L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3029

21 octobre 2014

SOMMAIRE

Adriansky S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145350

Carwesch S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145349

Citruz Prop2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145361

CVF Lux Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

145347

Dams Developpement S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

145347

Deloitte Audit  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145346

Doonbeg Acquisitions S.àr.l.  . . . . . . . . . . . .

145382

DSI Latin America Holdings S.à r.l.  . . . . . .

145372

ECE European Prime Shopping Centre

SCS SICAF SIF A  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145346

Elifin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145351

Enton 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145347

Esyodis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145352

Financière Aurore S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

145355

Financière le Rachinel S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

145391

Forum Developments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

145350

Forum Developments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

145350

Grip Cartel Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . .

145389

Kimberly-Clark Luxembourg Finance S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145350

Langley HoldCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

145347

Leggett & Platt Europe Finance SCS . . . . .

145348

Les Allées Vertes Holding S.A.  . . . . . . . . . .

145348

Level One Japan S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

145348

Linear System S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145348

Luxcellence Management Company S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145349

Luxembourg Capital Investment Group

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145349

Martin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145346

Martin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145346

OME Investment Acquisition S.C.A.  . . . . .

145351

Poerf Holdco No 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

145346

Propreal S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145352

Sit-Net S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145349

Sop Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145354

Sungem Serfinco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

145354

Swip Islamic Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145352

Tiger Tail Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . .

145353

Time and Life S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145354

Tosco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145354

Tracer HoldCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145353

Triton III No. 24 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

145353

Velosophie S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145392

X Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145351

Zephyr International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

145372

145345

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U X E M B O U R G

Martin S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 52.624.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014143598/10.
(140162856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

Martin S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 52.624.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014143599/10.
(140162857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

ECE European Prime Shopping Centre SCS SICAF SIF A, Société en Commandite simple sous la forme

d'une SICAF - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 157.653.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.

Référence de publication: 2014144060/11.
(140164178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2014.

Deloitte Audit, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 35.000,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 67.895.

La liste des signataires autorisés a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 septembre 2014.

Référence de publication: 2014144037/11.
(140164049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2014.

Poerf Holdco No 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 158.002.

Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 septembre 2014.

Poerf Holdco No 1 S.à r.l.

Référence de publication: 2014143683/12.
(140163172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

145346

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U X E M B O U R G

CVF Lux Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 151.959.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014144023/9.
(140163780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2014.

Dams Developpement S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 151.218.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014144034/10.
(140163556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2014.

Langley HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 178.304.

EXTRAIT

Les associés de la Société, par résolutions écrites datées du 24 juin 2014, ont décidé de transférer le siège social de

la Société au 2C, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, avec effet au 15 septembre 2014.

Les adresses professionnelles des gérants Heiko Dimmerling, Thomas Sonnenberg, Michiel Kramer et Antonis Tzanetis

ont également changés. Lesdits gérants résident dorénavant professionnellement au 2C, rue Albert Borschette, L-1246
Luxembourg. Le gérant Mats Eklund a également transféré son adresse professionnelle au 9 South Street, 3 

ème

 étage,

Londres, W1K 2XA, Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Langley Holdco S.à r.l.

Référence de publication: 2014144213/17.
(140163989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2014.

Enton 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 143.934.

EXTRAIT

Les associés de la Société, par résolutions écrites datées du 24 juin 2014, ont décidé de transférer le siège social de

la Société au 2C, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, avec effet au 15 septembre 2014.

Les adresses professionnelles des gérants Heiko Dimmerling, Thomas Sonnenberg, Michiel Kramer et Antonis Tzanetis

ont également changés. Lesdits gérants résident dorénavant professionnellement au 2C, rue Albert Borschette, L-1246
Luxembourg.

Le gérant Mats Eklund a également transféré son adresse professionnelle au 9 South Street, 3 

ème

 étage, Londres, W1K

2XA, Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Enton 2 S.à r.l.

Référence de publication: 2014144056/18.
(140163987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2014.

145347

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U X E M B O U R G

Level One Japan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 131.457.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014144216/9.
(140163975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2014.

Linear System S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 153.599.

L'adresse professionnelle de Monsieur Mirko Dietz, administrateur de la Société, est désormais au 15, rue Jean Pierre

Brasseur, L-1258 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014144218/10.
(140163865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2014.

Les Allées Vertes Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 179.017.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration tenu en date du 15 septembre 2014

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 15 septembre 2014 que:
- Le siège social de la société est transféré du 3-7 rue Schiller L-2519 Luxembourg au 50 rue Charles Martel L-2134

Luxembourg, avec effet au 1 

er

 septembre 2014.

- La société ZIMMER &amp; PARTNERS S.A commissaire aux comptes, société enregistrée auprès du Registre de Com-

merce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B151.507 est transféré du 3-7 rue Schiller L-2519 au 50, rue Charles
Martel, L-2134 Luxembourg et ce, avec effet au 1 

er

 Septembre 2014.

Extrait sincère et conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014144235/16.
(140164280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2014.

Leggett &amp; Platt Europe Finance SCS, Société en Commandite simple.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 102.615.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société qui s'est tenue en date du 24 juillet

2014  que  le  capital  social  de  la  Société  s'élevant  à  490.097.657  divisé  en  490.097.657  parts  sociales  composées  de
490.097.557 parts de commanditaires et 100 parts de commandités ayant une valeur nominale d'un dollar US (USD)
chacune est augmenté d'un montant de USD 8.689.659 et s'élèvera donc, dès lors, à un montant de USD 498.787.316
divisé en 498.787.316 parts sociales composées de 498.787.216 parts de commanditaires et 100 parts de commandités
ayant une valeur nominale d'un USD chacune.

Il résulte de la même assemblée générale extraordinaire que L&amp;P Europe SCS a souscrit à 8.689.659 nouvelles parts

commanditaires ayant une valeur nominale d'un USD chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Leggett &amp; Platt Europe Finance S.C.S.

Référence de publication: 2014144215/19.
(140164252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2014.

145348

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U X E M B O U R G

Sit-Net S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4448 Soleuvre, 15, rue Pierre Frieden.

R.C.S. Luxembourg B 76.338.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 08 septembre 2014.

Référence de publication: 2014141779/10.
(140161006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2014.

Carwesch S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7640 Christnach, 20A, Hierheck.

R.C.S. Luxembourg B 184.638.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 2014.

Christine DOERNER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2014142027/12.
(140161220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2014.

Luxembourg Capital Investment Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 412.500,00.

Siège social: L-5969 Itzig, 44, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 188.879.

<i>Cessions de parts sociales

Il résulte de deux cessions de parts sociales intervenues le 30 juillet 2014 que le capital social de la société Luxembourg

Capital Investment Group S.à r.l. est désormais réparti comme suit:

- Claude NIEDERKORN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.130.- Parts
- Serge NIEDERKORN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

685.- Parts

- LUNSFORD CAPITAL PARTNERS S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.485.- Parts

3.300.- Parts

Luxembourg, le 30 juillet 2014.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014144228/17.
(140164128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2014.

Luxcellence Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 46.546.

<i>Extrait des décisions prises par voie d'une résolution circulaire du Conseil d'Administration du 9 septembre 2014

En date du 9 septembre 2014, le Conseil d'Administration a décidé:
- d'accepter la démission de Monsieur Lucien Euler, avec effet au 1 

er

 août 2014, en qualité d'administrateur et de

délégué à la gestion journalière.

Luxembourg, le 16 septembre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Luxcellence Management Company
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2014144227/15.
(140164290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2014.

145349

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U X E M B O U R G

Forum Developments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 56.684.

Je tiens à vous faire part de ma décision de renoncer avec effet immédiat au mandat d'administrateur qui m'avait été

confié au sein de votre société.

Luxembourg, le 4 Août 2014.

Danielle SCHULLER.

Référence de publication: 2014143422/10.
(140163206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

Forum Developments S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 56.684.

Par la présente nous dénonçons la domiciliation de votre société à notre siège social 38, boulevard Joseph II, L - 1840

Luxembourg avec effet immédiat.

Luxembourg, le 4 Août 2014.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Référence de publication: 2014143424/10.
(140163389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

Adriansky S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 132.700.

Veuillez prendre note que la société à responsabilité limitée Intertrust (Luxembourg) S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B

103123,  a  dénoncé  le  siège  social  établi  dans  ses  précédents  locaux  au  L-1331  Luxembourg,  65,  boulevard  Grande-
Duchesse Charlotte, de la société anonyme ADRIANSKY S.A., R.C.S. Luxembourg B132700, avec effet au 16 septembre
2014.

Luxembourg, le 16 septembre 2014.

Pour avis sincère et conforme
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014143885/13.
(140164373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2014.

Kimberly-Clark Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 54.450,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 122.036.

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la société Kimberly-Clark Luxembourg Finance S.à r.l. en date du 15

septembre 2014, la décision suivante:

- Révocation du Gérant de catégorie A suivant à compter du 14 septembre 2014:
Monsieur Renato Negro, né le 7 mai 1964 à Rivoli, Italie, résidant 4 Wilbury, Mansions Wilbury Villas, BN3 6SE Hove,

Royaume Uni.

- Nomination du nouveau Gérant de catégorie A suivant pour une durée indéterminée à compter du 15 septembre

2014:

Monsieur Alex Krizek, né le 14 Mai 1961 à Kladno, République tchèque, ayant son adresse professionnelle au Harfa

Office Park, Ceskomoravska 2420/15, 190 93 Prague 9, République tchèque.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Kimberly-Clark Luxembourg Finance S.à r.l.
Jacob Mudde
<i>Gérant B

Référence de publication: 2014143521/21.
(140163506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

145350

L

U X E M B O U R G

Elifin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 57.622.

<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire reportée tenue en date du 27 août 2014

L'assemblée renouvelle le mandat du Commissaire aux Comptes jusqu'à l'assemblée devant se tenir en 2020 et prend

note du changement d'adresse:

CHESTER &amp; JONES Sàrl, RCS Luxembourg B 120.602, 14 rue Bernard Haal, L-1711 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dandois &amp; Meynial

Référence de publication: 2014144065/13.
(140163571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2014.

X Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 135.690.

<i>Extrait des décisions prises par le conseil d'administration en date du 11 août 2014

Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2453 Luxem-

bourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Veuillez noter que l'adresse professionnelle de Monsieur Mark GORHOLT et Madame Tessy LANG, administrateurs

de catégorie B, se situe désormais au L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Veuillez également noter que M. Lars BJÖRKHOLM, administrateur de catégorie A et président du conseil d'admi-

nistration, demeure désormais à Salängsgatan 25, SE-504 56 Boras (Suède).

Luxembourg, le 15 septembre 2014.

Pour extrait et avis sincères et conformes
<i>Pour X GROUP S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014143811/18.
(140163048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

OME Investment Acquisition S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 143.244.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du 28 août 2014 que Monsieur

Hans Haderer, né le 1 octobre 1975 à Erlangen, Allemagne, résidant professionnellement au 55 Neuer Wall, 20354
Hambourg, Allemagne a été nommé en tant que membre du conseil de surveillance de la Société avec effet au 28 août
2014 et pour un terme prenant fin à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société qui se tiendra en 2017.

Le conseil de surveillance est désormais composé comme suit:
- Ralph Josef Neukirchen,
- Hans Haderer,
- Cletus Von Pichler,
- Stefan Zuschke,
- Manfred Egelwisse, et
- Andréas Klab.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2014.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2014143840/23.
(140162848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

145351

L

U X E M B O U R G

Propreal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 31.615.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PROPREAL S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014144383/12.
(140164042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2014.

Swip Islamic Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 111.425.

Le Conseil d'Administration du Fonds, a procédé, en date du 5 juin 2014, à la cooptation de M.me Hashimzai Soraya

Jane, demeurant au 2b, rue Albert Borschette L-1246 Luxembourg en tant qu'administrateur de la Société en remplace-
ment de M. William Low, démissionnaire.

La nomination a pris effet le 22 Août 2014.
M.me Hashimzai Soraya Jane terminera le mandat de M. William Low jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale statuant

sur les comptes de l'exercice clôturé au 30 novembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 15 septembre 2014.

State Street Bank Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2014144467/16.
(140163774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2014.

Esyodis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3509 Dudelange, 14, rue Lentz.

R.C.S. Luxembourg B 156.235.

<i>Extrait des résolutions prises à l'assemblée générale ordinaire de la société tenue en date du 2 décembre 2013

L'assemblée générale a pris acte de la démission de Monsieur Robert PERINO de ses fonctions d'administrateur en

date du 17 juillet 2013.

L'assemblée générale a décidé à l'unanimité d'entériner la décision du 17 juillet 2013 du conseil d'administration nom-

mant Monsieur Christophe PERINO, né le 12 septembre 1966 à Briey (France), demeurant 9, route de Metz à F-57935
LUTTANGE (France), administrateur de la société en remplacement de Monsieur Robert PERINO.

L'assemblée générale a décidé à l'unanimité de nommer en qualité d'administrateur Monsieur Christophe PERINO, né

le 12 septembre 1966 à Briey (France), demeurant 9, route de Metz à F-57935 LUTTANGE (France), à titre rétroactif à
compter du 17 juillet 2013 et ce jusqu'à la fin de la durée du mandat de Monsieur Robert PERINO devant se terminer
en 2016 lors de l'assemblée générale annuelle devant statuer sur les comptes annuels de la Société au 31/12/2015.

Finalement l'assemblée générale a décidé à l'unanimité de nommer en qualité d'administrateur délégué à la gestion

journalière, Monsieur Christophe PERINO, né le 12 septembre 1966 à Briey (France), demeurant 9, route de Metz à
F-57935 LUTTANGE (France), jusqu'à l'assemblée générale annuelle devant statuer sur les comptes annuels de la Société
au 31/12/2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 septembre 2014.

<i>Pour ESYODIS SA
Signature
<i>Administrateur délégué

Référence de publication: 2014144074/26.
(140163928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2014.

145352

L

U X E M B O U R G

Triton III No. 24 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 143.894.

EXTRAIT

Les associés de la Société, par résolutions écrites datées du 24 juin 2014, ont décidé de transférer le siège social de

la Société au 2C, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, avec effet au 15 septembre 2014.

Les adresses professionnelles des gérants Heiko Dimmerling, Thomas Sonnenberg, Michiel Kramer et Antonis Tzanetis

ont également changés. Lesdits gérants résident dorénavant professionnellement au 2C, rue Albert Borschette, L-1246
Luxembourg. Le gérant Mats Eklund a également transféré son adresse professionnelle au 9 South Street, 3 

ème

 étage,

Londres, W1K 2XA, Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Triton III No. 24 S.à r.l.

Référence de publication: 2014144484/17.
(140163988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2014.

Tracer HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 143.917.

EXTRAIT

Les associés de la Société, par résolutions écrites datées du 24 juin 2014, ont décidé de transférer le siège social de

la Société au 2C, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, avec effet au 15 septembre 2014.

Les adresses professionnelles des gérants Heiko Dimmerling, Thomas Sonnenberg, Michiel Kramer et Antonis Tzanetis

ont également changés. Lesdits gérants résident dorénavant professionnellement au 2C, rue Albert Borschette, L-1246
Luxembourg.

Le gérant Mats Eklund a également transféré son adresse professionnelle au 9 South Street, 3 

ème

 étage, Londres, W1K

2XA, Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Tracer HoldCo S.à r.l.

Référence de publication: 2014144480/18.
(140164325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2014.

Tiger Tail Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 140.549.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration en date du 16 juillet 2014

Référence est faite à l'extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration en date du 13 décembre 2013

déposé le 3 janvier 2014 sous référence L 140000598 et publié le 31 janvier 2014 au Mémorial C n° 284 sous la référence
2014001841/19)

1. La cooptation de Monsieur Emmanuel THIRY, employé privé, né le 26 septembre 1984à Libramont-, Belgique,

résidant professionnellement au 412 F route d'Esch, L-2086 Luxembourg, en tant qu'Administrateur en remplacement
de Monsieur Pierre MESTDAGH, Administrateur démissionnaire, est ratifiée.

Fait à Luxembourg, le 16 juillet 2014.

Certifié sincère et conforme
TIGER TAIL INVESTMENTS S.A.
- / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014144505/19.
(140163908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2014.

145353

L

U X E M B O U R G

Sop Invest, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4149 Schifflange, 68, rue Romain Fandel.

R.C.S. Luxembourg B 176.268.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014144461/9.
(140164383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2014.

Sungem Serfinco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 142.456.

EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 29 août 2014, a renouvelé pour un an le mandat du réviseur

d'entreprises agréé Ernst &amp; Young S.A.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014144466/11.
(140163857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2014.

Time and Life S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 162.433.

<i>Extrait conforme des résolutions prises par le conseil d'administration tenu en date du 1 

<i>er

<i> Septembre 2014

Le conseil d'administration accepte la démission de Monsieur Olivier Venditti en sa qualité d'administrateur de Time

and Life S.A. prendra fin le 30 Septembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 Septembre 2014.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014144477/13.
(140163912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2014.

Tosco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 125.387.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires de la Société tenue en date du 15 mai 2014 à

Luxembourg que:

- Le mandat d'administrateur de Classe A de Monsieur Thierry Behiels, né le 11 décembre 1959 à Gand (Belgique),

résidant à Rue Colonel Montegnie 87/A, 1332 Rixensart (Belgique) a été renouvelé jusqu'à l'assemblée générale des
actionnaires devant se tenir en 2017;

- Le mandat d'administrateur de Classe B de Monsieur Jacques Poinsot, né le 27 avril 1954 à Neuilly (France), résidant

à Chemin Armand Dufaux, 69, 1246 Corsier Port (Suisse) a été renouvelé jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires
devant se tenir en 2017; et

- Le mandat d'administrateur de Classe B de Madame Marie-Henriette Bich, née le 20 février 1961 à Neuilly-sur-Seine

(France), résidant à Chemin Armand Dufaux, 69, 1246 Corsier Port (Suisse) a été renouvelé jusqu'à l'assemblée générale
des actionnaires devant se tenir en 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 septembre 2014.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014144478/21.
(140163693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2014.

145354

L

U X E M B O U R G

Financière Aurore S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 190.055.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-cinq août.
Par devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg, sous-

signée.

Se réunit

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société "Financiera Aurora Co Inc", ayant son siège social

à Panama (République de Panama), constituée par acte notarié le 27 avril 1976, acte 2521, enregistré au Public Registry
Office, Mercantile Persons Section, volume 1257, folio 270, Entry 125.396 ‘D’ en date du 7 mai 1976.

L'assemblée  est  présidée  par  Monsieur  Jean-Hugues  DOUBET,  résidant  professionnellement  412F,  Route  d’Esch,

L-2086 Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Céline DINTIMILLE, résidant professionnellement 412F, Route

d’Esch, L-2086 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Katia ZIADI, résidant professionnellement 412F, Route d’Esch,

L-2086 Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Qu'il appert de la liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée à la présente assemblée générale

extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

Tous les actionnaires présents et leurs mandataires déclarent renoncer à toutes formalités concernant la convocation

des Assemblées Générales et déclarent avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale des
Actionnaires ainsi que du texte des nouveaux statuts suivant le transfert du siège social de la Société à Luxembourg, y
compris et en particulier du texte exact de l’objet de la Société après ledit transfert du siège social.

III.- L'Assemblée Générale des Actionnaires prend acte de ce que les documents suivants ont été soumis à l’Assemblée

Générale:

- un certificat émis par Registro Publico de Panama en date du 5 décembre 2013;
- la décision des actionnaires contenant le transfert du siège social de la Société à Luxembourg prise en date du 10

décembre 2013;

- une copie des statuts de la Société avant le transfert;
- le rapport de réviseur d'entreprises agréé établi par HRT REVISION SA, 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Lu-

xembourg, en date du 25 août 2014;

- une situation comptable au 30 juin 2014.
Les dits documents, signés «ne varietur», resteront annexés au présent acte.
IV.- Le Président déclare que l’ordre du jour est le suivant:
1) Confirmation et ratification des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de

la société tenue à Panama et décidant de transférer le siège social statutaire, la direction effective, l’administration centrale
et le principal établissement de la société de Panama (République de Panama) à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg), conformément aux dispositions de la loi luxembourgeoise et aux règles concernant le statut de la personnalité
juridique, maintenue sans rupture et sans création d'une personne morale nouvelle.

2) Approbation de la situation comptable au 30 juin 2014.
3) Décision d'adopter à Luxembourg la forme d'une société anonyme.
4) Adoption à Luxembourg de la dénomination de "FINANCIERE AURORE S.A." et de l’objet social d'une soparfi

(société de participation financières).

5) Conversion du capital social existant d’USD 30.000,00 en EUR au taux du jour de la présente assemblée.
6) Augmentation du capital social pour le porter à EUR 100.000,00, sans émission d’actions nouvelles mais par aug-

mentation du pair comptables des actions existantes, à libérer entièrement par conversion en capital de résultats reportés
de la Société.

7) Acceptation de la souscription et libération par l’actionnaire unique.
8) Echange des 150 actions sans désignation de valeur nominale existantes contre 100 actions sans désignation de

valeur nominale chacune.

145355

L

U X E M B O U R G

9) Confirmation du capital social s’élevant à EUR 100.000,00 représenté par 100 actions sans désignation de valeur

nominale chacune.

10) Approbation du rapport de réviseur d'entreprises agréé.
11) Refonte complet des statuts, conformément à la loi luxembourgeoise, suivant le projet communiqué à l’actionnaire

au préalable.

12) Elections statutaires.
13) Confirmation de l’établissement du siège social de la société à Luxembourg à l’adresse suivante: 412F, Route d’Esch,

L-1471 Luxembourg.

14) Divers.
V.- Le Président déclare:
Que la Société décide d'établir son siège social à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ainsi qu'il ressort de la Résolution des Actionnaires ci-dessus du 10 décembre 2013, l’Assemblée Générale des Ac-

tionnaires a déjà décidé, à l’unanimité, de transférer le siège social de la Société à Luxembourg, la présente Assemblée
Générale étant appelée à voter et se prononcer une seconde fois sur le transfert du siège social de Panama (République
de Panama) à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) et à authentifier ladite résolution conformément aux exigences
de la loi luxembourgeoise.

Le soin a également été confié à la présente Assemblée Générale des Actionnaires d'effectuer les modifications de la

dénomination sociale et de l’objet de la Société, ainsi que les autres modifications mentionnées ci-dessus et celles exigées
aux fins de mettre les Statuts en conformité avec les exigences luxembourgeoises légales, de même que l’élection du
Conseil d'Administration et la nomination du commissaire aux comptes.

Le Président soumet à l’Assemblée Générale une copie d’une situation intermédiaire de ces comptes et le rapport de

réviseur d’entreprises agréé dont mention ci-avant.

La dite copie de la situation intermédiaire, ainsi que le rapport de réviseur resteront annexés au présent acte.
Sur ce, l’Assemblée Générale des actionnaires aborde l’ordre du jour et après délibération, les résolutions suivantes

sont prises à l’unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de confirmer et de ratifier les résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires de la société tenue le 10 décembre 2013, décidant de transférer le siège social de la société de Panama
(République de Panama) au Grand-Duché de Luxembourg, conformément aux dispositions de la loi luxembourgeoise et
aux règles concernant le statut de la personnalité juridique de la société, celle-ci étant maintenue sans rupture et sans
création d'un être moral nouveau.

L’assemblée approuve ensuite la situation comptable intérimaire au 30 juin 2014.
Les actifs et les passifs de la Société auparavant de nationalité panaméenne, tout compris et rien excepté, restent dans

leur totalité la propriété de la société luxembourgeoise, qui continue à détenir tous les actifs ainsi qu'à assumer tout le
passif et tous les engagements de la société auparavant de nationalité panaméenne. La société est ainsi transférée avec
l’intégralité de ses actifs et passifs, sans aucune réserve, sans intervention de nouvel apport ou distribution d'aucune sorte,
dans une parfaite continuité patrimoniale et juridique.

<i>Rapport d'évaluation de l'apport

La présente opération a fait l’objet d'un rapport établi par le réviseur d'entreprises indépendant "HRT RESVISION

SA", Luxembourg, représentée par Monsieur Jean-Philippe BARRET, conformément aux stipulations des articles 26-1 et
32-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:

<i>4. Conclusion

«Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que l’actif net de la

société FINANCIERA AURORA Co Inc. ne correspond pas au moins à EUR 100.000 représenté par 100 actions sans
désignation de valeur nominale de FINANCIERE AURORE S.A., société anonyme en cours de constitution, à émettre en
contrepartie.»

(signé) H.R.T. REVISION S.A.
Jean-Philippe BARRET
Réviseur d’entreprises agréé
Strassen, le 25 août 2014.
Ledit rapport, signé «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant, restera, comme dit ci-dessus, annexé

au présent acte pour être formalisé avec lui.

L'assemblée décide d'approuver le rapport d'évaluation de la société, dont question ci-dessus, annexé au présent acte

et établi par le Réviseur d'entreprises indépendant, la société "H.R.T. REVISION S.A." à Strassen, représentée par Mon-
sieur Jean-Philippe BARRET, Réviseur d'entreprises.

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U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide que la société existera au Grand-Duché de Luxembourg sous la forme d'une société anonyme.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de donner comme dénomination de la société à Luxembourg "FINANCIERE AURORE S.A." et

d'adopter comme objet de la société les dispositions concernant une soparfi (société de participations financières).

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de convertir la monnaie d'expression du capital social de DOLLARS AMERICAINS (USD)

en EURO (EUR) au cours de change en vigueur le jour de l’acte notarié, i.e. 1 USD = 0,76 EUR.

L'assemblée générale décide de changer la monnaie d'expression de tous les comptes de la société de DOLLARS

AMERICAINS (USD) en EURO (EUR).

Après cette conversion, le capital social est fixé à EUR 22.800 (vingt-deux mille huit cents euros) représenté par cent

150 (cent cinquante) actions, sans désignation de valeur nominale.

L'assemblée décide d'augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 77.200,- (soixante-dix-sept mille deux

cents euros) pour le porter à EUR 100.000,- (cent mille euros), sans émission d’actions nouvelles mais par augmentation
du pair comptable des actions existantes, à libérer entièrement par conversion en capital de résultats reportés de la
Société, tels qu'il ressorte de la situation comptable intérimaire au 30 juin 2014.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide d’échanger les 150 (cent cinquante) actions sans désignation de valeur nominale existantes contre

100 (cent) actions sans désignation de valeur nominale chacune et confirme le capital social s’élevant à EUR 100.000,00
(cent mille euros) représenté par 100 (cent) actions sans désignation de valeur nominale chacune.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide que la société sera dès aujourd'hui et dorénavant régie par le droit luxembourgeois, à l’exclusion

de tout autre.

Par conséquent, l’assemblée décide de procéder à la réfection des statuts, de les adapter à la loi luxembourgeoise et

de leur donner la teneur suivante:

«Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de FINANCIERE AURORE S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles de droit commun en matière

de résiliation de contrat au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, il pourra être transféré
à l’intérieur de la commune du siège social par simple décision du conseil d'administration. Le conseil d'administration
aura le droit d'instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi
bien dans le Grand-Duché qu'à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société n'aura directement aucune activité industrielle et ne maintiendra pas d'établissement commercial ouvert au

public.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au développement,
à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option, d'achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange
ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, tous concours, prêts, avances
ou garanties.

Elle pourra également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

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U X E M B O U R G

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou sans
garantie, et en toutes monnaies par voie d'émission d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa
précédent.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 100.000,00 (cent mille Euros), représenté par 100 (cent) actions,

sans désignation de valeur nominale chacune, entièrement libérées.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues par

la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur le dit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d'actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d'un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts obligataires

Art. 8. Le conseil d'administration peut, décider l’émission d'emprunts obligataires sous forme d'obligations au porteur

ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts, les conditions d'émission, et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

Au cas où aucune durée n'est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une

durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d'administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas d'absence
du président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d'une place d'administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restant peuvent

pourvoir au remplacement jusqu'à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

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U X E M B O U R G

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion. Il
ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans un

dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d'administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration.

Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner des

mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également déléguer la gestion journalière
de la société à un ou plusieurs de ses membres, qui porteront le titre d'administrateurs-délégués.

Art. 14. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom du
conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d'administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s'ils sont signés au

nom de la société par deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d'administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne pourra
pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L'assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-

propriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L'assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Le conseil d'administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout ac-

tionnaire doit déposer ses actions au porteur respectivement ses certificats nominatifs au siège social ou aux établisse-
ments désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L'assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le 31 mars de chaque année à 15.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d'administration.

Art. 22. L'assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d'administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

Art. 23. L'assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

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U X E M B O U R G

Art. 24. Le conseil d'administration respectivement le commissaire sera responsable de la convocation des assemblées

ordinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu'un groupe d'actionnaires représentant au moins

un dixième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d'administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu'ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu'il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d'administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L'assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.

Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d'administration établit les comptes annuels dans les

formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29. L'excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d'administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d'être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s'il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d'administration,

endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d'adminis-

tration.

L'assemblée générale peut décider d'affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même majorité

que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs

liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social au Grand-Duché de Luxembourg débutera le 25 août 2014 pour finir le 31 décembre

2014.

2) La première Assemblée Ordinaire au Grand-Duché de Luxembourg se tiendra en 2015.

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de fixer le nombre d'administrateurs à trois.

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U X E M B O U R G

Sont nommés comme administrateurs:
Monsieur Thierry JACOB, né le 7 juillet 1967 à Thionville (F) demeurant professionnellement au 412F, route d’Esch,

L-1471 Luxembourg;

Madame Annick LEBLON, née le 27 octobre 1975 à Etterbeek (B) demeurant professionnellement au 412F, route

d’Esch, L-1471 Luxembourg;

Monsieur Luc GIVORD, né le 15 mai 1954 à Beuenburg (CH) demeurant professionnellement au 15, Lange Gasse,

CH-4002 Bâle.

Leur mandat se terminera lors de l’assemblée générale ordinaire de 2019.

<i>Huitième résolution

L'assemblée décide de fixer le nombre de commissaires à un.
Est nommé comme commissaire:
FIN-CONTROLE SA, 12 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Son mandat se terminera lors de l’assemblée générale ordinaire de 2019.

<i>Neuvième résolution

L'assemblée confirme et décide que le siège social de la société est établi à l’adresse suivante: 412F, Route d’Esch,

L-1471 Luxembourg.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués approximativement sans nul préjudice à la somme de EUR 1.600,-.

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms, état et demeure, ils ont tous signé

avec Nous notaire la présente minute.

Signé: J.H. DOUBET, C. DINTIMILLE, K. ZIADI, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 29 août 2014. Relation: RED/2014/1907. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. ELS.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 09 septembre 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014142131/351.
(140161193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2014.

Citruz Prop2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 190.060.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the first day of September,
before Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared

Citruz Midco S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having

a share capital of twelve thousand five hundred pounds sterling (GBP 12,500.-), with registered office at 26A, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and in progress of registration with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies,

represented by Maître Philip Basler-Gretić, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 1 

st

 September 2014; such proxy, signed by the proxyholder and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The following articles of incorporation of a company have then been drawn-up:

“Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the “Company”) governed by the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the “Laws”) and by the present articles of incorporation (the “Articles of
Incorporation”).

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U X E M B O U R G

The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not

exceeding forty (40) shareholders.

The Company will exist under the name of “Citruz Prop2 S.à r.l.”.

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Manager(s).

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Manager(s).

In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or

are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Manager(s).

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of interests in Luxembourg and/or

in foreign companies and undertakings, as well as the administration, development and management of such interests.

The Company may provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any other

kind or form, in favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.

The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets

in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or any other debt instruments as well

as warrants or other share subscription rights.

In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set

by the Laws or by the Articles of Incorporation, as the case may be pursuant to article 28 of the Articles of Incorporation.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred pounds sterling (GBP

12,500.-), divided into one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares with a nominal value of one pence (GBP
0.01) each, all of which are fully paid up.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles of Incorporation or by the Laws.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed

amongst them or not.

When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders

but the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of shareholders representing at least
three quarters (3/4) of the capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding

upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, pursuant to
article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

The Company may acquire its own shares with a view to their immediate cancellation.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted

by the shareholder(s).

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or

several times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the
Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.

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U X E M B O U R G

Art. 8. Incapacity, Death, Suspension of civil rights, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, death,

suspension of civil rights, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the shareholder(s) does not put the
Company into liquidation.

Chapter III. Managers, Auditors

Art. 9. Managers. The Company shall be managed by one or several managers who need not be shareholders themselves

(the “Manager(s)”).

If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company.
If more than two (2) Managers are appointed, they shall form a board of managers (the “Board of Managers”).
The Managers will be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their

mandate. The Managers are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).

The shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 10. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary

or useful for accomplishing the Company’s object.

All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholder

(s) or to the auditor(s) shall be within the competence of the Managers.

Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or

proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.

The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Manager or by the joint

signatures of any two Manager(s) if more than one Manager has been appointed.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to

whom special power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such special power.

Art. 12. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the “Chairman”). It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the Board of Managers (the “Secretary”).

The Board of Managers will meet upon call by any Manager.
The Chairman will preside over all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers

may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the Managers
present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four (24) hours’

written notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of commu-
nication allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting
as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented
consent of each member of the Board of Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Managers

may from time to time determine.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy. Any Manager may represent
one or several members of the Board of Managers.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of a majority of the Managers holding

office.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by conference call, videoconference or any other similar means

of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 13. Resolutions of the Managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the

secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be

signed by the sole Manager or by any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

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U X E M B O U R G

Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the Manager(s) may receive a

management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation to such management of the Company or the
pursuit of the Company’s corporate object.

Art. 15. Conflicts of Interest. If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any

transaction of the Company, such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.

In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its Manager, who has such an

opposing interest, be recorded in writing.

The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market

conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 16. Managers’ Liability. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal obligation in

relation to the commitments taken on behalf of the Company.

Manager(s) are only liable for the performance of their duties.

Art. 17. Auditors. Except where according to the Laws, the Company’s annual statutory and/or consolidated accounts

must be audited by an approved statutory auditor, the business of the Company and its financial situation, including in
particular its books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed by one or more statutory
auditors who need not be shareholders themselves.

The statutory or approved statutory auditors, if any, will be appointed by the shareholder(s), which will determine the

number of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. They may be removed
at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where the approved statutory
auditor may, as a matter of the Laws, only be removed for serious cause or by mutual agreement.

Chapter IV. Shareholders

Art. 18. Powers of the Shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested in them pursuant to the

Articles of Incorporation and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting
of shareholders.

Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

Art. 19. General Meetings. If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five (25)

shareholders, resolutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in a
single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
shareholders. Should such written resolutions be sent by the Manager(s) to the shareholders for adoption, the share-
holders are under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the
proposed resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication
allowing for the transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of
resolutions by the general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.

General meetings of shareholders will be held at the registered office of the Company or at such other place in the

Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the judgement of the Manager(s), which is final, circumstances
of force majeure so require.

Art. 20. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in

a general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation
or the Laws, by the Manager(s), subsidiarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital.

The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda

and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation
and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 21. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of

shareholders.

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U X E M B O U R G

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder.

Art. 22. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided over by the Chairman or by a person

designated by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.

The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general

meeting of shareholders.

The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.

Art. 23. Vote. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of

amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum
and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, as the case may be, to the quorum and
majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in
writing), the shareholders shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective
of the number of shares represented, by a simple majority of votes cast.

At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for

the purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject
to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the majority requirements
shall be a majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital.

Art. 24. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present and

may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.

The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general

meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by
any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Chapter V. Financial year, Financial statements, Distribution of profits

Art. 25. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of July and ends on the last day of June of

each year.

Art. 26. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager

(s) draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with
the Laws.

The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 27. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year

be allocated to the reserve required by law (the “Legal Reserve”). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits

will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions.

Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)

may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 28. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half

of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine their powers and their
compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.

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U X E M B O U R G

Chapter VII. Applicable law

Art. 29. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been recorded by the notary, the Company’s shares have

been subscribed and the nominal value of these shares, as well as a share premium, as the case may be, has been one
hundred per cent (100%) paid in cash as follows:

Shareholder

Subscribed

capital

Number of

shares

Amount

paidin

(including

the share

premium)

Citruz Midco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . GBP 12,500.-

1,250,000

GBP 12,500.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . GBP 12,500.- 1,250,000 GBP 12,500.-

The amount of twelve thousand five hundred pounds sterling (GBP 12,500.-) was thus as from that moment at the

disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states that the condi-
tions provided for in article 183 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses

The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand three hundred euro (EUR
1,300.-).

<i>Transitory Provision

The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the last

day of June of 2015.

<i>Shareholders resolutions

<i>First Resolution

The general meeting of shareholders resolved to establish the registered office at 26A, boulevard Royal, L-2449 Lu-

xembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Second Resolution

The general meeting of shareholders resolved to set at five (5) the number of Managers and further resolved to appoint

the following as Managers for an unlimited duration:

- Mrs Figen EREN, company manager, born on February 10, 1978 in Besançon, France, residing professionally at 26A,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr Szymon DEC, company manager, born on July 3, 1978 in Lodz, Poland, residing professionally at 26A, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr Jabir CHAKIB, company manager, born on November 5, 1967 in Casablanca, Morocco, residing professionally at

26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr Mr Manish DESAI, born on February 14, 1979 in Ndola, Zambia, residing professionally at 333 S. Grand Avenue,

28 

th

 Floor, Los Angeles, CA 90071, United States of America; and

- Mr Tom Stenhouse, company manager, born on June 25, 1978 in Cuckfield, United Kingdom, residing professionally

at 28-29, Dover Street, GB - W1S 4NA London, United Kingdom.

The undersigned notary who knows and speaks English, stated that on request of the proxyholder of the appearing

party, the present deed has been worded in English followed by a French version; on request of the same proxyholder
and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary

by his surname, first name, civil status and residence, such proxyholder signed together with the undersigned notary, this
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le 1 

er

 septembre,

par devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

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L

U X E M B O U R G

- Citruz Midco S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant

un capital social de douze mille cinq cent livres sterling (GBP 12.500,-), avec siège social au 26A, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et en cours d’enregistrement au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg,

représentée par Maître Philip Basler-Gretić, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 1 

er

 septembre 2014, laquelle procuration, signée par le man-

dataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.

Les statuts qui suivent ont ainsi été rédigés:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les «Lois»), et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans

la limite de quarante (40) associés.

La Société adopte la dénomination «Citruz Prop2 S.à r.l.».

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision des Gérants.
Des succursales ou d’autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par

décision des Gérants.

Dans l’hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social

sont de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l’étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement  le  siège  social  à  l’étranger  jusqu’à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales.  Ces  mesures
provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par
les Gérants.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l’acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et

entreprise luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés

sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et d’entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société
fait partie.

La Société peut également investir dans l’immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier

ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission privée d’obligations, de billets à

ordre ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d’actions.

D’une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu’elle estime

utile à l’accomplissement et au développement de son objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l’article 28 des Statuts.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents livres sterling (GBP 12.500,-), divisé

en un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales ayant une valeur nominale d’un pence (GBP 0,01)
chacune, celles-ci étant entièrement libérées.

Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d’émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d’émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses associés, pour compenser toute perte nette
réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné

ou non parmi eux.

Lorsque la Société ne compte qu’un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.

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U X E M B O U R G

Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales

ne peuvent être cédées à des non-associés qu’avec l’autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.

La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n’est

opposable à la Société ou aux tiers qu’après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément à
l’article 1690 du code civil luxembourgeois.

La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d’une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement

adoptées par les associés.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou

plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts
ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Incapacité, Décès, Suspension des droits civils, Faillite ou Insolvabilité d’un Associé. L’incapacité, le décès, la

suspension des droits civils, la faillite, l’insolvabilité ou tout autre événement similaire affectant un associé n’entraîne pas
la mise en liquidation de la Société.

Chapitre III. Gérants, Commissaires

Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n’ont pas besoin d’être associés

(les «Gérants»).

Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants

peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.

Les associés ne participeront ni ne s’immisceront dans la gestion de la Société.

Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la

compétence des Gérants.

Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des

mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe

de deux Gérants si plus d’un Gérant a été nommé.

La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l’hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes

s’appliqueront:

Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le «Président»). Il peut également nommer un

secrétaire qui n’a pas besoin d’être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil
de Gérance (le «Secrétaire»).

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation d’un des Gérants.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera

un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Sauf en cas d’urgence ou avec l’accord préalable de tous ceux qui ont le droit d’y assister, une convocation écrite devra

être transmise vingt-quatre (24) heures au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit. La convocation indiquera la date, l’heure et le lieu
de la réunion ainsi que l’ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par
un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera
requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le
Conseil de Gérance.

Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance

pourra déterminer de temps à autre.

Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par

tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout
Gérant peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.

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U X E M B O U R G

Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si une majorité des Gérants en fonction est présente ou

représentée.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout

autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.

Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée
dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.

Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire

(s’il y en a). Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,

pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d’un Gérant a été nommé.

Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l’approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une

rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu’ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l’objet social de la Société.

Art. 15. Conflits d’Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction

de la Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre
un vote sur une telle transaction.

Dans l’hypothèse d’un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l’opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou entreprise. Toute personne liée de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement em-
pêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.

Art. 16. Responsabilité des Gérants. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque, dans l’exercice

de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.

Les Gérants sont uniquement responsables de l’accomplissement de leurs devoirs.

Art. 17. Commissaires. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la

Société doivent être vérifiés par un réviseur d’entreprises agréé, les affaires de la Société et sa situation financière, en
particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être contrôlés par un ou plusieurs
commissaires qui n’ont pas besoin d’être eux-mêmes associés.

Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d’entreprises agréé(s) seront, le cas échéant, nommés par les associés qui déter-

mineront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout
moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur d’entreprises agréé peut
seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves ou d’un commun accord.

Chapitre IV. Des associés

Art. 18. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si

la Société ne compte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l’assemblée générale des
associés.

Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l’ensemble des associés.

Art. 19. Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés, les

résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul ou
plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter
ont été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze
(15)  jours  calendaires  suivant  la  réception  du  texte  de  la  résolution  proposée,  d’exprimer  leur  vote  par  écrit  en  le
retournant à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit. Les exigences de
quorum et de majorité imposées pour l’adoption de résolutions par l’assemblée générale s’applique mutatis mutandis à
l’adoption de résolution écrites.

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U X E M B O U R G

Les assemblées générales des associés se tiendront au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-

Duché de Luxembourg, et pourra se tenir à l’étranger, chaque fois que des circonstances de force majeure, appréciées
souverainement par les Gérants, le requièrent.

Art. 20. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent aussi

se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire (s’il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la
moitié (1/2) du capital social émis.

La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée générale ainsi que l’ordre du

jour et la nature des affaires à traiter lors de l’assemblée générale des associés. L’ordre du jour d’une assemblée générale
d’associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l’objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s’ils déclarent avoir été

dûment informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 21. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute

assemblée générale des associés.

Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte

écrit, un mandataire qui n’a pas besoin d’être lui-même associé.

Art. 22. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée

par les Gérants, ou, faute d’une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l’assemblée générale
des associés.

Le Président de l’assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L’assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l’assemblée générale des

associés.

Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l’assemblée générale.

Art. 23. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu’une assemblée générale convoquée en vue de

la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par
écrit), les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple,
indépendamment du nombre de parts sociales représentées.

Lors  de  toute  assemblée  générale  des  associés,  convoquée  conformément  aux  Statuts  ou  aux  Lois,  en  vue  de  la

modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des
associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.

Art. 24. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents

et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d’associés qui en font la demande.

Les résolutions adoptées par l’associé unique seront établies par écrit et signées par l’associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées

générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant
conjointement dès lors que plus d’un Gérant aura été nommé.

Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices

Art. 25. Exercice Social. L’exercice social de la Société commence le 1 

er

 juillet et s’achève le dernier jour de juin de

chaque année.

Art. 26. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les

Gérants dressent l’inventaire des divers éléments de l’actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux
Lois.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.

Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours
calendaires qui précèdent l’assemblée générale annuelle des associés.

Art. 27. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)

qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société.

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Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils

peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à
nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d’émission, aux associés,
chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Sous réserve des conditions (s’il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants

peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi
que la date de paiement de tels acomptes.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 28. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés pos-

sédant les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être

une personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation

sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par
les règles relatives à la distribution de dividendes.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 29. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Paiement

Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les parts sociales de la Société ont été souscrites et

la valeur nominale de ces parts sociales, de même que la prime d’émission, le cas échéant a été payée à cent pour cent
(100%) en espèces ainsi qu’il suit:

Associé

Capital

souscrit

Nombre

de parts

sociales

Montant

libéré (y

compris
la prime

d’émission)

Citruz Midco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . GBP 12.500,-

1.250.000

GBP 12.500,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . GBP 12.500,- 1.250.000 GBP 12.500,-

Le montant de douze mille cinq cent livres sterling (GBP 12.500,-) est donc à ce moment à la disposition de la Société,

preuve en a été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s’achèvera le dernier jour de juin de

2015.

<i>Assemblée générale extraordinaire

<i>Première Résolution

L’assemblée générale des associés a décidé d’établir le siège social au 26A, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Deuxième Résolution

L’assemblée générale des associés a décidé de fixer à cinq (5) le nombre de Gérants et a décidé de plus de nommer

les personnes suivantes Gérants pour une période illimitée:

- Mrs Figen EREN, administrateur de société, né le 10 février 1978 à Besançon, France, résidant professionnellement

au 26A, boulevard Royal à L-2449, Grand-Duché de Luxembourg;

- Mr Szymon DEC, administrateur de société, né le 3 juillet 1978 à Lodz, Pologne, résidant professionnellement au

26A, boulevard Royal à L-2449, Grand-Duché de Luxembourg;

- Mr Jabir CHAKIB, administrateur de société, né le 5 novembre 1967 à Casablanca, Maroc, résidant professionnelle-

ment au 26A, boulevard Royal à L-2449, Grand-Duché de Luxembourg;

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- Mr Manish DESAI, né le 14 février 1979 à Ndola, Zambie, administrateur de société résidant professionnellement au

333 S. Grand Avenue, 28 

ème

 étage, Los Angeles, CA 90071, Etats-Unis d’Amériques; et

- Mr Tom Stenhouse, administrateur de société, né le 25 juin, 1978 à Cuckfield, Royaume-Uni, résidant profession-

nellement au 28-29, Dover Street, GB - W1S 4NA Londres, Royaume-Uni.

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu’à la demande du mandataire

de la comparante, le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande du même
mandataire et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire soussigné

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: P. Basler-Gretic, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 4 septembre 2014. REM/2014/1877. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): L. SCHLINK.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 11 septembre 2014.

Référence de publication: 2014142007/578.
(140161385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2014.

Zephyr International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège de direction effectif: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 92.109.

<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 4 septembre 2014

1. Monsieur Mark VRIJHOEF a démissionné de son mandat de gérant.
2. Monsieur Joel CARDENAS SAN MARTIN, administrateur de sociétés, né à Bilbao (Espagne), le 3 mars 1978, de-

meurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme gérant pour une durée
indéterminée.

Veuillez noter que l'adresse professionnelle de Mme Valérie PECHON et Mme Karine ANSMANT, gérantes, se situe

désormais au L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 15 septembre 2014.

Pour extrait et avis sincère et conforme
<i>Pour Zephyr International S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014143815/18.
(140163128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

DSI Latin America Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 189.926.

STATUTES

In the year two thousand and fourtheen, on the twenty-nine of August.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary residing in 15 Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg,

There appeared:

DSI International Luxembourg S.à r.l., a company formed and existing under the laws of Luxembourg, having its re-

gistered office at 26B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Company Register of Luxembourg under
number B 120.523,

hereby represented by Mrs Rachel Uhl, lawyer, having her professional address at Luxembourg, by virtue of a power

of attorney given under private seal.

The said power of attorney, initialed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed for registration purposes.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to draw up the following

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which is hereby incorporated:

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Title I. Denomination, Object, Duration, Registered office

Art. 1. Form, Corporate name. There is hereby established a private limited liability company (société à responsabilité

limitée) under the name of “DSI Latin America Holdings S.à r.l.” (hereinafter the “Company”), which shall be governed
by the laws pertaining to such an entity and in particular by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as
amended (hereinafter the “Law”), as well as by these articles of association (hereinafter the “Articles”).

At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following

shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of shareholders.

Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg. The

manager or, where there should be two or more managers, the board of managers is authorised to transfer the registered
office of the Company to another address within the municipality of Luxembourg.

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by

resolution of an extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments
to the Articles.

Should a situation arise or be deemed imminent, whether for military, political, economic or social reasons, that might

prevent normal performance of the activities of the Company at its registered office, the registered office of the Company
may be temporarily transferred abroad until such time as the situation is normalised; such temporary measures will not
have any effect on the Company's nationality, which, notwithstanding said temporary transfer of registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 3. Object. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any com-

mercial, industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through
participation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire
patents and licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to
hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think
fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in
financial, commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any
other company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in
which the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow
and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation
which is directly or indirectly related to its purpose.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. Term. The Company is constituted for an unlimited term.
The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any

shareholder.

Title II. Capital, Shares

Art. 5. Share capital. The share capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euro) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares, having a nominal value of EUR 1 (one euro) each, being entirely paid up. In addition
to the issued share capital, a premium account may be set up into which any premium paid on any share in addition to
its value is transferred. The amount in the premium account may be used to provide for the payment of any shares that
the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make distributions to the
shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

The use of this premium account shall be decided by the shareholders of the Company in compliance with the Law

and the Articles and based on a statement of account prepared by the board of managers and showing that sufficient
funds are available for its reimbursement.

Art. 6. Amendments to the share capital. The share capital may be changed at any time by decision of the single

shareholder (where there is only one shareholder) or by a decision of the shareholders’ meeting deliberating in the
manner provided for amendments to the Articles.

Art. 7. Shareholders’ rights to vote and distributions. Each share confers an identical voting right at the time decisions

taking and entitles the holder thereof to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the
number of shares issued.

Art. 8. Indivisibility of shares. Vis-à-vis the Company, the Company’s shares are indivisible and only one owner is

allowed per share. Joint owners must appoint a single person as their representative vis-à-vis the Company.

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Art. 9. Transfers of shares. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may

only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a
general meeting, at a majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.

Otherwise it is referred to the provisions of Articles 189 and 190 of the Law

Art. 10. Redemption of shares. The Company can proceed to the repurchase of its own shares by a decision of the

sole manager or the board of managers (as appropriate), provided that the Company has sufficient distributable reserves
for that purpose as determined by the sole manager or the board of managers (as appropriate), on the basis of interim
accounts prepared by the sole manager or the board of managers (as appropriate).

Title III. Management

Art. 11. Management. The Company will be managed by at least one manager. If more than one manager is to be

appointed, the managers will form a board of managers.

The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers

and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.

The manager(s) need not be a shareholder(s) of the Company. In the case where there is only one manager, this sole

manager has all the powers of the board of managers.

The remuneration of the manager(s) shall be determined, by resolution of the general meeting of shareholders passed

on a simple majority of the votes cast, or of the sole shareholder (as the case may be). The said remuneration can be
modified by resolution passed on the same majority conditions.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum,

remove and replace any manager.

Where there are two or more managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall not have a

casting vote. The chairman shall preside over all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman,
the board of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a
secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of
managers or for such other matter as may be specified by the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least three (3) days in advance of the

time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minutes of the
meeting.

Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be discussed.
Convening notices can be given to each manager in writing or by facsimile, telegram, e-mail, telex or by any other

suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by facsimile, telegram, e-mail, telex or by any other suitable

communication means, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a resolution previously adopted by

the board of managers.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by facsimile, telegram, e-mail, telex or

any other suitable communication means, another manager as his proxy.

The managers may participate in a board of managers meeting by telephone, videoconference, or any other suitable

telecommunication means allowing all persons participating therein to simultaneously communicate with each other.

Participation in a meeting by these means is deemed equivalent to participation in person at such meeting.
Such a decision may be documented in a single document or in separate documents having the same content signed

by all the members having participated.

Votes may also be cast by facsimile, telegram, e-mail, telex or by any other suitable communication means, provided

that, in the last case, the vote is confirmed in writing.

The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Decisions of the board of managers are adopted by a majority of the managers participating at the meeting or duly

represented.

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In the event however the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class

A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only be validly taken if approved by the
majority of managers including at least one class A and one class B manager (which may be represented).

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which shall be signed by the managers

who attended the meeting. Any transcript of or excerpt from the minutes shall be signed by the chairman or any two
members of the board of managers.

Resolutions  in  writing  approved  and  signed  by  all  managers  shall  have  the  same  effect  as  resolutions  passed  at  a

managers' meeting.

In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents

having the same content.

Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, facsimile, telegram, e-mail, telex or any other suitable tele-

communication means.

Art. 12. Powers of the managers. All powers not expressly reserved by the Law or these Articles to the general meeting

of shareholders or to the sole shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or
of the sole manager (as the case may be).

In dealing with third parties, the sole manager, or, where there are two or more managers, the board of managers,

will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and
operations consistent with the Company's objects, provided the terms of these Articles shall have been complied with.

Art. 13. Representation of the Company. The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and,

where there are two or more managers, by the joint signature of any two members of the board of managers provided
however that in the event the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class
A managers and class B managers) the Company will only be validly bound by the joint signature of one class A manager
and one class B manager (including by way of representation).

Art. 14. Sub-Delegation and agent of the managers. The board of managers or the sole manager (as the case may be),

may from time to time sub-delegate his or her or its powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who
need not be a shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers, or the sole manager (as the case may be), will determine the powers, duties and remuneration

(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his or her or
their agency.

Art. 15. Remuneration of managers. The remuneration of any manager that may be appointed at a later date in addition

to or in the place of any of the first managers will be fixed in a resolution adopted by the general meeting of shareholders
or by the sole shareholder (as the case may be).

Art. 16. Liabilities of the managers. The manager or managers (as the case may be) does/do not by reason of his or

her or their position assume any personal liability in relation to any commitment validly made by him or her or them in
the name of the Company, provided that such commitment is in compliance with the Articles as well as the applicable
provisions of the Law.

The company shall indemnify any manager and his/her heirs, executors and administrators, against expenses, damages,

compensation and costs reasonably incurred by him/her in connection with any action, suit or proceeding to which he/
she may be made a party by reason of his/her being or having been a manager of the Company, or, at the request of the
Company, of any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he/she is not entitled
to be indemnified, except in relation to matters as to which he/she shall be finally adjudged in such action, suit or pro-
ceeding to be liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided
only in connection with such matters covered by the settlement, and only to the extend the Company is advised by its
legal counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification
shall not exclude other rights to which he/she may be entitled.

Title IV. General meetings of shareholders

Art. 17. Powers of general meetings of shareholder(s). The single shareholder assumes all the powers conferred to

the general shareholder's meeting.

Should there be two or more shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the

number of shares he or she or it owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his or her or its share-
holding. Each share shall give right to one vote at the general meeting of shareholder(s).

A shareholder may procure his or her or its representation at any general meeting of shareholders by a proxy given

to a proxy holder, who need not be a shareholder, (or, if the shareholder is a legal entity, to its legal representative or
representatives) provided that the proxy is given in writing, which may be transmitted by facsimile, e-mail, telegram, telex
or any other means of written communication.

Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders representing more than half of

the issued share capital. However, resolutions to alter the Articles or to wind up and liquidate the Company may only

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be adopted by the majority in number of the shareholders representing at least three-quarters of the Company’s issued
share capital, subject to the provisions of the Law.

Resolutions of shareholders can, provided that the total number of shareholders of the Company does not exceed

twenty-five (25), instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing by all the shareholders.
In this case, each shareholder shall be served with an explicit draft of the resolutions to be passed, and shall sign the
resolutions. Such resolutions passed in writing on one or several counterparts in lieu of general meetings shall have the
force of resolutions passed at a general meeting of shareholders.

Any reference in these Articles to resolutions of the general meeting of shareholders shall be construed as including

the possibility of written resolutions of the shareholders, provided that the total number of shareholders of the Company
does not in such event exceed twenty-five (25).

The general meetings of shareholder(s) shall be held in Luxembourg or such other place as the board of managers may

from to time determine.

Title V. Business year, Balance sheet

Art. 18. Business year. The Company’s financial year starts on 1 

st

 January and ends on 31 December of each year.

Following the end of each financial year, the Company’s financial statements shall be prepared and the manager or,

where there are two or more managers, the board of managers shall prepare an inventory including an indication of the
value of the Company’s assets and liabilities, a balance sheet and a profit and loss account.

Each shareholder shall have the right to inspect the books and records of the Company, the above inventory, the

balance sheet and the profit and loss account at the Company’s registered office.

Art. 19. Allocation and distribution of the profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts,

after deduction of general costs, depreciation and expenses, represent the net profits. Five per cent (5%) of the net profits
are set aside for the establishment of the statutory reserve, until such reserve amounts to ten per cent (10%) of the share
capital.

The  balance  of  the  net  profits  may  be  freely  distributed  to  the  shareholder(s)  in  proportion  to  his  or  her  or  its

shareholding in the Company.

The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits shall be allocated

and it may decide to pay dividends from time to time, as in its discretion it believes best suits the corporate purpose and
policy of the Company.

Notwithstanding the above provision, the sole manager or the board of managers as the case may be, may decide to

pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts prepared by
the  board  of  managers  or  the  sole  manager,  as  the  case  may  be,  and  showing  that  sufficient  funds  are  available  for
distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the
last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses
and sums to be allocated to a reserve established in accordance with the Law or the Articles.

Title VI. Winding-up, Liquidation

Art. 20. Liquidation. The Company may be wound up at any time by resolution of the general meeting of shareholders

deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

Upon the winding-up of the Company, its liquidation will be carried out by one or more liquidators, who need not be

shareholders, appointed by the shareholder(s), who shall determine their powers and remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at

the pro-rata of their participation in the share capital of the company.

Title VII. Applicable law

Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Interim provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2014.

<i>Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, the 12,500 (twelve thousand five hundred) shares have been

subscribed and fully paid up in cash by DSI International Luxembourg S.à r.l., aforesaid, for a total subscription price of
EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euro).

Therefore, the amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euro) is henceforth at the disposal of the Com-

pany, evidence of which has been duly given to the undersigned notary.

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<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at EUR 1,500.-.

<i>General Meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Nicholas Moses, with professional address at 26B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
- Mr Patrik Nolaker, with professional address at 26B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
In accordance with article 13, the Company shall be bound by the joint signature of any two members of the board of

managers provided however that in the event the general meeting of shareholders has appointed different classes of
managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be validly bound by the joint signature
of one class A manager and one class B manager (including by way of representation).

The Company shall have its registered office at 26B, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-

bourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, she/he signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-neuf août,
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger notaire, de résidence à 15 Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg,, Grand-Duché

de Luxembourg.

A COMPARU:

DSI International Luxembourg S.à r.l., une société de droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 26B, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 120.523,

ici représentée par Madame Rachel Uhl, jurist, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Par la présente, il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination

de “DSI Latin America Holdings S.à r.l.” (ci-après la “Société”) qui sera régie par les lois relatives à une telle entité et en
particulier la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la
"Loi"), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les "Statuts").

A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale
des associés.

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg. Le gérant ou, lorsqu'il y

a deux ou plusieurs gérants, le conseil de gérance est autorisé à transférer le siège de la Société à l’intérieur de la commune
de Luxembourg.

Le siège social de la Société peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une

délibération de l’assemblée générale extraordinaire des associés délibérant dans les formes requises pour la modification
des Statuts.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre

l’activité normale au siège social de la Société se produiraient ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré

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provisoirement à l’étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. Objet. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit,

dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères
et d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou
de toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d'octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou
d’une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier
direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque manière que
ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généra-
lement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Titre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à EUR 12,500 (douze mille cinq cent euros), représenté par 12,500 (douze

mille cinq cent) parts sociales, d'une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune, entièrement libérées.

En plus du capital social émis, un compte prime d’émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les

primes d’émission payées sur les parts sociales en plus de leur valeur comptable. Le solde de ce compte prime d’émission
peut être utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société rachète à son (ses) associé(s), pour compenser toutes
pertes nettes réalisées, pour distribuer des dividendes à son (ses) associé(s) ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

L’utilisation de ce compte prime d’émission devra être décidé par les associés de la Société en conformité avec les

Statuts et la Loi sur base d’une situation comptable intérimaire faisant apparaître que les fonds disponibles pour la dis-
tribution sont suffisants.

Art. 6. Modification du capital. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique (quand

il n'y a qu'un seul associé) ou par une décision de l’assemblée générale des associés délibérant dans les formes requises
pour la modification des Statuts.

Art. 7. Droit de vote and droit de distribution des parts. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors

de la prise de décision et donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion
directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 8. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles et un seul propriétaire par part

sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 9. Transfert des parts. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent

être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au
moins les trois quarts du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.

Art. 10. Rachat des parts sociales. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales suite à une décision

du gérant unique ou du conseil de gérance (selon le cas) à condition que la Société ait des réserves distribuables suffisantes
pour ce faire et fixées par le gérant unique ou le conseil de gérance (selon le cas), sur base de comptes intérimaires
préparés par le gérant unique ou le conseil de gérance (selon le cas).

Titre III. Gérance

Art. 11. Gérance. La Société est gérée par un gérant au moins. Si plus d'un gérant est nommé, les gérants formeront

un conseil de gérance.

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U X E M B O U R G

L’assemblée générale des associés pourra décider de nommer des gérants de deux classes différentes, les gérants de

classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants devra être dûment enregistrée avec le procès-verbal
de l’assemblée concernée et les gérants devront être identifiés en ce qui concerne la classe à laquelle ils appartiennent.

Le(s) gérant(s) n'a/n'ont pas besoin d'être associé(s) de la Société. Dans le cas où il n'y aurait qu'un seul gérant, ce

gérant unique dispose de tous les pouvoirs du conseil de gérance.

La rémunération du ou des gérants est fixée par résolution de l’assemblée générale des associés prise à la majorité

simple des voix ou par décision de l’associé unique (selon le cas). Ladite rémunération peut être modifiée par résolution
prise dans les mêmes conditions de majorité. Le(s) gérant(s) peut ou peuvent être révoqués et remplacés à tout moment,
ad nutum, par une résolution de l’assemblée générale des associés ou par une décision de l’associé unique (selon le cas).

Lorsqu'il y a deux ou plusieurs gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui en cas d'égalité de voix, n'aura pas de voix

prépondérante. Le président pourra présider toutes les assemblées des conseils de gérance. En cas d'absence du président,
le conseil de gérance pourra être présidé par un gérant présent et nommé à cette occasion. II peut également choisir un
secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès-verbaux des réu-
nions du conseil de gérance ou de l’exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins vingt-

quatre (24) heures avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être exposée dans le procès-
verbal de réunion du conseil de gérance.

Les convocations devront spécifier l’heure et le lieu de la réunion et la nature des affaires à traiter.
Les convocations peuvent être données aux gérants par écrit ou par fax, télégramme, e-mail, télex ou par tout autre

moyen de communication approprié.

Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par fax, télégramme, e-mail, télex, ou par tout autre

moyen de communication approprié.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou

représentés.

Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l’heure et au lieu précisé

précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par fax, télégramme,

télex ou tout autre moyen de communication approprié, un autre gérant pour le représenter.

Les gérants peuvent assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, visioconférence ou par tout autre

moyen de communication approprié permettant à l’ensemble des personnes présentes lors de cette réunion de se com-
prendre mutuellement.

La participation à une réunion par de tels moyen équivaut à être présent en personne à une telle réunion.
Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même

contenu, signé(s) par tous les participants.

Les votes pourront également s’exprimer par fax, télégramme, e-mail, télex, ou par tout autre moyen de communi-

cation approprié, étant entendu que, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si une majorité de ses membres est présente ou

représentée.

Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou valablement repré-

sentés.

Cependant, au cas où l’assemblée générale des associés aurait nommé différentes classes de gérants (à savoir des

gérants de classe A et des gérants de classe B), toute résolution du conseil de gérance ne pourra être valablement prise
que si elle est approuvée par la majorité des gérants, y inclus au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B (qui
pourra être représenté).

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites dans un procès-verbal, signé par les gérants présents. Tout

extrait ou copie de procès-verbal devra être signé par le président ou par la signature conjointe de deux membres du
Conseil de Gérance.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans un tel cas, les résolutions peuvent être documentées soit dans un seul document, soit dans plusieurs documents

ayant le même contenu.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire, fax, télégramme, e-mail, télex ou tout autre moyen

de communication approprié.

145379

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U X E M B O U R G

Art. 12. Pouvoirs des gérants. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou ces Statuts, à l’assemblée

générale des associés ou l’associé unique (selon le cas), seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant
unique (selon le cas).

Vis-à-vis des tiers, le gérant unique ou, lorsqu'il y a deux ou plusieurs gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs

pour agir en toutes circonstances au nom de la Société et pour réaliser et approuver tous actes et opérations en relation
avec l’objet social dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.

Art. 13. Représentation de la Société. La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, lorsqu'il

y a deux ou plusieurs gérants, par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance étant entendu cependant
que si l’assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les
gérants de classe B), la Société sera valablement engagée par la signature conjointe d’un gérant de classe A et de classe
B (y inclus par voie de représentation).

Art. 14. Subdélégation et agent du gérant. Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) peut, au cas par cas,

subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc qui ne sont/n'est pas
nécessairement associés ou gérants de la Société.

Le conseil de gérance ou le seul gérant (selon le cas) détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de

ces ou cet agent(s), la durée de leur ou son mandat ainsi que toutes autres conditions de leur/son mandat.

Art. 15. Rémunération du gérant. La rémunération des gérants éventuellement nommés postérieurement en plus ou

en remplacement des premiers gérants sera déterminée par une résolution adoptée par l’assemblée générale des associés
ou l’associé unique (selon le cas).

Art. 16. Responsabilités du gérant. Le gérant ou les gérants (selon les circonstances) ne contractent à raison de sa/

leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la
Société, à condition qu'un tel engagement soit en conformité avec les Statuts et les dispositions applicables de la Loi.

La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous

frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils auraient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrangement
transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transactionnel et dans le cas
où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs
envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes susnommées d’autres droits
auxquels elles pourraient prétendre.

Titre IV. Assemblée générale des associés

Art. 17. Pouvoirs de l’assemblée générale de l’associé (des associés). L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui

sont conférés par l’assemblée générale des associés.

En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote proportionnellement au nombre de parts qu'il détient.
Chaque part sociale donne droit à un vote à l’assemblée générale de l’associé (des associés).

Un  associé est  autorisé  à se  faire  représenter  à toute  assemblée des  associés par un mandataire qui ne  doit  pas

nécessairement être associé (ou, si l’associé est une personne morale, par son ou ses représentant(s)), pour autant que
ce dernier ait été nommé à cet égard en vertu d'une procuration écrite, qui peut être transmise par télécopie, par courriel,
télégramme, télex ou tout autre moyen de communication écrite.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant

plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions relatives à la modification des Statuts ou à la dissolution et à
la liquidation de la Société, ne peuvent être adoptées que par la majorité des associés détenant au moins les trois quarts
du capital social, conformément aux dispositions de la Loi.

Pour autant que le nombre total d'associés de la Société n'excède pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés

peuvent être prises par écrit par tous les associés, au lieu d'être prises lors de l’assemblée générale des associés, Dans
ce cas, un projet explicite des résolutions à adopter est remis à chaque associé, qui signera les résolutions. Ces résolutions
prises par écrit à une ou plusieurs reprises au lieu d'être prises lors des assemblées générales, auront le même effet que
des résolutions prises lors d’une assemblée générale des associés.

Toute référence dans ces Statuts à des résolutions de l’assemblée générale des associés est considérée comme incluant

la possibilité des résolutions des associés prises par écrit, à condition dans ce cas que le nombre total des associés de la
Société n'excède pas vingt-cinq (25).

Les assemblées générales des associés se tiennent à Luxembourg ou à tout autre lieu, déterminé par le conseil de

gérance.

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U X E M B O U R G

Titre V. Exercice social, Comptes annuels

Art. 18. Exercice social. L’année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant ou, lorsqu'il y a deux ou

plusieurs gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de
la Société, un bilan et les compte de résultats.

Tout associé aura le droit de prendre connaissance des livres de la Société, de l’inventaire mentionné ci-dessus, du

bilan et du compte de résultats au siège social.

Art. 19. Réserve légale et distribution du bénéfice. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels,

après déduction des frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est
prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve statutaire, jusqu’à ce que celle-ci atteigne dix pour cent
(10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être librement distribué aux associés en proportion de leur participation dans le

capital de la Société.

L'assemblée générale des associés décide de l’affectation du solde restant du bénéfice net annuel et peut décider de

distribuer des dividendes si elle l’estime opportun au regard de l’objet et de la politique de la Société.

Nonobstant ce qui précède, le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant, peut décider de verser des

dividendes intérimaires avant la clôture de l’exercice social sur base d’un état comptable établi par le conseil de gérance,
ou le gérant unique, le cas échéant, duquel doit ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,
étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier
exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des
sommes à affecter à une réserve conformément à la Loi ou aux Statuts.

Titre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 20. Liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par une résolution de l’assemblée générale des

associés délibérant dans les formes requises pour la modification des Statuts.

Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par le/les associé(s) qui détermineront/déterminera leurs/ses pouvoir(s) et rémunération(s).

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société.

Titre VII. Loi applicable

Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique dans les présents statuts, il est fait référence à

la loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2014.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les 12,500 (douze mille cinq cent) parts sociales ont été souscrites et

entièrement libérées par un versement en numéraire effectué par DSI International Luxembourg S.à r.l., pour un montant
total de EUR 12,500 (douze mille cinq cent euro).

Dès lors, la somme de EUR 12,500 (douze mille cinq cent euro) se trouve dès à présent à la disposition de la Société,

ainsi qu'il en a été dûment justifié devant le notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents euro.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

Les personnes suivantes sont nommées gérantes de la Société pour une période indéterminée:
- Monsieur Nicholas Moses avec adresse professionnelle au 26B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
- Monsieur Patrik Nolaker avec adresse professionnelle au 26B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg Conformément

à l’article 13 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance
étant entendu cependant que si l’assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants (à savoir les
gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société sera valablement engagée par la signature conjointe d’un gérant
de classe A et de classe B (y inclus par voie de représentation).

Le siège social de la Société est établi au 26B, Boulevard Royal à L- 2449 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

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U X E M B O U R G

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: R. UHL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 2 septembre 2014. Relation: LAC/2014/40717. Reçu soixante quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur

 (signé): C. FRISING.

Référence de publication: 2014138907/522.
(140157872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2014.

Doonbeg Acquisitions S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 189.907.

STATUTES

In the year two thousand fourteen, on the first day of August.
Before, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Kildare Holdings Luxembourg S.à r.l., a Luxembourg private limited company, being registered with the Luxembourg

Trade and Companies Registrar under number B182789, having its registered address at 65, Boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg, represented by Emer Finnan, acting in her capacity as A manager of Kildare Holdings
Luxembourg S.àr.l., signing together with Mr Davy Toussaint, acting in his capacity as B manager of Kildare Holdings
Luxembourg S.àr.l.,

here represented by Mr Liridon ELSHANI, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney,

given in Luxembourg on July 31 

st

 , 2014.

Said proxy, after having been initialled “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed, and be submitted with this deed to the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of "Doonbeg

Acquisitions S.àr.l." (the Company).

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly

to the acquisition of participations in Luxembourg and foreign companies, in any form whatsoever, and the administration,
management, control and development of those participations.

The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from

time to time, to acquire, invest in and dispose of any kinds of property, tangible and intangible, movable and immovable,
and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, acquisition,
development  and  control  of  any  enterprise,  to  acquire,  by  way  of  investment,  subscription,  underwriting  or  option,
securities, and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise and to
develop them. The Company may receive or grant licenses on intellectual property rights.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt securities in registered form and subject to transfer restrictions. The
Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or
affiliated companies.

The  Company  may  give  guarantees  and  grant  security  in  favour  of  third  parties  to  secure  its  obligations  and  the

obligations of companies in which the Company has a direct or indirect participation or interest and to companies which
form part of the same group of companies as the Company and it may grant any assistance to such companies, including,
but not limited to, assistance in the management and the development of such companies and their portfolio, financial
assistance, loans, advances or guarantees. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or
all its assets.

In addition, the Company may acquire and sell real estate properties, for its own account, either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad and it may carry out all operations relating to real estate properties, including the direct or

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U X E M B O U R G

indirect holding of participations in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition,
development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are

directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Registered office. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution
of the manager/board of managers of the Company.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 5. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at USD 20,000 (twenty thousand United States

dollars), represented by 20,000 (twenty thousand) shares having a nominal value of USD 1 (One United States dollar)
each.

Art. 6. Amendments to the share capital. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole

shareholder or by decision of the shareholder meeting, in accordance with article 15 of these articles of association.

Art. 7. Profit sharing. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of shares in existence.

Art. 8. Indivisible shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is admitted

per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely

transferable.

In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general

meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such au-
thorisation is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-

quarters of the rights belonging to the surviving shareholders.

The requirements of articles 189 and 190 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as

amended (the Companies Act) will apply.

Art. 10. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the

Company has sufficient distributable reserves and funds to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of
the shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall
apply in accordance with article 15 of these articles of association.

Art. 11. Death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the shareholders. The death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders will not terminate the Company
to an end.

Art. 12. Management. The Company is managed by one or more managers. Each manager may be assigned either an

A or a B signatory power. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers. The manager
(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked and replaced by a decision of the general meeting
of the shareholders, adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

The general meeting of the shareholders may at any time and ad nutum (without cause) dismiss and replace the manager

or, in case of plurality, any one of them.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name and on behalf of the Company in

all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article 12 have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the power of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two managers, and in case A and B managers have been appointed, by the joint signatures of a
manager with an A signatory power and a manager with a B signatory power.

The manager, or in case of plurality of managers, any two managers, and in case A and B managers have been appointed,

a manager with an A signatory power and a manager with a B signatory power jointly may sub-delegate their powers for
specific tasks to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the delegating manager

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managers will determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation
and any other relevant conditions of his agency.

In the case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its
members is present or represented at a meeting of the board of managers.

A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting

of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he
has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore, if one is appointed, by vote of the
majority of the managers present or represented at the board meeting.

In the case of plurality of managers, written notice of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by telefax or electronic mail (e-mail), at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. A meeting of the board of managers can be convened by any manager.
This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been informed
on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.

A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e-

mail) another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference
call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting
to be identified and to deliberate. The participation by a manager in a meeting by conference call, videoconference or by
other similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such meeting
and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the board of
managers will be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers
attending, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain attached
to the minutes of the relevant meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case the

minutes shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The
date of such circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way
of such circular resolutions is deemed to be held in Luxembourg.

Art. 13. Liability of the manager(s). The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their

position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. General meetings of the shareholders. An annual general meeting of the shareholder(s) shall be held at the

registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be specified in
the notice of meeting.

Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead

of being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be
sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or
telefax or electronic mail (e-mail) transmission).

Art. 15. Shareholders' voting rights, quorum and majority. The sole shareholder assumes all powers conferred to the

general meeting of the shareholders.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority in

number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the
Company can only be changed by unanimous vote, subject to the provisions of the Companies Act.

Art. 16. Financial year. The Company's year starts on the 1 January and ends on 31 December of each year.

Art. 17. Financial statements. Each year, with reference to 31 

st

 December, the Company's accounts are established

and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication
of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 18. Appropriation of profits, reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after

deduction of general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent.
(5%) of the net profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent.
(10%) of the Company's nominal share capital. The general meeting shall determine how the remainder of the annual net

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profits will be disposed of. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay
interim dividends.

Art. 19. Liquidation. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 20. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company needs

only to be audited by a statutory auditor if it has more than 25 (twenty-five) shareholders. An external auditor needs to
be appointed whenever the exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on
the trade and companies register and on the accounting and financial accounts of companies does not apply.

Art. 21. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for

which no specific provision is made in these articles of association.

<i>Subscription and Payment

All shares have been subscribed as follows:

Shareholder:

Shares:

Kildare Holdings Luxembourg S.àr.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20,000 (twenty thousand)
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20,000 (twenty thousand)

All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of USD 20,000 (twenty thousand US dollars)

is at the free disposal of the Company; evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory Provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2014.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand four hundred Euro (EUR 1,400.-).

The amount of USD 20,000 (twenty thousand United States Dollars), is equivalent to the amount of fourteen thousand

nine hundred forty-eight Euro and eighty cent (EUR 14,948.80).

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the shareholders representing the entire subscribed capital of the Company have

herewith adopted the following resolutions:

1. the number of managers is set at 3 (three). The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited

period of time:

<i>As A manager:

- Ryan Horstman, whose professional address is 7 Village Circle, Suite 335, West, USA.

<i>As B managers:

- Davy Toussaint, whose professional address is 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg; and
- David Catala, whose professional address is 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. the registered office is established at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the date and year first hereabove

mentioned.

The document having been read to the proxyholder(s) of the appearing party, the proxyholder(s) of the appearing

party signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le premier jour du mois d’août.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Kildare Holdings Luxembourg S.àr.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, immatriculée auprès

du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B182789, avec siège social au 65, Bd Grande-
Duchesse Charlotte à L-1331 Luxembourg, représentée par Emer Finnan agissant en capacité de gérant A de Kildare

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Holdings Luxembourg S.àr.l., signant conjointement avec M. Davy Toussaint, agissant en capacité de gérant B de Kildare
Holdings Luxembourg S.àr.l.,

ici représentée par Monsieur Liridon ELSHANI, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration donnée à Luxembourg, le 31 juillet 2014;

Ladite procuration, après paraphe «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Ladite partie comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter

ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer entre eux.

Art. 1 

er

 . Nom.  Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de "Doonbeg Acquisitions

S.àr.l." (ci-après, la Société).

Art. 2. Objet social. L'objet social de la Société est l’accomplissement de toutes les opérations se rapportant directe-

ment ou indirectement à la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme
que ce soit, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre ses portefeuilles d'actifs tel qu'ils

seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte de propriétés, corporelles ou incorporelles,
mobilières ou immobilières, notamment, mais non limité à des portefeuilles de valeurs mobilières de toute origine, pour
participer dans la création, l’acquisition, le développement et le contrôle de toute entreprise, pour acquérir, par voie
d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs mobilières et des droits intellectuels, pour en disposer par voie
de vente, transfert, échange ou autrement et pour les développer. La Société peut octroyer des licences et des droits
intellectuels de toute origine.

La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l’émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous forme
nominative et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous crédits, y compris le produit de prêts
et/ou émissions de valeurs mobilières, à ses filiales ou sociétés affiliées.

La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations

et les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt directs ou indirects et à toute société
faisant partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister ces sociétés pour, y inclus, mais non limité
à la gestion et le développement de ses sociétés et leur portefeuille, financièrement, par des prêts, avances et garanties.
Elle peut nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur toute ou partie de ses avoirs.

En plus, la Société peut acquérir et céder des propriétés immobilières, pour son propre compte, à la fois au Grand-

Duché  de  Luxembourg  et  à  l’étranger  et  elle  peut  effectuer  toutes  les  opérations  en  relation  avec  des  propriétés
immobilières, y inclus la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères
qui ont comme objet principal l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et la location de propriétés
immobilières.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale

extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l’intérieur de la commune par une décision du gérant/conseil de
gérance.

La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l’étranger.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de 20.000 USD (vingt mille dollars des Etats-

Unis d’Amérique) et est représenté par 20.000 (vingt mille) parts sociales d'une valeur nominale de USD 1 (un dollar des
Etats-Unis d’Amérique) chacune.

Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de

l’associé unique sinon de l’assemblée des associés, conformément à l’article 15 des présents statuts.

Art. 7. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des

parts existantes, de l’actif social ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Parts sociales indivisibles. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul

propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès
de la Société par une seule et même personne.

Art. 9. Transfert de parts sociales. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.

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U X E M B O U R G

En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par

l’assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas
requise pour une cession de parts sociales entre associés.

La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la

Loi de 1915) doivent être respectées.

Art. 10. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose

à cette fin de réserves distribuables ou des fonds suffisants.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale
de l’associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en
vertu de l’article 15 des statuts sont d'application.

Art. 11. Décès, interdiction, faillite ou déconfiture des associés. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de

l’associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin à la Société.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. A chaque gérant peut être attribué soit un pouvoir

de signature A, soit un pouvoir de signature B. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un conseil de gérance.
Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés par l’assemblée
générale des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

L'assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) révoquer et remplacer

le gérant, ou si plusieurs gérants ont été nommés, n'importe lequel des gérants.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société

en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous
réserve du respect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux gérants quelconques et, en présence de gérants A et B, par la signature conjointe d'un
gérant ayant un pouvoir de signature A et un gérant ayant un pouvoir de signature B.

Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, tout gérant ou, en présence de gérants A et B, un gérant ayant un

pouvoir de signature A et un gérant ayant un pouvoir de signature B conjointement, pourront déléguer leurs compétences
pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants,
les gérants qui délèguent détermineront la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si le mandat est rémunéré),
la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.

Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque réunion du

conseil de gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance
pour laquelle il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des
gérants présents ou représentés lors du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou télécopie ou courriel (e-mail), au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a
urgence. Une réunion du conseil de gérance pourra être convoquée par tout gérant. On pourra passer outre cette
convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils déclarent avoir été informés de
l’ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre gérant

comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique,
visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent
part à la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par
conférence téléphonique, visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication auquel est fait
référence ci-dessus sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censé avoir été
tenue au siège social. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au
siège social de la Société et signé par les gérants présents au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance,
si un président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du

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conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion
du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.

Art. 13. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. Assemblées générale des associés. Une assemblée générale annuelle de l’associé unique ou des associés se

tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convo-
cation à l’assemblée.

D'autres assemblées générales de l’associé unique ou des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués

dans la convocation.

Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l’associé unique ou des associés pourront,

au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un
projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé
votera par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).

Art. 15. Droits de vote des associés, quorum et majorité. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée

des associés.

En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l’accord de la majorité

en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra
être changée que de l’accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 16. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque

année.

Art. 17. Comptes annuels. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le

conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 18. Distribution des bénéfices, réserves. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels,

déduction faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé
cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du
capital social. L'assemblée générale décide de l’affectation du solde restant du bénéfice net annuel. Le gérant unique ou,
en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 19. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Commissaire aux comptes - réviseur d'entreprises. Conformément à l’article 200 de la Loi de 1915, la Société

doit être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) associés. Un réviseur
d'entreprises doit être nommé si l’exemption prévue à l’article 69 (2) de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre
de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.

Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en

réfèrent aux dispositions légales de la Loi de 1915.

Associé:

Parts sociales:

Kildare Holdings Luxembourg S.àr.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.000 (vingt mille)
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.000 (vingt mille)

Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de 20.000 USD (vingt

mille dollars des Etats-Unis d’Amérique) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentaire.

<i>Dispositions Transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2014.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement mille quatre cents euros (EUR
1.400,-).

La somme de 20.000 USD (vingt mille Dollars des Etats-Unis d’Amérique) correspond à la somme de quatorze mille

neuf cent quarante-huit euros et quatre-vingt cent (EUR 14.948,80).

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<i>Assemblée Générale Constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés préqualifiés représentant la totalité du capital souscrit

ont pris les résolutions suivantes:

1. les membres du conseil de gérance sont au nombre de 3 (trois).
Sont nommés pour une durée indéterminée:

<i>En tant que gérant A:

- Ryan Horstman, ayant son adresse professionnelle au 7, Village Circle, Suite 335, West, USA.

<i>En tant que gérants B:

- Davy Toussaint, dont l’adresse professionnelle est au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg; et
- David Catala, dont l’adresse professionnelle est au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. le siège social de la société est établi au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que la partie comparante l’a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre signature et sceau le jour de l’année indiquée ci-dessus.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: L. Elshani et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 août 2014. LAC/2014/37259. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole Frising.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2014.

Référence de publication: 2014138888/395.
(140157356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2014.

Grip Cartel Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6250 Scheidgen, 1, rue de la Forêt.

R.C.S. Luxembourg B 190.036.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le quatre septembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Pascal CHARLIER, entrepreneur, né à Houdan, le 7 février 1966, demeurant à L-6250 Scheidgen, 1, rue

de la Forêt,

agissant tant en son personnel qu'en sa qualité de représentant légal de sa fille,
2.- Madame Cassandre CHARLIER, étudiante, née à Luxembourg, le 17 février 1997, demeurant à L-6250 Scheidgen,

1, rue de la Forêt

3.- Monsieur César CHARLIER, étudiant, né à Luxembourg, le 13 février 1995, demeurant à L-6250 Scheidgen, 1, rue

de la Forêt, et

4.- Monsieur Ulysse CHARLIER, étudiant, né à Luxembourg, le 13 février 1995, demeurant à L-6250 Scheidgen, 1, rue

de la Forêt.

Lesquels comparants, agissant comme ci-avant, sont ici représentés par Madame Marie Noëlle FINEZ, employée, ayant

son domicile professionnel à Luxembourg, 17, rue des Jardiniers, en vertu d’une procuration lui délivrée, laquelle après
avoir été signée par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes.

Lesquels comparants ont, par leur mandataire, requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée qu'ils constituent entre eux:

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Grip Cartel

Luxembourg S.à r.l.».

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Consdorf.

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Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du gérant unique ou du conseil de

gérance.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, la mise en location sous toutes les formes, la fabrication, la réparation,

la transformation et le négoce en général de tous équipements ou marchandises, ainsi que la prestation de tous services
ayant trait à la prise de vues cinématographiques ou numériques, aux opérations techniques, matérielles, conceptuelles
ou commerciales relatives à ces services, à l’audiovisuel, à la danse, au spectacle, au théâtre, à la musique, au show et
autres événements similaires, au cinéma, à la télévision, à la radio, à la vidéographie, à la vidéocommunication, sans que
cette  énumération  soit  limitative,  à  l’organisation,  l’exploitation  et  la  diffusion  de  ces  produits  et  services  à  des  fins
culturelles, publiques, privées ou commerciales, en ce compris la réalisation, la production, la création, la publication,
l’édition, la distribution ou l’exploitation de supports matériels ou immatériels et de moyens de communication tels que
films, CD-Rom interactifs ou autres, bandes sons, vidéogrammes, textes, photos, sans que cette énumération soit limi-
tative, et à interpréter au sens large compte tenu de l’évolution technologique.

La société est habilitée à percevoir tous droits d'auteurs et à faire tous actes, transactions ou opérations commerciales,

financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou de nature à en
faciliter la réalisation.

La société est habilitée à prendre des participations ou à assurer des services destinés à des sociétés ou tiers, par des

mises à disposition de matériel et/ou de compétences, ou de toute autre manière.

Art. 5. Le capital social est fixé à dix-sept mille quatre cents Euros (EUR 17.400) représenté par cent cinquante (150)

parts sociales sans désignation de la valeur nominale, entièrement libérées.

Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de

l’actif net en cas de dissolution.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés qu'avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentants au moins les
trois quarts du capital social restant. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi
coordonnée sur les sociétés commerciales.

Lors d'une cession, la valeur des parts est déterminée d'un commun accord entre les parties.
Par ailleurs, les relations entre associés et/ou les relations entre les associés et des personnes physiques ou morales

bien déterminées pourront faire l’objet d'un contrat d'association ou de partenariat sous seing privé.

Un tel contrat, par le seul fait de sa signature, aura inter partès la même valeur probante et contraignante que les

présents statuts.

Un tel contrat sera opposable à la société après qu'il lui aura dûment été signifié, mais il ne saurait avoir d'effet vis-à-

vis des tiers qu'après avoir été dûment publié.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la société.

Art. 8. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s'en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Art. 9. La société sera gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables par l’Assemblée générale.
Les gérants peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs sous réserve de l’accord de l’Assemblée Générale.

Art. 10. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se

faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les 3/4 du capital social.

Art. 12. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution
de leur mandat.

Art. 13. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 14. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve

légal jusqu'à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

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U X E M B O U R G

Le surplus du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants, sinon par un ou plusieurs

liquidateurs, associés ou non, désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août
1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent statuant
sur requête de tout intéressé.

Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2014.

<i>Libération de parts sociales

Les statuts ainsi arrêtés, les comparants ont souscrites les parts sociales comme suit:

1.- Monsieur Pascal CHARLIER, préqualifié, quatre-vingt-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90

2.- Madame Cassandre CHARLIER, préqualifiée, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

3.- Monsieur César CHARLIER, préqualifié, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

4.- Monsieur Ulysse CHARLIER, préqualifié, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

Total: cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées partiellement:
- en numéraire de sorte que la somme de quinze mille euros (EUR 15.000,-), se trouve dès-à-présent à la libre dispo-

sition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

- en nature pour un montant de deux mille quatre cents euros (2.400,-EUR), par apport de matériaux nécessaires à

l’exploitation de l’objet social de la Société, appartenant aux associés/fondateurs, tel que repris sur une liste explicative,
servant également de base d’évaluation, dont une copie restera annexée aux présentes.

Les matériaux apportés appartiennent dès à présent au patrimoine de la Société présentement constituée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ mille cent cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- L’adresse du siège social est établie à L-6250 Scheidgen, 1, rue de la Forêt
2.- L'assemblée désigne comme gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Pascal CHARLIER, entrepreneur, né à Houdan, le 7 février 1966, demeurant à L-6250 Scheidgen, 1, rue de

la Forêt,

3.- Le gérant unique dispose de tous pouvoirs d’engager et de représenter la société par sa seule signature.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Marie Noëlle FINEZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 09 septembre 2014. Relation GRE/2014/3521. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Claire PIERRET.

Référence de publication: 2014141499/122.
(140160727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2014.

Financière le Rachinel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 121.097.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Comptable B + C S.à.r.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2014144101/11.
(140164045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2014.

145391

L

U X E M B O U R G

Velosophie S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 144, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 139.345.

L'an deux mille quatorze, le huit septembre,
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Madame Monique Emilie GOLDSCHMIT, indépendante, née à Luxembourg, le 12 août 1967, demeurant à L-1511

Luxembourg, 144, avenue de la Faïencerie (ci-après «l’Associée Unique»).

La comparante est l’associée unique de VELOSOPHIE S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social

à L-1511 Luxembourg, 144, avenue de la Faïencerie, inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 139.345, constituée suivant acte notarié en date du 9 juin 2008, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Association, numéro 1655 du 4 juillet 2008 (ci-après la «Société»). Les statuts n’ont pas été modifiés
depuis.

La comparante, représentant la totalité du capital social, délibère selon l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de cinq mille euros (EUR 5.000.-) pour le porter de son

montant actuel de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000.-), représenté par cent (100) parts sociales d’une valeur nominale
de deux cent cinquante euros (EUR 250.-) chacune, à trente mille euros (EUR 30.000.-) par l’émission de vingt (20) parts
sociales nouvelles d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros (EUR 250.-) chacune, contre paiement en espèces.

2. Souscription et libération.
3. Modification subséquente de l’article 4 des statuts de la Société.
4. Divers.
L’Associée Unique a requis le notaire soussigné de prendre acte des résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L’Associée Unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de cinq mille euros (EUR 5.000.-) pour le porter

de son montant actuel de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000.-), représenté par cent (100) parts sociales d’une valeur
nominale de deux cent cinquante euros (EUR 250.-) chacune, à trente mille euros (EUR 30.000.-) par l’émission de vingt
(20) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros (EUR 250.-) chacune.

<i>Souscription et libération

Les vingt (20) parts sociales nouvelles sont souscrites par l’Associée Unique, prénommée, pour un montant total de

cinq mille euros (EUR 5.000.-) intégralement affectés au capital social.

Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées en numéraire par l’Associée Unique, de sorte que le

montant total de cinq mille euros (EUR 5.000.-) est à la disposition de la Société, tel qu'il a été démontré au notaire
soussigné.

<i>Deuxième résolution:

Suite à la résolution qui précède, l’Associée Unique décide de modifier l’article 4 des statuts de la Société qui aura

désormais la teneur suivante:

" Art. 4. Le capital social est fixé à TRENTE MILLE EUROS (- 30.000,-) représenté par CENT VINGT (120) PARTS

SOCIALES d'une valeur nominale de DEUX CENT CINQUANTE EUROS (- 250,-) chacune."

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. E. GOLDSCHMIT et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 septembre 2014. LAC / 2014 / 41878. Reçu soixante quinze euros € 75,-

<i>Le Receveur ff. (signé): FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 11 septembre 2014.

Référence de publication: 2014142507/51.
(140161860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

145392

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Adriansky S.A.

Carwesch S.A.

Citruz Prop2 S.à r.l.

CVF Lux Finance S.à r.l.

Dams Developpement S.à r.l.

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Doonbeg Acquisitions S.àr.l.

DSI Latin America Holdings S.à r.l.

ECE European Prime Shopping Centre SCS SICAF SIF A

Elifin S.A.

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Financière Aurore S.A.

Financière le Rachinel S.à r.l.

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