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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3027

21 octobre 2014

SOMMAIRE

Agraf Real Estate No 1 . . . . . . . . . . . . . . . . .

145250

Anh-My S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145296

AquaSurf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145259

Auriga Investors . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145252

Cardiff Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145258

Caret BPLR S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145258

Casadores Investments . . . . . . . . . . . . . . . . .

145258

Citruz Prop4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145257

Ernst & Young Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

145253

Global Fastening (Cayman) S.à r.l. . . . . . . .

145250

Holdco 1 Citygate S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

145250

HX Luxembourg II S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

145250

Interclinics S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145251

International Financing Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145251

Investdeutschland S.A., SPF . . . . . . . . . . . . .

145252

Investitre S.A. Holding . . . . . . . . . . . . . . . . .

145252

IREF Art-Invest Holdings 1 . . . . . . . . . . . . . .

145255

IREF Art-Invest Holdings 2 . . . . . . . . . . . . . .

145257

IRERE LUXEMBOURG (Romania) . . . . . . .

145251

JD Moon River S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145266

KAP 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145251

Kebo International S.A. S.P.F. . . . . . . . . . . .

145253

Kompass Venture Capital S.A. . . . . . . . . . .

145253

Kubik S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145256

Les Cairns S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145253

Lootti International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

145255

Lootti International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

145255

Magnolia (BC) Midco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

145254

Magnolia (BC) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145256

Maulde SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145250

Melga Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145254

Merpas Co. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145252

Mirabaud & Cie (Europe) S.A. . . . . . . . . . . .

145276

Monier Holdings GP S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

145255

Mountmellick . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145254

N.L.C.-Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145257

Nucleus Management S.A. . . . . . . . . . . . . . .

145256

Optik Hoffmann S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

145254

Real Estate Solutions . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145296

San Marino II S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145250

Schweitzer Décoration, s.à r.l. . . . . . . . . . . .

145257

Zephyr International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

145258

145249

U X E M B O U R G

Global Fastening (Cayman) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 183.510.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 septembre 2014.

Référence de publication: 2014142151/10.
(140161495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2014.

Holdco 1 Citygate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 180.099.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 septembre 2014.

Référence de publication: 2014142173/10.
(140161441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2014.

HX Luxembourg II S.A., Société Anonyme,

(anc. San Marino II S.A.).

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 183.386.

Statuts coordonnés, suite à l’assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 10 avril 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 12 mai 2014.

Référence de publication: 2014142184/11.
(140161542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2014.

Maulde SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 142.156.

Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MAULDE S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2014143604/11.
(140163342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

Agraf Real Estate No 1, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 189.233.

Auszug aus dem Beschluss der Anteilsinhaber vom 12. September 2014

Die Anteilsinhaber haben beschlossen Herrn Jae Woo Ahn geboren am 14.01.1974 in Seoul, Südkorea, wohnhaft in

2, Sungbok2-Ro, Suji Xi Apartment 204, 448 Yongin Suji-gu, Südkorea mit sofortiger Wirkung für unbegrenzte Dauer als
zusätzlichen Geschäftsführer der Gesellschaft zu benennen.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014143214/12.
(140162898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

145250

U X E M B O U R G

Interclinics S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 149.846.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014143492/9.
(140163232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

KAP 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 443, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 149.120.

Signature.

Référence de publication: 2014143524/10.
(140163080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

International Financing Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 179.743.

Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration tenu le 12 septembre 2014

Le Conseil d'Administration prend note de la démission avec effet immédiat de Madame Luisella Moreschi aux fonctions

d'administrateur de la société et décide de nommer en remplacement Monsieur Marc Bodelet, Juriste, né le 07 novembre
1965 à Ixelles (Belgique) et demeurant professionnellement au 8 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2018.
Cette nomination fera l'objet d'une ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 15 septembre 2014.

Pour INTERNATIONAL FINANCING LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2014143494/16.
(140163387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

IRERE LUXEMBOURG (Romania), Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 139.309.

EXTRAIT

L'associé unique, dans ses résolutions du 9 septembre 2014, a renouvelé les mandats des gérants:
- Mr Timothy THORP, gérant de catégorie A, 12, Charles il Street, SW1Y 4QU, Londres, Royaume Uni,
- Mr Laurent HEILIGER, gérant de catégorie B, licencié en sciences commerciales et financières, 6, rue Adolphe, L-1116

Luxembourg,

- Mrs Stéphanie GRISIUS, gérant de catégorie B, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,
- Mr Manuel HACK, gérant de catégorie B, maître ès sciences économiques, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
Les mandats des gérants prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 30 juin 2015.

Luxembourg, le 9 septembre 2014.

Pour IRERE LUXEMBOURG (Romania)
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2014143503/19.
(140162794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

145251

U X E M B O U R G

Investdeutschland S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 35.810.

Signature.

Référence de publication: 2014143496/10.
(140162802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

Investitre S.A. Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 66.539.

Signature.

Référence de publication: 2014143497/10.
(140162991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

Merpas Co. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 22.234,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 167.050.

Le siège de la Société est transféré du 33, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 6, rue Jean Monnet, L-2180,

Luxembourg à partir du 1

septembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Merpas Co. S.à r.l.
Jacob Mudde
Gérant A

Référence de publication: 2014143586/14.
(140163096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

Auriga Investors, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 28-32, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 148.816.

Extrait de la résolution prise lors du conseil d'administration du 19 juin 2014:

I. Démission de Monsieur Alfonso Torres Sanchez en tant qu'Administrateur du Conseil d'Administration d'Auriga

Investors (la “Société”)

Le Conseil d'Administration prend note de la démission de Monsieur Alfonso Torres Sanchez, résidant profession-

nellement au 8 rue Serrano, 28001 Madrid, Espagne de sa fonction d'Administrateur, avec effet au 12 août 2014, date
d'approbation par la CSSF de son successeur.

II. Cooptation de Monsieur Michael Bartlett en tant qu'Administrateur en remplacement de Monsieur Alfonso Torres

Sanchez

Le Conseil d'Administration décide de coopter Monsieur Michael Bartlett, résidant professionnellement au 12 Maxwell

Close Pinner Middlesex, HA53ET, Londres, à la fonction d'Administrateur en remplacement de Monsieur Alfonso Torres
Sanchez, démissionnaire, avec effet au 12 août 2014, date d'approbation par la CSSF, et jusqu'à la prochaine Assemblée
Générale des Actionnaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014143917/20.
(140163658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2014.

145252

U X E M B O U R G

Ernst & Young Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 7, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 88.019.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 septembre 2014.

Référence de publication: 2014142106/10.
(140161167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2014.

Les Cairns S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 163.522.

Signature.

Référence de publication: 2014143535/10.
(140163283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

Kebo International S.A. S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 18.385.

Les comptes annuels au 31 octobre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014143525/10.
(140162803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

Kompass Venture Capital S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 82.477.

Il résulte du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement au siège social le 12 sep-

tembre 2014 que:

L'assemblée accepte la nomination de MOTHERWELL SERVICES LIMITED, avec siège social au Ground Floor Right,

64 Paul Street, Londres EC 2A 4NG, Angleterre, aux fonctions de Commissaire aux Compte, avec effet immédiat mais
avec mission à partir des comptes au 31.12.2011, en remplacement de CHESTER-CLARK LIMITED, démissionnaire. Son
mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale Ordinaire qui se tiendra en 2016.

L'assemblée accepte la nomination de Madame BLAUEN Geneviève, née le 28.09.1962 à Arlon (Belgique), ayant son

adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg, au poste d'administrateur avec effet au 17
avril 2014 en remplacement de l'administrateur démissionnaire M. Stefano ZONCA. Son mandat viendra à échéance lors
de l’assemblée générale Ordinaire qui se tiendra en 2016. L’assemblée décide de ne pas pourvoir au remplacement du
poste d’administrateur-délégué.

4. L'assemblée accepte la nomination de Madame GONCALVES Marie-Hélène, née le 20.04.1976 à Hayange (France),

ayant son adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg, au poste d’administrateur avec effet
immédiat, en remplacement de l’administrateur démissionnaire M. Fernand HEIM. Son mandat viendra à échéance lors
de l’assemblée générale Ordinaire qui se tiendra en 2016.

Pour extrait conforme
SG AUDIT S.à r.l.

Référence de publication: 2014143528/24.
(140162975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

145253

U X E M B O U R G

Mountmellick, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 124.742.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014143594/10.
(140163086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

Optik Hoffmann S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3253 Bettembourg, 13-17, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 115.216.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour OPTIK HOFFMANN S. à r.l.
Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA

Référence de publication: 2014143640/12.
(140162996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

Magnolia (BC) Midco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1748 Findel, 4, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 178.841.

En date du 21 Mai 2014, l'associe unique de la société a pris la résolution suivante:
- D'approuver la nomination de KPMG Luxembourg S.à.r.l, ayant le siège social à 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,

en tant que réviseur d'entreprise indépendant de la société

pour une période venant a l'échéance lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les des comptes de l'exercice

social se clôturant au 31 décembre 2014 et qui se tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2014.

Référence de publication: 2014143580/15.
(140163326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

Melga Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 176.391.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 14 juillet 2014 que:
- La démission avec effet immédiat de Monsieur Olivier LIEGEOIS, en tant que gérant de la Société, a été acceptée;
- La personne suivante a été nommée avec effet immédiat en tant que gérant de la Société et ce, pour une durée

indéterminée:

- M. Philippe SALPETIER né le 19 août 1970 à Libramont, Belgique, résidant professionnellement au 16, avenue Pasteur

L-2310 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 septembre 2014.

Référence de publication: 2014143582/17.
(140163349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

145254

U X E M B O U R G

IREF Art-Invest Holdings 1, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 75.000,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 163.738.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014143500/9.
(140163021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

Lootti International S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 31.368.

Signature.

Référence de publication: 2014143569/10.
(140163184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

Lootti International S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 31.368.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 11 septembre 2014 que:
- Gestman S.A. a démissionné de son poste de commissaire.
- A été nommée au poste de Commissaire en remplacement du commissaire démissionnaire:
* Gestal Sàrl, immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro B 184722 avec siège social au 23, rue Aldringen -

L-1118 Luxembourg.

- Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2016.

Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2014143568/16.
(140163183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

Monier Holdings GP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 148.537.

Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration de la Société en date du 10 juillet 2014

En date du 10 juillet 2014, le conseil d'administration de la Société a pris la résolution de révoquer les personnes

suivantes:

- Monsieur Hanno SCHULTZE ENDEN
- Monsieur Ole Fritjof OLDENBURG
- Monsieur Axel ZWANZIG
- Monsieur Dieter Bruno Fritz KLEINFELDT
de leur mandat respectif de délégué à la gestion journalière de la Société avec effet au 10 juillet 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 septembre 2014.

Monier Holdings GP S.A.
Signature

Référence de publication: 2014143590/19.
(140163051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

145255

U X E M B O U R G

Kubik S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5887 Alzingen, 461, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 164.297.

Les comptes annuels au 31.12.13 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014143530/10.
(140163136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

Magnolia (BC) S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 4, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 178.307.

Extrait de la résolution prise par l'associé unique de la Société en date du 21 juillet 2014

En date du 21 juillet 2014, l'associe unique de la Société a pris la résolution suivante:
- de limitée la durée du mandat de Ruth Springham, né le 25 mai 1961 à Johnstone, Ecosse, ayant comme adresse

professionnelle: 4 rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg, pour une période venant à l'échéance lors de l'assemblée
générale ordinaire statuant sur les des comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2018 et qui se tiendra
en 2019.

Luxembourg, le 28 août 2014.

Référence de publication: 2014143581/15.
(140163327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

Nucleus Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 60.101.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale tenue au siège social le 03 juin 2014 à 11:00

Première résolution: le mandat des administrateurs

L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d'Administrateur de Monsieur Vincent J. DERUDDER, né le

23 février 1948 à Clichy la Garenne (France), demeurant au 20, rue d'Amsterdam L-1126 LUXEMBOURG.

L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d'Administrateur de Monsieur Alvar VIRKUS, né le 10 décembre

1968 à Eesti (Estonie), demeurant au 11bis, rue Princesse Antoinette MC-98000 MONTE CARLO.

L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d'Administrateur de Monsieur Alain Marie Francis de MIO-

MANDRE, né le 02 février 1941 à Uccle (Belgique), demeurant au 4, Meerminlaan B-8300 KNOKKE.

L'Assemblée Générale décide de nommer comme Administrateur Monsieur Romain BICHEL, né le 17 novembre 1960

à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), demeurant à Maison 67, L-6835 BOUDLER.

Leurs mandats viendront à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire 2020, qui statuera sur les comptes

annuels de l'année 2019.

Ces résolutions sont adoptées à l'unanimité.

Deuxième résolution: le mandat de commissaire aux comptes

L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de Commissaire de la Société VAN CAUTER -SNAUWAERT

& Co Sàrl, numéro d'immatriculation B 52610, ayant son adresse professionnelle au 80, rue des Romains L-8041 STRAS-
SEN.

Le mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire 2020, qui statuera sur les comptes annuels

de l'année 2019.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

NUCLEUS MANAGEMENT S.A.

Référence de publication: 2014143628/29.
(140162717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

145256

U X E M B O U R G

IREF Art-Invest Holdings 2, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 90.000,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 163.869.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014143501/9.
(140163011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

Schweitzer Décoration, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5615 Mondorf-les-Bains, 12, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 23.582.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2014143731/11.
(140163053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

Citruz Prop4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 190.063.

Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de la Société prises le 4 septembre 2014

L'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société a décidé de nommer Mr. Hugo NEUMAN, né le 21 octobre 1960

à Amsterdam (Pays-Bas) ayant sa résidence au 16, rue J.B. Fresez L-1542 Luxembourg comme Gérant de la société avec
effet au 4 septembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Citruz Prop4 Sàrl

Référence de publication: 2014143967/13.
(140164231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2014.

N.L.C.-Invest S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 56.457.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire de la Société tenue le 1

septembre 2014 que:

- Les démissions de M. Olivier LIEGEOIS et M. Luc GERONDAL, administrateurs de la Société, en date du 31 août

2014, ont été acceptées.

1. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs de la Société, avec effet au 31 août 2014 et ce jusqu'à

l'assemblée générale approuvant les comptes arrêtés au 31 décembre 2014:

- (i) Mr Bruno BEERNAERTS, né le 4 novembre 1963 à Ixelles, Belgique, résidant au 162, rue de Reckenthal, L-2410

Strassen.

- (ii) Mme Jessica DA SILVA, née le 21 juillet 1981 à Mont Saint Martin, France, résidant professionnellement au 16,

avenue Pasteur L-2310 Luxembourg.

La Société prend acte de la nouvelle adresse de Monsieur Patrick MOINET au 156, rue Albert Unden L-2652 Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 septembre 2014.

Référence de publication: 2014143634/21.
(140163333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

145257

U X E M B O U R G

Caret BPLR S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 115.335.

Le bilan au 31 Décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014143318/9.
(140163329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

Zephyr International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège de direction effectif: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 92.109.

Pour Zephyr International S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014143816/11.
(140163144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

Cardiff Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.510,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 189.514.

EXTRAIT

Il résulte du contrat de transfert de parts sociales signé en date du 21 août 2014 que les parts de la Société d'une

valeur nominale de GBP 1,- chacune, ont été transférées à la société EPISO 3 Valleys Holding S.à r.l.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 15 septembre 2014.

Référence de publication: 2014143284/13.
(140163291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

Casadores Investments, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'In-

vestissement Spécialisé.
R.C.S. Luxembourg B 166.335.

Finexis S.A.
25A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
R.C.S. Luxembourg: B 154 916

Société anonyme fondée le 10 août 2010 et publication dans le Mémorial C-N° 2038.

Déclare par la présente la:
DÉNONCIATION DU SIÈGE DE LA SOCIÉTÉ
Dénomination sociale de la Société: Casadores Investments
Numéro d'Immatriculation de la Société: B166335
Adresse du siège social: 25A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
Identité du domiciliataire: Finexis S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15/09/2014.

Certifié conforme et sincère
Finexis S.A.

Référence de publication: 2014143287/21.
(140163034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

145258

U X E M B O U R G

AquaSurf, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 189.928.

STATUTES

In the year two thousand fourteen on the twenty-seventh day of the August.
Before Maître Paul DECKER, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting in replacement of

his prevented colleague Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, who last
named shall remain depositary of the present deed.

There appeared:

Mr. Christophe BOURRIER, Company Chairman, born on the 17

of November 1969 in Lunel, France, with a per-

manent place of residence at 2B Avenue de la Fontvin, F-34970 Lattes, France

here represented by Mr. Max MAYER, employee, with professional address in Junglinster, 3, route de Luxembourg,

by virtue of a power of attorney substituted to him.

The said power of attorney, signed “ne varietur” by the appearing party and the officiating notary, shall remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party in the capacity in which he acts, has requested the officiating notary to draw up the following

articles of incorporation ("the Articles") of a public limited liability company (“société anonyme”), which such party
declared to incorporate:

Title I. Form - Name - Purpose - Registered Office - Duration

Art. 1. Form. There is hereby formed a Company in the form of a public limited liability company ("société anonyme")

(the "Company"), governed by the present Articles and by current Luxembourg laws (the "Law"), notably the amended
Law of August 10

, 1915 on commercial companies.

Art. 2. Name. The Company’s name is AquaSurf.

Art. 3. The Company’s purpose is the acquisition, holding, management and disposal of participations and any interests,

in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, or other business entities, enterprises or investments,
the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise
of stock, bonds, debentures, notes, certificates of deposits and any other securities or financial instruments of any kind,
and the ownership, administration, development and management of its portfolio.

The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise

and may invest in any way and in any type of assets. The Company may also hold interests in partnerships and carry out
its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, notes and debentures

or any kind of debt or equity securities.

The Company may lend funds including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the

issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other company or entity
as it deems fit.

The Company may give guarantees and grant securities to any third party for its own obligations and undertakings as

well as for the obligations of any company or other enterprise in which the Company has an interest or which forms part
of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity as it deems fit and generally
for its own benefit or such entities' benefit.

In a general fashion it may grant assistance in any way to companies or other enterprises in which the Company has

an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity
as it deems fit, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in
the accomplishment and development of its purposes.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to or with respect to any of its investments

for the purposes of efficient management, including without limitation techniques and instruments designed to protect
the Company against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.

The object of the Company also includes the holding of intellectual and industrial property rights, trade marks, patents

and domain names as well as participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies and foreign companies,
and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration, control and development of its portfolio.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

145259

U X E M B O U R G

Art. 4. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

The registered office may be transferred within the municipality by decision of the director, or in case of plurality of

directors, by the board of Directors.

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an Extraordinary General Meeting of Shareholder(s) deliberating in the manner
provided by the Law.

In the event that the director, or in case of plurality of directors, the Board of Directors, should determine that

extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ab-
normal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which,
notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary
measures will be taken and notified to any interested parties by the Board of Directors of the Company.

The Company may have offices and branches, whether or not a permanent establishment, both in Luxembourg and

abroad.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Title II. Capital - Share

Art. 7. The Company’s capital is set at EUR 31,000.- (thirty-one thousand euro), represented by 310 (three hundred

and ten) shares with a nominal value of EUR 100.- (one hundred euro) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholder

(s) adopted in the same manner required for amendment of the Articles.

Art. 8. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his sha-

reholding.

Art. 9. The shares may be created either as single shares or certificates representing several shares, as the shareholder

decides.

The shares may be created as registered or bearer shares at the option of the Shareholder. The shares will be registered

if the Law states as such.

Art. 10. The Company shall have power to redeem its own shares, in accordance with the Law.
Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.

Title III. Management

Art. 11. In case of plurality of shareholders, the Company is managed by a Board of Directors composed of at least

three Directors, who can also be shareholders.

If the Company is composed of a single shareholder, it may be managed either by one sole Director or by several

Directors, constituting a Board of Directors. A legal person can be a member of the Board of Directors, or the sole
Director of the Company. In such case, its permanent representative shall be appointed or confirmed in accordance with
the Law.

The sole Director will exercise the powers granted by Law to the Board of Directors.
The Directors or, as the case may be, sole Director are appointed for a period not exceeding six years by the General

Meeting of Shareholders, which may at any time revoke them. The Directors or sole Director shall be eligible for a renewal
of their (his) functions.

The number of Directors, their remuneration and their term are fixed by the general meeting of Shareholders.

Art. 12. The Board of Directors elects from among its members a chairman.

Art. 13. The Board of Directors convenes upon call by the chairman or upon request of any two Directors, as often

as the interest of the Company so require.

Art. 14. The sole Director or Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of admi-

nistration and disposition in compliance with the corporate object. All powers not expressly reserved by Law or by the
present Articles to the general meeting of Shareholders fall within the competence of the Board of Directors.

Any Director who may have a personal interest in any transaction of the Company conflicting with the interest of the

Company shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall not consider or vote on any such
transaction. Such transaction and such Director’s or officer’s interest therein shall be reported to the next general meeting
of Shareholders.

145260

U X E M B O U R G

Art. 15. The Company will be bound by the signature of its sole Director. In case the Company is administrated by a

Board of Directors, the Company shall be bound in any circumstances by the joint signatures of any two Directors. The
Company may also be bound by the sole signature of the Managing Director, a Director or an employee of the Company
provided that special decisions have been reached concerning the authorized signature in case of delegation of powers
of proxies given by the Board of Directors pursuant to article 16 of the present Articles.

Art. 16. The sole Director or the Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of

the Company to one or more Directors, who will be called Managing Directors.

It may also commit the management of all affairs of the Company or of a special branch to one or more Directors,

and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not,
Shareholders or not.

Art. 17. Any litigation involving the Company either as plaintiff or as defendant will be handled in the name of the

Company by the Board of Directors, represented by its chairman or by the Director delegated for this purpose.

Title IV. General meetings of Shareholders

Art. 18. If the Company is composed of one single Shareholder, the latter exercises all powers granted by Law to the

General Meeting of Shareholders.

Any regularly constituted Meeting of the Shareholders of the Company shall represent the entire body of Shareholders

of the Company. It shall have the broadest power to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the
Company.

General Meetings shall be convened pursuant to the Law. They shall be convened by the Shareholders representing

at least ten percent (10%) of the share capital.

Except as otherwise required by the Law or by these Articles, decisions at a Meeting of Shareholders of the Company

duly convened will be passed by a simple majority of those present or representing and voting.

If all Shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

At any General Meeting of the Shareholders, deliberations will validly take place only if at least three quarters of the

share capital is represented. Resolutions at the meetings of shareholders are validly taken in so far as they are adopted
by at least three quarters of the votes cast.

Art. 19. If the Company has a Sole Shareholder, his decisions shall be written resolutions.
However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be increased

only with the unanimous consent of the Shareholders and bondholders, if any.

A Shareholder may act at any meeting of the Shareholders of the Company by appointing another person as his proxy

in writing whether in original, by telefax, cable, telegram or telex.

Any Shareholder may participate in a meeting of the Shareholders of the Company by conference call or similar means

of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each other and
properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

Art. 20. The annual General Meeting of the Shareholders of the Company shall be held, in accordance with Luxembourg

Law, in Luxembourg at the address of the registered office of the Company or at any such place of the municipality of
the registered office as may be specified in the convening notice of the meeting, on the first Monday of the month of June
at 4.00 p.m..

If such day is not a business day, the annual General Meeting shall be held on the next following business day.

Title V. Financial year - Balance Sheet

Art. 21. The Company’s financial year begins on January 1

and closes on December 31

of each year.

Art. 22. After deduction of any and all of the expenses of the Company and the amortization, the credit balance

represents the net profit of the Company. On the net profit, five percent (5,00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10,00%) of the capital of the
Company, but it must be resumed until the reserve is entirely constituted if, at any time, for any reason whatsoever, it
has been touched.

The balance shall be available to the General Meeting of Shareholders.

Title VI. Supervision of the Company

Art. 23. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s) (commissaire(s)

aux comptes). The statutory auditor shall be appointed by the General Meeting of Shareholders of the Company which
will determine their number, their remuneration and the term of their office, which shall not exceed six years.

145261

U X E M B O U R G

Title VII. Winding-up - Liquidation

Art. 24. The Company may be dissolved by a decision of the General Meeting of Shareholders. The liquidation will be

carried out by one or more liquidators, natural or legal persons, appointed by the General Meeting of Shareholders, which
shall specify their powers and fix their remuneration.

Title VIII. Applicable Law

Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.

Transitory Measures

1. The first financial year shall begin on the day the Company is incorporated and end on 31

December 2015.

2. The first annual Meeting of Shareholders shall be held in 2016.

Subscription and Payments

The 310 (three hundred and ten) shares representing the capital have been subscribed by Mr. Christophe Bourrier

prenamed

Twenty-five percent (25%) of each share has been paid up in cash, therefore the amount of EUR 7,750.- (seven thousand,

seven hundred and fifty euros) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand two hundred and fifty
euros (EUR 1,250.-).

Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the Shareholder, representing the entirety of the subscribed

capital and exercising the powers devolved to the Meeting, passed the following resolutions:

1) The number of directors is set at one (1) and the number of auditors is set at one (1).
2) Is appointed as Sole Director for a period of six (6) years:
Mr. Christophe BOURRIER, Company Chairman, born on the 17

of November 1969 in Lunel, France, with a per-

manent place of residence at 2B Avenue de la Fontvin, F-34970 Lattes, France

3) Is appointed as auditor for a period of six (6) years:
Ms. Corina GURAU, with a place of residence at 21 Kalekerbach, L-4595 Differdange, Grand Duchy of Luxembourg.
4) The Company shall have its registered office at 17, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the date at the beginning

of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le vingt-sept août.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en

remplacement de son confrère empêché Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de
Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la minute.

A COMPARU:

Monsieur Christophe BOURRIER, président de société né le 17 novembre 1969, à Lunel - France, domicilié au 2b

Avenue de la Fontvin, F-34970 Lattes, France

ici représenté par Monsieur Max Mayer, employé avec adresse professionnelle à Junglister en vertu d’une procuration

sous seing privé à lui substituée.

La dite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

à la présente pour être soumise avec elle aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant a, par son mandataire, requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société

anonyme et d’arrêter les statuts comme suit:

145262

U X E M B O U R G

Titre I

. Forme - Dénomination - Objet - Siège social - Durée

Art. 1

. Forme. Il est constitué par les présentes une Soparfi sous la forme d’une société anonyme (la «Société»),

régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), et en particulier la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société sera AquaSurf.

Art. 3. Objet. L'objet de la Société couvre l’acquisition, la détention, la gérance et la disposition de participations et

d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères ou dans toutes autre entités,
entreprises ou investissements, l’acquisition par l’achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que la cession
par la vente, l’échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes, certificats de dépôt et autres
valeurs mobilières ou instruments financiers de toute espèce, et la détention, l’administration, le développement et la
gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise

et peut investir de quelque manière que ce soit dans tous types d'avoirs. La Société peut également détenir des intérêts
dans des sociétés de personnes et exercer son activité par l’intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l’étranger.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l’émission d'obligations, de

notes et de certificats de créance ou toute sorte de valeur mobilière.

La Société peut prêter des fonds, y compris sans limitation ceux résultant de tous emprunts de la Société ou de

l’émission de tout titres de toute sorte, à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société ou entité qu'elle juge ap-
propriée.

La Société peut donner des garanties et accorder des sûretés à tout tiers pour ses propres obligations et engagements

ainsi que pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie
du groupe de sociétés auquel la Société appartient ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée et généralement
pour son propre bénéfice ou pour le bénéfice de cette entité.

D'une manière générale elle peut prêter assistance à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt

ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre société ou entreprise que la Société
juge appropriée, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle juge utile dans
l’accomplissement et le développement de ses objets.

La Société peut généralement employer toute technique et tout instrument en relation avec un quelconque de ses

investissements dans le but d'une gestion efficace, y compris sans limitation des techniques et des instruments destinés à
protéger la Société contre les risques de crédit, de taux de change, taux d'intérêt et tout autre risque.

L’objet de la société est également la détention de droits intellectuels et industriels, marques, brevets et noms de

domaine de même que la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises
ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre manière ainsi
que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, le contrôle
et la mise en valeur de ces participations.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune par simple décision du Conseil d’Administration, ou de

l’Administration Unique le cas échéant.

Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision de l’Assemblée

Générale Extraordinaire de(s) Associé(s) prise dans les conditions requises par les Statuts.

Au cas où l’Administrateur Unique, ou le cas échéant le Conseil d’Administration estimerait que des événements

extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise. Cette mesure temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le Conseil d’Ad-
ministration de la Société.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, permanents ou non, au Luxembourg et à l’étranger.

Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Titre II. Capital - Parts sociales

Art. 7. Le capital social est fixé à EUR 31.000.- (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois cent dix) parts

sociales d’une valeur nominale de EUR 100.- (cent euros) chacune.

145263

U X E M B O U R G

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit, en une seule ou plusieurs fois, par décision de l’assemblée

générale des associés adoptée dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de vote propor-

tionnels à sa participation au capital social.

Art. 9. Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats

représentatifs de plusieurs actions.

Les actions peuvent être soit enregistrées soit au porteur au choix de l’actionnaire. Elles seront nominatives tant que

la loi l’imposera.

Art. 10. La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales, dans les conditions prévues par la loi.
Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.

Titre III. Administration

Art. 11. En cas de pluralité d’actionnaires, la Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois

membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société comporte un seul Actionnaire, elle peut être dirigée par un Administrateur unique ou par plusieurs

Administrateurs composant un Conseil d’Administration. Une personne morale peut être membre du conseil d'adminis-
tration ou peut être l’Administrateur Unique de la société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou
confirmé en conformité avec la loi.

L’Administrateur unique exerce les pouvoirs qui sont dévolus au Conseil d’Administration.
Les Administrateurs ou l’Administrateur Unique sont nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’as-

semblée générale des Actionnaires et sont rééligibles. Ils sont toujours révocables par l’assemblée générale des
Actionnaires.

Le nombre des Administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale

de la Société.

Art. 12. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président.

Art. 13. Le conseil d’Administration se réunit sur convocation du président ou sur convocation de deux Administra-

teurs, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige.

Art. 14. L’Administrateur unique ou le Conseil d’Administration sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous actes d’administration et de disposition qui entrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne
sont pas réservés expressément par la Loi ou les Statuts à l’Assemblée Générale.

Tout Administrateur ou fondé de pouvoirs qui a un intérêt personnel dans une opération de la Société entrant en

conflit avec les intérêts de la Société doit en aviser le Conseil d’Administration et ne peut prendre part aux délibérations
ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’Administrateur ou du
fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de l’Actionnaire unique ou des Actionnaires au prochain vote par écrit
ou à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.

Art. 15. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature de son Administrateur Unique. Si la Société

est administrée par un Conseil d’Administration, elle est engagée par les signatures conjointes de deux Administrateurs.
La Société peut être aussi engagée par la seule signature d’un Administrateur-Délégué, d’un Administrateur ou d’un salarié
de la société sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et
mandants conférés par le Conseil d’Administration en vertu de l’article 16 des Statuts.

Art. 16. L’Administrateur Unique ou le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à

un ou plusieurs Administrateurs qui prendront la dénomination d’Administrateur-Délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs Administrateurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, Actionnaires ou non.

Art. 17. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil

d’Administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces fins.

Titre IV. Assemblées Générales d’Associés

Art. 18. Si la Société est composée d’un Actionnaire unique, ce dernier exerce les pouvoirs dévolus par la Loi à

l’Assemblée Générale des Actionnaires.

Toute Assemblée des Actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales. Elle doit être convoquée sur la

demande d’Actionnaires représentant dix pour cent (10,00%) du capital social.

145264

U X E M B O U R G

Dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans la Loi ou dans les Statuts, les décisions de l’assemblée générale

des Actionnaires de la Société dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou repré-
sentés et votants.

Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent avoir pris connaissance de l’agenda de

l’assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

A toute assemblée des Actionnaires, l’assemblée ne délibérera valablement que si les trois-quarts au moins du capital

sont représentés. Toute décision de l’assemblée requerra pour être valable de réunir les trois-quarts au moins des votes
exprimés.

Art. 19. Lorsque la Société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des Actionnaires ne peuvent

être décidés qu'avec l’accord unanime des Actionnaires et des obligataires, s’il y en a.

Chaque Actionnaire peut prendre part aux assemblées générales des Actionnaires de la Société en désignant par écrit,

soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme ou par télex une autre personne comme mandataire qui ne
doit pas être actionnaire.

Tout Actionnaire peut participer aux assemblées générales des Actionnaires de la Société par conférence téléphonique

ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion
peuvent s’entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou les Actionnaires concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.

Art. 20. L’Assemblée Générale annuelle des Actionnaires de la Société se tiendra conformément à la Loi Luxembour-

geoise à Luxembourg au siège social de la Société, ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les
convocations, le premier lundi du mois de juin à 16h00.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre V. Exercice social - Comptes Annuels

Art. 21. L’exercice social commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 22. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la Société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devrait toutefois être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait
été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VI. Surveillance de la société

Art. 23. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes. Le commissaire

aux comptes sera nommé par l’assemblée générale des Actionnaires de la Société qui détermine leur nombre, leur
rémunération et la durée de leurs fonctions pour une période n’excédant pas six ans.

Titre VII. Dissolution - Liquidation

Art. 24. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des Actionnaires. La liquidation s’effectuera

par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des
Actionnaires qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Loi applicable

Art. 25. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Disposition transitoire

1. Le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2015.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle des Actionnaires se tiendra en 2016.

Souscription - Libération

Les 310 (trois cent dix) parts sociales représentant le capital social ont été souscrites par Monsieur Christophe

BOURRIER, préqualifié.

Toutes les actions ont été libérées à la concurrence de vingt-cinq pour cent (25%), de sorte que le montant de EUR

7.750,- (sept mille sept cent cinquante euros) est donc disponible pour la société, la preuve de cela ayant déjà été donnée
au notaire.

145265

U X E M B O U R G

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement évalués à mille deux cent cinquante
euros (1.250,- EUR).

Décision des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social

souscrit, s’est réuni en assemblée générale extraordinaire, a pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à un (1).
2) Est nommé administrateur unique pour une durée de six (6) ans:
Monsieur Christophe BOURRIER, président de société né le 17 novembre 1969, à Lunel - France, domicilié au 2b

Avenue de la Fontvin, F-34970 Lattes, France

3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six (6) ans:
- Madame Corina GURAU, demeurant à 21 Kalekerbach, L-4595 Differdange, Grand-Duché de Luxembourg.
4) Le siège social de la Société est établi au 17, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante

les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.

Certificat

Je soussigné Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son confrère

empêché Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, certifie avoir reçu l’acte qui précède en date de ce
jour.

Signé: Max MAYER, Paul DECKER.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 août 2014. Relation GRE/2014/3447. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Luxembourg, le 27 août 2014.

Référence de publication: 2014139365/400.
(140158006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2014.

JD Moon River S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 189.918.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the second of September.
Before Us Maître Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

JD Alps Limited, a company incorporated under the laws of Hong Kong, having its registered office at Level 43, AIA

Tower, 183 Electric Road, North Point, Hong Kong, P.R.C, registered with the Hong Kong Company Register under
number 2038220, here represented by Ms. Peggy Simon, private employee, with professional address at 9, Rabatt, L-6475
Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy established on August 30, 2014.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the company appearing and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing company, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company:

Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration.

Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (hereafter the “Company”), which will be governed

by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10

, 1915 on commercial companies as

amended (hereafter the “Law”), as well as by the present articles of association (hereafter the “Articles”).

145266

U X E M B O U R G

The Company is initially composed of one sole shareholder, subscriber of all the shares. The Company may however

at any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Object. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in

any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and any other
securities, including without limitation bonds, debentures, certificates of deposit, trust units, any other debt instruments
and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever, including
partnerships. It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It
may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any
nature or origin whatsoever.

The Company may borrow in any form, except for borrowing from the public. It may issue notes, bonds, debentures

and any other kind of debt and/or equity securities, including but not limited to preferred equity certificates and warrants,
whether convertible or not in all cases. The Company may lend funds, including the proceeds of any borrowings and/or
issues of debt securities, to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and
grant security interests in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated
companies or any other company. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypo-
thecate all or some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property, which directly or indirectly, further or relate to its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Name. The Company will have the name of “JD Moon River S.à r.l.”.

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or,

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Chapter II. Capital, Shares.

Art. 6. Subscribed Capital. The share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented

by one thousand five hundred (1,250) shares with a nominal value of ten Euro (EUR 10.-) each.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distribu-
tions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The capital may be increased, or decreased, in one or several times at any

time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the shareholders’ meeting voting with the quorum and
majority rules set out by article 18 of these Articles, or, as the case may be, by the Law for any amendment to these
Articles.

Art. 8. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote

at the general meetings of shareholders. Ownership of one or several shares carries implicit acceptance of the Articles
of the Company and the resolutions of the sole shareholder or the general meeting of shareholders.

Each share is indivisible towards the Company.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The sole shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a sole shareholder. The shares

may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The shares
may be transferred to non-shareholders only with the authorization of the general meeting of shareholders representing
at least three quarters of the capital, in accordance with article 189 of the Law.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
accordance with article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.

145267

U X E M B O U R G

Art. 9. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The Company shall not be dissolved by reason of the

death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.

Chapter III. Manager(s).

Art. 10. Manager(s), Board of Managers. The Company is managed by one or several managers. If several managers

have been appointed, they will constitute a board of managers.

The members of the board might be split into two categories, respectively denominated “Category A Managers” and

“Category B Managers”.

The managers need not be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without legitimate cause,

by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the shareholders’ holding a majority of votes.

Each manager will be elected by the sole shareholder or by the shareholders’ meeting, which will determine their

number and the duration of their mandate.

Art. 11. Powers of the Manager(s). In dealing with third parties, the manager or the board of managers will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s object and provide that the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager or the board of managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of its sole manager or, in case of plurality of

managers, by the joint signature of any two managers of the Company. In case the managers are split into two categories,
the Company shall obligatorily be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.

If the manager or the board of managers is temporarily unable to act, the Company’s affairs may be managed by the

sole shareholder or, in case the Company has several shareholders, by the shareholders acting under their joint signatures.

The manager or board of managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more

proxyholders, selected from its members or not, either shareholders or not.

Art. 12. Day-to-day Management. The manager or the board of managers may delegate the day-to-day management

of the Company to one or several manager(s) or agent(s) and will determine the manager’s / agent’s responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency. It is
understood that the day-to-day management is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition, disposition,
financing and refinancing have to obtain the prior approval from the board of managers.

Art. 13. Meetings of the Board of Managers. The meetings of the board of managers are held within the Grand Duchy

of Luxembourg.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among the/those managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary from among its members.
A manager may be represented by another member of the board of managers.
The meetings of the board of managers may be convened by any two managers by any means of communication

including telephone or e-mail, provided that it contains a clear indication of the agenda of the meeting. The board of
managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.

The board of managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies. In case the managers are split into two categories, at least one Category A Manager and one Category B
Manager shall be present or represented. Any decisions made by the board of managers shall require a simple majority
including at least the favorable vote of one Category A Manager and of one Category B Manager. In case of ballot, the
chairman of the meeting has a casting vote.

In case of a conflict of interest as defined in article 15 hereafter, the quorum requirement shall apply and for this

purpose the conflicting status of the affected manager(s) is disregarded.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
and deliberate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a
decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by
all members having participated.

A written decision, signed by all managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the board

of managers, which was duly convened and held.

Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content

signed by all members of the board of managers.

Art. 14. Liability - Indemnification. The manager or the board of managers assumes, by reason of its position, no

personal liability in relation to any commitment validly made by it in the name of the Company.

145268

U X E M B O U R G

The Company shall indemnify any manager or officer and his heirs, executors and administrators, against any damages

or compensations to be paid by him/her or expenses or costs reasonably incurred by him/her, as a consequence or in
connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party by reason of his/her being or having
been a manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he/she is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, fraud or
wilful misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did
not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which such
manager or officer may be entitled.

Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any manager of the Company may have any personal interest in any

transaction conflicting with the interest of the Company, he shall make known to the board of managers such personal
interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such manager’s or officer’s
interest therein shall be reported to the sole shareholder or to the next general meeting of Shareholders.

Chapter IV. Shareholder(s).

Art. 16. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter exercises

the powers granted by Law to the general meeting of shareholders.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be

taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the board of managers to
the shareholders by any means of communication. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within
a delay of fifteen (15) days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it
to the Company.

Unless there is only one sole shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call

in compliance with Law by the board of managers, failing which by the supervisory board, if it exists, failing which by
shareholders representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will
specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by any means of communication

as his proxy another person who need not be a shareholder.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the board of

managers, which is final, circumstances of “force majeure” so require.

Art. 17. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted shareholders’ meeting of the Company

represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the manager or the board of managers by the Law or the Articles and

subject to the object of the Company, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

Art. 18. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles or whose adoption is subject

by virtue of these Articles or, as the case may be, the Law, to the quorum and majority rules set for the amendment of
the Articles will be taken by a majority of shareholders representing at least three quarters of the capital.

The general meeting shall adopt resolutions by a simple majority of votes cast, provided that the number of shares

represented at the meeting represents at least one half of the share capital. Blank and mutilated ballots shall not be
counted.

One vote is attached to each share.

Chapter V. Financial Year, Distribution of Profits.

Art. 19. Financial Year. The Company’s accounting year starts on January 1

and ends on December 31

of each

year.

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U X E M B O U R G

Art. 20. Adoption of Financial Statements. At the end of each accounting year, the Company’s accounts are established

and the manager or the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s
assets and liabilities.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Appropriation of Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses,

costs, amortisation, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the reserve
fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatsoever, it has been broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-

termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried
forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Interim Dividends. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
- Interim accounts are established by the manager or the board of managers;
- These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
- The decision to pay interim dividends is taken by the manager or the board of managers;
- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened and once five percent (5%) of the net profit of the current year has been allocated to the legal reserve.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation.

Art. 23. Dissolution, Liquidation. At the time of winding up of the Company, the liquidation will be carried out by one

or several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and re-
muneration.

Chapter VII. Applicable Law.

Art. 24. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on December

, 2014.

Subscription - Payment

All the one thousand five hundred (1,250) shares have been subscribed by JD Alps Limited, prenamed.
All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)

is at the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at one thousand two hundred Euro (EUR 1.200.-).

Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder resolves to:
1. Determine the number of managers at two (2).
2. Appoint the following persons as Company’s managers:

- Category A Manager:

- Mr. Ming YU, born in Beijing, P.R.C., on April 13

, 1984, having his professional address at Fl.6, Tower D, Winland

International Finance Centre, No.7 Financial Street, Xicheng District, Beijing, China 100033, P.R.C.

- Category B Manager:

- Mr. Vincent COINTEPAS, born in Blois, France, on July 16

, 1985, having his professional address at 6, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

The duration of the managers’ mandate is unlimited.
3. Determine the address of the Company at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

145270

U X E M B O U R G

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy of the Company appearing, she signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le deux septembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

JD Alps Limited, une société constituée selon les lois de Hong Kong, ayant son siège social au Level 43, AIA Tower,

183 Electric Road, North Point, Hong Kong, République populaire de Chine, enregistrée auprès du registre de commerce
de Hong Kong sous le numéro 2038220, représentée par Madame Peggy Simon, employée privée, ayant son adresse
professionnelle au 9, Rabatt, L-6475 Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 30
août 2014.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée.

Art. 1

. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité

(ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,

à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans d’autres

sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de partici-
pation, incluant sans limitation, des obligations, tout instrument de dette, créances, certificats de dépôt, des unités de
trust et en général toute valeur ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée, y compris des sociétés
de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de
propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit à l’exception d’un emprunt public. Elle peut procéder,

par voie de placement privé, à l’émission de parts et d’obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de
créances incluant, sans limitation, l’émission de «PECS» et des «warrants», et ce convertibles ou non. La Société pourra
prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées
et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin
de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra
en outre gager, nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur tout ou partie de ses avoirs.

La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tout transfert de

propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s’y
rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination «JD Moon River S.à r.l.».

Art. 5. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.

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Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l’étranger.

Chapitre II. Capital, Parts Sociales.

Art. 6. Capital Souscrit. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) parts sociales ayant une valeur nominale de dix Euro (EUR 10,-) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 7. Augmentation et Diminution du Capital Social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de
majorité exigées par l’article 18 des Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et

dans tout l’actif social et une voix à l’assemblée générale des associés.

La propriété d’une ou de plusieurs parts sociales emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux

décisions de l’associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social, en conformité avec l’article 189 de la Loi.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l’article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 9. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d’un Associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la

suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Chapitre III. Gérant(s).

Art. 10. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Les membres peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés
respectivement «Gérants de catégorie A» et «Gérants de catégorie B».

Les gérants ne doivent pas être obligatoirement associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans

justification légitime, par décision de l’associé unique ou des associés représentant une majorité des voix.

Chaque gérant sera nommé par l’associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la

durée de leur mandat.

Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou le conseil de gérance a tout pouvoir

pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tout acte et opération
conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant ou du conseil de gérance.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité de

gérants, par la signature conjointe de deux gérants. Dans l’éventualité où deux catégories de gérants sont créées, la Société
sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d’un Gérant de catégorie A et d’un Gérant de catégorie B.

Si le gérant ou le conseil de gérance est temporairement dans l’impossibilité d’agir, la Société pourra être gérée par

l’associé unique ou en cas de pluralité d’associés, par les associés agissant conjointement.

Le gérant ou le conseil de gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires,

sélectionnés parmi ses membres ou pas, qu'ils soient associés ou pas.

Art. 12. Gestion Journalière. Le gérant ou le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un

ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelles) des gérants /
mandataires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu

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que la gestion journalière se limite aux actes d’administration et qu'en conséquence, tout acte d’acquisition, de disposition,
de financement et refinancement doit être préalablement approuvé par le gérant ou le conseil de gérance.

Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au Grand-Duché de Lu-

xembourg.

Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant

sera élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Un gérant peut en représenter un autre au conseil.
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par deux gérants par n’importe quel moyen de communication

incluant le téléphone ou le courrier électronique, à condition qu'il contienne une indication claire de l’ordre du jour de
la réunion. Le conseil de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents
ou représentés.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres est

présente ou représentée par procurations. Dans l’éventualité où deux catégories de gérants sont créées, au moins un
Gérant de catégorie A et un Gérant de catégorie B devra être présent ou représenté.

Toute décision du conseil de gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d’un Gérant

de catégorie A et d’un Gérant de catégorie B dans l’éventualité où deux catégories de gérants sont créées. En cas de
ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.

En cas de conflit d’intérêt tel que défini à l’article 15 ci-après, les exigences de quorum s’appliqueront et, à cet effet, il

ne sera pas tenu compte de l’existence d’un tel conflit dans le chef du ou des gérants concernés pour la détermination
du quorum.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par «conference call» ou par tout autre

moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant et délibérant
au conseil puissent se comprendre mutuellement.

Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut

être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance, dûment convoquée et tenue.

Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même

contenu, signé(s) par tous les participants.

Art. 14. Responsabilité, Indemnisation. Le gérant ou le conseil de gérance ne contracte à raison de sa fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société.

La Société devra indemniser tout gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dom-

mages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être
partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la Société,
de toute autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n’a pas droit à être indemnisé(e),
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e) dans telle action,
procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée. Dans l’hypothèse
d’une transaction, l’indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l’accord et pour lesquels la Société
a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n’a pas commis une violation de ses obligations telle que décrite
ci-dessus. Les droits d’indemnisation ne devront pas exclure d’autres droits auxquels tel gérant ou mandataire pourrait
prétendre.

Art. 15. Conflit d’Intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou
employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis
et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, entrant en conflit avec les intérêts de la Société, il en avisera le conseil de gérance et il ne pourra prendre
part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel du
gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de l’associé unique ou des associés au prochain vote par
écrit ou à la prochaine assemblée générale des associés.

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Chapitre IV. Associé(s).

Art. 16. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la Loi à l’assemblée générale des associés.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le conseil de gérance aux associés par le biais de tout
moyen de communication. Dans ce dernier cas, les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la
Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu'il n’y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux

conditions fixées par la Loi sur convocation par le conseil de gérance, ou à défaut, par le conseil de surveillance, s’il existe,
ou à défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité
avec la Loi indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contiendra l’ordre du jour de l’assemblée générale
ainsi qu'une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de

l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par tout moyen de communication, un man-

dataire, lequel n’est pas obligatoirement associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil de gérance.

Art. 17. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l’ensemble des associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au conseil de gérance en vertu de la Loi ou les Statuts et conformément

à l’objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations
de la Société.

Art. 18. Procédure - Vote. Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est

soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la Loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des Statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

L’assemblée générale adoptera les décisions à la majorité simple des voix émises, à condition que le nombre des parts

sociales représentées à l’assemblée représente au moins la moitié du capital social. Les votes blancs et les votes à bulletin
secret ne devront pas être pris en compte.

Chaque action donne droit à une voix.

Chapitre V. Année Sociale, Répartition.

Art. 19. Année Sociale. L’année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 20. Approbation des Comptes Annuels. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont

établis et le gérant ou le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas,

des associés.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 21. Affectation des Résultats. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est à la disposition des associés.
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la Loi, décider

qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaires le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau
ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Dividendes Intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve

du respect des conditions suivantes:

- Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance;
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice;

- Le gérant ou le conseil de gérance est seul compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes;

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- Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés et une fois que cinq pour cent (5 %) du profit net de l’année en cours a été attribué à la réserve légale.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation.

Art. 23. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou

plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Chapitre VII. Loi Applicable.

Art. 24. Loi Applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2014.

Souscription - Libération

Toutes les mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales ont été souscrites par JD Alps Limited, préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui
le reconnaît expressément.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cents Euros (EUR
1.200.-).

Décisions de l’associé unique

L’associé unique décide de:
1. Déterminer le nombre de gérants à deux (2).
2. Nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société:

- Gérant de catégorie A:

- Monsieur Ming YU, né à Beijing, République populaire de Chine, le 13 avril 1984, résidant professionnellement au Fl.

6, Tower D, Winland International Finance Centre, No.7 Financial Street, Xicheng District, Beijing, Chine 100033, Ré-
publique populaire de Chine.

- Gérant de catégorie B:

- Monsieur Vincent COINTEPAS, né à Blois, France, le 16 juillet 1985, résidant professionnellement au 6, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

La durée du mandat des gérants est illimitée.
3. Déterminer l’adresse du siège social au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 03 septembre 2014. Relation: ECH/2014/1588. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 04 septembre 2014.

Référence de publication: 2014139037/500.
(140157640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2014.

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Mirabaud & Cie (Europe) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 181.645.

PROJET COMMUN DE FUSION TRANSFRONTALIÈRE

ENTRE LES SOUSSIGNEES;
(1) MIRABAUD & Cie (Europe) SA, société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social 25, avenue de la

Liberté - L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B181645 (ci-après "Mirabaud & Cie (Europe)" ou la "Société Absorbante"), représentée par
Mme Cécile Troger et par Mr Raphaël Spahr, Délégués à la gestion journalière, dûment habilités par le Conseil d'admi-
nistration à cet effet,

de première part,
ET:
(2) MIRABAUD FRANCE, société anonyme de droit français ayant son siège social 13, avenue Hoche - 75008 Paris,

France, identifiée sous le numéro 444 631 600 RCS Paris (ci-après "Mirabaud France" ou la "Société Absorbée"), repré-
sentée par Mme Cécile Troger et par Mr Raphaël Spahr, Directeur Général Délégué et Directeur Général, dûment
habilités par le Conseil d'administration à cet effet,

de seconde part,
La Société Absorbante et la Société Absorbée sont ci-après dénommées les "Sociétés Parties à la Fusion".
EXPOSE PREALABLE:

Motifs et buts de l'opération

Mirabaud & Cie (Europe) et Mirabaud France appartiennent au Groupe Mirabaud (le "Groupe"), groupe bancaire et

financier dont l'origine remonte à 1819 avec la création à Genève (Suisse) de Mirabaud & Cie, banquiers privés.

Présent en France depuis décembre 2002, le Groupe y a tout d'abord développé des activités de gestion individuelle

pour une clientèle privée et de gestion collective pour compte de tiers, sous la dénomination de Mirabaud Gestion SA,
société de gestion de droit français agréée par l'Autorité des marchés financiers (AMF).

En avril 2011, Mirabaud Gestion SA a modifié sa dénomination pour devenir Mirabaud France et a obtenu de l'Autorité

de contrôle prudentiel (ACP), organe de supervision français de la banque et de l'assurance devenu depuis lors l'Autorité
de contrôle prudentiel et de résolution (ACPR), un agrément d'entreprise d'investissement assorti de l'habilitation
d'exercer l'activité de tenue de compte conservation, en plus de ses activités de gestion individuelle pour une clientèle
privée.

En matière de gestion privée, le Groupe a pour objectif de poursuivre le développement de la clientèle privée et

d'étendre l'offre actuelle à une gamme de prestations de services bancaires plus large en France de même que dans un
certain nombre de pays de l'Union Européenne (Luxembourg, Espagne, Royaume-Uni)

Dans ce contexte, les trois filiales européennes situées en France, Espagne et au Royaume Uni, et Mirabaud France en

particulier, n'ayant pas une taille critique suffisamment importante dans leur pays respectif, la création de Mirabaud & Cie
(Europe), banque de plein exercice au Luxembourg, a été décidée. Le déploiement de l'offre de prestation élargie pro-
posée, tirant parti des directives européennes sur la libre prestation des services financiers, permettra de réaliser des
synergies entre les entités dédiées à la gestion privée établies par le Groupe au sein de l'Union Européenne.

Mirabaud & Cie (Europe) a pour objectif de devenir l'entité opérationnelle en charge de fournir les services de banque

privée à une clientèle résidente dans l'Union Européenne et d'exercer son activité sous forme d'établissements stables
(succursales) en France, Espagne et Royaume-Uni, sous réserve de l'accord des autorités de supervision et régulation
nationales, dont l'ACPR pour ce qui concerne la France.

L'élargissement de l'offre de services à destination de la clientèle de l'Union européenne permettra de répondre à

deux objectifs: l'amélioration de la prestation de services proposée à la clientèle existante et l'accélération de la collecte
(croissance des actifs) grâce à l'élargissement de l'éventail de prestations de service proposées.

En outre, la mise à disposition par Mirabaud & Cie (Europe) d'un outil bancaire performant permettra d'accroître le

volume des actifs de la clientèle déposés chez Mirabaud par rapport aux dépôts chez des dépositaires tiers externes et
contribuera à la pérennisation de l'activité de gestion.

Mirabaud & Cie (Europe) a obtenu en date du 20 décembre 2013 un agrément l'autorisant à exercer avec effet au 1

janvier 2014 toutes les opérations permises aux banques. Elle exerce donc depuis lors une activité de Banque au sens

du chapitre I de la loi luxembourgeoise du 5 avril 1993 relative au secteur financier. Mirabaud & Cie (Europe) a également
déposé ou déposera prochainement auprès de la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF), l'autorité de
supervision luxembourgeoise, des dossiers de notification pour l'établissement de succursales d'un établissement de crédit
dans les trois pays concernés sous le régime du passeport européen.

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Description de l'opération

Mirabaud & Cie (Europe) et Mirabaud France sont toutes deux détenues par un actionnaire unique, Mirabaud SCA,

étant précisé que les actions de Mirabaud France détenues par ses administrateurs ont été transférées à Mirabaud SCA
de manière préalable aux opérations envisagées dans le présent Projet Commun de Fusion Transfrontalière.

Pour ce qui concerne la mise en oeuvre en France de la réorganisation décrite ci-avant, il a été convenu que:
(i) Mirabaud & Cie (Europe) procédera à l'absorption de Mirabaud France dans le cadre d'une opération de fusion

transfrontalière au sens de la Directive 2005/56/CE du Parlement européen et du Conseil du 26 octobre 2005 sur les
fusions transfrontalières des sociétés de capitaux et conformément (i) aux articles L.236-25 et suivants du Code de
commerce français (le "Code de Commerce Français") et (ii) aux articles 257 et suivants de la loi luxembourgeoise du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés").

En conséquence de la fusion:
- l'ensemble du patrimoine actif et passif de Mirabaud France, société absorbée, sera transféré à Mirabaud & Cie

(Europe), société absorbante, au titre d'une transmission universelle du patrimoine; et

- à la date d'effet de la fusion, Mirabaud France cessera d'exister et sera radiée du Registre du commerce et des sociétés

de Paris.

(ii) Immédiatement après la fusion, Mirabaud & Cie (Europe) exploitera les activités françaises antérieurement con-

duites par Mirabaud France au travers d'une succursale en France qu'elle a d'ores et déjà constituée.

Les opérations ci-dessus seront mises en oeuvre sous réserve des procédures et/ou autorisations requises auprès des

autorités de supervision et notamment:

(i) l'agrément préalable de l'ACPR pour les besoins de la mise en oeuvre de la fusion,
(ii) la notification par Mirabaud & Cie (Europe) à la CSSF de sa demande d'établissement d'une succursale en France

au titres des Chapitres 1 et 4 de la Partie I de la loi luxembourgeoise du 5 avril 1993 sur le secteur financier, telle que
modifiée, laquelle notification a déjà été effectuée auprès de la CSSF qui a procédé, en date du 4 juin 2014, après étude
et validation préalable de la requête, à la transmission du dossier à l'ACPR.

Cette opération donnera lieu, à l'issue de la fusion, au retrait par l'ACPR de l'agrément de Mirabaud France.
En conséquence, les Conseils d'administration de Mirabaud & Cie (Europe) et de Mirabaud France ont établi et arrêté

le présent Projet Commun de Fusion Transfrontalière (le "Projet de Fusion").

IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT:

I. Fusion - absorption.

Les parties conviennent par les présentes de la fusion-absorption de Mirabaud France par Mirabaud & Cie (Europe)

dans le cadre d'une opération de fusion transfrontalière au sens de la Directive 2005/56/CE du Parlement européen et
du Conseil du 26 octobre 2005 sur les fusions transfrontalières des sociétés de capitaux et conformément (i) aux articles
L.236-25 et suivants du Code de Commerce Français et (ii) aux articles 257 et suivants de la Loi Luxembourgeoise sur
les Sociétés, et selon les conditions et modalités stipulées au présent Projet de Fusion (la "Fusion").

Au titre de la Fusion, Mirabaud France apportera, dans le cadre d'une transmission universelle du patrimoine, l'inté-

gralité des éléments d'actif et de passif composant son patrimoine, avec les résultats des opérations actives et passives
effectuées par elle depuis le 1

octobre 2014 jusqu'à la Date de Réalisation (telle que définie à l'Article 4.2), à Mirabaud

& Cie (Europe), société absorbante, qui les accepte, aux conditions stipulées au présent Projet de Fusion.

La Fusion sera réalisée sur la base d'une valeur d'actif net apporté par Mirabaud France à Mirabaud & Cie (Europe)

déterminée au 30 septembre 2014, étant entendu que la valeur de l'actif net apporté doit être déterminée de manière
définitive sur la base du rapport du réviseur d'entreprises agréé visé à l'Article 13.2.

La Fusion sera réalisée avec une date d'effet comptable et fiscale rétroactive au 1

octobre 2014 sous réserve que

la Date de Réalisation intervienne au plus tard le 31 décembre 2014.

II. Mentions particulières du Projet de Fusion conformément aux articles 261 de la Loi Luxembourgeoise

sur les Sociétés et R.236-14 du Code de Commerce Français

1. Présentation des sociétés participantes et de la société issue de la Fusion.
1.1 Caractéristiques de la Société Absorbante
Mirabaud & Cie (Europe) est une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social 25, avenue de la

Liberté - L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Elle a été immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg le 19 novembre 2013, pour une

durée illimitée et est immatriculée sous le numéro B181645.

Elle a pour objet d'exercer toutes activités bancaires et financières qu'un établissement de crédit peut accomplir en

vertu de la loi luxembourgeoise du 5 avril 1993 relative au secteur financier, telle que modifiée, ou toute loi qui s'y
substituera à l'avenir. La Société Absorbante peut prendre des participations sous quelques formes que ce soit, dans des
entités du secteur financier ou en dehors, dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, par achat, vente ou autre-
ment d'actions, d'obligations, certificats d'obligations, reconnaissances de dettes, bons et toutes autres valeurs mobilières

145277

U X E M B O U R G

et effectuer l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société Absorbante peut emprunter
sous quelques formes que ce soit et procéder à l'émission de notes, obligations, certificats de créances et titres repré-
sentatifs de dette de toutes espèces. De manière générale, la Société Absorbante peut effectuer toutes opérations
commerciales, industrielles ou autres, mobilières et immobilières, pour son propre compte et pour compte de tiers, se
rapportant directement ou indirectement à son objet ou étant de nature à en favoriser la réalisation. La Société Absor-
bante peut accomplir son objet au Luxembourg et à l'étranger. Elle peut ouvrir ou détenir toutes succursales et constituer
toutes filiales au Luxembourg et à l'étranger.

Son capital s'élève actuellement à 10.000.000 euros; il est divisé en 10.000 actions de 1.000 euros de valeur nominale

chacune, entièrement libérées.

Son exercice social est clos le 31 décembre de chaque année.
1.2 Caractéristiques de la Société Absorbée
Mirabaud France est une société anonyme de droit français ayant son siège social 13, avenue Hoche - 75008 Paris,

France.

Elle a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris le 31 décembre 2002 pour une durée de

99 ans et est immatriculée sous le numéro 444 631 600 RCS Paris.

Elle a pour objet, tant en France qu'à l'étranger:
(i) les prestations de services d'investissement et de services connexes pour compte de tiers sur la base du programme

d'activités approuvé par l'Autorité de contrôle prudentiel et par l'Autorité des marchés financiers, dans la limite de
l'agrément délivré par ces deux tutelles; et

(ii) la prestation de services d'ingénierie patrimoniale.
Son capital s'élève actuellement à 5.000.000 d'euros; il est divisé en 10.000.000 d'actions de 0,50 euro de valeur

nominale chacune, entièrement libérées.

Son exercice social est clos le 31 décembre de chaque année.
1.3 Aucune des Sociétés Parties à la Fusion n'a émis d'autres valeurs mobilières que les actions constitutives de leur

capital social.

1.4 La société issue de la Fusion est la Société Absorbante et la Société Absorbée cessera d'exister après la Date de

Réalisation. La Société Absorbante ne modifiera pas sa forme juridique, sa dénomination, son objet ou son siège social
en conséquence de la réalisation de la Fusion. La Société Absorbante a constitué une succursale en France qui exploitera
l'ensemble des activités actuellement exercées par la Société Absorbée et transférées à la Société Absorbante par l'effet
de la Fusion. Cette succursale est établie dans les locaux du siège actuel de la Société Absorbée.

2. Rapport d'échange des titres.
2.1 En rémunération des apports faits à la Société Absorbante, il sera émis et attribué à Mirabaud SCA 3.213 actions

de la Société Absorbante d'une valeur nominale de 1.000 euros chacune. Il est à cet égard rappelé que Mirabaud SCA est
l'actionnaire unique à la fois de la Société Absorbante et de la Société Absorbée. La valeur de l'apport d'actif net de la
Société Absorbée sera déterminée sur la base du rapport du réviseur d'entreprises agréé tel que visé à l'Article 13.2.

2.2 Le rapport d'échange sera de 3.112,35 actions de la Société Absorbée pour 1 action de la Société Absorbante.

Cette parité d'échange se base sur la valeur réelle des sociétés prenant part à l'opération et est évaluée à la date du 30
septembre 2014.

2.3 La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés, telle qu'établie par le réviseur de la Société Ab-

sorbante et de la Société Absorbée, et la valeur nominale des actions qui seront créées par la Société Absorbante au titre
de l'augmentation de capital susvisée, constituera une prime de fusion qui sera inscrite au passif du bilan de la Société
Absorbante et sur laquelle porteront les droits de tous les actionnaires anciens et nouveaux de la Société Absorbante.

2.4 En conséquence de la réalisation de la Fusion, les actions constituant le capital de la Société Absorbée seront

annulées à la Date de Réalisation et la mention correspondante sera portée dans le registre des mouvements de titres
et les comptes d'actionnaires de la Société Absorbée.

3. Modalités de remise des actions - Date à compter de laquelle les actions donnent droit aux bénéfices.
3.1 Les actions rémunérant l'apport seront émises et attribuées à Mirabaud SCA à la Date de Réalisation suivant les

décisions de l'actionnaire unique de la Société Absorbante et de la Société Absorbée approuvant la Fusion. Les dépôts
et formalités nécessaires seront effectués auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

3.2 Les actions nouvelles seront entièrement libérées et porteront jouissance courante. Elles donneront droit à leur

quote-part de toutes sommes mises en distribution à compter de la Date de Réalisation, en ce compris tous bénéfices
non distribuées et réserves existant à cette date. Elles seront entièrement assimilées aux actions composant actuellement
le capital de la Société Absorbante.

3.3 Les actions nouvelles seront librement cessibles dans les conditions définies à l'article 6 des statuts de la Société

Absorbante.

145278

U X E M B O U R G

4. Date de Réalisation - Date à partir de laquelle les opérations des Sociétés Parties à la Fusion seront du point de vue

comptable considérées comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante.

4.1 La réalisation de la Fusion sera soumise aux conditions suspensives suivantes:
(i) l'agrément préalable de l'ACPR;
(ii) l'établissement du rapport du réviseur d'entreprises agrée visé au à l'Article 13.2;
(iii) l'approbation, par Mirabaud SCA, à la fois en qualité d'actionnaire unique de la Société Absorbante et actionnaire

unique de la Société Absorbée, du Projet de Fusion et de la Fusion qui en résulte;

4.2 Conformément à l'article 12 de la Directive, la date de prise d'effet de la Fusion est déterminée par la loi de l'Etat

membre de la Société Absorbante, c'est-à-dire en l'occurrence le droit luxembourgeois. En application de l'article 273ter
de la Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés, la Fusion prendra effet à la date de publication du procès-verbal des décisions
de l'actionnaire unique de la Société Absorbante décidant la Fusion au Mémorial C - Recueil des Sociétés et Association
luxembourgeois (la "Date de Réalisation").

4.3 La Date de Réalisation ne pourra en tout état de cause pas intervenir avant:
(i) l'écoulement du délai d'opposition des créanciers visé à l'Article 14.2; et
(ii) la finalisation de la procédure de contrôle de conformité et de légalité au Luxembourg et en France, visée respec-

tivement (a) à l'article 271 de la Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés et (b) à l'article L.236-29 du Code de Commerce
Français (émission par le Greffe du Tribunal de commerce de Paris de l'attestation de conformité des actes et formalités
préalables à la fusion), étant précisé que la procédure de contrôle visée à l'article L.236-30 du Code de Commerce Français
ne s'appliquera pas au regard de la nationalité de la Société Absorbante.

4.4 Par dérogation à ce qui précède, la Fusion aura un effet comptable et fiscal rétroactif au 1

octobre 2014, et les

opérations de la Société Absorbée seront réputées avoir été effectuées sur le plan comptable pour le compte de la Société
Absorbante à partir du 1

octobre 2014, et la Société Absorbante supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs

de l'exploitation des biens transmis.

5. Droits accordés par la Société Absorbante aux associés ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres

que des actions. La Société Absorbante et la Société Absorbée n'ont pas émis d'actions ou autres valeurs mobilières
conférant des droits ou avantages particuliers à leurs titulaires, ni aucune valeur mobilière donnant accès au capital de
ces sociétés immédiatement ou à terme. En conséquence, la Société Absorbante ne conférera pas de droits particuliers
dans le cadre de la Fusion.

6. Avantages particuliers attribuées aux experts qui examinent le projet de Fusion ainsi qu'aux membres des organes

d'administration, de direction, de surveillance ou de contrôle des Sociétés Parties à la Fusion.

6.1 Aucun avantage particulier ne sera attribué à un quelconque expert dans le contexte de, ou en conséquence de,

la réalisation de la Fusion.

6.2 Aucun avantage particulier ne sera attribué aux membres des organes d'administration, de direction, de surveillance

ou de contrôle des Sociétés Parties à la Fusion du fait de la Fusion ou en lien avec celle-ci.

7. Information concernant l'évaluation du patrimoine actif et passif transféré à la Société Absorbante.
7.1 La valeur nette des actifs apportés par la Société Absorbée à la Société Absorbante et des passifs de la Société

Absorbée repris par la Société Absorbante, ainsi qu'en conséquence de l'actif net transféré à la Société Absorbante, sont
les suivants ainsi qu'ils résultent du bilan de la Société Absorbée au 30 septembre 2014:

7.2
(i) Actif apporté
Aux fins du présent Projet de Fusion, le terme "actif désigne d'une façon générale la totalité des éléments de l'actif de

la Société Absorbée tels que ces éléments existaient au 30 septembre 2014 et dans l'état où ils se trouveront modifiés,
tant activement que passivement, à la Date de Réalisation.

L'actif apporté par la Société Absorbée comporte notamment, sans que cette description ait un caractère limitatif, les

éléments suivants, tels qu'ils figurent ci-après dans la situation au 30 septembre 2014.

au 30 septembre 2014

(en euros)

Créances sur établissements de crédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12 987 780
Immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117 783

Autres actifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 558 191

Comptes de régularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4 073 302

Montant total de l'actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18 737 056

(ii) Passif repris
Aux fins des présentes, le terme "passif désigne d'une façon générale la totalité des obligations et du passif de la Société

Absorbée, tels qu'ils existaient au 30 septembre 2014 et tels qu'ils se trouveront modifiés, réduits ou augmentés, à la
Date de Réalisation. Il comprend notamment les frais, dépenses, impôts, cautionnements, loyers, frais de justice, dépens,
primes et cotisations d'assurances ainsi que la charge et l'exécution de tous baux, marchés, traités, conventions quel-

145279

U X E M B O U R G

conques passés par la Société Absorbée, y compris tous contrats passés par cette dernière et généralement toutes les
charges ou obligations ordinaires ou extraordinaires de la Société Absorbée.

Par les présentes, la Société Absorbante assume la charge et s'oblige au paiement de l'intégralité du passif de la Société

Absorbée, sans aucune exception ni réserve y compris, sans que cette description ait un caractère limitatif tels qu'ils
figurent ci-après dans la situation au 30 septembre 2014.

au 30 septembre 2014

(en euros)

Comptes de régularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 933 605

Opérations avec la clientèle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6 767 767

Autres passifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 374 868

Montant total du passif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11 076 243

(iii) Actif net apporté

au 30 septembre 2014

(en euros)

Valeur nette totale des actifs apportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18 737 056
Valeur totale des passifs repris . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11 076 243
Actif net apporté . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7 660 813

7.3 D'un point de vue comptable luxembourgeois, le principe de continuité s'applique. La Société Absorbante conti-

nuera à appliquer les valeurs comptables telles qu'appliquées par la Société Absorbée dans la situation intermédiaire
auditée établie pour la période se terminant le 30 septembre 2014.

8. Dates des comptes des Sociétés Parties à la Fusion utilisés pour définir les conditions de la Fusion. Les dates des

comptes de chacune des Sociétés Parties à la Fusion utilisées pour définir les conditions de la Fusion sont:

(i) pour la Société Absorbante: le 31 décembre 2013 et
(ii) pour la Société Absorbée: le 31 décembre 2013.
Lesdits comptes sociaux ont été audités par le réviseur s'agissant de la Société Absorbante et par le commissaire aux

comptes s'agissant de la Société Absorbée.

Les Sociétés Parties à la Fusion ont chacune établi selon les mêmes méthodes et la même présentation que leurs

derniers comptes sociaux annuels, une situation comptable intermédiaire arrêtée respectivement au 30 septembre 2014
pour la Société Absorbante et au 30 septembre 2014 pour la Société Absorbée, soit à une date antérieure de moins de
trois mois à celle du présent Projet de Fusion, ayant fait l'objet d'une revue limitée par le réviseur et le commissaire aux
comptes respectifs desdites sociétés.

9. Statuts de la Société Absorbante.
9.1 Une copie des statuts de la Société Absorbante en vigueur à la date du présent Projet de Fusion figure en Annexe

A. En outre, une copie des statuts de la Société Absorbée figure en Annexe B.

9.2 Les statuts de la Société Absorbante seront modifiés en conséquence de l'augmentation de capital et de l'émission

des actions visées à l'article 2 ci-dessus.

10. Informations sur les procédures selon lesquelles sont fixées les modalités relatives à l'implication des travailleurs

dans la définition de leur droit de participation dans la Société Absorbante.

10.1 Participation des salariés dans la Société Absorbante
Conformément aux articles L.426-1 et L.426-14 du Code du travail luxembourgeois, la mise en place d'un groupe

spécial de négociation et la mise en oeuvre de règles relatives à la participation des salariés dans la Société Absorbante
ne sera pas requis.

10.2 Information et consultation des salariés de la Société Absorbante
Conformément à l'article 265(1) de la Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés et en l'absence de représentants du

personnel, le rapport du Conseil d'administration de la Société Absorbante sera mis à disposition de ses salariés au moins
un (1) mois avant la date des décisions de l'actionnaire unique devant se prononcer sur la Fusion.

10.3 Information et consultation des salariés de la Société Absorbée
Une procédure d'information et consultation des délégués du personnel de la Société Absorbée relativement au projet

de Fusion a été conduite préalablement à l'arrêté du présent Projet de Fusion par le Conseil d'administration de Mirabaud
France, conformément à l'article L.2323-19 du Code du travail français.

Conformément aux articles L.236-27 al.2 et R.236-16 al.2 du Code de Commerce Français, le rapport du Conseil

d'administration de la Société Absorbée sera mis à disposition des délégués du personnel au moins un 1 mois avant la
date des décisions de l'actionnaire unique devant se prononcer sur la Fusion.

11. Effets probables de la Fusion sur l'emploi.
11.1 Salariés de la Société Absorbante
La Fusion n'aura pas d'impact sur les salariés de la Société Absorbante, et en particulier:
(i) le nombre de personnes employées par la Société Absorbante ne sera pas modifié du fait de la Fusion;

145280

U X E M B O U R G

(ii) les droits et obligations des salariés de la Société Absorbante ne seront pas modifiés du fait de la Fusion.
11.2 Salariés de la Société Absorbée
La Fusion constitue un transfert d'entreprise au sens de la Directive 2001/23/CE du Conseil du 12 mars 2001 con-

cernant le rapprochement des législations des États membres relatives au maintien des droits des travailleurs en cas de
transfert d'entreprises, d'établissements ou de parties d'entreprises ou d'établissements.

Les avantages octroyés aux collaborateurs de la Société Absorbée, qu'ils découlent des contrats signés ou de la con-

vention collective applicable, seront maintenus.

Les contrats de travail des salariés de la Société Absorbée et leurs avenants seront automatiquement transférés à la

Société Absorbante en application des dispositions de

l'article L.1224-1 du Code du travail français. Les conditions et modalités ainsi que l'exécution des contrats de travail

ne subiront aucun changement du fait de la Fusion, chaque salarié conservant son ancienneté, sa qualification, sa rému-
nération, ainsi que ses avantages acquis.

De même, la réglementation applicable aux salariés de la Société Absorbée restera identique à celle applicable avant

la Fusion.

Enfin, en ce qui concerne le niveau de l'emploi, il est rappelé que la réorganisation des activités de gestion privée du

Groupe en Europe, dont la Fusion est un des éléments, a notamment pour but de créer une entité avec une assise
financière accrue qui visera l'amélioration et l'élargissement des prestation de services proposée à la clientèle existante
ainsi que l'accroissement des actifs sous gestion. Le développement des activités devrait normalement permettre une
croissance à moyen terme des effectifs dédiés aux activités françaises, en particulier pour ce qui concerne les gérants
mais également pour les fonctions support.

III. Modalités et conditions additionnelles

12. Charges et conditions de la Fusion.
12.1 En ce qui concerne la Société Absorbante
(a) L'intégralité des coûts liés à la Fusion seront pris en charge par la Société Absorbante.
(b) La Société Absorbante prendra les biens et actifs apportés quelle que soit leur nature dans l'état où ils se trouveront

à la Date de Réalisation, sans pouvoir exercer aucun recours contre la Société Absorbée pour quelque cause que ce soit.

contributions et autres sommes dues par la Société Absorbée ainsi que toutes les charges quelconques, ordinaires ou
extraordinaires qui grèvent ou grèveront les biens apportés et sont inhérentes à leur propriété ou à leur exploitation,
sans que cette substitution entraîne novation à l'égard des créanciers.

(d) La Société Absorbante sera subrogée, à compter de la Date de Réalisation, dans le bénéfice et la charge de tous

traités, accords, marchés, conventions et engagements quelconque qui auront pu être contractés par la Société Absorbée,
à charge pour elle de faire établir, s'il y a lieu, tous avenants nécessaire.

(e) La Société Absorbante sera subrogée purement et simplement à compter de la Date de Réalisation dans les droits,

actions, hypothèses, privilèges, garanties et sûretés personnelles ou réelles de toute nature qui pourraient être attachées
aux créances incluses dans les apports.

(f) La Société Absorbante sera tenue à l'acquit de la totalité du passif de la Société Absorbée à elle apporté dans les

termes et conditions où il est et deviendra exigible, au paiement de tous intérêts et primes de remboursements d'emprunts
et à l'exécution de toutes conditions d'actes d'emprunt et de titres de créances pouvant exister, comme la Société
Absorbée aurait été tenue de le faire, sauf à obtenir, de tous créanciers, tous accord modificatifs de ces termes et
conditions.

(g) La Société Absorbante aura, à compter de la Date de Réalisation, tout pouvoir pour, au lieu et place de la Société

Absorbée et relativement aux biens et droits à elle apportés ou aux passifs pris en charge, s'il y a lieu, intenter ou
poursuivre toutes actions, donner tous acquiescements à toutes décisions, recevoir ou payer toutes sommes dues en
suite de ces actions, procédures et décisions.

(h) Enfin, la Société Absorbante remplira toutes formalités requises en vue de rendre opposable aux tiers la trans-

mission des divers éléments d'actif ou droits apportés, tous pouvoirs étant donnés à cet effet au porteur d'une copie ou
d'un extrait des présentes.

12.2 En ce qui concerne la Société Absorbée
(a) Jusqu'à la Date de Réalisation, la Société Absorbée s'interdit, si ce n'est avec l'accord de la Société Absorbante,

d'aliéner, de prêter, de donner à gage, à titre de nantissement ou de garantie, ou de consentir tout autre droit sur les
biens apportés, et généralement d'en disposer sous quelque forme que ce soit, mais elle continuera d'exercer toutes les
prérogatives attachés à la propriété desdits biens apportés.

(b) La Société Absorbée s'engage jusqu'à la Date de Réalisation, à ne procéder à aucune distribution de dividendes, à

n'accomplir aucune opération dépassant la limite d'une gestion normale en dehors de l'exécution des présentes, à ne
grever ses biens d'aucune charge réelle et à n'effectuer aucune modification de ses statuts, sous réserve des opérations
qui seraient approuvées par son actionnaire unique.

145281

U X E M B O U R G

fournir à la Société Absorbante tous renseignements dont cette dernière pourrait avoir besoin, concourir à l'établissement
de tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs du présent Projet de Fusion et fournir toutes justifications et signatures
qui pourraient être nécessaires ultérieurement pour faire opérer la transmission régulière des biens et droits apportés.

(d) La Société Absorbée s'engage à mettre à la disposition du réviseur d'entreprises agréé tous les documents et

renseignements nécessaires pour lui permettre d'accomplir sa mission.

13. Rapport du réviseur d'entreprises agréé.
13.1 Conformément aux articles 266 de la Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés et L.236-10 du Code de Commerce

Français, l'actionnaire unique des Sociétés Parties à la Fusion a décidé de ne pas faire désigner d'experts indépendants ou
commissaire à la fusion devant établir le rapport prévu aux articles précités.

13.2 Néanmoins et conformément aux articles 266(3) et 26-1 de la Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés, un rapport

aura été établi par un réviseur d'entreprises agréé quant aux apports effectués à la Société Absorbante autres qu'en
numéraire. Ces apports effectués au titre de la Fusion auront été évalués dans ce rapport sur la base de la valeur d'actif
net de Mirabaud France au 30 septembre 2014.

14. Droits des créanciers.
14.1 Créanciers de la Société Absorbante
Conformément à l'article 268(1) de la Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés, les créanciers de la Société Absorbante

dont la créance sera antérieure à la publication du procès-verbal des décisions de l'actionnaire unique de la Société
Absorbante au Mémorial C- Recueil des Sociétés et Associations, pourront dans les deux (2) mois de cette publication
demander au magistrat présidant la chambre du tribunal d'arrondissement dans le ressort duquel la Société Absorbante
a son siège, la constitution de sûretés pour des créances échues ou non échues, au cas où ils peuvent démontrer, de
manière crédible, que la Fusion constitue un risque pour l'exercice de leurs droits et que la Société Absorbante ne leur
a pas fourni de garanties adéquates.

Une information exhaustive sur les modalités d'exercice des droits des créanciers de la Société Absorbante peut être

obtenue sans frais au siège social de la Société Absorbante, conformément à l'article 262 de la Loi Luxembourgeoise sur
les Sociétés.

14.2 Créanciers de la Société Absorbée
Conformément aux dispositions de l'article L.236-14 du Code de Commerce Français, les créanciers de la Société

Absorbée dont la créance sera antérieure à la publication du présent Projet de Fusion pourront faire opposition dans le
délai de trente (30) jours calendaires à compter de la dernière des publications de ce Projet de Fusion visées à l'article
R. 236-2 du Code de Commerce Français.

Toute opposition faite par un créancier devra être portée devant le Tribunal de commerce de Paris qui pourra, soit

la rejeter, soit ordonner le remboursement de la créance concernée ou la constitution de garanties si la Société Absor-
bante en offre et si elles sont jugées suffisantes. A défaut de remboursement des créances concernées ou de constitutions
des garanties ordonnées, la Fusion sera inopposable aux créanciers opposants.

Conformément aux dispositions légales, l'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la pour-

suite des opérations relatives à la Fusion.

15. Biens immobiliers. La Société Absorbée ne détient aucun bien immobilier.

16. Régime fiscal.
16.1 Droits d'enregistrement
En matière de droits d'enregistrement, la Fusion intervenant entre personnes morales passibles de l'impôt sur les

sociétés, les Sociétés Parties à la Fusion déclarent expressément qu'elles entendent se placer sous le régime prévu à
l'article 816 du Code Général des Impôts français (le "Code Général des Impôts") et aux articles 301 B et 301 F de
l'annexe II au Code Général des Impôts. En conséquence, ces opérations donneront lieu à application d'un droit fixe de
500 euros.

16.2 Impôts sur les sociétés
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la Société Absorbante et la Société Absorbée ont décidé de donner un effet

rétroactif comptable et fiscal à la Fusion au 1

octobre 2014. En conséquence, le résultat comptable et fiscal de la Société

Absorbée depuis le 1

octobre 2014 sera repris respectivement dans le résultat comptable et fiscal de la Société Ab-

sorbante.

La Société Absorbante et la Société Absorbée déclarent vouloir soumettre la Fusion au régime de faveur prévu à

l'article 210 A du Code Général des Impôts, pour le bénéfice duquel un agrément a été demandé à l'administration fiscale
en application des articles 210 C-2 et 210 B-3 du Code Général des Impôts.

En conséquence, la Société Absorbante, en qualité de société absorbante, s'engage à respecter, pour autant qu'elles

pourront trouver application, l'ensemble des prescriptions prévues par l'article 210 A du Code Général des Impôts et
notamment les suivantes:

145282

U X E M B O U R G

(a) reprendre à son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la Société Absorbée en application de

l'article 39, l.-5°-al. 6 du Code général des Impôts, ainsi que la réserve spéciale où cette société a porté les plus-values à
long terme soumises antérieurement à l'impôt sur les sociétés au taux réduit (article 210 A-3.a. du Code Général des
Impôts);

(b) se substituer à la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte a été différée pour

l'imposition de cette dernière (article 210 A-3.b. du Code Général des Impôts);

reçues par l'effet de la présente Fusion d'après la valeur qu'avaient ces biens du point de vue fiscal, dans les écritures de
la Société Absorbée le cas échéant (article 210 A-3.c. du Code Général des Impôts);

(d) réintégrer dans ses bénéfices soumis à l'impôt sur les sociétés dans les conditions fixées à l'article 210 A-3.d. du

Code Général des Impôts, les plus-values dégagées sur des biens amortissables reçus dans le cadre de la Fusion. Toutefois,
la cession d'un bien amortissable entraînera l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente à ce bien qui
n'aurait pas été réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amor-
tissables seront calculés d'après la valeur qui leur aura été attribuée lors de la Fusion (article 210 A-3.d. du Code Général
des Impôts);

(e) inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal,

dans les écritures de la Société Absorbée ou à défaut comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel
intervient l'opération le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils
avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la Société Absorbée (article 210 A-3.e. du Code Général des Impôts);

(f) plus généralement, la Société Absorbante s'engage à se substituer à tout engagement de nature fiscale qui aurait pu

être souscrit par la Société Absorbée concernant les biens apportés.

La Société Absorbante s'engage, par ailleurs, à respecter les engagements déclaratifs suivants, pour autant qu'ils trou-

vent à s'appliquer:

(i) joindre à sa déclaration annuelle de résultat au titre de l'exercice au cours duquel est réalisée la Fusion et, en tant

que de besoin, des exercices suivants, un état de suivi des valeurs fiscales visé à l'article 54 septies-I du Code Général des
Impôts et à l'article 38 quindecies de l'Annexe III au Code Général des Impôts;

(ii) tenir le registre de suivi des plus-values sur éléments d'actifs non amortissables donnant lieu à sursis d'imposition,

prévu à l'article 54 septies-II du Code Général des Impôts.

La Société Absorbée établira dans un délai de 60 jours suivant la réalisation de la Fusion, une déclaration de cessation

d'activité prévue à l'article 201 du Code Général des Impôts, accompagnée de l'état de suivi des valeurs fiscales visé à
l'article 54 septies-I du Code Général des Impôts.

16.3 TVA
La Société Absorbante et la Société Absorbée sont redevables de la TVA en France. Par conséquent, conformément

à l'article 257 bis du Code Général des Impôts, le transfert de l'ensemble des biens de la Société Absorbée à la Société
Absorbante ne donnera pas lieu au paiement de la TVA.

La Société Absorbante et la Société Absorbée déclareront le montant total hors taxes des actifs transmis sur la ligne

"Autres Opérations non-imposables" de la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle la
Fusion est réalisée.

En outre, la Société Absorbante sera réputée continuer la personne de la Société Absorbée et s'engage en conséquence

à respecter les obligations auxquelles celle-ci aurait été tenue si elle avait poursuivi son exploitation et devra notamment
procéder aux régularisations auxquelles aurait dû procéder la Société Absorbée.

La Société Absorbante sera, de convention expresse, purement et simplement subrogée dans les droits et obligations

de la Société Absorbée. En conséquence, la

Société Absorbée transférera purement et simplement le crédit de TVA dont elle disposerait le cas échéant, au jour

de la réalisation de la Fusion. La Société Absorbante déclarera au service des impôts compétent le montant du crédit
transféré.

16.4 Autres impôts
Plus généralement, la Société Absorbante se substituera à la Société Absorbée pour l'exécution de tous engagements

et obligations de nature fiscale de cette dernière.

17. Dépôt et publication du Projet de Fusion. Conformément à l'article 262 de la Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés,

le Projet de Fusion sera déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg et il sera publié au Mémorial
C- Recueil des Sociétés et Associations un mois au moins avant les décisions de l'actionnaire unique devant décider la
Fusion.

Conformément à l'article L.236-6 du Code de commerce, le Projet de Fusion devra être déposé au Greffe du Tribunal

de commerce de Paris et faire l'objet d'un avis inséré au Bulletin des annonces civiles et commerciales (BODACC), ces
deux formalités devant intervenir trente (30) jours au moins avant les décisions de l'actionnaire unique de la Société
Absorbée devant décider la Fusion.

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18. Invalidité. Dans l'hypothèse où une ou plusieurs stipulations de ce Projet de Fusion serai(en)t déclarée(s) nulle(s),

illégale(s) ou impossible(s) à exécuter, en tout ou en partie, la validité et la possibilité d'exécuter toutes les autres stipu-
lations de ce Projet de Fusion ne seront pas affectées. En cas de stipulation nulle, illégale ou impossible à exécuter, les
Sociétés Parties à la Fusion s'engagent à s'accorder sur une stipulation valide et exécutable qui correspondra autant que
possible à l'intention commerciale que les Sociétés Parties à la Fusion auraient eue si elles avaient identifié la stipulation
litigieuse lorsque le Projet de Fusion a été proposé. Les mêmes principes s'appliquent dans l'hypothèse où le Projet de
Fusion serait incomplet.

Fait le 9 octobre 2014.

Pour le Conseil d'administration
Mirabaud & Cie (Europe) S.A. / Mirabaud France S.A.
Monsieur Raphaël Spahr / Madame Cécile Troger
Délégué à la gestion journalière / Délégué à la gestion journalière
Directeur Général / Directeur Général Délégué

Annexe A

Constituée suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 no-

vembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2992 du 27 novembre 2013.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à

Luxembourg, en date du 13 mars 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

STATUTS

Titre I

. - Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «Mirabaud & Cie (Europe) S.A.» (la «Société»).

La Société sera soumise aux lois du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par décision des

actionnaires statuant de la manière requise pour la modification des présents statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration à tout autre endroit de la

commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché par décision de
l'assemblée générale.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.

Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 4. La Société a pour objet d'exercer toutes activités bancaires et financières qu'un établissement de crédit peut

accomplir en vertu de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier, telle que modifiée, ou toute loi qui s'y substituera
à l'avenir.

La Société peut prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans des entités du secteur financier ou

en dehors, dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, par achat, vente ou autrement d'actions, d'obligations,
certificats d'obligations, reconnaissances de dettes, bons et toutes autres valeurs mobilières et effectuer l'administration,
le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission de notes, obligations, certificats

de créances et titres représentatifs de dette de toutes espèces.

De manière générale, la Société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou autres, mobilières et

immobilières, pour son propre compte et pour compte de tiers, se rapportant directement ou indirectement à son objet
ou étant de nature à en favoriser la réalisation.

La Société peut accomplir son objet au Luxembourg et à l'étranger. Elle peut ouvrir ou détenir toutes succursales et

constituer toutes filiales au Luxembourg et à l'étranger.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Capital.

Art. 5.1. Le capital social de la Société est fixé à dix millions d'euros (EUR 10.000.000) représenté par dix mille (10.000)

actions d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune.

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Art. 5.2. Le capital autorisé de la Société est fixé à six millions d'euros (EUR 6.000.000) (excluant le capital social

souscrit de la Société) consistant en six mille (6.000) actions additionnelles d'une valeur nominale de mille) euros (EUR
1.000). Il peut être augmenté ou réduit en une fois ou à plusieurs reprises par décision de l'assemblée générale des
actionnaires adoptée conformément aux règles requises pour la modification des statuts.

Le conseil d'administration ou tout délégué valablement nommé par le conseil d'administration, peut, durant la période

commençant à la date de constitution de la Société et se terminant le jour du cinquième anniversaire de la publication de
celle-ci au Mémorial (sans préjudice d'un renouvellement), augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social dans les
limites du capital autorisé en émettant de nouvelles actions en contrepartie d'apports en numéraire, d'apports en nature
ou par voie d'incorporation de réserves disponibles ou de conversion d'instruments convertibles aux dates et selon les
conditions, y compris le prix d'émission, que le conseil d'administration ou son délégué déterminera à sa discrétion. Le
conseil d'administration est autorisé à écarter, supprimer ou limiter tout droit préférentiel de souscription des action-
naires prévu par la loi (y compris sans que cela soit limitatif dans le cas de conversion d'instruments convertibles) dans
les limites du capital autorisé.

Chaque fois que le conseil d'administration agit de la sorte pour rendre effectif en tout ou partie l'augmentation de

capital dans le cadre des présentes dispositions, l'article 5.1 des statuts sera modifié pour refléter le résultat d'une telle
action et le conseil d'administration adoptera ou autorisera les mesures nécessaires dans le but d'obtenir la publication
d'un tel amendement conformément à la loi.

Art. 5.3. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des action-

naires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. Actions - forme, transferts.

Art. 6.1. Les actions de la Société sont nominatives.

Art. 6.2. La Société considérera la personne au nom de laquelle les actions sont inscrites dans le registre des action-

naires comme le véritable propriétaire de ces actions. Des certificats confirmant ces inscriptions peuvent être remis aux
actionnaires.

Art. 6.3. Les transferts d'actions se feront par une inscription au registre des actionnaires de la Société sur la délivrance

des certificats émis en relation avec les actions à la Société, s'il y en a, et d'un instrument de transfert ou tout autre
document constatant l'accord entre le cédant et le cessionnaire satisfaisant pour la Société ou par des déclarations écrites
de transfert inscrites au registre des actionnaires, datées et signées par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés
de pouvoir.

Titre III. - Administration

Art. 7. Conseil d'administration.

Art. 7.1. La Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois administrateurs au moins, qui

n'ont pas besoin d'être actionnaires, nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour un terme qui ne peut excéder
six ans et en tout temps révocables par elle.

Art. 7.2. Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Art. 7.3. En cas de vacance d'un poste d'administrateur par décès, démission ou pour toute autre cause, il pourra être

pourvu provisoirement à son remplacement dans les formes et selon les modalités prévues par la loi.

Art. 7.4. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.

Art. 8. Pouvoirs.

Art. 8.1. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion et l'administration de la Société;

tout ce qui n'est pas expressément réservé à la décision de l'assemblée générale par la loi ou les statuts est de sa com-
pétence.

Art. 8.2. Il peut notamment recevoir toutes sommes et valeurs, faire toutes acquisitions, aliénations et échanges,

prendre ou donner à bail ou sous-louer, contracter tous emprunts, consentir tous prêts, créer et émettre toutes obli-
gations hypothécaires ou autres, consentir et accepter tous gages, nantissements et hypothèques avec stipulation de voie
parée, renoncer à tous droits réels, privilèges et actions résolutoires, donner mainlevée avec ou sans constatation de
paiement de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions et autres empêchements,
dispenser de toutes inscriptions d'office, plaider tant en demandant qu'en défendant, transiger et compromettre, régler
l'emploi des fonds de réserve ou de révision, l'énumération qui précède étant énonciative et non limitative.

Art. 9. Délégation.

Art. 9.1. Le conseil d'administration peut déléguer à l'un de ses membres, à des directeurs ou à des tiers associés ou

non, la gestion journalière de la Société ou tous pouvoirs spéciaux.

Art. 9.2. Le conseil détermine tant les attributions de ces mandataires que leur rétribution.

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Art. 9.3. Les mandats conférés par le conseil sont en tout temps révocables.

Art. 10. Signatures autorisées. La Société est engagée en toute circonstance par les signatures conjointes de deux

administrateurs, par les signatures conjointes de deux délégués à la gestion journalière ou par les signatures conjointes
de deux mandataires porteurs, chacun, d'une délégation expresse et spéciale conférée par les signatures conjointes de
deux délégués à la gestion journalière.

Art. 11. Procédure au sein du conseil.

Art. 11.1. Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Il est convoqué par le président ou un vice-président. Deux membres du conseil ont toujours le droit
d'en exiger la convocation et, en cas de refus, peuvent y procéder eux-mêmes.

Art. 11.2. Les administrateurs empêchés peuvent donner leur vote par écrit ou tout autre moyen permettant de

s'assurer de l'authenticité de vote. Ils peuvent également, pour une réunion déterminée, donner pouvoir de les repré-
senter aux délibérations et de voter en leur nom à un autre membre du conseil. Dans l'un ou l'autre cas, le membre
empêché sera réputé présent.

Art. 11.3. Les résolutions du conseil sont prises à la majorité de membres présents ou représentés. En cas de partage,

la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 11.4. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs présents

à la séance où elles ont été prises. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs, sont
signés par le président, un administrateur-délégué ou le secrétaire.

Art. 11.5. Le conseil d'administration peut également, avec l'assentiment unanime, adopter des résolutions par voie

circulaire en exprimant son accord par écrit, par télécopie, transmission électronique ou tout autre moyen de commu-
nication permettant de transmettre ou d'apposer la signature. L'ensemble formera le procès-verbal établissant la preuve
de la décision.

Art. 11.6. Dans le cas où un administrateur aurait un intérêt opposé dans une affaire de la Société (autre qu'un intérêt

existant en raison de sa qualité d'administrateur, fondé de pouvoir ou employé de l'autre partie contractante), cet ad-
ministrateur devra en informer le conseil d'administration et ne pourra délibérer, ni prendre part au vote sur cette affaire;
un rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt opposé de cet administrateur à la prochaine assemblée
des actionnaires. Cet alinéa n'est cependant pas applicable lorsque les décisions du conseil d'administration ou de l'ad-
ministrateur concernent des opérations courantes et conclues dans des conditions normales.

Titre IV. - Révision externe

Art. 12. Les documents comptables annuels de la Société sont contrôlés par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises

agréés choisis parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises de Luxembourg. Le ou les réviseurs agréés
sont désignés et révoqués par le conseil d'administration.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. Pouvoirs. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes

de la Société.

Art. 14. Actionnaire unique. Lorsque la Société ne compte qu'un actionnaire unique:

Art. 14.1. il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des actionnaires; et

Art. 14.2. ses décisions seront prises sous la forme de résolutions écrites qui seront enregistrées dans un registre des

procès-verbaux tenu au siège social.

Art. 15. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle de la Société se réunit le vingt septième jour du

mois de mai à 10h00, au siège social ou à tout autre endroit de la commune spécifié dans la convocation et pour la
première fois le 27 mai 2014.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale des actionnaires aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Convocation, composition.

Art. 16.1. Le conseil d'administration peut convoquer une assemblée générale. Une assemblée générale devra être

convoquée endéans un mois sur la demande écrite d'actionnaires représentant dix pour cent (10%) du capital social en
indiquant l'ordre du jour.

Art. 16.2. Les convocations aux assemblées générales seront effectuées selon les dispositions légales en vigueur.

Néanmoins, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et qu'ils déclarent avoir
pris connaissance de l'agenda de cette assemblée générale suffisamment à l'avance, ils pourront renoncer aux formalités
préalables de convocation ou de publication et l'assemblée générale pourra se tenir valablement.

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Art. 16.3. Un ou plusieurs actionnaires qui détiennent au moins dix pour cent (10%) du capital souscrit peut demander

qu'un ou plusieurs éléments soient ajoutés à l'ordre du jour de toute assemblée générale. Une telle demande devra être
envoyée par courrier recommandé avec accusé de réception au siège social, au minimum cinq jours avant la réunion.

Art. 16.4. Un actionnaire peut être représenté à une assemblée générale en désignant par écrit ou par tout autre

moyen, confirmé par écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire.

Art. 16.5. Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire comme indiqué dans la convo-

cation à l'assemblée générale. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les formulaires mis à la disposition par la Société,
qui mentionnent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour, les propositions soumises à la décision
de l'assemblée, ainsi que, pour chaque proposition, trois cases permettant à l'actionnaire de voter pour, contre ou de
s'abstenir de voter pour chaque proposition en cochant la case adéquate. Les formulaires qui ne contiennent ni un vote
pour, ni un vote contre la résolution, ni une abstention, seront nuls. La Société ne prendra en compte que les formulaires
reçus trois (3) jours avant la réunion de l'assemblée générale à laquelle ils se rapportent et qui remplissent les exigences
mentionnées dans la convocation.

Art. 16.6. Les actionnaires peuvent participer à l'assemblée générale par visioconférence ou par tout moyen de com-

munication permettant leur identification et sont considérés comme présents pour les conditions de quorum et de
majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la
réunion dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Art. 17. Vote.

Art. 17.1. Chaque actionnaire a droit à un vote pour chaque action dont il est le détenteur.

Art. 17.2. Sous réserve des dispositions prévues par la loi et les présents statuts, les résolutions de l'assemblée générale

sont valablement prises si elles sont adoptées à la majorité des votes exprimés, quelle que soit la proportion d'actions
représentées.

Art. 18. Modification des statuts.

Art. 18.1. Toute assemblée générale extraordinaire convoquée pour modifier toute disposition des statuts ne pourra

valablement délibérer à moins que (a) au moins la moitié des actions y soient représentées et (b) l'ordre du jour indique
les modifications proposées aux statuts et, le cas échéant, le texte des modifications relatives à l'objet ou à la forme de
la Société.

Art. 18.2. Si la condition sub (a) de l'article 18.1 n'est pas satisfaite, une seconde assemblée générale peut être con-

voquée, selon la manière prescrite par les statuts ou par la loi. Cette convocation devra reproduire l'ordre du jour,
indiquer la date et les résultats de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibérera valablement quelle que soit
la proportion d'actions représentées.

Art. 18.3. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées par une majorité de

deux tiers des votes exprimés. Les voix exprimées ne tiennent pas compte des votes attachés aux actions à l'égard
desquelles les actionnaires n'ont pas pris part au vote, se sont abstenus de voter ou ont exprimé un vote nul ou blanc.

Art. 18.4. Les actionnaires ne pourront changer la nationalité de la Société ou obliger les actionnaires à augmenter

leurs engagements dans la Société sans un vote positif unanime des actionnaires.

Titre VI. - Année sociale. Répartition des bénéfices.

Art. 19. Exercice social. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de la même

année, à l'exception de la première année sociale qui a commencé le jour de la constitution et finira le trente-et-un
décembre de la même année.

Art. 20. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du bilan, après déduction des charges et des amortissements,

forme le bénéfice net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de
réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capital social,
mais devrait toutefois être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit,
le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale. Sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée

générale déterminera de quelle manière il sera disposé du montant restant du bénéfice annuel net et peut décider en
temps opportun du versement de dividendes dans le respect des conditions prévues par la loi.

Le conseil d'administration peut, dans les conditions prévues par la loi, déclarer et payer des dividendes intérimaires

sur base d'états financiers faisant apparaître que les fonds disponibles pour la distribution sont suffisants.

Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par le conseil d'administration et en temps et lieu

qu'il appartiendra de déterminer par lui. Le conseil d'administration peut prendre une décision finale quant au cours
applicable pour traduire les montants des dividendes en la devise de leur paiement.

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Un dividende déclaré mais non revendiqué pour une action pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamé

par le propriétaire d'une telle action, sera perdu pour celui-ci, et sera retourné à la Société.

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la Société pour le compte

des actionnaires.

Titre VII. - Dissolution. Liquidation

Art. 21. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Tous les points non spécifiés dans les présents statuts sont soumis aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales telle que modifiée (ou toute autre loi qui s'y substituera).

Luxembourg, le 19 mars 2014.

POUR STATUTS COORDONNES
Henri HELLINCKX
Notaire

Annexe B

STATUTS

mis à jour à la suite de l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 24 mai 2013

Pour copie conforme
Signature
Le Directeur Général

Art. 1

. Forme. Il est formé entre les propriétaires des actions ci-après créées et de toutes celles qui pourront être

créées par la suite, une société anonyme qui sera régie par les lois et règlements en vigueur, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. Objet. La société a pour objet, en France et à l'Etranger:
- les prestations de services d'investissement et de services connexes pour compte de tiers sur la base du programme

d'activités approuvé par l'Autorité de Contrôle Prudentiel et par l'Autorité des Marchés Financiers, dans la limite de
l'agrément délivré par ces deux tutelles;

- la prestation de services d'ingénierie patrimoniale
A titre accessoire, la société exerce le courtage d'assurance ou le mandat d'arbitrage d'unités de comptes.
En conformité avec la réglementation applicable aux Entreprises d'Investissement, la société peut détenir des partici-

pations dans des établissements de crédit, des entreprises d'investissement, des sociétés de gestion d'organismes de
placement collectif, des sociétés d'assurance, des sociétés constituées pour gérer l'épargne retraite ou des entreprises
dont l'activité porte sur un ou plusieurs services énumérés à l'article L. 321-2 du code monétaire et financier ainsi que
des participations dans des sociétés dont l'objet constitue un prolongement de ses activités.

La société peut exécuter toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, immobilières ou mobilières

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus ou susceptibles d'en faciliter l'accomplisse-
ment.

Art. 3. Dénomination sociale. La dénomination sociale est:
MIRABAUD France SA.
Tous les actes et documents émanant de la société et destinés à des tiers doivent indiquer la dénomination sociale

précédée ou suivie de «Société Anonyme» ou des initiales «S.A.» et de l'énonciation du montant du capital social ainsi
que le lieu et le numéro d'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés.

Art. 4. Siège social. Le siège social est fixé à: 13, Avenue Hoche - 75008 PARIS
Il peut être transféré en tout autre endroit du même département ou d'un département limitrophe par décision du

conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire et
en tous lieux par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

Art. 5. Durée. La durée de la société est fixée à 99 ans, à compter de son immatriculation au Registre du Commerce

et des Sociétés, sauf les cas de dissolution ou de prorogation prévus dans les présents statuts.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à la somme de Cinq Millions d'Euros (5.000.000 €).
Il est divisé en 10.000.000 d'actions, entièrement souscrites et libérées, et toutes de même catégorie.

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Art. 7. Modification du capital social.
a) Le capital social est augmenté soit par émission d'actions nouvelles, soit par majoration du montant nominal des

actions existantes.

L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider sur le rapport du conseil d'administration une

augmentation du capital. Conformément à la loi, les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions,
un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit
auquel ils peuvent renoncer à titre individuel. Us disposent en outre d'un droit de souscription à titre réductible si
l'assemblée générale l'a décidé expressément. Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au
capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufiruitier.

b) La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire qui peut déléguer au conseil

d'administration tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l'égalité des actionnaires.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut être décidée que sous la condition suspensive

d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal à ce chiffre. A défaut, tout intéressé
peut demander en justice la dissolution de la société. Il pourra cependant être décidé, dans les conditions fixées à l'article
35 des présents statuts que la société se transformera en une société d'autre forme.

Art. 8. Libération des actions. Le montant des actions à souscrire en numéraire est payable au siège social ou aux

caisses désignées à cet effet, à savoir un quart au moins lors de la souscription et, le cas échéant, la totalité de la prime
d'émission: le solde restant à verser est appelé par le conseil d'administration aux conditions et modalités qu'il fixera,
sans que la libération intégrale des actions puisse excéder un délai maximal de 5 ans.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour

chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception à chaque titulaire d'actions.

L'actionnaire qui n'effectue pas les versements exigibles sur les actions à leur échéance est, de plein droit, et sans mise

en demeure préalable, redevable à la société d'un intérêt calculé jour par jour à partir de la date de l'exigibilité au taux
légal. La société dispose, pour obtenir le versement de ces sommes, du droit d'exécution et des sanctions prévues par
les articles 281 et suivants de la loi du 24 juillet 1966.

Les actions d'apport sont intégralement libérées dès leur émission.

Art. 9. Forme des actions. Les actions sont nominatives. La propriété des actions résulte de leur inscription au nom

du ou des titulaires sur les comptes tenus à cet effet par la société dans les conditions et selon les modalités prévues par
la loi.

A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

Art. 10. Cession et transmission des actions. Les titres se transmettent par virement de compte à compte.
Les actions de numéraire et les actions représentatives d'apports en nature ne sont négociables qu'après l'immatri-

culation de la société au registre du commerce et des sociétés et dès la réalisation d'une opération d'augmentation de
capital.

Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de cession, soit à un conjoint, soit

à un ascendant ou à un descendant, la cession d'actions à un tiers non actionnaire, à quelque titre que ce soit, est soumise
à l'agrément du conseil d'administration, conformément à la procédure prévue à l'article L.228-24 du Code de Commerce,
à savoir:

- la demande d'agrément indiquant les nom, prénoms, adresse du cessionnaire, le nombre des actions et le prix offert

doit être notifiée à la société,

- l'agrément résulte, soit d'une notification au cédant de la décision du conseil d'administration, soit du défaut de

réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande,

- dans l'hypothèse d'un refus d'agrément du cessionnaire, le conseil d'administration est tenu, dans le délai de trois

mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un actionnaire ou un tiers, soit par la
société avec le consentement du cédant, en vue d'une réduction du capital. Le cédant peut toutefois renoncer à son projet
de cession à condition d'en informer la société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis
de réception dans le délai de trente (30) jours à compter de la date de notification par la société au cédant du nom du
cessionnaire proposé par le conseil d'administration.

- Si à l'expiration du délai de trois mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois,

ce délai peut être prolongé par décision de justice à la demande de la société.

Art. 11. Droits et obligations attaches aux actions. Chaque action donne droit dans les bénéfices et dans l'actif social,

à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. Elle donne le droit de participer aux assemblées
générales et au vote des résolutions dans les conditions légales et statutaires, comme indiqué à l'article 27 des présents
statuts.

Tout actionnaire a le droit d'être informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents

sociaux aux époques prévues par la loi.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l'assemblée générale.

145289

U X E M B O U R G

Les actionnaires sont responsables du passif social dans la limite du montant nominal des actions qu'ils possèdent.
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe et la cession comprend tous

les dividendes échus et non payés et à échoir, ainsi éventuellement, que la part dans les fonds de réserves.

Les héritiers, ayants droit ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens et

valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer dans les actes de son administration. Ils
doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.

Art. 12. Indivisibilité des actions. A l'égard de la société, les actions sont indivisibles.
Les copropriétaires d'actions sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un mandataire unique; en cas

de désaccord, le mandataire est désigné par ordonnance du président du Tribunal de Commerce statuant en référé.

Le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les

assemblées générales extraordinaires.

Art. 13. Conseil d'administration.
1 - Sauf dérogations légales, la Société est administrée par un Conseil d'administration de trois membres au moins et

de dix-huit membres au plus.

2 - En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés par l'assemblée générale ordinaire. Tou-

tefois, en cas de fusion, des nominations d'administrateurs peuvent être effectuées par l'assemblée générale extraordinaire
statuant sur l'opération.

3 - La durée des fonctions des administrateurs est de 6 années.
Ces fonctions prennent fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé

et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat de l'administrateur intéressé.

Les administrateurs sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire.
4 - Les administrateurs ne doivent pas être âgés de plus de 70 ans.
5 - Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Les administrateurs per-

sonnes morales doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes
conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, le
tout sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

Lorsque la personne morale administrateur met fin au mandat de son représentant permanent, elle doit notifier sans

délai à la Société, par lettre recommandée, sa décision ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en
est de même en cas de décès ou de démission du représentant permanent.

6 - En cas de vacance par décès ou démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateurs, le Conseil d'administration

peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire en vue de compléter l'effectif du
Conseil. Ces nominations doivent intervenir obligatoirement dans les trois mois de la vacance, lorsque le nombre des
administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire, sans toutefois être inférieur au minimum légal.

Les nominations provisoires ainsi effectuées par le Conseil sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée

générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis restent cependant valables.

Lorsque le nombre d'administrateurs devient inférieur au minimum légal, les administrateurs restant en fonctions

doivent convoquer immédiatement l'assemblée ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil.

L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pour la durée restant à courir du

mandat de son prédécesseur.

7 - Les administrateurs personnes physiques ne peuvent exercer simultanément dans plus de cinq conseils d'adminis-

tration ou de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siège en France métropolitaine, sauf les exceptions prévues
par la loi.

8 - Un salarié de la Société ne peut être nommé administrateur que si son contrat correspond à un emploi effectif. Il

ne perd pas le bénéfice de ce contrat de travail. Le nombre des administrateurs liés à la Société par un contrat de travail
ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.

Art. 14. Actions des administrateurs. Les administrateurs doivent être chacun propriétaire de 1 (UNE) action.
Les administrateurs nommés en cours de société peuvent ne pas être actionnaires au moment de leur nomination,

mais doivent le devenir dans le délai de 3 mois, à défaut de quoi ils seront réputés démissionnaires d'office.

Art. 15. Secrétaire. Le conseil peut nommer, en fixant la durée de ses fonctions, un secrétaire qui peut être choisi,

soit parmi les administrateurs, soit en dehors d'eux. Il est remplacé par simple décision du conseil.

Art. 16. Délibération du conseil. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige,

sur convocation de son président.

De plus, si le conseil ne s'est pas réunit depuis plus de 2 mois, des administrateurs constituant au moins le tiers des

membres du conseil peuvent le convoquer en indiquant l'ordre du jour de la séance.

Les convocations sont faites par tous moyens y compris verbalement. Elles précisent l'ordre du jour.
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du conseil.

145290

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente.
Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés.
En cas de partage, la voix du président est prépondérante.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre administrateur de le représenter à une séance du conseil.
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial

coté et paraphé, et tenu au siège social conformément aux dispositions réglementaires.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du

conseil d'administration par des moyens de visioconférence, dont la nature et les conditions d'application sont détermi-
nées par Décret en Conseil d'Etat. Cette disposition n'est pas applicable pour l'adoption des décisions prévues aux articles
L. 225-47, L. 225-53, L. 225-55, L. 232-I et L. 233-16 du Code de commerce.

Art. 17. Pouvoirs du conseil d'administration. Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de

la Société et veille à leur mise en oeuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d'actionnaires
et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses
délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d'Administration qui ne relèvent

pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer
compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le Conseil d'Administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque Administrateur reçoit

toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents
qu'il estime utiles.

Le Président du Conseil d'administration représente le Conseil d'administration, organise et dirige ses travaux dont il

rend compte à l'Assemblée générale des actionnaires, veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure,
en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Le Conseil d'administration nomme et révoque les dirigeants responsables au sens de l'article L532-2 du Code mo-

nétaire et financier. Dans le cas où les dirigeants responsables ainsi désignés par le Conseil ne seraient pas des
représentants légaux de la société; le Conseil veillera à mentionner le champ des pouvoirs dont ces derniers bénéficieront.
Us comprendront nécessairement ceux prévus par la législation et la réglementation bancaire et financière, et porteront
notamment sur:

- la détermination effective de l'orientation de l'activité de l'entreprise d'investissement (articles L. 511-13 et L. 532-2

du Code monétaire et financier),

- l'information comptable et financière (article L. 571- 4 à L. 571-9 ou L. 573-3 à L 573- 6 du même code),
- le contrôle interne,
- la détermination des fonds propres.

Art. 18. Direction générale.
1 - Modalités d'exercice
Conformément à l'article L. 225-51-1 du Code de commerce, la Direction générale de la Société est assumée sous sa

responsabilité, soit par le Président du Conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le
Conseil d'administration et qui prend le titre de Directeur Général.

Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d'administration. La

délibération du Conseil relative au choix de la modalité d'exercice de la Direction générale est prise à la majorité des
administrateurs présents ou représentés. Le choix du Conseil d'administration est porté à la connaissance des actionnaires
et des tiers dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

L'option retenue par le Conseil d'administration reste valable jusqu'à la prochaine assemblée générale extraordinaire.
A l'expiration de ce délai, le Conseil d'administration doit à nouveau délibérer sur les modalités d'exercice de la

Direction générale.

Le changement de la modalité d'exercice de la Direction générale n'entraîne pas une modification des statuts.
2 - Direction générale
En fonction de la modalité d'exercice retenue par le Conseil d'administration, le Président ou le Directeur Général

assure sous sa responsabilité la Direction générale de la Société.

Le Directeur Général est nommé par le Conseil d'administration qui fixe la durée de son mandat, détermine sa ré-

munération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.

Pour l'exercice de ses fonctions, le Directeur Général doit être âgé de moins de 70 ans. Lorsqu'en cours de mandat,

cette limite d'âge aura été atteinte, le Directeur Général est réputé démissionnaire d'office et il est procédé à la désignation
d'un nouveau Directeur Général.

Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'administration. La révocation du Directeur Général

non président peut donner lieu à des dommages-intérêts si elle est décidée sans juste motif.

3 - Pouvoirs du Directeur Général

145291

U X E M B O U R G

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.

Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social, et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux
assemblées générales et au Conseil d'administration.

Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur

Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait
cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts
ne peut suffire à constituer cette preuve.

4 - Directeurs Généraux Délégués
Sur proposition du Directeur Général que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d'administration

ou par une autre personne, le Conseil d'administration peut nommer une ou une plusieurs personnes physiques chargées
d'assister le Directeur Général avec le titre de Directeurs Généraux Délégués.

Le nombre maximum de Directeurs Généraux Délégués est fixé à 5.
En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés

aux Directeurs Généraux Délégués et fixe leur rémunération.

A l'égard des tiers, le Directeur Général Délégué ou les Directeurs Généraux Délégués disposent des mêmes pouvoirs

que le Directeur Général.

En cas de cessation des fonctions ou d'empêchement du Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués con-

servent, sauf décision contraire du Conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination
d'un nouveau Directeur Général.

Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables, sur proposition du Directeur Général, à tout moment. La révo-

cation des Directeurs Généraux Délégués peut donner lieu à des dommages-intérêts si elle est décidée sans justes motifs.

Art. 19. Signature sociale. Tous les actes et engagements concernant la société, de quelque nature qu'ils soient, sont

valablement signés par le président ou le cas échéant par l'administrateur remplissant provisoirement les fonctions de
président, par le directeur général ainsi que par tout fondé de pouvoir spécial, agissant chacun dans la limite de ses
pouvoirs.

Art. 20. Rémunération des administrateurs. L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs en rémunération

de leur activité, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle que cette assemblée détermine sans être liée par
des décisions antérieures.

Le montant de celle-ci est porté aux charges d'exploitation.
Le conseil d'administration répartit cette rémunération entre ses membres comme il l'entend.
Il peut être alloué par le conseil d'administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats

confiés à des administrateurs. Dans ce cas, ces rémunérations sont portées aux charges d'exploitation et soumises à
l'approbation de l'assemblée générale ordinaire.

Les administrateurs liés par un contrat de travail à la société dans les conditions autorisées par la loi peuvent recevoir

une rémunération à ce titre.

Art. 21. Conventions entre la société et un administrateur ou un directeur général.
1 - Il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales, au Directeur Général et aux Directeurs

Généraux Délégués, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir
par elle un découvert, en compte courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements
auprès de tiers. Cette interdiction s'applique également aux représentants permanents des personnes morales adminis-
trateurs, au conjoint, ascendants et descendants des personnes ci-dessus visées ainsi qu'à toute personne interposée.

2 - Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la Société et son

Directeur Général, l'un de ses Directeurs Généraux Délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires dis-
posant d'une fraction des droits de vote supérieure à 5% ou s'il s'agit d'une Société actionnaire, la Société la contrôlant
au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit être soumise à l'autorisation préalable du Conseil d'administration.

Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.
Sont également soumises à l'autorisation préalable du Conseil d'administration, les conventions intervenant entre la

Société et une entreprise, si le Directeur Général, l'un des Directeurs Généraux Délégués ou l'un des administrateurs
de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, Gérant, administrateur, membre du Conseil de surveil-
lance ou de façon générale dirigeant de cette entreprise.

Ces conventions doivent être autorisées et approuvées dans les conditions de l'article L. 225-40 du Code de commerce.
3 - Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ne sont pas soumises

à la procédure d'autorisation et d'approbation prévue aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce.

Cependant ces conventions doivent être communiquées par l'intéressé au Président du Conseil d'administration. La

liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le Président du Conseil d'administration aux membres du
Conseil d'administration et aux Commissaires aux comptes au plus tard le jour du Conseil arrêtant les comptes de
l'exercice écoulé.

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U X E M B O U R G

Art. 22. Commissaires aux comptes. Le contrôle est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes, qui sont

nommés et exercent leur mission conformément à la loi. Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés
à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empêchement, démission, décès, sont nommés en même temps que le
ou les titulaires et pour la même durée.

Art. 23. Assemblées générales. Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales selon la

nature des décisions qu'elles sont appelées à prendre, il existe trois formes d'assemblées générales: ordinaire, extraor-
dinaires et spéciale.

L'assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions autres que celles qui sont réservées à la compétence de

l'assemblée générale extraordinaire par la loi et les présents statuts.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dis-

positions.

Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un re-

groupement d'actions régulièrement effectué.

Elle peut changer la nationalité de la société dans le cadre d'une convention internationale existante. Elle peut notam-

ment décider ou autoriser:

- la transformation de la société en société de toute autre forme.
- la modification directe ou indirecte de l'objet social.
- la modification de la dénomination sociale.
- le transfert du siège social en dehors du département du lieu du siège social ou d'un département limitrophe.
- la prorogation ou la dissolution anticipée de la société.
- la division ou le regroupement des actions sans toutefois que leur valeur nominale puisse être inférieure au minimum

légal.

- l'augmentation ou la réduction du capital social; cependant l'augmentation du capital par voie d'incorporation de

réserves, bénéfices ou primes d'émission peut être décidée par l'assemblée statuant aux conditions de quorum ou de
majorité d'une assemblée générale ordinaire.

- la modification des conditions de cession ou de transmission des actions.
- le changement du mode de direction et d'administration de la société.
- la modification des modalités d'affectation et de répartition des bénéfices.
- la fusion ou la scission de la société.
Cette énumération n'est pas limitative.
L'assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent

au moins, sur première convocation, la moitié, et sur deuxième convocation, le quart des actions ayant le droit de vote.

A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au

plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les action-
naires présents ou représentés.

L'assemblée générale spéciale réunit les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modi-

fication des droits des actions de cette catégorie. Ces assemblées sont convoquées et délibèrent dans les mêmes
conditions que les assemblées générales extraordinaires.

Art. 24. Convocation des assemblées générales. Les assemblées générales sont convoquées par le conseil d'adminis-

tration. A défaut, elles peuvent également être convoquées:

par le ou les commissaires aux comptes.
Par un mandataire désigné en justice à la demande soit de tout intéressé en cas d'urgence, soit d'un ou de plusieurs

actionnaires réunissant au moins le dixième du capital social s'il s'agit d'une assemblée générale, ou le dixième des actions
de la catégorie intéressée s'il s'agit d'une assemblée spéciale.

Par les liquidateurs.
La convocation est faite quinze jours au moins avant la date de l'assemblée soit par un avis inséré dans un journal

d'annonces légales du département du lieu du siège social, soit par lettre simple sous la condition d'adresser à la société
le montant des frais de recommandation, les actionnaires peuvent demander à être convoqués par lettre recommandée.

Lorsque l'assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxième assemblée, et le cas échéant, la

deuxième assemblée prorogée, sont convoquées six jours au moins à l'avance dans les mêmes formes que la première.
L'avis et/ou lettres de convocation de cette deuxième assemblée reprécisent la date et l'ordre du jour de la première.

Chaque avis et/ou les lettres de convocation doivent contenir les mentions prescrites par la loi.

Art. 25. Ordre du jour. L'ordre du jour des assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation. Toutefois, un ou

plusieurs actionnaires représentant au moins la quotité du capital social fixée par la loi, ont la faculté de requérir par lettre
recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social, l'inscription à l'ordre du jour de projets de

145293

U X E M B O U R G

résolution. La demande est accompagnée du texte des projets de résolution qui peuvent être assortis d'un bref exposé
des motifs.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour. Néanmoins, elle peut en toutes

circonstances révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement.

L'ordre du jour de l'assemblée ne peut être modifié sur deuxième convocation.

Art. 26. Admission aux assemblées et représentation. Tout actionnaire peut participer personnellement, par manda-

taire ou par correspondance aux assemblées générales de quelque nature qu'elles soient. Les titulaires d'actions
nominatives sont admis sur simple justification de leur identité dès lors que leur inscription en compte est antérieure de
5 jours au moins à la date de la réunion. Les actionnaires qui n'ont pas libéré leurs actions des versements exigibles n'ont
pas accès à l'assemblée.

Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint. Tout actionnaire peut recevoir

les pouvoirs émis par d'autres actionnaires en vue d'être représentés à une assemblée, sans autres limites que celles
résultant des dispositions légales fixant le nombre maximal des voix dont peut disposer une même personne tant en son
nom personnel que comme mandataire.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé à la société dans les

conditions fixées par la loi et les règlements.

Les formulaires de vote par correspondance doivent être reçus par la société trois jours avant la réunion.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par

visioconférence ou par des moyens de communication qui permettent leur identification et dont la nature et les conditions
d'application sont déterminées par décret en Conseil d'Etat

Chaque action donne le droit de participer aux assemblées générales dans les conditions de la loi et du présent article:

le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent et chaque action donne
lieu à une voix.

Art. 27. Bureau, Feuille de présence, Procès-verbaux des délibérations.
a) Présidence et bureau
Les assemblées sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en son absence par un administrateur

désigné à cet effet par le conseil. A défaut, l'assemblée élit elle-même son président.

En cas de convocation par les commissaires aux comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l'as-

semblée est présidée par celui ou par l'un de ceux qui l'ont convoquée. Sont scrutateurs de l'assemblée les deux membres
de ladite assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction.

Le bureau de l'assemblée est composé du président, des deux scrutateurs et éventuellement d'un secrétaire qui peut

être choisi en dehors des actionnaires.

b) Feuille de présence
Il est tenu une feuille de présence aux assemblées d'actionnaires qui contient toutes les mentions exigées par les textes

réglementaires. La feuille de présence dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires est certifiée exacte
par le bureau de l'assemblée.

c) Procès-verbaux des délibérations
Les délibérations des assemblées d'actionnaires sont constatées par des procès-verbaux établis par les membres du

bureau et signés par eux.

Ils indiquent la date et le lieu de réunion, le mode de convocation, l'ordre du jours, la composition du bureau, le nombre

d'actions participant au vote et le quorum atteint, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats,
le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Les procès-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siège social dans les conditions prévues à l'article 149

du décret du 23 mars 1967.

Si, à défaut du quorum requis, une assemblée ne peut délibérer régulièrement, il en est dressé procès-verbal par le

bureau de ladite assemblée.

Art. 29. Droit d'information et de contrôle des actionnaires. Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des

documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la
gestion et la marche de la société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi.

Art. 30. Exercice social. L'exercice social à une durée de douze mois.
Il commence le 1

JANVIER pour se terminer le 31 DECEMBRE.

Art. 31. Inventaire, Comptes annuels. Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément à

la loi.

A la clôture de chaque exercice, le conseil d'administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif

existant à cette date.

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U X E M B O U R G

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaître de façon distincte les capitaux

propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et
commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

L'état des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est annexé au bilan.
Le conseil d'administration établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son

évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle il est
établi, enfin les activités en matière de recherche et de développement.

Les comptes annuels, le rapport de gestion ainsi que, le cas échéant, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion

du groupe sont tenus au siège social, à la disposition des commissaires aux compte un mois au moins avant la convocation
de l'assemblée des actionnaires appelée à statuer sur les comptes annuels de la société.

Art. 32. Fixation, Affectation et répartition du résultat. A peine de nullité de toute délibération contraire, il est fait sur

les bénéfices de l'exercice, diminues le cas échéant des pertes antérieures, un prélèvement d'un vingtième au moins pour
constituer la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes

portées en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire sur le bénéfice distribuable,
l'assemblée générale à la faculté de prélever les sommes qu'elle juge utiles pour les affecter à la dotation de tous fonds
de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou pour les reporter à nouveau.

Le bénéfice est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun

d'eux.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres

sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les
présents statuts ne permettent pas de distribuer.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable: il peut être incorporé en tout ou partie au capital.
La perte, s'il en existe, est après l'approbation des comptes par l'assemblée générale, reportée à nouveau pour être

imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.

Art. 33. Modalités de paiement des dividendes - Acomptes. L'assemblée générale a la faculté d'accorder à chaque

actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution une option entre le paiement du dividende en action
dans les conditions légales, ou en numéraire.

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'assemblée générale sont fixées par elle ou à défaut, par

le conseil d'administration. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf
mois après la clôture de l'exercice. La prolongation de ce délai peut être accordé par ordonnance du président du Tribunal
de Commerce statuant sur requête à la demande du conseil d'administration.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
La société peut verser à ses actionnaires des acomptes à valoir sur les dividendes d'exercices clos ou en cours, avant

que les comptes de ces exercices aient été approuvés, dans les conditions fixées par la loi.

Art. 34. Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social. Si, du fait de pertes constatées dans les documents

comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le conseil d'administration
est tenu de réunir une assemblée générale extraordinaire dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes
ayant fait apparaître ces pertes, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.

La résolution adoptée par l'assemblée est publiée et donne lieu à l'accomplissement des formalités réglementaires.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui

au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions légales ayant trait au montant
minimal du capital des sociétés anonymes, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont
pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été constitués à concurrence d'une
valeur au moins égale à la moitié du capital social.

A défaut de réunion de l'assemblée générale, comme dans le cas où cette assemblée n'a pas pu délibérer valablement

sur dernière convocation, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

Art. 35. Transformation, Dissolution, Liquidation. La société peut se transformer en société d'une autre forme si au

moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires
le bilan de ses deux premiers exercices.

La société est dissoute à la date d'expiration de sa durée, un an au moins avant cette date, le conseil d'administration

convoque l'assemblée générale extraordinaire pour décider ou non la prorogation de la société.

La dissolution anticipée de la société peut être prononcée par l'assemblée générale extraordinaire à tout moment.
La réunion de toutes les actions en une seule main n'entraîne pas la dissolution de plein droit de la société.
Cependant, tout intéressé peut demander cette dissolution si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an.

145295

U X E M B O U R G

Si le nombre des actionnaires est réduit à moins de sept depuis plus d'un an, tout intéressé peut demander au Tribunal

de Commerce la dissolution de la société.

La société est en liquidation dès l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit. La dénomination sociale

est suivie de la mention «Société en liquidation».

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés soit par l'assemblée générale extraordinaire aux con-

ditions de quorum et de majorité prévues par les assemblées générales ordinaires, soit par une assemblée générale
ordinaire réunie extraordinairement.

Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, même à l'amiable.

Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible. L'assemblée générale des actionnaires peut l'autoriser
à continuer les affaires en cours ou en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le partage de l'actif net subsistant après remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires

dans les mêmes proportions que leur participation au capital.

En fin de liquidation, les associés sont convoqués pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion du

liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

Art. 36. Contestations. Toutes contestations, soit entre actionnaires et la société, soit entre actionnaires eux mêmes,

concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts sont soumises à la juridiction des
tribunaux compétents.

Référence de publication: 2014161684/1123.
(140184002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Real Estate Solutions, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 177.107.

En date du 30 juin 2014, Monsieur Valentino Capurso, titulaire d'un Master en comptabilité, contrôle audit, avec adresse

professionnelle à L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire a été nommé comme commissaire en remplacement
de Maître Pierre Berna démissionnaire.

Son mandat prendra fin avec l'assemblée générale de 2019.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Real Estate Solutions

Référence de publication: 2014144389/13.
(140163585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2014.

Anh-My S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 102.093.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 26 août 2014

Sont nommés administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2014:

- Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L - 1653 Luxembourg;

- Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle,

L - 1653 Luxembourg;

- Monsieur Albert JOURNO, demeurant au 11 bis, rue Albéric Magnard, F - 75016 Paris, France, Président.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2014:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 9, rue du Laboratoire, L - 1911 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 août 2014.

Référence de publication: 2014143191/20.
(140163254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Agraf Real Estate No 1

Anh-My S.A.

AquaSurf

Auriga Investors

Cardiff Lux S.à r.l.

Caret BPLR S.à r.l.

Casadores Investments

Citruz Prop4 S.à r.l.

Ernst & Young Luxembourg

Global Fastening (Cayman) S.à r.l.

Holdco 1 Citygate S.à r.l.

HX Luxembourg II S.A.

Interclinics S.A.

International Financing Luxembourg S.A.

Investdeutschland S.A., SPF

Investitre S.A. Holding

IREF Art-Invest Holdings 1

IREF Art-Invest Holdings 2

IRERE LUXEMBOURG (Romania)

JD Moon River S.à r.l.

KAP 1 S.à r.l.

Kebo International S.A. S.P.F.

Kompass Venture Capital S.A.

Kubik S.à r.l.

Les Cairns S.A.

Lootti International S.A.

Magnolia (BC) Midco S.à r.l.

Magnolia (BC) S.A.

Maulde SA

Melga Finance S.à r.l.

Merpas Co. S.à r.l.

Mirabaud & Cie (Europe) S.A.

Monier Holdings GP S.A.

Mountmellick

N.L.C.-Invest S.A.

Nucleus Management S.A.

Optik Hoffmann S.à r.l.

Real Estate Solutions

San Marino II S.A.

Schweitzer Décoration, s.à r.l.

Zephyr International S.à r.l.