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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3019

20 octobre 2014

SOMMAIRE

ArtMut S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144893

Carpe Diem - Luxlaser Sàrl . . . . . . . . . . . . .

144881

Imperial Topaz S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144885

JAB Holding Company s.à.r.l. . . . . . . . . . . .

144875

"Lux-Portfolio" SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . .

144867

Marth S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144867

Metz Natursteine s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

144866

Mondriaan S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144866

Mountainstream Holding I S.à r.l. . . . . . . . .

144866

Murus Location S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144867

Musical Instruments Luxembourg S.A. . . .

144866

Naxos Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144867

NCTransports Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

144866

Project Montage S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

144873

Quartier Kirchberg-Luxembourg, S.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144868

Quercia Stwo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144868

Quinlan Private South City Client Holdings

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144870

Renaissance Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

144868

RES LuxCo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144867

RM Properties S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144870

Roberta Di Camerino S.A. . . . . . . . . . . . . . .

144870

Roberta Di Camerino S.A. . . . . . . . . . . . . . .

144873

Roby Reiffers et Associés Sàrl . . . . . . . . . . .

144869

Rodema S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144869

Rohtak Holding S.A.- SPF . . . . . . . . . . . . . . .

144869

Rollibo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144869

Roseway Global Luxembourg S.à r.l. . . . . .

144868

SAAEM S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144871

Sagittaire Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

144871

Sagittaire Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

144874

Sagittarius Investissements S.A. . . . . . . . . .

144872

Sales Points Center S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

144872

SBS-Ingenieure Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144872

SeeZam S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144873

Sherwin-Williams Luxembourg S.à r.l. . . .

144874

S.L.Z.A. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144873

Sofirom s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144874

Sterling Testing S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

144871

St. Jude Medical Luxembourg Holdings II

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144901

Strategic Credit Funding S.à r.l. . . . . . . . . .

144872

Sungard Availability Services (Luxem-

bourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144871

Trident Luxembourg 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . .

144912

144865

U X E M B O U R G

Mondriaan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.862.349,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 176.156.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014142931/10.
(140162158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2014.

Musical Instruments Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4734 Pétange, 8, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 88.627.

Windhof, le 12/09/2014.

Référence de publication: 2014142934/10.
(140162515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2014.

Mountainstream Holding I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: SEK 123.501,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 171.448.

Luxembourg, le 11 septembre 2014.

Référence de publication: 2014142933/11.
(140162226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2014.

Metz Natursteine s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9807 Hosingen, 50, Kraeizgaass.

R.C.S. Luxembourg B 107.476.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift.

Référence de publication: 2014142943/11.
(140162406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2014.

NCTransports Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4831 Rodange, 152, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 148.635.

EXTRAIT

L'assemblé générale a décidé en date du 11 septembre 2014 de révoquer le mandat d'administrateur de Madame

Nathalie Foulon.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour NCTRANSPORTS LUX S.A.

Référence de publication: 2014142964/12.
(140162249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2014.

144866

U X E M B O U R G

"Lux-Portfolio" SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 66.907.

Les bilans de LUX-PORTFOLIO SICAV du 1

juillet 2013 au 30 juin 2014, enregistrés à Esch/Al. A.C., le 10 SEP.

2014. Relation: EAC / 2014 / 12062, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014142919/10.
(140162200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2014.

Marth S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 35.676.

Signature.

Référence de publication: 2014142939/10.
(140162140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2014.

Murus Location S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7420 Cruchten, 10, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 76.148.

Signature
L'administrateur

Référence de publication: 2014142955/11.
(140162608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2014.

Naxos Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 70.870.

Extrait sincère et conforme
NAXOS FINANCE S.A.

Référence de publication: 2014142963/11.
(140162557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2014.

RES LuxCo, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4243 Esch-sur-Alzette, 97, rue Jean-Pierre Michels.

R.C.S. Luxembourg B 150.166.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Soak Trust
Signature

Référence de publication: 2014143029/12.
(140162331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2014.

144867

U X E M B O U R G

Quercia Stwo, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 63, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 133.234.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014143022/9.
(140162578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2014.

Roseway Global Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.525,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 139.966.

Luxembourg, le 12 septembre 2014.

Roseway Global Luxembourg S.à r.l.
Représenté par M. Julien François
Gérant

Référence de publication: 2014143024/14.
(140162505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2014.

Quartier Kirchberg-Luxembourg, S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 2, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 9.789.

Le bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 septembre 2014.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2014143018/14.
(140162464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2014.

Renaissance Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 148.870.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de la Société tenue en date du 4 septembre

2014

L'actionnaire unique de la Société a accepté la démission du commissaire aux comptes, la société Viscomte S.à r.l, ayant

son siège social à L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen avec effet au 4 septembre 2014.

L'actionnaire unique de la Société a nommé en qualité de commissaire aux comptes la société Euraudit Consult S.A.,

établie et ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, avec effet au 4 sep-
tembre 2014 jusqu'à la date de la prochaine assemblée générale qui doit se tenir en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Christine VALETTE
Le Mandataire

Référence de publication: 2014143028/17.
(140162159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2014.

144868

U X E M B O U R G

Rohtak Holding S.A.- SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 68.089.

Pour ROHTAK HOLDING S.A.-SPF

Référence de publication: 2014143036/10.
(140162372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2014.

Roby Reiffers et Associés Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelast.

R.C.S. Luxembourg B 124.369.

Signature.

Référence de publication: 2014143033/10.
(140162482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2014.

Rollibo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 122.034.

Le bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 septembre 2014.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2014143037/14.
(140162428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2014.

Rodema S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4024 Esch-sur-Alzette, 371, route de Belval.

R.C.S. Luxembourg B 125.817.

Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 11 octobre 2012, les mandats des membres du conseil d'administration

et du commissaire aux comptes sont prolongés jusqu'à l'assemblée générale à tenir en 2018.

Le conseil d'administration se compose comme suit:
- Monsieur Marco Bei, administrateur et administrateur-délégué, demeurant à 10, rue Jean Urbany, L-4998 Sprinkange,
- Monsieur Marco Hobscheit, administrateur et administrateur-délégué, demeurant à 83, Montée de Dommeldange,

L-1419 Luxembourg,

- F.I.L. Holding S.A., administrateur, avec siège social à L-4024 Esch/Alzette, 371, route de Belval,
- FIVE Management S.A., administrateur, avec siège social à L-4024 Esch-sur-Alzette, 371, route de Belval,
- G.T. Fiduciaires S.A., commissaire aux comptes, avec siège social à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 septembre 2014.

G.T. Experts Comptables S.àr.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2014143035/20.
(140162016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2014.

144869

U X E M B O U R G

RM Properties S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 76.024.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2014143030/13.
(140162059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2014.

Quinlan Private South City Client Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.361.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 132.454.

Par résolutions signées en date du 27 août 2014, les associés ont pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Julien Pierre, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat

de gérant de type B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

2. Acceptation de la démission de Babette Chambre, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, de son mandat de gérant de type B, avec effet immédiat;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 août 2014.

Référence de publication: 2014143019/15.
(140162031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2014.

Roberta Di Camerino S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 130.219.

Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires tenue extraordinairement en date du 10 juillet 2014

1. M. Gioacchino GALIONE a démissionné de son mandat d'administrateur, avec effet au 11 juillet 2014.
2. M. Régis DONATI a démissionné de son mandat d'administrateur, avec effet au 11 juillet 2014.
3. M. Alexis DE BERNARDI a démissionné de son mandat d'administrateur, avec effet au 11 juillet 2014.
4. M. George LIU, administrateur de sociétés, né à Guiyang (Chine), le 7 octobre 1987, demeurant à 5F, Bld A, 196

Xietu Rd E, Shanghai, Shanghai 200011, Chine, a été nommé comme administrateur et président du conseil d'adminis-
tration, avec effet au 11 juillet 2014, pour une durée de six ans, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2020.

5. M. Cedric DEVROYE, administrateur de sociétés, né à Uccle (Belgique), le 13 mars 1981, demeurant à Jianghuan

Rd 688 House 23, Pudong District, 201202 Shanghai, Chine, a été nommé comme administrateur, avec effet au 11 juillet
2014, pour une durée de six ans, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2020.

6. Mme Jieying WANG, administrateur de sociétés, né à Xinjiang (Chine), le 16 mai 1987, demeurant à Suite 2901-55

Bremner Blvd Toronto Ontario, Canada, a été nommée comme administrateur, avec effet au 11 juillet 2014, pour une
durée de six ans, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2020.

7. Le siège social a été transféré de L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène

Ruppert.

Luxembourg, le 10 septembre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Pour ROBERTA DI CAMERINO S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2014143031/26.
(140162231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2014.

144870

U X E M B O U R G

Sungard Availability Services (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 60.752.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014143062/9.
(140161918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2014.

Sterling Testing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 201.601,71.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 158.005.

Un mandataire

Référence de publication: 2014143059/11.
(140162658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2014.

SAAEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 163.151.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire du 7 juillet 2014 que:
1. La démission de Monsieur Yannick Hiard de son mandat d'administrateur de catégorie A de la société est acceptée;
2. Les nominations de Monsieur Julien Maurin, employé privé, né le 2 mars 1985 à Aix-Les-Bains (France), résidant au

91 Boulevard du Redon à F - 13009 Marseille et de Monsieur Benoît Catelin, Directeur Administratif et Financier, né le
12 décembre 1967 à Vincennes (France), résidant professionnellement au 1740 Avenue du Maréchal Juin à F - 30900
Nîmes, comme administrateurs de catégorie A, sont acceptées. Leur mandat viendra à échéance lors de l'assemblée
générale statutaire de 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg.

Référence de publication: 2014143063/18.
(140162039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2014.

Sagittaire Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 160.751.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 5 septembre 2014

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 5 septembre 2014 que:
Suite à la démission de la société DMS Management Services (Luxembourg) S.à r.l. de sa fonction d'Administrateur,

est nommé, avec effet immédiat Monsieur Francis Ferrant né le 08/07/1972 à Brugge en Belgique, adresse professionnelle
au 2, rue de l'école L-8226 Mamer, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale qui se tiendra en 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08/09/2014.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2014143065/16.
(140162434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2014.

144871

U X E M B O U R G

Sagittarius Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson.

R.C.S. Luxembourg B 69.113.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014143068/9.
(140162526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2014.

SBS-Ingenieure Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5550 Remich, 22, rue de Macher.

R.C.S. Luxembourg B 146.600.

Der Jahresabschluss zum 31.12.2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014143073/9.
(140162470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2014.

Strategic Credit Funding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 296-298, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 147.096.

EXTRAIT

L'adresse professionnelle de Monsieur Jean-Claude LUCIUS, gérant de classe B de la société, est dorénavant à L-2529

Howald, 45 rue des Scillas.

L'adresse professionnelle de Monsieur Jean-Philippe MERSY, gérant de classe B de la société, est dorénavant à L-2529

Howald, 45 rue des Scillas.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Howald.

Signature.

Référence de publication: 2014143061/14.
(140162624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2014.

Sales Points Center S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9094 Ettelbruck, 4, rue Tschiderer.

R.C.S. Luxembourg B 104.261.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue au siège de la société, extraordinairement en date du 28 avril

2014 à 10.00 heures

L'assemblée générale renouvelle jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2020 les mandats des admi-

nistrateurs suivants:

Monsieur Christian ETIENNE, administrateur et administrateur-délégué, né le 28.11.1942 à Tilff (B), demeurant à L -

9094 Ettelbruck, 4, Rue Tschiderer

Monsieur Christophe ETIENNE, administrateur, né le 11.11.1971 à Roccourt (B), demeurant à B - 1350 Orp-le-Grand,

56, Rue de Fontigny

Madame Laurence LAGACHE, administrateur, née le 31.03.1973 à Lubumbashi (Congo), demeurant à B - 1350 Orp-

le-Grand, 56, Rue de Fontigny

Le mandat du commissaire aux comptes la société FIRELUX S.A., inscrite auprès du Registre de Commerce et des

Sociétés Luxembourg sous le numéro B 84 589, avec siège à L - 9053 Ettelbruck, 45, Avenue J.F. Kennedy est également
renouvelé jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2020.

Pour extrait sincère et conforme
Un administrateur

Référence de publication: 2014143070/22.
(140162404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2014.

144872

U X E M B O U R G

SeeZam S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 77-79, Parc d'Activité de Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 145.302.

Les comptes annuels au 31 mars 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Windhof, le 12/09/2014.

Référence de publication: 2014143041/10.
(140162507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2014.

Project Montage S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3509 Dudelange, 20, rue Lentz.

R.C.S. Luxembourg B 173.941.

Signature.

Référence de publication: 2014143016/10.
(140162008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2014.

S.L.Z.A. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 182.850.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire du 10 septembre 2014 que:
- Monsieur Daniel Piette, a démissionné de sa fonction d'administrateur de la société.
- Monsieur Ravinder Singh Thakran né à New Delhi (Inde], le 21 mai 1963, avec adresse professionnelle à Suite 401,

Floor, Ebene Esplanade, 24 Cybercity, Ebene, Ile Maurice, a été nommé administrateur de la société. Son mandat

prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2015.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014143039/14.
(140162272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2014.

Roberta Di Camerino S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 130.219.

Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires tenue extraordinairement en date du 2 septembre 2014

1. M. Cedric DEVROYE a démissionné de son mandat d'administrateur.
2. M. Jieying WANG a démissionné de son mandat d'administrateur.
3. M. Jean-Christophe DAUPHIN, administrateur de sociétés, né à Nancy (France), le 20 novembre 1976, demeurant

professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme administrateur, pour une durée
de six ans, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2020.

4. Mme Fanny AUENALLAH, administrateur de sociétés, né à Mers-el-Kebir (Algérie), le 16 décembre 1974, demeurant

professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommée comme administrateur, pour une durée
de six ans, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2020.

Luxembourg, le 12 septembre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Pour ROBERTA DI CAMERINO S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2014143032/20.
(140162379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2014.

144873

U X E M B O U R G

Sagittaire Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 160.751.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2014143064/11.
(140162333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2014.

Sofirom s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 681, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 104.680.

Extrait des résolutions de l'associé unique prises en date du 24 juillet 2014

L'Associé unique décide de transférer, avec effet immédiat, le siège social à l'adresse suivante: 681, rue de Neudorf à

L-2220 Luxembourg.

Référence de publication: 2014143054/11.
(140162212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2014.

Sherwin-Williams Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.057.000,00.

Siège social: L-1857 Luxembourg, 5, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 148.400.

Extrait des résolutions de l'associé unique du 28 août 2014

En date du 28 août 2014, l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Peter Underation, en tant que gérant A de la Société et ce avec effet immédiat.
- de nommer Brian Thomas Rufus, European Treasury Manager, né le 29 mai 1984 dans l'Ohio, Etats-Unis d'Amérique,

demeurant professionnellement au 101 Prospect Avenue N.W., Cleveland, Ohio 44115, Etats-Unis d'Amérique, en tant
que gérant A de la Société pour une durée indéterminée, et ce avec effet immédiat.

Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:

Gérants A:

- Lawrence Jerome Boron
- Brian Thomas Rufus

Gérants B:

- Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l.
- Jean Gil Pires
- Giuseppe di Modica
Nous vous prions également de bien vouloir prendre note du changement d'adresse des gérants suivants avec effet

immédiat:

Gérants B:

- Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l., ayant son siège social au 6, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Jean Gil Pires, demeurant professionnellement au 6, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Giuseppe di Modica, demeurant professionnellement au 6, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 septembre 2014.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014143048/32.
(140161971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2014.

144874

U X E M B O U R G

JAB Holding Company s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 9.865.157,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 5, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 164.586.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-sixth day of August,
before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of JAB Holding Company s.à r.l., a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 5, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated pursuant
to a deed of notary Maître Elvinger dated 8 November 2011, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies (the RCS) under number B 164.586 and having a share capital amounting to USD 9,864,957.- (the Com-
pany). The articles of association of the Company (the Articles) have been amended most recently on 15 July 2014 pursuant
to a deed of Maître Elvinger not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

THERE APPEARED

Agnaten SE (previous company name: Parentes Holding SE and (prior to that) Joh. A. Benckiser SE), a company in-

corporated under the laws of Austria, having its registered office at Rooseveltplatz 4-5/Top 10, A-1090 Vienna, Austria,
registered with the Commercial Court of Vienna, under number FN 288590 y,

Donata Holdings B.V., a Dutch private limited liability company (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijk-

heid), having its registered office at Oudeweg 147, 2031 CC Haarlem, The Netherlands, registered with the Kamer van
Koophandel Amsterdam under registration number 51447401,

Dr Renate Reimann-Haas, with professional address at Rooseveltplatz 4-5 TOP 10, A-1090, Vienna, Austria,
HFS s.à r.l., a private limited liability company organized and existing under the laws of Luxembourg, having its registered

office at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, registered with the RCS under number B 165.525,

Bansk s.à r.l., a private limited liability company organized and existing under the laws of Luxembourg, having its

registered office at 5, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, registered with the RCS under number B 165.349,

Platin Investments s.à r.l., a private limited liability company organized and existing under the laws of Luxembourg,

having its registered office at 5, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, registered with the RCS under number B 165.345,

1998 Grat s.à r.l., a private limited liability company organized and existing under the laws of Luxembourg, having its

registered office at 5, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, registered with the RCS under number B 165.604,

AC Revocable Trust s.à r.l., a private limited liability company organized and existing under the laws of Luxembourg,

having its registered office at 5, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, registered with the RCS under number B 165.629,

Jorina s.à r.l., a private limited liability company organized and existing under the laws of Luxembourg, having its

registered office at 5, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, registered with the RCS under number B 169.858,

F.A.M.P.A. s.à r.l., a private limited liability company organized and existing under the laws of Luxembourg, having its

registered office at 5, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, registered with the RCS under number B 169.864,

Aliyah s.à r.l., a private limited liability company organized and existing under the laws of Luxembourg, having its

registered office at 5, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, registered with the RCS under number B 169.857,

Markus Hopmann, with professional address at Rooseveltplatz 4-5 TOP 10, A-1090, Vienna, Austria,
Joachim Creus, with professional address at 5, rue Goethe, L-1637 Luxembourg,
Fabio Fusco, with professional address at Via Industria 1, 6987 Caslano, Switzerland,
- each individually a “Shareholder” or jointly the “Shareholders” -,
and
Manuel Martinez, residing at 21 Cleveland Avenue, W4 1SN, London, United Kingdom,
Agnaten SE hereby represented by Flora Gibert, Notary's employee with professional address in Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg, by virtue of proxy given under private seal;

Donata Holdings B.V., Dr Renate Reimann-Haas, HFS s.à r.l., Bansk s.à r.l., 1998 Grat s.à r.l., AC Revocable Trust s.à

r.l., Platin Investments s.à r.l., Jorina s.à r.l., F.A.M.P.A. s.à r.l., Aliyah s.à r.l., Markus Hopmann, Joachim Creus and Fabio
Fusco each hereby represented by Flora Gibert, Notary's employee with professional address in Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, by virtue of proxies given under private seal, and

Manuel Martinez hereby represented by Flora Gibert, Notary's employee with professional address in Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of proxy given under private seal.

The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholders acting on behalf of the appearing parties

and the undersigned notary, shall remain attached to this deed for the purpose of registration.

144875

U X E M B O U R G

The appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to enact the following:
I. That the Shareholders hold all the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. increase of the share capital of the Company by an amount of two hundred United States dollars (USD 200) in order

to bring the share capital of the Company from its present amount of nine million eight hundred sixty-four thousand nine
hundred fifty-seven United States dollars (USD 9,864,957) to nine million eight hundred sixty-five thousand one hundred
fifty-seven United States dollars (USD 9,865,157) by way of the issuance of two hundred (200) new shares, having a
nominal value of one United States dollar dollar (USD 1) each (the Share Capital Increase);

2. subscription for and payment of the share capital increase specified under item 1 above by a contribution in cash;
3. amendment and restatement of Article 5.1 of the Articles such that it shall read as follows:
The share capital is set at nine million eight hundred sixty-five thousand one hundred fifty-seven United States dollars

(USD 9,865,157), represented by nine million eight hundred sixty-five thousand one hundred fifty-seven (9,865,157) shares
in registered form, having a nominal value of one United States Dollar (USD 1) each, divided in several classes as follows:
five million three hundred thirty-eight thousand six hundred forty-nine (5,338,649) class A1 ordinary shares (the Class
A1 Ordinary Shares), three million four hundred sixty-one thousand five hundred fifty-one (3,461,551) class A2 ordinary
shares (the Class A2 Ordinary Shares; the Class A1 Ordinary Shares and the Class A2 Ordinary Shares are collectively
referred to as the Class A Ordinary Shares), one hundred thirty-three thousand three hundred and thirty-three (133,333)
class B1 ordinary shares (the Class B1 Ordinary Shares), sixty-three thousand two hundred ninety-seven (63,297) class
B2 ordinary shares (the Class B2 Ordinary Shares), one hundred twenty thousand (120,000) class BN ordinary shares
(the Class BN Ordinary Shares), fifteen thousand (15,000) class B3 ordinary shares (the Class B3 Ordinary Shares), ten
thousand (10,000) class B4 ordinary shares (the Class B4 Ordinary Shares), ten thousand (10,000) class B5 ordinary shares
(the Class B5 Ordinary Shares), ten thousand (10,000) class B6 ordinary shares (the Class B6 Ordinary Shares), ten
thousand (10,000) class B7 ordinary shares (the Class B7 Ordinary Shares), ten thousand (10,000) class B8 ordinary shares
(the Class B8 Ordinary Shares), thirteen thousand three hundred thirty-three (13,333) class B9 ordinary shares (the Class
B9 Ordinary Shares), three thousand one hundred twenty-nine (3,129) class B10 ordinary shares (the Class B10 Ordinary
Shares), and two hundred (200) Class B11 ordinary shares (the Class B11 Ordinary Shares; the Class B1 Ordinary Shares,
the Class B2 Ordinary Shares, the Class BN Ordinary Shares, the Class B3 Ordinary Shares, the Class B4 Ordinary Shares,
the Class B5 Ordinary Shares, the Class B6 Ordinary Shares, the Class B7 Ordinary Shares, the Class B8 Ordinary Shares,
the Class B9 Ordinary Shares, the Class B10 Ordinary Shares and the Class B11 Ordinary Shares are collectively referred
to as the Class B Ordinary Shares; the Class A Ordinary Shares and the Class B Ordinary Shares are collectively referred
to as the Ordinary Shares), one hundred thirty-three thousand three hundred and thirty-three (133,333) special 1 shares
(the S1 Shares) and five hundred thirty-three thousand three hundred and thirty-two (533,332) special 2 shares (the S2
Shares, the S1 Shares and the S2 Shares are collectively referred to as the Special Shares). The rights attached to each
category of shares are further defined in these Articles. One Class S1 Share and one Class S2 Share together carry the
rights of one Ordinary Share subject to the limitations set forth in Articles 17.2, 18.1, 18.2, 20.3 and 20.4.

4. amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company, each acting individually, to (i) register, in the name and on behalf of the
Company, the newly issued shares in the register of shareholders of the Company, and (ii) complete any formalities in
connection with the Share Capital Increase (including, for the avoidance of doubt, the signing of the said register); and

5. miscellaneous.
III. That the Shareholders have taken the following resolutions.

First resolution

The Shareholders resolve to increase the share capital of the Company by an amount of two hundred United States

dollars (USD 200) in order to bring the share capital of the Company from its present amount nine million eight hundred
sixty-four thousand nine hundred fifty-seven United States dollars (USD 9,864,957) to nine million eight hundred sixty-
five thousand one hundred fifty-seven United States dollars (USD 9,865,157) by way of the issuance of two hundred (200)
new shares, having a nominal value of one United States dollar (USD 1) each and an entitlement to dividends as from 1
August 2014 (the Share Capital Increase);

Second resolution

The Shareholders resolve to accept and record the following subscription for and full payment of the share capital

increase as follows:

Subscription - Payment

At this point in time Manuel Martinez, represented as stated above, intervenes and declares to subscribe for two

hundred (200) new class B11 Ordinary Shares, such shares to be fully paid up by a cash payment in the amount of two
hundred thirty-six thousand six hundred three United States dollars (USD 236,603) made by Manuel Martinez and by a
further cash payment in the amount of eighty-two thousand nine hundred ninety-seven United States dollars (USD 82,997),
made by JAB Partners LLP, UK, on behalf and for the account of Manuel Martinez.

144876

U X E M B O U R G

The contribution in cash to the Company made by Manuel Martinez shall be allocated as follows:
- an amount of two hundred United States dollars (USD 200) is allocated to the share capital account of the Company;

and

- an amount of two hundred thirty-six thousand four hundred three United States dollars (USD 236,403) is allocated

to the share premium account of the Company.

The further contribution in cash shall be allocated to the share premium account of the Company.
The amounts allocated to the share premium account of the Company shall form a pool evenly spread over all shares.
The aggregate amount of three hundred nineteen thousand six hundred United States dollars (USD 319,600) is at the

disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.

Reference to the Shareholders in the remaining part of this deed shall be read to include reference to Manuel Martinez.

Third resolution

The Shareholders resolve to amend and restate Article 5.1 of the Articles such that it shall read as follows:
The share capital is set at nine million eight hundred sixty-five thousand one hundred fifty-seven United States dollars

Fourth resolution

The Shareholders resolve to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes

with power and authority given to any manager of the Company, each acting individually, to (i) register, in the name and
on behalf of the Company, the newly issued shares in the register of shareholders of the Company, and (ii) complete any
formalities in connection with the Share Capital Increase (including, for the avoidance of doubt, the signing of the said
register).

Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately two thousand Euro (EUR 2,000.-).

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states that on request of the above appearing parties,

the present deed is worded in English, followed by a German version. At the request of the same appearing parties, in
case of discrepancies between the English and the German texts, the English version shall prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholders of the appearing parties, the proxyholders of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present original deed. The meeting was closed.

144877

U X E M B O U R G

Es Folgt die Deutsche Fassung des Vorangegangenen Textes:

Im Jahr zweitausendvierzehn fand am sechsundzwanzigsten August vor Maître Joseph Elvinger, Notar in Luxemburg,

Großherzogtum Luxemburg,

eine außerordentliche Hauptversammlung (die Versammlung) der Gesellschafter der JAB Holding Company s.à r.l.

statt, einer privaten Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), gegründet nach dem Recht
des Großherzogtums Luxemburg, mit eingetragenem Sitz in 5, rue Goethe, L-1637 Luxemburg, Großherzogtum Luxem-
burg, gegründet gemäß einer Urkunde des Notars Maître Elvinger vom 8. November 2011, eingetragen im Luxemburger
Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B 164.586, mit einem Stammkapital von 9.864.957,- USD (die
Gesellschaft). Die Satzung der Gesellschaft (die Satzung) wurde erst kürzlich am 15. Juli 2014 durch eine Urkunde von
Maître Elvinger, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, geändert.

ES ERSCHIENEN

Agnaten SE (vormaliger Firmenname: Parentes Holding SE und (davor) Joh. A. Benckiser SE), eine Gesellschaft nach

österreichischem Recht, mit Gesellschaftssitz in Rooseveltplatz 4-5/Top 10, A-1090 Wien, Österreich, eingetragen beim
Handelsgericht Wien unter der Nummer FN 288590 y,

Donata Holdings B.V., eine niederländische Gesellschaft mit beschränkter Haftung (besloten vennootschap met be-

perkte aansprakelijkheid), mit eingetragenem Sitz in Oudeweg 147, 2031 CC Haarlem, Niederlande, eingetragen bei der
Handelskammer Amsterdam unter der Nummer 51447401,

Dr. Renate Reimann-Haas mit Geschäftsadresse in Rooseveltplatz 4-5 TOP 10, A-1090 Wien, Österreich,
HFS s.à r.l., eine nach luxemburgischem Recht gegründete und bestehende private Gesellschaft mit beschränkter Haf-

tung mit eingetragenem Sitz in 412F, route d'Esch, L-2086 Luxemburg, eingetragen im Luxemburger Handels- und
Gesellschaftsregister unter der Nummer B 165.525,

Bansk s.à r.l., eine nach luxemburgischem Recht gegründete und bestehende private Gesellschaft mit beschränkter

Haftung mit eingetragenem Sitz in 5, rue Goethe, L-1637 Luxemburg, eingetragen im Luxemburger Handels- und Gesell-
schaftsregister unter der Nummer B 165.349,

Platin Investments s.à r.l., eine nach luxemburgischem Recht gegründete und bestehende private Gesellschaft mit be-

schränkter Haftung mit eingetragenem Sitz in 5, rue Goethe, L-1637 Luxemburg, eingetragen im Luxemburger Handels-
und Gesellschaftsregister unter der Nummer B 165.345,

1998 Grat s.à r.l., eine nach luxemburgischem Recht gegründete und bestehende private Gesellschaft mit beschränkter

Haftung mit eingetragenem Sitz in 5, rue Goethe, L-1637 Luxemburg, eingetragen im Luxemburger Handels- und Gesell-
schaftsregister unter der Nummer B 165.604,

AC Revocable Trust s.à r.l., eine nach luxemburgischem Recht gegründete und bestehende private Gesellschaft mit

beschränkter Haftung mit eingetragenem Sitz in 5, rue Goethe, L-1637 Luxemburg, eingetragen im Luxemburger Handels-
und Gesellschaftsregister unter der Nummer B 165.629,

Jorina s.à r.l., eine nach luxemburgischem Recht gegründete und bestehende private Gesellschaft mit beschränkter

Haftung mit eingetragenem Sitz in 5, rue Goethe, L-1637 Luxemburg, eingetragen im Luxemburger Handels- und Gesell-
schaftsregister unter der Nummer B 169.858,

F.A.M.P.A. s.à r.l., eine nach luxemburgischem Recht gegründete und bestehende private Gesellschaft mit beschränkter

Haftung mit eingetragenem Sitz in 5, rue Goethe, L-1637 Luxemburg, eingetragen im Luxemburger Handels- und Gesell-
schaftsregister unter der Nummer B 169.864,

Aliyah s.à r.l., eine nach luxemburgischem Recht gegründete und bestehende private Gesellschaft mit beschränkter

Haftung mit eingetragenem Sitz in 5, rue Goethe, L-1637 Luxemburg, eingetragen im Luxemburger Handels- und Gesell-
schaftsregister unter der Nummer B 169.857,

Markus Hopmann, mit Geschäftsadresse in Rooseveltplatz 4-5 TOP 10, A-1090, Wien, Österreich,
Joachim Creus, mit Geschäftsadresse in 5, rue Goethe, L-1637 Luxemburg,
Fabio Fusco, mit Geschäftsadresse in Via Industria 1, 6987 Caslano, Switzerland,
- jeder einzeln ein „Gesellschafter“ oder gemeinsam die „Gesellschafter“ -,
und
Manuel Martinez, mit Wohnsitz in 21 Cleveland Avenue, W4 1SN, London, Vereinigtes Königreich,
Agnaten SE, hier vertreten durch Flora Gibert mit Geschäftsadresse in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, auf-

grund privatschriftlicher Vollmacht;

Donata Holdings B.V., Dr. Renate Reimann-Haas, HFS s.à r.l., Bansk s.à r.l., 1998 Grat s.à r.l., AC Revocable Trust s.à

r.l., Platin Investments s.à r.l., Jorina s.à r.l., F.A.M.P.A. s.à r.l., Aliyah s.à r.l., Markus Hopmann, Joachim Creus und Fabio
Fusco hier jeweils vertreten durch Flora Gibert mit Geschäftsadresse in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, auf-
grund privatschriftlicher Vollmachten; und

Manuel Martinez, hier vertreten durch Flora Gibert mit Geschäftsadresse in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,

aufgrund privatschriftlicher Vollmacht.

144878

U X E M B O U R G

Besagte Vollmachten, welche von den Stellvertretern, handelnd für die erschienenen Parteien, und dem unterzeichn-

enden Notar ne varietur unterzeichnet wurden, werden der vorliegenden Urkunde zur Registrierung beigefügt.

Die erschienenen Parteien, vertreten wie oben dargestellt, haben den unterzeichnenden Notar um Inkraftsetzung des

Folgenden ersucht:

- Dass die Gesellschafter alle Geschäftsanteile des Stammkapitals der Gesellschaft halten;
- Dass die Tagesordnung der Versammlung wie folgt lautet:
1. Erhöhung des Stammkapitals der Gesellschaft um einen Betrag von zweihundert US-Dollar (200,- USD), um das

Stammkapital der Gesellschaft von seiner gegenwärtigen Höhe von neun Millionen achthundertvierundsechzigtausend-
neunhundertsiebenundfünfzig US-Dollar (9.864.957,- USD) auf neun Millionen achthundertfünfundsechzigtausendeinhun-
dertsiebenundfünfzig US-Dollar (9.865.157,- USD) anzuheben, durch Ausgabe von zweihundert (200) neuen
Geschäftsanteilen im Nennwert von je einem US-Dollar (1,- USD) (die Erhöhung des Stammkapitals);

2. Zeichnung und Einzahlung der im vorstehenden Punkt 1 angegebenen Erhöhung des Stammkapitals durch Bareinlage;
3. Änderung und Neufassung von Artikel 5.1 der Satzung, so dass dieser wie folgt lautet:
Das Stammkapital wird auf neun Millionen achthundertfünfundsechzigtausendeinhundertsiebenundfünfzig US-Dollar

(USD  9.865.157,-)  festgesetzt,  repräsentiert  durch  neun  Millionen  achthundertfünfundsechzigtausendeinhundertsiebe-
nundfünfzig (9.865.157) Anteile in Form von Namensanteilen im Nennwert von je einem US-Dollar (1,- USD), unterteilt
in mehrere Klassen wie folgt: fünf Millionen dreihundertachtunddreißigtausendsechshundertneunundvierzig (5.338.649)
Stammanteile  Klasse  A1  (die  Stammanteile  Klasse  A1),  drei  Millionen  vierhunderteinundsechzigtausendfünfhundertei-
nundfünfzig  (3.461.551)  Stammanteile  Klasse  A2  (die  Stammanteile  Klasse  A2;  die  Stammanteile  Klasse  A1  und  die
Stammanteile Klasse A2 werden unter dem Begriff Stammanteile Klasse A zusammengefasst) einhundertdreiunddreißig-
tausenddreihundertdreiunddreißig (133.333) Stammanteile Klasse B1 (die Stammanteile Klasse B1), dreiundsechzigtau-
sendzweihundertsiebenundneunzig (63.297) Stammanteile Klasse B2 (die Stammanteile Klasse B2), einhundertzwanzig-
tausend (120.000) Stammanteile Klasse BN (die Stammanteile Klasse BN), fünfzehntausend (15.000) Stammanteile Klasse
B3 (die Stammanteile Klasse B3), zehntausend (10.000) Stammanteile Klasse B4 (die Stammanteile Klasse B4), zehntausend
(10.000) Stammanteile Klasse B5 (die Stammanteile Klasse B5), zehntausend (10.000) Stammanteile Klasse B6 (die Stamm-
anteile Klasse B6), zehntausend (10.000) Stammanteile Klasse B7 (die Stammanteile Klasse B7), zehntausend (10.000)
Stammanteile Klasse B8 (die Stammanteile Klasse B8), dreizehntausenddreihundertdreiunddreißig (13.333) Stammanteile
Klasse B9 (die Stammanteile Klasse B9), dreitausendeinhundertneunundzwanzig (3.129) Stammanteile Klasse B10 (die
Stammanteile Klasse B10) und zweihundert (200) Stammanteile Klasse B11 (die Stammanteile Klasse B11; die Stamman-
teile Klasse B1, die Stammanteile Klasse B2, die Stammanteile Klasse BN, die Stammanteile Klasse B3, die Stammanteile
Klasse B4, die Stammanteile Klasse B5, die Stammanteile Klasse B6, die Stammanteile Klasse B7, die Stammanteile Klasse
B8, die Stammanteile B9, die Stammanteile Kklasse B10 und die Stammanteile Klasse B11 werden zusammen als Stamm-
anteile  Klasse  B  bezeichnet;  die  Stammanteile  Klasse  A  und  die  Stammanteile  Klasse  B  werden  zusammen  als  die
Stammanteile bezeichnet), einhundertdreiunddreißigtausenddreihundertdreiunddreißig (133.333) Sonderanteile 1 (An-
teile S1) und fünfhundertdreiunddreißigtausenddreihundertzweiunddreißig (533.332) Sonderanteile 2 (die Anteile S2; die
Anteile S1 und die Anteile S2 werden zusammen als Sonderanteile bezeichnet). Die mit den einzelnen Anteilskategorien
verbundenen Rechte werden in dieser Satzung festgelegt. Ein Anteil Klasse S1 und ein Anteil Klasse S2 gemeinsam haben
vorbehaltlich der in Artikel 17.2, 18.1, 18.2, 20.3 und 20.4 aufgeführten Beschränkungen die Rechte eines einzigen Stamm-
anteils.

4. Änderung des Gesellschafterverzeichnisses der Gesellschaft zur Berücksichtigung der vorstehenden Änderungen,

wobei jedem Manager der Gesellschaft die Befugnis und Vollmacht erteilt wird, jeweils einzeln handelnd, (i) für und im
Namen der Gesellschaft die neu ausgegebenen Geschäftsanteile in das Gesellschafterverzeichnis der Gesellschaft einzu-
tragen und (ii) alle Formalitäten in Verbindung mit der Erhöhung des Stammkapitals abzuschließen (zur Vermeidung von
Unklarheiten wird festgestellt, dass dazu auch die Unterzeichnung der genannten Verzeichnisse gehört;

5. Verschiedenes
- Dass die Gesellschafter die nachstehenden Beschlüsse gefasst haben.

Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschließen die Erhöhung des Stammkapitals der Gesellschaft um einen Betrag von zweihundert

US-Dollar (200,- USD), um das Stammkapital der Gesellschaft von seiner gegenwärtigen Höhe von neun Millionen acht-
hundertvierundsechzigtausendneunhundertsiebenundfünfzig US-Dollar (9.864.957,- USD) auf neun Millionen achthun-
dertfünfundsechzigtausendeinhundertsiebenundfünfzig US-Dollar (9.865.157,- USD) anzuheben, durch Ausgabe von
zweihundert (200) neuen Geschäftsanteilen im Nennwert von je einem US-Dollar mit Dividendenberechtigung ab dem
1. August 2014 (die Erhöhung des Stammkapitals);

Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter beschließen die Annahme und Eintragung der nachstehenden Zeichnung und vollständigen Einzah-

lung der Erhöhung des Stammkapitals wie folgt:

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U X E M B O U R G

Zeichnung - Zahlung

Zu diesem Zeitpunkt interveniert Manuel Martinez, vertreten wie oben angegeben, und erklärt, zweihundert (200)

neue Stammanteile Klasse B11 durch Einzahlung von zweihundertsechsunddreißigtausendsechshundertdrei US-Dollar
(236.603,- USD) in bar durch Manuel Martinez und weitere Einzahlung von zweiundachtzigtausendneunhundertsiebe-
nundneunzig US-Dollar (82.997,- USD) in bar durch JAB Partners LLP, UK, im Namen und für Rechnung von Manuel
Martinez zu zeichnen.

Die von Manuel Martinez geleistete Bareinlage in die Gesellschaft wird wie folgt zugewiesen:
- ein Betrag von zweihundert US-Dollar (200,- USD) wird dem Stammkapitalkonto der Gesellschaft zugewiesen; und
- ein Betrag von zweihundertsechsunddreißigtausendvierhundertdrei USDollar (236.403,- USD) wird dem Agiokonto

der Gesellschaft zugewiesen.

Die weitere Bareinlage wird dem Agiokonto der Gesellschaft zugewiesen.
Die dem Agiokonto der Gesellschaft zugewiesenen Beträge bildet einen gleichmäßig über alle Anteile verteilten Fundus.
Die Gesellschaft kann über den Gesamtbetrag von dreihundertneunzehntausendsechshundert US-Dollar (319.600,-

USD) verfügen, ein Nachweis dessen wurde dem unterzeichneten Notar überreicht, der dies ausdrücklich bestätigt.

Im Folgenden bezieht sich der Verweis auf die Gesellschafter auch auf Manuel Martinez.

Dritter Beschluss

Die Gesellschafter beschließen, dass Artikel 5.1 der Satzung geändert und neu gefasst wird, so dass er wie folgt lautet:
Das Stammkapital wird auf neun Millionen achthundertfünfundsechzigtausendeinhundertsiebenundfünfzig US-Dollar

(USD  9.865.157,-)  festgesetzt,  repräsentiert  durch  neun  Millionen  achthundertfünfundsechzigtausendeinhundertsiebe-
nundfünfzig (9.865.157) Anteile in Form von Namensanteilen im Nennwert von je einem US-Dollar (1,-USD), unterteilt
in mehrere Klassen wie folgt: fünf Millionen dreihundertachtunddreißigtausendsechshundertneunundvierzig (5.338.649)
Stammanteile  Klasse  A1  (die  Stammanteile  Klasse  A1),  drei  Millionen  vierhunderteinundsechzigtausendfünfhundertei-
nundfünfzig  (3.461.551)  Stammanteile  Klasse  A2  (die  Stammanteile  Klasse  A2;  die  Stammanteile  Klasse  A1  und  die
Stammanteile Klasse A2 werden unter dem Begriff Stammanteile Klasse A zusammengefasst) einhundertdreiunddreißig-
tausenddreihundertdreiunddreißig (133.333) Stammanteile Klasse B1 (die Stammanteile Klasse B1), dreiundsechzigtau-
sendzweihundertsiebenundneunzig (63.297) Stammanteile Klasse B2 (die Stammanteile Klasse B2), einhundertzwanzig-
tausend (120.000) Stammanteile Klasse BN (die Stammanteile Klasse BN), fünfzehntausend (15.000) Stammanteile Klasse
B3 (die Stammanteile Klasse B3), zehntausend (10.000) Stammanteile Klasse B4 (die Stammanteile Klasse B4), zehntausend
(10.000) Stammanteile Klasse B5 (die Stammanteile Klasse B5), zehntausend (10.000) Stammanteile Klasse B6 (die Stamm-
anteile Klasse B6), zehntausend (10.000) Stammanteile Klasse B7 (die Stammanteile Klasse B7), zehntausend (10.000)
Stammanteile Klasse B8 (die Stammanteile Klasse B8), dreizehntausenddreihundertdreiunddreißig (13.333) Stammanteile
Klasse B9 (die Stammanteile Klasse B9), dreitausendeinhundertneunundzwanzig (3.129) Stammanteile Klasse B10 (die
Stammanteile Klasse B10) und zweihundert (200) Stammanteile Klasse B11 (die Stammanteile Klasse B11; die Stamman-
teile Klasse B1, die Stammanteile Klasse B2, die Stammanteile Klasse BN, die Stammanteile Klasse B3, die Stammanteile
Klasse B4, die Stammanteile Klasse B5, die Stammanteile Klasse B6, die Stammanteile Klasse B7, die Stammanteile Klasse
B8, die Stammanteile B9, die Stammanteile Kklasse B10 und die Stammanteile Klasse B11 werden zusammen als Stamm-
anteile  Klasse  B  bezeichnet;  die  Stammanteile  Klasse  A  und  die  Stammanteile  Klasse  B  werden  zusammen  als  die
Stammanteile bezeichnet), einhundertdreiunddreißigtausenddreihundertdreiunddreißig (133.333) Sonderanteile 1 (An-
teile S1) und fünfhundertdreiunddreißigtausenddreihundertzweiunddreißig (533.332) Sonderanteile 2 (die Anteile S2; die
Anteile S1 und die Anteile S2 werden zusammen als Sonderanteile bezeichnet). Die mit den einzelnen Anteilskategorien
verbundenen Rechte werden in dieser Satzung festgelegt. Ein Anteil Klasse S1 und ein Anteil Klasse S2 gemeinsam haben
vorbehaltlich der in Artikel 17.2, 18.1, 18.2, 20.3 und 20.4 aufgeführten Beschränkungen die Rechte eines einzigen Stamm-
anteils.

Vierter Beschluss

Die Gesellschafter beschließen eine Änderung des Gesellschafterverzeichnisses der Gesellschaft zur Berücksichtigung

der vorstehenden Änderungen, wobei jedem Geschäftsführer der Gesellschaft die Befugnis und Vollmacht erteilt wird,
jeweils einzeln handelnd, (i) für und im Namen der Gesellschaft die neu ausgegebenen Anteile in das Gesellschafterver-
zeichnis der Gesellschaft einzutragen und (ii) alle Formalitäten in Verbindung mit der Erhöhung des Stammkapitals (zur
Vermeidung von Unklarheiten wird festgestellt, dass dazu auch die Unterzeichnung des genannten Verzeichnisses gehört).

Veranschlagung der Kosten

Die Aufwendungen, Kosten, Gebühren und Abgaben gleich welcher Art, die von der Gesellschaft aufgrund der vor-

liegenden Urkunde zu tragen sind, werden auf ca. zwei tausend Euro (2.000,- EUR) veranschlagt.

Erklärung

Der unterzeichnete Notar, der des Englischen aktiv und passiv mächtig ist, erklärt hiermit, dass die vorliegende Urkunde

auf Wunsch der erschienenen Parteien in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer deutschen Fassung. Auf Wunsch

144880

U X E M B O U R G

derselben erschienenen Parteien ist bei Widersprüchen zwischen dem englischen und dem deutschen Wortlaut die eng-
lische Fassung maßgebend.

Urkundlich dessen wird die vorliegende notarielle Urkunde in Luxemburg, an dem eingangs angegebenen Datum er-

richtet.

Nachdem das Dokument den Bevollmächtigten der erschienenen Parteien vorgelesen worden war, unterzeichneten

die Bevollmächtigten der erschienenen Parteien gemeinsam mit mir, dem Notar, die vorliegende Originalurkunde. Die
Versammlung wurde geschlossen.

Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 29 août 2014. Relation: LAC/2014/40255. Reçu soixante quinze euros (EUR

75,-).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

Référence de publication: 2014140914/346.
(140159801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

Carpe Diem - Luxlaser Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 22, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 190.006.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le cinquième jour du mois de septembre.
Pardevant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Madame Sandra VAN ASS, pédicure, née le 04 avril 1976 à Liège (Belgique), demeurant à B-6782 Habergy, 16, rue de

Rachecourt.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société à responsabilité limitée

qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé par les présentes, par la personne comparante, et toutes les personnes qui pourraient devenir

associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société a pour objet 3 branches d'activité:
1. Exploitation d'un institut d'esthétique, en ce inclus:
- Traitement et application des soins du visage, du cou, du décolleté, du buste, du corps, des mains et des pieds
- Traitement esthétique de la peau en ce inclus épilation temporaire ou définitive
- Application et retrait de tatouages, application de maquillages permanents
- Maquillage, démaquillage, coupe d'ongles, confection d'ongles artificiels
2. Exploitation d'un institut de pédicure, en ce inclus:
- Conseils en matière d'hygiène et de prévention
- Désinfection des pieds
- Extraction des cors et traitement des ongles incarnés du pied
- Traitement de la voute plantaire
- Confection de pansements et d'ongles artificiels aux pieds
- Confections d'ongles artificiels
3. Négoce de machines, équipements et matériels relatifs au milieu des soins et de l'esthétique, commerce de produits

cosmétiques et des articles de la branche et plus généralement de tous articles ou produits non réglementés.

La société a encore pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-

tions, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle, le
financement et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra plus généralement acquérir et obtenir tous brevets d'invention et de perfectionnement, licences, procédés,

marques commerciales et marques de fabrique, dessins, modèles, logiciels informatiques, noms de domaines et en ex-
ploiter, en céder et en concéder toutes les licences.

144881

U X E M B O U R G

La société a également pour objet l'acquisition, la détention, la mise en valeur et la gestion d'immeubles situés tant au

Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, mais uniquement dans le cadre de la gestion de son patrimoine propre.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe dont elle pourrait

faire partie ou à tout associé tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés qui seraient de

nature à favoriser son développement. Cette énumération est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans
son acception la plus large.

Elle pourra conclure toute convention de rationalisation, de collaboration, d'association ou autres avec d'autres en-

treprises, associations ou sociétés.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

De manière générale, la société pourra passer tout acte et prendre toute disposition de nature à faciliter la réalisation

de son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement, tant au Grand-Duché de Lu-
xembourg qu'à l'étranger.

Elle exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution

de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les
modifications des statuts.

Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de «CARPE DIEM - LUXLASER SARL».
La Société pourra exercer ses activités sous les enseignes commerciales «Carpe Diem» et «Luxlaser».

Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Koerich.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d'autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ainsi qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales d'une

valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et
entièrement libérées.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de

l'associé unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune

d'elles.

Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même

personne.

Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions

énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.

Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique

de parts sociales.

Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.

144882

U X E M B O U R G

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature de son gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, la Société est

valablement engagée en toutes circonstances pour la branche 1 (soit l'exploitation d'un institut d'esthétique) par la si-
gnature conjointe des deux gérants. Elle est engagée pour la branche 2 (soit l'exploitation d'un institut de pédicure) et
pour la branche 3 (soit le négoce de machines, équipements et matériels relatifs au milieu des soins et de l'esthétique)
par la signature individuelle du gérant des branches 2 et 3 prédites.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société

par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.

Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne

peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procu-
ration. Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.

En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement

passées et effectives comme si passées lors d'une réunion dûment convenue et tenue. De telles signatures peuvent
apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre, fax ou communication similaire.

De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de

communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en
personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres
membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et
sera autorisé à voter sur les questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence
téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du
Luxembourg.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins

qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,

les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)

associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le deuxième mardi du mois
de mai de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de

l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).

Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net.

144883

U X E M B O U R G

Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en

réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

Disposition transitoire:

Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2015.

Souscription et libération:

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, la comparante préqualifiée, déclare souscrire cent (100) parts sociales

comme suit:

- Madame Sandra VAN ASS, pré-qualifiée,
cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
TOTAL : cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

La libération intégrale du capital social est faite par un apport en nature comme décrit ci-après d'un montant total de

douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).

Description de l'apport:

Les actifs apportés (l'«Apport») sont composés comme suit:
Machines et équipements dans le domaine de l'esthétique, suivant l'inventaire qui restera annexé au présent acte.
Cet apport représente un montant total de vingt-cinq mille et cinquante euros (EUR 25.050,-);
L'Apport représente un montant total de vingt-cinq mille et cinquante euros (EUR 25.050,-), et sera apporté à hauteur

de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) en capital et douze mille cinq cent cinquante euros (EUR 12.550,-) en
compte-courant associée.

Preuve de l'existence et la réalisation effective de l'apport

La preuve de la propriété de cet Apport a été justifiée au notaire instrumentant par l'associée unique, Madame Sandra

VAN ASS, préqualifiée, au moyen d'une copie de la facture desdits machines et équipements, dont il ressort que Madame
Sandra VAN ASS est la véritable propriétaire desdits machines et équipements.

La valeur de cet Apport en nature représente un montant total de vingt-cinq mille et cinquante euros (EUR 25.050,-).

L'évaluation, l'existence, l'exactitude et la disponibilité de l'apport en nature se dégagent d'une attestation sous seing privé
de l'associée unique, Madame Sandra VAN ASS, pré-qualifiée, datée du 05 septembre 2014, dont une copie de cette
attestation ainsi qu'un rapport d'évaluation des futures gérantes de la société resteront annexées au présent acte pour
être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'associée unique, Madame Sandra VAN ASS, pré-qualifiée, a déclaré que le prédit Apport en nature est fait libre de

tous dettes, charges, privilèges, gages ou autres sûretés (y compris la réserve de propriété), et qu'il ne subsiste aucune
restriction au libre transfert de l'Apport à la Société et que des instructions valables ont été données en vue d'effectuer
toutes notifications, inscriptions ou autres formalités (administratives) nécessaires pour effectuer un transfert valable de
l'Apport à la Société.

Le Souscripteur décharge le notaire instrumentant de toutes investigations relatives à la valeur du prédit Apport en

nature et des passifs existants, dont il déclare connaître les conditions, et vouloir faire leur affaire personnelle de toutes
les conséquences relatives à cet apport et d'une éventuelle moins-value de cet apport ou d'un éventuel accroissement
du passif reconnu.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de mille cent euros (EUR
1.100,-).

Assemblée générale extraordinaire

La comparante pré-qualifiée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, se considérant comme dûment con-

voquée, s'est ensuite constituée en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
2.- Est nommée gérante pour la branche 1 (soit l'exploitation d'un institut d'esthétique) de la Société pour une durée

indéterminée:

144884

U X E M B O U R G

- Madame Claire BREDEL, esthéticienne, née le 08 novembre 1986 à Pithiviers (France), et demeurant à F-54480 Cirey-

sur-Vezouze, 98, rue Joffre.

3.- Est nommée gérante pour la branche 2 (soit l'exploitation d'un institut de pédicure) et pour la branche 3 (soit le

négoce de machines, équipement et matériels relatifs au milieu des soins et de l'esthétique) de la Société pour une durée
indéterminée:

- Madame Sandra VAN ASS, pédicure, née le 04 avril 1976 à Liège (Belgique), demeurant à B-6782 Habergy, 16, rue

de Rachecourt.

4.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances pour la branche 1 (soit l'exploitation d'un institut

d'esthétique) par la signature conjointe des deux gérantes. Elle est également engagée pour la branche 2 (soit l'exploitation
d'un institut de pédicure) et pour la branche 3 (soit le négoce de machines, équipements et matériels relatifs au milieu
des soins et de l'esthétique) par la signature individuelle de la gérante des branches 2 et 3 prédites.

5.- L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-8399 Windhof, 22, rue de l'Industrie.

Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif la partie comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la société,

celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l'objet social tel
que cité ci-dessus, ce qui est expressément reconnu par la partie comparante.

DONT ACTE, fait et passé à Windhof, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par son nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. VAN ASS, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 08 septembre 2014. Relation: DIE/2014/11220. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur (signé) pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 09 septembre 2014.

Référence de publication: 2014140721/228.
(140160094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

Imperial Topaz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 189.983.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-fifth of August.
Before Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED

Ms. Qingmei WANG, sales manager, born on 24 March 1983 in Puyang City, Henan Province (China), having his address

at No. 085, Shangye Street, Taiqian County, Henan Province, China (the “Appearing Party”),

The Appearing Party was represented by Mrs. Sophie Henryon, employee, professionally residing in Esch-sur-Alzette

(the “Proxyholder”) pursuant to a power of attorney dated 19 August 2014. The power of attorney, signed ne varietur
by the Proxyholder and the notary, shall remain annexed to this deed and shall be registered with it.

The Appearing Party, represented by the Proxyholder, has requested the notary to incorporate a private limited liability

company ("société à responsabilité limitée") with the following articles of incorporation:

ARTICLES OF INCORPORATION

Chapter I - Form, Name, Corporate object, Duration, And registered office

1. Art. 1. Form. There exists a private limited liability company, which shall be governed by the laws pertaining to such

an entity (the “Company”), and in particular by the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended (the
“Law”), as well as by the present articles of association (the “Articles”).

2. Art. 2. Name. The Company shall bear the name “Imperial Topaz S.à r.l.”.

3. Art. 3. Corporate object.
3.1 The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests

in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and development of such parti-
cipating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

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U X E M B O U R G

3.2 The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio

consisting of any securities and intellectual property rights of whatever type or origin, participate in the creation, deve-
lopment and control of any enterprises, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to
purchase and any other way whatsoever, any type of securities and intellectual property rights, realise them by way of
sale, transfer, exchange or otherwise, have these securities and intellectual property rights developed. The Company may
grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies or other enterprises in
which the Company has an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs (including
shareholders or affiliated entities) or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or
otherwise create security over all or over some of its assets.

3.3 The Company may borrow in any form except by way of public offer (to the extent prohibited by any applicable

law). It may issue by way of private placement only, notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible
or not, and/or equity securities.

3.4 In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate trans-

actions, take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly
connected with its purpose or which are liable to promote their development.

4. Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

5. Art. 5. Registered office.
5.1 The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
5.2 It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the

Sole Manager (as defined below) or the Board of Managers (as defined below), respectively by a resolution taken by the
extraordinary general meeting of the shareholders, as required by the then applicable provisions of the Law.

5.3 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Chapter II - Share capital, Shares and transfer of shares

6. Art. 6. Share capital.
6.1 The share capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by twelve thousand five

hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.

6.2 The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the share-

holders’ meeting, in accordance with Article 17 of the Articles.

6.3 The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles. The Sole Manager

or the Board of Managers (as defined below) will have to be authorised by the shareholders’ meeting acting in accordance
with Article 17.8 to proceed to such a repurchase. In any case, the repurchase cannot result in reducing the net assets
of the Company below the aggregate of the subscribed capital and the reserves which may not be distributed under the
Law and the Articles.

7. Art. 7. Share premium account. The Company may set up a share premium account into which any premium paid

on any share is transferred. The share premium is at the free disposal of the shareholders.

8. Art. 8. Shareholders’ rights.
8.1 All shares have equal economic and voting rights.
8.2 Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company’s assets and profits in accordance with Article

20.

9. Art. 9. Shares indivisibility. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per

share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

10. Art. 10. Transfer of shares.
10.1 In case of a sole shareholder, the Company’s shares held by the sole shareholder are freely transferable.
10.2 In case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may only be transferred in accordance

with articles 189 and 190 of the Law.

Chapter III - Management

11. Art. 11. Board of managers.
11.1 The Company is managed by one (the “Sole Manager”) or more managers. If several managers have been ap-

pointed, they constitute a board of managers (the “Board of Managers”).

11.2 The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be dismissed at any time, with or without cause,

by a resolution of shareholders holding more than half of the share capital.

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U X E M B O U R G

12. Art. 12. Powers of the sole manager or the board of managers.
12.1 In dealing with third parties, the Sole Manager or the Board of Managers shall have all powers to act in the name

of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
purpose.

12.2 All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders shall fall

within the competence of the Sole Manager or the Board of Managers.

13. Art. 13. Representation of the company. Towards third parties, the Company shall be bound by (i) the sole signature

of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, (ii) the joint signature of any two managers, or (iii) the single or
joint signature of any person(s) to whom such signatory power has been delegated by the Board of Managers.

14. Art. 14. Delegation and agent of the sole manager or the board of managers. The Sole Manager or the Board of

Managers may delegate his/her/its/ powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) and shall determine the
agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of representation and any other relevant conditions of this
agency.

15. Art. 15. Meeting of the board of managers.
15.1 The Board of Managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present,

his place will be taken by election among managers present at the meeting. The chairman shall have no casting vote.

15.2 The Board of Managers may elect a secretary who needs not be a manager or a shareholder of the Company.
15.3 The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman or by any two (2) managers. The Board

of Managers shall meet as often as the Company’s interest so requires at the place indicated in the convening notice.

15.4 Written notice, whether in original, by facsimile or e-mail, of any meeting of the Board of Managers shall be given

to all managers at least twenty-four (24) hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency,
in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the Board of
Managers.

15.5 No such convening notice is required if all the members of the Board of Managers are present or represented at

the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting.
The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by facsimile or e-mail, of each member of the
Board of Managers.

15.6 A manager may be represented at the Board of Managers by another manager, and a manager may represent

several managers.

15.7 The Board of Managers may only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or

represented, and any decisions taken by the Board of Managers shall require a simple majority.

15.8 One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of

communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.

15.9 A written decision, approved and signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.
The date of the written resolutions will be the date of the last signature of a manager on a copy of the present written
resolutions.

15.10 For each meeting of the Board of Managers, written minutes of a meeting shall be prepared, signed by all managers

present or represented at the meeting and stored at the registered office of the Company.

15.11 Extracts shall be certified by any manager or by any person nominated by any manager.

16. Art. 16. Liability of the managers. The manager(s) assume(s), by reason of her/his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by her/him/them in the name of the Company.

Chapter IV - Shareholders’ meetings

17. Art. 17. Shareholders’ meetings.
17.1 If there is only one shareholder, that sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’

meeting.

17.2 In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares owned. Each shareholder has voting rights commensurate with her/his/its shareholding.

17.3 If there are more than twenty-five shareholders, the shareholders’ decisions have to be taken at meetings to be

convened in accordance with the applicable legal provisions.

17.4 If there are less than twenty-five shareholders, each shareholder may receive the text of the decisions to be taken

and cast its vote in writing.

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U X E M B O U R G

17.5 Shareholders’ meetings may always be convened by the Board of Managers or the Sole Manager, failing which by

shareholder(s) representing more than half of the share capital of the Company.

17.6 If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can

be validly held without prior notice.

17.7 A shareholder may be represented at a shareholders’ meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not be a shareholder.

17.8 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholder(s) owning more than half

of the share capital.

17.9 However, resolutions to amend the Articles may only be adopted by (i) a majority of shareholders (ii) owning at

least three quarters of the Company’s share capital, in accordance with the provisions of the Law. Change of nationality
of the Company requires unanimity.

Chapter V - Accounting year and annual accounts

18. Art. 18. Accounting year. The Company’s accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first

of December of the same year.

19. Art. 19. Annual accounts and annual general meeting of shareholders.
19.1 At the end of each accounting year, the Company’s accounts are established, and the Sole Manager or the Board

of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

19.2 Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
19.3 The balance sheet and profit and loss account shall be submitted to the shareholders for approval each year.
19.4 If there are more than twenty-five shareholders, the supervision of the Company must be entrusted to a super-

visory board comprising one or more supervisory auditors (commissaires).

20. Art. 20. Allocation of profits and interim dividends.
20.1 The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

20.2 Every year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve. This allocation ceases to be

compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital.

20.3 The balance of the net profit may be distributed to the sole shareholder or to the shareholders in proportion to

their shareholding in the Company in compliance with Article 17.8.

20.4 The Sole Manager or the Board of Managers may decide to pay interim dividends to the shareholders before the

end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles.

Chapter VI - Liquidation and dissolution

21. Art. 21. Liquidation.
21.1 The liquidation of the Company shall be decided by the shareholders’ meeting in accordance with the applicable

legal provisions.

21.2 At the time of winding up the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, share-

holders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

21.3 At the time of winding up the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with

Article 20.3.

22. Art. 22. Dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency

or bankruptcy of the sole shareholder or of any of the shareholders.

Chapter VII - Applicable law

23. Art. 23. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

the Articles.

Subscription - Payments

The share capital has been subscribed as follows:

Subscriber

Ms. Qingmei WANG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500

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U X E M B O U R G

All these shares have been fully paid up by a contribution in cash so that the Company’s subscribed and issued share

capital of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) is now at the free disposal of the Company. Proof of the
contribution has been given to the undersigned notary.

Costs

The amount of the expenses, remuneration and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company for its

incorporation, amount to about one thousand three hundred euro.

Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31

December 2015.

Extraordinary general meeting

The Appearing Party, being the holder of all the shares of the Company and represented by the Proxyholder, passed

the following resolutions:

First resolution:

Mr. Christophe Gaul, manager of companies, born on 3 April 1977 in Messancy (Belgium), having his professional

address at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg is appointed as sole manager of the Company for an undetermined
duration:

Second resolution:

The registered office of the Company is at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the Appearing Party,

the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the Appearing Party and in case
of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the Appearing Party, represented by the Proxyholder, known to the notary, by

her surname, Christian name, civil status and residence, the Appearing Party represented by the Proxyholder signed
together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-cinq août.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU

Mme Qingmei WANG, directrice des ventes, née le 24 mars 1983 à Puyang, Province du Henan (Chine), avec adresse

au No. 085, rue Shangye, Comté de Taiqian, province du Henan, Chine (la «Partie comparante»),

ici représentée par Mme. Sophie Henryon, employée privée, demeurant professionnellement à Esch-sur-Alzette (le

«Mandataire»), en vertu d'une procuration sous seing privée donnée en date du 19 août 2014. La procuration signée ne
varietur par le Mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux
formalités de l’enregistrement.

La Partie comparante, représentée par le Mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter la constitution de la

société à responsabilité limitée avec les statuts suivants:

STATUTS

Chapitre I

- Forme, Nom, Objet social, Durée et siège social

1. Art. 1

. Forme. Il existe une société à responsabilité limitée qui est régie par les lois relatives à une telle entité

(la «Société»), et en particulier la loi du 10 Août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»),
ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

2. Art. 2. Dénomination. La Société sera dénommée «Imperial Topaz S.à r.l.».

3. Art. 3. Objet social.
3.1 La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise quelle que soit sa forme, ainsi que l’administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations, au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.

144889

U X E M B O U R G

3.2 La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute sorte et de toute origine, participer
à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les réaliser par voie
de vente, de cession, d'échange ou autrement et mettre en valeur ces titres et droits de propriété intellectuelle. La Société
peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou entités dans
lesquelles elle détient une participation ou faisant partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société (y compris
ses associés ou entités affiliées) ou de toute autre société. La Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou
créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.

3.3 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique (pour autant que prohibé

par les lois applicables). Elle peut procéder, uniquement par voie de placement privé, à l’émission de parts sociales et
obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts, convertibles ou non, et/ou de créances.

3.4 En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou

immobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent direc-
tement ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.

4. Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

5. Art. 5. Siège social.
5.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
5.2 Il peut être transféré à toute autre adresse à l’intérieur de la même commune ou dans une autre commune,

respectivement par décision du Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après),
ou par une résolution de l’assemblée générale extraordinaire des associés, tel que requis par les dispositions applicables
de la Loi.

5.3 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Chapitre II - Capital social, Parts sociales et transfert des parts

6. Art. 6. Capital social.
6.1 Le capital social de la Société s'élève à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales d’une valeur nominale de un Euro (EUR 1.-) chacune.

6.2 Le montant du capital social pourra être modifié à tout moment par décision de l’associé unique ou par décision

de l’assemblée générale, tel que prévu par l’Article 17 des Statuts.

6.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts. Le Gérant

Unique ou le Conseil de Gérance (tel que définis ci-après) pourra être autorisé à procéder à un tel rachat sur base d’une
décision de l’assemblée générale des associés prise conformément aux dispositions de l’Article 17.8. Un tel rachat ne
pourra en aucun cas avoir pour effet que l’actif net de la Société devienne inférieur au montant de son capital souscrit,
augmenté des réserves que la Loi ou les Statuts ne permettent pas de distribuer.

7. Art. 7. Compte de prime d’émission. La Société peut mettre en place un compte de prime d’émission dans lequel

sera transféré toute prime payée sur chaque part. La prime d'émission est à la libre disposition des associés.

8. Art. 8. Droits des associés.
8.1 Toutes les parts confèrent à leurs détenteurs les mêmes droits de vote et droits financiers.
8.2 Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, conformément

à l’Article 20.

9. Art. 9. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire

par part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de
la Société.

10. Art. 10. Transfert des parts.
10.1 Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
10.2 Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont trans-

missibles que conformément à l’article 189 et 190 de la Loi.

Chapitre III - Gérance

11. Art. 11. Conseil de gérance.
11.1 La Société est gérée par un gérant (le «Gérant Unique») ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés,

ils constituent un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).

11.2 Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout

moment, avec ou sans motif, par une décision des associés détenant au moins la moitié du capital social.

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U X E M B O U R G

12. Art. 12. Pouvoirs du gérant unique ou du conseil de gérance.
12.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom

de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet
social de la Société.

12.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent

de la compétence du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.

13. Art. 13. Représentation de la société. Envers les tiers, la Société est valablement engagée par (i) la signature

individuelle de son Gérant Unique ou, en présence d'une pluralité de gérants, (ii) la signature conjointe de deux gérants,
ou (iii) par la signature de chaque personne qui s’est vue déléguer un pouvoir de signature par le Conseil de Gérance.

14. Art. 14. Délégation des pouvoirs du gérant unique ou du conseil de gérance. Le Gérant Unique ou le Conseil de

Gérance peut déléguer ses pouvoirs pour la réalisation d’opérations spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc et il devra
déterminer les responsabilités ainsi que la rémunération, la période de représentation et toute autre condition pertinente
de ce mandat.

15. Art. 15. Réunion du conseil de gérance.
15.1 Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un

remplaçant est élu parmi les gérants présents à la réunion. Le président n’a pas de voix prépondérante en cas de partage
des voix.

15.2 Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérant ou non, associé ou non.
15.3 Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président ou par deux gérants. Le Conseil de Gérance

se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige et au lieu indiqué dans la notice de convocation.

15.4 Toute réunion du Conseil de Gérance doit être convoquée par remise d'une convocation écrite, soit en original,

soit par télécopie ou e-mail, qui doit être donnée à tous les gérants, respectant un préavis d’au moins vingt-quatre (24)
heures à l’avance de la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances devra
être mentionnée dans la convocation de la réunion du Conseil de Gérance.

15.5 Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil de Gérance sont présents ou représentés à la

réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir eu connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Cette
renonciation peut être donnée par écrit, en original ou par télécopie ou e-mail, par chaque membre du Conseil de
Gérance.

15.6 Un gérant peut en représenter un autre au Conseil de Gérance et un gérant peut représenter plusieurs autres

gérants.

15.7 Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est présente

ou représentée, et toute décision du Conseil de Gérance requiert la majorité simple.

15.8 Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement.
Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Les décisions prises peuvent être documentées
dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.

15.9 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil
de Gérance. Les résolutions écrites seront considérées adoptées à la date de la signature du dernier gérant sur les
résolutions écrites.

15.10 Un procès-verbal de chaque réunion du Conseil de Gérance doit être préparé, signé par tous les gérants présents

ou représentés à cette réunion et conservé au siège social de la Société.

15.11 Des extraits seront certifiés par un gérant ou par toute autre personne désignée par un gérant.

16. Art. 16. Responsabilité des gérants. Les gérants ne supportent, du fait de leur mandat, aucune responsabilité

personnelle relative aux engagements qu'ils ont pris valablement au nom de la Société.

Chapitre IV - Assemblées générales

17. Art. 17. Assemblées générales.
17.1 S’il n’y a qu’un seul associé, cet associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l’assemblée générale des

associés.

17.2 En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du

nombre de parts sociales détenues. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts
sociales détenues par lui.

17.3 S’il y a plus de vingt-cinq associés, les décisions des associés doivent être prises aux réunions à convoquer con-

formément aux dispositions légales applicables.

144891

U X E M B O U R G

17.4 S’il y a moins de vingt-cinq associés, chaque associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner

son vote par écrit.

17.5 Les assemblées générales des associés peuvent toujours être convoquées par le Conseil de Gérance ou le Gérant

Unique, à défaut par un/des associé(s) représentant plus de la moitié du capital social.

17.6 Si tous les associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement être tenue sans convocation préalable.

17.7 Un associé peut être représenté à une assemblée des associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou

tout autre moyen de communication similaire) un mandataire qui ne doit pas être associé.

17.8 Les décisions collectives ne sont prises régulièrement qu’à condition d’avoir été adoptées par un ou plusieurs

associés détenant au moins la moitié du capital social.

17.9 Les résolutions modificatives des Statuts ne peuvent être adoptées que par (i) une majorité d’associés (ii) repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social de la Société, conformément aux dispositions de la Loi. Un changement
de nationalité de la Société requiert l’unanimité.

Chapitre V - Exercice social et comptes annuels

18. Art. 18. Exercice social. L’année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

19. Art. 19. Comptes annuels et assemblée générale annuelle.
19.1 Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique ou le Conseil

de Gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

19.2 Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
19.3 Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’approbation des associés chaque année.
19.4 S’il y a plus de vingt-cinq associés, la surveillance de la Société devra être confiée à un conseil de surveillance

composé de un ou plusieurs commissaires.

20. Art. 20. Attribution des bénéfices et acompte sur dividende.
20.1 Le solde créditeur du compte de profits et pertes, après déduction des frais, coûts, amortissements, charges et

provisions représente le bénéfice net de la Société.

20.2 Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net est affecté à la réserve légale. Ces prélèvements cessent d'être

obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

20.3 Le solde du bénéfice net peut être distribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur participation

dans la Société conformément aux dispositions de l’Article 17.8.

20.4 Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un

état comptable préparé par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont
disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué
des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

Chapitre VI - Liquidation et dissolution

21. Art. 21. Liquidation.
21.1 La liquidation de la Société sera décidée par une assemblée générale des associés en conformité avec les dispo-

sitions légales applicables.

21.2 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou

non, nommés par l’(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.

21.3 Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application de l’Article 20.3.

22. Art. 22. Dissolution. La Société ne sera pas dissoute suite au décès, à la suspension des droits civils, à l’insolvabilité

ou à une déclaration de faillite de l’associé unique ou de l’un des associés.

Chapitre VII - Loi applicable

23. Art. 23. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.

Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

Souscripteur

Parts

sociales

Ms Qingmei WANG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

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Toutes ces parts sociales ont été entièrement libérées par un apport en numéraire, de sorte que le montant du capital

social souscrit et libéré de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la Société. La preuve de cet apport a été donnée au notaire soussigné.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, se montent à environ mille trois cents euros.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2015.

Assemblée générale extraordinaire

La Partie comparante, associé unique, représentée par son Mandataire, prend les résolutions suivantes:

Première résolution:

M. Christophe Gaul, gérant de société, né le 3 avril 1977 à Messancy (Belgique), avec adresse professionnelle à 7, rue

Robert Stümper, L-2557 Luxembourg est nommée gérant unique de la Société pour une durée indéterminée:

Deuxième résolution:

L'adresse du siège social est fixée au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la Partie comparante l’a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Le document a été lu à la Partie comparante, représentée par le Mandataire, connu du notaire par son nom, prénom,

état et demeure, et la Partie comparante, représentée par le Mandataire a signé ensemble avec nous, le notaire, le présent
acte.

Signé: Henryon, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette le 28 août 2014. Relation: EAC/2014/11557. Reçu: soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff.

(signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014140303/421.
(140159417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2014.

ArtMut S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 189.974.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the eighth day of August
Before Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

It appeared:

EF Trust S.A., a public limited liability company (société anonyme) incorporated and governed by the laws of Luxem-

bourg, having its registered office at 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, registered with the Luxembourg register
of Commerce and Companies under number B-153.491,

here represented by Geoffroy t'Serstevens, private employee, with professional address at 6A Route de Trèves, L-2633

Senningerberg, by virtue of a proxy, given under private seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the mandatory of the appearing party and the notary, will remain annexed to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has required the officiating notary to enact the deed of in-

corporation of a société anonyme which he declares organized and the articles of incorporation of which shall be as
follows:

Denomination - Registered office - Duration- Object - Capital

Art. 1. Form. There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name of ArtMut S.A. (the

“Company”) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, more in particular by (i) the law of 10 August
1915 on commercial companies, and (ii) the present articles of incorporation (the “Articles”).

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The Company is initially composed of a single shareholder. The Company may have one shareholder or several sha-

reholders. As long as the Company has a sole shareholder (the “Sole Shareholder”), the Company may be managed only
by a sole director (the “Sole Director”) who does not need to be a shareholder of the Company.

The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole shareholder will not cause the dissolution

of the Company.

Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in the municipality of Niederanven.
It may be transferred within the boundaries of the municipality of the registered office by a resolution of the board of

directors (the “Board”) of the Company or, in the case of a sole director by a decision of the Sole Director. Where the
Sole Director or the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or
are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration.

Art. 4. Purpose. The Company has as purpose activities, in Luxembourg or abroad, relating directly or indirectly to

the purchase-sale and the sale-return, in wholesale and in detail, the negotiation, the brokerage, the maintenance, the
expertise or the provision of any objects and works of art, objects of decoration, jewels and other furniture, sensu lato,
to organize events relating to art, to edit any kind of art literature, to produce, manufacture, design and create any works
of art and any kind of furniture related to art and on every types of known or to date unknown supports. The Company
may also act, in Luxembourg and abroad, as commercial intermediary and agent in works of Art. The Company may be
consultant in plastic arts. Within the framework of its activity, the Company may grant mortgage, borrow with or without
guarantee or be guarantor for corporate entities and physical persons in compliance with the applicable laws.

The Company has also as purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration, control
and development of its portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition and sale for its own account of real estate properties either

in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the
direct or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the
acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties. The Company may further,
in particular in relation to real estate properties, render administrative, technical, financial, economic or managerial ser-
vices to other companies, persons or enterprises which are, directly or indirectly, controlled by the Company or which
are, directly or indirectly, under the control of the same shareholder(s) of the Company, or of managers or any other
officer or agent of the Company, or of any such entities, or otherwise assist any such entities.

The Company may further borrow and/or lend funds, guarantee, grant any form of security for the performance of

any obligations of the Company, or of any entity in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in
which the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company,
or of managers or any other officer or agent of the Company, or of any such entities, or otherwise assist any such entities.

The Company may further act as a manager or director with unlimited or limited liability for all debts and obligations

of partnerships or any other corporate structures which are, directly or indirectly, controlled by the Company or which
are, directly or indirectly, under the control or the same shareholder(s) of the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes.

Art. 5. Share capital. The subscribed share capital is set at thirty-one thousand euros (EUR 31,000) consisting of three

hundred ten (310) shares with a par value of one hundred euros (EUR 100) each.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distribu-
tions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

The shares are and will remain in registered form (action nominatives).
A register of the shareholders of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it will be

available for inspection by any shareholders. Such register shall set forth the name of each shareholder, his residence or
elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such share, and the transfer of shares
and the dates of such transfers. Ownership of shares will be established by the entry in this register.

The transfer of shares shall be effected by a written declaration of transfer registered in the register of the shareholders

of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the transferee or by persons holding

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suitable powers of attorney. The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer satis-
factory to the Company.

The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.

Administration - Supervision

Art. 6. Sole Director / Board. As long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a

Sole Director only. Where the Company has more than one shareholder, the Company shall be managed by a Board
composed of at least three (3) directors who need not be shareholders of the Company. In that case, the general meeting
of shareholders (“General Meeting”) must appoint at least two new directors in addition to the then existing Sole Director.

The Sole Shareholder or as the case may be, the General Meeting may decide to appoint class A directors and class

B directors, the rights and obligations of which are set out below.

When a legal person is appointed as a director of the Company, the legal entity must designate a permanent repre-

sentative (représentant permanent) who will represent the legal entity in accordance with article 51bis of the Luxembourg
act dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

The director(s) shall be elected by the Sole Shareholder or as the case may be, by the General Meeting. The Sole

Shareholder or as the case may be, by the General Meeting shall also determine the number of directors, their remune-
ration and the term of their office not exceeding six years. The director(s) shall be re-eligible. A director may be removed
with or without cause and/or replaced, at any time, by resolution adopted by Sole Shareholder or as the case may be, by
the General Meeting.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next resolutions taken by the Sole Shareholder or
as the case may be by the General Meeting.

Art. 7. Powers of the Board / Sole Director. The Board or the Sole Director, as the case may be, is vested with the

broadest powers to perform or cause to be performed all acts of disposition and administration in the Company's interest.

All powers not expressly reserved by the Law of August 10, 1915 as amended or by the Articles to the Sole Shareholder

or the General Meeting fall within the competence of the Board or the Sole Director, as the case may be.

Art. 8. Meetings of the Board. The Board shall appoint a chairman among its members; in his/her absence, the meeting

will be chaired by another member of the Board present at the meeting. Exceptionally, the first chairman shall be appointed
by the constitutive resolutions taken by the Sole Shareholder.

Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether in original, by telefax,

cable, telegram, or telex another director as his or her proxy. A director may represent one or several of his/her
colleagues.

Any director may participate in a meeting of the Board by conference call, visio conference, or similar means of

communications equipment whereby (i) the directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the directors can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in
person at such meeting.

The Board can deliberate and act validly only if at least the majority of the Company's directors is present or repre-

sented at a meeting of the Board and in case the Sole Shareholder or, as the case may be, the General Meeting resolves
to divide the Board in class A directors and class B directors, with at least one class A director and one class B director
being present or represented.

Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting and in case

the Sole Shareholder or, as the case may be, the General Meeting has decided to qualify the appointed directors as class
A directors and class B directors, decision shall be taken by a majority of votes and at least by a director of class A and
a director of class B. In the case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall not have a casting vote.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

director's meetings.

The resolutions passed by the Sole Director shall be vested with the same authority as the resolutions passed by the

Board and are documented by written minutes signed by the Sole Director.

Art. 9. Corporate Signature. Towards third parties, the Company is validly bound by the signature of the Sole Director

or in the event of a Board (i) by the sole signature of any director of the Company, (ii) or if the General Meeting resolves
to divide the Board in class A directors and class B directors, by the joint signature of one class A director together with
one class B director, (iii) by the signature of any of the daily manager(s) within the context of the daily management or,
(iv) by the signature(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by the Board.

Art. 10. Delegation of Powers. The Board may generally or from time to time delegate the power to conduct the daily

management of the Company as well as the representation of the Company in relation to such management as provided
for by article 60 of the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies to an executive or other committee

144895

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or committees whether formed from among its own members or not, or to one or more directors, managers or other
agents who may act individually or jointly.

Art. 11. Supervision. The Company is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting

of shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Accounting year

Art. 12. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the 1 January and shall terminate on the

31 December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the Company and shall terminate on the 31 December 2015.

General Meetings

Art. 13. Sole Shareholder / General Meeting. In the case of a single shareholder, the Sole Shareholder assumes all

powers conferred to the General Meeting pursuant to the law.

The notice to attend the General Meetings provided for by law shall govern the notice for. If all the shareholders of

the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as being duly convened and
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Each share is entitled to one vote.
Any shareholder may participate in a General Meeting by conference call, visio conference, or similar means of com-

munications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence
in person at such meeting.

Art. 14. Powers of the General Meeting. Any regularly constituted General Meeting shall represent the entire body of

shareholders of the Company.

It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.

Art. 15. Distribution of profits. After deduction of any and all of the expenses of the Company and the amortizations,

the credit balance represents the net profits of the Company. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated
for the legal reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the
capital of the Company, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason
whatsoever, it has been touched.

The balance is at the disposal of the General Meeting.
The Board or the Sole Director, as the case may be, may pay interim dividends in compliance with the legal require-

ments.

Art. 16. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half

of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital. Should the Company be dissolved, the liquidation of the
Company will be carried out by one or more liquidators appointed by the Sole Shareholder or the General Meeting which
will determine their powers and their compensation.

Art. 17. Place and date of the annual General Meeting. The annual General Meeting shall be held, at the address of the

registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified in
the convening notice of the meeting, on the second Wednesday of the month of June at 11.00 a.m. and for the first time
in 2016. If such a day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next
following business day.

Art. 18. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Companies Act 1915.

Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, the party appearing, pre-named, declares to subscribe all the

three hundred ten (310) shares as follows:

EF Trust S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . three hundred ten (310) shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . three hundred ten (310) shares

All the shares of a par value of one hundred euros (EUR 100) each have been fully paid up by payment in cash and the

amount of thirty-one thousand euros (EUR 31,000) is now available to the corporation, evidence thereof was given to
the undersigned notary.

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U X E M B O U R G

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in articles 26, 26-3 and 26-5 as amended of the law of

August 10

, 1915 on commercial companies as amended have been observed.

Estimation - Expenses

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately EUR 1,800.-

Extraordinary general meeting

The sole shareholder, representing the entire subscribed capital, has passed the following resolutions:
1) The registered office of the corporation is fixed at: L - 2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
2) The number of directors has been fixed at one (1) and has been appointed as Sole Director of the Company:
Trèves Services S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and governed

by the laws of Luxembourg, having its registered office at 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, registered with
the Luxembourg register of Commerce and Companies under number B-180.249, represented by its permanent repre-
sentative Mr Grégory Noyen, having its professional address at 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, born at Liège,
on January 22, 1980.

3) The Director's terms of office will expire after the annual general meeting of shareholder(s) of the year 2020.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Powers

The appearing person does hereby grant power to any clerc and / or employee of the firm of the undersigned notary,

acting individually, in order to document and sign any deed of amendment (typing error(s)) to the present deed.

WHEREOF, the present notary deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing person, known to the notary the said person appearing signed together

with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mil quatorze, le huitième jour d'août.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire, de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

EF Trust S.A., une société anonyme constituée et régie par le droit de Luxembourg ayant son siège social au 6A, route

de Trèves, L-2633 Senningerberg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B-153.491,

ici représentée par Geoffroy t'Serstevens, employé privé, demeurant professionnellement à L - 2633 Senningerberg,

6A, route de Trèves, en vertu d'une procuration sous seing privé.

La procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée -Objet - Capital

Art. 1

. Forme Sociétaire. Il est établi une société anonyme sous la dénomination de ArtMut S.A. (la «Société»)

régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et plus particulièrement (i) par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée ainsi que (ii) par les présents statuts (les «Statuts»).

La société est initialement composée d'un actionnaire unique. La Société peut avoir un actionnaire unique ou plusieurs

actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique («Actionnaire Unique»), la Société peut être administrée
par un administrateur unique («Administrateur Unique») seulement qui n'a pas besoin d'être l'Actionnaire Unique de la
Société.

La Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la

banqueroute de l'Actionnaire Unique.

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Niederanven.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune du siège social par décision du conseil d'administration

(le «Conseil») ou dans le cas d'un administrateur unique, par l'Administrateur Unique, selon le cas.

144897

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Dans le cas où le Conseil ou l'Administrateur Unique considère que des événements extraordinaires d'ordre politique

ou économique, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec
l'étranger se sont produit ou sont imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger,
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la
Société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui
se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet au Luxembourg ou à l'étranger les activités se rapportant directement ou

indirectement à l'achat-vente et le dépôt-vente, en gros et au détail, la négociation, le courtage, l'entretien, l'expertise ou
la mise à disposition de tous objets et d'oeuvres d'art, objets de décoration, bijoux et meubles divers, au sens le plus
large, l'organisation d'événements liés à l'art, l'édition de tout type de littérature d'art, la production, la fabrication, la
conception et la création d'oeuvres d'arts et tout type de mobilier liés à l'art et sur tous types de supports connus ou
inconnus à ce jour. La Société pourra également, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, jouer le rôle d'intermédiaire com-
mercial et de commissionnaire en oeuvres d'art. La Société pourra être consultante en arts plastiques. Dans le cadre de
son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres
personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société a aussi pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre manière
ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion,
le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Un objet supplémentaire de la Société est l'acquisition, pour son propre compte, de biens immobiliers, soit au Grand-

Duché de Luxembourg soit à l'étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise
de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste
dans 'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers. La Société
peut également, en relation avec les biens immobiliers, rendre des services administratifs, techniques, financiers, écono-
miques et de management à toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute
nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la
Société, ou de tout gérant ou autre mandataire ou agent de la Société ou d'une telle entité, ou assister une telle entité
de toute autre manière.

La Société pourra également accorder des prêts, toute forme de garantie, ou de sureté pour l'exécution de toute

obligation de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de
toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités
que la Société, ou de tout gérant ou autre mandataire ou agent de la Société ou d'une telle entité, ou assister une telle
entité de toute autre manière.

La Société peut également agir en qualité de gérant ou d'administrateur avec une responsabilité illimitée ou limitée

pour toutes les dettes et obligations de partnerships ou de toute autre structure de sociétés contrôlées directement ou
indirectement par la Société ou qui sont directement ou indirectement sous le contrôle des actionnaires de la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour

l'accomplissement de ses objets.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000) représenté par

trois cent dix (310) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.

En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les actions en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être utilisé
pour régler le prix de rachat des actions que la Société a rachetées à ses actionnaires, pour compenser toute perte nette
réalisée, pour distribuer des dividendes aux actionnaires ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Les actions sont et resteront nominatives.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par chaque actionnaire.

Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient,
le montant libéré pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts des actions et les dates de ces transferts.
La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.

Le transfert des actions se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires de la Société,

cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant
les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société pourra également accepter comme preuve de
transfert d'actions d'autres instruments de transfert jugés suffisants par la Société.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. Administrateur Unique / Conseil. Tant que la Société a un Actionnaire Unique, la Société peut être administrée

par un Administrateur Unique seulement. Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un Conseil

144898

U X E M B O U R G

comprenant au moins trois (3) membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas,
l'assemblée générale des actionnaires (l'«Assemblée Générale») doit nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs
en plus de l'Administrateur Unique en place.

L'Actionnaire Unique ou le cas échéant, l'Assemblée Générale peut décider de nommer des administrateurs de classe

A et des administrateurs de classe B, dont les droits et obligations sont décrits ci-après.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Actionnaire Unique ou l'Assemblée Générale, le cas échéant. l'Actionnaire

Unique ou l'Assemblée Générale, le cas échéant, déterminera également le nombre d'administrateurs, leur rémunération
et la durée de leur mandat ne pouvant excéder six ans. Ils seront rééligibles. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Actionnaire Unique ou le cas échéant, par
l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'aux prochaines résolutions prises par l'Actionnaire Unique ou le cas échéant, par Assemblée Générale.

Art. 7. Pouvoirs du Conseil / Administrateur Unique. Le Conseil ou, le cas échéant, l'Administrateur Unique est investi

des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée ou les présents

Statuts à l'Actionnaire Unique ou l'Assemblée Générale, tombent sous la compétence du Conseil ou de l'Administrateur
Unique, selon les cas.

Art. 8. Réunions du Conseil. Le Conseil doit désigner parmi ses membres un président; en cas d'absence du président,

la présidence de la réunion sera conférée à un administrateur présent. Le premier président sera exceptionnellement
nommé par les résolutions extraordinaires de constitution de l'Actionnaire Unique.

Tout membre du Conseil pourra se faire représenter aux Conseils en désignant par écrit soit en original, soit par

téléfax, cable, télégramme ou télex, un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter
un ou plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil par conférence téléphonique, visioconférence ou tout

autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion peuvent être iden-
tifiés, (ii) toute personne participant à la réunion peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion est
retransmise en direct et (iv) les administrateurs peuvent valablement délibérer et la participation à une réunion par de
tels moyens de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Le Conseil ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs est présente ou

représentée à une réunion du Conseil et dans le cas ou l'Actionnaire Unique, ou le cas échéant, l'Assemblée Générale
décide de diviser le Conseil en administrateurs de classe A et administrateurs de classe B, au moins un administrateur de
classe A et un administrateur de classe B devront être présents ou représentés.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés et dans le cas ou l'Ac-

tionnaire Unique, ou le cas échéant l'Assemblée Générale a nommé un ou plusieurs administrateurs de classe A et un ou
plusieurs administrateurs de classe B, les décisions sont prises à la majorité et au moins par un administrateur de classe
A et un administrateur de classe B. Au cas où lors d'une réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une
résolution, la voix du président de la réunion ne sera pas prépondérante.

Une résolution prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Les résolutions prises par l'Administrateur Unique auront la même autorité que les résolutions prises par le Conseil

et seront constatées par des procès verbaux signés par l'Administrateur Unique.

Art. 9. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature de l'Administrateur

Unique et dans le cas d'un Conseil (i) par la signature individuelle d'un administrateur, (ii) ou si l'Assemblée Générale
décide de diviser le Conseil en administrateurs de classe A et administrateurs de classe B, par la signature conjointe d'un
administrateur de classe A avec un administrateur de classe B, (iii) par la signature individuelle de l'un des délégués à la
gestion quotidienne dans le cadre de la gestion quotidienne de la Société ou (iv) la (les) signature(s) de toute(s) autre(s)
personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Art. 10. Délégation de pouvoirs. Le Conseil peut déléguer de manière générale ou ponctuellement la gestion journalière

de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, conformément à l'article 60 de
la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, sur les sociétés commerciales, à un directeur ou à un ou plusieurs comités,
qu'ils soient composés de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs administrateurs, gérants ou autres man-
dataires susceptibles d'agir seuls ou conjointement.

Le Conseil détermine l'étendue des pouvoirs, les conditions du retrait et la rémunération attachés à ces délégations

de pouvoir, y compris le pouvoir de subdéléguer.

144899

U X E M B O U R G

Le Conseil pourra également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires ou représentants de son

choix.

Art. 11. Surveillance. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés pour une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale

Art. 12. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir du jour de la constitution de la prédite Société,

jusqu'au 31 décembre 2015.

Assemblée générale

Art. 13. Actionnaire unique / Assemblée Générale. Pour le cas où il n'y aurait qu'un Actionnaire Unique, celui-ci

exercera, au cours des Assemblées Générales dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l'Assemblée Générale en
vertu de la loi, telle que modifiée.

Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, visioconférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion peuvent être
identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion
est retransmise en direct et (iv) les actionnaires peuvent valablement délibérer et la participation à une réunion par de
tels moyens de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 14. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. L'Assemblée Générale régulièrement constituée représente tous les ac-

tionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

Art. 15. Distribution. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme

le bénéfice net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pourcent (10%) du capital social, mais
devrait toutefois être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le
fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'Assemblée Générale.
Le Conseil ou l'Administrateur Unique selon les cas est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant

aux conditions prescrites par la loi.

Art. 16. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des actionnaires

possédant les trois quarts (3/4) du capital social.

Lors de la dissolution et liquidation par anticipation de la Société ou à l'échéance du terme, si applicable, la liquidation

de la Société s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l'Actionnaire Unique ou l'Assemblée
Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Lieu et date de l'Assemblée Générale annuelle. L'Assemblée Générale annuelle se tiendra de plein droit le

deuxième mercredi du mois de juin à 11 heures et pour la première fois en 2016 au siège social ou à tout autre endroit
de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi de 1915.

Souscription

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, la partie comparante, précitée, déclarent souscrire le capital comme

suit:

EF Trust S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . trois cent dix (310) actions
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . trois cent dix (310) actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

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U X E M B O U R G

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 nouveau de la loi sur les

sociétés commerciales telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à EUR 1.800.-.

Résolution de l'actionnaire unique

L'actionnaire unique, représentant la totalité du capital souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au L-2633 Senningerberg, 6A route de Trèves.
2. Le nombre d'administrateurs est fixé à un (1) et est appelé à la fonction d'administrateur:
Trèves Services S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie par le droit de Luxembourg ayant son

siège social au 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B-180.249, représentée par son représentant permanent Monsieur Gregory Noyen, avec
adresse professionnelle au 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg.

3. Le mandat de l'administrateur unique prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2020.

Pouvoirs

Le comparant donne par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude du notaire soussigné, agissant

individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe(s)) au présent acte.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande de la partie comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. Il est spécifié qu'en cas de divergences entre
la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire et il a signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: G. T‘SERSTEVENS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 août 2014. Relation: LAC/2014/38514. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 4 septembre 2014.

Référence de publication: 2014140087/438.
(140159205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2014.

St. Jude Medical Luxembourg Holdings II, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 189.971.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-seventh day of August.
Before Maître Henri Hellinckx, notary public, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

St. Jude Medical Inc., a corporation incorporated and existing under the laws of Minnesota, United States of America,

having its registered office at One St. Jude Medical Drive, St. Paul, Minnesota 55117-9983, United States of America, and
registered with the Secretary of State of Minnesota under registration number 2U-65 (the Sole Shareholder);

duly and validly represented for the purpose hereof by Maître Laura Hominal, lawyer, with professional address at 33,

avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the Sole Shareholder and the undersigned

notary, shall remain attached to and shall be filed together with this notarial deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder, duly and validly represented as stated above, has requested the undersigned notary to act the

following articles of association of a company which it declares to establish as follows:

1. Form and number of shareholders.
1.1 Form of the Company.

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U X E M B O U R G

There is hereby constituted among the current owner(s) of the Shares and/or anyone who may be a Shareholder in

the future, a société à responsabilité limitée (the Company) governed by the present articles of association (each an
Article, and together the Articles) and the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the Luxembourg law dated
10 August 1915 governing commercial companies, as amended (the Companies Act).

1.2 Number of Shareholders. The Company may have one (1) shareholder (the Sole Shareholder) or several share-

holders (the Shareholders), as the case may be.

Where the Company has only one (1) shareholder, any reference to the Shareholders in these Articles shall be cons-

trued as a reference to the Sole Shareholder.

2. Name of the company. The Company exists under the corporate name of "St. Jude Medical Luxembourg Holdings

II".

3. Corporate purpose of the company. The Company may:
(i) carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of shareholdings in any Luxembourg or

foreign company or firm or other entity in any form whatsoever, any other form of investment, the acquisition by purchase,
subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and
the administration, management, control and development of those shareholdings and investments;

(ii) establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of whatever origin; it may also acquire

securities and patents, by way of investment, subscription, underwriting or option and realize them by way of sale, transfer,
exchange or otherwise;

(iii) grant financial assistance in the form of loans, advances, guarantees or otherwise to or for the benefit of any

companies in which the Company has a direct or indirect participation and to group companies and to any other enterprise
with whom the Company has any business relationship;

(iv) take any measure and carry out any operation, including, without limitation, commercial, industrial, financial, per-

sonal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and development of its
objects; and

(v) borrow in any form and proceed to the private issue of bonds, debentures, certificates, shares, beneficiary parts,

warrants and any kind of debt or equity securities. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings
and/or issues of securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company.

4. Duration. The Company is established for an unlimited period.
The Company may be dissolved, at any time and without cause, by a resolution of the general meeting of Shareholders

(the General Meeting), adopted in the manner provided for by Article 18 with respect to the amendments of these
Articles.

5. Registered office. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg. It may be transferred within such municipality by a resolution of the board of managers of the
Company (the Board of Managers).

It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg through a resolution of the General

Meeting, adopted in the manner provided for with respect to the amendment of these Articles.

The Board shall further have the right to set up branches, agencies and other offices wherever it shall deem fit, both

within and outside the Grand Duchy of Luxembourg.

6. Share capital.
6.1 Outstanding share capital
The share capital of the Company is set at twenty thousand United States dollars (USD 20,000), represented by twenty

thousand (20,000) shares, with a nominal value of one United States dollar (USD1) each (each a Share and together the
Shares).

6.2 Share premium and capital surplus
Any contribution in cash or in kind made as share premium in connection with the subscription for new Shares will

be booked in a share premium account (compte 111 du plan comptable normalisé luxembourgeois en date du 10 juin
2009 - Prime d’émission) (generally, for the purpose of these Articles, the Share Premium).

Any contribution in cash or in kind made as capital contributions without the issuance of new Shares will be booked

in a "capital surplus" account (compte 115 du plan comptable normalisé luxembourgeois en date du 10 juin 2009 - Apport
en capitaux propres non rémunéré par des titres) (generally, for the purpose of these Articles, the Capital Surplus)
pursuant to a resolution of the Board or the General Meeting, as the case may be.

7. Amendments to the share capital. The share capital of the Company may be increased or reduced through a reso-

lution adopted by the General Meeting in the manner required by Article 18 for the amendment of these Articles.

8. Profit sharing. Shareholders’ right in the Company’s assets and profits shall be proportional to the number of Shares

they hold in the Company’s share capital.

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U X E M B O U R G

9. Form and rights of the shares - Register of shareholders. The Shares, each of them having the same nominal and

accounting par value, shall be in registered form (parts socials nominatives) and will remain in registered form only.

Fractional Shares shall have the same rights on a fractional basis as whole Shares, provided that Shares shall only be

able to vote if the number of fractional Shares may be aggregated into one or several whole Shares. If there are fractions
that do not aggregate into a whole Share, such fractions shall not be granted the right to vote at a General Meeting.

A register of shareholders will be kept at the Company's registered office, where it will be available for inspection by

any Shareholder. Such register shall set forth the name of each Shareholder, its residence or elected domicile, the number
of Shares it holds, the nominal value or accounting par value paid in on each such Share, the issuance of Shares, the transfer
of Shares and the dates of such issuance and transfers. The ownership of the Shares will be established by an entry in this
register.

Certificates of these entries in the Company's register of shareholders may be issued to the Shareholders and such

certificates, if any, will be signed by any other two (2) members of the Board or, as the case may be, the sole manager of
the Company. For the avoidance of doubt, the issuance of any such certificates shall not convert the Shares to which they
relate into bearers Shares.

The Company will recognise only one holder per Share of the Company. In the event that a Share of the Company is

held by more than one person, the Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share
until one person has been appointed as sole owner of such Shares in relation to the Company.

10. Transfer of shares. In case of a Sole Shareholder, the Shares held by the Sole Shareholder shall be freely transferable.
In case of plurality of Shareholders, the transfer of Shares inter vivos to third parties must be authorised, before such

transfer can take place, by a majority vote of the General Meeting where Shareholders representing at least three quarters
(3/4) of the Company's share capital are present or duly and validly represented. No such authorisation is required for
a transfer of Shares among Shareholders.

The transfer of Shares mortis causa to third parties must be accepted by Shareholders representing at least three

quarters (3/4) of the Shares held by the surviving Shareholders.

The requirements of articles 189 and 190 of the Companies Act apply to the Company.

11. Repurchase and redemption of shares. The Company may repurchase or redeem its own Shares to the extent and

within the limits set forth by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and especially by the Companies Act, provided
that the Company has sufficient distributable reserves and profits to this effect.

The acquisition and disposal by the Company of Shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the Sole Shareholder or the General Meeting, as
the case may be. The quorum and majority requirements applicable for amendments of these Articles as provided for by
Article 18 shall apply.

12. Stapling. The Shares may be stapled to convertible instruments issued or to be issued by the Company in accordance

with specific terms and conditions applicable to such convertible instruments. Any Shareholder who transfers, sells,
assigns, pledges or otherwise disposes of one (1) or more of his/her/its Shares in the share capital of the Company to
another Shareholder or to a third party (or to the Company in the case of a redemption) is obliged to transfer, sell, assign,
pledge or otherwise dispose of a same proportion of his convertible instruments, if any, to that same party (or to the
Company, as applicable and without prejudice to the provisions laid down in this Article 12 in respect of the redemption
by the Company of its own Shares), in accordance with the specific terms and conditions applicable to the concerned
convertible instruments.

13. Death, suspension of civil rights, Insolvency or bankruptcy of the shareholders. The Company shall not be dissolved

upon the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.

14. Management. The Company is managed by one or several managers. If several managers have been appointed, they

will constitute the Board of managers. Except when the Company has only one (1) manager, each manager shall be
appointed either as class A manager (Class A Manager) or as class B manager (Class B Manager). The manager(s) need
not to be Shareholders. The manager(s) are appointed, revoked and replaced by a majority vote of the General Meeting
where Shareholders holding together more than half (50%) of the share capital are present or duly and validly represented.

A chairman pro tempore of the Board may be appointed by the Board for each Board meeting of the Company. The

chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the Board for which he has been appointed. The Board will
appoint a chairman pro tempore, if one is appointed, by vote of the majority of the managers present or duly and validly
represented at the Board meeting.

In dealing with third parties, the sole manager, or in case of plurality of managers, the Board shall have all powers to

act in the name and on behalf of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's corporate object.

All powers not expressly reserved by law or these Articles to the General Meeting fall within the power of the sole

manager, or in case of plurality of managers, of the Board.

144903

U X E M B O U R G

In case of plurality of managers, the resolutions of the Board shall be adopted by the majority of the managers present

or duly and validly represented, including at least one (1) Class B Manager. The Board may deliberate or act validly only
if at least the majority of its members is present or duly and validly represented at a meeting of the Board, including at
least one (1) Class B Manager.

In case of plurality of managers, written notice of any meeting of the Board will be given to all managers, in writing or

by telefax or electronic mail (e-mail), at least twenty-four (24) hours in advance of the hour set for such meeting, except
in circumstances of emergency. A meeting of the Board may be convened by any manager. This notice may be waived if
all the managers of the Company are present or duly and validly represented at the meeting, and if they state that they
have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at
times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the Board.

A manager may act at a meeting of the Board by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e-mail) another

manager as his/her/its proxy. A manager may also participate in a meeting of the Board by conference call, video conference
or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to be identified and to
deliberate. The participation by a manager in a meeting of the Board by conference call, video conference or by other
similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such meeting and
the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the Board will be
recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers attending, or
by the chairman of the Board of Managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain attached to the minutes
of the relevant meeting.

Notwithstanding the foregoing, resolutions of the Board may also be passed in writing in which case such circular

resolutions shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager.
The date of such circular resolutions shall be the date of the last signature by any member of the Board. Such unanimous
written circular resolutions of the Board are deemed to be taken in the Grand Duchy of Luxembourg.

15. Binding signature and representation. The Company shall be bound towards third parties by the sole signature of

its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two (2) managers of the Company,
irrespective of the class of managers to which they belong.

The sole manager, or in case of plurality of managers, the Board may delegate its powers for specific tasks (including

banking powers and/or the delegation of the performance of specific day-to-day management powers pertaining to trans-
actions effectuated in the normal course of business) to one or several ad hoc agents. The sole manager, or in case of
plurality of managers, the Board will determine each agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of
the period of representation and any other relevant conditions of his/her/its agency.

In particular, the Board may appoint one or several persons (délégué à la gestion journalière), who may or may not

be a Shareholder, or who may or may not be a member of the Board, who shall have full and adequate authority in order
to act in the name and on behalf of the Company in all matters falling within the boundaries of the daily management of
the Company.

In respect of the daily management of the Company, the Company will be bound by the sole signature of the person

appointed to that effect or, as the case may be, by the joint signature of any two (2) persons appointed to that effect by
the Board.

The Board may appoint a person, who may or may not be either a Shareholder or a manager, as permanent repre-

sentative for any entity in which the Company is appointed as a member of that entity's board of managers. This permanent
representative will act with all discretion, in the name and on behalf of the Company, and may bind the Company in its
capacity as a member of the board of managers of any such entity.

The Board is also authorised to appoint a person, either being a manager or not, for the purposes of performing specific

functions and duties and carrying out certain actions at every level within the Company.

The Company shall further be bound by the joint signatures of any persons or by the sole signature of the person to

whom specific signatory power has been granted by the Company, but only within the limits and boundaries of such
power.

16. Liability of the manager(s). The sole manager or the managers, as the case may be, assume, by reason of their

position, no personal liability in relation to any commitment validly made by them in the name and on behalf of the
Company.

17. General meetings of shareholders. An annual General Meeting of Shareholders shall be held at the registered office

of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be specified in the convening
notice to such meeting.

Other General Meetings may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices.
As long as the Company has no more than twenty-five (25) Shareholders, resolutions of Shareholders can, instead of

being passed at General Meetings, be passed in writing by all the Shareholders, on an unanimous basis. In this case, each
Shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be
evidenced by letter or telefax or electronic mail (e-mail) transmission).

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18. Shareholders' voting rights, Quorum and majority. The Sole Shareholder, as the case may be, assumes all powers

conferred to the General Meeting.

In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of Shares, which it owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with its shareholding in the Company's share
capital.

Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by a majority vote of Shareholders holding more

than fifty per cent. (50%) of the share capital of the Company. If this majority is not reached at the first meeting or first
written consultation, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes validly cast, regardless of the portion of the share capital present or represented.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority in number of the Shareholders holding

at least three quarters (3/4) of the Company's share capital.

The nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be increased only with

the unanimous vote of all the Shareholders and bondholders of the Company, representing all the outstanding share
capital and bonds issued by the Company.

19. Financial year. The Company's financial year starts on first (1

) January and ends on thirty-first (31

) December

of each year.

20. Financial statements. Each year, the Company's financial statements are established and the sole manager, or in

case of plurality of managers, the Board prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets
and liabilities.

Each Shareholder may inspect the above inventory and financial statements at the Company's registered office.

21. Appropriation of profits, reserves. From the annual net profits of the Company (if any), five per cent. (5%) shall

be allocated to the reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts
to at least ten per cent. (10%) of the share capital of the Company, but shall again be compulsory if the legal reserve falls
below this threshold of ten per cent. (10%) of the share capital of the Company.

The annual General Meeting shall decide on the allocation of the annual results and the declaration and payments of

dividends, as the case may be.

The sole manager, or in case of plurality of managers, the Board may, subject to applicable law, decide to pay interim

dividends out of the profits and reserves available for distribution, including share premium and Capital Surplus.

The Sole Shareholder or the General Meeting, as the case may also, subject to applicable law, decide to pay interim

dividends out of the profits and reserves available for distribution, including share premium and Capital Surplus.

22. Liquidation. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the General Meeting adopted in the

manner required for the amendment of these Articles. In the event of the Company's dissolution, the liquidation shall be
carried out by one or several liquidators, individuals or legal entities, appointed by the General Meeting resolving on the
Company's dissolution which shall determine the liquidators'/liquidator's powers and remuneration. The surplus, if any,
resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be distributed amongst
the Shareholders in accordance with these Articles and any agreement amongst Shareholders which may be in force from
time to time.

23. Statutory auditor (commissaire aux comptes) - External auditor (reviseur enterprises agree). In accordance with

article 200 of the Companies Act, the Company needs only to be audited by a statutory auditor (commissaire aux comptes)
if it has more than twenty-five (25) Shareholders. An external auditor (réviseur enterprises agree) needs to be appointed
whenever the exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on the trade and
companies register and on the accounting and financial accounts of companies, as amended, does not apply.

24. Governing law - Supremacy of any agreement among Shareholders. These Articles shall be construed and inter-

preted according to, and shall be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. All matters either not
governed or not addressed by these Articles shall be determined in accordance with the Companies Act.

In the event of a conflict between these Articles and the provisions of any agreement amongst Shareholders which

may exist from time to time, as the case may be, the provisions of this shareholders agreement shall prevail amongst the
parties thereto.

Transitional provisions

The first financial year of the Company shall begin on the date of incorporation of the Company and end on 31

December 2015.

Subscription - Payment

The articles of association of the Company having thus been established, the Sole Shareholder, duly and validly repre-

sented for the purpose hereof as stated above, hereby expressly declares to subscribe for and hereby expressly subscribes
for twenty thousand (20,000) shares of the Company, with a nominal value of one United States dollar (USD1) each,

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representing an aggregate subscription price of twenty thousand United States dollars (USD 20,000) (collectively, the
Shares).

All the Shares, representing the entire share capital of the Company, have been fully paid up by the Sole Shareholder

by way of contribution in cash in an aggregate amount of twenty thousand United States dollars (USD 20,000), so that
the amount of twenty thousand United States dollars (USD 20,000) paid in by the Sole Shareholder to the Company is
from now on at the free disposal of the Company, evidence thereof having been given to the undersigned notary and the
notary public expressly bears witness to it.

The contribution in cash is entirely allocated to the share capital account (compte 101 du plan comptable normalisé

luxembourgeois en date du 10 juin 2009 - Capital souscrit) of the Company.

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,200.-

Resolutions of the sole shareholder

The Sole Shareholder, being the sole shareholder of the Company, duly and validly represented for the purpose hereof

as stated above, has adopted the following resolutions:

1. the number of managers and members of the board of managers of the Company is set at three (3);
2. the following persons are appointed as the first managers and members of the board of managers of the Company:
(i) Mr Marc Feider, born in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 5 October 1958, with professional address

at 33, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as class A manager and member of the
board of managers of the Company;

(ii) Ms Jan Krentz, born in Minnesota, United States of America, on 19 June 1957, with professional address at One

Lillehei Plaza, St. Paul, 55117 Minnesota, United States of America, as class B manager and member of the board of
managers of the Company;

(iii) Mr Lennart Stenke, born in Sundbyberg, Sweden, on 22 September 1951, with professional address at 4, rue Dicks,

L-1417 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as class A manager and member of the board of managers of the
Company;

3. the managers and members of the board of managers of the Company are appointed and shall hold their office for

an unlimited duration, and may be removed at any time and without cause as the general meeting of shareholders or the
sole shareholder of the Company may determine;

4. Ernst & Young S.A., a public limited liability company (société anonyme) incorporated and existing under the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 7, parc d'activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand
Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg trade and companies register (Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg) under registration number B 47771, shall be appointed as external auditor (réviseur en-
terprises agree) of the Company for a term which shall expire on the date of the annual general meeting of shareholders
or the resolutions of the sole shareholder of the Company resolving on the approval of the annual accounts of the
Company for the financial year ending 31 December 2015; and

5. the registered office of the Company is set at 4, rue Dicks, L-1417 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the proxyholder

of the Sole Shareholder, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same
proxyholder of the Sole Shareholder and in case of divergences between the English and French versions, the English
version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named

at the beginning of this notarial deed.

This notarial deed, having been read to the proxyholder of the Sole Shareholder, who is known to the notary by its

surname, name, civil status and residences, the said proxyholder of the Sole Shareholder signed the present deed together
with the notary.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-septième jour du mois d’août.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

St. Jude Medical, Inc., une société (corporation) constituée et existant conformément aux lois de l’État du Minnesota,

Etats-unis d’Amérique, ayant son siège social sis One St. Jude Medical Drive, St. Paul, Minnesota 55117-9983, Etats-unis
d’Amérique, et immatriculée auprès du Secrétaire d’État du Minnesota (Secretary of State of Minnesota) sous le numéro
d’immatriculation 2U-65 (l’Associé Unique),

144906

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dûment et valablement représentée à l’effet des présentes par Laura Hominal, avocat, ayant son domicile professionnel

sis 33, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous
seing privé.

Ladite procuration, après paraphe ne varietur par le mandataire de l’Associé Unique et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l’enregistrement.

L’Associé Unique, dûment et valablement représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant

d'enregistrer les statuts suivants d'une société qu'il déclare constituer comme suit:

1. Forme et nombre d'associés
1.1 Forme sociale.
Il est constitué par la présente entre l’(les) actuel(s) détenteur(s) des Parts Sociales et/ou toute personne qui pourrait

devenir un Associé dans le futur, une société à responsabilité limitée (la Société) gouvernée par les présents statuts
(chacun un Article et ensemble les Statuts) et les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et particulièrement la loi luxem-
bourgeoise en date du 10 août 1915 relative aux société commerciales, telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés).

1.2 Nombre d’Associés.
La Société pourra avoir un (1) associé (l’Associé Unique) ou plusieurs associés (les Associés), le cas échéant.
Lorsque la Société n'a qu'un seul associé, toute référence aux Associés dans les présents Statuts devra être entendue

comme une référence à l’Associé Unique.

2. Dénomination de la société. La Société existe sous la dénomination sociale de «St. Jude Médical Luxembourg Hol-

dings II».

3. Objet social de la société. La Société a pour objet social la détention de participations, sous quelque forme que ce

soit, de sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que toute autre forme de placement, l’acquisition par achat,
souscription ou de toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs
mobilières de toutes espèces et la détention, l’administration, le contrôle et le développement de son portefeuille.

La Société peut également consentir des garanties et octroyer des sûretés réelles portant sur tout ou partie de ses

biens, notamment, et sans y être limitée, par voie de nantissement, cession ou en grevant de charges tout ou partie desdits
biens en faveur de ou au profit de tiers à l’effet de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées
ou de toute autre société.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et émettre des titres de créance, obligations, certificats,

actions, parts bénéficiaires, warrants et tous types de titres de dettes ou de titres de capital. La Société peut prêter des
fonds, y compris ceux résultant d'emprunts et/ou d'émissions de titres, à ses filiales, à ses sociétés affiliées et à toute autre
société.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières se rapportant directement

ou indirectement à son objet ou susceptibles de favoriser son développement.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute, à tout moment et sans motif, en vertu d'une résolution de l’assemblée générale des

Associés (l’Assemblée Générale) statuant conformément aux stipulations de l’Article 17 applicables en matière de mo-
dification des présents Statuts.

5. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré au sein de cette commune par simple décision du conseil de gérance de la Société (le Conseil).

Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’Assemblée Générale,

adoptée selon les stipulations prévues pour la modification des présents Statuts.

Le Conseil a également le droit d'ouvrir des succursales, agences et tout autre bureau dans tout lieu qu'il considérera

approprié, soit au sein ou à l’extérieur du Grand-Duché de Luxembourg.

6. Capital social.
6.1 Montant du capital social
Le capital social de la Société est fixé à vingt-mille dollars américains (USD 20.000), représenté par vingt mille (20.000)

parts sociales d'une valeur nominale d’un dollar américain (USD1) chacune (chacune une Part Sociale et ensemble les
Parts Sociales).

6.2 Prime d'émission et capital surplus
Tout apport en numéraire ou en nature effectué en tant que prime d'émission en relation avec la souscription à de

nouvelles Parts Sociales sera comptabilisé dans le compte de prime d'émission (compte 111 du plan comptable normalisé
luxembourgeois en date du 10 juin 2009 - Prime d’émission) (plus généralement pour les besoins des présents Statuts, la
Prime d'Emission).

Tout apport en numéraire ou en nature effectué en tant qu'apport en fonds propres sans émission de nouvelles Parts

Sociales sera comptabilisé dans le compte de capital surplus (compte 115 du plan comptable normalisé luxembourgeois
en date du 10 juin 2009 - Apports en capitaux propres non rémunéré par des titres) (plus généralement pour les besoins

144907

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des présents Statuts, le Capital Surplus) en vertu d'une résolution de l’Assemblée Générale ou du Conseil de Gérance,
le cas échéant.

7. Modification du capital social. Le capital social de la Société pourra à tout moment être augmenté ou réduit moyen-

nant décision de l’Assemblée Générale conformément aux règles prévues pour la modification des présents Statuts.

8. Participation aux bénéfices. Le droit des Associés aux actifs et profits de la Société est proportionnel au nombre de

Parts Sociales qu'ils détiennent respectivement dans le capital social de la Société.

9. Forme et droits attaches aux parts sociales - Registre des associés. Les Parts Sociales, chacune d'entre elles ayant

la même valeur nominale et comptable, sont émises sous la forme nominative et demeureront exclusivement sous cette
forme.

Les fractions de Parts Sociales auront les mêmes droits, sur une base fractionnaire que des Parts Sociales entières,

étant entendu que les Parts Sociales ne seront admises au vote que si le nombre de Parts Sociales fractionnaires peut
être regroupé en une ou plusieurs Parts Sociales entières. S'il existe des fractions qui ne peuvent être agrégées en une
seule Part Sociale entière, ces fractions ne donneront pas le droit de vote à l’Assemblée Générale.

Un registre des associés est tenu au siège social de la Société, où il sera disponible pour consultation par tout Associé.

Ce registre contient le nom de chaque Associé, son lieu de résidence ou son domicile élu, le nombre de Parts Sociales
qu'il détient, la valeur nominale ou le pair comptable payé pour chacune des Parts Sociales, les émissions de Parts Sociales,
les transferts de Parts Sociales et les dates desdites émissions et desdits transferts. La propriété des Parts Sociales est
établie par l’inscription dans ce registre.

Des certificats constatant ces inscriptions dans le registre des associés de la Société peuvent être émis aux Associés

et ces certificats, le cas échéant, seront signés par deux (2) quelconques membres du Conseil de Gérance ou, le cas
échéant, par le gérant unique de la Société. Afin d'écarter tout doute, l’émission de ces certificats ne convertira pas les
Parts Sociales concernées en Parts Sociales au porteur.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Part Sociale de la Société. Dans l’éventualité où une Part Sociale

de la Société appartiendrait à plus d'une personne, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés
jusqu'au moment où une personne aura été désignée comme propriétaire unique de ces Parts Sociales vis-à-vis de la
Société.

10. Transfert de parts sociales. Si la Société n'a qu'un Associé Unique, les Parts Sociales détenues par cet Associé

Unique sont librement cessibles.

En cas de pluralité d'Associés, la cession de Parts Sociales inter vivos à des tiers non associés doit être autorisée, avant

que ladite cession n'ait lieu, par l’Assemblée Générale représentant au moins trois quarts (3/4) du capital social de la
Société présent ou dûment et valablement représenté. Une telle autorisation n'est pas requise pour une cession de Parts
Sociales entre Associés.

La cession de Parts Sociales amortis causa à des tiers non associés doit être acceptée par les Associés qui représentent

trois quarts (3/4) des Parts Sociales appartenant aux Associés survivants.

Les exigences des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés sont applicables à la Société.

11. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres Parts Sociales, sous réserve des limites prévues

par les lois applicables au Grand-Duché de Luxembourg et notamment la Loi sur les Sociétés, pourvu que la Société
dispose à cette fin de réserves distribuables ou profits à cet effet.

L'acquisition et la disposition par la Société de Parts Sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par l’Associé Unique ou
l’Assemblée Générale, le cas échéant. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des présents
Statuts en vertu de l’Article 17 sont applicables.

12. Décès, Interdiction, Faillite ou déconfiture des associés. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de

l’Associé Unique ne mettent pas fin à la Société.

13. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un

Conseil de Gérance. Sauf lorsque la Société n'a qu'un (1) gérant, chaque gérant sera désigné, soit en qualité de gérant de
catégorie A (Gérant de Classe A), soit en qualité de gérant de catégorie B (Gérant de Classe B). Le ou les gérant(s) n'ont
pas besoin d'être Associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés par l’Assemblée Générale, par une
résolution adoptée par les Associés, présents ou dûment et valablement représentés, représentant plus de la moitié (50%)
du capital social.

Un président pro tempore du Conseil de Gérance peut être désigné par le Conseil pour chaque réunion du Conseil

de Gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du Conseil de Gérance pour
laquelle il aura été désigné. Le Conseil désignera un président pro tempore, le cas échéant, par vote de la majorité des
gérants présents ou dûment et valablement représentés lors de la réunion du Conseil.

Vis-à-vis des tiers, le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil, a les pouvoirs les plus étendus pour

agir au nom et pour le compte de la Société en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations
en relation avec l’objet social de la Société.

144908

U X E M B O U R G

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à l’Assemblée Générale sont de la

compétence du gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de Gérance.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de Gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou dûment et valablement représentés, en ce compris au moins un (1) Gérant de Classe B. Le Conseil peut
délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de ses membres est présente ou dûment et valablement
représentée lors de la réunion du Conseil de Gérance, en ce compris au moins un (1) Gérant de Classe B.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les gérants par

écrit ou télécopie ou courrier (e-mail), au moins vingt-quatre (24) heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf en
cas d'urgence. Une réunion du Conseil de Gérance pourra être convoquée par tout gérant. Cette convocation ne sera
pas exigée si tous les gérants de la Société sont présents ou dûment et valablement représentés lors de la réunion et s'ils
déclarent avoir été informés de l’ordre du jour de la réunion. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil.

Tout gérant pourra se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance en désignant par écrit ou par

télécopie ou courrier (e-mail) un autre gérant comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du
Conseil de Gérance par conférence téléphonique, visioconférence ou par tout autre moyen similaire de communication
permettant à tous les gérants qui prennent part à la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant
à une réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique, visioconférence ou par ou autre moyen similaire de
communication auquel il est fait référence ci-dessus sera considérée comme une participation en personne à la réunion
et la réunion sera censée avoir été tenue au siège social de la Société. Les décisions du Conseil de Gérance seront
consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège social de la Société et signé par les gérants présents à la
réunion, ou par le président du conseil de gérance, si un président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront
jointes au procès-verbal de ladite réunion.

Nonobstant les stipulations qui précèdent, les décisions du Conseil de Gérance peuvent également être prises par

écrit, et dans ce cas, de telles résolutions circulaires consisteront en un seul ou plusieurs documents contenant les
résolutions et signé(s) par tous les gérants sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière
signature par tout membre du Conseil de Gérance. De telles résolutions circulaires seront considérées comme ayant été
adoptées au Grand-Duché de Luxembourg.

14. Signatures autorisées et représentation. La Société est engagée envers les tiers par la seule signature du gérant

unique et, dans le cas d'une pluralité de gérants, par la signature de deux (2) gérants de la Société, indépendamment de
la classe de gérants à laquelle ils appartiennent.

Le gérant unique ou, dans le cas d'une pluralité de gérants, le Conseil pourra déléguer ses compétences pour des

opérations spécifiques (y compris ses pouvoirs en matière bancaire et/ou la délégation de compétence pour les pouvoirs
de gestion journalière spécifiques dans le cadre d'opérations effectuées à des conditions normales) à un ou plusieurs
mandataires ad hoc. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil déterminera la responsabilité de chaque
mandataire, sa rémunération (si le mandat est rémunéré), la durée de la période de représentation et toutes autres
conditions pertinentes de ce mandat.

Plus particulièrement, le Conseil pourra désigner une ou plusieurs personnes déléguées à la gestion journalière, qui

n'ont pas besoin d'être Associés, ou qui n'ont pas besoin d'être membres du Conseil de Gérance, et qui auront tous les
pouvoirs nécessaires à l’effet d'agir au nom et pour le compte de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière
de la Société.

Pour ce qui concerne la gestion journalière de la Société, la Société sera engagée par la seule signature de la personne

nommée à cet effet ou, le cas échéant, par la signature conjointe de deux (2) personnes nommées à cet effet par le Conseil.

Le Conseil pourra désigner une personne, qui n'a pas besoin d'être un Associé ou un gérant, comme représentant

permanent pour toute entité pour laquelle la Société est désignée comme un membre de l’organe de gestion de ladite
entité. Ce représentant permanent aura tout pouvoir pour agir au nom et pour le compte de la Société et pourra engager
la Société en sa qualité de membre de l’organe de gestion de ladite entité.

Le Conseil est également autorisé à désigner une personne, qui n'a pas besoin d'être un gérant, afin d'accomplir

certaines fonctions spécifiques et de réaliser certaines actions à tout niveau au sein de la Société.

La Société est également engagée par la signature conjointe de toute personne ou par la seule signature de la personne

à laquelle/auxquelles un pouvoir de signature spécifique a été accordé par la Société mais seulement dans les limites dudit
pouvoir.

15. Responsabilité du(des) gérant(s). Le gérant unique ou les gérants, selon le cas, ne contractent, à raison de leur

fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom et pour le
compte de la Société.

16. Assemblées générales des associés. Une Assemblée Générale annuelle des Associés se tiendra au siège social de

la Société ou à tout autre endroit de la commune de son siège social comme il sera précisé dans la convocation à ladite
assemblée.

D'autres Assemblées Générales peuvent être tenues aux lieux et places indiqués dans la convocation.

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U X E M B O U R G

Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) Associés, les résolutions des Associés pourront, au lieu d'être prises

lors d'Assemblées Générales, être prises par écrit par tous les Associés à l’unanimité. Dans cette hypothèse, un projet
explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque Associé, et chaque Associé votera
par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courrier (e-mail)).

17. Droits de vote des associés, Quorum et majorité. L'Associé Unique, le cas échéant, exerce les pouvoirs dévolus

à l’Assemblée Générale.

En cas de pluralité des Associés, chaque Associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

Parts Sociales qui lui appartiennent. Chaque Associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou
représente dans le capital social de la Société.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des Associés re-

présentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première
réunion ou première consultation par écrit, les Associés sont convoqués ou consultés une seconde fois, par lettres
recommandées, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital présent ou
représenté.

Cependant, les résolutions modifiant les présents Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité en nombre des

Associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social de la Société.

La nationalité de la Société ne pourra être changée et les engagements de ses Associés ne pourront être augmentés

que de l’accord unanime de tous les Associés et détenteurs d'obligations de la Société, représentant l’ensemble du capital
social émis et des obligations émises par la Société.

18. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier (1

) janvier et se termine le trente-et-un (31)

décembre de chaque année.

19. Comptes annuels. Chaque année, les comptes annuels de la Société sont arrêtés et le gérant unique ou, en cas de

pluralité de gérants, le Conseil dresse un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et du passif de la Société.

Tout Associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.

20. Distribution des bénéfices, réserves. Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société (le cas échéant), cinq

pour cent (5%) qui sont affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale
aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société, et il deviendra à nouveau obligatoire si la réserve légale
descend en dessous du seuil de dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

L'Assemblée Générale annuelle décide de l’affectation des résultats annuels, ainsi que la distribution de dividendes, le

cas échéant.

Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil pourra, sous réserve des dispositions légales applicables,

décider de verser un dividende intérimaire au moyen des profits et réserves distribuables, y compris la prime d'émission
et le Capital Surplus.

L’Associé Unique ou l’Assemblée Générale, selon le cas, pourra, sous réserve des dispositions légales applicables,

décider de verser un dividende intérimaire au moyen des profits et réserves distribuables, y compris la prime d'émission
et le Capital Surplus.

21. Liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment en vertu d'une résolution de l’Assemblée Générale

statuant comme en matière de modification des présents Statuts. Dans l’hypothèse de la dissolution de la Société, la
liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, individus ou personnes morales, désignés par l’Assemblée Générale
résolvant sur la dissolution de la Société et qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le boni de liquidation, s'il
en existe un, suite à la réalisation des actifs et au paiement des dettes de la Société sera distribué entre les Associés
conformément aux présents Statuts ainsi qu'aux stipulations de tout pacte entre Associés qui pourrait exister de temps
à autre.

22. Commissaire aux comptes - Réviseur d'entreprises agrée. Conformément à l’article 200 de la Loi sur les Sociétés,

la Société doit être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de vingt-cinq (25) Associés. Un
réviseur d'entreprises agréé doit être nommé si l’exemption prévue à l’article 69 (2) de la loi luxembourgeoise du 19
décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des
entreprises, telle que modifiée, n'est pas applicable.

23. Loi applicable - Suprématie de tout pacte entre associés. Les présents Statuts sont interprétés conformément à et

sont soumis aux lois du Grand-Duché de Luxembourg. Toutes les questions qui ne seront pas régies expressément par
les présents Statuts seront déterminées conformément à la Loi sur les Sociétés.

En cas de conflit entre les présents Statuts et les termes de tout pacte entre les Associés qui pourrait exister de temps

à autre, le cas échéant, les termes de ce pacte d'associés prévaudront entre les parties audit pacte.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social de la Société commence à la date de constitution de la Société et s'achève exceptionnel-

lement le trente-et-un (31) décembre 2015.

144910

U X E M B O U R G

Souscription - Paiement

Suite à l’adoption des statuts de la Société, l’Associé Unique, dûment et valablement représenté à l’effet des présentes

comme indiqué précédemment, déclare souscrire expressément et souscrit expressément à vingt mille (20.000) parts
sociales de la Société, ayant une valeur nominale d’un dollar américain (USD1) chacune, représentant un prix de sou-
scription total de vingt-mille dollars américains (USD 20.000) (ensemble les Parts Sociales).

L’ensemble des Parts Sociales, représentant la totalité du capital social de la Société, ont été entièrement libérées par

l’Associé Unique par voie d'apport en numéraire d'un montant total de vingt mille dollars américains (USD 20.000), en
conséquence de quoi le montant de vingt mille dollars américains (USD 20.000) versé par l’Associé Unique dans les
proportions indiquées précédemment à la Société est désormais à l’entière disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié auprès du notaire instrumentaire et le notaire instrumentaire reconnaît expressément la disponibilité des fonds
ainsi versés.

L'apport en numéraire est entièrement alloué au compte capital social (compte 110 du plan comptable normalisé

luxembourgeois en date du 10 juin 2009 - Capital souscrit) de la Société.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incomberont à la Société

en raison du présent acte de constitution, s'élève à approximativement EUR 1.200.-

Résolutions de l’associé unique

L'Associé Unique, en tant qu'associé unique de la Société, dûment et valablement représenté comme indiqué ci-dessus,

a adopté les résolutions suivantes:

1. le nombre de membres du conseil de gérance de la Société est fixé à trois (3);
2. les personnes suivantes sont désignées comme les premiers gérants et membres du conseil de gérance de la Société:
(i) M. Marc Feider, né à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 5 octobre 1958, ayant son domicile profes-

sionnel sis 33, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en qualité de gérant de classe A
et membre du conseil de gérance de la Société;

(ii) Mme Jan Krentz, née dans le Minnesota, Etats-unis d’Amérique, le 19 juin 1957, ayant son domicile professionnel

sis One Lillehei Plaza, St. Paul, 55117 Minnesota, Etats-unis d’Amérique, en qualité de gérant de classe B et membre du
conseil de gérance de la Société; et

(iii) M. Lennart Stenke, né à Sundbyberg, Suède, le 22 septembre 1951, ayant son domicile professionnel sis 4, rue

Dicks, L-1417 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en qualité de gérant de classe A et membre du conseil de
gérance de la Société;

3. les membres du conseil de gérance de la Société sont désignés pour une durée illimitée et pourront être révoqués

à tout moment et sans motif par une décision de l’assemblée générale des associés de la Société;

4. Ernst & Young S.A., une société anonyme constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social sis 7, parc d'activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro d'immatriculation B 47771, est désigné comme
réviseur d'entreprises agréé de la Société pour une durée expirant lors de l’assemblée générale annuelle des associés ou
de l’adoption des résolutions de l’associé unique de la Société se prononçant sur l’approbation des comptes annuels de
la Société pour l’exercice social s'achevant le 31 décembre 2015; et

5. le siège social de la Société est sis 4, rue Dicks, L-1417 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le notaire instrumentaire, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le mandataire de

l’Associé Unique l’a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, qu'en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de l’Associé Unique, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ledit mandataire de l’Associé Unique a signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: L. HOMINAL et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 août 2014. Relation: LAC/2014/40343. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 4 septembre 2014.

Référence de publication: 2014140496/578.
(140159059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2014.

144911

U X E M B O U R G

Trident Luxembourg 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 107.648.

L'an deux mille quatorze, le onze juillet.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

«TRIDENT LUXEMBOURG 1, S.àr.l.», une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 25A Boulevard

Royal L-2449 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B
107.647, propriétaire des dix mille cinq cents (10.500) parts sociales,

Ici représentée par Monsieur Bernard ZIMMER, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 25A

Boulevard Royal L-2449 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 10 juillet 2014.

Laquelle procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera

annexée aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.

La comparante, représentée comme ci-avant, est la seule et l'unique associé («l'Associé Unique») de la société à

responsabilité limitée "TRIDENT Luxembourg 2 S.à r.l.", ayant son siège social L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal,
constituée suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Mersch, en date du 12 avril 2005,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 901 du 15 septembre 2005,

immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 107.648 (la «Socié-

té»).

L'Associé Unique, représenté comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions contenues dans

l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1.- Décision de mettre la société TRIDENT Luxembourg 2 S.à r.l. en liquidation.
2.- Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs
3.- Divers.

Première résolution:

L'Associé Unique décide de dissoudre et de mettre la société «TRIDENT Luxembourg 2 S.à r.l.» en liquidation avec

effet immédiat.

Seconde résolution:

L'Associé Unique nomme la société à responsabilité limitée «Goudsmit & Tang Management Company S.à r.l.» ayant

son siège social à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal (RCS Luxembourg N°B 41.819) aux fonctions de liquidateur.

Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 et suivants de la loi sur les sociétés com-

merciales du 10 août 1915 telle que modifiée (la "Loi"). Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 de la Loi sans
devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas où elle est requise.

Le Liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison du

présent acte sont évalués à environ huit cent cinquante euros (850,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connue par le notaire instrumentaire

par noms, prénoms usuels, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le Notaire.

Signés: B. ZIMMER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 juillet 2014. Relation: LAC/2014/33214. Reçu 12.-€ (douze Euros).

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 29 août 2014.

Référence de publication: 2014141181/52.
(140159761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

144912

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Imperial Topaz S.à r.l.

JAB Holding Company s.à.r.l.

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Mondriaan S.à r.l.

Mountainstream Holding I S.à r.l.

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Quartier Kirchberg-Luxembourg, S.à.r.l.

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Sofirom s.à r.l.

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Sungard Availability Services (Luxembourg) S.A.

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