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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2996

17 octobre 2014

SOMMAIRE

Anoa Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143774

Cap Agro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143774

Coachbuilder Intellectual Property Mana-

gement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143773

Corn Products Global Holding S.à r.l. . . . .

143773

CVIC Lux Securities Trading S.à r.l. . . . . .

143766

Honeywell Luxembourg Finance S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143767

IMARA Investments Holding I S.à r.l. . . . .

143767

Johnen-Maraite GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . .

143797

MCH Lux III . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143767

Mecactiv S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143768

Mediator S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143765

MH Germany Property II S.à r.l. . . . . . . . . .

143769

MH Germany Property I S.à r.l. . . . . . . . . .

143765

MW Unitexx S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143768

Next Real Estate Polish Retail S.à r.l. . . . .

143764

Nospelt Servinvest SA . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143772

Noy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143769

NTB Inter s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143770

NTB Inter s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143771

Oeno-Invest Advisory S.C.P.A. . . . . . . . . . .

143765

Onda Blu S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143769

P6A S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143766

Palinvest Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143764

Park Invest International S.A. . . . . . . . . . . .

143764

Patron Lepo V S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143769

Perus Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

143772

Peters Maschinenbau A.G. . . . . . . . . . . . . . .

143770

PGIF II Lux GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143763

PIAM Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143764

P.I.H. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143768

Pinto Decors . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143764

Pizza Hut Menapak S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

143775

Porphyry Font S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143762

PPS Verviers S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143770

Pridor Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

143771

Queens Dock Liverpool Property S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143776

Rakuten Payment Services S.A. . . . . . . . . .

143763

Reverdy Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

143763

Rotarex Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143771

Royal Rest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143772

RubiScon S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143771

SANNE GROUP (Luxembourg) S.A. . . . .

143773

S+B Inbau S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143770

Schnell - Fein - Building - Service . . . . . . . .

143772

Signalhorn S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143765

Skeed S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143797

STINTEC Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . .

143766

Sunlight Brazil Holdings . . . . . . . . . . . . . . . .

143800

Supermarket DPS Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .

143762

Telenet Finance Luxembourg S.C.A. . . . . .

143766

T-IS (LP) Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

143762

TRACOL S.A. Travaux et Constructions,

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143775

Waterlemon . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143767

Wayss & Freytag Ingenieurbau AG Nieder-

lassung Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143767

Zilent S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143775

Ziloti Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143793

143761

U X E M B O U R G

T-IS (LP) Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 145.352.

Les comptes annuels au 30 novembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 septembre 2014.

T-IS (LP) HOLDINGS SARL
Serge WEBER
Group Secretary

Référence de publication: 2014140551/13.
(140159159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2014.

Supermarket DPS Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 2, rue des Tilleuls.

R.C.S. Luxembourg B 94.143.

EXTRAIT

Suite à un transfert de parts sociales dûment notifié à et accepté par la société en vertu de l'article 190 de la loi sur

les sociétés commerciales, il résulte que depuis le 29 août 2014 les cinq cents (500) parts sociales sont détenues par
Monsieur Denis Van den Abbeel, employé privé, demeurant à L-8832 Rombach/Martelange, 4, route de Bigonville.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 septembre 2014.

Pour la société

Référence de publication: 2014140545/14.
(140159557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2014.

Porphyry Font S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 4-6, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 152.186.

Extrait des Résolutions de l'Associé Unique de PORPHYRY FONT S.à r.l. prises le 1

er

Septembre 2014

L'unique Associé de Porphyry Font S.à r.l. (la "Société"), a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Séverine Canova, née le 16 Juillet 1975 à Creutzwald (France), avec adresse professionnelle,

au 2-8 Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg en qualité de Gérant de la société et ce avec effet au 1

Septembre

2014,

- d'accepter la démission de Xavier de Cillia, né le 11 avril 1978 à Nice (France), avec adresse professionnelle, 2-8

Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg en qualité de Gérant de la société et ce avec effet au 1

septembre

2014,

- d'accepter la démission de LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., avec siège social au Carré Bonn, 20,

rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en qualité de Gérant de la société et ce avec effet au 1

septembre 2014,

- de nommer Rachel Hafedh, née le 22 Mars 1976 à Hayange (France), avec adresse professionnelle au 4-6 Avenue de

la Gare, L-1610 Luxembourg, en qualité de Gérant de la société et ce avec effet au 1

septembre 2014,

- de nommer Property and Finance Corporation S.à r.l., avec siège social au 4-6 Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg,

en qualité de Gérant de la société et ce avec effet au 1

septembre 2014.

Le Conseil de gérance se compose comme suit:
Rachel Hafedh
Property and Finance Corporation S.à r.l.

Luxembourg, le 1

Septembre 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014137387/25.
(140156030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2014.

143762

U X E M B O U R G

PGIF II Lux GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 187.055.

Il est à noter que le numéro de rue de la Société est le 47 et que son adresse complète est le 47, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour PGIF II Lux GP S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2014140446/13.
(140159518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2014.

Reverdy Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 40.203.

EXTRAIT

Il résulte d'une assemblée générale ordinaire tenue en date du 9 décembre 2013 que:
L'assemblée décide de révoquer le mandat détenu par Monsieur Jean-Philippe Aumercier en tant qu'administrateur et

administrateur-délégué.

Est nommé en remplacement comme administrateur Monsieur Luc HILGER, né le 16 novembre 1974 à Luxembourg,

demeurant professionnellement au 36, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.

Le mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2014.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2014140475/15.
(140159032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2014.

Rakuten Payment Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 181.868.

Décisions prises par Rakuten Europe S.à.r.l., actionnaire unique de Rakuten Payment Services S.A. (la «Société») le 5 septembre

2014.

Résolution

Il est décidé de nommer, comme administrateurs supplémentaires:
1. M. MACHT Christian, né le 20/07/1974 à Fulda, Allemagne, avec adresse professionnelle à Geisfelder Strasse 16, D

- 96050 BAMBERG; et

2. M DUGDALL-MARSHALL Andrew, né le 06/04/1968, à Rochester, Royaume-Uni, avec adresse professionnelle au

2, Rue du Fossé, L- 1536 Luxembourg.

Le mandat des deux nouveaux administrateurs se terminera à l'issue de l'assemblée générale approuvant les comptes

annuels 2014, soit en 2015.

Le conseil d'administration est désormais composé de 5 membres:
- M. Kenji HIROSE, Administrateur-Délégué;
- M. Masayuki HOSAKA, Administrateur et Président du Conseil d'Administration;
- M. Justin ZIEGLER, Administrateur;
- M. Christian MACHT, Administrateur; et
- M. Andrew DUGDALL-MARSHALL, Administrateur.

Pour et au nom de RAKUTEN PAYMENT SERVICES S.A.
LG@vocats
Mandataire

Référence de publication: 2014140469/26.
(140159555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2014.

143763

U X E M B O U R G

Park Invest International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson.

R.C.S. Luxembourg B 151.642.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014140434/9.
(140159344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2014.

Pinto Decors, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3321 Berchem, 22, rue Oscar Romero.

R.C.S. Luxembourg B 159.482.

Les comptes annuels au 31.12.13 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014140452/10.
(140159277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2014.

Palinvest Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 144.982.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014140433/10.
(140158950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2014.

Next Real Estate Polish Retail S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 108.886,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 158.396.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 août 2014.

Référence de publication: 2014141004/12.
(140160276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

PIAM Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 135.897.

Extrait de la délibération du Conseil d'Administration du 22 juillet 2014

Le Conseil d'Administration décide de nommer Marilyn VO VAN, résidant professionnellement au 3, rue Pierre d'As-

pelt, L-1142 LUXEMBOURG en tant qu'Administrateur du Conseil d'Administration avec effet au 2 septembre 2014
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 septembre 2014.

Référence de publication: 2014140449/13.
(140159534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2014.

143764

U X E M B O U R G

Mediator S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 28.542.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014140987/9.
(140160288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

Oeno-Invest Advisory S.C.P.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-8325 Capellen, 98, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 144.557.

Extrait des résolutions prises le 9 mai 2014 par les actionnaires:

Les actionnaires décident de reconduire les mandats de commissaire aux comptes de Madame Sylvianne Claude, de

la société Anphiko S.A. et de la société IMJA S.A. jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'an 2020.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014141028/11.
(140159973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

Signalhorn S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 8.973.081,00.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 113.340.

Suite à un transfert de parts sociales intervenu en date du 2 septembre 2014, les vingt-six mille soixante-seize (26.076)

parts sociales préférentielles de Classe B détenues par Sato Limited dans Signalhorn S.à r.l. ont été transférées à Signalhorn
Holding S.A., une société anonyme ayant son siège social au 26-28 Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg, inscrite auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 126549.

Luxembourg, le 9 septembre 2014.

Pour la Société
Alex SCHMITT
Mandataire

Référence de publication: 2014141116/15.
(140160249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

MH Germany Property I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 111.555.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société en date du 5 septembre 2014

L'Associé unique de la Société accepte la démission de Claudia Bottse en tant que gérant de catégorie A de la Société

avec effet au 31 juillet 2014.

L'Associé unique de la Société décide de nommer la personne suivante en tant que nouveau gérant de catégorie A de

la Société, avec effet au 1

août 2014 et ce pour une durée indéterminée:

- Daniel le Delnoije, née le 14 février 1974 à Sittard, Pays-Bas. avec adresse professionnelle au 9B, Boulevard Prince

Henri, L-1724 Luxembourg.

À Luxembourg, le 9 septembre 2014.

Pour extrait conforme
Signatures
L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2014140993/19.
(140160139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

143765

U X E M B O U R G

CVIC Lux Securities Trading S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 164.812.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014139493/9.
(140158582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2014.

P6A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 171.590.

Les comptes annuels pour la période allant du 1

janvier 2013 au 31 mars 2014 ont été déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014140461/11.
(140159132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2014.

STINTEC Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8437 Steinfort, 68, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 155.698.

Il résulte de la résolution circulaire des associés de la société datée du 06 août 2014 que:
I. Madame WARLAND a démissionné de son poste de gérant unique en date du 6 août 2014;
II. Monsieur Fabrice KEMP né le 17 février 1973 à ARLON (Belgique) et demeurant 307 rue de WOIWER, L-4687

DIFFERDANGE est nommé gérant unique de la Société pour une durée illimitée.

A Luxembourg, le 09 Septembre 2014.

Pour les actionnaires
Le mandataire

Référence de publication: 2014141159/14.
(140160005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

Telenet Finance Luxembourg S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2370 Howald, 2, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 155.894.

Extrait des résolutions prises par les actionnaires en date du 08 septembre 2014

1. Monsieur Pietro LONGO a démissionné de son mandat de membre du conseil de surveillance.
2. Madame Céline TRIDANT, administrateur de sociétés, née à Mont-Saint-Martin (France), le 1

décembre 1979,

demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommée comme membre du conseil
de surveillance jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2016.

Veuillez noter que l'adresse professionnelle des membres du conseil de surveillance, Messieurs Pierre CLAUDEL et

Douwe TERPSTRA, se trouve dorénavant à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Veuillez noter également que le siège social de l'actionnaire commandité Telenet Finance S.à r.l.,, R.C.S. Luxembourg

B 150.204, se situe à L-2370 Howald, 2, rue Peternelchen.

Luxembourg.

Pour extrait et avis sincères et conformes
Pour Telenet Finance Luxembourg S.C.A.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014141172/20.
(140160231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

143766

U X E M B O U R G

Honeywell Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 154.661.443,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 59.812.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 août 2014.

Référence de publication: 2014138666/10.
(140155221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 2014.

IMARA Investments Holding I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 131.993.

Signature.

Référence de publication: 2014139020/10.
(140157886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2014.

Wayss & Freytag Ingenieurbau AG Niederlassung Luxemburg, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 108.514.

Les comptes annuels de l'entité juridique étrangère Wayss & Freytag Ingenieurbau AG, Frankfurt am Main au 31

décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014140597/11.
(140159165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2014.

Waterlemon, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 124.051.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2014140599/11.
(140159515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2014.

MCH Lux III, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 156.637.

Luxembourg, le 04/09/2014.

Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2014140982/12.
(140160018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

143767

U X E M B O U R G

Mecactiv S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4316 Esch-sur-Alzette, 13, rue de Schifflange.

R.C.S. Luxembourg B 132.461.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014140985/10.
(140159645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

P.I.H. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 141.548.

EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 8 septembre 2014 a pris acte de la démission de Monsieur

Sébastien Gravière de son poste d'administrateur et a décidé de nommer en son remplacement:

- Madame Nicole Thommes, née à Arlon (Belgique) le 28 octobre 1961, domiciliée professionnellement au 18 rue de

l'Eau, L-1449 Luxembourg;

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2018.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014141036/14.
(140160104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

MW Unitexx S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 138.178.

Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique en date du 5 août 2014

En date du 5 août 2014, l'actionnaire unique de la Société a pris les résolutions suivantes;
Augmentation du nombre d'administrateurs pour le porter à deux, l'administrateur unique devenant dès lors «un

administrateur» au sein du conseil d'administration.

Nomination comme administrateur au sein du conseil d'administration, avec effet au 4 août 2014 et pour une période

expirant à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2015, de:

Monsieur Warij A. Kasliwal, homme d'affaires, demeurant à Padam 2, Flat No. 2,4B Peddar Road, Mumbai 400026,

Inde, administrateur.

Nomination comme administrateur-délégué, avec effet au 4 août 2014 et pour une période expirant à l'Assemblée

Générale Ordinaire qui se tiendra en 2015, de:

Monsieur Warij A. Kasliwal, homme d'affaires, demeurant à Padam 2, Flat No, 2, 4B Peddar Road, Mumbai 400026,

Inde, administrateur-délégué.

L'administrateur-délégué aura un pouvoir de signature individuel dans le cadre de la gestion journalière de la Société

et pourra engager la Société par sa signature individuelle pour toutes opérations ne dépassant pas EUR 10.000 (ou
l'équivalent dans d'autres devises).

Pour les opérations supérieures à EUR 10.000, la Société sera engagée par la signature conjointe de l'administrateur-

délégué et de l'autre administrateur.

Nomination comme président du conseil d'administration, avec effet au 4 août 2014 et pour une période expirant à

l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2015, de:

Monsieur Warij A. Kasliwal, homme d'affaires, demeurant à Padam 2, Flat No. 2, 4B Peddar Road, Mumbai 400026,

Inde, président du conseil d'administration.

Pour MW Unitexx S.A.
Signature

Référence de publication: 2014140998/30.
(140160009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

143768

U X E M B O U R G

Noy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 74.505.

Signature.

Référence de publication: 2014141014/10.
(140159751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

Patron Lepo V S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 123.342.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014141043/11.
(140160163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

Onda Blu S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 160.890.

EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 8 septembre 2014 a pris acte de la démission de Monsieur

Sébastien Gravière de son poste d'administrateur et a décidé de nommer en son remplacement:

- Madame Nicole Thommes, née à Arlon (Belgique) le 28 octobre 1961, domiciliée professionnellement au 18 rue de

l'Eau, L-1449 Luxembourg;

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2016.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014141030/14.
(140160260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

MH Germany Property II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 111.556.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société en date du 8 septembre 2014

L'Associé unique de la Société accepte la démission de Claudia Bottse en tant que gérant de catégorie A de la Société

avec effet au 31 juillet 2014.

L'Associé unique de la Société décide de nommer la personne suivante en tant que nouveau gérant de catégorie A de

la Société, avec effet au 1

août 2014 et ce pour une durée indéterminée:

- Danielle Delnoije, née le 14 février 1974 à Sittard, Pays-Bas, avec adresse professionnelle au 9B, Boulevard Prince

Henri, L-1724 Luxembourg,

À Luxembourg, le 9 septembre 2014.

Pour extrait conforme
Signatures
L’agent domiciliataire

Référence de publication: 2014140994/19.
(140160140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

143769

U X E M B O U R G

PPS Verviers S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 99.349.

Fiduciaire Internationale SA

Référence de publication: 2014141067/10.
(140159730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

NTB Inter s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5460 Trintange, 14, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 132.199.

Signature.

Référence de publication: 2014141015/10.
(140159653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

Peters Maschinenbau A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 32, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 93.804.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift.

Référence de publication: 2014141060/11.
(140159818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

S+B Inbau S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6430 Echternach, 13, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 135.341.

AUSZUG

Die drei alleinigen Gesellschafter erklären hiermit dass ihre Adressen geändert haben:
Herr Dirk Eppers
Heinrlch-Raskin-Str. 15
D-54296 Trier
Herr Daniel Hack
12, Weckerstrooss
L-6830 Berbourg
Herr Christian Wolff
In der Held 3
D-54655 Malbergweich
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S+B INBAU S.à r.l.
Fiduciaire des PME
Société anonyme
Unterschrift

Référence de publication: 2014141106/23.
(140159742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

143770

U X E M B O U R G

RubiScon S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4243 Esch-sur-Alzette, 54, rue J.-P. Michels.

R.C.S. Luxembourg B 158.665.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014141083/9.
(140159745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

NTB Inter s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5460 Trintange, 14, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 132.199.

Signature.

Référence de publication: 2014141016/10.
(140159654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

Pridor Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 142.546.

Extrait sincère et conforme
PRIDOR INVESTMENTS S.A.

Référence de publication: 2014141072/11.
(140159965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

Rotarex Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 42.556.

Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de ROTAREX FINANCE S.A., tenue au siège social le 14 Juillet

2014 à 10 heures

Résolution

1. L'Assemblée décide le renouvellement des mandats des Administrateurs Délégués:
- Monsieur Jean-Claude SCHMITZ, Administrateur Délégué, demeurant professionnellement au 24, rue de Diekirch

L-7440 Lintgen.

- Monsieur Philippe SCHMITZ, Administrateur Délégué, demeurant professionnellement au 24, rue de Diekirch L-7440

Lintgen.

- Madame Isabelle SCHMITZ, Administrateur Délégué, demeurant professionnellement au 24, rue de Diekirch L-7440

Lintgen.

Leurs mandats débuteront le 26 Mai 2014 et prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 Décembre 2014.

Toutes les résolutions sont prises à l'unanimité des voix.
Tous les points de l'ordre du jour ayant été traités, la séance est levée à 11 heures après signature du présent procès-

verbal par les membres du bureau.

Philippe SCHMITZ / Marc SCHAUS / Jean-Claude SCHMITZ
Secrétaire / Scrutateur / Président

Référence de publication: 2014141099/24.
(140159571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

143771

U X E M B O U R G

Perus Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 133.425.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2014141058/10.
(140160212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

Schnell - Fein - Building - Service, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5884 Howald, 294, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 16.342.

Luxembourg, le 09/09/2014.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2014141107/12.
(140160086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

Nospelt Servinvest SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18-20, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 81.373.

Le bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 septembre 2014.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2014141012/14.
(140159806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

Royal Rest, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1722 Luxembourg, 1, rue Joseph Heintz.

R.C.S. Luxembourg B 178.192.

Je vous informe par la présente de ma décision de quitter, ce jour le poste de Gérant Administratif que j'occupe depuis

le 14 Juillet 2014, dans votre établissement.

Démission acceptée

Luxembourg, le 22 Août 2014.

Pour la société
SCHAEFER FREDERIC HENRI
Gérant Administratif
Née le 03 Juillet 1958
A Luxembourg (Luxembourg)
28 Boulevard Karleis
L - 1881 LUXEMBOURG (LUXEMBOURG)

Référence de publication: 2014141102/18.
(140159585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

143772

U X E M B O U R G

Corn Products Global Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 153.230.

Luxembourg, le 05/09/2014.

TMF Luxembourg S.A.
Signatures
Domiciliataire

Référence de publication: 2014140156/13.
(140159105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2014.

Coachbuilder Intellectual Property Management, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 154.939.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2013, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Coachbuilder Intellectual Property Management
Signatures
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014140151/13.
(140159233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2014.

SANNE GROUP (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 138.069.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision prise par l'actionnaire unique de la Société en date du 2 septembre 2014, que:
- M Rolf Caspers, né le 12 mars 1968 à Trier, Allemagne, demeurant professionnellement au 51, Avenue John F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg, est élu administrateur de la Société pour une durée de 6 ans, jusqu'à l'assemblée générale
qui se tiendra on 2020, avec effet au 2 septembre 2014.

Le conseil d’administration de la Société se compose dorénavant comme suit:
Peter Dickinson
Geneviève Blauen-Arendt
Marc Schmit
Philip Godley
John Wiseman
Simon Christopher Young
Peter Machon
Alexandra Fantuz
Nina Kleinbongartz
Rolf Caspers
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 septembre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
SANNE GROUP (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2014141125/28.
(140160277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

143773

U X E M B O U R G

Anoa Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 155.833.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

28 septembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2456 du 13 novembre 2010.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ANOA CAPITAL S.A.
Signature

Référence de publication: 2014140652/14.
(140159967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

Cap Agro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 109.708.

Extract of the Resolutions taken by the Extraordinary General Meeting of the Shareholders on September 2, 2014

- The resignation of Mrs. Anna Kolesnikova as Director and Managing Director is approved.
- The resignations of Vostok Oil (Cyprus) and Kingsley Universal Inc. in their capacity as Director are approved.
- Mrs. Isabelle Schul, employee, with professional address in L-2449 Luxembourg, 41 boulevard Royal, Mr. Philippe

Lambert, tax advisor, with professional address in L-8362 Grass, 4 rue de Kleinbettingen and Mr. Alain Renard, companies
director, with address in L-8321 Olm 17 rue Eisenhower are appointed as Directors in replacement of the resigning
Directors. Their mandates will lapse at the Annual General Meeting of 2020.

- The resignation of MRM Consulting S.A. in its capacity as Statutory Auditor is approved.
- Fiscoges, a private limited company with registered address at 4 rue de Kleinbettingen, L-8362 Grass is appointed as

Statutory Auditor in replacement of the resigning Statutory Auditor. Its mandate will lapse at the Annual General Meeting
of 2020.

- The registered address of the Company is transferred from 25B boulevard Royal, L-2449 Luxembourg to 41 boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg.

Luxembourg, September 2, 2014.

Certified true and accurate

Suit la traduction française de ce qui précède

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 2 septembre 2014

- La démission de Madame Anna Kolesnikova en tant qu'Administrateur et Administrateur-Délégué est approuvée.
- Les démissions de Vostok Oil (Cyprus) et Kingsley Universal Inc. comme Administrateurs sont approuvées.
- Madame Isabelle Schul, employée, avec adresse professionnelle à L-2449 Luxembourg, 41 boulevard Royal, Monsieur

Philippe Lambert, conseiller fiscal, avec adresse professionnelle à L-8362 Grass, 4 rue de Kleinbettingen et Monsieur Alain
Renard, administrateur de sociétés, avec adresse à L-8321 Olm 17 rue Eisenhower sont nommés Administrateurs en
remplacement des Administrateurs démissionnaires. Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale
Statutaire de l'an 2020.

- La démission de MRM Consulting S.A. comme Commissaire est approuvée.
- Fiscoges, société à responsabilité limitée, dont le siège social est à L-8362 Grass, 4 rue de Kleinbettingen est nommée

Commissaire en remplacement du Commissaire démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée
Générale Statutaire de l'an 2020.

- Le siège social de la société est transféré du 25B boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 41 boulevard Royal, L-2449

Luxembourg.

Luxembourg, le 2 septembre 2014.

Certifié sincère et conforme
Pour CAP AGRO S.A.

Référence de publication: 2014140159/40.
(140159001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2014.

143774

U X E M B O U R G

TRACOL S.A. Travaux et Constructions, Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle Rôlach.

R.C.S. Luxembourg B 14.875.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mandataire

Référence de publication: 2014140574/10.
(140158969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2014.

Zilent S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 133.619.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2014140603/11.
(140159481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2014.

Pizza Hut Menapak S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 189.857.

1) Changement d'associé de la Société suivant contrat de cession en date du 29 août 2014 par lequel INTERNATIONAL

PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A. a transféré les 2.000.000 de parts sociales, d'une valeur nominale de 0,01
USD chacune, qu'elle détenait dans la Société à Yum! Restaurants International S.à r.l., une société à responsabilité limitée
constituée et existant selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg, enregistrée auprès du registre de commerce et
des sociétés sous le numéro B 96429, ayant son siège social sis 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, agissant
au travers de sa succursale américaine, Yum! Restaurants International S.à r.l., LLC.

L'actionnariat de la Société est désormais composé comme suit:

Associé:

Yum! Restaurants International S.à r.l., agissant au travers de sa succursale américaine Yum! Restaurants International

S.à r.l., LLC

Parts sociales détenues dans la Société: 2.000.000 de parts sociales d'une valeur nominale de 0,01 USD chacune.
2) Manacor (Luxembourg) S.A. a démissionné de son mandat de gérant de la Société avec effet au 5 septembre 2014.
3) L'associé unique de la Société a, par décision du 5 septembre 2014, décidé de nommer en qualité de gérants avec

effet à compter du 5 septembre 2014 pour une durée indéterminée:

- Monsieur Darin Orr, né le 31 août 1966, né dans l'Utah, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse professionnelle

au 1900 Colonel Sanders Lane, 40213 Louisville, Kentucky, Etats-Unis d'Amérique;

- Monsieur Michael McAuliffe, né le 26 octobre 1971, à Dublin, en Irlande, ayant son adresse professionnelle au 46a,

avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg;

- Monsieur Wolfgang Preiss, né le 26 mai 1971, à Salzbourg, en Autriche, ayant son adresse professionnelle au 46a,

avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 septembre 2014.

Pour la Société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014140620/33.
(140159327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2014.

143775

U X E M B O U R G

Queens Dock Liverpool Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 6.515.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 187.161.

In the year two thousand and fourteen, on the eight day of August.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

1) Queens Dock Liverpool Holdings S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ register under registration number B
187145,0

duly represented by M. Stéphane Joly-Meunier, having his professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg, by virtue of a proxy given on August 7

, 2014 in Luxembourg.

The proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached

to this deed in order to be registered therewith.

The appearing party is the sole shareholder (the “Shareholder”) of Queens Dock Liverpool Property S.à r.l., a société

à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies’ register under registration number B 187161, incorporated pursuant to a deed of Maître, Henri
Hellinckx notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 9 May 2014, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations number 1973 on July 28

, 2014 (hereafter the "Company").

The appearing party representing the entire share capital declares having waived any notice requirement and may

validly deliberate on all the items of the following agenda:

Agenda

1) Creation of ten (10) different classes of shares to be named “Class A Income Shares”, “Class B Income Shares”,

“Class C Income Shares”, “Class D Income Shares”, “Class E Income Shares”, “Class A Capital Shares”, “Class B Capital
Shares”, “Class C Capital Shares”, “Class D Capital Shares” and “Class E Capital Shares”, and conversion of the fifteen
thousand (15,000) Company shares, with a par value of one pound sterling (GBP 1) each, into:

- three thousand (3,000) Class A Income Shares,
- three thousand (3,000) Class B Income Shares,
- three thousand (3,000) Class C Income Shares,
- three thousand (3,000) Class D Income Shares, and
- three thousand (3,000) Class E Income Shares,
with a par value of one pound sterling (GBP 1) each
2) Increase of the Company’s share capital by an amount of six million five hundred thousand pounds sterling (GBP

6,500,000), in order to bring it from its current amount of fifteen thousand pounds sterling (GBP 15,000) up to a new
amount of six million five hundred fifteen thousand pounds sterling (GBP 6,515,000);

3) Decision to fully restate the articles of association of the Company; and
4) Miscellaneous.
Then the shareholders take the following resolutions:

First resolution

The shareholders resolve to:
(i) create the following new classes of shares to be denominated as follows: “Class A Income Shares”, “Class B Income

Shares”, “Class C Income Shares”, “Class D Income Shares”, “Class E Income Shares”, “Class A Capital Shares”, “Class
B Capital Shares”, “Class C Capital Shares”, “Class D Capital Shares” and “Class E Capital Shares”;

(ii) convert the existing fifteen thousand (15,000) Company shares with a par value of one pound sterling (GBP 1) each

into:

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with a par value of one pound sterling (GBP 1) each;
(iii) allocate all the new classes of shares to the Shareholder:

Second resolution

The Shareholder resolves to increase the Company’s share capital by an amount of six million five hundred thousand

pounds sterling (GBP 6,500,000), in order to bring it from its current amount of fifteen thousand pounds sterling (GBP
15,000) up to a new amount of six million five hundred fifteen thousand pounds sterling (GBP 6,515,000), through the
issuance of six million five hundred thousand (6,500,000) new shares having a par value of one pound sterling (GBP 1)
each.

All of the six million five hundred thousand (6,500,000) newly issued shares have been subscribed by the Shareholder

at a total price of six million five hundred thousand pounds sterling (GBP 6,500,000).

Subscription and payment

All the new shares have been subscribed by the Shareholder which has subscribed six million five hundred thousand

(6,500,000) new shares with a par value of one pounds sterling (GBP 1) each at an aggregate subscription price of six
million five hundred thousand pounds sterling (GBP 6,500,000) to be allocated to the share capital of the Company in
the following proportion:

- one million three hundred thousand (1,300,000) new Class A Capital Shares,
- one million three hundred thousand (1,300,000) new Class B Capital Shares,
- one million three hundred thousand (1,300,000) new Class C Capital Shares,
- one million three hundred thousand (1,300,000) new Class D Capital Shares, and
- one million three hundred thousand (1,300,000) new Class E Capital Shares;
having a par value of one pound sterling (GBP 1) each and at an aggregate subscription price of six million five hundred

thousand pounds sterling (GBP 6,500,000) to be allocated to the share capital of the Company.

Total: six million five hundred thousand pounds sterling (GBP 6,500,000) paid for six million five hundred thousand

(6,500,000) new Capital Shares.

All the new shares have been entirely paid-in in cash, so that the amount of six million five hundred thousand pounds

sterling (GBP 6,500,000) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Third Resolution

As the result of the first and second resolutions, the Shareholder resolves to fully restate the articles of association

of the Company without changing its corporate object, so that they shall henceforth read as follows:

“Définitions

“Capital Profits” means any profits arising in the Company from an asset directly held by the Company that, if the

Company had been a UK resident individual would give rise to a chargeable gain in the Company as defined by TCGA
1992 s1 (or equivalent statute should this provision be superseded under UK law).

“Capital Shares” has the meaning ascribed thereto in article 5 of these articles of association.
“Class A Capital Shares” has the meaning ascribed thereto in article 5 of these articles of association.
“Class B Capital Shares” has the meaning ascribed thereto in article 5 of these articles of association.
“Class C Capital Shares” has the meaning ascribed thereto in article 5 of these articles of association.
“Class D Capital Shares” has the meaning ascribed thereto in article 5 of these articles of association.
“Class E Capital Shares” has the meaning ascribed thereto in article 5 of these articles of association.
“Class A Income Shares” has the meaning ascribed thereto in article 5 of these articles of association.
“Class B Income Shares” has the meaning ascribed thereto in article 5 of these articles of association.
“Class C Income Shares” has the meaning ascribed thereto in article 5 of these articles of association.
“Class D Income Shares” has the meaning ascribed thereto in article 5 of these articles of association.
“Class E Income Shares” has the meaning ascribed thereto in article 5 of these articles of association.
“Income Profits” means any profits (including but not limited to dividends) other than Capital Profits. For the avoidance

of doubt, any distributions further to a liquidation of a class of shares which could be held by the Company or a redemption
of such class that fall within the definition of Capital Profits shall not be considered as a dividend.

“Income Shares” has the meaning ascribed thereto in article 5 of these articles of association.

A. Name - Purpose - Duration - Registered Office

Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name

Queens Dock Liverpool Property S.àr.l. (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August
1915 concerning commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.

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Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire,
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

2.2 The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any rowings and issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and any other
companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, number or otherwise create and grant security
over all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own
benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company shall not carry out any
regulated activities of the financial sector.

2.3 The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect itself against credit risk, currency
exchange exposure, interest rate risks and other risks.

2.4 The Company may generally carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with

respect to real estate or movable property which directly or indirectly favour or relate to its corporate object.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of

managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances

or natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwiths-
tanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share Capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company’s share capital is set at six million five hundred fifteen thousand pounds sterling (GBP 6,515,000),

represented by six million five hundred and fifteen thousand (6,515,000) Shares divided as follows:

1) three thousand (3,000) class A income shares (the “Class A Income Shares”),
2) three thousand (3,000) class B income shares (the “Class B Income Shares”),
3) three thousand (3,000) class C income shares (the “Class C Income Shares”),
4) three thousand (3,000) class D income shares (the “Class D Income Shares”),
5) three thousand (3,000) class E income shares (the “Class E Income Shares”, together with the Class A Income Share,

the Class B Income Shares, the Class C Income Shares, the Class D Income Shares, the “Income Shares”),

6) one million three hundred thousand (1,300,000) class A capital shares (the “Class A Capital Shares”),
7) one million three hundred thousand (1,300,000) class B capital shares (the “Class B Capital Shares”),
8) one million three hundred thousand (1,300,000) class C capital shares (the “Class C Capital Shares”),
9) one million three hundred thousand (1,300,000) class D capital shares (the “Class D Capital Shares”), and
10) one million three hundred thousand (1,300,000) class E capital shares (the “Class E Capital Shares”, together with

the Class A Capital Shares, the Class B Capital Shares, the Class C Capital Shares, the Class D Capital Shares, the “Capital
Shares”, together with the Income Shares, the “Shares”);

with a nominal value of one pound sterling (GBP 1) each.
5.2 Shares of a specific class shall not be convertible into another class of shares.

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5.3 The Company’s share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.4 The Company may redeem its own shares.
5.5 The share capital may be reduced through cancellation of shares including by cancellation of one or more entire

class(es) through the repurchase and cancellation of all the shares in issue in such class.

5.6 In the case of repurchases and cancellations of classes of shares such cancellations and repurchases of shares shall

be made in the reverse alphabetical order (starting with the Class E Income Shares or the Class E Capital Shares).

5.7 In the event of a reduction of share capital through the repurchase and cancellation of one or more share classes

(i.e. Class E Income Shares to Class A Income Shares or Class E Capital Shares to Class A Capital Shares), the holders
of the repurchased and cancelled class(es) of shares shall receive from the Company an amount equal to the Cancellation
Value Per Share for each of the relevant class(es) held by them and cancelled.

5.8 In addition to the issued capital, there may be set up a share premium account to which any share premium paid

on any share of the Company in addition to its nominal value is transferred. The amount of the share premium account
may be used to provide for the payment of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to
offset any net realized losses, to make distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds
to the legal reserve.

5.9 The Company’s share capital may be changed by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in

the manner required for an amendment of these articles of association.

5.10 Upon the repurchase and cancellation of the shares of the relevant class, the Cancellation Value Per Share will

become due and payable by the Company.

5.11 The Company may repurchase its shares as provided herein only to the extent otherwise permitted by law.
5.12 For the purpose of this article 5:
“Available Amount” means total amount of net profits of the Company (including carried forward profits) to which

the shareholder of the relevant class of shares would have been entitled to dividend distributions according to the pro-
visions of these articles of incorporation, increased by (i) any freely distributable reserves and (ii) as the case may be by
the amount of the share premium (up to the amount of L) and legal reserve reduction relating to the class of shares to
be cancelled but reduced by (i) any losses (included carried forward losses), (ii) any sums to be placed into undistributable
reserve(s) pursuant to the requirements of law or of these articles of incorporation, each time as set out in the relevant
interim accounts and (iii) any accrued and unpaid dividends to the extent those have not already reduced the NP (without
for the avoidance of doubt, any double counting) so that:

AA = (NP + P+ CR) - (L + LR + LD)
whereby:
AA = Available Amount;
NP = net profits (including carried forward profits and share premium);
P = any freely distributable reserves;
CR = the amount of the share premium reduction and legal reserve reduction relating to the class of shares to be

cancelled;

L = losses (including carried forward losses);
LR = any sums to be placed into undistributable reserve(s) pursuant to the requirements of law or of these articles of

incorporation of the company;

LD = any accrued and unpaid dividends to the extent those have not already reduced the NP
“Cancellation Value Per Share” means the amount calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number

of shares in issue in the class of shares to be repurchased and cancelled.

“Total Cancellation Amount” means the amount determined by the board of managers on the basis of the relevant

interim accounts of the Company as of a date not earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and
cancellation of the relevant class of shares. The Total Cancellation Amount for each class of shares shall be the Available
Amount of the relevant class at the time of the cancellation of the relevant class unless otherwise resolved by the board
of managers provided however that the Total Cancellation Amount shall never be higher than such Available Amount.
The board of managers can choose to include or exclude in its determination of the Total Cancellation Amount, the
freely distributable share premium either in part or in totality.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company’s share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The Company’s share capital is divided into ten (10) different classes of shares,
1) the Class A Income Shares;
2) the Class B Income Shares;
3) the Class C Income Shares;
4) the Class D Income Shares;

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5) the Class E Income Shares;
6) the Class A Capital Shares;
7) the Class B Capital Shares;
8) the Class C Capital Shares;
9) the Class D Capital Shares; and
10) the Class E Capital Shares;
The Shares shall finance the Company’s direct investment in Propco.
The Income Shares are exclusively entitled to the Income Profits derived from the Company’s investments in Propco,

less the amount of the expenses (including but not limited to interest expenses), losses, taxes and other transfers of funds
incurred by the Company and which can regularly and reasonably be attributed to the management and operation of
Propco.

All such net Income Profits shall be allocated to an Income Share reserve until its distribution to the holder(s) of

Income Shares.

The Capital Shares are exclusively entitled to the Capital Profits realized by the Company on Propco.
All such Capital Profits shall be allocated to a Capital Shares reserve until their distribution to the holder(s) of Capital

6.4 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.5 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

A shareholder’s right in the Company’s assets and profits shall be proportional to the number of shares held by him/

her/it in the class of shares to which such assets and profits are allocated in accordance with article 5 here above

The Company’s shares are in registered form.
Fractional shares shall have the same rights on a fractional basis as whole shares, provided that shares shall only be

able to vote if the number of fractional shares may be aggregated into one or more whole shares. If there are fractions
that do not aggregate into a whole share, such fractions shall not be able to vote.

Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.

7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given

by the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.

7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of

the transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject

to the approval of such transfer given by the surviving shareholders at a majority of three quarters of the share capital.
Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the surviving
spouse.

C. Decisions of the Shareholders

Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case,
each shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his
vote in writing.

8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by
the sole shareholder.

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Art. 9. General meetings of shareholders. Meetings of shareholders may be held at such place and time as may be

specified in the respective convening notices of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general
meeting of shareholders and have waived any convening requirement, the meeting may be held without prior notice or
publication.

Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company’s

shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share
capital.

Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval

of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.

D. Management

Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders of the Company. In

case the Company has a sole manager, such sole manager shall be a Luxembourg resident. In case of plurality of managers,
the managers shall form a board of managers being the corporate body in charge of the Company’s management and
representation. The Company may have several classes of managers. To the extent applicable and where the term “sole
manager” is not expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these
articles of association is to be construed as being a reference to the “sole manager”.

13.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not

expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of
association is to be construed as a reference to the “sole manager”.

13.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any

actions necessary or useful to fulfil the Company’s corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the
Law or by these articles of association to the general meeting of shareholders.

13.4 The Company’s daily management and the Company’s representation in connection with such daily management

may be delegated to one or several class B managers or to any other person, shareholder or not, acting alone or jointly
as agent of the Company, provided that such person is not a UK resident. Their appointment, revocation and powers
shall be determined by a resolution of the board of managers.

13.5 The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument to any persons acting alone

or jointly as agents of the Company, provided that such person is not a UK resident.

Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remune-

ration and term of office.

14.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision

of the shareholders representing more than half of the Company’s share capital.

Art. 15. Convening meetings of the board of managers.
15.1 The board of managers shall meet upon call by its chairman or by any two (2) of its members at the place indicated

in the notice of the meeting as described in the next paragraph.

15.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
reasons of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document
being sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.

15.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive

any convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of
managers.

Art. 16. Conduct of meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not

need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

16.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any
such meeting.

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16.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either

in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.

16.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other

means of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis
and allowing an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to partici-
pation in person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

16.5 The board of managers can deliberate or act validly only if at least half of its members are present or represented

at a meeting of the board of managers

16.6 Resolutions are adopted with the approval of a majority of votes of the members present or represented at a

meeting of the board of managers. The chairman shall not have a casting vote.

16.7 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing any class B manager as his/her/its

proxy in writing by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy of the appointment
being sufficient proof thereof. Any class B manager may represent one or several of his/her/its colleagues.

16.8 Any manager who participates in a meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by

any other means of communication which allow such manager’s identification and which allow that all the persons taking
part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed to
be present for the computation of quorum and majority, provide that such manager participates from a place outside the
territory of the United Kingdom. A meeting of the board of managers held through such means of communication is
deemed to be held at the Company’s registered office.

Art. 17. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
17.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by

the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or by any two (2) managers. Copies or excerpts of such minutes,
which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by any two (2)
managers.

17.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or

excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.

Art. 18. Dealing with third parties. In case the Company has several managers, it will be bound towards third parties

in all circumstances by the joint signatures of one (1) class A manager and one (1) class B manager or by the joint signatures
or by the sole signature of any class B manager (s) or other person(s) to whom such signatory power has been delegated
by the board of managers. In case the Company has a sole manager, it will be bound towards third parties in all circums-
tances by the signature of such sole manager or by the joint signatures or by the sole signature of any person(s) to whom
such signatory power has been delegated by the sole manager. The Company will be bound towards third parties by the
signature of any agent(s) to whom the power in relation to the Company’s daily management has been delegated acting
alone or jointly, subject to the rules and the limits of such delegation.

E. Audit and Supervision

Art. 19. Auditor(s).
19.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company

shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal uditor(s) and shall determine their term of office.

19.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

19.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
19.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d’entreprises agréé

(s)) in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the
accounting and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.

19.5. An independent auditor may only be removed by the general meeting of hareholders with cause or with its

approval.

F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends.

Art. 20. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end

on the thirty-first of December of the same year.

Art. 21. Annual accounts and allocation of profits.
21.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of

the Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

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21.2. Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per
cent (10%) of the share capital of the Company.

21.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees to such allocation.

21.4 In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

21.5 In any year in which the Company resolves to make distributions, drawn from net profits and from available

reserves derived from retained earnings, including any share premium, the amount allocated to this effect shall be distri-
buted in the following order of priority:

- first, the holders of Class A Income Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such

year in an amount of zero point ten per cent (0.10%) of the nominal value of the Class A Income Shares held by them,
then,

- the holders of Class B Income Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in

an amount of zero point eleven per cent (0.11%) of the nominal value of the Class B Income Shares held by them, then,

- the holders of Class C Income Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in

an amount of zero point twelve per cent (0.12%) of the nominal value of the Class C Income Shares held by them, then,

- the holders of Class D Income Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in

an amount of zero point thirteen per cent (0.13%) of the nominal value of the Class D Income Shares held by them, then,

- the holders of Class E Income Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in

an amount of zero point fourteen per cent (0.14%) of the nominal value of the Class E Income Shares held by them, then,

- the holders of Class A Capital Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in

an amount of zero point fifteen per cent (0.15%) of the nominal value of the Class A Capital Shares held by them, then

- the holders of Class B Capital Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in

an amount of zero point sixteen per cent (0.16%) of the nominal value of the Class B Capital Shares held by them, then

- the holders of Class C Capital Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in

an amount of zero point seventeen per cent (0.17%) of the nominal value of the Class C Capital Shares held by them,
then

- the holders of Class D Capital Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in

an amount of zero point eighteen per cent (0.18%) of the nominal value of the Class D Capital Shares, and then,

- the holders of Class E Capital Shares shall be entitled to receive the remainder of any dividend distribution.
Should the whole last outstanding class of shares (by reverse alphabetical order, e.g. initially Class E Income Shares or

Class E Capital Shares) have been cancelled following its redemption, repurchase or otherwise at the time of the distri-
bution, the remainder of any dividend distribution shall then be allocated to the preceding last outstanding class of shares
in the reverse alphabetical order (e.g. after the first cancellation, Class D Income Shares or the Class D Capital Shares).

21.6 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company’s profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

21.7 Distributions shall be made to the shareholders in accordance with article 21.5 and in proportion to the number

of shares they hold in the Company.

Art. 22. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
22.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles
of association do not allow to be distributed.

22.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the share-

holders subject to the provisions of the Law and these articles of association.

G. Liquidation

Art. 23. Liquidation.
23.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the

liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided,
the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.

23.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.

143783

U X E M B O U R G

H. Final clause - Governing law

Art. 24. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the Law.”

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company in

connection with this notarial deed are estimated at approximately four thousand four hundred Euro (EUR 4,400.-).

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing parties and
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by name, first name and residence,

the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le huitième jour du mois d’août.
Pardevant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU

1) Queens Dock Liverpool Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant sous les lois du

Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-duché de
Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 187145,

dûment représentée par Mr. Stéphane Joly-Meunier, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 7 août 2014 à Luxembourg.

La procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être

soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La partie comparante est l’associé unique (l’ «Associé Unique»), de Queens Dock Liverpool Property S.à r.l., une

société à responsabilité limitée, constituée et existant sous les lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège
social au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 187161, constituée suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX,
notaire de résidence à Luxembourg, le 7 May 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations au numéro
1973 en date du 28 juillet 2014 (ci-après la «Société»)

La partie comparante représentant l’intégralité du capital social déclare avoir renoncé à toute condition de préavis et

peut valablement délibérer sur tous les points de l’agenda suivant:

Agenda

1. Création de dix (10) différentes classes de parts sociales appelées «Parts Sociales de Bénéfice de Revenu de Classe

A», «Parts Sociales de Bénéfice de Revenu de Classe B», «Parts Sociales de Bénéfice de Revenu de Classe C», «Parts
Sociales de Bénéfice de Revenu de Classe D», «Parts Sociales de Bénéfice de Revenu de Classe E», «Parts Sociales de
Gain en Capital de Classe A», «Parts Sociales de Gain en Capital de Classe B», «Parts Sociales de Gain en Capital de
Classe C», «Parts Sociales de Gain en Capital de Classe D», «Parts Sociales de Gain en Capital de Classe E»; et conversion
de quinze mille (15.000) parts sociales existantes de la Société ayant une valeur nominale d’un livre sterling (GBP 1)
chacune en:

- trois mille (3.000) Parts Sociales de Bénéfice de Revenu de Classe A,
- trois mille (3.000) Parts Sociales de Bénéfice de Revenu de Classe B,
- trois mille (3.000) Parts Sociales de Bénéfice de Revenu de Classe C,
- trois mille (3.000) Parts Sociales de Bénéfice de Revenu de Classe D, et
- trois mille (3.000) Parts Sociales de Bénéfice de Revenu de Classe E,
ayant une valeur nominale d’un livre sterling (GBP 1) chacune.
2. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de six millions cinq cents mille livres sterling (GBP

6.500.000), afin de le porter de son montant actuel de quinze mille livres sterling (GBP 15.000) à six millions cinq cent
quinze mille livres sterling (GBP 6.515.000);

3. Refonte complète des statuts de la Société; et
4. Divers.
L’Associé Unique prend les résolutions suivantes:

143784

U X E M B O U R G

Première Résolution

L’Associé Unique décide de;
(i) Créer des nouvelles classes appelées comme suit: Parts Sociales de Bénéfice de Revenu de Classe A, Parts Sociales

de Bénéfice de Revenu de Classe B, Parts Sociales de Bénéfice de Revenu de Classe C, Parts Sociales de Bénéfice de
Revenu de Classe D, Parts Sociales de Bénéfice de Revenu de Classe E, Parts Sociales de Gain en Capital de Classe A,
Parts Sociales de Gain en Capital de Classe B, Parts Sociales de Gain en Capital de Classe C, Parts Sociales de Gain en
Capital de Classe D et Parts Sociales de Gain en Capital de Classe E:

(ii) Convertir les quinze mille (15000) parts sociales existantes de la Société, ayant une valeur nominale d’un livre

sterling (GBP 1) chacune en:

- trois mille (3.000) Parts Sociales de Bénéfice de Revenu de Classe A,
- trois mille (3.000) Parts Sociales de Bénéfice de Revenu de Classe B,
- trois mille (3.000) Parts Sociales de Bénéfice de Revenu de Classe C,
- trois mille (3.000) Parts Sociales de Bénéfice de Revenu de Classe D, et
- trois mille (3.000) Parts Sociales de Bénéfice de Revenu de Classe E,
ayant une valeur nominale d’un livre sterling (GBP 1) chacune.
(iii) Attribuer les nouvelles classes de parts sociales à l’associé unique.

Deuxième Résolution

L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de six millions cinq cents mille livres

sterling (GBP 6.500.000), afin de le porter de son montant actuel de quinze mille livres sterling (GBP 15.000) sur un
nouveau montant de six millions cinq cent quinze mille livres sterling (GBP 6.515.000) par l’émission de six millions cinq
cents mille (6.500.000) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale d’un livre sterling (GBP 1) chacune.

L’intégralité des six millions cinq cent mille (6.500.000) nouvelles parts sociales sont souscrites par l’Associé Unique

pour un prix total de six millions cinq cent mille livres sterling (GBP 6.500.000).

Souscription et paiement

Toutes les nouvelles parts sociales ont été souscrites par l’Associé Unique qui a souscrit six millions cinq cents mille

(6.500.000) nouvelles parts sociales, ayant une valeur nominale d’un livre sterling (GBP 1) chacune, avec un prix de
souscription total des parts sociales de six millions cinq cents mille livres sterling (GBP 6.500.000) qui sera alloué au capital
social de la Société de la manière suivante:

- un million trois cents mille (1.300.000) nouvelles Parts Sociales de Gain en Capital de Classe A,
- un million trois cents mille (1.300.000) nouvelles Parts Sociales de Gain en Capital de Classe B,
- un million trois cents mille (1.300.000) nouvelles Parts Sociales de Gain en Capital de Classe C,
- un million trois cents mille (1.300.000) nouvelles Parts Sociales de Gain en Capital de Classe D, et
- un million trois cents mille (1.300.000) nouvelles Parts Sociales de Gain en Capital de Classe E;
ayant une valeur nominale d’un livre sterling (GBP 1) chacune pour un prix de souscription d’un montant total de six

millions cinq cents mille livres sterling (GBP 6.500.000) sera attribué exclusivement au capital social de la Société.

Total: six millions cinq cents mille livres sterling (GBP 6.500.000) payés pour un total six millions cinq cents mille

(6.500.000) nouvelles Parts Sociales de Gain en Capital.

Toutes les nouvelles parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de six millions

cinq cents mille livres sterling (GBP 6.500.000) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié
au notaire soussigné.

Troisième résolution

En conséquence de la première et deuxième résolution, les Associés décident de procéder à une refonte des statuts

de la Société sans changer son objet social et qui auront désormais la teneur suivante:

«Définitions

«Gain en Capital» signifie tout gain en capital réalisé par la Société sur des actifs directement détenus par celle-ci

lesquels, si la Société était un individu résidant au Royaume-Uni, constitueraient une plus-value imposable au sens de la
TCGA 1992 s1 (ou une quelconque loi anglaise équivalente substituant ladite disposition).

«Parts Sociales de Gain en Capital» a la signification donnée à ce terme à l’article 5 des présents statuts.
«Parts Sociales de Bénéfice de Revenu» a la signification donnée à ce terme à l’article 5 des présents statuts.
«Parts Sociales de Bénéfice de Revenu de Classe A» a la signification donnée à ce terme à l’article 5 des présents

statuts.

«Parts Sociales de Bénéfice de Revenu de Classe B» a la signification donnée à ce terme à l’article 5 des présents statuts.

143785

U X E M B O U R G

«Parts Sociales de Bénéfice de Revenu de Classe C» a la signification donnée à ce terme à l’article 5 des présents

statuts.

«Parts Sociales de Bénéfice de Revenu de Classe D» a la signification donnée à ce terme à l’article 5 des présents

statuts.

«Parts Sociales de Bénéfice de Revenu de Classe E» a la signification donnée à ce terme à l’article 5 des présents statuts.
«Parts Sociales de Gain en Capital de Classe A» a la signification donnée à ce terme à l’article 5 des présents statuts.
«Parts Sociales de Gain en Capital de Classe B» a la signification donnée à ce terme à l’article 5 des présents statuts.
«Parts Sociales de Gain en Capital de Classe C» a la signification donnée à ce terme à l’article 5 des présents statuts.
«Parts Sociales de Gain en Capital de Classe D» a la signification donnée à ce terme à l’article 5 des présents statuts.
«Parts Sociales de Gain en Capital de Classe E» a la signification donnée à ce terme à l’article 5 des présents statuts.
«Bénéfice de Revenu» signifie tous les profits (incluant sans s’y limiter aux dividendes), autre que les Profits de Gain

en Capital. Afin d’éviter toute équivoque, tout versement dans le cadre de la liquidation ou du rachat d’une classe de
parts sociales que pourrait détenir la Société et tombant sous le coup de la définition des Gains en Capital, ne doit pas
être considéré comme dividende.

A. Nom - Objet social - Durée - Siège social

Art. 1

. Nom - Forme. Il existe une société à responsabilité limitée sous le nom de Queens Dock Liverpool Property

S.à r.l. (ci-après la «Société») qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet social.
2.1 L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

2.2 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts et les émissions de
titres de créance ou de titres de participation à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société n'effectuera
aucune activité réglementée du secteur financier.

2.3 La Société peut en règle générale employer toutes les techniques et instruments en relation avec ses investissements

pour leur gestion efficace, y compris les techniques et instruments conçus pour sa protection contre le risque de crédit,
les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

2.4 La Société peut en règle générale effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et

toutes les transactions concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou
se apportent à son objet social.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée indéterminée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l’assemblée générale des associés, adoptée

selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être

transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision

du conseil de gérance.

4.4 Dans l’hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, éco-

nomique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec
l'activité normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
la cessation complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle,nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

143786

U X E M B O U R G

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à six millions cinq cent quinze mille livres sterling (GBP 6.515.000), représenté par six

millions cinq cent quinze mille (6.515.000) parts sociales divisées comme suit:

- trois mille (3.000) parts sociales de bénéfice de revenu de Classe A (les «Parts Sociales de Bénéfice de Revenu de

Classe A»),

- trois mille (3.000) parts sociales de bénéfice de revenu de Classe B (les «Parts Sociales de Bénéfice de Revenu de

Classe B»),

- trois mille (3.000) parts sociales de bénéfice de revenu de Classe C (les «Parts Sociales de Bénéfice de Revenu de

Classe C»),

- trois mille (3.000) parts sociales de bénéfice de revenu de Classe D (les «Parts Sociales de Bénéfice de Revenu de

Classe D»),

- trois mille (3.000) parts sociales de bénéfice de revenu de Classe E (les «Parts Sociales de Bénéfice de Revenu de

Classe E», ensemble avec les Parts Sociales de Bénéfice de Revenu de Classe A, les Parts Sociales de Bénéfice de Revenu
de Classe B, les Parts Sociales de Bénéfice de Revenu de Classe C, les Parts Sociales de Bénéfice de Revenu de Classe D,
les «Parts Sociales de Bénéfice de Revenu» ),

- un million trois cents mille (1.300.000) parts sociales de gain en capital de Classe A (les «Parts Sociales de Gain en

Capital de Classe A»),

- un million trois cents mille (1.300.000) parts sociales de gain en capital de Classe B (les «Parts Sociales de Gain en

Capital de Classe B»),

- un million trois cents mille (1.300.000) parts sociales de gain en capital de Classe C (les «Parts Sociales de Gain en

Capital de Classe C»),

- un million trois cents mille (1.300.000) parts sociales de gain en capital de Classe D (les «Parts Sociales de Gain en

Capital de Classe D»), et

- un million trois cents mille (1.300.000) parts sociales de gain en capital de Classe E (les «Parts Sociales de Gain en

Capital de Classe E», avec les Parts Sociales de Gain en Capital de Classe A, les Parts Sociales de Gain en Capital de
Classe B, les Parts Sociales de Gain en Capital de Classe C, les Parts Sociales de Gain en Capital de Classe D, les «Parts
Sociales de Gain en Capital», avec les Parts Sociales de Bénéfice de Revenu, les «Parts Sociales»

ayant une valeur nominale d’un livre sterling (GBP 1) chacune.
5.2 Les parts sociales d’une classe ne sont pas convertibles en des parts sociales d’une autre classe.
5.3 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des associés

de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.

5.4 La Société peut racheter ses propres parts sociales.
5.5 Le capital social de la Société peut être réduit par le biais d’une annulation de parts sociales, y compris par annulation

d’une ou plusieurs classe(s) par le rachat ou l’annulation de toutes les parts sociales émises dans cette classe (ou sous-
classe).

5.6 En cas de rachat ou d’annulation de classes de parts sociales, ces annulations et rachats de parts sociales doit être

réalisé dans l’ordre inverse de l’ordre alphabétique (en commençant par les Parts Sociales de Bénéfice de Revenu de
Classe E ou les Parts Sociales de Gain en Capital de Classe E).

5.7 Dans le cas d’une réduction de capital social par le biais d’un rachat ou d’une annulation d’une ou plusieurs classe

(s) (c’est-à-dire Parts Sociales de Bénéfice de Revenu de Classe E à Parts Sociales de Bénéfice de Revenu de Classe A ou
Parts Sociales de Gain en Capital de Classe E à Parts Sociales de Gain en Capital de Classe A), les détenteurs de cette/
ces classe(s) de parts sociales auront droit à un montant équivalent à la Valeur d’Annulation par Part Sociale pour chaque
classe(s) détenue(s) par eux et annulée(s).

5.8 Outre le capital social émis, il peut être constitué un compte de prime d’émission auquel toute prime payée sur

toute part sociale de la Société en surplus de sa valeur nominale est transférée. Le montant du compte de prime d’émission
peut être utilisé pour le paiement de toute part sociale que la Société souhaite racheter à son (ses) associé(s), pour
compenser toute perte nette, pour réaliser des distributions à (aux) (l’) associé(s) dans la forme d’une distribution de
dividende ou pour allouer des fonds à la réserve légale.

5.9 Le capital social de la Société peut être modifié moyennant une résolution de l’assemblée générale des associés

adoptée selon les modalités pour un changement de ces statuts.

5.10 Suite au rachat et annulation de parts sociales des classes concernées, la Valeur d’Annulation par Part Sociale sera

due et payable par la Société.

5.11 La Société peut racheter ses parts sociales comme disposé dans les présents statuts, seulement dans la mesure

permise par la loi.

Aux fins du présent article 5:

143787

U X E M B O U R G

“Montant Disponible” signifie le montant total des bénéfices nets de la Société (y compris les bénéfices reportés) qui

auraient donné lieu à une distribution de dividendes aux associés, aux conditions fixées par les présents statuts, augmenté
par (i) toute réserve librement distribuable et (ii) le cas échéant augmenté du montant de la prime d’émission (jusqu’au
montant L) et de la réserve légale en relation avec a classe de parts sociales devant être annulées, mais réduit par (i) toute
perte (y compris les pertes reportées), (ii) toutes sommes devant être allouées à (aux) (la) réserve(s) non distribuable(s)
suivant les provisions légales ou statutaires, figurant à chaque fois dans les comptes intérimaires et (iii) tout dividende
accumulé et non payé dans la mesure où celui-ci n’a pas encore réduit les NP (sans, pour dissiper tout doute, double
comptage) de telle sorte que:

AA = (NP + P+ CR) - (L + LR + LD)
Où:
AA = Montant Disponible.
NP = Bénéfices Nets (y compris bénéfices nets reportés et prime d’émission).
P = toute réserve librement distribuable.
CR = le montant de la réduction de la prime d’émission et la réduction de la réserve légale relative à la classe de parts

sociales devant être annulée.

L = pertes (y compris les pertes reportées).
LD = tous dividendes accumulés et non payés dans la mesure où ceux-ci n’ont pas encore réduit les NP.
LR = toutes sommes à allouer aux réserves non distribuable(s) suivant les dispositions légales ou statutaires.
“Montant Total d’Annulation” signifie le montant déterminé par le conseil de gérance sur base des comptes intérimaires

de la Société qui ne peut être antérieure à huit (8) jours avant la date du rachat ou de l’annulation des parts sociales
concernées. Le Montant Total d’Annulation pour chaque classe de parts sociales doit être le Montant Disponible pour la
classe de parts sociales concernée, sauf si le conseil de gérance, sans toutefois que le Montant total d’Annulation ne puisse
jamais être plus élevé que ce Montant Disponible. Le conseil de gérance peut choisir d’inclure ou d’exclure dans la fixation
du Montant Total d’Annulation, la prime d’émission librement distribuable soit en entier soit en partie.

“Valeur d’Annulation par Part Sociale” sera calculée par la division du Montant Total d’Annulation par le nombre de

parts sociales émises dans la classe de parts sociales devant être annulée.»

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2. Le capital social de la Société est divisé en dix (10) différentes classes de parts sociales,
1) Parts Sociales de Bénéfice de Revenu de Classe A;
2) Parts Sociales de Bénéfice de Revenu de Classe B;
3) Parts Sociales de Bénéfice de Revenu de Classe C;
4) Parts Sociales de Bénéfice de Revenu de Classe D;
5) Parts Sociales de Bénéfice de Revenu de Classe E;
6) Parts Sociales de Gain en Capital de Classe A;
7) Parts Sociales de Gain en Capital de Classe B;
8) Parts Sociales de Gain en Capital de Classe C;
9) Parts Sociales de Gain en Capital de Classe D; et
10) Parts Sociales de Gain en Capital de Classe E;
Les Parts Sociales permettent le financement direct des investissements de la Société dans Propco.
Les Parts Sociales de Bénéfice de Revenu confèrent un droit exclusif sur les Bénéfices de Revenu provenant des

investissements de la Société dans Propco, déduction faite de l’ensemble des dépenses (y compris, sans toutefois s’y
limiter, les frais d’intérêts), pertes, taxes, ainsi que de tout transfert de fonds incombant à la Société qui peuvent régu-
lièrement et raisonnablement être rattachés à la gestion ainsi qu'aux opérations de Propco.

L’ensemble de ces Bénéfices de Revenu net devra être affecté à une réserve des Parts Sociales de Bénéfice de Revenu,

jusqu'à leur distribution effective au bénéfice des porteurs de Parts Sociales de Bénéfice de Revenu.

Les Parts Sociales de Gain en Capital confèrent un droit exclusif sur les Gains en Capital réalisés par la Société sur

Propco.

L’ensemble de ces Gains en Capital devra être affecté à une réserve des Parts Sociales de Gain en Capital, jusqu'à leur

distribution effective au bénéfice des porteurs de Parts Sociales de gain social.

6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l’insolvabilité ou tout autre

événement similaire d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la Société.

Les droits des Associés en relation avec l’actif net et les profits de la Société devront être proportionnels aux Parts

Sociales détenues par l’Associé en rapport avec la classe de parts sociales à laquelle un tel actif net et profits sont attribués,
conformément à l’article 6, susmentionné ci-avant.

143788

U X E M B O U R G

Les parts sociales de la société ont été émises sous la forme de titres nominatifs.
Les parts sociales fractionnées devront avoir les mêmes droits que les parts sociales entières, pour autant que ces

parts sociales devront être uniquement autorisé de voter si la somme des parts sociales fractionnées peut être regroupée
sur une ou plusieurs part(s) sociale(s) entière(s). Dans l’hypothèse contraire, ces parts sociales fractionnées ne disposent
d’aucun droit de vote.

Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé

pour consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d’inscription peuvent
être émis sur demande et aux frais de l’associé demandeur.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant

unique qui les représentera vis-àvis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs
à cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'une telle

cession ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.

7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après

l’acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

7.6 En cas de décès, les parts sociales de l’associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé

sous réserve qu'un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants à une majorité des trois quarts du capital
social. Un tel agrément n’est cependant pas requis dans l’hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux as-
cendants, descendants ou au conjoint survivant.

C. Décision des associés

Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par

les présents statuts.

8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts sociales qu'il

détient.

8.3 Dans l’hypothèse où et tant que la Société n’a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui

relèveraient d’ordinaire de la compétence de l’assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de
décisions écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter
expressément formulées et votera par écrit.

8.4 En cas d’associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés en vertu des

dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l’assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l’associé unique selon le contexte et le cas échéant
et les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés seront exercés par l’associé unique.

Art. 9. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales d’associés pourront être tenues aux lieux et

heures indiquées dans les convocations aux assemblées générales correspondantes. Au moins 30 jours avant toute as-
semblée des associés, les associées doivent en être notifiés et cette notification doit contenir un agenda expliquant de
façon raisonnable les points à être discutés lors de l’assemblée convoquée. Si tous les associés sont présents ou repré-
sentés à l’assemblée générale des associés et renoncent aux formalités de convocation, l’assemblée pourra être tenue
sans convocation ou publication préalable.

Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d’un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés

de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu'elles auront été adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital social.

Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consente-

ment unanime des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l’accord (i) d’une majorité des associés (ii)

représentant au moins trois quarts du capital social.

D. Gérance.

Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société doit être gérée par un ou plusieurs gérants, qui doivent être impérativement associés de la Société. Si

la Société un seul gérant, celui-ci doit impérativement avoir sa résidence au Luxembourg. Si la Société a plusieurs gérants,
alors les gérants forment un conseil de gérance, organe en charge de la gestion et représentation journalière de la Société.

143789

U X E M B O U R G

Il peut exister plusieurs classes de gérants au sein de la Société. Le cas échéant et dans les cas où on ne fait pas référence
au terme de «gérant unique» dans les statuts, le terme de «conseil de gérance» doit être interprétée comme faisant
référence au terme de «gérant unique».

13.2 Si la Société est gérée par un seul gérant, à mesure applicable et dans le cas où le terme «gérant unique» n’est

pas expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» utilisée dans ces statuts doit être
interprétée comme une référence au «gérant unique».

13.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre

toute mesure nécessaire ou utile pour l’accomplissement de l’objet social de la Société, à l’exception des pouvoirs réservés
par la Loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale des associés.

13.4 La gérance journalière de la Société et la représentation de la Société en relation avec sa gérance journalière

pourra être déléguée à un gérant de classe B ou à toute autre personne, actionnaire ou non, agissant seul ou de concert
en tant que mandataire de la Société, supposé que un telle personne n’est pas un résident britannique. Leurs nominations,
révocations et pouvoirs devront être déterminés par le conseil de gérance.

13.5 La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par le biais de procuration notariée ou non, à toute

autre personne, actionnaire ou non, agissant seul ou de concert en tant que mandataire de la Société, supposé que un
telle personne n’est pas un résident britannique

Art. 14. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
14.1 Les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération et la durée

de leur mandat.

14.2 Les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés et peuvent être librement révoqués à tout mo-

ment, avec ou sans motif, par une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Art. 15. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
15.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation par le président ou par deux de ses membres, aux lieux et heure

mentionnés dans la convocation à la réunion.

15.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24)

heures à l’avance par rapport à l’heure fixée dans la convocation, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les motifs
d’une telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d’accord écrit
de chaque gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d’un tel
document signé constituera une preuve suffisante d’un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un
conseil de gérance dont le lieu et l’heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d’un précédent conseil de
gérance, communiquée à tous les membres du conseil de gérance.

15.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l’hypothèse où les tous les gérants seront présents ou re-

présentés à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l’hypothèse de décisions écrites
et approuvées par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 16. Conduite des réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des
réunions du conseil de gérance.

16.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son

absence, le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote
à la majorité des voix présentes ou représentées à la réunion.

16.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme

son mandataire par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du mandat
en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l’intégralité des membres du
conseil de gérance.

16.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement
sans discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s’être
tenue au siège social de la Société.

16.5 Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement uniquement si au moins la moitié de ses membres est

présente ou représentée à une réunion du conseil de gérance.

16.6 Les résolutions sont adoptées à la majorité des voix des membres présents ou représentés à chaque réunion du

conseil de gérance. Le président du conseil de gérance ne dispose pas d’une voix prépondérante.

16.7 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant sous forme écrite par

courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre gérant de catégorie B comme
son mandataire, une copie de l’acte de désignation étant suffisante pour le prouver. Un gérant de catégorie B peut
représenter un ou plusieurs de ses collègues.

143790

U X E M B O U R G

16.8 Tout gérant qui prend part à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à la
réunion s’entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à cette réunion, est censé être
présent pour le calcul du quorum et de la majorité, pourvu que lors de sa participation le gérant ne se trouve pas sur le
territoire du Royaume-Uni. Une réunion qui s’est tenue par les moyens de communication susvisés sera censée s’être
tenue au siège social de la Société.

Art. 17. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance - Procès-verbaux du gérant unique.
17.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant,

ou, en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou par deux (2) gérants. Les copies ou
extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre, seront, le cas échéant, signés par le
président ou par deux (2) gérants.

17.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront
signés par le gérant unique.

Art. 18. Rapports avec les tiers. Lorsque la Société a plusieurs gérants, elle sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes

circonstances par la signature conjointe d’un (1) gérant de Classe A et un (1) gérant de Classe B ou par la signature
conjointe ou la seule signature de tous(s) gérant(s) de classe B ou toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil
pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance.

Lorsque la Société a un Associé Unique elle sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature

de l’Associé Unique ou par la signature conjoint ou la seule signature par toute(s) personnes(s) à laquelle/auxquelles pareil
pouvoir de signature aura été délégué par l’Associé Unique. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature de
chaque(s) agent(s) auquel/auxquelles pareil pouvoir en relation avec la gérance quotidienne de la Société aura été délégué,
agissant seul ou conjointement, dans les limites de cette délégation.

E. Audit et Surveillance

Art. 19. Commissaire - réviseur d'entreprises agréé.
19.1 Dans l’hypothèse que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations effectuées par la Société

seront supervisées par un ou plusieurs commissaire(s). L’assemblée des associés devra nommer le/les commissaire(s) and
déterminer leur mandat.

19.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des

associés.

19.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
19.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprise agréé conformément à l'article 69

de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire(s) sera supprimée.

19.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l'assemblée générale des associés que pour juste motif

ou avec son accord.

F. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 20. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente-et-un décembre de la même année.

Art. 21. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
21.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de

l'actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.

21.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

21.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet associé consent à cette affectation.

21.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pourcents (10%) du capital social.

21.5 L’année où la Société décide de faire des distributions, tirées des bénéfices nets et des réserves disponibles dérivé

des gains retenus, y compris toute prime d’émission, le montant alloué à cet effet sera distribué dans l’ordre suivant de
priorité:

- d’abord, les détenteurs de Parts Sociales de Bénéfice de Revenu de la Classe A auront droit à recevoir des dividendes

distribués en respect dans une telle année d’un montant de zéro virgule dix pourcents (0.10%) de la valeur nominale des
Parts Sociales de Bénéfice de Revenu de la Classe A détenues par eux, puis

143791

U X E M B O U R G

- les détenteurs de Parts Sociales de Bénéfice de Revenu de la Classe B auront droit à recevoir des dividendes distribués

en respect dans une telle année d’un montant de zéro virgule onze pourcents (0.11%) de la valeur nominale des Parts
Sociales de Bénéfice de Revenu de la Classe B détenues par eux, puis

- les détenteurs de Parts Sociales de Bénéfice de Revenu de la Classe C auront droit à recevoir des dividendes distribués

en respect dans une telle année d’un montant de zéro virgule douze pourcents (0.12%) de la valeur nominale des Parts
Sociales de Bénéfice de Revenu de la Classe C détenues par eux, puis

- les détenteurs de Parts Sociales de Bénéfice de Revenu de la Classe D auront droit à recevoir des dividendes distribués

en respect dans une telle année d’un montant de zéro virgule treize pourcents (0.13%) de la valeur nominale des Parts
Sociales de Bénéfice de Revenu de la Classe D détenues par eux, puis

- les détenteurs de Parts Sociales de Bénéfice de Revenu de la Classe E auront droit à recevoir des dividendes distribués

en respect dans une telle année d’un montant de zéro virgule quatorze pourcents (0.14%) de la valeur nominale des Parts
Sociales de Bénéfice de Revenu de la Classe E détenues par eux, puis

- les détenteurs de Parts Sociales de Gain en Capital de la Classe A auront droit à recevoir des dividendes distribués

en respect dans une telle année d’un montant de zéro virgule quinze pourcents (0.15%) de la valeur nominale des Parts
Sociales de Gain en Capital de la Classe A détenues par eux, puis

- les détenteurs de Parts Sociales de Gain en Capital de la Classe B auront droit à recevoir des dividendes distribués

en respect dans une telle année d’un montant de zéro virgule seize pourcents (0.16%) de la valeur nominale des Parts
Sociales de Gain en Capital de la Classe B détenues par eux, puis

- les détenteurs de Parts Sociales de Gain en Capital de la Classe C auront droit à recevoir des dividendes distribués

en respect dans une telle année d’un montant de zéro virgule dix-sept pourcents (0.17%) de la valeur nominale des Parts
Sociales de Gain en Capital de la Classe C détenues par eux, puis

- les détenteurs de Parts Sociales de Gain en Capital de la Classe D auront droit à recevoir des dividendes distribués

en respect dans une telle année d’un montant de zéro virgule dix-huit pourcents (0.18%) de la valeur nominale des Parts
Sociales de Gain en Capital de la Classe D détenues par eux, puis

- les détenteurs des Parts Sociales de Gain en Capital de Classe E ont droit de recevoir le reste de la distribution de

dividendes.

Si l’entière dernière classe de parts sociales (en ordre alphabétique inverse, ex. d’abord les Parts Sociales de Bénéfice

de Revenu de la Classe E ou Parts Sociales de Gain en Capital de la Classe E) a été annulée suite à sa liquidation, son
rachat ou autre au moment de la distribution, le reste de la distribution des dividendes sera alors alloué à la précédente
classe de parts sociales dans l’ordre alphabétique inverse (p.ex. après la première annulation, les Parts Sociales de Bénéfice
de Revenu de la Classe D ou les Parts Sociales de Gain en Capital de la Classe D).

21.6 Sur proposition du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés décide de l’affectation du solde des

bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

21.7 Les distributions aux associés sont effectuées en conformité avec l’article 21.5 et en proportion avec le nombre

de parts sociales détenues dans la Société.

Art. 22. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
22.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d’un état comptable

intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes
destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.

22.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés

conformément à la Loi et aux présents statuts.

G. Liquidation

Art. 23. Liquidation.
23.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l’article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui
fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et du passif de la Société.

23.2 Le surplus résultant de la réalisation de l’actif et du passif sera distribué entre les associés en proportion du

nombre de parts sociales détenues dans la Société.

H. Disposition finale- Loi applicable

Art. 24. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.»

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à sa charge

en raison de cet acte notarié est évalué à environ quatre mille quatre cents Euros (EUR 4.400.-).

143792

U X E M B O U R G

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande du/des comparant((e)s) que le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande du/des même(s) comparant((e)s) et en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu à la/les personne(s) du/des comparant((e)s) connu(s) du notaire instrumentant par nom, prénom,

et résidence, ledit/lesdits personne(s) du/des comparant((e)s) a/ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. JOLY-MEUNIER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 août 2014. Relation: LAC/2014/38512. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 1

septembre 2014.

Référence de publication: 2014137430/947.
(140156016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2014.

Ziloti Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 181.639.

In the year two thousand and fourteen, on the thirty-first day of July.
Before Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains.

There appeared:

BNP Paribas S.A., Sucursal en España,
hereby represented by Mr Hadrien Pollino,
by virtue of a proxy under private seal given on 31 July 2014, acting at the present meeting in its capacity as agent for:
i. Atisha Holding S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital

of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) with registered office at 7, Rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number
B 181617;

ii. Bayerische Landesbank, London Branch, a company registered with the Register of England and Wales under number

BR1571/FC9267, having its registered office at Bavaria House, 13/14 Appold Street, EC2A 2NB London, United Kingdom;

iii. BNP Paribas S.A., Sucursal en España, a société anonyme governed by the laws of Spain, with registered office at

28, Ribera del Loira, 28042 Madrid, Spain and Fiscal Identification W-0011117-1;

iv. IKB Deutsche Industriebank AG, Sucursal en España, a company with registered office at 9-11, Passeo de Castellana,

3a Planta, 28046 Madrid, Spain and registered with the Commercial Registry of Madrid at volume 22,676, sheet 155,
section 8, page M-405612;

v. Caixabank, S.A., a Sociedad Anónima registered in the Special Administrative Register of Bank of Spain with the

number 2100 and entered in the commercial Register of Barcelona, volume 42.657, sheet 33, page B-41232, entry 109,
with tax ID number A-08663619 and with registered office at 662, Avenida Diagonal, PI. -2, 08034 - Barcelona, Spain;

vi. Raiffeisen Bank International AG, an Aktiengesellschaft with registered office at 9, Am Stadtpark, 1030 Vienna,

Austria, and registered with the Handelsgericht Wien register under number FN 122119 m;

vii. Société Générale, Sucursal en España, a company with registered office at Torre Picasso, 1, Plaza de Pablo Ruiz

Picasso, 28020 - Madrid, Spain and Fiscal identification number W0011682B;

viii. Société Générale Immobel S.A., a société anonyme with registered office at 1, rue des Colonies, B-1000 Brussels,

Belgium, and with corporate registration number 0889.246.609;

ix. Westdeutsche Immobilienbank AG, an Aktiengesellschaft with registered office at 46, Große Bleiche, 55116 Mainz,

Germany, and registered with the Amtsgericht Mainz, County Court Mainz under number HRB 40640;

x. Caspian Luxembourg Company S.à r.l., a société à responsabilité limitée with registered office at 7, Rue Robert

Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B163363;

xi. Burlington Loan Management Limited, a private limited liability company with registered office at 5 Harbourmaster

Place, L.F.S.C., Dublin 1, Ireland and registered with the Irish Companies Registration Office under number 470093;

xii. Barclays Bank PLC, a company with registered office at 1 Churchill Place, Canary Wharf, London E14 5HP and

registered with the register of the Companies House under number 01026167;

xiii. RMF Financial Holdings S.à r.l., a société à responsabilité limitée with registered address at 16, Allée Marconi,

L-2120 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 176120;

143793

U X E M B O U R G

xiv. Banco Santander S.A., a Sociedad Anónima, with registered office registered at Paseo de Pereda, 9-12, 39004

Santander, Spain, registered with the Special Registry of Banks and Bankers under number 0049 and with tax identification
number A-390000013;

xv. Phoenix Life Assurance Limited, a limited company with registered office at 1 Wythall Green Way, Wythall, Bir-

mingham, England and registered in England and Wales under number 00001419,

hereafter together referred to as the “Shareholders”.
The Shareholders have requested the undersigned notary to record that the Shareholders are the sole shareholders

of Ziloti Holding S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of
fifty-seven thousand six hundred three euro and sixty-eight cents (EUR 57,603.68), with registered office at 7 Rue Robert
Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a notary deed of 4 November 2013,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 3171 of 13 December 2013 and registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 181639 (the "Company"). The articles of
association of the Company have for the last time been amended following a deed of the undersigned notary of 31 July
2014, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The Shareholders, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

Agenda

1 To approve the buy-back by the Company of eight hundred sixty-four thousand fifty-five (864,055) shares of the

Company held by Banco Santander S.A. (the “Buy-Back”).

2 To reduce the share capital of the Company by an amount of eight thousand six hundred forty euro and fifty-five

cents (EUR 8,640.55) so as to reduce it from its current amount of fifty-seven thousand six hundred three euro and sixty-
eight cents (EUR 57,603.68) to forty-eight thousand nine hundred sixty-three euro and thirteen cents (EUR 48,963.13)
by cancellation of eight hundred sixty-four thousand fifty-five (864,055) shares having a nominal value of one euro cent
(EUR 0.01) each.

3 To set the new amount of the Company’s issued capital at forty-eight thousand nine hundred sixty-three euro and

thirteen cents (EUR 48,963.13), represented by four million eight hundred ninety-six thousand three hundred thirteen
(4,896,313) shares with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each.

4 To confer the required powers to the board of managers of the Company in order to implement the above reso-

lutions.

5 To amend paragraph 1 of article 6 of the articles of association of the Company in order to reflect the above

resolutions.

6 Miscellaneous.
have requested the undersigned notary to record the following resolutions:

First resolution

The Shareholders resolved to approve the Buy-Back.

Second resolution

The Shareholders resolved to reduce, with immediate effect, the share capital of the Company by an amount of eight

thousand six hundred forty euro and fifty-five cents (EUR 8,640.55) so as to reduce it from its current amount of fifty-
seven thousand six hundred three euro and sixty-eight cents (EUR 57,603.68) to forty-eight thousand nine hundred sixty-
three euro and thirteen cents (EUR 48,963.13) by cancellation of eight hundred sixty-four thousand fifty-five (864,055)
shares having a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each.

Third resolution

The Shareholders resolved to set, with immediate effect, the amount of the share capital of the Company at forty-

eight thousand nine hundred sixty-three euro and thirteen cents (EUR 48,963.13), represented by four million eight
hundred ninety-six thousand three hundred thirteen (4,896,313) shares with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01)
each.

Fourth resolution

The Shareholders resolved to confer the required powers to the board of managers of the Company and its delegate

(s) in order to implement the above resolutions.

Fifth resolution

The Shareholders resolved to amend paragraph 1 of the article 6 of the articles of association of the Company in order

to reflect the above resolutions.

Said paragraph will from now on read as follows:

143794

U X E M B O U R G

"The share capital is set at forty-eight thousand nine hundred sixty-three euro and thirteen cents (EUR 48,963.13)

represented by four million eight hundred ninety-six thousand three hundred thirteen (4,896,313) shares with a nominal
value of one euro cent (EUR 0.01) each"

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at two thousand five hundred euro (EUR 2,500,-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le trente et unième jour du mois de juillet.
Par devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.

Ont comparu:

BNP Paribas S.A., Sucursal en España,
représentée par M. Hadrien Pollino,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 31 juillet 2014, agissant dans le présent meeting en tant que

représentant (agent) des sociétés suivantes:

i. Atisha Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois de Luxembourg, ayant un capital social

de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), ayant son siège social au 7, Rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 181617;

ii. Bayerische Landesbank, London Branch, une société enregistrée auprès du Register of England and Wales sous le

numéro BR1571/FC9267, ayant son siège social à Bavaria House, 13/14 Appold Street, EC2A 2NB Londres, Royaume-
Uni;

iii. BNP Paribas S.A, Sucursal en España, une société anonyme régie par le droit espagnol et ayant son siege social au

28, Ribera del Loira, 28042 Madrid, Espagne et ayant comme numéro d’identification fiscale W-0011117-1;

iv. IKB Deutsche Industriebank AG, Sucursal en España, ayant son siège social au 9-11, Passeo de Castellana, 3a Planta,

28046 Madrid, Espagne et enregistrée au registre du Commerce de Madrid au tome 22.676, feuille 155, section 8, page
M-405612;

v. Caixabank S.A., une Sociedad Anónima enregistrée dans le Registre Administratif Spécial de la Banque d’Espagne

sous le numéro 2100 et enregistrée auprès du Registre Commercial de Barcelone, volume 42.657, feuille 33, page B-41232,
entrée 109, ayant comme numéro d’identification fiscale A-08663619 et ayant son siège social au 662, Avenida Diagonal,
PI. -2, 08034 - Barcelone, Espagne;

vi. Raiffeisen Bank International AG, une Aktiengesellschaft enregistrée au 9 Am Stadtpark, 1030 Vienne, Autriche et

enregistrée au register Handelsgericht Wien sous le numéro FN 122119 m;

vii. Société Générale, Sucursal en España, une société ayant son siège social à Torre Picasso, 1, Plaza de Pablo Ruiz

Picasso, 28020 - Madrid, Espagne,et ayant comme numéro d’identification fiscale W0011682B;

viii. Société Générale Immobel S.A., une société anonyme ayant son siège social au 1, rue des Colonies, B-1000 Bru-

xelles, Belgique, avec pour numéro d’enregistrement social 0889.246.609;

ix. Westdeutsche Immobilienbank AG, une Aktiengesellschaft ayant son siège social au 46, Große Bleiche, 55116 Mainz,

Allemagne et enregistrée au 46, Große Bleiche, 55116 Mainz, Allemagne et enregistré auprès du Amtsgericht Mainz
County Court Mainz sous le numéro HRB 40640;

x. Caspian Luxembourg Company S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 7, Rue Robert

Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B163363;

xi. Burlington Loan Management Limited, une private limited liability company ayant son siège social au 5 Harbour-

master Place, L.F.S.C., Dublin 1, Irlande et enregistrée auprès du Irish Companies Registration Office sous le numéro
470093;

xii. Barclays Bank PLC, une société enrégistrée ayant son siège social au 1, Churchill Place, Canary Wharf, London E14

5HP, Royaume-Uni et enregistrée auprès du Companies House sous le numéro 01026167;

143795

U X E M B O U R G

xiii. RMF Financial Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 16, Allée Marconi,

L-2120 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxem-
bourg sous le numéro B176120;

xiv. Banco Santander S.A., une Sociedad Anónima ayant son siège social a Paseo de Pereda, 9-12, 39004 Santander,

Espagne, enregistrée auprès du Special Registry of Banks and Bankers sous le numéro 0049 ayant comme numéro d’iden-
fication fiscale A-390000013;

xv. Phoenix Life Assurance Limited, une limited company ayant son siège social au 1 Wythall Green Way, Wythall,

Birmingham, Angleterre, et enregistrée auprès du registre d’Angleterre et du Pays de Galles sous le numéro 00001419,

ci-après mentionnés ensemble comme, les «Associés».
Les Associés ont requis le notaire soussigné d'acter que les Associés sont les seuls associés de Ziloti Holdings S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée régie par les lois du Luxembourg, ayant un capital social de cinquante-sept mille six
cent trois euros et soixante-huit centimes (EUR 57.603,68), dont le siège social est au 7, Rue Robert Stümper, L-2557
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte notarial en date du 4 novembre 2013, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 3171 du 13 décembre 2013 (la «Société»). Les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire instrumentant en date du 31 juillet 2014, non encore au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Les Associés, représentés comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des réso-

lutions devant être prises sur base de l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1 Approuver le rachat par la Société de huit cent soixante-quatre mille cinquante-cinq (864.055) parts sociales de la

Société détenues par Banco Santander S.A. (le “Rachat”).

2 Réduire le capital social de la Société d’un montant de huit mille six cent quarante euros et cinquante-cinq centimes

(EUR 8.640,55) afin de le réduire de son montant actuel de cinquante-sept mille six cent trois euros et soixante-huit
centimes (EUR 57.603,68) à quarante-huit mille neuf cent soixante-trois euros et treize centimes (EUR 48.963,13) par
annulation de huit cent soixante-quatre mille cinquante-cinq (864.055) parts sociales ayant une valeur nominale d’un
centime d’euro (EUR 0,01) chacune.

3 Fixer le nouveau montant du capital émis de la Société à quarante-huit mille neuf cent soixante-trois euros et treize

centimes (EUR 48.963,13), représenté par quatre millions huit cent quatre-vingt-seize mille trois cent treize (4.896.313)
parts sociales ayant une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01) chacune.

4 Conférer les pouvoirs nécessaires au conseil de gérance de la Société afin d’implémenter les résolutions ci-dessus.
5 Modifier le paragraphe 1 de l’article 6 des statuts de la Société, afin de refléter les résolutions ci-dessus.
6 Divers.
ont requis le notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes:

Première résolution

Les Associés ont décidé d’approuver le Rachat.

Deuxième résolution

Les Associés ont décidé de réduire, avec effet immédiat, le capital social de la Société d’un montant de huit mille six

cent quarante euros et cinquante-cinq centimes (EUR 8.640,55) afin de le réduire de son montant actuel de cinquante-
sept mille six cent trois euros et soixante-huit centimes (EUR 57.603,68) à quarante-huit mille neuf cent soixante-trois
euros et treize centimes (EUR 48.963,13) par annulation de huit cent soixante-quatre mille cinquante-cinq (864.055) parts
sociales ayant une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01) chacune.

Troisième résolution

Les Associés ont décidé de fixer, avec effet immédiat, le montant du capital émis de la Société à quarante-huit mille

neuf cent soixante-trois euros et treize centimes (EUR 48.963,13), représenté par quatre millions huit cent quatre-vingt-
seize mille trois cent treize (4.896.313) parts sociales ayant une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01) chacune.

Quatrième résolution

Les Associés ont décidé de conférer au conseil de gérance de la Société et ses délégués les pouvoirs nécessaires à la

mise en oeuvre des résolutions ci-dessus.

Cinquième résolution

Les Associés ont décidé de modifier l’alinéa 1 de l’article 6 des statuts de la Société pour refléter les résolutions ci-

dessus.

Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:

143796

U X E M B O U R G

"Le capital social s'élève à quarante-huit mille neuf cent soixante-trois euros et treize centimes (EUR 48.963,13),

représenté par quatre millions huit cent quatre-vingt-seize mille trois cent treize (4.896.313) parts sociales ayant une
valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01) chacune."

Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature qui seront à la charge de la Société du fait du présent acte

sont estimées à deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française: à la demande du même comparant et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête du document.
Le document a été lu au comparant, qui est connu par le notaire soussigné par son prénom, nom, états civils et lieu

de résidence, cette personne a signé avec le notaire, cet acte original.

Signé: H. Pollino, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 6 août 2014. REM/2014/1734. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 2 septembre 2014.

Référence de publication: 2014137557/221.
(140156137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2014.

Johnen-Maraite GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9910 Troisvierges, 1A, rue de la Laiterie.

R.C.S. Luxembourg B 114.586.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift.

Référence de publication: 2014140920/11.
(140159797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

Skeed S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 10, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 181.039.

In the year two thousand and fourteen.
On the nineteenth of August.
Before Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg), acting as replacement of

Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach (Grand-Duchy of Luxembourg), absent, the last-mentioned will remain
the depositary of the present deed.

Was held

an extraordinary general meeting of shareholders of the company SKEED S.A., having its registered office at L-1930

Luxembourg, 10, Avenue de la Liberté, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under the number
B 181039 (NIN 2013 2220 566),

incorporated by deed of the notary Henri BECK, residing in Echternach, on the 11

of October 2013, published in

the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations number 3112 of December 7, 2013,

having a corporate capital of sixty-five thousand Euro (€ 65.000.-), divided into one thousand (1.000) shares having a

par value of sixty-five Euro (€ 65.-) each.

The meeting is chaired by Ms. Peggy Simon, private employee, residing professionally at Echternach, 9, Rabatt,
who appointed herself as scrutineer and the meeting elected as secretary Ms. Mariette SCHOU, private employee,

residing professionally at Echternach, 9, Rabatt.

The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:
That the shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are indicated on an

attendance list, which after having been signed by the shareholders or their proxy holders, shall remain annexed to this
document and shall be filed at the same time with the registration authorities.

143797

U X E M B O U R G

It results from the said attendance list that all the issued shares are present or represented, so that the present meeting

can take place without prior convening notices.

That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which reads

as follows:

Agenda

1.- a) Increase of the corporate capital by the amount of ONE HUNDRED AND FORTY-THREE THOUSAND EURO

(€ 143.000.-) so as to raise it from its present amount of SIXTY-FIVE THOUSAND EURO (€ 65.000.-) to the amount
of TWO HUNDRED AND EIGHT THOUSAND EURO (€ 208.000.-) by the issue of two thousand two hundred (2.200)
new shares, all vested with the same rights and obligations as the existing shares.

b) Subscription of the two thousand two hundred (2.200) new shares by the existing shareholders in proportion to

their participation in the corporate capital and paying up of the new shares by a payment in cash of the amount of ONE
HUNDRED AND FORTY-THREE THOUSAND EURO (€ 143.000.-).

2.- Amendment of the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation to give it the following reading:

“ Art. 5. Share capital (paragraph 1). The corporate capital is set at TWO HUNDRED AND EIGHT THOUSAND

EURO (€ 208.000.-), divided in three thousand two hundred (3.200) shares having a par value of SIXTY-FIVE EURO (€
65.-) each.”

3.- Miscellaneous.
After deliberation, the following resolutions were taken by unanimous vote.

First resolution

a) INCREASE OF THE CORPORATE CAPITAL
The meeting decides to increase the corporate capital by the amount of ONE HUNDRED AND FORTY-THREE

THOUSAND EURO (€ 143.000.-) so as to raise it from its present amount of SIXTY-FIVE THOUSAND EURO (€
65.000.-) to the amount of TWO HUNDRED AND EIGHT THOUSAND EURO (€ 208.000.-) by the issue of two
thousand two hundred (2.200) new shares, all vested with the same rights and obligations as the existing shares.

b) SUBSCRIPTION AND PAYMENT
The two thousand two hundred (2.200) new shares have been subscribed and paid in by the existing shareholders, in

proportion to their participation in the corporate capital, by a payment in cash of the amount of ONE HUNDRED AND
FORTY-THREE THOUSAND EURO (€ 143.000.-).

The amount of ONE HUNDRED AND FORTY-THREE THOUSAND EURO (€ 143.000.-) is forthwith at the free

disposal of the public limited company SKEED S.A. as has been proved to the notary by a bank certificate, who states it
expressly.

Second resolution

The meeting decides to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation to give it the following

reading:

“ Art. 5. Share capital (paragraph 1). The corporate capital is set at TWO HUNDRED AND EIGHT THOUSAND

EURO (€ 208.000.-), divided in three thousand two hundred (3.200) shares having a par value of SIXTY-FIVE EURO (€
65.-) each.”

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing persons,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the French version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze.
Le dix-neuf août.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg) agissant en rem-

placement de Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg), absent, lequel
dernier restera dépositaire du présent acte.

S'est réunie

143798

U X E M B O U R G

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société SKEED S.A., ayant son siège social à L-1930 Lu-

xembourg, 10, Avenue de la Liberté, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B
181039 (NIN 2013 2220 566).

constituée suivant acte reçu par le notaire Henri BECK, de résidence à Echternach, en date du 11 octobre 2013, publié

au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 3112 du 7 décembre 2013,

ayant un capital social de soixante-cinq mille Euros (€ 65.000,-), représenté par mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de soixante-cinq Euros (€ 65.-) par action.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Peggy Simon, employée privée, demeurant professionnellement

à Echternach, 9, Rabatt,

qui se nomme elle-même comme scrutateur et qui désigne comme secrétaire Madame Mariette SCHOU, employée

privée, demeurant professionnellement à Echternach, 9, Rabatt.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été

portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Il résulte de ladite liste de présence que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement

constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour, qui est conçu
comme suit:

Ordre du jour

1.- a) Augmentation du capital social d'un montant de CENT QUARANTE-TROIS MILLE EUROS (€ 143.000.-) pour

le porter de son montant actuel de SOIXANTE-CINQ MILLE EUROS (€ 65.000.-) au montant de DEUX CENT HUIT
MILLE EUROS (€ 208.000.-) par la création de deux mille deux cents (2.200) actions nouvelles, toutes jouissant des
mêmes droits et obligations que les actions existantes.

b) Souscription des deux mille deux cents (2.200) actions nouvelles par les actionnaires existants au prorata de leur

participation dans le capital social et libération des nouvelles actions par un versement en numéraire du montant de CENT
QUARANTE-TROIS MILLE EUROS (€ 143.000.-).

2.- Modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 5. Capital Social (alinéa 1

). Le capital social est fixé à DEUX CENT HUIT MILLE EUROS (€ 208.000.-),

représenté par trois mille deux cents (3.200) actions d’une valeur nominale de SOIXANTE-CINQ EUROS (€ 65.-) par
action."

3.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-

solutions suivantes:

Première résolution

a) AUGMENTATION DE CAPITAL
L'assemblée décide d'augmenter le capital social d'un montant de CENT QUARANTE-TROIS MILLE EUROS (€

143.000.-) pour le porter de son montant actuel de SOIXANTE-CINQ MILLE EUROS (€ 65.000.-) au montant de DEUX
CENT HUIT MILLE EUROS (€ 208.000.-) par la création de deux mille deux cents (2.200) actions nouvelles, toutes
jouissant des mêmes droits et obligations que les actions existantes.

b) SOUSCRIPTION ET LIBERATION
Les deux mille deux cents (2.200) actions nouvelles ont été souscrites et libérées par les actionnaires existants au

prorata de leur participation dans le capital social par un versement en numéraire du montant de CENT QUARANTE-
TROIS MILLE EUROS (€ 143.000.-).

La somme de CENT QUARANTE-TROIS MILLE EUROS (€ 143.000.-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition

de la société anonyme SKEED S.A., ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate
expressément.

Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 5. Capital Social (alinéa 1

). Le capital social est fixé à DEUX CENT HUIT MILLE EUROS (€ 208.000.-),

représenté par trois mille deux cents (3.200) actions d’une valeur nominale de SOIXANTE-CINQ EUROS (€ 65.-) par
action."

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

143799

U X E M B O U R G

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version française fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, elles ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: P. SIMON, M. SCHOU, Jean SECKLER.
Enregistré à Echternach, le 25 août 2014. Relation: ECH/2014/1579. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff.

(signé): D. SPELLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 1

septembre 2014.

Référence de publication: 2014137490/142.
(140155935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2014.

Sunlight Brazil Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 189.860.

STATUTES

In the year two thousand fourteen, on the twenty-seventh day of August.
Before Maître Paul DECKER, Notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting in replacement of

his prevented colleague Maître Jean SECKLER, Notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, who last
named shall remain depositary of the present deed

Appeared:

The company Sunlight Partners Sarl, SPF., a company incorporated under the laws of Luxembourg with registered

office at L-8308 CAPELLEN, 75, Parc d'Activités, registered in the Trade and Companies Register of Luxembourg with
file number B-173768,

The applicants are represented by Max MAYER, employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3, route de

Luxembourg, acting under the powers of attorney, issued under private seal.

Said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as above stated, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited company, which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

“Sunlight Brazil Holdings” (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by
the law dated 10

August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present

articles of incorporation (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Capellen/Mamer, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality of Capellen/Mamer by a resolution of the board of managers of the
Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by
means of a resolution of the sole shareholder or the general meeting of shareholders adopted in the manner required
for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the board of managers of the Company. Where the board of managers of the Company determines
that extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these develop-
ments or events would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg incorporated company.

143800

U X E M B O U R G

Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or
otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings
and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any
other company or person.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500) represented by one

hundred (100) shares in registered form without designation of par value, all subscribed and fully paid up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the sole

shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for the
amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
All or any portion of the shares held by a shareholder and any or all of the shareholder's rights under these Articles

may be sold, assigned, transferred, exchanged, mortgaged, pledged, granted, hypothecated, encumbered or otherwise
transferred (whether absolutely or as security).

If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior

approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company is managed by the managers appointed by a resolution of the sole shareholder or the general meeting

of shareholders which sets the term of their office. The managers appointed, will constitute a board of managers. The
managers need not to be shareholders.

7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).

143801

U X E M B O U R G

Art. 8. Board of managers. The Board shall at all times be composed of at least one (1) A manager and at least one (1)

B manager.

Art. 9. Powers of the board of managers.
9.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders shall

subject to Article 8 fall within the powers conferred onto the board of managers, which shall have all powers to carry
out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.

9.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company.

Art. 10. Procedure.
10.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager

at the place indicated in the convening notice.

10.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

10.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

10.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

10.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

10.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

10.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 11. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of

one (1) Class A manager and one (1) Class B manager or, as the case may be, by the joint or single signatures of any
persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 9.2. of these Articles.

Art. 12. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of shareholders

Art. 13. Powers and voting rights.
13.1. The sole shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
13.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
13.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

13.4. Each share entitles to one (1) vote.

Art. 14. Form - Quorum - Majority.
14.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

14.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than one

half of the share capital.

14.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

143802

U X E M B O U R G

Art. 15. Sole shareholder.
15.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

15.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

15.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 16. Accounting Year.
16.1. The accounting year of the Company shall begin on the 1

January of each year and end on the 31

December.

16.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the board of managers must prepare the balance

sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's commitments and the debts of the mana-
gers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

16.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
16.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 17. Allocation of Profits.
17.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

17.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular

allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

17.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the

Company;

(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient profits and other reserves (including share

premium) are available for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the single shareholder or the general meeting of shareholders of

the Company within two (2) months from the date of the interim accounts;

(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened; and
(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 18.
18.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the sole shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

18.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held
by each shareholder in the Company.

VII. General provision

Art. 19.
19.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

19.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

19.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference and the Shareholders Circular Resolutions, as the case may be, are affixed on

143803

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one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.

19.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to

any non available provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

Transitory Measure

The first financial year shall begin today, and end on 31

December 2014.

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand one hundred fifty euros (EUR 1,150.-).

Subscription

All the one hundred (100) shares have been subscribed by Sunlight Partners S.à r.l, SPF prenamed and have been fully

paid up, so that the sum of twelve thousand and five hundred euros (EUR 12,500.-) corresponding to a share capital of
twelve thousand and five hundred euros (EUR 12,500.-) is forthwith at the free disposal of the Company, as has been
proved to the notary.

General Meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named persons, representing the entirety of the

subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1.- The Head Office of the Company shall be located at 75, Parc d'Activités, L-8308 Capellen/Mamer, Grand Duchy

of Luxembourg.

2.- The number of Managers is set to two.
3.- The general meeting appoints as managers of the Company, for an indefinite period:
- TITAN, a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) the registered office of which

is located at 75, Parc d'Activités, L-8308 Capellen, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 164.838, as Class A Manager of the Company.

- Mr. Francisco Felix Rodriguez, born on October 11, 1973 in Madrid, Spain, residing professionally at 75, Parc d'Ac-

tivités, L-8308 Capellen, Grandduchy of Luxembourg as Class B Manager of the Company

Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read in the language of the mandatory, known to the notary by surname, Christian name,

civil status and residence, the said mandatory signed together with us the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le vingt-sept août.
Par-devant Maitre Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en

remplacement de son confrère empêché Maitre Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de
Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la minute.

A comparu:

La société Sunlight Partners Sarl, SPF., société constituée sous le droit Luxembourgeois, ayant son siège à L-8308

CAPELLEN, 75, Parc d'Activités, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
de dossier B-173768,

ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante a, par son mandataire, requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société

à responsabilité limitée et dont les statuts ont été arrêtés comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social -Durée

Art. 1

. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination “Sunlight Brazil

Holdings” (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).

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U X E M B O U R G

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Capellen/Mamer, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Capellen/Mamer par décision du conseil de gérance de la Société. Il peut être transféré en tout autre
endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés
délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par décision du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique
ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évènements seraient de nature à compromettre l'activité
normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures
provisoires n'auraient toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social,
restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes valeurs ou instruments
financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et
au contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordres et de parts sociales et obligations et d'autres
titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation,
ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute
autre société. La Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever, ou créer de toute autre manière
et accorder des sûretés sur la totalité ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/
ou obligations et engagements de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre
société ou personne.

3.3 La Société peut, d'une manière générale, employer toutes les techniques et instruments liés à des investissements

en vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
risques de taux de change, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes trans-

actions se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se
rapportent à la réalisation de son objet social.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par cent (100) parts

sociales sous forme nominative et sans désignation de valeur nominale, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
Toutes les parts sociales ou une partie des parts sociales détenues par un associé, et tout autre droit de l'associé

gouverné par ces Statuts, peuvent être vendus, cédés, transférés, échangés, hypothéqués, gagés, grevés ou bien transférés
(soit entièrement ou comme garantie).

En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément préalable

de l'assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

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U X E M B O U R G

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'à la suite d'une notification à la Société ou de

l'acceptation par celle-ci conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par chaque associé qui

le demande, conformément aux dispositions de la Loi.

6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la

Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée les gérants qui seront nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale

des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Les gérants nommés, constitueront un conseil de gérance.
Les gérants ne sont pas nécessairement associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment ad nutum.

Art. 8. Conseil de gérance. Le Conseil est composé d'au moins un (1) gérant A et d'au moins un (1) gérant B.

Art. 9. Pouvoirs du conseil de gérance.
9.1.Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des action-

naires sont soumis à l'article 8 et entrent dans les pouvoirs conférés au conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet de la Société.

9.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance de la Société.

Art. 10. Procédure.
10.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

10.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

10.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance

de la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de
son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de
la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

10.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

10.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents

ou représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité de voix exprimées. Les
procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

10.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

10.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou fax.

Art. 11. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par les signatures con-

jointes d'un (1) gérant de classe A et d'un (1) gérant de classe B ou, le cas échéant, par les signatures individuelles ou
conjointes de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article
9.2. des Statuts.

Art. 12. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation person-

nelle concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements
sont pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 13. Pouvoirs et droits de vote.
13.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
13.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.

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13.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme son mandataire.

13.4. Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.

Art. 14. Forme - Quorum - Majorité.
14.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à tous les associés par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou fax.

14.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

14.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

Art. 15. Associé unique.
15.1. Lorsque le nombre d'associé est réduit à un (1), l'associé unique exercera tous les pouvoirs conférés par la Loi

à l'assemblée générale.

15.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'assemblée générale ou aux résolutions circulaires des associés

doit être interprétée, le cas échéant, comme référence à cet associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

15.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 16. Exercice social.
16.1. L'exercice social commence le 1

janvier de chaque année et se termine le 31 décembre.

16.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le conseil de gérance, doit préparer le bilan et les comptes

de profits et pertes de la Société, ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société,
avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérants, commissaire(s) aux comptes (si
tel est le cas), et associés envers la Société.

16.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
16.4. Le bilan annuel et le compte de pertes et profits sont approuvés par l'assemblée générale annuelle ou par voie

de résolutions circulaires des associés dans les six (6) mois suivant la clôture de l'exercice social.

Art. 17. Affectation des bénéfices.
17.1. Les bénéfices bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

17.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

17.3. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des profits et autres réserves (ce compris la prime

d'émission) suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut dépasser
les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables
mais diminué des pertes reportées et des sommes à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de payer des acomptes sur dividendes est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés

de la Société dans les deux (2) mois suivant la date des comptes intermédiaires;

(iv) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, et
(v) lorsque les acomptes sur dividendes versés dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les

associés sont tenus de reverser l'excédent à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 18.
18.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

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18.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera versé

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Art. 19.
19.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

19.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

19.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.

19.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

Disposition transitoire

Le premier exercice social débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2014.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement à mille cent cinquante euros (EUR
1.150,-).

Souscription

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites Sunlight Partners S.à r.l, SPF, précitée et ont été entièrement payées,

de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) correspondant à un capital social de douze mille
cinq cents euros (EUR 12.500.-) soit à la disposition de la Société, comme il a été justifié au notaire soussigné.

Décision des Associés

Les associés, représentant l'intégralité du capital social, ont pris immédiatement les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la Société est établi au 75, Parc d'Activités, L-8308 Capellen, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Le nombre de gérants est fixé à deux.
3.- L'assemblée générale désigne en tant que gérants de la société, pour une durée indéterminée:
- TITAN, société à responsabilité limitée dont le siège social est situé à 75, Parc d'Activités, L-8308 Capellen, Grand-

duché du Luxembourg et enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 164.838,
en qualité de gérant de Classe A de la Société;

- Mr Francisco Felix Rodriguez, né le 11 octobre 1973 à Madrid, Espagne, résidant professionnellement au 75, Parc

d'Activités, L-8308 Capellen, Grand-Duché de Luxembourg en qualité de gérant de Classe B de la Société

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la requête de la comparante ci-dessus,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. En cas de divergences entre le texte anglais et
le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Paul DECKER.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 août 2014. Relation GRE/2014/3448. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014137478/463.
(140156008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Anoa Capital S.A.

Cap Agro S.A.

Coachbuilder Intellectual Property Management

Corn Products Global Holding S.à r.l.

CVIC Lux Securities Trading S.à r.l.

Honeywell Luxembourg Finance S.à r.l.

IMARA Investments Holding I S.à r.l.

Johnen-Maraite GmbH

MCH Lux III

Mecactiv S.A.

Mediator S.A.

MH Germany Property II S.à r.l.

MH Germany Property I S.à r.l.

MW Unitexx S.A.

Next Real Estate Polish Retail S.à r.l.

Nospelt Servinvest SA

Noy S.A.

NTB Inter s.à r.l.

Oeno-Invest Advisory S.C.P.A.

Onda Blu S.A., SPF

P6A S.à r.l.

Palinvest Lux S.A.

Park Invest International S.A.

Patron Lepo V S. à r.l.

Perus Investments S.à r.l.

Peters Maschinenbau A.G.

PGIF II Lux GP S.à r.l.

PIAM Fund

P.I.H. S.A.

Pinto Decors

Pizza Hut Menapak S.à r.l.

Porphyry Font S.à r.l.

PPS Verviers S.A.

Pridor Investments S.A.

Queens Dock Liverpool Property S.à r.l.

Rakuten Payment Services S.A.

Reverdy Investments S.A.

Rotarex Finance S.A.

Royal Rest

RubiScon S.à.r.l.

SANNE GROUP (Luxembourg) S.A.

S+B Inbau S.à r.l.

Schnell - Fein - Building - Service

Signalhorn S.à r.l.

Skeed S.A.

STINTEC Luxembourg S.à r.l.

Sunlight Brazil Holdings

Supermarket DPS Sàrl

Telenet Finance Luxembourg S.C.A.

T-IS (LP) Holdings S.à r.l.

TRACOL S.A. Travaux et Constructions, Luxembourg

Waterlemon

Wayss & Freytag Ingenieurbau AG Niederlassung Luxemburg

Zilent S. à r.l.

Ziloti Holding S.à r.l.