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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2994

17 octobre 2014

SOMMAIRE

Archi Tech Lighting SA . . . . . . . . . . . . . . . . .

143677

Eastman Chemical Luxembourg Holdings

2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143670

Eastman Chemical Luxembourg Sàrl . . . .

143670

Electrical Enterprise Luxemburg S.A. . . . .

143668

Elios S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143669

Elsenfeld S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143668

Ember VRM S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143668

Enya Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

143712

Ernee Gestion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143669

Estates Property S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143712

Exchange Quay Salford UK S.à r.l. . . . . . . .

143667

Finconex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143668

Finmont S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143669

FIRST LuxCo 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143669

Hair Fusion S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143668

ICG Recovery 1, 2008 S.A. . . . . . . . . . . . . . .

143666

ICG Recovery 2, 2008 S.A. . . . . . . . . . . . . . .

143666

Karbone Holding S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

143667

Kei S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143669

Kores Boleo Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

143667

La Musarderie Property S.A. . . . . . . . . . . . .

143671

Languedoc Loisirs s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

143671

Lark Corporation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143672

Lark Corporation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143671

Lentitia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143671

Lincoln Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143674

Luxembourg-Décolletage . . . . . . . . . . . . . . .

143670

Luxembourgeoise de Tuyauterie et Main-

tenance Industrielle . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143672

Luxembourg Patent Company S.A. . . . . . .

143672

Lux Tech Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143675

Manufacture Gorgeneck S.à r.l. . . . . . . . . . .

143673

Matthews Asia Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143704

Mawill S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143674

MCPPE S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143674

Mediator S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143675

Middenberm Group Holding Luxembourg

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143673

M.S. Offset s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143673

M.Z.I. Sàrl. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143673

M.Z.I. Sàrl. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143674

O.S.I. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143675

Panattoni Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

143704

Patron Bruehl Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . .

143666

Paul Bretz, architectes . . . . . . . . . . . . . . . . .

143667

Paul Capital IX Investments, S.à r.l. . . . . .

143676

Pegasus (Belgium) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

143666

Pegasus Holdings (Belgium) S.à r.l. . . . . . .

143667

Rufa Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143705

SA Contraste Europe . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143676

Salveo Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143676

Schreinerei Cornely Rainer S.à.r.l. . . . . . . .

143676

Shco 86 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143677

SK-Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143677

Stibium International S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

143678

Tracol Immobilier S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

143666

UK Insulation Lenders II S.à r.l. . . . . . . . . .

143680

United Tiles S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143675

Windle Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

143677

Xena Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

143712

Ziloti Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143690

Ziloti Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143690

143665

U X E M B O U R G

ICG Recovery 1, 2008 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, roue de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 141.389.

Un Mandataire

Référence de publication: 2014139668/10.
(140158724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2014.

ICG Recovery 2, 2008 S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 141.383.

Un Mandataire

Référence de publication: 2014139669/10.
(140158723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2014.

Tracol Immobilier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle Rôlach.

R.C.S. Luxembourg B 116.748.

RECTIFICATIF

Remplace le bilan au 31 décembre 2011 déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations avec le Numéro L120216865.

Mandataire

Référence de publication: 2014139946/11.
(140158341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2014.

Patron Bruehl Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 152.636.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014140422/11.
(140159378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2014.

Pegasus (Belgium) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 172.979.

Les comptes annuels pour la période du 16 novembre 2012 (date de constitution) au 31 décembre 2013 ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 septembre 2014.

Référence de publication: 2014140425/12.
(140159287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2014.

143666

U X E M B O U R G

Karbone Holding S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 144.433.

Signature.

Référence de publication: 2014140331/10.
(140159175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2014.

Kores Boleo Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 184.325.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014140332/10.
(140159420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2014.

Paul Bretz, architectes, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 133.252.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2014140424/11.
(140159489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2014.

Pegasus Holdings (Belgium) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 172.976.

Les comptes annuels pour la période du 16 novembre 2012 (date de constitution) au 31 décembre 2013 ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 septembre 2014.

Référence de publication: 2014140426/11.
(140159289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2014.

Exchange Quay Salford UK S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 175.761.

Pour Exchange Quay Salford UK S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014140800/12.
(140159851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

143667

U X E M B O U R G

Finconex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5366 Munsbach, 222, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 41.720.

Le bilan et l'annexe légale de l'exercice au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014140835/10.
(140160076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

Electrical Enterprise Luxemburg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8279 Holzem, 28A, rue de Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 86.890.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014140802/10.
(140159621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

Elsenfeld S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 10, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 129.421.

Luxembourg, le 8 septembre 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014140791/11.
(140159991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

Ember VRM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 176.837.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2014.

Référence de publication: 2014140793/11.
(140160063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

Hair Fusion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3236 Bettembourg, 20, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 136.507.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour HAIR FUSION S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA

Référence de publication: 2014140880/12.
(140159850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

143668

U X E M B O U R G

Finmont S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 62.871.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014140837/10.
(140159917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

FIRST LuxCo 1, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 113.510.

Signature.

Référence de publication: 2014140839/10.
(140159946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

Elios S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 130, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 118.933.

L-8008 Strassen, le 05 septembre 2014.

Conseil d'administration

Référence de publication: 2014140803/11.
(140159786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

Ernee Gestion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 88.463.

Les comptes annuels au 30.06.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ERNEE GESTION S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2014140808/11.
(140160183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

Kei S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 66, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 26.781.

Luxembourg, le 09/09/2014.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2014140924/12.
(140159658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

143669

U X E M B O U R G

Luxembourg-Décolletage, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8279 Holzem, 24, route de Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 13.745.

Extrait de la résolution des Associés de Luxembourg Décolletage S.à r.l. en abrégé LUDEC, tenue au siège social le 30 Mai 2014

à 08 heures

Résolution

1. L'Assemblée décide le renouvellement du mandat du réviseur d'entreprises agréé:
- CLERC S.A. 1, rue Pletzer L-8080 Bertrange
Leur mandat prendra fin lors de la résolution des Associé statuant sur les comptes annuels au 31 Décembre 2014.
Toutes les résolutions sont prises à l'unanimité des voix.
Tous les points de l'ordre du jour ayant été traités, la séance est levée à 09 heures après signature du présent procès-

verbal par les membres du bureau.

Jean-Claude SCHMITZ / ROTAREX S.A.

Référence de publication: 2014140943/17.
(140159570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

Eastman Chemical Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 67.736.

Extrait des décisions prises par l'actionnaire unique de la Société du 1

er

septembre 2014

Le 1

Septembre 2014, l'actionnaire unique de Eastman Chemical Luxembourg S.à r.l. a pris les résolutions suivantes:

- D'accepter la démission de Mr. Wilko Van Rooijen en qualité de Gérant de la Société avec effet au 5 Septembre

2014;

- De nommer Mr. Johan-Aiexander van den Bosch, ayant son adresse professionnelle à Fascinatio Boulevard 602-614,

2909 VA Capelle aan den Ijssel, Pays Bas, en qualité de Gérant de la Société avec effet au 5 Septembre 2014 et pour une
durée indéterminée.

Luxembourg, le 09 Septembre 2014.

Luxembourg Corporation Company SA
Signatures
Un mandataire

Référence de publication: 2014140801/18.
(140160091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

Eastman Chemical Luxembourg Holdings 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 169.092.

Extrait des décisions prises par l'actionnaire unique de la Société du 1

er

septembre 2014

Le 1

Septembre 2014, l'actionnaire unique de Eastman Chemical Luxembourg Holdings 2 S.à r.l. a pris les résolutions

suivantes:

- D'accepter la démission de Mr. Wilko Van Rooijen en qualité de Gérant A de la Société avec effet au 5 Septembre

2014;

- De nommer Mr. Johan-Alexander van den Bosch, ayant son adresse professionnelle à Fascinatio Boulevard 602-614,

2909 VA Capelle aan den Ijssel, Pays Bas, en qualité de Gérant A de la Société avec effet au 5 Septembre 2014 et pour
une durée indéterminée.

Luxembourg, le 09 Septembre 2014.

Luxembourg Corporation Company SA
Signatures
Un mandataire

Référence de publication: 2014140788/19.
(140160124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

143670

U X E M B O U R G

Languedoc Loisirs s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4395 Pontpierre, 5, rue de Mondercange.

R.C.S. Luxembourg B 26.663.

Les comptes annuels au 15/03/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014140946/9.
(140159656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

Lark Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 62.604.

LARK CORPORATION S.A.

Référence de publication: 2014140947/10.
(140159684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

La Musarderie Property S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 180.483.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 5 août 2014

Est nommé administrateur, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2020:
- Monsieur Simon Pierre SAVERYS, demeurant professionnellement au 18, rue Robert Stümper, L - 2557 Luxembourg;
- Madame Maïthé DAUPHIN, demeurant professionnellement au 18, rue Robert Stümper, L - 2557 Luxembourg;
- Monsieur Laurent WEIS, demeurant au 18, rue Robert Stümper, L - 2557 Luxembourg;
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en

2020:

- Audit Lux S.à r.l., 18, rue Robert Stümper L-2557 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014140944/16.
(140159741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

Lentitia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1638 Senningerberg, 78, rue du Golf.

R.C.S. Luxembourg B 96.537.

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire du 21 septembre 2012 que:
Le mandat du réviseur d'entreprises STATERA AUDIT S.à.r.l. avec siège social à L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri

VII, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 156148, ayant expiré, l'assemblée décide de renouveler son mandat
pour une année. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013.

Il résulte de l'Assemblée Générale ordinaire du 14 octobre 2013 que:
Le mandat du réviseur d'entreprises STATERA AUDIT S.à.r.l. avec siège social à L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri

VII, inscrite au RCSL sous le numéro B 156148, ayant expiré, l'assemblée décide de renouveler son mandat pour une
année. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09/09/2014.

G.T. Experts Comptables S.àr.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2014140950/19.
(140160156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

143671

U X E M B O U R G

Luxembourgeoise de Tuyauterie et Maintenance Industrielle, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4831 Rodange, 402, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 100.850.

Le bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 septembre 2014.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2014140968/14.
(140160100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

Lark Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 62.604.

Référence est faite à l'extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration en date du 18 décembre 2013

déposé le 27 décembre 2013 sous la référence L130221312 et publié le 28 janvier 2014 au Mémorial C n°243 sous la
référence 2013181673/18.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue exceptionnellement le 18 août 2014

1. la cooptation de Monsieur Christian MOGNOL, Dipl.- Kfm/ ESCP Europe, né le 15 janvier 1962 à Esch-Sur-alzette,

Luxembourg et résidant professionnellement au 412F route d'Esch, L-2086 Luxembourg, est ratifiée.

Fait à Luxembourg, le 18 août 2014.

Certifié sincère et conforme
LARK CORPORATION S.A.

Référence de publication: 2014140948/16.
(140159732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

Luxembourg Patent Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 41.581.

Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de Luxembourg Patent Company S.A., tenue au siège social le 11

Juillet 2014 à 16 heures

Résolution

1. L'Assemblée décide le renouvellement des mandats des Administrateurs Délégués:
- Monsieur Jean-Claude SCHMITZ, Administrateur Délégué, demeurant professionnellement au 24, rue de Diekirch

L-7440 Lintgen.

- Monsieur Philippe SCHMITZ, Administrateur Délégué, demeurant professionnellement au 24, rue de Diekirch L-7440

Lintgen.

- Madame Isabelle SCHMITZ, Administrateur Délégué, demeurant professionnellement au 24, rue de Diekirch L-7440

Lintgen.

Leurs mandats débuteront le 26 Mai 2014 et prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 Décembre 2014.

Toutes les résolutions sont prises à l'unanimité des voix.
Tous les points de l'ordre du jour ayant été traités, la séance est levée à 17 heures après signature du présent procès-

verbal par les membres du bureau.

Philippe SCHMITZ / Marc SCHAUS / Jean-Claude SCHMITZ
Secrétaire / Scrutateur / Président

Référence de publication: 2014140967/24.
(140159572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

143672

U X E M B O U R G

Manufacture Gorgeneck S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 26, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 101.323.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 8 septembre 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014140976/10.
(140159773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

M.S. Offset s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3526 Dudelange, 95, rue des Minières.

R.C.S. Luxembourg B 70.190.

Luxembourg, le 09/09/2014.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2014140969/12.
(140159873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

M.Z.I. Sàrl., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2718 Luxembourg, 3, rue du Fort Wedell.

R.C.S. Luxembourg B 48.661.

Le bilan au 31.12.2011 a été été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 septembre 2014.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2014140970/14.
(140159737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

Middenberm Group Holding Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 102.822.

Lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 5 septembre 2014, les actionnaires ont pris les décisions

suivantes:

Révocation du mandat de M. Paul van Baarle, avec adresse professionnelle à 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg

avec effet au 29 août 2014.

Nomination de M. Danny Henry Kragt né le 1

avril 1962 à Rotterdam, Pays-Bas, demeurant à Calle Montmany 54,

Barcelone 08024, Espagne avec effet à partir du 29 août 2014 pour une période venant à expiration à l'assemblée générale
qui se tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 septembre 2014.

Pour la Société
Un Mandataire

Référence de publication: 2014140974/18.
(140160270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

143673

U X E M B O U R G

Mawill S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9353 Bettendorf, 6, route d'Eppeldorf.

R.C.S. Luxembourg B 107.340.

La Gérance

Référence de publication: 2014140979/10.
(140159609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

M.Z.I. Sàrl., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2718 Luxembourg, 3, rue du Fort Wedell.

R.C.S. Luxembourg B 48.661.

Le bilan au 31.12.2010 a été été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 septembre 2014.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2014140971/14.
(140159738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

Lincoln Capital S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 144.422.

EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 27 août 2014 a pris acte de la démission de Monsieur Sébastien

Gravière de son poste d'administrateur et a décidé de nommer en son remplacement:

- Madame Nicole Thommes, Arlon (Belgique) le 28 octobre 1961, domiciliée professionnellement au 18 rue de l'Eau,

L-1449 Luxembourg;

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2019.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014140956/14.
(140160118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

MCPPE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 213.625,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 124.078.

Extrait des résolutions prises par l'associée unique en date du 22 août 2014

1. Madame Nicola FOLEY a démissionné de son mandat de gérante avec effet au 29 août 2014.
2. Monsieur Davy Toussaint, administrateur de sociétés, né à Bastogne (Belgique) le 28 Octobre 1986, demeurant

professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme gérant pour une durée indé-
terminée avec effet au 29 août 2014.

Luxembourg, le 8 septembre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Pour MCPPE S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014140983/16.
(140159948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

143674

U X E M B O U R G

Lux Tech Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 115.682.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014139092/9.
(140157995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2014.

United Tiles S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 66.608.

Les comptes au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

UNITED TILES S.A.

Référence de publication: 2014138599/10.
(140156809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2014.

O.S.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 69.079.

La société HMS FIDUCIAIRE Sàrl, représentée par son gérant Monsieur Laurent STEVELER, ayant son siège social à

L-9647 DONCOLS, Bohey 36 nommée en qualité de commissaire aux comptes de la société O.S.I. SA immatriculée au
R.C.S. Luxembourg sous le numéro B69.079.

Déclare par le présent acte donner ma démission en tant que commissaire aux comptes de la société.
La fin de ce mandat prend effet après l'exécution de la mission afférente aux comptes clôturés le 31 décembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

HMS FIDUCIAIRE Sàrl
Laurent STEVELER
Gérant

Référence de publication: 2014141017/16.
(140159722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

Mediator S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 28.542.

Résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg en date du 03 septembre 2014:

Les démissions de Community Link SA et Index Luxembourg SA Holding en qualité d'Administrateurs, de M. Alexandre

Lejeune en qualité d'Administrateur-délégué et de Premier Tax S.A. en qualité de Commissaire aux Comptes sont ac-
ceptées,

L'Assemblée décide de nommer jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au

31 décembre 2017:

- M. Alexandre Lejeune, indépendant, domicilié au 41, Stationstraat, B - 1702 Dilbeek, en qualité d'Administrateur

unique,

- Luxfiducia Sàrl, une société ayant son siège social au 16 rue de Nassau L - 2213 Luxembourg, en qualité de Com-

missaire aux Comptes.

Le siège social de la société est fixé au 16 rue de Nassau L - 2213 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014140989/19.
(140160290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

143675

U X E M B O U R G

Paul Capital IX Investments, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 141.463.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014139161/9.
(140157875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2014.

Schreinerei Cornely Rainer S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9906 Troisvierges, 2, rue de Staedtgen.

R.C.S. Luxembourg B 91.669.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift.

Référence de publication: 2014141108/11.
(140159752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

Salveo Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 145.379.

La convention de domiciliation conclue entre TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A., 127 rue de Mühlenbach, L-2168

Luxembourg, et la société SALVEO HOLDING S.A., société anonyme, enregistrée au registre de commerce de Luxem-
bourg sous le numéro RCS B 145379, a été dénoncée avec effet immédiat par le domiciliataire en date du 3 septembre
2014; le siège de la société est ainsi dénoncé.

Trustconsult Luxembourg S.A.
Signature
Le Domiciliataire

Référence de publication: 2014141124/13.
(140159951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

SA Contraste Europe, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 46.569.

Extrait du procès-verbal d'une réunion de l'assemblée générale ordinaire tenue au siège social le 20 juin 2014

L'Assemblée décide de renommer, pour une durée d'un an, les personnes suivantes en qualité d'administrateur:
- Monsieur Jean-Pierre CARDINAEL dont la nouvelle adresse est B-3080 Tervuren, Ringlaan 68;
- Monsieur Marc EVRARD;
- Monsieur Bernard MARCHANT;
- Monsieur Benoît PIROTTE.
Le Conseil d'Administration, à l'instant réuni, décide de renouveler le mandat d'administrateur-délégué de Monsieur

Benoît PIROTTE pour une durée d'un an.

Les mandats ainsi renouvelés se termineront à l'issue de l'Assemblée Générale de 2015.
L'Assemblée Générale décide de renouveler, au poste de Réviseur d'Entreprises, la société FIDEWA-CLAR SA ayant

son siège social Rue du Château d'Eau 2-4 à L-3364 Leudelange, inscrite au registre de Commerce et des sociétés sous
le numéro B165.462 et représentée par Monsieur Raphaël LOSCHETTER à la date de ce jour pour une durée d'un an.
Le mandat ainsi donné se terminera lors de l'assemblée générale de 2015.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014141123/21.
(140159724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

143676

U X E M B O U R G

Archi Tech Lighting SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8059 Bertrange, 3, Grevelsbarriere.

R.C.S. Luxembourg B 90.867.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Version abrégée du dépôt des comptes annuels (art. 81 de la Loi du 19 décembre 2002)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014138637/10.
(140155207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 2014.

Windle Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 119.314.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014138622/10.
(140157219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2014.

SK-Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 141.672.

Le bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 septembre 2014.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2014141141/14.
(140160041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

Shco 86 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 189.293.

Changement suivant le contrat de cession de parts du 8 Août 2014:
- Ancienne situation associée:

Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500 parts sociales

- Nouvelle situation associée:

Parts

sociales

BSREP Bermuda Europe Holdings Limited., ayant son siège à 73, Front Street, 5

ème

étage, Hamilton

HM 12, Bermudes «Registrar of Companies» sous le numéro 47631 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

Luxembourg, le 9 septembre 2014.

Pour avis sincère et conforme
Pour SHCO 86 S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014141136/20.
(140159954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

143677

U X E M B O U R G

Stibium International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 189.868.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le quatorze août,
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

1. Monsieur Roman KHUDOLIY, demeurant à Ul. Dmitriy Ulianov 28/35, Moscou, Russie, né le 27 février 1965, à

Donetskaya.

Représenté par M. Régis Galiotto, clerc de notaire, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être formalisée avec lui,

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit, les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée, qu’il constitue seul, à savoir:

Titre I

. - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à la mise
en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition par
voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et brevets,
la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets, et plus
généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirectement à
l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. La société prend la dénomination de «STIBIUM INTERNATIONAL S.à.r.l.»

Art. 4. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg en vertu d’une décision prise à l’assemblée générale des associés.

Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés. Si des événements extraordinaires

d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège ou la communication aisée
de ce siège avec l’étranger se produisent ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à
l’étranger jusqu’à cessation de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société pourra établir tout siège d’activité secondaire, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, que

son activité rendra nécessaire.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Elle pourra être dissoute avec l’accord des associés représentant les trois quarts du capital social.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents Euros), divisé en 125 (cent vingt-cinq) parts

sociales de EUR 100 (cent Euros) chacune.

En cas de démembrement de la propriété des parts sociales, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier

le droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux associés détenteurs de l’usufruit des parts sociales à l’exclusion
des associés détenteurs de la nue-propriété des parts sociales; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux associés détenteurs de la nue-propriété des parts sociales à
l’exclusion des associés détenteurs de l’usufruit des parts sociales

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié dans les conditions prévues par l’article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée.

143678

U X E M B O U R G

Art. 8. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social ainsi que

des bénéfices.

Art. 9. Les parts sont librement cessibles entre associés et au profit du conjoint ou des descendants en ligne directe

d'un associé. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à toutes autres personnes que moyennant
l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Sauf en cas
de cession entre associés ou au profit du conjoint ou des descendants d'un associé, les associés restants ont un droit de
préemption. Ils doivent l’exercer dans un délai de trente jours à partir de la date de refus de la cession à une personne
au profit de laquelle les parts ne sont pas librement cessibles.

Toute cession de parts devra être constatée par acte notarié ou sous seing privé. Dans le dernier cas elle n’est

opposable à la société et aux tiers qu’après avoir été signifié à la société ou acceptée par elle dans un acte notarié.

Art. 10. La Société peut procéder conformément aux dispositions légales au rachat de ses propres parts sociales en

application des règles d’évaluation qui seront déterminées par l’Assemblée Générale des associés et en vue d’une réduc-
tion de son capital social par annulation des parts sociales ainsi rachetées.

Toute décision de rachat par la Société de ses propres parts sociales doit être approuvée par l’assemblée générale des

associés statuant à l’unanimité.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants-droits ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.

Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

Titre III. - Administration, Gérance et Décisions Collectives

Art. 13. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée générale des

associés.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire et autoriser les actes et opération relatifs à son objet.

La société est engagée par la signature individuelle du gérant. En cas de pluralité de gérants, la société est engagée par

la signature conjointe de deux d’entre eux.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent,

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 16. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution
de leur mandat.

Art. 17. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l’année suivante.

Art. 18. Chaque année, le trente juin, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 19. Tout associé peut prendre au siège de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale et obligatoire jusqu’à

ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales,

en particulier la loi concernant les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée.

Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence ce jour et finit le trente juin 2015.

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U X E M B O U R G

Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

Monsieur Roman KHUDOLIY, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 parts sociales
TOTAL: cent vingt- cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Toutes les parts ont été libérées intégralement en espèces et en conséquence la somme de EUR 12.500,- (douze mille

cinq cents euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à mille cinq cents Euros (1.500.-
EUR).

Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentés comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social se considérant

comme réunis en assemblée générale, ont pris les résolutions suivantes:

(1). Est nommé gérant de la Société pour une période illimitée:
- FMS SERVICES S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social est 3, avenue Pasteur, L-2311

Luxembourg.

(2). Le siège social est fixé à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentaire par noms,

prénoms usuels, états et demeures, celui-ci ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 août 2014. Relation: LAC/2014/39265. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 2 septembre 2014.

Référence de publication: 2014137511/133.
(140156268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2014.

UK Insulation Lenders II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Tréves.

R.C.S. Luxembourg B 189.864.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twelfth of August.
Before us Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

UK Insulation Lenders S.à r.l. a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, not yet registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, having its registered
office at 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg,

here represented by Mr Frank Stolz-Page, with professional address in Mondorf-les-Bains,
by virtue of a proxy under private seal given on August 8, 2014.
Said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to

this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party has requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited

company (société à responsabilité limitée) which it wishes to incorporate with the following articles of association:

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name

UK Insulation Lenders II S.à r.l. (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915
concerning commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.

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U X E M B O U R G

Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.

2.2 The Company may acquire by purchase, subscription, or any other manner, transfer by sale, exchange or in any

other manner, as well as short sell and margin trade or finance or in any other manner, stock, bonds, debentures, warrants,
debt and equity securities and other securities or financial instruments of any kind and contracts thereon or related
thereto.

2.3 The Company may borrow in any form. It may issue shares and bonds (to the extent these are in registered form).

The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of shares or bonds to its subsidiaries,
affiliated companies or to any other company.

2.4 The Company may also give guarantees and grant security in favor of third parties to secure its obligations in

relation to margin trading and short selling activities or otherwise, or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies
or any other company. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some
or all of its assets.

2.5 The Company may enter into, execute, deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,

repurchase, stock lending and similar transactions. The Company may generally employ any techniques and instruments
relating to investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to techniques and ins-
truments designed to protect against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.

2.6 The Company may also carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities

which it considers useful for the accomplishment of these purposes.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the Municipality of Niederanven, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of

managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances

or natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwiths-
tanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Pounds Sterling (GBP 12,500), represented by

one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares with a nominal value of one Pence (GBP 0.01) each.

5.2 The Company’s share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.3 The Company may redeem its own shares.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company’s share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.

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7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given

by the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.

7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of

the transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject

to the approval of such transfer given by the surviving shareholders at a majority of three quarters of the share capital.
Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the surviving
spouse.

C. Decisions of the shareholders

Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case,
each shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his
vote in writing.

8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by
the sole shareholder.

Art. 9. General meetings of shareholders. Meetings of shareholders shall be held at the registered office of the Company

or at such place and time as may be specified in the respective convening notices of meeting. If all of the shareholders
are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived any convening requirement, the meeting
may be held without prior notice.

Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company’s

shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share
capital.

Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval

of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.

D. Management

Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by one or several managers. If the Company has several managers, the managers

form a board of managers. In the case of several managers, the sole shareholder, or as the case may be, the shareholders,
may decide that they shall be named “Manager A” or “Manager B”.

13.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not

expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of
association is to be construed as a reference to the “sole manager”.

13.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any

actions necessary or useful to fulfil the Company’s corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the
Law or by these articles of association to the general meeting of shareholders.

Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remune-

ration and term of office.

14.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision

of the shareholders representing more than half of the Company’s share capital.

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U X E M B O U R G

Art. 15. Convening meetings of the board of managers.
15.1 The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers. The meetings of the board of

managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

15.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
reasons of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document
being sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.

15.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive

any convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of
managers.

Art. 16. Conduct of meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not

need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

16.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any
such meeting.

16.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either

in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.

16.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other

means of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis
and allowing an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to partici-
pation in person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

16.5 The board of managers can deliberate or act validly only if at least one Manager A and one Manager B are present

or represented at a meeting of the board of managers.

16.6 Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting and in

the case of equality of votes, no manager, including without limitation the chairman, shall have a casting vote.

16.7. The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be
the date of the last signature.

Art. 17. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
17.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by

the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or by any Manager A together with any Manager B. Copies or
excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman,
if any, or by any Manager A together with any Manager B.

17.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or

excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.

Art. 18. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the

signature of the sole manager, or, if the Company has several managers, by the joint signature of any Manager A together
with any Manager B, or (ii) by the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power
may have been delegated by the board of managers within the limits of such delegation.

E. Audit and supervision

Art. 19. Auditor(s).
19.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company

shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.

19.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

19.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
19.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d’entreprises agréé

(s)) in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the
accounting and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.

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19.5. An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its

approval.

F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 20. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end

on the thirty-first of December of the same year.

Art. 21. Annual accounts and allocation of profits.
21.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of

the Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

21.2. Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per
cent (10%) of the share capital of the Company.

21.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees to such allocation.

21.4 In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

21.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company’s profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

21.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.

Art. 22. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
22.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles
of association do not allow to be distributed.

22.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the share-

holders subject to the provisions of the Law and these articles of association.

G. Liquidation

Art. 23. Liquidation.
23.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the

liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided,
the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.

23.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.

H. Final clause - Governing law

Art. 24. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the Law.

Transitional provisions

1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December

2014.

2. Interim dividends may be distributed during the Company’s first financial year.

Subscription and payment

The one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares issued have been subscribed by UK Insulation

Lenders S.à r.l., aforementioned, for the price of twelve thousand five hundred Pounds Sterling (GBP 12,500).

The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five

hundred Pounds Sterling (GBP 12,500) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned
notary.

The total contribution in the amount of twelve thousand five hundred Pounds Sterling (GBP 12,500) is entirely allocated

to the share capital.

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Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred
Euro (EUR 1,500).

Shareholders resolutions

The aforementioned person, representing the entire share capital of the Company and acting in place of the general

meeting of shareholders has immediately passed the following resolutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at 6D, EBBC, route de Trèves, L-2633 Senningerberg,

Grand Duchy of Luxembourg.

2. The number of members of the board of managers is fixed at three (3).
3. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited term:
- Farallon Partners Directors, LLC, a limited liability company existing under the laws of the United States, registered

within the State of Delaware, Corporate Division, having its registered office at Corporation Service Company, 2711
Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, United States, and its business office for all communications
at One Maritime Plaza, Suite 2100, San Francisco, California, 94111, U.S.A. as Manager A;

- Cédric Bradfer, born on 2 August 1978 in Chambéry, France, residing professionally at 6D, EBBC, route de Trèves,

L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg as Manager B; and

- Juan Alvarez Hernandez, born on October 11, 1983, in Madrid, Spain, with professional address at 6D, EBBC, route

de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, as Manager B.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Mondorf-les-Bains, at the office of the undersigned notary, on the

day specified at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing parties and in case
of divergence between the English and the French texts, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède.

L’an deux mille quatorze, douze août.
Par devant nous, Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorfles-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

UK Insulation Lenders S.à r.l., une société à responsabilité limitée existant selon les lois du Grand-Duché du Luxem-

bourg, pas encore immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, ayant son siège social à 6D,
route de Treves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché du Luxembourg,

dûment représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, avec adresse professionnellement à Mondorf-les-Bains,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 8 août 2014.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

La comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte de constitution d’une société à responsabilité limitée

qu’elle souhaite constituer avec les statuts suivants:

A. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1

. Nom - Forme légale. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination UK Insulation Lenders

II S.à r.l. (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi
que l’administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.

2.2 La Société peut acquérir, par achat, souscription ou de toute autre manière, aliéner par vente ou de toute autre

manière, ainsi que vendre à découvert et faire des opérations d'achat-vente à terme ou sans terme avec marge ou sans
marge ou financer des marges de couverture ou de toute autre manière sur titres, obligations, titres de créances, warrants,
valeurs d'emprunt et de capital et autres valeurs ou investissements financiers de toutes espèces, ainsi que des contrats
portant sur les titres et valeurs précités ou y afférant.

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2.3 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l’émission d'actions et d'obligations

(sous réserve qu'il s'agisse de titres nominatifs). La Société peut prêter des fonds y compris ceux résultant des emprunts
et/ou des émissions d'actions ou d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société.

2.4 La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir

ses obligations en relation avec les opérations d'achat-vente à terme ou sans terme avec marge ou sans marge, le finan-
cement de marges de couverture et la vente à découvert ou de toute autre manière, ou les obligations de ses filiales,
sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges tout ou partie de
ses avoirs ou créer, de toute autre manière des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.

2.5 La Société peut passer, conclure, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à

terme (futures), opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêts de titres ainsi
que toutes autres opérations similaires. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments
liés à des investissements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger
contre les risques de crédit, de change, de taux d'intérêt et autres risques.

2.6 La Société peut également exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou

de propriété intellectuelle qu’elle estime utile pour l’accomplissement de ces objets.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment, avec ou sans raison, par une décision de l’assemblée générale des associés,

adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la commune de Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être

transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger, par décision

du conseil de gérance.

4.4 Dans l’hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, éco-

nomique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec
l’activité normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu'à
la cessation complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Livres Sterling (GBP 12.500), représenté par un

million deux cents cinquante mille (1.250.000) parts sociales ayant une valeur nominale d’un Penny (GBP 0.01) chacune.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des associés

de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.

5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l’insolvabilité ou tout autre

événement similaire d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé

pour consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d’inscription peuvent
être émis sur demande et aux frais de l’associé demandeur.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits relatifs
à cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu’une telle

cession ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.

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U X E M B O U R G

7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après

l’acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

7.6 En cas de décès, les parts sociales de l’associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé

sous réserve qu’un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants à une majorité des trois quarts du capital
social. Un tel agrément n’est cependant pas requis dans l’hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux as-
cendants, descendants ou au conjoint survivant.

C. Décisions des associés

Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par

les présents statuts.

8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts sociales qu’il

détient.

8.3 Dans l’hypothèse où et tant que la Société n’a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui

relèveraient d’ordinaire de la compétence de l’assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de
décisions écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter
expressément formulées et votera par écrit.

8.4 En cas d’associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés en vertu des

dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l’assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l’associé unique selon le contexte et le cas échéant
et les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés seront exercés par l’associé unique.

Art. 9. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales d’associés se tiendront au siège social de la Société

ou aux lieux et heures indiquées dans les convocations aux assemblées générales correspondantes. Si tous les associés
sont présents ou représentés à l’assemblée générale des associés et renoncent aux formalités de convocation, l’assemblée
pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d’un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés

de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu’elles auront été adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital social.

Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu’avec le consente-

ment unanime des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l’accord d’une (i) majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

D. Gérance

Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un

conseil de gérance. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, l’associé unique ou, le cas échéant, les associés, peuvent décider de les
appeler "Gérant A" ou "Gérant B".

13.2 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n’est pas

expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue
comme une référence au «gérant unique».

13.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre

toute mesure nécessaire ou utile pour l’accomplissement de l’objet social de la Société, à l’exception des pouvoirs réservés
par la Loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale des associés.

Art. 14. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l’assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération

et la durée de son (leur) mandat.

14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif,

par une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Art. 15. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
15.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues

au siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.

15.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24)

heures à l’avance par rapport à l’heure fixée dans la convocation, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les motifs

143687

U X E M B O U R G

d’une telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d’accord écrit
de chaque gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d’un tel
document signé constituera une preuve suffisante d’un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un
conseil de gérance dont le lieu et l’heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d’un précédent conseil de
gérance, communiquée à tous les membres du conseil de gérance.

15.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l’hypothèse où les tous les gérants seront présents ou re-

présentés à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l’hypothèse de décisions écrites
et approuvées par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 16. Conduite des réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des
réunions du conseil de gérance.

16.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son

absence, le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote
à la majorité des voix présentes ou représentées à la réunion.

16.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme

son mandataire par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du mandat
en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l’intégralité des membres du
conseil de gérance.

16.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement
sans discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s’être
tenue au siège social de la Société.

16.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins un Gérant A et un Gérant B sont

présents ou représentés à une réunion du conseil de gérance.

16.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil

de gérance et, en cas d’égalité des voix, aucun gérant, en ce compris le président du conseil de gérance, ne disposera
d’une voix prépondérante.

16.7 Le conseil de gérance peut, à l’unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par

voie circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication
similaire. L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution. Les résolutions
des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un extrait pourra être émis
sous la signature individuelle de chaque gérant.

Art. 17. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
17.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant,

ou, en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou par un Gérant A et un Gérant B. Les
copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signés
par le président par un gérant A et un gérant B.

17.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront
signés par le gérant unique.

Art. 18. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par

la signature du gérant unique, ou, si la Société a plusieurs gérants, par la signature conjointe d’un Gérant A et d’un Gérant
B, ou (ii) par la signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de
signature aura été délégué par le conseil de gérance, dans les limites de cette délégation.

E. Audit et surveillance

Art. 19. Commissaire - réviseur d'entreprises agréé.
19.1 Dans l’hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société

seront surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et dé-
termine la durée de leurs fonctions.

19.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l’assemblée générale des

associés.

19.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
19.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l’article 69

de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.

143688

U X E M B O U R G

19.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l’assemblée générale des associés que pour juste motif

ou avec son accord.

F. Exercice social - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 20. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente-et-un décembre de la même année.

Art. 21. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
21.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de

l’actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.

21.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

21.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet associé consent à cette affectation.

21.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

21.5 Sur proposition du conseil de gérance, l’assemblée générale des associés décide de l’affectation du solde des

bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

21.6 Les distributions aux associés sont effectuées en proportion du nombre de parts sociales qu’ils détiennent dans

la Société.

Art. 22. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
22.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d’un état comptable

intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes
destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.

22.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés

conformément à la Loi et aux présents statuts.

G. Liquidation

Art. 23. Liquidation.
23.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l’article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui
fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et du passif de la Société.

23.2 Le surplus résultant de la réalisation de l’actif et du passif sera distribué entre les associés en proportion du

nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 24. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2014.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

Souscription et paiement

Les un million deux cents cinquante mille (1.250.000) parts sociales émises ont été souscrites par UK Insulation Lenders

S.à r.l., susmentionnée, pour un prix de douze mille cinq cents Livres Sterling (GBP 12.500).

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d’apport en numéraire, de sorte que

le montant de douze mille cinq cents Livres Sterling (GBP 12.500) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont
il a été justifié au notaire soussigné.

L’apport global d’un montant de douze mille cinq cents Livres Sterling (GBP 12.500) est entièrement affecté au capital

social.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

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U X E M B O U R G

Résolutions de l’associé

La comparante susmentionnée, représentant l’intégralité du capital social de la Société et agissant au nom et pour le

compte de l’assemblée générale des associés, a immédiatement adopté les résolutions suivantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché du

Luxembourg.

2. Le nombre de membres du conseil de gérance est fixé à trois (3).
3. Les personnes suivantes sont nommées gérants pour une durée illimitée:
- Farallon Partners Directors, LLC, une limited liability company existant sous les lois des Etats-Unis, immatriculée

auprès du State of Delaware, Corporate Division, ayant son siège social auprès de Corporation Service Company, 2711
Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, Etats-Unis, et son siège d’affaire pour toute communication
au One Maritime Plaza, Suite 2100, San Francisco, Californie, 94111, U.S.A. en tant que Gérant A;

- Cédric Bradfer, né le 2 août 1978 à Chambéry, France, résidant professionnellement au 6D, route de Trèves, L-2633

Senningerberg, Grand-Duché du Luxembourg, en tant que Gérant B; et

- Juan Alvarez Hernandez, né le 11 octobre 1983, à Madrid, Espagne, résidant professionnellement au 6D, route de

Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché du Luxembourg, en tant que Gérant B.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude du notaire soussigné, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate sur demande des comparantes que le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande des mêmes comparantes et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire des comparantes connues du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,

ledit mandataire des comparantes a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Stolz-Page, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 18 août 2014. REM/2014/1793. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 1

septembre 2014.

Référence de publication: 2014137537/534.
(140156120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2014.

Ziloti Holding S.A., Société à responsabilité limitée,

(anc. Ziloti Holding S.à r.l.).

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 181.639.

In the year two thousand and fourteen, on the first day of August.
Before Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains.

There appeared:

BNP Paribas S.A., Sucursal en España, hereby represented by Mr. Hadrien Pollino,
by virtue of a proxy under private seal given on August 1

, 2014, acting in its capacity as agent for:

i. Atisha Holding S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital

of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) with registered office at 7, Rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number
B 181617;

ii. Bayerische Landesbank, London Branch, a company registered with the Register of England and Wales under number

BR1571/FC9267, having its registered office at Bavaria House, 13/14 Appold Street, EC2A 2NB London, United Kingdom;

iii. BNP Paribas S.A., Sucursal en España, a société anonyme governed by the laws of Spain, with registered office at

28, Ribera del Loira, 28042 Madrid, Spain and Fiscal Identification W-0011117-1;

iv. IKB Deutsche Industriebank AG, Sucursal en España, a company with registered office at 9-11, Passeo de Castellana,

3a Planta, 28046 Madrid, Spain and registered with the Commercial Registry of Madrid at volume 22,676, sheet 155,
section 8, page M-405612;

v. Caixabank, S.A., a Sociedad Anónima registered in the Special Administrative Register of Bank of Spain with the

number 2100 and entered in the commercial Register of Barcelona, volume 42.657, sheet 33, page B-41232, entry 109,
with tax ID number A-08663619 and with registered office at 662, Avenida Diagonal, PI. -2, 08034 - Barcelona, Spain;

vi. Raiffeisen Bank International AG, an Aktiengesellschaft with registered office at 9, Am Stadtpark, 1030 Vienna,

Austria, and registered with the Handelsgericht Wien register under number FN 122119 m;

143690

U X E M B O U R G

vii. Société Générale, Sucursal en España, a company with registered office at Torre Picasso, 1, Plaza de Pablo Ruiz

Picasso, 28020 - Madrid, Spain and Fiscal identification number W0011682B;

viii. Société Générale Immobel S.A., a société anonyme with registered office at 1, rue des Colonies, B-1000 Brussels,

Belgium, and with corporate registration number 0889.246.609;

ix. Westdeutsche Immobilienbank AG, an Aktiengesellschaft with registered office at 46, Große Bleiche, 55116 Mainz,

Germany, and registered with the register of Amtsgericht Mainz, County Court Mainz under number HRB 40640;

x. Caspian Luxembourg Company S.à r.l., a société à responsabilité limitée with registered office at 7, Rue Robert

Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B163363;

xi. Burlington Loan Management Limited, a private limited liability company with registered office at 5 Harbourmaster

Place, L.F.S.C., Dublin 1, Ireland and registered with the Irish Companies Registration Office under number 470093;

xii. Barclays Bank PLC, a company with registered office at 1 Churchill Place, Canary Wharf, London E14 5HP and

registered with the register of the Companies House under number 01025167;

xiii. RMF Financial Holdings S.à r.l., a société à responsabilité limitée with registered address at 16, Allée Marconi,

L-2120 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 176120;

xiv. Phoenix Life Assurance Limited, a limited company registered in England and Wales under number 00001419 and

having its with registered office at 1 Wythall Green Way, Wythall, Birmingham, England;

xv. Banco Santander S.A., a public company with limited liability (Sociedad Anónima) incorporated and existing under

the laws of Spain, registered with the Special Registry of Banks and Bankers under number 0049, with tax identification
number A-390000013 and whose registered office is at Paseo de Pereda, 9-12, 39004 Santander, Spain;

hereafter together referred to as the “Shareholders”.
The Shareholders have requested the undersigned notary to record that the Shareholders are the sole shareholders

of Ziloti Holding S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of
forty-eight thousand nine hundred sixty-three euro and thirteen cents (EUR 48.963,13), with registered office at 7 Rue
Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a notary deed of 4 November
2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 3171 of 13 December 2013 and registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 181639 (the "Company"). The articles of
incorporation of the Company have for the last time been amended following a deed of the undersigned notary of 31 July
2014, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

Agenda

1 To consider and acknowledge an audit report prepared by PriceWaterHouseCooper.
2 To change the legal form of the Company from a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

into a public limited liability company (société anonyme).

3 To fully restate the articles of incorporation of the Company in order to reflect the change of name, the change of

legal form, as well as the change of the object clause which shall from now read as follows:

“ Art. 2. Object. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of partici-

pating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and development
of such participating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

The Company may particularly use its funds for the acquisition, settingup, management, development and disposal of

a portfolio consisting of any securities, patents and other intellectual property rights of whatever origin, participate in the
creation, development and control of any enterprises, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by
option to purchase and any other way whatsoever, any type of securities, patents and other intellectual property rights,
realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have these securities, patents and other intellectual property
rights developed. The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise)
to companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies
to which the Company belongs (including shareholders or affiliated entities).

In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate transac-

tions, take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly
connected with its purpose or which are liable to promote their development.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any other kind of debt, whether convertible or not, and/or equity securities. It may give
guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries,
affiliated companies or any other companies or enterprises. The Company may further pledge, transfer, encumber or
otherwise create security over all or over some of its assets.”

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U X E M B O U R G

4 To acknowledge and accept the resignation of Mr. Christophe Gaul of its mandate of manager of the Company.
5 To appoint the member of the board of directors of the Company.
6 To appoint the statutory auditor (réviseur d’entreprises agréé) of the Company.
7 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

First resolution

The Shareholders resolved to hear and consider, in accordance with articles 31-1 and 26-1 of the law of 10 August

1915 on commercial companies, as amended, a report evidencing the net asset value of the Company prepared by
PriceWaterHouseCoopers, Société Coopérative approved independent auditor, having its registered office at 400, route
d'Esch B.P. 1443 L-1014 Luxembourg, registered with the Register of Commerce and Companies under number B 65.477
on 1 August 2014 which will remain attached to the present deed and which provides the following conclusion:

“Based on the verification procedures applied as described above, nothing has come to our attention that causes us

to believe that the value of the Company is not at least equal to the Company’s accounting net book value amounting to
EUR 49,000. The Company’s share capital amount to EUR 48,963.13, represented by 4,896,313 shares with a nominal
value of EUR 0.01 each, and is above the minimum capital of a “Société Anonyme” required by the Law”

Second resolution

The Shareholders resolved to change with immediate effect the legal form of the Company from a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) into a public limited liability company (société anonyme) without crea-
ting a new legal entity.

Third resolution

The Shareholders resolved to fully restate the articles of association of the Company in order to reflect the change

of legal form, as well as the change of the object clause.

The articles of association of the Company shall forthwith read as follows:

“ Art. 1. Form. There exists a société anonyme, which shall be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg

pertaining to such an entity (hereinafter, the Company), and in particular by the law of August 10, 1915 on commercial
companies as amended (hereinafter, the Law), as well as by the present articles of association (hereinafter, the Articles).

Art. 2. Object. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and development of
such participating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

The Company may particularly use its funds for the acquisition, settingup, management, development and disposal of

In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate transac-

tions, take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly
connected with its purpose or which are liable to promote their development.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Name. The Company shall bear the name "Ziloti Holding S.A.".

Art. 5. Registered office. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the

Board of Directors (as defined below), or by a resolution taken by the extraordinary general meeting of the shareholders,
as required by the then applicable provisions of the Law.

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

143692

U X E M B O U R G

Art. 6. Share capital. The share capital is set at forty-eight thousand nine hundred sixty-three euros thirteen euro cents

(EUR 48,963.13) represented by four million eight hundred ninety-six thousand three hundred thirteen (4,896,313) shares
with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each.

The shares will be in the form of registered shares or in the form of bearer shares, at the option of the shareholders.
The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles.

Art. 7. Increase or reduction of the share capital. The share capital may be changed at any time by a decision of the

sole shareholder or by a decision of the shareholders' meeting, in accordance with article 19 of the Articles.

Art. 8. Rights attached to the shares. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company's assets and

profits in accordance with article 19 article 22 and article 23 of the Articles.

Art. 9. Ownership of the shares. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted

per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company. A register of
shares shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder upon request.

Art. 10. Transfer of shares. The shares will be freely transferable, subject to the rules set by the meeting of shareholders

which rules shall be sent to each shareholders by the Company once the shareholders meeting has set these rules.

Art. 11. Dissolution for reason of death, liquidation, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy. The Company

shall not be dissolved by reason of the death, liquidation, suspension of civil rights, incapacity insolvency, bankruptcy or
any similar event affecting of the sole shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. Board of Directors. The Company shall be managed at all time at least three (3) directors constituting a board

of directors (hereinafter, the Board of Directors). The directors need not be shareholders.

The members of the Board of Directors will be appointed by the general meeting of shareholders, which will determine

the duration of their mandate, each of which may not exceed six (6) years. Directors are eligible for reappointment and
may be removed at any time, with or without cause, by a resolution adopted by the general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to qualify the appointed members of the Board of Directors as class

A director (the “Class A Director”) or class B director (the “Class B Director”).

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining members of the Board of Directors may elect by

a simple majority by cooptation a new director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders, which
shall ratify such co-optation or elect a new member of the Board of Directors instead.

The position of director of the Company shall be remunerated.

Art. 13. Representation of the Company. In dealing with third parties, the Board of Directors shall have all powers to

act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with
the Company's purpose, provided that the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders shall fall within

the competence of the Board of Directors.

Subject to Article 19, the Company shall be bound toward third parties by the joint signature of any two (2) members

of the Board of Directors.

If the shareholders have qualified the directors as Class A Directors or as Class B Directors, the Company, subject

to Article 19, will only be bound towards third parties by the joint signatures of one (1) Class A Director and one (1)
Class B Director.

The Board of Directors shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more proxy

holders, selected from its members or not, either shareholders or not.

Art. 14. Delegation of power - Meeting of the Board of Directors. The Board of Directors may delegate the day-to-

day management of the Company to one or several director(s) or agent(s), whether shareholders or not, and shall
determine the director's or agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation
and any other relevant conditions of this agency. If the day-to-day management is delegated to one or more directors,
the Board of Directors must report to the Annual General Meeting (as defined below) of shareholders any salary, fee
and/or other advance granted to those director(s) during the relevant financial year.

The Board of Directors may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among managers present at the meeting.

The Board of Directors may elect a secretary who need not be a director or a shareholder of the Company.
The Board of Directors shall hold at least three (3) physical meetings per annum in the city of Luxembourg. The Board

of Directors shall meet as often as the Company's interest so requires. The meetings of the Board of Directors are
convened by the chairman, the secretary or by any two (2) directors at the place indicated in the convening notice. At
least five (5) business days’ written notice by e-mail or courier shall be given to each of the directors of the Company of
all board meetings, except in case of justified emergency, in which case the minimum notice shall be three (3) business
days. The notice should be put together with an agenda detailing the matters to be considered at the board meeting. The

143693

U X E M B O U R G

Board of Directors may validly debate and take decisions without prior notice if all the directors are present or repre-
sented.

A director may be represented at the Board of Directors by another director, and a director may represent several

directors.

The Board of Directors may only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or repre-

sented by proxies, and any decisions taken by the Board of Directors shall require a simple majority.

One or more directors may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Decisions taken during such a meeting may be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members
having participated.

A written decision, approved and signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted at a

meeting of the Board of Directors, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Directors
and shall bear the date of the last signature.

The Board of Directors may decide to pay interim dividends to the shareholders before the end of the financial year

subject to the following conditions:

i. the Board of Directors must draw up interim accounts;
ii. the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal or a statutory reserve;

iii. within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board of Directors must resolve to distribute the

interim dividends; and

iv. the statutory auditors (réviseurs d’entreprises agréés) must prepare a report addressed to the Board which must

verify whether the above conditions have been met.

The Board of Directors will require the prior approval of the meeting of shareholders for any of the matters listed

Article 19.

Art. 15. Directors liability. The directors assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any

commitment validly made by them in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

Art. 16. Supervision. The Company’s annual statutory and consolidated accounts must be audited by an approved

auditor (réviseur d’entreprises agréé).

The approved auditor (réviseur d’entreprises agréé) will be appointed by the general meeting of shareholders, which

will determine the duration of his mandate. The term of office of the approved auditor (réviseur d’entreprises agréé) may
not exceed six (6) years but may be renewed.

Art. 17. Shareholders powers - Shareholders meetings. The shareholder(s) assume(s) all powers conferred to the

general shareholders' meeting.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares owned. Each shareholder has voting rights commensurate with her/his shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by shareholders, present or duly represented at the relevant general sha-
reholders’ meeting, owning more than half of the share capital.

The shareholders meeting shall be held in any case in the Grand Duchy of Luxembourg and preferably at the registered

office of the Company, at least once per calendar year to decide, among others, on the approval of the Company’s annual
accounts (hereafter the Annual General Meeting), and whenever required.

The Annual General Meeting resolving on the approval of the Company’s annual accounts will be held on the first

Wednesday of the month of June preferably at the registered office of the Company. If that day is not a business day in
Luxembourg, the Annual General Meeting shall be held on the following business day.

Shareholder meetings of the Company may be held from the location described in the above paragraph connected

with several other locations by a system controlled from the location described in the above paragraph which permits
the recognition and identification of the attendees, uninterrupted communication among the attendees regardless of their
location, and participation in discussion and the casting of votes, all in real time (including videoconference or remote
attendance systems or any other similar system). The shareholders in attendance (or their attending representatives) at
any of such interconnected locations shall be deemed to have attended the same single shareholders meeting. The relevant
shareholders meeting shall be started and controlled from the location described in the above paragraph with the relevant
Board of Directors representatives being at that location and shall be deemed to be held at the location described in the
above paragraph.

143694

U X E M B O U R G

The Board of Directors may convene general meetings of shareholders (in addition to the annual general meeting of

shareholders). Such meetings must be convened if shareholders representing at least ten percent (10%) of the Company's
capital so require.

Art. 18. Vote. Subject to Article 19, at any general meeting of shareholders other than a general meeting convened

for the purpose of amending the Articles or voting on resolutions the adoption of which is subject to the quorum and
majority requirements of an amendment to the Articles, resolutions shall be adopted, irrespective of the number of shares
represented, by a simple majority of votes cast.

Subject to Article 19, at any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles or the Law,

for the purpose of amending the Articles of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the
quorum and majority requirements of an amendment to the Articles, the quorum shall be at least one half (1/2) of all the
shares issued and outstanding. If the said quorum is not present at a first meeting, a second meeting may be convened at
an interval of at least fifteen (15) days at which there shall be no quorum requirement.

An attendance list indicating the name of the shareholders and the number of shares for which they vote is signed by

each one of them or by their proxy prior to the opening of the proceedings of the general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may deliberate and vote only on the items comprised in the agenda. However,

if all the shareholders are present or validly represented and unanimously agree on amending the items of the agenda,
the general meeting of shareholders may validly vote on these new items.

Voting takes place by a show of hands or by a roll call, unless the general meeting of shareholders resolves to adopt

another voting procedure.

The shareholders are authorized to cast their vote by ballot papers («formulaires») expressed in the English language.
Any ballot paper (“formulaire”) shall be delivered by hand with acknowledgment of receipt, by registered post, by

special courier service using an internationally recognised courier company at the registered office of the Company, by
fax at the fax number of the registered office of the Company or by e-mail to any one or more members of the Board
of Directors, with electronic delivery receipt, the ballot paper (“formulaire”) being enclosed in the e-mail in pdf format.

Any ballot paper (“formulaire”) which does not bear any of the following indications is to be considered void and shall

be disregarded for quorum purposes:

i. name and registered office and / or residence of the relevant shareholder;
ii. total number of shares held by the relevant shareholder in the share capital of the Company and, if applicable, number

of shares of each class held by the relevant shareholder in the share capital of the Company;

iii. date, place and agenda of the general meeting;
iv. confirmation by the relevant shareholder, with respect to each of the proposed resolutions, of the number of shares

for which the relevant shareholder is abstaining, voting in favour of or against such proposed resolution; and

v. name, title and signature of the duly authorized representative of the relevant shareholder.
Any ballot paper (“formulaire”) shall be received by the Company no later than five (5) p.m. (Luxembourg time) on

the day on which banks are generally open for business in Luxembourg immediately preceding the day of the general
meeting of shareholders. Any ballot paper (“formulaire”) received by the Company after such deadline shall be disregarded
for quorum purposes.

A ballot paper (“formulaire”) shall be deemed to have been received:
i. if delivered by hand with acknowledgment of receipt, by registered post or by special courier service using an

internationally recognised courier company: at the time of delivery; or

ii. if delivered by fax: at the time recorded together with the fax number of the receiving fax machine on the transmission

receipt; or

iii. if sent by e-mail, when the electronic delivery receipt of the e-mail.

Art. 19. Shareholders reserved matters. Any resolutions relating to any of the matters listed below (the “Shareholders

Reserved Matters”) shall require the approval of shareholders representing at least 66.67% of the share capital of the
Company attending or duly represented in the meeting. Such minimum required majority will apply unless a specific
greater majority is required under the Law.

i. Any share capital increase (including the issuance of convertible securities) or reduction in the share capital of the

Company.

ii. Authorising and/or approving the acquisition and/or redemption of shares in its own capital by the Company in

accordance with articles 49-2 seq. of the Law.

iii. Subject to any conversion required in order to ensure that the Company complies with any minimum net asset

threshold, the voluntary conversion in full or part of (i) any shareholder loan to a subsidiary of the Company into shares
of that subsidiary, or (ii) any loan to the Company into shares of the Company, and the early repayment of (i) any
shareholder loan granted by the Company or (ii) loan granted by shareholders of the Company.

iv. Authorising any incorporation of subsidiaries and/or subscription, purchase or sale of shares or quotas in other

companies, and/or acquisition of an interest in any other entity.

143695

U X E M B O U R G

v. Approval of the annual accounts of the Company.
vi. The removal of directors of the Company.
vii. The appointment of statutory auditors (réviseur d’entreprises agréé) to verify the annual accounts or the repla-

cement of any previously appointed statutory auditor (réviseur d’entreprises agréé).

viii. Any material alteration of the Company’s accounting policies, except where required by Luxembourg generally

accepted accounting principles.

ix. The amendment of the Articles of the Company.
x. Any merger, spin-off, conversion or global assignment of assets and liabilities.
xi. Any winding-up, except where the winding-up is compulsory under Luxembourg law.
xii. The distribution of dividends.
xiii. Authorising any sale by the Company of any of the shares in Samos Servicios y Gestiones, S.L., a company incor-

porated under the laws of Spain with its registered office in Paseo de la Castellana 30,28046 Madrid, Spain and registered
with the Commercial Registry of Madrid at hoja M-4 46073, folio 216, libro 24.783 with Spanish tax identification number
(CIF) B-85206605.

xiv. Approving secondary listing of the Company’s shares or any subsidiary shares.
Any resolution of the Company as a shareholder in a shareholders meeting in its subsidiary concerning the same

subjects as the Shareholders Reserved Matters applied mutatis mutandis to this subsidiary.

Art. 20. Financial year. The Company's accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of

December of each year.

Art. 21. Financial statements. At the end of each accounting year, the Company's financial statements are established,

and the Board of Directors prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities,
with an annex summarising the Company’s commitments and the debts owed by the officers, directors and statutory
auditor to the Company.

Each shareholder may inspect the above inventory and financial statements at the Company's registered office.

Art. 22. Distribution of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses,

costs, amortization, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit shall be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share

capital but shall be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever,
the ten percent (10%) threshold is no longer met.

The balance of the net profit may be distributed to the sole shareholder or to the shareholders in proportion to their

shareholding in the Company in accordance with the Articles.

Art. 23. Dissolution - Liquidation. At the time of winding up of the Company the liquidation shall be carried out by

one or several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and
remuneration.

At the time of winding up the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with article

19 and article 22.

Art. 24. Arbitration. Any dispute, controversy or claim arising out of or in connection with the Articles between one

or more shareholders in their capacity as shareholders or between one or more shareholders on the one hand and the
Company and/or the Board of Directors and/or any members of the Board of Directors on the other hand, shall be finally
settled under the Rules of the International Chamber of Commerce (“ICC”) and in accordance with the following rules
the Parties undertake to comply with the award of the arbitral tribunal.

The arbitral proceedings shall be conducted according to the ICC Rules of Arbitration (the “ICC Rules”).
The arbitration shall be conducted by three (3) arbitrators, to be designated by the ICC in accordance with the ICC

Rules. Each party shall appoint one arbitrator, and the third arbitrator who shall act as chairman of the tribunal shall be
appointed by the relevant arbitral body.

The language of the arbitration shall be English. Any documents annexed to the statement of claim or statement of

defence, and any supplementary documents or exhibits submitted in the course of the proceedings, shall be delivered in
English.

The seat of the arbitration shall be Madrid (Spain).
Neither party shall be required to give general discovery of documents, but may be required only to produce specific,

identified documents which are relevant to the dispute.

Art. 25. General. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made

in the Articles.”

143696

U X E M B O U R G

Fourth resolution

The Shareholders resolved to acknowledge and accept the resignation of Mr Christophe Gaul of its mandate of manager

of the Company.

Fifth resolution

The Shareholders resolved to temporarily set the number of members of the board of directors at one (1) and further

resolved to appoint with immediate effect the following person, for a period expiring at the annual general meeting of
shareholders to be held in 2019:

- Mr Christophe Gaul, director, born on 3

April 1977 in Messancy, Belgium with professional address at 7, rue

Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg

Sixth resolution

The Shareholders resolved to set the number of approved auditors (réviseurs d’entreprises agréés) at one (1) and

resolved to further appoint with immediate effect PricewaterhouseCoopers as approved auditor, a Société Coopérative
approved independent auditor having its registered office at 400, route d’Esch B.P. 1443, L1014 Luxembourg and regis-
tered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B065477 for a period expiring at the
annual general meeting of shareholders to be held in 2015.

The undersigned notary, who knows and speaks English, stated that on request of the appearing person, the present

deed has been worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le premier jour du mois d’août.
Par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.

Ont comparu:

BNP Paribas, Sucursal en España,
représentée par M. Hadrien Pollino,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 1

août 2014, agissant en son nom et en sa qualité de repré-

sentant (agent) de:

i. Atisha Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois de Luxembourg, ayant un capital social

de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), ayant son siège social au 7, Rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg,
Grand-Duché du Luxembourg et enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 181617;

ii. Bayerische Landesbank, London Branch, une société enregistrée auprès du Register of England and Wales sous le

numéro BR1571/FC9267, ayant son siège social à Bavaria House, 13/14 Appold Street, EC2A 2NB Londres, Royaume-
Uni,;

iii. BNP Paribas S.A, Sucursal en España, une société anonyme régie par le droit espagnol et ayant son siege social au

28, Ribera del Loira, 28042 Madrid, Espagne et ayant comme numéro d’identification fiscale W-0011117-1;

iv. IKB Deutsche Industriebank AG, Sucursal en España, ayant son siège social au 9-11, Passeo de Castellana, 3a Planta,

28046 Madrid, Espagne et enregistrée au registre du Commerce de Madrid au tome 22.676, feuille 155, section 8, page
M-405612;

v. Caixabank S.A., une Sociedad Anónima enregistrée dans le Registre Administratif Spécial de la Banque d’Espagne

sous le numéro 2100 et enregistrée auprès du Registre Commercial de Barcelone, volume 42.657, feuille 33, page B-41232,
entrée 109, ayant comme numéro d’identification fiscale A-08663619 et ayant son siège social au 662, Avenida Diagonal,
PI. -2, 08034 - Barcelone, Espagne;

vi. Raiffeisen Bank International AG, une Aktiengesellschaft enregistrée au 9 Am Stadtpark, 1030 Vienne, Autriche et

enregistrée au register Handelsgericht Wien sous le numéro FN 122119 m;

vii. Société Générale, Sucursal en España, une société ayant son siège social à Torre Picasso, 1, Plaza de Pablo Ruiz

Picasso, 28020 - Madrid, Espagne,et ayant comme numéro d’identification fiscale W0011682B;

viii. Société Générale Immobel S.A., une société anonyme ayant son siège social au 1, rue des Colonies, B-1000 Bru-

xelles, Belgique, avec pour numéro d’enregistrement social 0889.246.609;

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U X E M B O U R G

ix. Westdeutsche Immobilienbank AG, une Aktiengesellschaft ayant son siège social au 46, Große Bleiche, 55116 Mainz,

Allemagne et enregistrée au 46, Große Bleiche, 55116 Mainz, Allemagne et enregistré auprès du Amtsgericht Mainz
County Court Mainz sous le numéro HRB 40640;

x. Caspian Luxembourg Company S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 7, Rue Robert

Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B163363;

xi. Burlington Loan Management Limited, une private limited liability company ayant son siège social au 5 Harbour-

master Place, L.F.S.C., Dublin 1, Irlande et enregistrée auprès du Irish Companies Registration Office sous le numéro
470093;

xii. Barclays Bank PLC, une société enrégistrée ayant son siège social au 1, Churchill Place, Canary Wharf, London E14

5HP, Royaume-Uni et enregistrée auprès du Companies House sous le numéro 01026167;

xiii. RMF Financial Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 16, Allée Marconi,

L-2120 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxem-
bourg sous le numéro B176120;

xiv. Banco Santander S.A., une Sociedad Anónima ayant son siège social a Paseo de Pereda, 9-12, 39004 Santander,

Espagne, enregistrée auprès du Special Registry of Banks and Bankers sous le numéro 0049 ayant comme numéro d’iden-
fication fiscale A-390000013;

xv. Phoenix Life Assurance Limited, une limited company ayant son siège social au 1 Wythall Green Way, Wythall,

Birmingham, Angleterre, et enregistrée auprès du registre d’Angleterre et du Pays de Galles sous le numéro 00001419;

Ci-après ensemble, les «Associés».
Les Associés ont requis le notaire soussigné d'acter que les Associés sont les seuls associés de Ziloti Holdings S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de quarantehuit mille neuf
cent soixante-trois euro et treize centimes (EUR 48.963,13), dont le siège social est au 7 Rue Robert Stümper, L-2557
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 4 novembre 2013, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 3171 du 13 décembre 2013 (la «Société»). Les statuts
ont été modifiés la dernière fois par un acte du notaire instrumentant en date du 31 juillet 2014, non encore au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.

Les Associés, représentés comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions

à intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1 Considération d’un rapport d’audit établi par PriceWaterhouseCooper.
2 Changement de la forme juridique de la Société d’une société à responsabilité limitée en une société anonyme.
3 Refonte intégrale des statuts de la Société afin de refléter le changement de nom, de forme sociale, ainsi que le

changement d’objet social qui devra être lu et interprété tel qu’il suit:

« Art. 2. Objet. La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, brevets et autres droits de propriété intellectuelle de toute origine, participer
à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres, brevets et autres droits de propriété intellectuelle, les
réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces titres, brevets et autres droits
de propriété intellectuelle. La Société peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou
autres) aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie du groupe de sociétés
auquel appartient la Société (y compris ses actionnaires ou entités liées).

En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-

mobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directe-
ment ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, unique-

ment par voie de placement privé, à l’émission d'actions et obligations et de tout autres titres représentatifs d'emprunts,
convertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société ou
entreprise. La Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant
sur tout ou partie de ses avoirs.»

4 Reconnaissance et approbation de la démission de M. Christophe Gaul de son mandat de gérant de la Société.
5 Nomination du membre du conseil d’administration de la société
6 Désignation du réviseur d’entreprises agréé.

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U X E M B O U R G

7 Divers.
a requis le notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes:

Première résolution

Les Associés ont décidé de prendre acte et de considérer, conformément aux articles 31-1 et 26-1 de la loi du 10 août

1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, un rapport attestant de la valeur de l’actif net de la Société,
établi par PricewaterhouseCoopers, en tant que réviseur indépendant approuvé, ayant son siège social au 400, route
d’Esch B.P. 1443 L-1014 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le
numéro B065477, en date du 1 Août 2014,qui restera annexé au présent acte et dont la conclusion est la suivante:

«Sur la base des procédures de vérifications mises en oeuvre telles que décrites ci-dessus, rien n’a été porté à notre

attention qui nous porterait à croire que la valeur de la Société n’est pas au moins égale à la valeur comptable nette de
la Société d’un montant de EUR 49.000. Le montant du capital social est de EUR 48.963,13, représenté par 4.896.313
parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 0.01 chacune, et est au-dessus du capital minimum d’une «Société
Anonyme» tel que requis par la Loi.»

Deuxième résolution

Les Associés ont décidé de changer la forme juridique de la Société d’une société à responsabilité limitée en une société

anonyme, sans créer une nouvelle entité juridique.

Troisième résolution

Les Associés ont décidé de refondre intégralement les statuts de la Société afin de refléter le changement de déno-

mination sociale, le changement de forme sociale, ainsi que la modification de la clause relative à l’objet social.

Les statuts de la Société auront dorénavant la teneur suivante:

« Art. 1

. Forme. Il existe une société anonyme qui est régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après, la

Société), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après, la
Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les Statuts).

Art. 2. Objet. La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations au Grand-Duché ou à l’étranger.

La Société peut notamment employer ses fonds à l’acquisition, la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres, brevets et autres droits de propriété intellectuelle de toute
origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de
souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres, brevets et autres droits de
propriété intellectuelle, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces
titres, brevets et autres droits de propriété intellectuelle. La Société peut accorder tout concours (par voie de prêts,
avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une participation ou qui font
partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société (y compris ses actionnaires ou entités liées).

En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-

mobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directe-
ment ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, unique-

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Nom. La Société a comme dénomination «Ziloti Holding S.A.».

Art. 5. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré à toute autre adresse à l’intérieur de la même commune ou dans une autre commune, par décision

du Conseil d’Administration (tel que défini ci-après), ou par une résolution de l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires, tel que requis par les dispositions applicables de la Loi.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société s'élève à quarante-huit mille neuf cent soixante-trois euros treize

centimes (EUR 48.963,13) représenté par quatre millions huit cent quatre-vingt-seize mille trois cent treize (4,896,313)
actions d'une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0.01) chacune.

Les actions seront nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.

143699

U X E M B O U R G

La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi et les Statuts.

Art. 7. Augmentation ou diminution du capital social. Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision

de l’actionnaire unique ou par une décision de l’assemblée générale des actionnaires, conformément à l’article 19 des
Statuts.

Art. 8. Droits attachés aux actions. Chaque action donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices

de la Société, conformément à l’article 19, article 22 and article 23 des statuts.

Art. 9. Propriété des actions. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par action

est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. Un
registre des actions sera conservé au siège social et peut être consulté par tout actionnaire à sa demande.

Art. 10. Transfert des actions. Les actions sont librement cessibles sous réserve des règles mises en place par l’as-

semblée des actionnaires, règles qui seront envoyées à chaque actionnaire de la Société une fois que l’assemblée des
actionnaires aura déterminé ces règles.

Art. 11. Dissolution pour cause de décès, liquidation, suspension de droits civils, insolvabilité ou faillite. La Société

n'est pas dissoute par suite du décès, liquidation, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite de
l’actionnaire unique ou d'un des actionnaires.

Art. 12. Conseil d’administration. La Société est gérée par au moins trois (3) administrateurs constituant le conseil

d’administration (ci-après le Conseil d’Administration). Les administrateurs ne doivent pas obligatoirement être action-
naires.

Les membres du Conseil d’Administration sont élus par l’assemblée générale des actionnaires, qui détermineront la

durée de leur mandat, qui ne pourra excéder six (6) ans. Ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout
moment, avec ou sans motif, par une décision adoptée par l’assemblée générale des actionnaires.

L’assemblée générale des actionnaires peut décider de désigner les membres élus du conseil d’administration en tant

qu’administrateur de classe A (les «Administrateur de Classe A») ou administrateur de classe B (les «Administrateur de
Classe B»).

En cas de vacance d'un poste au Conseil d’Administration, les membres restants du Conseil d’Administration peuvent

élire par cooptation un nouvel administrateur jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires, qui devra ratifier
cette cooptation ou élire un nouveau membre du Conseil d’Administration.

La position d’administrateur de la Société est rémunérée.

Art. 13. Représentation de la Société. Dans les rapports avec les tiers, le Conseil d’Administration a tous pouvoirs

pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations confor-
mément à l’objet social de la Société, sous réserve qu'aient été respectés les termes du présent article.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des actionnaires par la Loi ou les Statuts relèvent

de la compétence du Conseil d’Administration.

Sous réserve de l’article 19, la Société est valablement engagée envers les tiers par la signature collective de deux (2)

administrateurs du Conseil d’Administration.

Si les actionnaires ont désignés les administrateurs comme Administrateur de Classe A ou Administrateur de Classe

B, la Société, sous réserve de l’Article 19, sera engagée envers les tiers par la signature conjointe d’un (1) Administrateur
de Classe A et d’un (1) Administrateur de Classe B.

Le Conseil d’Administration a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, admi-

nistrateurs ou non, actionnaires ou non.

Art. 14. Délégation de pouvoir - Réunion du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration peut déléguer la

gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateur(s) ou mandataire(s) actionnaires ou non et déterminer
les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, actionnaires ou non la durée de la période de représentation et toute
autre condition pertinente de ce mandat. Si la gestion journalière est déléguée à un administrateur ou plus, le Conseil
d’Administration doit rapporter à l’Assemblée générale Annuelle (telle que définie ci-dessous) des actionnaires tout
salaire, facture ou avance octroyés à ces administrateurs pendant l’exercice social considéré.

Le Conseil d’Administration peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un

remplaçant est élu parmi les administrateurs présents à la réunion.

Le Conseil d’Administration peut élire un secrétaire, administrateur ou non, actionnaire ou non.
Le Conseil d’Administration tiendra au moins trois (3) réunions physiques par année dans la ville de Luxembourg. Le

Conseil d’Administration se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. Les réunions du Conseil d’Adminis-
tration sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux (2) administrateurs au lieu indiqué dans la notice de
convocation. La convocation écrite sera délivrée auprès de chaque directeur au moins cinq (5) jours ouvrables avant la
tenue de la réunion sauf en cas d’urgence auquel cas le délai minimum sera de trois (3) jours ouvrés. La convocation devra
contenir un ordre du jour détaillant les points à considérer durant la réunion du Conseil d’Administration. Le Conseil

143700

U X E M B O U R G

d’Administration peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalables si tous les administra-
teurs sont présents ou représentés.

Un administrateur peut en représenter un autre au Conseil d’Administration, et un administrateur peut représenter

plusieurs administrateurs.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est

présente ou représentée par procurations, et toute décision du Conseil d’Administration requiert la majorité simple.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout

autre moyen similaire de communication permettant à tous les administrateurs participant à la réunion de se comprendre
mutuellement. Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Les décisions prises peuvent être
documentées dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous
les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produit effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être docu-
mentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les
membres du Conseil d’Administration et sera datée du jour de la dernière signature.

Le Conseil d’Administration peut décider de verser des dividendes intérimaires aux actionnaires avant la fin de l’exer-

cice social sous réserve des conditions suivantes:

i. Le Conseil d’Administration doit établir un état comptable intérimaire;
ii. Les comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de profits ou autres réserves (prime d’émission com-

prise) sont disponibles pour distribution; étant entendu que le montant devant être distribué n’excèdera pas les profits
réalisés (le cas échéant) depuis la fin de l’exercice social pour lequel les comptes annuels ont été approuvés, augmentés
des bénéfices reportés à nouveau et des réserves distribuables, et diminués des pertes reportées à nouveau et des sommes
devant être allouées à la réserve légale ou statutaire;

iii. Dans les deux (2) mois de la date des comptes intérimaires, le Conseil d’Administration doit approuver la distribution

de dividendes intérimaires; et

iv. Les réviseurs d’entreprises agréés doivent préparer un rapport adressé au Conseil qui doit vérifier que les conditions

ci-dessus sont bien remplies.

Le Conseil d’Administration requerra l’approbation préalable de l’assemblée générale des associés pour tous les élé-

ments listés par l’Article 19.

Art. 15. Responsabilité des Administrateurs. Les administrateurs ne contractent à raison de leur fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, étant entendu que
ces engagements soient en conformité avec les présents statuts et la Loi.

Art. 16. Réviseur d’entreprises agréé. Les comptes annuels et comptes consolidés de la Société doivent être vérifiés

par un réviseur d’entreprises agréé.

Le réviseur d’entreprises agréé sera nommé par l’assemblée générale des associés qui déterminera la durée de son

mandat. La durée du mandat du réviseur d’entreprises agréé ne peut excéder six (6) ans mais peut être renouvelé.

Art. 17. Pouvoir des actionnaires - Assemblée des actionnaires. Le(s) actionnaire(s) exerce(nt) tous les pouvoirs at-

tribués à l’assemblée générale des actionnaires.

En cas de pluralité d'actionnaires, chaque actionnaire peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le

nombre de parts qu'il détient. Chaque actionnaire possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts
détenues. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des actionnaires
détenant plus de la moitié du capital social.

L’assemblée générale des actionnaires est tenue dans tous les cas dans le Grand-Duché de Luxembourg et préféra-

blement au siège social de la Société, au moins une fois par an afin de décider, entre autres choses, de l’approbation des
comptes annuels de la Société (ci-après, l’Assemblée Générale Annuelle), et sinon lorsque nécessaire.

L’Assemblée Générale Annuelle décidant de l’approbation des comptes annuels de la Société sera tenue le premier

mercredi du mois du juin de préférence au siège social de la Société. Si ce jour n’est pas un jour ouvré au Luxembourg,
l’Assemblée Générale Annuelle sera tenu le jour ouvré suivant.

L’assemblée générale des actionnaires peut être tenue à l’endroit prévu par le paragraphe ci-dessus, connectée avec

d’autres endroits par un système contrôlé depuis l’endroit prévu au paragraphe ci-dessus et qui permet la reconnaissance
et l’identification des participants, une communication permanente entre les participants quel que soit leur localisation et
la participation aux discussions et au vote, le tout en temps réel (incluant la vidéoconférence, la télé-présence ou tout
système similaire). Les actionnaires participants (ou leurs représentants) depuis de tels endroits inter-connectés sont
considérés comme avoir tous participé à la même assemblée des actionnaires. Les assemblées des actionnaires sont
initiées et contrôlées depuis l’endroit prévu au paragraphe ci-dessus avec les représentants appropriés du Conseil d’Ad-
ministration à cet endroit et sont considérées avoir été tenues à l’endroit prévu au paragraphe ci-dessus.

143701

U X E M B O U R G

Le Conseil d’Administration peut convoquer les assemblées générales des associés (en plus de l’assemblée générale

annuelle des associés). Ces réunions doit être convoquées si les associés représentant au moins dix pourcent (10%) de
la Société le requièrent.

Art. 18. Vote. Sous réserve des dispositions de l’Article 19, lors de toute assemblée générale des actionnaires autre

qu’une assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou du vote de résolutions dont l’adoption
est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront
adoptées à la majorité simple, indépendamment du nombre d'actions représentées.

Sous réserve des dispositions de l’Article 19, lors de toute assemblée générale des actionnaires, convoquée confor-

mément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont
l’adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, le quorum
sera d'au moins la moitié (1/2) de toutes les actions émises. Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée,
une deuxième assemblée pourra être convoquée avec un intervalle d’au moins quinze (15) jours, à laquelle aucun quorum
ne sera requis.

Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre des actions pour lesquelles ils votent est signée

par chacun d’entre eux ou par leur mandataire avant l’ouverture des débats de l’assemblée générale des actionnaires.

L’assemblée générale des actionnaires peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l’ordre du jour.

Cependant, si tous les associés sont présents ou valablement représentés et s’accordent unanimement pour modifier les
points de l’agenda, l’assemblée générale des associés pourra valablement délibérer sur ces nouveaux points.

Le vote se fait à main levée ou par un appel nominal, sauf si l’assemblée générale des actionnaires décide d’adopter

une autre procédure de vote.

Les actionnaires sont autorisés à exprimer leurs votes au moyen de formulaires rédigés en langue anglaise.
Tout formulaire devra être remis en main propre contre décharge, ou envoyé par courrier recommandé ou par service

d’envois spéciaux utilisant une société postale internationalement reconnue, au siège social de la Société ou adressé par
fax au numéro de fax du siège social de la Société ou par e-mail à l’attention d’un ou plusieurs membres du Conseil
d’Administration, avec certificat de réception électronique, le formulaire attaché à l’e-mail en format pdf.

Tout formulaire de vote qui ne comporte pas l’une des mentions ou indications suivantes doit être considéré comme

nul et ne sera pas pris en compte pour le calcul du quorum:

i. nom et siège social et/ou résidence de l’actionnaire concerné;
ii. nombre total d’actions détenues par l’actionnaire concerné dans le capital social de la Société et, si nécessaire, le

nombre d’actions de chaque catégorie détenu par l’actionnaire concerné dans le capital social de la Société;

iii. date, lieu et ordre du jour de l’assemblée générale;
iv. indication par l’actionnaire concerné, pour chacune des résolutions proposées, du nombre d’actions pour lesquelles

l’actionnaire concerné s’abstient, vote en faveur ou contre la résolution proposée; et

v. nom, titre et signature du représentant dûment autorisé de l’actionnaire concerné.
Tout formulaire devra être reçu par la Société au plus tard à dix-sept (17h00) heures, heure de Luxembourg, le jour

au cours duquel les banques sont ouvertes au Luxembourg précédant immédiatement le jour de l’assemblée générale des
actionnaires. Tout formulaire reçu par la Société après cette date limite ne sera pas pris en compte pour le calcul du
quorum.

Un formulaire sera considéré comme ayant été reçu:
i. s’il a été remis en main propre contre décharge, par courrier recommandé ou par service d’envois spéciaux utilisant

une société postale internationalement reconnue; à l’heure de la remise; ou

ii. s’il a été délivré par fax, à l’heure indiquée avec le numéro de fax sur le rapport de transmission de l’appareil ayant

reçu le fax; ou

iii. s’il a été envoyé par e-mail, à la réception du certificat électronique de réception.

Art. 19. Questions réservés au vote des Associés. Toute résolution se rapportant à l’une des questions listés ci-dessous

(les «Questions réservées aux Associés») requerront l’approbation des associés représentant au moins 66.67% du capital
social de la Société présents ou dûment représentés. Cette majorité minimale de 66.67% requise s’appliquera sauf si une
plus grande majorité est requise par la Loi.

i. Toute augmentation de capital (incluant l’émission d’obligations convertibles) or réduction du capital social de la

Société.

ii. Autorisation et/ou approbation de l’acquisition et/ou du rachat d’actions de son propre capital social en conformité

avec les articles 49-2 et suivants de la Loi.

iii. Sous réserve de toute conversion requise afin que la Société se conforme à tout seuil minimum d’actif net, la

conversion volontaire de toute ou partie (i) d’un prêt d’associé fait à la filiale de la Société en action de cette filiale, ou
(ii) tout prêt de la Société en action de la Société, et le repaiement anticipé de (i) tout prêt d’associé octroyé par la Société
ou (ii) tout prêt octroyé par les associés de la Société.

143702

U X E M B O U R G

iv. Autorisation de toute constitution de filiale et/ou souscription, achat ou vente d’actions ou quotas dans toute autres

sociétés, et/ou l’acquisition d’un intéressement dans toute autre entité.

v. Approbation des comptes annuels de la Société.
vi. Révocation d’administrateur de la Société.
vii. Nomination des réviseurs d’entreprises agréés en vue de la vérification des comptes annuels ou du remplacement

de tout réviseur d’entreprise agrée précédemment nommé.

viii. Toute altération substantielle des règles comptables de la Société, sauf si requise par les principes comptables

Luxembourgeois.

ix. Modification des statuts de la Société.
x. Toute fusion, spin-off, conversion ou cession globale d’actifs ou passifs.
xi. Toute dissolution, sauf si la dissolution est rendue obligatoire conformément aux dispositions légales luxembour-

geoises.

xii. Distribution de dividendes.
xiii. Autorisation de toute vente par la Société de toute actions dans Samos Servicios y Gestiones, S.L., une société

constituée selon les lois Espagnoles ayant son siège social Paseo de la Castellana 30,28046 Madrid, Espagne et enregistrée
auprès du Registre de Commerce de Madrid sous le numéro M-4 46073, section 216, livre 24.783 et ayant pour numéro
d’identification fiscal (CIF) B-85206605.

xiv. Approuver toute cotation secondaire des actions de la Société ou des actions de toute filiale.
Toute résolution de la Société en tant qu’actionnaire dans une assemblée générale dans sa filiale concernant les mêmes

Questions que les Questions Réservées aux Associés s’appliquent mutadis mutandis à sa filiale.

Art. 20. Année financière. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de

chaque année.

Art. 21. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Conseil

d’Administration prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une
annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes dues par les officiers, administrateurs et reviseurs
d’entreprise à la Société.

Tout actionnaire peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.

Art. 22. Distributions de bénéfices. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social,

mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net peut être distribué à l’actionnaire unique ou aux actionnaires au prorata de leur participation

dans la Société, en conformité avec les statuts.

Art. 23. Dissolution - Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou

plusieurs liquidateurs, actionnaires ou non, nommés par l’(es) actionnaire(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rému-
nération.

Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux actionnaires se fait en application de l’article 19 et

l’article 22.

Art. 24. Arbitrage. Toute dispute, controverse ou demande provenant de ou en relation avec les Statuts entre un ou

plusieurs actionnaires en tant qu’associés ou entre un ou plusieurs associé d’un côté et la Société et/ou le Conseil d’Ad-
ministration et/ou tout membre du Conseil d’Administration de l’autre, sera finalement réglé sous les Règles de la
Chambre International de commerce (la «CCI») et en conformité avec les règles suivantes, les Parties s’engagent à se
conformer à la décision du tribunal arbitral.

Les procédures arbitrales seront conduites selon les règles d’arbitrage CCI (les «Règle CCI»).
L’arbitrage sera conduit par trois (3) arbitres, devant être désignés par les CCI conformément aux Règles CCI. Chaque

partie nommera un arbitre, et le troisième arbitre, qui agira en tant que président du tribunal sera nommé par le corps
arbitrale concerné.

La langue de l’arbitrage sera l’anglais. Tout document annexé aux déclarations de revendications ou déclaration de

défaut et tout document supplémentaire ou exhibit soumis durant la procédure, seront délivrés en anglais.

Le lieu de l’arbitrage sera Madrid (Espagne).
Aucune partie ne sera contrainte de révéler l’ensemble des documents, mais peut être contrainte de produire des

documents spécifiques, identifiés comme étant pertinents à la dispute considérée.

143703

U X E M B O U R G

Art. 25. Général. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la

Loi.»

Quatrième résolution

Les Associés ont pris acte et accepté la démission de M. Christophe Gaul de son mandat de gérant de la Société.

Cinquième résolution

Les Associés ont décidé de fixer temporairement le nombre de membres du conseil d’administration de la Société à

un (1) et de nommer avec effet immédiat la personne suivante pour une période expirant à l’assemblée générale annuelle
des actionnaires devant se tenir en 2019:

- M. Christophe Gaul, Administrateur, né le 3 avril 1977 à Messancy, Belgique avec adresse professionnelle au 7, rue

Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Sixième résolution

Les Associés ont décidé de fixer temporairement le nombre de réviseurs d’entreprises agréés à un (1) et ensuite de

nommer avec effet immédiat PricewaterhouseCoopers, une Société Coopérative autorisée en tant que réviseur d’en-
treprises agréés ayant son siège social au 400, route d’Esch B.P. 1443, L-1014 Luxembourg et enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 65.477 pour une période se terminant à
l’assemblée générale annuelle des actionnaires devant se tenir en 2015.

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande du comparant,

le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connus du notaire soussigné par leur nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: H. Pollino, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 4 août 2014. REM/2014/1713. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 2 septembre 2014.

Référence de publication: 2014137555/772.
(140156137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2014.

Matthews Asia Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 151.275.

Les comptes annuels au 31 mars 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014139111/9.
(140157739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2014.

Panattoni Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 203, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 172.056.

Les comptes annuels au 31/12/13 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 Septembre 2014.

Panattoni Holding S.à r.l.
Représentée par Catherine Delsemme
Dûment autorisée

Référence de publication: 2014139159/13.
(140157961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2014.

143704

U X E M B O U R G

Rufa Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 189.859.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the fourteenth day of August.
Before Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Synergy Financial Development SA, public limited company incorporated and excising under laws of Switzerland, with

the federal identification numberCH-660.1.027.014-4 having its registered address at place de la Fusterie 9-11, 1204
Geneve, Switzerland

represented by Mr Frank Stolz-Page, private employee, professionally residing in Mondorf-les-Bains (Grand-Duchy of

Luxembourg),

by virtue of a proxy under private seal given on 11 August 2014.
Such proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder and the notary, will remain attached to the

present deed in order to be recorded with it.

Such appearing party, represented as stated above, has requested the notary to inscribe as follows the articles of

association of a société anonyme:

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of "RUFA HOLDINGS S.A.".

Art. 2. The registered office of the company is established in the Municipality of Niederanven, Grand Duchy of Lu-

xembourg.

If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation, which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partici-

pations and investment activity in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract
loans and grant all kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect
participation or which are members of the same group and also to third parties.

It may open branches and representative offices in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at fifty thousand Euros (EUR 50,000.-) divided into fifty thousand (50,000) shares

with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.

The shares of the company may be created at the owner's option in certificates representing single shares or in

certificates representing two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
The company recognises only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the ownership

of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney to represent
such share(s) towards the company.

The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights attached to such share(s).

143705

U X E M B O U R G

In addition to the share capital, a premium account may be set up into which any premium paid on any share in addition

to the par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any shares
which the company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to the
shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Title III. - Management

Art. 6. The company shall be managed by a board of directors composed of at least three directors, either of the

category A or of the category B, who need not be shareholders of the company. The directors shall be elected by the
shareholders at a general meeting, which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the
office of a director may not exceed six years and the directors shall hold office until their successors are elected. The
directors may be re-elected for consecutive terms of office.

In case the company is composed of a sole shareholder, the latter may appoint a sole director. In this case, the sole

director exercises the powers devolving on the board of directors.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented. Any director may be removed

at any time with or without cause by the general meeting of shareholders.

In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, in compliance with the applicable legal provisions.

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman. When he is prevented, he is replaced

by the eldest director. The first chairman shall be appointed by the extraordinary general shareholders' meeting following
the incorporation of the company.

The board of directors convenes upon call by the chairman or by the eldest director, when the chairman is prevented,

as often as the interest of the corporation so requires. It must be convened each time two directors so request.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four hours' written

notice of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the place, the date, time and agenda of the meeting.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telegram, telex or facsimile

another director as his proxy. A director may represent one or more of his colleagues.

Every board meeting shall be held at such place indicated in the notice.
The board of directors can deliberate or act validly only if a majority of the directors is present or represented at a

meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In case of a tie

in votes, the vote of the chairman of the meeting will be decisive.

Board resolutions can also be taken by circular letter, the signatures of the different board members may be apposed

on several exemplars of the board resolution in writing.

Any director may also participate in any meeting of the board of directors by conference call, video-conference or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Art. 8. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in
compliance with the legal requirements.

Art. 9. The company will be bound in any circumstances by the joint signatures of a director of the category A together

with a director of the category B, or in case of sole director by his sole signature, without prejudice of special decisions
that have been reached concerning the authorized signature in case of delegation of powers or proxies given by the board
of directors pursuant to article 10 of the present articles of association.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one or

more directors, officers, managers or other agents, shareholder or not, acting alone or jointly.

The first managing director(s) may be appointed by the extraordinary general shareholders' meeting following the

incorporation of the company.

The board of directors may also commit the management of part of the affairs of the company or of a special branch

to one or more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from
its own members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the company either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

company by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

143706

U X E M B O U R G

Title IV. - Supervision

Art. 12. The company may be supervised by one or several supervisory auditors, who need not be shareholders of

the company. They will be appointed by the general meeting of shareholders which will fix their number and their re-
muneration, as well as the term of their office, which must not exceed six years.

Whenever required by law or if the general meeting of shareholders so decides, the company is supervised by one or

several approved statutory auditors in lieu of the supervisory auditor(s).

The approved statutory auditors are appointed, pursuant to the related legal provisions, either by the general meeting

of shareholders or by the board of managers.

The approved statutory auditors shall fulfil all the duties set forth by the related law.
The supervisory auditors and the approved statutory auditors may be reappointed.

Title V. - General meeting

Art. 13. The general meeting of shareholders of the company represents all the shareholders of the company. It has

the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the company, unless the present
articles of association provide otherwise.

The annual meeting will be held at the place specified in the convening notices on the second Monday of May at 10.30

a.m..

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Other general meetings of shareholders may be held at such places and dates as may be specified in the respective

notices of meeting.

Each share entitles one vote. Each shareholder may participate to the meetings of the shareholders by appointing in

writing, by telecopy, e-mail or any other similar means of communication, another person as his proxyholder.

If all shareholders are present or represented at a meeting of the shareholders, and if they declare knowing the agenda,

the meeting may be held without convening notice or prior publication.

If the company only has one sole shareholder, the latter exercises the powers devolving on the general meeting.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the company shall begin on January 1 and shall terminate on December 31 of each

year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the company and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the company. Of the net profits, five percent (5,00 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10,00 %) of the capital of the
company, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it
has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. The company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders.
The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general

meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII. - General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10

1915 on commercial companies and the amendments hereto.

Transitory provisions

The first accounting year will begin at the incorporation of the company and end on December 31, 2014.
The first annual meeting will be held in 2015.

Subscription and Payment

The articles of association having thus been established, the party appearing, duly represented, declares to subscribe

all the fifty thousand (50,000) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.) each.

Each of the fifty thousand Euro (50,000) shares has been paid up in cash up the full extent so that the amount of fifty

thousand Euro (EUR 50,000.-) is now at the free disposal of the company, evidence hereof having been given to the
undersigned notary.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10, 1915

on commercial companies have been observed.

143707

U X E M B O U R G

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand five hundred euro
(EUR 1,500.-).

Decisions taken by the sole shareholder

The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following

resolutions as sole shareholder:

1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of supervisory auditors at one (1).
2. The following person is appointed as director of the category A:
- Estimus Consultants Limited, a limited liability company existing under laws of Cyprus, registered within Registrar of

Companies in Cyprus with the nr. HE 325107, having its registered office at Agapis, 3, 4007, Limassol, Cyprus,

pre-named, chairman of the board of directors.
3. The following persons are appointed as director of the category B:
- Cédric BRADFER, born on 2 August 1978 in Chambéry, France, residing professionally at 6D, EBBC, Route de Trèves,

L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, as Manager B; and

- Mr. Eriks MARTINOVSKIS, born on September 12, 1980 in Ventspils (Latvia), residing professionally at 6D, EBBC,

Route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, as Manager B.

4. Is appointed as statutory auditor of the Company:
the company AVEGA S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 123.099, with registered office at 59, rue de Rollingergrund, L-2440

Luxembourg.

5. The terms of office of the directors and of the statutory auditor will expire after the annual meeting of shareholders

of the year 2015.

6. The registered office of the company is established at 6D, route de Trèves, L-2633, Senningerberg, Grand Duchy

of Luxembourg

The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the appearing party, the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Mondorf-les-Bains, at the office of the undersigned notary, on

the day mentioned at the beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le quatorzième jour d’août,
par devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Synergy Financial Development SA, a société anonyme unipersonelle, enregistrée au Suisse, avec numéro de identifi-

cation fédérale CH-660.1.027.014-4 avec siège social au 9-11, place de la Fusterie, CH-1204 Genève, Suisse (l’Associe
unique)

représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant professionnellement à Mondorf-les-Bains

(Grand-Duché de Luxembourg),

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 11 août 2014.
La procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte

pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de documenter comme

suit les statuts d'une société anonyme:

Titre I

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "RUFA HOLDINGS S.A.".

Art. 2. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la ville de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

143708

U X E M B O U R G

Une telle décision n'aura, cependant, aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans
les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. La société pourra aussi contracter des
emprunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du
même groupe, toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales et bureau de représentation au Luxembourg et à l’étranger.
Par ailleurs, la société pourra acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange,

vente ou autrement.

Elle pourra également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou

les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l’étranger.

D'une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille Euros (EUR 50,000,-) représenté par cinquante mille (50.000) actions

d'une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune.

Les actions de la société pourront être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l’actionnaire.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une ou plusieurs actions sont détenues

conjointement ou lorsque la propriété d'une ou de plusieurs actions font l’objet d'un contentieux, l’ensemble des per-
sonnes revendiquant un droit sur ces actions doit désigner un mandataire afin de représenter cette ou ces actions à l’égard
de la société.

L'absence de la désignation d'un tel mandataire implique la suspension de tous les droits attachés à cette ou ces actions.
En plus du capital social, un compte prime d'émission peut être créé dans lequel chaque prime payée sur une action

en plus de la valeur nominale sera transférée. Le montant du compte prime d'émission pourra être utilisé afin de payer
les actions que la société pourra racheter à ses actionnaires, pour compenser toute perte nette réalisée, pour distribuer
aux actionnaires ou pour allouer des fonds à la réserve légale.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois membres, de la catégorie

A ou de la catégorie B, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus
par les actionnaires à l’assemblée générale qui déterminera leur nombre, leur rémunération et le terme de leur mandat.
Le terme du mandat d'un administrateur ne peut excéder six ans, et les administrateurs conservent leur mandat jusqu'à
l’élection de leurs successeurs. Les administrateurs peuvent être réélus à leur fonction pour différents mandats consé-
cutifs.

Lorsque la société est composée d'un associé unique, celui-ci peut nommer un administrateur unique. Dans ce cas,

l’administrateur unique exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

Les administrateurs seront élus à la majorité simple des votes des actions présentes ou représentées. Tout adminis-

trateur peut être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, cette vacance

pourra être complétée sur une base temporaire jusqu'à la réunion de la prochaine assemblée générale des actionnaires,
conformément aux dispositions légales applicables.

Art. 7. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président. En cas d'empêchement, il est remplacé

par l’administrateur le plus âgé. Le premier président sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
qui se tiendra après la constitution de la société.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d'empêchement de celui-ci, de l’admi-

nistrateur le plus âgé, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux
administrateurs le demandent.

143709

U X E M B O U R G

A l’exception des cas d'urgence ou avec l’accord préalable de tous ceux qui doivent se réunir, le conseil d'administration

doit être convoqué au moins vingt-quatre heures à l’avance. Toute convocation devra spécifier l’endroit, la date, l’heure
et l’agenda de la réunion.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax ou télégramme un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter un
ou plusieurs de ses collègues.

Chaque conseil devra être tenu à l’endroit indiqué dans la convocation.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une

réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion sera prépon-
dérante.

Les décisions du conseil d'administration peuvent aussi être prises par lettre circulaire, les signatures des différents

administrateurs pouvant être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil d'administration.

Tout administrateur pourra en outre participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique,

par vidéoconférence ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente
à la présence physique à cette réunion.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un administrateur de la catégorie

A ensemble avec un administrateur de la catégorie B, ou dans le cas où il y aurait un seul administrateur par sa seule
signature, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats
conférés par le conseil d'administration en vertu des dispositions de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration pourra déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, directeurs, gérants et autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement.

Le(s) premier(s) administrateur(s)-délégué(s), pourra (pourront) être nommé(s) par l’assemblée générale extraordi-

naire des actionnaires qui se tiendra après la constitution de la société.

Le conseil d'administration pourra aussi confier la direction de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à

un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société peut être surveillée par un ou plusieurs commissaires, lesquels ne seront pas nécessairement associés

de la société. Ils seront nommés par l’assemblée générale, qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée
de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Chaque fois que la loi le requiert ou si l’assemblée générale le souhaite, la société est contrôlée par un ou plusieurs

réviseurs d'entreprises agréés à la place du (des) commissaire(s).

Les réviseurs d'entreprises agréés sont nommés, selon les stipulations légales afférentes, soit par l’assemblée générale,

soit par le conseil de gérance.

Les réviseurs d'entreprises agrées remplissent toutes les tâches prévues par la loi afférente.
Les commissaires et les réviseurs d'entreprises agréés peuvent être réélus.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires de la société représente tous les actionnaires de la société. Elle dispose

des pouvoirs les plus larges pour décider, mettre en oeuvre ou ratifier les actes en relation avec les opérations de la
société, à moins que les statuts n'en disposent autrement.

L'assemblée générale annuelle se réunit à l’endroit indiqué dans les convocations, le deuxième lundi de mai à 10.30

heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir au lieu et heure spécifiés dans les avis de convo-

cation.

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U X E M B O U R G

Chaque action donne droit à une voix. Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des action-

naires en désignant par écrit, par télécopie, e-mail, ou tout autre moyen de communication similaire une autre personne
comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée d'actionnaires, et s'ils déclarent avoir connais-

sance de l’ordre du jour, l’assemblée peut être tenue sans convocation ou publication préalable.

Lorsque la société n'a qu'un actionnaire unique, celui-ci est qualifié par la loi d’“associé” et exerce les pouvoirs dévolus

à l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2014.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2015.

Souscription et Paiement

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, dûment représentée, déclare souscrire à toutes les

cinquante mille (50.000) actions d'une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune.

Chacune des cinquante mille (50.000) actions souscrites a été totalement payée en espèces de sorte que le montant

de cinquante mille Euros (EUR 50.000) est dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille cinq cents euros (EUR
1.500,-).

Décisions de l’associée unique

La comparante pré-qualifiée, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en tant

qu'associé unique:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. La personne suivante est nommée administrateur de catégorie A:
- Estimus Consultants Limited, a société a responsabilité limitée, enregistrée au registre de societies de Chypre, avec

le numéro d’identification HE 325107, avec siège social au Agapis, 3, 4007, Limassol, Cyprus, prénommée, présidente du
conseil d'administration.

3. Les personnes suivantes sont nommées administrateur de catégorie B:
- Cédric BRAFER, né le 2 août 1978 à Chambéry, France, résidant professionnellement au 6D, route de Trèves, L-2633

Senningerberg, Grand-Duché du Luxembourg, en tant que Gérant B; et

- M. Eriks MARTINOVSKIS, né le 12 septembre 1980 à Ventspils (Lettonie), résidant professionnellement au 6D, route

de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché du Luxembourg, en tant que Gérant B.

143711

U X E M B O U R G

4. Est nommé(e) aux fonctions de commissaire de la Société:
la société AVEGA S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 123.099, avec siège social au 59, rue de Rollingergrund à L-2440

Luxembourg.

5. Les mandats des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’an 2015.

6. L'adresse du siège social de la Société est établie au 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché du

Luxembourg

Le notaire soussigné qui comprend l’anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande de la comparante,

le présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même comparante et en
cas de divergence entre les deux textes, le texte anglais l’emportera.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: F. Stolz-Page, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 18 août 2014. REM/2014/1799. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 1

septembre 2014.

Référence de publication: 2014137455/390.
(140155762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2014.

Enya Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 131.079.

Signature.

Référence de publication: 2014138909/10.
(140157887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2014.

Estates Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 164.368.

ESCALET PROPERTY S.A.

Référence de publication: 2014138910/10.
(140157748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2014.

Xena Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 150.797.

Pour Xena Investments S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014140005/11.
(140158826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

143712

Document Outline

Archi Tech Lighting SA

Eastman Chemical Luxembourg Holdings 2 S.à r.l.

Eastman Chemical Luxembourg Sàrl

Electrical Enterprise Luxemburg S.A.

Elios S.A.

Elsenfeld S.à r.l.

Ember VRM S.à r.l.

Enya Properties S.à r.l.

Ernee Gestion S.A.

Estates Property S.A.

Exchange Quay Salford UK S.à r.l.

Finconex S.A.

Finmont S.A.

FIRST LuxCo 1

Hair Fusion S.à r.l.

ICG Recovery 1, 2008 S.A.

ICG Recovery 2, 2008 S.A.

Karbone Holding S.C.A.

Kei S.A.

Kores Boleo Lux S.à r.l.

La Musarderie Property S.A.

Languedoc Loisirs s.à r.l.

Lark Corporation S.A.

Lentitia S.A.

Lincoln Capital S.A.

Luxembourg-Décolletage

Luxembourgeoise de Tuyauterie et Maintenance Industrielle

Luxembourg Patent Company S.A.

Lux Tech Invest S.A.

Manufacture Gorgeneck S.à r.l.

Matthews Asia Funds

Mawill S.àr.l.

MCPPE S.à r.l.

Mediator S.A.

Middenberm Group Holding Luxembourg S.A.

M.S. Offset s.à r.l.

M.Z.I. Sàrl.

O.S.I. S.A.

Panattoni Holding S.à r.l.

Patron Bruehl Holding S.à r.l.

Paul Bretz, architectes

Paul Capital IX Investments, S.à r.l.

Pegasus (Belgium) S.à r.l.

Pegasus Holdings (Belgium) S.à r.l.

Rufa Holdings S.A.

SA Contraste Europe

Salveo Holding S.A.

Schreinerei Cornely Rainer S.à.r.l.

Shco 86 S.à r.l.

SK-Group S.A.

Stibium International S.à r.l.

Tracol Immobilier S.A.

UK Insulation Lenders II S.à r.l.

United Tiles S.A.

Windle Consulting S.à r.l.

Xena Investments S.à r.l.

Ziloti Holding S.A.

Ziloti Holding S.à r.l.