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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2992

17 octobre 2014

SOMMAIRE

21 Concordia 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143585

AMM Management Company S.A. . . . . . . .

143597

Aral Tankstellen Services S. à r.l. . . . . . . . .

143571

Aviva Investors Luxembourg Services S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143589

Computacenter PSF S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

143614

E.M.B.L. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143583

eProseed Europe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143570

Goodman Cardamom Logistics (Lux) S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143582

Harmonis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143573

Iberinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143573

ICG Mezzanine Fund 2003 Luxco No. 1 S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143572

ICG Mezzanine Fund 2003 Luxco No. 3 S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143573

ICH Property Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . .

143572

ICH Property S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143574

Ideactive Events . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143574

IFS Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143573

Imperial Tobacco Management Luxem-

bourg (3) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143611

INEUMconsulting Luxembourg S.A. . . . . .

143571

International Textile Investment S.A. . . . .

143572

Investart S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143574

I.S. Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143572

ista Holdco 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143570

Jime S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143575

Kapellen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143570

Kurt Salmon Luxembourg S.A. . . . . . . . . . .

143571

Limber Private S.A., société de gestion de

patrimoine familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143574

Linksfield S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143575

Luxembourg Organisation Formation S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143576

Lux Tech Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143610

Madison Point Investment II S.à r.l. . . . . . .

143600

MALAG, Société Civile . . . . . . . . . . . . . . . . .

143578

MCH LUX I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143576

MPM Advisors . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143575

OZ Luxembourg SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143580

Patron Lepo III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143577

Patron Lepo II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143578

Patron Lepo IV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143580

Patron Lepo IX S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

143582

Perus Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

143577

Picton S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143577

P.I.H. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143580

Polaris Capital Management S.à r.l. . . . . . .

143581

Polichem S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143577

Pradera Central Management S.à r.l. . . . .

143580

Prelor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143578

Promobilia Cursum S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

143578

Restaurant Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

143579

Revesol S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143581

Riola Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143582

RMB Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143579

ROTAREX Automotive S.A. . . . . . . . . . . . .

143581

Rotarex Watertec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

143579

Russian Exchange Holding GP S.à r.l. . . . .

143582

SECURINVEST (Luxembourg) S.à r.l. . . .

143570

Shpaga Games S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143570

Telenet Finance III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

143576

Vauban Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

143571

Vion Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

143571

143569

U X E M B O U R G

eProseed Europe, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 89E, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 96.487.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014140063/9.
(140159583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2014.

ista Holdco 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 125.799.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014140064/9.
(140158920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2014.

Shpaga Games S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 171.971.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014139236/10.
(140157396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2014.

SECURINVEST (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 233, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 136.519.

Les comptes annuels pour la période allant du 1

janvier 2013 au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014139245/10.
(140157278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2014.

Kapellen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.000.000,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 55, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 112.433.

EXTRAIT

En date du 1

Septembre 2014, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:

- La démission de Monsieur Patrice Gallasin en tant que gérant est acceptée avec effet au 1

Septembre 2014.

- Monsieur Andreas Brückmann, avec adresse professionnelle au 55, Avenue de la Gare à L-1611 Luxembourg, est élu

nouveau gérant de la société avec effet au 1

Septembre 2014, et ce pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 1

Septembre 2014.

Pour extrait conforme
Samuel HAAS

Référence de publication: 2014140047/16.
(140158167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2014.

143570

U X E M B O U R G

Vion Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 93.636.

Windhof, le 05/09/2014.

Référence de publication: 2014139972/10.
(140158502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2014.

Vauban Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 47.719.

Signature.

Référence de publication: 2014139976/10.
(140158011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2014.

Aral Tankstellen Services S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 73.238.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société tenue en date du 13 juin 2014 que:
1) La société Ernst & Young, établie et ayant son siège social à L-5365 MUNSBACH - 7, Parc d'Activité Syrdall, RCS

Luxembourg No B 47.771, est nommée en tant que réviseur d'Entreprises externe agréé jusqu'à l'assemblée générale
ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2014.

Luxembourg, le 26 août 2014.

POUR LE CONSEIL DE GERANCE
Par mandat
Nicolas SCHAEFFER

Référence de publication: 2014140085/16.
(140159202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2014.

Kurt Salmon Luxembourg S.A., Société Anonyme,

(anc. INEUMconsulting Luxembourg S.A.).

Siège social: L-3372 Leudelange, 41, Zone d'Activité Am Bann.

R.C.S. Luxembourg B 114.630.

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire de la société Kurt Salmon Luxembourg S.A., tenue au siège social en date

du 5 mars 2014, que les actionnaires ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes pour les comptes annuels
clôturant au 31 décembre 2012:

1. Est nommé réviseur d'entreprises agréé pour une durée d'un an jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes

annuels au 31.12.2013:

Grant Thornton Lux Audit S.A. ayant son siège social à L-8308 Capellen, 83, Parc d'activités
2. Est nommé délégué à la gestion journalière pour une durée de trois ans jusqu'à l'assemblée générale statuant sur

les comptes annuels au 31.12.2015:

Eric Crabié demeurant à L-5612 Mondorf-les-Bains, 1, avenue François Clément Pour mention aux fins de la publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Kurt Salmon Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2014140931/18.
(140160077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

143571

U X E M B O U R G

ICG Mezzanine Fund 2003 Luxco No. 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 95.559.

Les comptes annuels au 31 mars 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014140896/9.
(140159958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

I.S. Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8081 Bertrange, 3, rue de Mamer.

R.C.S. Luxembourg B 71.719.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 Août 2014.

GERARD Rachel.

Référence de publication: 2014140889/10.
(140159934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

ICH Property Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 109.931.

EXTRAIT

Il est pris note du changement d'adresse du commissaire aux comptes Chester & Jones Sàrl, au 14 rue Bernard Haal,

L-1711 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dandois & Meynial

Référence de publication: 2014140900/12.
(140160244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

International Textile Investment S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 41.846.

RECTIFICATIF

Extrait

Cet enregistrement rectificatif remplace la version déposée antérieurement le 22 août 2014 sous le No: L140150948

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 20 août 2014

Sont nommés administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2013:

- Monsieur Giovanni VIANI, directeur de banque, demeurant professionnellement au 29, boulevard Georges-Favon,

1204 Genève, Suisse.

- MIAKUNAL S.A., 116 Main Street, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Président.

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2013:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 9 septembre 2014.

Référence de publication: 2014140910/23.
(140160088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

143572

U X E M B O U R G

Harmonis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 105.080.

Les comptes annuels au 31-12-2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014140883/9.
(140159647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

IFS Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 136.154.

Luxembourg, le 7 août 2014.

Un mandataire

Référence de publication: 2014140905/11.
(140159795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

ICG Mezzanine Fund 2003 Luxco No. 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 95.550.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 05 septembre 2014

- Le mandat de Réviseur d'Entreprises agréé de Deloitte S.A., 560 rue de Neudorf, L- 2220 Luxembourg, est reconduit

et viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 05 septembre 2014.

ICG MEZZANINE FUND 2003 LUXCO No. 3 S.à r.l.

Référence de publication: 2014140897/14.
(140159696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

Iberinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 40, rue du Curé.

R.C.S. Luxembourg B 138.780.

Extrait du procès-verbal de la réunion de l'assemblée générale ordinaire tenue au siège social le 30 juin 2014

L'Assemblée décide de nommer BONISCHO Fabrice, employé privé, né le 17 mars 1968 à Thionville, résidant au 29

Boulevard Schuman, L-8340 Olm, en tant qu'administrateur de la société. Son mandat se terminera lors de l'Assemblée
Générale de 2015.

Le conseil d'administration est composé de:
- Monsieur Herbert Thomas ZELINGER DE BALKANY en sa qualité de représentant permanent de la société «ERDEBE

SA», administrateur et Président du Conseil d'Administration;

- Monsieur Bertrand CHEVALLEREAU en sa qualité de représentant permanent de la société «La Sociedad General

Immobiliaria de Espana SA», administrateur;

- Monsieur Moyse DARGAA, administrateur;
- Monsieur Birger STROM, administrateur
- Monsieur Fabrice BONISCHO, administrateur;

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014140894/20.
(140159727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

143573

U X E M B O U R G

ICH Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 109.932.

EXTRAIT

Il est pris note du changement d'adresse du commissaire aux comptes Chester & Jones Sàrl, au 14 rue Bernard Haal,

L-1711 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dandois & Meynial

Référence de publication: 2014140901/12.
(140160237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

Ideactive Events, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R.C.S. Luxembourg B 156.168.

- Madame Kalliopi FOURNARI, employée privée, née le 14 février 1981 à Thessalonique (Grèce), demeurant profes-

sionnellement au 412F route d'Esch, L-2086 Luxembourg est nommée, avec effet au 6 août 2014, en tant que gérant en
remplacement de Monsieur Renaud LEONARD, démissionnaire et pour une durée indéterminée.

Le 6 août 2014.

Certifié sincère et conforme
IDEACTIVE EVENTS

Référence de publication: 2014140903/13.
(140159821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

Investart S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 119.036.

EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 27 août 2014 a pris acte de la démission de Monsieur Sébastien

Gravière de son poste d'administrateur et a décidé de nommer en son remplacement:

- Madame Nicole Thommes, Arlon (Belgique) le 28 octobre 1961, domiciliée professionnellement au 18 rue de l'Eau,

L-1449 Luxembourg;

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2019.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014140911/14.
(140160115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

Limber Private S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de

Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 157.002.

Les comptes annuels au 30.06.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 septembre 2014.

Pour: LIMBER PRIVATE S.A., société de gestion de patrimoine familial
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2014140955/15.
(140160291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

143574

U X E M B O U R G

Jime S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 207, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 160.705.

Le bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 septembre 2014.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L - 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2014140919/14.
(140160228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

MPM Advisors, Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 161.375.

L'adresse professionnelle de Sébastien WIANDER, Membre du directoire de la société, a été transférée du 22, rue

Goethe, L-1637 Luxembourg au 11, rue du Château, L-4433 Soleuvre avec effet au 9 septembre 2014.

L'adresse professionnelle de Jean BODONI, Membre du directoire de la société, a été transférée du 69, route d'Esch,

L-2953 Luxembourg au 32, rue Mathias Goergen, L-8028 Strassen avec effet au 9 septembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09.09.2014.

Pour MPM ADVISORS S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2014140997/15.
(140160269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

Linksfield S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: ZAR 195.000,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 140.385.

Il résulte des résolutions de l'Actionnaire Unique de la société en date du 12 août 2011, les décisions suivantes:
1. Révocation du gérant de catégorie B suivant en date du 21 juin 2011:
Mr. Todd Russell Lee, gérant, né le 9 avril 1968 à New York (USA) et demeurant professionnellement au 1209 Orange

Street, Wilmington, DE 19801, USA.

2. Nomination du gérant de catégorie B suivant à partir du 12 août 2011 pour une période indéterminée:
Mr. Jorge Eduardo Iragorri Rizo, employé privé, né le 16 décembre 1977 à Cali-Valle (Colombie) et demeurant pro-

fessionnellement au 1585 Broadway Street, NY 100036, New York, USA.

Il résulte de l'assemblée générale de l'Actionnaire Unique de la société en date du 8 septembre 2014, les décisions

suivantes:

3. Révocation du gérant de catégorie B suivant en date du 4 juillet 2012:
Mr. Magnus Larsen, gérant, né le 1

juillet 1968 à Gustav Adolf, Boras (Suède) et demeurant au Stallbacken 13, 181

61 Lindingö, Sweden.

4. Nomination du gérant de catégorie A suivant à partir du 5 juillet 2012 pour une période indéterminée:
Mr. Dylan Davies, employé privé, né le 16 novembre 1966 à Swansea (UK) et demeurant professionnellement au 6D,

route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 9 septembre 2014.

Référence de publication: 2014140940/25.
(140159664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

143575

U X E M B O U R G

Telenet Finance III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2370 Howald, 2, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 158.653.

Pour Telenet Finance III S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014139934/11.
(140158890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2014.

MCH LUX I, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 156.617.

Luxembourg, le 04/09/2014.

Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2014140980/12.
(140160016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

Luxembourg Organisation Formation S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 76.790.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 7 août 2014

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 7 août 2014:

Première résolution

L'assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, approuve le rapport

du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

Deuxième résolution

L'assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire-vérificateur à la liquidation, en ce qui

concerne l'exécution de leur mandat.

Troisième résolution

L'assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.

Quatrième résolution

Le solde des avoirs de la société, après déduction de tous frais et dépens, sera réparti entre les actionnaires au prorata

de leur participation au capital.

Cinquième résolution

L'assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans au

moins à l'ancien siège de la société, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux
associés qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au
profit de qui il appartiendra

Le mandataire

Référence de publication: 2014140965/27.
(140159796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

143576

U X E M B O U R G

Picton S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 129.902.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014141046/10.
(140159704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

Patron Lepo III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 123.340.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014141040/11.
(140159283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2014.

Polichem S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 57.059.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 8 septembre 2014 que:
1. La démission avec effet au 29 août 2014 de Monsieur Olivier LIEGEOIS, en tant qu'administrateur de la société a

été acceptée.

2. A été nommé, avec effet au 29 août 2014, en remplacement de l'administrateur démissionnaire;
Monsieur Gilles DEPIENNE, né le 2 janvier 1977 à Virton, Belgique et résidant professionnellement au 16 avenue

Pasteur, L-2310 Luxembourg.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale approuvant les comptes au 31 décembre 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 septembre 2014.

Référence de publication: 2014141065/17.
(140159646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

Perus Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 37.500,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 133.425.

Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale annuelle du 5 septembre 2014:

- Le mandat de FPS Audit S.à r.l. de 19, Rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, le

réviseur d'entreprise agréé de la société, est renouvelé.

- Le nouveau mandat de FPS Audit S.à r.l. prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2015

statuant sur les comptes annuels de 2014.

Luxembourg, le 5 septembre 2014.

Signatures
Un mandataire

Référence de publication: 2014141059/16.
(140160285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

143577

U X E M B O U R G

Promobilia Cursum S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 129.225.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2014141053/10.
(140159677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

Patron Lepo II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 123.339.

Signature.

Référence de publication: 2014141039/10.
(140160166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

MALAG, Société Civile, Société Civile.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg E 82.

Il est pris acte du changement d'adresse, avec effet au 1

juillet 2014, des Associés et Gérants de la Société, à savoir:

- Monsieur Alfred BONNIE, demeurant 1, rue des Genêts, MC-98000 Monaco
- Madame Michèle VERMEYLEN, demeurant, 1 rue des Genêts, MC-98000 Monaco

Le 8 septembre 2014.

Pour MALAG Société Civile

Référence de publication: 2014140382/12.
(140159270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2014.

Prelor S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-4350 Esch-sur-Alzette, 2A, rue Wurth-Paquet.

R.C.S. Luxembourg B 150.026.

Extrait de résolution de l'Assemblée Générale Ordinaire du 6 août 2014

L'actionnaire unique de la société PRELOR S.A a pris les résolutions suivantes:
L'Actionnaire unique constatant que le mandat de l'administrateur unique de:
- Monsieur Gérard BONOMO, président de sociétés, demeurant à F-57280 Maizières-les-Metz, 5, Allée des Iris,
est arrivé à échéance, l'Actionnaire unique décide de renouveler son mandat pour une nouvelle période de cinq ans

c'est-à-dire jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2019.

De même, l'Actionnaire unique constatant que le mandat du commissaire de:
- LUX-AUDIT S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, inscrite au registre de com-

merce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 25.797

est arrivé à échéance, l'Actionnaire unique décide de renouveler son mandat pour une nouvelle période de cinq ans

c'est-à-dire jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2019.

Pour extrait conforme

Esch-sur-Alzette, le 6 août 2014.

Référence de publication: 2014141069/20.
(140159897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

143578

U X E M B O U R G

RMB Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 163.689.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2014.

Pour: RMB CAPITAL S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2014141094/14.
(140159637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

Restaurant Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 132.529.

Extrait des décisions prises par les associées en date du 15 juillet 2014

Le siège de la société a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2453

Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Veuillez prendre note que M. Arnaud DELVIGNE, gérant, et Mme Virginie DECONINCK, gérante, résident désormais

professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg.

Pour extrait et avis sincères et conformes
Pour Restaurant Holding S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014141080/16.
(140160047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

Rotarex Watertec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 48.458.

Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire de Rotarex Watertec S.A., tenue au siège social le 30 Mai 2014 à 11

heures

Résolution

1. L'Assemblée décide le renouvellement des mandats des Administrateurs:
- Monsieur Jean-Claude SCHMITZ, Administrateur, demeurant professionnellement au 24, rue de Diekirch L-7440

Lintgen.

- Monsieur Philippe SCHMITZ, Administrateur, demeurant professionnellement au 24, rue de Diekirch L-7440 Lintgen.
- Madame Isabelle SCHMITZ, Administrateur, demeurant professionnellement au 24, rue de Diekirch L-7440 Lintgen.
Et celui du réviseur d'entreprises agréé:
- CLERC S.A. 1, rue Pletzer L-8080 Bertrange
Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 Décembre

2014.

Toutes les résolutions sont prises à l'unanimité des voix.
Tous les points de l'ordre du jour ayant été traités, la séance est levée à 12 heures après signature du présent procès-

verbal par les membres du bureau.

Philippe SCHMITZ / Bruno LAVALLE / Jean-Claude SCHMITZ
Secrétaire / Scrutateur / Président

Référence de publication: 2014141081/24.
(140159574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

143579

U X E M B O U R G

P.I.H. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 141.548.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014141037/9.
(140160105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

Patron Lepo IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 123.341.

Signature.

Référence de publication: 2014141041/11.
(140160164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

OZ Luxembourg SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9552 Wiltz, 20, rue des Pêcheurs.

R.C.S. Luxembourg B 124.002.

La société HMS FIDUCIAIRE Sàrl, représentée par son gérant Monsieur Laurent STEVELER, ayant son siège social à

L-9647 DONCOLS, Bohey 36 nommée en qualité de commissaire aux comptes de la société OZ Luxembourg SA im-
matriculée au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B124.002.

Déclare par le présent acte donner ma démission en tant que commissaire aux comptes de la société.
La fin de ce mandat prend effet après l'exécution de la mission afférente aux comptes clôturés le 31 décembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

HMS FIDUCIAIRE Sàrl
Laurent STEVELER
Gérant

Référence de publication: 2014141035/16.
(140159723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

Pradera Central Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, Avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 111.810.

Rectificatif du dépôt numéro L140053760 déposé le 01/04/2014

Suite à un rassemblement du conseil de gérance de la société Pradera Central Management S.à r.l. (la «Société») en

date du 09 septembre 2014 il résulte que:

Le dépôt fait en date du 1

avril 2014, contient une erreur matérielle. Seul Mr Mark Richardson a démissionné de

son poste en tant que gérant de la Société en date du 31 mars 2014:

- Mr Colin Campbell, né le 12 février 1956, à Londres, Royaume-Uni et ayant son adresse professionnelle au 2-3 Eldon

Street, London EC2M 7LS, Royaume-Uni est toujours gérant de la Société, suite à sa nomination datée du 15 novembre
2005 pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 septembre 2014.

Pour la Société

Référence de publication: 2014141050/18.
(140160284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

143580

U X E M B O U R G

Polaris Capital Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38-40, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 152.873.

Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance du 04 septembre 2014

Il est décidé d'acter le changement de dénomination de l'associé unique «Polaris Investments S.A.» en «Quaestio

Holding S.A.» auprès du Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg.

Certifié sincère et conforme
Pour Polaris Capital Management S.à r.l.
Fideco S.A.

Référence de publication: 2014141048/13.
(140159823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

Revesol S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 105.952.

Extrait du Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés du 23 juillet 2014

Monsieur Alain DEPIERREUX démissionne de son poste de gérant technique et prend la fonction de gérant administratif

dans SARL REVESOL.

Monsieur Pascal DEPIERREUX démissionne de son poste de gérant administratif et prend la fonction de gérant tech-

nique dans SARL REVESOL.

La société est valablement engagée par la seule signature du gérant technique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2014.

REVESOL SARL
Signatures

Référence de publication: 2014141091/17.
(140159849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

ROTAREX Automotive S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 51.808.

Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire de ROTAREX Automotive S.A., tenue au siège social le 30 Mai 2014

à 10 heures

Résolution

1. L'Assemblée décide le renouvellement des mandats des Administrateurs:
- Monsieur Jean-Claude SCHMITZ, Administrateur, demeurant professionnellement au 24, rue de Diekirch L-7440

Lintgen.

2014.

Toutes les résolutions sont prises à l'unanimité des voix.
Tous les points de l'ordre du jour ayant été traités, la séance est levée à 11 heures après signature du présent procès-

verbal par les membres du bureau.

Philippe SCHMITZ / Bruno LAVALLE / Jean-Claude SCHMITZ
Secrétaire / Scrutateur / Président

Référence de publication: 2014141096/24.
(140159573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

143581

U X E M B O U R G

Riola Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 182.918.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014141093/9.
(140160113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

Patron Lepo IX S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 124.578.

Signature.

Référence de publication: 2014141042/11.
(140159620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

Goodman Cardamom Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 164.559.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 29. August 2014.

Für gleichlautende Abschrift
Für die Gesellschaft
Maître Carlo WERSANDT
Notar

Référence de publication: 2014137185/14.
(140156101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2014.

Russian Exchange Holding GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 35.000,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 168.243.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 1

septembre 2014 que:

1. A été nommé en tant que gérant de catégorie A, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée:
- Monsieur Nikolay CHERNIKOV, né le 5 décembre 1961 à Moscou, URSS et demeurant au 47, avenue Pasteur, L-2311

Luxembourg.

Suite à la résolution qui précède, le Conseil de Gérance est désormais composé comme suit:
- Monsieur Nikolay CHERNIKOV, gérant de catégorie A;
- Monsieur Oleg ZHELEZKO, gérant de catégorie A;
- Monsieur Livio GAMBARDELLA, gérant de catégorie B;
- Monsieur Magsud AHMADKHANOV, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 septembre 2014.

Référence de publication: 2014141084/20.
(140160283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

143582

U X E M B O U R G

E.M.B.L. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 189.866.

STATUTS

L'an deux mille quatorze.
Le vingt-deux août
Par-devant Maître Jacques CASTEL, notaire de résidence à Grevenmacher (Grand-Duché de Luxembourg) agissant en

remplacement de Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg), absent, lequel
dernier restera dépositaire du présent acte.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Grégory SALLE-HOUNT, gérant de société, né le 6 juin 1979 à Paris (France), demeurant à L-1872

Luxembourg, 7, rue Lou Koster, et

2.- Monsieur Christian GOLLE, décorateur, né le 30 mars 1974 à Santiago de Chile (Chili), demeurant à F-77640

Jouarre, 8, rue du Pont.

Lesquels comparants sont ici représentés par Peggy SIMON, employée privée, demeurant professionnellement à Ech-

ternach, 9, Rabatt, en vertu de deux procurations sous seing privé, données à Luxembourg, en date du 18 août 2014,

lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par la mandataire des comparants et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité

limitée, régie par la loi afférente et par les présents statuts.

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et les propriétaires

de parts qui pourront l’être dans la suite, une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du
18 septembre 1933 et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes prestations de services et d’activités commerciales dans les domaines du Mer-

chandising, de l’Evénementiel, la création de concepts ainsi que la décoration, l’impression numérique, la création et la
pose d’enseignes, la pose et dépose de matériel liées à la mise en avant de divers produits.

Elle pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

Art. 4. La société prend la dénomination de «E.M.B.L. S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger en vertu d'un consen-

tement des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-), représenté par

CENT (100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125,-) chacune, entièrement libérées.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article cent quatre-vingt-

dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l’agrément donné en assemblée

générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Dans le cas de l’alinéa 2 le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des héritiers réser-

vataires, soit au conjoint survivant et, pour autant que les statuts le prévoient, aux autres héritiers légaux.

Les héritiers ou les bénéficiaires d'institutions testamentaires ou contractuelles qui n'ont pas été agréés et qui n'ont

pas trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution anticipée de la société,
trois mois après une mise en demeure signifiée aux gérants par exploit d'huissier et notifiée aux associés par pli recom-
mandé à la poste.

Toutefois, pendant le dit délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés,

sous réserve de la prescription de la dernière phrase de l’art. 199 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

143583

U X E M B O U R G

et ses modifications ultérieures, soit par un tiers agréé par eux, soit par la société elle-même, lorsqu'elle remplit les
conditions exigées pour l’acquisition par une société de ses propres titres.

Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société

ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

S'il n'a pas été distribué de bénéfice, ou s'il n'intervient pas d'accord sur l’application des bases de rachat indiquées par

l’alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.

L'exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu'à ce que le transfert de ces droits soit

opposable à la société.

Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seings privés.
Elles ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la société ou acceptées par elle

dans un acte notarié conformément à l’art. 1690 du Code civil.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée

des associés.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration, de gestion et de disposition

intéressant la société, à condition qu'ils rentrent dans l’objet social.

En cas de pluralité de gérants, l’assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du ou des gérants agissant dans la limite

de l’étendue de sa fonction telle qu'elle résulte de l’acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent,

dans les formes prévues par l’article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.

Art. 16. Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l’article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l’article cent quatre-vingt-trois des lois sur les

sociétés (loi du dix-huit septembre mil neuf cent trente-trois) se trouvent remplies.

Souscription et libération du capital social

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Grégory SALLE-HOUNT, préqualifié, QUARANTE-CINQ parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Monsieur Christian GOLLE, préqualifié, CINQUANTE-CINQ parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

TOTAL: CENT parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de DOUZE

MILLE CINQ CENTS Euros (€ 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.

143584

U X E M B O U R G

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.

Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille Euros (€ 1.000.-).

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentés comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale et à l’unanimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes.

1.- Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Grégory SALLE-HOUNT, gérant de société, né le 6 juin 1979 à Paris (France), demeurant à L-1872 Luxem-

bourg, 7, rue Lou Koster.

2.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant. Il peut conférer des pouvoirs

à des tiers.

3.- Le siège social de la société est établi à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Grevenmacher, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la représentante des comparants, connue du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. SIMON, Jacques CASTEL.
Enregistré à Echternach, le 25 août 2014. Relation: ECH/2014/1573. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): D. SPELLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 02 septembre 2014.

Référence de publication: 2014137125/131.
(140156226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2014.

21 Concordia 1, Société à responsabilité limitée.

Capital social: PLN 100.000,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2a, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 189.512.

In the year two thousand and fourteen, on the eighteenth of August.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

21 Concordia L.P., a limited partnership incorporated under the laws of Jersey, having its registered office at Elizabeth

House, 9 Castle Street, St Helier, JE2 3RT Jersey, Channel Islands, registered with the JFSC Companies Registry, under
number 1569, represented by its general partner, 21 Concordia Partners Limited, a limited company incorporated under
the laws of Jersey, having its registered office at Elizabeth House, 9 Castle Street, Saint Helier, JE2 3RT Jersey, Channel
Islands, registered with the JFSC Companies Registry, under number 109647, (the Sole Shareholder),

here represented by Mr. Liridon ELSHANI, private employee, residing professionally at 74, avenue Victor Hugo, L-1750

Luxembourg, by virtue of a proxy given on 14

of August 2014.

The said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to act that it represents the entire share capital of 21

Concordia 1 (the Company), established under the laws of Luxembourg, having its registered office at L-1246 Luxembourg,
2a, rue Albert Borschette, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 189.512,
incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary Maître Martine SCHAEFFER dated 30 July 2014, whose
publication within the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations is currently pending and whose articles of in-
corporation have not been amended since.

The Sole Shareholder acknowledges that the present extraordinary general meeting is regularly constituted and that

it may validly deliberate on the following agenda:

143585

U X E M B O U R G

Agenda

(1) Waiving of notice right;
(2) Decision to convert the share capital of the Company from Euro (EUR) to Polish Zloty (PLN) using the exchange

rate provided by the European Central Bank as at 13 August 2014 being EUR 1.- (one Euro) for PLN 4.1945 (four Polish
Zlotys and nineteen groszy, rounded) to PLN 104,862.50 (one hundred four thousand eight hundred sixty-two Polish
Zlotys and fifty groszy);

(3) Decrease of the converted share capital of the Company by an amount of PLN 4,862.50 (four thousand eight

hundred sixty-two Polish Zlotys and fifty groszy), which amount will be allocated to a reserve, in order to bring it to PLN
100,000 (one hundred thousand Polish Zlotys) represented by 25,000 (twenty-five thousand) shares of a nominal value
of PLN 4.- (four Polish Zlotys) each as follows:

- twelve thousand four hundred (12,400) class A shares (the Class A Shares);
- one thousand four hundred (1,400) class B shares (the Class B Shares);
- one thousand four hundred (1,400) class C shares (the Class C Shares);
- one thousand four hundred (1,400) class D shares (the Class D Shares);
- one thousand four hundred (1,400) class E shares (the Class E Shares);
- one thousand four hundred (1,400) class F shares (the Class F Shares);
- one thousand four hundred (1,400) class G shares (the Class G Shares);
- one thousand four hundred (1,400) class H shares (the Class H Shares);
- one thousand four hundred (1,400) class I shares (the Class I Shares); and
- one thousand four hundred (1,400) class J shares (the Class J Shares and together with the Class A Shares, Class B

Shares, Class C Shares, Class D Shares, Class E Shares, Class F Shares, Class G Shares, Class H Shares and Class I Shares,
the Shares and each a Share);

(4) Decision to amend article 5.1. of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the resolutions to

be adopted under items (2) and (3);

(5) Miscellaneous.
After deliberation, the following resolutions were taken unanimously by the Sole Shareholder of the Company:

First resolution

The Sole Shareholder decides to waive the notice of right.

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to convert the share capital of the Company from Euro (EUR) to Polish Zloty (PLN)

using the exchange rate provided by the European Central Bank as at 13 August 2014 being EUR 1.- (one Euro) for PLN
4.1945 (four Polish Zlotys and nineteen groszy, rounded) to PLN 104,862.50 (one hundred four thousand eight hundred
sixty-two Polish Zlotys and fifty groszy).

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to decrease the converted share capital of the Company by an amount of PLN 4,862.50

(four thousand eight hundred sixty-two Polish Zlotys and fifty groszy), which amount will be allocated to a reserve, in
order to bring it to PLN 100,000 (one hundred thousand Polish Zlotys) represented by 25,000 (twenty-five thousand)
shares of a nominal value of PLN 4.- (four Polish Zlotys) each as follows:

Shares, Class C Shares, Class D Shares, Class E Shares, Class F Shares, Class G Shares, Class H Shares and Class I Shares,
the Shares and each a Share).

Fourth resolution

As a result of the above resolutions, the Sole Shareholder resolved to amend article 5.1. of the articles of incorporation

of the Company, which shall forthwith read as follows:

143586

U X E M B O U R G

5.1. The Company's corporate capital is set at one hundred thousand Polish Zlotys (PLN 100,000.-) divided into twenty-

five thousand (25,000) fully paid shares in registered form with a nominal value of four Polish Zlotys (PLN 4.-) each as
follows:

Shares, Class C Shares, Class D Shares, Class E Shares, Class F Shares, Class G Shares, Class H Shares and Class I Shares,
the Shares and each a Share).»

Closure of the meeting - Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately one thousand two hundred Euro (EUR 1,200.-).

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing person,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le dix-huit août.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

21 Concordia L.P., une société en commandite (limited partnership) constituée selon les lois de Jersey ayant son siège

social à Elizabeth House, 9 Castle Street, St Helier, JE2 3RT Jersey, Iles Anglo-Normandes, enregistrée auprès du Registre
des Sociétés de Jersey (JFSC), sous le numéro 1569, représentée par son associé gérant commandité 21 Concordia
Partners Limited, une société anonyme constituée selon les lois de Jersey, ayant son siège social à Elizabeth House, 9
Castle Street, Saint Helier, JE2 3RT Jersey, Îles Anglo-Normandes, enregistrée auprès du Registre des Sociétés de Jersey
(JFSC) sous le numéro 109647 (L'Associé Unique),

ici représentée par Monsieur Liridon ELSHANI, employé privé, demeurant professionnellement au 74, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 14 août 2014.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire agissant pour le compte de la partie com-

parante et le notaire instrumentaire, demeurera attachée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu'il représente la totalité du capital social

de “21 Concordia 1” (la Société), société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège
social à L-1246 Luxembourg, 2a, rue Albert Borschette, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B189.512, constituée selon un acte de la notaire soussignée en date du 30 juillet 2014,
en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et dont les statuts n'ont pas été changés
depuis.

L'Associé Unique déclare que la présente assemblée générale extraordinaire est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour

(1) Renonciation aux formalités de convocation;
(2) Décision de convertir le capital social de la Société de l'euro (EUR) en zloty polonais (PLN) par application du taux

de change publié par la Banque centrale européenne le 13 août 2014, à savoir 1,- EUR (un euro) pour 4,1945 PLN (quatre
zlotys polonais et dix-neuf groszy, arrondi) pour le porter au montant de 104.862,50 PLN (cent quatre mille huit cent
soixante-deux zlotys polonais et cinquante groszy);

143587

U X E M B O U R G

(3) Réduction du capital social converti de la Société par un montant de 4.862,50 PLN (quatre mille huit cent soixante-

deux zlotys polonais et cinquante groszy), lequel montant sera attribué à une réserve, afin de le porter à un montant de
100.000 PLN (dix mille zlotys polonais) représenté par 25.000 (vingt-cinq mille) parts sociales d'une valeur nominale de
4.- PLN (quatre zlotys polonais) chacune comme suit:

- douze mille quatre cents (12.400) parts de catégorie A (les Parts de Catégorie A);
- mille quatre cents (1.400) parts de catégorie B (les Parts de Catégorie B);
- mille quatre cents (1.400) parts de catégorie C (les Parts de Catégorie C);
- mille quatre cents (1.400) parts de catégorie D (les Parts de Catégorie D);
- mille quatre cents (1.400) parts de catégorie E (les Parts de Catégorie E);
- mille quatre cents (1.400) parts de catégorie F (les Parts de Catégorie F);
- mille quatre cents (1.400) parts de catégorie G (les Parts de Catégorie G);
- mille quatre cents (1.400) parts de catégorie H (les Parts de Catégorie H);
- mille quatre cents (1.400) parts de catégorie I (les Parts de Catégorie I); et
- mille quatre cents (1.400) parts de catégorie J (les Parts de Catégorie J et ensemble avec les Parts de Catégorie A,

Parts de Catégorie B, Parts de Catégorie C, Parts de Catégorie D, Parts de Catégorie E, Parts de Catégorie F, Parts de
Catégorie G, Parts de Catégorie H et Parts de Catégorie I, les Parts Sociales et individuellement une Part Sociale);

(4) Décision de modifier l'article 5.1. des statuts de la Société de manière à refléter les résolutions à être adoptées

aux points (2) et (3);

(5) Divers.
Ces faits exposés et reconnus comme correspondant à la réalité par l'assemblée, l'Associé Unique, dûment représenté,

a adopté les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide de renoncer aux formalités de convocation.

Seconde résolution

L'Associé Unique décide de convertir le capital social de la Société de l'euro (EUR) en zloty polonais (PLN) par

application du taux de change publié par la Banque centrale européenne le 13 août 2014, à savoir 1,- EUR (un euro) pour
4,1945 PLN (quatre zlotys polonais et dix-neuf groszy, arrondi) pour le porter au montant de 104.862,50 PLN (cent
quatre mille huit cent soixante-deux zlotys polonais et cinquante groszy).

Troisième résolution

L'Associé Unique décide de réduire le capital social de la Société par un montant de 4.862,50 PLN (quatre mille huit

cent soixante-deux zlotys polonais et cinquante groszy), lequel montant sera attribué à une réserve, afin de le porter à
un montant de 100.000 PLN (dix mille zlotys polonais) représenté par 25.000 (vingt-cinq mille) parts sociales d'une valeur
nominale de 4.- PLN (quatre zlotys polonais) chacune comme suit:

Quatrième résolution

En conséquence des résolutions ci-dessus, l'Associé Unique a décidé de modifier l'article 5.1. des statuts de la Société,

qui se lira comme il suit:

« 5.1. Le capital social de la Société s'élève à cent mille zlotys polonais (PLN 100.000,-), divisé en vingt-cinq mille

(25.000) parts sociales nominatives entièrement libérées d'une valeur nominale de quatre zlotys polonais (PLN 4,-) cha-
cune comme suit:

- douze mille quatre cents (12.400) parts de catégorie A (les Parts de Catégorie A);
- mille quatre cents (1.400) parts de catégorie B (les Parts de Catégorie B);

143588

U X E M B O U R G

- mille quatre cents (1.400) parts de catégorie C (les Parts de Catégorie C);
- mille quatre cents (1.400) parts de catégorie D (les Parts de Catégorie D);
- mille quatre cents (1.400) parts de catégorie E (les Parts de Catégorie E);
- mille quatre cents (1.400) parts de catégorie F (les Parts de Catégorie F);
- mille quatre cents (1.400) parts de catégorie G (les Parts de Catégorie G);
- mille quatre cents (1.400) parts de catégorie H (les Parts de Catégorie H);
- mille quatre cents (1.400) parts de catégorie I (les Parts de Catégorie I); et
- mille quatre cents (1.400) parts de catégorie J (les Parts de Catégorie J et ensemble avec les Parts de Catégorie A,

Clôture de l'assemblée - Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites du présent acte sont

estimés à mille deux cents Euros (EUR 1.200,-).

Aucun point ne restant à l'ordre du jour, et en l'absence de toute intervention, l'assemblée fut clôturée.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande de la même comparante et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête de la présente.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par son nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Elshani et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 août 2014. LAC/2014/39370. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

septembre 2014.

Référence de publication: 2014136939/214.
(140155450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 2014.

Aviva Investors Luxembourg Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 16, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 189.858.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the seventh day of August.
Before the undersigned Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED

Aviva Investors Holdings Limited, a company incorporated and validly existing under the laws of the United Kingdom,

having its registered office at LONDON EC2R 8EJ, N°1 Poultry, United Kingdom, registered with the English and Wales
register under company number 2045601, here represented by Audrey Potier, lawyer, residing professionally in Luxem-
bourg, by virtue of a proxy dated 5 August 2014 given under private seal.

The said proxy, initialled "ne varietur" by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the officiating notary to enact the following

articles of incorporation of a “Société à responsabilité limitée”, private limited liability company (the “Articles”), it deems
to incorporate as partner or with any person or entity which may become partner of this company in the future.

Art. 1. Name. There is hereby formed a “Société à responsabilité limitée”, private limited liability company under the

name “Aviva Investors Luxembourg Services S.à r.l. (the “Company”) governed by the present Articles of incorporation
and by current Luxembourg laws, and in particular the law of August 10

, 1915 on commercial companies, as amended

from time to time, (the “Law”), and the law of September 18

, 1933 and of December 28

, 1992 on "Sociétés à

responsabilité limitée".

Art. 2. Registered office. The Company has its registered office in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

143589

U X E M B O U R G

The registered office of the Company may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the

board of managers.

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of partner(s) deliberating in the manner provided
by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
board of managers of the Company.

Art. 3. Object. The purpose of the Company is to provide corporate domiciliation services exclusively to companies

belonging to the same group as the Company, within the meaning of the last indent of Article 1(4) of the law of 31 May
1999 governing the domiciliation of companies, as amended, and of Article 1-1(2) c) of the law of 5 April 1993 on the
financial sector, as amended (the "1993 Law").

These companies (the "Group Entities") will be undertakings consisting of a parent undertaking, direct and indirect

subsidiaries of the Company, as well as entities in which the parent undertaking or its subsidiaries have holdings or
qualifying holdings.

The concepts of "parent undertaking", "subsidiary", "holding" and "qualifying holding" are defined in items 11), 18), 24)

and 25) of Article 1 of the 1993 Law.

The Group Entities to which the Company may therefore provide services are:
- its own direct and indirect subsidiaries;
- its parent undertaking;
- its sister companies, i.e. the direct and indirect subsidiaries of its parent undertaking;
- the companies in which the Company has itself a holding or a qualifying holding within the meaning of Article 1 of

the 1993 Law; and

- the companies in which its parent undertaking or the subsidiaries of its parent undertaking have holdings or qualifying

holdings within the meaning of Article 1 of the 1993 Law.

In addition and in connection with the aforementioned corporate domiciliation services, the Company:
- may also provide administrative, accounting and corporate services to Group Entities;
- may serve as a director or manager of Group Entities;
- may participate in the creation, development and control of Group Entities and carry out any operation and/or

transactions, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes; and

- may provide any other service to Group Entities, provided that such service remains connected to the activities

described above.

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any

partner.

Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at EUR 125,000.- (one hundred twenty-five thousand Euro) repre-

sented by 1,250 (one thousand and two hundred fifty) shares with a nominal value of EUR 100.- (one hundred Euro) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of partner(s)

adopted in the same manner required for amendment of the Articles.

Art. 6. Shares. Each share of the Company confers an identical voting right and each partner has voting rights com-

mensurate to his shareholding.

The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred to non-partners unless partners representing at least three-quarter of the share capital

shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a unanimous

resolution of an extraordinary general meeting of the partner(s), representing the entirety of the subscribed capital of
the Company.

143590

U X E M B O U R G

Art. 7. Management. The Company is managed by one or several managers. In case of plurality of managers, the

managers constitute a board of managers.

The manager(s) need not to be partners of the Company.
The managers shall be appointed by a resolution of the general meeting of partners taken by simple majority of the

votes cast, or, in case of sole partner, by decision of the sole partner which determines their powers, their remuneration
and the duration of their mandate. The general meeting of partners or the sole partner (as the case may be) may, at any
time and ad nutum, remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of partners or to the sole partner

(as the case may be) fall within the competence of the board of managers.

Art. 8. Representation. The signature of the sole manager shall bind the Company. In the case of plurality of managers,

the Company shall be bound at any time by the joint signature of two (2) managers. The board of managers may from
time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be partner(s) or
manager(s) of the Company.

The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the

period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 9. Procedure. In case of plurality of managers, the board of managers shall choose from among its members a

chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such

meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.

Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax or any other electronic means of communication of

each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
A majority of managers present in person, by proxy or by representative is required to validly deliberate.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax or any other electronic means of

communication, another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.

Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, video-conference, or electronic

means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation in a meeting
is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.

Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of the

managers present or represented and composed of at least one vote of each class of managers.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting

of the board of managers.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated in writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, tele-conferencing or and other suitable telecommunication means.

A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same

content.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman.

Art 10. Liability of the managers. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning

the commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he is only
responsible for the execution of his mandate.

Art. 11. General meetings of partners. General meetings of partners are convened by the board of managers, failing

which by partners representing more than half of the capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

specify the time and place of the meeting.

If all partners are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on the

agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any partner may act at any general meeting by appointing in writing another person who need not be partner.
Resolutions at the meetings of partners are validly taken in so far as they are adopted by partners representing more

than half of the share capital of the Company.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of partner(s) at

a majority in number of partners representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the provisions of the Law.

143591

U X E M B O U R G

As a consequence thereof, the sole partner takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.

Art. 12. Annual general meeting. An annual general meeting of partners approving the annual accounts shall be held

annually, at the latest within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Company or
at such other place as may be specified in the notice of the meeting.

Art. 13. Financial year. The Company's financial year begins on the 1

January and closes on the 31

December.

Art. 14. Annual accounts. At the end of each financial year, the board of managers will draw up the annual accounts

of the Company, which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities.

Each partner may inspect annual accounts at the registered office of the Company.

Art. 15. Supervision of the company. If the partners number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall

be entrusted to one or more statutory auditor (commissaire), who may or may not be partner(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of partners following

appointment.

At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the

general meeting of partners.

Where the thresholds of article 35 of the Law of 19 December 2002 on the commercial companies are met, the

Company shall have its annual accounts audited by one or more approved statutory auditor (réviseur d’entreprises agréé)
appointed by the general meeting of partners or the sole partner (as the case may be) amongst the members of the
“Institut des réviseurs d’entreprises”.

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more approved statutory auditor may be ap-

pointed by resolution of the general meeting of partners or of the sole partner (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.

Art. 16. Allocation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs,

amortizations, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued capital.

The general meeting of partners may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be distributed

to the partners proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraor-
dinary reserve.

Art. 17. Interim dividends. Notwithstanding the provisions of article 16 of the Articles and subject to the prior approval

or ratification by the general meeting of partners, the board of managers may decide to pay interim dividends before the
end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for
distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the
last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Art. 18. Winding-up - Liquidation. The general meeting of partners at the majority vote determined by the Law, or

the sole partner (as the case may be) may decide the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms
thereof.

The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general

meeting of partners or the sole partner (as the case may be) which will specify their powers and determine their remu-
neration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be allocated to the partner(s) pro-

portionally to the shares they hold.

Art. 19. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in

these Articles.

Art. 20. Transitory measures. Exceptionally the first financial year shall begin on the incorporation date and end on

the 31

day of December 2015.

Subscription and payment

The one thousand two hundred fifty (1,250) shares have been fully subscribed by Aviva Investors Holdings Limited,

prenamed.

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of one hundred twenty-five thousand Euro

(EUR 125,000.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Estimate of Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 2,500.-.

143592

U X E M B O U R G

Resolutions of the sole partner

Immediately after the incorporation of the Company, the abovenamed person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
- Alix van Ormelingen, a Belgian citizen born on 21 December 1977 in Uccle (Belgium) and professionally residing at

2 rue du Fort bourbon, L-1249 Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg);

- Mark Phillips, a British citizen, born on 14 May 1965 in Dorking (United Kingdom) and professionally residing at 2

rue du Fort bourbon, L-1249 Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg); and,

- Emmanuel Babinet, a French citizen, born on 9 December 1964 in Mulhouse (France) and professionally residing at

24-26 rue de la Pépinière, F-75008 Paris (France).

2) The Company shall have its registered office at 16 Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg.

3) Is appointed as the Company’s independent auditor until the next annual general meeting of shareholder of the

Company to be held in 2016: PriceWaterhouseCoopers, Société coopérative, with registered office address at Route
d’Esch 400, L-1471 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the trade and companies’ register of
Luxembourg under number B 65.477.

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person represented as stated hereabove, the present incorporation deed is worded in English followed by a French version
and that in case of discrepancies the English version prevails.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder, known to the notary by name, first name, civil status and residence,

said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le sept août.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU

Aviva Investors Holdings Limited, une société constituée selon les lois d’Angleterre ayant son siège social à London

EC2R 8EJ, N°1 Poultry, United Kingdom, immatriculée au registre des sociétés d’Angleterre et du pays de Galles sous le
numéro 2045601, ici représentée par Audrey Potier, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d’une procuration donnée sous seing privé.

La procuration signée "ne varietur" par la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis du notaire instrumentaire qu'il dresse comme suit les statuts

(les «Statuts») d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer comme associé ou avec toute personne ou
entité qui deviendrait associé de la société par la suite:

Art. 1

. Dénomination. Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination

«Aviva Investors Luxembourg Services S.à r.l.» (la «Société»), régie par les présents Statuts et par les lois luxembour-
geoises actuellement en vigueur et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»), et les
lois du 18 septembre 1933 et 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée.

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par les Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille mesure
temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.

Art. 3. Objet. L’objet de la Société est de fournir des services de domiciliation exclusivement aux sociétés appartenant

au même groupe que la Société, dans le sens du dernier alinéa de l’article 1 (4) de la loi du 31 Mai 1999 gouvernant la
domiciliation de sociétés, tel qu'amendé, et de l’article 1-1 (2) c) de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier, tel
qu'amendé («Loi de 1993»).

143593

U X E M B O U R G

Ces sociétés («Sociétés du Groupe») seront des sociétés liées consistant en des participations de la société mère, des

filiales directes et indirectes de la Société, ainsi que des entreprises dans lesquelles la société mère ou ses filiales a des
participations ou des participations qualifiantes.

Les concepts de «société mère», «filiale», «participations» et de «participations qualifiantes» sont définis dans les items

11), 18), 24) et 25) de l’article 1 de la Loi de 1993.

Les Sociétés du Groupe auxquelles la société peut fournir des services sont:
- ses filiales directes et indirectes;
- les sociétés détenues par sa société mère;
- ses sociétés soeurs, i.e. les filiales directes et indirectes de sa société mère;
- les sociétés dans lesquelles la Société a elle-même une participation ou une participation qualifiante selon l’article 1

de la Loi de 1993.

De plus et ce en connexion avec les susmentionnés services juridiques de domiciliation, la Société:
- peut également fournir des services administratifs, de secrétariat juridique et de comptabilité aux Sociétés du Groupe;
- peut servir d’administrateur ou de gérant aux Sociétés du Groupe;
- peut participer à la création, au développement et au contrôle des Sociétés du Groupe et peut mener à bien toutes

opérations et/ou toutes transactions, aux fins de faciliter l’accomplissement et le développement de son objet; et,

- peut fournir d’autres services aux Sociétés du Groupe, si ces services restent liés aux activités décrites ci-dessus.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à EUR 125.000,00 (cent vingt-cinq mille euros), représenté par 1250 (mille

deux cent cinquante) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 100,00 (cent euro) chacune.

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des associés adoptée

dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de

vote proportionnels à sa participation au capital social.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l’agrément donné par

les associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.

Pour le surplus, les dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales s’appli-

queront.

Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution unanime de l’assemblée générale extraordinaire des associés

représentant la totalité du capital souscrit de la Société.

Art. 7. Gérance. La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d’un gérant serait nommé, les gérants

formeront un conseil de gérance.

Les gérants peuvent ne pas être associés.
Les gérants sont désignés par décision de l’assemblée générale des associés délibérant à la majorité simple des voix,

ou le cas échéant, par décision de l’associé unique qui détermine l’étendue de leurs pouvoirs, leur rémunération et la
durée de leur mandat. L’assemblée générale des associés ou le cas échéant, l’associé unique, pourra à tout moment, et
ad nutum révoquer et remplacer tout gérant.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés ou le cas échéant à l’associé unique,

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.

Art. 8. Représentation. Dans le cas d’un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société. Dans le cas de

pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux gérants.

Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs

agents ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s’il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/

leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).

Art. 9. Procédure. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il peut

également choisir un secrétaire, lequel n’est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du procès-
verbal de réunion du conseil de gérance ou pour d’autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l’un d’entre eux.

143594

U X E M B O U R G

Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée

pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.

Toute convocation devra spécifier l’heure, le lieu et l’ordre du jour de la réunion.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié.

Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit, par télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié de chaque gérant.

La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Deux gérants présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le quorum, avec au moins un gérant

de classe A et un gérant de classe B.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant pour le

représenter. Un gérant peut représenter plus d’un gérant.

Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen

de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s’entendre en même temps.
Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des gérants.

Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des

gérants, présents ou représentés composée au moins par une voie de chaque catégorie de gérants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par

courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.

Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même

contenu.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable
que de l’exécution de son mandat.

Art. 11. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de

gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé. Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l’assemblée.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit un tiers qui peut ne pas être

associé.

Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu'elles soient prises par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l’associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.

Art. 12. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale des associés se réunira annuellement pour l’approbation

des comptes annuels, au plus tard dans les six mois de la clôture de l’exercice social, au siège de la Société ou en tout
autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Art. 13. Exercice social. L'exercice social commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 14. Comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, le conseil de gérance établira les comptes annuels

qui contiendront l’inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte de profits

et pertes.

Art. 15. Surveillance de la société. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée

à un ou plusieurs commissaire(s), qui peut ne pas être associé.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l’assemblée générale des associés suivant sa

nomination.

143595

U X E M B O U R G

A l’expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par

une nouvelle décision de l’assemblée générale des associés.

Lorsque les seuils fixés par l’article 215 de la loi de 1989 sur les sociétés commerciales seront atteints, la Société

confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l’assemblée
générale des associés ou le cas échéant par l’associé unique, parmi les membres de l’Institut des réviseurs d’entreprises.

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseurs peuvent être nommés par

résolution de l’assemblée générale des associés ou le cas échéant de l’associé unique, qui décide des termes et conditions
de son/leurs mandat(s).

Art. 16. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital

social.

L'assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au titre

de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou de l’affecter au
compte report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.

Art. 17. Dividende intérimaire. Nonobstant les dispositions de l’article seize des Statuts, et sous réserve d’une appro-

bation préalable ou ratification de l’assemblée générale des associés, le conseil de gérance peut décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable duquel il devra ressortir que des fonds
suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables
mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Art. 18. Dissolution - Liquidation. L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par

la Loi, ou le cas échéant l’associé unique peut décider la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi que les termes et
conditions de celle-ci.

La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés

par l’assemblée générale des associés ou l’associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participation.

Art. 19. Disposition générale. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l’ensemble des points au regard desquels

les présents statuts ne contiennent aucune disposition spécifique.

Art. 20. Disposition transitoire. Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour

finir le 31 décembre 2015.

Souscription et libération

Aviva Investors Holdings Limited, prénommée, a souscrit mille deux cent cinquante (1250) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de cent vingt-cinq mille

euros (EUR 125.000.-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ EUR 2.500.-.

Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Mme. Alix van Ormelingen, citoyenne Belge, née le 21 Décembre 1977 à Uccle (Belgique) ayant son adresse pro-

fessionnelle à Luxembourg (1249), 2 rue du Fort Bourbon;

- Mr. Mark Phillips, citoyen Britannique, né le 14 mai 1965 à Dorking (Royaume-Uni) ayant son adresse professionnelle

à Luxembourg (1249), 2 rue du Fort Bourbon; et,

- Mr. Emmanuel Babinet, citoyen Français, né le 9 décembre 1964 à Mulhouse (France), ayant son adresse profession-

nelle à Paris (75008), 24-26 rue de la Pépinière.

2) Le siège social de la Société est établi au 16 Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg.
3) Est nommé comme réviseur d’entreprise indépendant jusqu'à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires

devant se tenir en 2016: PriceWaterhouseCoopers Société coopérative, ayant son siège social au 400 Route d’Esch,
L-1471 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistré avec le registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 65.477.

143596

U X E M B O U R G

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante,

représentée comme dit ci-avant, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version Française et qu'en cas
de différences entre les deux versions, la version anglaise prévaut.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, es qualités qu'elle agit, connue

du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: A. POTIER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 août 2014. Relation: LAC/2014/38508. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 1

septembre 2014.

Référence de publication: 2014136961/418.
(140155900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2014.

AMM Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 189.869.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-sept août.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Fariz AMIRASLANOV, dirigeant de sociétés, demeurant au 9-14 Bozjenko Street, RU-Moscou, Fédération

de Russie;

ici représenté par Monsieur Mickaël LEDUC, employé privé, né le 24 décembre 1987 à Nancy (France) demeurant

professionnellement au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg
le 27 août 2014.

La prédite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps avec lui aux formalités de l'enregis-
trement.

Lequel mandataire, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant, de documenter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société anonyme que la partie pré-mentionnée déclare constituer.

Art. 1

. Il est constitué par les présentes une société anonyme, dénommée AMM Management Company S.A..

Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou substantiel, tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs im-

mobilières, des actifs, des biens et marchandises de tout genre ainsi que toute sorte de valeurs mobilières transférables
et les réaliser par voie de vente, de cession, échange ou autre. Elle peut procéder, pour son propre compte, à toute
transaction sur biens immeubles, d'actifs, de biens de tout genre ainsi que de valeurs mobilières transférables.

La société pourra procéder à la gestion de son propre patrimoine immobilier par l'achat, la location, la mise en valeur

et la vente de toutes propriétés et droits immobiliers.

Elle pourra acquérir et mettre en valeur des licences, marques de fabrique, brevets et autres droits.
L'objet social consiste également, pour l'ensemble de ses filiales, dans la réalisation d'études d'implantation, de faisabilité

ou autres, de conception et suivi de projets, des procédures administratives ou autres se rapportant à l'organisation et
le contrôle de celles-ci.

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Elle pourra, en outre, mettre à disposition de ses filiales, des ressources humaines, techniques, know-how et autres

moyens qu'elle juge nécessaire afin de garantir l'optimisation du développement de celles-ci.

Elle peut en outre, effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, ou financières et encore accomplir toutes

autres opérations qui lui semblent nécessaires et utiles à favoriser l'accomplissement de son objet social.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000.- EUR) divisé en trois cent dix (310) actions

ayant une valeur nominale de cents euros (100.- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non. Tou-

tefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il
est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à
un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil. Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa
seule signature.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non,

nommés pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, premier lundi du mois de juin à 14 heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

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Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence au jour de la constitution et finit le 31 décembre 2014.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2015.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, le comparant pré qualifié déclare souscrire les actions comme suit:

Monsieur Fariz AMIRASLANOV, prédite,
trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentant.

Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros (1.500.-

EUR).

Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui du commissaire à un (1).
2. Est nommée aux fonctions d'administrateur unique:
Monsieur Mickaël LEDUC, employé privé, né le 24 décembre 1987 à Nancy (France), demeurant professionnellement

au 25C, boulevard Royal L-2449 Luxembourg.

3. Est nommée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée KSANTEX S. à r. l., avec siège social au 51, rue de Strasbourg, L-2561 Luxembourg

et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152.619.

4. Le mandat de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'as-

semblée générale annuelle statutaire de 2020.

5. Le siège social est fixé au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants pré-mentionnés ont signés avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: M. Leduc et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 août 2014. LAC/2014/40116. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

Le Receveur (signée): Irène Thill.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 septembre 2014.

Référence de publication: 2014136988/146.
(140156314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2014.

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Madison Point Investment II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1748 Findel, 4, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 189.863.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the fourteenth day of the month of August,
Before Me Paul DECKER, notary with offices in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared the following:

Madison Point Holdings S.à r.l., a private limited liability company (Société à responsabilité limitée) incorporated under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with its registered office at 4, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel, Grand
Duchy of Luxembourg, with a share capital of EUR 25.000 and under process of registration with the Luxembourg Trade
and Companies Register,

represented by Mrs Géraldine Nucera, private employee, residing professionally in L-2740 Luxembourg, by virtue of

a proxy given on private seal with power of substitution on 14 August 2014, after having been initialled "ne varietur" by
the proxyholder and the undersigned notary, will be appended to the present instrument for the purpose of registration.

The party, represented as indicated above, has requested the undersigned notary to draw up the following articles of

association for a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which it establishes as follows:

Part I. Corporate form and name, Registered office, Corporate purpose and term of existence

Art. 1. Corporate Form and Name. The original subscriber(s) and all who may subsequently acquire the shares he-

reafter issued hereby establish a company which takes the form of a private limited-liability company (société à
responsabilité limitée) (the "Company") which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, notably
the Act of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "Act"), Article 1832 of the Civil Code, as amended,
and the present articles of association (the "Articles").

The Company is incorporated under the name "Madison Point Investment II S.à r.l.".

Art. 2. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Sandweiler. The Company's Manager

or, as the case may be, the Board of Managers is authorised to transfer the Company's registered office to any other
location in the City of Luxembourg.

The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may resolve to establish branches or other places of

business in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

Should extraordinary political, economic or social developments occur or become imminent which are liable to in-

terfere with the Company's normal activities at its registered office or hinder communications within that office or
between that office and persons abroad, the Manager or, as the case may be, the Board of Managers may temporarily
transfer the registered office abroad, until the end of such extraordinary circumstances. Such temporary measures will
not affect the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office abroad,
will remain governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 3. Corporate Purpose. The purpose of the Company is the direct and indirect acquisition and holding of stakes,

in any form whatsoever, in Luxembourg and/or foreign undertakings, as well as the administration, development and
management of such shareholdings.

This includes without limitation the investment in, acquisition and disposal of, grant or issuance (without a public

offering) of preferred equity certificates, loans, bonds, notes, debentures and other debt instruments, shares, warrants
and other equity instruments or rights, including without limitation, shares of capital stock, limited partnership interests,
limitedliability company interests, preferred stock, securities and swaps, and any combination of the foregoing, in each
case whether readily marketable or not, as well as obligations (including without limitation synthetic securities obligations)
in any type of company, entity or other legal person.

The Company may grant pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of security as well as any form of

indemnity, to Luxembourg or foreign entities, in respect of its own obligations and debts.

The Company may also provide assistance in any form (including without limitation the extension of advances, loans,

money deposits and credit as well as the provision of pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of security)
to the Company's subsidiaries. On a more occasional basis, the Company may provide the same type of assistance to
undertakings that form part of the same group to which the Company belongs or to third parties, provided that doing
so is in the Company's interest and does not trigger any license requirements.

In general, the Company may carry out any commercial, industrial or financial transactions and engage in such other

activities as it deems necessary, advisable, convenient, incidental to, or not inconsistent with, the accomplishment and
development of its corporate purpose.

Notwithstanding the foregoing, the Company shall not enter into any transaction that would cause it to be engaged

in a regulated activity or one that requires the Company to have a licence.

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U X E M B O U R G

Art. 4. Term of Existence. The Company is incorporated for an unlimited term of existence.

Part II. Share capital and shares

Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-),

divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares, with a par value of one euro (EUR 1.-).

In addition to the share capital, a premium account may be set up, to which any premium paid on the shares, over and

above the par value, will be transferred. The Company may use the amount held in the premium account to redeem its
shares, set off net losses, and make distributions to shareholders or it can allocate the funds to the statutory reserve.

Art. 6. Shares. All shares are and will remain in registered form.
If and when the Company has only one shareholder, this shareholder may freely transfer its/her/his shares.
If and when the Company has several shareholders, the shares may be transferred freely only amongst the shareholders.

The shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders,
at which at least three quarters of the share capital, which present or represented, cast their vote in favour of such
transfer

Shares may be transferred either by means of a notarised instrument or a private agreement. Any such transfer is not

binding on the Company or third parties unless duly notified to or accepted by the Company, in accordance with Article
1690 of the Civil Code.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned. Co-owners of shares must appoint a single person to

represent them vis-à-vis the Company. The Company has the right to suspend the exercise of the rights attached to the
relevant share until a single representative is appointed.

Art. 7. Capital Increases and Reductions. The Company's share capital may be increased or reduced on one or more

occasions pursuant to a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders,
provided the quorum and majority set out in these Articles or the Act, as the case may be, are met.

Part III. Management, The board of managers and auditors

Art. 8. Management. The Company shall be managed by one or more managers, who need not be shareholders in the

Company (the "Manager(s)"). If several Managers are appointed, they will constitute a board of managers (the "Board of
Managers").

The Manager(s) shall be appointed by the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders,

which will determine their number, remuneration and the duration of their term of office. The Managers will hold office
until their successors are elected. They may be re-elected at the end of their term and removed from office at any time,
with or without cause, pursuant to a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of
shareholders.

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to appoint Class A and

Class B Managers.

Even after the end of their term of office, the Manager(s) shall not disclose information that could be detrimental to

the Company's interests, except when disclosure is required by law.

Art. 9. Meetings of the Board of Managers. If the Company has a single Manager, the latter will exercise the powers

granted by the Act to the Board of Managers.

The Board of Managers will appoint a chairperson (the "Chair") from amongst its members. It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager, to keep minutes of meetings of the Board of Managers and of the shareholder(s).

The Board of Managers will meet further to a notice sent by the Chair or at the request of any Manager. The Chair

will preside over all meetings of the Board of Managers. In the Chair's absence, the Board of Managers may appoint
another Manager as pro tempore chair by a majority vote of those present or represented at the meeting.

Except in urgent cases or with the prior consent of all those entitled to attend the meeting, at least twenty-four hours'

written notice of a Board meeting must be given. Any such notice shall specify the place, date, time and agenda of the
meeting.

The abovementioned notice requirement may be waived unanimously in writing by all Managers, either at the meeting

or otherwise. No separate notice is required for meetings held at a time and place previously approved by the Board of
Managers.

Every Board meeting shall be held in Luxembourg or another location indicated in the notice.
A Manager may appoint in writing another Manager to represent him/her at any meeting of the Board of Managers.
The quorum required for meetings of the Board of Managers shall be the presence or representation of a majority of

Managers holding office.

Decisions shall be taken by a majority of the votes cast by those Managers present or represented at the meeting. In

the event of a tie, the Chair shall cast the deciding vote.

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U X E M B O U R G

One or more Managers may participate in a meeting by conference call, videoconference or any other means of

communication allowing several persons to communicate simultaneously with each other. Such methods of participation
are considered equivalent to physical presence at the meeting.

A written decision signed by all Managers is proper and valid as if it had been adopted at a duly convened and held

meeting of the Board of Managers. Such a decision can be enacted either in a single document or in several documents
with the same content, each signed by one or more Managers.

Art. 10. Minutes of Meetings of the Board of Managers. The minutes of meetings of the Board of Managers or, as the

case may be, written decisions taken by the sole Manager, shall be drawn up and signed by all Managers present at the
meeting or, as the case may be, the sole Manager. Any proxies shall remain appended thereto.

Copies of or extracts from the minutes or decisions shall be certified by the sole Manager or, as the case may be, the

Chair of the Board of Managers or by any two Managers.

Art. 11. General Powers of the Managers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers has the broadest

powers to act on behalf of the Company and to perform or authorise all acts of administration or disposal which are
necessary or useful to accomplish the Company's purpose. All powers not expressly reserved by the Act to the sole
shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders can be exercised by the Manager or the Board
of Manager, as the case may be.

Art. 12. Delegation of Powers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may confer certain powers

and/or special duties on any member(s) of the Board of Managers or any other person(s), who need not be a Manager
or Shareholder of the Company, acting alone or jointly, under such terms as the Manager or, as the case may be, the
Board of Managers shall determine.

The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may also establish one or more advisory committees and

determine their composition and purpose.

Art. 13. Representation of the Company. In case only one Manager have been appointed, the Company will be bound

toward third parties by the sole signature of that Manager as well as by the joint signatures or single signature of any
person(s) to whom the Manager has delegated such signatory power, within the limits of such power.

In case the Company be managed by a Board of Managers, subject to the following, the Company will be bound towards

third parties by the joint signatures of any two Managers as well as by the joint signatures or single signature of any person
(s) to whom the Board of Managers has delegated such signatory power, within the limits of such power.

Notwithstanding the above, if the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders has

appointed one or several Class A Managers and one or several Class B Managers, the Company will be bound towards
third parties only by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager, as well as by the joint signatures
or single signature of any person(s) to whom the Board of Managers has delegated such signatory power, within the limits
of such power.

Art. 14. Conflicts of Interest. No contract or transaction between the Company and any other company or firm shall

be affected or invalidated solely due to the fact that any one or more duly authorised representatives of the Company,
including without limitation any Manager, has a personal interest in, or is a duly authorised representative of, that other
company or firm. Except as otherwise provided herein, any duly authorised representative of the Company, including
without limitation any Manager, who serves as a duly authorised representative of another company or firm with which
the Company contracts or otherwise engages in business shall not, for that sole reason, automatically be prevented from
taking part in the deliberations and acting on any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the foregoing, in the event a Manager has a personal interest in any transaction to which the Company

is a party, other than transactions falling within the scope of the Company's day-to-day management, concluded in the
Company's ordinary course of business, and arm's-length transactions, s/he shall inform the Board of Managers thereof
and shall not deliberate or vote on the transaction. The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of
shareholders, shall be notified of the transaction and the Manager's interest therein. When the Company has only a single
Manager, any transaction to which the Company is a party and in which the sole Manager has a personal interest that
conflicts with the Company's interest therein, other than those falling within the scope of the Company's day-to-day
management, concluded in the Company's ordinary course of business, and arm'slength transactions, must be approved
by the sole shareholder.

Art. 15. Indemnification. The Company shall indemnify any Manager and the latter's heirs, executors and administrators

for expenses reasonably incurred in connection with any action, lawsuit or proceedings to which the Manager may be
made a party by reason of being or having been a Manager or, at the request of the Company, of any other company of
which the Company is a shareholder or creditor and by which the Manager is not entitled to be indemnified, except for
actions, lawsuits or proceedings in relation to matters for which the Manager is held liable for gross negligence or mis-
conduct. In the event of a settlement, indemnification shall only be provided for matters in relation to which the Company
has been advised by its legal counsel that the Manager did not commit a breach of his or her duties. This right to indem-
nification is without prejudice to any other rights to which the relevant person may be entitled.

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U X E M B O U R G

Art. 16. Audit. Unless the Company's annual accounts are audited by an independent auditor in accordance with the

requirements of the Act, the supervision of the Company's operations may be, or shall be if the Company has more than
twenty-five (25) shareholders, entrusted to one or more auditors, who need not be shareholders.

The auditors or, as the case may be, the independent auditor, if any, shall be appointed by the sole shareholder or the

general meeting of shareholders, as the case may be, which will determine the number of statutory or independent
auditors, if applicable, the remuneration of the statutory or independent auditor, and the duration of their term of office.
The auditors will hold office until their successors are elected. They may be re-appointed at the end of their term and
removed from office at any time, with or without cause, pursuant to a resolution of the sole shareholder or the general
meeting of shareholders, as the case may be.

Part IV. Meetings of shareholders

Art. 17. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only if the Company has more than twenty-

five (25) shareholders, will be held at the Company's registered office or at any other location specified in the notice of
the meeting, on the first Tuesday of the month of June of each year, at 11 a.m.

If this date is not a business day in Luxembourg, the meeting will be held the next business day.

Art. 18. Other General Meetings of Shareholders. The Manager or the Board of Managers, as the case may be, the

auditor(s), if any, or shareholders holding more than half the Company's share capital can call other general meetings of
shareholders in accordance with the requirements of the Act.

If the Company has less than twenty-five (25) shareholders, general meetings of shareholders are not mandatory and

the shareholders may vote on the proposed resolutions in writing.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad only if so required by an

event of force majeure, in the opinion of the Manager or the Board of Managers, as the case may be.

Art. 19. Powers of the General Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders

represents the totality of the Company's shareholders.

The general meeting of shareholders shall have the powers reserved to it by the Act and these Articles.

Art. 20. Procedure and Voting. The general meeting of shareholders will meet further to a notice sent by the Manager

or the Board of Managers, as the case may be, the auditor(s), if any, or shareholders holding more than half the Company's
share capital, which meets the requirements of the Act and these Articles.

The notice shall be sent to the shareholders at least eight (8) days prior to the meeting and shall specify the date, time,

place and agenda of the meeting.

If all shareholders are present or represented at a general meeting and state that they have been informed of the

agenda, the meeting may be held without notice.

A shareholder may appoint in writing, pdf via e-mail or by fax a proxy holder, who need not be a shareholder, to

represent him or her at a meeting.

One or more shareholders may participate in a meeting by means of a conference call, videoconference or any similar

means of communication enabling several persons to simultaneously communicate with each other. Such participation
shall be deemed equivalent to physical presence at the meeting.

The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may determine all other conditions that must be fulfilled

in order to take part in a general meeting of shareholders.

The Chair of the Board of Managers or, in the Chair's absence, any other person appointed by the general meeting of

shareholders shall preside over the meeting.

The chairperson of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall appoint one or more returning officer(s).
The chairperson of the general meeting of shareholders, together with the secretary and the returning officer(s), shall

form the bureau of the meeting.

An attendance list indicating the name of each shareholder, the number of shares held and, if applicable, the name of

the shareholder's representative, shall be drawn up and signed by the members of the bureau or, as the case may be,
their representatives.

Each share carries one vote, except as otherwise provided for by the Act.
Except as otherwise required by the Act or these Articles, any amendment to the present Articles must be approved

by (i) a majority of the shareholders in numerical terms and (ii) representing three-quarters of the share capital.

Except as otherwise required by the Act or these Articles, all other resolutions must be approved by shareholders

representing more than half the share capital. If the required quorum is not met at the first meeting, the shareholders
shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions adopted by a majority of the votes cast,
regardless of the percentage of share capital represented.

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U X E M B O U R G

Art. 21. Minutes of Shareholder Meetings. Written decisions of the sole shareholder or the minutes of general meetings

of shareholders, as the case may be, shall be drawn up and signed by the sole shareholder or, as the case may be, the
bureau.

Copies of or extracts from the decisions of the sole shareholder or, as the case may be, minutes of the general meeting

of shareholders shall be certified by the sole Manager or the Chair of the Board of Managers or any two Managers, as
the case may be.

Part V. Financial year and allocation of profits

Art. 22. Financial Year. The Company's financial year starts to run on the first day of the month of January of each

year and ends on the last day of the month of December of each year.

Art. 23. Approval of the Annual Accounts. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager

or, as the case may be, the Board of Managers shall prepare the Company's annual accounts in accordance with the Act
and submit them, if applicable, to the auditor(s) for review and to the sole shareholder or, as the case may be, the general
meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or his/her representative may inspect the annual accounts at the Company's registered office, as

provided by the Act.

Art. 24. Allocation of Profit. Five percent (5%) of the Company's net annual profit shall be allocated each year to the

reserve required by the Act, until this reserve reaches ten percent (10%) of the Company's subscribed capital.

The sole shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, shall determine how the remaining

profits will be allocated, which may be used, in whole or in part, to absorb existing losses, if any, set aside in a reserve,
carried forward to the next following financial year, or distributed to the shareholder(s) as a dividend.

Art. 25. Interim Dividends. The Manager or the Board of Managers, as the case may be, is authorised to pay interim

dividends, provided interim financial statements have been drawn up showing that the Company has sufficient funds to
make such a distribution.

Part VI. Dissolution and liquidation

Art. 26. Dissolution and Liquidation. The Company may be dissolved pursuant to a decision of the sole shareholder

or, as the case may be, the general meeting of shareholders, approved by the same quorum and majority required to
amend these Articles, unless otherwise provided by the Act.

If the Company is dissolved, liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be natural persons

or legal entities) appointed by the sole shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, which
will also determine their powers and compensation.

After settling all outstanding debts and liabilities, including taxes and liquidation costs, the remaining net assets of the

Company shall be distributed amongst the shareholders pro rata in accordance with their shareholdings.

Part VII. Applicable law

Art. 27. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be settled in accordance with the applicable

law.

Subscription and Payment

These Articles have been drawn up by the appearing party, Madison Point Holdings S.à r.l., represented as stated above,

which has subscribed to and fully paid up in cash twelve thousand five hundred (12,500) shares, with a par value of one
euro (EUR 1.-) each.

Proof of payment has been provided to the undersigned notary who states that the conditions set forth in Article 183

of the Act have been fulfilled and expressly testifies to the fulfilment of these conditions.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company as a result of this instrument

of incorporation are estimated at EUR 1,100.-.

Transitional Provisions

The first financial year will begin from the date of incorporation and end on 31 December 2014.

Extraordinary general meeting

The abovementioned shareholder, represented as stated above, representing the Company's entire subscribed share

capital, immediately hold an extraordinary general meeting and pass the following resolutions:

1. The number of Managers is set at four (4) and the following persons are appointed Managers for an unlimited term:

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U X E M B O U R G

Class A Managers:

- Ms Sally Dee Fassler, born in New York, United States of America, on 9 May 1973, with her professional address at

John Hancock Tower, 200, Clarendon Street, Boston, Massachusetts 02116, United States of America; and

- Mr Ranesh Ramanathan, born in Singapore, on 11 July 1972, with his professional address at John Hancock Tower,

200, Clarendon Street, Boston, Massachusetts 02116, United States of America.

Class B Managers:

- Ms Grindale Gamboa, born in the Philippines, on 24 January 1987, with her professional address at 4, Rue Lou

Hemmer, L-1748 Findel, Grand Duchy of Luxembourg.

- Ms Myleen Tapawan Basilio, born in the Philippines, on 01 October 1981, with her professional address at 4, Rue

Lou Hemmer, L-1748 Findel, Grand Duchy of Luxembourg.

2. The Company's registered office shall be located at 4, Rue Lou Hemmer, L-1748 Findel, Grand-Duchy of Luxem-

bourg.

The present instrument was drawn up in Luxembourg, on the date indicated at the top of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states that, at the request of the abovementioned

persons, this instrument has been drafted in English, accompanied by a French version. At the request of the same persons,
in the event of discrepancies between the English and French versions, the English text will prevail.

This document having been read to the proxy holder of the appearing party, who are known to the notary by last

name, first name, civil status and residence, this person/these persons sign together with the notary this original instru-
ment.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le quatorzième jour du mois d’août,
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

Madison Point Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social à 4, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel, Grand-Duché de Luxembourg, avec un capital
social de EUR 25.000 et en cours d'enregistrement avec le Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

représentée par Madame Géraldine Nucera, employée, privée, ayant son adresse professionnelle à L-2740 Luxem-

bourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing-privé avec pouvoir de substitution
le 14 août 2014, qui après avoir été paraphée "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant, sera annexée
au présent acte aux fins de formalisation.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de

Chapitre I

. Forme, Dénomination sociale, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination Sociale. II est formé par le(s) souscripteur(s) et toutes les personnes qui pourraient

devenir détenteurs des parts sociales émises ci-après, une société sous la forme d'une société à responsabilité limitée (la
"Société") régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), par l’article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les
présents statuts (les "Statuts").

La Société adopte la dénomination "Madison Point Investment II S.à r.l.".

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Sandweiler. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance, est

autorisé à changer l’adresse du siège social de la Société à l’intérieur de la ville mentionnée ci-dessus.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par

une décision du Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance.

Au cas où le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social sont de nature à compromettre l’activité normale de la société au siège social ou la
communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et des personnes à l’étranger ou que de tels événements sont
imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera régie par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces partici-

pations, sous n'importe quelle forme, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l’administration,
la gestion et la mise en valeur de ces participations.

Ceci inclut, mais n'est pas limité à l’investissement, l’acquisition, la vente, l’octroi ou l’émission (sans offre publique)

de certificats de capital préférentiels, prêts, obligations, reconnaissances de dettes et autres formes de dettes, parts
sociales, bons de souscriptions et autres instruments de capital ou droits, incluant sans limitation, des parts de capital
social, participations dans une association (limited partnership), participations dans une société à responsabilité limitée

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U X E M B O U R G

(limited liability company), parts préférentielles, valeurs mobilières et swaps, et toute combinaison de ce qui précède,
qu'ils soient facilement réalisables ou non, ainsi que des engagements (incluant mais non limité à des engagements relatives
à des valeurs synthétiques) de sociétés, entités ou autres personnes juridiques de tout type.

La Société peut accorder des gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés ainsi que toute

forme d'indemnités, à des entités luxembourgeoises ou étrangères, en relation avec ses propres obligations et dettes.

La Société peut accorder toute forme d'assistance (incluant mais non limité à l’octroi d'avances, prêts, dépôts d'argent

et crédits ainsi que l’octroi de gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de suretés, de toute sorte
et forme) aux filiales de la Société. De manière plus occasionnelle, la Société peut accorder le même type d'assistance
aux sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ou à des tiers, sous condition que cela tombe
dans l’intérêt social et sans engendrer une obligation d'une autorisation spécifique.

D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière et s'engager

dans toute autre activité qu'elle jugera nécessaire, conseillée, appropriée, incidente à ou non contradictoire avec l’ac-
complissement et le développement de ce qui précède.

Nonobstant ce qui précède, la Société ne s'engagera dans aucune transaction qui entraînerait son engagement dans

une quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée ou qui requerrait de la Société la possession
de toute autre autorisation spécifique.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Capital social, Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) divisé en douze

mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour payer les
parts sociales que la Société pourrait racheter des associés, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer
des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale sera et restera sous forme nominale.
Lorsque la Société est composée d'un associé unique, l’associé unique peut transmettre ses parts librement.
Si la Société est composée de plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles uniquement entre associés.

Dans cette situation, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l’agrément
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales doit être documentée dans un acte notarié ou sous seing privé. De telles cessions ne sont

opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été correctement signifiées à la Société ou acceptées par la
Société conformément à l’article 1690 du Code Civil.

Chaque part est indivisible à l’égard de la Société. Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire

représenter auprès de la Société par un mandataire commun nommé ou non parmi eux. La Société a le droit de suspendre
l’exercice de tous les droits attachés à la part sociale concernée et ce jusqu'à la nomination d'un mandataire commun.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des associés
adoptée aux conditions de quorum et de majorités exigées pour toute modification des statuts par ces Statuts ou, le cas
échéant, par la Loi.

Chapitre III. Gérance, Commissaires aux comptes

Art. 8. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés (le(s) "Gérant

(s)"). Si plusieurs Gérants ont été nommés, les Gérants vont constituer un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").

Le(s) Gérant(s) est/sont nommé(s) par l’associé unique ou, le cas échéant, par l’assemblée générale des associés, qui

fixe leur nombre, leur rémunération et le caractère limité ou illimité de leur mandat. Le(s) Gérant(s) restera/resteront
en fonction jusqu'à la nomination de leur successeur. Il(s) peut/peuvent être renommé(s) à la fin de leur mandat et peut/
peuvent être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision de l’associé unique ou, le cas échéant, de
l’assemblée générale des associés.

L'associé unique ou, le cas échéant, l’assemblée générale des associés peut décider de qualifier les Gérants nommés

en Gérant de Catégorie A et en Gérants de Catégorie B.

Le(s) Gérant(s) ne révélera/révéleront pas, même après le terme de leur mandat, les informations concernant la Société

à leur disposition, dont la révélation pourrait porter préjudice aux intérêts de la Société, excepté lorsqu'une telle révé-
lation est obligatoire par la loi.

Art. 9. Réunions du Conseil de Gérance. Si la Société est composée d'un seul Gérant, ce dernier exerce le pouvoir

octroyé par la Loi au Conseil de Gérance.

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U X E M B O U R G

Le Conseil de Gérance choisira parmi ses membres un président (le "Président"). Il pourra également choisir un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil
de Gérance et des associés.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président ou à la demande d'un Gérant. Le Président présidera

toutes les réunions du Conseil de Gérance, sauf qu'en son absence, le Conseil de Gérance désignera à la majorité des
personnes présentes ou représentées à une telle réunion un autre président pro tempore.

Sauf en cas d'urgence ou avec l’accord préalable de toutes les personnes autorisées à participer, un avis écrit de toute

réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants avec un préavis d'au moins vingt-quatre heures. La con-
vocation indiquera le lieu, la date et l’heure de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.

II pourra être passé outre cette convocation avec l’accord écrit de chaque Gérant donné à la réunion ou autrement.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans un
calendrier préalablement adopté par le Conseil de Gérance.

Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit un autre Gérant

comme son mandataire.

Le quorum du Conseil de Gérance est atteint par la présence ou la représentation d'une majorité de Gérants en

fonction.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des Gérants présents ou représentés à la réunion. En cas de parité

des votes, le Président a une voix prépondérante.

Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, vidéoconférence ou tout

moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
l’une avec l’autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique à la
réunion.

Une décision écrite par voie circulaire signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.

Art. 10. Procès-verbaux du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de la réunion du Conseil d'Administration ou, le

cas échéant, les décisions écrites du Gérant Unique, doivent être établies par écrit et signées par tous les Gérants présents
ou représentés ou le cas échéant, par le Gérant unique de la Société. Toutes les procurations seront annexées.

Les copies ou les extraits de celles-ci doivent être certifiées par le gérant unique ou le cas échéant, par le Président

du Conseil de Gérance ou, le cas échéant, par deux Gérants.

Art. 11. Pouvoirs des Gérants. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société et pour accomplir et autoriser tous les actes d'administration ou de disposition,
nécessaires ou utiles pour la réalisation de l’objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément
réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l’associé unique ou, le cas échéant, à l’assemblée générale des associés
sont de la compétence du Gérant unique ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.

Art. 12. Délégation de Pouvoirs. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut conférer certains pouvoirs

ou mandats spéciaux à un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance ou à une ou plusieurs autres personnes qui
peuvent ne pas être Gérants ou Associés de la Société, agissant seul ou ensemble, selon les conditions et les pouvoirs
applicables au Conseil de Gérance ou, le cas échéant, déterminés par le Conseil de Gérance.

Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut aussi nommer un ou plusieurs comités et déterminer leur

composition et leur objet.

Art. 13. Représentation de la Société. En cas de nomination d'un Gérant unique, la société sera engagée à l’égard des

tiers par la signature individuelle de ce gérant, ainsi que par les signatures conjointes ou la signature unique de toute
personne à qui le Gérant a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Dans le cas où la Société est gérée par un conseil de gérance et sous réserve de ce qui suit, la Société sera engagée

vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux gérants ainsi que par la signature unique de toute personne à qui
le Conseil de Gérance a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Nonobstant ce qui précède, dans le cas où l’associé unique ou, le cas échéant, l’assemblée générale des associés ont

nommé un ou plusieurs Gérants de catégorie A et un ou plusieurs Gérants de catégorie B, la Société sera liée vis-à-vis
des tiers uniquement par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B, ainsi que par
les signatures conjointes ou la signature unique de toute(s) personne(s) à qui le Conseil de Gérance a délégué un tel
pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Art. 14. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs représentants valablement autorisés de la Société, comprenant mais non
limité à tout Gérant, y auront un intérêt personnel, ou en seront des représentants valablement autorisés. Sauf dispositions
contraires ci-dessous, tout représentant valablement autorisé de la Société, en ce compris tout Gérant qui remplira en

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U X E M B O U R G

même temps des fonctions de représentant valablement autorisé pour le compte d'une autre société ou firme avec laquelle
la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour ce seul motif, automatiquement
empêché de donner son avis et d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou un fondé de pouvoirs de la Société aurait un intérêt personnel

dans une opération à laquelle la Société est partie, autre que les transactions conclues dans la cadre de la gestion journalière
de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans des conditions contractuelles nor-
males, il/elle en avisera le Conseil de Gérance (s'il existe) et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote
au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel du Gérant dans celle-ci seront portés à la
connaissance de l’associé unique ou, le cas échéant, à la prochaine assemblée générale des associés. Lorsque la Société
est composée d'un seul Gérant, toute transaction à laquelle la Société devient partie, autres que les transactions tombant
dans le cadre de la gestion journalière de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans
des conditions contractuelles normales, et dans laquelle le Gérant unique a un intérêt personnel qui est en conflit avec
l’intérêt de la Société, la transaction concernée doit être approuvée par l’associé unique.

Art. 15. Indemnisation. La Société doit indemniser tout Gérant et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testa-

mentaires, des dépenses raisonnables faites par lui en relation avec toute action, procès ou procédure à laquelle il a pu
être partie en raison de sa fonction passée ou actuelle de Gérant, ou, à la demande de la Société, de toute autre société
dans laquelle la Société est associé ou créancière et par laquelle il n'est pas autorisé à être indemnisé, excepté en relation
avec les affaires pour lesquelles il est finalement déclaré dans de telles actions, procès et procédures responsable de
grosse négligence ou faute grave. En cas de règlement amiable d'un conflit, des indemnités doivent être accordées uni-
quement dans les matières en relation avec le règlement amiable du conflit pour lesquelles, selon le conseiller juridique
de la Société, la personne indemnisée n'a pas commis une telle violation de ses obligations. Le droit à indemnité ci-avant
n'exclut pas d'autres droits que la personne concernée peut revendiquer.

Art. 16. Révision des comptes. Sauf si les comptes annuels de la Société sont révisés par un réviseur d'entreprises

indépendant conformément aux obligations de la Loi, les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou
plusieurs commissaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l’être si la Société compte plus de vingt-
cinq (25) associés.

Les commissaires aux comptes ou, le cas échéant, le réviseur d'entreprises indépendant, s'il y en a, seront nommés

par décision de l’associé unique ou, le cas échéant, par l’assemblée générale des associés, selon le cas, qui déterminera
leur rémunération et la durée de leur mandat. Les auditeurs resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision
de l’associé unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Assemblée générale des associés

Art. 17. Assemblée Générale des Associés. L'assemblée générale annuelle qui doit être tenue uniquement si la Société

a plus de vingt-cinq (25) associés, sera tenue au siège social de la société ou à un autre endroit tel qu'indiqué dans la
convocation de l’assemblée le premier mardi du mois de juin de chaque année, à 11h.

Si ce jour est un jour férié au Luxembourg, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. Autres Assemblées Générales des Associés. Les assemblées générales des associés se réunissent en conformité

avec la Loi sur convocation des Gérants ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement du/des commissaire
(s) aux comptes, ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Si la Société est composée de moins de vingt-cinq (25) associés, les assemblées générales des associés ne sont pas

obligatoires et les associés peuvent voter par écrit sur les résolutions proposées.

Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger seulement

si, à l’avis discrétionnaire du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, des circonstances de force majeure
l’exigent.

Art. 19. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l’ensemble des associés.

L'assemblée générale des associés a les pouvoirs lui attribués par la Loi et les présents Statuts.

Art. 20. Procédure, Vote. L'assemblée générale des associés se réunit en conformité avec la Loi et les présents Statuts

sur convocation du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement, du commissaire aux comptes, ou
plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

La convocation sera envoyée aux associés au moins huit (8) jours avant la tenue de la réunion et contiendra la date,

l’heure, l’endroit et l’ordre du jour de la réunion.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale des associés et déclarent avoir eu

connaissance de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télécopieur un mandataire, lequel peut

ne pas être associé.

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U X E M B O U R G

Un ou plusieurs associés peuvent participer à une assemblée par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou

par tout moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simul-
tanément l’une avec l’autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique
à l’assemblée.

Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut déterminer toutes les autres conditions devant être remplies

pour la participation à l’assemblée générale des associés.

Toute assemblée générale des associés doit être présidée par le Président du Conseil de Gérance ou, en son absence,

par toute autre personne nommée par l’assemblée générale des associés.

Le président de l’assemblée générale des associés doit nommer un secrétaire.
L'assemblée générale des associés doit nommer un ou plusieurs scrutateurs.
Le président de l’assemblée générale des associés ensemble avec le secrétaire et le(s) scrutateur(s) nommés forment

le bureau de l’assemblée générale.

Une liste de présence indiquant le nom des associés, le nombre de parts sociales détenues par eux et, si possible, le

nom de leur représentant, est dressée et signée par le bureau de l’assemblée générale des associés ou, le cas échéant,
leurs représentants.

Un vote est attaché à chaque part sociale, sauf prévu autrement par la Loi.
Sauf dispositions contraires de la Loi ou par des présents Statuts, toute modification des présents Statuts doit être

approuvée par des associés (i) représentant une majorité des associés en nombre et (ii) représentant les trois-quarts du
capital social.

Sauf dispositions contraires de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société. Dans le cas où un tel quorum n'est pas atteint à la
première assemblée, les membres doivent être convoqués ou consultés seconde fois, par lettre recommandée, et les
décisions doivent être adoptées par une majorité de votes, quel que soit le capital représenté.

Art. 21. Procès verbaux des résolutions des associés. Les procès-verbaux des décisions écrites de l’associé unique ou,

le cas échéant, des assemblées générales des associés doivent être établies par écrit et signée par le seul associé ou, le
cas échéant, par le bureau de l’assemblée.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’associé unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des associés

doivent être certifiées par le Gérant unique ou, le cas échéant, par le Président du Conseil de Gérance ou par deux
Gérants.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 22. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier

jour du mois de décembre de chaque année.

Art. 23. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Gérant

ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance dresse les comptes annuels de la Société conformément à la loi et les soumet,
le cas échéant, au commissaire aux comptes ou, le cas échéant, au réviseur d'entreprises indépendant, pour révision et
à l’associé unique ou, le cas échéant, à l’assemblée générale des associés pour approbation.

Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des comptes annuels au siège social de la Société confor-

mément aux dispositions de la Loi.

Art. 24. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.

L'associé unique ou, le cas échéant, l’assemblée générale des associés décide de l’affectation du solde des bénéfices

annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde pour absorber des pertes, s'il y en a, de le verser
à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux associés comme dividendes.

Art. 25. Dividendes Intérimaires. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est autorisé à verser des

acomptes sur dividendes, sous condition que des comptes intérimaires aient été établis et fassent apparaître assez de
fonds disponibles pour une telle distribution.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 26. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l’associé unique ou, le cas échéant,

de l’assemblée générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour
la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommées par l’associé unique ou, le cas échéant, par l’assemblée générale des associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, toutes les taxes et frais de liquidation compris, l’actif net

restant sera reparti équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.

143609

U X E M B O U R G

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 27. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la Loi.

Souscription et paiement

La partie comparante, Madison Point Holdings S.à r.l., prénommée et représentée comme ci-avant, ayant ainsi arrêté

les Statuts de la Société, elle a souscrit aux douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale de
un euro (EUR 1) chacune et les a intégralement libérées en espèces.

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l’article 183 de la Loi ont été respectées.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ 1.100,-EUR.

Dispositions transitoires

La première année sociale commencera ce jour et finira le 31 décembre 2014.

Assemblée générale extraordinaire

L'associé précité, représenté comme ci-avant et représentant tout le capital souscrit, a tout de suite adopté les réso-

lutions suivantes:

1) Fixation du nombre de Gérants à quatre (4) et nomination des Gérants suivants pour une durée illimitée:

Gérants de Catégorie A:

- Mme Sally Dee Fassler, née à New York, Etats-Unis d'Amérique, le 9 mai 1973, ayant son adresse professionnelle à

John Hancock Tower, 200 Clarendon Street, Boston, Massachusetts 02116, Etats-Unis d'Amérique; et

- M Ranesh Ramanathan, né à Singapour, le 11 juillet 1972, ayant son adresse professionnelle à John Hancock Tower,

200 Clarendon Street, Boston, Massachusetts 02116, Etats-Unis d'Amérique.

Gérants de Catégorie B:

- Mme Grindale Gamboa, né aux Philippines, le 24 janvier 1987, ayant son adresse professionnelle à 4, Rue Lou Hemmer,

L-1748 Findel, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Mme Myleen Basilio, née aux Philippines, le 1 octobre 1981, ayant son adresse professionnelle à 4, Rue Lou Hemmer,

L-1748 Findel, Grand-Duché de Luxembourg;

2) Fixation du siège social de la Société au 4, Rue Lou Hemmer, L-1748 Findel, Grand-Duché de Luxembourg.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la mandataire

de la comparante le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu'à la demande de la
même mandataire de la comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signés: G. NUCERA, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 août 2014. Relation: LAC/2014/38944. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 26 août 2014.

Référence de publication: 2014137302/593.
(140156094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2014.

Lux Tech Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 115.682.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014139091/9.
(140157970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2014.

143610

U X E M B O U R G

Imperial Tobacco Management Luxembourg (3) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.729.862.268,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 111.206.

In the year two thousand and fourteen, on the thirteenth day of the month of August;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);

Was held

an extraordinary general meeting (the “Meeting”) of the shareholders of Imperial Tobacco Management Luxembourg

(3) S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated under the laws of Luxembourg,
with registered office at 56, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 111.206 and having a share capital of EUR 2,729,862,268
(the “Company”), incorporated on 2 October 2005 pursuant to a deed of Me Henri HELLINCKX, then residing in Mersch
(Grand Duchy of Luxembourg), which deed was published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
234 of 2 February 2006 and whose articles of association have been amended several times and for the last time on 19
September 2013 pursuant to a deed of Me Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxem-
bourg), which deed was published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2878 of 15 November
2013.

THERE APPEARED:

(1) Imperial Tobacco Capital Assets (1), a private unlimited liability company incorporated under the laws of England

and Wales with registered office at 121 Winterstoke Road, Bristol, BS3 2LL, United Kingdom, registered with the Com-
panies House under number 05561064 and being the holder of 64,000 preference shares in the Company;

(2) Imperial Tobacco Management (1) Limited, a limited liability company incorporated under the laws of Guernsey

with registered office at 1

and 2

Floors Elizabeth House, Les Ruettes Brayes, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands

GY1 1EW, and being the holder of 194,958,162 ordinary shares in the Company; and

(3) Imperial Tobacco Management (2) Limited, a limited liability company incorporated under the laws of Guernsey

with registered office at 1

and 2

Floors Elizabeth House, Les Ruettes Brayes, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands

GY1 1EW, and being the holder of 194,958,162 ordinary shares in the Company,

(the parties listed under items (1) to (3) above are each a “Shareholder” and are collectively referred to hereunder

as the “Shareholders”),

all hereby represented by Mr. Christian DOSTERT, notary clerk, professionally residing in L-1466 Luxembourg, 12,

rue Jean Engling, by virtue of three proxies executed on behalf of the relevant shareholders.

The proxies from the Shareholders, after having been initialled ne varietur by the proxyholder acting in the name and

on behalf of the Shareholders, and by the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with
such deed with the registration authorities.

The Shareholders, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record that:
I. All of the three hundred and eighty-nine million, nine hundred and sixteen thousand, three hundred and twenty-four

(389,916,324) ordinary shares and the sixty-four thousand (64,000) preference shares, all having a par value of seven Euro
(EUR 7) each, representing the entire subscribed share capital of the Company which is set at two billion, seven hundred
and twenty-nine million, eight hundred and sixty-two thousand, two hundred and sixty-eight Euro (EUR 2,729,862,268)
are present or duly represented at the Meeting, which is thus regularly constituted and can validly deliberate on all the
items on the agenda reproduced hereinafter.

II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the notice required to convene a meeting of the Shareholders of the Company.
2. Reduction of the share capital of the Company from its present amount of two billion, seven hundred and twenty-

nine million, eight hundred and sixty-two thousand, two hundred and sixty-eight Euro (EUR 2,729,862,268), represented
by three hundred and eighty-nine million, nine hundred and sixteen thousand, three hundred and twenty-four
(389,916,324) ordinary shares and sixty-four thousand (64,000) preference shares, having a par value of seven Euro (EUR
7) each, to two billion, seven hundred and twenty-nine million, four hundred and fourteen thousand, two hundred and
sixty-eight Euro (EUR 2,729,414,268), represented by three hundred and eighty-nine million, nine hundred and sixteen
thousand, three hundred and twenty-four (389,916,324) ordinary shares having a par value of seven Euro (EUR 7) each,
by way of the redemption and subsequent cancellation of sixty-four thousand (64,000) preference shares having a par
value of seven Euro (EUR 7) each, at an aggregate par value of four hundred and forty-eight thousand Euro (EUR 448,000)
(the “Redemption Price”) to be paid in kind by the Company to the owner of the redeemed preference shares.

3. Amendment of the first paragraph of article 4 of the articles of association of the Company (the “Articles”) to reflect

the reduction of the share capital of the Company specified under item 2. above.

143611

U X E M B O U R G

4. Amendment of the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

given to any manager of the Company to individually proceed to the registration in the share register of the Company
of (i) the above reduction of the Company's share capital as well as (ii) to see to any formalities in connection therewith.

5. Miscellaneous.
III. That after deliberation the Meeting has taken the following resolutions:

First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented at the Meeting, the Meeting waives the notice

requirements for convening a meeting of the Shareholders of the Company, the Shareholders considering themselves as
duly convened and acknowledging that they are fully aware of the agenda for the Meeting which has been provided to
them in advance.

Second resolution

The Meeting resolves to reduce the share capital of the Company from its present amount of two billion, seven hundred

and twenty-nine million, eight hundred and sixty-two thousand, two hundred and sixty-eight Euro (EUR 2,729,862,268),
represented by three hundred and eighty-nine million, nine hundred and sixteen thousand, three hundred and twenty-
four (389,916,324) ordinary shares and sixty-four thousand (64,000) preference shares, having a par value of seven Euro
(EUR 7) each, to two billion, seven hundred and twenty-nine million, four hundred and fourteen thousand, two hundred
and sixty-eight Euro (EUR 2,729,414,268), represented by three hundred and eighty-nine million, nine hundred and sixteen
thousand, three hundred and twenty-four (389,916,324) ordinary shares having a par value of seven Euro (EUR 7) each,
by way of the redemption and subsequent cancellation of sixty-four thousand (64,000) preference shares having a par
value of seven Euro (EUR 7) each at the Redemption Price to be paid in kind by the Company to the owner of the
redeemed preference shares.

Third resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Meeting resolves to amend the first paragraph of article 4 of the

Articles, so that it shall henceforth read as follows:

" Art. 4. Capital. The corporate capital is set at two billion, seven hundred and twenty-nine million, four hundred and

fourteen thousand, two hundred and sixty-eight Euro (EUR 2,729,414,268), divided into three hundred and eighty-nine
million, nine hundred and sixteen thousand, three hundred and twenty-four (389,916,324) ordinary shares (the “Shares”)
with a par value of seven Euro (EUR 7) each."

Fourth resolution

The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above-mentioned changes

and grant power and authority individually to any manager of the Company to proceed to the registration in the share
register of the Company of (i) the above reduction of the Company's share capital, as well as (ii) to see to any formalities
in connection therewith.

Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations and expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of this notarial deed, is approximately EUR 1,350.-.

Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, stated that, by request of the above appearing parties,

the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties, in case
of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date first above written.
The notarial deed having been read to the proxyholder of the appearing parties, such proxyholder signed together

with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le treizième jour du mois d'août;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l'«Assemblée») des associés de Imperial Tobacco Management Luxembourg

(3) S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 56, rue Charles Martel,
L-2134 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 111.206 et ayant un capital social de 2.729.862.268 EUR (la «Société»), constituée le 2 octobre
2005 suivant un acte de Maître Henri HELLINCKX, résidant alors à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg), lequel acte

143612

U X E M B O U R G

a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 234 du 2 février 2006. Les statuts de la Société
ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois le 19 septembre 2013, suivant un acte de Maître Henri HELLINCKX,
notaire résidant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 2878 du 15 novembre 2013.

ONT COMPARU:

(1) Imperial Tobacco Capital Assets (1), une société régie par les lois d'Angleterre et d'Ecosse, ayant son siège social

à 121 Winterstoke Road, Bristol, BS3 2LL, Royaume-Uni, immatriculée auprès du Companies House sous le numéro
05561064 et détenant 64.000 parts sociales préférentielles;

(2) Imperial Tobacco Management (1) Limited, une société régie par les lois de Guernesey, ayant son siège social à

Elizabeth House, 1

et 2

ème

étages, Les Ruettes Brayes, St Peter Port, Guernesey GY1 1EW, Iles Anglo-Normandes,

et détenant 194.958.162 parts sociales ordinaires;

(3) Imperial Tobacco Management (2) Limited, une société régie par les lois de Guernesey, ayant son siège social à

Elizabeth House, 1

et 2

ème

étages, Les Ruettes Brayes, St Peter Port, Guernesey GY1 1EW, Iles Anglo-Normandes,

et détenant 194.958.162 parts sociales ordinaires,

(les parties mentionnées sous les points (1) à (3) ci-dessus sont chacune désignée comme l'«Associé» et ensemble

comme les «Associés»),

toutes sont ici représentées par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à

L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling, en vertu de trois procurations données par les Associés.

Les procurations des Associés, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant au nom et pour le compte

des Associés et par le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec ledit acte
auprès des autorités compétentes.

Les Associés, représentés tel que décrit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que la totalité des trois cent quatre-vingt-neuf millions neuf cent seize mille trois cent vingt-quatre (389.916.324)

parts sociales ordinaires et soixante-quatre mille (64.000) parts sociales préférentielles, ayant une valeur nominale de
sept Euros (7 EUR) chacune, représentant la totalité du capital social souscrit de la Société d'un montant de deux milliards
sept cent vingt-neuf millions huit cent soixante-deux mille deux cent soixante-huit Euros (2.729.862.268 EUR), sont
présentes ou dûment représentées à l'Assemblée, qui est ainsi régulièrement constituée et peut valablement délibérer
sur tous les points de l'ordre du jour reproduit ci-après;

II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation applicables à la convocation des Associés de la Société.
2. Décision de réduire le capital social de la Société de son montant actuel de deux milliards sept cent vingt-neuf

millions huit cent soixante-deux mille deux cent soixante-huit Euros (2.729.862.268 EUR), représenté par trois cent
quatre-vingt-neuf millions neuf cent seize mille trois cent vingt-quatre (389.916.324) parts sociales ordinaires et soixante-
quatre mille (64.000) parts sociales préférentielles, ayant une valeur nominale de sept Euros (7 EUR) chacune, afin de le
porter à deux milliards sept cent vingt-neuf millions quatre cent quatorze mille deux cent soixante-huit Euros
(2.729.414.268 EUR), représenté par trois cent quatre-vingt-neuf millions neuf cent seize mille trois cent vingt-quatre
(389.916.324) parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale de sept Euros (7 EUR) chacune, au moyen du rachat
et de l'annulation subséquente de soixante-quatre mille (64.000) parts sociales préférentielles, ayant une valeur nominale
de sept Euros (7 EUR) chacune à un prix de quatre cent quarante-huit mille Euros (448.000 EUR) (le «Prix de Rachat»),
devant être payé en nature par la Société au détenteur des parts sociales préférentielles rachetées.

3. Décision de modifier l'article 4 premier paragraphe des statuts de la Société (les «Statuts») afin d'y refléter la

réduction du capital social de la Société énoncée au point 2. ci-dessus.

4. Décision de modifier le registre de parts sociales de la Société afin d'y refléter les changements ci-dessus, avec octroi

de pouvoir et d'autorité à tout avocat ou employé de Maitland Luxembourg, afin de procéder individuellement, au nom
et pour le compte de la Société, à (i) l'inscription dans le registre de parts sociales de la Société de la réduction du capital
social de la Société ci-dessus, ainsi qu'à (ii) toutes les formalités y afférentes.

5. Divers.
III. Qu'après délibération, l'Assemblée a pris unanimement les résolutions suivantes:

Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à l'Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de

convocation applicables pour la convocation des Associés de la Société, les Associés se considérant comme dûment
convoqués et déclarant avoir pleinement connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Deuxième résolution

L'Assemblée décide de réduire le capital social de la Société de son montant actuel de deux milliards sept cent vingt-

neuf millions huit cent soixante-deux mille deux cent soixante-huit Euros (2.729.862.268 EUR), représenté par trois cent
quatre-vingt-neuf millions neuf cent seize mille trois cent vingt-quatre (389.916.324) parts sociales ordinaires et soixante-

143613

U X E M B O U R G

quatre mille (64.000) parts sociales préférentielles, ayant une valeur nominale de sept Euros (7 EUR) chacune, afin de le
porter à deux milliards sept cent vingt-neuf millions quatre cent quatorze mille deux cent soixante-huit Euros
(2.729.414.268 EUR), représenté par trois cent quatre-vingt-neuf millions neuf cent seize mille trois cent vingt-quatre
(389.916.324) parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale de sept Euros (7 EUR) chacune, au moyen du rachat
et de l'annulation subséquente de soixante-quatre mille (64.000) parts sociales préférentielles, ayant une valeur nominale
de sept Euros (7 EUR) chacune au Prix de Rachat, devant être payé en nature par la Société au détenteur des parts sociales
préférentielles rachetées.

Troisième résolution

A la suite de la résolution précédente, l'Assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l'article 4 des Statuts,

de sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:

« Art. 4. Capital. Le capital social de la Société est fixé à deux milliards sept cent vingt-neuf millions quatre cent quatorze

mille deux cent soixante-huit Euros (2.729.414.268 EUR), représenté par trois cent quatre-vingt-neuf millions neuf cent
seize mille trois cent vingt-quatre (389.916.324) parts sociales ordinaires, (les «parts sociales») ayant une valeur nominale
de sept Euros (7 EUR) chacune.»

Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des parts sociales de la Société de manière à y refléter les modifications

qui précèdent et accorde pouvoir et autorisation à tout gérant de la Société et tout avocat ou employé de Maitland
Luxembourg afin de procéder au nom et pour le compte de la Société à (i) l'inscription dans le registre des parts sociales
de la Société de la réduction du capital social de la Société décrite ci-dessus, et afin de procéder à (ii) toutes les formalités
y afférentes.

Estimation des frais

Le montant des dépenses, coûts, rémunérations et frais qui seront supportés par la Société en conséquence du présent

acte est estimé à environ EUR 1.350,-.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui parle et comprend l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête de la présente.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire l'original

du présent acte.

Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 août 2014. LAC/2014/38661. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Luxembourg, le 27 août 2014.

Référence de publication: 2014137222/203.
(140156229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2014.

Computacenter PSF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 13-15, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 52.391.

In the year two thousand and fourteen on the twelfth of August.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg.

Is held

an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "Computacenter PSF S.A.", a joint stock company (“société

anonyme”), having its registered office at L-8308 Capellen, 13-15, Parc d'Activités, registered with the Luxembourg Trade
and Company Register, section B under n°52391 incorporated by deed dated on 29 September 1995 published in the
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 616 of 1995; and the Articles of Association of which
have been amended for the last time pursuant to a deed enacted on the 31 March 2011 published in the Memorial C
number 1366 on 22 June 2011 (the.”); and

The meeting is presided by Mrs Rachel UHL, private employee, residing in Luxembourg.
The chairwoman appointed as secretary and the meeting elected as scrutineer Mrs Michèle LUTGEN, private em-

ployee, with professional address in Luxembourg.

143614

U X E M B O U R G

The chairwoman requested the notary to act:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list which will be signed and here annexed as well as the powers of attorney and registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 10,000 (ten thousand) shares, representing the whole capital of the cor-

poration, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

Agenda

1) Increase of the corporate capital by an amount of EUR 600,000.- (six hundred thousand Euro) so as to raise it from

its current amount of 1.358.919,42 EUR (one million three hundred fifty height thousand nine hundred nineteen Euros
and forty two cents), to EUR 1,958,919.42 (one million nine hundred and fifty eight thousand nine hundred and nineteen
Euros and fourty two cents) without issue of new shares by increasing their par value.

2) Subscription and payment.
3) Amendment of article 5, §1 of the Articles of Association in order to reflect the above resolutions.
After having approved the foregoing, the meeting unanimously took the following resolutions:

First resolution:

The meeting resolved to increase the corporate capital by an amount of EUR 600,000.- (six hundred thousand Euro)

so as to raise it from its current amount of 1.358.919,42 EUR (one million three hundred fifty height thousand nine
hundred nineteen Euros and forty two cents), to EUR 1,958,919.42 (one million nine hundred and fifty eight thousand
nine hundred and nineteen Euros and fourty two cents) without issue of new shares by increasing their par value.

Intervention - Subscription - Payment

The existing shareholders, here represented by Mrs Michèle LUTGEN, prenamed, by virtue of two proxies given under

private seals which will remain attached hereto, declared to subscribe to the entire increase of the share capital and to
pay in the amount of 600,000.- EUR (six hundred thousand Euro) by payment in cash, in proportion to their existing
shareholding.

The reality of the payment has been evidenced by a bank certificate, which was provided to the undersigned notary,

so that from now on the Company has at its free and entire disposal the amount of 600,000.- EUR (six hundred thousand
Euro), and the undersigned notary expressly bears witness to it.

Second resolution:

As a consequence of the foregoing resolution, the meeting resolved to amend article 5, §1 of the Articles of Incorpo-

ration to read as follows:

“The subscribed capital is fixed at EUR 1,958,919.42 (one million nine hundred and fifty eight thousand nine hundred

and nineteen Euro and forty two cents) divided into 10.000 (ten thousand) shares, with no nominal value.”

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company estimated

at approximately at two thousand three hundred Euro.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with us, the notary, the present original
deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L'an deux mille quatorze, le douze août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S'est réunie

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «Computacenter PSF S.A.», avec siège

social à L-8308 Capellen, 13-15, Parc d'Activités, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section
B, sous le numéro B 52391, constituée suivant acte reçu le 29 septembre 1995 publié au Mémorial C Recueil Spécial des
Sociétés et Associations numéro 616 de 1995 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu
le 31 mars 2011 publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 1366 du 22 juin 2011 («So-
ciété»),

L'assemblée est présidée par Madame Rachel UHL, employée privée, demeurant à Luxembourg.

143615

U X E M B O U R G

La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Michèle LUTGEN, em-

ployée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.

La présidente prie le notaire d'acter:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les 10.000 (dix mille) actions, représentant l'intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de EUR 600.000.- (six cent mille Euro) pour le porter

de son montant actuel de EUR 1.358.919,42 (un million trois cent cinquante huit mille neuf cent dix-neuf Euro et quarante-
deux cents), à EUR 1.958.919,42 (un million neuf cent cinquante-huit mille neuf cent dix-neuf Euro et quarante-deux
cents) sans émission de nouvelles actions et par augmentation de leur pair comptable.

2. - Souscription-Libération.
3. Modification subséquente de l'article 5, §1 des statuts afin de refléter les résolutions qui précèdent.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution:

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de EUR 600.000.- (six cent mille Euro)

pour le porter de son montant actuel de EUR 1.358.919,42 (un million trois cent cinquante-huit mille neuf cent dix-neuf
Euro et quarante-deux cents), à EUR 1.958.919,42 (un million neuf cent cinquante-huit mille neuf cent dix-neuf Euro et
quarante-deux cents) sans émission de nouvelles actions et par augmentation de leur pair comptable.

Intervention - Souscription - Paiement

Les actionnaires existants, ici représentés par Madame Michèle LUTGEN, préqualifiée, en vertu de deux procurations

sous seing privé qui demeureront annexées aux présentes, ont déclaré souscrire à l'entière augmentation du capital et à
la libérer à concurrence de EUR 600.000.- (six cent mille Euro) par un paiement en espèces, chacun en proportion des
actions qu'ils détiennent actuellement.

La réalité du paiement a été prouvée à suffisance par la production au notaire soussigné, d'un certificat émanant de la

banque, de sorte que la société a dès à présent à sa libre disposition la somme de EUR 600.000,- (six cent mille Euro),
ce que le notaire atteste expressément.

Deuxième résolution:

Afin de refléter la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 5, §1 des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

«Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 1.958.919,42 (un million neuf cent cinquante huit mille neuf cent dix-

neuf Euro et quarante deux cents), représenté par 10.000 (dix mille) actions sans désignation de valeur nominale.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison du présent

acte sont évalués approximativement à deux mille trois cents Euro.

Passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé:R.UHL, M. LUTGEN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 14 août 2014. Relation: LAC/2014/38555. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFRORME, délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 21 août 2014.

Référence de publication: 2014137088/122.
(140155949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

143616

Document Outline

21 Concordia 1

AMM Management Company S.A.

Aral Tankstellen Services S. à r.l.

Aviva Investors Luxembourg Services S.à r.l.

Computacenter PSF S.A.

E.M.B.L. S.à r.l.

eProseed Europe

Goodman Cardamom Logistics (Lux) S.à r.l.

Harmonis S.A.

Iberinvest S.A.

ICG Mezzanine Fund 2003 Luxco No. 1 S.à r.l.

ICG Mezzanine Fund 2003 Luxco No. 3 S.à r.l.

ICH Property Holding S.A.

ICH Property S.A.

Ideactive Events

IFS Properties S.A.

Imperial Tobacco Management Luxembourg (3) S.à r.l.

INEUMconsulting Luxembourg S.A.

International Textile Investment S.A.

Investart S.A.

I.S. Lux S.A.

ista Holdco 1 S.A.

Jime S.A.

Kapellen S.à r.l.

Kurt Salmon Luxembourg S.A.

Limber Private S.A., société de gestion de patrimoine familial

Linksfield S.à r.l.

Luxembourg Organisation Formation S.A.

Lux Tech Invest S.A.

Madison Point Investment II S.à r.l.

MALAG, Société Civile

MCH LUX I

MPM Advisors

OZ Luxembourg SA

Patron Lepo III S.à r.l.

Patron Lepo II S.à r.l.

Patron Lepo IV S.à r.l.

Patron Lepo IX S. à r. l.

Perus Investments S.à r.l.

Picton S.à r.l.

P.I.H. S.A.

Polaris Capital Management S.à r.l.

Polichem S.A.

Pradera Central Management S.à r.l.

Prelor S.A.

Promobilia Cursum S.A.

Restaurant Holding S.à r.l.

Revesol S.à r.l.

Riola Real Estate S.A.

RMB Capital S.A.

ROTAREX Automotive S.A.

Rotarex Watertec S.A.

Russian Exchange Holding GP S.à r.l.

SECURINVEST (Luxembourg) S.à r.l.

Shpaga Games S.A.

Telenet Finance III S.à r.l.

Vauban Properties S.A.

Vion Luxembourg S.à r.l.