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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2985

17 octobre 2014

SOMMAIRE

Apollo Life Ventures S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

143251

Baltic Ventures S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

143253

CBC AcquiCo2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143239

Digitalorus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143234

Digitalorus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143234

DML S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143250

Dotcom Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .

143252

Ecosse Topco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143275

EMDI Congruent Solutions S.A. . . . . . . . . .

143235

Eurostar Overseas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

143235

Famy Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143235

Fondation Bassin Minier . . . . . . . . . . . . . . . .

143278

Forwood Gestion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143235

GJK Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143235

Groupe Immobilier International S.A. . . .

143235

HeliGuard S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143236

Hoffmann Wohndesign und Baugestaltung

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143236

Loquacious S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143280

Mersey Ventures S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

143239

Ocean Beach Investment S.A. . . . . . . . . . . .

143236

Octulex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143237

Oeno-Invest Advisory S.A. . . . . . . . . . . . . . .

143236

Oeno-Invest Advisory S.C.P.A. . . . . . . . . . .

143236

Onda Blu S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143236

Optibois S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143246

Osprey Ventures S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

143277

Padulex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143237

Plaine Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

143246

Pokay Investissement Sàrl . . . . . . . . . . . . . .

143234

Presence Communication . . . . . . . . . . . . . .

143279

Prometex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143238

Promobelair 13.1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143249

Retkauf I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143273

Sessions Finances Investments S.A. . . . . . .

143280

SilkWay S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143237

Sireo Immobilienfonds No. 5 SICAV-FIS

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143254

Smith & Nephew International S.A. . . . . .

143234

Sophie 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143275

SRDI (Société de recherche et de dévelop-

pement par informatique) . . . . . . . . . . . . .

143238

Star Immo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143234

Style You S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143234

Telenet Finance III Luxembourg S.C.A. . .

143238

Textile Plus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143247

Titlis S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143280

TW Life III S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143242

TW Life II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143241

TW Life I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143240

TW Life IV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143243

TW Life VIII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143248

TW Life VII S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143247

TW Life VI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143245

TW Life V S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143244

143233

U X E M B O U R G

Pokay Investissement Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson.

R.C.S. Luxembourg B 174.162.

Les comptes annuels au 30.09.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014140456/9.
(140159342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2014.

Smith & Nephew International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 67.514.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014140535/9.
(140159530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2014.

Star Immo, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3924 Mondercange, 6, Am Rousegaertchen.

R.C.S. Luxembourg B 42.520.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014140541/9.
(140159316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2014.

Style You S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 56, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 117.294.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014140543/9.
(140159307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2014.

Digitalorus S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 110.059.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014140780/9.
(140159756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

Digitalorus S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 110.059.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014140781/9.
(140159757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

143234

U X E M B O U R G

EMDI Congruent Solutions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8310 Capellen, 1J, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 122.679.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014140805/9.
(140160004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

Eurostar Overseas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 98.213.

Les comptes annuels au 31-12-2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014140816/9.
(140160181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

Famy Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 96.072.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014140827/9.
(140160142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

Forwood Gestion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 151, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 101.517.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014140846/9.
(140160007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

GJK Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 117.561.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014140863/9.
(140159906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

Groupe Immobilier International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 51.156.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014140867/9.
(140159759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

143235

U X E M B O U R G

HeliGuard S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 115.162.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014140874/9.
(140160112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

Hoffmann Wohndesign und Baugestaltung S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6475 Echternach, 20, Rabatt.

R.C.S. Luxembourg B 164.854.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014140875/9.
(140159780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

Ocean Beach Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 104.418.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014141021/9.
(140160109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

Oeno-Invest Advisory S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8325 Capellen, 98, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 144.364.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014141025/9.
(140160160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

Oeno-Invest Advisory S.C.P.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-8325 Capellen, 98, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 144.557.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014141027/9.
(140159968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

Onda Blu S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 160.890.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014141029/9.
(140160107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

143236

U X E M B O U R G

SilkWay S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 180.236.

EXTRAIT

En date du 1

août 2014, l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:

- La démission de Madame Barbara Neuerburg, en tant qu'administratrice, est acceptée avec effet immédiat.
- Monsieur Vishal Sookloll, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élu

nouveau administrateur de la société avec effet immédiat et jusqu' à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2019.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 10 septembre 2014.

Référence de publication: 2014141741/14.
(140160845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2014.

Octulex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 151.000.

Extrait des résolutions de l'assemblée générale annuelle de la société prises en date du 5 juin 2014

L'assemblée générale a pris acte de la démission de Maître Albert WILDGEN, de Madame Alba SCHERER et de Madame

Maryse GREISCH de leurs fonctions d'administrateurs de la Société avec effet au 1

juillet 2014.

L'assemblée générale a décidé de nommer en tant qu'administrateurs de la Société avec effet au 1

juillet 2014 et ce

jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014,
les personnes suivantes:

1) Monsieur Michel BULACH, avocat à la Cour, né le 06 avril 1974 à Metz, France, demeurant professionnellement

au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,

2) Monsieur François BROUXEL, avocat à la Cour, né le 16 septembre 1966 à Metz, France, demeurant profession-

nellement au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,

3) Monsieur Pierre METZLER, avocat à la Cour, né le 28 décembre 1969 à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg,

demeurant professionnellement au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014141672/20.
(140160543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2014.

Padulex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 150.999.

Extrait des résolutions de l'assemblée générale annuelle de la société prises en date du 5 juin 2014

L'assemblée générale a pris acte de la démission de Maître Albert WILDGEN, de Madame Alba SCHERER et de Madame

Maryse GREISCH de leurs fonctions d'administrateurs de la Société avec effet au 1

juillet 2014.

L'assemblée générale a décidé de nommer en tant qu'administrateurs de la Société avec effet au 1

juillet 2014 et ce

jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014,
les personnes suivantes:

1) Monsieur Michel BULACH, avocat à la Cour, né le 06 avril 1974 à Metz, France, demeurant professionnellement

au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,

2) Monsieur François BROUXEL, avocat à la Cour, né le 16 septembre 1966 à Metz, France, demeurant profession-

nellement au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,

3) Monsieur Pierre METZLER, avocat à la Cour, né le 28 décembre 1969 à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg,

demeurant professionnellement au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014141692/20.
(140160552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2014.

143237

U X E M B O U R G

SRDI (Société de recherche et de développement par informatique), Société Anonyme.

Siège social: L-8245 Mamer, 2, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 100.819.

Extrait des Résolutions prises par le Conseil d'Administration lors de sa réunion tenue à Mamer en date du 6 septembre 2014

Monsieur Jean-Marc DEMOULIN, demeurant à 5170 Lustin (Belgique), 41, rue Covis est appelé aux fonctions de

délégué à la gestion journalière pour un terme de 1 an.

Le mandat d'administrateur délégué prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2015.
Le siège social est transféré du 90, route d'Arlon à Mamer au 2, rue de la Libération à 8245 Mamer.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 8 septembre 2014.

Référence de publication: 2014141792/14.
(140160359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2014.

Telenet Finance III Luxembourg S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2370 Howald, 2, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 158.666.

Extrait des résolutions prises par les actionnaires en date du 08 septembre 2014

1. Monsieur Pietro LONGO a démissionné de son mandat de membre du conseil de surveillance.
2. Madame Céline TRIDANT, administrateur de sociétés, née à Mont-Saint-Martin (France), le 1

décembre 1979,

demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommée comme membre du conseil
de surveillance jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2017.

Veuillez noter que l'adresse professionnelle des membres du conseil de surveillance, Messieurs Pierre CLAUDEL et

Douwe TERPSTRA, se trouve dorénavant à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Veuillez noter également que le siège social de l'actionnaire commandité Telenet Finance III S.à r.l., R.C.S. Luxembourg

B 158.653, se situe à L-2370 Howald, 2, rue Peternelchen.

Luxembourg.

Pour extrait et avis sincères et conformes
Pour Telenet Finance III Luxembourg S.C.A.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014141804/20.
(140160484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2014.

Prometex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 163.657.

Extrait des résolutions de l'assemblée générale annuelle de la société prises en date du 5 juin 2014

L'assemblée générale a pris acte de la démission de Maître Albert WILDGEN, de Madame Alba SCHERER et de Madame

Maryse GREISCH de leurs fonctions d'administrateurs de la Société avec effet au 1

juillet 2014.

L'assemblée générale a décidé de nommer en tant qu'administrateurs de la Société avec effet au 1

juillet 2014 et ce

jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019,
les personnes suivantes:

1) Monsieur Michel BULACH, avocat à la Cour, né le 06 avril 1974 à Metz, France, demeurant professionnellement

au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,

2) Monsieur François BROUXEL, avocat à la Cour, né le 16 septembre 1966 à Metz, France, demeurant profession-

nellement au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,

3) Monsieur Pierre METZLER, avocat à la Cour, né le 28 décembre 1969 à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg,

demeurant professionnellement au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014141712/20.
(140160352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2014.

143238

U X E M B O U R G

CBC AcquiCo2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 179.446.

Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société

Il résulte des décisions de l'associé unique de la Société en date du 03 septembre 2014, qui ont acceptées:
- la démission de Monsieur Langford Clifford de son poste de gérante de la Société, avec effet au 31 août 2014.
- le changement d'adresse de Mr Gunter Gommes, gérant de la Société. Il réside désormais au, Les Ormes Leisure

Village, Le mont a la Brune, St Brelade, JE3 8FL, Jersey, Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 septembre 2014.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2014141378/17.
(140161046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2014.

Mersey Ventures S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 56, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 164.985.

L'an deux mille quatorze, le vingt-deux août.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,

A comparu:

Monsieur Andreas NIESSL, financial consultant, né le 15 janvier 1967 à Hilden (Allemagne) et demeurant au 36 Lers-

nerstrasse, 60598 Frankfurt am Main (Allemagne

Ici représenté par Monsieur Ulrich BINNINGER, employé, né à Trèves (D) le 30 août 1966, demeurant profession-

nellement à L-2633 Senningerberg, 56, route de Trèves;

En vertu d’une procuration sous seing privé datée du 30.6.2014 à Francfort/main, laquelle procuration, après avoir été

signée «ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec
lui

Laquelle partie comparante, agissant en sa qualité de seul associés de la société à responsabilité limitée «MERSEY

VENTURES S. à r.l.», avec siège social à L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider, inscrite au R.C.S.L. sous le
numéro B 164.985, constituée suivant acte reçu par le notaire Martine SCHAEFFER, de résidence à Luxembourg en date
du 8 novembre 2011, publié au Mémorial C, numéro 50 du 6 janvier 2012,

a requis le notaire instrumentant de documenter les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associé décide de transférer le siège social de Luxembourg à partir du 1 juillet 2014 à L-2633 Senningerberg, 56,

route de Trèves et de modifier l'article 4 alinéa 1 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 4. (First sentence). The registered office is established in the municipality of Niederanven, Grand Duchy of

Luxembourg."

Suit la traduction française:

Art. 4. (première phrase). Le siège social est établi dans la commune de Niederanven, Grand-Duché du Luxembourg.

Deuxième résolution

L’associé décide par les présentes de révoquer les gérants actuels de la société avec effet immédiat avec décharge pour

l'exercice de leurs fonctions et nomme en leur remplacement pour une durée indéterminée avec pouvoir d’engager la
société par leurs signatures conjointes:

Monsieur Ulrich BINNINGER, préqualifié et Monsieur Armin LANG, financial consultant, né le 8.7.1964 à Kiel, de-

meurant à D-82319 Starnberg, 5A, am Fuchsengraben;

Plus rien n’étant à l'ordre du jour la présente assemblée a été clôturée.

143239

U X E M B O U R G

Frais.

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s'élève à approximativement 665,- EUR.

Déclaration des comparants

Le(s) associé(s) déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu’elle a été modifiée par la suite, être

le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifie(nt) que les fonds/biens/ droits servant à la
libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article
135-5 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, représentée ès-qualités, connue du notaire par

nom, prénoms usuels, états et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Ulrich BINNINGER, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, Le 27 août 2014. Relation: DIE/2014/10831. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-e

Le Receveur ff.

(signé): Ries.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 1

septembre 2014.

Référence de publication: 2014136786/54.
(140155767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 2014.

TW Life I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 56, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 168.708.

L'an deux mille quatorze, le vingt-deux août.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,

A comparu:

La société de droit allemand TouchWind Life 1 GmbH, ayant son siège social à D-22765 Hamburg Klopstockstrasse

1, enregistrée au Handelsregister Amtsgericht Hamburg sous le numéro HRB 123150;

Ici représentée par Monsieur Ulrich BINNINGER, employé, né à Trèves (D) le 30 août 1966, demeurant profession-

nellement à L-2633 Senningerberg, 56, route de Trèves,

En vertu d’une procuration sous seing privé datée du 30.6.2014 à Hambourg, laquelle procuration, après avoir été

signée «ne varietur» par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec
lui

Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seul associé de la société à responsabilité limitée «TW LIFE I S. à r.l.»,

avec siège social à L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 168.708,
constituée suivant acte reçu par le notaire Martine SCHAEFFER, de résidence à Luxembourg en date du 3 mai 2012,
publié au Mémorial C, numéro 1479 du 13 juin 2012,

a requis le notaire instrumentant de documenter les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social de Luxembourg à partir du 1 juillet 2014 à L-2633 Senningerberg,

56, route de Trèves et de modifier l'article 4 alinéa 1 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 4. (First sentence). The registered office is established in the municipality of Niederanven, Grand Duchy of

Luxembourg."

Suit la traduction française:

Art. 4. (première phrase). Le siège social est établi dans la commune de Niederanven, Grand-Duché du Luxembourg.

Deuxième résolution

L’associé unique décide par les présentes de révoquer les gérants actuels de la société avec effet immédiat avec

décharge pour l'exercice de leurs fonctions et nomme en leur remplacement pour une durée indéterminée avec pouvoir
d’engager la société par leurs signatures conjointes:

Monsieur Ulrich BINNINGER, préqualifié et Monsieur Harmen KÖLLN, financial consultant, né le 30.8.1960 à Ham-

bourg, demeurant à D-61348 Bad Homburg, Tannenwaldallee 20;

143240

U X E M B O U R G

Plus rien n’étant à l'ordre du jour la présente assemblée a été clôturée.

Frais.

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s'élève à approximativement 665,- EUR.

Déclaration des comparants

Le(s) associé(s) déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu’elle a été modifiée par la suite, être

nom, prénoms usuels, états et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Ulrich BINNINGER, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, Le 27 août 2014. Relation: DIE/2014/10823. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

Le Receveur ff.

(signé): Ries.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 1

septembre 2014.

Référence de publication: 2014136904/54.
(140155684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 2014.

TW Life II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 56, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 168.707.

L'an deux mille quatorze, le vingt-deux août.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,

A comparu:

La société de droit allemand TouchWind Life 2 GmbH, ayant son siège social à D-22765 Hamburg Klopstockstrasse

1, enregistrée au Handelsregister Amtsgericht Hamburg sous le numéro HRB 123151;

Ici représentée par Monsieur Ulrich BINNINGER, employé, né à Trèves (D) le 30 août 1966, demeurant profession-

nellement à L-2633 Senningerberg, 56, route de Trèves,

En vertu d’une procuration sous seing privé datée du 30.6.2014 à Hambourg, laquelle procuration, après avoir été

signée «ne varietur» par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec
lui.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seul associé de la société à responsabilité limitée «TW LIFE II S. à r.l.»,

avec siège social à L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 168.707,
constituée suivant acte reçu par le notaire Martine SCHAEFFER, de résidence à Luxembourg en date du 3 mai 2012,
publié au Mémorial C, numéro 1473 du 13 juin 2012,

a requis le notaire instrumentant de documenter les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social de Luxembourg à partir du 1 juillet 2014 à L-2633 Senningerberg,

56, route de Trèves et de modifier l'article 4 alinéa 1 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 4. (First sentence). The registered office is established in the municipality of Niederanven, Grand Duchy of

Luxembourg."

Suit la traduction française:

Art. 4. (première phrase). Le siège social est établi dans la commune de Niederanven, Grand-Duché du Luxembourg.

Deuxième résolution

L’associé unique décide par les présentes de révoquer les gérants actuels de la société avec effet immédiat avec

décharge pour l'exercice de leurs fonctions et nomme en leur remplacement pour une durée indéterminée avec pouvoir
d’engager la société par leurs signatures conjointes:

143241

U X E M B O U R G

Monsieur Ulrich BINNINGER, préqualifié et Monsieur Harmen KÖLLN, financial consultant, né le 30.8.1960 à Ham-

bourg, demeurant à D-61348 Bad Homburg, Tannenwaldallee 20;

Plus rien n’étant à l'ordre du jour la présente assemblée a été clôturée.

Frais.

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s'élève à approximativement 665,- EUR.

Déclaration des comparants

Le(s) associé(s) déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu’elle a été modifiée par la suite, être

nom, prénoms usuels, états et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Ulrich BINNINGER, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, Le 27 août 2014. Relation: DIE/2014/10824. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

Le Receveur ff. (signé): Ries.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 1

septembre 2014.

Référence de publication: 2014136905/54.

(140155701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 2014.

TW Life III S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 56, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 168.981.

L'an deux mille quatorze, le vingt-deux août.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,

A comparu:

La société de droit allemand TouchWind Life 3 GmbH, ayant son siège social à D-22765 Hamburg Klopstockstrasse

1, enregistrée au Handelsregister Amtsgericht Hamburg sous le numéro HRB 123152;

Ici représentée par Monsieur Ulrich BINNINGER, employé, né à Trèves (D) le 30 août 1966, demeurant profession-

nellement à L-2633 Senningerberg, 56, route de Trèves,

En vertu d'une procuration sous seing privé datée du 30.6.2014 à Hambourg, laquelle procuration, après avoir été

signée «ne varietur» par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec
lui.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seul associé de la société à responsabilité limitée «TW LIFE III S. à r.l.»,

avec siège social à L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 168.981,
constituée suivant acte reçu par le notaire Martine SCHAEFFER, de résidence à Luxembourg en date du 8 mai 2012,
publié au Mémorial C, numéro 1592 du 25 juin 2012,

a requis le notaire instrumentant de documenter les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social de Luxembourg à partir du 1 juillet 2014 à L-2633 Senningerberg,

56, route de Trèves et de modifier l'article 4 alinéa 1 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 4. (First sentence). The registered office is established in the municipality of Niederanven, Grand Duchy of

Luxembourg."

Suit la traduction française:

Art. 4. (première phrase). Le siège social est établi dans la commune de Niederanven, Grand-Duché du Luxembourg.

143242

U X E M B O U R G

Deuxième résolution

L'associé unique décide par les présentes de révoquer les gérants actuels de la société avec effet immédiat avec

décharge pour l'exercice de leurs fonctions et nomme en leur remplacement pour une durée indéterminée avec pouvoir
d'engager la société par leurs signatures conjointes:

Monsieur Ulrich BINNINGER, préqualifié et Monsieur Harmen KÖLLN, financial consultant, né le 30.8.1960 à Ham-

bourg, demeurant à D-61348 Bad Homburg, Tannenwaldallee 20;

Plus rien n'étant à l'ordre du jour la présente assemblée a été clôturée.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s'élève à approximativement 665,- EUR.

Déclaration des comparants

Le(s) associé(s) déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être

nom, prénoms usuels, états et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Ulrich BINNINGER, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, Le 27 août 2014. Relation: DIE/2014/10825. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

Le Receveur ff. (signé): Ries.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 1

septembre 2014.

Référence de publication: 2014136906/54.
(140155587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 2014.

TW Life IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 56, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 169.215.

L'an deux mille quatorze, le vingt-deux août.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,

A comparu:

La société de droit allemand TouchWind Life 4 GmbH, ayant son siège social à D-22765 Hamburg Klopstockstrasse

1, enregistrée au Handelsregister Amtsgericht Hamburg sous le numéro HRB 123153;

Ici représentée par Monsieur Ulrich BINNINGER, employé, né à Trèves (D) le 30 août 1966, demeurant profession-

nellement à L-2633 Senningerberg, 56, route de Trèves,

En vertu d'une procuration sous seing privé datée du 30.6.2014 à Hambourg, laquelle procuration, après avoir été

signée «ne varietur» par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec
lui.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seul associé de la société à responsabilité limitée «TW LIFE IV S. à r.l.»,

avec siège social à L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 169.215,
constituée suivant acte reçu par le notaire Martine SCHAEFFER, de résidence à Luxembourg en date du 18 mai 2012,
publié au Mémorial C, numéro 1673 du 3 juillet 2012,

a requis le notaire instrumentant de documenter les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social de Luxembourg à partir du 1 juillet 2014 à L-2633 Senningerberg,

56, route de Trèves et de modifier l'article 4 alinéa 1 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 4. (First sentence). The registered office is established in the municipality of Niederanven, Grand Duchy of

Luxembourg."

143243

U X E M B O U R G

Suit la traduction française:

Art. 4. (première phrase). Le siège social est établi dans la commune de Niederanven, Grand-Duché du Luxembourg.

Deuxième résolution

L'associé unique décide par les présentes de révoquer les gérants actuels de la société avec effet immédiat avec

décharge pour l'exercice de leurs fonctions et nomme en leur remplacement pour une durée indéterminée avec pouvoir
d'engager la société par leurs signatures conjointes:

Monsieur Ulrich BINNINGER, préqualifié et Monsieur Harmen KÖLLN, financial consultant, né le 30.8.1960 à Ham-

bourg, demeurant à D-61348 Bad Homburg, Tannenwaldallee 20;

Plus rien n'étant à l'ordre du jour la présente assemblée a été clôturée.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s'élève à approximativement 665,- EUR.

Déclaration des comparants

Le(s) associé(s) déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être

nom, prénoms usuels, états et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Ulrich BINNINGER, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, Le 27 août 2014. Relation: DIE/2014/10826. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

Le Receveur ff. (signé): Ries.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 1

septembre 2014.

Référence de publication: 2014136907/54.
(140155595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 2014.

TW Life V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 56, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 169.264.

L'an deux mille quatorze, le vingt-deux août.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,

A comparu:

La société de droit allemand TouchWind Life 5 GmbH, ayant son siège social à D-22765 Hamburg Klopstockstrasse

1, enregistrée au Handelsregister Amtsgericht Hamburg sous le numéro HRB 123154;

Ici représentée par Monsieur Ulrich BINNINGER, employé, né à Trèves (D) le 30 août 1966, demeurant profession-

nellement à L-2633 Senningerberg, 56, route de Trèves,

En vertu d'une procuration sous seing privé datée du 30.6.2014 à Hambourg, laquelle procuration, après avoir été

signée «ne varietur» par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec
lui

Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seul associé de la société à responsabilité limitée «TW LIFE V S. à r.l.»,

avec siège social à L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 169.264,
constituée suivant acte reçu par le notaire Martine SCHAEFFER, de résidence à Luxembourg en date du 4 juin 2012,
publié au Mémorial C, numéro 1696 du 5 juin 2012,

a requis le notaire instrumentant de documenter les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social de Luxembourg à partir du 1 juillet 2014 à L-2633 Senningerberg,

56, route de Trèves et de modifier l'article 4 alinéa 1 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

143244

U X E M B O U R G

" Art. 4. (First sentence). The registered office is established in the municipality of Niederanven, Grand Duchy of

Luxembourg."

Suit la traduction française:

Art. 4. (première phrase). Le siège social est établi dans la commune de Niederanven, Grand-Duché du Luxembourg.

Deuxième résolution

L'associé unique décide par les présentes de révoquer les gérants actuels de la société avec effet immédiat avec

décharge pour l'exercice de leurs fonctions et nomme en leur remplacement pour une durée indéterminée avec pouvoir
d'engager la société par leurs signatures conjointes:

Monsieur Ulrich BINNINGER, préqualifié et Monsieur Harmen KÖLLN, financial consultant, né le 30.8.1960 à Ham-

bourg, demeurant à D-61348 Bad Homburg, Tannenwaldallee 20;

Plus rien n'étant à l'ordre du jour la présente assemblée a été clôturée.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s'élève à approximativement 665,- EUR.

Déclaration des comparants

Le(s) associé(s) déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être

nom, prénoms usuels, états et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Ulrich BINNINGER, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, Le 27 août 2014. Relation: DIE/2014/10827. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

Le Receveur ff. (signé): Ries.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 1

septembre 2014.

Référence de publication: 2014136908/54.

(140155736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 2014.

TW Life VI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 56, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 169.416.

L'an deux mille quatorze, le vingt-deux août.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,

A comparu:

La société de droit allemand TouchWind Life 6 GmbH, ayant son siège social à D-22765 Hamburg Klopstockstrasse

1, enregistrée au Handelsregister Amtsgericht Hamburg sous le numéro HRB 123155;

Ici représentée par Monsieur Ulrich BINNINGER, employé, né à Trèves (D) le 30 août 1966, demeurant profession-

nellement à L-2633 Senningerberg, 56, route de Trèves,

En vertu d'une procuration sous seing privé datée du 30.6.2014 à Hambourg, laquelle procuration, après avoir été

signée «ne varietur» par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec
lui

Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seul associé de la société à responsabilité limitée «TW LIFE VI S. à r.l.»,

avec siège social à L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 169.416,
constituée suivant acte reçu par le notaire Martine SCHAEFFER, de résidence à Luxembourg en date du 4 juillet 2012,
publié au Mémorial C, numéro 1732 du 10 juillet 2012,

a requis le notaire instrumentant de documenter les résolutions suivantes:

143245

U X E M B O U R G

Première résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social de Luxembourg à partir du 1 juillet 2014 à L-2633 Senningerberg,

56, route de Trèves et de modifier l'article 4 alinéa 1 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 4. (First sentence). The registered office is established in the municipality of Niederanven, Grand Duchy of

Luxembourg."

Suit la traduction française:

Art. 4. (première phrase). Le siège social est établi dans la commune de Niederanven, Grand-Duché du Luxembourg.

Deuxième résolution

L'associé unique décide par les présentes de révoquer les gérants actuels de la société avec effet immédiat avec

décharge pour l'exercice de leurs fonctions et nomme en leur remplacement pour une durée indéterminée avec pouvoir
d'engager la société par leurs signatures conjointes:

Monsieur Ulrich BINNINGER, préqualifié et Monsieur Harmen KÖLLN, financial consultant, né le 30.8.1960 à Ham-

bourg, demeurant à D-61348 Bad Homburg, Tannenwaldallee 20;

Plus rien n'étant à l'ordre du jour la présente assemblée a été clôturée.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s'élève à approximativement 665,- EUR.

Déclaration des comparants

Le(s) associé(s) déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être

nom, prénoms usuels, états et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Ulrich BINNINGER, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, Le 27 août 2014. Relation: DIE/2014/10828. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

Le Receveur ff. (signé): Ries.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 1

septembre 2014.

Référence de publication: 2014136909/54.
(140155641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 2014.

Optibois S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2441 Luxembourg, 330, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 182.081.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014141031/9.
(140159955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

Plaine Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 166.930.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014141061/9.
(140160110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

143246

U X E M B O U R G

Textile Plus, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9638 Pommerloch, 19, rue de Bastogne.

R.C.S. Luxembourg B 160.178.

EXTRAIT

Il découle du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 10 septembre 2014 la décision suivante:
- d'accepter, à compter du 10 septembre 2014, la cession de 50 parts sociales détenues par Monsieur SANTERAMO

Eric, demeurant 22, rue du Tramway à L-4334 ESCH/ALZETTE, à la société FEEL GOOD GROUP CAPITAL S.A., avec
siège social 19, route de Bastogne à L-9568 POMMERLOCH, pour le prix convenu entre parties.

- d'accepter, à compter du 10 septembre 2014, la cession de 50 parts sociales détenues par Madame SANTERAMO-

ALBOT Olga, demeurant 22, rue du Tramway à L-4334 ESCH/ALZETTE, à la société FEEL GOOD GROUP CAPITAL
S.A., avec siège social 19, route de Bastogne à L-9568 POMMERLOCH, pour le prix convenu entre parties.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 10 septembre 2014.

PINHEIRO Samantha.

Référence de publication: 2014141823/17.
(140160839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2014.

TW Life VII S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 56, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 170.050.

L'an deux mille quatorze, le vingt-deux août.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,

A comparu:

La société de droit allemand TouchWind Life 7 GmbH, ayant son siège social à D-22765 Hamburg Klopstockstrasse

1, enregistrée au Handelsregister Amtsgericht Hamburg sous le numéro HRB 125613;

Ici représentée par Monsieur Ulrich BINNINGER, employé, né à Trèves (D) le 30 août 1966, demeurant profession-

nellement à L-2633 Senningerberg, 56, route de Trèves,

En vertu d’une procuration sous seing privé datée du 30.6.2014 à Hambourg, laquelle procuration, après avoir été

signée «ne varietur» par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec
lui

Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seul associé de la société à responsabilité limitée «TW LIFE VII S. à r.l.»,

avec siège social à L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 170.050,
constituée suivant acte reçu par le notaire Martine SCHAEFFER, de résidence à Luxembourg en date du 3 juillet 2012,
publié au Mémorial C, numéro 1989 du 10 août 2012,

a requis le notaire instrumentant de documenter les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social de Luxembourg à partir du 1 juillet 2014 à L-2633 Senningerberg,

56, route de Trèves et de modifier l'article 4 alinéa 1 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 4. (First sentence). The registered office is established in the municipality of Niederanven, Grand Duchy of

Luxembourg."

Suit la traduction française:

Art. 4. (première phrase). Le siège social est établi dans la commune de Niederanven, Grand-Duché du Luxembourg.

Deuxième résolution

L’associé unique décide par les présentes de révoquer les gérants actuels de la société avec effet immédiat avec

décharge pour l'exercice de leurs fonctions et nomme en leur remplacement pour une durée indéterminée avec pouvoir
d’engager la société par leurs signatures conjointes:

Monsieur Ulrich BINNINGER, préqualifié et Monsieur Harmen KÖLLN, financial consultant, né le 30.8.1960 à Ham-

bourg, demeurant à D-61348 Bad Homburg, Tannenwaldallee 20;

Plus rien n’étant à l'ordre du jour la présente assemblée a été clôturée.

Frais.

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s'élève à approximativement 665,- EUR.

143247

U X E M B O U R G

Déclaration des comparants

Le(s) associé(s) déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu’elle a été modifiée par la suite, être

nom, prénoms usuels, états et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Ulrich BINNINGER, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, Le 27 août 2014. Relation: DIE/2014/10829. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€

Le Receveur ff.

(signé): Ries.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 1

septembre 2014.

Référence de publication: 2014136910/54.

(140155731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 2014.

TW Life VIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 56, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 170.049.

L'an deux mille quatorze, le vingt-deux août.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,

A comparu:

La société de droit allemand TouchWind Life 8 GmbH, ayant son siège social à D-22765 Hamburg Klopstockstrasse

1, enregistrée au Handelsregister Amtsgericht Hamburg sous le numéro HRB 125067;

Ici représentée par Monsieur Ulrich BINNINGER, employé, né à Trèves (D) le 30 août 1966, demeurant profession-

nellement à L-2633 Senningerberg, 56, route de Trèves,

En vertu d'une procuration sous seing privé datée du 30.6.2014 à Hambourg, laquelle procuration, après avoir été

signée «ne varietur» par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec
lui

Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seul associé de la société à responsabilité limitée «TW LIFE VIII S. à r.l.»,

avec siège social à L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 170.049,
constituée suivant acte reçu par le notaire Martine SCHAEFFER, de résidence à Luxembourg en date du 3 juillet 2012,
publié au Mémorial C, numéro 1989 du 10 août 2012,

a requis le notaire instrumentant de documenter les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social de Luxembourg à partir du 1 juillet 2014 à L-2633 Senningerberg,

56, route de Trèves et de modifier l'article 4 alinéa 1 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 4. (First sentence). The registered office is established in the municipality of Niederanven, Grand Duchy of

Luxembourg."

Suit la traduction française:

Art. 4. (première phrase). Le siège social est établi dans la commune de Niederanven, Grand-Duché du Luxembourg.

Deuxième résolution

L'associé unique décide par les présentes de révoquer les gérants actuels de la société avec effet immédiat avec

décharge pour l'exercice de leurs fonctions et nomme en leur remplacement pour une durée indéterminée avec pouvoir
d'engager la société par leurs signatures conjointes:

Monsieur Ulrich BINNINGER, préqualifié et Monsieur Harmen KÖLLN, financial consultant, né le 30.8.1960 à Ham-

bourg, demeurant à D-61348 Bad Homburg, Tannenwaldallee 20;

Plus rien n'étant à l'ordre du jour la présente assemblée a été clôturée.

143248

U X E M B O U R G

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s'élève à approximativement 665,- EUR.

Déclaration des comparants

Le(s) associé(s) déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être

nom, prénoms usuels, états et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Ulrich BINNINGER, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, Le 27 août 2014. Relation: DIE/2014/10830. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

Le Receveur ff.

(signé): Ries.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 1

septembre 2014.

Référence de publication: 2014136911/54.
(140155747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 2014.

Promobelair 13.1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 7, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 140.348.

L'an deux mille quatorze, le onze août.
Pardevant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, soussignée.

S'est tenue

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «PROMOBELAIR 13.1 S.A.», établie et

ayant son siège social à L-8070 Bertrange, 7, rue des Mérovingiens, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 140348, constituée suivant acte reçu par Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à
Luxembourg, le 12 juin 2008, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1961 en date du 11
août 2008.

La séance est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Monsieur Patrick CASTEL, demeurant professionnellement

à Strassen.

Le président désigne comme secrétaire Madame Josée ROTI, demeurant professionnellement à Strassen.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Eloi THILL, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Changement de siège social.
Transfert du siège social de L-8070 Bertrange, 7, rue des Mérovingiens à L-8011 Strassen, 179, route d’Arlon.
2) Modification du deuxième article (2), première alinéa des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le siège de la société est établi à Strassen.».
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du Bureau,
sera enregistrée avec le présent acte pour être soumise à l’enregistrement en même temps.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés "ne varietur" par les personnes présentes et le notaire instrumentaire,

resteront également annexés au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les cent (100) actions d'une valeur nominale de trois cent dix euros

(EUR 310) chacune, représentant l’intégralité du capital social s’élevant à trente et un mille euros (EUR 31.000), sont
présentes ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer
sur son ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

143249

U X E M B O U R G

Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de transférer le siège social de la société de L-8070 Bertrange, 7, rue des

Mérovingiens à L-8011 Strassen, 179 route d’Arlon.

Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier le deuxième article, premier alinéa, des statuts de la société

pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 2. Premier alinéa. «Le siège de la société est établi à Strassen.».

Frais

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 9.30 heures.

DONT ACTE, fait et passé à Strassen, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire par nom,

prénoms, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: P. CASTEL, J. ROTI, E. THILL, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 12 août 2014. Relation: RED/2014/1835. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff.

(signé): M. ELS.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 25 août 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014137420/54.
(140156606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2014.

DML S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Capital social: EUR 2.726.900,00.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 36.021.

DISSOLUTION

L'an deux mille quatorze, le treize août.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1. - WYCARTH 1, société civile existant et gouvernée par les lois de la Belgique, ayant son siège social à B-8720

Oeselgem, Deinzestraat 100, (Belgique), et

2. - WYCARTH 2, société civile existant et gouvernée par les lois de la Belgique, ayant son siège social à B-8720

Oeselgem, Deinzestraat 100, (Belgique),

ici représentées par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Lu-

xembourg, en vertu de deux (2) procurations lui délivrées, lesquelles après avoir été signées «ne varietur» par le
mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées aux présentes.

Lesquelles comparantes ont, par leur mandataire, requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit leurs

déclarations:

a.- Que la Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial “DML S.A., SPF", (la "Société"), établie et ayant

son siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, section B, sous le numéro 36.021, constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire alors
de résidence à Mersch, en date du 18 janvier 1991, publié au Mémorial C numéro 273 du 17 juillet 1991, et dont les
statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu Maître Francis KESSELER, notaire
de résidence à Esch/Alzette, en date du 8 décembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 209 du 1

septembre 2010.

b. - Que le capital social est fixé à deux millions sept cent vingt-six mille neuf cents euros (2.726.900,- EUR), représenté

par mille cent (1.100) actions d'une valeur nominale de deux mille quatre cent soixante-dix-neuf euros (2.479,- EUR)
chacune.

c. - Que les comparantes sont les seules et uniques actionnaires actuelles de ladite société.

143250

U X E M B O U R G

d. - Que l'activité de la société ayant cessé et que les comparantes, en tant qu'actionnaires représentant l'intégralement

du capital social, siégeant en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la société, prononcent la
dissolution anticipée de la prédite société, et sa mise en liquidation.

e. - Que les actionnaires se désignent comme liquidateurs de la société, mission qu'elles acceptent.
f. - Que les liquidateurs requièrent le notaire instrumentant d'acter qu'elles déclarent avoir réglé tout le passif de la

société dissoute, moyennant reprise par les actionnaires de l'intégralité de l'actif et du passif, et avoir transféré tous les
actifs au profit des actionnaires au prorata de leur participation.

g. - Que les comparantes sont investies de tous les éléments actifs de la société et répondront personnellement et

solidairement de tout le passif social et de tous les engagements de la société même inconnus à ce jour.

h. - Que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
i. - Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour

l'exécution de leurs mandats.

j. - Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à L-2311 Luxem-

bourg, 3, avenue Pasteur.

Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de 1.200,- EUR sont à la charge de la société.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant des comparantes, connu du notaire par nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 août 2014. Relation GRE/2014/3344. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014136080/54.
(140154631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2014.

Apollo Life Ventures S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 56, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 173.336.

L'an deux mille quatorze, le vingt-deux août.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,

A comparu:

La société de droit allemand Apollo Vermögensverwaltungs GmbH, une société à responsabilité limitée de droit alle-

mand ayant son siège social au Tannenwaldallee 20, 61348 Bad Homburg v. d. Höhe, Allemagne, enregistrée auprès du
Handelsregister B (HRB) de Bad Homburg v. d. Höhe, Allemagne, sous le numéro HRB 11716,

Ici représentée par Monsieur Ulrich BINNINGER, employé, né à Trèves (D) le 30 août 1966, demeurant profession-

nellement à L-2633 Senningerberg, 56, route de Trèves,

En vertu d'une procuration sous seing privé datée du 30.6.2014 à Bad Homburg, laquelle procuration, après avoir été

signée «ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec
lui.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seul associé de la société à responsabilité limitée «APOLLO LIFE VEN-

TURES S. à r.l.», avec siège social à L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro
B 173.336, constituée suivant acte reçu par le notaire Martine SCHAEFFER, de résidence à Luxembourg en date du 26
novembre 2012, publié au Mémorial C, numéro 167 du 23 janvier 2013,

a requis le notaire instrumentant de documenter les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social de Luxembourg à partir du 1 juillet 2014 à L-2633 Senningerberg,

56, route de Trèves et de modifier l'article 4 alinéa 1 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 4. (First sentence). The registered office is established in the municipality of Niederanven, Grand Duchy of

Luxembourg."

Suit la traduction française:

Art. 4. (première phrase). Le siège social est établi dans la commune de Niederanven, Grand-Duché du Luxembourg.

143251

U X E M B O U R G

Deuxième résolution

L'associé unique décide par les présentes de révoquer les gérants actuels de la société avec effet immédiat avec

décharge pour l'exercice de leurs fonctions et nomme en leur remplacement pour une durée indéterminée avec pouvoir
d'engager la société par leurs signatures conjointes:

Monsieur Ulrich BINNINGER, préqualifié et Monsieur Armin LANG, financial consultant, né le 8.7.1964 à Kiel, de-

meurant à D-82319 Starnberg, 5A, am Fuchsengraben;

Plus rien n'étant à l'ordre du jour la présente assemblée a été clôturée.

Frais.

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s'élève à approximativement 665,- EUR.

Déclaration des comparants

Le(s) associé(s) déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être

nom, prénoms usuels, états et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Ulrich BINNINGER, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, Le 27 août 2014. Relation: DIE/2014/10834. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

Le Receveur ff. (signé): Ries.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 1

septembre 2014.

Référence de publication: 2014136496/55.
(140155842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 2014.

Dotcom Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1898 Kockelscheuer, 1, rue de Roeser.

R.C.S. Luxembourg B 107.780.

L'an deux mille quatorze, le vingt-cinq juillet.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "DOTCOM LUXEMBOURG S.A.", ayant

son siège social à L-5884 Hesperange, 304, route de Thionville, R.C.S. Luxembourg section B numéro 107780, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 avril 2005, publié au Mémorial C numéro 949 du 27 septembre
2005.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christophe LUTZ, responsable informatique, demeurant à

F-57570 Hagen (France), 1, impasse du Bruehl.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Arlindo SANTOS, responsable administratif, demeurant à F-55230

Muzeray (France), 10, rue de Fourbeuvillers.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Fabian VANMOLLEKOT, responsable informatique, demeurant à

B-6760 Virton (Belgique), 45,Avenue Bouvier.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l'assemblée constate:

143252

U X E M B O U R G

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

Transfert du siège social de la Société de L-5884 Howald, 304, Route de Thionville à L-1898 Kockelscheuer, 1, rue de

Roeser, avec modification corrélative du premier alinéa de l'article 2 des statuts de la Société qui aura dorénavant la
teneur suivante:

« Art. 2. (premier alinéa). Le siège social est établi dans la commune de Roeser.»
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité la résolution suivante:

Unique résolution

L'assemblée générale décide de transférer l'adresse du siège social de la Société vers L-1898 Kockelscheuer, 1, rue de

Roeser, et en conséquence de modifier le premier alinéa de l'article 2 des statuts de la Société pour lui donner la teneur
suivante:

« Art. 2. (premier alinéa). Le siège social est établi dans la commune de Roeser.»
Le reste de l'article demeure inchangé.

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à 850,- EUR.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-

meures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Christophe LUTZ, Arlindo SANTOS, Fabian VANMOLLEKOT, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 juillet 2014. Relation GRE/2014/2997. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014136643/57.
(140155258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 2014.

Baltic Ventures S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 56, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 165.038.

L'an deux mille quatorze, le vingt-deux août.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,

Ont comparu:

1) La société de droit allemand Baltic Vermögensverwaltungs GmbH, une société à responsabilité limitée de droit

allemand ayant son siège social au Kopenhagener Strasse 10, 65552 Limburg a.d. Lahn, Allemagne enregistrée auprès du
Handelsregister B (HRB) de Limburg an der Lahn, Allemagne, sous le numéro HRB 4801

2) La société à responsabilité limitée Bristol Ventures S.à r.l., ayant son siège social situé au 6, rue Guillaume Schneider

L-2522 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B164.986

Ici représentées par Monsieur Ulrich BINNINGER, employé, né à Trèves (D) le 30 août 1966, demeurant profession-

nellement à L-2633 Senningerberg, 56, route de Trèves,

En vertu de procurations sous seing privé datées du 30.6.2014, lesquelles procurations, après avoir été signée «ne

varietur» par le comparant et le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui

Lesquelles comparantes, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée «BALTIC VEN-

TURES S. à r.l.», avec siège social à L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro
B 165.038, constituée suivant acte reçu par le notaire Martine SCHAEFFER, de résidence à Luxembourg en date du 8
novembre 2011, publié au Mémorial C, numéro 60 du 7 janvier 2012,

ont requis le notaire instrumentant de documenter les résolutions suivantes:

143253

U X E M B O U R G

Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social de Luxembourg à partir du 1 juillet 2014 à L-2633 Senningerberg,

56, route de Trèves et de modifier l'article 4 alinéa 1 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 4. (First sentence). The registered office is established in the municipality of Niederanven, Grand Duchy of

Luxembourg."

Suit la traduction française:

Art. 4. (première phrase). Le siège social est établi dans la commune de Niederanven, Grand-Duché du Luxembourg.

Deuxième résolution

Les associés décident par les présentes de révoquer les gérants actuels de la société avec effet immédiat avec décharge

pour l'exercice de leurs fonctions et nomme en leur remplacement pour une durée indéterminée avec pouvoir d’engager
la société par leurs signatures conjointes:

Monsieur Ulrich BINNINGER, préqualifié et Monsieur Armin LANG, financial consultant, né le 8.7.1964 à Kiel, de-

meurant à D-82319 Starnberg, 5A, am Fuchsengraben;

Plus rien n’étant à l'ordre du jour la présente assemblée a été clôturée.

Frais.

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s'élève à approximativement 665,- EUR.

Déclaration des comparants

Le(s) associé(s) déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu’elle a été modifiée par la suite, être

nom, prénoms usuels, états et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Ulrich BINNINGER, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, Le 27 août 2014. Relation: DIE/2014/10833. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

Le Receveur ff. (signé): Ries.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 1

septembre 2014.

Référence de publication: 2014136544/57.
(140155826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 2014.

Sireo Immobilienfonds No. 5 SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Inves-

tissement Spécialisé.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 114.787.

Im Jahr zweitausendvierzehn,
am fünfundzwanzigsten Tag des Monats September.
Vor Uns, Notar Jean-Joseph WAGNER, mit Amtssitz in SASSENHEIM, Großherzogtum Luxemburg,
sind die Aktionäre der Investmentgesellschaft mit variablem Kapital - spezialisierter Investmentfonds "Sireo Immobi-

lienfonds No. 5 SICAV-FIS", mit Sitz in 4a, Rue Albert Borschette, L-1246 Luxemburg, Handelsregisternummer Luxemburg
B. 114.787, gegründet gemäß Urkunde, aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 14. März 2006, veröffentlicht
im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, am 25. März 2006, Nummer 624, zuletzt geändert durch Urkunde
des unterzeichneten Notars vom 30. November 2011, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
am 13. Januar 2012, Nummer 112, zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Sitzung wird eröffnet um 16.55 Uhr.
Als Vorsitzender der Generalversammlung amtiert Herr Tobias Lochen, Rechtsanwalt, geschäftsansässig in 10, bou-

levard G.D. Charlotte, L-1330 Luxembourg.

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Zum Schriftführer wird bestellt Herr Alexander Wagner, Rechtsanwalt, geschäftsansässig in 10, boulevard G.D. Char-

lotte, L-1330 Luxembourg.

Die Versammlung bestellt als Stimmzähler Herrn Peter Audesirk, Rechtsanwalt, geschäftsansässig in 10, boulevard G.D.

Charlotte, L-1330 Luxembourg.

Bericht des Vorsitzenden

Der Vorsitzende berichtet und die Versammlung stellt fest:
1. Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, des Datums der

Vollmachten sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen.
Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeichnet.
Sie wird dem gegenwärtigen Protokoll nebst den darin erwähnten Vollmachten, welche durch die Erschienenen "ne
varietur" paraphiert wurden, beigefügt bleiben, um mit demselben einregistriert zu werden.

2. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital bestehend aus 21.606,477 (in Worten:

einundzwanzigtausendsechshundertsechs Komma vier sieben sieben) voll eingezahlten Aktien bei der gegenwärtigen Ver-
sammlung vertreten ist. Da alle Aktionäre oder deren Vertreter erklären, dass sie die Tagesordnung kennen und auf die
gesetzliche und statutarische Einberufung verzichten, ist somit die gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammenge-
treten und befugt, über nachstehende Tagesordnung zu beschließen.

3. Die gegenwärtige Versammlung hat zur Tagesordnung:

Tagesordnung

Einziger Tagesordnungspunkt:
Neufassung der Satzung ohne Anpassung des Geschäftszwecks
Nach Beratung fasst die Generalversammlung dann einstimmig folgenden einzigen Beschluss:

Einziger Beschluss

Die Generalversammlung beschließt die Satzung ohne Anpassung des Geschäftszwecks wie folgt neuzufassen:

"Definitionen

"Acquisition Fee"

Die von der Gesellschaft gemäß der Managementvereinbarung bei dem Erwerb einer
Immobilie an den AIFM zu zahlende Gebühr.

"AIF"

Ein alternativer Investmentfonds wie in der AIFM Richtlinie definiert.

"AIFM Board"

Das ordnungsgemäß zusammengesetzte Board der Direktoren des AIFM.

"AIFM Richtlinie"

Richtlinie 2011/61/EU des europäischen Parlaments und des Rates über die Verwalter
alternativer Investmentfonds und zur Änderung der Richtlinien 2003/41/EG und
2009/65/EG und der Verordnungen (EG) Nr. 1060/2009 und (EU) Nr. 1095/2010.

"AIFM Verordnung"

Delegierte Verordnung (EU) Nr. 231/2013 der Kommission vom 19. Dezember 2012
zur Ergänzung der Richtlinie 2011/61/EU des Europäischen Parlaments und des Rates
im Hinblick auf Ausnahmen, die Bedingungen für die Ausübung der Tätigkeit,
Verwahrstellen, Hebelfinanzierung, Transparenz und Beaufsichtigung.

"AIFM" oder "Verwalter
alternativer Investmentfonds"

CORPUS SIREO Investment Management S.à r.l. in ihrer Funktion als Verwalter
alternativer Investmentfonds der Gesellschaft.

"Aktie"

Eine Aktie der Gesellschaft.

"Aktionär"

Ein Investor, der ein Subscription Agreement unterzeichnet und Aktien erworben hat.
Jeder Aktionär gilt zugleich auch als Investor im Sinne dieser Satzung.

"Aktionärsgruppe"

Aktionäre, die gemäß Richtlinie 83/349/EWG des Rates über den konsolidierten
Abschluss oder gemäß anerkannten internationalen Bilanzierungsvorschriften
gemeinsam in einen konsolidierten Abschluss einzubeziehen sind.

"Aktionärsversammlung"

Eine ordentliche oder außerordentliche Aktionärsversammlung der Gesellschaft.

"Anlageausschuss"

Ausschuss zur Beratung des Verwaltungsrats, der sich aus Vertretern von Aktionären
der Gesellschaft zusammensetzt und formell vom Verwaltungsrat bestellt wird.

"Asset Management Fee"

Die von der Gesellschaft gemäß der Managementvereinbarung an den AIFM zu zahlende
laufende Gebühr.

"Auflegungsdatum"

Das Datum des Endes der Zahlungsfrist betreffend die erste Kapitaleinforderung der
Gesellschaft; dieses Datum war der 20. Oktober 2006.

"Bankarbeitstag"

Jeder Tag, an dem die Banken in Luxemburg für den Geschäftsverkehr geöffnet sind.

"Bewertungstag"

Ein Tag, zu dem gemäß dieser Satzung der Nettoinventarwert je Aktie bestimmt wird.

"Bindungszeitraum"

Der Zeitraum, in dem sämtliche Kapitalzusagen eingefordert und gezahlt werden sollen
und der spätestens vier Jahre nach dem Auflegungsdatum endet.

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"Closing"

Der von dem Verwaltungsrat bestimmte Tag, an dem die Subscription Agreements von
den Investoren unterzeichnet werden und die Zulassung von Investoren durch die
Gesellschaft erfolgt.

"Einzahlungsaufforderung"

Die Aufforderung der Gesellschaft an einen Investor, einen prozentualen Anteil seiner
Offenen Kapitalzusage gegen Ausgabe von Aktien an die Gesellschaft zu zahlen.

"Emissionsdokument"

Das Emissionsdokument der Gesellschaft in seiner jeweils gültigen Fassung.

"Erstemissionsphase"

Der vom Verwaltungsrat festgelegte und im Emissionsdokument angegebene Zeitraum,
während dessen die Gesellschaft Aktien zum Erstemissionspreis ausgibt.

"Geregelter Markt"

Ein regelmäßig betriebener, regulierter, anerkannter und der Öffentlichkeit
zugänglicher Markt.

"Gesellschaft"

Die Sireo Immobilienfonds No. 5 SICAV-FIS.

"Gesetz vom 13. Februar
2007"

Das luxemburgische Gesetz vom 13. Februar 2007 über spezialisierte Investmentfonds
("Fonds d'investissement spécialisés"), sowie ggf. dessen Nachfolgegesetzgebung.

"Gesetz von 2013"

Das luxemburgische Gesetz vom 12. Juli 2013 die Verwalter alternativer
Investmentfonds betreffend, in seiner jeweils gültigen Fassung.

"Immobilien"

Alle Vermögensgegenstände, welche unter dem geltenden luxemburgischen Recht als
Immobilienwerte (valeurs immobilières) angesehen werden, insbesondere
Grundstücke und Gebäude, unmittelbare und mittelbare Beteiligungen an
Immobiliengesellschaften und grundstücksgleiche Rechte wie im Emissionsdokument
beschrieben.

"Immobiliensachverständiger" Von der Gesellschaft ernannter unabhängiger Sachverständiger, der die Bewertung der

Immobilienanlagen der Gesellschaft vornimmt.

"Institutioneller Investor"

Ein institutioneller Investor im Sinne der in Artikel 7 dieser Satzung enthaltenen
Definition.

"Investor"

Ein Institutioneller Investor, der ein Subscription Agreement unterzeichnet hat.

"Kapitalzusage"

Die durch den Investor gegenüber der Gesellschaft durch Unterzeichnung des
Subscription Agreements eingegangene Verpflichtung, den im Subscription Agreement
angegebenen Geldbetrag in die Gesellschaft einzuzahlen.

"Managementgebühr"

Von dem Fonds gemäß der Managementvereinbarung an den AIFM zu zahlende Asset
Management Fee, Acquisition Fee, Sales Fee und Performance Fees.

"Managementvereinbarung"

Die zwischen dem Fonds und dem AIFM zu schließende Vereinbarung, durch welche
der AIFM mit Beratungs- und Property Management Aufgaben in die Umsetzung der
Anlagepolitik des Fonds einbezogen wird, sowie mit der Übernahme von Tätigkeiten
im Zusammenhang mit der Vermögensverwaltung des Fonds beauftragt wird. Der AIFM
kann unter den in der Managementvereinbarung festgelegten Bedingungen und auf
eigene Kosten sich von Dritten beraten lassen oder seine Aufgaben auf Dritte (z. B.
Health Care Spezialisten) übertragen.

"Nettoinventarwert"

Der gemäß Artikel 12 bestimmte Nettoinventarwert der Gesellschaft.

"Offene Kapitalzusagen"

Der Anteil der Kapitalzusagen der Investoren gemäß dem Subscription Agreement, der
noch nicht eingefordert und an die Gesellschaft gezahlt wurde.

"Performance-Fees"

Die von der Gesellschaft gemäß der Managementvereinbarung an den AIFM zu
zahlenden Gewinnbeteiligungen.

"Qualifizierte Mehrheit"

Mehr als 75% aller im Umlauf befindlichen Aktien.

"Sales Fee"

Die von der Gesellschaft gemäß der Managementvereinbarung bei dem Verkauf einer
Immobilie an den AIFM zu zahlende Gebühr.

"Satzung"

Diese Satzung der Gesellschaft.

"Säumiger Investor"

Ein von der Gesellschaft gemäß Artikel 8 für säumig erklärter Investor.

"Subscription Agreement"

Die zwischen dem Investor und der Gesellschaft geschlossene Vereinbarung, durch die
sich der Investor verpflichtet, bis zu einem bestimmten Höchstbetrag Aktien zu
zeichnen, wobei dieser Betrag in voller Höhe oder in Teilbeträgen gegen Ausgabe von
Aktien an die Gesellschaft zu zahlen ist, wenn der Investor eine Einzahlungsaufforderung
erhält, und durch die sich die Gesellschaft ihrerseits verpflichtet, voll eingezahlte Aktien
an den Investor auszugeben, soweit die Kapitalzusage des Investors in Anspruch
genommen und bezahlt wird.

"Verbundenes Unternehmen" Bezeichnet in Bezug auf eine Person ein Unternehmen, wenn (i) dieses an der Person

unmittelbar oder mittelbar zu mehr als 50% beteiligt ist oder unmittelbar oder mittelbar
einen beherrschenden Einfluss auf diese Person ausüben kann oder (ii) umgekehrt die
Person an dem Unternehmen

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unmittelbar oder mittelbar zu mehr als 50% beteiligt ist oder auf dieses unmittelbar
oder mittelbar einen beherrschenden Einfluss ausüben kann oder (iii) eine dritte Person
sowohl an der Person als auch dem Unternehmen unmittelbar oder mittelbar zu jeweils
mindestens mehr als 50% beteiligt ist oder auf beide unmittelbar oder mittelbar einen
beherrschenden Einfluss ausüben kann.

"Vertreter des
Anlageausschusses"

Jedes Mitglied des Anlageausschusses.

"Verwahrstelle"

Die Bank, welche von der Gesellschaft als Verwahrstelle im Sinne des Gesetzes vom
13. Februar 2007 ernannt wird.

"Verwaltungsrat"

Der Verwaltungsrat der Gesellschaft.

Titel I. Name - Geschäftssitz - Laufzeit -Geschäftszweck

Art. 1. Name. Zwischen den Zeichnern und denjenigen, welche Eigentümer von zukünftig ausgegebenen Aktien werden

können, besteht eine Aktiengesellschaft ("société anonyme") in Form einer Investmentgesellschaft mit variablem Kapital
("societé d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé") mit dem Namen "Sireo Immobilienfonds
No. 5 SICAV-FIS". Bei der Gesellschaft handelt es sich gemäß des Gesetzes von 2013 um einen AIF und sie unterliegt
daher Teil II des Gesetzes von 2007.

Art. 2. Geschäftssitz. Geschäftssitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt, Großherzogtum Luxemburg. Tochtergesell-

schaften, Zweigstellen und sonstige Geschäftsstellen können entweder im Großherzogtum Luxemburg oder im Ausland
errichtet werden. Der Geschäftssitz kann durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates innerhalb Luxemburg-Stadt
geändert werden.

Art. 3. Laufzeit. Vorbehaltlich Artikel 33 wird die Gesellschaft für einen Zeitraum von 10 Jahren ab dem 6. Oktober

2006 errichtet. Die Laufzeit der Gesellschaft kann auf Vorschlag des Verwaltungsrats und durch Beschluss der Aktio-
närsversammlung, der mit Mehrheit von mehr als 75% aller im Umlauf befindlichen Aktien getroffen wird, einmalig um
weitere 5 Jahre verlängert werden, so dass die vorgesehene Laufzeit der Gesellschaft maximal 15 Jahre ab dem 6. Oktober
2006 beträgt. Nach Ablauf der 15 Jahre kann die Gesellschaft durch einstimmigen Beschluss der Aktionäre auf bestimmte
oder unbestimmte Zeit verlängert werden.

Art. 4. Geschäftszweck. Ausschließlicher Zweck der Gesellschaft ist die direkte oder indirekte Anlage ihres Vermögens

über Tochtergesellschaften in Immobilien, mit dem Ziel, den Aktionären Erträge aus der Verwaltung, Bewirtschaftung
und Veräußerung der Immobilien zukommen zu lassen. Die Gesellschaft ist befugt, alle Maßnahmen zu ergreifen und
Geschäfte abzuschließen, die sie zur Erfüllung und Entwicklung ihres Geschäftszwecks für nützlich hält, soweit dies nach
dem Gesetz vom 13. Februar 2007 zulässig ist.

Titel II. Kapital - Aktien - Nettoinventarwert

Art. 5. Kapital.
(1) Das Kapital der Gesellschaft besteht aus voll eingezahlten Aktien ohne Nennwert und entspricht jederzeit dem

gesamten Nettoinventarwert der Gesellschaft gemäß Artikel 12.

(2) Das Anfangskapital der Gesellschaft beträgt Euro 150.000,- (in Worten einhundertfünfzigtausend Euro) und besteht

aus 15 (in Worten fünfzehn) Aktien ohne Nennwert, welche ganz eingezahlt wurden.

(3) Das Mindestkapital der Gesellschaft beträgt Euro 1.250.000,- (in Worten: eine Million zweihundertfünfzigtausend

Euro). Das Mindestkapital ist innerhalb von sechs Monaten ab dem Tag der Zulassung der Gesellschaft als Organismus
für gemeinsame Anlagen gemäß den luxemburgischen gesetzlichen Bestimmungen zu erreichen.

Art. 6. Form der Aktien.
(1) Die Aktien werden ausschließlich als Namensaktien ausgegeben. Alle von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien

werden im Aktienregister eingetragen, das von der Gesellschaft bzw. von einer oder mehreren von der Gesellschaft
ernannten natürlichen oder juristischen Personen geführt wird. Dieses Verzeichnis enthält den Namen von jedem Ak-
tionär, die Anzahl der von ihm gehaltenen Aktien sowie seinen Geschäftssitz, den er der Gesellschaft angegeben hat. Die
Eintragung der Namen der Aktionäre in das Aktienregister belegt deren Eigentumsrecht an diesen Aktien. Jeder Aktionär
erhält schriftlich eine Bestätigung, dass die Aktien auf seinen Namen im Aktienregister eingetragen sind. Die Übertragung
einer Aktie erfolgt durch Unterzeichnung einer datierten, schriftlichen Übertragungserklärung durch den Käufer und den
Veräußerer, beziehungsweise von diesen bevollmächtigte Personen und die Eintragung ins Aktienregister. Die Gesellschaft
kann auch andere Formen des Nachweises für eine Aktienübertragung akzeptieren, wenn sie diese für geeignet hält; auch
in diesem Fall ist eine Eintragung in das Aktienregister vorzunehmen. Die Eintragung in das Aktienregister wird von einem
oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern oder leitenden Angestellten der Gesellschaft bzw. von einer oder mehreren
anderen vom Verwaltungsrat entsprechend bevollmächtigten Personen unterzeichnet.

Aktien sind vorbehaltlich der Bestimmungen in Artikel 11 frei übertragbar.
(2) Aktionäre teilen der Gesellschaft eine Anschrift mit, an die alle Mitteilungen und Bekanntmachungen zu senden

sind. Diese Anschrift wird ebenfalls ins Aktienregister eingetragen. Falls ein Aktionär die Angabe einer Anschrift unterlässt,

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kann die Gesellschaft dies im Aktienregister vermerken. In diesem Falle gilt bis zur Angabe einer Anschrift durch den
Gesellschafter der Geschäftssitz der Gesellschaft oder eine andere von der Gesellschaft zu bestimmende und ins Ak-
tienregister einzutragende Anschrift als Anschrift des Aktionärs. Ein Aktionär kann seine im Aktienregister eingetragene
Anschrift jederzeit durch schriftliche Mitteilung an die Gesellschaft ändern.

(3) Falls mehrere Personen als Inhaber einer Aktie eingetragen sind, gilt der im Aktienregister zuerst genannte Inhaber

als Vertreter aller Mitinhaber und wird alleine als Inhaber dieser Aktie behandelt, insbesondere ist nur er zum Erhalt von
Mitteilungen der Gesellschaft berechtigt.

(4) Die Gesellschaft kann sich für die Ausgabe von Aktienbruchteilen entscheiden. Solche Aktienbruchteile sind nicht

stimmberechtigt, berechtigen den Inhaber jedoch anteilsmäßig zur Teilhabe am Gesellschaftsvermögen.

Art. 7. Ausgabe und Verkauf von Aktien. Aktien werden nur an Institutionelle Investoren ausgegeben, die ein Sub-

scription Agreement unterzeichnet haben. Die Anzahl der Aktionäre darf zu keinem Zeitpunkt 30 übersteigen.

Als "Institutionelle Investoren" im Sinne dieser Satzung gelten die folgenden Investorentypen:
a) Institutionelle Investoren stricto sensu, wie Banken und andere professionelle Investoren der Finanzbranche, Ver-

sicherungen, Rückversicherungen, Sozialversicherungseinrichtungen, Pensionsfonds, Pensionskassen und Industrie-, Wirt-
schafts- und Finanzkonzerne, die jeweils in eigenem Namen Aktien zeichnen. Diese Institutionellen Investoren müssen
jeweils Strukturen zur Verwaltung ihrer eigenen Vermögenswerte vorweisen.

b) Kreditinstitute und andere professionelle Investoren der Finanzbranche, die Anlagen in eigenem Namen aber für

Rechnung Institutioneller Investoren (wie unter Punkt a) definiert) tätigen.

c) Kreditinstitute und andere professionelle Investoren der Finanzbranche, die in Luxemburg oder einem anderen Land

gegründet sind und Anlagen in eigenem Namen aber für Rechnung Nicht-Institutioneller Investoren über einen treuhän-
derischen Vermögensverwaltungsvertrag tätigen.

d) In Luxemburg oder einem anderen Land gegründete Organismen für gemeinsame Anlagen, deren Investoren als

Institutionelle Investoren qualifizieren oder in Luxemburg oder einem anderen Land gegründete Organismen für gemein-
same Anlagen, unabhängig davon, ob deren Investoren als Institutionelle Investoren qualifizieren insofern diese Organis-
men für gemeinsame Anlagen keine Rückkäufe tätigen dürfen, bei denen der Rückkaufpreis mittels Sachwerten ausgezahlt
werden kann.

e) Holdinggesellschaften oder ähnliche Rechtsträger mit Sitz in Luxemburg oder einem anderen Land, deren Anteil-

seigner Institutionelle Investoren nach Maßgabe der obigen Absätze sind.

f) Gebietskörperschaften (z.B. Regionen, Provinzen, Kantone, Kommunen, Städte), soweit sie eigene Mittel anlegen.
Die folgenden Investorentypen können unter Umständen als Institutionelle Investoren qualifizieren:
g) Holdinggesellschaften oder ähnliche Rechtsträger, die in Luxemburg oder einem anderen Land gegründet wurden,

unabhängig davon, ob die Anteilseigner Institutionelle Investoren sind, vorausgesetzt, sie verfügen tatsächlich über wirt-
schaftliche Substanz und ordnungsgemäße Strukturen und Aktivitäten, indem sie bedeutende Finanzbeteiligungen halten.

h) Holdinggesellschaften in Form eines „Familienbetriebs“ oder Rechtsträger ähnlicher Art, die in Luxemburg oder

einem anderen Land gegründet sind, unabhängig davon ob die Anteilseigner Institutionelle Investoren sind, vorausgesetzt,
eine Familie oder ein Zweig einer Familie hält über sie bedeutende Finanzbeteiligungen. Personen, die Aktien an der
Gesellschaft halten, verpflichten sich, ihre Aktien weder an US-Personen noch an Nicht-Institutionelle Investoren zu
verkaufen oder zu übertragen.

Während der vom Verwaltungsrat festgelegten Erstemissionsphase werden die Aktien der Gesellschaft zu einem von

dem Verwaltungsrat bestimmten und im Emissionsdokument veröffentlichten Preis ausgegeben. Gibt die Gesellschaft nach
Ablauf der Erstemissionsphase Aktien aus, entspricht der Preis, soweit die im Emissionsdokument aufgeführten Bedin-
gungen erfüllt sind, dem letzten verfügbaren Nettoinventarwert je Aktie, der gemäß Artikel 12 am jeweils vorherigen
Bewertungstag gemäß den vom Verwaltungsrat jeweils festgelegten Grundsätzen berechnet wird.

Liegt der jeweilige Nettoinventarwert jedoch nicht vor, nachdem Investoren bereits einer Einzahlungsaufforderung

folgeleistend Zahlungen erbracht haben, kann der Verwaltungsrat im Zusammenhang mit der Ausgabe von Aktien nach
Treu und Glauben einen vorläufigen Nettoinventarwert bestimmen, auf Basis dessen die Aktien ausgegeben werden.
Dieser vorläufige Nettoinventarwert kann durch einen Anpassungssaufschlag von bis zu 10 % erhöht werden, insofern
dies im alleinigen Ermessen des Verwaltungsrats zur eventuellen Anpassung der Aktienausgabe nach Vorliegen des je-
weiligen Nettoinventarwerts erforderlich ist. Nach Vorliegen dieses Nettoinventarwerts werden dann die gegebenenfalls
erforderlichen Anpassungen - grundsätzlich in der Form von Ausgabe weiterer Aktien, welche den Aktionären im Ge-
genzug ihrer verbleibenden Anspruche im Aktienregister der Gesellschaft gutgeschrieben werden - vorgenommen. Die
Ausgabe von Aktien auf Basis eines solchen vorläufigen Nettoinventarwerts unterliegt jedoch den folgenden kumulativ zu
erfüllenden Bedingungen dass:

1. der Einzahlungsprozentsatz aller Investoren identisch ist;
2. das Kapital tatsächlich nur im Verhältnis der (offenen) Kapitalzusagen der Investoren abgerufen und eingezahlt wird

und es insbesondere keinen säumigen Investor gibt;

3. im Zeitpunkt der maßgeblichen Kapitaleinforderung keiner der Investoren Aktien an Dritte übertragen hat.

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Während des Zeitraums, in welchem die Berechnung des Nettoinventarwerts gemäss Artikel 13 dieser Satzung aus-

gesetzt wurde, kann der Verwaltungsrat beschließen dass keine Aktien ausgegeben werden. Jedoch kann der Verwal-
tungsrat im Zusammenhang mit der Ausgabe von Aktien von der vorhergehenden Regelung Gebrauch machen, insofern
dies insbesondere im Hinblick auf den Erwerb von Anlagen für die Gesellschaft und im Zusammenhang mit dem Abschluss
bereits beschlossener Transaktionen, erforderlich ist.

Der Verwaltungsrat kann jedes Verwaltungsratsmitglied oder leitenden Angestellten der Gesellschaft bevollmächtigen,

Zeichnungen anzunehmen, Zahlungen für neu auszugebende Aktien entgegenzunehmen und die Aktien zuzustellen.

Art. 8. Säumiger Investor. Zahlt ein Investor innerhalb des vom Verwaltungsrat festgelegten Zeitraums entgegen seiner

Kapitalzusage nicht, obwohl ihm eine entsprechende schriftliche Einzahlungsaufforderung an die im Subscription Agree-
ment (beziehungsweise im Aktienregister) verzeichnete Anschrift zugesandt wurde, kann die Gesellschaft den betreffen-
den Investor zum Säumigen Investor erklären, mit der Folge, dass:

a) von dem Säumigen Investor die Zahlung einer Entschädigung an die Gesellschaft in Höhe von 10 % seiner gesamten

Kapitalzusage gefordert wird; und

b) Ausschüttungen an den Säumigen Investor aufgerechnet oder zurückgehalten werden, bis alle der Gesellschaft

geschuldeten Beträge von ihm vollständig eingezahlt sind.

Daneben kann der Verwaltungsrat auf Empfehlung des Anlageausschusses (in dem Aktionäre aus der Aktionärsgruppe

des Säumigen Investors insoweit kein Stimmrecht haben) folgende Maßnahmen ergreifen:

1) Zwangsrücknahme der Aktien des Säumigen Investors durch die Gesellschaft gegen Zahlung eines Betrags in Höhe

von 90 % des Nettoinventarwerts der betroffenen Aktien bzw. (falls dieser Betrag niedriger ist) 90 % des ursprünglichen
Ausgabepreises dieser Aktien an den betreffenden Aktionär, wobei der Rücknahmepreis erst im Zeitpunkt der Beendigung
der Gesellschaft ausgezahlt wird;

2) Einräumung des Rechts an die Nicht-Säumigen Investoren, die Aktien des Säumigen Investors anteilig zu einem Preis

in Höhe von 90 % des Nettoinventarwerts der maßgeblichen Aktien zu kaufen, nachdem die Gesellschaft die Aktien
zurückgekauft hat;

3) Kündigung oder Verringerung der Kapitalzusage des Säumigen Investors; oder
4) Ausschöpfung aller sonstigen durch die Rechtsordnung zur Verfügung gestellten Möglichkeiten.
Den Aktionären kann eine weitere Einzahlungsaufforderung zugesandt werden, um den durch den Säumigen Investor

entstandenen Ausfall auszugleichen (wobei diese nicht die Offene Kapitalzusage der jeweiligen Aktionäre überschreiten
darf), und durch Beschluss der Aktionäre mit Qualifizierter Mehrheit können neue Investoren zur Gesellschaft zugelassen
werden, welche an Stelle des Säumigen Investors Einzahlungen zu leisten haben.

Art. 9. Rücknahme von Aktien, Rücknahmeaufschub, Aussetzung der Rücknahme.
(1) Jeder Aktionär kann verlangen, dass ihm gegen Rückgabe von Aktien sein Anteil am Gesellschaftsvermögen aus

diesem ausgezahlt wird.

(2) Verlangt der Aktionär, dass ihm gegen Rückgabe von Aktien sein Anteil am Gesellschaftsvermögen ausgezahlt wird,

so kann die Gesellschaft die Rückzahlung bis zum Ablauf eines Jahres nach Vorlage der Aktien zur Rücknahme verweigern,
wenn die Bankguthaben und der Erlös aus Barmitteln, Geldmarktinstrumenten und börsennotierten Wertpapieren ("Li-
quide Mittel") zur Zahlung des Rücknahmepreises und zur Sicherstellung einer ordnungsgemäßen laufenden Bewirtschaf-
tung nicht ausreichen oder nicht sogleich zur Verfügung stehen.

Reichen nach Ablauf dieser Frist die Liquiden Mittel nicht aus, so sind Vermögensgegenstände der Gesellschaft zu

veräußern. Bis zur Veräußerung dieser Vermögensgegenstände zu angemessenen Bedingungen, längstens jedoch zwei
Jahre nach Vorlage von Aktien zur Rücknahme, kann die Gesellschaft die Rücknahme verweigern. Nach Ablauf dieser
Frist kann die Gesellschaft Vermögensgegenstände ohne Beachtung der Beleihungsgrundsätze und über den im Emis-
sionsdokument genannten Fremdkapitalanteil von circa 60% hinaus beleihen, um die Mittel zur Rücknahme der Aktien zu
beschaffen. Die darüber hinaus gehende Fremdkapitalaufnahme darf jedoch 10 % des Vermögens der Gesellschaft nicht
überschreiten. Die Gesellschaft ist verpflichtet, Belastungen, soweit diese die im Emissionsdokument genannte Belas-
tungsgrenze überschreiten, abzulösen, sobald dies zu angemessenen Bedingungen möglich ist. Wird die Rücknahme nach
den Vorschriften dieses Absatzes aufgeschoben, so ist der Rücknahmepreis zum Zeitpunkt der tatsächlich durchgeführten
Rücknahme zu bestimmen.

Der Rücknahmepreis je Aktie entspricht bei jeder Rücknahme dem Nettoinventarwert je Aktie abzüglich einer ggf.

durch den Verwaltungsrat im Einzelfall bestimmten Rücknahmegebühr nach Maßgabe der Bestimmungen des Emissions-
dokumentes.

(3) Die Gesellschaft darf die Rücknahme der Aktien aussetzen, wenn außergewöhnliche Umstände gemäß Artikel 13

vorliegen, die eine Aussetzung unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre erforderlich erscheinen lassen. So-
lange die Rücknahme ausgesetzt ist, dürfen keine Aktien ausgegeben werden. Die Gesellschaft wird der CSSF die
Entscheidung zur Aussetzung der Rücknahme unverzüglich anzeigen. Die Gesellschaft wird die Aktionäre durch eine
schriftliche Bekanntmachung an die im Aktienregister angegebene Anschrift über die Aussetzung und die Wiederaufnahme
der Rücknahme der Aktien unterrichten. Falls ein Rücknahmeantrag gestellt wurde, welcher bis zum Datum der Wiede-

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raufnahme der Rücknahme der Aktien nicht schriftlich bei der Gesellschaft widerrufen wurde, wird der Antrag gemäß
den geltenden Bestimmungen abgerechnet.

(4) Aktien die zurückgekauft wurden, werden annulliert.
(5) Der Rücknahmepreis je Aktie wird innerhalb von dreißig Bankarbeitstagen nach der tatsächlich durchgeführten

Rücknahme gezahlt.

Art. 10. Beschränkungen des Eigentums an Aktien. Die Gesellschaft kann das Eigentum an Aktien personenbezogen

beschränken oder verhindern, wenn das Eigentum nach Ansicht des Verwaltungsrats der Gesellschaft schaden könnte
oder einen Verstoß gegen luxemburgische oder ausländische Gesetze oder Rechtsvorschriften darstellen könnte oder
wenn die Gesellschaft hierdurch den Gesetzen (beispielsweise den Steuergesetzen) eines anderen Staates als Luxemburg
unterworfen sein könnte.

Insbesondere kann der Verwaltungsrat das Eigentum von US-Personen und Nicht-Institutionellen Investoren (jeweils

im Sinne der in diesem Artikel verwendeten Definition) beschränken und die Gesellschaft kann zu diesem Zweck:

a) die Ausgabe von Aktien bzw. die Eintragung einer Übertragung von Aktien verweigern, wenn es Anhaltspunkte gibt,

dass diese Eintragung bzw. Übertragung dazu führt, dass US-Personen oder Nicht-institutionelle Investoren rechtliches
oder wirtschaftliches Eigentum an Aktien erwerben; und

b) von einer Person, deren Name im Aktienregister eingetragen ist, bzw. einer Person, die sich um die Eintragung der

Übertragung von Aktien ins Aktienregister bemüht, verlangen, dass sie der Gesellschaft jegliche Informationen beibringt
- und deren Richtigkeit an Eides Statt versichert -, die die Gesellschaft für notwendig hält, um entscheiden zu können, ob
das wirtschaftliche Eigentum an den Aktien dieses Aktionärs bei einer US-Person oder einem Nicht-institutionellen In-
vestor liegt oder ob sich aus der betreffenden Eintragung ein wirtschaftliches Eigentum von US-Personen bzw. nichtins-
titutionellen Investoren ergeben würde; und

c) von einem Aktionär verlangen, seine Aktien zu verkaufen und der Gesellschaft innerhalb von zwanzig Bankarbeits-

tagen den entsprechenden Verkauf nachzuweisen, wenn der Verwaltungsrat Anhaltspunkte dafür hat, dass eine USPerson
oder ein Nicht-institutioneller Investor entweder alleine oder in Verbindung mit einer anderen Person der wirtschaftliche
Eigentümer von Aktien ist. Hält der betreffende Aktionär sich nicht an diese Anweisung, kann die Gesellschaft zwangsweise
alle von diesem Aktionär gehaltenen Aktien zurücknehmen oder den Zwangsverkauf durch diesen Aktionär verlangen,
und zwar auf folgende Art und Weise:

(i) Der Verwaltungsrat stellt dem Aktionär, der solche Aktien hält bzw. im Aktienregister als Eigentümer der zu

kaufenden Aktien eingetragen ist, eine zweite Mitteilung zu (nachstehend "Kaufmitteilung" genannt), in der die wie oben
ausgeführt zu kaufenden Aktien und die Berechnungsweise des Kaufpreises angegeben sind. Jede dieser Mitteilungen kann
dem Aktionär zugesandt werden, indem sie an die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragenen Anschrift des be-
treffenden Aktionärs adressiert werden. Mit Ablauf des Tages, der in der Kaufmitteilung angegeben wird, endet die
Eigentümerstellung des Aktionärs hinsichtlich der in dieser Mitteilung angegebenen Aktien, und sein Name wird aus dem
Aktienregister gestrichen.

(ii) Der für jede Aktie zu zahlende Preis (nachstehend "Kaufpreis" genannt), entspricht dem gemäß Artikel 12 berech-

neten Nettoinventarwert je Aktie am Bewertungstag, der dem vom Verwaltungsrat für die Rücknahme der Aktien
bestimmten Zeitpunkt der Kaufmitteilung unmittelbar vorangeht, abzüglich der in Artikel 12 vorgesehenen Kosten und
Gebühren.

(iii) Der Kaufpreis wird dem früheren Eigentümer der betreffenden Aktien normalerweise in Euro gezahlt und wird

nach der endgültigen Bestimmung des Kaufpreises zur Zahlung an den betreffenden Eigentümer bei einer Bank in Lu-
xemburg oder an einem anderen, in der Kaufmitteilung bestimmten Ort hinterlegt. Mit Zugang der Kaufmitteilung verliert
der frühere Eigentümer, mit Ausnahme des Rechts auf Erhalt des unverzinsten Kaufpreises von der betreffenden Bank,
jegliche Rechte an diesen Aktien sowie jegliche Rechte und Ansprüche gegen die Gesellschaft und hinsichtlich deren
Vermögens. Alle einem Aktionär gemäß diesem Artikel gegen die Gesellschaft zustehenden Forderungen, die nicht inne-
rhalb einer Frist von fünf Jahren ab dem in der Kaufmitteilung angegebenen Datum geltend gemacht werden, fallen an die
Gesellschaft zurück und können nicht mehr geltend gemacht werden. Der Verwaltungsrat ist dazu ermächtigt, jeweils alle
zur Vollendung des Heimfalls notwendigen Schritte zu unternehmen, und diese Maßnahmen im Namen der Gesellschaft
zu genehmigen.

(iv) Die Ausübung der in diesem Paragraphen der Gesellschaft eingeräumten Rechte kann nicht mit der Begründung

angezweifelt oder für unwirksam erklärt werden, dass das Eigentum einer Person an Aktien ungenügend nachgewiesen
wurde oder dass das Eigentum an den Aktien tatsächlich von jemand anderem gehalten wurde, als von der Gesellschaft
am Tag der Kaufmitteilung angenommen, vorausgesetzt, dass die Gesellschaft in gutem Glauben gehandelt hat.

Der in diesen Paragraphen verwendete Begriff "US-Person" steht für Staatsbürger der USA oder Personen mit stän-

digem Wohnsitz in den USA bzw. nach den Gesetzen von US-Bundesstaaten, Territorien oder Besitzungen der USA
gegründete Kapital- oder Personengesellschaften oder Nachlassvermögen bzw. Trusts außer Nachlässen bzw. Treuhand-
verhältnissen, deren Einkommen aus Quellen außerhalb der USA bei der Berechnung des Bruttoeinkommens für US-
Einkommensteuerzwecke nicht berücksichtigt werden, oder jegliche Firmen, Gesellschafter oder andere Rechtsgebilde -
unabhängig von Nationalität, Domizil, Standort und Geschäftssitz -, wenn gemäß dem jeweils geltenden
Einkommensteuerrecht der USA deren Besitz einer oder mehreren US-Personen bzw. in der unter dem US-Securities

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Act von 1933 erlassenen Regulation S oder dem US-Internal Revenue Code von 1986 in seiner jeweils letzten Fassung
als "US-Personen" definierten Personen zugeschrieben wird.

Der Begriff "US-Person" schließt weder die Zeichner von Aktien, die bei Gründung der Gesellschaft ausgegeben wer-

den, ein, solange diese Zeichner diese Aktien halten, noch die Wertpapierhändler, die Aktien im Zusammenhang mit der
Ausgabe von Aktien durch die Gesellschaft zu Vertriebszwecken erwerben.

Der Begriff "Nicht-Institutioneller Investor", so wie in dieser Satzung verwendet, umfasst alle natürlichen und juristi-

schen Personen, die nicht als "Institutionelle Investoren" im Sinne der in Artikel 7 dieser Satzung aufgeführten Definition
gelten können.

Personen, die Aktien an der Gesellschaft halten, verpflichten sich, ihre Aktien weder an US-Personen noch an Nicht-

Institutionelle Investoren zu verkaufen oder zu übertragen.

Art. 11. Übertragung von Aktien.
(1) Eine Verfügung über Aktien bedarf nicht der Zustimmung der übrigen Aktionäre. Aktien können lediglich an ins-

titutionelle Investoren übertragen werden. Verfügung ist insbesondere der Verkauf, der Tausch, die Übertragung, der
Transfer und die Abtretung von Aktien. Jegliche (subsidiäre) Haftung für ausstehende Kapitaleinzahlungen oder andere
Beträge durch den Aktionär nach Verfügung über die Aktien ist ausgeschlossen (keine gesamtschuldnerische Haftung von
Veräußerer und Erwerber). Derartige Verpflichtungen gehen mit schuldbefreiender Wirkung für den Veräußerer auf den
Erwerber über.

(2) Eine Verfügung ist grundsätzlich nur möglich, wenn es sich beim Erwerber der Aktien um institutionelle Investoren

handelt. Hierzu gehören unter anderem Versicherungen, Sozialversicherungsträger, Pensionsfonds, Pensionskassen, Ka-
pitalanlagegesellschaften, Stiftungen sowie Kreditinstitute. Andere potentielle Erwerber können akzeptiert werden, sofern
sie über die entsprechende Bonität (Investmentgrade-Rating) oder über ausreichende geeignete Sicherheiten verfügen
und als "Institutionelle Investoren" im Sinne der in Artikel 7 dieser Satzung aufgeführten Definition qualifizieren.

(3) Für den Fall der Verfügung über Aktien wird den übrigen Aktionären ein Vorkaufsrecht eingeräumt. Vor jeder

Verfügung gemäß dem in Absatz 5 näher beschriebenen Verfahren über Aktien hat der Verfügende die in Rede stehenden
Aktien zu den gleichen Bedingungen den übrigen Aktionären anzubieten und/oder den übrigen Aktionären die Möglichkeit
einzuräumen, selbst einen neuen Aktionär für die Aktien zu bestimmen. Sofern die Aktionäre von diesem Angebot nicht
binnen zwei Monaten Gebrauch machen, kann die Veräußerung an den von dem Veräußernden bestimmten Dritten
erfolgen.

(4) Soweit und solange Aktien zum Sicherungsvermögen eines Aktionärs gehören, darf über diese Aktien nur mit

vorheriger schriftlicher Zustimmung des gemäß § 70 des deutschen Versicherungsaufsichtsgesetzes bestellten Treuhän-
ders oder seines Stellvertreters verfügt werden.

(5) Ein Aktionär (nachstehend "Verkaufender Aktionär" genannt), der einige oder sämtliche von ihm gehaltene Aktien

(nachstehend "Angebotene Aktien" genannt) an einen anderen Aktionär oder einen Dritten (nachstehend "Dritter" ge-
nannt) verkaufen will, muss dem Verwaltungsrat diese Tatsache mitteilen und Einzelheiten zu den angebotenen Aktien
(insbesondere Kaufpreis je Aktie, Zahl der Angebotenen Aktien) angeben, wobei die Bedingungen dieses Angebots bei
Annahme endgültig und bindend sein müssen. Der Verwaltungsrat bietet die angebotenen Aktien innerhalb von zehn
Bankarbeitstagen nach Erhalt dieser Mitteilung im Verhältnis zur von jedem Aktionär gehaltenen jeweiligen Anzahl von
Aktien den anderen Aktionäre an. Die Angebotenen Aktien werden zu einem Preis je Aktie und zu denselben Bedingungen
angeboten, wie sie der Dritte angeboten hatte (nachstehend "Vereinbarte Bedingungen" genannt), und das Angebot steht
über einen Zeitraum von zwanzig Bankarbeitstagen zur Annahme offen (nachstehend "Annahmezeitraum" genannt).

a) Bei Annahme eines Angebots teilt jeder Aktionär dem Verwaltungsrat die Anzahl der Angebotenen Aktien mit, für

die er das Angebot annimmt, und ob er willens ist, weitere Angebotene Aktien zu kaufen und wie viele, falls nicht alle
anderen Aktionäre das Angebot annehmen.

b) Falls nicht alle Aktionäre das Angebot vollständig annehmen, werden die überschüssigen Angebotenen Aktien an

die Aktionäre verkauft, die gemäß Punkt a) im Verhältnis zu den von ihnen gehaltenen Aktien ihre Bereitschaft bekundet
haben, weitere Angebotene Aktien zu kaufen. Wenn nur ein Aktionär das Angebot annimmt, können alle Angebotenen
Aktien an diesen Aktionär verkauft werden.

c) Der Verwaltungsrat benachrichtigt spätestens fünf Bankarbeitstage nach dem Ende des Annahmezeitraums den

Verkaufenden Aktionär über die Anzahl der Angebotenen Aktien, zu deren Kauf sich die anderen Aktionäre verpflichtet
haben. Der Verkaufende Aktionär verkauft dementsprechend diese Anzahl von Angebotenen Aktien an die anderen
Aktionäre und kann die restlichen Angebotenen Aktien an den Dritten verkaufen, vorausgesetzt, dass dieser Verkauf
innerhalb von zwanzig Bankarbeitstagen nach dem Annahmezeitraum für die anderen Aktionäre und gemäß den Verein-
barten Bedingungen erfolgt.

d) Solange ein Aktionär noch ausstehende Verpflichtungen gemäß dem Subscription Agreement zu erfüllen hat, können

Verkauf, Abtretung oder Übertragung der von dem betreffenden Aktionär gehaltenen Aktien nicht rechtswirksam wer-
den, sofern der jeweilige Übertragungsempfänger oder Zessionar sich nicht schriftlich verpflichtet, die Bedingungen des
Subscription Agreements einzuhalten, indem er eine Beitrittsurkunde ausfertigt. (6) Für die Einräumung, Abtretung,
Verpfändung oder Gewährung von Sicherheiten an Aktien gelten die vorstehenden Vorschriften entsprechend.

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Art. 12. Berechnung des Nettoinventarwerts je Aktie.
(1) Soweit erforderlich und im Rahmen des Luxemburger Rechts zulässig wird der Nettoinventarwert je Anteil unter

der Verantwortung des AIFM durch die Zentralverwaltungsstelle an jedem Bewertungstag in Übereinstimmung mit den
nachstehenden Regelungen, dem Luxemburger Recht und den allgemeinen in Luxemburg anwendbaren Rechnungsle-
gungsvorschriften ("LuxGAAP") berechnet.

(2) In Übereinstimmung mit den Vorschriften von Teil II des Gesetzes von 2007 und des Gesetzes von 2013 wurde

die Zentralverwaltungsstelle durch den AIFM gemäß den Bedingungen der Zentralverwaltungsvereinbarung ernannt, die
genaue und unabhängige Berechnung des Nettoinventarwertes durchführen. Die Zentralverwaltungsstelle übt ihre Funk-
tion unparteiisch sowie mit dem erforderlichen Wissen und Verständnis und der gebotenen Sorgfalt aus.

(3) Die Haftung des AIFM gegenüber der Gesellschaft und den Investoren wird von einer Übertragung dieser Funk-

tionen nicht berührt. Ungeachtet der vorstehenden Bestimmungen und anderslautender vertraglicher Vereinbarungen
haftet die Zentralverwaltungsstelle dem AIFM für jeden Verlust, den der AIFM als Ergebnis ihres fahrlässigen Verhaltens
oder vorsätzlicher Pflichtverletzung bei Ausübung ihrer Aufgaben erleidet.

(4) Der Nettoinventarwert je Aktie wird in Euro ausgewiesen und zu jedem Bewertungstag bestimmt. Der Nettoin-

ventarwert je Aktie wird ermittelt, indem der Nettoinventarwert der Gesellschaft (berechnet als Wert des Vermögens
abzüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft am jeweiligen Bewertungstag) durch die Anzahl der zu diesem Zeitpunkt
in Umlauf befindlichen Aktien geteilt wird. Der Nettoinventarwert je Aktie kann auf Anweisung des AIFM auf den nächsten
vollen Euro-Betrag auf- oder abgerundet werden. Die Veröffentlichung des Nettoinventarwerts erfolgt gemäß dem mit
der Verwaltungsstelle abgeschlossenem Vertrag.

Der AIFM ist berechtigt, für den Fall, dass seit der letzten Berechnung des Nettoinventarwerts der Aktien eine we-

sentliche Änderung in Bezug auf einen wesentlichen Teil der von der Gesellschaft gehaltenen Anlagen eingetreten ist, die
erste Bewertung aufzuheben und nach Treu und Glauben eine zweite Bewertung durchzuführen.

(5) Die Vermögenswerte der Gesellschaft bestehen aus:
a) auf den Namen der Gesellschaft eingetragenem Grundvermögen und grundstücksgleichen Rechten;
b) Gesellschaftsanteilen;
c) Barguthaben und sonstigen flüssigen Mitteln, einschließlich darauf aufgelaufener Zinsen;
d) Geldmarktpapieren;
e) von der Gesellschaft gehaltenen Aktien und sonstigen Wertpapieren;
f) Dividenden und Dividendenansprüchen, soweit der Gesellschaft hierüber ausreichende Informationen vorliegen;
g) Zinsen, die auf im Eigentum der Gesellschaft befindliche Einlagen aufgelaufen sind, soweit diese nicht im Kapitalbetrag

dieses Vermögensgegenstandes enthalten oder ausgewiesen sind;

h) nicht abgeschriebenen Gründungskosten der Gesellschaft, einschließlich der Kosten für die Ausgabe und die Pla-

tzierung der Aktien;

i) sämtlichen sonstigen Vermögenswerten jeglicher Art, einschließlich getätigter Anzahlungen.
Diese Vermögensanlagen werden wie folgt bewertet:
1) Immobilienvermögen wird unter Berücksichtigung des Wertzuwachses der Vermögensgegenstände zum geschätzten

Marktwert auf konsolidierter Konzernbasis bewertet;

2) der Wert von Kassenbeständen oder Bareinlagen, Wechseln und Zahlungsaufforderungen sowie Forderungen aus

Lieferungen und Leistungen, aktivischen Rechnungsabgrenzungsposten, Bardividenden und Zinserträgen, die beschlossen
oder wie vorgenannt aufgelaufen, aber noch nicht eingegangen sind, werden in voller Höhe berücksichtigt, es sei denn,
es ist unwahrscheinlich, dass diese Beträge gezahlt werden oder eingehen, in welchem Falle ihr Wert mit einem jeweils
für angemessen gehaltenen Abschlag festgelegt wird, um ihren tatsächlichen Wert wieder zu geben;

3) bei Geldmarktpapieren wird ausgehend vom Nettoerwerbskurs und unter Beibehaltung der sich daraus ergebenden

Rendite der Bewertungskurs sukzessive dem Rücknahmekurs angeglichen. Bei wesentlichen Änderungen der Marktve-
rhältnisse erfolgt eine Anpassung der Bewertungsgrundlage der einzelnen Anlagen an die neuen Marktrenditen;

4) an einer Börse notierte oder in einem anderen Geregelten Markt gehandelte Wertpapiere werden aufgrund des

letzten verfügbaren Kurses bewertet;

5) Wertpapiere, die nicht an einer Börse notiert sind oder in einem anderen Geregelten Markt gehandelt werden,

werden auf der Grundlage ihres vermutlichen Verkaufspreises bewertet, der vom AIFM nach vernünftigen Erwägungen
und in gutem Glauben ermittelt wird.

Alle anderen Wertpapiere und sonstigen Vermögenswerte, beschränkt übertragbare Wertpapiere und Wertpapiere,

für die keine Marktnotierung vorhanden ist, werden aufgrund von Notierungen von Händlern oder von einem vom AIFM
genehmigten Kursservice bewertet oder in dem Umfang, in dem diese Preise nicht dem Verkehrswert zu entsprechen
scheinen, mit ihrem marktgerechten Wert, der in gutem Glauben entsprechend den vom AIFM bestimmten Verfahren
ermittelt wird, angesetzt.

Für die Ermittlung des Werts von (i) im Namen der Gesellschaft oder eine ihrer mehrheitlich gehaltenen Tochterge-

sellschaften eingetragenem Grundvermögen und grundstücksgleichen Rechten und (ii) direkten oder indirekten Anteilen
der Gesellschaft in Immobiliengesellschaften, ernennt die Gesellschaft einen oder mehrere Immobiliensachverständige.

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Der oder die ernannte(n) Immobiliensachverständige(n) kann (können) unter eigener Haftung weitere Immobiliensach-
verständige hinzuziehen. Der AIFM kann nach bestem Wissen und Gewissen auf Grundlage objektiver Anhaltspunkte von
diesen Bewertungen abweichen, wenn dies im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt.

Der Wert der mehrheitlich gehaltenen Tochtergesellschaften beruht auf der Bewertung der Immobilien durch den

Immobiliensachverständigen und wird von einer anerkannten, von der Gesellschaft bestellten Wirtschaftsprüfungsgesell-
schaft ermittelt.

Die Bewertung findet einmal jährlich statt. Der AIFM legt durch Beschluss für jede einzelne Immobilie den Kalender-

monat fest, zu dem die Immobilie einmal jährlich bewertet wird. Der zur jährlichen Bewertung festgestellte Wert wird
bis zur nächsten jährlichen Bewertung verwendet, sofern keine Änderung der allgemeinen wirtschaftlichen Lage oder des
Zustandes der Immobilie eine Neubewertung erfordert, die dann zu denselben Bedingungen wie die jährliche Bewertung
durchzuführen ist.

Der Wert von nicht in Euro ausgewiesenen Vermögenswerten und Verbindlichkeiten wird zu dem in Luxemburg am

jeweiligen Bewertungstag gültigen Wechselkurs in Euro umgerechnet. Sollten diese Notierungen nicht verfügbar sein,
wird der Wechselkurs nach Treu und Glauben durch den AIFM oder gemäß dem von ihm festgelegten Verfahren bestimmt.

Der AIFM kann in seinem Ermessen die Verwendung einer anderen Bewertungsmethode gestatten, wenn er der

Meinung ist, dass diese Bewertung den Verkehrswert eines Vermögenswerts oder eine Verpflichtung der Gesellschaft
besser reflektiert. Diese Methode wird dann im weiteren Zeitverlauf durchgehend angewendet. Die Zentralverwaltung
kann sich auf diese von dem AIFM zum Zwecke der Berechnung des Nettoinventarwerts genehmigten Abweichungen
stützen. In jedem Fall stellt der AIFM die ordnungsgemäße unabhängige Bewertung des Vermögens des Fonds sicher.

(6) Die Verbindlichkeiten der Gesellschaft umfassen:
a) Darlehensverbindlichkeiten und andere Verbindlichkeiten für aufgenommenes Fremdkapital (einschließlich wandel-

barer Schuldtitel, Wechsel und zu zahlender Abrechnungen);

b) sämtliche auf diese Darlehen oder andere Verbindlichkeiten für aufgenommenes Fremdkapital aufgelaufene Zinsen

(einschließlich aufgelaufener Gebühren für die Kreditbereitstellung);

c) sämtliche aufgelaufenen oder zahlbaren Aufwendungen (einschließlich Verwaltungskosten, Beratungsgebühren, Er-

folgshonorare, Gebühren der Verwahrstelle und der Zentralverwaltung);

d) alle bekannten derzeitigen und künftigen Verbindlichkeiten, einschließlich aller fälligen vertraglichen Verpflichtungen

für Zahlungen von Geldern oder Vermögensgegenständen, einschließlich des Betrages aller unbezahlter, von der Gesell-
schaft ausgewiesener Ausschüttungen;

e) angemessene Rückstellungen für künftige Steuern, die auf dem Vermögen und Einkommen bis zum Bewertungstag

basieren, und gegebenenfalls andere, vom AIFM genehmigte und gebilligte Rücklagen sowie gegebenenfalls einen Betrag,
den der AIFM als eine angemessene Rücklage in Bezug auf eventuelle Verbindlichkeiten der Gesellschaft ansieht;

f) Kosten für die Verwaltung und die Bewirtschaftung der Immobilien soweit nicht auf den Mieter umlegbar;
g) alle anderen Verbindlichkeiten der Gesellschaft jeglicher Art, die in Übereinstimmung mit luxemburgischem Recht

ausgewiesen werden.

Bei der Festlegung der Höhe dieser Verbindlichkeiten berücksichtigt die Gesellschaft sämtliche von dieser zu zahlenden

Aufwendungen. Eine beispielhafte Aufzählung von Aufwendungen der Gesellschaft ist in Artikel 22 enthalten.

Die Gesellschaft kann regelmäßig wiederkehrende Verwaltungs- und sonstige Kosten auf Grundlage geschätzter Zahlen

für jährliche und andere Perioden im Voraus ansetzen.

(7) Im Sinne dieses Artikel 12 gilt:
a) Aktien, welche gemäß Artikel 9 zurückgekauft werden sollen, gelten als im Umlauf befindlich und werden

solchermaßen in den Büchern geführt bis unmittelbar nach dem durch den AIFM festgelegten Zeitpunkt zum entspre-
chenden Bewertungstag, und von diesem Zeitpunkt an bis zur Zahlung gilt der Rückkaufpreis als eine Verbindlichkeit der
Gesellschaft.

b) Von der Gesellschaft auszugebende Aktien werden vom Ausgabedatum an als im Umlauf befindlich behandelt.
c) Sämtliche Investitionen, Festgelder und andere Vermögensgegenstände, die in anderen Währungen als der Net-

toinventarwert der Gesellschaft ausgewiesen werden, werden bewertet, nachdem der zum Zeitpunkt der Festlegung des
Nettoinventarwerts der Aktien gültige Marktkurs oder Wechselkurs berücksichtigt wurde.

d) Wenn sich die Gesellschaft an einem Bewertungstag verpflichtet hat,
(i) Vermögensgegenstände zu kaufen, wird der Betrag, der für diesen Vermögenswert zu bezahlen ist, als Verbindlich-

keit der Gesellschaft ausgewiesen, und der Wert des zum Kauf anstehenden Vermögensgegenstandes wird als ein
Vermögensgegenstand der Gesellschaft ausgewiesen;

(ii) Vermögensgegenstände zu verkaufen, wird der Betrag, den die Gesellschaft für diesen Vermögensgegenstand erhält,

als ein Vermögensgegenstand der Gesellschaft ausgewiesen, und der zu liefernde Vermögensgegenstand wird nicht in die
Vermögensgegenstände der Gesellschaft aufgenommen, es sei denn, dass der genaue Wert oder die Natur dieser Ge-
genleistung an dem jeweiligen Bewertungstag unbekannt ist; in diesem Fall wird deren Wert von der Gesellschaft geschätzt.
Jedoch gelten bei Käufen und Verkäufen von Vermögensgegenständen an einem Geregelten Markt die in diesem Punkt

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d) genannten Grundsätze ab dem Bankarbeitstag nach dem Abschluss des jeweiligen Kaufs oder Verkaufs (d.h. dem Tage,
an dem der jeweilige Broker die Order für den Kauf oder Verkauf ausführt).

Art. 13. Häufigkeit und Vorübergehende Aussetzung der Berechnung des Nettoinventarwerts je Aktie und der Ausgabe

von Aktien. Die Gesellschaft (oder ein von ihr ernannter Vertreter) errechnet den Nettoinventarwert je Aktie unter der
Verantwortlichkeit des Verwaltungsrats. Die Berechnung erfolgt an jedem Bewertungstag, der mindestens einmal jährlich
zum Ende des Geschäftsjahrs der Gesellschaft sowie darüber hinaus an jedem Tag, an dem der Verwaltungsrat in Übe-
reinstimmung mit den gesetzlichen Bestimmungen die Preisfestsetzung einer Ausgabe von Aktien genehmigt oder die
Rücknahme von Aktien erlaubt, stattfindet. Die Gesellschaft ist berechtigt, die Festlegung des Nettoinventarwerts je Aktie
sowie die Ausgabe ihrer Aktien während folgender Zeiten auszusetzen:

a) während eines Zeitraums, in dem aufgrund politischer, wirtschaftlicher, militärischer oder geldpolitischer Ereignisse

oder von vom Verwaltungsrat nicht zu vertretender Umstände oder aufgrund gewisser auf dem Immobilienmarkt bes-
tehender Umstände die Veräußerung der im Eigentum der Gesellschaft befindlichen Vermögenswerte ohne ernsthafte
nachteilige Auswirkungen auf die Interessen der Aktionäre nicht durchführbar ist, oder wenn nach Meinung des Verwal-
tungsrats die Ausgabe-, Verkaufs- und/ oder Rücknahmepreise nicht gerecht kalkuliert werden können; oder

b) während eines Ausfalls der üblicherweise für die Preisfestsetzung eines Vermögenswerts der Gesellschaft ange-

wandten Kommunikationsmittel, oder wenn der Wert eines Vermögensgegenstandes der Gesellschaft, der für die
Festlegung des Nettoinventarwerts (wobei der Verwaltungsrat die Wichtigkeit in seinem alleinigen Ermessen bestimmt)
von größter Wichtigkeit ist, nicht so schnell oder genau wie nötig festgelegt werden kann; oder

c) während eines Zeitraums, in dem der Wert einer (direkten oder indirekten) Tochtergesellschaft der Gesellschaft

nicht genau bestimmt werden kann; oder

d) während eines Zeitraums, in dem die Überweisungen von Barmitteln im Zusammenhang mit der Realisierung oder

Akquisition von Investitionen nach Meinung des Verwaltungsrats nicht zu normalen Wechselkursen durchgeführt werden
kann; oder

e) während eines jeden Zeitraums, in dem die großen Märkte oder anderen Börsen, an denen ein wesentlicher Teil

der Vermögenswerte der Gesellschaft notiert ist, geschlossen sind (aus anderen Gründen als wegen der üblichen Feier-
tage) oder während eines Zeitraums, in dem der Handel an diesen Märkten oder Börsen beschränkt ist oder eingestellt
wurde; oder

f) bei Einberufung einer Aktionärsversammlung zum Zwecke der Beschlussfassung, die Gesellschaft aufzulösen; oder
g) wenn die Preise für Investitionen aus anderen Gründen nicht umgehend oder genau zu bestimmen sind.
Die Gesellschaft informiert die Aktionäre über diese Aussetzungen und unterrichtet die Investoren, die einen Antrag

auf die Zeichnung von Aktien gestellt haben, dementsprechend.

Ungeachtet der Aussetzung der Berechnung des Nettoinventarwertes sowie der Ausgabe von Aktien gemäss den

vorherstehenden Bedingungen kann der Verwaltungsrat gemäss Artikel 7 und vorbehaltlich der dort aufgeführten Be-
dingungen auch weiterhin Aktien auf Basis eines durch den Verwaltungsrat bestimmten vorläufigen Nettoinventarwert
ausgeben, insofern die Ausgabe von Aktien insbesondere im Hinblick auf den Erwerb von Anlagen für die Gesellschaft
und im Zusammenhang mit dem Abschluss bereits beschlossener Transaktionen, auch weiterhin erforderlich ist.

Titel III. Verwaltung und Überwachung

Art. 14. Verwaltungsratsmitglieder. Die Gesellschaft wird von einem Verwaltungsrat geführt, der sich aus mindestens

drei und höchstens sechs Mitgliedern zusammensetzt. Die Verwaltungsratsmitglieder müssen keine Aktionäre der Ge-
sellschaft sein. Die Amtszeit der Verwaltungsratsmitglieder beträgt grundsätzlich fünf Jahre. Die Verwaltungsratsmitglieder
werden von den Aktionären, die auch die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder und deren Bezüge bestimmen, bei der
Aktionärsversammlung mit Qualifizierter Mehrheit gewählt. Die Verwaltungsratsmitglieder können durch einen mit Stim-
menmehrheit der bei einer Aktionärsversammlung anwesenden oder vertretenen Aktien gefassten Beschluss jederzeit
abberufen werden.

Sollte die Position eines Verwaltungsratsmitglieds wegen eines Todesfalls, eines Rücktritts oder aus einem anderen

Grund vakant sein, kann diese Position vorübergehend von den restlichen Mitgliedern des Verwaltungsrats gefüllt werden.
Die Wahl eines neuen Verwaltungsratsmitglieds erfolgt sodann bei der nächsten Aktionärsversammlung.

Art. 15. Verwaltungsratssitzungen. Der Verwaltungsrat wird aus seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden und einen

stellvertretenden Vorsitzenden wählen. Der Vorsitzende kann einen Schriftführer ernennen, der kein Mitglied des Ver-
waltungsrats sein muss und welcher die Protokolle der Verwaltungsratssitzungen und Aktionärsversammlungen verfasst
und für die Aufbewahrung sorgt. Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder von zwei seiner Mitglieder einberufen;
er tagt an dem in der Einladung angegebenen Ort.

Im Falle der Abwesenheit des Vorsitzenden werden dessen Aufgaben und Rechte durch den stellvertretenden Vorsi-

tzenden wahrgenommen. Ist auch dieser abwesend, so entscheiden die Verwaltungsratsmitglieder durch Stimmenmeh-
rheit, dass ein anderes Mitglied des Verwaltungsrats den Vorsitz für diese Sitzung übernimmt.

Beschlüsse des Verwaltungsrats werden mit einfacher Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Verwaltungsrats-

mitglieder gefasst. Im Falle einer Stimmengleichheit hat der Vorsitzende die ausschlaggebende Stimme.

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Der Verwaltungsrat kann leitende Angestellte, einschließlich eines Generaldirektors und stellvertretenden General-

direktors sowie andere leitende Angestellte ernennen, die die Gesellschaft für die Geschäftstätigkeit und die Leitung der
Gesellschaft für notwendig erachtet. Der Verwaltungsrat kann diese Ernennungen jederzeit rückgängig machen. Bei den
leitenden Angestellten muss es sich nicht um Verwaltungsratsmitglieder oder Aktionäre der Gesellschaft handeln. Die
leitenden Angestellten haben die ihnen vom Verwaltungsrat übertragenen Rechte und Pflichten.

Alle Verwaltungsratsmitglieder erhalten spätestens drei Bankarbeitstage vor dem für eine Sitzung angesetzten Datum

eine schriftliche Mitteilung, außer bei Gefahr im Verzug, wobei dann die Umstände, woraus sich die besondere Drin-
glichkeit ergibt, in der Einberufungsmitteilung anzugeben sind. Auf die Notwendigkeit einer Mitteilung kann per Telefax
oder einem anderen gleichwertigen Kommunikationsmittel verzichtet werden. Sofern ein Verwaltungsratsbeschluss über
Zeit und Ort von Verwaltungsratssitzungen vorliegt, erübrigt sich eine gesonderte Mitteilung.

Verwaltungsratsmitglieder können sich untereinander per Telefax oder einem gleichwertigen Kommunikationsmittel

Vertretungsmacht für Verwaltungsratssitzungen erteilen. Mehrfachvertretung ist zulässig. Die Teilnahme an Verwaltungs-
ratssitzungen durch Konferenzschaltungen oder ähnliche kommunikationstechnische Einrichtungen, bei denen eine
gegenseitige Verständigung aller Teilnehmer gewährleistet ist, ist zulässig. Teilnehmer, welche solchermaßen der Sitzung
beigewohnt haben, werden als persönlich anwesend gezählt.

Die Verwaltungsratsmitglieder können nur im Rahmen von ordnungsgemäß einberufenen Verwaltungsratssitzungen

handeln. Die Verwaltungsratsmitglieder können die Gesellschaft nicht durch ihre Einzelunterschriften verpflichten, außer
ein Verwaltungsratsbeschluss hat sie speziell dazu ermächtigt. Der Verwaltungsrat ist nur beratungs- und beschlussfähig,
wenn mindestens die Mehrheit der Verwaltungsratsmitglieder oder die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder anwesend
oder vertreten ist, die der Verwaltungsrat gemäß Geschäftsordnung oder Beschluss festgelegt hat.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrats werden in Protokollen festgehalten, die vom Vorsitzenden unterzeichnet werden.

Abschriften der oder Auszüge aus diesen Protokollen, die in Rechtsstreitigkeiten oder an anderer Stelle vorgelegt werden,
bedürfen ggf. der Unterschrift des Vorsitzenden, des stellvertretenden Vorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmit-
gliedern.

Schriftliche, von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigte und unterzeichnete Beschlüsse haben dieselbe Rechts-

wirksamkeit wie Beschlüsse, die bei der Verwaltungsratssitzung durch Stimmenabgabe gefasst wurden. Jedes Verwal-
tungsratsmitglied genehmigt einen solchen Beschluss per Telefax oder einem gleichwertigen Kommunikationsmittel. Einer
besonderen Protokollierung bedarf es im Falle der schriftlichen Beschlussfassung nicht, da dem schriftlichen Beschluss
insoweit die gleiche Beweiskraft zukommt wie einem Protokoll.

Art. 16. Befugnisse des Verwaltungsrats. Der Verwaltungsrat hat die umfassende Befugnis, sämtliche Verwaltungs- und

Verfügungshandlungen innerhalb des Gesellschaftszweckes und im Rahmen der Anlagepolitik gemäß Artikel 20 im Namen
der Gesellschaft vorzunehmen.

Sämtliche Befugnisse, die nicht gemäß anwendbarem Recht oder dieser Satzung der Aktionärsversammlung vorbehalten

sind, fallen in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrats.

Der Verwaltungsrat kann insbesondere alle Befugnisse der Gesellschaft ausüben, um Kredite aufzunehmen, sein (je-

tziges oder künftiges) Unternehmen oder Vermögensgegenstände oder Teile davon mit einer Hypothek, einem Siche-
rungs- oder einem Pfandrecht zu belasten oder andere Sicherheiten dafür zu gewähren. Im Rahmen der Vorgaben des
Gesetzes von 2013 hat der Verwaltungsrat das Portfolio- und Risikomanagement des Fonds an den AIFM übertragen (vgl.
Artikel 17).

Art. 17. AIFM. Der Fonds hat den AIFM in Einklang mit Kapitel II der AIFM Richtlinie und Kapitel 2 des Gesetzes von

2013 ernannt. Die Rechte und Pflichten des AIFM sind in Teil II des Gesetzes von 2007, dem Gesetz von 2013 und der
Managementvereinbarung geregelt. Neben der Verwaltung dieses Fonds verwaltet der AIFM auch andere Organismen
für gemeinsame Anlagen.

Der AIFM verwaltet den Fonds im Einklang mit dem Emissionsdokument, der Satzung, der Luxemburger Gesetzgebung

und der Managementvereinbarung und im ausschließlichen Interesse der Aktionäre. Er ist gemäß den hier weiter ausge-
führten Bestimmungen ermächtigt alle Rechte, die direkt oder indirekt im Zusammenhang mit den Vermögenswerten des
Fonds stehen, auszuüben. Der AIFM trifft die Investment- und Divestmententscheidungen für den Fonds.

In seiner Funktion als AIFM des Fonds ist der AIFM gegenüber dem Fonds insbesondere für die folgenden Pflichten

verantwortlich:

- Verwaltung der Vermögenswerte des Fonds (einschließlich Portfolio- und/oder Risikomanagement hinsichtlich dieser

Vermögenswerte);

- Verwaltung des Fonds (einschließlich der Berechnung des Nettoinventarwertes);
- Marketing und Vertrieb der Aktien des Fonds; es wird davon ausgegangen, dass der AIFM die Distributoren und

Unter-Distributoren benennt.

In Einklang mit den geltenden Gesetzen und Vorschriften und vorheriger Zustimmung der CSSF ist der AIFM berechtigt,

unter seiner Verantwortung, Teile seiner Pflichten und Befugnisse an jede Person oder Entität, die er für angemessen
erachtet und über die erforderliche Erfahrung verfügt, zu delegieren. Jede solche Übertragung erfolgt in Einklang mit Teil
II des Gesetzes von 2007 und dem Gesetz von 2013.

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Um mögliche Haftungsrisiken abzudecken, welche sich aus der Verletzung beruflicher Sorgfaltspflichten ergeben kön-

nen, hält der AIFM zusätzliche angemessene Eigenmittel, oder schließt alternativ in entsprechendem Umfang Versiche-
rungen ab, im Einklang mit den Vorschriften des Gesetzes von 2013 und der AIFM Verordnung, um jede berufliche Haftung
abzudecken, welche sich aus der Tätigkeit des AIFM ergibt.

Art. 18. Unterschriftsbefugnis. Dritten gegenüber wird die Gesellschaft rechtsgültig durch die gemeinsame Unterschrift

von zwei Verwaltungsratsmitgliedern verpflichtet oder durch die gemeinsame oder alleinige Unterschrift von Personen,
die durch den Verwaltungsrat mit entsprechender Vertretungsbefugnis ausgestattet sind.

Art. 19. Übertragung von Befugnissen. Der Verwaltungsrat kann die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft (mit

inbegriffen die Zeichnungsbefugnis im Rahmen der täglichen Geschäftsführung) und seine Befugnisse, Handlungen im Rah-
men des Gesellschaftszweckes und der Gesellschaftspolitik vorzunehmen, auf einzelne oder mehrere natürliche oder
juristische Personen übertragen, welche keine Verwaltungsratsmitglieder sein müssen.

Der Verwaltungsrat kann außerdem andere Bevollmächtigte ernennen, welche keine Verwaltungsratsmitglieder sein

müssen; solche Bevollmächtigte werden die an sie vom Verwaltungsrat übertragenen Befugnisse haben.

Darüber hinaus kann der Verwaltungsrat jeweils einen oder mehrere Ausschüsse bilden, die sich aus Verwaltungs-

ratsmitgliedern und/oder außenstehenden Personen zusammensetzen, an die der Verwaltungsrat nach Bedarf Befugnisse
delegieren kann.

Art. 20. Anlagepolitik und Anlagegrenzen. Der Verwaltungsrat hat die Befugnis, unter Einhaltung des Prinzips der

Risikomischung die Anlagepolitik der Gesellschaft umzusetzen und die Handlungsrichtlinien des Managements und der
geschäftlichen Angelegenheiten der Gesellschaft im Rahmen der im Emissionsdokument festgelegten Grenzen und in
Übereinstimmung mit den maßgeblichen Gesetzen und Bestimmungen zu bestimmen.

Die Gesellschaft kann gemäß der jeweiligen Entscheidung des Verwaltungsrats Anlagen in Immobilien entweder direkt

oder indirekt durch Gesellschaften vornehmen. Bezugnahmen in dieser Satzung auf "Anlagen" und "Vermögensgegens-
tände" bedeuten entweder getätigte Anlagen und das direkte wirtschaftliche Eigentum an Vermögensgegenständen oder
getätigte Anlagen und das indirekte wirtschaftliche Eigentum an Vermögensgegenständen durch die vorgenannten Ge-
sellschaften.

Der Verwaltungsrat kann nur auf Empfehlung des Anlageausschusses die im Emissionsdokument festgelegte Anlage-

politik ändern oder Ausnahmen hiervon zulassen.

Art. 21. Anlageausschuss. Für die Gesellschaft wird ein Anlageausschuss gebildet, der den Verwaltungsrat und den

AIFM hinsichtlich der Anlagetätigkeit, Sanktionen hinsichtlich Säumiger Investoren und Interessenskonflikte berät. Dabei
sind die gesetzlichen Vorgaben und die in dieser Satzung festgelegten Anlageziele, Anlagewerte, Anlagegrenzen und Risi-
komischungsvorschriften zu beachten.

Zur Klarstellung: Es werden keine Aufgaben des Portfoliomanagements im Sinne des Anhangs II des Gesetzes von 2013

(sowie des Artikels 18 des Gesetzes von 2013) auf den Anlageausschuss übertragen, insbesondere hat der Anlageausschuss
keinen Ermessenspielraum Investmententscheidungen zu treffen.

Der Anlageausschuss besteht grundsätzlich aus höchstens zehn Vertretern, die vom Verwaltungsrat bestellt werden.

Jeder Aktionär, dessen Kapitalzusage Euro 25 Mio. entspricht oder übersteigt, ist berechtigt, einen Vertreter für den
Anlageausschuss zu benennen; jeder Aktionär kann die Abberufung eines von ihm vorgeschlagenen Vertreters verlangen.
Die Vertreter des Anlageausschusses sollen über besondere Sachkunde bei der Anlage in Immobilien verfügen. Die Ver-
treter des Anlageausschusses sind ehrenamtlich tätig. Die Gewichtung der Stimme eines Vertreters erfolgt auf Grundlage
des von dem entsandten Aktionär gehaltenen Kapitalanteils an der Gesellschaft.

Der Verwaltungsrat der Gesellschaft bestellt die von den Vorschlagsberechtigten vorgeschlagenen Mitglieder und be-

ruft sie ab, wenn der jeweils Vorschlagsberechtigte es verlangt. Die Mitglieder können ihr Amt jederzeit durch schriftliche
Erklärung gegenüber dem Verwaltungsrat niederlegen.

Der Anlageausschuss hat die Aufgabe, den Verwaltungsrat der Gesellschaft und den AIFM unter Beachtung der Inter-

essen aller Aktionäre bei der Anlagepolitik zu beraten und Empfehlungen über den Ankauf und Verkauf von Vermögens-
gegenständen für die Gesellschaft abzugeben. Der Anlageausschuss kann auch Änderungen und Ergänzungen der
Anlagepolitik der Gesellschaft empfehlen. Der AIFM muss den Anlageausschuss vor jeder Anlage- oder Verkaufsent-
scheidung konsultieren. Bei einer ablehnenden Entscheidung des Anlageausschusses kann der AIFM die vorgeschlagene
Transaktion mit gesonderter Begründung erneut dem Anlageausschuss zur Entscheidung vorlegen. Der Verwaltungsrat
und der AIFM berichten dem Anlageausschuss regelmäßig über die Tätigkeiten und Anlagen der Gesellschaft.

Die Sitzungen des Anlageausschusses erfolgen so oft, wie es die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft erfordert, min-

destens aber achtmal jährlich. Der Verwaltungsrat kann die Mindestsitzungsfrequenz jederzeit durch Beschluss auf zweimal
jährlich reduzieren. Die Sitzungen des Anlageausschusses beruft in der Regel der Verwaltungsrat ein. Den Vorsitz führt
ein auf Vorschlag der Aktionäre vom Anlageausschuss gewählter Vertreter. Der Ausschuss ist beschlussfähig, wenn min-
destens die Mehrheit der Vertreter des Anlageausschusses an der Beschlussfassung teilnehmen. Entfällt die Mehrheit der
Stimmrechte im Anlageausschuss auf einen Aktionär (Mehrheitsaktionär), entscheidet der Anlageausschuss mit einfacher
Mehrheit, es sei denn, alle übrigen Aktionäre stimmen dagegen. Hat kein Aktionär die Mehrheit der Stimmrechte im

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Anlageausschuss, entscheidet der Anlageausschuss mit Qualifizierter Mehrheit. In allen Fällen schriftlicher Abstimmung
haben die Vertreter des Anlageausschusses ihr Votum innerhalb einer Frist von 3 Bankarbeitstagen abzugeben.

Jeder Vertreter des Anlageausschusses hat das Recht, einen Stellvertreter zu benennen, der, wenn der ordentliche

Vertreter des Anlageausschusses nicht anwesend ist, dessen Rechte ausübt.

Im Falle eines Interessenskonflikts oder von Empfehlungen zu Sanktionen gegen einen Säumigen Investor ist der Ver-

treter des Anlageausschusses, der von dem Aktionär ernannt wurde, der den Interessenkonflikt verursacht hat oder der
sich in Verzug befindet, nicht zur Stimmabgabe berechtigt. Der Ausschuss fasst seine Beschlüsse in Sitzungen oder, wenn
kein Vertreter des Anlageausschusses dieser Form der Beschlussfassung unverzüglich widerspricht, per Telefax oder
gleichwertigem Kommunikationsmittel. Die Vertreter des Anlageausschusses sind schriftlich zu laden. Es soll eine Frist
von 5 Kalendertagen eingehalten werden. Eine kürzere Ladungsfrist ist unschädlich, sofern kein Vertreter des Anlageaus-
schusses dem unverzüglich widerspricht.

Die Vertreter des Anlageausschusses verpflichten sich, im Rahmen ihrer beratenden Tätigkeit die Regelungen des

Investmentgesetzes sowie sämtliche Anweisungen und Auflagen der luxemburgischen Aufsichtsbehörde zu beachten. Sie
sind zur Verschwiegenheit verpflichtet und dürfen Informationen an Dritte nur mit ausdrücklicher Zustimmung des Ver-
waltungsrats der Gesellschaft weitergeben. Sie haben den Verwaltungsrat der Gesellschaft ebenfalls auf mögliche
Interessenkonflikte hinzuweisen. In Zweifelsfällen entscheidet der Vorsitzende des Anlageausschusses.

Über jede Sitzung des Anlageausschusses wird ein Protokoll angefertigt. Dieses wird vom Vorsitzenden des Anla-

geausschusses unterzeichnet und allen Sitzungsteilnehmern zugesandt.

Art. 22. Kosten und Gebühren. Gemäß der abzuschließenden Managementvereinbarung zahlt die Gesellschaft dem

AIFM eine Asset Management Fee, Acquisition Fees, Sales Fees sowie gegebenenfalls Performance Fees.

Zu den weiteren Kosten der Gesellschaft zählen:
- Gründungskosten der Gesellschaft inklusive der Kosten und Aufwendungen der Gesellschaft im Zusammenhang mit

der Strukturierung, Gründung und Auflegung der Gesellschaft und dem Angebot von Aktien,

- alle angemessenen Kosten und Auslagen im Zusammenhang mit dem Erwerb, der Erschließung, dem Bau, der Ver-

waltung (inklusive der nicht umlagefähigen Kosten der Immobilienverwaltung und anderen nicht umlagefähigen Neben-
kosten), der Restrukturierung und der Veräußerung von Immobilien, ungeachtet dessen, ob eine derartige Transaktion
erfolgreich abgeschlossen wird,

- von der Gesellschaft zu tragende Verwaltungskosten,
- Sachverständigenkosten
- an die Wirtschaftsprüfer, Wirtschaftsprüfungsgesellschaften, die den Wert der Tochtergesellschaften ermitteln, Ver-

wahrstelle und ihre Korrespondenzbanken, Domiziliar-, Verwaltungs-, Register- und Transferstelle und sämtlichen
Zahlstellen, Vertriebsstellen und ständigen Vertretern an den Registrierungsorten der Gesellschaft zu zahlende Gebühren
und Aufwendungen sowie an andere von der Gesellschaft eingesetzte Vertreter zu zahlende Gebühren und Aufwendun-
gen,

- von der Gesellschaft zu tragende Finanzierungskosten (inklusive Zinsen, Bereitstellungsprovision, Beratungskosten

der finanzierenden Bank, Kosten für die Bestellung von Kreditsicherheiten),

- marktübliche Gebühren und Courtagen (insbesondere Ankaufsgebühren, Verkaufsgebühren, Performance Fees und

Erfolgsgebühren für die Verlängerung, Nachverhandlung und den Neuabschluss von Mietverträgen), die an den Property
Manager, den Health Care Spezialisten und/oder einen Dritten gezahlt werden und der Gesellschaft zusätzlich zu den an
den AIFM zu zahlenden Gebühren berechnet werden,

- das Honorar der Mitglieder des Verwaltungsrats und deren angemessene Spesen, Gebühren sowie angemessene

Spesen des Anlageausschusses, Versicherungsprämien und angemessene Reisekosten in Verbindung mit Verwaltungs-
ratssitzungen,

- Kosten, die in Verbindung mit vom Verwaltungsrat begründeten Gremien und dem Anlageausschuss entstehen,

einschließlich angemessener Spesen dieser Gremien für die Teilnahme an Sitzungen,

- Gebühren und Aufwendungen für Rechtsberatung, Steuerberatung, Wirtschaftsprüfer und von Wirtschaftsprüfungs-

gesellschaften (einschließlich der Due-Diligence-Aufwendungen im Zusammenhang mit potenziellen Investitionen), Zah-
lungen oder Erstattungen sämtlicher Spesen für Rechts-, Steuerberatungs-, Wirtschaftsprüfungs- und andere Kosten der
Gesellschaft in Verbindung mit der Gründung der Gesellschaft und der Ausgabe von Aktien der Gesellschaft,

- Gebühren und Aufwendungen in Verbindung mit der Registrierung und der Aufrechterhaltung der Registrierung der

Gesellschaft bei staatlichen Stellen oder Börsen im Großherzogtum Luxemburg und in anderen Ländern,

- Berichts- und Veröffentlichungskosten, einschließlich der Kosten für die Zusammenstellung, den Druck, die Werbung

und Verteilung von Emissionsdokument, erklärender Memoranden, regelmäßige Berichte oder Eintragungsauszüge,

- Kosten der Berichte an die Aktionäre,
- Kosten, die im Zusammenhang mit der Feststellung des Nettoinventarwerts der Gesellschaft und ihrer Aktien ents-

tehen,

- Kosten für die Einberufung und Durchführung von Aktionärsversammlungen und Verwaltungsratssitzungen, Sitzungen

des Anlageausschusses und anderer Gremien der Gesellschaft (insbesondere des geschäftsführenden Hauptausschusses),

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- sämtliche Steuern, Zölle, staatliche und ähnliche Abgaben, sowie sämtliche andere Verwaltungskosten, einschließlich

Kosten für den Kauf und Verkauf von Vermögenswerten, Kosten für die etwaige Veröffentlichung von Ausgabe- und
Rücknahmepreisen, Zinsen, Bankgebühren, Devisenumtauschkosten und Porto-, Telefon- und Telexgebühren.

Die oben aufgeführten Fees und Gebühren kann die Gesellschaft auch für ihre (direkten oder indirekten) Tochterge-

sellschaften und Co-Investments endgültig oder teilweise tragen.

Art. 23. Risiko - und Liquiditätsmangement. Risikomanagement
Der AIFM sorgt für die Festlegung, Umsetzung und Aufrechterhaltung angemessener und dokumentierter Grundsätze

für das Risikomanagement, in denen die Risiken genannt werden, denen der von ihr verwaltete Fonds ausgesetzt ist oder
ausgesetzt sein könnte. Die Grundsätze für das Risikomanagement umfassen die Verfahren, die notwendig sind, damit der
AIFM bei dem von ihm verwalteten Fonds dessen Markt-, Liquiditäts- und Gegenparteirisiko sowie alle sonstigen rele-
vanten Risiken, einschließlich operationeller Risiken, bewerten kann, die für den von ihm verwalteten Fonds wesentlich
sein könnten. Weiterhin stellt das Verfahren des Risikomanagement eine unabhängige Überprüfung der Bewertungspolitik
und Verfahren gemäß Art. 70 Absatz 3 der AIFM Verordnung sicher.

Der Fonds kann zum alleinigen Zweck der Absicherung alle derivaten Finanzinstrumente nutzen.
Der AIFM verwendet ein umfassendes Verfahren zur Bewertung der Risiken des Fonds, welches wiederum auf quali-

tativen und quantitativen Risikobemessungsgrundsätzen beruht.

Illiquide AIFs sind typischerweise einer speziell dafür vorgesehenen Risikomanagementeinrichtung unterworfen, welche

einen bestimmten Überwachungsplan beinhalten sowie eine vorbörsliche Due Diligence und einen angepassten Überwa-
chungsprozess verbessern, der aus speziellen Überwachungspositionen und -zyklen verbunden mit den Anforderungen
des Fonds besteht.

Die Gesamtexposition der illiquiden AIFs wird nach der Commitment Methode unter Berücksichtigung des aktuellen

Werts der zugrunde liegenden Vermögenswerte, der Risiken der Gegenparteien, zukünftigen Marktbewegungen und der
verfügbaren Zeit zur Liquidierung der Positionen berechnet. Die Risikobewertung wird durch eine Kombination von
quantitativen und qualitativen Maßnahmen ausgeübt.

Das Personal des Risikomanagements des AIFM überwacht die Einhaltung dieser Vorschriften in Einklang mit den

Auflagen der anwendbaren Rundschreiben und veröffentlichten Verordnungen der CSSF oder jeder anderen Europäischen
Behörde, die zur Veröffentlichung solcher Verordnungen oder technischen Vorschriften, die für den Fonds Anwendung
finden, autorisiert ist.

Hebelfinanzierung
Der AIFM stellt in Entsprechung der Vorschriften des Gesetzes von 2013 den jeweiligen Aufsichtsbehörden und In-

vestoren für den Fonds Informationen über die Höhe der eingesetzten Hebelfinanzierung des AIFs in Brutto gemäß den
Bruttoberechnungsmethoden nach Artikel 7 und auf Basis der Mittelbindung gemäß der Commitment Methode nach
Artikel 8 der AIFM Verordnung zur Verfügung. Der Fonds hat in Ziffer 2.4 des Emissionsdokumentes eine Grenze der
maximalen Fremdfinanzierung festgelegt.

Liquiditätsmanagement
Der AIFM sorgt für ein angemessenes Liquiditätsmanagementsystem, das es ermöglicht die Liquiditätsrisiken des Fonds

zu überwachen. Der AIFM gewährleistet für den Fonds, dass die Liquiditätssituation des Fonds stets angepasst ist an
dessen Anlagepolitik, Liquiditätsprofil, Vertriebspolitik und Rücknahmegrundsätze.

Art. 24. Aufsichtsrechtliche Offenlegung. Interessenkonflikte
Eventuelle Interessenkonflikte des AIFM, eines Aktionärs oder Verwaltungsratmitglieds sind dem Verwaltungsrat und

dem Anlageausschuss jederzeit und vollständig offen zu legen.

AIFM und Aktionäre haben insbesondere Interessenkonflikte im Zusammenhang mit der Vermögensanlage offen zu

legen, bevor eine Beschlussfassung in dieser Frage erfolgt. Ein Interessenkonflikt im Zusammenhang mit der Vermögen-
sanlage liegt insbesondere vor, wenn der Gesellschaft ein Angebot zum Erwerb von Immobilien, Anteilen an Gesellschaften
oder einem Immobilienfonds unterbreitet wird und der AIFM, ein Aktionär oder ein Verbundenes Unternehmen..

- dieses angebotene(n) Immobilie(n) im Vermögen hält;
- Anteile an der angebotenen Gesellschaft hält oder diese finanziert;
- Verwaltung oder Beratung im Zusammenhang mit der angebotenen Immobilie, Gesellschaft bzw. Immobilienfonds

ausübt;

- ebenfalls ein direktes oder indirektes Investment in das angebotene Objekt oder ein entsprechendes Objekt in

unmittelbarer Nähe in Erwägung zieht, vorbereitet oder bereits getätigt hat; oder..

- Partei eines Mietverhältnisses in Bezug auf das angebotene Objekt ist.
Im Falle eines Interessenkonflikts eines Aktionärs ruht insoweit das Stimmrecht des Mitglieds desjenigen Anlageaus-

schusses, welches von dem Aktionär oder seiner Aktionärsgruppe ernannt wurde.

Die Aktionäre haben das Recht, mit einfacher Mehrheit eine unabhängige Prüfung der Bücher der Gesellschaft durch

einen von ihnen zu benennenden Wirtschaftsprüfer zu verlangen, um überprüfen zu lassen, ob ein Interessenkonflikt
besteht.

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Management der Interessenkonflikte
In Ausübung seiner Geschäftstätigkeit gehört es zur Aufgabe des AIFM, jede Handlung oder Transaktion, die zu einem

Interessenkonflikt zwischen dem AIFM und dem Fonds oder seinen Investoren oder zwischen den Interessen eines oder
mehrerer Investoren und den Interessen eines oder mehrerer anderer Investoren führen kann, zu identifizieren, zu
bewältigen und wo notwendig zu verhindern. Der AIFM ist bemüht, jeden Konflikt in entsprechender Weise mit den
höchsten Standards an Integrität und Fairness zu verwalten. Der AIFM unterhält angemessene und wirksame organisa-
torische und administrative Vorkehrungen zur Ergreifung aller angemessen Maßnahmen zur Ermittlung, Vorbeugung,
Beilegung und Beobachtung von Interessenkonflikten, um zu verhindern, dass diese den Interessen des Fonds und der
Anteilseigner schaden.

Unbeschadet der gebotenen Vorsicht und bestmöglichen Bemühungen kann das Risiko nicht ausgeschlossen werden,

dass eine Organisations- oder Verwaltungsvereinbarung, die von dem AIFM für die Handhabung von Interessenkonflikten
entworfen wurde, sich als ineffizient erweist, mit hinreichender Sicherheit sicherzustellen, dass Schadensrisiken für die
Interessen des Fonds oder seiner Anteilinhaber abgewendet werden können. In einem solchen Fall werden die nicht-
gelösten Interessenkonflikte sowie die getroffenen Entscheidungen an die Anteilsinhaber in angemessener Weise berich-
tet.

Vergütungspolitik
Der AIFM hat eine Vergütungspolitik festgelegt, welche für die maßgeblichen Mitarbeiterkategorien im Sinne der AIFM

Verordnung und der ESMA Richtlinien 2013/201 gelten. Die Offenlegung der Angaben zur Vergütung der maßgeblichen
Mitarbeiterkategorien erfolgt in Entsprechung der Vorschriften des Gesetzes von 2013.

Art. 25. Freistellung und Entschädigung. Die Gesellschaft wird die Verwaltungsratsmitglieder, CORPUS SIREO Invest-

ment Management S.à r.l. und dessen Geschäftsführer, leitende Angestellte und Mitarbeiter und jeden Vertreter des
Anlageausschusses für jede Haftung und alle Forderungen, Schäden und Verbindlichkeiten, denen diese unter Umständen
auf Grund Ihre Eigenschaft als Verwaltungsratsmitglieder, Geschäftsführer, leitende Angestellte oder Mitarbeiter von
CORPUS SIREO Investment Management S.à r.l. oder als ein Vertreter des Anlageausschusses oder auf Grund einer von
ihnen im Zusammenhang mit der Gesellschaft vorgenommenen oder unterlassenen Handlung unterliegen, soweit dies
nicht durch ihre grobe Fahrlässigkeit, Betrug oder vorsätzliches Fehlverhalten verursacht wurde, aus dem Vermögen der
Gesellschaft entschädigen beziehungsweise von solcher Haftung oder solchen Forderungen, Schäden und Verbindlichkei-
ten freistellen. Die Haftungsfreistellung und Entschädigung des AIFM bestimmt sich nach den Vorschriften der Manage-
mentvereinbarung.

Art. 26. Wirtschaftsprüfer. Die im Jahresbericht der Gesellschaft enthaltenen Daten werden von einem oder mehreren

Wirtschaftsprüfern, die als "réviseurs d’entreprises agréé" qualifiziert sind und von der Aktionärsversammlung beauftragt
und von der Gesellschaft vergütet werden, überprüft.

Die Wirtschaftsprüfer erfüllen alle Pflichten, die das Gesetz vom 13. Februar 2007 vorschreibt.

Titel IV. Aktionärsversammlungen - Geschäftsjahr -Ausschüttungen

Art. 27. Vertretung. Die Aktionärsversammlung vertritt die Gesamtheit der Aktionäre. Ihre Beschlüsse sind für alle

Aktionäre der Gesellschaft verbindlich. Sie hat die gesetzlichen Befugnisse zur Anordnung, Durchführung und Genehmi-
gung aller mit der Tätigkeit der Gesellschaft zusammenhängenden Handlungen.

Art. 28. Aktionärsversammlungen.
(1) Die Aktionärsversammlung wird vom Verwaltungsrat einberufen. Sie muss auf Antrag von Aktionären, die min-

destens ein Zehntel des Aktienkapitals halten, einberufen werden.

Die ordentliche Aktionärsversammlung findet nach den Bestimmungen des luxemburgischen Rechts jährlich am 10.

Mai um 15 Uhr an einem in der Einladung zur Aktionärsversammlung anzugebenden Ort statt. Sollte dieser Tag kein
Bankarbeitstag sein, ist die ordentliche Aktionärsversammlung zur gleichen Uhrzeit am nächstfolgenden Bankarbeitstag
abzuhalten.

Ort und Zeit von anderen Aktionärsversammlungen sind in der jeweiligen Einladung zu bestimmen.
Aktionäre können persönlich an der Aktionärsversammlung teilnehmen oder einen bevollmächtigten Vertreter ent-

senden. Beschlüsse der Aktionäre können nur auf einer Aktionärsversammlung gefasst werden.

(2) Entscheidungen über folgende Angelegenheiten bedürfen der Zustimmung der Aktionärsversammlung:
a) Änderungen der Satzung oder wesentliche Änderungen des Emissionsdokumentes oder der Managementvereinba-

rung; dies gilt nicht für solche Änderungen, die aufgrund der Änderung aufsichtsrechtlicher Vorschriften oder auf
Verlangen einer Aufsichtsbehörde erfolgen;

b) Änderung der Fremdfinanzierungs-/Kreditaufnahmepolitik der Gesellschaft;
c) Bestellung der Verwaltungsratsmitglieder;
d) Abberufung der Verwaltungsratsmitglieder;
e) Kündigung der Managementvereinbarung;
f) Änderung der Größe oder Zusammensetzung des Anlageausschusses;

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g) Bestätigung der geprüften Jahresabschlüsse der Gesellschaft und Ernennung der Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft;
h) Vergütungen (außer den in der Managementvereinbarung geregelten Managementgebühren), die der Sireo Real

Estate GmbH oder einem mit ihm Verbundenen Unternehmen für der Gesellschaft geleistete Dienste zu zahlen sind;

i) Anordnung einer Buchprüfung und Ernennung eines Wirtschaftsprüfers zur Ermittlung eines Interessenkonflikts;
j) Verlängerung der Laufzeit der Gesellschaft einmal um maximal 5 weitere Jahre;
k) Beendigung der Gesellschaft vor Ende ihrer Laufzeit;
l) Reinvestition von Erlösen aus dem Verkauf von Anlagen;
m) Zulassung neuer Investoren für den Fall der Säumnis eines Investors nach Artikel 8;
n) Verlängerung der Laufzeit der Gesellschaft auf bestimmte oder unbestimmte Zeit nach Ablauf der in Artikel 3

vorgesehenen Verlängerung;

Die Aktionäre entscheiden die oben unter Punkt a) - c), e) f), j) und m) erwähnten Angelegenheiten mit Qualifizierter

Mehrheit. Für Beschlüsse über die Punkte k), l) und n) ist ein einstimmig gefasster Beschluss der Aktionäre, die im Besitz
aller im Umlauf befindlichen Aktien sind, erforderlich. Im übrigen findet Artikel 29 Absatz 2 Anwendung.

Der Verwaltungsrat lädt die eingetragenen Aktionäre unter Mitteilung der Tagesordnung mindestens acht Bankar-

beitstage vor der Aktionärsversammlung an jeden der eingetragenen Aktionäre per Einschreiben. Die Aufstellung der
Tagesordnung erfolgt grundsätzlich durch den Verwaltungsrat. Wird die Aktionärsversammlung auf schriftliche Auffor-
derung der Aktionäre einberufen, kann der Verwaltungsrat eine ergänzende Tagesordnung aufstellen.

Die Einladung zur Aktionärsversammlung wird außerdem, falls gesetzlich vorgeschrieben, im Mémorial in einer bzw.

mehreren luxemburgischen Tageszeitungen und in anderen, vom Verwaltungsrat ausgewählten Tageszeitungen veröf-
fentlicht.

Sollten alle Aktionäre anwesend bzw. ordnungsgemäß vertreten sein und sich als ordnungsgemäß versammelt und über

die Tagesordnung informiert betrachten, kann die Aktionärsversammlung ohne eine Einladung stattfinden. Der Verwal-
tungsrat kann alle anderen Bedingungen festlegen, die von den Aktionären für die Teilnahme an einer Aktionärsver-
sammlung zu erfüllen sind.

Auf einer Aktionärsversammlung dürfen nur die in der Tagesordnung enthaltenen Tagesordnungspunkte (die alle ge-

setzlich vorgeschriebenen Angelegenheiten einschließen müssen) und damit zusammenhängende Angelegenheiten be-
handelt werden.

Der Verwaltungsrat kann Bedingungen festlegen, welche die Aktionäre erfüllen müssen, um zur Aktionärsversammlung

zugelassen zu werden.

Art. 29. Mehrheitserfordernisse. Jede Aktie gewährt im Einklang mit luxemburgischem Recht und dieser Satzung eine

Stimme. Ein Aktionär kann auf jeder Aktionärsversammlung handeln, indem er einer anderen Person, die kein Aktionär
sein muss, aber Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft sein kann, eine schriftliche Stimmrechtsvollmacht erteilt.

Beschlüsse der Aktionärsversammlung werden, soweit dies nicht anderweitig gesetzlich oder in dieser Satzung vor-

geschrieben ist, mit einfacher Mehrheit der anwesenden bzw. vertretenen Aktionäre gefasst.

Art. 30. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.
Die Abschlüsse der Gesellschaft sind in Euro ausgewiesen und werden auf Grundlage der allgemein anerkannten

Grundsätze der Rechnungslegung in Luxemburg auf konsolidierter Basis unter Einbeziehung der direkten oder indirekten
Tochtergesellschaften aufgestellt.

Art. 31. Dividenden und Ausschüttungen. Die Aktionärsversammlung entscheidet auf Vorschlag des Verwaltungsrats

und im gesetzlich vorgegebenen Umfang über Ausschüttungen.

Der Verwaltungsrat kann mit Zustimmung der Aktionärsversammlung im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen

Zwischendividenden ausschütten.

Ausschüttungen an Aktionäre werden an ihre jeweilige, im Aktienregister angegebene Anschrift gezahlt. Die Aus-

schüttungen erfolgen zu einem vom Verwaltungsrat festgelegten Zeitpunkt in Euro. Jede Ausschüttung, die nicht innerhalb
von fünf Jahren nach ihrer Festsetzung eingefordert wurde, verfällt und geht an die Gesellschaft zurück.

Auf Dividenden, die von der Gesellschaft beschlossen und von ihr zur Verwendung durch den Begünstigten verwahrt

werden, werden keine Zinsen gezahlt.

Die Gesellschaft darf keine Dividenden ausschütten, soweit durch diese Ausschüttung die Auszahlung von möglicher-

weise entstehenden Ansprüchen des AIFM auf Objekt Performance Fees, auf eine Gesamtperformance Fee oder auf
Zahlung der Asset Management Fee nach Kündigung der Managementvereinbarung gefährdet würde.

Titel V. Schlussbestimmungen

Art. 32. Verwahrstelle. Die RBC Dexia Investor Services Bank S.A. ist zur Verwahrstelle des Fonds ernannt worden

in Entsprechung des zwischen dem Fonds, der AIFM sowie der Verwahrstelle abgeschlossenen Verwahrstellenvertrags.
RBC Dexia Investor Services Bank S.A. ist beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg (RCS) unter der Nummer
B-47192 registriert und wurde 1994 unter dem Namen "First European Transfer Agent" errichtet. Sie hält eine Banklizenz

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nach dem luxemburgischen Gesetz vom 5. April 1993 über den Finanzsektor, und ist auf Verwahrstelle-, Fondverwaltungs-
und damit verbundene Dienstleistungen spezialisiert.

Die Verwahrstelle ist verantwortlich für die Verwahrung der Vermögenswerte des Fonds und unterliegt den Pflichten

von Teil II des Gesetzes von 2007 und dem Gesetz von 2013.

Die Verwahrstelle stellt sicher, dass die Cashflows des Fonds effektiv und ordnungsgemäß überwacht werden und

gewährleistet, dass:

- der Verkauf, die Ausgabe, die Rücknahme, die Auszahlung und die Aufhebung von Anteilen des Fonds gemäß den

geltenden Vorschriften des Luxemburger Rechts sowie der Satzung erfolgen;

- die Berechnung des Wertes der Anteile des Fonds nach den geltenden Vorschriften des Luxemburger Rechts sowie

der Satzung und dem in Artikel 19 des Gesetzes von 2013 geregelten Verfahrens erfolgt;

- die Weisungen des AIFM ausgeführt werden, es sei denn, diese verstoßen gegen geltende Vorschriften des Luxem-

burger Rechts oder die Satzung;

- bei Transaktionen mit Vermögenswerten des AIF der Gegenwert inner-halb der üblichen Fristen an den Fonds

überwiesen wird; und..

- die Erträge des Fonds gemäß den geltenden Vorschriften des Luxemburger Rechts und der Satzung verwendet wer-

den.

Den Regelungen des Verwahrstellenvertrags, des Gesetzes von 2013 sowie Teil II des Gesetzes von 2007 entsprechend

kann die Verwahrstelle unter bestimmten Voraussetzungen und im Rahmen einer effektiven und ordnungsgemäßen
Pflichterfüllung, die Verwahrung von Finanzinstrumente ganz oder teilweise an Dritte übertragen. Bei der Auswahl und
Bestellung eines Dritten gewährleistet die Verwahrstelle, dass sie mit der gemäß des Gesetzes von 2013 erforderlichen
Wissen und Verständnis und der gebotenen Sorgfalt vorgegangen ist und die Vermögenswerte des Fonds nur an solche
Dritte überträgt, die über einen den Anforderungen des Gesetzes von 2013 entsprechenden Sicherheitsstandard verfügen.
Die Haftung der Verwahrstelle, wie nachfolgend beschrie-ben, wird von einer solchen Übertragung nicht berührt. Eine
Liste von (einer) Unter-Verwahrstelle(n) ist auf Nachfrage an dem Geschäftssitz des AFIM verfügbar.

Die Verwahrstelle haftet gegenüber dem Fonds oder gegenüber Anteilsinhabern für das Abhandenkommen von Fi-

nanzinstrumenten durch die Verwahrstelle oder durch einen Dritten, dem die Verwahrung von Finanzinstrumenten
übertragen wurde, entsprechend den Vorschriften des Gesetzes von 2013. Die Verwahrstelle haftet gegenüber dem Fonds
oder den Anteilsinhabern auch für sämtliche sonstigen Verluste, welche diese infolge einer von der Verwahrstelle fahrlässig
oder vorsätzlich verursachten Nichterfüllung ihrer Verpflichtungen gemäß des Gesetzes von 2013 erleiden. Die Ver-
wahrstelle haftet nicht, wenn sie in Übereinstimmung mit den Voraussetzungen des Gesetzes von 2013 und der AIFM
Richtlinie nachweisen kann, dass sie die zu dem Verlust eines Finanzinstruments führenden Umstände nach billigem Er-
messen nicht hätte abwenden können, obwohl sie alle branchenüblichen Schutzvorkehrungen, die einer mit gebotener
Sorgfalt tätigen Verwahrstelle obliegen, getroffen hat.

Darüber hinaus kann die Verwahrstelle, in Fällen, in denen ein objektiver Grund für einen Haftungsausschluss für den

Verlust eines Finanzinstruments im Sinne des Gesetzes von 2013 vorliegt, die Verwahrung eines Finanzinstruments ableh-
nen, sofern nicht der Fonds, der AIFM und die Verwahrstelle einen entsprechenden Haftungsausschluss zugunsten der
Verwahrstelle vereinbaren. Es wird davon ausgegangen, dass die Verwahrstelle objektive Gründe für die vertragliche
Vereinbarung einer Haftungsbefreiung hat, wenn sie nachweisen kann, dass sie keine andere Wahl hatte, als ihre Ver-
wahraufgaben einem Dritten zu übertragen. Dies ist insbesondere der Fall, (i) wenn die Rechtsvorschriften eines Drittlands
vorschreiben, dass bestimmte Finanzinstrumente von einer lokalen Einrichtung verwahrt werden, und es lokale Einrich-
tungen gibt, die den Kriterien für eine Beauftragung gemäß Artikel 21 Absatz 11 der Richtlinie 2011/61/EU genügen, oder
der Verwaltungsrat darauf besteht, Anlagen in einem besonderen Rechtsraum zu belassen, obwohl die Verwahrstelle vor
dem damit verbundenen erhöhten Risiko gewarnt hat. Weiterhin kann die Verwahrstelle sich von der Haftung befreien,
(ii) wenn es laut den Rechtsvorschriften eines Drittlands vorgeschrieben ist, dass bestimmte Finanzinstrumente von einer
ortsansässigen Einrichtung verwahrt werden müssen und es keine ortsansässigen Einrichtungen gibt, die den Anforde-
rungen für eine Beauftragung gemäß Absatz 11 Buchstabe d Ziffer ii des Gesetzes von 2013 genügen. Der Fonds und der
AIFM werden in diesen Fällen das Emissionsdokument sowie die Satzung in Bezug auf den Fonds, für den der Haftung-
sausschluss greift, entsprechend anpassen. Die Anteilsinhaber der Fonds werden vor Tätigung ihrer Anlage ordnungsge-
mäß über diese Haftungsbefreiung und die Umstände, die diese Haftungsbefreiung rechtfertigen, unterrichtet.

Die Verwahrstelle ist nicht haftbar gegenüber dem Fonds und seinen Investoren für den Verlust von Finanzinstrumen-

ten, welche bei einem Wertpapierliefer- und -abrechnungssystem, einschließlich einer Wertpapiersammelstelle, verwahrt
wurden.

Die Verwahrstelle kann Finanzinstrumente an Unter-Verwahrstellen zur Verwahrung geben. Die Verwahrstelle stellt

sicher, dass diese Vermögenswerte dergestalt verwahrt werden, dass sie separat in den Büchern der Unter-Verwahrs-
tellen verzeichnet sind und dass sie getrennt von den Vermögenswerten der Verwahrstelle und/oder derjenigen der
Unter-Verwahrstellen, und jeweils auch getrennt von den Vermögenswerten anderer Bankkunden gehalten werden.

Der Fonds, der AIFM und die Verwahrstelle können den Verwahrstellenvertrag jederzeit mit einer Frist von neunzig

(90) Tagen schriftlich kündigen. Im Fall einer Kündigung durch die Verwahrstelle sind der Fonds oder der AIFM verpflichtet,
innerhalb einer Frist von sechzig (60) Tagen eine Nachfolgerin der Verwahrstelle zu bestimmen, an die die Vermögens-
werte übertragen werden und die Aufgaben und Verantwortung der Verwahrstelle übernimmt. Sollte innerhalb dieser

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sechzig (60) Tage Frist keine Nachfolgerin der Verwahrstelle bestimmt worden sein, soll die Verwahrstelle die CSSF
hierüber informieren. Der Fonds und der AIFM stimmen hiermit zu, ohne weitere Verzögerung eine Aktionärsversamm-
lung einzuberufen, die über die Liquidation des Fonds entscheidet.

Art. 33. Beendigung. Die Gesellschaft kann jederzeit durch einstimmigen Beschluss aller sich im Umlauf befindlichen

Aktien aufgelöst werden.

Der Verwaltungsrat hat auf der letzten ordentlichen Aktionärsversammlung vor dem Laufzeitende der Gesellschaft

die Aktionärsversammlung über die Verlängerung der Dauer der Gesellschaft entscheiden zu lassen.

Nach Ablauf eines Zeitraums von 10 Jahren ab dem 6. Oktober 2006 ist die Gesellschaft aufgelöst, ohne dass es eines

Beschlusses der Aktionärsversammlung bedarf, es sei denn, die Aktionärsversammlung beschließt vor diesem Datum mit
Qualifizierter Mehrheit die Fortsetzung der Gesellschaft einmal um fünf weitere Jahre. Eine weitere Verlängerung nach
Ablauf dieser Verlängerung auf bestimmte oder unbestimmte Zeit bedarf der einstimmigen Zustimmung der Aktionäre.

Für die Entscheidung über die Beendigung der Gesellschaft in den vorangehenden Fällen gelten die in Artikel 29 gere-

gelten Vorschriften zur Beschlussfähigkeit der Aktionärsversammlung.

Sollte der Nettoinventarwert der Gesellschaft unter zwei Drittel des gesetzlich vorgeschriebenen Mindestkapitals von

eine Million zweihundertfünfzigtausend Euro (EUR 1.250.000,-), fallen, so hat der Verwaltungsrat der Aktionärsversamm-
lung die Entscheidung über die Beendigung der Gesellschaft vorzulegen. Die Aktionärsversammlung, auf der keine
Beschlussfähigkeit erforderlich ist, entscheidet mit einfacher Stimmenmehrheit der auf der Aktionärsversammlung ver-
tretenen Aktionäre. Fällt der Nettoinventarwert unter ein Viertel des gesetzlich vorgeschriebenen Mindestkapitals, d. h.
eine Million zweihundertfünfzigtausend Euro (EUR 1.250.000,-), so genügt zur Beendigung der Gesellschaft ein Viertel der
Stimmen der auf der Aktionärsversammlung anwesenden Aktionäre, ohne dass eine Beschlussfähigkeit der Aktionärs-
versammlung notwendig ist. Die Aktionärsversammlung muss so einberufen werden, dass sie innerhalb einer Frist von
dreißig Bankarbeitstagen nach der Feststellung, dass der Nettoinventarwert der Gesellschaft unter zwei Drittel des ge-
setzlich vorgeschriebenen Mindestvermögens gefallen ist, abgehalten wird.

Die Entscheidung der Aktionärsversammlung über die Beendigung der Gesellschaft und die damit einhergehende Ab-

berufung des AIFM zum Beendigungszeitpunkt erfolgt im Einklang mit den in Artikel 28 (2) festgelegten Bestimmungen.

Art. 34. Liquidation. Die Liquidation der Gesellschaft wird von einem bzw. mehreren Liquidatoren vorgenommen, bei

denen es sich um natürliche oder juristische Personen handelt, und welche durch die Aufsichtsbehörde genehmigt werden
müssen. Die Aktionärsversammlung bestellt die Liquidatoren und legt ihre Kompetenzen und Vergütung fest.

Das Vermögen der Gesellschaft wird bei Beendigung der Gesellschaft ordnungsgemäß liquidiert. Alle Erlöse aus der

Liquidation von Anlagen werden bar ausgezahlt.

Art. 35. Änderungen der Satzung. Diese Satzung kann auf einer Aktionärsversammlung unter Einhaltung der im Gesetz

vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften (in jeweils gültiger Fassung) enthaltenen Vorschriften bezüglich Bes-
chlussfähigkeit und Mehrheitserfordernissen geändert oder ergänzt werden. Alle Artikel, welche besondere Mehrheit-
sanforderungen enthalten, können nur mit der entsprechenden Mehrheit geändert werden.

Art. 36. Massgebliches Recht. Alle nicht in dieser Satzung geregelten Angelegenheiten werden im Einklang mit dem

Gesetz vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften und dem Gesetz vom 13. Februar 2007 (in jeweils gültiger
Fassung) entschieden."

Da die Tagesordnung erschöpft ist und niemand das Wort ergreift, wird die Versammlung um 17.20 Uhr geschlossen.

Der unterzeichnende Notar, der deutschen Sprache kundig und mächtig, erklärt hiermit, dass die vorliegende Urkunde

auf Verlangen der erschienenen Personen in deutscher Sprache gehalten ist.

Worüber die vorliegende notarielle Urkunde an dem am Anfang des Dokumentes erwähnten Tag in Luxemburg auf-

gesetzt wurde.

Nachdem dieses Dokument den erschienenen Personen, welche dem Notar nach ihrem Namen, Vornamen, Perso-

nenstand und Wohnsitz bekannt sind, vorgelesen wurde, wurde es von den besagten erschienenen Personen gemeinsam
mit dem Notar unterzeichnet.

Gezeichnet: T. LOCHEN, A. WAGNER, P. AUDESIRK, J.J. WAGNER.

Einregistriert zu Esch/Alzette A.C., am 02. Oktober 2014. Relation: EAC/2014/13256. Erhalten fünfundsiebzig Euro

(75.- EUR).

Der Einnehmer ff. (gezeichnet): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014159231/1041.

(140180485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

143272

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Retkauf I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 15, rue Bender.

R.C.S. Luxembourg B 123.262.

In the year two thousand and fourteen, on the nineteenth day of August.
Before Me, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

Appeared:

1. Investec GLL SGO REF Holding Alpha, a private limited liability company (société à responsabilité limitée), established

and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg having its registered office at 15, Rue Bender, L-1229
Luxembourg with a share capital of EUR 600,000, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 136.469 (the "Shareholder 1"); and

2. GLL Management Company S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), established

and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg having its registered office at 15, Rue Bender, L-1229
Luxembourg with a share capital of EUR 137,500, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 116.672 acting in its own name and on behalf of GLL Retail Center I, FCP-FIS, a fonds commun
de placement - fonds d'investissement specialisé, existing under the laws of Luxembourg and registered on the official list
of special investment funds governed by the Luxembourg Act of 13 February 2007 on specialised investment funds as
amended (the "Shareholder 2", together with the Shareholder 1 hereafter referred to as the "Shareholders"),

each hereby represented by Mrs Rachel UHL, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of proxy given

under private seal, which, after having been initialled and signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned
notary, will be annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as above stated, declared that they hold all the shares issued by Retkauf I S.à r.l.,

a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),
on 19 December 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 319 dated 7 March
2007, having a share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), having its registered office at 15, rue
Bender, L-1229 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) and registered with the Luxembourg Trade and Company
Register under number B 123.262 (the "Company"). The articles of association of the Company have been amended for
the last time pursuant to a deed of Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg) on
20 June 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2006 dated 31 July 2014.

The appearing parties, represented as above mentioned, have been fully informed of the resolutions to be taken on

the basis of the following agenda:

Agenda

1. To change the financial year of the Company from 1 January to 31 December of any given year to 1 October to 30

September of any given year, it being understood that the current financial year of the Company shall end on 30 September
2014.

2. To amend article 16.1 of the articles of association of the Company so as to reflect the preceding resolution.
3. Miscellaneous.
The appearing parties, represented as above stated, in its capacity as the shareholders of the Company, then unani-

mously took the following resolutions:

First resolution

The Shareholders resolved to change the financial year of the Company from 1 January to 31 December of any given

year to 1 October to 30 September of any given year, it being understood that the current financial year of the Company
shall end on 30 September 2014.

Second resolution

The Shareholders resolved to amend article 16.1 of the articles of association of the Company, which shall forthwith

read as follows:

“ 16.1. The Company's financial year starts on the first day of October and ends on the last day of September of each

year.”"

Costs and expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

deed, are estimated at approximately thousand five hundred Euro.

143273

U X E M B O U R G

Declaration

The undersigned notary, who understands English, states that, on request of the proxyholder of the appearing party,

the present deed is drafted in English, followed by a German version and that, in case of any difference between the
English and the German text, the English text shall prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing parties' proxyholder, who is known to the notary by her surname,

first name, civil status and residence, the said person signed together with the notary, this original deed.

Es Folgt die Deutsche Fassung des Vorstehenden Textes:

Im Jahre zweitausendvierzehn, am neunzehnten August.
Vor mir, Maître Joseph Elvinger, Notar, mit Amtssitz in Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg),

Sind erschienen:

1. Investec GLL SGO REF Holding Alpha, eine nach luxemburgischem Recht gegründete und bestehende Gesellschaft

mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) mit eingetragenem Sitz in der 15, Rue Bender, L-1229 Lu-
xemburg, mit einem Stammkapital von EUR 600.000,-, und eingetragen im luxemburgischem Handels- und Gesellschafts-
register unter der Nummer B 136.469 (der "Gesellschafter 1"); und

2. GLL Management Company S.à r.l., eine nach luxemburgischem Recht gegründete und bestehende Gesellschaft mit

beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) mit eingetragenem Sitz in der 15, Rue Bender, L-1229 Luxemburg,
mit einem Stammkapital von EUR 137.500,-, und eingetragen im luxemburgischem Handels- und Gesellschaftsregister
unter der Nummer B B 116.672, in eigenem Namen und für Rechnung von GLL Retail Center I, FCP-FIS, ein nach
luxemburgischem Recht bestehender spezialisierter Investmentfonds (fonds commun de placement - fonds d'investisse-
ment specialise), der in der offiziellen Liste der vom luxemburgischen Gesetz vom 13. Februar 2007 in seiner aktuellen
Fassung geregelten spezialisierten Investmentfonds eingetragen ist (der "Gesellschafter 2", zusammen mit dem Gesell-
schafter nachstehend als die "Gesellschafter" bezeichnet), handelnd,

hierbei vertreten durch Frau Rachel UHL, Juristin, berufsansässig in Luxemburg, aufgrund einer privatschriftlichen

Vollmacht, die, nachdem sie vom Bevollmächtigten und dem unterzeichnenden Notar paraphiert und ne varietur unter-
schrieben wurde, zur Eintragung an diese Urkunde angeheftet bleibt.

Die erschienenen Parteien, vertreten wie oben erwähnt, erklärten, dass sie alle Anteile, die von Retkauf I S.à.r.l., einer

unter dem Recht des Großherzogtums Luxemburg gemäß notarieller Urkunde von Maître Joseph Elvinger, Notar ansässig
in Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg) vom 19. Dezember 2006, im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions Nummer 319 vom 7. März 2007 veröffentlicht, gegründeten Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à
responsabilité limitée), mit einem Stammkapital von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), mit eingetragenem
Sitz in der 15, rue Bender, L-1229 Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg), eingetragen im luxemburgischen Handels-
und Gesellschaftsregister unter der Nummer B 123.262 (die "Gesellschaft") begeben wurden, halten. Die Satzung der
Gesellschaft ist das letzte Mal gemäß notarieller Urkunde von Maître Jean Seckler, Notar ansässig in Junglinster (Groß-
herzogtum Luxemburg) vom 20. Juni 2014, im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 2006 vom 31.
Juli 2014 veröffentlicht, abgeändert worden.

Die erschienene Partei, vertreten wie oben erwähnt, ist vollständig von den auf Grundlage folgender Tagesordnung

zu treffenden Beschlüssen informiert worden:

Tagesordnung

1. Abänderung des Geschäftsjahres der Gesellschaft vom 1. Januar bis 31. Dezember eines jeden Jahres auf den 1.

Oktober bis 30. September eines jeden Jahres, wobei wohlgemerkt das laufende Geschäftsjahr der Gesellschaft zum 30.
September 2014 endet.

2. Abänderung des Artikels 16.1 der Satzung der Gesellschaft, um den vorstehenden Beschluss widerzuspiegeln.
3. Verschiedenes.
Die erschienenen Parteien, vertreten wie oben erwähnt, trafen, in ihrer Eigenschaft als Gesellschafter der Gesellschaft,

einstimmig folgende Beschlüsse:

Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschlossen, das Geschäftsjahr der Gesellschaft vom 1. Januar bis 31. Dezember eines jeden Jahres

auf den 1. Oktober bis 30. September eines jeden Jahres abzuändern, wobei wohlgemerkt das laufende Geschäftsjahr der
Gesellschaft zum 30. September 2014 endet.

Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter beschlossen, Artikel 16.1 der Satzung der Gesellschaft abzuändern, der fortan wie folgt lautet:

" 16.1. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Tag des Monats Oktober und endet am letzten Tag des

Monats September eines jeden Jahres."

143274

U X E M B O U R G

Kosten und Auslagen

Die von der Gesellschaft infolge dieser Urkunde zu tragenden Auslagen, Kosten, Gebühren und sonstigen Aufwen-

dungen jedweder Art werden auf ungefähr tausendzweihundert Euro geschätzt.

Erklärung

Hierüber wurde die vorliegende Urkunde in Luxemburg aufgesetzt, am Tag wie eingangs dieser Urkunde erwähnt. Der

unterzeichnete Notar, der Englisch versteht und spricht, bestätigt hiermit, dass auf Antrag der erschienenen Partei diese
notarielle Urkunde in Englisch verfasst wurde, mit einer deutschen Übersetzung im Anschluss und dass im Falle einer
Diskrepanz zwischen dem englischen und dem deutschen Text der englische Text maßgeblich ist.

Worauf diese notarielle Urkunde in Luxembourg am eingangs dieser Urkunde genannten Datum aufgesetzt wurde.
Nach Verlesung der Urkunde gegenüber dem Bevollmächtigten der erschienenen Parteien, die dem Notar nach Namen,

Vornamen, Personenstand und Wohnort bekannt ist, hat dieselbe zusammen mit dem Notar diese Originalurkunde un-
terschrieben.

Signé: R. UHL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 21 août 2014. Relation: LAC/2014/39152. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 26 août 2014.

Référence de publication: 2014137436/127.
(140156015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2014.

Sophie 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Ecosse Topco S.à r.l.).

Siège social: L-2340 Luxembourg, 20, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 188.607.

In the year two thousand and fourteen, on the seventh day of August,
Before the undersigned, Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED

Nordic Coinvest S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its

registered office at 20, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and not yet being registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies,

here represented by Mr. Henri DA CRUZ, employee residing professionally in Junglinster, by virtue of a proxy given

on 6 August 2014;

Such appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of Ecosse Topco S. à r.l. (hereinafter the "Com-

pany"), a Luxembourg société à responsabilité limitée, having its registered office at 20, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number
B 188.607, incorporated by a notarial deed drawn up by Me Jean Seckler, notary residing in Junglinster, on 18 June 2014.
The articles of incorporation of the Company (the "Articles") have not yet been published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations. The Articles have not been amended since the incorporation of the Company.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party representing the whole corporate capital of the Company requires the notary to act the following

resolution:

Sole resolution

The Sole Shareholder decides to change the corporate name of the Company from "Ecosse Topco S.à r.l." to "Sophie

2 S.à r.l." and to amend article 1 of the Articles which shall henceforth read as follows:

" 1. Corporate form and name. This document constitutes the articles of incorporation (the "Articles") of Sophie 2

S.à r.l. (the "Company"), a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended from
time to time (the "1915 Law")."

Costs and expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to nine hundred fifty Euro (EUR 950.-).

On the day stated at the beginning of this document.

143275

U X E M B O U R G

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a German version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English
and the German text, the English version will prevail.

Whereof, the present deed is drawn up in Junglinster.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present
deed.

Es Folgt die Deutsche Übersetzung:

Im Jahre zweitausendundvierzehn, am siebten Tag des Monats August,
Vor Uns, dem unterzeichnenden Notar Jean SECKLER, Notar, mit Amtssitz in Junglinster, Großherzogtum Luxemburg,

IST ERSCHIENEN

Nordic Coinvest S.à r.l., eine luxemburgische Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Gesellschaftssitz in 20, rue

Philippe II, L-2340 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg und noch nicht im luxemburgischen Handels- und Gesell-
schaftsregister eingetragen,

hier vertreten durch Herrn Henri DA CRUZ, Privatbeamter, geschäftsansässig in Junglinster, aufgrund einer Vollmacht,

die am 6. August 2014 erteilt wurde;

Der Erschienene ist der alleinige Gesellschafter (der "Alleinige Gesellschafter") von "Ecosse Topco S.à r.l." (im Fol-

genden, die "Gesellschaft"), eine luxemburgische Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Gesellschaftssitz in 20, rue
Philippe II, L-2340 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg und eingetragen im luxemburgischen Handelsund Gesell-
schaftsregister unter der Nummer B 188.607, gegründet durch eine notarielle Urkunde, welche von dem Notar Jean
Seckler, Notar, mit Amtssitz in Junglinster, am 18. Juni 2014 erstellt wurde. Die Satzung der Gesellschaft (die "Satzung")
wurde noch nicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations veröffentlicht. Die Satzung wurde seit der Grün-
dung der Gesellschaft nicht abgeändert.

Die genannte Vollmacht, nach "ne varietur" Paraphierung durch den Bevollmächtigten des Erschienenen und den am-

tierenden Notar, bleibt der gegenwärtigen Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Der Erschienene, welcher das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, ersucht den Notar den folgenden Beschluss zu

beurkunden:

Einziger Beschluss

Der Alleinige Gesellschafter beschließt den Namen der Gesellschaft von "Ecosse Topco S.à r.l." in "Sophie 2 S.à r.l."

und den ersten Artikel der Satzung zu ändern, welcher nunmehr folgenden Wortlaut erhält:

" 1. Rechtsform und Name der Gesellschaft. Die Gesellschaft besteht in der Rechtsform einer Gesellschaft mit be-

schränkter Haftung (société à responsabilité limitée) unter dem Namen "Sophie 2 S.à r.l." (im Folgenden die "Gesellschaft").
Die Gesellschaft unterliegt insbesondere dem Luxemburger Gesetz vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften in
der jeweils gültigen Fassung (im Folgenden das "Gesetz von 1915") und den Vorschriften dieser Satzung (im Folgenden
die "Satzung")."

Kosten und Ausgaben

Jegliche Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Abgaben in jeglicher Art, die die Gesellschaft aufgrund dieser notariellen

Urkunde zu tragen hat, werden auf neunhundertfünfzig Euro (EUR 950,-) geschätzt.

Der unterzeichnende Notar, der die englische Sprache spricht und versteht, stellt hiermit fest, dass die vorliegende

Urkunde in englischer Sprache abgefasst wurde, gefolgt von einer deutschen Version; auf Wunsch der erschienenen
Person soll bei Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, die englische Version maßgebend sein.

Worüber die notarielle Urkunde in Junglinster aufgenommen wurde.
An dem Tag und zu der Zeit, der bzw. die zu Beginn dieses Dokuments genannt ist.
Nachdem das Dokument der erschienenen Person vorgelesen wurde, die dem Notar mit ihrem Nachnamen, Vorn-

amen, Personenstand und Wohnsitz bekannt sind, hat diese erschienene Personen gemeinsam mit dem Notar die
vorliegende Urkunde gezeichnet.

Gezeichnet: Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 août 2014. Relation GRE/2014/3287. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014136091/86.
(140154597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2014.

143276

U X E M B O U R G

Osprey Ventures S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 56, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 164.988.

L'an deux mille quatorze, le vingt-deux août.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,

A comparu:

Monsieur Frank SAUER, financial consultant, demeurant à 5 Mittlerer Schafhofweg, 60598 Frankfurt am Main
Ici représenté par Monsieur Ulrich BINNINGER, employé, né à Trèves (D) le 30 août 1966, demeurant profession-

nellement à L-2633 Senningerberg, 56, route de Trèves;

En vertu d'une procuration sous seing privé datée du 30.6.2014 à Francfort, laquelle procuration, après avoir été signée

«ne varietur» par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui

Laquelle partie comparante, agissant en sa qualité de seul associé de la société à responsabilité limitée «OSPREY

VENTURES S. à r.l.», avec siège social à L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider, inscrite au R.C.S.L. sous le
numéro B 164.988, constituée suivant acte reçu par le notaire Martine SCHAEFFER, de résidence à Luxembourg en date
du 8 novembre 2011, publié au Mémorial C, numéro 48 du 6 janvier 2012,

a requis le notaire instrumentant de documenter les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associé décide de transférer le siège social de Luxembourg à partir du 1 juillet 2014 à L-2633 Senningerberg, 56,

route de Trèves et de modifier l'article 4 alinéa 1 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 4. (First sentence). The registered office is established in the municipality of Niederanven, Grand Duchy of

Luxembourg."

Suit la traduction française:

Art. 4. (première phrase). Le siège social est établi dans la commune de Niederanven, Grand-Duché du Luxembourg.

Deuxième résolution

Les associés décident par les présentes de révoquer les gérants actuels de la société avec effet immédiat avec décharge

pour l'exercice de leurs fonctions et nomme en leur remplacement pour une durée indéterminée avec pouvoir d'engager
la société par leurs signatures conjointes:

Monsieur Ulrich BINNINGER, préqualifié et Monsieur Armin LANG, financial consultant, né le 8.7.1964 à Kiel, de-

meurant à D-82319 Starnberg, 5A, am Fuchsengraben;

Plus rien n'étant à l'ordre du jour la présente assemblée a été clôturée.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s'élève à approximativement 665,- EUR.

Déclaration des comparants

Le(s) associé(s) déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être

nom, prénoms usuels, états et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Ulrich BINNINGER, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, Le 27 août 2014. Relation: DIE/2014/10832. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

Le Receveur ff. (signé): Ries.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 1

septembre 2014.

Référence de publication: 2014136816/52.
(140155795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 2014.

143277

U X E M B O U R G

Fondation Bassin Minier, Fondation.

Siège social: L-1615 Luxembourg, 7, rue Alcide de Gasperi.

R.C.S. Luxembourg G 119.

Bilan de l'exercice 2013

Actif
Disponibilité (trésorerie) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

235.313,58

Dotation aux provisions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34.349,15 -

Frais de compte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8,00 -

Total actif: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200.956,43

Passif
Report 2012 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

185.189,19

Intérêts 2013 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

435,74 +

Subside de la part du Ministère de la Culture pour l'année 2012 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49.580,00 +
Vente revue «Mutations» . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108,65 +

Frais de compte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8,00 -

Factures payées: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34.349,15 -

* Honoraires pour travail de coordination et d'administration
* Frais de représentation, Auberge du Crève Cœur
* Achat billets Théâtre Esch-AIzette
* Frais d'impression revue «Mutations» n°5 et n°6
* Red Rock Challenge, participation
* Renouvellement nom de domaine fbm.lu
Total passif: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200.956,43

Décompte de l'année 2013

1) Compte courant
Solde au 1

janvier 2013 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97.836,51 +

28/03/13

Arrêté de compte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,00-

28/06/13

Arrêté de compte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,00-

30/09/13

Arrêté de compte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,00-

31/12/13

Arrêté de compte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,00-

Factures payées: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34.349,15

* Honoraires pour travail de coordination et d'administration . . . . . . .

19.665,00 -

* Frais de représentation, Auberge du Crève Cœur . . . . . . . . . . . . . . .

158,00 -

* Achat billets Théâtre Esch-AIzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

750,00 -

* Frais d'impression revue «Mutations» n°5 et n°6 . . . . . . . . . . . . . . . .

8.619,75 -

* Red Rock Challenge, participation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000,00 -

* Renouvellement nom de domaine fbm.lu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156,40-

Montants reçus: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49.688,65 +

* Vente Mutations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108,65 +

* Subside 2013 de la part du Ministère de la Culture . . . . . . . . . . . . . .

49.580,00 +

Solde au 31 décembre 2013 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113.168,01 +

2) Compte d'épargne
Solde au 1

janvier 2013 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87.352,68 +

31/12/2013 Arrêté de compte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

435,74 +

Solde au 31 décembre 2013 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87.788,42 +

3) Total des avoirs
Solde au 31 décembre 2013 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200.956,43 +

Évolution des subsides, selon Convention, de la part du MCESR
2003: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49.580,00

2004: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44.622,00

2005: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19.831,60

2006: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143278

U X E M B O U R G

2007: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2008: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2009: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19.832,00

2010: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54.535,90 (dont 4.958.- virés en 2011)

2011 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49.580,00 (dont 30.000.- virés en 2012)

2012 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49.580,00 (dont 4.958.- à recevoir en 2013)
2013 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49.580,00 (dont 4.958.- à recevoir en 2014)
Luxembourg, janvier 2014.

Dépenses

Biennale de la culture industrielle et de l'innovation: actions de communication (approche graphique, site
Internet, affiche, agenda complet/brochure, travail de presse, invitations et mailings divers . . . . . . . . . . . . . 40 000
Biennale de la culture industrielle et de l'innovation: co-financements de projets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 000
Biennale de la culture industrielle et de l'innovation: co-financement des événements de lancement
et de clôture (colloque) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30 000
Biennale de la culture industrielle et de l'innovation: coordination et suivie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 000
Biennale de la culture industrielle et de l'innovation: aide administrative (coût approx.) . . . . . . . . . . . . . . . 10 000
Vademecum du patrimoine industriel (Traces du passé): participation aux frais de traduction, réimpression,
3 versions (EN/FR/DE) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5000

Série de publications de la FBM (2 cahiers par an) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15 000
Administration, coordination, site Internet, newsletter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 000
Sous-total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160 000
Entrées

2014

Participation de l'Etat suivant convention du 1

décembre 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49579

Participation éventuelle du FNR à la publication de la revue Mutations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3000

Participation éventuelle de l'Université du Luxembourg à la publication de la brochure
"Trace du passé" . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2000

Participation éventuelle du Fonds Belval à la publication de la revue Mutations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2500

Contribution de ArcelorMittal en vue de la réalisation de la Biennale: mise à disposition d'une aide
administrative (valeur estimative de cette contribution) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10000

Participation éventuelle de Prosud à la publication de la revue Mutations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2500

Financement par les fonds propres de la Fondation* . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90421

Sous-total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160000

* une somme de 60.000 € au total a été mis en réserve pour le financement de la Biennale dans le cadre des budgets

2012 et 2013

Fondation Bassin Minier c/o Mme Romaine Hirschler - Chambre de Commerce L-2981 Luxembourg G119

Référence de publication: 2014135504/91.

(140154056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2014.

Presence Communication, Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 36, Bohey.

R.C.S. Luxembourg B 135.091.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Qui se tiendra au siège social, en date du 27 octobre 2014 à 18 heures, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Modification au sein du Conseil d'Administration
2. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014156919/13.

143279

U X E M B O U R G

S.F.I. S.A., Sessions Finances Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 149.919.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi 31 octobre 2014 à 14.00 heures au siège de la société avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des Comptes Annuels au 31/12/2013;
2. Lecture du Compte Rendu de la Réunion du Conseil d'Administration et du Rapport du Commissaire;
3. Approbation des Comptes Annuels et Affectation du Résultat pour l'exercice clôturé au 31/12/2013;
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire;
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014157073/553/16.

Titlis S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 32.613.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE

qui aura lieu le 27 octobre 2014 à 16.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 30 juin 2013, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 30

juin 2013.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014157038/1023/17.

Loquacious S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 179.759.

Le Conseil d'Administration à l'honneur de convoquer les Actionnaires à assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des Actionnaires qui se tiendra de façon exceptionnelle en date du 27 octobre 2014 à 14.00 heures au siège social avec

l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Constatation et approbation du report de la date de l'Assemblée Générale Ordinaire ayant pour objet l'approbation

des comptes annuels clôturés au 31 mars 2014.

2. Présentation et approbation du rapport de contrôle du Commissaire relatif à l'exercice clôturé au 31 mars 2014.
3. Approbation du bilan arrêté au 31 mars 2014 et du compte de profits et pertes y relatif; affectation des résultats.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire pour l'exercice de leur fonction durant l'exercice clôturé au 31

mars 2014.

5. Divers.

Pour le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014151845/19.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

143280

Document Outline

Apollo Life Ventures S.à r.l.

Baltic Ventures S. à r.l.

CBC AcquiCo2 S.à r.l.

Digitalorus S.A.

DML S.A., SPF

Dotcom Luxembourg S.A.

Ecosse Topco S.à r.l.

EMDI Congruent Solutions S.A.

Eurostar Overseas S.A.

Famy Investment S.A.

Fondation Bassin Minier

Forwood Gestion S.A.

GJK Investments S.A.

Groupe Immobilier International S.A.

HeliGuard S.A.

Hoffmann Wohndesign und Baugestaltung S.à r.l.

Loquacious S.A.

Mersey Ventures S.à r.l.

Ocean Beach Investment S.A.

Octulex S.A.

Oeno-Invest Advisory S.A.

Oeno-Invest Advisory S.C.P.A.

Onda Blu S.A., SPF

Optibois S.A.

Osprey Ventures S.à r.l.

Padulex S.A.

Plaine Immobilière S.A.

Pokay Investissement Sàrl

Presence Communication

Prometex S.A.

Promobelair 13.1 S.A.

Retkauf I S.à r.l.

Sessions Finances Investments S.A.

SilkWay S.A.

Sireo Immobilienfonds No. 5 SICAV-FIS

Smith & Nephew International S.A.

Sophie 2 S.à r.l.

SRDI (Société de recherche et de développement par informatique)

Star Immo

Style You S.à r.l.

Telenet Finance III Luxembourg S.C.A.

Textile Plus

Titlis S.A., SPF

TW Life III S.à.r.l.

TW Life II S.à r.l.

TW Life I S.à r.l.

TW Life IV S.à r.l.

TW Life VIII S.à r.l.

TW Life VII S.à.r.l.

TW Life VI S.à r.l.

TW Life V S.à r.l.