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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2982

16 octobre 2014

SOMMAIRE

AECOM Luxembourg Holdings S.à r.l. . . .

143094

AFS PATRIMOINE S.A., société de gestion

de patrimoine familial . . . . . . . . . . . . . . . . .

143098

Agemar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143100

Agence Immobilière du Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143098

Air Services Finances . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143094

Alamo Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

143099

Alanis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143093

Altice West Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

143102

Anciens Ateliers Hary Haagen . . . . . . . . . .

143100

Argento S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143098

Argon Corporate S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

143093

Armance SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143100

Atalante SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143093

Atelier Electro-Mécanique Romain Welter

et Fils Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143093

Atrium S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143118

Au Bonheur des Dames Chez Christiane,

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143092

Avico Junk S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143094

Bahlsen Luxembourg SCS . . . . . . . . . . . . . .

143094

BorgWarner Europe Holding S.à r.l. . . . . .

143093

BorgWarner Germany Holding S.àr.l. . . .

143094

Business Solutions Builders (Luxembourg)

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143095

Casa Del Sole SCI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143134

COREplus II Lux GP, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

143096

Creche Rêve d'Enfants s.à r.l. . . . . . . . . . . .

143133

Credit Suisse Real Estate Fund Internatio-

nal (Luxembourg) Holding S.A. . . . . . . . .

143098

DM Sys S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143101

Eni South China Sea Limited . . . . . . . . . . . .

143097

Eversholt Investment Group SCS . . . . . . . .

143091

FB Participation Two S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

143090

FGL Lux Holdings, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

143091

Finnshop S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143091

fo.con s.a. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143099

Font First Management S.à r.l. SPF . . . . . .

143090

FSS Infrastructure Funds S.à r.l. . . . . . . . . .

143091

GES (Overseas Group) S.à r.l. . . . . . . . . . . .

143095

HollisWealth S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143095

I.D. 20 Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143136

Immobilière du X septembre S.A. . . . . . . .

143100

in vino, Gildas S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143099

L.D. Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143097

LDV Management II Aerium Opportunity I

S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143120

L.F.C. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143097

Libero Acquisition S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

143097

Londinium Property S. à r. l. . . . . . . . . . . . .

143090

Long Islands Investments S.A. . . . . . . . . . . .

143097

L & S S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143090

Novellini Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143095

PNN Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143096

QPD Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143110

Réalisations Techniques et Commerciales

Internationales S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143092

Restaurant Benelux Pizzeria S.à.r.l. . . . . . .

143092

Retkauf II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143096

Retkauf I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143096

Rio Grande SA/SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143092

Sampan Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

143096

Sienna Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143099

Sparrowhawk Lending 501 S.à r.l. . . . . . . .

143092

Starry Dance Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143090

Symrise Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

143091

UK Insulation Lenders S.à r.l. . . . . . . . . . . .

143121

Uranus Estates S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143110

Ziloti Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143105

143089

U X E M B O U R G

L & S S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6471 Echternach, 34, rue du Pont.

R.C.S. Luxembourg B 153.732.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 3 septembre 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014138361/10.
(140157142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2014.

Londinium Property S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 130.716.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014138370/10.
(140156697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2014.

Starry Dance Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 4-6, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 155.792.

Luxembourg, le 31 août 2014.

Référence de publication: 2014139570/11.
(140156026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2014.

Font First Management S.à r.l. SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine

familial.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 177.471.

Signature.

Référence de publication: 2014139573/11.
(140158628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2014.

FB Participation Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1122 Luxembourg, 2, rue d'Alsace.

R.C.S. Luxembourg B 168.864.

Les comptes annuels de FB Participations Two S.à r.l. arrêtés au 31 décembre 2012 et dûment approuvés par l’associé

unique en date du 15 juillet 2014, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 septembre 2014.

Pour la société FB Participation Two S.à r.l.

Référence de publication: 2014139577/12.
(140158876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2014.

143090

U X E M B O U R G

Eversholt Investment Group SCS, Société en Commandite simple.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 156.437.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marcus WOLSFELD.

Référence de publication: 2014139563/10.
(140158821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2014.

Finnshop S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9992 Weiswampach, 18, Cité Grait.

R.C.S. Luxembourg B 145.500.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, den 20. August 2014.

Référence de publication: 2014139568/10.
(140158860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2014.

FSS Infrastructure Funds S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 109.418.

Luxembourg, le 31 août 2014.

Référence de publication: 2014139586/10.
(140158253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2014.

FGL Lux Holdings, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 158.497.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 septembre 2014.

Pour la Société

Référence de publication: 2014139580/11.
(140158778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2014.

Symrise Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 89.110.

Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale du 5 septembre 2014

En date du 5 septembre 2014, l'associé unique a pris la résolution suivante:
- Les mandats de gérant de Monsieur Eric Fort et de Monsieur Christian Thywissen sont reconduits jusqu'à l'assemblée

générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014139896/13.
(140158412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2014.

143091

U X E M B O U R G

R.T.C.I. S.A., Réalisations Techniques et Commerciales Internationales S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 281, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 115.905.

Fait à Luxembourg, le 5 août 2014.

Référence de publication: 2014139845/10.
(140158409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2014.

Restaurant Benelux Pizzeria S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6460 Echternach, 27, place du Marché.

R.C.S. Luxembourg B 94.313.

Echternach, le 5 septembre 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014139847/10.
(140158449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2014.

Rio Grande SA/SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 22.604.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2014139853/11.
(140158074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2014.

Sparrowhawk Lending 501 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 174.325.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 septembre 2014.

Référence de publication: 2014139887/11.
(140158686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2014.

Au Bonheur des Dames Chez Christiane, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4601 Differdange, 30, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 65.386.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

ACA – Atelier Comptable & Administratif S.A.
Signature

Référence de publication: 2014140113/12.
(140159017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2014.

143092

U X E M B O U R G

Atalante SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 151.197.

Signature.

Référence de publication: 2014140111/10.
(140159456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2014.

Atelier Electro-Mécanique Romain Welter et Fils Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9940 Asselborn, Maison 168.

R.C.S. Luxembourg B 97.156.

Weiswampach, le 8 septembre 2014.

Référence de publication: 2014140112/10.
(140158990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2014.

Argon Corporate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 120.442.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 août 2014.

Référence de publication: 2014140108/11.
(140159412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2014.

Alanis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 73.829.

Pour ALANIS S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014140104/11.
(140159322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2014.

BorgWarner Europe Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 187.434.

Il est porté à la connaissance des tiers le changement d'adresse de Turke Markus, gérant de catégorie A de la Société

dont l'adresse est désormais située au 36, rue Alferweiher, L-6412 Echternach.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BorgWarner Europe Holding S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2014140124/12.
(140159387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2014.

143093

U X E M B O U R G

Avico Junk S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6471 Echternach, 16-18, rue du Pont.

R.C.S. Luxembourg B 104.999.

Echternach, le 8 septembre 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014140114/10.
(140159151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2014.

Bahlsen Luxembourg SCS, Société en Commandite simple.

Siège social: L-1321 Luxembourg, 145, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 164.380.

Die Bilanz per 31. Dezember 2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift.

Référence de publication: 2014140116/10.
(140159182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2014.

AECOM Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 147.316.

Pour AECOM Luxembourg Holdings S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014140100/11.
(140159043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2014.

Air Services Finances, Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 14, Chemin des Douaniers.

R.C.S. Luxembourg B 74.909.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg conformément à l’art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mandataire

Référence de publication: 2014140102/11.
(140158924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2014.

BorgWarner Germany Holding S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 187.674.

Il est porté à la connaissance des tiers le changement d'adresse de Turke Markus, gérant de catégorie A de la Société

dont l'adresse est désormais située au 36, rue Alferweiher, L-6412 Echternach.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BorgWarner Germany Holding S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2014140125/12.
(140159386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2014.

143094

U X E M B O U R G

Novellini Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 54.732.

Les comptes au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

NOVELLINI FINANCE S.A.
DONATI Régis / DE BERNARDI Alexis
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014140403/12.
(140159166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2014.

Business Solutions Builders (Luxembourg), Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 7A, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 56.277.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Business Solutions Builders (Luxembourg) S.A.

tenue en date du 11 mai 2014

Première résolution

L'assemblée générale prend acte de la démission de Sébastien Couturiaux en date du 11/05/2013 en tant qu'adminis-

trateur.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2014140130/13.
(140159236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2014.

HollisWealth S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 65, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 70.415.

Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration en date du 1

er

avril 2014

Première résolution

Le conseil d'administration accepte la démission de Monsieur Benoit Andrianne de son mandat délégué à la gestion

journalière de la Société avec effet au 28 janvier 2014;

Deuxième résolution

L'Assemblée décide de nommer Monsieur Nicolas Muller, résidant professionnellement à L-1461 Luxembourg, 65 rue

d'Eisch, en tant que délégué à la gestion journalière de la Société avec effet au 28 janvier 2014.

Référence de publication: 2014140286/14.
(140158988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2014.

GES (Overseas Group) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 173.555.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société en date du 29 septembre 2014

Il a été décidé de nommer Monsieur Anthony CHOUEIRI, né le 7 mars 1979 à New York (USA) et demeurant

professionnellement au 8025, Arrowridge Boulevard, Charlotte, NC 28273 - USA, ainsi que Monsieur Michael Christo-
pher HUGHES, né le 22 juin 1958 à New Jersey (USA) et demeurant professionnellement au 8025 Arrowridge Boulevard,
Charlotte, NC 28273 - USA, en qualité de gérants de catégorie A de la Société et ce avec effet immédiat et pour une
durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014140278/15.
(140159178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2014.

143095

U X E M B O U R G

COREplus II Lux GP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 130.214.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014138867/9.
(140157826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2014.

Retkauf I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 15, rue Bender.

R.C.S. Luxembourg B 123.262.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 69162 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014137437/10.
(140156036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2014.

PNN Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 185.355.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 septembre 2014.

Référence de publication: 2014137415/10.
(140156424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2014.

Retkauf II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 15, rue Bender.

R.C.S. Luxembourg B 123.263.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 69163 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014137439/10.
(140156138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2014.

Sampan Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 4-6, avenue de la gare.

R.C.S. Luxembourg B 109.457.

Extrait des décisions prises lors de la réunion du conseil de gérance tenue le 14 août 2014

Le Conseil de Gérance a décidé de transférer le siège social de la société du 7, Avenue Gaston Diderich, L-1420

Luxembourg au 4-6 Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, avec effet au 1

Septembre 2014.

Luxembourg, le 14 août 2014.

Pour extrait conforme
Signature
Gérant

Référence de publication: 2014137459/15.
(140155896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2014.

143096

U X E M B O U R G

L.D. Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 96.369.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014139708/10.
(140158352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2014.

L.F.C. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9638 Pommerloch, Centre Commercial «Knauf Center».

R.C.S. Luxembourg B 176.427.

Windhof, le 05/09/2014.

Référence de publication: 2014139709/10.
(140158505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2014.

Libero Acquisition S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 160.280.

Fait à Luxembourg.

Référence de publication: 2014139720/11.
(140158611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2014.

Long Islands Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 131.416.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 septembre 2014.

POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

Référence de publication: 2014139722/11.
(140158717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2014.

Eni South China Sea Limited, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 85.538.

Luxembourg, le 8 septembre 2014.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2014140212/12.
(140159353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2014.

143097

U X E M B O U R G

Argento S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 125.258.

Les Comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 09/09/2014.

Pour ARGENTO S.A.
J. REUTER

Référence de publication: 2014140659/12.
(140159844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

Credit Suisse Real Estate Fund International (Luxembourg) Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 104.654.

Afin de bénéficier de l'exemption de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion,

prévue par l'article 316 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes consolidés au 31 décembre 2013 de sa société
mère, Credit Suisse Real Estate Fund International ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 septembre 2014.

Référence de publication: 2014140714/13.
(140160235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

Agence Immobilière du Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 207, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 158.501.

Le bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 septembre 2014.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L - 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2014140640/14.
(140160227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

AFS PATRIMOINE S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion

de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2124 Luxembourg, 85, rue des Maraichers.

R.C.S. Luxembourg B 178.806.

Le bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 septembre 2014.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2014140638/15.
(140160043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

143098

U X E M B O U R G

in vino, Gildas S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 105, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 81.140.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014140624/9.
(140160023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

fo.con s.a., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 15, rue de Flaxweiler.

R.C.S. Luxembourg B 80.233.

Der Jahresabschluss vom 01.06.2013 - 31.05.2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg

hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014140623/10.
(140160032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

Alamo Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 116.929.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 septembre 2014.

POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2014140643/12.
(140159812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

Sienna Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 178.406.

Extrait de l'assemblée générale ordinaire tenue le 16 juin 2014

- Le mandat des Gérants suivants a été reconduit pour une période de un an, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale

Ordinaire de 2015:

Monsieur Gérard Lamarche, domicilié 19-21 route d'Arlon L-8009 Strassen
Monsieur Ian Gallienne, domicilié 24 avenue Marnix B-1000 Bruxelles
Monsieur Colin Hall, domicilié 19-21 route d'Arlon L-8009 Strassen
Monsieur Thierry de Rudder, domicilié 24 avenue Marnix B-1000 Bruxelles
Monsieur Amaury de Seze, domicilié 24 avenue Marnix B-1000 Bruxelles
Monsieur Gilles Samyn, domicilié 12 Blanche Borne B-6280 Loverval
Monsieur Aris Wateler, domicilié 20 Torenlaan NL-1261 GD Blaricum
- PricewaterhouseCoopers, domicilié 400 route d'Esch à L-1014 Luxembourg est nommé réviseur pour une période

expirant à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire de 2015.

Luxembourg.

Pour avis sincère et conforme
Laurence MATHIEU
Fondé de Pouvoir

Référence de publication: 2014140621/23.
(140159066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2014.

143099

U X E M B O U R G

Agemar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 10.368.

Les comptes annuels au 31-12-2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014140639/9.
(140159650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

Anciens Ateliers Hary Haagen, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Bertrange, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 19.287.

Luxembourg, le 9 septembre 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014140651/10.
(140160037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

Armance SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 142.211.

ARMANCE S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2014140660/11.
(140160202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

Immobilière du X septembre S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 108, avenue du X septembre.

R.C.S. Luxembourg B 189.463.

EXTRAIT

Il résulte d'un procès-verbal d'une assemblée générale extraordinaire tenue en date du 4 septembre 2014 que:
1. L'Assemblée a accepté la démission avec effet immédiat de Monsieur Jean PIANON de son poste d'administrateur.
2. L'Assemblée a nommé Madame Lydie LORANG, avocat à la Cour, née le 7 mars 1954 à Rumelange (Grand-Duché

de Luxembourg), demeurant à L-3721 Rumelange, 45, rue d'Esch et Monsieur Jean-Jacques ZIMMER, inspecteur de chan-
tier, née le 10 août 1960 à Luxembourg, demeurant à L-8165 Bridel, 3, Op den Scheppen, au poste d'administrateur
jusqu'à la assemblée générale qui se tiendra en 2020.

Désormais le conseil d'administration de la Société est dès lors composé comme suit:
- Monsieur Paul ZIMMER, Administrateur Catégorie A
- Monsieur Jean-Jaques ZIMMER, Administrateur Catégorie A
- Monsieur Andreas KOMNINOS, Administrateur Catégorie B
- Madame Lydie LORANG, Administrateur Catégorie B
3. La Société est désormais engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d'un Administrateur de Catégorie A

et d'un Administrateur de Catégorie B pour tout engagement dont la valeur excède la somme de 30.000.-EUR.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014140608/24.
(140158765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2014.

143100

U X E M B O U R G

DM Sys S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4243 Esch-sur-Alzette, 97, rue Jean-Pierre Michels.

R.C.S. Luxembourg B 88.595.

L’an deux mille quatorze,
le vingt-sept août.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

s’est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des associés (les «Associés») de «DM Sys S.à r.l.» une société à responsabilité

limitée, établie et ayant son siège social au 97, rue Jean-Pierre Michels, L-4243 Esch-sur-Alzette,

constituée avec un capital social souscrit de DOUZE MILLE SIX CENTS EUROS (12'600.- EUR), suivant acte notarié

dressé en date du 09 août 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») sous le
numéro 1462 du 09 octobre 2002, page 70166 (ci-après: «la Société»).

La Société a été inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 88

595.

Les statuts de la Société furent modifiés pour la dernière fois suivant acte dressé par le notaire soussigné en date du

27 août 2010, lequel acte fut publié au Mémorial, le 28 octobre 2010, sous le numéro 2311 et page 110922.

L’assemblée se compose actuellement des deux (2) seuls et uniques associés, à savoir:
1.- Monsieur Simon-Pierre VEYS, administrateur de société, né à Coquilhatville, ex Congo Belge (Mbandaka RD Con-

go), le 28 novembre 1949, demeurant rue de Grimohaye 74, B-1300 Wavre,

détenteur de quatre-vingt-quatre (84) parts sociales d’une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune de

la Société;

et représentée par:
Monsieur Jean-Paul DEFAY, indépendant, avec adresse professionnelle à Soleuvre,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, le 05 juin 2014,
laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire des Associés et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte à des fins d’enregistrement;

2.- La société «ALMA SPRLU», une société à responsabilité limitée de droit belge, avec siège social rue de Grimohaye

74, B-1300 Wavre (Belgique),

détentrice quarante-deux (42) parts sociales d’une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune de la

Société;

et représentée par:
Monsieur Jean-Paul DEFAY, prémommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, le 05 juin 2014,
laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire des Associés et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte à des fins d’enregistrement.

Lesquels Associes, représentés comme il est précisé ci-avant, ont requis le notaire soussigné de documenter ainsi qu'il

suit leurs résolutions prises chacune séparément, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme:

Première résolution

Les Associés DECIDENT la dissolution anticipée de la Société «DM Sys S.à r.l.» et prononcent sa mise en liquidation

à compter de ce jour.

Deuxième résolution

Les Associés DECIDENT de nommer aux fonctions de seul liquidateur de la Société:
Monsieur Jean-Paul DEFAY, indépendant, né à Esch-sur-Alzette, le 24 novembre 1957, avec adresse professionnelle à

Soleuvre.

Troisième résolution

Les Associés DECIDENT d’investir le liquidateur des pouvoirs suivants.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales.

Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’Assemblée Générale dans les

cas où elle est requise.

143101

U X E M B O U R G

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Quatrième résolution

Les Associés DECIDENT de nommer encore aux fonctions de commissaire-vérificateur de la Société présentement

mise en liquidation:

Madame Claudine GATTI, employée privée, née à Esch-sur-Alzette, le 01 décembre 1967, avec adresse professionnelle

à Soleuvre.

DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date

qu'en tête des présentes.

Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, le mandataire des Associés prénommés a signé avec Nous

notaire instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: J.P. DEFAY, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 28 août 2014. Relation: EAC/2014/11551. Reçu douze Euros (12.- EUR).

Le Receveur

(signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2014137112/72.
(140156316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2014.

Altice West Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.377.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 178.002.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-fifth day of August.
Before us, Maître Francis KESSELER, notary, residing in Esch sur Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

ALTICE HOLDINGS S.à r.l., a Luxembourg “société à responsabilité limitée” incorporated under the laws of the

Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 174.906 (the “Sole Sha-
reholder”),

hereby represented by Mrs. Sophie Henryon, notary clerk, with professional address at 5, rue Zénon Bernard, L-4030

Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy after having been signed “ne varietur” by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. The appearing party is the sole shareholder of “Altice West Europe S.à r.l.”, a Luxembourg “société à responsabilité

limitée” incorporated under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 3, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Re-
gister under number B 178.002, incorporated by a deed enacted by Maître Francis KESSELER on 5 June 2013, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1879 dated 3 August 2013 (the “Company”). The articles
of association of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary dated
2 July 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2284 dated 17 September 2013.

II. That the 2,000,000 (two million thousand) shares of a nominal value of EUR 1.- (one euro) each, representing the

whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda,
of which the sole shareholder expressly states having been duly informed beforehand.

III. The agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Increase of the share capital of the Company by three hundred seventy-seven thousand euro (EUR 377,000.-) so as

to bring it from its current amount of two million euro (EUR 2,000,000.-) up to two million three hundred seventy-seven
thousand euro (EUR 2,377,000.-) through the issuance of three hundred seventy-seven thousand (377,000) new shares,
having a nominal value of EUR 1.- (one euro) each, together with the payment of a global share premium of EUR
3,401,347.60 (three million four hundred one thousand three hundred forty-seven euro and sixty cents of euro);

143102

U X E M B O U R G

2. Subscription and payment of the New Shares;
3. Amendment and restatement of Article 6.1 of the articles of association of the Company;
4. Powers;
5. Miscellaneous.
The Sole Shareholder meeting having been validly constituted and convened, has deliberated and, by separate and

unanimous vote of the Sole Shareholder, has taken the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company in an aggregate amount of three hundred

seventy-seven thousand euro (EUR 377,000.-) so as to bring it from its current amount of EUR 2,000,000.- (two million
euro) divided into 2,000,000 (two million) shares with a par value of EUR 1.- (one euro) each, to the amount of two
million three hundred seventy-seven thousand euro (EUR 2,377,000.-) by the issuance of an aggregate number of three
hundred seventy-seven thousand (377,000) new shares (the “New Shares”), having a nominal value of EUR 1.- (one euro)
each, together with the payment of a global share premium of an amount of EUR 3,401,347.60 (three million four hundred
one thousand three hundred forty-seven euro and sixty cents of euro) (the “Share Premium”), the whole to be fully paid
up through a contribution in kind.

Subscription - Payment

There now appears Mrs. Sophie Henryon, prenamed (the “Proxy Holder”), acting in capacity as duly appointed attorney

in fact of the Sole Shareholder, by virtue of a power of attorney under private seal, being understood that the Proxy
Holder may not be considered as shareholder.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the Proxy Holder and by the notary will remain attached to

the present deed to be filed together with the registration authorities.

The Proxy Holder declares to subscribe all the New Shares in the name and on behalf of the Sole Shareholder repre-

senting a total amount of three hundred seventy-seven thousand euro (EUR 377,000.-) and to make payment in full for
such New Shares together with a global share premium of an amount of EUR 3,401,347.60 (three million four hundred
one thousand three hundred forty-seven euro and sixty cents of euro) by contribution in kind in the total amount of EUR
3,778,347.60 (three million seven hundred seventy-eight thousand three hundred forty-seven euro and sixty euro cents)
and consisting in the conversion of a receivable held by the Sole Shareholder towards the Company in the same amount
(the “Receivable”) which Receivable is incontestable, payable and due.

According to the valuation report issued on 25 August 2014 by the Sole Shareholder (the “Valuation Report”), the

value of the Receivable, contributed in exchange of the New Shares and the Share Premium amounts to EUR 3,778,347.60
(three million seven hundred seventy-eight thousand three hundred forty-seven euro and sixty euro cents).

The copy of the Valuation Report, after having been signed ne varietur by the Proxy Holder and the undersigned

notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Thereupon, the members' meeting resolves to accept the said subscriptions and payments and to allot all the New

Shares to the Sole Shareholder.

Second resolution

As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder resolves to modify and restate Article 6.1 the articles

of association of the Company so that it can be read as follows:

“ 6.1. The share capital is set at two million three hundred seventy-seven thousand euro (EUR 2,377,000.-) represented

by two million three hundred seventy-seven thousand (2,377,000) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-)
each.”

Third resolution

The Shareholders resolve to grant power to any manager of the Company, any other employee of Quilvest S.A., with

registered address at 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, and any lawyer from the law firm LUTHER, established at
Aerogolf Center, 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, to update the Company's shares register.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person the present deed is worded in French, followed by an English version; at the request of the same appearing person,
in case of discrepancies between the French and the English texts, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarized deed was drawn up in Esch sur Alzette, on the day stated at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing person, the said proxyholder signed with Us, the

notary, the present original deed.

143103

U X E M B O U R G

Suit la version en langue française du texte qui précède:

En l'an deux mille quatorze, le vingt-cinq août,
Par-devant nous, Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

La société ALTICE HOLDINGS S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, immatriculée auprès du

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 174.906, ayant son siège social au 3, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg (l'«Associé Unique»).

Ici représentée par Mme. Sophie Henryon, clerc de notaire, avec adresse professionnelle au 5, rue Zénon Bernard,

L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration ayant été signée «ne varietur» par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et le

notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

La partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis du notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I - La partie comparante est l'associé unique de la société «Altice West Europe S.à r.l.», une société à responsabilité

limitée constituée selon les lois du Grand-duché de Luxembourg, ayant son siège social sis au 3, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 178.002, constituée par acte notariée reçu par Maître Francis KESSELER en date du 5 juin 2013, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1879 en date du 3 août 2013 (la «Société»). Les statuts de
la Société ont été modifiés pour la dernière fois en date du 2 juillet 2013, par acte du notaire soussigné, publié au Mémorial
C, Recueil des Société et Associations, numéro 2284 en date du 17 septembre 2013.

II - Que les 2.000.000 (deux millions) parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune, repré-

sentant la totalité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut valablement se prononcer
sur tous les points de l'ordre du jour, dont l'associé unique reconnaît avoir été dûment préalablement informé.

III- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du Jour

1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de EUR 377.000,- (trois cent soixante-dix-sept mille

euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 2.000.000,- (deux millions d'euros) au montant de EUR 2.377.000,-
(deux millions trois cent soixante-dix-sept mille euros) par la création et l'émission de 377.000 (trois cent soixante-dix-
sept mille) nouvelles parts sociales, ayant une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune et paiement d'une prime
d'émission d'un montant de EUR 3.401.347,60 (trois millions quatre cent un mille trois cent quarante-sept euros et
soixante centimes d'euro);

2. Souscription et libération des nouvelles parts sociales émises;
3. Modification et refonte de l'Article 6.1 des statuts de la Société;
4. Pouvoirs;
5. Divers.
L'assemblée générale, se considérant comme dûment constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime de

l'associé unique les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de EUR 377.000,- (trois cent

soixante-dix-sept mille euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 2.000.000,- (deux millions d'euros) divisé en
2.000.000 (deux millions) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune, à un montant de EUR
2.377.000 (deux millions trois cent soixante-dix-sept mille euros) par l'émission de 377.000 (trois cent soixante-dix-sept
mille) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune (les «Nouvelles Parts»), et payer
une prime d'émission d'un montant total d'un montant de EUR 3.401.347,60 (trois millions quatre cent un mille trois cent
quarante-sept euros et soixante centimes d'euro) (la «Prime d'Emission»).

Souscription - Libération

Comparaît alors Mme. Sophie Henryon, (le «Mandataire»), susmentionnée, agissant en sa qualité de mandataire, afin

de représenter l'Associé Unique, en vertu d'une procuration sous seing privé, étant précisé que le Mandataire ne sera
pas considéré comme associé.

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

Le Mandataire déclare souscrire au nom et pour le compte de l'Associé Unique à toutes les Nouvelles Parts pour un

montant total de EUR 377.000,- (trois cent soixante-dix-sept mille euros) et de les libérer intégralement avec le paiement
d'une prime d'émission d'un montant EUR 3.401.347,60 (trois millions quatre cent un mille trois cent quarante-sept euros
et soixante centimes d'euro) par un apport en nature d'un montant de EUR 3.778.347,60 (trois millions sept cent soixante-
dix-huit mille trois cent quarante-sept euros et soixante centimes d'euro) et consistant en la conversion d'une créance

143104

U X E M B O U R G

détenue par l'Associé Unique envers la Société, d'un même montant (la «Créance»), laquelle Créance est certaine, liquide
et exigible.

D'après le rapport d'évaluation émis le 25 août 2014 par l'Associé Unique (le «Rapport d'Evaluation»), la valeur des

Actifs Apportés, apportés en contrepartie des Nouvelles Parts, et de la Prime d'Emission s'élève à EUR 3.778.347,60
(trois millions sept cent soixante-dix-huit mille trois cent quarante-sept euros et soixante centimes d'euro).

La copie du Rapport d'Evaluation, après avoir été signée ne varietur par le Mandataire et par le notaire instrumentant,

restera annexée au présent procès-verbal, et sera soumise avec le présent acte aux formalités d'enregistrement.

L'assemblée décide d'approuver lesdites souscriptions et libérations et d'attribuer les Nouvelles Parts à l'Associé

Unique.

Deuxième résolution

A la suite de la résolution précédente, l'Associé Unique décide de modifier et de procéder à la refonte de l'Article 6.1

des statuts de la Société, afin de lui donner la teneur suivante:

« 6.1. Le capital social de la Société s'élève à deux millions trois cent soixante-dix-sept mille euros (EUR 2.377.000,-)

représenté par deux millions trois cent soixante-dix-sept mille (2.377.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro
(EUR 1,-) chacune.»

Troisième résolution

L'Associé Unique donne pouvoir à tout gérant de la Société, à tout employé de la société Quilvest Luxembourg ayant

son siège social 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, ainsi qu'à tout avocat de l'étude LUTHER, établie à l'Aérogolf
Center, 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, pour mettre à jour le registre d'associés de la Société.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du comparant, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête du même comparant et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont Acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite au mandataire du comparant, ledit mandataire a signé ensemble avec Nous notaire, le présent acte.
Signé: Henryon, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette, Actes Civils le 28 août 2014. Relation: EAC/2014/11581. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014138634/175.
(140155211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 2014.

Ziloti Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 181.639.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-nineth day of July,
before us Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

Atisha Holding S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital

of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) with registered office at 7, Rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number
B 181617 (the “Shareholder”),

hereby represented by Ms. Sara Egan,
by virtue of a proxy under private seal given on 29 July 2014,
The said proxy shall be annexed to the present deed.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of Ziloti

Holding S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of twelve
thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), with registered office at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, incorporated following a notarial deed of 4 November 2013, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 3171 of 13 December 2013 and registered with the Luxembourg Register of Com-
merce and Companies under number B 181.639 (the "Company"). The articles of incorporation of the Company have
not yet been amended.

143105

U X E M B O U R G

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

Agenda

1 To reduce the nominal value of each of the issued shares of the Company from one euro (EUR 1.-) to one euro cent

(EUR 0.01).

2 To increase the share capital of the Company by an amount of three thousand nine hundred seventeen euro and

five cents (EUR 3,917.05) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)
to sixteen thousand four hundred seventeen euro and five cents (EUR 16,417.05).

3 To issue three hundred ninety-one thousand seven hundred five (391,705) new shares with a nominal value of one

euro cent (EUR 0.01) per share, having the same rights and privileges as the existing shares.

4 To accept subscription for these new shares by Bayerische Landesbank, London Branch, BNP Paribas S.A., Sucursal

en España, IKB Deutsche Industriebank AG, Sucursal en España, Caixabank, S.A., Raiffeisen Bank International AG, Société
Générale, Sucursal en España, Société Générale Immobel SA, Westdeutsche Immobilienbank AG, Caspian Luxembourg
Company S.à r.l., Burlington Loan Management Limited, Barclays Bank PLC, RMF Financial Holdings S.à r.l., and to accept
full payment in cash for these new shares.

5 To amend paragraph 1 of article 6 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the above

resolutions.

has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

First resolution

The Shareholder resolved to reduce the nominal value of each of the issued shares of the Company from one euro

(EUR 1.-) to one euro cent (EUR 0.01).

Second resolution

The Shareholder resolved to increase the share capital of the Company by an amount of three thousand nine hundred

seventeen euro and five cents (EUR 3,917.05) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred
euro (EUR 12,500.-) to sixteen thousand four hundred seventeen euro and five cents (EUR 16,417.05).

Third resolution

The Shareholder resolved to issue three hundred ninety-one thousand seven hundred five (391,705) new shares with

a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) per share, having the same rights and privileges as the existing shares.

Subscription - Payment

Thereupon appeared:
BNP Paribas S.A., Sucursal en España,
represented by Ms. Sara Egan, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal granted on 29 July 2014 and acting at the present meeting in its capacity as

agent for the following companies:

1. Bayerische Landesbank, London Branch, a company registered with the Register of England and Wales under number

BR1571/FC9267, having its registered office at Bavaria House, 13/14 Appold Street, EC2A 2NB London, United Kingdom;

2. BNP Paribas S.A., Sucursal en España, a société anonyme governed by the laws of Spain, with registered office at 28,

Ribera del Loira, 28042 Madrid, Spain and Fiscal Identification W-0011117-1;

3. IKB Deutsche Industriebank AG, Sucursal en España, a company with registered office at 9-11, Passeo de Castellana,

3a Planta, 28046 Madrid, Spain and registered with the Commercial Registry of Madrid at volume 22,676, sheet 155,
section 8, page M-405612;

4. Caixabank, S.A., a Sociedad Anónima registered in the Special Administrative Register of Bank of Spain with the

number 2100 and entered in the commercial Register of Barcelona, volume 42.657, sheet 33, page B-41232, entry 109,
with tax ID number A-08663619 and with registered office at 662, Avenida Diagonal, PI. -2, 08034 - Barcelona, Spain;

5. Raiffeisen Bank International AG, an Aktiengesellschaft with registered office at 9, Am Stadtpark, 1030 Vienna,

Austria, and registered with the Handelsgericht Wien register under number FN 122119 m;

6. Société Générale, Sucursal en España, a company with registered office at Torre Picasso, 1, Plaza de Pablo Ruiz

Picasso, 28020 - Madrid, Spain and Fiscal identification number W0011682B;

7. Société Générale Immobel S.A., a société anonyme with registered office at 1, rue des Colonies, B-1000 Brussels,

Belgium, and with corporate registration number 0889.246.609;

8. Westdeutsche Immobilienbank AG, an Aktiengesellschaft with registered office at 46, Große Bleiche, 55116 Mainz,

Germany, and registered with the register of Amtsgericht Mainz, County Court Mainz under number HRB 40640;

143106

U X E M B O U R G

9. Caspian Luxembourg Company S.à r.l., a société à responsabilité limitée with registered office at 7, Rue Robert

Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B163363;

10. Burlington Loan Management Limited, a private limited liability company with registered office at 5 Harbourmaster

Place, L.F.S.C., Dublin 1, Ireland and registered with the Irish Companies Registration Office under number 470093;

11. Barclays Bank PLC, a company with registered office at 1 Churchill Place, Canary Wharf, London E14 5HP and

registered with the register of the Companies House under number 01025167;

12. RMF Financial Holdings S.à r.l., a société à responsabilité limitée with registered address at 16, Allée Marconi,

L-2120 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 176120,

hereinafter referred to as the “Subscribers” and following to the subscription, together with the Shareholder, the

“Shareholders”.

The Subscribers declared to subscribe for three hundred ninety-one thousand seven hundred five (391,705) new shares

with a nominal value of one cent euro (EUR 0.01) per share, and to fully pay in cash for these shares as follows:

Subscribers

Number

of shares

subscribed

Amount Paid

(EUR)

Bayerische Landesbank, London Branch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48,963

489.63

BNP Paribas S.A., Sucursal en España . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97,926

979.26

IKB Deutsche Industriebank AG, Sucursal en España . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,241

122.41

Caixabank S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36,722

367.22

Raiffeisen Bank International AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,336

313.36

Société Générale, Sucursal en España . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16,036

160.36

Société Générale Immobel SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16,035

160.35

Westdeutsche Immobilienbank AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,241

122.41

Caspian Luxembourg Company S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6,579

65.79

Burlington Loan Management Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42,015

420.15

Barclays Bank PLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18,499

184.99

RMF Financial Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53,112

531.12

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

391,705 EUR 3,917.05

The amount of three thousand nine hundred seventeen euro and five cents (EUR 3,917.05) was thus as from that

moment at the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

Fourth resolution

The Shareholder resolved to accept said subscriptions and payments and to allot the three hundred ninety-one thou-

sand seven hundred five (391,705) new shares according to the above mentioned subscriptions.

Fifth resolution

The Shareholders resolved to amend paragraph 1 of article 6 of the articles of incorporation of the Company in order

to reflect the above resolutions.

Said paragraph will from now on read as follows:
“The share capital is set at sixteen thousand four hundred seventeen euro and five cents (EUR 16,417.05) represented

by one million six hundred fortyone thousand seven hundred five (1,641,705) shares with a nominal value of one euro
cent (EUR 0.01) each.”

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at one thousand four hundred euro (EUR 1,400.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-neuvième jour du mois de juillet,
par- devant nous Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorfles-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

143107

U X E M B O U R G

a comparu:

Atisha Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois de Luxembourg, avec un capital social de

douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), ayant son siège social au 7, Rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
181.617 (l’«Associé»),

représentée aux fins des présentes par Madame Sara Egan,
aux termes d'une procuration sous seing privé donnée le 29 juillet 2014.
La prédite procuration restera annexée aux présentes.
L’Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l’Associé est le seul et unique associé de Ziloti Holdings S.à

r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-), dont le siège social est au 7, Rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, constituée suivant un acte notarié en date du 4 novembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations sous le numéro 3171 du 13 décembre 2013 et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Société
de Luxembourg sous le numéro B 181.639 (la «Société»). Les statuts de la Société n’ont pas encore été modifiés.

L’Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à

intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1 Réduction de la valeur nominale de chacune des parts sociales de la Société de son montant actuel d’un euro (EUR

1,-) à un centime d’euro (EUR 0,01).

2 Augmentation du capital social de la Société à concurrence de trois mille neuf cent dix-sept euros et cinq centimes

(EUR 3.917,05) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à seize mille quatre
cent dix-sept euros et cinq centimes (EUR 16.417,05).

3 Émission de trois cent quatre-vingt-onze mille sept cent cinq (391.705) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale

d’un centime d’euro (EUR 0,01) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

4 Acceptation de la souscription de ces nouvelles parts sociales par Bayerische Landesbank, London Branch, BNP

Paribas S.A., Sucursal en España, IKB Deutsche Industriebank AG, Sucursal en España, Caixabank, S.A., Raiffeisen Bank
International AG, Société Générale, Sucursal en España, Société Générale Immobel SA, Westdeutsche Immobilienbank
AG, Caspian Luxembourg Company S.à r.l., Burlington Loan Management Limited, Barclays Bank PLC, RMF Financial
Holdings S.à r.l., à libérer intégralement en espèces.

5 Modification de l’alinéa 1 de l’article 6 des statuts de la Société, afin de refléter le résolutions sus mentionnées.
a requis le notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Associé a décidé de réduire la valeur nominale de chacune des parts sociales de la Société de son montant actuel

d’un euro (EUR 1,-) à un centime d’euro (EUR 0,01).

Deuxième résolution

L’Associé a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de trois mille neuf cent dix-sept euros et

cinq centimes (EUR 3.917,05) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à
seize mille quatre cent dix-sept euros et cinq centimes (EUR 16.417,05).

Troisième résolution

L’Associé a décidé d’émettre trois cent quatre-vingt-onze mille sept cent cinq (391.705) parts sociales nouvelles d'une

valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales
existantes.

Souscription - Paiement

Ensuite ont comparu:
BNP Paribas S.A., Sucursal en España,
représentée par Madame Sara Egan, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 29 juillet 2014, agissant aux fins des présentes en sa capacité

d’agent des sociétés suivantes:

1. Bayerische Landesbank, London Branch, une société enregistrée auprès du Register of England and Wales sous le

numéro BR1571/FC9267 ayant son siège social à Bavaria House, 13/14 Appold Street, EC2A 2NB Londres, Royaume-
Uni;

2. BNP Paribas S.A., Sucursal en España, une société anonyme régie par le droit espagnol, ayant son siege social au 28,

Ribera del Loira, 28042 Madrid, Espagne et ayant comme numéro d’identification fiscale W-0011117-1;

143108

U X E M B O U R G

3. IKB Deutsche Industriebank AG, Sucursal en España, une société ayant son siège social au 9-11, Passeo de Castellana,

3a Planta, 28046 Madrid, Espagne et enregistrée auprès du registre du Commerce de Madrid au tome 22.676, feuille 155,
section 8, page M-405612;

4. Caixabank S.A., une Sociedad Anónima enregitrée auprès du Registre Administratif Spécial de la Banque d’Espagne

sous le numéro 2100 et enregistrée auprès du registre de Commerce de Barcelone, volume 42.657, feuille 33, page
B-41232, entrée 109, ayant comme numéro d’identification fiscale A-08663619 et ayant son siège social au 662, Avenida
Diagonal, PI. -2, 08034 - Barcelone, Espagne;

5. Raiffeisen Bank International AG, une Aktiengesellschaft ayant son siège social au 9, Am Stadtpark, 1030 Vienne,

Autriche, enregistrée au registre Handelsgericht Wien sous le numéro FN 122119 m;

6. Société Générale, Sucursal en España, une société ayant son siège social au Torre Picasso, 1, Plaza de Pablo Ruiz

Picasso, 28020 - Madrid, Espagne, et ayant comme numéro d’identification fiscale W0011682B;

7. Société Générale Immobel S.A., une société anonyme ayant son siège social au 1, rue des Colonies, B-1000 Bruxelles,

Belgique et ayant comme numéro d’enregistrement 0889.246.609;

8. Westdeutsche Immobilienbank AG, une Aktiengesellschaft ayant son siège social au 46, Große Bleiche, 55116 Mainz,

Allemagne et enregistrée auprès du Amtsgericht Mainz, County Court Mainz au numéro HRB 40640;

9. Caspian Luxembourg Company S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 7, Rue Robert

Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B163363;

10. Burlington Loan Management Limited, une private limited liability company ayant son siege social au 5, Place Har-

bourmaster, L.F.S.C., Dublin 1, Irlande et enregistrée auprès du Irish Companies Registration Office sous le numéro
470093;

11. Barclays Bank PLC, une société ayant son siège social au 1 Churchill Place, Canary Wharf, Londres E14 5HP et

enregistrée au registre des sociétés sous le numéro 01026167;

12. RMF Financial Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 16, Allée Marconi,

L-2120 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxem-
bourg sous le numéro B176120;

ci-après, les “Souscripteurs” et à la suite de la souscription, collectivement avec l’Associé, les “Associés”.
Les Souscripteurs ont déclaré souscrire un total de trois cent quatre-vingt-onze mille sept cent cinq (391,705) parts

sociales nouvelles d'une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01) par part sociale, et les libérer intégralement en
espèces tel qu’il suit:

Souscripteurs

Nombre

de parts

sociales

souscrites

Montant

libéré

(en EUR)

Bayerische Landesbank, London Branch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48.963

489,63

BNP Paribas S.A., Sucursal en España . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97.926

979,26

IKB Deutsche Industriebank AG, Sucursal en España . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.241

122,41

Caixabank S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36.722

367,22

Raiffeisen Bank International AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.336

313,36

Société Générale, Sucursal en España . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16.036

160,36

Société Générale Immobel SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16.035

160,35

Westdeutsche Immobilienbank AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.241

122,41

Caspian Luxembourg Company S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.579

65,79

Burlington Loan Management Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42.015

420,15

Barclays Bank PLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18.499

184,99

RMF Financial Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53.112

531,12

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

391.705 EUR 3.917,05

Le montant de trois mille neuf cent dix-sept euros et cinq centimes (EUR 3.917,05) a dès lors été mis à la disposition

de la Société à partir de ce moment, la preuve ayant été rapportée au notaire soussigné.

Quatrième résolution

L’Associé a décidé d’accepter lesdites souscriptions et lesdits paiements et d’émettre les trois cent quatre-vingt-onze

mille sept cent cinq (391,705) parts sociales nouvelles conformément aux souscriptions ci-dessus mentionnées.

Cinquième résolution

Les Associés ont décidé de modifier l’alinéa 1 de l’article 6 des statuts de la Société pour refléter les résolutions ci-

dessus.

Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:

143109

U X E M B O U R G

"Le capital social de la Société s'élève à seize mille quatre cent dix-sept euros et cinq centimes (EUR 16.417,05)

représenté par un million six cent quarante et un mille sept cent cinq (1.641.705) parts sociales d'une valeur nominale
d’un centime d’euro (EUR 0,01) chacune."

Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, notaire le présent acte.]

Signé: S. Egan, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 1

août 2014. REM/2014/1694. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 2 septembre 2014.

Référence de publication: 2014137558/256.
(140156137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2014.

QPD Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 131.871.

Par résolutions signées en date du 27 août 2014, l'associé unique a décidé d'accepter la démission de Babette Chambre,

avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, de son mandat de gérant de catégorie B,
avec effet immédiat;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 août 2014.

Référence de publication: 2014139202/13.
(140157779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2014.

Uranus Estates S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 189.841.

STATUTS

L'an deux mil quatorze, le vingt-septième jour du mois d'août.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

ESTATES S.A., une société anonyme, ayant son siège social au L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper, constituée

et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Paul BETTINGEN, alors notaire
de résidence à Niederanven, Grand-Duché du Luxembourg, du 25 Février 2005, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 718 du 20 Juillet 2005,, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg, sous le numéro B 106 770 (the "Company"), et ou les statuts ont été modifié pour la dernière fois suivant
acte reçu par Maître Paul BETTINGEN, en date du 11 février 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 900 du 11 avril 2008,

ici représentée par Madame Rachel GERMAIN, titulaire d'une maîtrise en Droit, demeurant professionnellement à

L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper, spécialement mandaté à cet effet par procuration reçue sous seing privé
en date du 25 août 2014.

La prédite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée aux

présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société anonyme à constituer:

143110

U X E M B O U R G

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «URANUS ESTATES S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration respectivement de l'administrateur unique, la société pourra établir

des filiales, 6917 succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à
l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être
transféré dans toute autre localité du Grand-Duché au moyen d'une résolution de l'actionnaire unique ou en cas de
pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société a en outre pour objet l'achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers situés au

Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois mille

cent (3.100) actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de trois cent dix mille euros (EUR 310.000,-) qui

sera représenté par trente-et-un mille (31.000) actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 27 août 2019, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables

143111

U X E M B O U R G

en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour un terme

qui ne peut excéder six ans et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, téléfax ou

courrier électronique, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous

les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne
sont pas réservés expressément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée
générale.

Art. 11. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de

gestion journalière à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la

signature individuelle de l'administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de
deux administrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les
administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le deuxième mardi du mois de juin à 16.00 heures.

143112

U X E M B O U R G

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant 10% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le 1

janvier de chaque année et finit le 31 décembre de Tannée.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

2014.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2015.
Le(s) premier(s) administrateur(s) et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Souscription et paiement

Les trois mille cent (3.100) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, ESTATES S.A., précité;

Trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100
Total: trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

Les actions ont été libérées à hauteur de 25 % par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 7.750,-

(sept mille sept cent cinquante Euros), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été
donnée au notaire instrumentant.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cent euros (EUR

1.100.-).

Résolutions de l'actionnaire unique

L'actionnaire unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

143113

U X E M B O U R G

Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à 3 (trois).
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes au

31 décembre 2019:

1. Madame Maithé DAUPHIN, comptable, née le 24 août 1976 à Saint-Mard (Belgique), demeurant professionnellement

à L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper,

2. Monsieur Simon Pierre SAVERYS, administrateur de sociétés, né le 14 octobre 1961 à Gent (Belgique), demeurant

professionnellement à L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper,

3. Monsieur Laurent WEIS, titulaire d'une maîtrise en sciences économiques, né le 26 mars 1980 à Luxembourg (Lu-

xembourg), demeurant professionnellement à L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper,

Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les

comptes au 31 décembre 2019:

1. Audit Lux S.à r.l., société à responsabilité limitée, domiciliée au L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper et

immatriculé au registre de commerce du Luxembourg sous le numéro B 182.253

Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 18, rue Robert Stümper, L 2557 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle français, constate qu'à la demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue française suivi d'une traduction en anglais. Sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, la version française prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes,
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses noms, prénoms usuels, états et demeures,

le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Follows the English version of the preceding text:

In the year two thousand fourteen on the twenty-seventh day of August.
Before us Me Edouard DELOSCH, notary residing in Diekirch, Grand-Duchy of Luxembourg,

it appeared:

ESTATES S.A., a société anonyme, with registered office at L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper, incorporated

and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, incorporated under the laws of Luxembourg, incorpo-
rated following a deed of Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg, of 25

February 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 718 of 20

July 2005, and

registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 106 770 (the "Company"), and
whose articles of incorporation have been amended for the last time by a deed received by Maître Paul BETTINGEN, of
11 February 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 900 of 11 April 2008,

duly represented by Mrs Rachel GERMAIN, "titulaire d'une maîtrise en Droit" with professional address at L-2557

Luxembourg, 18, rue Robert Stümper, by virtue of a proxy dated 25 August, 2014.

Said proxy, signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the present

deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as here above stated, has drawn up the following articles of a joint stock company

to be incorporated.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. A joint stock company is herewith formed under the name of "URANUS ESTATES S.A.".

Art. 2. The registered office is established in the municipality of Luxembourg.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors or of the sole director.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors or of the sole director.
The registered office may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a
resolution of the sole shareholder or in case of plurality of shareholders by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its shareholders.

143114

U X E M B O U R G

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tem-
porary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provisional
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking

of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The company may borrow in any form whatever. The company may grant to the companies of the group or to its

shareholders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915.

The company may furthermore realize all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition, sale, man-

agement and development, in whatever form of any real estate located in Luxembourg or abroad.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) divided into three

thousand one hundred (3,100) shares with a nominal value of ten Euro (EUR 10.-) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen here below, the authorized capital is fixed at three hundred ten thousand Euro (EUR 310,000.-)

to be divided into thirty one thousand (31,000) shares with a nominal value of ten Euro (EUR 10.-) each.

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the Articles of Incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on August 27, 2019, to increase

in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital
may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-up in cash, by
contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against the company,
or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion of bonds
as mentioned below.

The board of directors is especially authorized to proceed to such issues without reserving to the then existing

shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in

bearer or other form, in any denomination and payable in any currency. It is understood that any issue of convertible
bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital, within the
limits of the authorized capital as specified hereabove and specially under the provisions of art. 32-4 of the company law.

The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other

terms and conditions thereof.

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.

Board of directors and statutory auditors

Art. 6. In case of plurality of shareholders, the company must be managed by a board of directors consisting of at least

three members (each a "Director"), who need not be shareholders.

In case the company is established by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of shareholders, it

is established that the company has only one shareholder left, the company can be managed by a board of directors

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consisting of either one director until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing the existence of
more than one shareholder.

The directors or the sole director are appointed for a term which may not exceed six years by the general meeting

of shareholders and who can be dismissed at any time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board of directors can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or repre-

sented, proxies between directors being permitted. A director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telefax or e-mail, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the board

of directors' meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the

chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the

debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors or the sole director is vested with the broadest powers to perform all acts of admin-

istration and disposition in the company's interest. All powers not expressly reserved to the general meeting by the law
of August 10, 1915, as subsequently modified, or by the present Articles of Incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors or the sole director may delegate all or part of its powers concerning the daily

management to members of the board or to third persons who need not be shareholders.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed, in case of a sole director by the sole

signature of the sole director or, in case of plurality of directors, by the signatures of any two directors or by the sole
signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current relations with the public admin-
istration, the company is validly represented by one director, whose signature legally commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by

the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting for a period not exceeding six

years.

General meeting

Art. 14. If there is only one shareholder, that sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting

of shareholders and takes the decision in writing.

In case of plurality of shareholders, the general meeting of shareholders shall represent the whole body of shareholders

of the company. It has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation.

The convening notices are made in the form and delays prescribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the

convening notice on the second Tuesday of the month of June at 4.00 p.m.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The board of directors or the sole director or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting.

It must be convened at the written request of shareholders representing 10% of the company's share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
The company will recognize only one holder for each share; in case a share is held by more than one person, the

company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner, in relation to the company.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1

of each year and ends on December 31

of the year.

The board of directors or the sole director draws up the annual accounts according to the legal requirements.

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It submits these documents with a report of the company's activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting.

Art. 19. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such contri-

bution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.

The remaining balance is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors or the sole director in compliance with the legal re-

quirements.

The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the subscribed capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the Articles of Incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.

General disposition

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as these

Articles of Incorporation do not provide for the contrary.

Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31, 2014.
The first annual general meeting shall be held in 2015.
The first director(s) and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders' meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

Subscription and payment

The three thousand one hundred (3,100) shares have been entirely subscribed by the sole shareholder, ESTATES S.A.,

pre-named;

three thousand one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,100
Total: three thousand one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,100

The shares have been paid up in cash for 25 %, so that the company has now at its disposal the sum of EUR 7,750.- as

was certified to the notary executing this deed.

Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law of August 10, 1915 on

Commercial Companies as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at

one thousand one hundred Euro (EUR 1,100.-).

Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder, prenamed, represented as above-mentioned, representing the whole of the share capital, passed

the following resolutions:

First resolution

The number of directors is fixed at 3 (three).
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to

deliberate on the financial statements as at 31 December 2019:

1. Mrs Maithé DAUPHIN, "comptable", born on August 24, 1976 in Saint-Mard (Belgium), with professional address

in L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stumper,

2. Mr Simon Pierre SAVERYS, "administrateur de sociétés", born on October 14, 1961 in Gent (Belgium), with pro-

fessional address in L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper,

3. Mr Laurent WEIS, "titulaire d'une maîtrise en sciences économiques", born on March 26, 1980 in Luxembourg

(Luxembourg), with professional address at L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper,

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Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor, its mandate expiring at the general meeting which will be called

to deliberate on the financial statements as at 31 December 2019:

1. Audit Lux S.à r.l., with address L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper registered on the Luxembourg Trade

Third resolution

The company's registered office is located at L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks French, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in French followed by an English version. On request of the same appearing party and
in case of discrepancies between the French and the English text, the French version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surnames, Christian names, civil

status and residences, said person appearing signed together with us, Notary, the present original deed.

Signé: R. GERMAIN, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 28 août 2014. Relation: DIE/2014/10887. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur ff.

(signé): RIES.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 1

septembre 2014.

Référence de publication: 2014136917/409.
(140155388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 2014.

Atrium S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8410 Steinfort, 39, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 69.287.

L'an deux mille quatorze, le vingt-huitième jour du mois d'août.
Par devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

- Monsieur Frédéric BIREN, infographiste, né le 07 janvier 1970 à Arlon (Belgique), demeurant à B-6700 Arlon (Bel-

gique), 42, avenue de Luxembourg;

- Monsieur Olivier MURRU, expert-comptable, né le 29 juin 1971 à Arlon (Belgique), demeurant à B-6790 Aubange

(Belgique), 42, rue de Longwy;

Lesquels comparants, présents ou représentés comme mentionné ci-avant, ont exposé au notaire instrumentant et

l'ont requis d'acter ce qui suit:

I.- Les comparants, présents ou représentés comme mentionné ci-avant, sont les seuls associés de la société à res-

ponsabilité limitée «Atrium S.à r.l.», avec siège social à L-8832 Rombach-Martelange, 5, route d'Arlon, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 69.287, constituée suivant acte reçu par Maître
Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 08 avril 1999, publiée au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations numéro 473 du 21 juin 1999, et dont les statuts (les «Statuts») ont été modifiés la dernière
fois par un acte reçu par Maître Gérard LECUIT, le 29 février 2012 publié au Mémorial C N° 1076 du 26 avril 2012 (ci-
après «la Société»).

II.- Le capital social de la Société est de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500)

parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune, toutes les parts sociales étant entièrement souscrites et appartenant
aux associés comme suit:

- Monsieur Frédéric BIREN, prénommé,
Deux cent cinquante-et-une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 251
- Monsieur Olivier MURRU, prénommé,
Deux cent quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 249
Total des parts: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

III. Les associés, prénommés, présents ou représentés comme mentionné ci-avant, représentant l'intégralité du capital

social, se sont réuni en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et ont
reconnus être pleinement informés des résolutions à prendre sur base de l'ordre du jour suivant:

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Ordre du jour

1. Transfert du siège social de L-8832 Rombach-Martelange, 5, route d'Arlon à L-8410 Steinfort, 39, route d'Arlon;
2. Modification subséquente de l'article 5 des statuts de la Société;
3. Modification de l'article 6 des statuts de la Société concernant la répartition du capital;
4. Modification de l'article 2 des statuts de la Société concernant l'objet social, qui aura par la suite la teneur suivante:

Art. 2. «La société a pour objet l'exploitation d'une agence de publicité, l'organisation de manifestations événementielles

et culturelles, l'organisation d'expositions d'artistes, la vente de toiles, de tableaux et d'objets d'art en général.

Elle aura également pour objet la conception de bandes dessinées et l'illustration de livres.
La société a également pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle, le
financement et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

La société a également pour objet l'acquisition, la détention, la mise en valeur et la gestion d'immeubles situés tant au

Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger dans le cadre de son patrimoine propre.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe dont elle pourrait

faire partie ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra hypothéquer ou gager ses biens, emprunter avec ou sans garantie ou

se porter caution personnelle et/ou réelle au profit d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions
légales afférentes.

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés qui seraient de

nature à favoriser son développement.

Elle pourra conclure toute convention de rationalisation, de collaboration, d'association ou autres avec d'autres en-

treprises, associations ou sociétés.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

De manière générale, la société pourra passer tout acte et prendre toute disposition de nature à faciliter la réalisation

de son objet social.»

5. Divers.
Après en avoir délibéré, les comparants, présents ou représentés comme mentionné ci-avant, ont pris, à l'unanimité,

les résolutions suivantes:

Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la Société de L-8832 Rombach-Martelange, 5, route d'Arlon à

L-8410 Steinfort, 39, route d'Arlon.

Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, les associés décident de modifier en con-

séquence l'article 5 des statuts de la Société pour lui donner à la teneur suivante:

Art. 5. «Le siège de la Société est établi dans la commune de Steinfort.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

La Société peut ouvrir des succursales, des filiales ou d'autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de

Luxembourg, ainsi qu'à l'étranger.»

Troisième résolution

Les associés décident de supprimer toute référence à la répartition des parts sociales au niveau de l'article 6 des statuts

de la Société et de modifier en conséquence l'article 6 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 6. «Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune, entièrement libérées.»

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Quatrième résolution

Les associés décident d'élargir l'objet social de la société et a décidé de modifier en conséquence l'article 2 des statuts

qui aura dorénavant la teneur suivante: