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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2959

15 octobre 2014

SOMMAIRE

Alpha Transporting Transatlantique Inter-

national S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141993

Assurances Francis Thorn S.à r.l. . . . . . . . .

141994

ATE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141994

AZ Electronic Materials (Luxembourg) S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141993

Bader 8, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141993

Bakeries International Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141986

Blue Sky Global Asset Management S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141994

Borgo Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

141995

BRB Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

141999

CCG Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141993

Centrum Narcisse S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

141994

ChaoriSky Solar Energy S.à r.l. . . . . . . . . . .

141995

Culligan International S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

141995

DM Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142002

Edelveys Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141990

Elfin Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141990

e-shelter Datacenter Development Hold-

ing S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141988

Evergreen Real Estate Partners Europe S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141990

Fourteen Malva S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141998

Harilux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142019

Horus SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141987

Imperial Trans Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

141987

Imperial Trans Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

141987

Indigo Real Estate 5 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

141998

KKH Capital Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

141986

KKH Capital Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

142030

Kougar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141989

LBP Luxco GP 3-Condo S.à r.l. . . . . . . . . . .

141988

LBP Luxco GP 5-South S.à r.l. . . . . . . . . . . .

141988

LB Vintners Bridge (Luxembourg) S.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141990

Ling-Ling s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141986

Lion/Polaris Lux 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

141989

Lion/Polaris Lux 4 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141988

Lionsbridge Estates S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

141995

Luxembourg Investments Holding S.A.,

SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141997

Luximo (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . .

141992

Max Bögl International SE Niederlassung

Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142002

Neif Ha S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141997

NEIF S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141996

Next Estate Income Fund Management S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141997

Novaro Mediterranean S.A. . . . . . . . . . . . . .

141992

Novo Espaço Café S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

141986

Numetech Coatings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

141990

Numetech International S.A. . . . . . . . . . . . .

141991

On Time Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

141992

Opal HoldCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141991

PayPal (Europe) S.à r.l. et Cie, S.C.A. . . . .

141996

Pergam Properties . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141987

Pergam Properties II . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141987

Pergam Properties II B S.C.A. . . . . . . . . . . .

141987

Pfizer Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

141991

PHO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141992

Picard Bondco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141996

PKP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141991

PowerTech S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141991

Publity Real Estate Opportunity Services

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142002

Ravi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141989

Salarlux Parent S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141989

SHCO 71 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142002

Unicity XXI Cambridge S.à r.l. . . . . . . . . . .

142022

Uwork . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141989

Vison . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141988

141985

U X E M B O U R G

Ling-Ling s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 5, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 166.547.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014135633/9.
(140154263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2014.

KKH Capital Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 186.988.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 août 2014.

Référence de publication: 2014136218/10.
(140154924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2014.

Bakeries International Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 24.191.

Following a request of a shareholder owning 2/3 of Bakeries International Luxembourg S.A.'s shares, the shareholders

are convened to an

EXTRAORDINARY SHAREHOLDERS' MEETING

which will be held on October 23rd, 2014 at 11.00 a.m. at the registered office of the above-mentioned company, with

the following agenda:

Agenda:

1. Replacement of the certain current administrators by Mr. Marko PARIK and Mr. Mark MARTIN with immediate

effect

2. Miscellaneous

For BAKERIES INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.

Référence de publication: 2014153265/795/16.

Novo Espaço Café S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-4734 Pétange, 11, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 159.238.

Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire

L'assemblée générale extraordinaire du mardi 02 septembre 2014, a pris à l'unanimité des voix, la résolution suivante:
1. Monsieur MARTINS BARBOSA José Manuel, associé à 50% à de la société NOVO ESPACO CAFE S.à r.l. déclare

céder et transporter par la présente à Madame AZEVEDO OLIVEIRA Lucia Antonia, ici présente et acceptant 50 parts
(cinquante parts) qu'il détient dans la société au prix de 6.250,00 € (six mille deux cent cinquante euros)

Suite à la cession de parts ainsi intervenue, le capital de la société NOVO ESPACO CAFE S.à r.l., se trouve réparti de

la manière suivante:

Madame AZEVEDO OLIVEIRA Lucia Antonia, prédite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Et lecture faite, les associés et ont signé.

M. MARTINS BARBOSA José Manuel / Mme AZEVEDO OLIVEIRA Lucia Antonia.

Référence de publication: 2014137354/19.
(140156179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2014.

141986

U X E M B O U R G

Horus SA, Société Anonyme.

Siège social: L-4963 Clemency, 9BIS, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 165.714.

Le Bilan au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014135559/9.
(140153799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2014.

Imperial Trans Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 37, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 152.621.

Der Jahresabschluss vom 30/06/2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014135577/9.
(140154201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2014.

Imperial Trans Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 37, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 152.621.

Der Jahresabschluss vom 30/06/2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014135578/9.
(140154202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2014.

Pergam Properties, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 32-36, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 148.016.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014135727/9.
(140154290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2014.

Pergam Properties II, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 32-36, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 171.160.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014135728/9.
(140154309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2014.

Pergam Properties II B S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 32-36, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 171.189.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014135730/9.
(140153755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2014.

141987

U X E M B O U R G

LBP Luxco GP 3-Condo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 120.706.

Le 14 Août 2014.

Référence de publication: 2014136759/10.
(140155614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 2014.

LBP Luxco GP 5-South S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 120.515.

Le 14 Août 2014.

Référence de publication: 2014136761/10.
(140155616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 2014.

Vison, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 173.151.

Extrait du Procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue à Luxembourg le 4 avril 2014 à 10.00 heures.

Le conseil décide à l'unanimité:
- d'élire Monsieur Frederik ROB en tant que président du conseil d'administration;

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2014136928/11.
(140155335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 2014.

e-shelter Datacenter Development Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 138.785.

Les comptes annuels et rapport du Réviseur d'entreprises agréé au 30.09.2013 ont été déposés au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014136945/11.
(140156305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2014.

Lion/Polaris Lux 4 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 154.903.

Les comptes annuels audités au 31 mars 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 septembre 2014.

Carsten SÖNS
Mandataire

Référence de publication: 2014137274/12.
(140156360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2014.

141988

U X E M B O U R G

Uwork, Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 174.646.

Signature.

Référence de publication: 2014135849/10.
(140154052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2014.

Kougar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 152.554.

KOUGAR S.A.

Référence de publication: 2014136219/10.
(140154611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2014.

Ravi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 97.554.

Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2014136328/11.
(140154691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2014.

Salarlux Parent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 176.357.

Cédric Pedoni
Gérant

Référence de publication: 2014136337/11.
(140154724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2014.

Lion/Polaris Lux 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.651.727,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 154.183.

Les comptes annuels au 31 mars 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

septembre 2014.

Carsten SÖNS
Mandataire

Référence de publication: 2014137270/12.
(140156297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2014.

141989

U X E M B O U R G

Evergreen Real Estate Partners Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 121.655.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2014.

Référence de publication: 2014136096/10.
(140154644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2014.

Edelveys Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 177.292.

Le Bilan arrêté au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2014136103/10.
(140154584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2014.

Elfin Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.732.287,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 163.073.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 août 2014.

Référence de publication: 2014136094/11.
(140155072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2014.

LB Vintners Bridge (Luxembourg) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 127.595.

Les comptes annuels au 30 novembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour LB Vintners Bridge (Luxembourg) S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014136233/11.
(140154965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2014.

Numetech Coatings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 160.959.

Extrait de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 01.08.2014

L'Assemblée Générale décide d'accepter la démission de la société FINPART S.A., L-3961 Ehlange-sur-Mess, 7A, Am

Brill, B 92961 et de nommer Monsieur DAUBENFELD Paul,13 Rue des Roses, L-3367 Leudelange, né le 06.05.1967 à
Luxembourg en tant que nouveau commissaire aux comptes pour une durée illimitée.

Pour Numetech Coatings s.a.

Référence de publication: 2014137338/12.
(140156528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2014.

141990

U X E M B O U R G

Opal HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 179.706.

Isabelle Pairon.

Référence de publication: 2014137360/10.
(140156339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2014.

PowerTech S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1619 Luxembourg, 28, rue Michel Gehrend.

R.C.S. Luxembourg B 69.837.

Luxembourg, le 2 septembre 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014137390/10.
(140156531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2014.

Pfizer Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 84.125.

Rectificatif I- L140156210

Luxembourg, le 02 septembre 2014.

Référence de publication: 2014137406/11.
(140156608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2014.

PKP, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 123.146.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2014137411/11.
(140156546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2014.

Numetech International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 135.051.

Extrait de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 01.08.2014

L'Assemblée Générale décide d'accepter la démission de la société FINPART S.A., L-3961 Ehlange-sur-Mess, 7A, Am

Brill, B 92961 et de nommer Monsieur DAUBENFELD Paul,13 Rue des Roses, L-3367 Leudelange, né le 06.05.1967 à
Luxembourg en tant que nouveau commissaire aux comptes pour une durée illimitée.

Pour NUMETECH INTERNATIONAL s.a.

Référence de publication: 2014137339/12.
(140156527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2014.

141991

U X E M B O U R G

PHO, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 193, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 150.414.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014136315/9.
(140155160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2014.

Luximo (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 124.733.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014136226/10.
(140154971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2014.

Novaro Mediterranean S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 136.729.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue extraordinairement en date du 2 septembre 2014,

et d'une réunion du Conseil d'administration du même jour, que les modifications suivantes ont été adoptées:

- Monsieur Bulat BAZHAEV, demeurant rue de la Confédération, 15, 1204 Genève, Suisse, a été nommée adminis-

trateur et administrateur délégué de la société avec effet au 28.08.2014 et ce, pour une durée de 5 ans en remplacement
de Monsieur Jez Tosic.

Les mandats susvisés prendront donc fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui se tiendra

en 2019.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2014137353/16.
(140156234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2014.

On Time Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 189.662.

EXTRAIT

En date du 26 août 2014, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Travis Management S.A. en tant que gérant de la société est acceptée avec effet immédiat.
- Jean Cazès, ayant son adresse au 21, rue du Dragon, 75006 Paris, France, est nommé en tant que gérant A de la

société avec effet immédiat et ce, pour une durée indéterminée.

- Charlotte Lahaije-Hultman, ayant son adresse au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est nommée en tant

que gérant B avec effet immédiat et ce, pour une durée indéterminée.

- Gulcin Tekes, ayant son adresse au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est nommée en tant que gérant

B avec effet immédiat et ce, pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 2 septembre 2014.

Référence de publication: 2014137357/19.
(140155933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2014.

141992

U X E M B O U R G

Alpha Transporting Transatlantique International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 66.042.

Les comptes annuels au 30.06.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014136986/9.
(140156077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2014.

Bader 8, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 122.643.

Signature.

Référence de publication: 2014137025/10.
(140156194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2014.

CCG Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 138.335.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

W. Hahn / C. Caner
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014137075/11.
(140156186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2014.

AZ Electronic Materials (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 34.190.485,28.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 32-36, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 102.425.

Il résulte des résolutions prises en date du 19 août, 2014 par Ridgetleld Acquisition agissant en tant qu'associé unique

de la Société que:

1. la démission de Björn Horman de son mandat de gérant de la Société a été acceptée avec effet immédiat.
2. la nomination de Michael Schaal né le 22/03/1973 à Mannheim, Allemagne, résidant à Carl-von-Noorden-Platz 16,

60596 Frankfurt am Main, Allemagne, en tant que nouveau gérant de la Société et ce pour une durée indéterminée, a été
acceptée avec effet immédiat.

Suite à ces décisions, le conseil de gérance de la Société est dorénavant composé comme suit:
Geoffrey Wild
Frank Schönebom
Tim Hashagen
Michael Schaal
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 septembre 2014.

Pour AZ ELECTRONIC MATERIALS (LUXEMBOURG) S.à r.l.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014137009/24.
(140156324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2014.

141993

U X E M B O U R G

Blue Sky Global Asset Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 143.099.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014137018/9.
(140156613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2014.

Assurances Francis Thorn S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5488 Ehnen, 1, rue Belair.

R.C.S. Luxembourg B 161.363.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

septembre 2014.

Jean-François Thorn.

Référence de publication: 2014136999/10.
(140155930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2014.

ATE, Société Anonyme.

Siège social: L-9521 Wiltz, 64, rue de la Fontaine.

R.C.S. Luxembourg B 164.477.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014137000/10.
(140156236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2014.

Centrum Narcisse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 1, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 132.693.

Extrait des résolutions de l'assemblée générale des associés prises en date du 1

er

Septembre 2014

Ont démissionné du conseil de gérance:
- Monsieur Michele Mezzarobba, né le 25/09/1967 à Sacile (Italie), résidant personnellement au 10 rue du Sentier,

F-75002 Paris

- Monsieur Alain Heinz, né le 17/05/1968 à Forbach (France), résidant professionnellement au 121 avenue de Faïencerie,

L-1511 Luxembourg

Ont été nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Julien Mengozzi, né le 20/07/1981 à Thionville (France), résidant professionnellement au 1 Place d'Armes,

L-1136 Luxembourg

- Monsieur Angelo Luis, né le 25/11/1981 à Colmar (France), résidant professionnellement au 1 Place d'Armes, L-1136

Luxembourg

- Monsieur François Pinel de Golleville, né le 19/01/1980 à Paris (France), résidant professionnellement au 23 bis Avenue

de Messine, F-75008 Paris

Pour extrait sincère et conforme
Pour Centrum Narcisse S.à.r.l.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014137052/25.
(140156146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2014.

141994

U X E M B O U R G

Borgo Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 113.952.

Le Bilan au 30.06.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014137037/10.
(140156248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2014.

Lionsbridge Estates S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 103.487.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 septembre 2014.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2014137287/12.
(140156563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2014.

ChaoriSky Solar Energy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 163.085.

Extrait de l'acte du transfert de siège en date du 16 juillet 2014

En vertu de l'acte du transfert de siège datant du 16 juillet 2014, le conseil de gérance de la Société a pris la résolution

- De changer le siège social de la Société au 25C, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 1

septembre 2014.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2014137054/14.
(140156403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2014.

Culligan International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 102.911.

EXTRAIT

En date du 22 août 2014, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- La démission de M. Robert Gold en tant que gérant de la Société est acceptée avec effet au 11 juillet 2014;
- M. Glen Ferguson, né le 13 février 1964 à Connecticut, États-Unis d'Amérique, avec adresse professionnelle au 9399

West Higgins Road, 60018 Rosemont (Illinois), États-Unis d'Amérique, est nommé nouveau gérant de la Société avec
effet au 11 juillet 2014 et ce pour une durée indéterminée.

Par ailleurs, il convient également de noter que l'adresse de l'associé unique se situe désormais au 15, rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 1

septembre 2014.

Référence de publication: 2014137063/18.
(140155891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2014.

141995

U X E M B O U R G

NEIF S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 155.388.

Il résulte de la décision prise par l'associé-commandité de la société en date du 1

septembre 2014 que:

- le siège social de la société a été transféré du 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg au 44, Avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

septembre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Pour NEIF S.C.A.
BNP PARIBAS Real Estate Investment Management Luxembourg S.A. en abrégé «BNPP REIM Lux S.A.»
Signatures

Référence de publication: 2014137345/16.
(140156124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2014.

Picard Bondco, Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 154.899.

Extrait des résolutions de l'associé unique

En date du 28 août 2014, l'associé unique de la Société a décidé de renouveler le mandat du réviseur d'entreprise

agréé PricewaterhouseCoopers, une société à responsabilité limitée, avec siège social au 400, route d'Esch, L-1471 Lu-
xembourg, immatriculé sous le numéro B 65477 au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg.

Leur mandat prendra fin à l'issue des résolutions de l'associé unique approuvant les comptes annuels 31 mars 2015

qui se tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 septembre 2014.

Carsten SÖNS
Mandataire

Référence de publication: 2014137376/17.
(140156273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2014.

PayPal (Europe) S.à r.l. et Cie, S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 118.349.

Extrait des résolutions prises par les associés de la Société en date du 20 août 2014

Conseil de surveillance

En date du 20 août 2014, les associés décident:
- de nommer Monsieur Dominique Reiniche, né à Lyon (France) le 13 juillet 1955, demeurant professionnellement au

22-24, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Commissaire aux comptes de la Société avec effet au 30 juin 2014. Son
mandat expirera en date du 29 juin 2017;

- d'accepter la démission de Monsieur John Birt de son mandat de Commissaire aux comptes de la Société avec effet

au 31 juillet 2014;

- de nommer Monsieur Norbert Becker Président du Conseil de Surveillance avec effet au 1

août 2014 et ce pour

toute la durée de son mandat de Commissaire aux comptes de la Société.

Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PayPal (Europe) S.à r.l. et Cie, S.C.A.
Signatures
Un Mandataire

Référence de publication: 2014137375/21.
(140156463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2014.

141996

U X E M B O U R G

Neif Ha S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 529.050,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 165.976.

Il résulte de la décision de l'associé unique de la société en date du 1

septembre 2014 que:

le siège social de la société a été transféré du 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg au 44, Avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

septembre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Pour NEIF HA Sàrl
BNP PARIBAS Real Estate Investment Management Luxembourg SA. en abrégé «BNPP REIM Lux S.A.»
Signatures

Référence de publication: 2014137344/17.
(140156123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2014.

Next Estate Income Fund Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 200.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 155.381.

EXTRAIT

Il résulte de la décision prise par le conseil d'administration en date du 1

septembre 2014 que:

- le siège social de la société a été transféré du 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg au 44, Avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

septembre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Next Estate Income Fund Management S.à r.l.
BNP PARIBAS Real Estate Investment Management Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2014137336/18.
(140156126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2014.

Luxembourg Investments Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Fa-

milial.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 20.479.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le mercredi 2 septembre 2014 à 10.00 heures à Lu-

xembourg 1, rue Joseph Hackin

L'Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler le mandat des Administrateurs:
Messieurs Koen LOZIE et Joseph WINANDY et de la société JALYNE S.A., représentée par M Jacques Bonnier
pour une période qui viendra à échéance à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire approuvant les comptes au 31

décembre 2014.

L'Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler en tant que Commissaire aux Comptes:
Monsieur Pierre SCHILL
dont le mandat viendra également à échéance à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire approuvant les comptes

au 31 décembre 2014.

Copie certifiée conforme

Référence de publication: 2014137298/19.
(140156115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2014.

141997

U X E M B O U R G

Indigo Real Estate 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Fourteen Malva S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 188.029.

In the year two thousand and fourteen, on the sixth day of August.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Indigo Cascade 4 Holdings S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg whose registered office is at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies register under the number B 177 960.

here represented by Mrs Arlette Siebenaler, private employee, professionally residing in Luxembourg, or any other

employee of the notary's office, by virtue of a proxy, given under private seal.

The said proxy, initialed ne varietur by the proxyholder and the notary, will remain annexed to the present deed to

be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of Fourteen Malva S.à r.l., a société à respon-

sabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg whose registered office is
at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, RCS Luxembourg B 188029 (the “Company”), and incorporated pursuant
to a deed of the notary Me Henri Hellinckx, on May 20, 2014.

The articles of incorporation of the Company have not been amended since the date of the incorporation of the

Company.

The Sole Shareholder of the Company takes the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the Company's name into “Indigo Real Estate 5 S.à r.l.”.

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 2 of the articles of incorporation of the Company which shall now

read as follows:

“ Art. 2. The Company's name is "Indigo Real Estate 5 S.à r.l.".”

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately EUR 1,200.-.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing parties and in case
of divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède.

L'an deux mille quatorze, le sixième jour du mois d'août,
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Indigo Cascade 4 Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 177 960,

dûment représentée par Madame Arlette Siebenaler, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

La partie comparante est l'associé unique (l'«Associé Unique») de Fourteen Malva S.à r.l., une société à responsabilité

limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue Guillaume

141998

U X E M B O U R G

Kroll, L-1882 Luxembourg, RCS Luxembourg B 188029 (la "Société"), constituée selon acte reçu par le notaire Maître
Henri Hellinckx en date du 20 mai 2014.

Les statuts de la Société n'ont été modifiés depuis la date de la constitution de la Société.
L'Associé Unique, représentant l'intégralité du capital de la Société, a adopté les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide de changer la dénomination de la Société en «Indigo Real Estate 5 S.à r.l.».

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 2 des statuts de la Société de la manière suivante:

« Art. 2. La dénomination de la société sera "Indigo Real Estate 5 S.à r.l."»

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ EUR 1.200.-.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande de la partie comparante que le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande de la même partie comparante et en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire de la partie comparante connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et

résidence, ledit mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 août 2014. Relation: LAC/2014/37794. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 27 août 2014.

Référence de publication: 2014135500/78.
(140154371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2014.

BRB Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, rue Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 143.659.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-first day of August.
Before Maître Martine WEINANDY, notary residing in Clervaux (Grand Duchy of Luxembourg) acting in replacement

of Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), to whom remains the present
deed.

THERE APPEARED:

1. The Richard B. Hielscher Trust dated January 8, 2003 represented by its trustee Mr. Richard B. Hielscher, an

American citizen, born on August 20, 1973 in Evanston, Illinois, residing at 800, Frontage Road, Northfield, Illinois 60093,
USA,

2. The Robert A. Soudan Jr. Revocable Trust dated April 17, 2003 represented by its trustee Mr. Robert A. Soudan

Jr., an American citizen, born on June 22, 1968 in Park Ridge, Illinois, residing at 800, Frontage Road, Northfield, Illinois
60093, USA, and

3. The Robert A. Soudan Revocable Trust dated July 29, 1998 represented by its trustee Mr. Robert A. Soudan, an

American citizen, born on January 1, 1944 in Chicago, Illinois, residing at 800, Frontage Road, Northfield, Illinois 60093,
USA,

here represented by Mrs Monique Drauth, notary’s clerk, professionally residing in Luxembourg, by virtue of three

(3) proxies given under private seal respectively on August 18, 2014.

The said proxies, signed ne varietur by the proxy holder of the persons appearing and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing persons, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state that:
I. All the shareholders are represented and declare that they have had due notice and knowledge of the agenda prior

to this meeting, so that no convening notices were necessary.

141999

U X E M B O U R G

II. The appearing persons are the shareholders of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)

established and existing in the Grand Duchy of Luxembourg under the name “BRB Luxembourg S. à r.l.” (hereinafter, the
Company), with registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 143659, established pursuant to a deed of Maître Francis KESSELER, notary
residing in Esch-sur-Alzette, dated November 27, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 88 dated January 15, 2009, and whose articles of association have not been amended since then.

III. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by eight

thousand three hundred thirty-four (8,334) class S shares and four thousand one hundred sixty-six (4,166) class H share,
all with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.

IV. The agenda of the meeting is the following:
1. Change of registered office of the Company from 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg to 1B, rue Heienhaff,

L-1736 Senningerberg.

2. Subsequent amendment of the first paragraph of article 5 of the Company’s articles to give it henceforth the following

wording:

“ Art. 5. The registered office of the Company is established in the municipality of Niederanven.”
3. Removal of Mr Robert A. Soudan and Mr Robert A. Soudan Jr. as category B managers of the Company with

immediate effect.

4. Appointment of Mr Paul Bijoux, accountant, born on February 18, 1984 in Liverpool (UK), professionally residing

at 1B, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, as category A manager of the Company with immediate effect and for an
unlimited duration.

V. The shareholders, after deliberation, unanimously take the following resolutions:

First resolution

The shareholders resolve to change the registered office of the Company from 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-

xembourg to 1B, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg.

Second resolution

The shareholders resolve to amend the first paragraph of article 5 of the Company’s articles to give it henceforth the

following wording:

Art. 5. (first paragraph). “The registered office of the Company is established in the municipality of Niederanven.”

Third resolution

The shareholders resolve to remove Mr Robert A. Soudan and Mr Robert A. Soudan Jr. as category B managers of

the Company with immediate effect.

Fourth resolution

The shareholders resolve to appoint Mr Paul Bijoux, accountant, born on February 18, 1984 in Liverpool (UK), pro-

fessionally residing at 1B, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, as category A manager of the Company with immediate
effect and for an unlimited duration.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which shall be borne by the Company as a result of the

above resolutions are estimated at one thousand one hundred Euro (EUR 1,100.-).

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of

the above appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date first written above.
The document having been read to the proxy holder of the appearing persons, who is known to the notary by her full

name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le vingt et un août.
Par-devant Maître Martine WEINANDY, notaire de résidence à Clervaux (Grand-Duché de Luxembourg), agissant en

remplacement de Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), laquelle
dernière restera dépositaire de la présente minute.

ONT COMPARU:

142000

U X E M B O U R G

1. The Richard B. Hielscher Trust daté du 8 janvier 2003, représenté par son administrateur M. Richard B. Hielscher,

citoyen américain, né le 20 août 1973 à Evanston, Illinois, résidant au 800, Frontage Road, Northfield, Illinois 60093, Etats-
Unis,

2. The Robert A. Soudan Jr. Revocable Trust daté du 17 avril 2003, représenté par son administrateur M. Robert A.

Soudan Jr., citoyen américain, né le 22 juin 1968 à Park Ridge, Illinois, résidant au 800, Frontage Road, Northfield, Illinois
60093, Etats-Unis, et

3. The Robert A. Soudan Revocable Trust daté du 29 juillet 1998, représenté par son administrateur Mr. Robert A.

Soudan, citoyen américain, né le 1

janvier 1944 à Chicago, Illinois, résidant au 800, Frontage Road, Northfield, Illinois

60093, Etats-Unis,

ici représentés par Mme Monique Drauth, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

de trois (3) procurations données sous seing privé respectivement le 18 août 2014.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par la mandataire des personnes comparantes

et le notaire instrumentaire, annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. Il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, tous les associés étant représentés et se reconnaissant dûment

convoqués et déclarant par ailleurs avoir connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

II. Les personnes comparantes sont les associés de la société à responsabilité limitée établie au Grand-Duché de

Luxembourg sous la dénomination «BRB Luxembourg S. à r.l.» (ci-après, la Société), ayant son siège social au 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 143659, constituée suivant acte reçu par Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-
Alzette, en date du 27 novembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 88 du 15
janvier 2009, et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.

III. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) représenté par huit mille trois

cent trente-quatre (8.334) parts sociales de classe S et quatre mille cent soixante-six (4.166) parts sociales de classe H,
toutes d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune.

IV. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Transfert du siège social de la Société du 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au 1B, rue Heienhaff, L-1736

Senningerberg.

2. Modification subséquente du premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société afin de lui donner la teneur

« Art. 5. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Niederanven.»
3. Révocation de M Robert A. Soudan et de M Robert A. Soudan Jr. en tant que gérants de catégorie B avec effet

immédiat.

4. Nomination de M Paul Bijoux, comptable, né le 18 février 1984 à Liverpool (Grande Bretagne), résidant profes-

sionnellement au 1B, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, en tant que gérant de catégorie B de la Société avec effet
immédiat et pour une durée illimitée.

V. Les associés, après avoir délibéré, prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la Société du 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au 1B,

rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg.

Deuxième résolution

Les associés décident de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société afin de lui donner la

teneur suivante:

Art. 5. (premier paragraphe). «Le siège social de la Société est établi dans la commune de Niederanven.»

Troisième résolution

Les associés décident de révoquer M Robert A. Soudan et de M Robert A. Soudan Jr. en tant que gérants de catégorie

B avec effet immédiat.

Quatrième résolution

Les associés décident de nommer M Paul Bijoux, comptable, né le 18 février 1984 à Liverpool (Grande Bretagne),

résidant professionnellement au 1B, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, en tant que gérant de catégorie B de la Société
avec effet immédiat et pour une durée illimitée.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à la somme de mille cent Euro (EUR 1.100,-).

142001

U X E M B O U R G

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la mandataire des

personnes comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête de la même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des personnes comparantes, connue du notaire par son nom

et prénom, état et demeure, cette personne a signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: Drauth, Me Weinandy agissant en remplacement de Me GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 août 2014. Relation: LAC/2014/39338. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

Le Receveur

(signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 28 août 2014.

Référence de publication: 2014135388/147.
(140153865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2014.

DM Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, Zone d'Activités Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 82.027.

MAZARS ATO

Référence de publication: 2014137110/10.
(140156498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2014.

Max Bögl International SE Niederlassung Luxemburg, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 139.529.

Les comptes annuels de la société de droit étranger au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014138404/11.
(140156543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2014.

Publity Real Estate Opportunity Services, Société à responsabilité limitée,

(anc. SHCO 71 S.à r.l.).

Capital social: EUR 408.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 187.131.

In the year two thousand and fourteen, the twenty-second day of August,
Before us Maître Edouard Delosch, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the “Meeting”) of the shareholders (the “Shareholders”) of SHCO 71 S.à r.l., a

private limited company (société à responsabilité limitée), incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having
a share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), with registered office at 6 rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 187.131, incorporated on 15 May 2014 pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, notary residing
in Esch-sur-Alzette, published on 24 July 2014 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Company”).

The Meeting was opened at 19:00, with Codrina Constantinescu, Maître en droit, residing in Luxembourg, in the chair,

who appointed as secretary Florie-Anne Gonera, residing in Luxembourg.

The Meeting elected as scrutineer Florie-Anne Gonera, residing in Luxembourg.

142002

U X E M B O U R G

The board of the Meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I- That the represented Shareholders, the proxy of the represented Shareholders and the number of its shares are

shown on an attendance list. This attendance list, signed by the proxy of the represented Shareholders and by the board
of the Meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The proxy of the represented Shareholders will also remain annexed to the present deed after having been initialed

“ne varietur” by the appearing person.

II- That pursuant to the attendance list, the shares representing 100% of the share capital of the Company are present

or represented at the Meeting and that the Shareholders present or represented consider itself being duly informed of
the agenda and waive any convening notice.

III- That the Meeting is regularly constituted and can therefore validly deliberate on the following agenda:

Agenda

1. Creation of two (2) classes of shares, respectively the class A shares (the “Class A Shares”) and the class B shares

(the “Class B Shares”);

2. Re-designation of the existing twelve thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one euro (EUR 1.-)

into Class A Shares;

3. Increase of the share capital of the Company in order to bring it from its current amount of twelve thousand five

hundred euros (EUR 12,500.-) to four hundred eight thousand euros (EUR 408,000) represented by two hundred four
thousand (204,000) Class A Shares of one euro (EUR 1.-) each subscribed in an amount of one hundred thirty-two
thousand six hundred (132,600) Class A Shares by Elliott International and seventy-one thousand four hundred (71,400)
Class A Shares by Elliott Associates and two hundred four thousand (204,000) Class B Shares of one euro (EUR 1.-) each
subscribed by Publity AG;

4. Change of the name of the Company;
5. Restatement of article 3 of the articles of association (the “Articles”) of the Company that shall now be stated as

follows:

“ 3.1. The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.

3.2. An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand

Duchy of Luxembourg or abroad, including the direct or indirect holding of participations in Luxembourg or foreign
companies, the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of
real estate properties.

3.3. The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it

holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the
Company.

3.4. The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by

issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

3.5. The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities

which it considers useful for the accomplishment of these purposes.”;

6. Restatement of article 6 of the Articles that shall now be stated as follows:

“ 6.1. The Company's share capital is set at four hundred eight thousand euros (EUR 408,000) represented by two

hundred four thousand (204,000) Class A Shares of one euro (EUR 1.-) each and two hundred four thousand (204,000)
Class B Shares of one euro (EUR 1.-) each, each Share having such rights and obligations as set out in these Articles and
in the Shareholders Agreement.

6.2. In addition to the share capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

Share is transferred. The amount of the premium account is at the free disposal of the Board.

6.3. The Company may redeem its own Shares subject to the Law and the Shareholders Agreement.

6.4. The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of Shareholders

adopted in the manner required for an amendment of the Articles.”;

7. Restatement of article 20 of the Articles that shall now be stated as follows:
“The financial year of the Company shall begin on 1 July of each year and shall end on 30 June of the next year.”
8. Full restatement of the Articles and consequent renumbering of the articles;
9. Acceptance of the resignation of Jérôme Devillet and Pierre Claudel as class B managers and granting discharge;

142003

U X E M B O U R G

10. Appointment of Thomas Olek as class B manager (the “Class B Manager”) and Jérôme Devillet and Pierre Claudel

as class C managers (the “Class C Managers”); and

11. Miscellaneous.
The Meeting has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

First resolution

The Meeting resolves to create two (2) classes of shares, respectively the Class A Shares and the Class B Shares.

Second resolution

The Meeting resolves to re-designate the existing twelve thousand five hundred (12,500) shares with a par value of

one euro (EUR 1.-) represented by eight thousand one hundred twenty-five (8,125) shares held by Elliott International,
L.P., a limited partnership incorporated and existing under the laws of the Cayman Islands, whose registered office is at
South Church Street, Ugland House building, KY-KY1-1104 Grand Cayman, Cayman Islands and registered with the
Cayman Islands Trade and Companies Register under number CR-10177 (“Elliott International”) and four thousand three
hundred seventy-five (4,375) shares held by Elliott Associates L.P., a private limited partnership in Delaware with regis-
tered number 8602340133, acting by Braxton Associates, Inc., General Partner of Elliott Capital Advisors, L.P. (“Elliott
Associates”, together with Elliott International, “Elliott”) into Class A Shares.

Third resolution

The Meeting resolves to increase the share capital of the Company in order to bring it from its current amount of

twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) to four hundred eight thousand euros (EUR 408,000) represented
by two hundred four thousand (204,000) Class A Shares of one euro (EUR 1.-) each and two hundred four thousand
(204,000) Class B Shares of one euro (EUR 1.-) each.

Subscription - Payment

1. Thereupon, Elliott International, declares to subscribe for one hundred twenty-four thousand four hundred seventy-

five (124,475) newly issued Class A Shares, each having a par value of one euro (EUR 1.-) and Elliott Associates declares
to subscribe for sixty-seven thousand twenty-five (67,025) newly issued Class A Shares, each having a par value of one
euro (EUR 1.-) fully paid-up by way of a contribution in cash.

As a result of the above subscription, Elliott International holds an aggregate number of one hundred thirty-two

thousand six hundred (132,600) Class A Shares in the share capital of the Company and Elliott Associates holds an
aggregate number of seventy-one thousand four hundred (71,400) Class A Shares in the share capital of the Company.

2. Publity AG, a stock corporation incorporated under the laws of Germany, having its registered office at

Landsteinerstraße 6, 04103 Leipzig, Germany, which is registered with the commercial register at the local court of Leipzig
under number HRB 24006 (“Publity”), declares to subscribe for two hundred and four thousand (204,000) Class B Shares
newly issued that are fully paid-up by way of a contribution in cash.

The proof of the blocked funds has been evidenced to the undersigned notary.
As a consequence of the above resolutions, Publity joins the present Meeting in order to deliberate on the following

resolutions:

Fourth resolution

The Meeting resolves to change the name of the Company to “Publity Real Estate Opportunity Services”.

Fifth resolution

The Meeting resolves to restate article 3 of the Articles that shall now read as follows:

“ 3.1. The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

3.2. An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand

3.3. The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it

holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the
Company.

3.4. The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by

issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

142004

U X E M B O U R G

3.5. The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities

which it considers useful for the accomplishment of these purposes.

Sixth resolution

The Meeting resolves to restate article 6 of the Articles that shall now read as follows:

“ 6.1. The Company's share capital is set at four hundred eight thousand euros (EUR 408,000) represented by two

hundred four thousand (204,000) Class A Shares of one euro (EUR 1.-) each and two hundred four thousand (204,000)
Class B Shares of one euro (EUR 1.-) each Share having such rights and obligations as set out in these Articles and in the
Shareholders Agreement.

6.2. In addition to the share capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

Share is transferred. The amount of the premium account is at the free disposal of the Board.

6.3. The Company may redeem its own Shares subject to the Law and the Shareholders Agreement.

6.4. The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of Shareholders

adopted in the manner required for an amendment of the Articles.”

Seventh resolution

The Meeting resolves to restate article 20 of the Articles of the Company that shall now be read as follows:
“The financial year of the Company shall begin on 1 July of each year and shall end on 30 June of the next year.”
As a result of the present resolution, the current financial year which began on 15 May 2014 shall end on 30 June 2015.

Eighth resolution

The Meeting resolves to fully restate the Articles of the Company so as to read as follows:

A. Definitions - Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Definitions. As used in the present Articles, the terms defined below have the following respective meanings:

“Articles”

means the present articles of association of the Company.

“Board”

means the board of managers of the Company.

“Business Day”

means any day (other than a Saturday or Sunday) when banks in New York, London,
Frankfurt and Luxembourg are open for the transaction of normal business.

“Class A Manager”

has the meaning ascribed to it in article 14.

“Class B Manager”

has the meaning ascribed to it in article 14.

“Class C Manager”

has the meaning ascribed to it in article 14.

“Class A Shares”

means the any of the class A Shares of the Company.

“Class B Shares”

means the any of the class B Shares of the Company.

“Company”

means Publity Real Estate Opportunity Services as described in article 2.

“Law”

means the law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended from time
to time.

“Manager”

means any Class A Manager, Class B Manager or Class C Manager of the Company.

“Major Decisions”

means a decision which requires the unanimous Board approval in accordance with the
Articles and the Shareholders Agreement.

“Share”

means any of the Class A Shares or Class B Shares and any share issued by the Company
in accordance with the Articles and the Shareholders Agreement, as the case may be.

“Shareholders”

means a shareholder of the Company.

“Shareholders Agreement”

means any shareholders agreement which may be entered into, as the case may be,
between the Shareholders from time to time (if any).

Art. 2. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name

to “Publity Real Estate Opportunity Services” (the “Company”) which shall be governed by the Law, by the Articles and
the Shareholders Agreement.

Art. 3. Purpose.
3.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

3.2 An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand

Duchy of Luxembourg or abroad, including the direct or indirect holding of participations in Luxembourg or foreign

142005

U X E M B O U R G

companies, the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of
real estate properties.

3.3 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it

holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the
Company.

3.4 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by

issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

3.5 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities

which it considers useful for the accomplishment of these purposes.

Art. 4. Duration.
4.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
4.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of Shareholders

adopted in the manner required for an amendment of the Articles as may be required under any Shareholders Agreement.

Art. 5. Registered office.
5.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
5.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the Board. It may

be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general
meeting of Shareholders, adopted in the manner required for an amendment of the Articles.

5.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the Board.

5.4 In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social circumstances or natural

disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary
circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 6. Share Capital.
6.1 The Company's share capital is set at four hundred eight thousand euros (EUR 408,000) represented by two

6.2 In addition to the share capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any Share

is transferred. The amount of the premium account is at the free disposal of the Board.

6.3 The Company may redeem its own Shares subject to and in accordance with the Law and any Shareholders

Agreement including, for the avoidance of doubt, in view of distributions to its Shareholders.

6.4 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of Shareholders

adopted in the manner required for an amendment of the Articles.

Art. 7. Shares.
7.1 The Company's share capital is divided into Shares, each of them having the same nominal value.
7.2 The Shares of the Company are in registered form.
7.3 The Company may have one or several Shareholders, with a maximum of forty (40) Shareholders.
7.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the Shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 8. Register of Shares - Transfer of Shares.
8.1 A register of Shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any Shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant Shareholder.

8.2 The Company will recognise only one holder per Share. In case a Share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that Share until such representative has been appointed.

8.3 Unless otherwise provided in any Shareholders Agreement, the Shares are freely transferable among Shareholders.
8.4 Unless otherwise provided in any Shareholders Agreement, inter vivos, the Shares may only be transferred to new

shareholders subject to the approval of such transfer given by the Shareholders at a majority of three quarters of the
share capital. The Board shall not register any transfer of Shares in the Company's share register if such transfer of Shares
is not made in accordance with the relevant provisions of any Shareholders Agreement.

142006

U X E M B O U R G

8.5 Any transfer of Shares in accordance with the Law, these Articles and the Shareholders Agreement, as applicable,

shall become effective towards the Company and third parties through the notification of the transfer to, or upon the
acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

8.6 In the event of death, the Shares of the deceased Shareholder may only be transferred to new Shareholders subject

to the approval of such transfer given by the surviving Shareholders at a majority of three quarters of the share capital.
Such approval is, however, not required in case the Shares are transferred either to parents, descendants or the surviving
spouse or any other legal heir of the deceased Shareholder.

C. Decisions of the shareholders

Art. 9. Collective decisions of the Shareholders.
9.1 The general meeting of Shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by Law and by these

Articles as well as by the Shareholders Agreement.

9.2 Each Shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of Shares which he owns and

shall act in accordance with the Law, the Articles and the Shareholders Agreement.

9.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) Shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of Shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case,
each Shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his
vote in writing.

9.4 In the case of a sole Shareholder, such Shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

Shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these Articles. In such case, any reference made herein
to the “general meeting of Shareholders” shall be construed as a reference to the sole Shareholder, depending on the
context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of Shareholders shall be exercised by the sole
Shareholder.

Art. 10. General meetings of Shareholders.
10.1 In case the Company has more than twenty-five (25) Shareholders, at least one general meeting of Shareholders

shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg at the registered office of the Company
or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting. Other meetings of Shareholders may
be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices of meeting. If all of the Shareholders
are present or represented at a general meeting of Shareholders and have waived any convening requirement, the meeting
may be held without prior notice or publication.

10.2 If there is less than twenty-five (25) Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be

taken and casts its vote in writing, in which case a general meeting of the Shareholders must be convened and held.

10.3 A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

other similar means) an attorney who need not be a Shareholder.

Art. 11. Quorum and vote.
11.1 Each Shareholder is entitled to as many votes as he holds Shares.
11.2 Save for a higher majority provided in the Articles or by the Law or by the Shareholders Agreement, collective

decisions of the Company's Shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by Shareholders holding
more than half of the share capital. If this majority is not reached in a first meeting or proposed written resolution, the
Shareholders may be convened a second time with the same agenda or receive such proposed written resolution a second
time by registered letter, decisions are validly adopted in so far as they are adopted by a majority of the votes validly cast
whichever is the fraction of the share capital represented.

11.3 Any decision relating to certain matters determined in accordance with the Shareholders Agreement shall require

the vote in favour of each Shareholder at a general meeting of the Shareholders of the Company properly convened and
held.

11.4 If the Shareholders are unable to arrive at a unanimous decision on a certain matters that may be covered by the

Shareholders Agreement, then a deadlock shall be deemed to have occurred (a “Deadlock”). Whenever a Deadlock is
deemed to have occurred, each Shareholder is bound to observe any Deadlock procedure that may be agree between
the Shareholders in the Shareholders Agreement.

Art. 12. Change of nationality. The Shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous

consent.

Art. 13. Amendment to the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval

of (i) a majority of Shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least unless a higher majority is
provide for in the Shareholders Agreement.

142007

U X E M B O U R G

D. Management

Art. 14. Powers of the sole Manager - Composition and powers of the Board - Appointment of the sole Manager or

the Board.

14.1 In case of a sole Shareholder, the Company is managed by one or more manager(s) (each a “Manager”) appointed

by a resolution of the sole Shareholder. In case of one manager, she/he/it will be referred to as the sole Manager. In case
of plurality of managers, they will constitute the Board.

14.2 In case of plurality of Shareholders, the Company is managed by a Board appointed by general meeting of the

Shareholders, and which is composed of a minimum of four (4) Managers being class A managers (the “Class A Managers”),
class B managers (the “Class B Managers”) and Class C managers (the “Class C Managers”) appointed by the general
meeting of Shareholders that determines their term of office and remuneration in accordance with the Articles and the
Shareholders Agreement.

14.3 If the Company is managed by one Manager, to the extent applicable and where the term sole Manager is not

expressly mentioned in the Articles, a reference to the Board used in the Articles is to be construed as a reference to
the sole Manager.

14.4 Unless otherwise provided in the Shareholders Agreement, the Managers need not be Shareholders. They are

appointed by the general meeting of the Shareholders that determines the term of their office and remuneration and
should generally be professionally resident in Luxembourg. Unless otherwise provided in the Shareholders Agreement,
the Managers may be removed at any time, with or without cause by a resolution of the Shareholders.

14.5 The Board is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any actions necessary

or useful to fulfil the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the Law, by these
Articles or the Shareholders Agreement, as the case may be, to the general meeting of Shareholders.

14.6 The Board may delegate his powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.
14.7 The Board shall determine any such agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period

of representation and any other relevant conditions of its agency.

Art. 15. Vacancy in the office of a manager.
15.1 In the event of a vacancy in the office of a Manager because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or

otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the replaced Manager by the remaining Managers until the next meeting of Shareholders which shall resolve on the
permanent appointment, in compliance with the applicable legal provisions.

15.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company's sole Manager, such vacancy must be filled without undue

delay by the general meeting of Shareholders.

Art. 16. Convening meetings of the Board.
16.1 Meetings of the Board shall be properly convened, minuted and held at such times as may be determined by the

Board and in any event not less than quarterly, at such times and at a place outside of the United Kingdom and Germany
as may be determined by the Board and, in any event not less than once a year at the registered office of the Company.

16.2 No meeting of the Board shall ordinarily be convened on less than five (5) Business Days' notice, but a meeting

of the Board may be convened by giving not less than six (6) hours' notice if, the interests of the Company would in the
opinion of a Class A Manager, be likely to be adversely affected to a material extent if the business to be transacted at
such meeting of the Board were not dealt with as a matter of urgency, or if all the Managers agree. Any notice of a Board
meeting shall include an agenda identifying in reasonable detail the matters to be discussed at the meeting together with
copies of any relevant papers to be discussed at the meeting. The Board may validly debate and take decisions without
giving prior notice if all the Managers are present or represented and have waived the convening requirements and
formalities.

16.3 No prior notice shall be required in case all Managers are present or represented at a board meeting and waive

any convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the Board.

Art. 17. Conduct of meetings of the Board.
17.1 The Board may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not need to be

a Manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board. In the case of a tie, the
chairman does not have a casting vote at any meeting of the Board.

17.2 Subject to the provisions of article 17.3 below, the quorum for any meeting of the Board shall be one (1) Class

A Manager or one (1) Class C Manager proposed for appointment by Elliott and one (1) Class B Manager or one (1) Class
C Manager proposed for appointment by Publity.

17.3 Notwithstanding any provision to the contrary in the Law or the Articles, to be quorate a majority of the Managers

attending any meeting of the Board must be physically present in Luxembourg.

17.4 Subject to the Major Decisions, the Board shall decide on matters by simple majority vote of the Managers present

or represented and each Manager shall have one (1) vote at any meeting of the Board.

142008

U X E M B O U R G

17.5 Subject to the Shareholders Agreement, any manager may participate in any meeting of the board of managers

by telephone or video conference call or by any other similar means of communication allowing all the persons taking
part in the meeting to identify, and hear and speak to, each other. The participation in a meeting by these means is deemed
equivalent to a participation in person at such meeting.

17.6 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by an original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

Art. 18. Minutes of the meeting of the Board; Minutes of the decisions of the sole manager.
18.1 The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the chairman, if any or in his absence by the chairman

pro tempore, and the secretary (if any) or by two (2) managers, being one (1) Class A Manager or one (1) Class C Manager
proposed for appointment by Elliott and one (1) Class B Manager or one (1) Class C Manager proposed for appointment
by Publity. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be
signed by the chairman, if any, or by two (2) managers, being one (1) Class A Manager or one (1) Class C Manager
proposed by Elliott and one (1) Class B Manager or one (1) Class C Manager proposed by Publity.

18.2 Decisions of the sole Manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole Manager. Copies or

excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole Manager.

Art. 19. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the

signature of the sole Manager, or, if the Company has several Managers, by the joint signature of two (2) Managers, being
one (1) Class A Manager or one (1) Class C Manager proposed by Elliott and one (1) Class B Manager or one (1) Class
C Manager proposed by Publity (ii) by the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory
power may have been delegated by the Board within the limits of such delegation.

E. Audit and supervision

Art. 20. Auditor(s).
20.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company

shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.

20.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

20.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
20.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d'entreprises agréé

(s)) in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the
accounting and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.

20.5 An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its

approval.

F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 21. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of July of each year and shall end on

the 30 June in the following year.

Art. 22. Annual accounts and allocation of profits.
22.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the Board draws up an inventory of the Company's

assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

22.2 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve.

This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten
per cent (10%) of the share capital of the Company.

22.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a Shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing Shareholder agrees with such allocation.

22.4 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

22.5 Upon recommendation of the Board, the general meeting of Shareholders shall determine how the remainder of

the Company's profits shall be used in accordance with the Law, these Articles and the Shareholders Agreement.

22.6 Unless otherwise provided in the Shareholders Agreement, distributions shall be made to the Shareholders in

proportion to the number of Shares they hold in the Company.

Art. 23. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
23.1 The Board may decide, subject to the provisions set forth in the Shareholders Agreement, to pay interim dividends

on the basis of interim financial statements prepared by the Board showing that sufficient funds are available for distri-
bution. The amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased

142009

U X E M B O U R G

by profits carried forward and distributable reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated
to a reserve which the Law or these Articles do not allow to be distributed.

23.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the Share-

holders subject to the provisions of the Law, these Articles and the Shareholders Agreement.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 4.2 of the Articles, the liquidation shall be

carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of Shareholders deciding such dis-
solution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided, the liquidators shall
have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

24.2 Subject to the provisions of the Law and the Shareholders Agreement, the surplus resulting from the realisation

of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the Shareholders in proportion to the number
of Shares of the Company held by them.

H. Final clause - Governing law

Art. 25. Governing law. All matters not governed by the Articles shall be determined in accordance with the Law.”

Ninth resolution

The Meeting resolves to accept the resignation of Jerome Devillet and Pierre Claudel as Class B Managers and granting

discharge.

Tenth resolution

The Meeting resolves to appoint Thomas Olek as Class B Manager and Jérôme Devillet and Pierre Claudel as Class C

Managers each for an unlimited period, so that the board of managers of the Company shall now be composed as follows:

- Elliot Greenberg, born in New York, United States of America, on 19 January 1959, with professional address at 6

rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as Class A Manager of the Company;

- Thomas Olek, born in Essen, Germany, on 12 June 1968, with professional address at 6 rue Eugène Ruppert, L-2453

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as Class B Manager of the Company;

- Jérôme Devillet, born in Arlon, Belgium, on 21 May 1986, with professional address at 6 rue Eugène Ruppert, L-2453

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as Class C Manager of the Company; and

- Pierre Claudel, born in Schiltigheim, France, on 23 May 1978, with professional address at 6 rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as Class C Manager of the Company.

Expenses

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at one thousand eight hundred euro (EUR 1,800.-).

There being no further business, the meeting is closed.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first written above.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing persons, who are known to the undersigned notary by their surname,

first name, civil status and residence, such persons signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-deuxième jour du mois d'août,
Par devant nous, Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,

A été tenue

une assemblée générale extraordinaire (l'«Assemblée») des associés (les «Associés») de SHCO 71 S.à r.l., une société

à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois de Luxembourg, ayant un capital social de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-), ayant son siège social au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 187.131,
constituée le 15 mai 2014 par un acte de Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, publié le 24
juillet 2014 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la «Société»).

L'Assemblée s'est ouverte à 19:00, sous la présidence de Codrina Constantinescu, Maître en droit, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg, qui a nommé comme secrétaire Florie-Anne Gonera, demeurant professionnellement à
Luxembourg.

L'Assemblée a désigné comme scrutateur Florie-Anne Gonera, demeurant professionnellement à Luxembourg.

142010

U X E M B O U R G

Le bureau de l'Assemblée ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I- Les Associés présents ou représentés, la procuration des Associés et le nombre de leurs parts sociales sont détaillés

sur la liste de présence. Cette liste de présence, signée par le mandataire des Associés représentés et par le bureau de
l'Assemblée restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

La procuration des Associés représentés resteront également annexées au présent acte après avoir été paraphée ne

varietur par le mandataire.

II- Conformément à la liste de présence, les Associés détiennent toutes les parts sociales représentant 100% du capital

social de la Société et déclarent avoir été dûment informés de l'ordre du jour et renoncent aux formalités de convocation.

III- L'Assemblée est régulièrement constituée et peut en conséquence délibérer valablement sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1- Création de deux (2) classes de parts sociales, respectivement les parts sociales de classe A (les «Parts Sociales de

Classe A») et les parts sociales de classe B (les «Parts Sociales de Classe B»);

2- Requalification des douze mille cinq cent (12.500) parts sociales existantes ayant une valeur nominale d'un euro

(EUR 1,-) en Parts Sociales de Classe A;

3- Augmentation du capital social de la Société en vue de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cent

euros (EUR 12.500,-) à un montant de quatre cent huit mille euros (EUR 408.000,-) représenté par deux cent quatre
mille (204.000) Parts Sociales de Classe A d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune réparties entre cent trente-
deux mille six cent (132.600) Parts Sociales de Classe A souscrites par Elliott International et soixante-et-onze mille
quatre-cent (71.400) Parts Sociales de Classe A souscrites par Elliott Associates et deux cent quatre mille (204.000) Parts
Sociales de Classe B d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune souscrites par Publity AG.

4- Changement de la dénomination sociale de la Société;
5- Refonte de l'article 3 des statuts (les «Statuts») de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

« 3.1. La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés lu-

xembourgeoises et étrangères et de toute autre forme d'investissement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type,
ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.

3.2. Un objet supplémentaire de la Société est l'acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de

Luxembourg soit à l'étranger, y compris la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, dont l'objet principal est l'acquisition, le développement, la promotion la vente, la gestion et/ou la
location de biens immobiliers.

3.3. La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière

des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

3.4. Excepté par voie d'appel publique à l'épargne, la Société peut lever des fonds, en particulier en faisant des emprunts

sous toute forme ou en émettant toutes sortes d'obligations, de titres ou d'instruments de dettes, d'obligations garanties
ou non garanties, et d'une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

3.5. La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.»

6- Refonte de l'article 6 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:

« 6.1. Le capital social de la Société est fixé à quatre cent huit mille euros (EUR 408.000) représenté par deux cent

quatre mille (204.000) Parts Sociales de Classe A d'un euro (EUR 1.-) chacune et par deux cent quatre mille (204.000)
Parts Sociales de Classe B d'un euro (EUR 1.-) chacune, chaque Part Sociale ayant des droits et obligations tels que définis
dans les Statuts et dans le Pacte d'Associés.

6.2. Outre le capital social, il peut être mis en place un compte de prime d'émission, dans lequel sera transférée toute

prime d'émission payée sur toute Part Sociale. Le montant du compte de prime d'émission est à la libre disposition du
Conseil.

6.3. La Société peut racheter ses propres Parts Sociales sous réserve des dispositions de la Loi et du Pacte d'Associés.

6.4. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des Associés

de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts».

7- Refonte de l'article 20 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«L'exercice social de la Société commence le 1

juillet de chaque année et se termine le 30 juin de l'année suivante».

8- Refonte complète des Statuts;
9- Acceptation de la démission de Jérôme Devillet et de Pierre Claudel en tant Gérants de Classe B et octroi de

décharge;

142011

U X E M B O U R G

10- Nomination de Thomas Olek en tant que gérant de classe B (le «Gérant de Classe B») et de Jérôme Devillet et

Pierre Claudel en tant que gérants de classe C (les «Gérants de Classe C»); et

11- Divers.
L'Assemblée a prié le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

Première Résolution

L'Assemblée décide de créer deux (2) nouvelles classes de parts sociales, respectivement les Parts Sociales de Classe

A et les Parts Sociales de Classe B.

Deuxième Résolution

L'Assemblée décide de requalifier les douze mille cinq cent (12.500) parts sociales existantes ayant une valeur nominale

d'un euro (EUR 1,-) représentées par huit mille cent vingt-cinq (8.125) parts sociales détenues par Elliott International,
L.P., une société des Iles Caïmans constituée et existant selon les lois des Iles Caïmans, ayant son siège social à South
Church Street, bâtiment Ugland House, KY-KY1-1104 Grand Caïman, Iles Caïmans, et enregistrée auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés des Iles Caïmans sous le numéro CR-10177 («Elliott International») et quatre mille trois cent
soixante-quinze (4.375) parts sociales détenues par Elliott Associates L.P., une société de Delaware enregistrée auprès
du Registre du Commerce et des Sociétés de l'Etat du Delaware sous le numéro 8602340133, agissant par l'intermédiaire
de Braxton Associates, Inc., l'associé commandité de Elliott Capital Advisors, L.P. («Elliott Associates», ensemble avec
Elliott International, «Elliott») en Parts Sociales de Classe A;

Troisième Résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société en vue de le porter de son montant actuel de douze

mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) à un montant de quatre cent huit mille euros (EUR 408.000,-) représenté par deux
cent quatre mille (204.000) Parts Sociales de Classe A d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) et deux cent quatre
mille (204.000) Parts Sociales de Classe B d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

Souscription - Paiement

1. Ainsi, Elliott International déclare souscrire pour un total de cent vingt-quatre mille quatre cent soixante-quinze

(124,475) nouvellement émises, chacune ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) et Elliott Associates déclare
souscrire pour un total de soixante-sept mille vingt-cinq (67.025) Parts Sociales de Classe A nouvellement émises, chacune
ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-), entièrement libérées par un apport en numéraire.

À la suite de la souscription de ci-dessus mentionnée, Elliot International détiendra un montant total de cent trente-

deux mille six cent (132.600) Parts Sociales de Classe A du capital social de la Société et Elliott Associates détiendra pour
un montant total de soixante-et-onze mille quatre-cent (71.400) Parts Sociales de Classe A du capital social de la Société.

2. Publity AG, une société anonyme constituée et existant selon les lois d'Allemagne, ayant son siège social au

Landsteinerstraße 6, 04103 Leipzig, Allemagne, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Leipzig
sous le numéro HRB 24006 («Publity»), déclare souscrire à deux cent quatre mille (204.000) Parts Sociales de Classe B
entièrement libérées par un apport en numéraire.

La preuve des contributions ci-dessus mentionnées a été démontrée et produite au notaire instrumentant.
En conséquence des résolutions qui précèdent, Publity joint désormais la présente réunion afin de pouvoir délibérer

sur les résolutions qui suivent:

Quatrième Résolution

L'Assemblée décide de changer la dénomination sociale de la Société en «Publity Real Estate Opportunity Services».

Cinquième Résolution

L'Assemblée décide de refondre l'article 3 des Statuts qui sera désormais formulé de la manière suivante:

« 3.1. La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés lu-

3.2. Un objet supplémentaire de la Société est l'acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de

3.3. La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière

des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

142012

U X E M B O U R G

3.4. Excepté par voie d'appel publique à l'épargne, la Société peut lever des fonds, en particulier en faisant des emprunts

3.5. La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.»

Sixième Résolution

L'Assemblée décide de refondre l'article 6 des Statuts qui sera désormais formulé de la manière suivante:

« 6.1. Le capital social de la Société est fixé à quatre cent huit mille euros (EUR 408.000) représenté par deux cent

6.2. Outre le capital social, il peut être mis en place un compte de prime d'émission, dans lequel sera transférée toute

prime d'émission payée sur toute Part Sociale. Le montant du compte de prime d'émission est à la libre disposition du
Conseil.

6.3. La Société peut racheter ses propres Parts Sociales sous réserve des dispositions de la Loi et du Pacte d'Associés.

6.4. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des Associés

de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts».

Septième Résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 20 des Statuts de la Société qui devra désormais être formulé comme suit:

«L'exercice social de la Société commence le 1

juillet de chaque année et se termine le 30 juin de la même année».

En conséquence de la présente résolution, l'exercice social en cours qui a commencé le 15 mai 2014 devra s'achever

le 30 juin 2015.

Huitième Résolution

L'Assemblée décide de refondre entièrement les Statuts de la Société qui auront désormais la teneur suivante:

A. Définitions - Nom - Objet social - Durée - Siège social

« Art. 1

. Définitions. Lorsqu'ils sont utilisés dans les présents Statuts, les termes définis ci-dessous auront la

signification respective suivante:

«Associés»

désigne les associés de la Société.

«Conseil»

désigne le conseil de gérance de la Société.

«Décisions Majeures»

désigne une décision qui requiert l'accord unanime du Conseil en conformité avec les
Statuts et le Pacte d'Associés.

«Gérant»

désigne tout Gérant de Classe A, Gérant de Classe B ou Gérant de Classe C de la
Société.

«Gérant de Classe A»

a la signification qui lui est donnée à l'article 14.

«Gérant de Classe B»

a la signification qui lui est donnée à l'article 14.

«Gérant de Classe C»

a la signification qui lui est donnée à l'article 14.

«Jour Ouvré»

désigne tout jour (autre qu'un samedi ou un dimanche) durant lequel les banques de
New York, Londres, Francfort, et Luxembourg sont ouvertes pour les opérations
courantes.

«Loi»

désigne la loi datant du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

«Montant Disponible»

désigne la valeur nominale des Parts Sociales Incitatives devant être rachetées, à laquelle
s'ajoute le Surplus, le cas échéant.

«Pacte d'Associés»

désigne tout pacte d'associés qui pourrait être mis en place, le cas échéant, entre les
Associés, à tout moment.

«Part Sociale»

désigne toute Part Sociale de Classe A ou toute Part Sociale de Classe B ainsi que toute
part sociale émise par la Société en accord avec les Statuts et le Pacte d'Associés, le
cas échéant.

«Parts Sociales de Classe A» désigne les parts sociales de Classe A de la Société.
«Parts Sociales de Classe B» désigne les parts sociales de Classe B de la Société.
«Société»

désigne Publity Real Estate Opportunity Services tel que définie à l'article 2.

«Statuts»

désigne les présents statuts de la Société.

142013

U X E M B O U R G

Art. 2. Nom - Forme sociale. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Publity Real Estate

Opportunity Services» (la «Société») qui sera régie par la Loi, les Statuts ainsi que par le Pacte d'Associés.

Art. 3. Objet Social.
3.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi
que l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.

3.2 Un objet supplémentaire de la Société est l'acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de

3.3 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière

des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

3.4 Excepté par voie d'appel publique à l'épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute

forme ou en émettant toute sorte d'obligations, de titres ou d'instruments de dettes, d'obligations garanties ou non
garanties, et d'une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

3.5 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des Associés, adoptée

selon les conditions requises pour une modification des Statuts, tel qui peut l'être requis selon tout Pacte d'Associés.

Art. 5. Siège social.
5.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
5.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du Conseil. Il peut être transféré

dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des Associés, adoptée
selon les conditions requises pour une modification des Statuts.

5.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision

du Conseil.

5.4 Dans l'hypothèse où le Conseil estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, économique ou

social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec l'activité normale
de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète
de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Capital Social.
6.1 Le capital social de la Société est fixé à quatre cent huit mille euros (EUR 408.000) représenté par deux cent quatre

mille (204.000) Parts Sociales de Classe A d'un euro (EUR 1.-) chacune et par deux cent quatre mille (204.000) Parts
Sociales de Classe B d'un euro (EUR 1.-) chacune, chaque Part Sociale ayant des droits et obligations tels que définis dans
les Statuts et dans le Pacte d'Associés.

6.2 Outre le capital social, il peut être mis en place un compte de prime d'émission, dans lequel sera transférée toute

prime d'émission payée sur toute Part Sociale. Le montant du compte de prime d'émission est à la libre disposition du
Conseil.

6.3 La Société peut racheter ses propres Parts Sociales sous réserve des dispositions de la Loi et du Pacte d'Associés.
6.4 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des Associés

de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 7. Parts Sociales.
7.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
7.2 Les Parts Sociales de la Société sont nominatives.
7.3 La Société peut avoir un ou plusieurs Associés, avec un nombre maximal de quarante (40) Associés.
7.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l'insolvabilité ou tout autre

événement similaire d'un des Associés n'entraînera pas la dissolution de la Société.

142014

U X E M B O U R G

Art. 8. Registre des Parts Sociales - Transfert de Parts Sociales.
8.1 Un registre des Parts Sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque Associé

pour consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d'inscription peuvent
être émis sur demande et aux frais de l'Associé demandeur.

8.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par Part Sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs
à cette Part Sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

8.3 A moins qu'il n'en soit stipulé autrement dans tout Pacte d'Associés, les Parts Sociales sont librement cessibles

entre Associés.

8.4 A moins qu'il n'en soit stipulé autrement dans tout Pacte d'Associés, inter vivos, les Parts Sociales seront unique-

ment transférables à de nouveaux Associés sous réserve qu'une telle cession ait été approuvée par les Associés
représentant une majorité des trois quarts du capital social. Le Conseil ne pourra enregistrer aucune cession de Parts
Sociales dans le registre des parts sociales de la Société si ladite cession de Parts Sociales n'est pas effectuée en accord
avec les dispositions applicables de tout Pacte d'Associés.

8.5 Toute cession de Parts Sociales, en accord avec la Loi, les Statuts et le Pacte d'Associés, le cas échéant, est opposable

à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après l'acceptation de la cession par la Société conformément
aux dispositions de l'article 1690 du Code civil.

8.6 En cas de décès, les Parts Sociales de l'Associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel Associé

sous réserve qu'un tel transfert ait été approuvé par les Associés survivants à une majorité des trois quarts du capital
social. Un tel agrément n'est cependant pas requis dans l'hypothèse où les Parts Sociales sont transférées soit aux as-
cendants, descendants ou au conjoint survivant ou à tout autre héritier légal de l'Associé décédé.

C. Décisions des associés

Art. 9. Décisions collectives des Associés.
9.1 L'assemblée générale des Associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par

les Statuts, ainsi que par le Pacte d'Associés.

9.2 Chaque Associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de Parts Sociales

qu'il détient, et devra agir conformément à la Loi, aux Statuts et au Pacte d'Associés.

9.3 Dans l'hypothèse où et tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) Associés, des décisions collectives qui

relèveraient d'ordinaire de la compétence de l'assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de
décisions écrites. Dans une telle hypothèse, chaque Associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter
expressément formulées et votera par écrit.

9.4 En cas d'Associé unique, cet Associé exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des Associés en vertu

des dispositions de la section XII de la Loi et par ces Statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l'assemblée
générale des Associés» devra être entendue comme une référence à l'Associé unique selon le contexte et le cas échéant
et les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des Associés seront exercés par l'Associé unique.

Art. 10. Assemblées générales des Associés.
10.1 Dans l'hypothèse où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) Associés, une assemblée générale des Associés devra

être tenue au minimum dans les six (6) mois suivant la fin de chaque exercice social au Luxembourg au siège social de la
Société ou à tout autre endroit tel que précisé dans la convocation à cette assemblée générale. D'autres assemblées
générales d'Associés pourront être tenues aux lieux et heures indiquées dans les convocations aux assemblées générales
correspondantes. Si tous les Associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des Associés et renoncent
aux formalités de convocation, l'assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.

10.2 S'il y a moins de vingt-cinq (25) Associés, chaque Associé peut recevoir le texte des résolutions devant être prises

et exprimer son vote par écrit, auquel cas une assemblée générale des Associés devra être convoquée et tenue.

10.3 Un Associés peut être représenté lors de l'assemblée générale des Associés en nommant par écrit (ou par fax,

courrier électronique ou tout autre moyen équivalent) un mandataire qui n'a pas nécessairement à être un Associé.

Art. 11. Quorum et vote.
11.1 Chaque Associé possède un nombre de voix égal au nombre de Parts Sociales qu'il détient.
11.2 Sous réserve d'un quorum plus élevé prévu par les Statuts, la Loi ou par le Pacte d'Associés, les décisions collectives

des Associés de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu'elles auront été adoptées par des Associés
détenant plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit,
les Associés peuvent être convoqués ou consultés une seconde fois par lettres recommandées avec le même ordre du
jour et les décisions sont valablement prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.

11.3 Toute décision relative à certaines matières déterminées en conformité avec le Pacte d'Associés requièrent un

vote positif de la part de chaque Associés lors d'une assemblée générale des Associés de la Société dûment convoquée
et tenue.

142015

U X E M B O U R G

11.4 Si les Associés ne sont pas en mesure d'aboutir à un vote unanime relativement à certaines matières qui sont

couvertes par le Pacte d'Associés, alors la situation sera celle d'une impasse (une «Impasse»). Lorsque survient une
Impasse, chaque Associé sera tenu de respecter toute procédure d'Impasse qui aura été approuvée par les Associés dans
le Pacte d'Associés.

Art. 12. Changement de nationalité. Les Associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec leur consen-

tement unanime.

Art. 13. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l'accord de (i) la majorité des Associés (ii)

représentant les trois quarts du capital social au moins à moins qu'une majorité plus stricte ne soit requise dans le Pacte
d'Associés.

D. Gérance

Art. 14. Pouvoirs du Gérant unique - Composition et pouvoirs du Conseil - Nomination du Gérant unique du Conseil.
14.1 Dans le cas d'un Associé unique, la Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s) (chacun, un «Gérant») nommé

par une résolution de l'Associé unique. Dans le cas d'un gérant unique, il/elle sera désigné(e) comme Gérant unique. En
cas de pluralité de gérants, ils constituent le Conseil.

14.2 En cas de pluralité d'Associés, la Société est gérée par un Conseil nommé par une assemblée générale des Associés,

et qui est composé d'un minimum de quatre (4) Gérants étant des Gérants de classe A (les «Gérants de Classe A»), des
Gérants de classe B (les «Gérants de Classe B») et des Gérants de classe C (les «Gérants de Classe C») désignés par
l'assemblée générale des Associés qui détermine les termes de leur poste et leur rémunération conformément aux Statuts
et au Pacte d'Associés.

14.3 Lorsque la Société est gérée par un Gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme Gérant unique n'est pas

expressément mentionné dans ces Statuts, une référence au Conseil dans ces Statuts devra être entendue comme une
référence au Gérant unique.

14.4 A moins qu'il n'en soit stipulé autrement dans le Pacte d'Associés, les Gérants ne sont pas nécessairement des

Associés. Ils sont nommés par une assemblée générale des Associés qui détermine les termes de leur poste et de leur
rémunération et devront en principe résider en dehors du Royaume-Uni. A moins qu'il n'en soit stipulé autrement dans
le Pacte d'Associés, les Gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans cause, par une résolution des
Associés.

14.5 Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre toute mesure

nécessaire ou utile pour l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés par la Loi
ou par les Statuts ou par le Pacte d'Associés, le cas échéant, à l'assemblée générale des Associés.

14. 6 Le Conseil peut déléguer ses pouvoirs pour des taches spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
14.7 Le Conseil devra déterminer les responsabilités, la rémunération (le cas échéant), et la durée de la période de

représentation du mandataire et toute autre condition relative à son mandat.

Art. 15. Vacance d'un poste de gérant.
15.1 Dans l'hypothèse où un poste de Gérant deviendrait vacant suite au décès, à l'incapacité juridique, la faillite, la

démission ou pour tout autre motif, cette vacance peut être comblée de manière temporaire et pour une période ne
pouvant excéder celle du mandat initial du Gérant par les Gérants restants jusqu'à la prochaine assemblée des Associés
appelée à statuer sur la nomination permanente, conformément aux dispositions légales applicables.

15.2 Dans l'hypothèse où la vacance survient alors que la Société est gérée par un Gérant unique, cette vacance est

comblée sans délai par l'assemblée générale des Associés.

Art. 16. Convocation aux réunions du Conseil.
16.1 Les réunions du Conseil devront être convoquées dans les règles, retranscrites dans des procès-verbaux et à

chaque fois tenues au moment déterminé par le Conseil et au moins tous les trimestres dans un lieu à l'extérieur du
Royaume-Uni et de l'Allemagne tel que déterminé par le Conseil et, dans tous les cas, au moins une fois par an au siège
social de la Société

1 6.2 Aucune réunion du Conseil ne pourra sans tenir une convocation préalable d'au moins cinq (5) Jours Ouvrés,

toutefois, le Conseil peut être convoqué en tenant une convocation préalable d'au moins six (6) heures si les intérêts de
la Société, selon l'avis d'un Gérant de Classe A, risquent d'être irrémédiablement affectés si le sujet dont il doit être traité
lors de la réunion du Conseil n'était pas discuté en urgence, ou si tous les Gérants l'acceptent. Toute convocation du
Conseil doit comprendre l'ordre du jour identifiant, de façon raisonnablement précise, les sujets sur lesquels il doit être
débattu lors de la réunion, ainsi que les copies de tous les documents devant être discutés lors de la réunion. Le Conseil
peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les Gérants sont présents ou
représentés et ont renoncé aux formalités et obligations de convocation.

16.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l'hypothèse où les tous les Gérants sont présents ou repré-

sentés à un Conseil et renonce aux formalités de convocation ou dans l'hypothèse de décisions écrites approuvées par
tous les membres du Conseil.

142016

U X E M B O U R G

Art. 17. Conduite des réunions du Conseil.
17.1 Le Conseil peut élire parmi ses membres un président du Conseil. Il peut également désigner un secrétaire, qui

peut ne pas être membre du Conseil et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des réunions du Conseil. En cas
d'égalité des votes, le président du Conseil ne dispose pas d'une voix prépondérante.

17.2 Sous réserve des dispositions de l'article 17.3 ci-dessous, le quorum pour toute réunion du Conseil est d'un (1)

Gérant de Classe A ou d'un Gérant de Classe C proposé à la nomination par Elliott et d'un (1) Gérant de Classe B
proposé à la nomination par Publity.

17.3 Nonobstant toutes dispositions contraires de la Loi ou des Statuts, afin de respecter le quorum, une majorité des

Gérants présents à la réunion du Conseil doivent être résidants physiquement au Grand-Duché de Luxembourg.

17.4 Sous réserve des Décisions Majeures, le Conseil prend les décisions à la majorité simple des votes des Gérants

présents ou représentés et chaque Gérant dispose d'une (1) voix lors de toute réunion du Conseil.

17.5 Sous réserve des dispositions du Pacte d'Associés, tout Gérant peut participer à la réunion du Conseil par télé-

conférence ou vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes
y participant de s'identifier, s'entendre mutuellement sans discontinuité et garantissant une participation effective à cette
réunion. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne lors de ladite réunion.

17.6 Les résolutions circulaires signées par tous les Gérants seront valides et auront la même valeur que des résolutions

prises lors d'une réunion du Conseil dûment convoquée et tenue. De telles signatures devront apparaître sur un seul
document ou sur plusieurs copies d'une résolution identique et devront être attestées par un original ou par télégramme,
télex, facsimilé, ou e-mail.

Art. 18. Procès-verbaux des réunions du conseil - Procès-verbaux des décisions du Gérant unique.
18.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du Conseil seront signés par le président, le cas échéant, ou, en son

absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou par deux (2) gérants étant un (1) Gérant de
Classe A ou un Gérant de Classe C proposé à la nomination par Elliott et un (1) Gérant de Classe B ou un Gérant de
Classe C proposé à la nomination par Publity. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits
en justice ou autre seront, le cas échéant, signés par le président ou par deux (2) gérants étant un (1) Gérant de Classe
A ou un Gérant de Classe C proposé à la nomination par Elliott et un (1) Gérant de Classe B ou un Gérant de Classe C
proposé à la nomination par Publity.

18.2 Les décisions du Gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le Gérant unique.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront
signés par le Gérant unique.

Art. 19. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par

la signature du Gérant unique, ou, si la Société a plusieurs Gérants, par la signature conjointe de deux (2) gérants étant
un (1) Gérant de Classe A ou un Gérant de Classe C proposé à la nomination par Elliott et un (1) Gérant de Classe B
ou un Gérant de Classe C proposé à la nomination par Publity, ou (ii) par la signature conjointe ou la seule signature de
toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil, dans les limites de
cette délégation.

E. Audit et surveillance

Art. 20. Commissaire - Réviseur d'entreprises agréé.
20.1 Dans l'hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société

seront surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés doit désigner le(s) commissaire
(s) et déterminer la durée de leurs fonctions.

20.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des

associés.

20.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
20.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69

de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.

20.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l'assemblée générale des associés que pour juste motif

ou avec son accord.

F. Exercice social - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 21. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1

juillet de chaque année et se termine le 30

juin de la même année.

Art. 22. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
22.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le Conseil dresse un inventaire de l'actif et du

passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.

142017

U X E M B O U R G

22.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

22.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un Associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet Associé consent à cette affectation.

22.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

22.5 Sur proposition du Conseil, l'assemblée générale des Associés décide de l'affectation du solde des bénéfices

distribuables de la Société conformément à la Loi, aux Statuts et au Pacte d'Associés.

22.6 A moins qu'il n'en soit stipulé autrement dans le Pacte d'Associés, les distributions aux Associés sont effectuées

en proportion du nombre de Parts Sociales qu'ils détiennent dans la Société.

Art. 23. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
23.1 Le Conseil peut décider, sous réserve de respecter les dispositions du Pacte d'Associés, de distribuer des acomp-

tes sur dividendes sur la base d'un état comptable intermédiaire préparé par le Conseil et faisant apparaître que des fonds
suffisants sont disponibles pour être distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés
depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués
des pertes reportées et des sommes destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les Statuts interdisent la
distribution.

23.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux Associés

conformément à la Loi, aux Statuts, et au Pacte d'Associés.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l'article 4.2 des Statuts, la liquidation sera effectuée par un

ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des Associés ayant décidé de cette dissolution et qui fixera
les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des pou-
voirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et du passif de la Société.

24.2 Conformément aux dispositions de la Loi et du Pacte d'Associés, le surplus résultant de la réalisation de l'actif et

du passif sera distribué entre les Associés en proportion du nombre de Parts Sociales qu'ils détiennent dans la Société.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 25. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les Statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.»

Neuvième Résolution

L'Assemblée décide d'accepter la démission de Jérôme Devillet et de Pierre Claudel en tant Gérants de Classe B et

de leur octroyer la décharge pour l'accomplissement de leur mandat.

Dixième Résolution

L'Assemblée décide de nommer Thomas Olek en tant que Gérant de Classe B et Jérôme Devillet et Pierre Claudel

en tant que Gérants de Classe C, chacun pour une durée indéterminée, de sorte que le conseil de gérance de la Société
soit désormais composé comme suit:

- Elliot Greenberg, né à New York, Etats-Unis d'Amérique, le 19 janvier 1959, résidant professionnellement au 6 rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que Gérant de Classe A;

- Thomas Olek, né à Essen, Allemagne, le 12 juin 1968, résidant professionnellement au 6 rue Eugène Ruppert, L-2453

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que Gérant de Classe B;

- Jérôme Devillet, né à Arlon, Belgique, le 21 mai 1986, résidant professionnellement au 6 rue Eugène Ruppert, L-2453

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que Gérant de Classe C; et

- Pierre Claudel, né à Schiltigheim, France, le 23 mai 1978, résidant professionnellement au 6 rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que Gérant de Classe C.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à la charge de

la Société en raison du présent acte est évalué à environ mille huit cents euros (EUR 1.800,-).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date susmentionnée.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des parties comparantes, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise prévaudra.

142018

U X E M B O U R G

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire soussigné par leur nom,

prénom usuel, état civil et domicile, ils ont signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: C. CONSTANTINESCU, F.-A. GONERA, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 26 août 2014. Relation: DIE/2014/10768. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur ff. (signé): RIES.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 28 août 2014

Référence de publication: 2014136356/886.
(140155002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2014.

Harilux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7377 Lorentzweiler, 31, rue Eugène Nickels.

R.C.S. Luxembourg B 189.792.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-sixième jour du mois d’août.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Hajrudin MAHALBASIC, employé, né le 25 décembre 1967 en Bosnie-Herzégovine, demeurant à L-7377

Lorentzweiler, 31, rue Eugène Nickels;

Lequel comparant, présent ou représenté comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des

statuts d'une société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer par les présentes et dont il a arrêté les statuts comme
suit:

« Art. 1

. Il est formé par les présentes, par les personnes comparantes, et toutes les personnes qui pourraient

devenir associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société a pour objet:
- le parachèvement de tout genre;
- le terrassement, l'excavation, les travaux de canalisation, d’asphaltage, de bitumage, de poseur de jointements, fer-

railleur pour béton armé;

- la conception et l'aménagement d’espaces verts de tout genre; travaux d’alentours en tout genre (entrepreneur

paysagiste)

- les travaux de forage et d’ancrage
- la construction et la réparation de cheminées de tout genre, ainsi que leur assainissement, isolation et mise en place

d’éléments préfabriqués pour cheminées et foyers de tout genre;

- la confection de chapes, pose de chapes de tout genre, ainsi que de socles, application et pose de couches d’étanchéité

et de couches isolantes de tout genre, application de couches de résines synthétiques de tout genre, vitrification;

- les travaux de montage des échafaudages.
Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
D’une façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, indus-

trielles ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l'extension ou le développement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l'étranger.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution

de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les
modifications des statuts.

Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de «HARILUX S.A R.L.».

Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Lorentzweiler.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

142019

U X E M B O U R G

La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d’autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ainsi qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) divisé en cent (100) parts sociales de deux cent

cinquante euros (EUR 250,-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et entièrement libérées.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de

l'associé unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune

d'elles.

Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même

personne.

Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
En cas d’associé unique, les cessions et transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales sont libres.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions

énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.

Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique

de parts sociales.

Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature de son gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du Conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société

par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.

Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne

peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procu-
ration. Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.

En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement

passées et effectives comme si passées lors d'une réunion dûment convenue et tenue. De telles signatures peuvent
apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre, fax ou communication similaire.

De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de

communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en
personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres
membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et
sera autorisé à voter sur les questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence
téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du
Luxembourg.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins

qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.

142020

U X E M B O U R G

En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,

les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)

associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le deuxième vendredi du mois
de mai de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Si ce jour n’est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de Gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de

l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).

Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en

réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

Disposition transitoire:

Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2014.

Souscription et libération:

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, le comparant pré-qualifié, présente ou représenté comme dit ci-avant,

déclare souscrire les cent (100) parts sociales comme suit:

- Monsieur Hajrudin MAHALBASIC, pré-qualifié,
Cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
TOTAL : cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de vingt cinq

mille euros (EUR 25.000,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné,
qui le constate expressément.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de mille cent euros (EUR
1.100,-).

Assemblée générale extraordinaire

Le comparant, présent ou représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social souscrit, se con-

sidérant comme dûment convoqué, s’est constituée en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, elle a pris la résolution suivante:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Hajrudin MAHALBASIC, employé, né en Bosnie-Herzégovine le 25 décembre 1967, demeurant à L-7377

Lorentzweiler, 31, rue Eugène Nickels.

3. - La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.

142021

U X E M B O U R G

4.- L’adresse du siège social de la Société est fixée à L-7377 Lorentzweiler, 31, Rue Eugène Nickels.

DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: H. MAHALBASIC, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 27 août 2014. Relation: DIE/2014/10820. Reçu soixante-quinze (75.-) euros

Le Receveur ff. (signé): RIES.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 28 août 2014.

Référence de publication: 2014135551/162.
(140154294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2014.

Unicity XXI Cambridge S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 189.811.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the eighteenth day of August.
Before Us, Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

OCM Luxembourg EPF III Unicity Holdings S.à r.l., a private limited liability company existing under the Luxembourg

law, having its registered office at 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Register of Commerce
and Companies of Luxembourg under number B 164301 and having a share capital of EUR 13,300.-,

represented by Mr Max MAYER, employee, with professional address in Junglinster, 3, route de Luxembourg, by virtue

of a power of attorney given under private seal.

Said power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is Unicity XXI Cambridge S.à r.l. (the Company). The Company is a private

limited liability company (société à responsabilité limitée), which will be governed by the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, in particular by the law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well
as by the present articles of association (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers. The registered office may be transferred to
any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the
conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. Where the board of managers determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these cir-
cumstances. Such temporary measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and in any real estate properties, and the management of such participations. The
Company may in particular acquire by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and
other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally,
any securities and financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, develop-
ment, management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management
of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin. The Company may invest in real

142022

U X E M B O U R G

estate whatever the acquisition modalities including but not limited to the acquisition by way of sale or enforcement of
security.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is set at twelve thousand five hundred Great Britain Pounds (GBP 12,500)

represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares in registered form with a nominal value of one Great Britain
Pound (GBP 1) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non- shareholders is subject to the prior

approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4.A shareholders’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of

the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by a board of managers of at least two members appointed by a resolution of the single

shareholder or the general meeting of shareholders which sets the term of their office. The manager(s) need not to be
shareholder(s).

7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and
operations consistent with the Company’s object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by the board of managers of the Company.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

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U X E M B O U R G

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any

two managers of the Company or, as the case may be, by the joint or single signatures of any persons to whom such
signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General Meetings of shareholders

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of

the share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the board of managers must prepare the balance

sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory including an indication of the value of the
Company’s assets and liabilities, with an annex summarizing all the Company’s commitments and the debts of the mana-
gers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. An amount equal to five per cent (5%) of the net annual profits of the Company is allocated to the statutory

reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share capital.

15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular

allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

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15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the board of managers of the Company;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the single shareholder or the general meeting of shareholders of

the Company;

(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise
the assets and pay the liabilities of the Company.

16.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VI. General provision

17.1. Notices and communications are made or waived and the circular resolutions of the managers as well as the

circular resolutions of the shareholders are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of
electronic communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

meetings of the board of managers may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be
accepted by the board of managers.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the circular resolutions of the managers, the resolutions adopted by
the board of managers by telephone or video conference and the circular resolutions of the shareholders, as the case
may be, are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute
one and the same document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to

any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2015.

Subscription - Payment

Thereupon, OCM Luxembourg EPF III Unicity Holdings S.à r.l., represented as stated above declares to subscribe for

twelve thousand five hundred (12,500) shares in registered form, with a nominal value of one Great Britain Pound (GBP
1) each and to fully pay them up by way of a contribution in cash amounting to twelve thousand five hundred Great Britain
Pounds (GBP 12,500).

The amount of twelve thousand five hundred Great Britain Pounds (GBP 12,500) is at the disposal of the Company,

as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred Euro.

The amount of the share capital is valued at EUR 15,536.70-.

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed share capital, has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Szymon DEC, born on July 3, 1978 in Lodz, Poland, residing professionally at 26A, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg;

- Mrs Figen EREN, born on February 10, 1978 in Besançon, France, residing professionally at 26A, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg;

- Mr Jabir CHAKIB, born on November 5, 1967 in Casablanca, Morocco, residing professionally at 26A, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg;

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- Mr Hugo NEUMAN, born on October 21, 1960 in Amsterdam, The Netherlands, residing at 16, rue J.B. Fresez,

L-1724 Luxembourg;

- Mr Justin BICKLE, born on January 11, 1971 in Plymouth, United Kingdom, residing professionally at 27 Knightsbridge,

London SW1X 7LY, England; and

- Mr Sava SAVOV, born on June 1, 1977 in Karnobat, Bulgaria, residing professionally at 27 Knightsbridge, London

SW1X 7LY, England.

2. The registered office of the Company is set at 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dix-huit août.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand Duché de Luxembourg.

A comparu:

OCM Luxembourg EPF III Unicity Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant

son siège social au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 164.301 et au capital social de EUR 13.300,-,

représentée par Monsieur Max MAYER, employé, ayant son adresse professionnelle à Junglinster, 3, route de Luxem-

bourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, annexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1

. Dénomination. La dénomination de la société est Unicity XXI Cambridge S.à r.l. (la Société). La Société est

une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg, en particulier par la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune par décision du conseil de gérance. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand Duché de
Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de
modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par décision du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre politique
ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évènements seraient de nature à compromettre l’activité
normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures
provisoires n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et dans tous biens immobiliers, et la gestion de ces participations. La Société
peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement,
toutes valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au
développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition
et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit. La Société peut également investir dans l’immobilier quelles qu’en soient les modalités d’acquisition, notamment
mais sans que ce soit limitatif, l’acquisition par la vente ou l’exercice de sûretés.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de titres et instruments de toute

142026

U X E M B O U R G

autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu’à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l’autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Livres Sterling (GBP 12.500), représenté par douze

mille cinq cents (12.500) parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale d’une Livre Sterling (GBP 1) chacune,
toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l’associé unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés est soumise à l’accord préalable de

l’assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par cette dernière conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code Civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé qui le demande.

6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la

Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un conseil de gérance composé d’au moins deux membres qui seront nommés par réso-

lution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, qui fixera la durée de leur mandat. Le(s) gérant(s) ne
sont pas nécessairement associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables n’importe quand ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opé-
rations conformes à l’objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le conseil de gérance de la Société.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un gérant

au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

142027

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9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera men-
tionnée dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans cette convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance

de la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de
son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque membre du conseil de gérance de
la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu’à la majorité des voix. Les procès-verbaux
des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe

de deux gérants de la Société, ou, le cas échéant, par les signatures individuelles ou conjointes de toutes personnes à qui
de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales qu’il détient.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme son mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente-et-un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social de la Société, le conseil de gérance, doit préparer le bilan et les comptes

de profits et pertes de la Société, ainsi qu’un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société,
avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérants, commissaire(s) aux comptes (si
tel est le cas), et associés envers la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Un montant de cinq pour cent (5%) sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera affecté à la

réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.

142028

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15.3. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment aux conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le conseil de gérance de la Société;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut dépasser les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté par les bénéfices reportés et des réserves distribuables mais réduit par les pertes reportées et des sommes à
allouer à la réserve légale;

(iii) la décision de payer les acomptes sur dividendes est prise par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés

de la Société;

(iv) assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n’ont pas besoin d’être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d’entre eux.

VI. Disposition générale

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions

circulaires des gérants ainsi que les résolutions circulaires des associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

conseil de gérance peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le conseil
de gérance.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des résolutions circulaires des gérants, des
résolutions adoptées par le conseil de gérance par téléphone ou visioconférence et des résolutions circulaires des associés,
selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul
et unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d’ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera le 31 décembre 2015.

Souscription - Libération

Ces faits exposés, OCM Luxembourg EPF III Unicity Holdings S.à r.l., représentée comme indiqué ci-dessus, déclare

souscrire aux douze mille cinq cents (12.500) parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale d’une Livre
Sterling (GBP 1) et les libérer entièrement par versement en espèces de douze mille cinq cents Livres Sterling (GBP
12.500).

La somme de douze mille cinq cents Livres Sterling (GBP 12.500) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé

au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

Coûts

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ mille deux cents euros.

Le montant du capital social est évalué à 15.563,70 - EUR.

Décisions de l’associé unique

Aussitôt après la constitution de la Société, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris

les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Szymon DEC, né le 3 juillet 1978 à Lodz, Pologne, ayant son adresse professionnelle au 26A, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg;

- Mme Figen EREN, née le 10 février 1978 à Besançon, France, ayant son adresse professionnelle au 26A, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg;

- M. Jabir CHAKIB, né le 5 novembre 1967 à Casablanca, Maroc, ayant son adresse professionnelle au 26A, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg

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- M. Hugo NEUMAN, né le 21 octobre 1960 à Amsterdam, Pays-Bas, demeurant au 16, rue J.B. Fresez, L-1724 Lu-

xembourg;

- M. Justin BICKLE, né le 11 janvier 1971 à Plymouth, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle au 27 Knights-

bridge, Londres SW1X 7LY, Angleterre; et

- M. Sava SAVOV, né le 1

juin 1977 à Karnobat, Bulgarie, ayant son adresse professionnelle au 27 Knightsbridge,

Londres SW1X 7LY, Angleterre.

2. Le siège social de la Société est établi au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate qu’à la demande de la partie comparante ci-dessus, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et
le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 août 2014. Relation GRE/2014/3364. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014136408/443.
(140154764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2014.

KKH Capital Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 186.988.

In the year two thousand and fourteen, on the first of August.
Before us, Maître Jean-Paul MEYERS, notary, residing in Rambrouch, (Grand -Duchy of Luxembourg), acting in repla-

cement of Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem (Grand -Duchy of Luxembourg), who will remain
depositary of the present original deed.

There appeared:

Mr. Josep-Maria FARRE VIADER, private investor, residing at 50, Holland Street, building Block A, floor Flat 901, UK

- SE19FU London here represented by Mrs Nadia WEYRICH, residing professionally in Belvaux (Grand-Duchy of Lu-
xembourg), by virtue of a proxy given under private seal, dated 29 July 2014.

The said proxy signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party declares that:
I. It is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of KKH Capital Group S.à r.l. a société à responsabilité limitée

incorporated under the laws of Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 22, avenue de la Liberté,
L-1930 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade Register under section B
number 186 988, incorporated by a deed enacted on 15 May 2014, by Maître Jean-Joseph WAGNER, prenamed, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1878 and dated 18 July 2014 (the “Company”). The
Company’s articles of association have not been amended since.

II. That the agenda of the meeting is the following:
1. Decision to increase the Company’s share capital by an amount of one hundred seventy-six thousand euros (EUR

176,000.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) up to the
amount of one hundred eighty-eight thousand five hundred euros (EUR 188,500.-) by the issue of one hundred seventy-
six thousand (176,000) new shares, each having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) (the “New Shares”) and having
the same rights and obligations as set out in the Company’s articles of incorporation.

2. Subscription for the New Shares and payment of the New Shares by a contribution in kind consisting in the con-

version into capital of part of a claim for an amount of one hundred seventy-six thousand euros (EUR 176,000.-) that the
Sole Shareholder has against the Company.

3. Amendment of the first paragraph of article 6 of the Company’s articles of incorporation.
III. The Sole Shareholder requires the notary to enact the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder decides to increase the Company’s share capital by an amount of one hundred seventy-six

thousand euros (EUR 176,000.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand and five hundred euros
(EUR 12,500.-) up to the amount of one hundred eighty-eight thousand five hundred euros (EUR 188,500) by the issue

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of one hundred seventy-six thousand (176,000) new shares, each having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) (the “New
Shares”) and having the same rights and obligations as set out in the Company’s articles of incorporation, to be paid up
by a contribution in kind consisting in the conversion into capital of part of a claim for an amount of one hundred seventy-
six thousand euros (EUR 176,000.-) that the Sole Shareholder has against the Company (the “Contribution in Kind”).

All the one hundred seventy-six thousand (176,000) New Shares are subscribed by the Sole Shareholder and paid up

by the Contribution in Kind.

The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.

Second resolution

The Sole Shareholder decides to amend the first paragraph of article 6 of the Company’s articles of incorporation as

a consequence of the above-resolved capital increase, which shall henceforth be read as follows:

" Art. 6.1. “The issued corporate capital is set at one hundred eightyeight thousand five hundred euros (EUR 188,500.-)

represented by one hundred eighty-eight thousand five hundred (188,500) shares, each share being part of one of the ten
(10) following classes of shares (“Classes”, singularly “Class”):

eighteen thousand eight hundred and fifty (18,850) as Class “A” shares;
eighteen thousand eight hundred and fifty (18,850) as Class “B” shares;
eighteen thousand eight hundred and fifty (18,850) as Class “C” shares;
eighteen thousand eight hundred and fifty (18,850) as Class “D” shares;
eighteen thousand eight hundred and fifty (18,850) as Class “E” shares;
eighteen thousand eight hundred and fifty (18,850) as Class “F” shares;
eighteen thousand eight hundred and fifty (18,850) as Class “G” shares;
eighteen thousand eight hundred and fifty (18,850) as Class “H” shares;
eighteen thousand eight hundred and fifty (18,850) as Class “I” shares;
eighteen thousand eight hundred and fifty (18,850) as Class “J” shares.

Costs and Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the presently deed are estimated at approximately two thousand Euro.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le premier août
Par-devant Nous, Maître Jean-Paul MEYERS, notaire, de résidence à Rambrouch (Grand-Duché de Luxembourg), agis-

sant en remplacement de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),
lequel dernier nommé restera dépositaire de la présente minute,

A comparu:

Monsieur Josep-Maria FARRE VIADER, investisseur privé, demeurant au 50, Holland Street, building Block A, floor

Flat 901, Royaume Uni - SE19FU Londres ici représentée par Madame Nadia WEYRICH, résidant professionnellement à
Belvaux (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé datée du 29 juillet 2014.

Ladite procuration signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La partie comparante déclare:
I. Qu’elle est l’associé unique (l’“Associé Unique“) de KKH Capital Group S.à r.l., une société à responsabilité limitée

constituée et régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social au 22, avenue de la Liberté, L-1930
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous
le numéro B 186 988, constituée suivant un acte établi par Maître Jean Joseph Wagner, prénommé, en date du 15 mai
2014, acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°1878 daté du 18 juillet 2014 (la “Société”). Les
statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis lors.

II. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Décision d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un montant de cent soixante-seize mille euros

(EUR 176.000.-), pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12,500.-) à un montant de

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cent quatre-vingt-huit mille cinq cents euros (EUR 188.500.-), par l’émission de cent soixante-seize mille (176.000.-)
nouvelles parts sociales, d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1.-) (les “Nouvelles Parts Sociales”), chacune ayant les
même droits et obligations que les parts sociales existantes comme énoncés dans les statuts de la Société.

2. Souscription des Nouvelles Parts Sociales et libération des Nouvelles Parts Sociales par un apport en nature con-

sistant en la conversion en capital d’une fraction d’une créance pour un montant de cent soixante-seize mille euros (EUR
176.000.-) que l’Associé Unique détient à l’encontre de la Société.

3. Modification du premier paragraphe de l’article 6 des statuts de la Société pour refléter l’augmentation du capital

de la Société.

L’Associé Unique prie au notaire d’acter les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un montant de cent soixante-seize

mille euros (EUR 176.000.-), pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12,500.-) à un
montant de cent quatre-vingt-huit mille cinq cents euros (EUR 188.500), par l’émission de cent quatre-vingt-huit mille
cinq cents (188.500) nouvelles parts sociales, d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1.-) (les “Nouvelles Parts Sociales”),
chacune ayant les même droits et obligations que les parts sociales existantes comme énoncés dans les statuts de la
Société, à libérer par un apport en nature consistant en la conversion en capital d’une fraction d’une créance pour un
montant de cent soixante-seize mille euros (EUR 176.000.-) que l’Associé Unique détient à l’encontre de la Société (l
«Apport en nature»).

Toutes les Nouvelles Parts sociales sont souscrites par l’Associé Unique et libérées par l’Apport en Nature.
Les documents justificatifs de l’existence et de la souscription ont été présentés au notaire soussigné.

Deuxième résolution

L’Associé Unique décide de modifier le premier alinéa de l’article 6 des statuts de la Société pour refléter ladite

augmentation du capital de la Société et aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 6.1. Le capital social émis est fixé à cent quatre-vingt-huit mille cinq cents euros (EUR 188.500.-) représenté par

cent quatre-vingt-huit mille cinq cents (188.500) parts sociales, chacune appartenant à une des dix catégories suivantes
de parts sociales ("Catégories", au singulier "Catégorie"):

dix-huit mille huit cent cinquante (18.850) parts sociales de la Catégorie "A";
dix-huit mille huit cent cinquante (18.850) parts sociales de la Catégorie "B";
dix-huit mille huit cent cinquante (18.850) parts sociales de la Catégorie "C";
dix-huit mille huit cent cinquante (18.850) parts sociales de la Catégorie "D";
dix-huit mille huit cent cinquante (18.850) parts sociales de la Catégorie "E";
dix-huit mille huit cent cinquante (18.850) parts sociales de la Catégorie "F";
dix-huit mille huit cent cinquante (18.850) parts sociales de la Catégorie "G";
dix-huit mille huit cent cinquante (18.850) parts sociales de la Catégorie "H";
dix-huit mille huit cent cinquante (18.850) parts sociales de la Catégorie "I", et
dix-huit mille huit cent cinquante (18.850) parts sociales de la Catégorie "J".

Estimation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, supportés par la Société à raison du

présent acte, sont approximativement estimés à deux mille euros.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi

d'une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, connue du notaire instru-

mentant par ses, nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le
présent acte.

Signé: N. WEYRICH, J.P. MEYERS.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 11 août 2014. Relation: EAC/2014/11036. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014135611/142.
(140153930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

142032

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Alpha Transporting Transatlantique International S.A.

Assurances Francis Thorn S.à r.l.

ATE

AZ Electronic Materials (Luxembourg) S.à r.l.

Bader 8, S.à r.l.

Bakeries International Luxembourg S.A.

Blue Sky Global Asset Management S.à r.l.

Borgo Immobilière S.A.

BRB Luxembourg S.à r.l.

CCG Finance S.A.

Centrum Narcisse S.à r.l.

ChaoriSky Solar Energy S.à r.l.

Culligan International S.à r.l.

DM Luxembourg

Edelveys Group S.à r.l.

Elfin Group S.à r.l.

e-shelter Datacenter Development Holding S.à r.l.

Evergreen Real Estate Partners Europe S.à r.l.

Fourteen Malva S.à r.l.

Harilux S.à r.l.

Horus SA

Imperial Trans Lux S.à r.l.

Indigo Real Estate 5 S.à r.l.

KKH Capital Group S.à r.l.

Kougar S.A.

LBP Luxco GP 3-Condo S.à r.l.

LBP Luxco GP 5-South S.à r.l.

LB Vintners Bridge (Luxembourg) S.à.r.l.

Ling-Ling s.à r.l.

Lion/Polaris Lux 1 S.à r.l.

Lion/Polaris Lux 4 S.A.

Lionsbridge Estates S.A.

Luxembourg Investments Holding S.A., SPF

Luximo (Luxembourg) S.à r.l.

Max Bögl International SE Niederlassung Luxemburg

Neif Ha S.à r.l.

NEIF S.C.A.

Next Estate Income Fund Management S.à r.l.

Novaro Mediterranean S.A.

Novo Espaço Café S.à r.l.

Numetech Coatings S.A.

Numetech International S.A.

On Time Investments S.à r.l.

Opal HoldCo S.à r.l.

PayPal (Europe) S.à r.l. et Cie, S.C.A.

Pergam Properties

Pergam Properties II

Pergam Properties II B S.C.A.

Pfizer Luxembourg S.à r.l.

PHO

Picard Bondco

PKP

PowerTech S.à r.l.

Publity Real Estate Opportunity Services

Ravi S.A.

Salarlux Parent S.à r.l.

SHCO 71 S.à r.l.

Unicity XXI Cambridge S.à r.l.

Uwork

Vison