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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2951

15 octobre 2014

SOMMAIRE

345-Lux Partners, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

141639

Adro Beheer S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . .

141602

aeris CAPITAL Investment Company S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141607

AFET (Poland) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141610

Apache Finance Egypt I . . . . . . . . . . . . . . . . .

141602

Apache Finance Egypt II . . . . . . . . . . . . . . . .

141603

Appartinvest Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141610

Aquarius Investholding S.à r.l. . . . . . . . . . . .

141611

Arrena S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141609

Artaxerxes S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141610

Assistance Investment S.A. . . . . . . . . . . . . .

141602

Aubo Grandes Caves Luxembourg S.A. . .

141613

Aubo Grandes Caves Luxembourg S.A. . .

141614

Avripark S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141603

Bank of America Global Holdings, S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141614

BBA International Investments Sàrl . . . . .

141606

BBA ROW Investments S.à r.l. . . . . . . . . . .

141609

BM Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141611

BO & Mian Properties S.C.A. . . . . . . . . . . . .

141637

Brever M. Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141603

Bronzestone Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

141613

BSRECP II Joint International S.à r.l. . . . . .

141610

Bureau 1G Consult S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

141612

Carrefour Erasme S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

141612

CEREP Investment Parc de Seine S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141611

Citadel Mainstay Investments S.à r.l. . . . . .

141613

C.P.I. Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

141611

CP Property . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141614

CWO Private Equity (Luxembourg) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141612

Dabao S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141612

Danube Management Sàrl . . . . . . . . . . . . . .

141614

Diversified Financials Europe S.A. . . . . . . .

141648

European Property Fund (TCM) S.à r.l. . .

141639

Fralimo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141637

GDF SUEZ LNG SUPPLY S.A. . . . . . . . . . .

141605

Hinton International Investment S.A. . . . .

141605

Honeywell Europe Limited . . . . . . . . . . . . . .

141608

Isos Technologies S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

141606

LaSalle (Lux) MasterCo 1 S.à r.l. . . . . . . . .

141619

LBL Immobilier S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

141638

LFP I SICAV - SIF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141607

Litas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141605

Mayfair Audit S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141615

Palombe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141609

Passionartly . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141634

Pharmatec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141608

PHM Holdco 19 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141602

PHM Subco 19 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141602

Plastiche S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141648

Rakuten Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

141628

Rumanu S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141603

Saljoha Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141604

Sanford Morgan (Luxembourg) S.à r.l. . . .

141604

Schroder Property Investment Manage-

ment (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

141604

Sipam Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

141604

Stratium Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141607

Tarifa Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

141608

Trust Real Estate (France) . . . . . . . . . . . . . .

141627

UT Luxembourg Holding I S.à r.l. . . . . . . .

141608

VCL Master S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141603

Victoria Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

141606

141601

U X E M B O U R G

PHM Holdco 19 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 171.719.

Signature.

Référence de publication: 2014133328/10.
(140151480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2014.

PHM Subco 19 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 171.757.

Signature.

Référence de publication: 2014133329/10.
(140151479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2014.

Adro Beheer S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 157.849.

Extrait sincère et conforme
ADRO BEHEER S.A., SPF

Référence de publication: 2014134675/11.
(140153406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2014.

Assistance Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 52.366.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014134694/11.
(140153202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2014.

Apache Finance Egypt I, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 173.306.

Luxembourg, le 25 août 2014.

Sophie Zintzen
Mandataire

Référence de publication: 2014134654/12.
(140152945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2014.

141602

U X E M B O U R G

VCL Master S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 149.052.

Le Bilan du 1

janvier 2013 au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014133443/10.
(140151392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2014.

Rumanu S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, 6, rue Geespelt.

R.C.S. Luxembourg B 181.181.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 22 août 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014133369/10.
(140151042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2014.

Brever M. Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 6, route de Wilwerdange.

R.C.S. Luxembourg B 92.160.

Les comptes annuels consolidés au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Troisvierges, le 30/07/2014.

Référence de publication: 2014134709/11.
(140153452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2014.

Avripark S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5576 Remich, 40, chemin des Vignes.

R.C.S. Luxembourg B 130.750.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2014.

POUR COPIE CONFORME

Référence de publication: 2014134697/11.
(140153642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2014.

Apache Finance Egypt II, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 173.334.

Luxembourg, le 25 août 2014.

Sophie Zintzen
Mandataire

Référence de publication: 2014134655/12.
(140152944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2014.

141603

U X E M B O U R G

Sipam Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 13.937.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014133390/9.
(140151379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2014.

Sanford Morgan (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 29, rue de Vianden.

R.C.S. Luxembourg B 130.049.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

août 2014.

Référence de publication: 2014133371/10.
(140150977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2014.

Schroder Property Investment Management (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 102.436.

EXTRAIT

Au 19 août 2014 Monsieur Paul Farmer a été nominé gérant de la société pour une durée indéterminée.
L'adresse de Monsieur Farmer est la suivante:
5, rue Höhenhof
L-1736 Senningerberg
G.D. Luxembourg

Luxembourg, le 22 août 2014.

Melinda Knatchbull / Anthony Smedley
Authorised Signatory / Authorised Signatory

Référence de publication: 2014133373/16.
(140151417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2014.

Saljoha Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 161.055.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire de la Société tenue en date du 21 août 2014 que
- La démission de M. Olivier LIEGEOIS, administrateur de la Société et de M. Luc GERONDAL, administrateur et

président du conseil d'administration de la Société a été acceptée avec effet au 21 août 2014;

- Les personnes suivantes ont été nommées en tant qu'administrateurs de la Société, avec effet au 21 août 2014 et ce

jusqu'à l'assemblée générale qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2017:

* (i) Mme Christelle MATHIEU, née le 1

mars 1978 à Virton, Belgique, résidant professionnellement au 16, avenue

Pasteur L-2310 Luxembourg;

* (ii) Mr Gilles DEPIENNE, né le 2 janvier 1977 à Virton, Belgique, résidant professionnellement au 16, avenue Pasteur

L-2310 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 août 2014.

Référence de publication: 2014133382/19.
(140151193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2014.

141604

U X E M B O U R G

Hinton International Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 37.820.

Extrait sincère et conforme du procès-verbal du Conseil d'Administration tenu à Bertrange en date du 25 mars 2014

«...
Il résulte dudit procès-verbal, que Monsieur Gabriel JEAN, demeurant au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange

a été nommé en tant que Président du Conseil d'Administration de la Société à compter de ce jour, conformément
l'Article 6 des Statuts de la Société.

En qualité d'Administrateur-délégué et de Président, Monsieur Gabriel JEAN aura tous les pouvoirs réservés à cette

fonction dans les Statuts de la Société.

...»

Bertrange, le 25 mars 2014.

Pour HINTON INTERNATIONAL INVESTMENT S.A.

Référence de publication: 2014138671/17.
(140155230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 2014.

GDF SUEZ LNG SUPPLY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 147.797.

Le Conseil d'administration a en date du 24 octobre 2013:
- pris acte de la démission de son mandat d'administrateur de Monsieur René Montaz-Rosset, résidant professionnel-

lement 1 place Samuel de Champlain à 92930 Paris La Défense Cedex (France)

- nommé provisoirement en qualité d'administrateur de Madame Michèle Azalbert, résidant professionnellement 1

place Samuel de Champlain à 92930 Paris La Défense Cedex (France) jusqu'à la prochaine assemblée générale des ac-
tionnaires qui la nommera définitivement. Ce mandat viendra échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de
2015;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 25 août 2014.

F. Bretnacher
Administrateur-délégué

Référence de publication: 2014134265/18.
(140152557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2014.

Litas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 149.189.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 21 août 2014 que:
- Les démissions de M. Olivier LIEGEOIS et Luc GERONDAL, administrateurs de la Société, ont été acceptées avec

effet au immédiat;

- Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs de la Société, avec effet au immédiat et ce jusqu'à l'as-

semblée générale ordinaire approuvant les comptes clos au 31 décembre 2014:

* (i) Mme Christelle MATHIEU, née le 1

mars 1978 à Virton, Belgique, résidant professionnellement au 16, avenue

Pasteur L-2310 Luxembourg;

* (ii) Mme Sandrine BISARO, née le 28 juin 1969 à Metz, France, résidant professionnellement au 16, avenue Pasteur

L-2310 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 août 2014.

Référence de publication: 2014133220/19.
(140151450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2014.

141605

U X E M B O U R G

Isos Technologies S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 167.670.

Der Auszug vom Protokoll von der Auszählung der schriftlichen Stimmen der Aktionäre der ISOS TECHNOLOGIES S. à r. l.,

abgehalten in einer Präsenz von Herrn Dawid ZIELINSKI der Notar mit Amtssitz in Lodz, Polen, am 22. August 2014

In der schriftlichen Abstimmung haben die Aktionäre der ISOS Technologies S. a r. l. beschlossen:
1. die Abberufung alle Geschäftsführer der Gesellschaft am 18. August 2014, d. h. A - Manager: Herr Maciej FRENDZEL,

Herr David LONG, Herr Paul MCIVOR und B -Manager: Herr Wojciech JANOWSKI.

2. die Berufung Herr Maciej FRENDZEL als alleiniger Geschäftsführer (Gérant) zur Vertretung der Gesellschaft von

dem Tag 18. August 2014 auf unbestimmte Zeit.

Lodz, Polen; den 22. August 2014.

Im Auftrag von der Gesellschaft
Maciej Frendzel

Référence de publication: 2014138727/17.
(140157169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2014.

Victoria Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 251.225,00.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 101.716.

EXTRAIT

Par résolutions écrites en date du 19 août 2014 les associés de la Société ont:
- pris connaissance de la démission de Johannes Berkmann en tant que gérant de la Société avec effet au 30 juillet 2014;
- nommé Gautier Laurent né le 19 mai 1983 à Mont-Saint-Martin, France et ayant son adresse professionnelle au Ballade

B2 Building, 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet au 31
juillet 2014 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société
Dr. Jan Könighaus
Gérant

Référence de publication: 2014138704/18.
(140155223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 2014.

BBA International Investments Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.301.628.834,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 72.091.

EXTRAIT

L'associé unique de la Société a accepté, en date du 23 juillet 2014, la démission de M. Mark Hoad de son poste de

gérant avec effet au 30 juin 2014.

Par résolution de l'associé unique de la Société en date du 23 juillet 2014, il a été décidé de nommer en tant que

nouveau gérant de la Société avec effet au 1

juillet 2014 et pour une durée indéterminée:

- M. Michael Andrew Powell, né le 30 novembre 1967 à Wrexham, Royaume-Uni, avec adresse professionnelle sise

au 105, Wigmore Street, Londres W1U 1QY, Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2014.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2014138724/19.
(140156761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2014.

141606

U X E M B O U R G

LFP I SICAV - SIF S.A., Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 151.371.

EXTRAIT

Il résulte d'une erreur de publication du dépôt n° L140155129 en date du 29 août 2014 le nom de l'administrateur

doit être lu Mark Stephens et non Mark Stevens comme publié précédemment.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le fonds
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014138675/14.
(140155186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 2014.

aeris CAPITAL Investment Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 490.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 149.215.

Die Bilanz zum 31. Dezember 2013 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember 2013 abgelaufene

Geschäftsjahr wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 04. September 2014.

Für die aeris CAPITAL Investment Company S.à r.l.
Die Zentralverwaltungsstelle
Hauck & Aufhäuser Alternative Investment Services S.A.

Référence de publication: 2014138731/15.
(140157545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2014.

Stratium Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 92.248.

Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Statutaire tenue à Bertrange le 7 avril 2014 à 10 heures

Il résulte dudit procès-verbal que le mandat d'administrateur des sociétés CRITERIA S.à.r.l. et PROCEDIA S.à.r.l., 10B

rue des Mérovingiens, L-8070 BERTRANGE et de Madame Catherine DE WAELE demeurant professionnellement 10B
rue des Mérovingiens, L-8070 BERTRANGE a été renouvelé pour une période de 6 ans. Leur mandat viendra à échéance
lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2020.

Il résulte également dudit procès-verbal que le mandat de Commissaire aux comptes de la société MARBLEDEAL

Luxembourg S.à.r.l., 10B rue des Mérovingiens, L-8070 BERTRANGE a été renouvelé pour une période de 6 ans. Son
mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2020.

Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d'administration tenu à Luxembourg en date du 7 avril 2014 à 11 heures

Il résulte dudit procès-verbal, que Madame Catherine DE WAELE, demeurant au 10B rue des Mérovingiens, L-8070

Bertrange a été nommé en tant que Président du Conseil d'Administration de la Société à compter de ce jour, confor-
mément l'Article 7 des Statuts de la Société

Il résulte dudit procès-verbal que la gestion journalière de la société a été déléguée à Madame Catherine DE WAELE

demeurant professionnellement 10B rue des Mérovingiens,L-8070 BERTRANGE.

En qualité d'administrateur-délégué, Madame Catherine DE WAELE aura le pouvoir d'engager la Société par sa seule

signature dans le cadre des actes de gestion journalière.

Bertrange, le 7 avril 2014.

Pour STRATIUM FINANCE S.A.

Référence de publication: 2014138698/25.
(140155232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 2014.

141607

U X E M B O U R G

Pharmatec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 27, rue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 65.365.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014138688/9.
(140155241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 2014.

Honeywell Europe Limited, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 159.168.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 août 2014.

Référence de publication: 2014138662/10.
(140155205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 2014.

UT Luxembourg Holding I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 103.593.

Le Bilan consolidé au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg

(conforme Art. 316 du loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 août 2014.

Johannes de Zwart
Gérant

Référence de publication: 2014138703/13.
(140155185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 2014.

Tarifa Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 58.347.

Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Statutaire tenue à Bertrange le 17 juin 2014 à 10 heures

Il résulte dudit procès-verbal que le mandat d'administrateur des sociétés CRITERIA S.à.r.l. et PROCEDIA S.à.r.l., 10B

rue des Mérovingiens, L-8070 BERTRANGE et de Monsieur Gabriel JEAN demeurant professionnellement 10B rue des
Mérovingiens, L-8070 BERTRANGE a été renouvelé pour une période de 6 ans. Leur mandat viendra à échéance lors de
l'Assemblée Générale Statutaire de 2020.

Il résulte également dudit procès-verbal que le mandat de Commissaire aux comptes de la société MARBLEDEAL

LUXEMBOURG SARL, 10B rue des Mérovingiens, L-8070 BERTRANGE a été renouvelé pour une période de 6 ans. Son
mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2020.

Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d'administration tenu à Bertrange en date du 17 juin 2014 à 11 heures

Il résulte dudit procès-verbal que la gestion journalière de la société a été déléguée à Monsieur Gabriel JEAN demeurant

professionnellement 10B rue des Mérovingiens, L-8070 BERTRANGE.

En qualité d'administrateur-délégué, Gabriel JEAN aura le pouvoir d'engager la Société par sa seule signature dans le

cadre des actes de gestion journalière.

Bertrange, le 17 juin 2014.

Pour TARIFA INVESTMENTS S.A.

Référence de publication: 2014138700/22.
(140155235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 2014.

141608

U X E M B O U R G

Arrena S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 123.391.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue extraordinairement en date du lundi 1

septembre

2014 que les modifications suivantes ont été adoptées:

- Administrateurs:

* Madame Anna Meunier de Meis, demeurant professionnellement au 25B boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a été

nommée administrateur de la société avec effet immédiat et ce, pour une durée de 4 ans en remplacement de Monsieur
Patrick Houbert.

Le mandat susvisé prendra donc fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui se tiendra en

2018.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2014138164/17.
(140157257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2014.

Palombe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 169.150.

EXTRAIT

Par décision de l'Actionnaire Unique en date du 28 juillet 2014: -
- Est acceptée avec effet immédiat la démission de Monsieur Guillaume Scroccaro, Administrateur.
- Est confirmé avec effet immédiat la nomination de Monsieur Marc Legrand, ayant son domicile au 37, rue Théodore

Eberhard, L-1451 Luxembourg, en tant qu'Administrateur jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2017.

- Est acceptée avec effet immédiat la démission de Monsieur Marc Besch en tant que Commissaire aux Comptes.
- Est acceptée avec effet immédiat la nomination de Fiduseve S.A. ayant son siège social 12D Impasse Drosbach, L-1882

Luxembourg, n° RCS Luxembourg B 82421, en tant que Commissaire aux Comptes jusqu'à l'assemblée générale qui se
tiendra en l'année 2017.

Luxembourg, le 28 juillet 2014.

Pour PALOMBE S.A.

Référence de publication: 2014133319/18.
(140150893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2014.

BBA ROW Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 10.000.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 84.259.

EXTRAIT

L'associé unique de la Société a accepté, en date du 23 juillet 2014, la démission de M. Mark Hoad de son poste de

gérant avec effet au 30 juin 2014.

Par résolution de l'associé unique de la Société en date du 23 juillet 2014, il a été décidé de nommer en tant que

nouveau gérant de la Société avec effet au 1

juillet 2014 jusqu'au 30 juin 2020:

- M. Michael Andrew Powell, né le 30 novembre 1967 à Wrexham, Royaume-Uni, avec adresse professionnelle sise

au 105, Wigmore Street, Londres W1U 1QY, Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2014.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2014138725/19.
(140156763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2014.

141609

U X E M B O U R G

Appartinvest Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-9371 Gilsdorf, 10, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 112.201.

Echternach, le 3 septembre 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014138157/10.
(140157147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2014.

Artaxerxes S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 91, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 159.633.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

Référence de publication: 2014138165/10.
(140157064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2014.

AFET (Poland) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 117.820.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2013.

TMF Luxembourg S.A.
Signatures
Agent domiciliataire

Référence de publication: 2014138153/14.
(140156789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2014.

BSRECP II Joint International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 182.477.

Il résulte du réallocation de parts sociales de la Société en date du 21 janvier 2014, que 100,007 parts sociales détenues

dans la Société par BSRECP II Onshore International Holding S.à r.l. ayant son adresse professionnelle au 2 rue du Fossé,
1536 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 182674, ont été
transférées à BSRECP II Offshore International Holding S.à r.l., ont été transférées comme suit:

771.257 parts sociales à BSRECP II Offshore International Holding S.à r.l. ayant son siège social au 2 rue du Fossé, 1536

Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 182.640; et

478.743 parts sociales à BSRECP II Onshore International Holding S.à r.l. ayant son siège social au 2 rue du Fossé, 1536

Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 182.674.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BSRECP II Joint International S. à r.l.
Marielle Stijger
Gérant

Référence de publication: 2014138189/20.
(140157117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2014.

141610

U X E M B O U R G

Aquarius Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 87.949.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014138159/9.
(140157267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2014.

BM Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 167.690.

Luxembourg, le 12 août 2014.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2014138184/11.
(140156994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2014.

CEREP Investment Parc de Seine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 118.380.

Le dépôt rectificatif des comptes annuels au 30 juin 2012 déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg le 8 mai 2013, sous la référence L130073782 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2014.

Référence de publication: 2014138198/12.
(140156743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2014.

C.P.I. Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle Rôlach.

R.C.S. Luxembourg B 139.729.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires de la société C.P.I. Luxembourg S.A. qui s'est tenue à Luxembourg

en date du 23 juillet 2014.

L'assemblée a décidé:
D'accepter la démission de Monsieur Mathgen Jean Marie comme administrateur avec effet immédiat.
De nommer comme nouveau administrateur Monsieur Lahure Tom, né le 23 janvier 1980 à Luxembourg, habitant à

L-4967 Clemency, rue de la Chapelle 12B jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2019.

De nommer comme administrateur-délégué Monsieur Marochi Fabio, né le 16 février 1970, à Luxembourg, habitant

à L-4174 Esch-sur-Alzette, rue Mathias Koener, 12 jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2019.

Le conseil d'administration a pris connaissance du changement des adresses des administrateurs, Monsieur Sgreccia

Marco 4, rue des Romains L-4974 Dippach, Monsieur Marochi Fabio 12, rue Mathias Koener L-4174 Esch-sur-Alzette et
du Commissaire aux comptes PREMIUM ADVISORY PARTNERS S.A. 13-15 Breedewues, L-1259 Senningerberg.

La résolution ayant été adoptée à l'unanimité, la totalité du capital étant représenté.

Senningerberg, le 26 août 2014.

Pour la société
Mandataire

Référence de publication: 2014138193/22.
(140156856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2014.

141611

U X E M B O U R G

Bureau 1G Consult S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4687 Differdange, 307, rue Woiwer.

R.C.S. Luxembourg B 127.681.

Echternach, le 3 septembre 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014138190/10.
(140157146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2014.

Carrefour Erasme S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1615 Luxembourg, 7, rue Alcide de Gasperi.

R.C.S. Luxembourg B 150.376.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2014.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014138196/12.
(140156968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2014.

CWO Private Equity (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 114.379.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 juillet 2014

1. L'Assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.
2. L'Assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans

au moins au 3, Place Dargent à L-1413 Luxembourg.

Roger CAURLA
Liquidateur

Référence de publication: 2014138226/14.
(140156933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2014.

Dabao S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugèen Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 182.771.

Changement suivant le contrat de cession de parts sociales du 27 mai 2014:
- Ancienne situation associée:

ADM INVESTMENT PARTNERSHIP L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.000 parts sociales

- Nouvelle situation associé:
M. Arthur Douglas Myers, né le 29 Octobre 1938 à Aukland, Australie, demeurant au 45 Eaton Square, Londres SW1W

9BD, Grande-Bretagne: 20,000 parts sociales

Luxembourg.

Pour avis sincère et conforme
Pour DABAO S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2014138229/18.
(140157186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2014.

141612

U X E M B O U R G

Bronzestone Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 141.848.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions écrites prises par l'associé unique de la Société en date du 27 août 2014 que:
- M. Benoît BAUDUIN a été révoqué de son poste de gérant de la Société avec effet immédiat;
- La personne suivante a été nommée gérant unique de la Société, avec effet immédiat et ce pour une durée indéter-

minée:

* M. Philippe SALPETIER, né 19 août 1970 à Libramont, Belgique, résidant professionnellement au 16, avenue Pasteur

L-2310 Luxembourg;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2014.

Référence de publication: 2014138188/17.
(140156915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2014.

Aubo Grandes Caves Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 70.638.

Par décisions de l'Assemblée Générale et du Conseil d'Administration en date du 2 septembre 2014 ont été nommés,

jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 31 décembre 2016;

- Luc BRAUN, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur, Administrateur-Délégué et Président;
- Jean-Marie POOS, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur et Administrateur-Délégué;
- FIDESCO S.A., 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur;
Conformément à l'article 51bis de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l'assemblée a nommé

comme représentante permanente de FIDESCO S.A., Madame Evelyne GUILLAUME 16, Allée Marconi, L-2120 Luxem-
bourg:

- EURAUDIT Sàrl, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Commissaire.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2014138167/18.
(140156853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2014.

Citadel Mainstay Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 109.283.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision prise par l'associé unique de la Société en date du 6 août 2014 que:
- La démission de Monsieur James Saout de ses fonctions de gérant de la Société, a été acceptée avec effet au 6 août

2014.

- Monsieur John Wiseman, né le 22 août 1971 à Jersey, demeurant professionnellement au 13 Castle Street, St Helier,

JE4 5UT, Jersey, est nommé gérant de la Société en remplacement de Monsieur Saout démissionnaire avec effet au 6 août
2014, pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 Septembre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Sanne Group (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2014138205/19.
(140156775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2014.

141613

U X E M B O U R G

Bank of America Global Holdings, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 170.283.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014138172/9.
(140157246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2014.

Aubo Grandes Caves Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 70.638.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2014138166/10.
(140156755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2014.

Danube Management Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 149.982.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 septembre 2014.

Référence de publication: 2014138227/11.
(140156926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2014.

CP Property, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8a, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 186.839.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 1

er

août 2014

Il résulte des résolutions prises lors de l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du

août 2014 que:

1. L'Assemblée générale accepte la démission de Monsieur Jacek Wolak en tant que gérant de la société avec effet

immédiat.

2. L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer aux fonctions de gérant de classe B avec

effet à ce jour, Monsieur Yannick Kantor demeurant professionnellement 8a Boulevard de la Foire L-1528 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31
décembre 2017.

3. L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer aux fonctions de gérant de classe B avec

effet à ce jour, Madame Haydée Zeballos Fontaine demeurant professionnellement 8a Boulevard de la Foire L-1528
Luxembourg. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice
clos au 31 décembre 2017.

4. L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de transférer le siège social de la société sise à 47,

cote d'Eich, L-1450 Luxembourg au 8a, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg à compter du 1

septembre 2014.

Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2014138223/24.
(140157116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2014.

141614

U X E M B O U R G

Mayfair Audit S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7257 Walferdange, 2, Millewee.

R.C.S. Luxembourg B 189.753.

STATUTES

In the year two thousand fourteen, on the eighth August.
Before Us Me Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

There appeared:

The company MAYFAIR S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered

office at 2, Millewee, L-7257 Walferdange and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 144.083, here represented by its sole manager Mr Mike Jimmy TONG SAM, chartered accountant, residing
professionally in L-7257 Walferdange, 2, Millewee, born in Moka (Mauritius island), on November 24, 1968;

Such appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. There is formed a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the laws

pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10

August 1915, on commercial

companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the «Articles»), which
specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The purpose of the Company is the execution of all activities pertaining to audit, accounting, tax, economic

and financial work, of any technical organisation mandates, corporate secretarial activities, domiciliation of companies,
liquidation, as well as any activities in direct relation to the profession of independent auditor, chartered accountant, tax
adviser, economic and financial adviser excluding any commercial activity. The Company may also take participations in
any companies having similar or complementary activities. The Company can also perform any civil, movable, unmovable
and financial operations connected to its object which will enable it to facilitate its realisation.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name “MAYFAIR AUDIT S.à r.l.”.

Art. 5. The registered office is established in the municipality of Walferdange.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand four hundred Euro (EUR 12,400.-), represented

by twelve thousand four hundred (12,400) shares of one Euro (EUR 1.-) each, all fully paid-up and subscribed.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price. The
shareholders' decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders representing
one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction of the
share capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the

single shareholder or by decision of the shareholders' meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

141615

U X E M B O U R G

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of any one manager.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, will determine this agent's responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than 75% of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on 1

of January of each year and shall terminate on 31

of December of the same year.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts are established and the

manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the
value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers;
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the members;

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

Transitory Dispositions

The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31

of December 2014.

Subscription - Payment

The articles of association having thus been established the twelve thousand four hundred (12,400) shares have been

subscribed by Mayfair S.à r.l. prenamed and have been fully paid up by payment in cash so that the amount of twelve
thousand four hundred Euro (EUR 12,400.-) is from this day on at the free disposal of the Company and proof thereof
has been given to the undersigned notary, who expressly attests thereto.

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U X E M B O U R G

Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand one hundred Euro (EUR 1,100.-).

Resolutions of the shareholders

1) The Company will be administered by a sole manager:
Mr Mike Jimmy TONG SAM, chartered accountant, residing professionally in L7257 Walferdange, 2, Millewee, born

in Moka (Mauritius island), on November 24, 1968;

2) The registered office of the Company is established at L-7257 Walferdange, 2, Millewee.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le huit août.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A comparu:

La société MAYFAIR S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 2, Millewee, L-7257 Walfer-

dange et enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 144.083, ici
représentée par son unique gérant Monsieur Mike Jimmy TONG SAM, expert-comptable, avec résidence professionnelle
à L-7257 Walferdange, 2, Millewee, né à Moka (Île Maurice), le 24 Novembre 1968;

Laquelle comparant, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet l'exécution de tous travaux de révision et de toutes expertises comptables, fiscales,

économiques et financières, de tous mandats d'organisation technique, les activités de secrétariat social, de domiciliataire
de sociétés, de liquidateurs ainsi que toutes activités se rattachant directement à la profession de réviseur d'entreprises,
d'expert comptable, de conseil fiscal, de conseil économique et financier ou à celle de conseil en organisation, à l'exclusion
de toute activité commerciale. La société pourra notamment prendre des participations dans toutes sociétés exerçant
des activités similaires ou complémentaires. Elle pourra, en outre, faire toutes les opérations civiles, mobilières, immo-
bilières et financières qui se rattachent à son objet social ou qui sont susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: «MAYFAIR AUDIT S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Walferdange.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) représenté par douze mille quatre

cents (12.400) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour
cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par
annulation des parts sociales rachetées.

141617

U X E M B O U R G

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l'article 6, le capital peut être modifié à tout moment par une décision de

l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la signature individuelle d'un gérant.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant au
moins les trois quarts du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance;
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice;

3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d'acomptes sur dividendes;

141618

U X E M B O U R G

4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.

Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés les douze mille quatre cents (12.400) parts sociales ont été souscrites

par Mayfair S.à r.l., précitée, et ont été entièrement libérées moyennant un versement en numéraire, de sorte que la
somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cent euros (EUR 1.100,-).

Décision des associés

1) La Société est administrée par un gérant unique:
Monsieur Mike Jimmy TONG SAM, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-7257 Walferdange, 2, Mil-

lewee, né à Moka (Île Maurice), le 24 novembre 1968;

2) L'adresse de la Société est fixée à L-7257 Walferdange, 2, Millewee.

Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du comparant les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française; à la requête du même comparant et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Jimmy TONG SAM, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 août 2014. Relation GRE/2014/3363. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014135038/241.
(140153089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2014.

LaSalle (Lux) MasterCo 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 189.774.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the seventh day of August,
Before us, Maître Jean SECKLER, notary in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

NB Distressed Debt Master Fund LP, a limited partnership, incorporated and existing under the laws of the Cayman

Islands, having its registered office at c/o Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman
KY1-1104, Cayman Islands, registered with the Registry of Companies of the Cayman Islands under number MC-38166,

here represented by Mr Henri DA CRUZ, employee, with professional address in Junglinster, Grand Duchy of Lu-

xembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing party, represented as described above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

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U X E M B O U R G

“I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

“LaSalle (Lux) MasterCo 1 S.à r.l.” (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in
particular by the law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by
the present articles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control
of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The object of the Company includes the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of

real estate properties and/or aircrafts, either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad, as well as all operations
relating to real estate properties and/or aircrafts, including the direct or indirect holding of participation in Luxembourg
or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or
lease of real estate properties and/or aircrafts.

3.3. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and/or any other companies. The Company may
also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets
to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person.

3.4. The Company may generally use any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.

3.5. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate, aircrafts or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros), represented by 12,500 (twelve

thousand five hundred) ordinary shares with a nominal value of EUR 1.- (one euro) each, all subscribed and fully paid up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.

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U X E M B O U R G

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non- shareholders is subject to the prior

approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by a board of managers composed of one or more class A manager(s) and one or more

class B manager(s) appointed by a resolution of the shareholders, which sets the term of their office. The managers need
not be shareholders and will constitute the board of managers (the Board).

7.2. The managers may be removed at any time ad nutum (without any reason) by a resolution of the shareholder(s).

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and
operations consistent with the Company's object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company or by two
managers acting jointly.

Art. 9. Procedure.
9.1. The Board meets in Luxembourg upon the request of any manager as often as the affairs of the Company so

require and at least on a quarterly basis. At each quarterly board meeting in Luxembourg, the class A manager(s) should
be present or represented.

9.2. Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance of

the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set
forth in the convening notice of the meeting of the Board.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the Board.

9.4. Any manager may act at any meeting of the Board by appointing in writing another manager as his proxy.
9.5. The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board are validly taken by a majority of the votes cast. The resolutions of the Board will be recorded in minutes
signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers are valid and binding as if passed at a Board meeting duly convened

and held and bear the date of the last signature. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any two

(2) managers which includes one class A manager and one class B manager, or, as the case may be, by the joint or single
signature(s) of any person(s) to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of
these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name and on behalf of the Company, provided such commitment is in
compliance with these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

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U X E M B O U R G

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and Voting rights.
12.1. The sole shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.

12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or e-mail.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of

the share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority in number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

of December.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the board of managers must prepare

the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory including an indication of the
value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's commitments and the debts
of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular

allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the

Company;

(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the board of managers; and
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
15.4. Any interim dividends distributed by the board of managers in accordance with article 15.3 will need to be

confirmed by the ordinary general meeting of shareholders of the Company on the basis of the annual accounts of the
relevant financial year.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

16.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held
by each shareholder in the Company.

141622

U X E M B O U R G

VI. General provision

17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.”

Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2014.

Subscription - Payment

NB Distressed Debt Master Fund LP, prenamed and represented as stated above, declared to subscribe to the 12,500

(twelve thousand five hundred) ordinary shares of the Company in registered form with a nominal value of EUR 1.- (one
euro) each, and to fully pay them up by way of a contribution in cash in an aggregate amount of EUR 12,500.- (twelve
thousand five hundred euros).

The contribution in cash to the Company, in an aggregate amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred

euros) will be allocated to the nominal share capital account of the Company.

The amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros) is at the disposal of the Company, as has been

proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred Euro (EUR 1,200.-).

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety

of the subscribed share capital of the Company has passed the following resolutions:

1. The following person is appointed as class A manager of the Company for an indefinite period of time:
- Mr. Michael Holmberg, born on September 5, 1960, in Chicago, United States of America, with professional address

at 190, South LaSalle Street, 23

floor, Chicago, Illinois 60603, United States of America;

2. The following persons are appointed as class B managers of the Company for an indefinite period of time:
- Mr. Neil Synnott, born on August 6, 1980 in Dublin, Ireland, residing professionally at 40, avenue Monterey, L - 2163

Luxembourg; and

- Mr. Peter Lourents van Opstal, born on February 12, 1969 in Zwijndrecht, Netherlands, residing professionally at

40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

3. The registered office of the Company is set at 40, avenue Monterey, L - 2163 Luxembourg, Grand-Duchy of Lu-

xembourg.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder, such proxyholder signed together with the undersigned notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le septième jour du mois d'août,
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

NB Distressed Debt Master Fund LP, une société en commandite (limited partnership), constituée et existante selon

les lois des Iles Caïmans, ayant son siège social à c/o Maples Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House,
Grand Cayman KY1-1104, les Iles Caïmans, et immatriculée au Registre des Sociétés des Iles Caïmans (the Companies
Registrar of the Cayman Islands) sous le numéro MC-38166,

ici représentée par Monsieur Henri DA CRUZ, employé, ayant son adresse professionnelle à Junglinster, Grand-Duché

de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

141623

U X E M B O U R G

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1

. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination "LaSalle (Lux) MasterCo

1 S.à r.l." (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier par la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après
les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique, ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance de la Société, des

succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou
le conseil de gérance de la Société estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont
produits ou sont imminents, et que ces évènements seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société
à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré
provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances extraordinaires. Ces mesures provisoires
n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social,
restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes valeurs ou instruments
financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et
au contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2 L'objet de la Société inclus l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou location de

propriétés immobilières et/ou d'aéronefs, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, ainsi que toutes les
opérations en relation avec des propriétés immobilières et/ou des aéronefs, y compris la détention directe ou indirecte
de participations au Luxembourg ou dans des sociétés étrangères, dont l'objet principal est l'acquisition, le développement,
la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de propriétés immobilières et/ou d'aéronefs.

3.3 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs
d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des
emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toutes autres sociétés. La Société pourra aussi donner des garanties et
nantir, transférer, grever, ou bien créer et accorder des sûretés sur la totalité ou sur une partie de ses actifs afin de
garantir ses propres obligations et celles de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de
toute autre société ou personne.

3.4 La Société peut, d'une manière générale, utiliser toutes les techniques et instruments liés à ses investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctua-
tions monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.5 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes trans-

actions se rapportant à la propriété immobilière, aéronautique ou mobilière, qui, directement ou indirectement, favorisent
ou se rapportent à la réalisation de son objet social.

4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à 12.500 EUR (douze mille cinq cents euros), représenté par 12.500 (douze mille cinq

cents) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale d'1 EUR (un euro) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par une résolution

de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés, adoptée selon les modalités requises pour la
modification des Statuts.

141624

U X E M B O U R G

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'approbation

préalable donnée en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été notifiée à la Société ou acceptée

par celle-ci en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé qui en fait la demande.

6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un conseil de gérance composé d'un ou de plusieurs gérant(s) de classe A et d'un ou de

plusieurs gérant(s) de classe B qui seront nommés par une résolution des associés, laquelle fixera la durée de leur mandat.
Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés, et ils formeront le conseil de gérance (le Conseil).

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment ad nutum (sans aucun motif) par une résolution de l'associé ou des

associés.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opé-
rations conformes à l'objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance de la Société ou par deux
gérants agissant conjointement.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le Conseil se réunira à Luxembourg sur demande d'un gérant aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et

au moins chaque trimestre. Lors de chaque réunion trimestrielle du conseil à Luxembourg, le(s) gérant(s) de classe A
devraient être présents ou représentés.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24) heures avant

la date prévue pour cette réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée dans
l'avis de convocation de la réunion du Conseil.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance de

la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et avoir
eu une parfaite connaissance de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque
membre du Conseil donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, fax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil en désignant par écrit un autre gérant comme

son mandataire.

9.5. Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Les décisions du Conseil ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix exprimées. Les résolutions du Conseil seront
consignées dans des procès-verbaux signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen

de communication, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent s'identifier mutuellement,
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion
dûment convoquée et tenue.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées et

auront force exécutoire comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil dûment convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature. Les signatures des gérants peuvent être apposées sur un document unique ou
sur plusieurs copies d'une résolution identique, et peuvent être envoyées par lettre ou par fax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par les signatures con-

jointes de deux (2) gérants incluant un gérant de classe A et un gérant de classe B, ou, le cas échéant, par la/les signature
(s) individuelle(s) ou conjointe(s) de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués
conformément à l'article 8.2. des présents Statuts.

141625

U X E M B O U R G

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom et pour le compte de la Société, dans la mesure où ces
engagements sont pris en conformité avec les présents Statuts et les dispositions applicables de la Loi.

IV. Assemblées générales des associés

Art. 12. Pouvoirs et Droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qu'il détient.

Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales qu'il détient.

12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés en désignant par écrit, soit par

lettre, télégramme, télex, fax ou courrier électronique une autre personne ou entité comme son mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire, dont le texte sera envoyé à tous les associés par écrit, soit en original, soit par télégramme,
télex, fax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique et peuvent être
envoyées par lettre ou par courrier électronique.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société ne peuvent être prises qu'à la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social de la Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente-et-un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le conseil de gérance doit préparer le bilan et le compte

de profits et pertes de la Société ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société,
avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérants, commissaire(s) aux comptes (le
cas échéant), et associés envers la Société.

14.3. Chaque associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan susmentionnés au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des Bénéfices.
15.1. Les bénéfices bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur les bénéfices nets annuels de la
Société qui seront affectés à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social
nominal de la Société.

15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier affecter ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

15.3. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut dépasser les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais réduit par les pertes reportées et les sommes à
affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de verser des acomptes sur dividendes est prise par le conseil de gérance; et
(iv) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.
15.4. Tout acompte sur dividende distribué par le conseil de gérance conformément à l'article 15.3. devra être confirmé

par l'assemblée générale ordinaire des associés de la Société sur la base des comptes annuels de l'exercice social y relatif.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et
rémunération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associés(s) ou par la loi, les liquidateurs
seront investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la Société sera distribué

à l'associé ou, en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun
des associés dans la Société.

141626

U X E M B O U R G

VI. Disposition générale

17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence aux

dispositions de la Loi.

Disposition transitoire

Le premier exercice social débutera à la date du présent acte et se terminera le 31 décembre 2014.

Souscription - Libération

NB Distressed Debt Master Fund LP, précitée et représentée comme indiqué ci-dessus, a déclaré souscrire à 12.500

(douze mille cinq cents) parts sociales ordinaires de la Société sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'1 EUR
(un euro) chacune, et les libérer entièrement par un apport en numéraire d'un montant total de 12.500 EUR (douze mille
cinq cents euros).

L'apport en numéraire à la Société d'un montant total de 12.500 EUR (douze mille cinq cents euros) sera affecté au

compte de capital social nominal de la Société.

Le montant de 12.500 EUR (douze mille cinq cents euros) est à la disposition de la Société, tel que prouvé au notaire

instrumentant, qui le reconnaît expressément.

Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges, de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en raison de

sa constitution sont estimés à environ mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit de la Société, a pris les résolutions suivantes:

1. La personne suivante est nommée en tant que gérant de classe A de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Michael Holmberg, né le 5 Septembre 1960 à Chicago, Etats-Unis d'Amérique, résidant professionnellement

au 190, South LaSalle Street, 23

ème

étage, Chicago, Illinois 60603, Etats-Unis d'Amérique.

2. Les personnes suivantes sont nommées en tant que gérants de classe B de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Neil Synnott, né le 6 aout 1980 à Dublin, Irlande, résidant professionnellement au 40, avenue Monterey,

L- 2163 Luxembourg; et

- Monsieur Peter Lourents van Opstal, né le 12 février 1969 à Zwijndrecht, les Pays-Bas, résidant professionnellement

au 40, avenue Monterey, L- 2163 Luxembourg.

3. Le siège social de la Société est établi au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Déclaration

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par le présent acte que sur demande de la

partie comparante ci-dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, rédigé et passé à Junglinster, à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire, ledit mandataire a signé le présent acte avec le notaire instrumentant.
Signé: Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 août 2014. Relation GRE/2014/3280. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014134962/438.
(140153491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2014.

Trust Real Estate (France), Société Anonyme.

Siège social: L-7622 Larochette, 14, rue Osterbour.

R.C.S. Luxembourg B 156.691.

Dépôt rectificatif L140147304 du 14/08/2014

Le conseil d'administration

Référence de publication: 2014134572/11.
(140152308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2014.

141627

U X E M B O U R G

Rakuten Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 495.422.700,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 136.664.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty fifth day of August.
Before us, Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1) the board of managers of Rakuten Europe S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

incorporated under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2, Rue du Fossé, L-1536
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) under number B 136.664 and having a share capital of EUR 495,422,700,
incorporated by a deed of Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg, on February 22, 2008, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 768 on March 29, 2008, which articles of association
have been subsequently amended and for the last time by a deed of Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg,
acting in replacement of Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg on March 27, 2014, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 1483 on June 10, 2014,

here represented by Mr Benoit Tassigny, notary's clerk, with professional address at 19, Grand-Rue, L-8510 Redange-

sur-Attert, Grand-Duchy of Luxembourg, acting as representative duly authorized and empowered by resolutions of the
board of managers taken on 25 August 2014.

hereinafter, the "Absorbing Company",
2) the board of managers of Rakuten UK Shopping S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité

limitée) incorporated under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2, Rue du Fossé,
L-1536 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
(Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) under number B 117.514 and having a share capital of GBP
15,000, incorporated by a deed of Maître Anja Holtz, notary residing in Wiltz, on June 14, 2006, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations under number 1657 on September 1

, 2006, which articles of association have

been subsequently amended and for the last time by a deed of Maître Edouard Delosch, notary residing in Diekirch, on
August 23, 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 2604 on October 18,
2013,

here represented by Mr Benoit Tassigny, notary's clerk, with professional address at 19, Grand-Rue, L-8510 Redange-

sur-Attert, Grand-Duchy of Luxembourg, acting as representative duly authorized and empowered by resolutions of the
board of managers taken on 25 August 2014.

hereinafter, the "Absorbed Company".
Copies of the minutes of the meeting of the boards of managers of the Absorbing Company and the Absorbed Com-

pany, having been signed “ne varietur” by the proxy holder of the appearing parties and the undersigned notary shall
remain appended to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing parties, represented as here above stated, have required the undersigned notary to record the following:
The boards of managers of the above mentioned companies have agreed by resolutions taken on 25 August 2014 on

the following common terms of merger:

COMMON TERMS OF SIMPLIFIED MERGER

(PROJET COMMUN DE FUSION SIMPLIFIEE)

BETWEEN:
1) Rakuten Europe S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the

laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2, Rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg) under number B 136.664 and having a share capital of EUR 495,422,700

hereafter the "Absorbing Company", and
2) Rakuten UK Shopping S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under

the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2, Rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg) under number B 117.514 and having a share capital of GBP 15,000

hereafter the "Absorbed Company".
The Absorbing Company and the Absorbed Company are hereinafter collectively referred to as the "Merging Parties"

or the "Companies".

WHEREAS:

141628

U X E M B O U R G

(A) The Absorbing Company has a fully paid up share capital of EUR 495,422,700 represented by 9,908,454 shares

having a par value of EUR 50 each.

(B) The Absorbed Company has a fully paid up share capital of GBP 15,000, represented by 100 shares without par

value.

their respective shareholders to proceed to a merger between the Absorbed Company and the Absorbing Company (the
“Merger”).

(D) Considering that the Absorbing Company holds one hundred percent (100%) of the share capital of the Absorbed

Company, the Merging Parties have decided to perform the Merger pursuant to the simplified merger procedure set forth
by Articles 278 and sub. of the Luxembourg law of August 10 1915 on commercial companies, as amended (the "Com-
panies Law").

(E) The present notarial deed is passed in full compliance with the requirements of Article 271 of the Companies Law.
Thereupon, the following has been acknowledged and agreed among the Merging Parties:

1. Ownership of shares. The Merging Parties hereto acknowledge that the Absorbing Company owns all of the issued

shares and related voting rights of the Absorbed Company.

2. Merger. The Absorbing Company hereby wishes to absorb the Absorbed Company with effect on October 1

2014 (the “Effective Date”). As of such date, all operations and transactions of the Absorbed Company will be considered
for accounting purposes as being carried out on behalf of the Absorbing Company (the “Effective Date from the accounting
point of view”).

As a result of the Merger, the Absorbed Company will be dissolved without liquidation, its shares will be cancelled

and all of its assets and liabilities will be transferred at book value to the Absorbing Company.

The transfer includes all the assets whose book value amounts as of 30 June 2014 to EUR 6,367,943 as described in

the interim accounts dated 30 June 2014. The existing liabilities of the Absorbed Company as of 30 June 2014 and which
the Absorbing Company accepts to take over and pay on behalf of the Absorbed Company amount to EUR 55,651,619
as described in the interim accounts dated 30 June 2014.

As a result of the foregoing, the net contributions made by the Absorbed Company to the Absorbing Company

represents an amount of EUR 49,283,676 which amount is equal to the net equity of the Absorbed Company less the
book value of all the shares held by the Absorbing Company in the Absorbed Company amounting to zero, and will be
considered as a merger loss.

The Merger will include all the assets and rights referred to above such as they stand on the date of completion of the

Merger.

The Absorbed Company guarantees the value of the net assets contributed on the date of completion of the Merger.
As soon as the interim accounts dated 1

October 2014 are made available, the Absorbing Company shall consider

said interim accounts by comparing them with the interim accounts as at 30 June 2014.

Should there be a difference between the interim accounts dated 1

October 2014 and those dated 30 June 2014,

the merger loss will be adjusted upwards or downwards accordingly.

The Absorbing Company will carry out all agreements and obligations of whatever kind of the Absorbed Company,

such as these agreements and obligations exist on the Effective Date and in particular those existing with the creditors
of the Absorbed Company, and will be subrogated to all rights and obligations there under.

The Absorbing Company will carry out, in particular, the employment contracts concluded with the Absorbed Com-

pany's employees, including temporary employment contracts, in accordance with Articles L 127-1 and seq. of the
Luxembourg Labor Code relating to transfer of undertakings (transfert d'entreprises). It is reported that as of the date
of these common terms, the sole employment contract remaining is the one concluded with Robert Sawicki.

The Absorbing Company will take over all liabilities of any kind whatsoever, of the Absorbed Company and pay in

particular principal and interest on all debts due by the Absorbed Company as of the Effective Date.

As of the Effective Date, the Absorbing Company will pay all taxes, contributions, duties and assessments, whether

ordinary or extraordinary, due or that may become due with respect to the property of the assets transferred.

3. Reports. Pursuant to provisions of Article 278 of the Companies Law, the common merger plan will not be subject

to (i) an examination and a written report to the shareholders carried out by a qualified auditor and (ii) a detailed written
report to be issued by the management bodies of each of the Absorbing Company and the Absorbed Company.

4. Date from which the Absorbing Company will dispose over the assets of the Absorbed Company and assume all

its liabilities. The Merging Parties acknowledge and agree that as from the Effective Date, the Absorbing Company will be
the sole and full owner of and may dispose over the assets of the Absorbed Company and will assume all of its liabilities
pay off its creditors and execute all ongoing agreements of the Absorbed Company. The rights and claims comprised in
the assets of the Absorbed Company shall be transferred to the Absorbing Company with all securities, in rem or in
personam, attached thereto.

141629

U X E M B O U R G

The Absorbed Company undertakes neither to dispose of any assets nor to take any action that could jeopardize the

Merger until the Effective Date.

5. Special rights and advantages. The Absorbing Company does not grant special rights to its sole shareholder or

holders of securities.

No special advantage is granted to the members of the board of managers or to the statutory auditors of the Merging

Parties, if any.

6. Termination of mandates and discharge. The mandates of the managers of the Absorbed Company will be terminated

with effect on the Effective Date, and the Absorbing Company, in its capacity as sole shareholder of the Absorbed
Company hereby, grants discharge to the managers of the Absorbed Company for the performance of their respective
mandates until the date hereof.

7. Information of the shareholders of the Merging Parties (Article 267 of the Companies Law). The shareholders of

the Merging Parties will have, during the month following the publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations of the common merger terms, access at the registered office of the Merging Parties to all documents listed
in Article 267 (1) a. and b. of the Companies Law, as follows:

- the present common terms of merger;
- the annual accounts and the management reports of the Merging Parties for the last three financial years; and
- the interim financial statements of the Merging Parties, according to Article 267 (1) c. of the Companies Law.
A full or partial copy of the documents listed above may be obtained by the shareholders of the Merging Parties upon

request and free of charge.

Where a shareholder of the Merging Parties has consented to the use by the Company of electronic means for

conveying information, such copies may be provided by electronic mail.

8. Validity and execution of the common merger terms. These common terms of merger are valid as per their approval

and execution by the respective boards of managers of the Merging Parties.

The Merging Parties undertake to take all necessary actions in order to effect the Merger without delay and to coo-

perate as far as necessary, in particular by issuing all documents and giving all information required by the undersigned
notary and public authorities.

The boards of managers of the Merging Parties are hereby given full authority to amend these common merger terms

to the extent required by the competent authorities and/or registries, provided that such amendments do not substantially
change the goal and characteristics of the Merger, as above described.

9. Bookkeeping of the Absorbed Company. The books and records of the Absorbed Company (including related

archives, originals of all deeds, agreements, accounting documents, and titles of ownership) will be kept at the registered
office of the Absorbing Company for a period of five years starting on the Effective Date.

10. Effectiveness and consequences of the Merger. The Absorbing Company is the owner of all the shares of the

Absorbed Company, so that no increase of share capital of the Absorbing Company is required. As the conditions of
Article 279 of the Companies Law have been fulfilled, the Merger needs not to be approved by the general meeting of
shareholders of the Companies.

Considering the foregoing and provided that no extraordinary general meeting of the Absorbing Company be convened

in order to decide on the Merger, the Merger will become effective and final on the Effective Date and will simultaneously
carry the legal effects set out in Article 274 of the Companies Law.

As a result of the Merger, the Absorbed Company shall cease to exist and all its issued shares shall be immediately

cancelled.

11. Formalities. The Absorbing Company shall:
- carry out all the legal formalities, including such announcements as are prescribed by law relating to the transfers

made in the framework of the Merger;

- perform the formalities and notifications necessary with all relevant administrative matters in order to put all assets

and commitments of the Absorbed Company in its name and on its behalf;

- carry out any formality required by law or deemed necessary or useful to render the transfer of goods and rights

enforceable towards third parties.

For information purposes, the conditions set forth in Article 279 of the Companies Law are listed below:
- the publication provided by Article 262 of the Companies Law has been made regarding the Merging Parties at least

one month before the operation takes effect between the said parties;

- the shareholder of the Absorbing Company is entitled at least one month before the Merger has become effective,

to inspect at the registered office of the Absorbing Company, the documents and information referred to in Article 267
(1) a), b) and c) of the Companies Law;

141630

U X E M B O U R G

- the shareholder of the Absorbing Company is entitled, at least one month before the operation takes effect, to

require that a general meeting be called in order to resolve on the approval of the Merger. The meeting must be convened
so as to be held within one month as of the request for it to be held.

12. Fees and duties. Any charge, duties or fees owing as a result of the Merger shall be borne by the Absorbing Company.
In accordance with Articles 271 and 279 of the Companies Law, the notary acting in this matter declares that he

certifies and attests the existence and legality of the common merger terms and of all acts, documents and formalities
incumbent of the Merging Parties pursuant to the Companies Law.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on the request of the proxy holder,

the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same proxy holder and in
case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Redange-sur-Attert, on the day mentioned in the beginning of

this document.

The document having been read to the proxy holder, the said proxy holder signed together with the notary the present

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

PROJET COMMUN DE FUSION SIMPLIFIEE

L'an deux mille quatorze, le vingt-cinquième jour du mois d'août.
Par devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) le conseil de gérance de la société Rakuten Europe S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée sous le

droit luxembourgeois, ayant son siège social au 2, Rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 136.664 et ayant un
capital social de 495.422.700 EUR, constituée par un acte de Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,
le 22 février 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 768 le 29 mars 2008, dont
les statuts ont été modifiés ultérieurement et pour la dernière fois par un acte de Maître Joëlle Baden, notaire de résidence
à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, le 27 mars 2014,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1483 le 10 juin 2014,

ici représentée par Monsieur Benoit Tassigny, clerc de notaire, avec adresse professionnelle au 19, Grand-Rue, L-8510

Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en tant que représentant dûment autorisé et habilité par voie
de résolutions prises par le conseil de gérance le 25 août 2014,

ci-après la «Société Absorbante»,
2) le conseil de gérance de la société Rakuten UK Shopping S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée sous

le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 2, Rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 117.514 et ayant un
capital social de 15.000 GBP, constituée par un acte de Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz, le 14 juin 2006,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1657 le 1

Septembre 2006, dont les statuts

ont été modifiés ultérieurement et pour la dernière fois par un acte de Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à
Diekirch, le 23 août 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2604 le 18 octobre
2013,

ici représentée par Monsieur Benoit Tassigny, clerc de notaire, avec adresse professionnelle au 19, Grand-Rue, L-8510

Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en tant que représentant dûment autorisé et habilité par voie
de résolutions prises par le conseil de gérance le 25 août 2014,

ci-après la «Société Absorbée».
Copies du procès-verbal des réunions des conseils de gérance de la Société Absorbante et de la Société Absorbée ont

été signées «ne varietur» par le mandataire des comparants et le notaire instrumentant et resteront annexées au présent
acte pour être formalisées avec les autorités d'enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte de

ce qui suit:

Les conseils de gérance des sociétés susmentionnées ont convenu par voie de résolutions prises le 25 août 2014 du

projet commun de fusion suivant:

PROJET COMMUN DE FUSION SIMPLIFIEE

ENTRE:
1) Rakuten Europe S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée sous le droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 2, Rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 136.664 et ayant un capital social de 495.422.700 EUR,

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U X E M B O U R G

ci-après «la Société Absorbante», et
2) Rakuten UK Shopping S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée sous le droit luxembourgeois, ayant

son siège social au 2, Rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 117.514 et ayant un capital social de 15.000 GBP,

ci-après «la Société Absorbée».
La Société Absorbante et la Société Absorbée sont toutes deux ci-après dénommées les «Parties à la Fusion» ou les

«Sociétés».

CONSIDERANT QUE:
(A) Le capital social de la Société Absorbante d'un montant de 495.422.700 EUR est entièrement libéré et représenté

par 9.908.454 parts sociales d'une valeur nominale de 50 EUR chacune.

(B) Le capital social de la Société Absorbée de 15.000 GBP est entièrement libéré et représenté par 100 parts sociales

sans valeur nominale.

leurs associés respectifs de procéder à une fusion entre la Société Absorbée et la Société Absorbante (la «Fusion»).

(D) Etant donné que la Société Absorbante détient à cent pourcent (100%) le capital social de la Société Absorbée,

les Parties à la Fusion ont décidé de procéder à la Fusion conformément à la procédure de fusion simplifiée énoncée aux
articles 278 et suivants de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la
«Loi sur les Sociétés»).

(E) Le présent acte notarié est passé en conformité avec les exigences de l'article 271 de la Loi sur les Sociétés.
Par conséquent, les Parties à la Fusion ont reconnu et convenu ce qui suit:

1. La propriété des actions. Les Parties à la Fusion reconnaissent que la Société Absorbante détient toutes les actions

en circulation et les droits de vote s'y attachant de la Société Absorbée.

2. Fusion. La Société Absorbante souhaite par le présent absorber la Société Absorbée avec effet au 1

octobre 2014

(la «Date d'Effet»). A compter de cette date, toutes les opérations et transactions de la Société Absorbée seront consi-
dérées d'un point de vue comptable comme étant effectuées pour le compte de la Société Absorbante (la «Date d'Effet
d'un point de vue comptable»).

Par l'effet de la Fusion, la Société Absorbée sera dissoute sans liquidation, ses actions seront annulées et la totalité de

son actif et passif sera transmis à la valeur comptable à la Société Absorbante.

Le transfert comprend l'ensemble des actifs dont la valeur en comptabilité au 30 juin 2014 est de 6.367.943 EUR, tels

que plus amplement décrits dans les comptes intérimaires au 30 juin 2014. Le passif existant au 30 juin 2014 de la Société
Absorbée et que la Société Absorbante accepte de reprendre et d'acquitter pour le compte de la Société Absorbée est
de 55.651.619 EUR, tels que plus amplement décrits dans les comptes intérimaires au 30 juin 2014.

En conséquence de ce qui précède, les apports nets effectués par la Société Absorbée à la Société Absorbante repré-

sentent une somme de 49.283.676 EUR, laquelle somme est égale aux capitaux propres de la Société Absorbée moins la
valeur comptable de toutes les actions détenues par la Société Absorbante dans le capital social de la Société Absorbée
s'élevant à zéro EUR, et constitue un mali de fusion.

La Fusion comprendra tous les actifs et les droits décrits ci-dessus tels qu'ils se trouvent au jour de la réalisation de

la Fusion.

La Société Absorbée garantie la valeur des actifs nets apportés au jour de la réalisation de la Fusion.

Dès que les comptes intérimaires au 1

octobre 2014 sont mis à disposition, la Société Absorbante prendra en

considération lesdits comptes intérimaires en les comparants avec les comptes intérimaires au 30 juin 2014.

En cas de différence entre les comptes intérimaires au 1

octobre 2014 et ceux datés du 30 juin 2014, le mali de

fusion sera ajusté à la hausse ou à la baisse en conséquence.

La Société Absorbante assumera tous les contrats et toutes les obligations de quelque nature que ce soit, de la Société

Absorbée, tels que ces contrats et obligations existent à la Date d'Effet et en particulier tous les contrats existants avec
les créanciers de la Société Absorbée et sera subrogée dans tous les droits et obligations nés de ces contrats.

La Société Absorbante reprendra, en particulier, les contrats de travail conclus avec les employés de la Société Ab-

sorbée, y compris les contrats de travail intérimaire, en conformité avec les articles L 127-1 et suivants du Code du travail
luxembourgeois concernant le transfert d'entreprises. Il est indiqué qu'au jour de ce projet commun de fusion, le seul
contrat de travail subsistant est celui conclut avec Robert Sawicki.

La Société Absorbante assumera l'ensemble du passif, de quelque nature que ce soit, de la Société Absorbée et paiera

en particulier le principal et les intérêts de toute dette de la Société Absorbée à compter de la Date d'Effet.

A compter de la Date d'Effet, la Société Absorbante s'acquittera de toutes les taxes, cotisations et estimations, ordi-

naires ou extraordinaires, dues ou à naître, en relation avec la propriété des actifs transférés.

141632

U X E M B O U R G

3. Rapports. Conformément aux dispositions de l'article 278 de la Loi sur les Sociétés, le projet commun de fusion ne

sera pas soumis (i) à un examen et un rapport écrit établi par un expert indépendant destiné aux associés, et (ii) à un
rapport écrit détaillé établi par les organes de gestion de la Société Absorbante et de la Société Absorbée.

4. Date à partir de laquelle la Société Absorbée disposera des actifs de la Société Absorbée et assumera tous ses

passifs. Les Parties à la Fusion reconnaissent et conviennent qu'à partir de la Date d'Effet, la Société Absorbante sera
l'unique et plein propriétaire et pourra disposer des actifs de la Société Absorbée. La Société Absorbante assumera tous
les passifs, remboursera les créanciers et réalisera tous les contrats en cours de la Société Absorbée. Les droits et créances
compris dans les actifs de la Société Absorbée devront être transférés à la Société Absorbante avec l'ensemble des
garanties, in rem or in personam, s'y attachant.

La Société Absorbée s'engage à ne disposer d'aucun actif et de ne prendre aucune mesure pouvant compromettre la

Fusion jusqu'à la Date d'Effet.

5. Droits spéciaux et avantages. La Société Absorbante n'accorde aucun droit spécial à son associé unique ou à ses

porteurs de titres. Aucun avantage spécial n'est accordé aux membres du conseil de gérance ou aux commissaires aux
comptes des Parties à la Fusion, le cas échéant.

6. Fin des mandats et décharges. Les mandats des gérants de la Société Absorbée prendront fin avec effet à la Date

d'Effet et la Société Absorbante, en sa qualité d'associé unique de la Société Absorbée, donne décharge aux gérants de
la Société Absorbée pour l'exécution de leur mandat jusqu'à la date du présent acte.

7. Information des associés des Parties à la Fusion (article 267 de la Loi sur les Sociétés). Les associés des Parties à la

Fusion auront le droit, durant le mois suivant la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du projet
commun de fusion, de prendre connaissance, au siège social des Parties à la Fusion de tous les documents énumérés à
l'article 267 (1) a. et b. de la Loi sur les Sociétés, comme suit:

- le présent projet commun de fusion;
- les comptes annuels ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices des Parties à la Fusion; et
- les comptes intérimaires des Parties à la Fusion, conformément à l'article 267 (1) c. de la Loi sur les Sociétés.
Copie intégrale ou partielle des documents énumérés ci-dessus peut être obtenue par les associés des Parties à la

Fusion sans frais et sur simple demande.

Lorsqu'un associé des Parties à la Fusion a consenti à l'utilisation, par les Sociétés, de moyens électroniques pour la

communication des informations, les copies des documents énumérés ci-dessus pourront lui être fournies par courrier
électronique.

8. Validité et signature du projet commun de fusion. Les présents termes du projet commun de fusion sont valides dès

leur approbation et signature par les conseils de gérance respectifs des Parties à la Fusion.

Les Parties à la Fusion s'engagent à prendre toutes les mesures nécessaires afin de réaliser la Fusion sans délai et de

coopérer autant que nécessaire, en particulier par la délivrance de tous documents et toutes informations exigés par le
notaire instrumentant et les autorités publiques.

Les conseils de gérance des Parties à la Fusion sont, par le présent acte, autorisés à modifier les termes du projet

commun de fusion dans la limite exigée par les autorités compétentes et/ou registres, à condition que de telles modifi-
cations ne changent pas substantiellement le but et les caractéristiques de la Fusion, telle qu'exposés ci-dessus.

9. Conservation des documents et livres sociaux de la Société Absorbée. Les documents et livres sociaux de la Société

Absorbée (y compris les archives afférentes, les originaux de tous les actes, contrats, documents comptables, titres de
propriété) seront conservés au siège social de la Société Absorbante pour une durée de cinq ans à compter de la Date
d'Effet.

10. Efficacité et conséquences de la Fusion. La Société Absorbante est le détenteur de toutes les actions de la Société

Absorbée, de sorte qu'aucune augmentation de capital de la Société Absorbante n'est exigée. Puisque les conditions de
l'article 279 de la Loi sur les Sociétés ont été remplies, la Fusion ne requiert pas d'être approuvée par l'assemblée générale
des associés des Sociétés.

Considérant ce qui précède et à condition qu'aucune assemblée générale extraordinaire n'ait été convoquée afin de

se prononcer sur la Fusion, la Fusion deviendra effective à la Date d'Effet et produira simultanément les effets juridiques
énoncés à l'article 274 de la Loi sur les Sociétés.

Par l'effet de la Fusion, la Société Absorbée cessera d'exister et toutes ses actions émises seront immédiatement

annulées.

11. Formalités. La Société Absorbante devra:
- accomplir toutes les formalités légales, y compris toutes les publications prescrites en droit pour les besoins des

transferts réalisés dans le cadre de la Fusion;

- se charger des formalités et notifications nécessaires pour toutes les questions administratives afin de prendre tous

les actifs et les engagements de la Société Absorbée en son nom propre;

141633

U X E M B O U R G

- réaliser toutes les formalités légales nécessaires ou utiles pour rendre le transfert des biens et des droits reçus

opposable aux tiers.

A titre d'information, les conditions énoncées à l'article 279 de la Loi sur les Sociétés sont énumérées ci-dessous:
- la publicité prescrite à l'article 262 est faite pour chacune des sociétés participant à l'opération, un mois au moins

avant que l'opération ne prenne effet entre lesdites parties;

- tous les associés de la Société Absorbante ont le droit, un mois au moins avant que la Fusion ne prenne effet, de

prendre connaissance, au siège social de cette société, des documents énumérés à l'article 267 (1) a), b) et c) de la Loi
sur les Sociétés;

- l'associé unique de la Société Absorbante a le droit, au moins un mois avant que l'opération ne prenne effet, de

requérir la convocation d'une assemblée générale appelée à se prononcer sur l'approbation de la Fusion. L'assemblée
doit être convoquée de façon à être tenue dans le mois de la réquisition.

12. Frais et dépenses. Toutes charges, droits ou frais dus en conséquence de la Fusion seront pris en charge par la

Société Absorbante.

Conformément aux articles 271 et 279 de la Loi sur les Sociétés, le notaire instrumentant déclare qu'il a contrôlé et

atteste de l'existence et de la légalité du projet commun de fusion et des actes, documents et formalités incombant aux
Parties à la Fusion en application de la Loi sur les Sociétés.

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire, le présent acte

est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; sur demande du même mandataire et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Dont acte, passé à Redange-sur-Attert, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné au mandataire, ledit mandataire a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. TASSIGNY, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 27 août 2014. Relation: RED/2014/1892. Reçu douze euros 12,00 €.

Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 27 août 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014135141/360.
(140153416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2014.

Passionartly, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3922 Mondercange, 151, rue d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 189.778.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le huitième jour du mois d'août;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Madame Aude-Alexandra BEATON, Credit Risk Manager, née à Nancy (France), le 14 juin 1975, demeurant à F-54000

Nancy, 4, Promenade Emilie du Chatelet (France).

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'elle déclare constituer par les présentes et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1

. Il est formé par la présente, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée “Passionartly”, (ci-après la “Société”), laquelle
sera régie par les présents statuts (les “Statuts”) ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 2. La Société a pour objet la fourniture de prestations de services administratifs ou commerciaux à toute société

de droit luxembourgeois ou de droit étranger et plus particulièrement la création et l'exploitation d'un site internet
destiné à la mise en relation entre des artistes et des clients potentiels.

La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

141634

U X E M B O U R G

La Société a pour objet l'acquisition, la gestion pour son compte ou celui d'autrui, la constitution, l'enregistrement et

le dépôt, la valorisation, la vente, l'usage dans le cadre de son activité et la concession de l'usage de tous noms de domaines
et de tous droits de propriété intellectuelle, incluant notamment mais non exclusivement tous droits d'auteur sur des
logiciels informatiques, tous brevets, toutes marques de fabrique ou de commerce, ainsi que tous dessins et tous modèles.
La Société aura également pour objet tous travaux de recherche et de développement liés à la création et à l'exploitation
de tous droits de propriété intellectuelle.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-

ques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent et qui sont susceptibles de
promouvoir son développement ou extension.

La Société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immo-

bilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en
partie, à son objet social.

La Société pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Mondercange (Grand-Duché de Luxembourg). L'adresse du siège

social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés

délibérant comme en matière de modification des statuts.

Par simple décision de la gérance, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs

aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

141635

U X E M B O U R G

Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 15. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué à l'/aux associé(s) en proportion avec sa/leur participation dans le capital

de la Société.

La gérance est autorisée à décider et à distribuer des dividendes intérimaires, à tout moment, sous les conditions

suivantes:

1. la gérance préparera une situation intérimaire des comptes de la société qui constituera la base pour la distribution

des dividendes intérimaires;

2. ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la loi ou les présents Statuts.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2014.

Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été souscrites par l'associée

unique Aude-Alexandra BEATON, préqualifiée, et libérées entièrement par la souscriptrice prédite moyennant un ver-
sement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à
la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate ex-
pressément.

Loi anti-blanchiment

L'associée unique déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être

le bénéficiaire réel de la Société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas, respectivement que la Société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cents euros.

141636

U X E M B O U R G

Résolutions prises par l'associée unique

Et aussitôt, la comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions

suivantes en tant qu'associée unique:

1. Le siège social est établi à L-3922 Mondercange, 151, rue d'Esch.
2. Madame Aude-Alexandra BEATON, Credit Risk Manager, née à Nancy (France), le 14 juin 1975, demeurant à

F-54000 Nancy, 4, Promenade Emilie du Chatelet (France), est nommée gérante de la Société pour une durée indéter-
minée.

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle de la

gérante.

Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif la comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. BEATON, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 août 2014. LAC/2014/38217. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME

Luxembourg, le 27 août 2014.

Référence de publication: 2014135107/151.
(140153552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2014.

BO & Mian Properties S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 145.974.

Les comptes annuels rectifiés au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Document faisant l’objet de la rectification:
Référence: L140040616
Déposé le: 10/03/2014
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUO

Référence de publication: 2014135383/13.
(140154402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2014.

Fralimo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 84.869.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date 13 août 2014

Le conseil a décidé à l'unanimité:
- De modifier les données reprises au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg concernant l'adminis-

trateur et administrateur-délégué, Monsieur Luc Wouters, comme suit:

L'adresse actuelle de M. Luc Wouters est le 118 rue des Cerisiers, à B - 1700 DILBEEK.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2014.

Pour extrait conforme
Un mandataire

Référence de publication: 2014138281/16.
(140156726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2014.

141637

U X E M B O U R G

LBL Immobilier S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4514 Differdange, 55, rue Belair.

R.C.S. Luxembourg B 163.484.

L'an deux mille quatorze, le quatorze août.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Giuseppe BRUCCOLERI, retraité, né à Favara (Italie) le 4 juillet 1950, demeurant à L-4620 Differdange,

3, rue Emile Mark,

détenteur de quatre-vingt-dix (90) parts sociales.
2.- Monsieur Antonio BRUCCOLERI, salarié, né à Wadern (Allemagne) le 11 septembre 1974, demeurant à L-4646

Niederkorn, 56, rue St. Pierre,

détenteur de dix (10) parts sociales.
Les comparants préqualifiés, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée "LBL IM-

MOBILIER S. à r.l." (numéro d'identité 2011 24 35 116), avec siège social à L-4437 Soleuvre, 71, route de Differdange,
inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 163.484, constituée suivant acte reçu par le notaire Francis KESSELER, de résidence
à Esch-sur-Alzette, en date du 1

septembre 2011, publié au Mémorial C, numéro 2680 du 4 novembre 2011,

ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

I.- Cession de parts sociales

Monsieur Antonio BRUCCOLERI, comparant sub 2.-, cède et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de

droit, les dix (10) parts sociales qu'il détient dans la prédite société "LBL IMMOBILIER S.à r.l." à Monsieur Giuseppe
BRUCCOLERI, comparant sub 1.-, qui accepte.

Conformément à l'article 190 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et à l'article 1690 du Code

Civil, la société "LBL IMMOBILIER S. à r.l.", ici représentée par son gérant unique, Monsieur Antonio BRUCCOLERI,
préqualifié, déclare accepter la présente cession.

Le cessionnaire se trouve subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour.
Le cessionnaire participera aux bénéfices et pertes à partir de ce jour.
Le cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société.
Après la prédite cession, les cent (100) parts sociales appartiennent en totalité à Monsieur Giuseppe BRUCCOLERI,

préqualifié.

II.- Assemblée générale extraordinaire

Ensuite Monsieur Giuseppe BRUCCOLERI, préqualifié, seul associé de la société "LBL IMMOBILIER S.à r.l.", a pris les

résolutions suivantes:

Première résolution

L'associé unique décide d'insérer à l'article 4 des statuts un second alinéa ayant la teneur suivante:
«Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société

sera considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la loi sur
les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.»

Deuxième résolution

L'associé unique décide d'accepter la démission de Monsieur Antonio BRUCCOLERI comme gérant unique de la

société et de lui donner décharge pour l'exécution de son mandat.

Troisième résolution

L'associé unique décide de nommer Monsieur Calogero BRUCCOLERI, employé privé, né à Wadern (Allemagne) le

2 septembre 1975, demeurant à L-4514 Differdange, 55, rue Belair comme gérant unique de la société, pour une durée
indéterminée.

La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

Quatrième résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social à L-4514 Differdange, 55, rue Belair.
Suite à ce transfert de siège social, l'associé unique décide de modifier l'article 3 des statuts de la société pour lui

donner la teneur suivante:

141638

U X E M B O U R G

" Art. 3. Le siège social est établi à Differdange." Monsieur Giuseppe BRUCCOLERI, préqualifié, déclare, en application

de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le bénéficiaire réel de la cession de parts
sociales sus-visée et agir pour son propre compte et Messieurs Giuseppe BRUCCOLERI et Antonio BRUCCOLERI,
préqualifiés, déclarent, en application de la prédite loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être
les bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et agir pour leur propre compte et certifient que la société
ne se livre pas et ne s'est pas livrée pas à des activités constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal
et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la
toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du
terrorisme).

Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice à cinq cents euros (€ 500.-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: G. BRUCCOLERI, A. BRUCCOLERI, C. BRUCCOLERI, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 25 août 2014. Relation: CAP/2014/3247. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.

Bascharage, le 27 août 2014.

Référence de publication: 2014134974/72.
(140153612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2014.

European Property Fund (TCM) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 128.428.

Veuillez prendre note du changement d'adresse de l'associé suivant de la Société:
European Property Fund Limited S.à r.l., enregistré auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg

sous le numéro d'immatriculation B 124548, a désormais pour adresse 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2014.

TMF Corporate Services S.A.
M.R.E.Watrin / J. Mudde
Gérant

Référence de publication: 2014135466/16.
(140154454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2014.

345-Lux Partners, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 189.758.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the nineteenth day of the month of August.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Ambassador EUR Holdings, LLC, a company incorporated under the laws of Delaware, with registered office at c/o

The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County,
Delaware 19801 and being registered with the Secretary of State of Delaware under number 5543656,

represented by Maître Alexandre Rischard, juriste, professionally residing in Luxembourg pursuant to a proxy which

shall be registered together with the present deed.

141639

U X E M B O U R G

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles

of incorporation of a limited liability company 345-Lux Partners, S.à r.l. (société à responsabilité limitée) which is hereby
established as follows:

Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name “345-Lux Partners,

S.à r.l.” (the “Company”) is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders the-
reafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Object. The object of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.

The Company may also carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of real estate,

properties and real estate rights in Luxembourg and abroad as well as any participations in any real estate enterprise or
undertaking in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of those participa-
tions and assets.

The Company may further give guarantees, grant security interests, grant loans or otherwise assist the companies in

which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may also acquire loans including at a discount, originate loans and lend funds under any form, advance

money or give credit on any terms including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from
the issue of any equity or debt securities of any kind to any person or entity as it deems fit in relation to any real estate
enterprise or undertaking. The Company may enter into swaps, futures, forwards, derivatives, options, repurchase, stock
lending and similar transactions, and, without prejudice to the generality of the foregoing, employ any techniques and
instruments in connection with its real estate activities. The Company may also enter into any guarantees, contracts of
indemnities, security interests and any other equivalent agreements in order to receive the benefit of any guarantee and/
or security interest granted in the context of such real estate activities. The Company may undertake any roles necessary
in connection with such lending activity including, without limitation, the role of arranger, lead manager, facility agent,
security agent, documentation agent. The Company shall not undertake such real estate lending or real estate loan
acquisition activities in a way that would require it to be regulated pursuant to the Luxembourg act dated 5 April 1993
on the financial sector, as amended or any future act or regulation amending or replacing such act.

The Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or indirectly

in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purposes.

In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admi-

nistration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other
advisors.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR

12,500) represented by five hundred (500) shares with a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25) each. The capital
of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for
amendment of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its other shares upon
resolution of its shareholders.

Any available share premium shall be distributable.

Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the

share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy-five per cent
(75%) of the Company's share capital.

141640

U X E M B O U R G

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who do not need to be

shareholders.

The sole manager or as the case may be, the board of managers, is vested with the broadest powers to manage the

business of the Company and to authorise and/or perform all acts of disposal and administration falling within the purposes
of the Company. All powers not expressly reserved by the law or by the articles of association to the general meeting
shall be within the competence of the sole manager or as the case may be, the board of managers.

Vis-à-vis third parties the sole manager or as the case may be, the board of managers, has the most extensive powers

to act on behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative to
the Company and not reserved by law or these articles of association to the general meeting of shareholders.

The managers are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of share-

holders, which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed
for an undetermined period. The managers may be re-elected but their appointment may also be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in

any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also at
any time be held by conference call or similar means only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager
may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours (24) at

least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, e-mail or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.

The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers

and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company.

In the event however the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A
managers and class B managers) any Resolutions of the board of managers may only be validly taken if approved by the
majority of managers including at least one class A and one class B manager (including by way of representation).

The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman of that meeting or, in its absence,

by any two managers. Copies or excerpts of such minutes shall be signed by the chairman of that meeting or by any two
managers.

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any
manager.

The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers

by the sole signature of anyone of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be
validly bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager. In any event the Company will be
validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated
by the sole manager (if there is only one) or as the case may be the board of managers or anyone of the managers or, in
the event of classes of managers, by one class A and one class B manager acting together.

Art. 8. Liability of the Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company.

As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the

Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.

No indemnification shall be provided to any manager or officer:

141641

U X E M B O U R G

(i) against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

(ii) with respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in

the interest of the Company; or

(iii) in the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by

the board of managers.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this article.

Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes

equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 10. Shareholder meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as pre-

scribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted
meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire
body of shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting, the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses

inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions
concerning the amendment of the articles of association are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by Shareholders representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.

At no time shall the Company have more than thirty (30) shareholders. At no time shall an individual be allowed to

become a shareholder of the Company.

Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1

January of each year and ends on 31

December of the

same year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31

December

2014.

Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

manager or, as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

141642

U X E M B O U R G

Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10

August 1915 on commercial com-

panies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the

relevant legislation.

Subscription and payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has

subscribed and entirely paid-up the following shares:

Subscriber

Number

of shares

Subscription

price (EUR)

Ambassador EUR Holdings, LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

EUR 12,500

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

EUR 12,500

Evidence of the payment of the total subscription price has been shown to the undersigned notary.

Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,500.-.

Extraordinary general meeting

The sole shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at: 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined period of time subject to the

articles of association of the Company with such signature powers as set forth in the articles of association of the Company:

- Douglas Armer, born on 4 November, 1974 in New York (USA), professionally residing at 345 Park Avenue, New

York, NY 10154, as Class A Manager of the Company;

- Michel Martin, born on May 3, 1981 in Metz (France), professionally residing in 6, rue Eugène Ruppert, L-2453

Luxembourg, as Class B Manager of the Company;

- Harald Thul, born on March 13, 1972 in Bonn-Beuel (Germany), professionally residing in 6, rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg, as Class B Manager of the Company.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day before mentioned.
The document having been read to the appearing party, who requested that the deed should be documented in English,

the said appearing party signed the present original deed together with the notary, having personal knowledge of the
English language. The present deed, worded in English, is followed by a translation into German. In case of divergences
between the English and the German text, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing party, known to the notary by its name, first name, civil status and

residence, the said appearing party signed together with the notary the present deed.

Folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:

Im Jahre zweitausendvierzehn, am neunzehnten August.
Vor dem unterzeichnenden Notar Maître Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.

Ist erschienen,

Ambassador EUR Holdings, LLC, eine Gesellschaft von Delaware Rechts mit Sitz in c/o The Corporation Trust Com-

pany, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801 und eingetragen
mit der Secretary of State of Delaware unter der Nummer 5543656,

hier vertreten durch Maître Alexandre Rischard, Jurist, beruflich ansässig in Luxemburg, aufgrund einer privatschrift-

lichen Vollmacht welche vorliegender Urkunde beigefügt ist um mit dieser bei der Registrierungsbehörde eingereicht zu
werden.

Die erschienene Partei hat in ihrer vorgenannten Eigenschaft den unterzeichnenden Notar ersucht, die Gründungs-

satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) "345-Lux Partners, S.à r.l." wie folgt
zu beurkunden.

Art. 1. Gesellschaftsname. Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) mit dem Namen

"345-Lux Partners, S.à r.l." (die "Gesellschaft") wird hiermit von der erschienenen Partei und allen Personen, die gege-

141643

U X E M B O U R G

benenfalls zukünftig als Gesellschafter eintreten, gegründet. Die Gesellschaft wird durch vorliegende Satzung und durch
die entsprechende luxemburgische Gesetzgebung geregelt.

Art. 2. Gesellschaftszweck. Zweck der Gesellschaft ist das Halten von Beteiligungen in jeder beliebigen Form an in-

und ausländischen Gesellschaften sowie jede andere Form von Investitionen, sowie den Erwerb durch Kauf, Zeichnung
oder andere Art und Weise wie Übertragung durch Verkauf oder Tausch von Finanzinstrumenten jeder Art und die
Verwaltung, Aufsicht und Entwicklung ihres Portfolios.

Die Gesellschaft kann ebenfalls alle Transaktionen welche sich auf direkten oder indirekten Erwerb von Grundbesitz,

Eigentum, und Grundbesitzrechte in Luxemburg oder im Ausland oder auf den Erwerb von Beteiligungen an Unternehmen
welche im Besitz von Grundrechten sind oder von Unternehmensbeteiligungen jedweder Form beziehen, durchführen
sowie die Verwaltung, Aufsicht und Entwicklung dieser Beteiligungen und dieses Vermögen ausführen.

Die Gesellschaft kann Bürgschaften geben, Sicherheiten leisten, Darlehen ausgeben oder die Gesellschaften an denen

die Gesellschaft direkte oder indirekte Beteiligungen besitzt oder die zur Gruppe von Gesellschaften gehört, der die
Gesellschaft angehört, in jeder anderen Form unterstützen.

Die Gesellschaft kann außerdem in jeder beliebigen Form Darlehen erwerben, auch mit Preisnachlass, Darlehen ver-

geben, Kapital verleihen, sowie Vorschüsse gewährleisten oder unter jeglichen Konditionen Kredite vergeben, einschließ-
lich und ohne Einschränkungen derer Kredite, in Bezug auf ein Immobilien-Unternehmen oder -Unterfangen, die sich von
jeglichen Kreditaufnahmen der Gesellschaft oder von der Ausgabe von Kapital oder Schuldtitel jeglicher Art an alle Per-
sonen und Unternehmen, für die es für richtig empfunden wurde, ergeben. Die Gesellschaft kann Swaps, Futures,
Forwards, derivative Instrumente, Optionen, Rückkäufe, Wertpapierverleihe und ähnliche Transaktionen abschließen und
unbeschadet der Allgemeingültigkeit des Vorstehenden, jegliche Methode und Instrumente im Zusammenhang mit ihren
Immobiliengeschäften einsetzen. Die Gesellschaft kann auch jegliche Verträge über Garantien, Entschädigungen, Sicher-
heiten und alle weiteren äquivalente Verträge abschließen, so dass der Nutzen der, im Rahmen solcher Immobilienge-
schäfte vergebenen, Garantien und/oder Sicherheiten ihr zu Gute kommen kann. Die Gesellschaft kann im Rahmen solcher
Immobiliengeschäfte jegliche erforderliche Rolle übernehmen, einschließlich und ohne Einschränkungen der Rolle des
Arranger, lead Manager, Facility Agent, Security Agent, Documentation Agent. Die Gesellschaft wird die Tätigkeit der
Immobilienfinanzierung oder des Immobilienkrediterwerbs nicht in einer Weise ausüben, die eine Regulierung erfordern
würde gemäß der geänderten Fassung des Gesetzes des 5. Aprils 1993 bezüglich des Finanzsektors oder jeglichen zu-
künftigen Gesetzes oder Regulierungsmaßnahme, die dieses Gesetz abändern oder ersetzen sollte.

Die Gesellschaft kann alle geschäftlichen, technischen, finanziellen ebenso wie alle andere direkt oder indirekt ver-

bundenen Tätigkeiten welche die Erfüllung des Geschäftszwecks in den oben genannten Bereichen erleichtern, vorneh-
men.

Unter anderem wird die Gesellschaft allen Gesellschaften ihres Portfolios die für die Verwaltung, Entwicklung und

Aufsicht dieser Gesellschaften notwendigen Leistungen zur Verfügung stellen. Für diesen Zweck kann die Gesellschaft die
Unterstützung anderer Berater beanspruchen und auf solche zurückgreifen.

Art. 3. Geschäftsdauer. Die Gesellschaft ist auf unbegrenzte Dauer gegründet

Art. 4. Gesellschaftssitz. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Luxemburg-Stadt, Großherzogtum Luxemburg. Dieser kann,

durch Beschluss einer außerordentlichen Generalversammlung der Gesellschafter die sich, in der für die Abänderung der
Satzung vorgesehenen Art und Weise beraten, an jeden Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden.

Der eingetragene Sitz der Gesellschaft kann durch Beschluss des Geschäftsführers, beziehungsweise durch die Ge-

schäftsführung innerhalb der Gemeinde verlegt werden.

Die Gesellschaft kann Geschäfts- und Zweigstellen in Luxemburg und im Ausland errichten.
Sollte der Geschäftsführer, oder im Falle einer Geschäftsführung die Geschäftsführung, feststellen, dass außerordent-

liche politische, wirtschaftliche oder soziale Ereignisse eingetreten sind oder unmittelbar bevorstehen welche die
normalen Tätigkeiten der Gesellschaft an ihrem eingetragenen Sitz oder die problemlose Kommunikation zwischen die-
sem Sitz und Personen im Ausland beeinträchtigen könnten, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zum
vollständigen Ende solcher ungewöhnlichen Umstände ins Ausland verlegt werden; derartige vorläufige Maßnahmen haben
keine Auswirkung auf die staatliche Zugehörigkeit der Gesellschaft, die unbeschadet einer solchen vorübergehenden
Sitzverlegung eine luxemburgische Gesellschaft bleibt. Solche vorübergehenden Maßnahmen werden vom Geschäftsführer
oder, im Falle einer Geschäftsführung, von der Geschäftsführung vorgenommen und jeglichen betroffenen Personen mit-
geteilt.

Art. 5. Gesellschaftskapital. Das ausgegebene Gesellschaftskapital der Gesellschaft beläuft sich auf zwölftausendfünf-

hundert Euro (EUR 12.500), eingeteilt in fünfhundert (500) Gesellschaftsanteile mit einem Nennwert von je fünfund-
zwanzig Euro (EUR 25).

Das Gesellschaftskapital der Gesellschaft kann durch Beschluss der Gesellschafter in der für die Abänderung der

Satzung vorgesehenen Art und Weise erhöht oder verringert werden und die Gesellschaft kann seine anderen Gesell-
schaftsanteile durch Beschluss der Gesellschafter zurückkaufen.

Verfügbare Anteilsprämien können verteilt werden.

141644

U X E M B O U R G

Art. 6. Übertragung der Anteile. Die Anteile sind unter den Gesellschaftern frei übertragbar. Soweit es das Gesetz

nicht anders bestimmt, bedarf die Übertragung von Anteilen auf Dritte der Einwilligung von Gesellschaftern, welche
zusammen mindestens fünfundsiebzig Prozent (75%) des Gesellschaftskapitals halten.

Art. 7. Geschäftsführung. Die Geschäftsführung der Gesellschaft erfolgt durch einen oder mehrere Geschäftsführer

die keine Gesellschafter sein müssen.

Der alleinige Geschäftsführer beziehungsweise die Geschäftsführung ist mit den weitestreichenden Befugnissen aus-

gestattet, das Geschäft der Gesellschaft zu verwalten und ist dazu befugt, jede Handlungen und Tätigkeiten, die mit dem
Gegenstand der Gesellschaft im Einklang stehen, zu genehmigen und/oder auszuführen. Sämtliche Befugnisse, die nicht
ausdrücklich per Gesetz oder durch die vorliegende Satzung den Gesellschaftern vorbehalten sind, fallen in den Zustän-
digkeitsbereich des Geschäftsführers beziehungsweise der Geschäftsführung.

Gegenüber Dritten hat der Geschäftsführer beziehungsweise die Geschäftsführung die weitestreichenden Befugnisse

um in allen Umständen, im Namen und Auftrag der Gesellschaft zu handeln und in jeden Umständen, jeden Akt und jede
Handlung, welche nicht durch die vorliegende Satzung oder durch die entsprechende luxemburgische Gesetzgebung im
Kompetenzbereich der Gesellschafterversammlung liegt, im Auftrag der Gesellschaft vorzunehmen, zu erlauben und gut-
zuheißen.

Die Geschäftsführer werden durch mehrheitlichen Beschluss der Generalversammlung der Gesellschafter gewählt und

abberufen, welche ihre Befugnisse und die Amtsdauer beschließt. Wenn keine Frist gesetzt wird, dann sind die Geschäfts-
führer auf unbestimmte Zeit ernannt. Die Geschäftsführer können wiedergewählt werden, jedoch kann ihre Ernennung
zu jeder Zeit mit oder ohne Grund (ad nutum) widerrufen werden.

Im Falle mehrerer Geschäftsführer bilden diese die Geschäftsführung. Jeder Geschäftsführer kann an jeder Sitzung der

Geschäftsführung teilnehmen mittels Telefonkonferenz oder anderen zur Verfügung stehenden Kommunikationsmitteln
insofern gewährleistet ist, dass alle an der Sitzung teilnehmenden Personen sich hören und miteinander kommunizieren
können. Eine Sitzung kann jederzeit mittels einer Telefonkonferenz oder ähnlichen Kommunikationsmitteln abgehalten
werden. Die Teilnahme oder das Abhalten einer Sitzung mit Hilfe dieser Mittel entspricht einer persönlichen Teilnahme
an der betroffenen Sitzung. Die Geschäftsführer können sich in den Sitzungen ohne Einschränkung der Anzahl der Voll-
machten durch einen anderen Geschäftsführer, der hierzu bevollmächtigt ist, vertreten lassen.

Die Geschäftsführer sind mindestens vierundzwanzig (24) Stunden vor Beginn einer Sitzung der Geschäftsführung

mittels schriftlicher Einberufung, zu benachrichtigen, außer in Notfällen, in welchem Fall die Art und die Gründe dieser
Umstände in der Einberufung erläutert werden müssen. Auf das Recht auf die oben beschriebene Weise einberufen zu
werden kann jeder Geschäftsführer durch schriftliche Zustimmung per Telegramm, Telekopie, Email, Telefax oder per
ähnlichem Kommunikationsmittel verzichten. Spezifische Einberufungen sind nicht notwendig für Sitzungen, welche vorher
zu einem durch Geschäftsführungsbeschluss genehmigten Zeitplan und zu vorgesehenen Zeiten und an vorbestimmten
Orten abgehalten werden.

Die Gesellschafter können während der Hauptversammlung Geschäftsführer zweier unterschiedlicher Klassen ernen-

nen, nämlich Geschäftsführer der Klasse A und Geschäftsführer der Klasse B. Jegliche Klassifizierung der Geschäftsführer
muss ordnungsgemäß in den Protokollen der entsprechenden Versammlung aufgenommen werden und die Geschäfts-
führer werden je nach Zugehörigkeit hinsichtlich der Klasse bestimmt.

Entscheidungen der Geschäftsführung werden durch die Mehrheit der Geschäftsführer der Gesellschaft gefasst. Sollten

die Gesellschafter während der Hauptversammlung jedoch unterschiedliche Klassen von Geschäftsführern ernennen
(nämlich Geschäftsführer der Klasse A und der Klasse B), wären die Beschlüsse der Geschäftsführung nur dann gültig,
wenn zur Mehrheit der Geschäftsführer mindestens ein Geschäftsführer der Klasse A und ein Geschäftsführer der Klasse
B zählen würde (deren Anwesenheit vorausgesetzt).

Die Protokolle aller Geschäftsführerratssitzungen werden vom Vorsitzenden der Sitzung oder, in seiner Abwesenheit,

von zwei Geschäftsführern unterzeichnet. Die Kopien oder Auszüge der Protokolle werden vom Vorsitzenden oder von
zwei Geschäftsführern unterzeichnet.

Schriftliche Beschlüsse der Geschäftsführung können, aus einem einzigen oder mehreren einzelnen Dokumenten, gültig

abgeschlossen werden, wenn sie von allen Mitgliedern der Geschäftsführung schriftlich, per Telegramm, Telefax oder per
ähnlichem Kommunikationsmittel genehmigt wurden. Die verschiedenen Dokumente gleichen Inhalts bilden zusammen
einen gültigen schriftlichen Beschluss. Beschlüsse der Geschäftsführung, einschließlich schriftliche Beschlüsse, können von
einem einzelnen Geschäftsführer beweiskräftig beglaubigt und ein Auszug davon beweiskräftig unterschrieben werden.

Die Gesellschaft wird durch die Unterschrift des alleinigen Geschäftsführers und durch die Unterschrift eines einzelnen

Geschäftsführers im Falle einer Geschäftsführung gebunden, jedoch für den Fall, dass die Geschäftsführung Geschäftsführer
verschiedener Klassen ernannt hat (nämlich Geschäftsführer der Klasse A und Geschäftsführer der Klasse B) ist die
Gesellschaft nur dann wirksam gebunden, wenn jeweils ein Geschäftsführer der Klasse A und ein Geschäftsführer der
Klasse B gemeinsam unterschreiben. Die Gesellschaft ist in jedem Fall wirksam durch die Unterschrift einer oder mehrerer
hierzu durch den alleinigen Geschäftsführer, beziehungsweise durch die Geschäftsführung oder einer der Geschäftsführer,
bevollmächtigten Personen, gebunden oder im Fall unterschiedlicher Klassen von gemeinsam handelnden Geschäftsfüh-
rern, durch die Unterschrift eines Geschäftsführers der Klasse A und die Unterschrift eines Geschäftsführers der Klasse
B.

141645

U X E M B O U R G

Art. 8. Haftung der Geschäftsführung. Die Geschäftsführer sind für Verschuldung der Gesellschaft nicht persönlich

haftbar. Als Vertreter der Gesellschaft sind sie jedoch für die Ausführung ihrer Aufgaben und Pflichten verantwortlich.

Vorbehaltlich den unten aufgeführten Ausnahmen und Beschränkungen, wird jede Person, die ein Geschäftsführer oder

leitender Angestellter der Gesellschaft ist oder war, von der Gesellschaft in vollem, gesetzlich erlaubten, Umfang gegen
Verbindlichkeiten und gegen alle Ausgaben, welche üblicherweise entstanden sind oder von ihm gezahlt wurden in Ver-
bindung mit Klagen, Prozessen oder Verfahren in die er als Partei oder anderweitig eintritt aufgrund dessen, dass er ein
Geschäftsführer oder leitender Angestellter ist oder gewesen ist und die diesbezüglich gezahlten Beträge oder von durch
deren Beilegung entstandenen Beträge, schadlos gehalten werden. Die Begriffe „Klage“, „Streitsache“, „Prozess“ oder
„Verfahren“ finden auf alle anhängigen oder bevorstehenden Klagen, Streitsachen, Prozesse oder Verfahren Anwendung
(zivilrechtlich, strafrechtlich oder sonstige, einschließlich Rechtsmittel) Anwendung und die Begriffe „Verbindlichkeit“ und
„Ausgaben“ beinhalten ohne Beschränkung Anwaltskosten, Prozesskosten, Sicherheitsleistungen, gezahlte Beträge bei
Streitbeilegung und andere Verbindlichkeiten.

Einem Geschäftsführer oder leitendem Angestellten wird keine Schadloshaltung gewährt:
(i) gegen Verbindlichkeiten gegenüber der Gesellschaft oder ihrer Gesellschafter, aufgrund von vorsätzlich begangenen

unerlaubten Handlungen, Bösgläubigkeit, grober Fahrlässigkeit oder rücksichtsloser Missachtung der Aufgaben, die in
seiner Amtsführung enthalten sind;

(ii) im Zusammenhang mit jeglichen Verfahren bei welchen er wegen bösgläubigem und nicht im Interesse der Gesell-

schaft erfolgtem Handeln, verurteilt wurde; oder

(iii) im Falle einer Beilegung, es sei denn die Beilegung ist von einem Gericht unter zuständiger Gerichtsbarkeit oder

von der Geschäftsführung genehmigt worden.

Das Recht der Schadloshaltung, das hier vorgesehen ist, ist abtrennbar und berührt keine anderen Rechte auf die das

Verwaltungsratsmitglied oder der leitende Angestellte jetzt oder später ein Anrecht hat, und soll fortgeführt werden in
der Person, die aufgehört hat, ein Geschäftsführer oder leitender Angestellter zu sein und soll dem Vorteil der Erben,
Testamentsvollstreckern und Verwaltern einer solchen Person dienen. Nichts hierin Enthaltenes berührt die Rechte zur
Schadloshaltung, auf die Gesellschaftspersonal, eingeschlossen Geschäftsführer und leitende Angestellte, aufgrund von
Vertrag oder anderweitig durch Gesetz, Anspruch haben könnten.

Ausgaben in Verbindung mit Vorbereitung und Vertretung der Verteidigung einer Klage, Streitsache, Prozess oder

Verfahren beschrieben in diesem Artikel, soll von der Gesellschaft vor der endgültigen Verfügung darüber bei Zugang
jeglicher Unternehmung seitens oder im Namen eines leitenden Angestellten oder Geschäftsführers vorgestreckt werden,
um den benannten Betrag zurückzuzahlen wenn es letztlich bestimmt ist, dass er keinen Anspruch auf Schadloshaltung
unter diesem Artikel hat.

Art. 9. Stimmrechte der Gesellschafter. Jeder Gesellschafter kann an kollektiven Entscheidungen teilnehmen. Die Zahl

seiner Stimmen entspricht der Zahl seiner Gesellschaftsanteile und der Gesellschafter kann bei jeder Versammlung durch
eine spezielle Vollmacht vertreten werden.

Art. 10. Gesellschafterversammlungen. Die Beschlüsse der Gesellschafter werden in der im luxemburgischen Gesell-

schaftsrecht vorgeschriebenen Form und mit der darin vorgesehenen Mehrheit, schriftlich (soweit dies gesetzlich möglich
ist) oder in Gesellschafterversammlungen, gefasst. Jede ordnungsgemäß konstituierte Gesellschafterversammlung der
Gesellschaft beziehungsweise jeder ordnungsgemäß schriftlicher Beschluss vertritt die Gesamtheit der Gesellschafter der
Gesellschaft.

Die Einberufung der Versammlungen durch den Geschäftsführer/die Geschäftsführung hat mindestens acht (8) Tage

vor der Versammlung mittels eingeschriebenen Briefes an die Gesellschafter an ihre im Anteilsregister der Gesellschaft
eingetragene Adresse, zu erfolgen. Wenn das gesamte Gesellschaftskapital der Gesellschaft vertreten ist, kann die Sitzung
ohne vorherige Einberufung abgehalten werden.

Werden Beschlüsse im Wege eines Zirkularbeschlusses der Gesellschafter gefasst, so wird der Inhalt des Beschlusses

mindestens acht (8) Tage bevor der Beschluss wirksam werden soll, an alle Gesellschafter an ihre im Anteilsregister
eingeschriebene Adresse mittels eingeschriebenen Briefs übersandt. Die Beschlüsse werden wirksam bei Zustimmung
der vom Gesetz vorgesehenen Mehrheiten für gemeinsame Entscheidungen (oder, unter der Voraussetzung der Befrie-
digung der Mehrheitsvoraussetzungen, am in dieser Entscheidung festgelegten Tag). Einstimmige Zirkularbeschlüsse
können jederzeit ohne vorherige Ankündigung getroffen werden.

Soweit gesetzlich nichts anderes vorgesehen ist, (i) werden die in den Gesellschafterversammlungen zu fassenden

Beschlüsse von den Gesellschaftern getroffen, welche mehr als die Hälfte des Geschäftskapitals vertreten. Wird eine
solche Mehrheit bei der ersten Gesellschafterversammlung nicht erreicht, werden die Gesellschafter per Einschreiben zu
einer zweiten Gesellschafterversammlung geladen und die Beschlüsse werden sodann aufgrund der Mehrheit der abge-
gebenen Stimmen gefasst, unbeschadet der Anzahl der vertretenen Geschäftsanteile. (ii) Die Satzung kann jedoch nur mit
Zustimmung (x) der Mehrheit der Gesellschafter, welche (y) zwei Drittel des Gesellschaftskapitals vertreten, abgeändert
werden und (iii) Entscheidungen, die Nationalität der Gesellschaft zu ändern, bedürfen der Zustimmung von Gesellschaf-
tern, die einhundert Prozent (100%) des Gesellschaftskapitals vertreten.

Zu keiner Zeit soll die Gesellschaft mehr als dreißig (30) Gesellschafter haben. Zu keiner Zeit soll es einer natürlichen

Person gestattet sein, ein Gesellschafter der Gesellschaft zu werden.

141646

U X E M B O U R G

Art. 11. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten (1.) Januar und endet am einunddreißigsten (31.) Dezember

eines jeden Jahres. Das erste Geschäftsjahr, welches am Tage der Gründung der Gesellschaft beginnt, wird am 31. De-
zember 2014 enden.

Art. 12. Jahresabschluss. Der alleinige Geschäftsführer beziehungsweise die Geschäftsführung erstellt jedes Jahr die

Jahresabrechnung der Gesellschaft.

Jeder Gesellschafter kann die Jahresabrechnung am Sitz der Gesellschaft einsehen.

Art. 13. Gewinnverwendung. Fünf Prozent (5%) des jährlichen Nettogewinns der Gesellschaft werden der gesetzlich

vorgeschriebenen Rücklage zugeführt. Diese Rücklageeinzahlungspflicht besteht nicht mehr, sobald die gesetzliche Rück-
lage zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals beträgt.

Die Gesellschafter können auf der Grundlage eines von dem alleinigen Geschäftsführer, beziehungsweise der Ge-

schäftsführung angefertigten Zwischenabschlusses die Ausschüttung von Abschlagsdividenden beschließen, sofern dieser
Zwischenabschluss zeigt, dass ausreichend Gewinne und andere Reserven zur Ausschüttung zur Verfügung stehen, wobei
der auszuschüttende Betrag die seit dem Ende des vorhergehenden Geschäftsjahres erzielten Gewinne, für welches die
Jahresabschlüsse bereits bewilligt wurden, erhöht um die vorgetragenen Gewinne und ausschüttbaren Rücklagen, ver-
mindert um die vorgetragenen Verluste und die der gesetzlichen Rücklage zuzuführenden Beträge, nicht übersteigen darf.

Der Saldo kann nach Entscheidung der Gesellschafterversammlung an die Gesellschafter ausgeschüttet werden.
Das Anteilsprämienkonto kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung an die Gesellschafter ausgeschüttet

werden. Die Gesellschafterversammlung kann beschließen, jeden Betrag vom Anteilsprämienkonto auf die gesetzliche
Rücklage zu übertragen.

Art. 14. Auflösung. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft ernennen die Gesellschafter einen oder mehrere Liqui-

datoren, bei welchen es sich nicht um Gesellschafter handeln muss, zwecks der Durchführung der Auflösung und
bestimmen ihre Befugnisse und Vergütung.

Art. 15. Alleingesellschafter. Sofern nur ein Gesellschafter alle Geschäftsanteile der Gesellschaft hält, gilt Artikel 179

(2) des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften und die Artikel 200-1 und 200-2 finden u.a. Anwendung.

Art. 16. Anwendbares Recht. Sämtliche nicht ausdrücklich durch diese Satzung geregelten Angelegenheiten richten

sich nach den entsprechenden Regelungen des anwendbaren Gesetzes.

Zeichnung und Zahlung

Nach dem die erschienene Partei die Gründungssatzung erstellt hat, hat sie das gesamte Gesellschaftskapital wie folgt

eingezahlt und gezeichnet:

Einzahler

Zahl der

Geschäftsanteile

Einzahlungspreis

(EUR)

Ambassador EUR Holdings, LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

EUR 12.500

Summe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

EUR 12.500

Ein Beleg für die vollständige Einzahlung der Geschäftsanteile wurde dem unterzeichneten Notar vorgelegt.

Kosten

Die Ausgaben, Kosten, Vergütungen und Aufwendungen jeglicher Art, welche der Gesellschaft aufgrund der vorlie-

genden Gesellschaftsgründung entstehen, werden auf ungefähr EUR 1.500,- geschätzt.

Außerordentliche Beschlüsse des Gesellschafters

Unverzüglich nach der Gründung der Gesellschaft hat der Alleinige Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
1. Sitz der Gesellschaft ist in 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg.
2. Die folgenden Personen werden für einen unbeschränkten Zeitraum zu Geschäftsführer der Gesellschaft mit der in

der Satzung der Gesellschaft beschriebenen Unterschriftsbefugnis ernannt:

- Douglas Armer, geboren am 4. November 1974 in New York (USA), beruflich ansässig in 345 Park Avenue, New

York, NY 10154, Geschäftsführer der Gesellschaft der Klasse A;

- Michel Martin, geboren am 3. Mai 1981 in Metz (Frankreich), beruflich ansässig in 6, rue Eugène Ruppert, L-2453

Luxembourg, Geschäftsführer der Gesellschaft der Klasse B;

- Harald Thul, geboren am 13. März 1972 in Bonn-Beuel (Deutschland), beruflich ansässig in 6, rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg, Geschäftsführer der Gesellschaft der Klasse B.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der unterzeichnende Notar, der Englisch versteht und spricht, erklärt hiermit, dass auf Ersuchen der oben erschie-

nenen Partei, die vorliegende Urkunde in English abgefasst wird, gefolgt von einer deutschen Übersetzung.

Auf Ersuchen derselben erschienenen Partei und im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deut-

schen Text, ist die englische Fassung maßgebend.

141647

U X E M B O U R G

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die erschienene Partei die dem amtierenden Notar nach

Namen, Vornamen, Zivilstand und Wohnort bekannt, hat dieselbe zusammen mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: A. RISCHARD und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 août 2014. Relation: LAC/2014/39094. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - Der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 26. August 2014.

Référence de publication: 2014135287/476.
(140153201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2014.

Diversified Financials Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 107.999.

Les comptes annuels au 31 mars 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Diversified Financials Europe SA
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2014135443/11.
(140154466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2014.

Plastiche S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 64.244.

Extrait des résolutions du Conseil d'Administration tenu par voie circulaire

Les Administrateurs élisent en leur sein, conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, un Président en la société Ravago Management S.à.r.l., représentée par Mme
Gunhilde VAN GORP, Représentant Permanent. La société assumera cette fonction pendant la durée de son mandat.

Fait à Luxembourg, le 22/08/2014.

Certifié sincère et conforme
PLASTICHE S.A.
Benoît PARMENTIER / Ravago Management S.à.R.L.
Administrateur / Administrateur
- / Présidente du Conseil d'Administration
- / Gunhilde VAN GORP
- / Représentant Permanent

Extract of the resolutions of the circular Board of Directors

According to the article 64 (2) of the law dated August 10

, 1915 relating to commercial companies, the Directors

decide to appoint Ravago Management S.à R.L, represented by Mrs. Gunhilde VAN GORP, Permanent Representative,
as Chairman of the Board. The company acts as Chairman for the whole period of his mandate.

Luxembourg, 22/08/2014.

For true copy
PLASTICHE S.A.
Benoît PARMENTIER / Ravago Management S.à.R.L.
Director / Director
- / Chairman of the Board of Directors
- / Gunhilde VAN GORP
- / Permanent Representative

Référence de publication: 2014133334/31.
(140151318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

141648

Document Outline

345-Lux Partners, S.à r.l.

Adro Beheer S.A., SPF

aeris CAPITAL Investment Company S.à r.l.

AFET (Poland) S.A.

Apache Finance Egypt I

Apache Finance Egypt II

Appartinvest Sàrl

Aquarius Investholding S.à r.l.

Arrena S.A.

Artaxerxes S.A., SPF

Assistance Investment S.A.

Aubo Grandes Caves Luxembourg S.A.

Avripark S.à r.l.

Bank of America Global Holdings, S.à r.l.

BBA International Investments Sàrl

BBA ROW Investments S.à r.l.

BM Investment S.à r.l.

BO & Mian Properties S.C.A.

Brever M. Sàrl

Bronzestone Finance S.à r.l.

BSRECP II Joint International S.à r.l.

Bureau 1G Consult S.à r.l.

Carrefour Erasme S.à r.l.

CEREP Investment Parc de Seine S.à r.l.

Citadel Mainstay Investments S.à r.l.

C.P.I. Luxembourg S.A.

CP Property

CWO Private Equity (Luxembourg) S.A.

Dabao S.à r.l.

Danube Management Sàrl

Diversified Financials Europe S.A.

European Property Fund (TCM) S.à r.l.

Fralimo S.A.

GDF SUEZ LNG SUPPLY S.A.

Hinton International Investment S.A.

Honeywell Europe Limited

Isos Technologies S. à r.l.

LaSalle (Lux) MasterCo 1 S.à r.l.

LBL Immobilier S. à r.l.

LFP I SICAV - SIF S.A.

Litas S.A.

Mayfair Audit S.à r.l.

Palombe S.A.

Passionartly

Pharmatec S.A.

PHM Holdco 19 S.à r.l.

PHM Subco 19 S.A.

Plastiche S.A.

Rakuten Europe S.à r.l.

Rumanu S.à r.l.

Saljoha Holding S.A.

Sanford Morgan (Luxembourg) S.à r.l.

Schroder Property Investment Management (Luxembourg) S.à r.l.

Sipam Participations S.A.

Stratium Finance S.A.

Tarifa Investments S.A.

Trust Real Estate (France)

UT Luxembourg Holding I S.à r.l.

VCL Master S.A.

Victoria Holding S.à r.l.