L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2929

14 octobre 2014

SOMMAIRE

Aarbecht s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140551

ABM Energy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140551

ACCOFIN, Société Fiduciaire  . . . . . . . . . . .

140550

ACOLIN Fund Management S.A.  . . . . . . . .

140550

ACOLIN Fund Management S.A.  . . . . . . . .

140551

Aconcagua, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140546

Acrealux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140550

Agapa S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140553

AMR Energy Services S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

140552

Ana Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140552

Artago S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140550

Association Jeunesse Culture et Sport  . . .

140552

Autoplex International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

140553

Aviva Investors European Secondary Infra-

structure Credit SV S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

140549

AZ Services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140557

Barclays Aegis Investments S.à r.l. . . . . . . .

140553

Barclays Luxembourg GBP Holdings S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140554

Barneoud International S.A.  . . . . . . . . . . . .

140588

Barvie S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140554

Belfry Limited Partner S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

140553

BEN & Co CHARTERING S.A.  . . . . . . . . . .

140547

BL Conseil  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140569

BlueOrchard Microfinance Fund  . . . . . . . . .

140551

BRE/DB Fixture S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

140588

BRE/DB Fixture S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

140592

Centurion Group S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

140584

Finuzzy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140559

Finuzzy S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140559

Frame International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

140564

Great German Offices A  . . . . . . . . . . . . . . . .

140561

H. Köhler Constructions S.à r.l.  . . . . . . . . .

140568

Interaction-Connect S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

140558

Klabin Finance  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140558

Kobo Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140558

Lagonda S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140563

Lebelux SCI  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140590

MCR Trading S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140555

Medicover Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

140557

Melange Corporation S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

140555

Mk Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140572

Modim International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

140557

Montval Private S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . .

140554

Nano Growth S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140555

NEIF GP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140556

New Eren S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140588

NHLux Consulting Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . .

140557

Northstar Management Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140555

Nostro S. àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140556

Olico Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

140557

Overview Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

140556

Real Estate Vehicle Partners S.A. . . . . . . . .

140547

Rec-Man  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140547

Reddol B.V.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140547

Reddol B.V.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140548

RE Family Healthcare S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

140547

Remagg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140561

RE Sattel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140548

Reso S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140549

Rose Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140549

Royalty Opportunities Feeder S.A.  . . . . . .

140548

Royalty Opportunities S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

140546

Royalty Opportunities S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

140548

Secure Capital Financing S. à r. l.  . . . . . . . .

140549

SMBC Nikko Investment Fund Manage-

ment Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140548

Soludi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140546

140545

L

U X E M B O U R G

Royalty Opportunities S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 160.774.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés en date du 5 mai 2014

1. La société à responsabilité limitée INTERNATIONAL AUDIT SERVICES S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B75354, avec

siège à L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen, a été nommée comme commissaire jusqu'à l'issue de l'assemblée
approuvant les comptes au 31 décembre 2014.

2. Monsieur Douwe TERPSTRA a été renouvelé dans son mandat de gérant de classe C jusqu'à l'issue de l'assemblée

approuvant les comptes au 31 décembre 2016.

Luxembourg, le 27 août 2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour ROYALTY OPPORTUNITIES S.À R.L.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014135166/17.
(140153073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2014.

Soludi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8540 Ospern, 14, An der Acht.

R.C.S. Luxembourg B 95.295.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 9 juillet 2014, le Tribunal d'Arrondissement de et à Diekirch, siégeant en matière

commerciale, après avoir entendu Monsieur le juge-commissaire Jean-Claude WIRTH en son rapport oral et sur les
conclusions écrites du Ministère Public, a déclaré closes pour insuffisance d'actif les opérations de liquidation de la société
anonyme SOLUDI S.A., ayant eu son siège social à L-8540 Ospern, 14, an der Acht, inscrite au registre de commerce et
des sociétés sous le numéro B 95295, liquidation judiciaire prononcée par jugement du Tribunal d'Arrondissement de et
à Diekirch en date du 13 novembre 2013.

Le même jugement a donné décharge au liquidateur et a laissé les frais à charge de l'Etat.

Pour extrait conforme
Me Daniel BAULISCH
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2014132216/18.
(140149324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2014.

Aconcagua, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 19.900,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 178.280.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique

En date du 18 août 2014, l'associé unique a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Monsieur Richard BREKELMANS, en tant que gérant B de la Société et ce avec effet

immédiat.

- de nommer Monsieur Michael VERHULST, né le 25 août 1969 à Almelo, Pays-Bas, demeurant professionnellement

au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, en tant que gérant B de la Société, et ce avec effet immédiat et pour une
durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 août 2014.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014132252/19.
(140150367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2014.

140546

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U X E M B O U R G

BEN &amp; Co CHARTERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 72.582.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014132318/9.
(140150255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2014.

RE Family Healthcare S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.699.100,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 140.939.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Value Partners S.A.

Référence de publication: 2014135150/10.
(140153375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2014.

Real Estate Vehicle Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4761 Pétange, 59, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 137.379.

Le Bilan abrégé et les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 août 2014.

Référence de publication: 2014135153/11.
(140152939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2014.

Rec-Man, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 66.457.

Les comptes annuels au 30 septembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S. COLLEAUX / J.-H. DOUBET
<i>Gérant B / Gérant B

Référence de publication: 2014135154/11.
(140153686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2014.

Reddol B.V., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège de direction effectif: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 77.605.

Le bilan de la société au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014135155/12.
(140153732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2014.

140547

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U X E M B O U R G

SMBC Nikko Investment Fund Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 39.615.

Le bilan au 31 Mars 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014133992/9.
(140152133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2014.

RE Sattel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.328.750,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 163.868.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Value Partners S.A.

Référence de publication: 2014135152/10.
(140153214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2014.

Royalty Opportunities Feeder S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 160.775.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ROYALTY OPPORTUNITIES FEEDER S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014135163/11.
(140153113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2014.

Royalty Opportunities S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 160.774.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ROYALTY OPPORTUNITIES S.À R.L.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014135165/11.
(140153071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2014.

Reddol B.V., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège de direction effectif: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 77.605.

Le bilan de la société au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014135156/12.
(140153733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2014.

140548

L

U X E M B O U R G

Reso S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 164.092.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014135158/9.
(140153629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2014.

Secure Capital Financing S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 131.237.

Le Bilan du 1 

er

 Janvier 2013 au 31 Décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014135171/10.
(140152956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2014.

Aviva Investors European Secondary Infrastructure Credit SV S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 173.397.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de la réunion du conseil de gérance du 15 juillet 2014:

- Mons. Eric-Jan van de Laar, résident professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg,

est nommé administrateur de la société, en remplacement l'administrateur démissionnaire, Mons. Rolf Caspers, avec effet
au 15 juillet 2014.

- Le nouveau mandat de Mons. Eric-Jan van de Laar prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en

2015.

Luxembourg, le 15 juillet 2014.

Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014135941/17.
(140155031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2014.

Rose Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 21.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 167.802.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 23 avril 2014

1. Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2453 Luxem-

bourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Veuillez prendre note que les adresses professionnelles de Messieurs Andrew O'SHEA, Douwe TERPSTRA, Pietro

LONGO et Madame Karolina DZIEMIANCZYK, gérants C, se situent désormais au L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène
Ruppert.

Luxembourg, le 27 août 2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour ROSE HOLDINGS S.à.r.l.
Mandataire

Référence de publication: 2014135160/18.
(140153458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2014.

140549

L

U X E M B O U R G

ACCOFIN, Société Fiduciaire, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.592,01.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 62.492.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014135946/9.
(140154997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2014.

Artago S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2352 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Probst.

R.C.S. Luxembourg B 29.227.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014135964/11.
(140155011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2014.

ACOLIN Fund Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 135.674.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft ACOLIN Fund Management S.A.

<i>vom 8. Mai 2014

Aus den Beschlüssen der ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre der ACOLIN Fund Management S.A. vom

8. Mai 2014 ergibt sich, dass folgende Entscheidungen getroffen wurden:

Das Mandat des Prüfungsbeauftragten der Geschäftsbuchführung PricewaterhouseCoopers Sàrl wird nicht verlängert.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014135949/13.
(140154811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2014.

Acrealux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7319 Steinsel, 24, in den Kreuzwiesen.

R.C.S. Luxembourg B 143.048.

EXTRAIT

Veuillez prendre note du changement d'adresse des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du directeur tech-

nique suivants:

<i>Administrateurs:

- M. Vincent Bragard, né le 05 juillet 1967 à Verviers, Belgique, demeure désormais à B-6747 Châtillon, 2, rue d'Adherée.
- M. Philippe Gerard, né le 19 septembre 1976 à Saint-Mard, Belgique, demeure désormais à L-7319 Steinsel, 24, in

den Kreuzwiesen.

<i>Administrateur délégué:

- M. Philippe Gerard, né le 19 septembre 1976 à Saint-Mard, Belgique, demeure désormais à L-7319 Steinsel, 24, in

den Kreuzwiesen.

<i>Directeur technique:

- M. Philippe Gerard, né le 19 septembre 1976 à Saint-Mard, Belgique, demeure désormais à L-7319 Steinsel, 24, in

den Kreuzwiesen.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014135950/21.
(140155057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2014.

140550

L

U X E M B O U R G

Aarbecht s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4961 Clemency, 2A, rue des Jardins.

R.C.S. Luxembourg B 146.973.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014135942/10.
(140155066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2014.

ABM Energy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 119.841.

Le Bilan arrêté au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2014135943/10.
(140154583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2014.

ACOLIN Fund Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 135.674.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft ACOLIN Fund Management S.A.

<i>vom 8. Mai 2014

Aus den Beschlüssen der ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre der ACOLIN Fund Management S.A. vom

8. Mai 2014 ergibt sich, dass folgende Entscheidungen getroffen wurden:

Die Generalversammlung beschliesst, die Mandate der Mitglieder des Verwaltungsrates Daniel Häfele, Matthias Rein-

hard-DeRoo und Thomas Nummer bis zur jährlichen Generalversammlung, die im Jahre 2015 stattfindet zu verlängern.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014135948/14.
(140154729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2014.

BlueOrchard Microfinance Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 66.258.

Le Conseil d'administration de la Société se compose comme suit:
Monsieur Ernst A. Brugger, Lagerstrasse 33, P.O. Box 3977, CH - 8021 Zürich
Madame Isabelle Cabie, Avenue des Arts 58, B-1000 Bruxelles
Candriam Luxembourg, représentée par Monsieur Naïm Abou Jaoudé
136, route d'Arlon, L - 1150 Luxembourg
Monsieur Melchior De Muralt, rue de la Corraterie 12, P.O. Box 5335, CH - 1204 Genève
Monsieur Vincent Hamelink, Avenue des Arts 58, B-1000 Bruxelles
Monsieur Jean-Yves Maldague, 136, route d'Arlon, L - 1150 Luxembourg
Monsieur André Roelants, 42, avenue J.F. Kennedy, L - 1855 Luxembourg

<i>Pour BlueOrchard Microfinance Fund
Société d'Investissement à Capital Variable
RBC INVESTOR SERVICES BANK S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2014135998/20.
(140154810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2014.

140551

L

U X E M B O U R G

A.J.C.S., Association Jeunesse Culture et Sport, Association sans but lucratif.

Siège social: L-4595 Differdange, 21, rue Kalekerbach.

R.C.S. Luxembourg F 10.008.

A été convenue lors de son Assemblée générale du 27 août 2014 que l'Article 28 des statuts de l'Association Jeunesse

Culture et Sport ASBL du 5 juin 2014 sera modifié comme suit:

Art. 28. En cas de dissolution de l'association, son patrimoine sera attribué à l'Office Sociale de la Ville de Differdange.

Fait en cinq exemplaires à Differdange, le 27 août 2014.

BRASSINNE Chrystelle / LAUTERBOUR Sidney / LUCAS ép. CAMELO ALMEIDA Véronique /
CAMELO ALMEIDA Sergio
<i>Président / Vice-Président / Trésorier /
Secrétaire

Référence de publication: 2014135966/15.
(140155060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2014.

Ana Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 107.682.

Conformément aux dispositions de l'article 51bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales, l'Adminis-

trateur LANNAGE S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B- 63 130, 42, Rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a
désigné Monsieur Stanislas BUNETEL, domicilié professionnellement au 42, Rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au Conseil d'Administration
de la société ANA INVESTMENTS S.A.

Luxembourg, le 29 août 2014.

<i>Pour: ANA INVESTMENTS S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2014135958/17.
(140154654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2014.

AMR Energy Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: RON 60.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 184.838.

<i>Extrait des résolutions du conseil de gérance

En date du 18 août 2014, le conseil de gérance a décidé de transférer le siège social de la Société du 13-15, avenue de

la Liberté, L-1931 Luxembourg au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, et ce avec effet immédiat.

Nous vous prions également de bien vouloir prendre note du changement d'adresse des gérant de classe B suivants:
Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l., 6 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
Harald Thul, 6 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
Neela Gungapersad, 6 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
Nous vous prions également de bien vouloir prendre note du changement d'adresse de l'associé unique avec effet au

18 août 2014:

Amromco Lux II S.à r.l., 6 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 août 2014.

Sophie Zintzen
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014135957/22.
(140154823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2014.

140552

L

U X E M B O U R G

Agapa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9636 Pommerloch, 19, route de Bastogne.

R.C.S. Luxembourg B 124.160.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014135951/9.
(140154928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2014.

Belfry Limited Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 109.559.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014135994/9.
(140154819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2014.

Autoplex International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 45.517.

Les comptes au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AUTOPLEX INTERNATIONAL S.A.
Alexis DE BERNARDI / Robert REGGIORI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014135969/12.
(140154747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2014.

Barclays Aegis Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 39.445,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 116.153.

Il résulte du procès-verbal des résolutions adoptées par l'assemblée générale des actionnaires de la Société au siège

social en date du 27 août 2014, la décision de nommer un nouveau gérant.

Nom: Huckle
Prénom(s): Jonathan Mark
Née le: 21 décembre 1973
à Barcelona
Adresse professionnelle: 9, allée Scheffer
L-2520 Luxembourg
Date de nomination: 27 août 2014
Durée: indéterminée
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 27 août 2014.

Certifié conforme et sincère
<i>Pour la Société
David Fail
<i>Gérant

Référence de publication: 2014135976/24.
(140155107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2014.

140553

L

U X E M B O U R G

Barvie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 167.096.

Afin de bénéficier de l'exemption de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion,

prévue par l'article 316 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes consolidés pour la période du 16 février 2012
(date de constitution) au 31 décembre 2012 de sa société mère, STARMAN HOTEL HOLDINGS LLC ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 août 2014.

Référence de publication: 2014135993/13.
(140154709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2014.

Montval Private S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 162.943.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue le 25 juin 2014, que la

liquidation de la société décidée en date du 28 mars 2014 a été clôturée; et que la société MONTVAL PRIVATE S.A. SPF
a définitivement cessé d'exister. Les livres et documents sociaux sont déposés et conservés pour une période de cinq
ans au 42, Rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.

Luxembourg, le 29 août 2014.

<i>Pour: MONTVAL PRIVATE S.A. SPF
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2014136271/17.
(140154840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2014.

Barclays Luxembourg GBP Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 30.813.960,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 125.462.

Il résulte du procès-verbal des résolutions adoptées par l'assemblée générale des actionnaires de la Société au siège

social en date du 27 août 2014, la décision de nommer un nouveau gérant.

Nom: Huckle
Prénom(s): Jonathan Mark
Née le: 21 décembre 1973
à Barcelona
Adresse professionnelle: 9, allée Scheffer
L-2520 Luxembourg
Date de nomination: 27 août 2014
Durée: Indéterminée
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 27 août 2014.

Certifié conforme et sincère
<i>Pour la Société
David Fail
<i>Gérant

Référence de publication: 2014135991/24.
(140155124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2014.

140554

L

U X E M B O U R G

MCR Trading S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 114.936.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014136263/9.
(140155086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2014.

Melange Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 155.979.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Melange corporation S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014136250/11.
(140154756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2014.

Nano Growth S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 150.698.

Die Bilanz zum 31. Dezember 2013 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember 2013 abgelaufene

Geschäftsjahr wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, den 17. Juli 2014.

<i>Für die Nano Growth S.à r.l.
Die Domizilstelle:
Hauck &amp; Aufhäuser Alternative Investment Services S.A.

Référence de publication: 2014136273/14.
(140154949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2014.

Northstar Management Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.000,00.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 189.016.

EXTRAIT

Par résolutions écrites en date du 11 août 2014 les associés de la Société ont décidé de nommer
M. Peter Raymond Coy, née le 11 avril 1952 à Lincoln, Royaume Uni et résidant au Clayton House, 55 Strand On The

Green, Londres W4 3PD, Royaume Uni en tant que nouveau gérant de la Société avec effet au 28 juillet 2014 pour une
durée indéterminée.

M. Thomas Douglas Boyle, née 23 mars 1966 à Aberdeen, Royaume Uni et résidant au Lanark Old Inn Road, Findon,

Portlethen, Aberdeen, AB12 3RT, Royaume uni, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet au 28 juillet 2014
pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Dr. Wolfgang Zettel
<i>Gérant

Référence de publication: 2014136277/20.
(140154750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2014.

140555

L

U X E M B O U R G

Nostro S. àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 3, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 33.649.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 août 2014.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE ACCURA S.A.
<i>Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2014136282/14.
(140154963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2014.

Overview Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 138.848.

EXTRAIT

La nouvelle adresse de l'associé unique est la suivante:
- Rue du Grand Pré 15, Crans-près-Céligny 1299 Suisse
La nouvelle adresse du gérant A, Monsieur Hélder José BATAGLIA DOS SANTOS est la suivante:
- Rue du Grand Pré 15, Crans-près-Céligny 1299 Suisse
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg.

<i>Pour Overview Investments Sàrl

Référence de publication: 2014136301/15.
(140155147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2014.

NEIF GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 155.383.

Il résulte de la résolution circulaire des associés de la société en date du 28 août 2014 que les décisions suivantes ont

été prises:

- d'accepter la démission de Madame Lucie Bordelais avec effet rétroactif au 14 mai 2014 ainsi que les démissions de

Messieurs Noël Didier et Jacques Bonnier à la date du 28 août 2014.

- nommer à la fonction de gérant pour une période indéterminée en leur remplacement les personnes suivantes:
* Monsieur Dominique Moerenhout, né le 23 mai 1974 à Etterbeek (Belgique), demeurant professionnellement au 44,

Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg

* Monsieur Sven Rein, né le 3 Novembre 1967 à Wiesbaden (Allemagne), demeurant professionnellement au 44,

Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg

* Monsieur Abed Khaldi, né le 29 août 1977 à Thionville (France), demeurant professionnellement au 44, Avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour NEIF GP Sàrl
BNP PARIBAS Real Estate Investment Management Luxembourg S.A. en abrégé «BNPP REIM Lux S.A.»
Signatures

Référence de publication: 2014136279/25.
(140154667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2014.

140556

L

U X E M B O U R G

Medicover Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 59.021.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014136265/9.
(140155087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2014.

Modim International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 56A, avenue François Clément.

R.C.S. Luxembourg B 37.719.

Les comptes annuels au 31.07.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014136269/10.
(140154970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2014.

Olico Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugéne Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 145.466.

<i>Extrait des décisions prises par le conseil de gérance en date du 11 juillet 2014

Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, à L-2453 Luxem-

bourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Veuillez noter que l'adresse professionnelle de Mme Monique JUNCKER, gérante de catégorie A, de M. Roeland DE

GRAAF, gérant de catégorie A et de M. Hans DE GRAAF, gérant de catégorie B, se situe désormais au L-2453 Luxembourg,
6, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 29 Août 2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour OLICO INVESTMENTS S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014136298/17.
(140155075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2014.

NHLux Consulting Sàrl, Succursale d'une société de droit étranger,

(anc. AZ Services).

Adresse de la succursale: L-9964 Huldange, 49, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 175.469.

Je soussigné Alexandre Salvatore ZODA, Directeur de la société JQServices LTD immatriculée à Londres (Limited

Company "société à responsabilité limitée" enregistrée au registre Companies House au N°: 8415121) souhaite modifier
la dénomination, l'objet et le représentant de la succursale AZ Services (B175469) à Duarrefstrooss 49, L-9964 Huldange.

La nouvelle dénomination sera NHLux Consulting SARL.
Le nouvel objet de la succursale sera le commerce et la prestation de service informatique.
Le nouveau directeur de la personne morale de droit étranger et le représentant de la succursale au Grand Duché de

Luxembourg sera Nassim HAMZAOUI, il remplacera Alexandre Salvatore ZODA à partir du 27/08/2014. Il a le pouvoir
de signature et tous les pouvoirs au sein de la succursale et vis à vis des tiers.

Alexandre Salvatore ZODA
<i>Directeur

Référence de publication: 2014134938/18.
(140153087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2014.

140557

L

U X E M B O U R G

Interaction-Connect S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 68.369.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2014134921/12.
(140153282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2014.

Kobo Europe S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 167.247.

<i>Extrait de la résolution écrite de l'actionnaire unique de la Société prise le 4 août 2014

Suite à la démission de Monsieur Sean Foy de son poste d'administrateur délégué de la Société, l'actionnaire unique

de la Société a décidé de nommer en remplacement Monsieur Adrian Diaconu, né le 29 mars 1959 à Posesti, Roumanie,
ayant son adresse professionnelle au 2, rue du Fosse, L-1536 Luxembourg, en qualité d'Administrateur Délégué de la
Société avec effet au 4 août 2014 et ce pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Vanessa Lorreyte
<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2014134945/16.
(140153025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2014.

Klabin Finance, Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 178.261.

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique en date du 22 août 2014 que:
- Monsieur Charles Emond, né le 28 mars 1955 à Arlon, Belgique et résident professionnellement au 7a, rue Thomas

Edison, L-1445, Luxembourg, est nommé en tant que Administrateur de catégorie B de la Société avec effet immédiat et
jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2015.

- Monsieur Rodrigo de Freitas-Branco, né le 23 juillet 1963 à Lisbonne, Portugal et résident professionnellement au

7a, rue Thomas Edison, L-1445, Luxembourg, est nommé en tant que Administrateur de catégorie B de la Société avec
effet immédiat et jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2015.

- Monsieur Antonio Sergio Alfano, déjà Administrateur de la Société, a été nommé en tant que Administrateur de

catégorie A.

Il en résulte que le conseil d'administration de la Société se compose comme suit:
- Antonio Sergio Alfano: Administrateur de catégorie A
- Charles Emond: Administrateur de catégorie B
- Rodrigo de Freitas-Branco: Administrateur de catégorie B
Il résulte également des résolutions prises par l'associé unique en date du 22 août 2014 que:
L'Alliance Révision S.à.r.l., dont le siège social est établi au, 1 rue des Glacis, L-1628 Luxembourg et immatriculée

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro, B 46498, est nommée Réviseur d'Entreprises agréé
de la Société avec effet immédiat pour l'exercice social qui se terminera le 31 décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 27 août 2014.

Référence de publication: 2014134944/26.
(140153690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2014.

140558

L

U X E M B O U R G

Finuzzy S.A., Société Anonyme,

(anc. Finuzzy S.A. SPF).

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 150.023.

L'an deux mille quatorze, le onze août.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme, société de gestion de patrimoine familial,

en abrégé "SPF" "FINUZZY S.A. SPF" (numéro d'identité 2009 22 26 531), avec siège social à L-8041 Strassen, 80, rue
des Romains, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 150.023, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant,
en date du 3 décembre 2009, publié au Mémorial C, numéro 114 du 18 janvier 2010.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Aubange (Bel-

gique).

Le Président désigne comme secrétaire Madame Sandy HAMES, employée privée, demeurant à Reckange-sur-Mess.
L'assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Luc DEMEYER, employé privé, demeurant à Bascharage.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
Transformation de la société en société de participations financières (SOPARFI), avec effet à compter de ce jour et

modifications subséquentes des statuts.

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transformer la société en société de participations financières (SOPARFI), avec effet à compter

de ce jour, de modifier la dénomination sociale en “FINUZZY S.A.” et en conséquence de:

A) modifier les articles 1 

er

 , 4 et 18 des statuts pour leur donner la teneur suivante:

“  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme, sous la dénomination de “FINUZZY S.A.”.

“ Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises et étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties
ou de toute autre manière.

La société peut procéder à l'achat, la détention et la gestion de brevets, marques, licences, et de façon générale, tous

autres éléments de propriété intellectuelle dont elle pourra ensuite concéder l'usage par voie de licences, sous-licences
ou tout autre contrat approprié.

La société peut prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obligations.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles et commerciales liées

directement ou indirectement à son objet.

Elle peut avoir un établissement commercial ouvert au public.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.”

“ Art. 18. Tout ce qui n'est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en concordance avec

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.”.

140559

L

U X E M B O U R G

B) supprimer le deuxième alinéa de l'article 5 des statuts.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier le troisième alinéa actuel de l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
“Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire, à l'exception des actions pour lesquelles la loi

prévoit la forme nominative.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'insérer dans les statuts un article 5bis ayant la teneur suivante:

« Art. 5bis. Restrictions à la cession des actions.
(i) Cessions entre vifs
Les actionnaires ne pourront céder à un tiers les actions de la société qu'ils détiennent, que dans les conditions prévues

au présent article. Il est néanmoins précisé que les cessions entre actionnaires sont libres. Les actionnaires disposent d'un
droit de préemption sur les actions.

Ainsi, tout actionnaire (l'"Actionnaire Cédant") souhaitant effectuer une cession de tout ou partie des actions qu'il

détient dans la société, à un tiers non actionnaire, devra au préalable fournir à tout autre actionnaire (le "Bénéficiaire")
une notification écrite qui devra identifier spécifiquement (i) le nombre et la catégorie des actions concernées (les "Actions
Offertes"), (ii) l'identité précise du ou des tiers non actionnaire(s) à qui il entend céder les actions (le "Tiers"), (iii) le prix
unitaire par action convenu avec ce ou ces Tiers ou, en cas d'échange, d'apport ou de toute autre opération de même
nature, la valeur unitaire des actions retenue pour la réalisation de l'opération et (iv) les conditions et modalités de la
cession. La délivrance de la notification constitue une offre de vendre en priorité les Actions Offertes au Bénéficiaire aux
mêmes prix et conditions que ceux proposés par le Tiers à l'Actionnaire Cédant. L'Actionnaire Cédant sera et restera
lié par cette offre pour une période irrévocable de 90 jours calendrier (la "Durée de l'Offre de Cession"). A tout moment
au cours de cette période, le Bénéficiaire pourra informer l'Actionnaire Cédant de son intention d'acquérir ou non les
Actions Offertes, étant entendu que l'acquisition des Actions Offertes devra se faire aux mêmes prix et conditions que
ceux offerts par le Tiers à l'Actionnaire Cédant.

Le Bénéficiaire peut d'une manière discrétionnaire décider de ne pas utiliser le droit de préemption. Le Bénéficiaire

le notifiera alors par écrit recommandé à l'Actionnaire Cédant.

Si le Bénéficiaire désire exercer son droit de préemption, il devra notifier par écrit recommandé à l'Actionnaire Cédant

sa volonté d'acquérir tout ou partie des Actions Offertes.

Lorsque le Bénéficiaire informe par écrit l'Actionnaire Cédant de sa volonté d'acquérir tout ou partie des Actions

Offertes, il devient irrévocablement tenu d'acquérir ces actions et l'Actionnaire Cédant est alors irrévocablement tenu
de les lui céder aux mêmes prix et conditions que ceux proposés par le Tiers à l'Actionnaire Cédant.

Le Bénéficiaire sera tenu de s'acquitter du prix de cession des actions et la cession sera régularisée au profit du

Bénéficiaire, dans les formes légales et statutaires, dans un délai de 15 jours calendrier à compter de l'expiration de la
Durée de l'Offre de Cession.

La partie des Actions Offertes qui n'aura pas été préemptée par le Bénéficiaire, à l'expiration de la Durée de l'Offre

de Cession, pourra être cédée par l'Actionnaire Cédant au Tiers, aux prix et conditions proposés par ce Tiers à l'Ac-
tionnaire Cédant.

L'Actionnaire Cédant informe le conseil d'administration et le Bénéficiaire au plus tard dans les cinq jours calendrier

de tout transfert à un Tiers effectué conformément au présent article 5bis.

Toute cession d'actions au profit de tout Tiers qui interviendrait sans que tout autre actionnaire ait été mis en mesure

d'exercer son droit de préemption, conformément au présent article 5bis (i), sera nulle de plein droit et ne sera opposable
ni aux autres actionnaires, ni à la société.

En cas de transfert d'actions entre les actionnaires, les actions cédées feront automatiquement partie de la catégorie

d'actions détenue par l'Actionnaire cessionnaire.

(ii) Cessions à cause de décès
Les héritiers et légataires d'actions de la société peuvent rester actionnaires pour autant qu'ils soient acceptés en tant

qu'actionnaire par tous les autres actionnaires, et ce pour la totalité des actions qui leurs sont échues suite à l'héritage.

Le conseil d'administration convoquera à cette fin, dans le mois à partir du moment où il a pris connaissance du décès

de  l'actionnaire,  une  assemblée  générale  extraordinaire  en  vue  de  délibérer  sur  ladite  acceptation.  Cette  assemblée
générale ne peut délibérer qu'à condition que tous les actionnaires (autres que les actionnaires-héritiers/légataires) soient
présents ou représentés.

Dans le cas où - à défaut d'une décision unanime des autres actionnaires -un, plusieurs ou tous les héritiers ou légataires

ne sont pas acceptés en tant qu'actionnaires avec la totalité de leurs actions, les actionnaires qui ont voté contre leur
acceptation, doivent dans les trois mois à compter de la date de la décision de l'assemblée générale extraordinaire racheter
les actions dont la cession a été refusée et ce proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent déjà, sauf s'ils
s'accordent sur une autre répartition.

140560

L

U X E M B O U R G

Le prix d'achat sera déterminé par un expert désigné de commun accord par les héritiers et/ou légataires et les

actionnaires obligés à l'achat, sauf en cas d'accord sur le prix d'achat. L'expert doit fixer le prix dans les 30 jours de sa
désignation. S'il n'y a pas d'accord sur un expert, celui-ci sera désigné par le tribunal compétent statuant comme en référé.
Les frais de désignation de l'expert seront supportés par les actionnaires obligés à l'achat.

Si l'achat des actions dont le transfert a été refusé n'a pas lieu dans le délai de trois mois décrit supra, les héritiers et/

ou légataires des actions demeureront irrévocablement actionnaires de la société.

Pour tout ce que les statuts n'auraient pas prévu, il est renvoyé aux dispositions légales en la matière.
Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, personnels, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la
société.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance fut ensuite levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à raison des

présentes, s'élèvent approximativement à mille euros (€ 1.000.-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.

Signé: J-.M. WEBER, HAMES, DEMEYER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 18 août 2014. Relation: CAP/2014/3174. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.

Bascharage, le 25 août 2014.

Référence de publication: 2014133669/137.
(140151624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2014.

Remagg S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Great German Offices A).

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 113.890.

In the year two thousand and fourteen, on the sixteenth day of July.
Before the undersigned, Maître Roger Arrensdorff, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Presidential Properties Limited, a limited liability company incorporated and governed by the laws of the British Virgin

Islands, having its registered office at 146, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands and registered
with the British Virgin Islands Register under number 177616,

here represented by Mr Patrice Gallasin, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 14 

th

 July 2014, which

proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached to the
present deed in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole shareholder of GREAT GERMAN OFFICES A, a private limited liability company,

having its registered office at 2A, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, having a share capital of EUR 12,500 and regis-
tered with the Luxembourg Trade and Companies Register under section B number 113.890, incorporated by a deed
enacted by Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, on 27 January 2006, pu-
blished in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations” number 473 dated 4 March 2006 and lastly amended
by a deed enacted by the same notary on 11 February 2009, published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations” number 625 dated 23 March 2009 (the “Company”).

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. Presidential Properties Limited is the sole shareholder of the Company (the “Sole Shareholder”);
II. the Company's share capital is presently set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) divided into one

hundred (100) shares of one hundred twenty-five euro (EUR 125) each;

III. the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

140561

L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

The Sole Shareholder decides to change the name of the company to REMAGG S.à r.l. and subsequently to change

article 3 of the articles of incorporation as follows:

“ Art. 3. The private limited liability Company is incorporated under the name of REMAGG S.à r.l.”

<i>Second resolution

The Sole Shareholder decides to amend the corporate object of the Company and subsequently to amend article 2 of

the articles of association of the Company, which shall henceforth read as follows:

“ Art. 2. The corporate object of the Company is to carry out all operations and services related to the activities of

a real estate investment adviser, under any form, and all operations and services related thereto, provided exclusively to
the Company's subsidiaries or group companies within the meaning and as defined by articles 2 and 30 of the law of 2
September 2011 governing the access to the professions of skilled craftsman, trader, manufacturer, as well as to certain
liberal professions (loi du 2 septembre 2011 réglementant l'accès aux professions d'artisan, de commerçant, d'industriel
ainsi qu'à certaines professions libérales).

The object of the Company is also to perform in Luxembourg as well as abroad, in whatsoever form, any industrial,

commercial, financial, personal or real estate property transactions which are directly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies whose object is the performance of
any  activities  in  whatsoever  form,  as  well  as  the  management  and  development,  permanently  or  temporarily,  of  the
portfolio created for this purpose. The Company shall be considered as a financial participations company according to
the applicable provisions.

The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object or which may favour its development or the extension of its operations.”

<i>Estimate of costs

The costs which the Company incurs by reason of the present changes of the articles of association are estimated at

seven hundred forty euro (EUR 740,-).

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the present deed.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the appearing person

the present deed is worded in English, followed by a German version; in case of divergences between the English and the
German text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, this person signed together with the notary the present deed.

Deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes:

Im Jahre zweitausendvierzehn, am sechzehnten Juli.
Vor uns, dem unterzeichneten Notar Roger Arrensdorff, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg

Erschien:

Presidential Properties Limited, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, gegründet nach dem Recht der Britischen

Jungferninseln mit Sitz 146, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, Britische Jungferninseln und eingetragen im Gesell-
schaftsregister der Britischen Jungferninseln unter der Registernummer 177616,

hier vertreten durch Herrn Patrice Gallasin, beruflich wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer Vollmacht ausgestellt

am 14. Juli 2014, welche nach Unterzeichnung ne varietur durch den Bevollmächtigten und den unterzeichneten Notar
gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt bleibt, um mit derselben eingetragen zu werden.

Die Erschienene ist die alleinige Gesellschafterin der GREAT GERMAN OFFICES A, eine Gesellschaft mit beschränkter

Haftung (société à responsabilité limitée) mit Sitz 2A, Rue des Capucins, L-1313 Luxemburg, mit einem Gesellschaftskapital
in Höhe von EUR 12.500 und eingetragen im luxemburgischen Handels- und Gesellschaftsregister unter Abschnitt B
Nummer B 113.890, gegründet gemäß notarieller Urkunde vom 27. Januar 2006 durch Notar Paul Decker mit Amtssitz
in  Luxemburg,  Großherzogtum  Luxemburg,  veröffentlicht  am  4.  März  2006  im  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et
Associations unter Nummer 473 vom 4. März 2006, und deren Satzung gemäß notarieller Urkunde vom 11. Februar 2009,
veröffentlicht am 23. März 2009 im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations unter Nummer 625 vom 23. März
2009, durch denselben Notar zuletzt abgeändert wurde (die Gesellschaft).

Die Erschienene, vertreten wie vorgenannt, ersuchte den unterzeichneten Notar, Folgendes zu beurkunden:
I. Presidential Properties Limited ist die alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft (die Alleinige Gesellschafterin);
II. das Stammkapital der Gesellschaft liegt gegenwärtig bei zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500) bestehend aus

einhundert (100) Anteilen mit einem Nennwert von je einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125);

III. die Alleinige Gesellschafterin fasste folgende Beschlüsse:

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L

U X E M B O U R G

<i>Erster Beschluss

Die Alleinige Gesellschafterin beschließt, den Namen der Gesellschaft in REMAGG S.à r.l. umzuändern und infolge-

dessen Artikel 3 der Gesellschaftssatzung wie folgt abzuändern:

„ Art. 3. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung wird gegründet unter dem Namen REMAGG S.à r.l.“

<i>Zweiter Beschluss

Die Alleinige Gesellschafterin beschließt, Artikel 2 der Gesellschaftssatzung zu ändern, auf dass dieser zukünftig wie

folgt lautet:

" Art. 2. Der Zweck der Gesellschaft ist die Ausführung jeglicher Tätigkeiten sowie die Erbringung von Dienstleistungen,

die mit den Aktivitäten im Bereich Immobilieninvestmentberatung in Zusammenhang stehen, ganz gleich in welcher Form,
sowie alle damit verbundenen Tätigkeiten und Dienstleistungen, die ausschließlich den Tochtergesellschaften oder ver-
bundenen Unternehmen der Gesellschaft im Sinne und gemäß der Definition in Artikel 2 und 30 des Gesetzes vom 2.
September 2011 über die Regelung des Zugangs zu handwerklichen, kaufmännischen, industriellen und bestimmten freien
Berufen (loi du 2 septembre 2011 réglementant l'accès aux professions d'artisan, de commerçant, d'industriel ainsi qu'à
certaines professions libérales) bereitgestellt werden.

Zweck der Gesellschaft ist außerdem die Durchführung von industriellen, kommerziellen, finanziellen, persönlichen

oder Immobilientransaktionen in Luxemburg und im Ausland, in jedweder Form, welche, ganz gleich auf welche Art, direkt
mit  der  Gründung,  Verwaltung  und  Finanzierung  von  Unternehmen  und  Gesellschaften  in  Verbindung  stehen,  deren
Zweck Aktivitäten jedweder Art als auch die dauerhafte oder zeitweilige Verwaltung und Entwicklung des eigens zu diesem
Zweck geschaffenen Portfolios sein können. Die Gesellschaft wird gemäß den gesetzlichen Bestimmungen als Société de
Participations Financières (Finanzbeteiligungsgesellschaft) gegründet.

Die Gesellschaft kann sich durch beliebige Mittel an anderen Unternehmen, Gesellschaften oder Geschäften beteiligen,

die einen identischen, ähnlichen oder verwandten Zweck haben oder ihren Gesellschaftszweck fördern oder ihm nützlich
sind.“

<i>Kostenschätzung

Die durch die Gesellschaft zu tragenden Kosten, welche im Zusammenhang mit vorliegenden Satzungsänderungen

entstehenden, werden auf sieben hundert vierzig Euro (EUR 740,-) geschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der unterzeichnete Notar, der englischen Sprache kundig und mächtig, erklärt hiermit, dass die vorliegende Urkunde

auf Ersuchen der Erschienenen in englischer Sprache verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen Übersetzung, und dass
bei Abweichungen zwischen der englischen und der deutschen Fassung die englische Fassung maßgebend ist.

Nach Verlesung der Urkunde haben der Bevollmächtigte der Erschienenen, dem beurkundenden Notar nach Namen,

Vornamen, sowie Familienstand und Wohnort bekannt, zusammen mit uns, dem unterzeichneten Notar, gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: GALLASIN, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 18 juillet 2014. Relation: LAC / 2014 / 33860. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 25 août 2014.

Référence de publication: 2014133701/120.
(140152094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2014.

Lagonda S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1341 Luxembourg, 3, place Clairefontaine.

R.C.S. Luxembourg B 163.214.

Le bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Pour LAGONDA S.A. SPF
Signature

Référence de publication: 2014134364/12.
(140152799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2014.

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L

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Frame International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 4, Grand-Rue.

R.C.S. Luxembourg B 189.706.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société VBRC S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 4, Grand-

Rue, L-1660 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 117.851,
ici représentée par Monsieur Paolo BETTIOL, employée privée, demeurant professionnellement à L-1660 Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 23 juillet 2014, laquelle procuration après avoir été paraphée «ne
varietur» par la mandataire de la comparante et le notaire instrumentant restera annexée aux présentes pour les besoins
de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les

statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'il agit, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une

société anonyme à constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Par la personne ci-avant et toutes les personnes qui pourraient par la suite devenir propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de «FRAME INTERNATIONAL S.A.» (ci-après
«la Société»).

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du Conseil d'Administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d'Administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-
Duché par décision de l'Assemblée Générale.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administra-
tion, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et
faire mettre en valeur ces titres et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra également accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l'acquisition, la

gestion et la vente, sous quelque forme que ce soit, de tous biens immobiliers situés au Luxembourg ou à l'étranger.

En général, la Société pourra prendre toute mesure de contrôle et de surveillance pour sauvegarder ses droits et

pourra, aux conditions et dans les termes prévus par la loi, réaliser toute opération financière, mobilière, immobilière,
commerciale et industrielle qu'elle jugera utile à la réalisation et au développement de son objet social.

L'objet de la Société peut être aussi d'effectuer, dans le Grand-Duché et à l'étranger, services professionnels en dis-

ciplines  macro  et  micro-économiques,  et  offrir  services  de  gestion  des  affaires  et  tous  les  services  connexes  ou
complémentaires et, plus généralement, tous les services de conseil économique.

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Art. 5. Le capital souscrit de la Société est fixé à EUR 31.000.- (trente et un mille euros) représenté par 310 (trois

cent dix) actions d'une valeur nominale de EUR 100.- (cent euros) chacune.

La Société pourra, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout autre

actionnaire) n'entraînera pas la dissolution de la Société.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société et y pourra être consulté par tout actionnaire de

la Société. Ce registre contiendra toutes les informations requises par l'article 39 de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée. Le droit de propriété sur les actions de l'actionnaire en nom s'établit par l'inscription
de son nom dans le registre des actionnaires. Un certificat, qui devra être signé par deux membres du conseil d'adminis-
tration, constatera cette inscription et sera délivré sur demande à l'actionnaire.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une action est détenue par plus d'une personne, les

personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard de
la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une telle action avant qu'une personne
soit désignée comme étant propriétaire unique à l'égard de la Société.

Le Conseil d'Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d'Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le Conseil d'Administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sou-

scription ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le Conseil d'Administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.

Conseil d'Administration - Surveillance de la Société

Art. 6. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins (qui ne doivent

pas être des actionnaires). Toutefois, s'il est constaté lors d'une assemblée des actionnaires que toutes les actions émises
par la Société sont détenues par un seul actionnaire, la Société pourra être administrée par un seul administrateur et ce,
jusqu'à la première assemblée des actionnaires faisant suite au moment de la constatation par la Société que ses actions
sont à nouveau détenues par plus d'un actionnaire. Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des action-
naires qui déterminera leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d'un administrateur
ne peut excéder six années et les administrateurs exerceront leur mandat jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus.
Les administrateurs sortant peuvent être réélus.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires à la majorité simple des voix valablement

émises. Tout administrateur peut être démis de ses fonctions à tout moment avec ou sans justification par l'assemblée
générale des actionnaires à la majorité simple des voix valablement émises.

Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner

un représentant permanent qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. La personne
morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui avoir déjà désigné un successeur.

Dans l'hypothèse où un poste d'administrateur devient vacant à la suite d'un décès, d'une démission ou autrement, un

administrateur peut être provisoirement désigné jusqu'à la prochaine assemblée générale, en suivant les dispositions
légales qui s'appliquent.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président et peut choisir en son sein un vice-président.

Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui peut être chargé de dresser
les procès-verbaux des réunions des actionnaires et du conseil d'administration.

Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président préside les assemblées des actionnaires et le conseil d'administration, mais en son absence, les actionnaires

ou le conseil d'administration peuvent, par majorité des votes des personnes présentes, provisoirement élire un autre
administrateur comme président de cette assemblée ou ce conseil d'administration.

Un avis par écrit, télécopie ou e-mail (pas de signature électronique) contenant l'ordre du jour sera envoyé à tous les

administrateurs au moins vingt-quatre heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, dans lequel cas
l'avis de convocation devra mentionner la nature de cette urgence. Aucune convocation n'est nécessaire dans le cas où
tous les administrateurs y ont expressément renoncé par écrit, télécopie ou par tout autre moyen de communication,

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U X E M B O U R G

une copie étant suffisante. Une convocation n'est par ailleurs non plus requise pour les réunions du conseil d'administration
se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'admi-
nistration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit, par télécopie, par e-mail ou par un autre moyen

de communication un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs
de ses collègues.

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du conseil d'administration au moyen d'une conférence télé-

phonique ou d'une vidéoconférence ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre l'une l'autre sans discontinuité et permettant à chacune des personnes par-
ticipant à cette réunion d'y participer de façon effective. La participation à une réunion se tenant par les moyens de
communication susvisés vaut présence personnelle à cette réunion. Une réunion qui s'est tenue par les moyens de com-
munication susvisés sera censée s'être tenue au siège social de la Société.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Les décisions sont uniquement prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à

chaque réunion ou des administrateurs les représentants. En cas d'égalité des voix, le président de la réunion a une voix
prépondérante.

Le conseil d'administration peut également prendre par voie circulaire des décisions à l'unanimité de ses membres,

par écrit, fax ou par tout autre moyen de communication, une copie étant suffisante. L'intégralité sera considérée comme
procès-verbal faisant preuve que les décisions ont été adoptées.

Art. 9. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par les administrateurs présents aux

séances ou par le président, ou en son absence, par le vice-président ou encore par deux administrateurs.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou ailleurs seront signés par

le président ou par deux administrateurs.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes d'administration

et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures
ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'admi-
nistration.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la

Société en ce qui concerne cette gestion, conformément à l'article 60 de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales,  telle  que  modifiée,  à  un  ou  plusieurs  administrateurs,  directeurs,  agents,  gérants  ou  autres  mandataires,
actionnaires ou non, susceptibles d'agir seuls ou conjointement. Le conseil d'administration détermine l'étendue des
pouvoirs, les conditions du retrait et la rémunération attachées à ces délégations de pouvoir.

Le conseil pourra également conférer des pouvoirs par procuration certifiée ou sous seing privé.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs ou par la (les) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature
pour des opérations spécifiques aura été délégué par le conseil d'administration ou, le cas échéant, par l'administrateur
unique.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Art. 13. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires qui peuvent être des action-

naires ou non. L'assemblée générale des actionnaires, qui nomme les commissaires, déterminera le nombre, la rémuné-
ration et la durée du mandat des commissaires, qui ne peut excéder six ans. Le(s) commissaire(s) peut (peuvent) être
réélu(s) pour un nouveau mandat.

Assemblées Générales des Actionnaires

Art. 14. L'assemblée générale des actionnaires dûment constituée représente l'ensemble des actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
Si la Société ne possède qu'un seul actionnaire, cet actionnaire exercera les pouvoirs de l'assemblée générale des action-
naires.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d'administration.
Elle doit être obligatoirement convoquée lorsqu'un groupe d'actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%)

du capital social de la Société en fait la demande auprès du conseil d'administration de la Société. Un groupe d'actionnaires
représentant  au  moins  dix  pour  cent  (10%)  du  capital  social  de  la  Société  peut  requérir  au  conseil  d'administration
d'ajouter un ou plusieurs points à l'ordre du jour de toute assemblée générale des actionnaires. Ces demandes devront
être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception au moins cinq (5) jour avant
la date de l'assemblée.

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L

U X E M B O U R G

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg

indiqué dans l'avis de convocation, chaque année le 27 mai à 13.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, à Luxembourg,
l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable luxembourgeois suivant. D'autres assemblées générales d'actionnaires
peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation respectifs. Les convocations et la tenue des
assemblées se feront dans les délais et suivant le quorum prévu par la loi, sauf dispositions contraire dans les présents.

Les actionnaires qui prennent part à l'assemblée par vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication

permettant leur identification sont censés être présents pour la prise en compte des quorums de présence et de vote.
Les moyens de communication susvisés doivent permettre aux personnes participant à l'assemblée de s'entendre l'une
et l'autre sans discontinuité et doivent permettre une participation effective de toutes ces personnes à l'assemblée.

Art. 16. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale

des  actionnaires  par  procuration  écrite,  par  télécopie  ou  par  tout  autre  moyen  de  communication,  une  copie  étant
suffisant.

Tout actionnaire peut voter à l'aide des bulletins de vote en l'envoyant par courrier ou par fax au siège social de la

Société ou à l'adresse indiquée dans la convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui lui
auront été envoyés par la Société et qui devront indiquer au moins l'endroit, la date et l'heure de l'assemblée, la propo-
sition soumise au vote de l'assemblée, et pour chaque proposition, trois cases à cocher permettant à l'actionnaire de
voter en faveur ou contre la proposition ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune des propositions soumise
au vote, en cochant la case appropriée.

Les bulletins de vote n'indiquant ni vote en faveur, ni vote contre, ni abstention, seront déclarés nuls. La Société ne

tiendra compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l'assemblée générale à laquelle ils se réfèrent.

Art. 17. Les décisions de toute assemblée générale des actionnaires valablement convoquée seront adoptées à la

majorité simple des voix valablement exprimées, sauf lorsque ces décisions portent sur des modifications à apporter aux
statuts, auquel cas ces décisions devront être adoptées à la majorité des deux tiers des voix valablement exprimées.

Le conseil d'administration peut déterminer toute autre condition à remplir par les actionnaires pour pouvoir prendre

part aux assemblées générales.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et considèrent avoir été dûment convoqués et

informés de l'ordre du jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation et publication préalable.

Le présent article ne s'applique pas au cas où la Société n'a qu'un actionnaire unique.

Année sociale - Bénéfices

Art. 18. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice annuel net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des termes et conditions

prévues par la loi.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La Société peut être dissoute et mise en liquidation à tout moment, par décision de l'Assemblée Générale,

statuant suivant les modalités prévues pour la modification des statuts.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Modification des statuts

Art. 21. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum requis par l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Disposition générale

Art. 22. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2014.

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U X E M B O U R G

La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2015.
Les premiers administrateurs sont élus par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires suivant immédiate-

ment la constitution de la Société.

Par dérogation à l'article 7 des statuts, le premier président du Conseil d'Administration est désigné par l'Assemblée

Générale Extraordinaire désignant le premier Conseil d'Administration de la Société.

<i>Souscription et paiement

Les 310 (trois cent dix) actions ont été souscrites comme suit par la société VBRC, S.à r.l, prénommé, et représenté

comme ci-avant.

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 31.000,-

(trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, preuve en ayant été donnée au
notaire instrumentant, qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de sa constitution à environ EUR 1.000-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, le comparant, représenté comme ci-avant et représentant l'intégralité du capital social, a pris les réso-

lutions suivantes:

1.-Est désigné administrateur unique de la société:
Monsieur Paolo BETTIOL, dirigeant de sociétés, né le 22 mars 1981 à Montebelluna, Italie, demeurant professionnel-

lement au 4, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg, nommé comme Administrateur Unique;

2.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les

comptes du premier exercice social se clôturant au 31 décembre 2014, savoir en 2015:

Caldia Fiduciaire, société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 4, Grand-Rue, L-1660 Luxem-

bourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B
153.093.

3.- Les mandats de l'administrateur et du commissaire aux comptes expireront à l'Assemblée Générale statuant sur

les comptes du premier exercice social se clôturant le 31 décembre 2019, savoir en 2020:

4.- Le siège social de la Société est fixé au 4, Grand-Rue à L-1660 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, tous connue du notaire par nom,

prénom, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. BETTIOL, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 juillet 2014. Relation: LAC/2014/35747. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 25 août 2014.

Référence de publication: 2014133674/263.
(140151758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2014.

H. Köhler Constructions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1718 Luxembourg, 51, rue Haute.

R.C.S. Luxembourg B 37.006.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour H. Köhler Constructions S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA

Référence de publication: 2014133703/12.
(140151977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2014.

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L

U X E M B O U R G

BL Conseil, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1818 Howald, 4, rue des Joncs.

R.C.S. Luxembourg B 189.729.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le sept août.
Par devant Nous, Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Madame Virginie PIERRU, employé, demeurant professionnellement au 12, rue Jean Engling L-1466 Luxembourg,
agissant en tant que mandataire de Monsieur Benjamin LAFOND, employé privé, né le 03 juin 1982 à Moulins (France),

demeurant à F-54000 Nancy, 22bis, Rue de Malzéville (France), en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en
date du 6 août 2014.

Laquelle procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» par la mandataire et le notaire instrumentant, restera

annexée aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme ci-avant, a requis le notaire d'arrêter comme suit les statuts d'une société à

responsabilité limitée régie par les lois y relatives et les présents statuts.

Titre I 

er

 . Forme - Dénomination - Durée - Siège - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous le nom de «BL CONSEIL» (ci-après

la «Société») qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
telle que modifiée ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège social de la Société est établi dans la Commune de Hespérange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale des associés et en toute autre lieu de la Ville de Luxembourg en vertu d'une décision du conseil de gérance.

Il pourra être créé, par décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxem-

bourg qu'à l'étranger.

Art. 4. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, l'activité d'intermédiaire de commerce et de com-

missionnement d'affaires, plus précisément dédiée à l'accompagnement de personnes physiques ou morales, à l'exclusion
de toute activité de conseil économique.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise. Cette énumé-
ration est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acception la plus large.

La Société pourra encore effectuer toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-

cières, susceptibles de favoriser l'accomplissement ou le développement des activités décrites ci-dessus.

D'une manière générale, la Société pourra exercer tout contrôle, superviser et mener à bien toutes opérations qu'elle

estimera nécessaires et utiles à la poursuite et au bon développement de son objet social.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

Art. 6. Toute assemblée générale des associés de la Société régulièrement constituée représente l'entièreté des as-

sociés de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la
Société.

L'assemblée générale des associés se réunira sur convocation notifiée huit jours en avance par le président du conseil

de gérance ou par deux des gérants nommés. La convocation énonce l'ordre du jour de l'assemblée.

Si tous les associés sont présents ou représentés et s'ils confirment qu'ils ont été dûment informés de l'ordre du jour

de l'assemblée, l'assemblée générale peut être tenue sans convocation ou publication préalable.

Sauf stipulation contraire contenue dans la loi, les décisions de l'assemblée générale des associés dûment convoquée

seront prises à la majorité simple des présents et votants.

Le capital et d'autres dispositions des présents statuts peuvent, à tout moment, être changés par l'associé unique ou

par des associés représentant au moins trois quarts (3/4) du capital. Les associés peuvent changer la nationalité de la
Société par une décision unanime.

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U X E M B O U R G

Si tous les associés sont présents ou représentés et s'ils confirment qu'ils ont été dûment informés de l'ordre du jour

de l'assemblée, l'assemblée générale peut être tenue sans convocation ou publication préalable.

Les résolutions prises par écrit avec l'approbation et la signature de tous les associés ont le même effet que des

résolutions votées en assemblée des associés.

Tout associé peut participer à toute réunion de l'assemblée par conférence téléphonique ou par d'autres moyens de

communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à la réunion de s'entendre les unes les autres,
et de communiquer les unes avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de confé-
rence téléphonique. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion. Le procès-verbal d'une telle réunion devra toutefois être approuvé et signé par tous les associés.

Art. 7. Chaque part donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La Société reconnaît une seule personne par part; si une part est détenue par plus d'une personne, la Société a le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme en
étant le seul propriétaire dans les relations avec la Société.

Chaque part sociale donne droit à une fraction de l'actif social et des bénéfices de la Société proportionnelle au nombre

des parts existantes.

Les parts peuvent être attachées à des instruments convertibles émis ou à émettre par la Société selon les termes et

les conditions générales de ces instruments. Tout associé qui transfert, vend, confère, met en gage ou cède une ou
plusieurs de ses parts du capital social de la Société à une tierce partie (ou à la Société en cas de rachat) est obligé de
transférer une proportion identique de ses instruments convertibles à la même partie tierce (ou à la Société selon le cas),
selon les termes et les conditions générales des instruments convertibles concernés.

L'assemblée  générale  peut  accepter  des  apports  au  compte  de  prime  d'émission  ou  d'autres  apports  en  capitaux

propres sans émission de nouvelles parts sociales.

Art. 8. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l'assemblée générale.
Les décisions de l'associé unique prises dans le domaine de l'alinéa 1 

er

 sont inscrites sur un procès-verbal ou établies

par écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Art. 9. Si la Société compte au moins deux (2) associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Le transfert de parts sociales entre vifs à des non-associés est soumis à l'agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de décès d'un associé, le transfert de parts sociales à des non-associés est soumis à l'agrément des propriétaires

de parts sociales représentant au moins les trois quarts (3/4) des droits appartenant aux survivants. Dans ce cas, cependant,
l'agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.

La Société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour
cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par
annulation des parts sociales rachetées.

Art. 10. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique ou de l'un des associés ne mettent pas fin

à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayant droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

Titre III. Administration

Art. 12. La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être des associés.
Les gérants sont désignés et librement révoqués par l'assemblée générale des associés qui détermine leurs pouvoirs,

rémunérations et durée des mandats.

Art. 13. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire,

qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance
et des assemblées d'associés.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans la convocation.
Une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance doit être adressée à tous les gérants au moins vingt-

quatre heures avant l'heure fixée pour la réunion, excepté en cas d'urgence pour lequel la nature des circonstances
d'urgence doit être mentionnée dans la convocation. Cette convocation peut être écartée par l'accord écrit par lettre,

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télécopie ou e-mail de chaque gérant. Des convocations séparées ne sont pas requises pour des réunions individuelles
tenues à des lieux et heures prescrites dans un programme préalablement adopté par une résolution du conseil de gérance.

Tout gérant pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en donnant pouvoir à un autre gérant par écrit

par lettre, télécopie ou e-mail.

Les votes pourront être également effectués par écrit par lettre, télécopie ou e-mail.
Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins une majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Les  résolutions  prises  par  écrit  avec  l'approbation  et  la  signature  de  tous  les  gérants  ont  le  même  effet  que  des

résolutions votées en réunions des gérants.

Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens

de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à la réunion de s'entendre les unes les autres,
et de communiquer les unes avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de confé-
rence téléphonique. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion. Le procès-verbal d'une telle réunion devra toutefois être approuvé et signé par tous les gérants présents à une
telle réunion.

Art. 14. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence, par

le président pro tempore qui a présidé une telle réunion.

Les copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion seront

signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.

Art. 15. Le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter tous actes d'administration et de disposition

pour compte de la Société et dans l'intérêt de celle-ci.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du conseil de gérance.

Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de conduire les affaires courantes de la Société et la représentation

de la Société pour de telles affaires, avec le consentement préalable de l'assemblée générale des associés, à un ou plusieurs
membres du conseil de gérance ou à toute autre personne ou à tout comité (dont les membres n'ont pas à être gérants)
délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera. Il pourra également confier
tous pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne qui ne doit pas nécessairement être gérant, nommer et révoquer
tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe de deux (2) gérants, avec

pouvoir de délégation réciproque, et en cas de gérant unique par la seule signature de ce gérant unique.

Art. 17. Dans l'exécution de leur mandat, les gérants ne sont pas responsables personnellement des engagements de

la Société. En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables de l'exercice correct de leurs obligations.

Art. 18. L'année sociale commencera le premier janvier et se terminera le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 19. A la fin de chaque exercice, le conseil de gérance prépare les comptes annuels qui sont à la disposition des

associés au siège social de la Société.

Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à la réserve légale. Cette déduction

cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

L'assemblée générale des associés, sur recommandation du conseil de gérance, déterminera l'affectation des bénéfices

nets annuels.

Des dividendes intérimaires pourront être distribués, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. des comptes intérimaires sont établis par le conseil de gérance,
2. ces comptes font apparaître un bénéfice y inclus les bénéfices reportés,
3. la décision de verser des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés,
4. le paiement est effectué lorsque la Société a obtenu l'assurance que les droits des créanciers de la Société ne sont

pas menacés.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 20. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être

des personnes physiques ou des personnes morales) nommés par assemblée générale des associés décidant de la disso-
lution et fixant les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.

Art. 21. Tout ce qui n'est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en concordance avec

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

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<i>Disposition transitoire:

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le trente et un décembre

de l'année 2014.

<i>Souscription et Paiement:

Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont toutes été souscrites par le comparant Monsieur Benjamin

LAFOND, prénommé et représenté comme ci-avant.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées moyennant apport en numéraire de sorte que le montant de

douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la Société ce dont il a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de

la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et déclare expressément que ces conditions sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison des présentes s'élèvent approximativement à la somme de huit cents euros (EUR 800,-).

<i>Résolutions de l'associé unique:

L'associé unique, représenté comme ci-avant et représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris immédiate-

ment les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est fixé à L-1818 Howald, 4, rue des Joncs.
2. Le nombre de gérants est fixé à un (1),
3. Est nommé gérant unique de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Benjamin LAFOND, prénommé, lequel pourra valablement engager et représenter la Société par sa seule

signature.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire du comparant, connue du notaire par nom, prénom, état civil et domicile,

celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. PIERRU, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le11 août 2014. LAC/2014/37981. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Luxembourg, le 26 août 2014.

Référence de publication: 2014134134/195.
(140152409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2014.

Mk Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 189.667.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the fourteenth day of the month of August,
before us, Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Mr Wieslaw Tadeusz Latala, lawyer, born on April 15, 1966 in Bochnia, Poland, having a passport number AV2231332,

issued on April 8, 2009, and residing at ul. Fatimska 158A, 31-832 Krakow, Poland (hereafter the “Founding Shareholder”),

here represented by Mr Frank Stolz-Page, private employee, with professional address in Mondorf-les-Bains,
by virtue of a power of attorney under private seal given on 12 August 2014.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, shall remain attached to this notarial deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as described above, has required the undersigned notary to document the deed of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), specified below, which it deems to
incorporate and the articles of association of which shall be as follows:

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Art. 1. Definitions. In the interpretation of these articles of association unless the context otherwise indicates, the

following terms shall have the following meanings:

Articles

means these articles of association of the Company, as amended from time to time.

Board

means the board of managers of the Company, if several Managers have been appointed.

Business Day

means any day (other than a Saturday or Sunday) on which commercial banks are usually
open for business in Luxembourg.

Chairman

means the chairman of the Board from time to time.

Shares

means the shares in registered form numbered one (1) to twelve thousand five hundred
(12,500) in the share capital of the Company having a par value of one Euro (1.- EUR).

Company

means MK Holding S.à r.l.

General Meeting

means the general meeting of the Shareholders.

Law

means the Luxembourg law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended
from time to time.

Managers

means the persons appointed as such by the General Meeting and Manager means any of
them.

Shareholders

means the persons registered in the register of shareholders of the Company, in application
of article 185 of the Law, as the holders of the Shares from time to time and Shareholder
means any of them.

Shareholders Circular
Resolutions

shall have the meaning ascribed to such term in article 10.

Sole Shareholder

means the sole person registered in the register of shareholders of the Company, in
application of article 185 of the Law, as the only holder of the Shares from time to time.

Art. 2. Form and name. The name of the Company is “MK Holding S.à r.l.”. The Company is a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) governed by the present Articles, the Law and the relevant legislation.

The Company may have a Sole Shareholder or Shareholders. Any reference to the Shareholders in the Articles shall

be a reference to the Sole Shareholder if the Company has only one Shareholder.

Art. 3. Corporate object. The purpose of the Company is the acquisition, holding, management and disposal of parti-

cipations and any interests, in Luxembourg or abroad, in any companies and/or enterprises in any form whatsoever. The
Company may in particular acquire by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and
other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally,
any securities and financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, develop-
ment, management and control of any company and/or enterprise. It may further invest in the acquisition and management
of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin.

The Company may borrow in any form except by way of public offer and proceed by private placement only to the

issue of bonds, notes, debentures or any kind of debt or equity securities.

The Company may lend funds, including, without limitation, resulting from any borrowings of the Company and/or

from the issue of any equity or debt securities of any kind, to entities being part of the same group of companies as the
Company.

The Company may further guarantee, grant security in favor of or otherwise assist the companies in which it holds a

direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company. The Company may
further give guarantees, pledge, transfer or encumber or otherwise create security over some or all of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and generally for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and

obligations of partnerships or similar entities.

The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself against

credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations (including,

without limitation, transactions with respect to real estate or movable property) which may be useful or necessary to
the accomplishment of its purpose or which are directly or indirectly related to its purpose.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 5. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General Meeting.

Within the boundaries of the municipality of Luxembourg, the registered office may be transferred by a resolution of the
Board or, in the case of a sole Manager, by a decision of the Sole Manager.

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The Board or, as the case may be, the Sole Manager, shall further have the right to set up branches, subsidiaries or

other offices wherever it shall deem fit, either within or outside the Grand Duchy of Luxembourg.

Where the Board or, as the case may be, the Sole Manager, determines that extraordinary political or military deve-

lopments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary  circumstances. Such temporary  measures shall  have no effect  on  the  nationality of  the Company which,
notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 6. Share capital. The subscribed share capital of the Company is set at twelve thousand and five hundred Euro

(12,500.- EUR) represented by twelve thousand five hundred shares numbered one (1) to twelve thousand five hundred
(12,500), each having a nominal value of one euro (1.- EUR) (the “Shares”).

The Company's subscribed share capital may be increased or reduced by a resolution adopted by the General Meeting

in the manner required for the amendment to the Articles, as prescribed in article 11 below.

Art. 7. Shares. All Shares are in registered form, fully subscribed and entirely paid up.
A register of the Shareholders will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

Shareholder. Such register shall set forth the name of each Shareholder, its residence or elected domicile, the number
of Shares (and their related reference number) held by it, the amounts paid in on each such Share, and the transfer/
subscription of Shares and the dates of such transfers/subscriptions. The ownership of the Shares will be established by
the entry in this register.

Certificates of these entries may be issued to the Shareholders and such certificates, if any, will be signed by the

Chairman or by any two (2) Managers or, as the case may be, the Sole Manager.

The Company will recognise only one (1) holder per Share. In case a Share is held by more than one (1) person, the

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one (1) person has been appointed
as sole owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between a usufruct holder
(usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

The Company may redeem its own Shares within the limits set forth in the Law.

Art. 8. Transfer of shares. Shares are freely transferable among the Shareholders. Except if otherwise provided by law,

the transfer of Shares to third parties is subject to the prior consent of the Shareholders representing at least three-
quarters  (3/4)  of  the  Company's  subscribed  share  capital.  The  transfer  of  Shares  to  third  parties  by  reason  of  a
Shareholder's death must be approved by the Shareholders representing three-quarters (3/4) of the rights owned by the
survivors.

The transfer of the Shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the register of the Share-

holders, such declaration of transfer to be dated and executed by the transferor and the transferee or by the persons
holding suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to the transfer of claims provided for
in article 1690 of the Luxembourg civil code.

The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the

transferor and the transferee satisfactory to the Company.

Art. 9. Powers of the General Meeting. As long as the Company has only one Shareholder, the Sole Shareholder

assumes all powers conferred to the General Meeting. In these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the
General Meeting shall be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the
Company has only one Shareholder. Decisions taken by the Sole Shareholder are documented by way of written minutes.

In the case of a plurality of Shareholders, any regularly constituted General Meeting shall represent the entire body of

Shareholders. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the
Company.

Art. 10. Annual General Meeting - other General Meetings. If the number of Shareholders exceeds twenty-five (25),

the annual General Meeting shall be held, in accordance with the Law, at the address of the registered office of the
Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified in the convening notice
of the General Meeting, on the first Monday in May of each year at 10:00 a.m.. If such day is not a Business Day, the annual
General Meeting shall be held on the next following Business Day.

Notwithstanding the above, the annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of

the Board or, as the case may be, the Sole Manager, exceptional circumstances so require.

Other General Meetings may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices

of the General Meeting.

Resolutions of the Shareholders shall be adopted at a General Meeting or by way of circular resolutions (the Share-

holders Circular Resolutions) in case the number of Shareholders is less than or equal to twenty-five (25).

Where resolution(s) is/are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, each Shareholder shall be sent

an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall sign the resolution(s). Shareholders Circular Resolutions signed

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by all the Shareholders shall be valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and shall bear
the date of the last signature.

Art. 11. Notice, quorum, convening notices, powers of attorney and vote. The Shareholders shall be convened to the

General Meetings or consulted in writing at the initiative of (i) any Manager or, as the case may be, the Sole Manager or
(ii) Shareholders representing more than one-half (1/2) of the Company's subscribed share capital.

Written convening notice of any General Meeting shall be given to all Shareholders by registered mail to their address

appearing in the register of Shareholders held by the Company at least eight (8) calendar days in advance of the date of
the  General  Meeting,  except  in  case  of  emergency,  the  nature  and  circumstances  of  which  shall  be  set  forth  in  the
convening notice of the General Meeting.

If all the Shareholders are present and/or represented at a General Meeting and consider themselves as being duly

convened and informed of the agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior written convening
notice.

A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person, who need not be a Shareholder, as its

proxy in writing whether in original, by telefax or e-mail to which an electronic signature (which is valid under Luxembourg
law) is affixed.

Any Shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of com-

munications equipment whereby (i) all the Shareholders attending the General Meeting can be identified, (ii) all persons
participating in the General Meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the General Meeting is
performed on an on-going basis and (iv) the Shareholders can properly deliberate. Participating in a General Meeting by
such means shall constitute presence in person at such General Meeting.

Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by Shareholders owning more than one-half (1/2) of

the Company's subscribed share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the Shareholders shall
be convened by registered letters to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General
Meeting by a majority of the votes cast, regardless of the proportion of the subscribed share capital represented.

The Articles may be amended with the consent of a majority (in number) of Shareholders owning at least three-quarters

(3/4) of the Company's subscribed share capital.

Any change in the nationality of the Company and any increase of a Shareholder's commitment in the Company shall

require the unanimous consent of the Shareholders.

Each Share is entitled to one vote at General Meetings.

Art. 12. Management. The Company shall be managed by one or several Manager(s) who need not be Shareholders.
The Manager(s) shall be appointed by the General Meeting. The General Meeting shall also determine the number of

Managers, their remuneration and the term of their office. A Manager may be removed with or without cause and/or
replaced, at any time, by a resolution adopted by the General Meeting.

If several Managers are appointed, they shall constitute the Board.

Art. 13. Meetings of the Board. The Board shall appoint a Chairman among its members and may choose a secretary,

who need not be a Manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board, the
resolutions passed at the General Meeting or of the resolutions passed by the Sole Shareholder. The Chairman will preside
at all meetings of the Board. In his/her absence, the other Managers will appoint another Chairman pro tempore who
will preside at the relevant meeting by simple majority vote of the Managers present and/or represented at such meeting.

The Board shall meet upon call by the Chairman at the place indicated in the convening notice of the meeting. Written

convening notice of any meeting of the Board shall be given to all the Managers at least twenty-four (24) hours in advance
of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.

No such written convening notice is required if all the Managers are present and/or represented during the meeting

and if they state to have been duly informed and to have had full knowledge of the agenda of the meeting.

The written convening notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax or e-mail to

which an electronic signature (which is valid under Luxembourg law) is affixed, of each Manager. Separate written con-
vening notice shall not be required for meetings that are held at times and places determined in a schedule previously
adopted by a resolution of the Board.

In case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall have a casting vote.
The Board can validly debate and take decisions only if at least one half (1/2) of its members is present and/or repre-

sented.

A Manager may represent more than one of his or her colleagues, provided however that at least two (2) Managers

are present at the meeting. Decisions are taken by the majority of the Managers present and/or represented.

Any Manager may act at any meeting of the Board by appointing in writing, whether in original, by telefax or e-mail to

which an electronic signature (which is valid under Luxembourg law) is affixed, another Manager as his or her proxy.

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Any Manager may participate in a meeting of the Board by conference call, video conference or similar means of

communications equipment whereby (i) all Managers attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the Managers can properly deliberate. Participating in a meeting by such means shall constitute presence in person
at such meeting. A meeting of the Board held by such means of communication will be deemed to be held in Luxembourg.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing, in case of urgency or where

other exceptional circumstances so require. Such written resolution shall consist of one or several documents containing
the resolution and signed, manually or electronically by means of an electronic signature (which is valid under Luxembourg
law) by each Manager. The date of such resolution shall be the date of the last signature.

Article 13 does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Manager.

Art. 14. Minutes if the Meeting of the Board or minutes of resolutions of the Sole Manager. The resolutions passed by

the Sole Manager shall be documented by written minutes kept at the Company's registered office.

The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman or a member of the Board who presided at

such meeting or all the Managers present at such meeting. The minutes of the resolutions taken by the Sole Manager shall
be signed by the Sole Manager.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman, or the Sole Manager (as the case may be).

Art. 15. Powers of the Board. The Board or, as the case may be, the Sole Manager is vested with the broadest powers

to manage the business of the Company and to authorise and/or perform or cause to be performed all acts of disposal
and administration falling within the corporate objects of the Company.

All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles to the General Meeting fall within the competence

of the Board or, as the case may be, the Sole Manager.

Art. 16. Delegation of powers. The Board may appoint a person (délégué à la gestion journalière), either a Shareholder

or not, or a member of the Board or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters
concerned with the daily management and affairs of the Company.

The Board may appoint a person, either a Shareholder or not, either a Manager or not, as permanent representative

for any entity in which the Company is appointed as member of the board of directors. This permanent representative
shall act with all discretion, but in the name and on behalf of the Company, and may bind the Company in its capacity as
member of the board of directors of any such entity.

The Board is also authorised to appoint a person, either Manager or not, for the purposes of performing specific

functions at every level within the Company.

Art. 17. Binding signatures. The Company shall be bound towards third parties in all matters by (i) the joint signatures

of any two (2) Managers or as the case may be (ii) the sole signature of the Sole Manager.

The Company shall further be bound by the joint signatures of any persons or the sole signature of the person to

whom specific signatory power has been granted by the Board or the Sole Manager, but only within the limits of such
power. Within the boundaries of the daily management, the Company will be bound by the sole signature, as the case
may be, of the person appointed to that effect in accordance with the first paragraph of article 16 above.

Art. 18. Shareholders reserved matters. The Sole Shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder

meeting. In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by Shareholders owning more than half of the share capital.

The Shareholders may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of association requires the approval of (i) a majority of Shareholders (ii) representing three
quarters of the share capital at least.

Resolutions of Shareholders can, instead of being passed at a general meeting of Shareholders, be passed in writing by

all the Shareholders. In this case, each Shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and
shall vote in writing.

Art. 19. Liability of the Managers. The Manager(s) do not assume, by reason of their position, any personal liability in

relation to commitments regularly made by them in the name of the Company provided such commitments comply with
the Articles and the Law.

They are authorised agents only and are therefore merely responsible for the execution of their mandate.

Art. 20. Audit. If the number of Shareholders exceeds twenty-five (25), the operations of the Company shall be su-

pervised by one (1) or more statutory auditor(s) (commissaire(s)), or, where required by the Law, an independent external
auditor (réviseur d'entreprises agréé).

The Shareholders shall appoint the statutory auditor(s) (commissaire(s)), if any and the independent external auditor

(réviseur d'entreprises agréé), if any, and determine their number, remuneration and the term of their office, which may

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not exceed six (6) years. The statutory auditor(s) (commissaire(s)) and the independent external auditor (réviseur d'en-
treprises agréé) may be reappointed.

Art. 21. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on first (1 

st

 ) January of each year and ends

on thirty-first (31 

st

 ) December of the same year of the following year.

Art. 22. Annual accounts. Every year as of the accounting year's end, the Board or, as the case may be, the Sole Manager

will draw up the annual accounts of the Company in the form required by the Law.

Each Shareholder may inspect the above inventory and annual accounts at the Company's registered office.

Art. 23. Distributions. From the annual net profits of the Company, five per cent. (5%) shall be allocated to the reserve

required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent. (10%)
of the subscribed share capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in
article 6 above, but shall again be compulsory if the reserve falls below such one-tenth (1/10).

The annual General Meeting shall determine the allocation of the remainder of the annual net profits and may decide

to pay dividends from time to time as in its discretion it believes best suits the corporate purpose and policy and within
the limits of the Law.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board or, as the case may be, the Sole Manager;
(ii) such interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for

distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
accounting year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and
distributable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Shareholders within two (2) months from the

date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the accounting year, the Shareholders

must refund the excess to the Company.

Art. 24. Dissolution.  The  Company  is  not  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,

bankruptcy, insolvency or any similar event affecting one or several Shareholders.

The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting adopted in the manner required

for the amendment of these Articles, as prescribed in article 11 above. In the event of a dissolution of the Company, the
liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by
the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine the powers and the remune-
ration of the liquidator(s).

The surplus, after realization of the assets and the payment of the liabilities, shall be distributed among the Shareholders

proportionally to the Shares held by them.

Art. 25. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Law and, subject to any non-waivable provisions of the applicable law, any agreement entered into by the Shareholders
from time to time.

<i>Transitional provision

The first accounting year begins today and ends on thirty-first 31 

st

 December 2014.

<i>Subscription

The Articles having thus been established, the party appearing hereby declares that he subscribes, in the name and on

bahalf of the Founding Shareholder, to twelve thousand five hundred (12,500) Shares numbered one (1) to twelve thousand
five hundred (12,500), representing the total share capital of the Company.

All these shares have been fully paid up in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)

is from now on at the free disposal of the Company.

<i>Statement - costs

The notary executing this notarial deed declares that the conditions prescribed by articles 182 and 183 of the Law

have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. Further, the notary executing this deed confirms that
these Articles comply with the provisions of articles 27 and 184 of the Law.

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand four hundred euro (EUR 1,400).

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<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The number of managers is set at two (2). The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited

period of time:

- Mrs Zuzanna Zielinska-Rousseau, whose professional address is 15, rue Edward Steichen, 4 

th

 Floor, L-2540 Luxem-

bourg, is appointed as the manager of the Company, and

- Mr Igor Ismagilov, whose professional address is 15, rue Edward Steichen, 4 

th

 Floor, L-2540 Luxembourg, is appointed

as the manager of the Company.

2) The address of the Company is established at 15, rue Edward Steichen, 4 

th

 Floor, L-2540 Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Mondorf-les-Bains, at the office of the undersigned notary,, on the day

named at the beginning of this document.

This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le quatorze août,
par devant Maître Marc Loesch, notaire résidant à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Monsieur  Wieslaw  Tadeusz  Latala,  avocat,  né  le  15  Avril  1966  à  Bochnia,  Pologne,  ayant  un  passeport  numéro

AV2231332, émis le 8 avril 2009, avec privée à ul. Fatimska 158A, 31-832 Krakow, Pologne (l'«Associé Fondateur»),

ici représenté par Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, ayant son adresse professionnelle à Mondorf-les-Bains,

Grand-Duché de Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 12 août 2014.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que par le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire soussigné d'enregistrer l'acte de

constitution d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et de dresser les statuts qu'elle a arrêtés
comme suit:

Art. 1 

er

 . Définitions.  Pour ce qui est de l'interprétation de ces statuts, à moins que le contexte ne l'indique de manière

différente, les termes qui suivent auront les significations suivantes:

Statuts

signifie les présents statuts de la Société, modifiés le cas échéant.

Conseil

signifie le conseil de gérance de la Société, si plusieurs Gérants ont été nommés.

Jour Ouvrable

signifie toute journée (autre qu'un samedi ou un dimanche) pendant laquelle les banques
commerciales sont normalement ouvertes au public au Luxembourg.

Président

Signifie le président du Conseil de gérance, le cas échéant.

Parts Sociales

signifie que les actions sous forme nominative, numérotées un (1) à douze mille cinq cents
(12.500) dans le capital de la Société, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1.-).

Société

signifie MK Holding S.à r.l.

Assemblée Générale

signifie l'assemblée générale des Associés.

Loi

signifie la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite.

Gérants

signifie les personnes nommées en cette qualité par l'Assemblée Générale, et Gérant
signifie l'un d'entre eux indifféremment.

Associés

signifie les personnes nommées dans le registre des associés de la Société, conformément
à l'article 185 de la Loi, en tant que détenteurs de Parts Sociales le cas échéant, et Associé
signifie n'importe lequel d'entre eux.

Résolutions Circulaires
des Associés

aura la signification donnée à ce terme à l'article 10.

Associé Unique

signifie la seule personne inscrite dans le registre des actionnaires de la Société, en
application de l'article 185 de la Loi, comme le seul détenteur des actions de temps à autre.

Art. 2. Forme et dénomination. La dénomination de la Société est "MK Holding S.à r.l.". La Société est une société à

responsabilité limitée gouvernée par les présents Statuts, la Loi et la législation applicable.

La Société peut avoir un Associé Unique ou plusieurs Associés. Toute référence aux Associés dans les Statuts est une

référence à l'Associé Unique si la Société n'a qu'un seul Associé.

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Art. 3. Objet social. L'objet de la Société est l'acquisition, la détention, la gestion et la cession de participations ou de

n'importe quels intérêts, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés et/ou entreprises sous quelque forme
que ce soit. La Société peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres,
actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et
plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer
à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société et/ou entreprise. Elle peut en outre investir
dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature
ou origine que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit excepté par voie d'offre publique, et elle peut solliciter des

investisseurs privés, uniquement par l'émission d'obligations, de billets à ordre, de titres de créance ou de toute sorte de
créance ou de titres participatifs.

La Société peut prêter des fonds comprenant, sans limitation, ceux résultant de ses emprunts et/ou de l'émission de

titres participatifs ou de titres de créance de toute sorte, à entités faisant partie du même groupe de sociétés que la
Société.

La Société peut également garantir, accorder des garanties ou soutenir des sociétés dans lesquelles elle détient une

participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société. La Société
peut en outre consentir des garanties, nantir, transférer ou grever, ou créer un nantissement d'une partie ou de la totalité
de ses avoirs, afin de garantir ses propres engagements et ceux de toute autre société, et plus généralement pour son
propre bénéfice et pour celui de toute autre société ou personne. Pour éviter toute ambiguïté, la Société ne peut pas
exercer d'activités réglementées du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

La Société peut agir en tant qu'associé commandité ou commanditaire avec des responsabilités illimitées ou limitées,

pour toutes les créances et tous les engagements de sociétés en commandite ou d'entités similaires.

La Société peut employer toutes techniques et instruments destinés à gérer efficacement ses investissements, et à la

protéger contre les risques liés aux crédits, à l'exposition aux taux de change, aux fluctuations des taux d'intérêt et autres
risques.

La Société peut, pour son propre compte aussi bien que pour le compte de tiers, accomplir toutes les opérations

(comprenant, sans limitation, les transactions mobilières et immobilières) utiles ou nécessaires à l'accomplissement de
son objet social ou se rapportant directement ou indirectement à celui-ci.

Art. 4. Durée de la société. La Société est constituée pour une période illimitée.

Art. 5. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré vers toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'Assemblée

Générale. Dans les limites de la commune de Luxembourg, le siège social peut être transféré par une résolution du Conseil
ou, dans le cas d'un Gérant unique, par une décision du Gérant Unique.

Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique, a le droit de créer des succursales, des filiales ou tout autres repré-

sentations en tous lieux qu'il jugera appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Lorsque le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique, estime que des événements extraordinaires d'ordre politique,

militaire, ou de toute autre nature, qui ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, peuvent être de nature à compromettre
l'activité normale de la Société au sein de son siège social, ou la communication entre le siège social et les personnes à
l'étranger, le siège social pourra temporairement être transféré à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circons-
tances extraordinaires. De telles mesures temporaires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société
laquelle, en dépit du transfert temporaire de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 6. Capital social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12,500.-),

représenté par douze mille cinq cents Parts Sociales numérotées un (1) à douze mille cinq cents (12.500) dans le capital
de la Société, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune.

Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée Générale,

statuant conformément pour la mise-à-jour des Statuts, dans les conditions prévues à l'article 11 ci-dessous.

Art. 7. Parts sociales. Toutes les Parts Sociales sont nominatives, pleinement souscrites et entièrement libérées.
Un registre des Associés sera tenu au siège social, où il pourra être consulté par tout Associé. Ce registre contiendra

le nom de chacun des Associés, son adresse de résidence ou de son domicile élu, le nombre de Parts Sociales (et leur
numéro de référence connexes) qu'il détient, le montant libéré pour chacune de ses Parts Sociales, ainsi que la mention
des cessions/souscriptions de Parts Sociales et les dates de ces cessions/souscriptions. La propriété des Parts Sociales
sera établie par inscription dans ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être émis aux Associés et ces certificats, s'ils sont émis, seront

signés par le Président ou par deux (2) Gérants ou, le cas échéant, par le Gérant Unique.

La Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par Part Sociale. Dans le cas où une Part Sociale viendrait à appartenir

à plusieurs personnes, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous droits attachés à cette Part Sociale jusqu'au
moment où une (1) personne aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle sera
appliquée en cas de conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.

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La Société peut racheter ses propres Parts Sociales dans les limites prescrites par la Loi.

Art. 8. Cessions de parts sociales. La cession de Parts Sociales entre Associés peut se faire librement. A moins que la

loi ne le prévoie autrement, la cession de Parts Sociales à des tiers est soumise à l'accord préalable des Associés repré-
sentant au moins trois-quarts (3/4) du capital social souscrit de la Société. La cession de Parts Sociales à des tiers en
raison du décès d'un Associé doit être approuvée par les Associés représentant trois-quarts (3/4) des droits détenus par
les survivants.

La cession de Parts Sociales peut s'effectuer par une déclaration écrite de la cession inscrite au registre des Associés,

cette déclaration de cession devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par des personnes détenant
les pouvoirs de représentation appropriés, ou conformément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembour-
geois relatives à la cession de créances.

La Société peut également accepter comme preuve de cession d'autres instruments de cession prouvant les consen-

tements du cédant et du cessionnaire, et jugés suffisants par la Société.

Art. 9. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Aussi longtemps que la Société n'a qu'un Associé, l'Associé Unique a tous

les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs
exercés par l'Assemblée Générale est une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé Unique
tant que la Société n'a qu'un seul Associé. Les décisions prises par l'Associé Unique sont enregistrées par voie de procès-
verbaux écrits.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'Associés, toute Assemblée Générale régulièrement constituée représente tous les

Associés. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 10. Assemblée Générale Annuelle - Autres Assemblées Générales. Si le nombre d'Associés excède vingt-cinq (25),

l'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la Loi à l'adresse du siège social de la Société ou à tout autre
endroit de la commune du siège social indiqué dans les convocations de l'Assemblée Générale, le deuxième lundi de juin
de chaque année à 10.00 heures. Si ce jour n'est pas un Jour Ouvrable, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier
Jour Ouvrable suivant.

Nonobstant ce qui précède, l'Assemblée Générale annuelle peut se tenir à l'étranger si le Conseil ou, le cas échéant,

le Gérant Unique, constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Les résolutions des Associés seront prises par l'Assemblée Générale ou par voie de résolutions circulaires (les Réso-

lutions Circulaires des Associés) dans le cas où le nombre des Associés est inférieur ou égal à vingt-cinq (25).

Lorsque la (les) résolution(s) doit/doivent être prise(s) par le biais de Résolutions Circulaires des Associés, chaque

Associé recevra un projet de la (des) résolution(s) à passer, et signera la (les) résolution(s). Les Résolutions Circulaires
des Associés signées par tous les Associés seront valides et engageront la Société comme si elles avaient été prises pendant
une Assemblée Générale dûment convoquée et tenue et porteront la date de la dernière signature.

Art. 11. Convocation, quorum, avis de convocation, procurations et vote. Les Associés sont convoqués aux Assemblées

Générales ou consultés par écrit à l'initiative (i) de tout Gérant ou, le cas échéant, du Gérant Unique ou (ii) d'Associés
représentant plus de la moitié (1/2) du capital social souscrit de la Société.

Les avis de convocation pour toute Assemblée Générale sont envoyés à tous les Associés par lettre recommandée à

leur domicile dont il est fait mention dans le registre des Associés tenu par la Société au moins huit (8) jours calendaires
avant la date de l'Assemblée Générale, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation.

Si tous les Associés sont présents et/ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, l'Assemblée Générale pourra être tenue sans convocation écrite
préalable.

Chaque Associé peut prendre part aux Assemblées Générales en désignant par écrit, soit en original, soit par téléfax

ou par courriel muni d'une signature électronique (conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise), une autre per-
sonne comme mandataire, Associé ou non.

Tout Associé peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre

moyen de communication similaire grâce auquel (i) tous les Associés participant à l'Assemblée Générale peuvent être
identifiés, (ii) toute personne participant à l'Assemblée Générale peut entendre les autres participants et leur parler, (iii)
l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les Associés peuvent valablement délibérer. La participation à une
Assemblée Générale par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à l'Assemblée
Générale.

Les Résolutions devant être adoptées en Assemblées Générales seront prises par les Associés détenant plus de la

moitié (1/2) du capital social souscrit de la Société. Si cette majorité n'est pas atteinte lors de la première Assemblée
Générale, les Associés seront convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée Générale et les résolutions
seront prises lors de la seconde Assemblée Générale à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion
du capital social souscrit représenté.

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Les Statuts peuvent être modifiés avec le consentement d'une majorité (en nombre) d'Associés détenant au moins

trois-quarts (3/4) du capital social souscrit de la Société.

Le changement de la nationalité de la Société et l'augmentation des engagements d'un Associé dans la Société exigent

l'accord unanime des Associés.

Chaque Part Sociale donne droit à un vote aux Assemblées Générales.

Art. 12. Administration. La Société est administrée par un ou plusieurs Gérant(s), Associé(s) ou non.
Le(s) Gérant(s) est (sont) nommé(s) par l'Assemblée Générale. L'Assemblée Générale détermine également le nombre

de Gérants, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un Gérant peut être révoqué avec ou sans motif et/ou remplacé,
à tout moment, par une résolution prise par l'Assemblée Générale.

Si plusieurs Gérants sont nommés, ceux-ci constitueront le Conseil.

Art. 13. Réunion de conseil. Le Conseil doit nommer un Président parmi ses membres et peut désigner un secrétaire,

Gérant ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil, des résolutions passées en
Assemblée Générale ou des résolutions passées par l'Associé Unique. Le Président préside toutes les réunions du Conseil.
En son absence, les autres Gérants nommeront un autre Président pro tempore qui présidera la réunion en question par
un vote à la majorité simple des Gérants présents et/ou représentés à la réunion en question.

Les réunions du Conseil sont convoquées par le Président, au lieu indiqué dans l'avis de convocation de la réunion.

Convocation écrite à toute réunion du Conseil est donnée à tous les Gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant la
date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
brièvement dans la convocation à la réunion du Conseil.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation écrite préalable si tous les Gérants sont présents et/ou

représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi
être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque Gérant donné par écrit soit en original, soit par téléfax ou
par courriel muni d'une signature électronique (conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise). Une convocation
écrite ne sera pas requise pour une réunion se tenant aux lieu et place prévus dans une résolution préalablement prise
par le Conseil.

En cas d'égalité des voix exprimées pour un vote, la voix du Président de la réunion sera prépondérante.
La réunion du Conseil peut être valablement tenue et des décisions conformément adoptées, uniquement si au moins

la moitié (1/2) de ses membres est présente et/ou représentée.

Un Gérant peut représenter plusieurs de ses collègues, à la condition qu'au moins deux (2) Gérants soient présents

à cette réunion. Les décisions sont prises à la majorité des Gérants présents et/ou représentés.

Tout Gérant peut se faire représenter lors d'une réunion du Conseil en désignant par écrit soit en original, soit par

téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique (conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise), un autre
Gérant comme son mandataire.

Tout Gérant peut participer à la réunion du Conseil par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre

moyen de communication similaire grâce auquel (i) tous les Gérants participant à la réunion peuvent être identifiés, (ii)
toute personne participant à la réunion peut entendre les autres participants et leur parler, (iii) la réunion est retransmise
en direct et (iv) les Gérants peuvent valablement délibérer. La participation à une réunion par un tel moyen de commu-
nication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion. Une réunion du Conseil qui se tient par le biais
de tels moyens de communication sera considérée comme s'étant tenue au Luxembourg.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, en cas d'urgence ou de circonstances exceptionnelles le justifiant, une

résolution du Conseil peut également être prise par écrit. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique (con-
forme aux exigences de la loi luxembourgeoise) par tous les Gérants. La date d'une telle résolution est la date de la
dernière signature.

L'article 13 ne s'applique pas dans le cas où la Société est administrée par un Gérant Unique.

Art. 14. Procès-verbaux de réunions du conseil et procès-verbaux des résolutions du gérant unique. Les résolutions

prises par le Gérant Unique sont inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil sont signés par le Président ou un membre du Conseil qui en aura assumé

la présidence ou par tous les Gérants ayant assisté à la réunion. Les procès-verbaux des résolutions prises par le Gérant
Unique sont signés par le Gérant Unique.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le Président, ou le

Gérant Unique (le cas échéant).

Art. 15. Pouvoirs du conseil. Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique est investi des pouvoirs les plus larges

pour gérer les affaires de la Société et autoriser et/ou exécuter ou faire exécuter tous les actes de disposition et d'ad-
ministration correspondant à l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément régis par la Loi ou par les Statuts relatifs à l'Assemblée Générale, sont de la

compétence du Conseil ou, le cas échéant, du Gérant Unique.

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Art. 16. Délégation de pouvoirs. Le Conseil peut nommer un délégué à la gestion journalière, Associé ou non, membre

du Conseil ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion
journalière et les affaires de la Société.

Le Conseil peut nommer une personne, Associé ou non, Gérant ou non, en qualité de représentant permanent auprès

de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du conseil d'administration. Ce représentant permanent
agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société en sa qualité de membre
du conseil d'administration d'une telle entité.

Le Conseil est aussi autorisé à nommer une personne, Gérant ou non, pour l'exécution de missions spécifiques à tous

les niveaux de la Société.

Art. 17. Signatures autorisées. La Société est engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par (i) la signature

conjointe de deux (2) Gérants ou (ii) le cas échéant, la seule signature du Gérant Unique.

La Société est également engagée par la signature conjointe de toutes personnes ou l'unique signature de toute per-

sonne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil ou par le Gérant Unique, et ce dans les
limites des pouvoirs qui leur auront été conférés. Dans les limites de la gestion journalière, la Société sera engagée par
la seule signature, selon le cas, de la personne nommée à cet effet conformément au premier paragraphe de l'article 16
ci-dessus.

Art. 18. Domaines réservés aux Associés. L'Associé unique assume tous les pouvoirs dévolus au Conseil de gérance.

S'il y a plusieurs Associés, chacun d'eux peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts
sociales qu'il détient. Chaque Associé possède des droits de vote proportionnels à sa participation dans le capital social.
Les décisions collectives ne sont valides que dans la mesure où elles sont adoptées par un quorum d'Associés détenant
plus de la moitié du capital social.

Les Associés ne peuvent modifier la nationalité de la Société qu'à l'unanimité. Toute autre modification des Statuts

requière l'approbation de (i) la majorité des Associés (ii) représentant au minimum trois-quarts du capital social.

Les résolutions des Associés peuvent, au lieu d'être passées durant une réunion du Conseil de gérance, être passées

par écrit par tous les Associés. Dans ce cas, chaque Associé devra envoyer un projet explicite de la (les) résolution(s)
devant être passée(s), et votera à cet effet par écrit.

Art. 19. Responsabilité du (des) Gérant(s). Le(s) Gérant(s) ne contracte(nt), en raison de (sa)leur position, aucune

obligation personnelle concernant les engagements régulièrement pris par (lui)eux au nom de la Société dans la mesure
où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la Loi. Il(Ils) n'est (ne sont) qu'un(que des) agent(s) autorisé(s) et
n'est(ne sont) donc simplement responsable(s) que de l'exécution de son(leur) mandat.

Art. 20. Commissaire(s). Si le nombre d'Associés dépasse vingt-cinq (25), les opérations de la Société seront surveillées

par un (1) ou plusieurs commissaire(s) ou, dans les cas prévus par la Loi, par un réviseur d'entreprises agréé.

Les Associés nomment le(s) commissaire(s), s'il y a lieu, et le réviseur d'entreprises agréé, s'il y a lieu, et déterminent

leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat pour une période ne pouvant excéder six (6) ans. Le(s)
commissaire(s) et le réviseur d'entreprises agréé sont rééligibles.

Art. 21. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier (1 

er

 ) janvier de chaque année et se

termine le trente et un (31) décembre de la même année année.

Art. 22. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'année sociale, le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique

dressera les comptes annuels de la Société dans la forme requise par la Loi.

Chaque Associé peut inspecter l'état comptable ci-dessus et les comptes annuels au siège social de la Société.

Art. 23. Affectation des bénéfices. Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui sont

affectés à la réserve requise par la Loi. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint
dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit
le cas échéant, conformément à l'article 6 ci-dessus, et deviendra à nouveau obligatoire si la réserve légale descend en
dessous de ce seuil d'un dixième (1/10).

L'Assemblée Générale annuelle décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décide de verser des

dividendes le cas échéant, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société et
dans les limites de la Loi.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués, à tout moment, dans les conditions suivantes:
(i) le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique, dresse des comptes intérimaires;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris les primes d'émission) sont

disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis
la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant, augmenté des bénéfices
reportés et des réserves distribuables, et réduit des pertes reportées et des sommes à allouer à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des acomptes sur dividendes doit être prise par les Associés dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires;

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(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas altérés, compte tenu des actifs de la Société;
(v) si les acomptes sur dividendes qui ont été distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les Associés doivent rembourser l'excédent à la Société.

Art. 24. Dissolution. La Société n'est pas dissoute du fait de la mort, de la suspension des droits civiques, de l'incapacité,

de la faillite, de l'insolvabilité ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs Associés.

La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l'Assemblée Générale statuant comme en matière

de modifications des Statuts, dans les conditions prévues à l'article 11 ci-dessus. En cas de dissolution de la Société, il sera
procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou
morales) nommé(s) par l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. Cette Assemblée Générale déterminera égale-
ment les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateur(s).

Le boni de liquidation, après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, sera distribué aux Associés propor-

tionnellement aux Parts Sociales détenues par eux.

Art. 25. Droit Applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées conformément à la Loi et, sous réserve des dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu entre les
Associés le cas échéant.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd'hui et se termine le trente et un décembre 2014.

<i>Souscription

Les articles ayant été ainsi arrêtés, le comparant déclare qu'il souscrit, au nom et pour l'Associé Fondateur, à douze

mille cinq cents (12,500) actions numérotées (1) à douze mille cinq cents (12,500), représentant la totalité du capital social
de la Société.

Toutes ces actions ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros

(EUR 12,500.-) est désormais à la libre disposition de la Société.

<i>Déclarations - estimation des frais

Le notaire soussigné déclare que les conditions énumérées aux articles 182 et 183 de la Loi sont remplies et en constate

expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux dispositions des articles 27 et
184 de la Loi.

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelle que forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison

du présent acte, sont estimés approximativement à la somme de mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).

<i>Résolutions de l'associe unique

1) Le nombre de gérants est fixé à deux (2).
2) L'Assemblée nomme tant que gérants de la Société pour une durée illimitée:

- Madame Zuzanna Zielinska-Rousseau, ayant pour adresse professionnelle le 15, rue Edward Steichen, 4 

ème

 étage à

L-2540 Luxembourg, et

- Monsieur Igor Ismagilov, ayant pour adresse professionnelle le 15, rue Edward Steichen, 4 

ème

 étage à L-2540 Lu-

xembourg.

3) Le siège social de la Société est fixé au 15, rue Edward Steichen, 4 

ème

 étage à L-2540 Luxembourg.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

a  été  établi  en  anglais,  suivi  d'une  version  française.  A  la  demande  de  ces  mêmes  parties  comparantes  et  en  cas  de
divergence entre les versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude du notaire soussigné, même date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant de la partie comparante, connu du notaire soussigné par ses nom, prénom usuel,

état civil et demeure, ledit représentant de la partie comparante a signé avec le notaire soussigné le présent acte.

Signé: F. Stolz-Page, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 18 août 2014. REM/2014/1798. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 21 août 2014.

Référence de publication: 2014133256/629.
(140151002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2014.

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L

U X E M B O U R G

Centurion Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 125.020,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 189.494.

In the year two thousand and fourteen, on the thirteenth day of August.
Before Us, Maître Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared

Centurion Group Limited, a company limited by shares, incorporated under the laws of Caymans Islands, having its

registered office at Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman
Islands (the Sole Shareholder), being the sole shareholder of Centurion Group S.à r.l., a private limited liability company
(société à responsabilité limitée), incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office  at  2-8,  avenue  Charles  de  Gaulle,  L-1653  Luxembourg,  Grand-Duchy  of  Luxembourg,  in  the  process  of  being
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies and having a share capital of one hundred twenty-
five thousand ten Pounds Sterling (GBP 125,010.-) (the Company).

The Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Beck, notary residing in Echternarch, Grand-

Duchy of Luxembourg, on 11 August 2014, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The articles of association of the company (the Articles) were amended for the last time on August 12, 2014, pursuant
to a deed of Maître Henri Beck, notary residing in Echternach, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations.

The Sole Shareholder is hereby represented by Peggy Simon, residing professionally in Echternach, Grand-Duchy of

Luxembourg by virtue of a proxy given under private seal.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of ten Pounds Sterling (GBP

10.-) in order to bring it from its present amount of one hundred twenty-five thousand ten Pounds Sterling (GBP 125,010.-)
represented by one hundred twenty-five thousand ten (125,010) shares having a par value of one Pound Sterling (GBP
1.-) each, to one hundred twenty-five thousand twenty Pounds Sterling (GBP 125,020.-), by way of issuance of one (1)
class A shares, one (1) class B shares, one (1) class C shares, one (1) class D shares, one (1) class E shares, one (1) class
F shares, one (1) class G shares, one (1) class H shares, one (1) class I shares, and one (1) class J shares having a par value
of one Pound Sterling (GBP 1.-) each.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon,
The Sole Shareholder, prenamed and represented as stated above, declares to subscribe for the newly issued shares

having a par value of one Pound Sterling (GBP 1.-) each, and to fully pay them up by way of a contribution in kind (the
Contribution in Kind) consisting of sixty-two thousand five hundred (62,500) shares (the Shares) it holds in the share
capital of Dampier Subsea Corp., a corporation registered in Delaware, United States of America whose registered office
is at the Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, United States of America (Seanic),
having an aggregate fair market value of six million two hundred fifty thousand United States Dollars (USD 6,250,000.-)
being  the  equivalent  in  Pounds  Sterling  of  three  million  seven  hundred  twenty-five  thousand  Pounds  Sterling  (GBP
3,725,000.-). based on the exchange rate USD/GBP (USD 1 = GBP 0.5960) posted on the Bloomberg’s website as at 12
August 2014.

The contribution value of the Contribution in Kind amounts to three million seven hundred twenty-five thousand

Pounds Sterling (GBP 3,725,000.-) (the Contribution Value) and shall be allocated as follow:

i. An amount of ten Pounds Sterling (GBP 10) to the share capital account of the Company and;
ii. an amount of three million seven hundred twenty-four thousand nine hundred ninety-ten Pounds Sterling (GBP

3,724,990.-) to the share premium account of the Company.

The Contribution Value has been certified to the undersigned notary by a valuation certificate issued by the Sole

Shareholder and acknowledged and approved by the management of the Company, which states in essence that:

1. the Sole Shareholder is the sole legal and beneficial owner of the Shares;
2. The Sole Shareholder is solely entitled to the Shares and possesses the power to dispose of the Shares;

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3. the Shares are fully paid-up;
4. the Shares are not encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or usufruct

on the Shares and none of the Shares are subject to any attachment;

5. there exists no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that the Shares be transferred to it;

6. according to applicable laws, the articles of association of Centurion and other organizational documents as amended,

the Shares are freely transferable;

7.  all  formalities  required  in  any  relevant  jurisdiction  in  relation  to  the  contribution  in  kind  of  the  Shares  to  the

Company, and any consents required from any third parties or authorities have been effected or will be effected upon
receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind;

8. all corporate, regulatory and other approvals (if any) required in all relevant jurisdictions for or in connection with

the contribution in kind of the Shares to the Company, have been obtained;

9. based on generally accepted accounting principles, the Contribution in Kind is valued at the equivalent amount in

Pounds Sterling of six million two hundred fifty thousand United States Dollars (USD 6,250,000.-) based on the exchange
rate USD/GBP posted on the Bloomberg’s website as at 12 August 2014 (the Contribution Value) and since the valuation
was made no material changes have occurred which would have depreciated the value of the contribution made to the
Company. This Contribution Value is determined as follows;

a. the aggregate fair market value of the Shares being the equivalent amount in Pounds Sterling of six million two

hundred fifty thousand United States Dollars (USD 6,250,000.-) based on the exchange rate USD/GBP posted on the
Bloomberg’s website as at 12 August 2014.

10. in the event that any additional formalities and/or transactions are required to be effected in connection with the

contribution of the Shares after the date of this certificate, the Sole Shareholder warrants to the Company that the above
statements shall remain correct until and including such time as these formalities and transactions are effected.

Such certificate, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed for registration purposes.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 5 of the Articles, so

that it reads henceforth as follows:

“ Art. 5. Capital.
5.1. The subscribed share capital of the Company is fixed at one hundred twenty-five thousand twenty Pounds Sterling

(GBP 125,020.-) represented by one hundred twenty-five thousand twenty (125,020) redeemable shares with a nominal
value of one Pound Sterling (GBP 1.-) each all of which are fully paid up divided into ten (10) classes, as follows:

(i) Twelve thousand five hundred two (12,502) class A shares (the A Shares),
(ii) Twelve thousand five hundred two (12,502) class B shares (the B Shares),
(iii) Twelve thousand five hundred two (12,502) class C shares (the C Shares),
(iv) Twelve thousand five hundred two (12,502) class D shares (the D Shares),
(v) Twelve thousand five hundred two (12,502) class E shares (the E Shares),
(vi) Twelve thousand five hundred two (12,502) class F shares (the F Shares),
(vii) Twelve thousand five hundred two (12,502) class G shares (the G Shares),
(viii) Twelve thousand five hundred two (12,502) class H shares (the H Shares),
(ix) Twelve thousand five hundred two (12,502) class I shares (the I Shares),
(x) Twelve thousand five hundred two (12,502) class J shares (the J Shares),
together referred to as the Shares and having such rights and features as set out in the Articles.”

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company to reflect the above changes

and resolves to authorise and empower any manager of the Company, each acting individually, to record on behalf of the
Company the newly issued shares in the register of shareholders of the Company.

<i>Estimate of Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately three thousand two hundred Euro (EUR 3.200.-).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the above appearing party, the

present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party, in case of
discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

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Whereof, the present notarial deed is drawn in Echternach, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le treizième jour d'août.
Par devant Nous, Maître Henri BECK, notaire résident à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

A Comparu

Centurion Group Limited, une société (company limited by shares) constituée en vertu des lois de Iles Caïmans, dont

le siège social est établi au Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104,
Iles Caïmans (l’Associé Unique), étant l’associé unique de Centurion Group S.à r.l.,, une société à responsabilité limité
constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social est établi au 2-8, avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en cours d’immatriculation auprès du Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg et disposant d’un capital social de cent vingt-cinq mille dix livres sterling (GBP 125,010.-) (la
Société).

La Société a été constituée suivant un acte de Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché

de Luxembourg le 11 Août 2014, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts
de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois le 12 août 2014, suivant un acte de Maître Henri Beck,
notaire de résidence à Echternach, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’Associé Unique est représenté par Peggy Simon, de résidence professionnelle à Echternach, Grand-Duché de Lu-

xembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et le

notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour le besoin de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Que l’Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
II. Que l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide d’augmenter capital social de la Société par un montant de dix livres sterling (GBP 10,-) afin

de porter le capital social de la Société de son montant actuel de cent vingt-cinq mille dix livres sterling (GBP 125.010,-)
représenté par cent vingt-cinq mille dix (125.010) parts sociales ayant une valeur nominale d’une livre sterling (GBP 1,-)
chacune, à cent vingt-cinq mille vingt livres sterling (GBP 125.020,-), par voie d’émission d’une (1) part sociale de classe
A, une (1) part sociale de classe B, une (1) part sociale de classe C, une (1) part sociale de classe D, une (1) part sociale
de classe E, une (1) part sociale de classe F, une (1) part sociale de classe G, une (1) part sociale de classe H, une (1) part
sociale de classe I et une (1) part sociale de classe J ayant une valeur nominale d’une livre sterling (GBP 1,-) chacune.

<i>Intervention - Souscription - Paiement

Sur ces faits,
L’Associé Unique, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire aux parts sociales nouvellement

émises ayant une valeur nominale d’une livre sterling (GBP 1,-) chacune et de les libérer intégralement par voie d’un
apport en nature (l’Apport en Nature) consistant en soixante-deux mille cinq cents (62.500) actions (les Actions) qu'il
détient dans le capital social de Dampier Subsea Corp. une société immatriculée au Delaware, Etats-Unis d’Amérique,
dont le siège social est établi au the Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats-
Unis d’Amérique (Seanic), ayant une valeur de marché totale de six millions deux cent cinquante mille dollars américains
(USD  6.250.000,-)  étant  l’équivalent  en  livres  sterling  de  trois  million  sept  cent  vingt-cinq  mille  livres  sterling  (GBP
3.725.000,-) sur base du taux de change USD/GBP (USD 1 = GBP 0,5960) publié sur le site internet de Bloomberg le 12
août 2014.

La valeur contributive de l’Apport en Nature s’élève à trois million sept cent vingt-cinq mille livres sterling (GBP

3.725.000,-) (La Valeur Contributive) et sera affectée comme suit:

i. Un montant de dix livres sterling (GBP 10,-) au compte de capital social de la Société et;
ii. Un montant de trois million sept cent vingt-quatre mille neuf cent quatre-vingt dix livres sterling (GBP 3.724.990,-)

au compte de prime d’émission de la Société.

La Valeur Contributive a été certifiée au notaire instrumentant par un certificat d’évaluation émis par l’Associé Unique

et reconnu et approuvé par la gérance de la Société, attestant essentiellement que:

1. L’Associé Unique est l’unique détenteur et le bénéficiaire économique des Actions;
2. L’Associé Unique est le seul ayant droit des Actions et possède le droit de disposer des Actions;
3. Les Actions sont entièrement libérées;

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4. Les Actions ne sont soumises à aucun gage ou nantissement, il n’existe aucun droit d’acquérir un gage ou nantissement

sur les Actions et les Actions ne sont soumises à aucun privilège;

5. Il n’existe aucun droit de préemption, ni d’autres droits en vertu desquels une personne serait autorisée à demander

que les Actions lui soient cédées;

6. Selon les lois applicables, les statuts de Seanic et tout autre document organisationnel tel que modifié, les Actions

sont librement cessibles;

7. Toutes les formalités requises dans toute juridiction concernée en lien avec l’apport en nature des Actions à la

Société, et tout consentement requis de toute tierce partie ou autorité, ont été effectués ou seront effectués dès réception
d’une copie certifiée de l’acte notarié documentant ledit apport en nature;

8. Toutes les approbations sociales, réglementaires ou autres (le cas échéant) requises dans les juridictions concernées

dans le cadre de l’apport en nature des Actions à la Société, ont été obtenues;

9. Sur base de principes comptables généralement acceptés, l’Apport en Nature est estimé à un montant équivalent

en livres sterling de six millions deux cent cinquante mille dollars américains (USD 6.250.000,-) sur base du taux de change
USD/GBP publié sur le site internet de Bloomberg le 12 août 2014 (la Valeur Contributive) et depuis cette évaluation,
aucun changement matériel n’a eu lieu qui aurait déprécié l’apport fait à la Société. Cette Valeur Contributive est déter-
minée comme suit:

a. La valeur de marché totale des Actions étant l’équivalent en livres sterling de six millions deux cent cinquante mille

dollars américains (USD 6.250.000,-) sur base du taux de change USD/GBP publié sur le site internet de Bloomberg le
12 août 2014.

10. Dans le cas ou des formalités supplémentaires et/ou transactions devaient être effectués en relation avec l’apport

des Actions après la date de ce certificat, l’Associé Unique garantit à la Société que les déclarations ci-dessus resteront
correctes jusqu'à ce que ces formalités et les transactions soient effectuées.

Ledit certificat, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

restera annexé au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’Associé Unique décide de modifier l’article 5 des statuts de la Société

de sorte qu'il ait désormais la teneur suivante:

" Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à cent vingt-cinq mille vingt livres sterling (GBP 125.020,-) représenté

par cent vingt-cinq mille vingt (125.020) parts sociales rachetables ayant une valeur nominale d’une livre sterling (GBP
1,-) chacune, toutes entièrement libérées divisées en dix (10) classes, comme suit:

(i) Douze mille cinq cent deux (12.502) parts sociales de classe A (les Parts Sociales A),
(ii) Douze mille cinq cent deux (12.502) parts sociales de classe B (les Parts Sociales B),
(iii) Douze mille cinq cent deux (12.502) parts sociales de classe C (les Parts Sociales C),
(iv) Douze mille cinq cent deux (12.502) parts sociales de classe D (les Parts Sociales D),
(v) Douze mille cinq cent deux (12.502) parts sociales de classe E (les Parts Sociales E),
(vi) Douze mille cinq cent deux (12.502) parts sociales de classe F (les Parts Sociales F),
(vii) Douze mille cinq cent deux (12.502) parts sociales de classe G (les Parts Sociales G),
(viii) Douze mille cinq cent deux (12.502) parts sociales de classe H (les Parts Sociales H),
(ix) Douze mille cinq cent deux (12.502) parts sociales de classe I (les Parts Sociales I),
(x) Douze mille cinq cent deux (12.502) parts sociales de classe J (les Parts Sociales J),
désignées ensemble comme les Parts Sociales et ayant les droits et caractéristiques tels que fixés dans les Statuts."

<i>Troisième résolution

L’Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus

et décide d’autoriser et d’octroyer pouvoir à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, pour procéder
au nom de la Société à l’enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société en raison du

présent acte sont estimés à environ trois mille deux cents Euros (EUR 3.200.-).

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante ci-dessus,

le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française, à la demande de la même partie comparante, en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

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En foi de quoi le présent acte notarié est passé à Echternach, à la date mentionnée qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec nous, le notaire, le

présent acte original.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 18 août 2014. Relation: ECH/2014/1545. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. SPELLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 26 août 2014.

Référence de publication: 2014134146/227.
(140152473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2014.

Barneoud International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 16A, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 107.044.

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014132312/10.
(140150151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2014.

BRE/DB Fixture S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 96.326.

Les comptes annuels de la société BRE/DB Fixture S.à r.l. au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014132333/10.
(140149998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2014.

New Eren S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25b, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 188.143.

L'an deux mille quatorze, le premier août.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg,

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de NEW EREN S.A. (la «Société»), une société anonyme de

droit luxembourgeois ayant son siège social au 25B, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, constituée par acte du notaire
soussigné le 13 juin 2014, non encore publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, et immatriculée
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 188143.

L'assemblée a été présidée par Monsieur Alain ROBILLARD, demeurant professionnellement au 25B, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg.

Le président a nommé comme secrétaire Madame Sophie MATHOT, employée privée, demeurant professionnellement

à Senningerberg.

L'assemblée a désigné comme scrutateur Monsieur Pierre DAGALLIER, demeurant professionnellement au 25B, bou-

levard Royal, L-2449 Luxembourg.

Le président a déclaré et requis le notaire d'acter que:
I. Il appert de la liste de présence établie par les membres du bureau que 1.000.000 (un millions) d'actions représentant

cent pour cent (100%) du capital social de la Société s'élevant à EUR 1.000.000 (un million d'Euros) sont dûment présentes/
représentées à la présente assemblée.

Cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires présents et les mandataires des actionnaires re-

présentés, a été contrôlée et signée par les membres du bureau.

Resteront annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées „ne va-

rietur“ par les comparants et le notaire soussigné.

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L

U X E M B O U R G

II. Tous les actionnaires, étant présents ou représentés, ont déclaré avoir eu connaissance préalable de l'ordre du jour

et que l'assemblée peut régulièrement délibérer sur tous les points à l'ordre du jour, sans obligation de justifier l'accom-
plissement des formalités de convocation.

III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
A. Émission de cent soixante-quatre millions cinq cent cinquante mille (164.550.000) Parts Bénéficiaires pour un mon-

tant  de  cent  soixante-quatre  millions  cinq  cent  cinquante  mille  euros  (EUR  164.550.000)  à  EREN  GROUPE  S.A.;
souscription en contrepartie d'un apport en nature consistant en une créance détenue par EREN GROUPE S.A. à l'en-
contre de la Société; allocation de ce montant à la Réserve et fixation du taux tel que précisé à l'article 5.8 § 1 des statuts
de la Société à 3 % pour les parts émises.

C. Rapport du réviseur d'entreprises agréé.
B. Modification subséquente de l'article 5.7 des statuts de la Société en insérant un deuxième alinéa afin que l'article

se lise comme suit:

« 5.7. Indépendamment des actions représentatives du capital social, il peut être créé des titres ou parts bénéficiaires

(les «Parts Bénéficiaires») dans les limites fixées par l'article 37 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée. Une réserve
spéciale (la «Réserve») ne faisant pas partie du capital social peut être spécialement créée. L'assemblée générale extraor-
dinaire des actionnaires peut émettre des Parts Bénéficiaires à sa seule discrétion sans réserver des droits préférentiels
de souscription aux actionnaires ou détenteurs de Parts Bénéficiaires. Outre le capital social, une réserve spéciale (la
«Réserve») a été créée et cent soixante-quatre millions cinq cent cinquante mille (164.550.000) Parts Bénéficiaires ne
faisant pas partie du capital social de la Société ont été créées. Un montant de cent soixante-quatre millions cinq cent
cinquante mille euros (EUR 164. 550.000) a été alloué à la Réserve.»

C. Divers
Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée a décidé d'émettre cent soixante-quatre millions cinq cent cinquante mille (164.550.000) nouvelles Parts

Bénéficiaires pour un montant de cent soixante-quatre millions cinq cent cinquante mille euros (EUR 164.550.000) à
EREN GROUPE S.A. en contrepartie d'un apport en nature consistant en une créance certaine, liquide et exigible détenue
par EREN GROUPE S.A. à l'encontre de la Société et d'allouer le montant de cent soixante-quatre millions cinq cent
cinquante mille euros (EUR 164.550.000) à la Réserve telle que stipulée à l'article 5.7 des statuts de la Société.

Conformément à l'article 5.7. des statuts de la Société, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut

émettre des Parts Bénéficiaires à sa seule discrétion sans réserver des droits préférentiels de souscription aux actionnaires
ou détenteurs de Parts Bénéficiaires.

A la suite de quoi, l'assemblée a décidé d'accepter la souscription de ces Parts Bénéficiaires par EREN GROUPE S.A.,

avec siège social au 25B, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, RCS Luxembourg B numéro 39052.

Ensuite, le souscripteur EREN GROUPE S.A., représentée par un membre de son directoire Monsieur Alain ROBIL-

LARD, précité et par le président de son directoire Monsieur Pierre DAGALLIER, précité a confirmé la souscription de
EREN GROUPE S.A. et la libération intégrale des Parts Bénéficiaires ainsi émises par conversion d'une créance certaine,
liquide et immédiatement exigible à son profit et à l'encontre de la Société d'un montant de cent soixante-quatre millions
cinq cent cinquante mille euros (EUR 164.550.000)

Un rapport d'évaluation a été émis en date du 1 

er

 août 2014 par le cabinet de révision Grant Thornton Lux Audit,

société anonyme avec siège social au 89A, Pafebruch, L-8308 Capellen, enregistrée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B183652, représentée par Monsieur Marco CLAUDE, réviseur d'entreprises
agréé, suivant lequel l'apport en nature a été décrit et évalué.

La conclusion de ce rapport est la suivante: «Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, aucun

fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de l'apport ne correspond pas au moins
au nombre et à la valeur nominale des parts bénéficiaires à émettre en contrepartie.»

Le rapport signé "ne varietur" par les comparants, les membres du bureau et par le notaire soussigné restera annexé

au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'assemblée a décidé par ailleurs de fixer le taux tel que précisé à l'article 5.8 § 1 des statuts de la Société à 3 % pour

les parts émises.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée a décidé de modifier l'article 5.7 des statuts de la Société, afin que l'article 5.7 se lise comme suit:

5.7. Indépendamment des actions représentatives du capital social, il peut être créé des titres ou parts bénéficiaires

(les «Parts Bénéficiaires») dans les limites fixées par l'article 37 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée. Une réserve
spéciale (la «Réserve») ne faisant pas partie du capital social peut être spécialement créée. L'assemblée générale extraor-
dinaire des actionnaires peut émettre des Parts Bénéficiaires à sa seule discrétion sans réserver des droits préférentiels
de souscription aux actionnaires ou détenteurs de Parts Bénéficiaires.

140589

L

U X E M B O U R G

Outre le capital social, une réserve spéciale (la «Réserve») a été créée et cent soixante-quatre millions cinq cent

cinquante mille (164.550.000) Parts Bénéficiaires ne faisant pas partie du capital social de la Société ont été créées. Un
montant de cent soixante-quatre millions cinq cent cinquante mille euros (EUR 164.550.000) a été alloué à la Réserve.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Dépenses

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison

du présent acte sont estimés à EUR 6.800 (six mille huit cents euros).

<i>Pouvoirs

Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de

l'étude du notaire soussigné, agissant individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe
(s)) au présent acte.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu ce procès-verbal les comparants connus du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel, état et

demeure ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Alain Robillard, Sophie Mathot, Pierre Dagallier, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 04 août 2014. LAC / 2014 / 36884. Reçu 75.-€.

<i>Le Receveur

 (signé): Irène Thill.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 13 août 2014.

Référence de publication: 2014134423/103.
(140152300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2014.

Lebelux SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1517 Luxembourg, 10, rue Victor Ferrant.

R.C.S. Luxembourg E 5.422.

STATUTS

ENTRE LES SOUSSIGNES:
1) Monsieur Eugenio HOWARD ARGILES, économiste né à Sacramento (Etats Unis) le 5 février 1962, demeurant à

10 rue Victor Ferrant, L-1517 Luxembourg, LUXEMBOURG

2) Monsieur Rawad El KHOURY, vétérinaire né à Jbeil (Liban) le 29 novembre 1983, demeurant à 10 rue Victor Ferrant,

L-1517 Luxembourg, LUXEMBOURG.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société civile immobilière qu'ils déclarent constituer

entre eux comme suit:

Art. 1 

er

 .  La société a pour objet l'acquisition, la mise en valeur et la gestion d'immeubles tant à Luxembourg qu'à

l'étranger, ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant en
faciliter l'extension ou le développement et l'exploitation, pour autant qu'elles ne portent pas atteinte au caractère civil
de la société.

La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque et autres privilèges ou se porter

caution réelle d'engagement en faveur de tiers.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.

Art. 2. La société prend la dénomination de "LEBELUX SCI", société civile immobilière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre en droit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de la gérance.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille quatre cent EUROS (EUR 2400) représenté par cent vingt (120) parts

d'intérêts d'une valeur nominale de 20 EUROS (EUR 20) chacune.

Elles ont été souscrites comme suit:

- Monsieur Eugenio HOWARD ARGILES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60 parts

- Monsieur Monsieur Rawad El KHOURY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60 parts

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . cent vingt (120) parts d'intérêts.

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U X E M B O U R G

Les parts d'intérêts ont été intégralement libérées de telle sorte que la somme de deux mille quatre cent euros (EUR

2400) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

Il est expressément prévu que la titularité de chaque part représentative du capital souscrit pourra être exercée:
- soit en pleine propriété;
- soit en usufruit, par un associé dénommé "usufruitier" et en nue-propriété par un associé dénommé "nu-propriétaire".
Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés par chaque part sont déterminés ainsi qu'il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble;
- droit de vote aux assemblées générales;
- droits aux dividendes;
- droit préférentiel de souscription des parts nouvelles en cas d'augmentation de capital;
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque part sont ceux qui sont déterminés par le

droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la société suivant les modalités prévues ci-après sub
b).

En cas de vente de l'usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l'usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée:
a) par la valeur de la pleine propriété des parts établie en conformité avec les règles d'évaluation prescrites par la loi;
b) par les valeurs respectives de l'usufruit et de la nue-propriété conformément aux dixièmes forfaitaires fixés par les

lois applicables au Grand-Duché de Luxembourg en matière d'enregistrement et de droits de succession.

Art. 6. La cession des parts s'opère par acte authentique ou sous seing privé en observant l'article 1690 du Code Civil.
La cession de parts entre vifs ou la transmission pour cause de mort ne sont soumises à aucune restriction si elles ont

lieu au profit d'un autre associé, du conjoint ou de descendants d'associés.

Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec le consentement d'associés représentant au moins

trois quarts du capital social.

En cas de transfert par l'un des associés de ses parts sociales les autres associés bénéficieront d'un droit de préemption

sur ces parts, à un prix agréé entre associés et fixé à l'unanimité lors d'une assemblée générale statuant sur le bilan et le
résultat de l'exercice. Le droit de préemption s'exercera par chaque associé proportionnellement à sa participation au
capital social. En cas de renonciation d'un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres associés dans la
mesure de leur quote-part dans le capital restant.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu'il possède.

Les engagements des associés à l'égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864 du code

civil. Les pertes et dettes de la société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts dans la
société. Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront, sauf accord
contraire et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit
d'exercer une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d'action
et de poursuite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers ou ayants-cause de l'associé ou des associés décédés.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la société, qui continuera

entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l'égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part

comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.

Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée

de la société et jusqu'à la clôture de sa liquidation, requérir l'apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs de
la société ou en requérir l'inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans
l'administration de la société. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l'assemblée générale qui

fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

En cas de décès, de démission ou d'empêchement d'un des associés-gérants, il sera pourvu à son remplacement par

décision des associés.

140591

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U X E M B O U R G

Art. 11. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes

circonstances et faire autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Art. 13. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l'endroit qui sera indiqué dans l'avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils jugent convenable,

mais ils doivent être convoqués dans le délai d'un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant
un cinquième au moins de toutes les parts sociales.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours à l'avance et doivent indiquer sommairement l'objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou

représentés.

Art. 15. Dans toutes les réunions, chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité des trois quarts des voix des associés présents ou représentés.

Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quel qu'en soit la nature et l'importance.
Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu'à l'unanimité de toutes les parts existantes.

Art. 17. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des associés-

gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération des associés, faire l'apport à une autre société civile ou

commerciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés proportion-

nellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.

Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2014.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour sa constitution sont

estimés à environ cinquante EUROS (50 EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment

convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l'unanimité des voix pris les résolutions
suivantes:

1. Sont nommés gérants, avec pouvoir de signature individuel pour engager la société, pour une durée indéterminée:
Messieurs Eugenio HOWARD ARGILES et Rawad EL KHOURY, prémentionnés.
2. Le siège social de la société est fixé à 10 rue Victor Ferrant, L-1517 Luxembourg, LUXEMBOURG.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Signatures.

Référence de publication: 2014133486/126.
(140150589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2014.

BRE/DB Fixture S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 96.326.

Les comptes annuels de la société BRE/DB Fixture S.à r.l. au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014132334/10.
(140150004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

140592

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Aarbecht s.à r.l.

ABM Energy S.A.

ACCOFIN, Société Fiduciaire

ACOLIN Fund Management S.A.

ACOLIN Fund Management S.A.

Aconcagua, S.à r.l.

Acrealux S.A.

Agapa S.à r.l.

AMR Energy Services S.à r.l.

Ana Investments S.A.

Artago S.A.

Association Jeunesse Culture et Sport

Autoplex International S.A.

Aviva Investors European Secondary Infrastructure Credit SV S.A.

AZ Services

Barclays Aegis Investments S.à r.l.

Barclays Luxembourg GBP Holdings S.à r.l.

Barneoud International S.A.

Barvie S.à r.l.

Belfry Limited Partner S.à r.l.

BEN &amp; Co CHARTERING S.A.

BL Conseil

BlueOrchard Microfinance Fund

BRE/DB Fixture S.à.r.l.

BRE/DB Fixture S.à.r.l.

Centurion Group S.à r.l.

Finuzzy S.A.

Finuzzy S.A. SPF

Frame International S.A.

Great German Offices A

H. Köhler Constructions S.à r.l.

Interaction-Connect S.A.

Klabin Finance

Kobo Europe S.A.

Lagonda S.A. SPF

Lebelux SCI

MCR Trading S.à r.l.

Medicover Holding S.A.

Melange Corporation S.à r.l.

Mk Holding S.à r.l.

Modim International S.A.

Montval Private S.A. SPF

Nano Growth S.à r.l.

NEIF GP S.à r.l.

New Eren S.A.

NHLux Consulting Sàrl

Northstar Management Holdings S.à r.l.

Nostro S. àr.l.

Olico Investments S.à r.l.

Overview Investments S.à r.l.

Real Estate Vehicle Partners S.A.

Rec-Man

Reddol B.V.

Reddol B.V.

RE Family Healthcare S.à r.l.

Remagg S.à r.l.

RE Sattel S.à r.l.

Reso S.à r.l.

Rose Holdings S.à r.l.

Royalty Opportunities Feeder S.A.

Royalty Opportunities S.à r.l.

Royalty Opportunities S.à r.l.

Secure Capital Financing S. à r. l.

SMBC Nikko Investment Fund Management Company S.A.

Soludi S.A.