L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2916

14 octobre 2014

SOMMAIRE

Acquisitions Cogeco Cable Luxembourg II

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139925

Aldringen Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139927

Aldringen Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139925

Alinvest SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139923

Alisa S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139925

Alpine Resort Properties S.A.  . . . . . . . . . . .

139927

AMOUR FOU Luxembourg S.à r.l.  . . . . . .

139922

Anoi Estates S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139926

Aquila Sachwert-Basisfonds I (Wald) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139923

Arania S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139933

Arbor-Vita S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139932

Arredamenti Giordano S.à r.l. . . . . . . . . . . .

139925

Arthur Welter Immo SA  . . . . . . . . . . . . . . .

139924

Arthur Welter Transports S.àr.l . . . . . . . . .

139931

Atitlan SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139931

Atlantic Real Estate Company S.A.  . . . . . .

139932

AUB French Logistics No 3 Company S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139931

AXA Infrastructure Fund III S.C.A., SICAR

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139929

Axapem S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139927

Baluardo Funding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

139927

Beim Michel Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139922

Bemoll S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139929

Ben Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139922

Bevo S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139924

Bürodatik Büroorganisation + Datentech-

nik S.à r.l. et Cie  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139923

Buth S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139926

CBRE Global Holdings  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139929

Compagnie Financière du Lac S.A.  . . . . . .

139929

Compradore S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139963

Cork Quality Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

139932

Cregstar Lux S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139922

Cregstar Topco S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139923

Crystal A HoldCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

139923

Crystal A TopCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

139926

Davmar S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139930

Deneb International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

139930

Dimage S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139932

I & S Coiffure S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139922

La Louisière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139968

Lne Eu S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139963

Luomaï  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139968

O.G. Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139967

Pimco-WB Gemloc S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

139931

Reinet Jagersfontein Holdings S.à r.l. . . . . .

139924

R.E.I.T. Byblos Ltd  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139928

SeeReal Technologies S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

139930

Simcoe Capital Partners S.à r.l.  . . . . . . . . .

139928

Simon Europe 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

139928

Thella Pagosa  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139946

Twelve Butternuts S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

139942

Verde S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139926

Vinnolit Two Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

139934

Von der Heyden Group Holdings  . . . . . . . .

139950

Western Union Luxembourg Holdings 1

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139924

139921

L

U X E M B O U R G

Beim Michel Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3739 Rumelange, 1A, rue des Martyrs.

R.C.S. Luxembourg B 160.600.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014131727/10.
(140149577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2014.

AMOUR FOU Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9088 Ettelbruck, 49, rue de Warken.

R.C.S. Luxembourg B 103.814.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014131706/10.
(140149332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2014.

Ben Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 125.417.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 18 mars 2014, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 22 avril 2014.

Référence de publication: 2014131729/11.
(140149379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2014.

Cregstar Lux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 155.736.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Cédric Pedoni
<i>Gérant

Référence de publication: 2014131754/11.
(140149776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2014.

I &amp; S Coiffure S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4777 Pétange, 1, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 147.910.

<i>Assemblée générale extraordinaire du 12 août 2014

En présence de tous ses membres, il a été décidé d'un commun accord, du changement d'adresse du siège social, de

la société i&amp;s coiffure sarl, ayant son siège actuellement enregistré au 65 rue du clopp à Rodange.

La nouvelle adresse étant, 1 rue des Romains à 4777 Pétange Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2014131651/12.
(140148825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2014.

139922

L

U X E M B O U R G

Alinvest SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 32.795.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014131675/10.
(140149541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2014.

Aquila Sachwert-Basisfonds I (Wald) S.A., Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Inves-

tissement Spécialisé.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 167.522.

Der Jahresbericht zum 31. Dezember 2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014131680/10.
(140149937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2014.

Cregstar Topco S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 154.088.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Cédric Pedoni
<i>Gérant

Référence de publication: 2014131755/11.
(140149777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2014.

Crystal A HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 126.950.

Statuts coordonnés, suite à l’assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 28 février 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 28 mars 2014.

Référence de publication: 2014131756/11.
(140149698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2014.

Bürodatik Büroorganisation + Datentechnik S.à r.l. et Cie, Société en Commandite simple.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 138, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 9.625.

La dénomination de l'associé commandité et gérant de la société en commandite simple Bürodatik Büroorganisation

+ Datentechnik S.à r.l. et Cie, ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 138, boulevard de la Pétrusse est la suivante
„Büroorganisation und Datentechnik Gesellschaft mit beschrankter Haftung“, avec siège à 54290 Trier, Fahrstrasse 1,
Allemagne, numéro d'immatriculation à Trier 1189222.

Luxembourg, le 14 août 2014.

Référence de publication: 2014131656/12.
(140149703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2014.

139923

L

U X E M B O U R G

Bevo S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 7, Lauthegaass.

R.C.S. Luxembourg B 135.361.

Der Jahresabschluss auf den 31.12.2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014131730/9.
(140149611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2014.

Arthur Welter Immo SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1641 Luxembourg, 4, rue Nicolas Gredt.

R.C.S. Luxembourg B 121.192.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 2014.

Stéphanie Paché.

Référence de publication: 2014131684/10.
(140149785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2014.

Western Union Luxembourg Holdings 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 33.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 147.754.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2014.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014131616/13.
(140148988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2014.

Reinet Jagersfontein Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 176.262.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique en date du 31 mars 2014 que le mandat de la personne morale

suivante, en tant que réviseur d'entreprises agréé a été renouvelé avec effet au 31 mars 2014 et ce jusqu'au 31 mars 2015,

- PricewaterhouseCoopers S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social

au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 65477.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 19 août 2014.

Pour extrait conforme
ATOZ
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2014131499/22.
(140148679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2014.

139924

L

U X E M B O U R G

Aldringen Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 129.480.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2014131696/10.
(140149709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2014.

Alisa S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-6740 Grevenmacher, 2, Kurzacht.

R.C.S. Luxembourg B 78.765.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014131699/10.
(140149888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2014.

Arredamenti Giordano S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2628 Luxembourg, 91, rue des Trevires.

R.C.S. Luxembourg B 168.339.

<i>Extrait des résolutions prises par le gérant en date du 19 août 2014

Il est décidé de transférer l'adresse de la société du 25, rue J.B. Gellé L - 1620 Luxembourg au 91, rue des Trevires

L-2628 Luxembourg.

Luxembourg, le 19 août 2014.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour Arredamenti Giordano S.à r.l.
Fideco S.A.

Référence de publication: 2014131713/14.
(140149398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2014.

Acquisitions Cogeco Cable Luxembourg II, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 200.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 172.888.

Il résulte des résolutions écrites de l'associé unique de la Société en date du 19 août 2014 que Monsieur Pierre Gagne

a démissionné de sa position de gérant de type A de la Société avec effet au 21 juillet 2014.

Il est décidé de nommer Monsieur Christian Jolivet, né le 24 juin 1962 à Montréal, Canada et résidant professionnel-

lement au 5, Place Ville-Marie, Suite 1700, Montréal, QC H3B OB3, Canada, comme gérant de type A de la Société avec
effet au 21 juillet 2014 pour une durée indéterminée.

Par conséquent, le conseil de gérance de la Société est maintenant composé comme suit:
- Christian Jolivet comme gérant de type A de la Société;
- Olivier Dorier comme gérant de type B de la Société; et
- Stewart Kam-Cheong comme gérant de type B de la Société.

Le 20 août 2014.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014131666/20.
(140149543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2014.

139925

L

U X E M B O U R G

Buth S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 7, Lauthegaass.

R.C.S. Luxembourg B 135.362.

Der Jahresabschluss auf den 31.12.2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014131733/9.
(140149536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2014.

Crystal A TopCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 126.949.

Statuts coordonnés, suite à l’assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 28 février 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 28 mars 2014.

Référence de publication: 2014131757/11.
(140149532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2014.

Verde S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 132.622.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 2014.

M. Robert Kimmels
<i>Gérant

Référence de publication: 2014131605/13.
(140148778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2014.

Anoi Estates S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 31, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 85.296.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires pour l'exercice 2013 tenue à 11.00 heures le 31 mars

<i>2014

<i>Extrait des résolutions

4- L'assemblée générale renouvelle les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire

aux comptes, à savoir

<i>Administrateurs:

- M. Michel Bourkel, 31, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg;
- M. Nicolas Hoffeld, 31, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg;
- M. Alexandre Vancheri, 31, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg;

<i>Administrateur-délégué:

- M. Michel Bourkel, 31, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg;

<i>Commissaire aux comptes:

- Fiduciaire Centra Fides S.A., 33, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, RCS B39.844.
qui tous acceptent, pour l'exercice 2014 et jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2015.
Référence de publication: 2014131709/21.
(140149272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2014.

139926

L

U X E M B O U R G

Alpine Resort Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 130.446.

EXTRAIT

L'adresse professionnelle de Madame Noeleen GOES-FARRELL, l'administrateur de la Société, est dorénavant à 35a,

avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société

Référence de publication: 2014131702/12.
(140149896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2014.

Aldringen Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 129.480.

Renouvellement du mandat d'administrateur unique de Monsieur Gérard GEIER, demeurant professionnellement 18,

rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg à compter du 20/06/13 et ce jusqu'à l'assemblée générale statutaire de 2019.

Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes de la société EP international S.A au siège social sis au 20

rue Michel Rodange L-2430 Luxembourg enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la
section B et le numéro 130232, à compter du 20/06/13 et ce jusqu'à l' assemblée générale statutaire de 2019.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2014131695/13.
(140149708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2014.

Axapem S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 116.072.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'assemblée générale des associés de la Société en date du 24 avril 2014

- Le mandat de commissaire aux comptes de la société PricewaterhouseCoopers Société Coopérative, a été reconduit

avec effet immédiat et jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui approuvera les comptes annuels au 31 décembre
2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2014131724/14.
(140149573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2014.

Baluardo Funding S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 132.212.

Il résulte des transferts de parts sociales en date du 13 Août 2014 que:
STICHING BALUARDO numéro d'immatriculation 34271495, ayant pour siège social Claude Debussylaan 24, Ams-

terdam MD 1082, a transferé 500 parts sociales à FUND I LIQUIDATING MM LLC numéro d'immatriculation 801-62982
ayant pour siège social 1345 Avenue of the Americas, 46 

th

 Floor, New York, NY 10105.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014131726/15.
(140149369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2014.

139927

L

U X E M B O U R G

Simon Europe 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 152.694.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associée unique en date du 7 août 2014

Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2453 Luxem-

bourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Veuillez noter que l'adresse professionnelle des gérants, Messieurs Douwe TERPSTRA et Julien PONSON se trouve

dorénavant à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 19.08.2014.

Pour extrait et avis sincères et conformes
<i>Pour Simon Europe 2 S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014131532/16.
(140149015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2014.

Simcoe Capital Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 174.447.

Je présente ma démission comme gérant A de votre société

Le 26 juin 2014.

Charlotte Hultman
15, rue Edward Steichen
L-2540 Luxembourg

I hereby tender my resignation as Manager A of your company

On 26 

th

 June 2014.

Charlotte Hultman
15, rue Edward Steichen
L-2540 Luxembourg

Référence de publication: 2014131531/17.
(140149264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2014.

R.E.I.T. Byblos Ltd, Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 31, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 180.179.

<i>Extrait des résolutions du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires pour l'exercice 2013 tenue à 14.00

<i>heures le 5 mai 2014

4- L'assemblée générale renouvelle les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire

aux comptes, à savoir:

<i>administrateurs:

- Mme Bourkel Anique, 31, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg;
- M. Bourkel Michel, 31, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg;
- M. Vancheri Alexandre, 31, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg;

<i>administrateur-délégué:

- M. Bourkel Michel, 31, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg;

<i>Commissaire aux comptes:

- Wilbur Associates Ltd, IBC 185200, Union Court Building, Elizabeth Avenue &amp; Shirley Street n° S-E2, Nassau, Ba-

hamas, N-8188;

qui tous acceptent, pour l'exercice social 2014 et jusqu'à la prochaine assemblée générale qui se tiendra en 2015
Référence de publication: 2014131494/21.
(140149269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2014.

139928

L

U X E M B O U R G

Compagnie Financière du Lac S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 73.326.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014131782/9.
(140149782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2014.

Bemoll S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 535.653,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 45, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 177.867.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014131736/9.
(140149765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2014.

AXA Infrastructure Fund III S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une

Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 154.953.

<i>Rectificatif du dépôt L140069982

Suite à une erreur matérielle veuillez prendre note que PricewaterhouseCoopers a été nommé en tant que réviseur

d'entreprises agréé de la Société avec effet au 24 avril 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 2014.

Référence de publication: 2014131722/13.
(140149528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2014.

CBRE Global Holdings, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 122.785.675,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 150.693.

Il résulte des résolutions écrites de l'associé unique de la Société en date du 19 août 2014 que Monsieur Luc Gerondal

a démissionné de sa position de gérant de type B de la Société avec effet au 15 août 2014.

Il est décidé de nommer en remplacement de Monsieur Luc Gerondal, Monsieur Scott McKinlay, né le 11 avril 1983

à Dunfermline, Royaume-Uni et résidant au 16, rue du Couvent, L-1363 Luxembourg-Howald, Grand-Duché du Luxem-
bourg, comme gérant de type B de la Société avec effet au 15 août 2014 pour une durée indéterminée.

Par conséquent, le conseil de gérance de la Société est maintenant composé comme suit:
- Laurence H. Midler comme gérant de type A de la Société;
- Philip George Emburey comme gérant de type A de la Société;
- Elizabeth Cormack Thetford comme gérant de type A de la Société;
- Becky H. Younger comme gérant de type A de la Société;
- Patrick Moinet comme gérant de type B de la Société; et
- Scott McKinlay comme gérant de type B de la Société.

Le 20 août 2014.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014131768/23.
(140149603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2014.

139929

L

U X E M B O U R G

Davmar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 374.874.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 117.181.

<i>Rectificatif au dépôt No. L120084010

Suite à une erreur matérielle lors de la publication déposée le 23 mai 2012, il convient de noter le prénom du gérant

comme suit:

- Monsieur François Wagener
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DAVMAR S.à r.l.
Christiaan van Arkel
<i>Gérant B

Référence de publication: 2014131801/16.
(140149538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2014.

SeeReal Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6B, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 112.913.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale du 25 juin 2014

Le mandat d'Administrateur-Délégué de Mr Mark THORSEN, né le 02/01/1958 à Frederiksberg (Danemark), résidant

au 82 Falkoner Alle, 2000 Frederiksberg, Danemark, est reconduit jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2015.

Le  mandat  du  commissaire  aux  Comptes,  à  savoir  la  Fiduciaire  Jean-Marc  Faber  &amp;  Cie  Sàrl  est  reconduit  jusqu'à

l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
SEEREAL TECHNOLOGIES S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014131526/17.
(140148977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2014.

Deneb International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 141.608.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 30 mai 2014 à 10.00 heures à Luxembourg

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
L'Assemblée décide à l'unanimité de renouveler les mandats d'Administrateur de:
- Monsieur Joseph WINANDY
- Monsieur Koen LOZIE
- JALYNE S.A., représentée par Monsieur Jacques BONNIER
L'Assemblée décide à l'unanimité de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes:
- THE CLOVER, Société Anonyme,
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée

Générale qui statuera sur les comptes annuels arrêtés au 31.12.2014.

Pour copie certifiée conforme
J. WINANDY / JALYNE S.A.
- / Signature
<i>Président / Administrateur

Référence de publication: 2014131805/21.
(140149300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2014.

139930

L

U X E M B O U R G

Arthur Welter Transports S.àr.l, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3372 Leudelange, Z.I. Am Bann.

R.C.S. Luxembourg B 52.372.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 2014.

Stéphanie Paché.

Référence de publication: 2014131717/10.
(140149788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2014.

Atitlan SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1641 Luxembourg, 4, rue Nicolas Gredt.

R.C.S. Luxembourg B 65.171.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 2014.

Stéphanie Paché.

Référence de publication: 2014131719/10.
(140149786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2014.

AUB French Logistics No 3 Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 108.809.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 8 août 2014

Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2453 Luxem-

bourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 20.08.2014.

Pour extrait et avis sincères et conformes
<i>Pour AUB FRENCH LOGISTICS No 3 COMPANY S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014131720/14.
(140149365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2014.

Pimco-WB Gemloc S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 142.143.

Faisant suite au conseil de gérance en date du 28 mai 2014:
- Est acceptée la démission de Joseph Vincent MCDEVITT, en tant que gérant, en date du 30 avril 2014
- Est élu Emanuele RAVANO, né le 10 janvier 1964, à Gênes, Italie et résidant professionnellement à 11 Baker Street,

Londres W1U 3AH, Royaume-Uni, en tant que gérant, en date du 30 avril 2014 et ce pour une durée indéterminée

Faisant suite à un deuxième conseil de gérance en date du 7 août 2014:
- Est acceptée la démission de Craig Allen DAWSON, en tant que gérant, en date du 7 juillet 2014
- Est élu Ryan Patrick Blute, né le 8 décembre 1975 à Tucson, Arizona, Etats-Unis d'Amérique, et résidant profes-

sionnellement à Seidlstraße 24-24a, 80335 Munich, Allemagne, en tant que gérant en date du 7 juillet 2014 et ce pour une
durée indéterminée

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2014.

State Street Bank Luxembourg S.A.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014131481/20.
(140148740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2014.

139931

L

U X E M B O U R G

Arbor-Vita S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6495 Echternach, 9, op Troo.

R.C.S. Luxembourg B 151.937.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07/07/2014.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2014131712/12.
(140149731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2014.

Cork Quality Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 105.027.

EXTRAIT

Il résulte d'un procès-verbal d'une assemblée générale ordinaire tenue en date du 12 septembre 2013 que:
L'assemblée décide de reconduire le mandat de l'administrateur-délégué de Monsieur Roger Greden, né le 28.10.1953

à Arlon, demeurant à 4A, rue de l'Ouest L-2273 Luxembourg. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée qui de
tiendra en l'année 2015.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2014131789/13.
(140149670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2014.

Atlantic Real Estate Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 17.707.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 13 mai 2014 à 11.00 heures à Luxembourg

1. Le mandat de réviseur d'entreprises agréé de la société BDO Audit expire en 2014 et n'est pas renouvelé.
2. L'Assemblée nomme comme nouveau commissaire aux comptes, la société Auditex Sàrl, 3A, Boulevard Prince Henri,

L-1724 Luxembourg, pour une période de 2 ans, prenant fin à l'Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2016.

Son premier mandat portant sur l'audit des comptes annuels se clôturant au 31 décembre 2012.

Pour copie conforme
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014132915/14.
(140151008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2014.

Dimage S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 92.317.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 7 août 2014:

L'Assemblée appelle aux fonctions d'administrateur Mademoiselle Cécile ANGELETTI, 38, Boulevard Joseph II, L-1840,

Luxembourg en remplacement de Monsieur Enzo LIOTINO, 38, Boulevard Joseph II, L-1840, Luxembourg.

Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2018.

Luxembourg.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg

Référence de publication: 2014131808/15.
(140149285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2014.

139932

L

U X E M B O U R G

Arania S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 36.473.

L'an deux mille quatorze le treize août.
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l’"Assemblée") de la société anonyme “ARANIA S.A.” établie et

ayant son siège social à L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse constituée suivant acte reçu par Maître Marc
ELTER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26 mars 1991, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 351 du 27 septembre 1991,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro B 36.473 (la

"Société").

L’assemblée générale est présidée par M. Christian DOSTERT, employé, demeurant professionnellement à L-1466

Luxembourg, 12, rue Jean Engling, qui nomme comme secrétaire Mme Monique GOERES, employée, demeurant profes-
sionnellement à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

L’assemblée générale nomme comme scrutatrice Mme Virginie PIERRU, employée, demeurant professionnellement à

L-1466 Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution de la Société et décision de mettre la Société en liquidation volontaire;
2. Nomination de Mr Jean-Pierre HIGUET, avocat à la Cour, né à Couvin (Belgique), le 23 novembre 1960, demeurant

professionnellement à L-2330 Luxembourg 128, boulevard de la Pétrusse, en tant que liquidateur en vue de la liquidation
volontaire de la Société (le «Liquidateur»);

3. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et détermination de la procédure de mise en liquidation de la Société;
4. Décharge accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour l’exercice de leurs

mandats respectifs;

5. Divers.
B) Que les actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d'eux, sont portés sur une

liste de présence; cette liste de présence signée «ne varietur» par la mandataire des actionnaires représentés, les membres
du bureau de l’Assemblée et le notaire instrumentant restera annexée aux présentes pour les besoins de l’enregistrement.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l’Assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l’intégralité du capital social étant représentée et que les actionnaires, représentés, déclarent avoir été dûment

notifiés et avoir eu connaissance de l’ordre du jour préalablement à cette Assemblée et renoncer aux formalités de
convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l’ordre du jour.

Ensuite l’Assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide, avec effet immédiat, de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de nommer Monsieur Jean-Pierre HIGUET, avocat à la Cour, né à Couvin (Belgique), le 23 no-

vembre 1960, demeurant professionnellement à L-2330 Luxembourg 128, boulevard de la Pétrusse, en tant que liquidateur
(le «Liquidateur») de la Société.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de conférer au Liquidateur les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 et suivants

de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée (la "Loi").

L'Assemblée décide également d'instruire le Liquidateur, dans la limite de ses capacités et selon les circonstances, afin

qu'il solde les dettes de la Société.

L'Assemblée décide que le Liquidateur sera autorisé à signer tous actes et effectuer toutes opérations au nom de la

Société, y compris les actes et opérations stipulées dans l’article 145 de la Loi, sans autorisation préalable de l’assemblée

139933

L

U X E M B O U R G

générale des actionnaires. Le Liquidateur pourra déléguer ses pouvoirs pour des opérations spécifiques ou d'autres tâches
à une ou plusieurs personnes ou entités, tout en conservant seul la responsabilité des opérations et tâches ainsi déléguées.

L'Assemblée décide également de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur, pour le compte de la Société en liqui-

dation, afin qu'il exécute, délivre, et effectue toutes obligations relatives à tout contrat ou document requis pour la
liquidation de la Société et à la liquidation d’actifs.

L'Assemblée décide en outre de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur afin d'effectuer, à sa discrétion, tous

versements d'avances en numéraire ou en nature des boni de liquidation aux actionnaires de la Société, conformément
à l’article 148 de la Loi.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide d'accorder pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la

Société pour l’exercice de leurs mandats respectifs jusqu’à ce jour.

L’Assemblée décide de reconnaître, approuver, ratifier et reprendre au compte de la Société tous les actes pris par

les administrateurs de la Société pour la période débutant à la date de constitution de la Société et se terminant à ce jour
et de renoncer à son droit d’exercer tout recours à l’encontre des administrateurs résultant de leur gestion de la Société.

En l’absence d’autres points à l’ordre du jour, le Président a clôturé l’Assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à neuf cents euros (900,- EUR).

DONT ACTE, Le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, V. PIERRU, M. GOERES, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 août 2014. LAC/2014/38667. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Luxembourg, le 27 août 2014.

Référence de publication: 2014132942/82.
(140151478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2014.

Vinnolit Two Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 109.097.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-fifth of July.
Before Us, Maître Carlo WERSANDT, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting in repla-

cement  of  Maître  Jean-Joseph  WAGNER,  notary,  residing  in  Sanem,  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  who  will  remain
depositary of the present original deed.

There appeared:

(A) GLOBAL PRIVATE EQUITY III LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership organized under the laws of the

State of Delaware, with its registered address at C/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29 

th

 Floor,

Boston, MA 02109, United States of America,

here represented by Mrs. Linda HARROCH, lawyer, residing in Howald, by virtue of a proxy, given in Boston on 24

July 2014;

(B) GLOBAL PRIVATE EQUITY III-A LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership organized under the laws of the

State of Delaware, with its registered address at C/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29 

th

 Floor,

Boston, MA 02109, United States of America,

here represented by Mrs. Linda HARROCH, previously named, by virtue of a proxy, given in Boston on 24 July 2014;
(C) GLOBAL PRIVATE EQUITY III-B LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership organized under the laws of the

State of Delaware, with its registered address at C/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29 

th

 Floor,

Boston, MA 02109, United States of America,

here represented by Mrs. Linda HARROCH, previously named, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in

Boston on 24 July 2014;

139934

L

U X E M B O U R G

(D) GLOBAL PRIVATE EQUITY III-C LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership organized under the laws of the

State of Delaware, with its registered address at C/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29 

th

 Floor,

Boston, MA 02109, United States of America,

here represented by Mrs. Linda HARROCH, previously named, by virtue of a proxy, given in Boston on 24 July 2014;
(E) ADVENT PGGM GLOBAL LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership organized under the laws of the State

of Delaware, with its registered address at C/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29 

th

 Floor, Boston,

MA 02109, United States of America,

here represented by Mrs. Linda HARROCH, previously named, by virtue of a proxy, given in Boston on 24 July 2014;
(F) ADVENT EURO-ITALIAN DIRECT INVESTMENT PROGRAM LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership

organized under the laws of the State of Delaware, with its registered address at C/o Advent International Corporation,
75 State Street, 29 

th

 Floor, Boston, MA 02109, United States of America,

here represented by Mrs. Linda HARROCH, previously named, by virtue of a proxy, given in Boston on 24 July 2014;
(G) ADVENT EUROPEAN CO-INVESTMENT PROGRAM LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership organized

under the laws of the State of Delaware, with its registered address at C/o Advent International Corporation, 75 State
Street, 29 

th

 Floor, Boston, MA 02109, United States of America,

here represented by Mrs. Linda HARROCH, previously named, by virtue of a proxy, given in Boston on 24 July 2014;
(H) ADVENT PARTNERS GPE III LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership organized under the laws of the State

of Delaware, with its registered address at C/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29 

th

 Floor, Boston,

MA 02109, United States of America,

here represented by Mrs. Linda HARROCH, previously named, by virtue of a proxy, given in Boston on 24 July 2014;
(I) ADVENT PARTNERS (NA) GPE III LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership organized under the laws of the

State of Delaware, with its registered address at C/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29 

th

 Floor,

Boston, MA 02109, United States of America,

here represented by Mrs. Linda HARROCH, previously named, by virtue of a proxy, given in Boston on 24 July 2014;
(J) ADVENT PARTNERS LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership organized under the laws of the State of

Delaware, with its registered address at C/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29 

th

 Floor, Boston, MA

02109, United States of America,

here represented by Mrs. Linda HARROCH, previously named, by virtue of a proxy, given in Boston on 24 July 2014;
(K) GPE III-A CO-INVESTMENT LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership organized under the laws of the State

of Delaware, with its registered address at C/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29 

th

 Floor, Boston,

MA 02109, United States of America,

here represented by Mrs. Linda HARROCH, previously named, by virtue of a proxy, given in Boston on 24 July 2014;
(L) M2 CAPITAL PARTNERS AG, a company incorporated and existing under the laws of Switzerland, having its

registered office at Bahnhofplatz, CH-6300 Zug, Switzerland,

here represented by Mrs. Linda HARROCH, previously named, by virtue of a proxy, given in Zug on 24 July 2014;
(M) VINNOLIT CAYMAN LTD, a company incorporated and existing under the laws of Cayman Islands, having its

registered office at P.O. Box 309 GT, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,

here represented by Mrs. Linda HARROCH, previously named, by virtue of a proxy, given in Boston on 24 July 2014;

and

(N) VINNOLIT MITARBEITERBETEILIGUNGS GbR, a Gesellschaft bürgerlichen Rechts, with its registered office at

Carl-Zeiss-Ring 25, 85737 Ismaning (München), Germany,

here represented by Mrs. Linda HARROCH, previously named, by virtue of a proxy, given in Ismaning on 25 July 2014.
The said proxies, signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties are the shareholders of “Vinnolit Two Luxembourg”, (hereinafter the “Company”), a société

à responsabilité limitée incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with its registered office at 47,
Grand-Rue, L-1661 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’
Register under number B 109.097, incorporated pursuant to a notarial deed dated 5 July 2005 and published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial C”) dated 24 November 2005, page 1262, number
60548. The articles of association have been amended for the last time pursuant to a notarial deed dated 12 July 2005,
published in the Mémorial C dated 7 December 2005, number 1342, page 64395.

The appearing parties representing the whole corporate capital require the notary to enact the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders resolve to create two classes of shares referred to as the ordinary shares (the “Ordinary Shares”)

and the preference shares (the “Preference Shares”) and to rename the existing six hundred and twenty-eight (628) shares
into six hundred and twenty-eight (628) Ordinary Shares.

139935

L

U X E M B O U R G

<i>Second resolution

The shareholders resolve to increase the share capital of the Company by an amount of five thousand eight hundred

and fifty Euro (EUR 5,850.00) so as to raise it from its present amount of fifteen thousand seven hundred Euro (EUR
15,700.00) up to twenty-one thousand five hundred and fifty Euro (EUR 21,550.00), by the issue of two hundred and
thirty-four (234) new Preference Shares, each having a par value of twenty-five Euro (EUR 25.00), for an amount of five
thousand eight hundred and fifty Euro (EUR 5,850.00) (referred as the “New Shares”), having the same rights and obli-
gations as set out in the Company's articles of incorporation as amended by the below resolutions, which shall be issued
with a share premium of fifty-nine million seven hundred and ninetytwo thousand seven hundred and ninety Euro and
sixty-two cents (EUR 59,792,790.62), paid up by means of contribution in kind consisting in eleven (11) shares (the
“Contributed Shares”) of “Vinnolit Holdings GmbH”, a limited liability company (Gesellschaft mit beschränkter Haftung),
organised under the laws of Germany with its seat (Sitz) in Ismaning, Germany, and registered with the commercial
register of the local court of Munich under HRB 130661 (“Vinnolit Holdings”) (the “Contribution in Kind”). The amount
of the Contribution in Kind being valued at fifty-nine million seven hundred and ninety-eight thousand six hundred and
forty Euro and sixty-two cents (EUR 59,798,640.62) is allocated to (i) to the Company's share capital for an amount of
five thousand eight hundred and fifty Euro (EUR 5,850.00) and (ii) to the share premium account linked to those New
Shares only, for an amount of fifty-nine million seven hundred and ninety-two thousand seven hundred and ninety Euro
and sixty-two cents (EUR 59,792,790.62.00).

<i>Subscription / Payment

The New Shares are subscribed as follows:
(A) GLOBAL PRIVATE EQUITY III LIMITED PARTNERSHIP, previously named and duly represented, has declared to

subscribe to eighty (80) New Shares and to pay them up by a contribution in kind consisting in one (1) of the Contributed
Shares for an aggregate value of twenty million eight hundred and eighty thousand four hundred and ninety-two Euro and
eighteen cents (EUR 20,880,492.18) representing the fair market value of that Contributed Share. The amount of the
Contribution in Kind for that specific shareholder being valued at twenty million eight hundred and eighty thousand four
hundred and ninety-two Euro and eighteen cents (EUR 20,880,492.18) is allocated (i) to the Company's share capital for
an amount of two thousand Euro (EUR 2,000.00) and (ii) to the share premium account linked to those New Shares only,
for an amount of twenty million eight hundred and seventy-eight thousand four hundred and ninety-two Euro and eighteen
cents (EUR 20,878,492.18);

(B) GLOBAL PRIVATE EQUITY III-A LIMITED PARTNERSHIP, previously named and duly represented, has declared

to subscribe to sixty-two (62) New Shares and to pay them up by a contribution in kind consisting in one (1) of the
Contributed Shares for an aggregate value of fifteen million six hundred and seventy-six thousand eight hundred and
eighty-three Euro and fifty-three cents (EUR 15,676,883.53) representing the fair market value of that Contributed Share.
The amount of the Contribution in Kind for that specific shareholder being valued at fifteen million six hundred and
seventy-six thousand eight hundred and eighty-three Euro and fifty-three cents (EUR 15,676,883.53) is allocated (i) to
the Company's share capital for an amount of one thousand five hundred and fifty Euro (EUR 1,550.00) and (ii) to the
share premium account linked to those New Shares only, for an amount of fifteen million six hundred and seventy-five
thousand three hundred and thirty-three Euro and fifty-three cents (EUR 15,675,333.53);

(C) GLOBAL PRIVATE EQUITY III-B LIMITED PARTNERSHIP, previously named and duly represented, has declared

to subscribe to three (3) New Shares and to pay them up by a contribution in kind consisting in one (1) of the Contributed
Shares for an aggregate value of nine hundred and twelve thousand two hundred and twenty-three Euro and ninety-seven
cents (EUR 912,223.97) representing the fair market value of that Contributed Share. The amount of the Contribution
in Kind for that specific shareholder being valued at nine hundred and twelve thousand two hundred and twenty-three
Euro and ninety-seven cents (EUR 912,223.97) is allocated (i) to the Company's share capital for an amount of seventy-
five Euro (EUR 75.00) and (ii) to the share premium account linked to those New Shares only, for an amount of nine
hundred and twelve thousand one hundred and forty-eight Euro and ninety-seven cents (EUR 912,148.97);

(D) GLOBAL PRIVATE EQUITY III-C LIMITED PARTNERSHIP, previously named and duly represented, has declared

to subscribe to forty-eight (48) New Shares and to pay them up by a contribution in kind consisting in one (1) of the
Contributed Shares for an aggregate value of twelve million one hundred and eighty-one thousand three hundred and
thirty-five Euro and sixty-four cents (EUR 12,181,335.64) representing the fair market value of that Contributed Share.
The amount of the Contribution in Kind for that specific shareholder being valued at twelve million one hundred and
eighty-one thousand three hundred and thirty-five Euro and sixty-four cents (EUR 12,181,335.64) is allocated (i) to the
Company's share capital for an amount of one thousand and two hundred Euro (EUR 1,200.00) and (ii) to the share
premium account linked to those New Shares only, for an amount of twelve million one hundred and eighty thousand
one hundred and thirty-five Euro and sixty-four cents (EUR 12,180,135.64);

(E) ADVENT PGGM GLOBAL LIMITED PARTNERSHIP, previously named and duly represented, has declared to

subscribe to twelve (12) New Shares and to pay them up by a contribution in kind consisting in one (1) of the Contributed
Shares for an aggregate value of two million nine hundred and eighty-two thousand eight hundred and fifteen Euro and
eleven cents (EUR 2,982,815.11) representing the fair market value of that Contributed Share. The amount of the Con-
tribution in Kind for that specific shareholder being valued at two million nine hundred and eighty-two thousand eight

139936

L

U X E M B O U R G

hundred and fifteen Euro and eleven cents (EUR 2,982,815.11) is allocated (i) to the Company's share capital for an amount
of three hundred Euro (EUR 300.00) and (ii) to the share premium account linked to those New Shares only, for an
amount  of  two  million  nine  hundred  and  eighty-two  thousand  five  hundred  and  fifteen  Euro  and  eleven  cents  (EUR
2,982,515.11);

(F) ADVENT EURO-ITALIAN DIRECT INVESTMENT PROGRAM LIMITED PARTNERSHIP, previously named and

duly represented, has declared to subscribe to five (5) New Shares and to pay them up by a contribution in kind consisting
in one (1) of the Contributed Shares for an aggregate value of one million one hundred and twenty-four thousand five
hundred and fifty-one Euro and ninety-seven cents (EUR 1,124,551.97) representing the fair market value of that Con-
tributed Share. The amount of the Contribution in Kind for that specific shareholder being valued at one million one
hundred and twenty-four thousand five hundred and fifty-one Euro and ninety-seven cents (EUR 1,124,551.97) is allocated
(i) to the Company's share capital for an amount of one hundred and twenty-five Euro (EUR 125.00) and (ii) to the share
premium account linked to those New Shares only, for an amount of one million one hundred and twenty-four thousand
four hundred and twenty-six Euro and ninety-seven cents (EUR 1,124,426.97);

(G) ADVENT EUROPEAN CO-INVESTMENT PROGRAM LIMITED PARTNERSHIP, previously named and duly re-

presented, has declared to subscribe to six (6) New Shares and to pay them up by a contribution in kind consisting in
one (1) of the Contributed Shares for an aggregate value of one million five hundred and seven thousand five hundred
and twenty-eight Euro and seventy-six cents (EUR 1,507,528.76) representing the fair market value of that Contributed
Share. The amount of the Contribution in Kind for that specific shareholder being valued at one million five hundred and
seven thousand five hundred and twenty-eight Euro and seventy-six cents (EUR 1,507,528.76) is allocated (i) to the
Company's share capital for an amount of one hundred and fifty Euro (EUR 150,00) and (ii) to the share premium account
linked to those New Shares only, for an amount of one million five hundred and seven thousand three hundred and
seventy-eight Euro and seventy-six cents (EUR 1,507,378.76);

(H) ADVENT PARTNERS GPE III LIMITED PARTNERSHIP, previously named and duly represented, has declared to

subscribe to two (2) New Shares and to pay them up by a contribution in kind consisting in one (1) of the Contributed
Shares  for  an  aggregate  value  of  three  hundred  twenty  thousand  and  sixty-four  Euro  and  seventy-nine  cents  (EUR
320,064.79) representing the fair market value of that Contributed Share. The amount of the Contribution in Kind for
that specific shareholder being valued at three hundred twenty thousand and sixty-four Euro and seventy-nine cents (EUR
320,064.79) is allocated (i) to the Company's share capital for an amount of fifty Euro (EUR 50.00) and (ii) to the share
premium account linked to those New Shares only, for an amount of three hundred twenty thousand and fourteen Euro
and seventy-nine cents (EUR 320,014.79);

(I) ADVENT PARTNERS (NA) GPE III LIMITED PARTNERSHIP, previously named and duly represented, has declared

to subscribe to one (1) New Share and to pay them up by a contribution in kind consisting in one (1) of the Contributed
Shares for an aggregate value of one hundred and thirty-four thousand four hundred seventy-four Euro and forty cents
(EUR 134,474.40) representing the fair market value of that Contributed Share. The amount of the Contribution in Kind
for that specific shareholder being valued at one hundred and thirty-four thousand four hundred seventy-four Euro and
forty cents (EUR 134,474.40) is allocated (i) to the Company's share capital for an amount of twenty-five Euro (EUR
25.00) and (ii) to the share premium account linked to those New Shares only, for an amount of one hundred and thirty-
four thousand four hundred and forty-nine Euro and forty cents (EUR 134,449.40);

(J) ADVENT PARTNERS LIMITED PARTNERSHIP, previously named and duly represented, has declared to subscribe

to one (1) New Share and to pay them up by a contribution in kind consisting in one (1) of the Contributed Shares for
an aggregate value of three hundred and ninety-seven thousand one hundred and thirty-one Euro and ninetynine cents
(EUR 397,131.99) representing the fair market value of that Contributed Share. The amount of the Contribution in Kind
for that specific shareholder being valued at three hundred and ninety-seven thousand one hundred and thirty-one Euro
and ninety-nine cents (EUR 397,131.99) is allocated (i) to the Company's share capital for an amount of twenty-five Euro
(EUR 25.00) and (ii) to the share premium account linked to those New Shares only, for an amount of three hundred
and ninety-seven thousand one hundred and six Euro and ninety-nine cents (EUR 397,106.99); and

(K) GPE III-A CO-INVESTMENT LIMITED PARTNERSHIP, previously named and duly represented, has declared to

subscribe to fourteen (14) New Shares and to pay them up by a contribution in kind consisting in one (1) of the Contri-
buted Shares for an aggregate value of three million six hundred and eighty-one thousand one hundred and thirty-eight
Euro and twenty-nine cents (EUR 3,681,138.29) representing the fair market value of that Contributed Share. The amount
of the Contribution in Kind for that specific shareholder being valued at three million six hundred and eighty-one thousand
one hundred and thirty-eight Euro and twenty-nine cents (EUR 3,681,138.29) is allocated (i) to the Company's share
capital for an amount of three hundred and fifty Euro (EUR 350.00) and (ii) to the share premium account linked to those
New Shares only, for an amount of three million six hundred and eighty thousand seven hundred and eighty-eight Euro
and twenty-nine cents (EUR 3,680,788.29).

<i>Third resolution

As a consequence of the share capital increase, the shareholders resolve to amend article 6 of the articles of incor-

poration of the Company, which shall henceforth be read as follows:

139937

L

U X E M B O U R G

“The Company's share capital is set at twenty-one thousand five hundred and fifty Euro (EUR 21,550.00), represented

by six hundred and twenty-eight (628) Ordinary Shares and two hundred and thirty-four (234) Preference Shares, with
a par value of twenty-five euro (EUR 25.00) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.“

<i>Fourth resolution

The shareholders resolve to amend article 23, paragraph 2 of the articles of incorporation of the Company, which

shall henceforth be read as follows:

“The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed as follows:
(i) First to the owner of the Preference Shares on a prorate basis including the share premium linked to their Preference

Shares;

(ii) Secondly to the all partners in proportion to the Ordinary Shares on a prorate basis.“

<i>Costs and Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the presently deed are estimated at approximately six thousand five hundred euro.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present
deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L’an deux mille quatorze, le vingt-cinq juillet.
Par-devant nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agis-

sant en remplacement de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
lequel dernier nommé restera dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

(A) GLOBAL PRIVATE EQUITY III LIMITED PARTNERSHIP, un «limited partnership» régi par les lois de l'Etat du

Delaware, ayant son siège social à C/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29e étage, Boston, MA 02109,
Etats-Unis d’Amérique,

ici représenté par Madame Linda HARROCH, avocat, demeurant à Howald, en vertu d’une procuration sous seing

privé donnée à Boston le 24 juillet 2014;

(B) GLOBAL PRIVATE EQUITY III-A LIMITED PARTNERSHIP, un «limited partnership» régi par les lois de l'Etat du

Delaware, ayant son siège social à C/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29e étage, Boston, MA 02109,
Etats-Unis d’Amérique,

ici représenté par Madame Linda HARROCH, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à

Boston le 24 juillet 2014;

(C) GLOBAL PRIVATE EQUITY III-B LIMITED PARTNERSHIP, un «limited partnership» régi par les lois de l'Etat du

Delaware, ayant son siège social à C/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29e étage, Boston, MA 02109,
Etats-Unis d’Amérique,

ici représenté par Madame Linda HARROCH, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à

Boston le 24 juillet 2014;

(D) GLOBAL PRIVATE EQUITY III-C LIMITED PARTNERSHIP, un «limited partnership» régi par les lois de l'Etat du

Delaware, ayant son siège social à C/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29e étage, Boston, MA 02109,
Etats-Unis d’Amérique,

ici représenté par Madame Linda HARROCH, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à

Boston le 24 juillet 2014;

(E) ADVENT PGGM GLOBAL LIMITED PARTNERSHIP, un «limited partnership» régi par les lois de l'Etat du Dela-

ware, ayant son siège social à C/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29e étage, Boston, MA 02109, Etats-
Unis d’Amérique,

ici représenté par Madame Linda HARROCH, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à

Boston le 24 juillet 2014;

(F) ADVENT EURO-ITALIAN DIRECT INVESTMENT PROGRAM LIMITED PARTNERSHIP, un «limited partnership»

régi par les lois de l'Etat du Delaware, ayant son siège social à C/o Advent International Corporation, 75 State Street,
29e étage, Boston, MA 02109, Etats-Unis d’Amérique,

139938

L

U X E M B O U R G

ici représenté par Madame Linda HARROCH, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à

Boston le 24 juillet 2014;

(G) ADVENT EUROPEAN CO-INVESTMENT PROGRAM LIMITED PARTNERSHIP, un «limited partnership» régi

par les lois de l'Etat du Delaware, ayant son siège social à C/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29e
étage, Boston, MA 02109, Etats-Unis d’Amérique,

ici représenté par Madame Linda HARROCH, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à

Boston le 24 juillet 2014;

(H) ADVENT PARTNERS GPE III LIMITED PARTNERSHIP, un «limited partnership» régi par les lois de l'Etat du

Delaware, ayant son siége social à C/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29e étage, Boston, MA 02109,
Etats-Unis d’Amérique,

ici représenté par Madame Linda HARROCH, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à

Boston le 24 juillet 2014;

(I) ADVENT PARTNERS (NA) GPE III LIMITED PARTNERSHIP, un «limited partnership» régi par les lois de l'Etat du

Delaware, ayant son siège social à C/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29e étage, Boston, MA 02109,
Etats-Unis d’Amérique,

ici représenté par Madame Linda HARROCH, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à

Boston le 24 juillet 2014;

(J) ADVENT PARTNERS LIMITED PARTNERSHIP, un «limited partnership» régi par les lois de l'Etat du Delaware,

ayant son siège social à C/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29e étage, Boston, MA 02109, Etats-Unis
d’Amérique,

ici représenté par Madame Linda HARROCH, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à

Boston le 24 juillet 2014;

(K)  GPE  III-A  CO-INVESTMENT  LIMITED  PARTNERSHIP,  un  «limited  partnership»  régi  par  les  lois  de  l'Etat  du

Delaware, ayant son siège social à C/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29e étage, Boston, MA 02109,
Etats-Unis d’Amérique,

ici représenté par Madame Linda HARROCH, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à

Boston le 24 juillet 2014;

(L) M2 CAPITAL PARTNERS AG, une société régie par les lois de la Suisse, ayant son siège social à Bahnhofplatz,

CH-6300 Zug, Suisse,

ici représentée par Madame Linda HARROCH, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à

Zug le 24 juillet 2014.

(M) VINNOLIT CAYMAN LTD, une société à responsabilité limité régie par les lois des Iles Cayman, ayant son siège

social au P.O. Box 309 GT, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman,

ici représentée par Madame Linda HARROCH, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à

Boston le 24 juillet 2014; et

(N) VINNOLIT MITARBEITERBETEILIGUNGS GbR, un Gesellschaft bürgerlichen Rechts, ayant son siège social à Carl-

Zeiss-Ring 25, 85737 Ismaning (Munich), Allemagne,

ici représenté par Madame Linda HARROCH, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à

Ismaning le 25 juillet 2014.

Les procurations signées ne varietur par la mandataire des comparants et par le notaire soussigné resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants sont les associés de la société «Vinnolit Two Luxembourg» (ci-après la «Société»), une société

à responsabilité limitée ayant son siège social au 47, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 5 juillet 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (le «Mémorial C»), en date du 24 novembre 2005, numéro 1262, page 60548. Les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois suivant un acte notarié en date du 12 juillet 2005, publié au Mémorial C le 7 décembre 2005, numéro
1342, page 64395.

Lesquelles parties comparantes, représentant l'intégralité du capital social, ont requis le notaire instrumentant d'acter

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de créer deux classes de parts sociales à savoir les parts sociales ordinaires (les «Parts Sociales

Ordinaires») et les parts sociales préférentielles (les «Parts Sociales Préférentielles») et d’ainsi renommer les six-cent
vingt-huit (628) parts sociales existantes en six-cent vingt-huit (628) Parts Sociales Ordinaires.

<i>Seconde résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social de la Société par un montant de cinq mille huit cent cinquante euros

(EUR 5.850,00), de façon à l'accroître de son montant actuel de quinze mille sept cent euros (15.700,00) à vingt-et-un
mille cinq cent cinquante euros (EUR 21.550,00), par l'émission de deux cent trente-quatre (234) nouvelles Parts Sociales

139939

L

U X E M B O U R G

Préférentielles, chacune ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,00), pour un montant total de cinq mille
huit cent cinquante euros (EUR 5.850,00) (collectivement désignées comme les «Nouvelles Parts Sociales»), ayant les
mêmes droits et obligations tels que décrits dans les statuts de la Société modifiés par les résolutions ci-dessous et devant
être émises avec une prime d’émission d’un montant de cinquante-neuf millions sept cent quatre-vingt-douze mille sept
cent quatre-vingt-dix euros et soixante-deux centimes (EUR 59.792.790,62), payées par un apport en nature consistant
en l'apport d’onze (11) parts sociales (les «Parts Sociales Apportées») détenues dans «Vinnolit Holdings GmbH», une
société à responsabilité limitée de droit allemand (Gesellschaft mit beschränkter Haftung), constituée d’après les lois de
la République Fédérale d’Allemagne et dont le siège social est situé à Ismaning, Allemagne, et enregistrée auprès du registre
du commerce de la juridiction locale de Munich sous le numéro HRB 130661 («Vinnolit Holdings») (l'«Apport en Nature»).
Le montant de l'Apport en Nature, évalué à cinquante-neuf millions sept cent quatre-vingt-dix-huit mille six cent quarante
euros et soixante-deux centimes (EUR 59.798.640,62) est alloué (i) au capital social de la Société pour un montant de
cinq mille huit cent-cinquante euros (EUR 5.850,00) et (ii) au compte de prime d’émission lié à ces Nouvelles Parts Sociales
uniquement, pour un montant de cinquante-neuf millions sept cent quatre-vingt-douze mille sept cent quatre-vingt-dix
euros et soixante-deux centimes (EUR 59.792.790,62).

<i>Souscription / Paiement

Les Nouvelles Parts Sociales sont souscrites comme suit:
(A) GLOBAL PRIVATE EQUITY III LIMITED PARTNERSHIP, cinommé et dûment représenté, a déclaré souscrire à

quatre-vingt (80) Nouvelles Parts Sociales et de les payer par un apport en nature consistant en l'apport d’une (1) Part
Sociale Apportée pour une valeur totale de vingt millions huit cent quatre-vingt mille quatre cent quatre-vingt-douze
euros et dix-huit centimes (EUR 20.880.492,18), représentant la valeur de marché de cette Part Sociale Apportée. Le
montant de l'Apport en Nature concernant cet associé, évalué à vingt millions huit cent quatre-vingt mille quatre cent
quatre-vingt-douze euros et dix-huit centimes (EUR 20.880.492,18) est alloué (i) au capital social de la Société pour un
montant de deux mille euros (EUR 2.000,00) ainsi (ii) qu’au compte de prime d’émission lié aux Nouvelles Parts Sociales
uniquement, pour un montant de vingt millions huit cent soixantedix-huit mille quatre cent quatre-vingt-douze euros et
dix-huit centimes (EUR 20.878.492,18);

(B) GLOBAL PRIVATE EQUITY III-A LIMITED PARTNERSHIP, ci-nommé et dûment représenté, a déclaré souscrire

à soixante-deux (62) Nouvelles Parts Sociales et de les payer par un apport en nature consistant en l'apport d’une (1)
Part Sociale Apportée pour une valeur totale de quinze millions six cent soixante-seize mille huit cent quatre-vingt-trois
euros et cinquante-trois centimes (EUR 15.676.883,53), représentant la valeur de marché de cette Part Sociale Apportée.
Le montant de l'Apport en Nature concernant cet associé, évalué à quinze millions six cent soixante-seize mille huit cent
quatre-vingt-trois euros et cinquante-trois centimes (EUR 15.676.883,53) est alloué (i) au capital social de la Société pour
un montant de mille cinq cent-cinquante euros (EUR 1.550,00) ainsi (ii) qu’au compte de prime d’émission lié aux Nouvelles
Parts Sociales uniquement, pour un montant de quinze millions six cent soixante-quinze mille trois cent trente-trois euros
et cinquante-trois centimes (EUR 15.675.333,53);

(C) GLOBAL PRIVATE EQUITY III-B LIMITED PARTNERSHIP, ci-nommé et dûment représenté, a déclaré souscrire

à trois (3) Nouvelles Parts Sociales et de les payer par un apport en nature consistant en l'apport d’une (1) Part Sociale
Apportée pour une valeur totale de neuf cent douze mille deux cent vingt-trois euros et quatre-vingt-dix-sept centimes
(EUR 912.223,97), représentant la valeur de marché de cette Part Sociale Apportée. Le montant de l'Apport en Nature
concernant cet associé, évalué à neuf cent douze mille deux cent vingt-trois euros et quatre-vingt-dix-sept centimes (EUR
912.223,97) est alloué (i) au capital social de la Société pour un montant de soixante-quinze euros (EUR 75,00) ainsi (ii)
qu’au compte de prime d’émission lié aux Nouvelles Parts Sociales uniquement, pour un montant de neuf cent douze
mille cent quarante-huit euros et quatre-vingt-dix-sept centimes (EUR 912.148,97);

(D) GLOBAL PRIVATE EQUITY III-C LIMITED PARTNERSHIP, ci-nommé et dûment représenté, a déclaré souscrire

à quarante-huit (48) Nouvelles Parts Sociales et de les payer par un apport en nature consistant en l'apport d’une (1) Part
Sociale Apportée pour une valeur totale de douze millions cent quatre-vingt-un mille trois cent trente-cinq euros et
soixante-quatre centimes (EUR 12.181.335,64), représentant la valeur de marché de cette Part Sociale Apportée. Le
montant de l'Apport en Nature concernant cet associé, évalué à douze millions cent quatre-vingt-un mille trois cent
trente-cinq euros et soixante-quatre centimes (EUR 12.181.335,64) est alloué (i) au capital social de la Société pour un
montant de mille deux cents euros (EUR 1.200,00) ainsi (ii) qu’au compte de prime d’émission lié aux Nouvelles Parts
Sociales uniquement, pour un montant de douze millions cent quatre-vingt mille cent trente-cinq euros et soixante-quatre
centimes (EUR 12.180.135,64);

(E) ADVENT PGGM GLOBAL LIMITED PARTNERSHIP, cinommé et dûment représenté, a déclaré souscrire à douze

(12) Nouvelles Parts Sociales et de les payer par un apport en nature consistant en l'apport d’une (1) Part Sociale Apportée
pour une valeur totale de deux millions neuf cent quatre-vingt-deux mille huit cent-quinze euros et onze centimes (EUR
2.982.815,11), représentant la valeur de marché de cette Part Sociale Apportée. Le montant de l'Apport en Nature
concernant cet associé, évalué à deux millions neuf cent quatre-vingt-deux mille huit cent-quinze euros et onze centimes
(EUR 2.982.815,11) est alloué (i) au capital social de la Société pour un montant de trois cents euros (EUR 300,00) ainsi
(ii) qu’au compte de prime d’émission lié aux Nouvelles Parts Sociales uniquement, pour un montant de deux millions
neuf cent quatre-vingt-deux mille cinq cent quinze euros et onze centimes (EUR 2.982.515,11);

139940

L

U X E M B O U R G

(F) ADVENT EURO-ITALIAN DIRECT INVESTMENT PROGRAM LIMITED PARTNERSHIP, ci-nommé et dûment

représenté, a déclaré souscrire à cinq (5) Nouvelles Parts Sociales et de les payer par un apport en nature consistant en
l'apport d’une (1) Part Sociale Apportée pour une valeur totale d’un million cent-vingt-quatre mille cinq cent cinquante-
et-un euros et quatre-vingt-dix-sept centimes (EUR 1.124.551,97), représentant la valeur de marché de cette Part Sociale
Apportée. Le montant de l'Apport en Nature concernant cet associé, évalué à un million cent-vingt-quatre mille cinq cent
cinquante-et-un euros et quatre-vingt-dix-sept centimes (EUR 1.124.551,97) est alloué (i) au capital social de la Société
pour un montant de cent-vingt-cinq euros (EUR 125,00) ainsi (ii) qu’au compte de prime d’émission lié aux Nouvelles
Parts Sociales uniquement, pour un montant d’un million cent vingt-quatre mille quatre-cent-vingt-six euros et quatre-
vingt-dix-sept centimes (EUR 1.124.426,97);

(G) ADVENT EUROPEAN CO-INVESTMENT PROGRAM LIMITED PARTNERSHIP, ci-nommé et dûment représen-

té, a déclaré souscrire à six (6) Nouvelles Parts Sociales et de les payer par un apport en nature consistant en l'apport
d’une (1) Part Sociale Apportée pour une valeur totale d’un million cinq cent-sept mille cinq-cent-vingt-huit euros et
soixante-seize centimes (EUR 1.507.528,76), représentant la valeur de marché de cette Part Sociale Apportée. Le montant
de l'Apport en Nature concernant cet associé, évalué à un million cinq cent-sept mille cinq-cent-vingt-huit euros et
soixante-seize centimes (EUR 1.507.528,76) est alloué (i) au capital social de la Société pour un montant de cent-cinquante
euros (EUR 150,00) ainsi (ii) qu’au compte de prime d’émission lié aux Nouvelles Parts Sociales uniquement, pour un
montant d’un million cinq cent-sept mille trois cent soixante-dix-huit euros et soixante-seize centimes (EUR 1.507.378,76);

(H) ADVENT PARTNERS GPE III LIMITED PARTNERSHIP, cinommé et dûment représenté, a déclaré souscrire à

deux (2) Nouvelles Parts Sociales et de les payer par un apport en nature consistant en l'apport d’une (1) Part Sociale
Apportée pour une valeur totale de trois cent-vingt mille soixante-quatre euros et soixante-dix-neuf centimes (EUR
320.064,79), représentant la valeur de marché de cette Part Sociale Apportée. Le montant de l'Apport en Nature con-
cernant cet associé, évalué à trois cent-vingt mille soixante-quatre euros et soixante-dix-neuf centimes (EUR 320.064,79)
est alloué (i) au capital social de la Société pour un montant de cinquante euros (EUR 50,00) ainsi (ii) qu’au compte de
prime d’émission lié aux Nouvelles Parts Sociales uniquement, pour un montant de trois-cent-vingt mille quatorze euros
et soixante-dix-neuf centimes (EUR 320.014,79);

(I) ADVENT PARTNERS (NA) GPE III LIMITED PARTNERSHIP, ci-nommé et dûment représenté, a déclaré souscrire

à une (1) Nouvelle Part Sociale et de la payer par un apport en nature consistant en l'apport d’une (1) Part Sociale
Apportée pour une valeur totale de cent trente-quatre mille quatre cent soixante-quatorze euros et quarante centimes
(EUR 134.474,40), représentant la valeur de marché de cette Part Sociale Apportée. Le montant de l'Apport en Nature
concernant cet associé, évalué à de cent trente-quatre mille quatre cent soixante-quatorze euros et quarante centimes
(EUR 134.474,40) est alloué (i) au capital social de la Société pour un montant de vingt-cinq euros (EUR 25,00) ainsi (ii)
qu’au compte de prime d’émission lié aux Nouvelles Parts Sociales uniquement, pour un montant de cent trente-quatre
mille quatre cent quarante-neuf euros et quarante centimes (EUR 134.449,40);

(J) ADVENT PARTNERS LIMITED PARTNERSHIP, ci-nommé et dûment représenté, a déclaré souscrire à une (1)

Nouvelle Part Sociale et de la payer par un apport en nature consistant en l'apport d’une (1) Part Sociale Apportée pour
une valeur totale de trois cent quatre-vingt-dix-sept mille cent trente-et-un euros et quatre-vingt-dix-neuf centimes (EUR
397.131,99), représentant la valeur de marché de cette Part Sociale Apportée. Le montant de l'Apport en Nature con-
cernant  cet  associé,  évalué  à  trois  cent  quatre-vingt-dix-sept  mille  cent  trente-et-un  euros  et  quatre-vingt-dix-neuf
centimes (EUR 397.131,99) est alloué (i) au capital social de la Société pour un montant de vingt-cinq euros (EUR 25,00)
ainsi (ii) qu’au compte de prime d’émission lié aux Nouvelles Parts Sociales uniquement, pour un montant de trois cent
quatre-vingt-dix-sept mille cent six euros et quatre-vingt-dix-neuf centimes (EUR 397.106,99); et

(K) GPE III-A CO-INVESTMENT LIMITED PARTNERSHIP, cinommé et dûment représenté, a déclaré souscrire à

quatorze (14) Nouvelles Parts Sociales et de les payer par un apport en nature consistant en l'apport d’une (1) Part Sociale
Apportée pour une valeur totale de trois millions six cent quatre-vingt-un mille cent trente-huit euros et vingt-neuf
centimes (EUR 3.681.138,29) représentant la valeur de marché de cette Part Sociale Apportée. Le montant de l'Apport
en Nature concernant cet associé, évalué à trois millions six cent quatre-vingt-un mille cent trente-huit euros et vingt-
neuf centimes (EUR 3.681.138,29) est alloué (i) au capital social de la Société pour un montant de trois cent cinquante
euros (EUR 350,00) ainsi (ii) qu’au compte de prime d’émission lié aux Nouvelles Parts Sociales uniquement, pour un
montant  de  trois  millions  six  cent  quatre-vingt  mille  sept  cent  quatre-vingt-huit  euros  et  vingt-neuf  centimes  (EUR
3.680.788,29).

<i>Troisième résolution

En conséquence de l'augmentation de capital qui précède, les associés décident de modifier l'article 6 des statuts de

la Société qui devra dès lors être lu comme suit:

«La Société a un capital social de vingt-et-un mille cinq cent cinquante euros (EUR 21.550,00) représenté par six cent

vingt-huit (628) Parts Sociales Ordinaires et deux cent trente-quatre (234) Parts Sociales Préférentielles, ayant une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,00) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.»

139941

L

U X E M B O U R G

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de modifier le second alinéa de l'article 23 des statuts de la Société qui devra dès lors être lu

comme suit:

«L’actif, après déduction du passif, sera partagé comme suit:
(i) Premièrement aux titulaires des Parts Sociales Préférentielles, au prorata de leur détention, y compris à la prime

d’émission liée à leurs Parts Sociales Préférentielles;

(ii) Deuxièmement, entre les associés en proportion des Parts Sociales Ordinaires détenues dans la Société.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, supportés par la Société à raison du

présent acte, sont approximativement estimés à six mille cinq cents euros.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi

d'une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, connue du notaire instru-

mentant par ses, nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le
présent acte.

Signé: L. HARROCH, C. WERSANDT.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 31 juillet 2014. Relation: EAC/2014/10592. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014132170/449.
(140149402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2014.

Twelve Butternuts S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 170.195.

In the year two thousand fourteen, on the sixth day of august,
before Maître Joseph ELVINGER, notary residing Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared

Curzon Capital Partners II S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and

existing under Luxembourg law, having its registered office at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 109.746 and having
a share capital of EUR 400,000.- (the Sole Shareholder),

hereby represented by Sara Lecomte, private employee, residing professionally in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg, by virtue of a proxy given under private seal in Luxembourg, on 5 August 2014;

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to this deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of Twelve Butternuts S.à r.l., a private limited

liability company (société à responsabilité limitée), having its corporate seat at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of EUR 12,500.-, registered with the Luxembourg Register of Com-
merce and Companies under number B 170.195 (the Company);

II. That the Company was incorporated on June 21, 2012 pursuant to a deed drawn up by Maître Henri HELLINCKX,

notary then residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the Mémorial)
number 2043 of August 17, 2012 (the Articles);

III. That the Sole Shareholder will resolve upon the following agenda:
1. Amendment and restatement of paragraphs 3, 5, 6 and 7 of article 11 of the Articles,
2. Appointment of new Class C managers,
3. Powers granted to any manager of the Company and/or any lawyer or employee of Alter Domus Luxembourg S.à

r.l. and Vistra (Luxembourg) S.à r.l., each acting and signing individually, to proceed on behalf of the Company to the
relevant formalities with the Luxembourg Register of Commerce and Companies and the Luxembourg Official Gazette

139942

L

U X E M B O U R G

(Recueil des Sociétés et Associations, Mémorial C) in connection with the above resolutions, and to execute, deliver and
perform any documents necessary or useful for such a purpose,

4. Miscellaneous.
IV. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to amend and restate paragraph 3 of article 11 of the Articles, so that it will henceforth

read as follows:

“In the case of more than one manager is appointed, the managers constitute a board of managers. The board of

managers shall choose from among its members a chairman, but who shall not have a casting vote. Any manager may
participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication
allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting
may also be held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent
to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at
meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept
and vote. None of the Managers participating in a meeting of the board of managers shall be located in the United Kingdom
at the time of such meeting.”

The Sole Shareholder further resolves to amend and restate paragraph 5 of article 11 of the Articles, so that it will

henceforth read as follows:

“The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of three different classes, being class A managers,

class B managers and class C managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the
relevant meeting and the managers be identified with respect to the class they belong.”

The Sole Shareholder further resolves to amend and restate paragraph 6 of article 11 of the Articles, so that it will

henceforth read as follows:

“Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company

(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers, class B managers and class C managers), (i) the boards of managers will
be validly held provided that the majority of Managers present or represented, including at least one A Manager, one B
Manager and one C Manager are present or represented and (ii) any resolutions of the board of managers may only be
validly taken if approved by the majority of managers present or represented including at least one class A, one class B
manager and one class C manager (which may be represented).”

The Sole Shareholder resolves to amend and restate paragraph 7 of article 11 of the Articles, so that it will henceforth

read as follows:

“The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions,  may  be  conclusively  certified  or  an  extract  thereof  may  be  issued  under  the  individual  signature  of  any
manager. None of the Managers participating in a meeting of the board of managers shall be located in the United Kingdom
at the time of such meeting.”

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint, with immediate effect, (i) Marcus John Davidson-Wright, born Amersham

(UK) on 26 January 1966, professional address 33 Jermyn Street, London, SW1Y 6DN, UK and (ii) Russell Paul Jewell,
born Cheltenham (UK) on 3 September 1959, professional address 33 Jermyn Street, London, SW1Y 6DN, UK both as
new class C managers of the Company, for an indefinite period.

As a result of the foregoing resolutions, the composition of the board of managers of the Company will be as follows:
- Barbara NEUERBURG, class A manager;
- Bruno BAGNOULS, class B manager;
- Wim RITS, class A manager;
- Jean-Philippe FIORUCCI, class B manager;
- Marcus John Davidson-Wright, class C manager; and
- Russell Paul Jewell, class C manager.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to authorise and empower any manager of the Company and/or any lawyer or employee

of Alter Domus Luxembourg S.à r.l. and Vistra (Luxembourg) S.à r.l., each acting and signing individually, to proceed on
behalf of the Company to the relevant formalities with the Luxembourg Register of Commerce and Companies and the
Luxembourg Official Gazette (Recueil des Sociétés et Associations, Mémorial C) in connection with the above resolutions,
and to execute, deliver and perform any documents necessary or useful for such a purpose.

139943

L

U X E M B O U R G

<i>Estimate of Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with this

notarial deed are estimated at approximately one thousand two hundred euros (EUR 1,200.-).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the Sole Shareholder, this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English text prevails.

Whereof, this notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the Sole Shareholder’s authorised representative.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le six août,
devant Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu

Curzon Capital Partners II S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie et ayant son siège social au 5, allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 109.746 et ayant un capital social de 400.000,- Euros (l’Associé Unique),

ici représentée par Sara Lecomte, employée privée, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 5 août 2014;

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités d’enregistrement.

L’Associé Unique a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Que l’Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de «Twelve Butternuts S.à r.l.», une

société à responsabilité limitée établie et ayant son siège social au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 170.195
et ayant un capital social de 12.500,- Euros (la Société).

II. Que la Société a été constituée le 21 Juin 2012, suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire résidant

alors à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le Mémorial) numéro 2043 du 17 Août
2012 (les Statuts);

III. Que l’Associé Unique est appelé à délibérer sur l’ordre du jour libellé comme suit:
1. Modification et reformulation des paragraphes 3, 5, 6 et 7 de l’article 11 des Statuts,
2. Nomination de nouveaux gérants de catégorie C
3. Procuration accordée à tout gérant de la Société et/ou tout avocat d’Alter Domus Luxembourg S.à r.l. et Vistra

(Luxembourg) S.à r.l., chacun agissant et signant individuellement, pour procéder au nom de la Société aux formalités
avec le Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg et le Recueil des Sociétés et Associations, Mémorial
C concernant les résolutions ci-dessus, et d’exécuter et livrer tous documents nécessaires ou utiles à cet objectif,

4. Divers.
IV. Que l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d’amender et de procéder à la refonte du paragraphe 3 de l’article 11 des Statuts, qui aura

désormais la teneur suivante:

«Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les Gérants constituent un conseil de gérance. Le Conseil de gérance choisira

un président parmi ses membres, mais qui n'aura pas de voix prépondérante. Tout gérant peut participer à une réunion
du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens de communication similaires permettant à
toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec les
autres. Une réunion du conseil de gérance pourra être tenue uniquement par l’intermédiaire d'une conférence télépho-
nique. La participation ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation physique à une telle réunion
ou à la tenue d'une réunion en personne. Les Gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil par un autre
gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter. Aucun des Gérants parti-
cipant à la réunion du conseil de gérance ne doit être situé au Royaume-Uni au moment de la réunion.”

L'Associé Unique décide d’amender et de procéder à la refonte du paragraphe 5 de l’article 11 des Statuts, qui aura

désormais la teneur suivante

«L'assemblée générale des associes pourra décider de nommer des gérants de trois classes différentes, les gérants de

classe A, les gérants de classe B et les gérants de classe C. Une telle classification de gérants devra être dûment mentionnée
dans le procès-verbal du conseil d’administration et les gérants devront être identifiés en ce qui concerne la classe à
laquelle ils appartiennent.»

139944

L

U X E M B O U R G

L'Associé Unique décide d’amender et de procéder à la refonte du paragraphe 6 de l’article 11 des Statuts, qui aura

désormais la teneur suivante:

«Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par un vote favorable pris à la majorité des gérants de la

Société (y inclus par voie de représentation). Cependant, au cas où l’assemblée générale des associés aurait nommé
différentes classes de gérants (à savoir des gérants de classe A, des gérants de classe B et des gérants de classe C),(i) les
réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des Gérants est présente ou représentée, incluant
au moins un Gérant A, un Gérant B et un Gérant C présents ou représentés et (ii) toute résolution du conseil de gérance
ne pourra être valablement prise que si elle est approuvée par la majorité des gérants présents ou représentés, y inclus
au moins un gérant de classe A, un gérant de classe B et un gérant de classe C (qui pourront être représentés).»

L’Associé Unique décide d’amender et de procéder à la refonte du paragraphe 7 de l’article 11 des Statuts, qui aura

désormais la teneur suivante:

“Le conseil de gérance pourra également, a l’unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents simi-

laires  par  voie  de  circulaires  exprimant  son  approbation  par  écrit,  par  câble  ou  télécopie  ou  tout  autre  moyen  de
communication similaire. L'intégralité formera les documents circulaires prouvant une fois valablement exécutés l’exi-
stence de la résolution. Les résolutions des gérants, y inclus les résolutions circulaires, pourront être certifiées ou un
extrait pourra être émis sous la signature individuelle de tout gérant. Aucun des Gérants participant à la réunion du conseil
de gérance ne doit être situé au Royaume-Uni au moment de la réunion.”

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique décide de nommer, avec effet immédiat, (i) M. Marcus John Dividson-Wright, né à Amersham (Roy-

aume-Uni), le 26 Janvier 1966, ayant son adresse professionnelle à 33 Jermyn Street, London, SW1Y 6DN, Royaume-Uni
(ii) et M. Russell Paul Jewell, né à Cheltenham (Royaume-Uni) le 3 Septembre 1959, ayant son adresse professionnelle à
33 Jermyn Street, London, SW1Y 6DN, Royaume-Uni, tous deux en qualité de nouveaux gérants de catégorie C de la
Société, pour une période indéterminée.

À la suite de ces résolutions, la composition du conseil de gérance de la Société sera la suivante:
- Barbara NEUERBURG, gérant de catégorie A;
- Bruno BAGNOULS, gérant de catégorie B;
- Wim RITS, gérant de catégorie A;
- Jean-Philippe FIORUCCI, gérant de catégorie B;
- Marcus John DIVIDSON-WRIGHT, gérant de catégorie C; and
- Russell Paul JEWELL, gérant de catégorie C.

<i>Troisième résolution

L’Associé Unique décide d’autoriser et de donner pouvoir à tout gérant de la Société et/ou tout avocat ou employé

de Alter Domus Luxembourg S.à r.l. et Vistra (Luxembourg) S.à r.l., chacun agissant et signant individuellement, pour
procéder au nom de la Société aux formalités avec le Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg et le
Recueil des Sociétés et Associations, Mémorial C concernant les résolutions ci-dessus, et d’exécuter et livrer tous do-
cuments nécessaires ou utiles à cet objectif.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société en raison du présent acte

s’élèvent approximativement à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la demande de l’Associé Unique, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d'une version française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu’en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire de l’Associé Unique.
Signé: S.LECOMTE, J.ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 7 août 2014. Relation: LAC/2014/37530. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): C. FRISING.

Référence de publication: 2014132141/191.
(140149439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2014.

139945

L

U X E M B O U R G

Thella Pagosa, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 89B, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 189.603.

STATUTS

L’an deux mille quatorze, le dix-huit juin.
Pardevant Maître Joëlle SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Wiltz, agissant en remplacement de Maître Paul

DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

«THELLA INVEST», une société à responsabilité limitée ayant son siège social à L-8308 Capellen, 89B, rue Pafebruch,

en cours d’immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

ici représentée par Madame Géraldine Nucera, employée privée, demeurant professionnellement à L-2740 Luxem-

bourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing-privé en date du 17 juin 2014 à Luxembourg, laquelle procuration,
après avoir été paraphée «ne varietur» par la mandataire et par le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes
pour les besoins de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts d’une société

à responsabilité limitée qui est constituée comme suit:

I. Forme Juridique, Dénomination Sociale, Durée, Siège Social

Art. 1 

er

 . Forme Juridique et Dénomination Sociale.

1.1. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «THELLA PAGOSA», qui sera régie par

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu’amendée (la «Loi sur les Sociétés»), ainsi que par les présents
statuts (les «Statuts») (la «Société»).

Art. 2. Durée.
2.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Siège social.
3.1. Le siège social de la Société est établi dans la Commune de Capellen.
3.2. Il peut être transféré dans les limites de la commune par décision du gérant unique, ou du conseil de gérance, le

cas échéant.

3.3. Il peut être transféré en tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’associé unique, ou

le cas échéant, de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

3.4. Il pourra être établi des succursales ou établissements de la Société à Luxembourg ou à l’étranger par décision du

gérant unique ou du conseil de gérance, le cas échéant.

II. Objet social

Art. 4. Objet Social.
4.1. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que l’aliénation par la vente,
l’échange ou de toute autre manière d’actions, d’obligations, d’instruments de dettes et de valeurs mobilières de toute
nature et la détention, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut également
détenir des participations dans des sociétés en commandite ou partenariats.

4.2. L’objet de la Société inclus, plus particulièrement l’acquisition, le développement, la vente, la gestion et /ou la

location de propriétés immobilières au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, ainsi que toutes opérations immo-
bilières,  en  ce  compris  la  détention,  directe  ou  indirecte,  de  participations  dans  des  sociétés  luxembourgeoises  ou
étrangères, ayant pour objet principal l’acquisition, le développement, la vente, la gestion et /ou la location de propriétés
immobilières.

4.3. La Société peut en particulier:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l’émission de titres, d'obligations, de billets à ordre, certificats et autres instruments de dette ou titres de
dette, convertibles ou non, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- conclure toute forme de contrats de dérivés de crédit tels que, mais sans que cela ne soit limitatif, des contrats de

swap en vertu desquels la Société fournira une protection de crédit à la contre-partie ou bénéficiera d'une protection de
cette dernière;

- en faveur de ses filiales ou à des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte, ou toute

autre société contrôlée directement ou indirectement par l’associé de la Société (ci-après «Sociétés Affiliées»): (i) avancer,
prêter, déposer des fonds ou donner crédit à, ou de souscrire à, ou acquérir tous instruments de dette, émis par une

139946

L

U X E M B O U R G

Société Affiliée luxembourgeoise ou étrangère, (ii) accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes
de sûreté, que ce soit par engagement personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents
ou futurs), ou par l’une et l’autre de ces méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de
Sociétés Affiliées dans les limites autorisées par toute disposition légale applicable; et

- conclure des contrats et notamment, sans que cette liste soit limitative, des contrats d'association, des contrats de

garantie, des accords de distribution, des contrats de gestion, des contrats de conseils, des contrats d'administration et
autres contrats de services, des contrats de vente, des contrats d'échange d'intérêt et/ou de cours, et autres contrats
financiers dérivés en relation en relation avec son objet; étant entendu que la Société ne conclura aucune transaction qui
pourrait l’engager dans une activité qui constituerait une activité réglementée du secteur financier.

4.4. La Société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de

façon limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures
sociétaires similaires.

4.5. La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour

l’accomplissement de son objet.

III. Capital Social et Parts Sociales

Art. 5. Capital Social.
5.1. Le capital social souscrit de la Société s'élève à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq

cents (500) parts sociales sans désignation de valeur nominale (ci-après, chacune une «Part» et ensemble les «Parts»):

5.2. Le capital social peut être augmenté ou diminué à tout moment par une décision de l’associé unique ou, le cas

échéant, de l’assemblée générale des associés prise dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

5.3. La Société peut racheter ses propres parts sociales, dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés.

Art. 6. Parts Sociales.
6.1. Toutes les Parts sont nominatives et enregistrées dans un registre des associés conformément à la Loi sur les

Sociétés.

6.2. La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par Part. Les copropriétaires indivis sont tenus de nommer une

seule personne pour se faire représenter auprès de la Société.

6.3. La Société peut avoir un ou plusieurs associés. Le décès ou la dissolution de l’associé unique n'entraînera pas la

dissolution, liquidation ou tout autre évènement similaire mettant un terme à la Société.

6.4. La Société peut annuler ou racheter la totalité de ses Parts dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés.
6.5. Chaque Part donne droit à son propriétaire à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre des Parts existantes.

6.6. Les Parts sont librement cessibles entre associés. Les transferts de Parts doivent être actés par acte authentique

ou par acte sous seing privé. Les cessions de Parts ne sont opposables à la Société ou aux tiers qu'après qu'elles aient été
notifiées à la Société ou acceptées par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil luxembour-
geois.

6.7. Les Parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l’agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

6.8. En cas de décès d’un associé, les Parts de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant

l’agrément préalable de l’assemblée générale des associés représentant les trois quarts du capital social. Le consentement
n’est cependant pas requis lorsque les parts sont transmises à des ascendants, descendants, ou au conjoint survivant.

IV. Gestion

Art. 7. Gestion.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par décision de l’associé unique ou de l’assemblée générale

des associés, selon le cas, laquelle fixera la durée de son/leur mandat. Un gérant ne doit pas nécessairement être un
associé.

7.2. Tout gérant est révocable à tout moment, avec ou sans cause, par décision de l’associé unique ou de l’assemblée

générale des associés, selon le cas.

Art. 8. Décisions des gérants.
8.1. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils formeront un conseil de gérance.
8.2. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur demande de tout gérant

au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

8.3. Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président. Il peut aussi désigner un secrétaire, qui ne

doit pas être gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance. Le
président présidera toute réunion du conseil de gérance. En son absence, le conseil de gérance désignera, à la majorité
des votes, un autre gérant comme président intérimaire.

139947

L

U X E M B O U R G

8.4. Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans la convocation.

8.5. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance de

la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de l’ordre du jour de
la réunion. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite par l’accord de chaque membre du conseil de gérance de la
Société donné par écrit en original, par fax ou courrier électronique (sans signature électronique) ou par tout autre
moyen de communication. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si le lieu et l’endroit de la
réunion ont été fixés au préalable par décision du conseil de gérance.

8.6. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

en tant que mandataire en original, par fax ou courrier électronique (sans signature électronique) ou par tout autre moyen
de communication.

8.7. Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication, permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre et se parler.
La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à cette réunion.

8.8. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants sont présents

ou représentés. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés.

8.9. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou deux gérants.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par un gérant.

8.10. Des résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, délivrées en original ou en copie
par fax, courrier électronique ou tout autre moyen de télécommunications.

Art. 9. Pouvoirs du/des gérant(s).
9.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi sur les Sociétés ou

les Statuts sont de la compétence du gérant unique ou du conseil de gérance, selon le cas. Le gérant unique ou le conseil
de gérance, le cas échéant, aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet
social.

9.2. Le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant, est autorisé à déléguer la gestion journalière de la Société

à une ou plusieurs personnes, gérant ou non.

9.3. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques et pour une durée limitée peuvent être délégués à

une ou plusieurs personnes, gérant ou non, par le gérant unique ou par le conseil de gérance selon le cas.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou par la

signature individuelle de tout gérant ou par la signature individuelle de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature
ont été valablement délégués conformément aux articles 9.2. et 9.3 des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Un gérant ne contracte, à raison de son mandat, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société, dans la mesure où un tel engagement est
pris en conformité avec la Loi sur les Sociétés et les Statuts.

V. Associés

Art. 12. Droits de Vote.
12.1. Chaque Part donne droit à son détenteur à une voix.
12.2. Chaque associé peut participer à l’assemblée générale des associés quel que soit le nombre de Parts qu’il détient.

Art. 13. Pouvoirs.
13.1. L'associé unique ou l’assemblée générale des associés, selon le cas, exercent tous les pouvoirs qui sont attribués

par la Loi sur les Sociétés ou les Statuts à l’assemblée générale des associés.

13.2. L’associé unique ou l’assemblée générale des associés, selon le cas, peut décider que les états financiers et les

activités de la Société seront supervisés par un ou plusieurs commissaires aux comptes, qui ne doivent pas nécessairement
être associés. Ils doivent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes si la Société compte plus de 25 (vingt-cinq)
associés. L’associé unique ou l’assemblée générale des associés, selon le cas, détermine leur rémunération et la durée de
leur mandat.

Art. 14. Décisions de l’associé unique.
14.1. Les décisions de l’associé unique seront soit prises par écrit soit consignées dans un procès-verbal.
14.2. Les contrats conclus entre la Société et l’associé unique doivent être passés par écrit ou consignés dans un procès-

verbal, sauf le cas où ces contrats concernent des opérations courantes de la Société conclues à des conditions normales
de marché.

139948

L

U X E M B O U R G

Art. 15. Décisions de l’assemblée générale des associés.
15.1. Les décisions collectives des associés peuvent être prises soit par la tenue d’une assemblée générale des associés,

soit par résolutions écrites, si le nombre d’associés ne dépasse pas vingt-cinq (25). En pareille hypothèse, chaque associé
recevra le texte précis des résolutions ou décisions à adopter et exprimera son vote par écrit. La signature de chaque
associé pourra être apposée sur un seul document ou sur plusieurs copies délivrées en original ou par fax, courrier
électronique ou par tout autre moyen de communication.

15.2. Les décisions de l’assemblée générale des associés ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient

adoptées à la majorité des associés détenant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions prises pour la
modification des Statuts seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social de la Société.

VI. Exercice social, comptes annuels, répartition des bénéfices

Art. 16. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Comptes annuels. Chaque année à la date à laquelle les comptes sont arrêtés, le gérant unique ou le conseil

de gérance, selon le cas, dresse les comptes annuels et un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives
de la Société. L’inventaire et le bilan seront disponibles pour inspection par tout associé au siège social.

Art. 18. Répartition des bénéfices.
18.1. Le bénéfice net de la Société correspond au résultat brut tel que déterminé dans les comptes annuels au compte

de résultats, diminué des frais généraux, amortissements et dépenses.

18.2. Chaque année, il est prélevé sur le bénéfice net de l’exercice cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du

fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social de la Société.

18.3. Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés proportionnellement au nombre de Parts détenues

par chacun dans la Société par une décision de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas.

18.4. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués conformément aux conditions prévues dans la Loi sur les

Sociétés.

VII. Dissolution, Liquidation.

Art. 19. Dissolution - Liquidation.
19.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non,

nommé(s) par l’assemblée générale des associés, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf disposition contraire,
le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif de la
Société.

19.2. Les produits de la liquidation de la Société seront distribués aux associés en proportion des Parts détenues dans

la Société.

VIII. Dispositions générales.

Art. 20. Tout ce qui n’est pas réglé par les Statuts sera réglé conformément à la Loi sur les Sociétés.

Art. 21. Les Statuts sont rédigés en français.

<i>Disposition transitoire:

Par exception à l’article 16 des Statuts, le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera

le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et paiement:

Les cinq cents (500) parts sociales ont toutes été souscrites par la comparante «THELLA INVEST», prénommée.
Toutes les Parts ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de douze mille cinq cents euros

(EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant, qui le
constate.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison de sa constitution sont évalués à environ neuf cent cinquante euros (950,- EUR).

<i>Résolutions de l’associée unique:

L’associée unique, représentée comme ci-avant et représentant l’intégralité du capital social, a immédiatement pris les

décisions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 89B, rue Pafebruch, L-8308 Capellen.

139949

L

U X E M B O U R G

2. Est nommé gérant unique de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Jean-Marc DAME, Directeur, né à Boussu (Belgique), le 14 février 1969, demeurant au 28 Rue du Pannebourg,

6700 Arlon (Belgique)..

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête les présentes.
Et après lecture faite à la mandataire du comparant, connu par ses nom, prénom, état et demeure par le notaire

instrumentant, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. NUCERA, J. SCHWACHTGEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 juin 2014. Relation: LAC/2014/28195. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 19 août 2014.

Référence de publication: 2014132151/230.
(140149732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2014.

Von der Heyden Group Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 189.623.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-ninth day of the month of July;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);

THERE APPEARED:

1) Mrs. Angela VON DER HEYDEN, born KNOLL, residing in Blue Harbour, Cavendish Residence AB13, ix-xatt, Ta'

xbiex xbx 1027 (Malta);

2) Mr. Sven VON DER HEYDEN, residing in Blue Harbour, Cavendish Residence AB13, ix-xatt, Ta' xbiex xbx 1027

Malta;

Both are here represented by Mr. Sinan SAR, employee, with professional address at 5, avenue Gaston Diderich,

L-1420 Luxembourg, (the “Proxy-holder”), by virtue of a proxy given under private seal; such proxy, after having been
signed “ne varietur” by the Proxy-holder and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to
be recorded with it.

Such appearing persons, represented as said before, have requested the officiating notary to document the deed of

incorporation of a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) which they deem to incorporate
herewith and the articles of association of which are established as follows:

Section I. - Form - Name - Purpose - Duration - Registered office

1. Form.  There  is  hereby  established  a  private  limited  company  (“société  à  responsabilité  limitée”)  which  will  be

governed by the laws in force, namely the Companies’ Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.

2. Name. The company’s name is “Von der Heyden Group Holdings”, (the “Company”).

3. Purpose. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies

or enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire,
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,

notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation, the
proceeds of any borrowings and issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and any other
companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security
over all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own
benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company shall not carry out any
regulated activities of the financial sector.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect itself against credit risk, currency
exchange exposure, interest rate risks and other risks.

139950

L

U X E M B O U R G

The Company may generally carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with

respect to real estate or movable property which directly or indirectly favour or relate to its corporate object.

4. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

It may be transferred within the municipality by a resolution of the sole manager or the board of managers. The registered
office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the sole shareholder
or the general meeting of shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the
Articles.

Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the sole manager or the board of managers. Where the sole manager or the board of managers determines that
extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that those developments
or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communi-
cation between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the
complete cessation of these circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Com-
pany, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated
company.

5. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

Section II. - Capital - Shares

6. Capital.  The  corporate  capital  is  set  at  thirty-four  million  seven  hundred  twelve  thousand  five  hundred  euros

(34,712,500.- EUR), represented by three hundred forty-seven million one hundred twenty-five thousand (347.125.000)
shares in registered form, having a par value of zero point one euro (0.1 EUR) each, which are divided into:

- 34,712,500 (thirty-four million seven hundred twelve thousand five hundred) class A shares having a par value of zero

point one euro (0,1.- EUR), all subscribed and fully paid up;

- 34,712,500 (thirty-four million seven hundred twelve thousand five hundred) class B shares having a par value of zero

point one euro (0,1.- EUR), all subscribed and fully paid up;

- 34,712,500 (thirty-four million seven hundred twelve thousand five hundred) class C shares having a par value of zero

point one euro (0,1.- EUR), all subscribed and fully paid up;

- 34,712,500 (thirty-four million seven hundred twelve thousand five hundred) class D shares having a par value of

zero point one euro (0,1.- EUR), all subscribed and fully paid up;

- 34,712,500 (thirty-four million seven hundred twelve thousand five hundred) class E shares having a par value of zero

point one euro (0,1.- EUR), all subscribed and fully paid up;

- 34,712,500 (thirty-four million seven hundred twelve thousand five hundred) class F shares having a par value of zero

point one euro (0,1.- EUR), all subscribed and fully paid up;

- 34,712,500 (thirty-four million seven hundred twelve thousand five hundred) class G shares having a par value of

zero point one euro (0,1.- EUR), all subscribed and fully paid up;

- 34,712,500 (thirty-four million seven hundred twelve thousand five hundred) class H shares having a par value of zero

point one euro (0,1.- EUR), all subscribed and fully paid up;

- 34,712,500 (thirty-four million seven hundred twelve thousand five hundred) class I shares having a par value of zero

point one euro (0,1.- EUR), all subscribed and fully paid up;

- 34,712,500 (thirty-four million seven hundred twelve thousand five hundred) class J shares having a par value of zero

point one euro (0,1.- EUR), all subscribed and fully paid up;

The class A to J shares are hereafter together referred to as the “Classes of Shares” and individually as a “Class of

Shares”.

The Company may decide to issue fractional shares, up to two decimals. The Company may issue certificates of shares

for entire shares only.

The share capital may be increased and new Classes of Shares may be issued or the share capital may be reduced and

one or several Classes of Shares may be redeemed from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case
of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital.

7. Voting rights. Each share, whatever its class, has identical voting rights and each shareholder has total voting rights

commensurate with such shareholder's total ownership of shares. The fractional shares do not have a voting right but
they participate proportionally in the allocation of the assets and in the distribution of the dividends, if any.

8. Indivisibility of shares. Towards the Company, the shares are indivisible and the Company will recognize only one

owner per share.

9. Transfer of shares. The shares are freely transferable among shareholders of the Company.
Transfers of shares to non-shareholders are subject to the prior approval of a shareholder or shareholders holding at

least seventy-five percent (75%) of the share capital of the Company given in a general meeting.

139951

L

U X E M B O U R G

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Civil Law.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.

10. Redemption of shares. The Company may redeem its own shares composing the Classes of Shares, in the frame-

work of a decrease of its subscribed capital by cancellation of the redeemed shares, under the following terms and
conditions:

(i) An entire whole Class of Shares must be redeemed.
(ii) The redemption price shall be set by reference to (a) an amount equal to the nominal value of each redeemed

share or, if higher, to (b) an amount equal to the Available Amount (as defined herein), divided by the number of shares
in the corresponding Class of shares.

The Available Amount shall be determined by the following formula: the total amount of net profits of the Company

(including carried forward profits) to the extent the shareholders would have been entitled to dividend distributions
according to these Articles, increased by (i) any freely distributable share premium and other freely distributable reserves
and (ii), as the case may be, by the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the Class
of Shares to be cancelled but reduced by (i) any losses (included carried forward losses) and (ii) any sums to be placed
into reserve(s) pursuant to the requirements of the Law or of the Articles, each time as set out in the relevant Interim
Accounts (without, for the avoidance of doubt, any double counting) so that:

AA = (NP + P + CR) - (L +LR)
Whereby:
AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits)
P = any freely distributable reserves
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the Class of Shares to be

cancelled

L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the Law or of the Articles)
Interim Accounts are the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.
Interim Account Date means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and cancellation

of the relevant class of shares.

(iii) Where the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that sufficient distributable sums are available as regards the excess purchase price.

(iv) The redemption shall be carried out by a resolution of the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders,

by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of
the share capital.

(v) The redeemed shares shall be immediately cancelled following the decrease of the capital.

Section III. - Managers

11. Appointment and Removal of managers. The Company is managed by one or more managers appointed by a

resolution of the single partner or the general meeting of partners which sets the term of their office. If several managers
have been appointed, they will constitute a board of managers composed of one (1) or several class A managers and one
(1) or several class B managers. The manager(s) need not to be partner(s).

The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the partners.

12. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
12.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the partner(s) by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.
12.2. Procedure
(i) The Board meets at the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle

is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except in

the case of an emergency, whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and state that know the agenda for

the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the meeting. Separate written notices
are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by the Board.

139952

L

U X E M B O U R G

(iv) A manager may grant another manager power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may deliberate and act validly only if a majority of its members are present or represented and only if

at least one (1) manager of Class A and one (1) manager of Class B are present or represented. Board decisions shall be
validly adopted by a majority vote of the directors present or represented, provided that they are approved by at least
one (1) director of Class A and one (1) director of Class B. Board decisions are recorded in minutes signed by the chairman
of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all the managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers' Circular Resolutions) are valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and bear the date of the last signature.

12.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters (i) by the joint signature of any two (2) managers or (ii)

by the joint signatures of at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have

been delegated.

13. Sole manager.
13.1. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board or the managers are to

be read as references to the sole manager, as appropriate.

13.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
13.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom the sole manager has

delegated special powers.

14. Liability of the managers. The managers may not, be held personally liable by reason of their mandate for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

Section IV. - Shareholder meetings

15. Sole shareholder. In case the Company has only one shareholder, the authority of the meeting of shareholders is

attributed to the sole shareholder and the decisions of this sole shareholder are taken in the form as foreseen in the Law
and these Articles.

Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-

reholder and the Company have to be recorded on minutes or drawn-up in writing.

16. General meetings.  General  meetings  of  shareholders  may  be  convened  by  the  sole  manager  or  the  board  of

managers, as the case may be, failing which by shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share capital
of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be sent to each shareholder at least

24 hours before the meeting, specifying the time and place of the meeting.

If all the shareholders are present or represented at the general meeting, and state that they have been duly informed

on the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may be represented and act at any general meeting by appointing in writing another person to act as

such shareholder's proxy, which person needs not be shareholder of the Company.

Resolutions of the general meetings of shareholders are validly taken when adopted by the affirmative vote of share-

holders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company. If the quorum is not reached at
a first meeting, the shareholders shall be convened by registered letter to a second meeting.

Resolutions will be validly taken at this second meeting by a majority of votes cast, regardless of the portion of share

capital represented.

However, resolutions to amend the Articles, shall only be adopted by a resolution taken by a vote of the majority of

the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital.

The holding of shareholders meetings is not compulsory as long as the number of shareholders does not exceed

twenty-five (25). In the absence of meetings, shareholders resolutions are validly taken in writing, at the same majority
vote cast as the ones provided for general meetings, provided that each shareholder receives in writing by any suitable
communication means the whole text of each resolution to be approved prior to his written vote.

When the holding of shareholders meetings is compulsory, a general meeting shall be held annually in Luxembourg at

the registered office of the Company on the third Friday of June or on the following day if such day is a public holiday.

139953

L

U X E M B O U R G

Section V. - Financial year - Balance sheet - Profits - Audit

17. Financial year. The financial year of the Company starts on January 1 and ends on December 31, with the exception

of the first financial year that shall start today and end on December 31, 2014.

18. Annual accounts. Each year, as at the end of the financial year, the sole manager or the board of managers, as the

case may be, shall draw up a balance sheet and a profit and loss account in accordance with the Law, to which an inventory
will be annexed, all together the annual accounts that will then be submitted to the sole shareholder, or in case of plurality
of shareholders, to the general shareholders meeting.

19. Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions, such as approved by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general
meeting of the shareholders, represents the net profit of the Company.

Each year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve account of the Company. This

allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the share capital.

The remaining profit shall be allocated by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by resolution

of the shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company, resolving to distribute
it in accordance with Article 8 of the Articles and proportionally to all or any one specific class of the shares they hold,
to carry it forward, or to transfer it to a distributable reserve.

20. Interim dividends. Notwithstanding the above provision, the sole manager or the board of managers as the case

may be, may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of
accounts prepared by the board of managers or the sole manager, as the case may be, and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since
the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried
forward losses and sums to be allocated to a reserve established in accordance with the Law or the Articles.

21. Dividend distributions. In the event of a dividend distribution and to that extent that there are sufficient distributable

funds, such dividend shall be allocated and paid as follows:

(i) an amount equal to 0.25% of the nominal value of each share shall be distributed equally to all shareholders pro

rata to their class A shares;

(ii) an amount equal to 0.30% of the nominal value of each share shall be distributed equally to all shareholders pro

rata to their class B shares;

(iii) an amount equal to 0.35% of the nominal value of each share shall be distributed equally to all shareholders pro

rata to their class C shares;

(iv) an amount equal to 0.40% of the nominal value of each share shall be distributed equally to all shareholders pro

rata to their class D shares;

(v) an amount equal to 0.45% of the nominal value of each share shall be distributed equally to all shareholders pro

rata to their class E shares;

(vi) an amount equal to 0.50% of the nominal value of each share shall be distributed equally to all shareholders pro

rata to their class F shares;

(vii) an amount equal to 0.55% of the nominal value of each share shall be distributed equally to all shareholders pro

rata to their class G shares;

(viii) an amount equal to 0.60% of the nominal value of each share shall be distributed equally to all shareholders pro

rata to their class H shares;

(ix) an amount equal to 0.65% of the nominal value of each share shall be distributed equally to all shareholders pro

rata to their class I shares;

(x) the balance of the total distributed amount shall be allocated in its entirety to the holders of the last class in the

reverse alphabetical order (i.e. first class J shares, then if no class J shares are in existence, class I shares and in such
continuation).

Section VI. - Dissolution - Liquidation

22. Dissolution. The dissolution of the Company shall be resolved by the sole shareholder, or in case of plurality of

shareholders, by the general meeting of shareholders by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders,
representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital. The Company shall not be dissolved by the death,
suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of any shareholder.

23. Liquidation. The liquidation of the Company will be carried out by one or more liquidators appointed by the sole

shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general meeting of shareholders by a resolution of the share-
holders taken by a vote of the majority of the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of the share
capital, which shall determine his/their powers and remuneration. At the time of closing of the liquidation, the assets of
the Company will be allocated to the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, to the shareholders in
accordance with Article 8 of the Articles and proportionally to the shares they hold.

139954

L

U X E M B O U R G

Section VII. - General provisions

24. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory disposition

The first fiscal year will begin now and will end on December 31 

st

 , 2014.

<i>Subscription and payment

The articles of the Company thus having been established, the three hundred forty-seven million one hundred twenty-

five thousand (347.125.000) share-quotas have been subscribed as follows:

1) Mrs. Angela VON DER HEYDEN, pre-named and represented as stated above, subscribes to:
- 347,125 (three hundred forty-seven thousand one hundred twenty-five) class A shares;
- 347,125 (three hundred forty-seven thousand one hundred twenty-five) class B shares;
- 347,125 (three hundred forty-seven thousand one hundred twenty-five) class C shares;
- 347,125 (three hundred forty-seven thousand one hundred twenty-five) class D shares;
- 347,125 (three hundred forty-seven thousand one hundred twenty-five) class E shares;
- 347,125 (three hundred forty-seven thousand one hundred twenty-five) class F shares;
- 347,125 (three hundred forty-seven thousand one hundred twenty-five) class G shares;
- 347,125 (three hundred forty-seven thousand one hundred twenty-five) class H shares;
- 347,125 (three hundred forty-seven thousand one hundred twenty-five) class I shares;
- 347,125 (three hundred forty-seven thousand one hundred twenty-five) class J shares;
2) Mr. Sven VON DER HEYDEN, pre-named and represented as stated above, subscribes to:
- 34,365,375 (thirty-four million three hundred sixty-five thousand three hundred seventy-five) class A shares;
- 34,365,375 (thirty-four million three hundred sixty-five thousand three hundred seventy-five) class B shares;
- 34,365,375 (thirty-four million three hundred sixty-five thousand three hundred seventy-five) class C shares;
- 34,365,375 (thirty-four million three hundred sixty-five thousand three hundred seventy-five) class D shares;
- 34,365,375 (thirty-four million three hundred sixty-five thousand three hundred seventy-five) class E shares;
- 34,365,375 (thirty-four million three hundred sixty-five thousand three hundred seventy-five) class F shares;
- 34,365,375 (thirty-four million three hundred sixty-five thousand three hundred seventy-five) class G shares;
- 34,365,375 (thirty-four million three hundred sixty-five thousand three hundred seventy-five) class H shares;
- 34,365,375 (thirty-four million three hundred sixty-five thousand three hundred seventy-five) class I shares;
- 34,365,375 (thirty-four million three hundred sixty-five thousand three hundred seventy-five) class J shares.
All the shares have been fully paid up by the aforesaid subscribers as follows:

<i>for the subscriber 1):

- by a contribution in cash of one hundred twenty-five euros (EUR 125.-), as it has been proved to the officiating notary

by a bank certificate, who states it expressly;

- by a contribution in kind of seven thousand three hundred three (7.303) shares in the company incorporated and

existing under the laws of Malta “Timan Investments Holdings Limited”, established and having its registered office at B2,
Industry Street, Qormi, QRM 3000, Malta, registered with the MFSA Registry of Companies of Malta under number C
63335, (the “Contribution 1”);

<i>for the subscriber 2):

- by a contribution in cash of twelve thousand three hundred seventy-five euros (EUR 12.375), as it has been proved

to the officiating notary by a bank certificate, who states it expressly;

- by a contribution in kind of seven hundred twenty three thousand seventeen (723.017) shares in the company “Timan

Investments Holdings Limited”, predesignated, (the “Contribution 2” and together with the Contribution 1, the “Con-
tributions”).

<i>Evaluation of the contributions

The Contributions are valued at least thirty-four million seven hundred euros (EUR 34,700,000.-), by virtue of the

attached “'reports and certificates” established by the directors of the company the shares of which have been contributed
(the “Reports”).

With regards to the Contributions made, the partners mutually give themselves discharge and release, and with respect

to the evaluation of the Contributions in payment of the capital, they take full responsibility based on the estimation of
the contributed companies as of June 30, 2014.

139955

L

U X E M B O U R G

The Reports, after having been signed “ne varietur” by the Proxy-holder of the appearing persons and the undersigned

notary, will be annexed to the present deed for the purpose of registration.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately six thousand seven hundred
Euros.

<i>Extraordinary general meeting

The aforementioned appearing persons, representing the totality of the subscribed capital and considering themselves

as duly convoked, declare that they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions
by unanimity.

<i>First resolution

The following persons are appointed as managers for an undetermined period:
- Mrs. Carolin SCHRAISHUHN, born KNOLL, company manager, born in Starnberg (Federal Republic of Germany),

on 10 May 1968, residing in D-47269 Duisburg, 254, Angermunder Strasse;

- Mr. Sinan SAR, employee, born in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), on 5 June 1980, residing professionally

in L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich; and

- Mrs. Valérie Yvonne Michelle Marie FISSON, employee, born in Aye, Saint-Hubert (Belgium), on 11 November 1975,

residing professionally in L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

The Company is validly bound in any circumstances by the joint signature of any two managers.

<i>Second resolution

The address of the registered office of the Company is established at 5, avenue Gaston Diderich in L-1420 Luxembourg.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the Proxy-holder of the appearing persons, acting as said before, known to the

notary by name, first name, civil status and residence, the said Proxy-holder has signed with Us, the notary, the present
deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-neuvième jour du mois de juillet;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg);

ONT COMPARU:

1) Madame Angela VON DER HEYDEN, née KNOLL, résident à Blue Harbour, Cavendish Residence AB1, 3ix-xatt,

Ta' xbiex xbx 1027 (Malte); et

2) Monsieur Sven VON DER HEYDEN, resident à Blue Harbour, Cavendish Residence AB1, 3ix-xatt, Ta' xbiex xbx

1027 (Malte).

Les deux sont ici représentés par Monsieur Sinan SAR, employé, avec adresse professionnelle au 5, avenue Gaston

Diderich, L-1420 Luxembourg, (le “Mandataire”), en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées; lesquelles
procurations, après avoir été signées “ne varietur” par le Mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte afin d'être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant ont requis le notaire instrumentant de documenter l’acte de

constitution d'une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer par les présentes et dont les statuts sont
établis comme suit:

Section I. - Forme - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

1. Forme. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

2. Dénomination. La société prend la dénomination de “Von der Heyden Group Holdings”, (la “Société”).

139956

L

U X E M B O U R G

3. Objet. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans toutes sociétés

ou entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir
par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts et les émissions de
titres de créance ou de titres de participation à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société n'effectuera
aucune activité réglementée du secteur financier.

La Société peut en règle générale employer toutes les techniques et instruments en relation avec ses investissements

pour leur gestion efficace, y compris les techniques et instruments conçus pour sa protection contre le risque de crédit,
les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La Société peut en règle générale effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes

les transactions concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rap-
portent à son objet social.

4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré

dans la commune par décision du gérant unique ou du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre
endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’associé unique ou l’assemblée générale des associés,
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger par

résolution du gérant unique ou du conseil de gérance. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime que des
développements ou événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et
que ces développements ou évènements sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège
social, ou la communication aisée entre le siège social et les personnes à l’étranger, le siège social peut être transféré
provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet
sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, reste une société luxembour-
geoise.

5. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Section II. - Capital - Parts Sociales

6. Capital. Le capital social est fixé à trente-quatre millions sept cent douze mille cinq cents euros (EUR 34.712.500,-),

représenté par trois cent quarante-sept millions cent vingt-cinq mille (347.125.000) parts sociales de zéro virgule un euro
(EUR 0,1) chacune, qui sont divisés en:

- 34.712.500 (trente-quatre millions sept cent douze mille cinq cents) parts sociales de classe A ayant une valeur

nominale de EUR 0,1 (zéro virgule un euro), toutes souscrites et entièrement libérées;

- 34.712.500 (trente-quatre millions sept cent douze mille cinq cents) parts sociales de classe B ayant une valeur

nominale de EUR 0,1 (zéro virgule un euro), toutes souscrites et entièrement libérées;

- 34.712.500 (trente-quatre millions sept cent douze mille cinq cents) parts sociales de classe C ayant une valeur

nominale de EUR 0,1 (zéro virgule un euro), toutes souscrites et entièrement libérées;

- 34.712.500 (trente-quatre millions sept cent douze mille cinq cents) parts sociales de classe D ayant une valeur

nominale de EUR 0,1 (zéro virgule un euro), toutes souscrites et entièrement libérées;

- 34.712.500 (trente-quatre millions sept cent douze mille cinq cents) parts sociales de classe E ayant une valeur

nominale de EUR 0,1 (zéro virgule un euro), toutes souscrites et entièrement libérées;

-  34.712.500 (trente-quatre millions  sept  cent  douze  mille  cinq cents)  parts  sociales  de classe  F ayant une  valeur

nominale de EUR 0,1 (zéro virgule un euro), toutes souscrites et entièrement libérées;

- 34.712.500 (trente-quatre millions sept cent douze mille cinq cents) parts sociales de classe G ayant une valeur

nominale de EUR 0,1 (zéro virgule un euro), toutes souscrites et entièrement libérées;

- 34.712.500 (trente-quatre millions sept cent douze mille cinq cents) parts sociales de classe H ayant une valeur

nominale de EUR 0,1 (zéro virgule un euro), toutes souscrites et entièrement libérées;

- 34.712.500 (trente-quatre millions sept cent douze mille cinq cents) parts sociales de classe I ayant une valeur nominale

de EUR 0,1 (zéro virgule un euro), toutes souscrites et entièrement libérées;

139957

L

U X E M B O U R G

- 34.712.500 (trente-quatre millions sept cent douze mille cinq cents) parts sociales de classe J ayant une valeur nominale

de EUR 0,1 (zéro virgule un euro), toutes souscrites et entièrement libérées;

Les classes de parts sociales A à J sont ci-après conjointement dénommés les “Classes de Parts Sociales” et indivi-

duellement comme une “Classe de Parts Sociales”.

La Société peut décider d'émettre des fractions de parts, jusqu'à deux décimales. La Société peut émettre des certificats

de parts sociales pour que des actions entières.

Le capital social peut être augmenté et de nouvelles classes de parts sociales peuvent être émises ou le capital social

peut être réduit et une ou plusieurs classes de parts sociales peuvent être rachetées de temps à autre par une résolution
de l’associé unique, ou en cas de pluralité des associés, par une résolution prise par un vote de la majorité des associés
représentant au moins soixante-quinze pour cent (75 %) du capital social.

7. Droit de vote. Chaque part sociale, quelle que soit sa classe, a des droits de vote identiques et chaque associé

dispose de droits de vote totaux en rapport avec la participation totale de l’associé en parts sociales. Les fractions de
parts n'ont pas de droit de vote, mais ils participent proportionnellement à la répartition des actifs et à la distribution des
dividendes, le cas échéant.

8. Indivisibilité des parts sociales. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un

seul propriétaire par part sociale.

9. Transfert des parts sociales. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés de la Société.
Les transferts de parts sociales à des non-associés sont soumis à l’approbation préalable d'un ou plusieurs associés

détenant au moins soixante-quinze pour cent (75 %) du capital social de la Société, donnée en assemblée générale.

Une cession de parts ne sera opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été notifiée à ou acceptée par la Société

conformément à l’article 1690 du Code civil.

Pour toutes les autres questions, il est fait référence aux articles 189 et 190 de la Loi.

10. Rachat de parts sociales. La Société peut racheter ses propres parts sociales composant les Classes de Parts Sociales,

dans le cadre d'une réduction de son capital souscrite par annulation des parts sociales rachetées, conformément aux
termes et conditions suivants:

(i) Une Classe de Parts Sociales entière doit être rachetée.
(ii) Le prix de rachat est fixé par référence à (a) un montant égal à la valeur nominale de chaque part sociale rachetée

ou, s'il est plus élevé, (b) un montant égal au Montant Disponible (défini aux présentes), divisé par le nombre de parts
sociales de la Classe de Parts correspondante.

Le Montant Disponible est déterminé par la formule suivante: le montant total des bénéfices nets de la Société (y

compris les bénéfices reportés) dans la mesure où les associés auraient eu droit à des distributions de dividendes selon
ces articles, augmenté de (i) toute prime d'émission librement distribuable et autres réserves librement distribuables et
(ii), le cas échéant, par le montant de la réduction de capital et la réduction de la réserve légale relative à la classe de
parts sociales à être annulée mais réduit par (i) des pertes (inclus les pertes reportées) et (ii) les sommes à placer en
réserve (s) conformément aux exigences de la loi ou des Statuts, tel que définies dans les Comptes Intermédiaires per-
tinents (sans, pour éviter tout doute, toute double comptage) de sorte que:

MD = (BN + P + RC) - (P + RL)
aux termes duquel:
MD = Montant Disponible
BN = bénéfices nets (y compris les bénéfices reportés)
R = toutes réserves librement distribuables
RC = le montant de la réduction de capital et la réduction de la réserve légale relative à la classe de parts sociales à

annuler

P = pertes (y compris les pertes reportées)
RL = toutes les sommes à être placées en réserve(s) conformément aux exigences de la loi ou des Statuts)
Comptes Intermédiaires sont les comptes intermédiaires de la Société à la Date des Comptes intermédiaires perti-

nente.

Date des Comptes Intermédiaires signifie la date au plus tôt huit (8) jours avant la date du rachat et de l’annulation de

la classe de parts sociales.

(iii) Lorsque le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des sommes distribuables suffisantes sont disponibles en ce qui concerne l’excès du prix
d'achat.

(iv) Le rachat doit être effectué par une résolution de l’associé unique, ou en cas de pluralité des associés, par une

résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
social.

(v) Les parts sociales rachetées seront annulées immédiatement après la réduction du capital.

139958

L

U X E M B O U R G

Section III. - Gérants

11. Nomination et Révocation des gérants. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par résolution

de l’assemblée générale des associés laquelle fixe la durée de leur mandat. Dans la mesure où plusieurs gérants sont
nommés, ils constituent le conseil de gérance composé d'un (1) ou plusieurs gérants de classe A et un (1) ou plusieurs
gérants de classe B. Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement un/des associé(s).

Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

12. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le Conseil.
12.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

12.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d’un gérant, au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui en principe, est au

Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l’avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixées dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si une majorité de ses membres sont présents ou représentés,

étant entendu qu'au moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B doivent être présents ou représentés.
Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés et si elles
ont été approuvées par au moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B. Les décisions du Conseil sont
consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous
les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

12.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par (i) la signature conjointe de deux (2) gérants

ou (ii) les signatures conjointes d'au moins un (1) gérant de classe A et au moins un (1) gérant de classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

13. Gérant unique.
13.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

13.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
13.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

14. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

Section IV. - Assemblée générale des associés

15. Associé unique. Au cas où la Société n'a qu'un seul associé, l’autorité de l’assemblée des associés est attribuée à

l’associé unique et les décisions de cet associé unique sont prises sous la forme prévue dans la loi et les présents Statuts.

Sauf en cas d'opérations courantes conclues à des conditions normales, les contrats conclus entre l’associé unique et

la Société doivent être enregistrées sur procès-verbal ou établis par écrit.

139959

L

U X E M B O U R G

16. Assemblées générales. Les assemblées générales des associés peuvent être convoquées par le gérant unique ou le

conseil de gérance, le cas échéant, ou à défaut, par des associés représentant plus de cinquante pour cent (50 %) du capital
social de la Société.

Les convocations écrites à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour doivent être envoyées à chaque associé

au moins 24 heures avant la réunion, en spécifiant la date et le lieu de la réunion.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale, et déclarent avoir été dûment informés de

l’ordre du jour de la réunion, l’assemblée générale peut être tenue sans avis préalable.

Tout associé peut se faire représenter et agir à toute assemblée générale en désignant par écrit une autre personne

pour agir à titre de mandataire de l’associé, sans avoir à être elle-même associée de la Société.

Les résolutions des assemblées générales des associés sont valablement adoptées par le vote affirmatif des associés

représentant plus de cinquante pour cent (50 %) du capital social de la Société. Si le quorum n'est pas atteint lors de la
première réunion, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une deuxième réunion.

Les résolutions seront valablement prises à cette seconde réunion à la majorité des suffrages exprimés, quelle que soit

la portion du capital représentée.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, ne peuvent être adoptées que par une résolution prise par un vote de

la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75 %) du capital social.

La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre d’associés ne dépasse pas vingt-cinq (25).

En l’absence d’assemblée, les résolutions sont valablement prises par écrit, à la même majorité des votes exprimés que
celle prévue pour les assemblées générales, à condition que chaque associé reçoive par écrit, par tout moyen de com-
munication approprié, l’ensemble du texte de chaque résolution soumise à approbation préalable de son vote écrit.

Lorsque la tenue d'une assemblée générale est obligatoire, une assemblée générale devra être tenue annuellement à

Luxembourg au siège social de la Société le troisième vendredi de juin ou le jour suivant si ce jour est un jour férié.

Section V. - Exercice - Bilan - Profits - Audit

17. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception

de la première année financière qui commence ce jour et se terminera le 31 décembre 2014.

18. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l’exercice, le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant,

établit un bilan et un compte de profits et pertes conformément à la loi, à laquelle un inventaire est annexé, le tout
constituant les comptes annuels qui seront ensuite soumis à l’associé unique, ou en cas de pluralité des associés, à l’as-
semblée générale des associés.

19. Bénéfices. Le solde créditeur du compte de profits et pertes, après déduction des frais, dépenses, amortissements,

charges et provisions, tel qu'approuvé par l’associé unique, ou en cas de pluralité des associés, par l’assemblée générale
des associés, représente le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net est affecté à la réserve légale de la Société. Ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital social.

Le bénéfice restant est affecté par l’associé unique, ou en cas de pluralité des associés, par une résolution des associés

représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société, décidant de sa distribution conformément
à l’article 8 des Statuts et proportionnellement à la totalité ou une classe spécifique des parts sociales qu'ils détiennent,
de son report à nouveau ou de son transfert à une réserve distribuable.

20. Acomptes sur dividendes. Nonobstant les dispositions ci-dessus, le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas

échéant, peut décider de payer des dividendes intérimaires avant la fin de l’exercice en cours, sur la base d'un arrêté de
comptes préparé par le conseil de gérance ou le gérant unique, le cas échéant, lequel montre que des fonds suffisants
sont disponibles pour distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés
depuis la fin du dernier exercice, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais réduit par les pertes
reportées et les sommes à allouer à une réserve établie en conformité avec la loi ou les Statuts.

21. Distributions de dividendes. Dans le cas d'une distribution de dividendes et, dans la mesure où les fonds distribuables

sont suffisants, ce dividende sera alloué et payé comme suit:

(i) un montant égal à 0,25 % de la valeur nominale de chaque part sociale doit être réparti également entre tous les

associés au prorata de leurs parts sociales de classe A;

(ii) un montant égal à 0,30 % de la valeur nominale de chaque part sociale doit être réparti également entre tous les

associés au prorata de leurs parts sociales de classe B;

(iii) un montant égal à 0,35 % de la valeur nominale de chaque part sociale doit être réparti également entre tous les

associés au prorata de leurs parts sociales de classe C;

(iv) un montant égal à 0,40 % de la valeur nominale de chaque part sociale doit être réparti également entre tous les

associés au prorata de leurs parts sociales de classe D;

(v) un montant égal à 0,45 % de la valeur nominale de chaque part sociale doit être réparti également entre tous les

associés au prorata de leurs parts sociales de classe E;

139960

L

U X E M B O U R G

(vi) un montant égal à 0,50 % de la valeur nominale de chaque part sociale doit être réparti également entre tous les

associés au prorata de leurs parts sociales de classe F;

(vii) un montant égal à 0,55 % de la valeur nominale de chaque part sociale doit être réparti également entre tous les

associés au prorata de leurs parts sociales de classe G;

(viii) un montant égal à 0,60 % de la valeur nominale de chaque part sociale doit être réparti également entre tous les

associés au prorata de leurs parts sociales de classe H;

(ix) un montant égal à 0,65 % de la valeur nominale de chaque part sociale doit être réparti également entre tous les

associés au prorata de leurs parts sociales de classe I;

(x) le solde du montant total distribué sera alloué dans son intégralité aux détenteurs de la dernière classe dans l’ordre

alphabétique inverse (c'est à dire en premier la classe de parts J, puis si les part de classe J n’existe, les parts sociales de
classe I et ainsi de suite).

Section VI. - Dissolution - Liquidation

22. Dissolution. La dissolution de la Société sera décidée par l’associé unique, ou en cas de pluralité des associés, par

l’assemblée générale des associés par une résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins
soixante-quinze pour cent (75%) du capital social. La Société ne sera pas dissoute par le décès, la suspension des droits
civils, la déconfiture ou la faillite d'un associé.

23. Liquidation. La liquidation de la Société sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l’associé unique,

ou en cas de pluralité des associés, par l’assemblée générale des associés par une résolution prise par un vote de la majorité
des associés, représentant au moins soixante-quinze pour cent (75 %) du capital social, qui déterminera ses/leurs pouvoirs
et rémunération. Au moment de la clôture de la liquidation, les actifs de la Société seront attribués à l’associé unique, ou
en cas de pluralité des associés, aux associés conformément à l’article 8 des Statuts et au prorata des parts sociales qu'ils
détiennent.

Section VII. - Dispositions générales

24. Il est fait référence aux dispositions de la loi pour tous les points non expressément prévus dans ces articles.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2014.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les trois cent quarante-sept millions cent vingt-cinq mille (347.125.000)

parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Madame Angela VON DER HEYDEN, pré-qualifiée et représentée comme indiqué ci-dessus, souscrit à:
- 347.125 (trois cent quarante-sept mille cent vingt-cinq) parts sociales de classe A;
- 347.125 (trois cent quarante-sept mille cent vingt-cinq) parts sociales de classe B;
- 347.125 (trois cent quarante-sept mille cent vingt-cinq) parts sociales de classe C;
- 347.125 (trois cent quarante-sept mille cent vingt-cinq) parts sociales de classe D;
- 347.125 (trois cent quarante-sept mille cent vingt-cinq) parts sociales de classe E;
- 347.125 (trois cent quarante-sept mille cent vingt-cinq) parts sociales de classe F;
- 347.125 (trois cent quarante-sept mille cent vingt-cinq) parts sociales de classe G;
- 347.125 (trois cent quarante-sept mille cent vingt-cinq) parts sociales de classe H;
- 347.125 (trois cent quarante-sept mille cent vingt-cinq) parts sociales de classe I; et
- 347.125 (trois cent quarante-sept mille cent vingt-cinq) parts sociales de classe J;
2) Monsieur Sven VON DER HEYDEN, pré-qualifié et représenté comme indiqué ci-dessus, souscrit à:
- 34.365.375 (trente-quatre millions trois cent soixante-cinq mille trois cent soixante-dix-huit) parts sociales de classe

A;

- 34.365.375 (trente-quatre millions trois cent soixante-cinq mille trois cent soixante-dix-huit) parts sociales de classe

B;

- 34.365.375 (trente-quatre millions trois cent soixante-cinq mille trois cent soixante-dix-huit) parts sociales de classe

C;

- 34.365.375 (trente-quatre millions trois cent soixante-cinq mille trois cent soixante-dix-huit) parts sociales de classe

D;

- 34.365.375 (trente-quatre millions trois cent soixante-cinq mille trois cent soixante-dix-huit) parts sociales de classe

E;

- 34.365.375 (trente-quatre millions trois cent soixante-cinq mille trois cent soixante-dix-huit) parts sociales de classe

F;

139961

L

U X E M B O U R G

- 34.365.375 (trente-quatre millions trois cent soixante-cinq mille trois cent soixante-dix-huit) parts sociales de classe

G;

- 34.365.375 (trente-quatre millions trois cent soixante-cinq mille trois cent soixante-dix-huit) parts sociales de classe

H;

- 34.365.375 (trente-quatre millions trois cent soixante-cinq mille trois cent soixante-dix-huit) parts sociales de classe

I;

- 34.365.375 (trente-quatre millions trois cent soixante-cinq mille trois cent soixante-dix-huit) parts sociales de classe

J.

Toutes ces parts sociales ont été intégralement libérées par les souscripteurs comme suit:

<i>Pour le Souscripteur 1):

- moyennant un apport en numéraire de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-), ainsi qu'il en a été prouvé au notaire par

une attestation bancaire, qui le constate expressément;

- moyennant un apport en nature de sept mille trois cent trois (7.303) parts sociales dans le capital de la société

constituée et existant sous les lois de Malte “Timan Investments Holdings Limited”, établie et ayant son siège social au
B2, Industry Street, Qormi, QRM 3000, Malta, inscrite au MFSA Registry of Companies de Malte sous le numéro C 63335,
(l’“Apport 1”);

<i>Pour le Souscripteur 2):

- moyennant un apport en numéraire de douze mille trois cent soixante-quinze euros (EUR 12.375,-), ainsi qu'il en a

été prouvé au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément;

- moyennant un apport en nature de sept cent vingt-trois mille dix-sept (723.017) parts sociales dans le capital de la

société “Timan Investments Holdings Limited”, pré-désignée (l’“Apport 2” et avec l’Apport 1, les “Apports”).

<i>Évaluation des apports

Les Apports sont estimés à au moins trente-quatre millions sept cent mille euros (EUR 34.700.000,-), en vertu des

“rapports et certificats” établis par les gérants pour chacune des sociétés dont les parts sociales sont apportées (les
“Rapports”).

Par rapport aux apports ainsi faits, les associés se donnent mutuellement quittance et en ce qui concerne l’évaluation

des Apports en libération du capital social, ils en assument l’entière responsabilité en se basant sur l’estimation des sociétés
apportées au 30 juin 2014.

Les Rapports, après avoir été signés “ne varietur” par le Mandataire des comparants et le notaire instrumentant,

demeureront annexés aux présentes pour être enregistrés en même temps.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et en confirme expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de six mille sept cents
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants pré-mentionnés, représentant la totalité du capital social et se considérant comme étant valablement

convoqués, déclarent se réunir en assemblée générale extraordinaire et prennent les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées gérants pour une durée indéterminée:
- Madame Carolin SCHRAISHUHN, née KNOLL, gérante de sociétés, née à Starnberg (République Fédérale d'Alle-

magne), le 10 mai 1968, demeurant à D-47269 Duisburg, 254, Angermunder Strasse;

- Monsieur Sinan SAR, employé, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 5 juin 1980, demeurant profes-

sionnellement à L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich; et

- Madame Valérie Yvonne Michelle Marie FISSON, employée, née à Aye, Saint-Hubert (Belgique), le 11 novembre 1975,

demeurant professionnellement à L-1420 Luxembourg 5, avenue Gaston Diderich.

La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants.

<i>Deuxième résolution

L’adresse du siège social de la société est établie au 5, avenue Gaston Diderich à L-1420 Luxembourg.

139962

L

U X E M B O U R G

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête des

comparants le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au Mandataire des comparants, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,

prénom, état civil et domicile, ledit Mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. SAR, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 août 2014. LAC/2014/36743. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 11 août 2014.

Référence de publication: 2014132172/704.
(140149902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2014.

Compradore S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 29.471.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014131783/9.
(140149915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2014.

Lne Eu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 189.656.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le dix-huitième jour du mois d’août.
Pardevant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Madame Françoise HAUTEFEUILLE née BOURGEOIS, née le 05 juin 1936 à Warcq (France), demeurant à 75017 Paris

(France), 2 rue Aumont Thiéville;

Ici représentée par Frédéric DEPIREUX, demeurant professionnellement à L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stüm-

per, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé le 14 août 2014.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant,  resteront  annexées  au  présent  acte  pour  être  soumises  en  même  temps  avec  lui  aux  formalités  de
l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser un acte constitutif

d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société sous forme d'une société anonyme Soparfi, qui prend la dénomination sociale de
«LNE EU S.A.» (la «Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 3. Siège social. Le siège de la Société est établi dans la commune de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la même commune par une décision du conseil d’adminis-

tration, et à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision des actionnaire(s) délibérant comme
en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

139963

L

U X E M B O U R G

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière des titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La Société a en outre pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature

mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à l’objet précité ou
à tous objets similaires susceptibles d'en favoriser l’exploitation et le développement.

La Société pourra s'intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute

société ou entreprise luxembourgeoise ou étrangère, notamment par la création de filiales ou succursales.

Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l’étranger.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000.-), représenté par

trois  mille  cent  (3.100)  actions  d'une  valeur  nominale  de  dix  euros  (EUR  10.-)  chacune,  intégralement  souscrites  et
entièrement libérées.

La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 7. Assemblée des actionnaires - Dispositions générales. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représentera tous les actionnaires de la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Lorsque la Société compte un associé unique, il exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 8. Assemblée Générale annuelle - Approbation des comptes annuels. L'assemblée générale annuelle des action-

naires  se  réunit  dans  la  commune  du  siège  social  de  la  Société,  ou  à  tout  autre  endroit  qui  sera  fixé  dans  l’avis  de
convocation, le deuxième vendredi du mois de juin à 15.30 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 9. Autres assemblées. Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans

les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,

télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l’assemblée par

visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces moyens satisfassent à des carac-
téristiques techniques garantissant la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises de
façon continue.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 10. Composition du Conseil d’administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé

de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société.

139964

L

U X E M B O U R G

Toutefois, lorsque la société est constituée par un associé unique, ou qu'il est constaté à une assemblée générale des

actionnaires que celle-ci n’a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée à un
seul membre (appelé «administrateur unique») jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence
de plus d’un associé.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six

années et resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.

Art. 11. Réunions du Conseil d’administration. Le conseil d'administration élit en son sein un président. Il pourra

également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du

conseil  d’administration  par  visioconférence  ou  par  des  moyens  permettant  leur  identification,  pour  autant  que  ces
moyens satisfassent à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil, dont
les délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance
est réputée se dérouler au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion. La voix du président est prépondérante en cas de partage des
voix.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de

passer tous actes d'administration et de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas
expressément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à

la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera.

Il pourra également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être ad-

ministrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Représentation. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'administrateur

unique, par la seule signature de son administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature
conjointe de deux administrateurs.

Art. 14. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes

qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

L'assemblée  générale  des  actionnaires  désignera  les  commissaires  aux  comptes  et  déterminera  leur  nombre,  leur

rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont rééligibles.

Art. 15. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de la même année.

Art. 16. Allocation des bénéfices. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième du capital social.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au paiement d’acomptes sur dividendes en conformité avec les

conditions prévues par la loi.

Art. 17. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs

liquidateurs, qui peuvent être des personnes physiques ou morales.

Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 18. Divers. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, la partie (ou les parties) se

réfère(nt) aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

139965

L

U X E M B O U R G

<i>Dispositions transitoires

(1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2014.
(2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2015.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, la comparante prénommée, présente ou représentée comme men-

tionnée ci-avant, déclare souscrire intégralement les trois mille cent actions (3.100) comme suit:

- Madame Françoise HAUTEFEUILLE née BOURGEOIS
Trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100
Total des actions: trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

Les actions ont été entièrement libérées par la comparante, représentée comme mentionné ci-avant, par des verse-

ments en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000.-), se trouve dès à présent à la libre
disposition de la Société, preuve en ayant été fournie au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi modifiée du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille cent euros
(1.100.- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

La comparante pré-qualifiée, représentée comme mentionnée ci-avant, représentant la totalité du capital souscrit et

agissant en tant qu'actionnaire unique de la Société a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Benjamin HAUTEFEUILLE, administrateur, né le 25 septembre 1972 à Paris, domicilié 1136 parkwood way

Redwood City, CA 94061, USA;

- Monsieur Frédéric DEPIREUX, administrateur, né le 25 septembre 1979 à Liège, domicilié professionnellement à

L-2557 Luxembourg, 18 rue Robert Stümper;

- Monsieur Adrien ROLLé, administrateur, né le 21 août 1975 à Liège, domicilié professionnellement à L-2557 Lu-

xembourg, 18 rue Robert Stümper.

4. La durée du mandat des administrateurs sera de six années et prendra fin à l’assemblée générale des actionnaires

qui se tiendra en l’an 2020.

5. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs.
6. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La Société «Audit Lux S.à r.l.», une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social à L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper, enregistrée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 182 253.

7. La durée du mandat du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l’assemblée générale des

actionnaires qui se tiendra en l’an 2020.

8. L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentaire

par nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. DEPIREUX, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 20 août 2014. Relation: DIE/2014/10460. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): RIES.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 21 août 2014.

Référence de publication: 2014132586/191.
(140150743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2014.

139966

L

U X E M B O U R G

O.G. Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9980 Wilwerdange, 1, d'Fenn.

R.C.S. Luxembourg B 99.257.

L'an deux mille quatorze, le trente-et-un juillet.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,

s'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme «O.G. LUX S.A.», constituée originairement sous la forme

d’une société à responsabilité limitée aux termes d’un acte reçu par le notaire Martine Weinandy, de résidence à Clervaux,
en date du 3 octobre 1994, publié au Mémorial C page 21 de 1995 et dont la forme a été modifiée en société anonyme
avec refonte des statuts aux termes d’un acte reçu par le notaire Edmond Schroeder, alors de résidence à Mersch, en
date du 19 décembre 2000, publié au Mémorial C page 33366 numéro 696, ayant son siège social à L-9980 Wilwerdange,
1, d’Fenn, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 99.257;

La séance est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Günther OESTGES, employé, demeurant à Burg-

Reuland 66, B-4790 Burg-Reuland;

L’assemblée décide à l'unanimité de renoncer à la nomination d’un secrétaire et d’un scrutateur.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
1. Que les actionnaires présents et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence qui

restera annexée au présent procès-verbal, après avoir été signée par les actionnaires présents, les membres du bureau
et le notaire instrumentaire.

2. Qu'il résulte de ladite liste de présence que la totalité des actions, représentatives du capital social, est représentée

à la présente assemblée et qu'il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires présents se recon-
naissent dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu parfaite connaissance de l'ordre de jour qui leur a été
communiqué au préalable.

3. Que, dès lors, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, conçu comme suit:

- Augmentation du capital d’un montant de trois cent mille (300.000,00) euros pour le porter de son montant actuel

de trente et un mille euros à trois cent trente et un mille euros (EUR 331.000,00) sans émission de nouvelles actions
mais par augmentation correspondante de la valeur nominale des actions existantes, de sorte que le capital social sera
désormais de trois cent trente et un mille euros (EUR 331.000,00), représenté par trois mille et cent (3.100) actions sans
valeur nominale.

- Modification de l'article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent trente et un mille Euros (331.000,00) représenté par trois mille et cent

(3.100) actions sans valeur nominale»;

- reconduction du conseil d’administration pour une durée de six ans;
démission du commissaire et nomination d’un nouveau commissaire pour une durée de six ans;
Ce  fait  exposé  et  reconnu  exact  par  l'assemblée,  cette  dernière,  après  en  avoir  délibéré,  a  pris  à  l'unanimité  les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois cent mille (300.000,00) euros pour

le porter de son montant actuel de trente et un mille euros à trois cent trente et un mille euros (EUR 331.000,00) sans
émission de nouvelles actions mais par augmentation correspondante de la valeur des actions existantes, de sorte que le
capital social sera désormais de trois cent trente et un mille euros (EUR 331.000,00) représenté par trois mille et cent
(3.100) actions sans valeur nominale.

<i>Souscription du capital

La présente augmentation de capital a été entièrement souscrite et libérée par les actionnaires au prorata de leur

participation dans la société, au moyen de versements en espèces, de sorte que la somme de trois cent mille euros (EUR
300.000,00) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l'assemblée décide à l'unanimité de modifié l'article 5 des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent trente et un mille Euros (331.000,00) représenté par trois mille et cent

(3.100) actions sans valeur nominale.»

139967

L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’accepte la démission de l'administrateur Bernard WEBER avec décharge pour l'exercice

de ses fonctions et nomme en son remplacement Madame Sonja KOHNEN, administrateur de sociétés, demeurant à
B-4790 Burg-Reuland, Reuland 66A, née à Malmédy le 9 juin 1974, et pour une durée de six ans à partir des présentes.

L’assemblée générale décide de proroger le mandat des autres administrateurs et administrateurs-délégués pour une

durée de six ans à partir des présentes.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de révoquer le commissaire aux comptes actuel avec décharge pour l'exercice de ses

fonctions et nomme en son remplacement Monsieur Bernard WEBER, demeurant à B-4790 Burg-Reuland, Reuland 149,
né à St.Vith le 24 juillet 1954, et pour une durée de six ans à partir des présentes.

<i>Déclaration des comparants

Le(s) associé(s) déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu’elle a été modifiée par la suite, être

le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifie(nt) que les fonds/biens/ droits servant à la
libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article
135-5 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, la séance a été levée.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef des présentes à environ mille trois cents euros (1.300,00

€).

Les frais des présentes sont à charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et lecture faite, les comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et demeure, ont signé avec le notaire

le présent acte.

Signé: Günther OESTGES, Renate OESTGES, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, Le 1 

er

 août 2014. Relation: DIE/2014/9903. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

<i>Le Receveur pd (signé): Recken.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 19 août 2014.

Référence de publication: 2014131446/87.
(140148664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2014.

La Louisière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R.C.S. Luxembourg B 95.409.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014132576/9.
(140150355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2014.

Luomaï, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 4, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 147.769.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 21 août 2014.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2014132574/11.
(140150249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

139968

---

Document Outline

Acquisitions Cogeco Cable Luxembourg II

Aldringen Immo S.A.

Aldringen Immo S.A.

Alinvest SPF S.A.

Alisa S.A., SPF

Alpine Resort Properties S.A.

AMOUR FOU Luxembourg S.à r.l.

Anoi Estates S.A.

Aquila Sachwert-Basisfonds I (Wald) S.A.

Arania S.A.

Arbor-Vita S.à r.l.

Arredamenti Giordano S.à r.l.

Arthur Welter Immo SA

Arthur Welter Transports S.àr.l

Atitlan SA

Atlantic Real Estate Company S.A.

AUB French Logistics No 3 Company S.à r.l.

AXA Infrastructure Fund III S.C.A., SICAR

Axapem S.à r.l.

Baluardo Funding S.à r.l.

Beim Michel Sàrl

Bemoll S.à r.l.

Ben Holding S.à r.l.

Bevo S. à r.l.

Bürodatik Büroorganisation + Datentechnik S.à r.l. et Cie

Buth S. à r.l.

CBRE Global Holdings

Compagnie Financière du Lac S.A.

Compradore S.A. SPF

Cork Quality Services S.A.

Cregstar Lux S.àr.l.

Cregstar Topco S.àr.l.

Crystal A HoldCo S.à r.l.

Crystal A TopCo S.à r.l.

Davmar S.à r.l.

Deneb International S.A.

Dimage S.A.

I &amp; S Coiffure S.à.r.l.

La Louisière S.A.

Lne Eu S.A.

Luomaï

O.G. Lux S.A.

Pimco-WB Gemloc S.à r.l.

Reinet Jagersfontein Holdings S.à r.l.

R.E.I.T. Byblos Ltd

SeeReal Technologies S.A.

Simcoe Capital Partners S.à r.l.

Simon Europe 2 S.à r.l.

Thella Pagosa

Twelve Butternuts S.à r.l.

Verde S.à r.l.

Vinnolit Two Luxembourg

Von der Heyden Group Holdings

Western Union Luxembourg Holdings 1 S.à r.l.