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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2914

14 octobre 2014

SOMMAIRE

Advicelogic S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139826

ALF Participations 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

139837

AUB French Logistics No 3 Company S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139838

Avenir Investments Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .

139826

AZM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139868

deal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139838

Drack SPF S.A., société de gestion de pa-

trimoine familial (SPF) . . . . . . . . . . . . . . . .

139830

Duvachaïna . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139830

Eastman Chemical Global Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139828

Eifel Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139829

Elly SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139828

EO III Master Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

139831

EQT Credit II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139828

EQT Credit II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139831

Equi Future Champions . . . . . . . . . . . . . . . . .

139832

Eren Grece . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139835

Eren Renewable Energy S.A. . . . . . . . . . . . .

139832

Euro Central AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139833

Fair' Invest International . . . . . . . . . . . . . . . .

139834

FC BC Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139830

FedEx International Holdings Limited (Lu-

xembourg) S.C.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139831

Fidiac s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139832

Fidji Luxco (BC) Commandite . . . . . . . . . .

139831

Financière 29 Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139834

Fondation Maria Teresa Matos Dos Santos

Ghini . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139827

Fotex Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139851

Four J'S Development Tools Holding S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139827

Foxap S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139834

Front Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139834

Fruit Freeze Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

139833

F.S.A. International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

139832

FTF Galleon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139830

Gadebusch Invest Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

139833

Gallia Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139829

GAP-W International SV . . . . . . . . . . . . . . .

139836

Garage Muller Lintgen S.A. . . . . . . . . . . . . .

139836

Gate Gourmet Luxembourg III S.à r.l. . . .

139829

Gateway III - Euro CLO S.A. . . . . . . . . . . . .

139833

Gateway IV - Euro Clo S.A. . . . . . . . . . . . . .

139835

Geba Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

139836

Global REIT Westferry HoldCo S.à r.l. . . .

139836

Gryphon Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

139826

H.C. Consultants S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

139836

Key Sicav-SIF S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139835

KKR Poultry Investment S.à r.l. . . . . . . . . .

139860

NPS European Property Retail (Luxem-

bourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139827

PremTech . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139838

QIAGEN Deutschland Finance Holding

(Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139837

Rulles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139841

SHCO 91 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139846

Sidcor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139871

SSI Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

139872

Swing Financial Developments S.à r.l. . . . .

139837

THQ Wireless International S.à r.l. . . . . . .

139826

Tovest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139837

Trizneft Pilot Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139829

139825

U X E M B O U R G

Advicelogic S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3542 Dudelange, 203, rue du Parc.

R.C.S. Luxembourg B 136.744.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014131692/9.
(140149400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2014.

Gryphon Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 133.776.

Les statuts coordonnés au 16 juillet 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
Notaire

Référence de publication: 2014133117/11.
(140151276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2014.

Avenir Investments Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 170.261.

Statuts coordonnés déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 2014.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2014131686/14.
(140149479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2014.

THQ Wireless International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 85.701.

Il est porté à la connaissance des tiers que:
Conformément à l'article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, Citco C&T (Luxembourg)

S.A. informe de la dénonciation, avec effet immédiat, de la convention de domiciliation conclue le 1

novembre 2011

pour une durée indéterminée entre les deux sociétés:

- THQ Wireless International S.à r.l, ayant son siège social au 2 - 8, avenue Charles de Gaulle, Luxembourg, enregistrée

au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B.85701; et

- Citco C&T (Luxembourg) S.A., ayant son siège social au 2 - 8, avenue Charles de Gaulle, Luxembourg, enregistrée

au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B. 139857.

Fait à Luxembourg, le 18 août 2014.

Citco C&T (Luxembourg) S.A.
2-8 avenue Charles De Gaulle
L-1653 Luxembourg
Signature
L'Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2014131590/20.
(140148668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2014.

139826

U X E M B O U R G

NPS European Property Retail (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 161.579.

Il résulte des décisions de l'associé unique de La Société, décidées par voie de résolutions en date du 19 août 2014:
1. Acceptation de la démission de lan Baker en tant que classe A gérant de La Société avec effet immédiat.
2. Nomination de Christopher Warren, né le 18 juillet 1978, à Londres, Royaume-Uni, résidant professionnellement

au 166, Sloane Street, SW1X 9QF Londres, Royaume-Uni, en qualité de classe A gérant de La Société avec effet immédiat
et pour une période indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 août 2014.

Référence de publication: 2014132642/15.
(140150623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2014.

Four J'S Development Tools Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 108.562.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'administration du 20 août 2014 que:
Maître Marianne GOEBEL, avocat, demeurant professionnellement à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle a été

nommée président du conseil d'administration de la société pour la durée de son mandat d'administrateur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 2014.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014133673/16.
(140152048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2014.

Fondation Maria Teresa Matos Dos Santos Ghini, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1623 Luxembourg, 4, rue Génistre.

R.C.S. Luxembourg G 105.

Bilan au 31 décembre 1998

Actif (LUF)

Passif (LUF)

B.I.L. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.461.741.- Fonds associatif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000.000.-

Résultat reporté . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

439.869.-

Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . .

21.873.-

Total actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.461.742.- Total passif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.461.742.-

Compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1998

Débit (LUF)

Crédit (LUF)

Bénéfice de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . 21.873.- Intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21.873.-

Budget pour 1999

Dépenses (LUF)

Recettes (LUF)

0.- Intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13.700.-

Référence de publication: 2014133100/20.
(140150926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2014.

139827

U X E M B O U R G

Elly SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 135.807.

Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 28 mai 2014

Sixième résolution:

L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la société avec effet immédiat du 11A, Boulevard Prince

Henri, L-1724 Luxembourg au 11, Avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ELLY SA
Société Anonyme

Référence de publication: 2014133649/14.
(140151817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2014.

Eastman Chemical Global Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 18.946,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 181.936.

Extrait des résolutions prises par les associés le 11 août 2014

En date du 11 août 2014, les Associes de Eastman Chemical Global Holdings S.à r.l. ont pris les résolutions suivantes:
- D'accepter la démission de Madame Christelle Ferry en qualité de gérant B de la Société avec effet au 12 mai 2014;
- De nommer Madame Severine Canova, dont l'adresse professionnelle est à 2-8, Avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg en qualité de gérant B de la Société avec effet au 12 mai 2014 pour un durée illimitée;

Luxembourg, le 25 août 2014.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
Mandataire

Référence de publication: 2014133638/17.
(140151709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2014.

EQT Credit II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 174.166.

Extrait des décisions par l'Actionnaire Unique de la Société prises le 29 mai 2014

Il a été décidé comme suit:
- Rectificatif: Il y a lieu de ratifier la nomination de KPMG Luxembourg Sàrl en tant que réviseur d'entreprises agréé

avec l'effet à la constitution de la Société:

KPMG Luxembourg Sàrl, avec siège social au 9 Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, immatriculé auprès du Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149133 a été appelé aux fonctions de réviseur d'entreprises
agréé avec effet au 21 décembre 2012 jusqu'à l'assemblée générale de la Société qui se tiendra en l'année 2014;

- de renouveler le mandat du Réviseur d'entreprise agréé de la Société pour un terme expirant à l'Assemblée Générale

Annuelle qui se tiendra en 2015.

Le Réviseur d'entreprise agréé de la Société est:
dénomination ou raison sociale
KPMG Luxembourg S.à r.l.

Luxembourg, le 25 août 2014.

Citco Fund Services (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2014133657/23.
(140152151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2014.

139828

U X E M B O U R G

Gallia Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 60, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 162.002.

GALLIA INVEST S.à r.l.

Référence de publication: 2014133693/10.
(140152188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2014.

Eifel Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 163.855.

Luxembourg, le 26 août 2014.

Référence de publication: 2014133639/10.
(140152046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2014.

Trizneft Pilot Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 180.485.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18/08/2014.

Pour Trizneft Pilot S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2014131583/12.
(140148602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2014.

Gate Gourmet Luxembourg III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.946.100,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 86.447.

Assemblée Générale du 9 juillet 2014

Renouvellement des mandats
L'associé unique de la Société décide de renouveler le mandat des personnes suivantes avec effet immédiat et ce pour

une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale de la Société qui statuera sur les comptes annuels arrêtés au 31
décembre 2014:

Monsieur Dominik ANDERHALDEN, gérant de catégorie A
Monsieur Thomas BUCHER, gérant de catégorie A
Monsieur Andrew GIBSON, gérant de catégorie A
Monsieur Jerome TRIGANO, gérant de catégorie A
Monsieur Guy HARLES, gérant de catégorie B
Madame Catherine KOCH, gérant de catégorie B

Signature.

Référence de publication: 2014133689/20.
(140151826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2014.

139829

U X E M B O U R G

FC BC Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 205.700,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 167.698.

Luxembourg, le 26 août 2014.

Référence de publication: 2014133667/10.
(140152044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2014.

Drack SPF S.A., société de gestion de patrimoine familial (SPF), Société Anonyme - Société de Gestion

de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 79.182.

Signature.

Référence de publication: 2014133635/11.
(140151897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2014.

FTF Galleon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 154.340.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 Août 2014.

CMS Management Services S.A.
Mandataire
Mme Catherine Noens
Représentant permanent

Référence de publication: 2014133679/14.
(140151792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2014.

Duvachaïna, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 158.717.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale statutaire du 22 août 2014

- Monsieur Christian FRANCOIS, employé privé, né le 1

avril 1975 à Rocourt (B), demeurant professionnellement

au 412F route d'Esch, L-2086 Luxembourg et Monsieur Pierre-Sifirein GUILLET, né le 10 août 1977 à Carpentras (France),
employé privé, demeurant professionnellement au 412F route d'Esch, L-2086 Luxembourg sont nommés administrateurs
avec effet à ce jour.

Leur mandat viendra à échéance à l'assemblée générale statutaire de l'an 2016.
- La société FIN-CONTRÔLE S.A., RCS Luxembourg B 42.230, ayant son siège social au 12, rue Guillaume Kroll,

bâtiment F L-1882 Luxembourg est nommé commissaire aux comptes avec effet à ce jour.

Son mandat viendra à échéance à l'assemblée générale statutaire de l'an 2016.

Fait à Luxembourg, le 22 août 2014.

Certifié sincère et conforme
Pour DUVACHAÏNA SA

Référence de publication: 2014133636/19.
(140152062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2014.

139830

U X E M B O U R G

Fidji Luxco (BC) Commandite, Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1748 Findel, 4, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 111.800.

Luxembourg, le 21 août 2014.

Référence de publication: 2014133661/10.
(140152089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2014.

FedEx International Holdings Limited (Luxembourg) S.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 155.851.

Statuts coordonnés, suite à l’assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Blanche MOUTRIER, notaire de

résidence à Esch/Alzette agissant en remplacement, de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette en
date du 9 mai 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 10 juin 2014.

Référence de publication: 2014133660/12.
(140152124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2014.

EQT Credit II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 174.166.

Les comptes annuels et l'affection du résultat au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Citco Fund Services (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2014133658/12.
(140152152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2014.

EO III Master Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 189.340.

Lors du transfert de parts en date du 22 août 2014, l'associé unique INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS

(Luxembourg) S.A. a transféré la totalité de ses 125 parts sociales à la société J.P. Morgan European Opportunistic Property
Fund III Master LP, avec siège social au Finsbury Dials, 20 Finsbury Street, EC2Y 9AQ Londres, Royaume-Uni et enregistrée
au registre des sociétés d'Angleterre et du pays de Galles sous le numéro LP15720

Dès lors, J.P. Morgan European Opportunistic Property Fund III Master LP devient l'associé unique et détient la totalité

des 125 parts sociales dans la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 août 2014.

Pour extrait sincère et conforme
TMF Luxembourg S.A.
Signatures
Signataire autorisé

Référence de publication: 2014133654/20.
(140152019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2014.

139831

U X E M B O U R G

Fidiac s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 149.915.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014131841/9.
(140149870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2014.

Equi Future Champions, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'In-

vestissement Spécialisé.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 170.569.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014131814/10.
(140149597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2014.

F.S.A. International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 53.787.

Les comptes annuels au 13/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A.T.T.C. Management s.à r.l. / A.T.T.C. Directors s.à r.l.
Administrateur / Administrateur
Nico Patteet / Koen Van Huynegem
Administrateur-délégué / Administrateur-délégué

Référence de publication: 2014131830/13.
(140149636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2014.

Eren Renewable Energy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 168.599.

Déclaration de l'assemblée générale rectificative du dépôt L140074421 du 08/05/2014

Il résulte d'une décision de l'Assemblée Générale, adoptée lors de sa réunion du 18 juin 2014, que:
Par résolution du 20 mars 2014, le Président rappelle que la société Grant Thornton Lux Audit SA a été nommée par

l'Assemblée en qualité de personne chargée du contrôle des comptes de la Société. L'Assemblée décide d'apporter un
Erratum à cette résolution, qu'il faut lire de la manière suivante:

«L'Assemblée Générale décide de nommer en remplacement avec effet immédiat un nouveau Réviseur d'Entreprises

Agréé: Grant Thornton Lux Audit SA société anonyme avec siège social au 89A, Pafebruch, L-8308 Capellen, enregistrée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B183652».

En conséquence l'Assemblée Générale souhaite apporter cette rectification au dépôt portant la référence L140074421

du 08/05/2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg le 15 juillet 2014.

Pour la société EREN RENEWABLE ENERGY S.A.
Pierre DAGALLIER / Alain ROBILLARD
Président du Directoire / Directeur

Référence de publication: 2014131821/22.
(140149421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2014.

139832

U X E M B O U R G

Gadebusch Invest Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 173.203.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014131850/9.
(140149362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2014.

Euro Central AG, Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.

R.C.S. Luxembourg B 95.912.

Les comptes annuels au 31.12.09 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014131827/9.
(140149331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2014.

Gateway III - Euro CLO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 111.351.

La décision suivante a été prise par l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui s'est tenue en date

du 7 août 2014:

- de renouveler le mandat de L'Alliance Révision S.à r.l. en tant que réviseur d'entreprise agréé de la Société avec effet

immédiat et pour une période arrivant à échéance lors de l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires à tenir en
2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 2014.

Pour la Société
Erik van Os
Administrateur

Référence de publication: 2014131852/17.
(140149599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2014.

Fruit Freeze Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 73.600.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire de la Société tenue en date du 19 août 2014 que
- Les démissions de M. Olivier LIEGEOIS, administrateur et Président du Conseil d'administration et M. Luc GERON-

DAL, administrateur de la Société ont été acceptées avec effet immédiat;

- Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs de la Société, avec effet immédiat et ce jusqu'à l'assemblée

générale qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2014:

* (i) Mme Sandrine BISARO, née le 28 juin 1969 à Metz, France, résidant professionnellement au 16, avenue Pasteur

L-2310 Luxembourg;

* (ii) Mme Christelle MATHIEU, née le 1

mars 1978 à Virton, Belgique, résidant professionnellement au 16, avenue

Pasteur L-2310 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 2014.

Référence de publication: 2014131849/19.
(140149734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2014.

139833

U X E M B O U R G

Front Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 153.861.

Luxembourg, le 17 juillet 2014.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2014131848/11.
(140149620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2014.

Financière 29 Lux, Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 140.892.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social le 30 juillet 2014

L'Assemblée renouvelle les mandats d'Administrateur de M. René FALTZ, de M. Thomas FELGEN, de M. Laurent

BARNICH et du Commissaire LUXEMBOURG OFFSHORE MANAGEMENT COMPANY S.A. en abrégé LOMAC S.A.
pour une période de 6 ans. Ils viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale annuelle qui se tiendra en 2020.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014131845/13.
(140149925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2014.

Foxap S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 204, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 177.189.

Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 19 août 2014 au siège sociale de la société

Après délibération, l'Assemblée générale extraordinaire tenue en date du 19 août 2014 a pris la résolution unique

Résolution unique

L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon vers L-8010

Strassen, 204, route d'Arlon avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2014.

Référence de publication: 2014131847/15.
(140149487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2014.

Fair' Invest International, Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 101.491.

Monsieur Philippe RICHELLE, Monsieur Marc LIBOUTON et Madame Cornelia METTLEN, membres du Conseil

d'Administration de la société FAIR' INVEST INTERNATIONAL (RCS B 101.491) ont mis un terme à leur mandat d'ad-
ministrateur avec effet au 20 août 2014.

H.R.T. Révision S.A., ayant son siège social au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, immatriculée au Registre de Com-

merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 51.238, a remis, avec effet au 20 août 2014, sa démission de son
mandat de commissaire aux comptes de la société FAIR' INVEST INTERNATIONAL.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 20 août 2014.

Référence de publication: 2014131836/15.
(140149906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2014.

139834

U X E M B O U R G

Key Sicav-SIF S.C.A., Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investis-

sement Spécialisé.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 155.109.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 2014.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2014131829/15.
(140149821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2014.

Gateway IV - Euro Clo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 115.206.

La décision suivante a été prise par l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui s'est tenue en date

du 7 août 2014:

- de renouveler le mandat de L'Alliance Révision S.à r.l. en tant que réviseur d'entreprise agréé de la Société avec effet

immédiat et pour une période arrivant à échéance lors de l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires à tenir en
2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 2014.

Pour la Société
Erik van Os
Administrateur

Référence de publication: 2014131853/17.
(140149600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2014.

Eren Grece, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 180.272.

Déclaration de l'assemblée générale rectificative du dépôt L140074420 du 08/05/2014

Il résulte d'une décision de l'Assemblée Générale, adoptée lors de sa réunion du 18 juin 2014, que:
Par résolution du 31 mars 2014, le Président rappelle que la société Grant Thornton Lux Audit SA a été nommée par

l'Assemblée en qualité de personne chargée du contrôle des comptes de la Société. L'Assemblée décide d'apporter un
Erratum à cette résolution, qu'il faut lire de la manière suivante:

«L'Assemblée Générale décide de nommer en remplacement avec effet immédiat un nouveau Réviseur d'Entreprises

En conséquence l'Assemblée Générale souhaite apporter cette rectification au dépôt portant la référence L140074420

du 08/05/2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 15 juillet 2014.

Pour la société EREN GRECE S.A.
Pierre Dagallier / Alain Robillard
Président du Conseil d'Administration / Administrateur

Référence de publication: 2014131819/22.
(140149422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2014.

139835

U X E M B O U R G

Garage Muller Lintgen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7450 Lintgen, 33, route Principale.

R.C.S. Luxembourg B 73.668.

Signature.

Référence de publication: 2014131863/10.
(140149875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2014.

Global REIT Westferry HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 175.481.

Isabelle Pairon.

Référence de publication: 2014131856/10.
(140149690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2014.

GAP-W International SV, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 97.761.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014131862/11.
(140149659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2014.

Geba Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 127.701.

Luxembourg, le 19 août 2014.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2014131864/11.
(140149749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2014.

H.C. Consultants S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 155.202.

Monsieur Pierre Henzien, en sa qualité de gérant de la Société, déclare le changement de son adresse à
94, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg

Faite et établie à Luxembourg, le 20.08.2014.

P. Henzien
Gérant

Référence de publication: 2014131880/12.
(140149919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2014.

139836

U X E M B O U R G

QIAGEN Deutschland Finance Holding (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 162.570.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014132050/9.
(140149665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2014.

Tovest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 153.292.

1. L'adresse professionnelle actuelle de Monsieur Patrice GIAMI, associé et gérant de la Société, est la suivante: 2

Yehuda Halevi street, Tel Aviv 6513502, Israel.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014131580/10.
(140149000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2014.

ALF Participations 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 155.650.

Rectificatif du dépôt L140062292

Suite à une erreur matérielle veuillez prendre note qu'en date du 14 février 2014 Mme. Jennifer Ferrand a été nommé

en tant qu'administrateur de la Société avec effet au 15 février 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 2014.

Référence de publication: 2014131697/12.
(140149676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2014.

Swing Financial Developments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 188.587.

EXTRAIT

Conformément aux cessions de parts sociales du 18 août 2014, Travis Investment SARL, avec adresse au 15, rue

Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, a vendu ses 12,500 parts sociales détenues dans la société Swing Financial Deve-
lopments S.à r.l. comme suit:

- 6,250 parts sociales à JCAS Holding, ayant son siège social au 16 cours Albert 1

, 75008 Paris, France; et

- 6,250 parts sociales à Jean Cazès, ayant son adresse au 21, rue du Dragon, 75006 Paris, France.
Les parts sociales sont désormais réparties comme suit:

Désignation de l'associe

Nombre

de parts

sociales

JCAS Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6,250

Jean Cazès . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6,250

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 19 août 2014.

Référence de publication: 2014131536/23.
(140148979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2014.

139837

U X E M B O U R G

AUB French Logistics No 3 Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 108.809.

Pour AUB FRENCH LOGISTICS No 3 COMPANY S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014132947/11.
(140151440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2014.

deal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 6, avenue du Dix Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 156.424.

Luxembourg, le 20/08/2014.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2014131657/12.
(140149683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2014.

PremTech, Société Anonyme.

Siège social: L-5860 Hesperange, 31, rue Camille Mersch.

R.C.S. Luxembourg B 181.550.

In the year two thousand and fourteen, on the
Before Us, Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.

Was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of the company established in the Grand-Duchy of Luxembourg

under the denomination of “PremTech S.A.”, having its registered office at L-5860 Hesperange, 31, rue Camille Mersch,
registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under the number B 181550, incorporated pursuant to
a deed of Maître Martine DECKER, notary residing in Hesperange, dated October 25

, 2013, published in the Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations number 3261 dated on December 21

, 2013.

The meeting is chaired by Mr. Max MAYER, employee, residing professionally in Junglinster.
The Chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr. Henri DA CRUZ, employee, residing

professionally in Junglinster.

The Chairman then states that:
I.- It appears from an attendance list established and certified by the members of the bureau that the one hundred

thousand (100,000) shares of a par value of thirty-one cents (EUR 0.31) each representing the total capital of one hundred
thousand Euro (EUR 31,000.-) are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may
validly deliberate, without prior notice, upon the items on its agenda, hereinafter reproduced.

The attendance list, signed "ne varietur" by the members of the bureau and the undersigned notary, shall remain

attached to the present deed, together with the proxies, to be filed at the same time with the registration authorities.

II.- The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Amendment of Article 3.1 of the articles of incorporation as follows:

“ Art. 3. Object.
3.1. The Company’s purpose is the study and realization of Information Technology (IT) projects for companies and

public administrations, as well as research, commercialization, distribution, sale, and consulting in management, training,
IT services, IT infrastructure, IT security, IT technology, software, and hardware. The company may also execute all
commercial activities including import and export, financial operations, as well as all transfers of real or personal property.”

2. Amendment of Article 6.1 of the articles of incorporation as follows:

139838

U X E M B O U R G

“ Art. 6. Shares.
6.1. The shares of the company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other form,

at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

The company may issue certificates representing bearer shares.
These certificates will be signed by the Chairman of the Board of Directors and one other Director”
3. Consideration of the full payment of the remaining amount of the share capital of the Company;
4. Consideration of the revocation of Mr Thomas Keipes as Managing Director of the Company with effect on 21

July 2014

5. Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passes, after deliberation, the following resolution by unanimous vote:

First resolution

The General Meeting resolves to amend Article 3.1 of the articles of incorporation and to give it the following wording:

“ Art. 3. Object.
3.1. The Company’s purpose is the study and realization of Information Technology (IT) projects for companies and

Second resolution

The General Meeting resolves to amend Article 6.1 of the articles of incorporation and to give it the following wording:

“ Art. 6. Shares.
6.1. The shares of the company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other form,

at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

The company may issue certificates representing bearer shares.
These certificates will be signed by the Chairman of the Board of Directors and one other Director”

Third resolution

The General Meeting acknowledged the full payment of the remaining amount of the share capital of the Company.

Fourth resolution

The General Meeting acknowledged the revocation of Mr Thomas Keipes from his function as Managing Director of

the Company with effect on 21

July 2014.

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed.

Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or

charged to it by reason of this deed, amount approximately to eight hundred fifty euros (EUR 850,-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PremTech S.A (ci-après la «Société») ayant

son siège social à L-5860 Schifflange, 31, rue Camille Mersch, R.C.S. Luxembourg numéro B 181550, constituée suivant
acte reçu par Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange, en date du 25 octobre 2013, publié au
Mémorial C numéro 3261 du 21 décembre 2013.

L'assemblée est présidée par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Henri DA CRUZ, employé

privé, demeurant professionnellement à Junglinster.

139839

U X E M B O U R G

Les actionnaires représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées ont été portés sur une

liste de présence, signée par le mandataire de ceux-ci représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée
par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lesquelles elles seront enregistrées.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1) Modification de l’article 3.1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet l’étude et la réalisation de projets informatiques, au profit d’entreprises et d’administrations

publiques, ainsi que la recherche, la commercialisation, la distribution, la vente et la consultance en matière de gestion,
de formation, de services informatiques, d’infrastructures informatiques, de sécurité informatique, de technologie infor-
matique, software et hardware. La Société pourra en outre accomplir toutes activités commerciales, incluant les activités
d’importation et d’exportation, les activités financières, ainsi que tous transferts de propriété réelle ou personnelle.»

2) Modification de l’article 6.1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 6. Actions.
6.1 Le Conseil d'Administration peut émettre des actions nominatives et des actions au porteur ou pour partie no-

minatives et pour partie au porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi de 1915.

La société pourra émettre des certificats représentatifs d'actions au porteur.
Ces certificats seront signés par le président du" conseil d'administration et par un autre administrateur.»
3) Prise de connaissance de la libération totale du capital social de la Société;
4) Prise de connaissance de la révocation de Monsieur Thomas Keipes de sa fonction d’administrateur délégué de la

Société avec effet au 21 juillet 2014;

5) Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, l’action-

naire unique représenté se reconnaissant dûment convoqué et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du
jour qui lui a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social et en conséquence l’article 3.1 des statuts pour lui donner la teneur

« Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet l’étude et la réalisation de projets informatiques, au profit d’entreprises et d’administrations

Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 6.1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 6. Actions.
6.1. Le Conseil d'Administration peut émettre des actions nominatives et des actions au porteur ou pour partie

nominatives et pour partie au porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi de 1915.

La Société pourra émettre des certificats représentatifs d'actions au porteur.
Ces certificats seront signés par le président du conseil d'administration et par un autre administrateur.»

Troisième résolution

L’assemblée prend connaissance de la libération totale du capital social de la Société.

Quatrième résolution

L’assemblée prend connaissance de la révocation de Monsieur Thomas Keipes de sa fonction d’administrateur délégué

de la Société avec effet au 21 juillet 2014.

139840

U X E M B O U R G

Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la Société à raison des présentes sont évalués à la somme de huit cent cinquante

euros (EUR 850,-).

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare par les présentes qu'à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé a Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec nous, le notaire le présent acte.
Signé: Max MAYER, Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 04 août 2014. Relation GRE/2014/3089. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014132665/149.
(140150512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2014.

Rulles, Société Anonyme.

Siège social: L-9672 Niederwampach, Maison 21.

R.C.S. Luxembourg B 189.622.

STATUTS

L’an deux mille quatorze, le cinq août.
Par-devant Maître Joëlle SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Wiltz,

Ont comparu:

Madame Marie-Jeanne DÜSSELDORF (matricule 1946 0520 12932), née à Schimpach, le 20 mai 1946, cultivatrice en

retraite, veuve de feu Monsieur Théodore BOEVER, demeurant à L-9672 Niederwampach, Maison 21,

Madame Gabrielle dite Gaby BOEVER (matricule 1968 1022 18263), née à Wiltz, le 22 octobre 1968, aide en pharmacie,

et son époux Monsieur Fernand Jean Marc WOLTER (matricule 1964 0629 31555), né à Wiltz, le 29 juin 1964, cultivateur,
demeurant ensemble L- 9648 Erpeldange/Wiltz, 30, an der Hoeff,

Madame Nora BOEVER (matricule 1975 1230 14458), née à Wiltz, le 30 décembre 1975, aide en pharmacie, épouse

de Monsieur Christian SCHROEDER, demeurant L-9689 Tarchamps, 2, Um Bierg.

Lesquels comparants ont déclaré constituer une société anonyme dont ils arrêtent les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé par les présentes par les personnes ci-avant qualifiées et toutes celles qui deviendraient dans

la suite propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de «RULLES» S.A.

Art. 2. Le siège social est établi sur le territoire de la Commune de WINCRANGE. Il pourra être transféré dans les

limites de la commune par simple décision du conseil d'administration de la Société ou de l’administrateur unique selon
les cas.

Il pourra être transféré dans toute autre commune du pays par décision de l’assemblée générale.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce
siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société a pour objet toute activité immobilière, l’acquisition, la gestion, l’administration, l’exploitation et la

mise en valeur de biens immobiliers, par location, vente, échange et, généralement de toute autre manière, ainsi que
l’exercice de toutes activités accessoires, de quelque nature qu’elles soient, pouvant être utiles à la réalisation effective
de l’objet social tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

La société pourra contracter tous emprunts, avec ou sans affectation hypothécaire, tant pour son propre compte que

pour le compte de tiers, se porter caution ou garant pour le compte de tiers.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

139841

U X E M B O U R G

Accessoirement, elle peut prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembour-

geoises ou étrangères

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trois cent vingt mille euros (€ 320.000.-) représenté par trente-deux

mille (32.000.-) d’une valeur nominale de dix euros (€ 10.-)

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire et dans le respect des conditions légales.
Elles peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs

actions au porteur.

La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.
En cas de cession à un non-actionnaire le cédant doit informer la société en lui communiquant le projet de cession

complet par lettre recommandée avec accusé de réception et la société et/ou les actionnaires restants ont alors un droit
de préemption aux conditions communiquées. Ils doivent l’exercer dans les deux mois à partir de la date d’information
de la cession à un non-actionnaire.

Au cas où un actionnaire propose à la société de racheter ses actions la valeur de rachat est calculée en fonction des

deux derniers bilans approuvés qui serviront de base pour la détermination de la valeur des actions à céder.

Administration - Surveillance

Art. 7. En cas de pluralité d’actionnaires, la société est administrée par un conseil d’administration de trois membres

au moins.

Si à l’occasion d’une assemblée générale il est constaté que la société ne comporte plus qu’un actionnaire unique le

conseil d’administration peut être composé par un seul administrateur.

Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance d’un ou plusieurs postes d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autres causes,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l’assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. L’administrateur unique exerce les fonctions dévolues au conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme ou

tout autre moyen de télécommunication informatique.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration sont signés par le président de la réunion et

par un autre administrateur ou par l’administrateur unique. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d’administration ou par deux administrateurs ou par l’administrateur unique.

Art. 10. Le conseil d’administration ou l’administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour gérer

les affaires sociales et faire tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social. Pour financer
l’activité de la société, le conseil d’administration pourra émettre des emprunts obligataires. Tous les pouvoirs qui ne
sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, sont de la compétence du conseil
d’administration respectivement de l’administrateur unique.

Art. 11. Le conseil ou l’administrateur unique peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs concernant la gestion

journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs spéciaux, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaire de la société,

139842

U X E M B O U R G

ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents
de son choix.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée valablement soit par les signatures conjointes de deux administrateurs

dont celle de l’administrateur-délégué à la gestion journalière, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué
à la gestion journalière dans le cadre de cette gestion.

Si la société fonctionne au moyen d’un administrateur unique ce dernier engage valablement la société en toute cir-

constance par sa seule signature.

Art. 13. Les administrateurs ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d’administration ou

à assister l’administrateur unique à la gestion de la société sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de
leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de
porter préjudice aux intérêts de la société, à l’exception des divulgations exigées ou admises par une disposition légale
ou réglementaire applicable aux sociétés anonymes ou dans l’intérêt public.

Art. 14. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent
être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Assemblée générale des actionnaires

Art. 15. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Si la société est constituée par un associé unique ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée générale des

actionnaires.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

avis de convocations le dernier vendredi du mois de juin de chaque année à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. Le conseil d’administration, l’administrateur unique ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’au-

tres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un
quart du capital social le demandent.

Art. 18. Les convocations aux assemblées générales se font dans les formes prévues par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de

l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.

Le calcul du quorum se fait selon les modalités prévues par la loi.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par

télécopie ou tout autre moyen de télécommunication informatique un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signées par le président

du conseil d’administration, par deux administrateurs ou par l’administrateur unique.

Année sociale - Bilan

Art. 19. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de

l’assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 20. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital social
souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d’administration ou de l’administrateur unique l’assemblée générale des actionnaires

décide de l’affectation des bénéfices annuels nets.

Le conseil d’administration ou l’administrateur unique peuvent procéder à un versement d’acomptes sur dividendes

dans les conditions fixées par la loi. Ils détermineront le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

139843

U X E M B O U R G

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, nommés par

l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouveront son application partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

Mesures transitoires

La première année sociale de la société commence le jour de la constitution et finit le dernier jour de décembre de

l’an 2015.

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent que les trente-deux mille

(32.000.-) actions sont souscrites de la manière suivante:

- Madame Marie-Jeanne DÜSSELDORF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.560 actions

- les époux WOLTER-BOEVER Gaby et Fernand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.720 actions
- Madame Nora BOEVER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.720 actions

Libération

Les comparants prés qualifiés ont libéré les actions comme suit par un apport en nature à la société des immeubles

inscrits au cadastre comme suit:

Désignations
1° Commune de Wincrange, ancienne commune d’Oberwampach, section OE der Niederwampach:

Numéro

Lieu-dit

Nature

Conenance
(en ares)

69/3360

Niederwampach

Place voirie

0.03

69/3364

Niederwampach

Place (occupée) bâtiment à habitation - bâtiment agricole

46.93

Évalués à trois cent dix-huit mille euros (€ 318.000.-)
Et appartenant
à Madame Marie-Jeanne DÜSSELDORF à concurrence de 20% faisant une valeur de soixante-trois mille six cents euros

(€ 63.600.-) aux époux WOLTER-BOEVER à concurrence de 40% faisant une valeur de cent vingt-sept mille deux cents
euros (€ 127.200.-).

à Madame Nora BOEVER à concurrence de 40% faisant une valeur de cent vingt-sept mille deux cents euros (€

127.200.-).

2° Commune de Wincrange, ancienne commune d’Oberwampach, section OE der Niederwampach:

Numéro

Lieu-dit

Nature

Conenance (en ares)

La moitié indivise du numéro cadastral
69/3362

Niederwampach

Place

0.68

Appartenant à Madame Marie-Jeanne DÜSSELDORF
(Madame Marie-Jeanne DÜSSELDORF reste propriétaire en nom personnel de l’autre moitié indivise (1/2))
Cette moitié indivise est évaluée à deux mille euros (€ 2.000.-)
Suite aux apports effectués, le capital social de trois cent vingt mille euros (€ 320.000.-) a été libéré et se répartit

comme suit:

- Madame Marie-Jeanne DÜSSELDORF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

€ 65.600.-

Faisant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.560 actions

- les époux WOLTER-BOEVER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

€ 127.200.-

Faisant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.720 actions
° Madame Nora BOEVER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

€ 127.200.-

Faisant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.720 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

€ 320.000.-

Faisant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32.000 actions

Titre de propriété

Tous les prédits immeubles appartenaient à la communauté universelle de biens des époux Théodore BOEVER et

Marie-Jeanne DÜSSELDORF, constituée suivant contrat de mariage reçu par Maître Marc CRAVATTE, alors notaire de
résidence à Ettelbruck, en date du 23 avril 1977, transcrit au bureau des hypothèques à Diekirch, le 13 mai 1977, au
volume 457 sous le numéro 22.

Ils ont été acquis par Monsieur Théodore BOEVER comme suit:

139844

U X E M B O U R G

Les numéros 69/3360, 69/3362 et 69/3364 proviennent tous du numéro 69/3172 qui a été tiré de l’ancien numéro

69/2930, lequel a été acquis en partie suivant succession de feu son père, Monsieur Paul BOEVER, de son vivant cultivateur,
ayant demeuré en dernier lieu à Niederwampach, y décédé le 1

mai 1975 et en partie suivant acte de donation et de

vente avec ratification reçu par Maître Marc CRAVATTE, alors notaire de résidence à Wiltz, le 23 avril 1977, transcrit
au bureau des hypothèques à Diekirch, le 20 mai 1977, volume 457 sous le numéro 121.

Monsieur Théodore BOEVER, de son vivant ouvrier communal et cultivateur en retraite, ayant demeuré en dernier

lieu à Niederwampach est décédé à Wiltz, en date du 1

avril 2001.

Suivant les dispositions du prédit contrat de mariage la totalité de la communauté de biens des époux BOEVER-

DÜSSELDORF a été attribuée à Madame Marie-Jeanne DÜSSELDORF.

Suivant acte de partage d’ascendants reçu par le notaire soussigné en date de ce jour, numéro précédent de son

répertoire, les immeubles sub 1° ont été attribués à concurrence de 40 % à chacune des prénommées Gabrielle et Nora
les BOEVER - Madame Marie-Jeanne DÜSSELDORF a retenu une quotité de 20 % sur desdits immeubles.

La part de Gaby BOEVER est tombée dans la communauté universelle de biens existant entre elle et son époux,

Monsieur Fernand WOLTER.

La communauté universelle de biens des époux WOLTER-BOEVER a été constituée suivant contrat de mariage reçu

par Maître Paul BETTINGEN, notaire, alors de résidence à Wiltz, en date du 30 mai 1994, transcrit au bureau des
hypothèques à Diekirch, le 8 juin 1994, au volume 864, sous le numéro 31.

Rapport d’évaluation de l’apport

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi en date du 5 août 2014 par le réviseur d’entreprises indépendant agréé,

CLERC S.A., avec siège social à L- 8080 Bertrange, 1 rue Pletzer, représentée par Monsieur Jean-Jacques SOISSON,
conformément aux stipulations des articles 26-1 paragraphe 2 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la
manière suivante:

Conclusion

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, rien n’est venu à notre attention qui puisse nous

amener à penser que la valeur des apports ne corresponde pas au moins à 32.000 actions d’une valeur nominale de EUR
10 chacune, de RULLES S.A. à émettre en contrepartie.

Ce rapport est émis uniquement dans le cadre de la constitution de RULLES S.A. et ne peut pas être utilisé à d’autres

fins sans notre accord préalable.»

Ledit rapport, signé «ne varietur» par les comparantes et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte

pour être formalisé avec lui.

Charges et conditions de l’apport

1. La société présentement constituée s’engage à respecter et se conformer à toutes les clauses et stipulations con-

tenues dans l’acte d’acquisition pré mentionné.

2. Lesdits biens sont apportés en pleine propriété, pour quitte et libre de toutes dettes et charges hypothécaires et

privilégiées.

3. La société présentement constituée sera propriétaire des biens par l’effet des présentes et en aura la pleine et

entière jouissance à compter de ce jour.

4. La société présentement constituée prendra les immeubles lui cédés tel et ainsi qu’il appartient aux apporteurs et

dans son état actuel, avec toutes les servitudes actives et passives, apparentes ou non apparentes, continues ou discon-
tinues y attachés le cas échéant, sans garantie de la part des apporteurs de la désignation et des contenances indiquées,
le plus ou le moins, dépassant même le vingtième, étant au profit ou à la perte de la société présentement constituée.

Les apporteurs déclarent expressément qu’ils n’ont créé aucune servitude et qu’il n’y a pas à leur connaissance des

charges aux immeubles cédés, sous réserve cependant de celles éventuellement reprises dans les actes d’acquisition
initiaux.

5. Toutes les contributions et tous les impôts de l’Etat ou de la Commune généralement quelconques, pouvant grever

les immeubles, objet des présentes, sont à charge de la société présentement constituée à partir du jour de l’entrée en
jouissance.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, telle que modifiée, et en constate expressément l’accomplissement.

Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille deux cent cinquante euros (€ 3.400.-).

139845

U X E M B O U R G

Assemblée Générale extraordinaire

Et à l’instant les actionnaires pré qualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assemblée

générale extraordinaire et ont pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui du commissaire au compte est fixé à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
Madame Marie-Jeanne DÜSSELDORF, administrateur
Madame Gaby BOEVER, administrateur
Madame Nora BOEVER, administrateur toutes préqualifiées
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes
Madame Renée Anne GAASCH, ingénieur commerciale, 1 Rue du Moulin à Erpeldange.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’assemblée générale de l’an 2018.
5) Est désigné comme administrateur-délégué
Madame Marie Jeanne DÜSSELDORF, prénommée.
L’administrateur-délégué est chargé de l’administration journalière.
Tout acte engageant la société devra obligatoirement revêtir la co-signature de l’administrateur-délégué.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale de l’an 2018.
6) Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-9672 Niederwampach Maison 21.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. DUSSELDORF, G. BOEVER, F. Wolter, N. Boever, Joëlle Schwachtgen.
Enregistré à Wiltz, le 12 août 2014. Relation: WIL/2014/627. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): Zeimes.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la société pour servir à des fins administratives.

Wiltz, le 19 août 2014.

Référence de publication: 2014132057/277.
(140149525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2014.

SHCO 91 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 189.601.

STATUTES

In the year two thousand fourteen, on the eleventh day of August.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

Intertrust (Luxembourg) S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of Luxem-

bourg, having its registered office at L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, registered with the Luxembourg trade
registry under number B 103.123,

here represented by Mr. Max MAYER, employee, professionally residing in Junglinster, 3, route de Luxembourg,

(Grand-Duchy of Luxembourg),

by virtue of a proxy given under private seal in Luxembourg on August 7, 2014
The said proxy will remain attached to the present deed, after being signed by the appearing and the officiating notary.
The appearer announced the formation of a company with limited liability (“société à responsabilité limitée”), governed

by the relevant law and the present articles.

Art. 1. There is formed by those present a company with limited liability which will be governed by law pertaining to

such an entity as well as by present articles.

Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscription,

option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

139846

U X E M B O U R G

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a

participation or in which it has a direct or indirect interest.

The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real

estate or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The company has been formed for an unlimited period.

Art. 4. The private limited liability company will assume the name of “SHCO 91 S.à r.l.”.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy

of Luxembourg by mean of a resolution of an extraordinary general meeting of its members.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

Art. 6. The company's corporate capital is fixed at EUR 12.500.- (twelve thousand five hundred euro) represented by

12.500 (twelve thousand five hundred) shares with a par value of EUR 1.- (one euro) each.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distribu-
tions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 7. The capital may be changed at any time under the conditions specified by article 199 of the law concerning

commercial companies.

Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence.

Art. 9. The transfer of shares is stated in a notarial deed or by private deed.
They are made in compliance with the legal dispositions. In case of a single shareholder, the Company’s shares held

by the single shareholder are freely transferable.

In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the members will not bring the

company to an end.

Art. 11. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.

Art. 12. The company is administered by one or several managers, not necessarily members, appointed by the members.
Except if otherwise provided by the general meeting of members, in dealing with third parties the manager or managers

have extensive powers to act in the name of the company in all circumstances and to carry out and sanction acts and
operations consistent with the company's object.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the single signature of one of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of Managers (namely class A Managers and class B Managers) the Company will only be
validly bound by the joint signature of one class A Manager and one class B Manager.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members
having participated.

Any Manager may act at any meeting by appointing in writing by letter or by cable, telegram, facsimile transmission or

e-mail another Manager as his proxy.

A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

board of managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers.

Art. 13. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitment

regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are responsible only for the
execution of their mandate.

Art. 14. Each member may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns. Each

member has voting rights commensurate with his shareholding. Each member may appoint a proxy to represent him at
meetings.

139847

U X E M B O U R G

Art. 15. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by members owning more than half

the share capital. However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the company may only be carried
by a majority of members owning three quarters of the company's share capital.

If the Company has only one member, his decisions are written down on a register held at the registered office of the

Company.

Art. 16. The company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 17. Each year on the thirty-first of December, the books are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the company's assets and liabilities.

Art. 18. Each member may inspect the above inventory and balance sheet at the company's registered office.

Art. 19. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent

the net profit.

Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to

ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the members.

The balance of the net profits may be distributed to the member(s) commensurate to his/ their share holding in the

Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare an interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. This interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood that

the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by carried
forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve
in accordance with the Law or these Articles.

Art. 20. At the time of the winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

members or not, appointed by the members who will fix their powers and remuneration.

Art. 21. The members will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the articles.

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of company act law (Companies Act of 18.9.33)
are satisfied.

Transitory Disposition

The first financial year commences this day and ends on the thirty-first of December two thousand and fourteen.

Subscription and payment.

The 12.500 (twelve thousand five hundred) shares are subscribed by the sole shareholder Intertrust (Luxembourg) S.

à r.l.. prenamed.

The shares thus subscribed have been paid up by a contribution in cash of EUR 12.500 (twelve thousand five hundred

euro) as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges this.

Estimate of costs.

The parties estimate the value of formation expenses at approximately EUR 1,200.-.

Decisions of the sole shareholder

The shareholder has taken the following decisions.
1) Is appointed as sole manager of the company for an undetermined period:
Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l., having its registered office at, 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

registered with the Luxembourg trade registry under number B 103.336.

2) The registered office is established at L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le onze août.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg),

139848

U X E M B O U R G

A comparu:

Intertrust (Luxembourg) S. à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103.123,

ici représentée par Monsieur Max MAYER, salariée, demeurant professionnellement à Junglinster (Grand-Duché de

Luxembourg).

en vertu d’une procuration donnée sous seing privé à Luxembourg en date du 7 août 2014.
La prédite procuration restera annexée aux présentes, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instru-

mentant.

Laquelle comparante a, par son mandataire, requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer par les présentes:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de «SHCO 91 S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés.

L'adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500.- (douze mille cinq cents euros) représenté par 12.500 (douze mille cinq

cents) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 1.- (un euro) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales
détenues par celui-ci sont librement transmissibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des associés.
A moins que l’assemblée des associés n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations
relatifs à son objet.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, par la

signature individuelle d’un des gérants, étant entendu que si l’assemblée générale des associés a désigné différentes classes
de Gérants (à savoir des Gérants de classe A et des Gérants de classe B) la Société ne sera valablement engagée que par

139849

U X E M B O U R G

la signature conjointe d’un Gérant de classe A et d’un Gérant de classe B. Un ou plusieurs gérants peuvent participer à
une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens de communication similaires à partir du Lu-
xembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer simultanément. Cette participation sera réputée
équivalente à une présence physique lors d’une réunion. Cette décision pourra être documentée par un seul document
ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s) par les gérants y ayant participé. Tout gérant peut
se faire représenter à toute réunion des gérants en désignant par écrit, par lettre ou par câble, télégramme, télécopie ou
e-mail un autre gérant comme son mandataire.

Une décision écrite signée par tous les gérants sera aussi valable et efficace que si elle avait été prise lors d’une réunion

du conseil dûment convoquée. Cette décision pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents
séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou la liquidation de la société ne pourront être

prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes

de la Société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l’exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales. Le

notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sont remplies.

Disposition transitoire.

Le premier exercice commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre deux mille quatorze.

Souscription et libération.

Les 12.500 (douze mille cinq cents) parts sont souscrites par l’associé unique Intertrust (Luxembourg) S.à r.l., prédé-

signée.

Les parts ainsi souscrites ont été entièrement libérées par un apport en espèces de EUR 12.500.- (douze mille cinq

cents euros), ainsi qu’il en est justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

à raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de EUR 1.200.-.

139850

U X E M B O U R G

Décisions de l’associé unique

Ensuite l’associé unique a pris les décisions suivantes:
1) Est nommé gérante unique pour une durée indéterminée:
Intertrust Management (Luxembourg) S. à r.l., ayant son siège social à 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103.336.

2) Le siège social de la société est fixé à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête les présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent acte qu’à la requête de la partie compa-

rante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même partie comparante et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 août 2014. Relation GRE/2014/3313. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014132106/250.
(140149724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2014.

Fotex Holding, Société Européenne.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 146.938.

In the year two thousand and fourteen, on the eighth day of the month of July.
Before Us Me Karine REUTER, notary residing in Pétange (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

Was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of “Fotex Holding”, a European company having its registered

office at 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, registered with the Luxembourg Registre de Commerce et
des Sociétés under number B.146.938 (the “Company”), whose articles of incorporation have last been amended pursuant
to a deed of the undersigned notary dated 27 July 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
of 31 August 2012 under the number 2173.

The meeting was declared open at 4.30 pm with Mr. Gabor MOCSKONYI, legal manager, with professional address

in L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen,, in the chair,

who appointed as scrutineer Ms. Margit FORGACS, with professional address in L-2540 Luxembourg, 26-28, rue

Edward Steichen,.

The meeting elected as secretary Mr. Gabor VARSZEGI, with professional address in L-2540 Luxembourg, 26-28, rue

Edward Steichen,.

The bureau having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state the following:
(i) The agenda of the meeting was as follows:
1. Full re-instatement of the articles of incorporation of the Company in order to have the articles of incorporation

of the Company in the English language followed by a French translation with the English version prevailing in case of
divergences, with the corporate object of the Company being the following:

“ Art. 3. The Company aims to acquire participations in any form whatsoever in Luxembourg or in foreign companies,

by the way of purchase, subscription of securities of any kind or otherwise, as well as to dispose of such participations
by the way of sale, exchange of securities of any kind or otherwise. The Company also aims to manage and enhance its
portfolio held along with the acquisition, sale, development and licensing of patents pertaining thereto.

The Company may lend and borrow with or without security, participate in the creation and development of any

companies and may render them any assistance.

In general, the Company can undertake all commercial and financial operations as well as movable and immovable

properties that serve its purpose directly or indirectly or are likely to promote its expansion and development.”

2. Miscellaneous.
(ii) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list, which, signed ne varietur by the shareholders present, the proxies of the repre-
sented shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to
be filed at the same time with the registration authorities.

(iii) The convening notice for the present meeting has been published in a Luxembourg newspaper and in the Memorial

on 5

June, 2014. The convening notice has been published on the website of the Company and of the Luxembourg

Stock Exchange on 5

June, 2014. No nominative convening notice has been sent. The shareholders present or repre-

139851

U X E M B O U R G

sented acknowledge that they have been duly convened and declare having been made aware of the agenda prior to the
meeting.

(iv) The whole corporate capital of the Company amounts to thirty million, five hundred forty-three thousand, nine

hundred and thirty-three euros (EUR 30,543,933) divided into (i) seventy million, seven hundred twenty-three thousand,
six hundred and fifty (70,723,650) ordinary shares of a face value of forty-two euro cents (EUR 0.42) each and (ii) two
million (2,000,000) dividend preference shares of a face value of forty-two euro cents (EUR 0.42) each.

(v) Based on the attendance list, sixty-five and twenty-six hundredths percent (65.26 %) of the capital of the Company

represented by ordinary shares with voting rights are present or represented at the present meeting. The meeting is
therefore regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.

Then, the general meeting of shareholders, after deliberation, took unanimously the following resolution:

Resolution

The general meeting of shareholders resolved to proceed to a full re-instatement of the articles of incorporation of

the Company in order to have the articles of incorporation of the Company in the English language followed by a French
translation with the English version prevailing in case of divergences. The articles of incorporation of the Company shall
henceforth read as follows:

Art. 1. A European company under the name “Fotex Holding” (the “Company”) is hereby established by those present

between the above persons and all those who become the holders of the shares hereafter created.

Art. 2. The registered seat of the Company is located in the municipality of Luxembourg. It may be transferred to any

other address within the municipality of Luxembourg by resolution of the board of directors.

The registered seat may be transferred to any other municipality within the Grand-Duchy of Luxembourg by decision

of the General Assembly. Should the Board of Directors estimate that the nature of extraordinary political, economic or
social events may compromise normal operations at the registered seat, or easy communication of this registered seat
or its communication with parties abroad, it may temporarily transfer the registered seat abroad until such anomalous
circumstances completely cease to exist. Such temporary measures will have no effect on the nationality of the Company,
which, notwithstanding the temporary transfer, remains a Luxembourg entity.

Art. 3. The Company aims to acquire participations in any form whatsoever in Luxembourg or in foreign companies,

The Company may lend and borrow with or without security, participate in the creation and development of any

companies and may render them any assistance.

In general, the Company can undertake all commercial and financial operations as well as movable and immovable

properties that serve its purpose directly or indirectly or are likely to promote its expansion and development.

Art. 4. The Company is established for an indefinite period.

Capital - Shares

Art. 5.
5.1. The share capital of the Company consists of two types of shares and is equal to thirty million, five hundred forty-

three thousand, nine hundred and thirty-three euros (EUR 30,543,933) divided into (i) seventy million, seven hundred
twenty-three thousand, six hundred and fifty (70,723,650) ordinary shares of a face value of forty-two euro cents (EUR
0.42) each and (ii) two million (2,000,000) dividend preference shares of a face value of forty-two euro cents (EUR 0.42)
each.

5.2 The dividend preference shares carry the same rights as ordinary shares in the event of liquidation or dissolution

of the Company.

Dividend preference shares come with a right to an annual dividend decided by the General Assembly, but are without

right to vote. This dividend may not exceed 50% of the average annual price of the ordinary shares but may not be less
than twice the 12-month interest rate of the European Central Bank prevailing at 1 January of the year in which the
dividend is paid. The dividend is calculated based on the face value of shares (i.e. 0.42 € x interest rate x 2). This dividend
may only be paid if the Company's consolidated financial statements for the relevant year prepared under IFRS show
profits and pertaining legal provisions allow for the distribution of such dividend.

The total dividends paid in respect of dividend preference shares may not exceed thirty percent (30%) of the conso-

lidated after-tax profit based on the IFRS financial statements (less minority interest). The holders of dividend preference
shares are not entitled to any other rights or dividends outside that attributed to them by the General Assembly. Such
dividends are paid once a year and interim payment is only allowed if the conditions of such a distribution are met.

If the Company is unable to pay such dividends for one year or if it pays only a minimum portion due for a given year

and does not regularise the payment of the full amount upon payment of the dividends for the following year, the right
to vote identical to that applied to ordinary shares will be granted to the holders of dividend preference shares. The

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U X E M B O U R G

voting will be extended until the Company has paid all minimum dividends due with respect to the dividend preference
shares.

5.3 A subsequent General Assembly meeting representing at least 50% of the ordinary shares may determine the limits

and conditions of the authorised capital within the limits set by the law.

In this case, the Board of Directors is authorised and empowered to:
- increase the capital in one sum or in instalments, by issuing new shares to be paid in cash or in contributions in kind,

by converting receivables or, upon approval of the Annual General Assembly, by way of capitalising the profit or reserves.

- determine the place and date of the issue or successive issues of the new shares along with the costs of such an issue

as well as the terms and conditions of subscription.

- suppress or limit the preferential subscription right of shareholders should the new shares be issued as part of the

authorized capital.

This authorisation is valid for a period of five years from the date of publication of the deed of authorization and may

be prolonged by a General Assembly of the shareholders with respect to shares that form part of the authorised capital
and have not yet been issued by the Board of Directors.

Following each capital increase realised and duly effected in accordance with the relevant legal forms, the first paragraph

of this article shall be amended to reflect the latest increase; such changes will be recorded in due form by the Board of
Directors or by a person appointed for that purpose.

Art. 6. The shares are all dematerialised and cannot be issued in bearer form.
The Company may repurchase its shares as provided by law.

Administration - Supervision

Art. 7. The Company is managed by a Board of Directors composed of at least five members and maximum of eleven

members.

Members of the Board of Directors are natural persons or legal entities. The majority of the members must be

"independent persons".

Those are considered "independent persons" that do not maintain a legal or financial relationship with the Company

outside their directorship.

Those cannot be considered an „independent person” that:
a) are employed by the Company or its subsidiaries at the time of their appointment as a member of the Board of

Directors,

b) carry out paid work for the benefit of the Company or have technical, legal or financial responsibility towards the

Company,

c) are shareholders of the Company and hold, directly or indirectly, at least 30% of the voting rights or maintain family

ties with such a person,

d) receive financial benefits in association with the activities or results of the Company,
e) have a legal relationship with a non-independent member of the Company in another company, in which the non-

independent member has powers of management or control.

The members of the Board of Directors are elected by the General Assembly of the shareholders which determine

their number for a maximum period ending at the Annual General Assembly to be held in the third year following their
appointment. The members of the Board of Directors remain in office until their successors are elected. They may be
re-elected or discharged by the General Assembly at any time, with or without cause.

Should one or more positions of members of the Board of Directors become vacant due to death, resignation or

another cause, the Board of Directors shall arrange for the replacement in accordance with the law. In this case, the next
General Assembly shall approve such nomination

Art. 8. The Board of Directors elects a chairman from among its members. In the absence of the chairman, he will be

replaced by a director appointed for that purpose by the directors present.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors is permitted and a director may not represent more than one of his colleagues.

Any director may participate in any meeting of the Board of Directors by way of conference-call, videoconference or

by any other means of communication allowing their identification. These means of communications shall comply with
technical characteristics guaranteeing the effective participation in the meeting and the deliberation shall be broadcasted
uninterruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person in such meeting.
The meeting held by such means of telecommunication is deemed to be held at the registered office of the Company.

Any decision of the Board of Directors shall be made by simple majority. In the event of a tie, the decision of the

chairman or, in the absence of the chairman, of the person chairing the meeting shall be decisive.

Circular resolutions of the Board of Directors may be validly taken if approved in writing and signed by all Directors.

Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax or e-mail. Such resolutions shall have the

139853

U X E M B O U R G

same effect and validity as resolutions voted at the meetings of the Board of Directors, duly convened. The date of such
resolutions shall be the date of the last signature.

Art. 9. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the chairman of the meeting and by

another member of the Board of Directors. The proxies will remain attached to the minutes.

The copies or extracts of such minutes which may be produced in court or elsewhere shall be signed by the chairman

of the Board of Directors or by two members.

Art. 10. The Board of Directors has the broadest powers to manage the Company's affairs and to take any measures

and make administrative arrangements that serve the Company's objectives. All powers not expressly reserved for the
General Assembly by the Articles of Association or by law, are the responsibility of the Board of Directors. The Board
of Directors may decide to pay interim dividends under the terms of the law. All decisions relating to compensation plans
or long-term incentive schemes to motivate the Company's employees or officers or its subsidiaries are submitted by
the Board of Directors to the General Assembly for prior approval.

Art. 11. The Board of Directors may delegate any of its powers concerning the daily management and assign the

representation of the Company regarding such management to one or more of the members of the Board of Directors,
directors, authorised representatives, employees or other persons who need not be a shareholder of the Company or
confer special powers or proxies, or permanent or temporary functions to persons or agents chosen.

Any conflicts of interest between the Company and members of the Board of Directors should be settled in accordance

with the law.

Art. 12. Towards third parties, the Company is validly bound by the joint signatures of two members of the Board of

Directors, by the individual signature of any person to whom signatory authority has been delegated by the Board of
Directors or by the individual signature of the person appointed for daily management as part of management. The
remuneration of the members of the Board of Directors is determined by the General Assembly.

Art. 13. The Company's supervision is entrusted to an auditor.
The auditor is appointed by the General Assembly of the shareholders from among auditors that are members of the

Institute of Registered Auditors in Luxembourg, for a maximum period ending at the Annual General Assembly to be
held in the third year following their appointment. The auditor remains in office until their successor is elected and can
be re-elected or discharged by the General Assembly at any time, with or without cause.

The General Assembly may also appoint an "Audit Committee", composed of at least three people and a maximum of

five persons elected by the Board of Directors from among its members who are considered Independent Persons for a
period not exceeding their mandate. The Audit Committee shall elect a president from among its members. The meetings
of the Audit Committee meet the quorum when the members have been duly convened and two-thirds or at least three
members are present. The decisions of the Committee are made by simple majority. In the event of a tie, the person
chairing the meeting shall be decisive.

The members of the Audit Committee can be re-elected or discharged at any time by the General Assembly, with or

without cause.

The functions of the Audit Committee are set as appropriate by the General Assembly that appoints its members.
The members of the Audit Committee may be shareholders of the Company.
The general assembly of the shareholders

Art. 14. Any general assembly of shareholders properly convened represents all the shareholders.
Subject to the provisions of Article 10 above, it has the broadest powers to order, carry out or ratify measures relating

to the activities of the Company.

The General Assembly is chaired by a chairman appointed by the shareholders present or represented.

Art. 15. The Annual General Assembly shall be held in accordance with Luxembourg law at the Company's registered

seat, or at any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg, at 2.30 pm on 26

April each year or on any other date

and time within 30 days following 26

April as finally determined by the Board of Directors and specified in the invitation

to the meeting.

Art. 16. The Board of Directors, the Audit Committee or the auditor may convene other general assemblies. Such an

assembly must be convened if the shareholders representing at least ten percent of the share capital so require by writing
a request to the Company indicating the purpose of and reasons for such a meeting. If the Board of Directors does not
convene the General Assembly within thirty (30) days thereafter, those concerned may request the President of the
Commercial Court at the registered seat of the Company to convene such a meeting. The costs associated with a general
assembly thus convened should then be borne by those who filed the court application.

Art. 17. Convening, keeping and participation in general assemblies shall be in accordance with rules prescribed by the

law.

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U X E M B O U R G

If all the shareholders are present or represented and consider themselves aware of the agenda of the Assembly, it

may be held without prior invitations.

Any shareholder may participate in the general assembly by appointing in writing, in e-mail, via telegram, telex or

facsimile or other means of electronic telecommunication, a proxy who need not be a shareholder.

The shareholders may only exercise their voting rights upon the precondition that the shares they hold are duly

registered in the Company's share register.

Subject to the above mentioned legal restrictions and provisions relating to dividend preference shares, each share

entitles to one vote.

Copies or extracts of the minutes of the General Assembly for use in court or elsewhere shall be signed by the

Chairman of the Board of Directors or by two members.

Financial year - Balance sheet

Art. 18. The financial year begins on 1 January and ends on the last day of December.
The Board of Directors will prepare the balance sheet and the profit and loss account. At least one month before the

date of the Annual General Assembly, the Board of Directors shall submit these documents together with a report on
the activities of the Company to the auditor who will express their opinion on these documents.

Art. 19. Five percent of the Company's net profits shall be posted to a legal reserve. This deduction is no longer

compulsory when and as long as the reserve reaches one tenth of the subscribed share capital of the Company.

Upon recommendation of the Board of Directors, the General Assembly determines the distribution of the annual

net profit. It may decide to post the total amount or part of it to one or more reserve or provision accounts, to carry it
forward to the next fiscal year or to distribute it to the shareholders as dividends.

The Board of Directors may make a payment of interim dividends under the conditions set by legislation. The Board

of Directors will determine the amount and the date of any interim dividend payment. Such payment may only be made
after a period of 20 days following the decision on such payment. Dividends relating to treasury shares are posted to
reserves.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The Company may be dissolved at any time by decision of the shareholders voting with the quorum and

majority as required for amendment of the bylaws, unless otherwise provided by law.

Upon dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or more liquidators appointed by the general

assembly of the shareholders which shall also determine their powers and their compensation.

Art. 21. General Provisions. The Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended from

time to time shall apply unless stated otherwise in these articles of association.

There being no further business on the agenda, the Chairman adjourned the meeting.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately three thousand two hundred
Euros.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the mandatory of the appearing persons, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed together with Us, the notary, the present
deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le huitième jour du mois de juillet.
Pardevant Nous Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg), soussignée;

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de “Fotex Holding”, une société européenne avec siège social

au 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B.146938 (la «Société»), dont les statuts ont été modifiés la dernière fois suite à un acte
du notaire instrumentant en date du 27 juillet 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date
du 31 août 2012sous le numéro 2173.

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U X E M B O U R G

L'assemblée est ouverte à 16h30 sous la présidence de Monsieur Gabor MOCSKONYI, legal manager, demeurant

professionnellement à L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen,

qui désigne comme scrutateur Monsieur Gabor VARSZEGI, demeurant professionnellement à L-2540 Luxembourg,

26-28, rue Edward Steichen,.

L'assemblée choisit comme secrétaire Madame Margit FORGACS, demeurant professionnellement à L-2540 Luxem-

bourg, 26-28, rue Edward Steichen, Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire
d'acter ce qui suit:

(i) L'ordre du jour de l'assemblée était conçu comme suit:
1. Refonte complète des statuts de la Société de telle manière que les statuts de la Société seront désormais en langue

anglaise suivis d'une traduction française, la version anglaise faisant foi en cas de divergences, l'objet social de la Société
étant similaire à l'objet social suivant:

« Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion et la mise en valeur du portefeuille
qu'elle possédera, l'acquisition, la cession, la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La Société peut prêter et emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours.

En général, la Société peut effectuer toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières ayant

un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui sont de nature à en favoriser l'extension et le développement.»

2. Divers.
(ii) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre de

parts sociales qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, par les membres du bureau de l'assemblée et par le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être soumis aux autorités d'enregistrement en même temps.

(iii) La convocation à la présente assemblée a été publiée dans un journal à tirage national et au Mémorial en date du

5 juin 2014. La convocation a fait l'objet d'une publication sur le site internet de la Société et de la Bourse de Luxembourg
le 5 juin 2014. Aucune convocation nominative n'a dès lors été réalisée. Les actionnaires présents ou représentés se
reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance préalablement de l'ordre du jour.

(iv) L'intégralité du capital social de la Société s'élève à trente millions cinq cent quarante-trois mille neuf cent trente-

trois euros (EUR 30.543.933,-) divisé en (i) soixante-dix millions sept cent vingt-trois mille six cent cinquante (70.723.650)
actions ordinaires de quarante-deux centimes d'euros (EUR 0,42) chacune et (ii) deux millions (2.000.000) d'actions à
dividendes privilégiés de quarante-deux centimes d'euros (EUR 0,42) chacune.

(v) Selon la liste de présence, soixante cinq pourcents et vingt six centièmes (65.26%) du capital de la Société, repré-

sentés par des actions ordinaires avec droit de vote, sont présents ou représentés à la présente assemblée. La présente
assemblée est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les sujets figurant à l'ordre du
jour.

Ensuite, après délibération, l'assemblée générale des actionnaires a pris, à l'unanimité, la résolution suivante:

Résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide de procéder à la refonte complète des statuts de la Société de telle

manière que les statuts de la Société seront désormais en langue anglaise suivis d'une traduction française, la version
anglaise faisant foi en cas de divergences. Les statuts de la Société auront désormais la teneur suivante:

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant et toutes celles qui deviendraient dans la suite

propriétaires des actions ci-après créées, une société européenne sous la dénomination de «Fotex Holding» (la «Société»).

Art. 2. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute

autre adresse situant dans la commune de Luxembourg par décision du conseil d'administration.

Le siège social de la Société pourra être transféré dans toute autre commune situant dans la Grand-Duché de Lu-

xembourg par décision de l'assemblée générale.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce
siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

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U X E M B O U R G

La Société peut prêter et emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours.

En général, la Société peut effectuer toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières ayant

un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui sont de nature à en favoriser l'extension et le développement.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Capital - Actions

Art. 5.
5.1. Le capital social de la Société est composé de deux types d'actions et s'élève à trente millions cinq cent quarante-

trois mille neuf cent trente-trois euros (30.543.933.-€) divisé en (i) septante millions sept cent vingt-trois mille six cent
cinquante (70.723.650) d'actions ordinaires de quarante-deux centimes d'euros (0,42 €) chacune et deux millions
(2.000.000) d'actions à dividendes privilégiés de quarante-deux centimes d'euros (0,42€) chacune.

5.2 Les «Actions à dividendes privilégiés» sont dotées d'un droit identique aux actions ordinaires en cas de liquidation

ou de dissolution de la Société.

Elles sont dotées d'un droit à un dividende annuel décidé par l'Assemblée Générale, sans droit de vote. Ce dividende

ne peut excéder 50% de la moyenne annuelle du prix des Actions Ordinaires mais ne peut être inférieur à deux fois le
taux d'intérêt 12mois de la Banque Centrale Européenne au premier janvier de l'année au cours de laquelle ils sont versés.
Il est alors calculé sur base de la valeur nominale des actions (soit 0,42 € x Taux d'intérêt x 2). Ce dividende ne peut être
versé que si les comptes consolidés de la Société, pour l'année écoulée, préparés selon les normes I.F.R.S., ont dégagé
un résultat positif et que dans la limite des dispositions légales permettant la distribution de ce dividende.

Le total des dividendes payés en raison de ces d'actions à dividendes privilégiés ne peut excéder trente pourcents

(30%) du revenu annuel après impôts consolidés selon les normes I.F.R.S. (hors intérêt minoritaire). Les porteurs de ces
Actions à dividendes privilégiés ne peuvent réclamer aucun autre droit ou dividendes en dehors de ce qui leur est attribué
par l'Assemblée Générale. Ils sont versés une fois par année. Un acompte sur ces dividendes ne peut être versé que si
les conditions d'une telle distribution sont réunies.

Si la Société ne peut payer ces dividendes pour une année ou si elle ne paye qu'une partie du minimum dû pour une

année donnée et qu'elle ne régularise pas le paiement intégral lors du paiement des dividendes de l'année suivante, un
droit de vote identique à celui réservé aux Actions Ordinaires sera octroyé aux porteurs de chaque action à dividendes
privilégiés. Ce droit de vote sera prolongé jusqu'à ce que la Société se soit acquittée de tous les dividendes minimum dus
au titre de ces actions à dividendes privilégiés.

5.3 Une Assemblée Générale ultérieure réunissant au moins 50% des Actions Ordinaires peut fixer les limites et les

conditions du capital autorisé dans les limites fixées par la Loi.

Dans ce cas, le conseil d'administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d'actions nouvelles

à libérer par voie.de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'Assemblée Générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves au capital.

- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix démission, les conditions et modalités de

souscription et délibération des actions nouvelles,

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant (l'émission des actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorise.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication de l'acte d'autorisation

et peut être renouvelée par une Assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d'ici Là,
n'auront pas été émises par le conseil d'administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

Art. 6. Les actions ont la forme dématérialisée et ne peuvent être émises au porteur.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 7. La Société est administrée par un conseil composé de cinq membres au moins et de maximum onze membres.
Les membres du conseil d'administration sont des personnes physiques ou des personnes morales. La majorité de ces

personnes doit être des «personnes indépendantes».

Sont considérées comme «personnes indépendantes» celles qui n'entretiennent pas de relations juridiques ou finan-

cières avec la Société en dehors de leur mandat d'administrateur.

Ne sont pas considérées comme «personnes indépendantes», celles qui:
a) Sont employées par la Société ou ses filiales au moment de leur nomination en tant qu'administrateur,

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U X E M B O U R G

b) Exercent des activités rémunérées pour le profit de la Société ou qui y exercent des responsabilités techniques,

juridiques ou financières,

c) Sont actionnaires de la Société et qui possèdent directement ou indirectement an moins 30% des droits de vote ou

entretiennent des liens familiaux avec une telle personne,

d) Perçoivent des avantages financiers lies aux activités ou au résultat de la Société,
e) Sont en relation juridique avec un membre non-indépendant de la Société dans une autre société dans laquelle le

membre non-indépendant dispose de pouvoirs de gestion et de contrôle.

Les administrateurs seront nommés par l'Assemblée Générale des actionnaires qui déterminera leur nombre, pour

une période maximale se terminant à l'Assemblée Générale annuelle qui se tiendra au cours de la troisième année suivant
leur nomination et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent
être révoqués à tout moment par l'Assemblée Générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre cause, il

sera pourvu à leur remplacement par le conseil d'administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l'Assemblée Générale ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président,

l'administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Chacun des administrateurs peut participer à une réunion par conférence téléphonique, ou vidéo conférence, ou par

d'autres moyens de communication permettant ainsi l'identification des participants. Ces autres moyens de communica-
tion doivent être en conformité avec les caractéristiques techniques qui assurent la participation effective lors de la
réunion, et la délibération doit être transmise sans interruption. Une telle participation sera considérée équivalente à une
présence physique des participants à la réunion. La réunion qui s'est tenue par telles moyens doit être considérées comme
si s'était tenue au siège sociale de la Société.

Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix du président du conseil,

ou, en cas de son absence, de celle qui préside la réunion est prépondérante.

Les résolutions circulaires du conseil d'administration doivent - pour être valablement passés - être rédigées par écrit,

et signées par tous les membres du conseil d'administration. Une telle approbation pourra être consignée dans un ou
plusieurs documents séparés, envoyés par fax ou par e-mail. Une telle résolution a une vigueur et une validité comme si
elle avait été adoptée à une réunion du conseil d'administration dûment convoquée. La date d'une telle résolution doit
être la même date où la dernière signature est apposée.

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d'administration sont signés par le président de la réunion et

par un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès- verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d'administration ou par deux administrateurs.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l'assemblée générale par les statuts ou par la loi, sont de la compétence du conseil d'administration. Le
Conseil d'administration peut décider de mettre en paiement des acomptes sur dividendes selon les termes de la Loi.
Toutes les décisions relatives à des plans de rémunérations à long terme ou des actions de motivation des membres du
personnel ou des cadres de la Société ou de ses filiales sont soumises par le Conseil d'Administration à l'approbation
préalable de l'Assemblée Générale.

Art. 11. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que confier la

représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondé de
pouvoir, employés ou autres agents qui n'auront pas besoin d'être actionnaire de la Société ou conférer des pouvoirs ou
mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

Les situations de conflits d'intérêts entre la Société et les membres du Conseil d'Administration sont réglées confor-

mément à la Loi.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée valablement par la signature conjointe de deux administrateurs, par

la signature individuelle de toute autre personne à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le
conseil d'administration ou par la signature individuelle de la personne déléguée à la gestion journalière dans le cadre de
cette gestion. La rémunération des membres du conseil d'administration est fixée par l'Assemblée générale.

Art. 13. La surveillance de la Société est confiée à un réviseur.
Il est nommé par l'Assemblée Générale des actionnaires, parmi les Réviseurs d'Entreprises membre de l'institut des

Réviseurs d'Entreprises Luxembourgeois, pour une période maximale se terminant à l'Assemblée Générale annuelle qui
se tiendra au cours de la troisième année suivant leur nomination et il restera en fonction jusqu'à ce que son successeur
soit élu. Il est rééligible et il peut être révoqué à tout moment par l'Assemblée Générale, avec ou sans motif.

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L'Assemblée Générale pourra également nommer un «Comité d'Audit», composé de trois personnes au moins et au

maximum cinq personnes qui sont élues au sein du Conseil d'Administration parmi ses membres considérés comme
Personnes Indépendantes et pour une période n'excédant pas leur mandat. Le Comité d'audit élit en son sein un président.
Les réunions du Comité d'Audit réunissent le quorum lorsque leurs membres ont été valablement convoqués et que
deux tiers ou trois membres au moins sont présents. Toute décision du Comité est prise à la majorité simple des voix.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'Assemblée Générale, avec ou sans motif.
Les fonctions du Comité d'Audit sont le cas échéant réglées par l'Assemblée Générale qui le nomme.
Les membres du Comité d'Audit peuvent être actionnaires de la Société.»

Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l'article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la Société.

L'assemblée générale des actionnaires est présidée par le président désigné par les actionnaires présents ou repré-

sentés.

Art. 15. L'Assemblée Générale annuelle se réunit en conformité avec la législation luxembourgeoise au siège social de

la Société ou à un autre endroit situant dans la Grand-Duché de Luxembourg, le 26 avril de chaque année à quatorze
heures trente (14.30), ou en autre date et heure dans les 30 jours après le 26 avril, que le conseil d'administration décide
en dernier ressort et qui est indiqué dans les avis de convocations.

Art. 16. Le conseil d'administration, le Comité d'Audit ou le Commissaire-réviseur peuvent convoquer d'autres as-

semblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins dix
pourcents du capital social le requièrent par écrit dans une demande adressée à la Société indiquant l'objet et les raisons
à la base de cette convocation. Si le conseil d'administration ne réunit pas l'Assemblée Générale dans les trente (30) jours
suivants, les personnes intéressées pourront demander au Président du Tribunal de Commerce du siège dont dépend la
Société de procéder à sa convocation. Les frais liés à une telle convocation sont alors pris en charge préalablement par
les personnes ayant introduit cette demande judiciaire.

Art. 17. Les convocations, la tenue ainsi que la participation aux Assemblées Générales se font conformément aux

règles prévues par la loi.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'Assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux Assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou

par télécopie ou tout autre moyen de télécommunication informatique, un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

La condition préalable à l'exercice du droit de vote est l'enregistrement de la propriété des actions des actionnaires

dans le registre des actions de la Société.

Sous réserve des restrictions légales et des dispositions précitées relatives aux Actions à dividendes privilégiés, chaque

action donne droit à une voix.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'Assemblée Générale à produire en justice ou ailleurs sont signés par

le président du conseil d'administration ou par deux administrateurs.

Année sociale - Bilan

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le conseil d'administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de

l'Assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la Société, au
réviseur qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 19. Sur les bénéfices nets de la Société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d'un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital
social souscrit de la Société.

Sur recommandation du conseil d'administration, l'Assemblée Générale des actionnaires décide de l'affectation des

bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme
dividendes.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes qui n'interviendra qu'après un délai de 20
jours après la décision de mise en paiement. Les dividendes relatifs aux actions propres sont mis en réserve.

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Dissolution - Liquidation

Art. 20. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, nommés par

l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 21. Dispositions générales. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales de la Grand-Duché de Luxem-

bourg, telle que modifiée de temps en temps, trouvera son application partout où les présents statuts ne représentent
pas une dérogation par rapport à la loi.

En l'absence d'autres points à l'ordre du jour, le Président a ajourné l'assemblée.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de trois mille deux
cents euros.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête des

comparants le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états civils et domiciles, lesdits

comparants ont signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé:s: G. MOCSKONYI, G. VARSZEGI, M. FORGACS, K. REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 16 juillet 2014. Relation: EAC/2014/9852. Reçu soixante-quinze euros 75.-

Le Receveur (signé): M.HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME.

PETANGE, le 21 août 2014.

Référence de publication: 2014133074/507.
(140150853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2014.

KKR Poultry Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 189.668.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the thirteenth day of August.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

“KKR Poultry Holdings Limited”, a company limited by shares, existing under the laws of the Cayman Islands, having

its registered office at Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands
and registered with the Registrar of Companies under number MC-290622,

here represented by Mr Gianpiero SADDI, professionally residing at Luxembourg, by virtue of a proxy given to him

in New York, on 11 August 2014.

Said proxy shall be signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary and

shall be attached to the present deed to be filed at the same time.

Such proxy holder, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to draw up the following articles of

incorporation of a société à responsabilité limitée, which the prenamed party declared to form:

Title I. - Denomination - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name “KKR Poultry In-

vestment S.à r.l.” (the “Company”) is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders
thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind,

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and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests
in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to

companies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies
to which the Company belongs (including up stream or cross stream), take any controlling and supervisory measures and
carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at eighteen thousand United States Dollars (18,000.-

USD) divided into one million eight hundred thousand (1,800,000) shares with a par value of one United States cent (USD
0.01.-) each. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in
the manner required for amendment of these articles of association.

Any available share premium shall be distributable.

Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the

share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent
of the Company's capital.

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by a sole manager or a board of managers appointed

as a collegiate body by the general meeting of shareholders. The sole manager or the members of the board of managers
may but need not be shareholders. The managers are appointed and removed from office by a simple majority decision
of the general meeting of shareholders, which determines their powers and the term of their mandates. If no term is
indicated the managers are appointed for an undetermined period. The managers may be re-elected but also their ap-
pointment may be revoked with or without cause (ad nutum) at any time.

The sole manager or the board of managers, as the case may be, is vested with the broadest powers to manage the

business of the Company and to authorise and/or perform all acts of disposal and administration falling within the purposes
of the Company. All powers not expressly reserved by the law or by the articles of incorporation to the general meeting
shall be within the competence of the sole manager or the board of managers, as the case may be. Vis-à-vis third parties
the sole manager or the board of managers as the case may be, has the most extensive powers to act on behalf of the
Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relating to the Company not
reserved by law or the articles of incorporation to the general meeting or as may be provided herein.

The board of managers may elect a chairman and one or more vice chairman.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
represented at meetings of the board of managers by another manager without limitation as to the number of proxies
which a manager may accept and vote.

Meetings of the board of managers shall be called by the chairman of the board of managers or any one board member.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers 24 hours at least in advance of
the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the notice period may be shortened and
the nature and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of
assent of each manager in writing, by cable, telegram, telex, e-mail or facsimile, or any other similar means of communi-

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cation. A special convening notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined
in a prior resolution adopted by the board of managers.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the members of the board of
managers of the Company (including by way of representation).

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable, facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The
entirety will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including
circular resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the signature of any one
manager or as decided by the board of managers.

The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by any one manager or as may be resolved by

the board of managers at the relevant meeting. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial
proceedings or otherwise shall be signed by any one manager, or as may be resolved at the relevant meeting or a
subsequent meeting.

The Company will be bound by the signature of the sole manager or in the case of a board of managers by the signature

of any one manager, as the case may be, or by the joint or single signature of any person or persons to whom such
signatory power shall have been delegated by the sole manager or the board of managers or in case of a board, by any
one manager (including by way of representation).

Art. 8. Liability Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As

agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the

Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.

No indemnification shall be provided to any manager or officer: (i) Against any liability to the Company or its Share-

holders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence or reckless disregard of the duties involved in the
conduct of his office; (ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in
bad faith and not in the interest of the Company; or (iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been
approved by a court of competent jurisdiction or by the board of managers.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including managers and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or manager, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this article

Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes

equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as pre-

scribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted
meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire
body of shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses

inscribed in the register of shareholders held by the Company. The resolutions shall become effective upon the approval
of the majority as provided for by law for collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements,
on the date set out therein). Unanimous written resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions

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shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions
concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by Shareholders representing 100% of the issued share capital.

In case and for as long as the Company has more than 25 shareholders, an annual general meeting shall be held on

second Tuesday of the month of June at 10:00 of each year. If such day is not a business day, the meeting shall be held
on the immediately following business day.

Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1

January of each year and ends on the last day of the

month of December of the same year.

Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

manager or as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to
a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10

August, 1915 on commercial

companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the

relevant legislation.

Subscription - Payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, the appearing parties

subscribed and entirely paid-up one million eight hundred thousand (1,800,000) shares as follows:

Subscriber

number

of shares

KKR Poultry Holdings Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,800,000

The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of eighteen thousand United States Dollars

(18,000.- USD) is available to the Company. Evidence of the payment of the subscription price has been shown to the
undersigned notary.

Transitory provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on 31

December 2014.

Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 1500.

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the abovenamed sole shareholder took the following resolutions:
1) The number of managers is fixed at three (3).
2) Are appointed as managers for an unlimited period of time:
a. William J. Janetschek, born in New York (United States of America) on 28

August 1961, residing at 9 West 57

Street, Suite 4200, New York, New York 10019, United States of America;

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b. Stefan LAMBERT, born in Trier (Germany) on 8 January 1964, with professional address at 63, rue de Rollingergrund,

L-2440 Luxembourg;

c. Dr Wolfgang ZETTEL, born in Constance (Germany) on 15 November 1962, with professional address at 63, rue

de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg.

3) The Company shall have its registered office at 63, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the representative

of the above appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the
same appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg, on the date

mentioned at the beginning of this document.

The deed having been read to the representative of the appearing party, known to the notary by his surname, Christian

name, civil status and residence, said person appearing signed together with Us notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le treize août.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

«°KKR Poultry Holdings Limited°», une Company Limited by Shares des Iles Caymans, ayant son siège social à Ugland

House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands et inscrite auprès du Registrar
of Companies sous le numéro MC-290622

ici représentée par Mr Gianpiero SADDI, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration lui

donnée à New York, le 11 août 2014.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Lequel mandataire, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire soussigné de dresser ainsi qu'il suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée que la partie pré-mentionnnée a déclaré constituer:

Titre I

. - Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1

. Dénomination. Il est formé par les parties comparantes et toutes personnes qui deviendront par la suite

associés, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «°KKR Poultry Investment S.à r.l.» (la «Société»).
La Société sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères ou dans toute autre entreprise, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre
moyen, de même que le transfert par la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance,
notes et autres valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l'administration, le développement et la gestion de
son portefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité
par l'intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations et de

certificats de créance.

D'une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autrement)

à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient
la Société (y compris vers le haut et sur le coté), prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute
opération qu'elle juge utile dans l'accomplissement et le développement de ses objets.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique et financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues pour la modification des statuts.

L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant,

du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée
de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré
provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures temporaires
n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert temporaire de son siège social, demeurera

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une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant
ou le cas échéant le conseil de gérance.

Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à dix-huit mille dollars des Etats-Unis d'Amérique

(18'000.- USD) divisé en un million huit cent mille (1'800'000) parts sociales d'une valeur nominale d'un cent (0,01 USD)
chacune. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptés de la manière
requise pour la modification des présents statuts.

Toute prime d'émission disponible est distribuable.

Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions

contraires de la loi, le transfert de parts sociales à des non associés est soumis à l'agrément donné par les associés
représentant au moins soixante-quinze pourcent du capital de la Société.

Art. 7. Gérance de la Société. La Société est administrée par un gérant unique ou un conseil de gérance nommé en

tant qu'organe collégial par l'assemblée générale des associés. Le gérant unique ou les membres du conseil de gérance
peut/peuvent ou non être associé(s).

Les gérants sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée

de leurs fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une
période indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad
nutum) et à tout moment.

Le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant, a les pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la

Société et pour autoriser et/ou exécuter tous actes de disposition et d'administration en relation avec les objets de la
Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les statuts à l'assemblée générale sont
de la compétence du gérant unique ou du conseil de gérance, le cas échéant. Vis-à-vis des tiers le gérant unique ou le
conseil de gérance le cas échéant, a les pouvoirs les plus étendus pour agir pour le compte de la Société en toutes
circonstances et de faire, d'autoriser et d'approuver tous les actes et opérations relatives à la Société non réservés par
la loi ou les statuts à l'assemblée générale ou tels qu'ils peuvent être prévus dans les statuts.

Le conseil de gérance peut élire un président et un ou plusieurs vice-président(s).
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de

communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres
et de communiquer les uns avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence
téléphonique. La participation à ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion ou à une réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de
gérance par un autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par le président du conseil de gérance ou un membre du conseil.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la durée de l'avis peut être raccourci et la nature et les
motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à
la suite de l'assentiment de chaque gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou tout autre moyen
de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins une majorité des gérants et présente

ou représentée. Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des membres
du conseil de gérance de la Société (y compris par voie de représentation).

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie

circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication
similaire. L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution intervenue. Les
résolutions des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un extrait pourra
être émis sous la signature d'un gérant ou tel qu'il est décidé par le conseil de gérance.

Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance seront signés par un gérant ou tel qu'il peut en être décidé

par le conseil de gérance lors de la réunion. Les copies ou extraits de tels procès-verbaux destinés à servir en justice ou
ailleurs seront signés par un gérant, ou tel qu'il peut en être décidé lors de la réunion ou lors d'une réunion ultérieure.

La Société sera engagée par la signature du gérant unique, ou dans le cas d'un conseil de gérance, par la signature d'un

gérant, le cas échéant, ou par la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature
auront été délégués par le gérant unique ou le conseil de gérance ou en cas de conseil, par un gérant (y compris par voie
de représentation).

Art. 8. Responsabilité des gérants. Les gérants ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société. En

tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.

Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou qui a été gérant, dirigeant

ou responsable représentant de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société
pour toute responsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute

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demande, action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou passé de gérant,
dirigeant ou responsable représentant et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement.
Les mots «demande», «action», «plainte» ou «procédure» s'appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou
procédures (civiles ou criminelles, y compris le cas échéant toute procédure d'appel) actuelles ou prévisibles et les mots
«responsabilité» et «dépenses» devront comprendre, sans limitation, les honoraires d'avocats, frais, jugements et mon-
tants payés en règlement et autres responsabilités.

Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant, dirigeant ou responsable représentant: (i) En cas de mise en cause de

sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir, de mauvaise foi, de négligence
grave ou d'imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de la conduite de sa fonction; (ii) Pour toute affaire
dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt de la Société; ou (iii) Dans
le cas d'un compromis ou d'une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n'ait été approuvé
par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.

Le droit à indemnisation prévu par les présentes, n'affectera aucun autre droit dont un gérant, dirigeant ou représentant

peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être gérant, diri-
geant ou représentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telle personne. Les
dispositions du présent article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la
Société, y compris les gérants, dirigeants ou représentants en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.

Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d'une défense à l'encontre de toute demande, action,

plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision
sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du représentant
ou du dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation confor-
mément au présent article.

Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix

égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter à toute assemblée des associés
par un mandataire spécial.

Art. 10. Assemblées Générales. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la

loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c'est permis par la loi) ou lors d'assem-
blées. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée ou toute résolution circulaire valable (le cas
échéant) représente l'entièreté des associés de la Société.

Les assemblées sont convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à l'adresse

contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date de l'assemblée. Si l'entièreté
du capital social de la Société est représentée à une assemblée, l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.

Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite

dans le registre des associés tenu par la Société. Les résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité
comme prévu par la loi concernant les décisions collectives (ou sujet à la satisfaction de la majorité, à la date y précisée).
Des résolutions unanimes peuvent être passées à tout moment sans convocation préalable.

A moins que ce soit prévu autrement par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées

si elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte
à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la
portion du capital représentée. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par
(x) une majorité des associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis et (iii) les décisions concernant
le changement de nationalité de la Société doivent être prises par les Associés représentant 100% du capital social émis.

A partir du moment et aussi longtemps que la Société compte plus de 25 associés l'assemblée générale annuelle sera

tenue le deuxième mardi du mois de juin de chaque année à 10:00 heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée
sera tenue le jour ouvrable suivant.

Art. 11. Année Sociale. L'année sociale commence le 1

janvier de chaque année et se termine le dernier jour du

mois de décembre de la même année.

Art. 12. Comptes annuels. Chaque année le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance établit les comptes annuels.
Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.

Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la
Société.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par le gérant

ou le cas échéant par le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution,
étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et
des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

139866

U X E M B O U R G

Le solde peut être distribué aux associés par décision de l'assemblée générale des associés.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par une décision de l'assemblée générale des associés.

L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant du compte prime d'émission à la réserve légale.

Art. 14. Dissolution. Au cas ou la Société est dissoute, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre

ses seules mains, la société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont applicables.

Art. 16. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par les parties comparantes, celles-ci ont souscrit et intégralement libéré

les un million huit cent mille (1,800,000) parts sociales comme suit:

Souscripteur

Nombre

de parts

sociales

KKR Poultry Holdings Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,800,000

Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées par paiement en numéraire de sorte que la somme de dix-

huit mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (18'000.- USD) est à la disposition de la Société. Preuve du paiement du prix
de souscription a été donnée au notaire instrumentant.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2014.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à EUR 1500.

Résolutions de l'associé unique

Après que les statuts aient été rédigés, l'associé unique prénommé a immédiatement pris les résolutions suivantes:
1) Le nombre de gérants est fixé à trois (3).
2) Sont nommés gérants pour une période indéterminée:
a. Monsieur William J. Janetschek, né à New York (États-Unis d'Amérique) le 28 août 1961, avec adresse professionnelle

à 9 West 57

Street, Suite 4200, New York, New York 10019, États-Unis d'Amérique;

b. Monsieur Stefan LAMBERT, né à Trêves (Allemagne) le 8 janvier 1964, avec adresse professionnelle au 63, rue de

Rollingergrund, L-2440 Luxembourg;

c. Dr. Wolfgang ZETTEL, né à Constance (Allemagne) le 15 novembre 1962, avec adresse professionnelle au 63, rue

de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg.

3) Le siège social de la société est établi au 63, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du représentant de la partie

comparante, le présent acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande du
même représentant il est spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais
fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite au représentant de la partie comparante, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom, état et

demeure, ladite personne a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 18 août 2014. LAC/2014/38795. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

Le Receveur (signée): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 août 2014.

Référence de publication: 2014133196/414.
(140151038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2014.

139867

U X E M B O U R G

AZM, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 16a, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 189.697.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le premier jour du mois d'août;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Pascal MULLER, dirigeant d'entreprise, né à Creutzwald (France), le 11 juillet 1965, demeurant à F-57890

Porcelette, 36, rue de la Libération.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'il déclare constituer par les présentes et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1

. Il est formé par la présente, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée “AZM”, (ci-après la “Société”), laquelle sera régie
par les présents statuts (les “Statuts”) ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 2. La Société a pour objet l'activité d'agent commercial, c'est-à-dire l'activité consistant à titre de profession

habituelle et indépendante, à négocier et éventuellement conclure des contrats d'achat, de vente, de location ou de
prestations de services, au nom et pour le compte d'autres personnes.

La Société a également pour objet la création, distribution, import, export et commerce de détail de produits et articles

de prêt à porter et/ou habillement pour hommes et animaux.

En outre, la Société aura pour objet la fourniture de prestations de services administratifs ou commerciaux à toute

société de droit luxembourgeois ou de droit étranger.

La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

La Société a pour objet l'acquisition, la gestion pour son compte ou celui d'autrui, la constitution, l'enregistrement et

le dépôt, la valorisation, la vente, l'usage dans le cadre de son activité et la concession de l'usage de tous noms de domaines
et de tous droits de propriété intellectuelle, incluant notamment mais non exclusivement tous droits d'auteur sur des
logiciels informatiques, tous brevets, toutes marques de fabrique ou de commerce, ainsi que tous dessins et tous modèles.
La société aura également pour objet tous travaux de recherche et de développement liés à la création et à l'exploitation
de tous droits de propriété intellectuelle.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-

ques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent et qui sont susceptibles de
promouvoir son développement ou extension.

La Société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immo-

bilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en
partie, à son objet social.

La Société pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). L'adresse du siège

social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés

délibérant comme en matière de modification des statuts.

Par simple décision de la gérance, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs

aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

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U X E M B O U R G

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 15. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué à l'/aux associé(s) en proportion avec sa/leur participation dans le capital

de la Société.

La gérance est autorisée à décider et à distribuer des dividendes intérimaires, à tout moment, sous les conditions

suivantes:

1. la gérance préparera une situation intérimaire des comptes de la société qui constituera la base pour la distribution

des dividendes intérimaires;

2. ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la loi ou les présents Statuts.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

139869

U X E M B O U R G

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. Dispositions générales

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2014.

Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites par l'associé unique

Monsieur Pascal MULLER, pré-qualifié, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un versement en
numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

Constatation

Le notaire instrumentant ayant dressé le présent acte déclare avoir vérifié que les conditions énumérées à l'article 183

de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales sont remplies et le constate expressément.

Loi anti-blanchiment

L'associé unique déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le

bénéficiaire réel de la Société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas, respectivement que la Société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cents euros.

Résolutions prises par l'associé unique

Et aussitôt, le comparant pré-mentionné, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions

suivantes en tant qu'associé unique:

1. Le siège social est établi à L-1930 Luxembourg, 16a, avenue de la Liberté.
2. Monsieur Pascal MULLER, dirigeant d'entreprise, né à Creutzwald (France), le 11 juillet 1965, demeurant à F-57890

Porcelette, 36, rue de la Libération, est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée.

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle du gérant.

Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. MULLER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 août 2014. LAC/2014/38151. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): Carole Frising.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Luxembourg, le 22 août 2014.

Référence de publication: 2014133547/155.
(140151621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2014.

139870

U X E M B O U R G

Sidcor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 105, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 73.984.

FUSION

ENTRE:
SIDCOR S.A., Société anonyme
Siège social : L-1371 Luxembourg
105, Val Ste Croix
R.C.S. Luxembourg B 73984
NIN 2000 2201 241
Société absorbante
&
LKI S.A., Société anonyme, en faillite
ayant eu son siège social à L-3521 Dudelange
21, rue Karl Marx
R.C.S. Luxembourg B 97200
NIN 2003 2228 896
Société absorbée
L'an deux mille quatorze,
Le treize août.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) Maître Marco FRITSCH, Avocat à la Cour, demeurant à L-1371 Luxembourg, 105, Val Ste Croix;
2) Maître Dieter GROZINGER DE ROSNAY, Avocat à la Cour, demeurant à L-1371 Luxembourg, 105, Val Ste Croix;
agissant au nom et pour compte de la société anonyme SIDCOR S.A., ayant son siège social à L-1371 Luxembourg,

105, Val Ste Croix, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 73.984, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 4 février 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 302 du 22 avril 2000, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le
notaire instrumentant, en date du 28 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
810 du 22 avril 2006,

en vertu des pouvoirs leur conférés aux termes d’une résolution du conseil d’administration de la société, prise lors

de sa réunion du 22 mai 2014.

Le procès-verbal de ladite résolution se trouve annexé au projet de fusion notarié dont question ci-après.
Lesquels comparants, agissant en leur susdite qualité, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il

suit leurs déclarations et constatations.

- qu’au terme d’un projet de fusion établi suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5 juin 2014, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1563 du 18 juin 2014, SIDCOR S.A., précitée, en tant que
société absorbante et la société anonyme LKI S.A., en faillite, ayant eu son siège social à L-3521 Dudelange, 21, rue Karl
Marx, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 97.200, constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentant, en date du 26 novembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 97 du 23 janvier 2004, déclarée en état de faillite par jugement commercial numéro 157 208 du rôle du
8 novembre 2013 en tant que société absorbée, ont projeté de fusionner;

- que la fusion entre SIDCOR S.A. et LKI S.A. s’est réalisée sur base de l’article 278 de la loi modifiée du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et en conformité avec l’article 279 de cette même loi, suivant lequel aucune assemblée
générale des actionnaires ou associés n’est requise;

- que le projet commun de fusion a fait l’objet d’une publication au Mémorial C numéro 1563 du 18 juin 2014, con-

formément à l’article 9 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales, dans le délai d’un (1) mois au moins, tel que prévu
à l’article 279 (1) a) de cette même loi;

- que les actionnaires de la société absorbante ont pu prendre connaissance au siège de celle-ci, un mois avant que

l’opération de fusion ne prenne effet entre les parties, des documents mentionnés à l’article 267 paragraphe (1) a), b), c)
de la loi modifiée sur les sociétés commerciales;

- qu’aucun actionnaire de la société absorbante n’a requis, pendant le délai d’un (1) mois suivant la publication au

Mémorial C du projet de fusion, la convocation d’une assemblée générale extraordinaire de la société absorbante, appelée
à se prononcer endéans un (1) mois sur l’approbation de la fusion;

139871

U X E M B O U R G

- qu’en conséquence, la fusion est réalisée à la date de ce jour, avec effet comptable et fiscal à la date du 31 décembre

2013, sans préjudice toutefois des dispositions de l’article 273 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales sur les effets de la fusion par rapport aux tiers;

- que la fusion entraîne de plein droit et simultanément la transmission universelle de l’ensemble du patrimoine actif

et passif de la société absorbée à la société absorbante;

- que suite à la fusion intervenue, la société absorbée a cessé d’exister;
- que suite à la fusion le mandat de la curatrice de la société absorbée prend fin à la date de ce jour;
- que suite à l’absorption de la société absorbée par la société absorbante, les actions de la société absorbée seront

annulées et les livres et documents de cette dernière seront conservés pendant le délai légal de cinq ans au siège de la
société absorbante, à L-1371 Luxembourg, 105, Val Ste Croix.

- que l’apport d'actif de fusion de la société LKI S.A. à la société SIDCOR S.A. comprend des immeubles sis à Vianden,

rue du Vieux Marché, dont le transfert sera soumis aux formalités relatives aux mutations immobilières légalement re-
quises.

Lesdits immeubles sont inscrits au cadastre comme suit:
COMMUNE DE VIANDEN, SECTION B DE VIANDEN
- Numéro 480/2775, lieu-dit: "Rue du Vieux Marché", place (occupée), bâtiment à usage mixte, contenant 2 ares 05

centiares;

- Numéro 480/2776, même lieu-dit, place (occupée), bâtiment à habitation, contenant 16 ares 23 centiares;
Lesdits immeubles sont grevés d'une dette hypothécaire au profit de la société absorbante SIDCOR S.A., dont l’in-

scription a été prise au bureau des hypothèques de Diekirch, le 18 février 2009, volume 711, numéro 224.

Titre de propriété

Lesdits immeubles appartiennent à la société LKI S.A. en vertu d'un acte de vente reçu par le notaire instrumentant

en date du 23 février 2005, transcrit au bureau des hypothèques de Diekirch, le 16 mars 2005, volume 1163, numéro 41.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, connus du notaire instrumentant par nom,

prénom, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. FRITSCH, D. GROZINGER DE ROSNAY, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 18 août 2014. Relation: ECH/2014/1566. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff.

(signé): D. SPELLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 26 août 2014.

Référence de publication: 2014134527/89.
(140152739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2014.

SSI Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 116.827.

Extrait de la résolution de l'actionnaire unique du 18 août 2014

Résolutions

Les résolutions suivantes ont été adoptées:
L'actionnaire unique met fin avec effet immédiat aux mandats de gérant de classe A de Monsieur Thomas E. Brophy

et Monsieur Cornelis De Jong

L'actionnaire unique nomme, pour une durée illimitée, comme gérants de classe A:
- Monsieur David Weatherseed, né le 14 juillet 1951 à Chatham, Royaume-Uni et résidant au 9 Middle Way, Old

Greenwich, CT 06870, Connecticut, Etats-Unis d'Amérique

- Monsieur Christopher Mark Fanning, né le 16 septembre 1962, au Massachusetts, Etats-Unis d'Amérique et résidant

au 26 Rayfield Road, Westport CT 06880-4525 Connecticut, Etats-Unis d'Amérique

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014131562/19.
(140148571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

139872

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Advicelogic S.à.r.l.

ALF Participations 2 S.A.

AUB French Logistics No 3 Company S.à r.l.

Avenir Investments Sàrl

AZM

deal S.A.

Drack SPF S.A., société de gestion de patrimoine familial (SPF)

Duvachaïna

Eastman Chemical Global Holdings S.à r.l.

Eifel Holdings S.à r.l.

Elly SA

EO III Master Holding S.à r.l.

EQT Credit II S.à r.l.

Equi Future Champions

Eren Grece

Eren Renewable Energy S.A.

Euro Central AG

Fair' Invest International

FC BC Invest S.à r.l.

FedEx International Holdings Limited (Luxembourg) S.C.S.

Fidiac s.à r.l.

Fidji Luxco (BC) Commandite

Financière 29 Lux

Fondation Maria Teresa Matos Dos Santos Ghini

Fotex Holding

Four J'S Development Tools Holding S.A.

Foxap S.A.

Front Invest S.à r.l.

Fruit Freeze Invest S.A.

F.S.A. International S.A.

FTF Galleon S.A.

Gadebusch Invest Lux S.à r.l.

Gallia Invest S.à r.l.

GAP-W International SV

Garage Muller Lintgen S.A.

Gate Gourmet Luxembourg III S.à r.l.

Gateway III - Euro CLO S.A.

Gateway IV - Euro Clo S.A.

Geba Investments S.A.

Global REIT Westferry HoldCo S.à r.l.

Gryphon Holdings S.A.

H.C. Consultants S.à r.l.

Key Sicav-SIF S.C.A.

KKR Poultry Investment S.à r.l.

NPS European Property Retail (Luxembourg) S.à r.l.

PremTech

QIAGEN Deutschland Finance Holding (Luxembourg) S.à r.l.

Rulles

SHCO 91 S.à r.l.

Sidcor S.A.

SSI Luxembourg S.à r.l.

Swing Financial Developments S.à r.l.

THQ Wireless International S.à r.l.

Tovest S.à r.l.

Trizneft Pilot Sàrl