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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2913

14 octobre 2014

SOMMAIRE

Accurate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139778

Acquisitions Cogeco Cable Luxembourg III

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139789

Agotar Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139786

Alexlux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139789

Axalta Coating Systems Finance 2 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139778

BNA Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139783

BPC Lux 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139782

Brutin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139780

Burotrend SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139781

Caduceus Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . .

139779

Cadu S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139780

Calypsum S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139783

Canto Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139778

Caprion Proteomics Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .

139784

Car Company Luxembourg S.A. . . . . . . . . .

139780

Caribbean Tours S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

139780

Cascadian . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139783

CEA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139782

CEA S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139782

Cephalon Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .

139782

Cheming S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139824

Chez Fiorella S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139794

Cidron Bergman S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

139779

C.L.L. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139781

Cobalt Waterline S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

139784

Compagnie Commerciale et de Dévelop-

pement Industriel Luxembourg . . . . . . . .

139779

Compagnie Commerciale et de Dévelop-

pement Industriel Luxembourg . . . . . . . .

139781

Compagnie de Bourbon S.A. . . . . . . . . . . . .

139783

Compagnie Internationale de Participa-

tions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139784

Credit Suisse - Zweigniederlassung Luxem-

burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139779

CVI CHVF Lux Master II S.à r.l. . . . . . . . . .

139824

Daxa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139784

Digital Services Holding X S.à r.l. . . . . . . . .

139785

Doosan Power Systems S.A. . . . . . . . . . . . .

139785

E-Connect Online Marketing S.à r.l. . . . . .

139785

Flo Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139820

Harpon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139823

HC Holdings II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139786

Herald Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

139814

Intuitip S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139778

J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A. . . . . . .

139786

Lancaster Investments S.A. . . . . . . . . . . . . .

139790

Locatrans S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139788

PineBridge Secondary Partners III Tailor 1

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139787

Property and Finance Corporation S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139796

Sandycove Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

139802

SHFC, Société Holding Financière Collin

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139786

SiderSteel Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . .

139812

Société Européenne pour le Financement

d'Initiatives Textiles S.A. . . . . . . . . . . . . . .

139789

Statum Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

139787

Third Eye Capital Special Opportunities

Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139787

Toulouse Saint Martory S.à r.l. . . . . . . . . . .

139789

Valdabbio S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139788

Western Union Luxembourg Holdings 3

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139788

139777

U X E M B O U R G

Accurate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5752 Frisange, 6A, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 69.862.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014131691/9.
(140149741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2014.

Axalta Coating Systems Finance 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 174.719.

Der berichtigte Jahresabschluss vom 31.12.2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hin-

terlegt, um die Einreichung vom 16.07.2014 zu ersetzen, welche unterder RCS- Nummer L140123631 registriert ist.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014131688/10.
(140149464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2014.

Intuitip S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4963 Clemency, 9bis, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 148.042.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 18 août 2014

L'Assemblée Générale a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
- Transférer le siège social de la Société du 9, rue Basse, L-4963 Clémency au 9bis, rue Basse, L-4963 Clémency.
- Prise d'acte de la démission du commissaire aux comptes BDO De Chazal Du Mée.
- En son remplacement, nomination de la société ACCOUNTIS S.A., société anonyme, L-2352 Luxembourg, 4, rue

Jean-Pierre Probst.

Le mandat du nouveau commissaire aux comptes viendra à échéance lors l'assemblée générale annuelle de 2017.
- Acceptation de la démission de l'administrateur et administrateur délégué Monsieur Michel ANTOLINOS.
Pour extrait conforme

Le 18 août 2014.

Référence de publication: 2014131327/17.
(140148606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2014.

Canto Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 37.314.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenu à Luxembourg le 30 juin 2014 que

le Conseil d'Administration de la société a pris entre autres la résolution suivante:

Première et unique Résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission de Monsieur Davide MURARI de sa fonction

d'Administrateur avec effet au 12 juin 2014. Le Conseil d'Administration décide de coopter en son sein et avec effet
immédiat Monsieur Giovanni PATRI, né à Lobbes (Belgique), le 18 août 1975 et demeurant professionnellement au 30
Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Davide MURARI, Administrateur démissionnaire.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Le mandat ainsi conféré du nouvel Administrateur prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'an 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014133009/18.
(140150854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2014.

139778

U X E M B O U R G

Caduceus Investment S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du Dix Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 150.090.

Le Bilan du 1

Janvier au 31 Décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014132988/9.
(140150864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2014.

Cidron Bergman S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 175.984.

Les statuts coordonnés au 14 juillet 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
Notaire

Référence de publication: 2014132994/11.
(140151147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2014.

Compagnie Commerciale et de Développement Industriel Luxembourg, Société Anonyme.

Capital social: EUR 155.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 88.256.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2014.

Pour extrait conforme
Un mandataire

Référence de publication: 2014132999/12.
(140151131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2014.

Credit Suisse - Zweigniederlassung Luxemburg, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 104.393.

Dieses Dokument dient dazu die bisher eingeschriebenen Informationen beim Luxemburger Gesellschafts- und Han-

delsregister zu aktualiseren.

Zum Vermerk und Veröffentlichung im Mémorial C, Receuil des Sociétés et Associations au Luxembourg, gemäß des

Artikels 160-2 des Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften, in seiner abgeänderten Fassung.

Angaben zur Zweigniederlassung:
Mit Wirkung zum 14. Mai 2012 wurde Herr Yves MAAS, geboren am 29. Januar 1963 in Esch/Alzette, Luxemburg und

mit beruflicher Adresse in: 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg, als Ersatz von Herrn Hans-Ulrich HÜGLI, als Hand-
lungsbevollmächtigter der Zweigniederlassung Luxemburg ernannt.

Somit sind:
- Herr Yves MAAS und
- Herr Philippe BERNARD
Handlungsbevollmächtigte der Zweigniederlassung Luxemburg.

Luxemburg, den 22. August 2014.

Credit Suisse - Zweigniederlassung Luxemburg
Unterschrift

Référence de publication: 2014133004/22.
(140151029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2014.

139779

U X E M B O U R G

Caribbean Tours S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 134.183.

Il a été pris connaissance de la démission de Solero S.A. en tant que gérant de la société avec effet au 21 août 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014132991/9.
(140151058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2014.

Brutin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 55.497.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014132984/9.
(140151150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2014.

Cadu S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3620 Kayl, 60, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 22.067.

Ehnen, le 22 août 2014.

Référence de publication: 2014133006/10.
(140151359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2014.

Car Company Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2273 Luxembourg, 24, rue de l'Ouest.

R.C.S. Luxembourg B 46.591.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 30 juin 2014.

3

ème

Résolution:

L'assemblée décide de renouveler les mandats des administrateurs et de l'administrateur délégué, à savoir:
- Monsieur Willy VAN GORP, administrateur de sociétés, résidant à B-3060 Bertem, Bosstraat 127.
Monsieur Willy VAN GORP est nommé président du conseil d'administration.
- Monsieur Pierre Henriet, administrateur de sociétés, résidant à L-1459 Luxembourg, 4, Ancienne Côte d'Eich.
- Monsieur Jean-Louis RIGAUX, administrateur de sociétés, résidant à L-4971 Dippach-Gare, 15, rue Langert.
Monsieur Jean-Louis RIGAUX est nommé administrateur délégué.
- Monsieur Giovanni ROSSI, administrateur de sociétés, résidant à L-8211 Mamer, 87, route d'Arlon.
- Monsieur Antonio AMARAL, administrateur de sociétés, résidant à L-7418 Buschdorf, 6, am Fuurt.
Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les résultats de l'exercice se clôturant au

31.12.2014.

L'assemblée décide de nommer, à la fonction de réviseur d'entreprise et jusqu'à l'Assemblée Générale statuant sur les

résultats de l'exercice se clôturant au 31.12.2014:

- La société Fiducia Audit S.à.r.l., ayant son siège social 8, rue Adolphe Fischer L-1520 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2014.

Pour CAR COMPANY LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2014133010/26.
(140151335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2014.

139780

U X E M B O U R G

Compagnie Commerciale et de Développement Industriel Luxembourg, Société Anonyme.

Capital social: EUR 155.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 88.256.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2014.

Pour extrait conforme
Un mandataire

Référence de publication: 2014133000/12.
(140151198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2014.

Burotrend SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1458 Luxembourg, 5, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 21.883.

Extrait du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 12 décembre 2013 au siège social de la société

Toutes les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité:
L'Assemblée Générale constate et accepte la démission du poste d'administrateur de Monsieur Guy Lamesch, de-

meurant à L-7246 Helmsange, rue des Prés 33.

L'Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Antoine Gatti, né le 15 mars 1960 à Differdange, demeurant à 1

am Dall L-4980 Reckange-sur-Mess, au poste d'administrateur. Le mandat de l'Administrateur ainsi nommé viendra à
échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Signature.

Référence de publication: 2014132985/16.
(140150903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2014.

C.L.L. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9999 Wemperhardt, 4A, Op der Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 175.643.

Assemblée générale extraordinaire du 05/08/2014: transfert de parts sociales.

L'an deux mille quatorze, le cinq août, ont comparu à Wemperhardt (L):
1) Monsieur Cédric Brouwers, né à Liège (Belgique) le 03/05/1980, demeurant à B-4657 Charneux, rue du Val Dieu

902,

2) Madame Caroline Keulders, née à Rocourt (Belgique) le 06/11/1990, demeurant à Visé, allée des Fauvettes 6.
3) Holding Coumans Bunde Beheer b.v., société de droit néerlandais, immatriculée auprès de la Kamer van Koophandel

sous le numéro 14607549, ayant son siège à NL-6241 ND Bunde, Meerstraat, 50 (Pays-Bas). Cette dernière a modifié sa
dénomination en Holding Coumans Bunde Beheer en Exploitatie b.v. en date du 07/02/2014.

Le capital social de la société est de douze mille cinq cents (12.500) euros représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominative de cent vingt-cinq euros (125) chacune.

I. Il résulte d'une cession de parts sociales vingt (20) intervenues sous seing privé de la part de Monsieur Cédric

Brouwers à la société Holding Coumans Bunde Beheer en Exploitatie b.v.

II. Il résulte d'une cession de parts sociales vingt (20) intervenues sous seing privé de la part de Madame Caroline

Keulders à la société Holding Coumans Bunde Beheer en Exploitatie b.v.

III. En raison des prédites cessions de parts sociales, les parts de la société CLL Sàrl appartiennent aux comparants,

représentés comme suit:

Holding Coumans Bunde Beheer en Exploitatie b.v., préqualifiée

Cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total des parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Référence de publication: 2014132986/26.
(140150976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2014.

139781

U X E M B O U R G

CEA, Société à responsabilité limitée,

(anc. CEA S.à r.l.).

Siège social: L-8308 Capellen, 89e, parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 160.543.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 19 août 2014.

Pour la société
Anja HOLTZ
Le notaire

Référence de publication: 2014133016/13.
(140151206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2014.

Cephalon Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.702.000,00.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 86.498.

EXTRAIT

En date du 28 juillet 2014 l'associé unique de la Société a décidé avec effet immédiat (i) d'accepter la démission de

Monsieur Dipankar BHATTACHARJEE en tant que gérant de la Société et (ii) de nommer Monsieur Paul Vincent Whitty,
né le 28 mars 1962 à Liverpool, Royaume-Uni, avec adresse professionnelle au Alpenstrasse 2, 8640 Rapperswil, Suisse,
en tant que nouveau gérant de la Société, pour une période indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 août 2014.

Pour Cephalon Luxembourg S.à r.l.

Référence de publication: 2014132993/16.
(140151183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2014.

BPC Lux 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 179.257.

Il résulte des résolutions de l'Actionnaire unique de la société en date du 22 août 2014, les décisions suivantes:
1. Démission de M. Dylan Davies, demeurant professionnellement 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-

Duché de Luxembourg, en tant que gérant classe B pour une durée illimitée.

2. Démission de M. Peter Lundin, demeurant professionnellement 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-

Duché de Luxembourg, en tant que gérant classe B pour une durée illimitée.

3. Nomination de M. Eriks Martinovskis né le 12 septembre 1980 à Ventspils, Lettonie, demeurant professionnellement

au 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant classe B pour une durée
illimitée.

4. Nomination de M. Cédric Bradfer né le 2 août 1978 à Chambéry, France, demeurant professionnellement au 6D,

route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant classe B pour une durée
illimitée.

Suite à ce résolutions de l'Actionnaire unique, le conseil de gérance est compose de ce personnes:
- Thomas Boyack, gérant classe A;
- Cédric Bradfer, gérant classe B; et
- Eriks Martinovskis, gérant classe B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 août 2014.

Un Mandataire

Référence de publication: 2014132981/25.
(140151284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2014.

139782

U X E M B O U R G

BNA Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9711 Clervaux, 82, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 172.217.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Version abrégée du dépôt des comptes annuels (art. 81 de la Loi du 19 décembre 2002)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014132979/10.
(140151230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2014.

Cascadian, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 133.886.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2014133012/11.
(140151063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2014.

Calypsum S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 153.889.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire du 21 mai 2014

Modification du prénom de l'administrateur Monsieur Flener: Monsieur FLENER CLAUDE
Modification du prénom de l'administrateur-délégué Monsieur Flener: Monsieur FLENER CLAUDE

Le bureau

Référence de publication: 2014133007/11.
(140151062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2014.

Compagnie de Bourbon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 8, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 97.520.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires pour l'exercice 2013 tenue à 12.00 heures le 5 juin

2014

Extrait des résolutions

4- L'assemblée générale renouvelle les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire

aux comptes, à savoir:

Administrateurs:

- M. Bourkel Michel, 8, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg
- Mme Bourkel Anique, 8, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg
- M. Vancheri Alexandre, 8, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg

Administrateur-délégué:

- M. Bourkel Michel, 8, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg

Commissaire aux comptes:

- Wilbur Associates Ltd, IBC 185200, Union Court Building, Elizabeth Avenue & Shirley Street S-E2, Nassau, Bahamas,

N-8188;

qui tous acceptent, pour l'exercice social 2014 et jusqu'à la prochaine assemblée générale qui se tiendra en 2015.
Référence de publication: 2014133026/22.
(140151351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2014.

139783

U X E M B O U R G

Daxa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5230 Sandweiler, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 54.330.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014133038/9.
(140150838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2014.

Cobalt Waterline S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 123.830.

Les comptes annuels au 31 août 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014132996/9.
(140150814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2014.

Caprion Proteomics Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 131.173.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 août 2014.

Caprion Proteomics SARL
Johannes de Zwart
Gérant

Référence de publication: 2014132989/14.
(140151339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2014.

Compagnie Internationale de Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 31, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 111.242.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires pour l'exercice 2013 tenue à 14.00 heures le 16 juin

2014

Extrait des résolutions

4- L'assemblée générale renouvelle les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire

aux comptes, à savoir:

Administrateurs:

- M. Bourkel Michel, 31, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg
- Mme Bourkel Anique, 31, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg
- M. Vancheri Alexandre, 31, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg

Administrateur-délégué:

- M. Bourkel Michel, 31, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg

Commissaire aux comptes:

- Wilbur Associates Ltd, IBC 185200, Union Court Building, Elizabeth Avenue & Shirley Street S-E2, Nassau, Bahamas,

N-8188;

qui tous acceptent, pour l'exercice social 2014 et jusqu'à la prochaine assemblée générale qui se tiendra en 2015.
Référence de publication: 2014133027/22.
(140151350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2014.

139784

U X E M B O U R G

Doosan Power Systems S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 125.754.

Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique en date du 5 juin 2014

1. Monsieur Jin Won MOK a démissionné de son mandat d'administrateur.
2. Monsieur Myong Dong RYU, administrateur de sociétés, né en Séoul (République de Corée) le 10 octobre 1958,

demeurant professionnellement à Doosan House, Crawley Business Quarter, Crawley, West Sussex, RH10 9AD, Roy-
aume-Uni a été nommé administrateur, avec effet au 5 juin 2014 et jusqu'à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra
en 2014.

Luxembourg, le 22 août 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Doosan Power Systems S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014133034/17.
(140151051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2014.

E-Connect Online Marketing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 67, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 180.073.

EXTRAIT

Il résulte d'un acte de cession signé en date du 13 août 2014 que Monsieur Jens BUCH demeurant à L-1617 Luxem-

bourg, 57, rue de Gasperich, a cédé 60 (soixante) parts sociales qu'il détenait dans la société E-Connect Online Marketing
S. à r.l. à Monsieur Tom TURPING, demeurant à L-1145 Luxembourg, 21, rue des Aubépines.

Les parts sociales sont désormais réparties comme suit:
Monsieur Tom TURPING: 120 parts sociales

Luxembourg, le 22 août 2014.

Pour la société
Tom TURPING
Gérant

Référence de publication: 2014133050/18.
(140151492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2014.

Digital Services Holding X S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 184.744.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts, signé en date du 12 août 2014 et avec effet immédiat, que l'associé unique

de la Société, Rocket Internet AG, a transféré la totalité des 12.500 parts qu'il détenait dans la Société à:

- Bigfoot GmbH, une Gesellschaft mit beschränkter Haftung, constituée et régie selon les lois de l'Allemagne, ayant

son siège social à l'adresse suivante: Johannisstrasse 20, D-10117 Berlin, Allemagne et immatriculée auprès du Handels-
register des Amtsgerichts Charlottenburg sous le numéro HRB 127304 B.

Les parts de la Société sont désormais réparties comme suit:

Bigfoot GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 parts

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 août 2014.

Digital Services Holding X S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014133033/19.
(140150996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2014.

139785

U X E M B O U R G

SHFC, Société Holding Financière Collin, Société Anonyme.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 15, rue des Jardiniers.

R.C.S. Luxembourg B 174.714.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014131548/10.
(140148735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2014.

HC Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 422.752,00.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 166.682.

Luxembourg, le 19 août 2014.

HC Holdings II S.à r.l

Référence de publication: 2014131298/11.
(140148841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2014.

Agotar Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 15.038.

Luxembourg, le 4 juin 2014.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2014131693/11.
(140149650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2014.

J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 10.958.

Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale des Actionnaires en date du 28 Mai 2014

Composition du Conseil d'Administration
L'Assemblée a décidé de nommer Mme Amanda CAMERON, domiciliée professionnellement au 6 route de Trèves,

L-2633 Senningerberg, Grand Duché de Luxembourg, en tant qu'Administrateur de la société à compter de la date
d'approbation par la Commission de Surveillance du Secteur Financier et ce jusqu'à l'assemblée qui statuera sur l'année
comptable se terminant le 31 décembre 2014.

La dite approbation de la Commission de Surveillance du Secteur Financier a été obtenue en date du 12 août 2014.
Composition des Délégués à la gestion journalière
L'Assemblée Générale a par ailleurs approuvé la délégation de la gestion journalière de la société à Madame Amanda

CAMERON à compter du 12 août 2014, et ce jusqu'à l'assemblée qui statuera sur l'année comptable se terminant le 31
décembre 2014.

Certifié conforme
Pour le Conseil d'Administration
Marie Rouvière
Secrétaire Générale par Intérim

Référence de publication: 2014131332/22.
(140148672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2014.

139786

U X E M B O U R G

Third Eye Capital Special Opportunities Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 141.259.

Dépôt rectificatif qui remplace le dépôt L140147800

Luxembourg, le 19 août 2014.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014131574/13.
(140149129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2014.

PineBridge Secondary Partners III Tailor 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 181.569.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, en date du 31 octobre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
° 3288 du 242 décembre 2013.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PineBridge Secondary Partners III Tailor 1 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014131471/15.
(140148566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2014.

Statum Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 154.520.

Il résulte des résolutions de l'Actionnaire unique de la société en date du 21 juillet 2014, les décisions suivantes:
1. Démission de M. Ronan Carroll, demeurant professionnellement 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-

Duché de Luxembourg, en tant que gérant classe B pour une durée illimitée.

2. Démission de M. Bernard Bronckart, demeurant professionnellement 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg,

Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant classe B pour une durée illimitée.

3. Nomination de M. Eriks Martinovskis né le 12 septembre 1980 à Ventspils, Lettonie, demeurant professionnellement

au 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant classe B pour une durée
illimitée.

4. Nomination de M. Cédric Bradfer né le 2 août 1978 à Chambéry, France, demeurant professionnellement au 6D,

route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant classe B pour une durée
illimitée.

Suite à ce résolutions de l'Actionnaire unique, le conseil de gérance est compose de ce personnes:
- Amjad Ahmad, gérant classe A;
- Samer M. Khadili, gérant classe A;
- Cédric Bradfer, gérant classe B; et
- Eriks Martinovskis, gérant classe B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 août 2014.

Un Mandataire

Référence de publication: 2014131535/26.
(140148901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2014.

139787

U X E M B O U R G

Western Union Luxembourg Holdings 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles De Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 160.024.

Luxembourg, le 18 août 2014.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
Mandataire

Référence de publication: 2014131617/13.
(140148984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2014.

Locatrans S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3333 Hellange, 53, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 59.239.

LOCATRANS S.à.r.l.
Résidence Ravenelle
53 route de Bettembourg
L-3333 HELLANGE
Signature

Référence de publication: 2014133803/14.
(140152017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2014.

Valdabbio S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 53, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 151.936.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 12 août 2014 que:
Les Administrateurs et Commissaire aux comptes suivants ont démissionné:
- Mme Chantal Mathu, en qualité d'Administrateur
- M. Salim Bourekba, en qualité d'Administrateur
- M. Etienne Joannes, en qualité d'Administrateur
- Fin-Contrôle S.A., en qualité de Commissaire aux comptes
De plus, sont nommés en leurs remplacement et ceci jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en l'année

2015:

- M. Alain Godar, né le 27 août 1957 à Dudelange (Luxembourg), demeurant au 53, rue de Merl, L-2146 Luxembourg,

en qualité d'Administrateur unique

- La Fiduciaire Everard & Klein S.à r.l., RCS No B 63.706, avec siège social au 83, rue de la Libération, L-5969 Itzig, en

qualité de Commissaire aux comptes

Le siège social de la société est transféré du 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg au 53, rue de Merl, L-2146

Luxembourg

Fait à Luxembourg, le 19 août 2014.

Certifié sincère et conforme

Référence de publication: 2014131610/24.
(140148814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2014.

139788

U X E M B O U R G

Société Européenne pour le Financement d'Initiatives Textiles S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 52.995.

Luxembourg, le 19 août 2014.

Référence de publication: 2014131554/10.
(140148956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2014.

Toulouse Saint Martory S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 129.095.

Luxembourg, le 14 août 2014.

Référence de publication: 2014131579/10.
(140149258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2014.

Alexlux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 181.338.

Statuts coordonnés déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 2014.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2014131673/14.
(140149607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2014.

Acquisitions Cogeco Cable Luxembourg III, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 100.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 176.392.

Il résulte des résolutions écrites des associés de la Société en date du 19 août 2014 que Monsieur Pierre Gagne a

démissionné de sa position de gérant de type A de la Société avec effet au 21 juillet 2014.

Il est décidé de nommer Monsieur Christian Jolivet, né le 24 juin 1962 à Montréal, Canada et résidant professionnel-

lement au 5, Place Ville-Marie, Suite 1700, Montréal, QC H3B OB3, Canada, comme gérant de type A de la Société avec
effet au 21 juillet 2014 pour une durée indéterminée.

Par conséquent, le conseil de gérance de la Société est maintenant composé comme suit:
- Christian Jolivet comme gérant de type A de la Société;
- Olivier Dorier comme gérant de type B de la Société; et
- Stewart Kam-Cheong comme gérant de type B de la Société.

Le 20 août 2014.

Pour extrait conforme
Un mandataire

Référence de publication: 2014131667/20.
(140149542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2014.

139789

U X E M B O U R G

Lancaster Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 189.702.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg

ONT COMPARU:

1. CACSH LLC, une société soumise au droit de l'état du Delaware établie et ayant son siège à 2915 Ogletown road,

Newark, DE 19713, USA, enregistrée au registre de l'état du delaware sous le numéro 5514098, ici représentée par Me
Jérome BACH, avocat, demeurant à L-2146 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé à lui délivrée en
date du 17 juillet 2014, lui-même ici représenté par Madame Laura MAIS, employée privée, demeurant professionnelle-
ment à L-2146 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing-privé en date du 18 juillet 2014;

2. GOT YOU Ltd, une société soumise à la législation de Malte, établie et ayant son siège à Cobalt House, 2

Floor,

Notabile Road, Mriehel BKR3000, Malte, enregistrée au registre du Malte sous le numéro C61830 ici représentée par
Me Jérome BACH avocat, demeurant à L-2146 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé à lui délivrée
en date du 17 juillet 2014,, lui-même ici représenté par Madame Laura MAIS, employée privée, demeurant profession-
nellement à L-2146 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing-privé en date du 18 juillet 2014;

3. DaChuck Ltd, une société soumise à la législation de Malte, établie et ayant son siège à Cobalt House, 2

Floor,

Notabile Road, Mriehel BKR3000, Malte, enregistrée au registre du Malte sous le numéro C61833 ici représentée par
Me Jérome BACH avocat, demeurant à L-2146 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé à lui délivrée
en date du 17 juillet.2014, lui-même ici représenté par Madame Laura MAIS, employée privée, demeurant professionnel-
lement à L-2146 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing-privé en date du 18 juillet 2014.

Les dites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des comparantes et le notaire instru-

mentant, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-dessus, ont requis le notaire soussigné de dresser acte constitutif

d'une société anonyme qu'elles déclarent constituer et dont elles ont arrêté les statuts comme suit.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est constitué une société anonyme de droit luxembourgeois, sous la dénomination de LANCASTER

INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Strassen.
Par simple décision du conseil d'administration respectivement de l'administrateur unique, la société pourra établir

des filiales, succursales ou agences aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration respectivement de l'administrateur

unique à tout autre endroit dans la commune du siège social. Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique,
économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège
avec l'étranger, se seront produits ou seront imminents, le siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations géné-
ralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, licences, marques et autres droits se rattachant

à ces brevets ou pouvant les compléter.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement

Art. 5. Le capital social est fixé à six cent mille euros (600.000,-EUR), représenté par cent (100) actions d'une valeur

nominale de six mille euros (6.000 EUR).

139790

U X E M B O U R G

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Elles pourront être converties sur simple demande d'actionnaire faite au conseil d'administration ou à l'administrateur

unique le cas échéant dans les limites prévues par la loi.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six
années et en tout temps révocables par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Le ou les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. En cas d'absence du président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un
administrateur présent désigné à cet effet par les membres présents à la réunion.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Lorsqu'une personne morale est nommée en tant que membre du conseil d'administration ou administrateur unique,

elle devra informer la société du nom de la personne physique qu'elle a nommée pour agir en tant que son représentant
permanent dans l'exercice de son mandat.

Art. 7. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation faite à l'initiative du Président ou de deux administrateurs

pour une réunion qui aura lieu au siège social sauf indication contraire dans les convocations.

Chaque convocation devra être établie et envoyée au moins huit jours (8) jours avant la réunion sauf en cas d'urgence,

la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès verbal de la réunion du conseil d'administration.

Les convocations peuvent être faites aux administrateurs oralement, par écrit ou par tout moyen de télécommunication

approprié.

Chaque administrateur peut renoncer à cette convocation par écrit ou par tout moyen de télécommunication appro-

prié. Les réunions se tiendront valablement sans convocation si tous les administrateurs sont présents ou représentés.

Les administrateurs peuvent assister à une réunion du conseil d'administration par téléphone, vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication approprié permettant leur identification. Une telle participation à une réunion du
conseil d'administration est réputée équivalente à une présence physique à la réunion.

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu'un administrateur peut représenter plus
d'un de ses collègues. Pareil mandat doit reproduire l'ordre du jour et peut être donné par lettre ou tous moyens de
télécommunication approprié, ces derniers étant à confirmer par écrit.

Une résolution écrite approuvée et signée par tous les administrateurs aura les mêmes effets qu'une résolution prise

lors d'une réunion du conseil d'administration. La date de la résolution écrite sera réputée être la date de la dernière
signature apposée par un administrateur. Dans un tel cas, les résolutions écrites peuvent être documentées dans un seul
document ou dans plusieurs documents ayant le même contenu et pourront être transmises par tout moyen de com-
munication approprié.

Art. 8. Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité des voix présentes ou représentées.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires désignés

à ces fins.

Si la société compte un administrateur unique, ses décisions sont inscrites dans un procès-verbal.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous

les actes d'administration et de disposition nécessaires ou utiles pour l'accomplissement de l'objet social de la société.
Tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale sont de la compétence
du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.

139791

U X E M B O U R G

Art. 11. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de

gestion journalière à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être des action-
naires de la société.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances en cas de pluralité d'administrateurs par la

signature conjointe de deux administrateurs dont au moins celle de l'administrateur délégué à la gestion journalière, en
cas d'administrateur unique par la signature individuelle de cet administrateur, ou par la signature individuelle d'un délégué
du conseil d'administration dans les limites de ses pouvoirs.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leurs émoluments.

Les commissaires sont rééligibles et sont en tout temps révocables par l'assemblée générale.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.

Les décisions des actionnaires sont prises en assemblée générale des actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires
a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

L'assemblée générale des actionnaires élit un bureau composé d'un Président, d'un secrétaire et d'un scrutateur qui

peuvent ne pas être actionnaires ou administrateurs de la Société.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou dans tout autre lieu à Luxembourg, tel qu'indiqué

dans la convocation, le deuxième mercredi du mois d'avril à 11.00 heures.

Si la date de l'assemblée extraordinaire tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Le conseil d'administration, respectivement l'administrateur unique, le ou les commissaire(s) aux comptes sont

en droit de convoquer l'assemblée générale.

Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque un ou des actionnaires

représentant le dixième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du jour.

Les convocations devront être établies par écrit et envoyées dans les formes et délais prévus par la loi et comportent

l'ordre du jour.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés

de l'ordre du jour, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre de jour de toute assemblée générale.

Les administrateurs peuvent assister et prendre la parole aux assemblées générales des actionnaires.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de

suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son
égard propriétaire.

L'assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au

moment de la tenue de l'assemblée.

Les procès verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau de l'assemblée et par les ac-

tionnaires en faisant la demande.

Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont inscrites dans un procès-verbal.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier (1) janvier et finit le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi.

Il les remet un mois avant l'assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement

cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

139792

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra sous l'observation des règles y relatives, verser des

acomptes sur dividende en cours d'exercice dans les conditions fixées par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires ou de l'actionnaire unique,

statuant suivant les modalités prévues pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Dispositions générales

Art. 21. Les avis de convocation et communications sont remis ou il y est renoncé et les résolutions écrites sont prises

par écrit, e-mail, fax ou tout autre moyen électronique de communication.

Art. 22. Les procurations sont accordées par tous les moyens décrits ci-dessus. Les procurations en relation avec la

tenue des réunions du conseil d'administration peuvent également être accordées par un administrateur conformément
aux conditions acceptées par le conseil d'administration.

Art. 23. Les signatures seront manuscrites ou sous forme électronique, à condition qu'elles remplissent toutes les

conditions légales pour être jugées équivalentes aux signatures manuscrites. Les signatures des résolutions écrites seront
apposées sur un original ou sur plusieurs duplicatas lesquels constitueront ensemble un seul et même document.

Art. 24. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée ultérieurement (la «Loi de 1915»)

trouvera son application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice commence aujourd'hui et finira le trente-et-un (31) décembre 2014 et la première assemblée

annuelle se tiendra en 2015.

Souscription

Les cent actions (100) actions ont été souscrites comme suit par:

CASCH LLC, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

GOT YOU LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

DACHUCK LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Le montant de six cent mille euros a été intégralement libéré, de la façon suivante:
- Trois cent mille euros (EUR 300.000) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été

justifié au notaire instrumentant.

- Trois cent mille euros (EUR 300.000) ont été libérés par un apport en nature dont la contre valeur a été certifiée

au notaire instrumentant par un rapport de réviseur en date du 17 juillet 2014 lequel fut signé par Monsieur Alain
BLONDLET, réviseur d'entreprises et dont la conclusion est la suivante: «Sur la base des travaux réalisés et décrits ci-
avant, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous permet de croire que la valeur de l'Apport ne correspond pas
au moins au nombre et à la valeur nominale des actions émises en contrepartie».

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la Loi 1915 ont été accomplies.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève environ à deux mille euros (EUR 2.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentés comme ci-avant et représentant l'intégralité du capital social, ont pris les

résolutions suivantes:

Première Résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à quatre (4).
Les actionnaires décident de nommer comme administrateurs de la société:
1.- Monsieur Schnelzauer Joan Roger, né le 26/07/1988 à Strasbourg (France), demeurant à 16, rue Henri VII, L1725

Luxembourg.

2.- Monsieur Cavanna Fabien Malio Giovanni, né le 25/05/1976 à Macon (France), demeurant à 15, rue beau site, 71000

Macon.

139793

U X E M B O U R G

3.- Monsieur Tomic Cedomir, né le 12/09/1971 à Paris (France), 10

demeurant à Passeig d'Amunt, 34, Sexto Primero,

08024 Barcelona, Espagne

4.- Monsieur Gross Charles, né le 07/03/1977 à Talence (France), demeurant à i Pujalt, 34, 4, 08022 Barcelone, Espagne.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2020.

Deuxième résolution

Les actionnaires décident de nommer un commissaire aux comptes, la société anonyme A&T Consulting S.A., établie

et ayant son siège à L-1411 Luxembourg, 1, rue des Dahlias inscrite au registre du commerce et des sociétés de la ville
de Luxembourg sous le numéro B49536.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2020.

Troisième résolution

Le siège de la société est fixé au 3, rue Thomas Edisson, L-1445 STRASSEN.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connus du notaire par son nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signés: L. MAIS, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 juillet 2014. Relation: LAC/2014/34454. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 19 août 2014.

Référence de publication: 2014133786/236.
(140151705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2014.

Chez Fiorella S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4018 Esch-sur-Alzette, 28, rue d'Audun.

R.C.S. Luxembourg B 189.699.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le neuf Juillet.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Madame Fiorella TRABALZA, retraitée, née à Cannara (Italie) le 17 mars 1949, demeurant à F-54135 Mexy, 10, rue

Jules Ferry (France); et

2) Madame Elléra PRIORI, employée privée, née à Mont-Saint-Martin (France) le 25 mai 1976, demeurant à F-54260

Saint-Jean-lès-Longuyon, 1, rue de la Mairie (France).

Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elles vont con-

stituer entre elles.

Art. 1

. La société prend la dénomination de "CHEZ FIORELLA s.à r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Commune de Esch-sur-Alzette; il pourra être transféré en tout autre

lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un établissement de restauration rapide avec plats à emporter ou à

consommer sur place.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

La société pourra effectuer toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immo-

bilières ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d'en favoriser la
réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125.- EUR) chacune.

Art. 6. Les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à des tiers non-associés qu'avec le consentement préalable des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

139794

U X E M B O U R G

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément

préalable des propriétaires de parts sociales représentant au moins les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 7. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l’article 1690 du Code Civil.

Art. 8. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l’associé décédé.

L’incapacité, la faillite ou la déconfiture de l’un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 9. Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l’exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 11. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Art. 12. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 13. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Art. 15. L'exercice social commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Il sera dressé à la fin de l’exercice social un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 17. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

139795

U X E M B O U R G

Art. 18. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Disposition transitoire:

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2014.

Souscription et libération:

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Madame Fiorella TRABALZA, prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) Madame Elléra PRIORI, prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant de douze

mille cinq cents euros (12.500.-EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant, qui le constate.

Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à neuf cent cinquante euros (950.- EUR).

Résolutions des associés:

Ensuite, les associés, représentant l’intégralité du capital social, ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:
1) Est nommée gérante unique de la société pour une durée indéterminée:
Madame Elléra PRIORI, prénommée.
2) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante.
3) Le siège social est fixé à L-4018 Esch-sur-Alzette, 28, rue d’Audun.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg en l’étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire, par leur nom, prénoms usuels,

état et demeure, celles-ci ont signé avec le Notaire le présent acte.

Signé: F. TRABALZA, E. PRIORI, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 juillet 2014. Relation: LAC/2014/32351. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 25 août 2014.

Référence de publication: 2014133604/118.
(140151664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2014.

Property and Finance Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 189.720.

STATUTES

In the year two thousand fourteen, on the thirteenth of August.
Before us Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

- JUNIFLER LIMITED, having its registered office in Craigmuir Chambers, PO Box 71, Road Town, Tortola, British

Virgin Islands, registered in the territory of the British Virgin Islands with number 603917

- KARAYAN LIMITED, with its registered office at Craigmuir Chambers, PO Box 71, Road Town, Tortola, British

Virgin Islands, registered in the trade register administered by the Register General under No. 629563,

both here represented by Mrs. Rachel HAFEDH, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of two

powers of attorney given under private seal.

Said proxies, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing parties and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as above stated, have requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited company, which is hereby incorporated.

139796

U X E M B O U R G

Art. 1. There is formed by the present appearing parties mentioned above and all persons and entities who may become

shareholders in the future, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by
the laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated 10

August, 1915 on commercial companies, as

well as by the present articles (hereafter the "Company").

Art. 2. The corporate purpose of the Company is the performance of services as manager, director, statutory auditor

or any other officer or legal representative of any company, whether established in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad, in compliance with the provisions of Luxembourg or foreign laws, rules and regulations in force governing such
functions and the provisions of the articles of incorporation of such relevant company. The Company can perform other
corporate functions under the conditions that these services, of whatever kind, do not constitute activities of the financial
sector that are subject to regulation by the Commission de Surveillance du Secteur Financier. The Company is not
authorised to act as a domiciliation agent within the meaning of the law of May 31, 1999 on domiciliation of companies.

Furthermore, the Company may (i) hold participating interests, in any form whatsoever, in Luxembourg or foreign

companies, (ii) acquire by purchase, subscription, or in any other manner securities of any kind, as well as (iii) transfer by
sale, exchange or otherwise, any such securities and (iv) administer, control and develop its portfolio of such securities

The Company may carry out any commercial, industrial or financial operation which it may deem useful for the ac-

complishment and development of its corporate purpose.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name “Property and Finance Corporation S.à r.l.”.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders. The address of the registered office may be transferred within the town limits
by a simple resolution of the manager or, in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EUROS (EUR

12,500.-) represented by FIVE HUNDRED (500) shares having a nominal value of TWENTY FIVE EUROS (EUR 25.-) per
share each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders

meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the law of 10

August, 1915 on commercial companies.

Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the

shareholders will not bring the Company to an end.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by shareholders owning more than half of the
share capital.

In case of plurality of managers, the board of managers chooses among its members a chairman. Only a Luxembourg

Resident shall be designated as the Chairman. The first chairman may be appointed by the general meeting. In the case
the chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the manager designated to this effect by the board of
managers.

In dealing with third parties, the sole manager will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with. In case of plurality of managers, such powers may only be exercised jointly
by any two managers of the Company unless delegated to a single manager further to a resolution of the board. All powers
not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders fall within the
competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers (acting as aforesaid).

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

signature of two members of the board of managers.

The general shareholders meeting, or the sole manager, or in case of plurality of managers, the board of managers

may delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

139797

U X E M B O U R G

The general shareholders meeting, or the sole manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will

determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

The meetings of the board of managers are convened by the chairman or by any two managers.
In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 hours in advance of the hour set for such meeting, except in
circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state
that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers. Any
manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or telex
another manager as his proxy. Managers may also cast their vote by telephone confirmed in writing. The board of managers
can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or represented at a meeting of the
board of managers. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing
in which case it shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager.
The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company in accordance with these articles
of association (including, for the avoidance of any doubt, article 12).

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the law of 10

August, 1915, as amended.

An annual general meeting of the shareholder(s) shall be held at the registered office of the Company, or at such other

place in the municipality of its registered office as may be specified in the notice of meeting. Other general meetings of
the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of meeting.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 16. Each year, with reference to 31

December, the Company’s accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding
in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim
dividends.

Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of 10

August, 1915, as amended, for all matters for which

no specific provision is made in these articles of association.

Subscription and payment

All the five hundred (500) shares have been subscribed as follows

JUNIFLER LIMITED, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 shares
KARAYAN LIMITED, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 shares

All the shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand and five hundred euros (EUR 12,500.-)

corresponding to a share capital of twelve thousand and five hundred euros (EUR 12,500.-) is forthwith at the free disposal
of the Company, as has been proved to the notary.

139798

U X E M B O U R G

Transitory provision

The first financial year shall begin today and it shall end on 31

December, 2014.

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand one hundred fifty euros (EUR 1,150.-).

Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation, the shareholder representing the entire subscribed capital of the Company has

herewith adopted the following resolutions:

1) The number of managers is set at three. The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited period

of time:

a. Mr Amir NITZANI, manager, born on 10 July 1972 in Tel Aviv (Israel), professionally residing in 33 Cavendish Square,

W1G 0P London (United Kingdom);

b. Mrs. Rachel HAFEDH, manager, born on 22 March 1976 in Hayange (France), professionally residing in L-1420

Luxembourg, 7, Avenue Gaston Diderich;

c. Mr Tony WHITEMAN, manager, born on 24 May 1969 in Hamilton (New Zealand), residing in L-7237 Helmsange

14, Rue Jean Mercatoris,

2) The address of the registered office is established in L-1420 Luxembourg, 7, Avenue Gaston Diderich.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present notarial deed is drawn in Luxembourg, Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder signed together with

us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le treize août.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

- JUNIFLER LIMITED, une société ayant son siège social à Craigmuir Chambers, PO Box 71, Road Town, Tortola,

British Virgin Islands, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés des Îles Vierges Britanniques sous
le numéro 603917, et

- KARAYAN LIMITED, une société ayant son siège social à Craigmuir Chambers, PO Box 71, Road Town, Tortola,

British Virgin Islands, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés des Îles Vierges Britanniques sous
le numéro 629563,

toutes les deux ici représentées par Madame Rachel HAFEDH, employée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, en vertu de deux procurations données sous seing privé.

Lesdites procurations, après signature ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumen-

tant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles comparantes, agissant en-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif

d’une société à responsabilité limitée et dont les statuts ont été arrêtés comme suit:

Art. 1

. Il est formé par les présentes par les comparants et toutes les personnes qui pourraient devenir associés

par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»).

Art. 2. L'objet social de la Société est la fourniture de services en qualité de gérant, d'administrateur, de commissaire

aux comptes ou de tout autre fondé de pouvoir ou représentant légal de toute société, établie au Grand-Duché de
Luxembourg ou à l'étranger, en conformité avec les dispositions légales et règlementaires luxembourgeoises ou étrangères
en vigueur régissant ces fonctions et les dispositions des statuts de la société concernée. La Société peut fournir d’autres
services d’entreprise à la condition que ces services, de quelque nature que ce soit, ne constituent pas des activités du
secteur financier soumises au contrôle de la Commission de Surveillance du Secteur Financier. La Société n'est pas
autorisée à agir en tant que domiciliataire de sociétés au sens de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des
sociétés.

En outre, la Société pourra (i) détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, (ii) acquérir par 1'achat, par la souscription ou de toute autre manière des titres de toute
nature, ainsi que (iii) aliéner par vente, échange ou autrement, ces mêmes titres et (iv) gérer, contrôler et mettre en
valeur son portefeuille compose de ces titres.

139799

U X E M B O U R G

La Société pourra exercer toute activité de nature commerciale, industrielle ou financière, utile à l'accomplissement

et au développement de son objet social.

L’objet social de la Société est également l'acquisition de participations

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de «Property and Finance Corporation S.à r.l.»

Art. 5. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés. L’adresse

du siège social peut être transférée endéans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant ou,
en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-)

représenté par CINQ CENTS (500) parts sociales d'une valeur nominale de VINGT CINQ EUROS (EUR 25,-) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l'assemblée

des associés, conformément à l'article 14 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l'article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent pas

fin à la Société.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un conseil

de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés
par l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance élit parmi ses membres un président. Seul un résidant du Luxem-

bourg peut être élu comme président. Le premier président pourra être désigné par l'assemblée générale. En cas
d'empêchement du président, le gérant désigné à cet effet par le conseil de gérance le remplace.

Vis-à-vis des tiers, le gérant unique a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances

et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du respect des
dispositions du présent article 12. En cas de pluralité de gérants, ces pouvoirs sont conjointement exercés par deux
gérants de la Société, sauf s’ils ont été délégués à un gérant unique par une résolution du conseil de gérance.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance
(agissant conformément aux dispositions susmentionnées).

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et en cas de pluralité de

gérants, par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.

L’assemblée des associés, ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

L’assemblée des associés, ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

Le conseil de gérance se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux gérants.
En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence.
On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils
déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil
de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil
de gérance. Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie
un autre gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également voter par appel téléphonique, à confirmer par
écrit. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

139800

U X E M B O U R G

ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil
de gérance peut également être prise par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les
résolutions et signés par tous les membres du conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision sera la date
de la dernière signature.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société conformément aux présents statuts (y compris, afin de
dissiper toute ambiguïté, l'article 12).

Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d’associés,

les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.

Une assemblée générale annuelle de l'associé unique ou des associés se tiendra au siège social de la Société ou à tout

autre endroit de la commune de son siège social défini dans la convocation à l'assemblée.

D'autres assemblées générales de l'associé unique ou des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués

dans la convocation.

Art. 15. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre.

Art. 16. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre
disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra
décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de

la loi du 10 août 1915.

Souscription et libération

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites comme suit:

JUNIFLER LIMITED, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 parts
KARAYAN LIMITED, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 parts
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts

Toutes les parts sociales ont été entièrement payées, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR

12.500.-) correspondant à un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) soit à la disposition de la
Société, comme il a été justifié au notaire soussigné.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2014.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement à mille cent cinquante euros (EUR
1.150,-).

Assemblée générale constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit

ont pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre de gérant est fixé à trois. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:

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a. Monsieur Amir NITZANI, gérant, né le 10 juillet 1972 à Tel Aviv (Israël), demeurant professionnellement au 33

Cavendish Square, W1G 0P Londres (Royaume-Uni);

b. Madame Rachel HAFEDH, gérante née le 22 mars 1976 à Hayange (France), demeurant professionnellement à L-1420

Luxembourg, 7, Avenue Gaston Diderich;

c. Monsieur Tony WHITEMAN, gérant, né le 24 mai 1969 à Hamilton (Nouvelle Zelande), demeurant à L-7237 Helm-

sange 14, Rue Jean Mercatoris,

2. L’adresse du siège social de la société est établi à L-1420 Luxembourg, 7, Avenue Gaston Diderich.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare que les comparantes l'ont requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: Rachel HAFEDH, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 août 2014. Relation GRE/2014/3373. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014133898/305.
(140152051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2014.

Sandycove Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 30, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 189.653.

STATUTES

In the year two thousand fourteen, on the seventeenth day of July.
Before us, Maître Arrendsdorff, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

- Mr Bernd Erich Beetz, retired, born on August 8, 1950, in Rohrbach bei Sinsheim (Germany), residing at Residence

Bonavau, 17 route d'Entrevayes 1874 Champéry (Switzerland),

here represented by Gabrielle de Carrère, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney,

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, have requested the undersigned notary, to state as follows, the articles of

incorporation of a public company limited by shares (société anonyme), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “Sandycove Holding S.A.” (the Company). The Company is a public company

limited by shares (société anonyme) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in particular, the law
of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of directors (the Board) The registered office may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of shareholders
(the General Meeting), acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,

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debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The

Company may lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated com-
panies and any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise
create and grant security over all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company,
and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company
may not carry out any regulated activities of the financial sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, ban-

kruptcy or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31.000.-), represented by thirty-one thousand (31.000.-)

shares in registered form, having a par value of one euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the General Meeting

acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
6.2. A register of shares is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.3. A share transfer is carried out by entering in the register of shares, a declaration of transfer, duly dated and signed

by the transferor and the transferee or by their authorised representatives and following a notification to, or acceptance
by, the Company, in accordance with article 1690 of the Civil Code. The Company may also accept as evidence of a share
transfer other documents recording the agreement between the transferor and the transferee.

6.4. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of directors.
7.1. Composition of the board of directors
(i) The Company is managed by a board of directors (the Board) composed of at least three (3) members, of class A

and of class B, who need not be shareholders. The class A shall be composed of the Grand Duchy of Luxembourg resident
directors.

(ii) The General Meeting appoints the director(s) and determines their number, class, remuneration and the term of

their office. Directors cannot be appointed for more than six (6) years and are re-eligible.

(iii) Directors may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the General Meeting.
(iv) If a legal entity is appointed as a director, it must appoint a permanent representative who represents such entity

in its duties as a director. The permanent representative is subject to the same rules and incurs the same liabilities as if
it had exercised its functions in its own name and on its own behalf, without prejudice to the joint and several liability of
the legal entity which it represents.

(v) Should the permanent representative be unable to perform its duties, the legal entity must immediately appoint

another permanent representative.

(vi) If the office of a director becomes vacant, the majority of the remaining directors may fill the vacancy on a provi-

sional basis until the final appointment is made by the next General Meeting.

7.2. Powers of the board of directors
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by (i) any class A director

together with (ii) any class B director or (ii) by the Board.

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(iii) The Board is authorised to delegate the day-to-day management and the power to represent the Company in this

respect, to one or more directors, officers, managers or other agents, whether shareholders or not, acting either indi-
vidually or jointly. If the day-to-day management is delegated to one or several directors, the Board must report to the
annual General Meeting any salary, fees and/or any other advantages granted to such director(s) during the relevant
financial year.

7.3. Procedure
(i) The Board must appoint a chairman among its members and may choose a secretary, who need not be a director,

and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board and of General Meetings.

(ii) The Board meets upon the request of the chairman or any two (2) directors, at the place indicated in the notice

which, in principle, is in Luxembourg.

(iii) Written notice of any meeting of the Board is given to all directors at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iv) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a director, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(v) A director may grant a power of attorney to any other director in order to be represented at any meeting of the

Board.

(vi) The Board can validly deliberate and act only if (i) a majority of its members is present or represented and if (ii)

at least one class A director and one class B director are present or represented.

Resolutions of the Board are validly taken by a majority of the votes of the directors present or represented, including

the votes of at least one class A manager and one class B manager. The chairman has a casting vote in the event of tie.
The resolutions of the Board are recorded in minutes signed by the chairman or all the directors present or represented
at the meeting or by the secretary (if any).

(vii) Any director may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(viii) Circular resolutions signed by all the directors are valid and binding as if passed at a Board meeting duly convened

and held and bear the date of the last signature.

(ix) Any director having an interest conflicting with that of the Company in a transaction carried out otherwise than

under normal conditions in the ordinary course of business, must advise the Board thereof and cause a record of his
statement to be mentioned in the minutes of the meeting. The director concerned may not take part in these deliberations.
A special report on the relevant transaction(s) is submitted to the shareholders before any vote, at the next General
Meeting.

7.4. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any class A director together

with any class B director.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the joint or single signature of any persons to whom special

signatory powers have been delegated by (i) any class A director together with any class B director or by (ii) the Board.

(iii) For all daily management not exceeding one unit amount of EUR 5.000.- the Company is bound towards third

parties by the signature of a class A director.

Art. 8. Sole director.
8.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the Company may be managed by a sole director until

the ordinary General Meeting following the introduction of an additional shareholder. In such case, any reference in the
Articles to the Board or the directors is to be read as a reference to such sole director, as appropriate.

8.2. The transactions entered into by the Company may be recorded in minutes and, unless carried out under normal

conditions in the ordinary course of business, must be so recorded when entered with its sole director having a conflicting
interest.

8.3. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole director or by the joint or single signature

of any persons to whom special signatory powers have been delegated.

Art. 9. Liability of the directors.
9.1. The directors may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made

by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 10. General meetings of shareholders.
10.1. Powers and voting rights

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U X E M B O U R G

(i) Resolutions of the shareholders are adopted at general meetings of shareholders (the General Meeting). The General

Meeting has the broadest powers to adopt and ratify all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Each share entitles to one (1) vote.
10.2. Notices, quorum, majority and voting proceedings
(i) General Meetings are held at such place and time as specified in the notices.
(ii) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(iii) A shareholder may grant a written power of attorney to another person (who need not be a shareholder) in order

to be represented at any General Meeting.

(iv) Each shareholder may participate in any General Meeting by telephone or video conference or by any other similar

means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

(v) Each shareholder may vote by way of voting forms provided by the Company. Voting forms contain the date, place

and agenda of the meeting, the text of the proposed resolutions as well as for each resolution, three boxes allowing to
vote in favour, against or abstain from voting. Voting forms must be sent back by the shareholders to the registered office.
Only voting forms received prior to the General Meeting are taken into account for the calculation of the quorum. Voting
forms which show neither a vote (in favour or against the proposed resolutions) nor an abstention, are void.

(vi) Resolutions of the General Meeting are passed by a simple majority of the votes cast, regardless of the proportion

of the share capital represented.

(vii) The extraordinary General Meeting may amend the Articles only if at least one-half of the share capital is repre-

sented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles as well as the text of any proposed amendments
to the object or form of the Company. If this quorum is not reached, a second General Meeting may be convened by
means of notices published twice, at fifteen (15) days interval at least and fifteen (15) days before the meeting in the
Mémorial and in two Luxembourg newspapers. Such notices reproduce the agenda of the General Meeting and indicate
the date and results of the previous General Meeting. The second General Meeting deliberates validly regardless of the
proportion of the capital represented. At both General Meeting, resolutions must be adopted by at least two-thirds of
the votes cast.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders and bondholders (if any).

Art. 11. Sole shareholder.
11.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

11.2. Any reference in the Articles to the General Meeting is to be read as a reference to such sole shareholder, as

appropriate.

11.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 12. Financial year and approval of annual accounts.
12.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
12.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the officers, directors and statutory auditors towards the Company.

12.3. One month before the annual General Meeting, the Board provides documentary evidence and a report on the

operations of the Company to the statutory auditors, who then prepare a report setting forth their proposals.

12.4. The annual General Meeting is held at the address of the registered office or at such other place in the municipality

of the registered office, as may be specified in the notice, on the second Monday of May of each year at 10.00 a.m. If such
day is not a business day in Luxembourg, the annual General Meeting is held on the following business day.

12.5. The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board, exceptional

circumstances so require.

Art. 13. Statutory auditors / Réviseurs d'entreprises.
13.1. The operations of the Company are supervised by one or several statutory auditors (commissaires).
13.2. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by

law.

13.3. The General Meeting appoints the statutory auditors/réviseurs d'entreprises and determines their number, re-

muneration and the term of their office, which may not exceed six (6) years. Statutory auditors/réviseurs d'entreprises
may be re-appointed.

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U X E M B O U R G

Art. 14. Allocation of profits.
14.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

14.2. The General Meeting determines how the balance of the annual net profits is allocated. It may allocate such

balance to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward in accordance with
applicable legal provisions.

14.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal or a statutory reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends is taken by the Board within two (2) months from the date of the

interim accounts; and

(iv) in their report to the Board, as applicable, the statutory auditors or the réviseurs d'entreprises must verify whether

the above conditions have been satisfied.

VI. Dissolution - Liquidation

15.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the General Meeting, acting in accordance with

the conditions prescribed for the amendment of the Articles. The General Meeting appoints one or several liquidators,
who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determines their number, powers and remuneration.
Unless otherwise decided by the General Meeting, the liquidators have the broadest powers to realise the assets and pay
the liabilities of the Company.

15.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provision

16.1. Notices and communications are made or waived and circular resolutions are evidenced in writing, by telegram,

telefax, e-mail or any other means of electronic communication.

16.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a director in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

16.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of circular resolutions or resolutions adopted by telephone or video
conference are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together,
constitute one and the same document.

16.4. All matters not expressly governed by the Articles shall be determined in accordance with the law and, subject

to any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31

, 2015.

Subscription and payment

Mr Bernd Erich Beetz, represented as stated above, subscribes to thirty-one thousand (31.000) shares in registered

form, with a par value of one euro (EUR 1.-) each, and fully paid by a contribution in cash in the amount of thirty-one
thousand euro (EUR 31.000.-);

The amount of thirty one thousand euro (EUR 31.000.-) is at the disposal of the Company, evidence of which has been

given to the undersigned notary.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand one hundred twenty Euro (EUR 1,120.-).

Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders of the Company, representing the entire sub-

scribed share capital, have passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as class A directors of the Company for a period of six (6) years:
- Mr Arnaud Sagnard, attorney at law, born on November 17 1976 in Paris, France, with professional address at 30

boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg;

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- Mrs Mélanie Sauvage, attorney at law, born on July, 2 1980 in Paris, France with professional address at 30 boulevard

Grande Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.

2. The following person is appointed as class B director of the Company for a period of one (1) year:
- Mrs Michelle d'Ancona, family officer, born on January 25, 1961, in Tunis (Tunisia), residing at Via Cantu' 9, 69000

Lugano (Switzerland).

3. International Corporate Services (Luxembourg) S.à r.l., 50, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, registered with the

Luxembourg trade and companies register under number B107.093, is appointed as statutory auditor of the Company
for a period of six (6) years.

4. The registered office of the Company is set at 30 boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing parties, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representatives of the appearing parties, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dix-sept juillet.
Par devant Maître Arrendsdorff, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

- Monsieur Bernd Erich Beetz, retraité, né le 8 août 1950 à Rohrbach bei Sinsheim (Allemagne), ayant son domicile à

c/o Résidence Bonavau, Route d'Entrevayes 17, 1874 Champéry (Suisse),

représenté par Gabrielle de Carrère, juriste, avec adresse professionnelle au 30 boulevard Grande-Duchesse Char-

lotte, L-1330 Luxembourg en vertu d'une procuration.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon sui-

vante, les statuts d'une société anonyme qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est "Sandycove Holding S.A." (la Société). La Société est une société

anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil d'administration (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit
du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires (l'Assemblée Générale),
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billets à ordre,

d'obligations et de titres et instruments de toute autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment,

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les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou
partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa
faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité
réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs actionnaires.

II. Capital - Actions

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000.-), représenté par trente et un mille (31.000.-)

actions sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l'Assemblée

Générale, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1. Les actions sont et resteront sous forme nominative.
6.2. Un registre des actions est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque actionnaire.
6.3. Une cession d'action(s) s'opère par la mention sur le registre des actions, d'une déclaration de transfert, valable-

ment datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires et suivant une notification à, ou une
acceptation par, la Société, conformément à l'article 1690 du Code Civil. La Société peut également accepter comme
preuve du transfert d'actions, d'autres documents établissant l'accord du cédant et du cessionnaire.

6.4. Les actions sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par action.
6.5. La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil d'administration.
7.1. Composition du conseil d'administration
(i) La Société est gérée par un conseil d'administration (le Conseil) composé d'au moins trois (3) membres, de classe

A ou de classe B, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires. La classe A doit être composée de résidents du
Grand-Duché de Luxembourg.

(ii) L'Assemblée Générale nomme le(s) administrateur(s) et fixe leur nombre, leur classe, leur rémunération ainsi que

la durée de leur mandat. Les administrateurs ne peuvent être nommés pour plus de six (6) ans et sont rééligibles.

(iii) Les administrateurs sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision de l'Assemblée Générale.
(iv) Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

qui représente ladite personne morale dans sa mission d'administrateur. Ce représentant permanent est soumis aux
mêmes règles et encourt les mêmes responsabilités que s'il avait exercé ses fonctions en son nom et pour son propre
compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

(v) Si le représentant permanent se trouve dans l'incapacité d'exercer sa mission, la personne morale doit nommer

immédiatement un autre représentant permanent.

(vi) En cas de vacance d'un poste d'administrateur, la majorité des administrateurs restants peut y pourvoir provisoi-

rement jusqu'à la nomination définitive, qui a lieu lors de la prochaine Assemblée Générale.

7.2. Pouvoirs du conseil d'administration
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux actionnaires sont de la compétence

du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

(iii) Le Conseil peut déléguer la gestion journalière et le pouvoir de représenter la Société en ce qui concerne cette

gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou

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U X E M B O U R G

conjointement. Si la gestion journalière est déléguée à un ou plusieurs administrateurs, le Conseil doit rendre compte à
l'Assemblée Générale annuelle, de tous traitements, émoluments et/ou avantages quelconques, alloués à ce(s) adminis-
trateur(s) pendant l'exercice social en cause.

7.3. Procédure
(i) Le Conseil doit élire en son sein un président et peut désigner un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être administrateur,

et qui est responsable de la tenue des procès-verbaux de réunions du Conseil et de l'Assemblée Générale.

(ii) Le Conseil se réunit sur convocation du président ou d'au moins deux (2) administrateurs au lieu indiqué dans l'avis

de convocation, qui en principe, est au Luxembourg.

(iii) Il est donné à tous les administrateurs une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre

(24) heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iv) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un administrateur peut également renoncer à la
convocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas
exigées pour des réunions se tenant à des heures et dans des lieux fixés dans un calendrier préalablement adopté par le
Conseil.

(v) Un administrateur peut donner une procuration à tout autre administrateur afin de le représenter à toute réunion

du Conseil.

(vi) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que (i) si la majorité de ses membres sont présents ou représentés

et si (ii) au moins un administrateur de classe A et un administrateur de classe B sont présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés,
incluant le vote d'un administrateur de classe A et d'un administrateur de classe B. La voix du président est prépondérante
en cas de partage des voix. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président ou
par tous les administrateurs présents ou représentés à la réunion ou par le secrétaire (s'il en existe un).

(vii) Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout

autre moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'en-
tendre et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion
valablement convoquée et tenue.

(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les administrateurs sont valables et engagent la Société comme si

elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière
signature.

(ix) Tout administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société dans une transaction qui ne concerne pas des

opérations courantes conclues dans des conditions normales, est tenu d'en prévenir le Conseil et de faire mentionner
cette déclaration au procès-verbal de la réunion. L'administrateur en cause ne peut prendre part à ces délibérations. Un
rapport spécial relatif à ou aux transactions concernées est soumis aux actionnaires avant tout vote, lors de la prochaine
Assemblée Générale.

7.4. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances, par les signatures conjointes d'un administrateur

de classe A et d'un administrateur de classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toutes personnes à qui

des pouvoirs de signature spéciaux ont été délégués par (i) un administrateur de classe A conjointement avec un admi-
nistrateur de classe B ou (ii) par le Conseil.

(iii) Pour tous les actes de gestion journalière ne dépassant pas un montant unitaire d'EUR 5.000.- la Société est engagée

vis-à-vis des tiers par la seule signature d'un administrateur de classe A.

Art. 8. Administrateur unique.
8.1. Dans le cas où le nombre des actionnaires est réduit à un (1), la Société peut être gérée par un administrateur

unique jusqu'à l'Assemblée Générale ordinaire suivant l'introduction d'un actionnaire supplémentaire. Dans ce cas, toute
référence dans les Statuts au Conseil ou aux administrateurs doit être considérée, le cas échéant, comme une référence
à cet administrateur unique.

8.2. Les transactions conclues par la Société peuvent être mentionnées dans des procès-verbaux et, sauf si elles con-

cernent des opérations courantes conclues dans des conditions normales, doivent être ainsi mentionnées si elles sont
intervenues avec son administrateur unique ayant un intérêt opposé.

8.3. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature de l'administrateur unique ou par la signature conjointe

ou unique de toutes personnes à qui des pouvoirs de signature spéciaux ont été délégués.

Art. 9. Responsabilité des administrateurs.
9.1. Les administrateurs ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les en-

gagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux
Statuts et à la Loi.

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IV. Actionnaire(s)

Art. 10. Assemblée générale des actionnaires.
10.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des actionnaires sont adoptées lors des assemblées générales des actionnaires (l'Assemblée Géné-

rale). L'Assemblée Générale a les pouvoirs les plus étendus pour adopter et ratifier tous les actes et opérations conformes
à l'objet social.

(ii) Chaque action donne droit à un (1) vote.
10.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les Assemblées Générales se tiennent au lieu et heure précisés dans les convocations.
(ii) Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(iii) Un actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne (qui ne doit pas être un actionnaire)

afin de le représenter à toute Assemblée Générale.

(iv) Tout actionnaire peut participer à toute Assemblée Générale par téléphone ou visioconférence ou par tout autre

moyen de communication similaire permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de
s'entendre et de se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne
à une telle réunion.

(v) Tout actionnaire peut voter au moyen de formulaires de vote fournis par la Société. Les formulaires de vote

indiquent la date, le lieu et l'ordre du jour de la réunion, le texte des résolutions proposées ainsi que, pour chaque
résolution, trois cases permettant de voter en faveur, de voter contre ou de s'abstenir. Les formulaires de vote doivent
être renvoyés par les actionnaires au siège social. Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires de
vote reçus par la Société avant la réunion de l'Assemblée Générale. Les formulaires de vote dans lesquels ne sont men-
tionnés ni un vote (en faveur ou contre les résolutions proposées) ni une abstention, sont nuls.

(vi) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées à la majorité simple des voix exprimées, quelle que soit la

proportion du capital social représenté.

(vii) L'Assemblée Générale extraordinaire ne peut modifier les Statuts que si la moitié au moins du capital social est

représenté et que l'ordre du jour indique les modifications statutaires proposées ainsi que le texte de celles qui modifient
l'objet social ou la forme de la Société. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième Assemblée Générale peut être
convoquée par annonces insérées deux fois, à quinze (15) jours d'intervalle au moins et quinze (15) jours avant l'Assem-
blée, dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Ces convocations reproduisent l'ordre du jour de la
réunion et indiquent la date et les résultats de la précédente réunion. La seconde Assemblée Générale délibère valable-
ment quelle que soit la proportion du capital représenté. Dans les deux Assemblées Générales, les résolutions doivent
être adoptées par au moins les deux tiers des voix exprimées.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un actionnaire dans

la Société exige le consentement unanime des actionnaires et des obligataires (s'il y a lieu).

Art. 11. Actionnaire unique.
11.1. Lorsque le nombre des actionnaires est réduit à un (1), l'actionnaire unique exerce tous les pouvoirs conférés

par la Loi à l'Assemblée Générale.

11.2. Toute référence dans les Statuts à l'Assemblée Générale doit être doit être considérée, le cas échéant, comme

une référence à cet actionnaire unique.

11.3. Les résolutions de l'actionnaire unique sont consignées dans des procès-verbaux.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 12. Exercice social et approbation des comptes annuels.
12.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un décembre (31) de chaque année.
12.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes des
directeurs, administrateurs et commissaire(s) envers la Société.

12.3. Un mois avant l'Assemblée Générale annuelle, le Conseil remet les pièces, avec un rapport sur les opérations de

la Société aux commissaires, qui doivent ensuite faire un rapport contenant leurs propositions.

12.4. L'Assemblée Générale annuelle se tient à l'adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du

siège social, comme indiqué dans la convocation, le deuxième lundi du mois de mai de chaque année à 10 heures. Si ce
jour n'est pas un jour ouvré à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tient le jour ouvré suivant.

12.5. L'Assemblée Générale annuelle peut se tenir à l'étranger si, selon l'avis absolu et définitif du Conseil, des cir-

constances exceptionnelles le requièrent.

Art. 13. Commissaires / Réviseurs d'entreprises.
13.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires.

139810

U X E M B O U R G

13.2. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, quand cela est requis

par la loi.

13.3. L'Assemblée Générale nomme les commissaires/réviseurs d'entreprises et détermine leur nombre, leur rému-

nération et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les commissaires/réviseurs d'entreprises peuvent
être réélus.

Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

14.2. L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Elle peut allouer ce bénéfice

au paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales appli-
cables.

14.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale ou statutaire;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires est adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant la

date des comptes intérimaires; et

(iv) dans leur rapport au Conseil, selon le cas, les commissaires ou les réviseurs d'entreprises doivent vérifier si les

conditions prévues ci-dessous ont été remplies.

VI. Dissolution - Liquidation

15.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l'Assemblée Générale, adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts. L'Assemblée Générale nomme un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont
pas besoin d'être actionnaires, pour réaliser la liquidation et détermine leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire de l'Assemblée Générale, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les
actifs et payer les dettes de la Société.

15.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et du paiement des dettes est distribué aux actionnaires

proportionnellement aux actions détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

16.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions

circulaires sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique.

16.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un administrateur conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

16.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition que les signatures électroniques

remplissent l'ensemble des conditions légales requises pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. Les
signatures des résolutions circulaires ou des résolutions adoptées par téléphone ou visioconférence peuvent être appo-
sées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

16.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légale d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les actionnaires.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2015.

Souscription et libération

Monsieur Bernd Erich Beetz, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à trente et un mille (31.000)

actions sous forme nominative, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, et de les libérer intégralement par un
apport en numéraire d'un montant de trente et un mille euros (EUR 31.000).

Le montant de trente et un mille euros (EUR 31.000) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au notaire

instrumentant.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille cent vingt euros (EUR 1.120,-).

139811

U X E M B O U R G

Résolutions des actionnaires

Immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, ont adopté les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité d'administrateurs de classe A de la Société pour une durée de

six (6) ans:

- Monsieur Arnaud Sagnard, avocat, né le 17 novembre 1976 à Paris, France, avec adresse professionnelle au 30

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg;

- Madame Mélanie Sauvage, avocat, née le 2 juillet 1980 à Paris, France avec adresse professionnelle au 30 boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.

2. La personne suivante est nommée en qualité d'administrateur de classe B de la Société pour une durée d'un (1) an:
- Madame Michelle d'Ancona, agent familial, née le 25 janvier 1961, à Tunis (Tunisie), ayant son domicile au 9 Via Cantu',

69000 à Lugano (Suisse).

3. International Corporate Services (Luxembourg) S.à r.l., 50, route d'Esch L-1470 Luxembourg, enregistré au Registre

du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B107.093, est nommée en qualité de commissaire aux
comptes de la Société pour une durée de six (6) années.

4. Le siège social de la Société est établi au 30, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fait foi.

Fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux mandataires des parties comparantes, ceux-ci ont signé avec le notaire

instrumentant, le présent acte.

Signé: DE CARRERE, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 18 juillet 2014. Relation: LAC / 2014 / 33862. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 21 août 2014.

Référence de publication: 2014132747/562.
(140150664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2014.

SiderSteel Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 186.712.

In the year two thousand and fourteen, on the thirtieth day of July.
Before us, Maître Jean-Paul MEYERS, notary, residing in Rambrouch, (Grand -Duchy of Luxembourg), acting in repla-

cement of Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem (Grand -Duchy of Luxembourg), who will remain
depositary of the present original deed.

THERE APPEARED:

SiderSteel S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having
a share capital of three hundred fifty thousand euro (EUR 350,000.-), registered with the Luxembourg trade and com-
panies' register under number B 186515,

here represented by Mr. Alexandre Gobert, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a

proxy, given in Tunis on 28 June 2014 and on 2 July 2014 in Luxembourg.

The said proxy shall be annexed to the present deed.
Such appearing party, has requested the undersigned notary to record that it is the sole shareholder, representing the

entire share capital, of SiderSteel Luxembourg S.à r.l. (the “Company”), a société à responsabilité limitée, having its
registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of
twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), registered with the Luxembourg trade and companies' register under
number B 186712, incorporated pursuant to a notarial deed on 28 April 2014, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 1598 of 20 June 2014. The articles of association have not been amended yet.

The appearing party, representing the whole corporate capital, took the following resolutions:

139812

U X E M B O U R G

First resolution

The sole shareholder resolved to increase the Company's share capital by an amount of three hundred thirty-seven

thousand five hundred euro (EUR 337,500.-) so as to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred
euro (EUR 12,500.-) to three hundred fifty thousand euro (EUR 350,000.-) by the issue of three hundred thirty-seven
thousand five hundred (337,500) shares, having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.

There appeared Mr. Alexandre Gobert, aforementioned, who declared to subscribe to the newly issued shares, on

the basis of the proxy mentioned above, as follows:

- three hundred thirty-seven thousand five hundred (337,500) shares have been subscribed in the name and for the

account of SiderSteel S.à r.l., aforementioned, for the subscription price of three hundred thirty-seven thousand five
hundred euro (EUR 337,500.-).

The shares so subscribed have been fully paid-up by a contribution in cash. The amount of three hundred thirty-seven

thousand five hundred euro (EUR 337,500) was thus as from that moment at the disposal of the Company, evidence
thereof having been submitted to the undersigned notary.

The total contribution in the amount of three hundred thirty-seven thousand five hundred euro (EUR 337,500.-) is

entirely allocated to the share capital. There is no share premium.

Second resolution

The sole shareholder resolved to amend article 5.1 of the articles of incorporation of the Company so as to read from

now on as follows:

“ 5.1. The Company's share capital is set at three hundred fifty thousand euro (EUR 350,000.-), represented by three

hundred fifty thousand (350.000) shares, with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.”.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of this aforesaid

capital increase are estimated at two thousand euro.

The undersigned notary who knows and speaks English, states herewith that on request of the appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences
between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le trente juillet.
Par-devant Nous, Maître Jean-Paul MEYERS, notaire, de résidence à Rambrouch (Grand-Duché de Luxembourg), agis-

sant en remplacement de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),
lequel dernier nommé restera dépositaire de la présente minute,

A comparu:

SiderSteel S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 19, rue de

Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital de trois cent cinquante mille euros (EUR
350.000,-), immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 186515,

dûment représentée par Monsieur Alexandre Gobert, maître en droit, résidant professionnellement à Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée le 28 juin 2014 à Tunis et le 2 juillet 2014 à Luxembourg.

Ladite procuration restera annexée aux présentes.
Lequel comparant a requis le notaire soussigné d'acter qu'il est le seul et l'associé unique, représentant l'intégralité du

capital social, de SiderSteel Luxembourg S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée, ayant son siège social
au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-), immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 186712, constituée suivant acte notarié en date du 28 avril 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 1598 du 20 juin 2014. Les statuts n'ont pas encore été modifiés.

Le comparant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associé unique a décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de trois cent trente-sept mille cinq

cents euros (EUR 337.500,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à trois
cent cinquante mille euros (EUR 350.000,-) par l'émission de trois cent trente-sept mille cinq cents (337.500) parts
sociales, ayant chacune une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-).

139813

U X E M B O U R G

A comparu Monsieur Alexandre Gobert, précité, qui déclare souscrire les nouvelles parts sociales émises, sur base

de la procuration susmentionnée, comme suit:

- trois cent trente-sept mille cinq cents (337.500) parts sociales ont été souscrites au nom et pour le compte de

SiderSteel S.à r.l., précitée, pour le prix de trois cent trente-sept mille cinq cents euros (EUR 337.500,-).

Les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement payées par un apport en numéraire. Le montant de trois cent

trente-sept mille cinq cents euros (EUR 337.500,-) est dès lors à la disposition de la Société, la preuve ayant été apportée
au notaire soussigné.

L'apport global d'un montant de trois cent trente-sept mille cinq cents euros (EUR 337.500,-) est entièrement alloué

au capital social. Il n'y a aucune prime d'émission.

Deuxième résolution

L'associé unique a décidé de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société afin qu'il ait désormais la teneur suivante:

« 5.1. Le capital social de la Société est fixé à trois cent cinquante mille euros (EUR 350.000,-), représenté par trois

cent cinquante mille (350.000) parts sociales, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune.».

Dépenses

Le montant des dépenses, frais, honoraires et charges de toute nature qui incombe à la Société en raison de cet acte

est évalué à environ deux mille euros.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; et qu'à la demande du même comparant, en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg par le notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé, avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: A. GOBERT, J.P. MEYERS.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 6 août 2014. Relation: EAC/2014/10870. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014132753/105.
(140150648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2014.

Herald Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 189.738.

STATUTES

In the year two thousand fourteen, on the thirteenth of August.
Before us Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Cornway Limited, a limited liability company incorporated under the laws of Cyprus, having its registered office is at

Palaceview House, Corner of Prodromos & Zin. Kiteos Street, 2064 Nicosia, Cyprus, registered under the number HE
172673,

here represented by Mrs. Rachel HAFEDH, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney, given under private seal.

Said proxies, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing parties and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as above stated, have requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited company, which is hereby incorporated.

Art. 1. There is formed by the present appearing parties mentioned above and all persons and entities who may become

August, 1915 on commercial companies, as

well as by the present articles (hereafter the "Company").

Art. 2. The object of the Company is the acquisition, management, development and sale, for its own account, directly

or indirectly, of real estate of any nature or origin, whatsoever, located in Luxembourg or any other jurisdiction.

The object of the Company is further the acquisition of participations in any form whatsoever, by purchase, exchange

or in any other way undertakings and companies either Luxembourg or foreign entities as well as the management, control,
and development of these participations. The Company may also carry out the transfer of these participations by means

139814

U X E M B O U R G

of sale, exchange or otherwise. The Company may further acquire by subscription, purchase, and exchange or in any
other manner any stock, shares and other securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments
and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever.

The Company may take any controlling or supervisory measures and carry out any operations which it may deem

useful in the accomplishment of its object; it may also accept any mandate as director in other companies in Luxembourg
or foreign, remunerated or not.

The Company may also acquire and develop all patents, trademarks and other intellectual and intangible rights as well

as any other rights connected to them or which may complete them.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant security interests in favour of third parties to secure its obligations or the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further mortgage, pledge,
transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
credit risk, currency fluctuations risk, interest rate fluctuations risk and others risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its the above described objects."

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name “Herald Properties S.à r.l.”.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EUROS (EUR

12,500.-) represented by FIVE HUNDRED (500) shares having a nominal value of TWENTY FIVE EUROS (EUR 25.-) per
share each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders

meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

requirements of article 189 of the law of 10

August, 1915 on commercial companies.

Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the

shareholders will not bring the Company to an end.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

In case of plurality of managers, the board of managers chooses among its members a chairman. Only a Luxembourg

In dealing with third parties, the sole manager will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with. In case of plurality of managers, such powers may only be exercised jointly
by any two managers of the Company unless delegated to a single manager further to a resolution of the board.All powers
not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders fall within the
competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers (acting as aforesaid).

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U X E M B O U R G

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

signature of two members of the board of managers.

The general shareholders meeting, or the sole manager, or in case of plurality of managers, the board of managers

may delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

The general shareholders meeting, or the sole manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will

determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company in accordance with these articles
of association (including, for the avoidance of any doubt, article 12).

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the law of 10

August, 1915, as amended.

An annual general meeting of the shareholder(s) shall be held at the registered office of the Company, or at such other

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the thirtyfirst of December.

Art. 16. Each year, with reference to 31

December, the Company’s accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of 10

August, 1915, as amended, for all matters for which

no specific provision is made in these articles of association.

Subscription and payment

All the five hundred (500) shares have been subscribed by CORNWAY LIMITED, prenamed, and have been fully paid

up, so that the sum of twelve thousand and five hundred euros (EUR 12,500.-) corresponding to a share capital of twelve
thousand and five hundred euros (EUR 12,500.-) is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to
the notary.

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U X E M B O U R G

Transitory provision

The first financial year shall begin today and it shall end on 31

December, 2014.

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand one hundred fifty euros (EUR 1,150.-).

Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation, the shareholder representing the entire subscribed capital of the Company has

herewith adopted the following resolutions:

1) The number of managers is set at two. The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited period

of time:

a. Mrs. Rachel HAFEDH, manager, born on 22 March 1976 in Hayange (France), professionally residing in L-1420

Luxembourg, 7, Avenue Gaston Diderich;

c. Property and Finance Corporation S.à r.l., a company with its registered office and its principal place of business at

7 Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg,

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le treize août.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

CORNWAY LIMITED, une société à responsabilité limitée de droit chypriote, ayant son siège social à Palaceview

House, Corner of Prodromos & Zin. Kiteos Street, 2064 - Nicosia, Chypre, sous le numero HE 172673,

ici représentée par Madame Rachel HAFEDH, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d’une procuration donnée sous seing privé.

Lesdites procurations, après signature ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumen-

tant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles comparantes, agissant en-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif

d’une société à responsabilité limitée et dont les statuts ont été arrêtés comme suit:

Art. 1

. Il est formé par les présentes par les comparants et toutes les personnes qui pourraient devenir associés

Art. 2. La Société a pour objet l'acquisition, la gestion, le développement et la vente pour son propre compte, direc-

tement ou indirectement, de biens immobiliers de quelque nature ou origine que ce soit, situés au Luxembourg ou dans
tout autre pays.

L’objet social de la Société est également l'acquisition de participations sous quelque forme que ce soit, par achat,

échange ou de toute autre manière, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le con-
trôle, la mise en valeur de ces participations. La Société pourra également acquérir par souscription, achat, et échange
ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt
et autres instruments de dette et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou
privée.

La Société pourra prendre toutes les mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes opérations qui peuvent

lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des mandats d’administration d’au-
tres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérées ou non.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellectuels

et incorporels ainsi que tous autres droits s’y rattachant ou pouvant les compléter.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder par

voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de
créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des
émissions d’obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La Société pourra consentir

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U X E M B O U R G

des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou celles de ses filiales, sociétés
affiliées ou de toute autre société. La Société pourra aussi gager, nantir, grever, transférer, grever tout ou partie de ses
avoirs.

La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre le risque de crédit, les
fluctuations monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et tout autre risque.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes transactions

se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se rapportent à
la réalisation de son objet tel que décrit ci-dessus.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de «Herald Properties S.à r.l.»