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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2908

14 octobre 2014

SOMMAIRE

ALVA Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

139580

Auguri S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139580

Bath House S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139580

BNP Paribas Flexi I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139582

BRE/DB Portfolio S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

139584

CB The Hague I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

139571

Eliaa Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

139566

EMC Luxembourg Company S.à r.l. . . . . .

139563

Endurance Hospitality Finance S.à r.l. . . . .

139544

Europ Continents Holding . . . . . . . . . . . . . .

139581

European Direct Property VI S.A. . . . . . . .

139538

Ewerhardt Spedition G.m.b.H. . . . . . . . . . .

139538

FFS 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139539

Filaine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139539

Fleet Street Investments . . . . . . . . . . . . . . .

139538

Frauenberg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139539

Frigoprocess S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139540

FT Investissements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139560

Gofinco S.A. - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139579

Gradel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139540

Gradel Productions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139541

Gradel Services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139541

HC Investissements IV S.àr.l. . . . . . . . . . . . .

139541

Helico S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139542

Holding Gallardo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139547

IAB Financing II S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . .

139545

IAB Financing S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139545

Immobilière Saint Marcel S.A. . . . . . . . . . .

139540

Immobilière Saint Marcel S.A. . . . . . . . . . .

139544

Indigo Real Estate 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

139542

Indigo Real Estate 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

139542

Insid Software . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139552

Intertravel Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139545

Intertrust (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . .

139544

Inversiones en Energia Latino America S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139544

Jacoby-Wampach S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

139543

Jas (Mobile) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139545

Kaderma S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139538

Kellogg Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139539

Kellogg Lux V S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139540

Lapithus Management S.à r.l. . . . . . . . . . . .

139541

Lavenir S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139543

Legio Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139542

Lemon & Partners S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

139543

LG2 Engineering S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139543

LGIG 2 Objekt MK 12 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

139542

MICAP Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139582

Micro, Small & Medium Enterprises Bonds

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139546

Mohawk (Deutschland) Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139546

Monroe Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139543

Morgan Philips Group . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139546

Nabben Development S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

139546

Nachhaltig OP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139583

Nachhaltig OP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139581

Ngam S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139546

Pamelio S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139571

Scoville S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139557

SF (Lux) SICAV 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139583

Soparfi Mattheeuws Lux S.A. . . . . . . . . . . . .

139574

Tatra Holdings S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139548

Toptrad S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139577

Zencap Top-Holding S.C.Sp. . . . . . . . . . . . .

139584

139537

U X E M B O U R G

Ewerhardt Spedition G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 37, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 93.201.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUDWIG CONSULT S.A.R.L.
EXPERTS COMPTABLES - FIDUCIAIRE
31, OP DER HECKMIL - L-6783 GREVENMACHER
Signature

Référence de publication: 2014131222/13.
(140148874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2014.

EDP VI S.A., European Direct Property VI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 160.542.

Pour European Direct Property VI S.A., en abrégé EDP VI S.A.
BNP Paribas Real Estate Investment Management Luxembourg S.A.
Signature

Référence de publication: 2014131218/12.
(140148611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2014.

Fleet Street Investments, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.000.000,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 112.842.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions écrites prises par l'associé unique de la Société en date du 21 juillet 2014 que
- Les démissions de Monsieur Benoît BOUDUIN et de Monsieur Luc GERONDAL, gérants de classe B de la Société,

ont été acceptées avec effet au 15 juillet 2014;

1. Ont été nommés en tant que gérants de classe B, avec effet au 15 juillet 2014 et ce pour une durée indéterminée:
- Monsieur Livio GAMBARDELLA, né le 2 décembre 1975 à Terlizzi (Italie), résidant professionnellement au 16, avenue

Pasteur, L-2310 Luxembourg; et

- Monsieur Marc CHONG KAN, né le 24 août 1964 à Paris (France), résidant professionnellement au 16, avenue

Pasteur, L-2310 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2014.

Référence de publication: 2014131233/19.
(140149174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2014.

Kaderma S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 169.004.

Le bilan au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Clémency, le 18 août 2014.

Référence de publication: 2014131347/10.
(140148660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2014.

139538

U X E M B O U R G

FFS 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 170.832.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2014.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2014131242/13.
(140149073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2014.

Filaine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 79.225.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 30 juin

2014 que le mandat de la société H.R.T. Révision S.A., Réviseur d'Entreprises Agréé, a été renouvelé et ce jusqu'à l'as-
semblée générale ordinaire approuvant les comptes clos au 31 décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2014.

Référence de publication: 2014131244/13.
(140148981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2014.

Frauenberg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8362 Grass, 1, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 160.767.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Frauenberg S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA

Référence de publication: 2014131250/12.
(140148889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2014.

Kellogg Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 111.325.

Le bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DIEKIRCH, le 19 août 2014.

Pour la société
COFICOM Trust S.à r.l.
B.P. 126
50, Esplanade
L-9227 DIEKIRCH
Signature

Référence de publication: 2014131340/16.
(140149196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2014.

139539

U X E M B O U R G

Frigoprocess S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 73.225.

Extrait des décisions prises lors du conseil d'administration tenu le 18 août 2014

3

ème

Résolution:

En accord avec l'article 64(2) de la loi modifiée du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales, le Conseil d'Admi-

nistration décide de nommer Monsieur Philippe RICHELLE en tant que Président du Conseil d'Administration, et ce
durant toute la durée de son mandat d'administrateur au sein de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014131251/13.
(140149008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2014.

Gradel, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8440 Steinfort, 38, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 130.197.

Pour GRADEL
Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA

Référence de publication: 2014131279/12.
(140149142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2014.

Kellogg Lux V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 120.504.

Le bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DIEKIRCH, le 19 août 2014.

Pour la société
COFICOM Trust S.à r.l.
B.P. 126
50, Esplanade
L-9227 DIEKIRCH
Signature

Référence de publication: 2014131343/16.
(140149198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2014.

Immobilière Saint Marcel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 99.814.

RECTIFICATIF

Le bilan rectificatif au 31.12.2009 (Rectificatif du dépôt du bilan 2009 déposé le 07/02/2012 sous le n°L120022917) a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2014.

Jean-Louis Bonet-Maury / Olivier Bonet-Maury /

Anne-Florence Leveille Bonet-Maury.

Référence de publication: 2014131323/13.
(140148659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2014.

139540

U X E M B O U R G

Gradel Productions, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5691 Ellange, 6, Z.A.E. Le Triangle Vert.

R.C.S. Luxembourg B 130.021.

Pour GRADEL PRODUCTIONS
Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA

Référence de publication: 2014131280/12.
(140149034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2014.

Gradel Services, Société Anonyme.

Siège social: L-5691 Ellange, 6, Z.A.E. Triangle Vert.

R.C.S. Luxembourg B 6.944.

Pour GRADEL SERVICES
Société anonyme
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA

Référence de publication: 2014131281/12.
(140149111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2014.

HC Investissements IV S.àr.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 131.636.

Luxembourg, le 19 août 2014.

HC Investissements IV S.à r.l

Référence de publication: 2014131301/11.
(140148884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2014.

Lapithus Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.501,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 153.177.

Extrait des résolutions écrites de l'Associé unique en date du 13 août 2014

En date du 13 août 2014, l'Associé unique de la société Lapithus Management S.à r.l. a prit les résolutions suivantes:
1. L'Associé unique décide d'accepter la démission, avec effet immédiat de Monsieur Frank Breitling de son poste de

gérant.

2. L'Associé unique décide de nommer, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée Monsieur David Conway,

né le 25 février 1972 à Dublin (Irlande), demeurant professionnellement au 44, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
en tant que gérant de catégorie A.

3. L'Associé unique décide de nommer, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée Monsieur Steve McElwain,

né le 17 juillet 1972 à Fridley, Minnesota (Etats-Unis d'Amérique), demeurant professionnellement au 25 St. George Street,
Londres W1S 1FS, Royaume-Unis en tant que gérant de catégorie B.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014131366/19.
(140149160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2014.

139541

U X E M B O U R G

Helico S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4985 Sanem, 4, rue du Verger.

R.C.S. Luxembourg B 65.553.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Itzig, le 19 août 2014.

Pour HELICO S.A.
FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN S.A R.L.

Référence de publication: 2014131303/12.
(140149254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2014.

Indigo Real Estate 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 178.020.

Les comptes annuels pour la période du 13 mai 2013 (date de constitution) au 31 décembre 2013 ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2014.

Référence de publication: 2014131312/11.
(140148646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2014.

Indigo Real Estate 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 179.098.

Les comptes annuels pour la période du 3 juillet 2013 (date de constitution) au 31 décembre 2013 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2014.

Référence de publication: 2014131313/11.
(140148647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2014.

Legio Lux S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 133.317.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014131367/10.
(140149044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2014.

LGIG 2 Objekt MK 12 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 130.323.

Dépôt rectificatif au dépôt n°L140110980

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014131378/10.
(140148700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2014.

139542

U X E M B O U R G

Lavenir S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 146.305.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Clémency, le 19 août 2014.

Référence de publication: 2014131373/10.
(140148905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2014.

Lemon & Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 10, avenue François Clément.

R.C.S. Luxembourg B 137.644.

Les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014131375/10.
(140148593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2014.

LG2 Engineering S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 30, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 93.094.

Weiswampach, le 19 août 2014.

Référence de publication: 2014131379/10.
(140149249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2014.

Monroe Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 4-6, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 161.736.

Nous portons à la connaissance des tiers le changement d'adresse du Commissaire aux comptes:
Monsieur Paul BOBAN 4-6 rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg

Fait à Luxembourg, le 11 juillet 2014.

Charles RUGGIERI
Administrateur Unique

Référence de publication: 2014131420/12.
(140148524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2014.

Jacoby-Wampach S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9145 Erpeldange, 13, Porte des Ardennes.

R.C.S. Luxembourg B 65.408.

Pour JACOBY-WAMPACH S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA

Référence de publication: 2014131335/12.
(140149149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2014.

139543

U X E M B O U R G

Intertrust (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.823.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 103.123.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 19 août 2014.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2014131314/11.
(140148568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2014.

Endurance Hospitality Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 124.539.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires tenue en date du 18 août 2014

L'Assemblée Générale a décidé la révocation des personnes suivantes en tant que gérants:
- M. Ales Vobruba
- Ott&Co S.A.
L'Assemblée Générale a pris acte de la nomination des personnes suivantes avec effet immédiat et pour une durée

indéterminée en tant que gérants:

- Tomas Salajka, avec adresse privée au 7 Charlese de Gaulla, CZ- 160 00 Prague 6
- Jiri Dedera, avec adresse professionnelle au 1601/47 Vaclaveske Namesti, CZ- 110 00 Prague 1
L'Assemblée a également pris acte du changement de siège social de la société du 42, rue de la Vallée, au 40, rue de

la Vallée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mandataire

Référence de publication: 2014131207/19.
(140148738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2014.

Inversiones en Energia Latino America S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 157.610.

Pour Inversiones en Energia Latino America S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014131315/11.
(140148586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2014.

Immobilière Saint Marcel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 99.814.

RECTIFICATIF

Le bilan rectificatif au 31.12.2010 (Rectificatif du dépôt du bilan 2010 déposé le 07/02/2012 sous le n°L120022398) a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2014.

Jean-Louis Bonet-Maury / Olivier Bonet-Maury / Anne-Florence Leveille

Bonet-Maury.

Référence de publication: 2014131324/13.
(140149167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2014.

139544

U X E M B O U R G

IAB Financing II S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 151.124.

Lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 6 août 2014, les associés ont pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Magdalena Pasecka, avec adresse professionnelle au 1, Rondo ONZ, 35 Floor, 00-124 Varsovie,

Pologne, au mandat de gérant B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

2. Acceptation de la démission de Iain Haggis, avec adresse professionnelle au 1, Rondo ONZ, 35 Floor 00-124 Warsaw,

Pologne, de son mandat de gérant B, avec effet immédiat;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 2014.

Référence de publication: 2014131318/15.
(140149109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2014.

IAB Financing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.470.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 139.628.

Pologne, au mandat de gérant de catégorie B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

2. Acceptation de la démission de Iain Berkeley Haggis, avec adresse professionnelle au 1, Rondo ONZ, 00-124 Var-

sovie, Pologne, de son mandat de gérant de catégorie B, avec effet immédiat;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 2014.

Référence de publication: 2014131319/15.
(140149110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2014.

Intertravel Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 107.466.

Pour INTERTRAVEL SARL
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014131326/11.
(140148764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2014.

Jas (Mobile) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 109.387.

En date du 20 juin 2014, Monsieur Aloyse Wagner est nommé Président du Conseil d'Administration, son mandat se

terminant en l'an 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2014.

G.T. Experts Comptables sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2014131337/13.
(140148676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2014.

139545

U X E M B O U R G

Nabben Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 104.309.

Luxembourg, le 19 Août 2014.

Signatures
Un mandataire

Référence de publication: 2014131435/12.
(140149162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2014.

Ngam S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 115.843.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 août 2014.

Référence de publication: 2014131443/10.
(140148567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2014.

Morgan Philips Group, Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 34, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 177.178.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2014.

Référence de publication: 2014131423/10.
(140148837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2014.

Mohawk (Deutschland) Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 139.354.

Luxembourg, le 11 août 2014.

Référence de publication: 2014131418/10.
(140148642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2014.

Micro, Small & Medium Enterprises Bonds S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 156.914.

Rectificatif du dépôt numéro L140135346 déposé le 30/07/2014

Les comptes annuels rectifiés au 31 Décembre 2013 (rectificatif des comptes déposés en date du 30 juillet 2014 sous

la référence L140135346) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société Micro, Small & Medium Entreprises Bonds S.A.

Référence de publication: 2014131400/12.
(140148701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2014.

139546

U X E M B O U R G

Holding Gallardo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 175.227.

L'an deux mille quatorze le sept août.
Par-devant Maître WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «HOLDING GALLARDO S.A.» ayant son

siège social à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, constituée suivant acte reçu en date du 17 janvier 2013, publié au
Mémorial C numéro 845 du 10 avril 2013,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 175.227 (la «Socié-

té»).

La séance est ouverte sous la présidence de Mme Virginie PIERRU, employée, demeurant professionnellement au 12,

rue Jean Engling L-1466 Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Mme Monique GOERES, employée, demeurant professionnellement au 12,

rue Jean Engling L-1466 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian DOSTERT, employé, demeurant professionnellement au

12, rue Jean Engling L-1466 Luxembourg.

Le Bureau ayant été ainsi constitué, la présidente déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires représentés et le nombre d’actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence,

signée «ne varietur»

par la mandataire des actionnaires représentés, les membres du Bureau et le notaire instrumentant. Ladite liste de

présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que les trois cent quinze (315) actions représentant l’intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valable-
ment sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Décision de la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation.
2. Désignation d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour la période du 1

janvier

2014 à la date de la présente assemblée.

4. Divers.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution:

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.

Deuxième résolution:

L’assemblée générale nomme «MERLIS S.àr.l.» ayant son siège social au 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg (RCS

Luxembourg B162.336) comme liquidateur.

L’assemblée générale des actionnaires a décidé que, dans l’exercice de ses fonctions, le liquidateur disposera des

pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration, de gestion et de disposition intéressant la Société,
quelle que soit la nature ou l’importance des opérations en question.

Le liquidateur disposera de la signature sociale et sera habilité à représenter la Société vis-à-vis des tiers, notamment

en justice, que ce soit en tant que demandeur ou en tant que défendeur.

Le liquidateur peut renoncer à des droits de propriété ou à des droits similaires, à des gages, ou actions en rescision,

il peut accorder mainlevée, avec ou sans quittance, de l’inscription de tout gage, saisie ou autre opposition.

Le liquidateur peut, au nom et pour le compte de la Société et conformément à la loi, racheter des actions émises par

la Société.

Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité, payer aux associés des avances sur le boni de liquidation.
Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité et pour une durée qu'il fixe, confier à un ou plusieurs mandataires

des pouvoirs qu'il croit appropriés pour l’accomplissement de certains actes particuliers.

La Société en liquidation est valablement et sans limitation engagée envers des tiers par la signature du liquidateur,

pour tous les actes y compris ceux impliquant tout fonctionnaire public ou notaire.

139547

U X E M B O U R G

L’assemblée générale des actionnaires a décidé d’approuver la rémunération du liquidateur telle que convenue entre

les parties concernées.

Troisième résolution:

L'assemblée décide de donner décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société, pour la

période allant 1

janvier 2014 à ce jour.

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à deux mille neuf cents euros
(900,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leur nom, prénoms usuels, état et demeure, ils ont tous

signé avec le Notaire la présente minute.

Signé: V. PIERRU, M. GOERES, C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 août 2014. LAC/2014/37985. Reçu douze euros 12,00 €.

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Luxembourg, le 27 août 2014.

Référence de publication: 2014133140/74.
(140151459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2014.

Tatra Holdings S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 172.904.

In the year two thousand fourteen, on the eighth day of July,
before us Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand-Duchy of Luxembourg,

Was held

the extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Tatra Holdings S.C.A., a Luxembourg corporate

partnership limited by shares (société en commandite par actions) existing under the laws of Luxembourg, having its
registered office at 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Com-
merce and Companies under number B 172.904, incorporated pursuant to a notarial deed, on 15 November 2012,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 3079 of 22 December 2012.

The articles of association of the Company (the Articles) have been amended for the last time pursuant to a deed of

the undersigned notary on 30 May 2014, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The Meeting is opened at 5.30 p.m. and presided by Mr Frank Stolz-Page, private employee, professionally residing in

Mondorf-les-Bains,

who appoints Mr Chris Oberhag, private employee, professionally residing in Mondorf-les-Bains as secretary and

scrutineer.

The president then asks the notary to enact the following:
I. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notice;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of four thousand two hundred thirty-four euros (EUR

4,234.-), in order to bring the share capital from its current amount of one hundred thirty nine thousand one hundred
eighty seven euros (EUR 139,187.-) to one hundred forty-three thousand four hundred twenty-one euros (EUR 143,421.-),
by the issue of four thousand two hundred thirty-four (4,234) new class A shares (the New Class A Shares) of the
Company, having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each;

3. Subscription and payment of the New Class A Shares by way of a contribution in kind consisting of a receivable of

seven hundred ninety-nine thousand nine hundred ninety-six euros (EUR 799,996) and acknowledgment of the report
drafted by the auditor (réviseur d'entreprises agréé), Artemis Audit & Advisory S.à r.l. a private limited liability company
(société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office
at 25A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 166716, in accordance with article 26-1 of the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended; allocation of an amount equal to the nominal value of the New Class A Shares to the share capital
of the Company and allocation of the balance to the freely distributable share premium account of the Company;

139548

U X E M B O U R G

4. Subsequent amendment of article 5.1 of the Articles in order to reflect the increase of the share capital adopted

under the preceding items.

5. Miscellaneous.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, after having been signed by the shareholders and the proxies
of the represented shareholders, has been controlled and signed by the bureau of the meeting.

The proxies of the represented shareholders initialled “ne varietur” by the appearing persons, will remain annexed to

the present deed.

III. It appears from the said attendance list, that all the shares representing the share capital of the Company in circu-

lation are present or represented at the present Meeting, so that the Meeting can validly decide on all the items of the
agenda which have previously been communicated to the shareholders present and represented, each of them expressly
declaring to acknowledge it.

IV. The shareholders present or represented by their attorney-in-fact then decide to take the following resolutions:

First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the shareholders represented considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge
of the agenda which has been communicated to them in advance.

Second resolution

The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of four thousand two hundred thirty-

four euros (EUR 4,234.-), in order to bring the share capital from its current amount of one hundred thirty nine thousand
one hundred eighty seven euros (EUR 139,187.-) to one hundred forty-three thousand four hundred twenty-one euros
(EUR 143,421.-), by the issue of four thousand two hundred thirty-four (4,234) New Class A Shares of the Company,
having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each

Subscription-payment of the New Class A Shares

The Meeting records the subscription and the full payment of the New Class A Shares by way of a contribution in kind

as follows:

- Mid Europa Fund III LP, a limited partnership organized under the laws of Guernsey, having its registered office at

Tudor House, 2

Floor, Le Bordage, St Peter Port, GY1 1BT Guernsey, Island of Guernsey, Island of Guernsey and

registered with the Guernsey Registrar of Companies under number 836 (the "Subscriber"),

represented by Mr Frank Stolz-Page, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given on 8 July 2014, which will remain attached hereto,
hereby declares that it subscribes to four thousand two hundred thirty-four (4,234) New Class A Shares of the Com-

pany and fully pays up such new shares and a share premium in the amount of seven hundred ninety-five thousand seven
hundred sixty-two euros (EUR 795,762.-) by way of a contribution in kind consisting of a definite, due and payable
receivable of seven hundred ninety-nine thousand nine hundred ninety-six euros (EUR 799,996) (the "Contribution in
Kind").

The Subscriber, represented as stated above, declares that it is the sole holder and owner of the Contribution in Kind

and that there exist no impediments to the transfer thereof to the Company. Proof of the Subscriber's ownership of the
Contribution in Kind has been shown to the undersigned notary.

The Meeting further acknowledges and refers to the report dated 8 July 2014 drafted by the auditor (réviseur d'en-

treprises agréé), Artemis Audit & Advisory S.à r.l. a private limited liability company (société à responsabilité limitée)
incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 25A, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under num-
ber B 166716, in accordance with article 26-1 and 32-1 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as
amended, which states the following on page 4:

"Based on the work performed and described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that

the value of the contribution in kind does not correspond at least in number and nominal value to the four thousand two
hundred thirty-four (4,234) New Class A Shares having a nominal value of EUR 1 (one Euro) each, subject to the payment
of a share premium in amount of seven hundred ninety-five thousand seven hundred sixty-two euros (EUR 795,762),
hence total consideration amounting to seven hundred ninety-nine thousand nine hundred ninety-six euros (EUR
799,996)."

A copy of such report after having been signed "ne varietur" by the notary, shall remain annexed to this deed for the

purpose of registration.

The Meeting resolves to allocate from the value of the Contribution in Kind an amount equal to the nominal value of

the New Class A Shares so issued to the share capital account of the Company and the remainder to the freely distributable
share premium.

139549

U X E M B O U R G

Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the Meeting resolves to amend article 5 of the Articles so that it shall

henceforth read as follows:

“ Art. 5.1. The Company’s corporate capital is set at one hundred forty-three thousand four hundred twenty-one

euros (EUR 143,421.-) consisting of one management (1) share (the Management Share) and one hundred forty-three
thousand two hundred twenty (143,220) class A shares (the Class A Shares) and two hundred (200) class B shares (the
Class B Shares together with the Class A Shares and the Management Share referred to as the Shares), all in registered
form with a par value of one euro (EUR 1.-) each, subscribed and fully paid up.”

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately two thousand one hundred euro (EUR 2,100.-).

There being no further business, the meeting is closed at 5.45 p.m..
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing persons,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn up in Mondorf-les-Bains, at the office of the undersigned notary, on the

year and day first above written.

The document having been read to the appearing persons, known to the notary, by their surnames, first names, civil

status and residences, the said persons signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le huitième jour du mois de juillet,
par devant Nous, Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

s’est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des actionnaires de Tatra Holdings S.C.A., une société en com-

mandite par actions régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 11-13, boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 172.904, con-
stituée suivant un acte notarié le 15 novembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
3079 du 22 décembre 2012 (la Société).

Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte du notaire soussigné le 30

mai 2014, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’Assemblée est ouverte à 17.30 et présidée par Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, de résidence profession-

nelle à Mondorf-les-Bains,

qui nomme Monsieur Chris Oberhag, employé privé, de résidence professionnelle à Mondorf-les-Bains, en qualité de

secrétaire et de scrutateur.

Le président a requis le notaire d’acter ce qui suit:
I. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux convocations;
2. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de quatre mille deux cent trente-quatre euros (EUR

4.234,-) afin de porter le capital social de son montant actuel de cent trentre neuf mille cent quatre-vint-sept euros (EUR
139.187,-) à cent quarante-trois mille quatre cent vingt-et-un euros (EUR 143.421,-), par l’émission de quatre mille deux
cent trente-quatre (4.234) nouvelles actions de classe A de la Société (les Nouvelles Actions de Classe A), ayant une
valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune;

3. Souscription et libération des Nouvelles Actions de Classe A par un apport en nature correspondant à une créance

de sept cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-ving-seize euros (EUR 799.996) et reconnaissance du rapport
du réviseur d'entreprises agrée, Artemis Audit & Advisory S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée sous le
droit du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 25A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculé au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 166716,
conformément à l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, tel que modifié; affectation
d'un montant égal à la valeur nominale des Nouvelles Actions de Classe A au capital social de la Société et affectation du
solde au compte de prime d’emission librement distribuable de la Société;

4. Modification subséquente de l’article 5.1 des Statuts afin de refléter l’augmentation de capital social adoptée aux

points précédents.

5. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les

139550

U X E M B O U R G

actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants resteront

annexées aux présentes.

III. Il apparaît de ladite liste de présence, que toutes les actions en circulation représentant le capital social de la Société

sont présentes ou représentées à la présente Assemblée, de sorte que l’Assemblée peut valablement délibérer sur tous
les points de l’ordre du jour qui a été communiqué au préalable aux actionnaires présents ou représentés, chacun d’entre
eux déclarant le reconnaître.

IV. Les actionnaires présents ou représentés par leur mandataire ont décidé de prendre les résolutions suivantes:

Première résolution

L’intégralité du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l’Assemblée renonce aux formalités de con-

vocation, les actionnaires se considérant eux-mêmes comme dûment convoqués et déclarant avoir une parfaite connais-
sance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de quatre mille deux cent trente-quatre

euros (EUR 4.234,-) afin de porter le capital social de son montant actuel de cent trente-neuf mille cent quatre-vingt-sept
euros (EUR 139.187,-) à cent quarante-trois mille quatre cent vingt-et-un euros (EUR 143.421,-), par l’émission de quatre
mille deux cent trente-quatre (4.234) nouvelles actions de classe A de la Société (les Nouvelles Actions de Classe A),
ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune.

Souscription - Paiement des Nouvelles Actions de Classe A

L'Assemblée enregistre la souscription et la libération intégrale des Nouvelles Actions de Classe A par un apport en

nature de la manière suivante:

- Mid Europa Fund III LP, une limited partnership organisée sous le droit de Guernsey, ayant son siège social à Tudor

House, 2

ème

étage, Le Bordage, St PEter Port, GY1 1BT Guernsey, Ile de Guernsey et immatriculée auprès du Registre

des Sociétés de l’Ile de Guernsey sous le numéro 836 (le "Souscripteur"),

représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 8 juillet 2014, qui restera annexée aux présentes,
déclare par les présentes souscrire à quatre mille deux cent trente-quatre (4.234) Nouvelles Actions de Classe A et

libère entièrement ces actions ainsi qu'une prime d'émission de sept cent quatre-vingt quinze mille sept cent soixante-
deux euros (EUR 795.762,-) par un apport en nature correspondant à une créance déterminée, échue et exigible de sept
cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-seize euros (EUR 799.996.-) (l’"Apport en Nature").

Le Souscripteur, représenté comme mentionné ci-dessus, déclare qu'il est titulaire unique et propriétaire unique de

l’Apport en Nature et qu'il n'existe aucune entrave pour son transfert à la Société. Preuve de la propriété du Souscripteur
de l’Apport en Nature a été montrée au notaire sousigné.

L'Assemblée reconnait et se réfere en plus au rapport daté du 8 juillet 2014 rédigé par le réviseur d'entreprises agrée,

Artemis Audit & Advisory S.à r.l., une société privée à responsabilité limitée incorporé sous le droit du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, im-
matriculé au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 166716, conformément aux articles
26-1 et 32-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tels que modifiés, qui stipule ce qui suit à la page 4:

"Sur base des travaux effectués et décrits ci-dessus, rien n'a été porté à notre attention de nature à remettre en cause

la valeur de l’apport en nature correspondant au moins en nombre et en valeur nominale à quatre mille deux cent trente-
quatre (4.234) Nouvelles Actions de Classe A ayant une valeur nominale de EUR 1 (un Euro) chacune, sous réserve de
la libération d'une prime d'émission de sept cent quatre-vingt-quinze mille sept cent soixante-deux euros (EUR 795.762),
par conséquent le prix total s'élèvant à sept cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-seize euros (EUR
799.996)." Une copie de ce rapport après avoir été signé "ne varietur" par notaire, sera annexé à cet acte aux fins de
l’enregistrement.

L’Assemblée décide d’affecter de la valeur de l’Apport en Nature un montant égal à la valeur nominale des Nouvelles

Actions de Classe A ainsi émises au compte du capital social de la Société, et le solde à une prime d'émission librement
distribuable de la Société.

Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l’Assemblée décide décident de modifier l’article 5.1 des Statuts de sorte

qu’il aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à cent quarante-trois mille quatre cent vingt-et-un euros (EUR

143.421,-), représenté par une (1) action de commandité (l’Action de Commandité) et cent quarante-trois mille deux
cent vingt (143.220) actions de classe A (les Actions de Classe A) et deux cents (200) actions de classe B (les Actions de

139551

U X E M B O U R G

Classe B et ensemble avec les Actions de Classe A et l’Action de Commandité étant définies comme les Actions), toutes
sous forme nominatives, d’une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, souscrites et entièrement libérées.»

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à deux mille cent euros (EUR 2.100,-).

Plus rien étant à l’ordre du jour, l’assemblée est clôturée à 17.45 heures.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-dessus,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants, et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Stolz-Page, C. Oberhag, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 11 juillet 2014. REM/2014/1509. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

Le Receveur

(signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 20 août 2014.

Référence de publication: 2014132134/220.
(140149844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2014.

Insid Software, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 189.741.

STATUTS

L'an deux mille quatorze.
Le treize août.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU

1.- Monsieur Christophe OLIVIER, consultant, demeurant à F-14770 Saint-Pierre-la-Vieille, lieu-dit La Haute Bignetière.
2.- Monsieur Philippe PETITIOT, consultant, demeurant à F-82670 Havernas, 17, rue d'Amiens.
3.- La société coopérative à responsabilité limitée de droit belge STANWICK, ayant son siège social à B-9820 Merel-

beke, Guldensporenpark 20, Boîte BL B, inscrite dans la Banque Carrefour sous le numéro 0861.835.003.

4.- Monsieur Eric DUFOUR, programmeur informatique, demeurant à F-14670 Janville, 504, route de l’Eglise
5.- Monsieur Hervé POCHART, consultant, demeurant à F-69800 Saint-Priest, 16, Montée de Robelly.
Les comparants sub 3, 4 et 5) sont ici représentés par Monsieur Christophe OLIVIER, prénommé, en vertu de trois

procurations sous seing privé lui délivrées en date des 05 et 06 août 2014.

lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants, présents ou représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser

l’acte constitutif d'une société anonyme qu’ils déclarent vouloir constituer et dont ils ont arrêté‚ les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INSID SOFTWARE S.A..

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d’une

résolution de l’actionnaire unique ou en cas de pluralité d’actionnaires, au moyen d’une résolution de l’assemblée générale
des actionnaires.

Le siège de la société pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'ad-

ministration ou de l’administrateur unique.

Le conseil d’administration respectivement l’administrateur unique aura le droit d’instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

139552

U X E M B O U R G

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, dans

d’autres sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en
particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs
de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis
par toute entité publique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le
développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition
et la gestion d’un portefeuille de brevets, marques, logiciels ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque
nature ou origine que ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder, par voie de placement privé, à

l’émission de parts et d’obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter
des fonds, y compris ceux résultant des emprunts, convertibles ou non, et/ou des émissions d’obligations, à ses filiales,
sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre
manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de

propriété mobilières ou immobilières, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s’y rapportent de manière directe ou indirecte.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à DEUX CENT MILLE EUROS (€ 200.000.-), représenté par deux mille (2.000) actions

d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100.-) par action.

Art. 6. Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
CESSION D'ACTIONS
Les actions ne peuvent être cédées y compris entre actionnaires qu'avec l’agrément préalable de la collectivité des

actionnaires statuant à la majorité de soixante-dix pour cent (70%) des voix des actionnaires disposant d’un droit de vote.

La demande d’agrément doit être notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception adressé au conseil d’ad-

ministration et indiquant le nombre d’actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, les nom, prénoms, adresse,
nationalité de l’acquéreur ou s’il s’agit d’une personne morale, son identification complète. Cette demande d’agrément
est transmise par le conseil d’administration aux actionnaires.

Le conseil d’administration dispose d’un délai de trois (3) mois à compter de la réception de la demande d’agrément

pour faire connaître au cédant la décision de la collectivité des actionnaires. Cette notification est effectuée par lettre
recommandée avec accusé de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l’agrément sera réputé acquis.

En cas d’agrément, l’actionnaire cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande

d’agrément. Le transfert des actions doit être réalisé au plus tard dans les trente (30) jours de la décision d’agrément, à
défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l’agrément serait frappé de caducité.

En cas de refus de l’agrément, la société est tenue dans un délai d’un (1) mois à compter de la notification du refus

d’agrément, d’acquérir ou de faire acquérir les actions de l’actionnaire cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la
procédure ci-dessus prévue.

Si le rachat des actions n’est pas réalisé du fait de la société dans ce délai d’un mois, l’agrément du ou des actionnaires

est réputé acquis.

En cas d’acquisition des actions par la société, sous réserve des dispositions légales afférentes, celle-ci est tenue dans

un délai de six (6) mois à compter de l’acquisition de les céder ou de les annuler.

Le prix de rachat par un tiers ou par la société est déterminé d’un commun accord entre les parties. A défaut d‘accord,

le prix sera déterminé par un expert

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action.
S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés

jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

139553

U X E M B O U R G

Administration - Surveillance

Art. 8. En cas de pluralité d’actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l’occasion d’une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d’administration peut être limitée
à un membre, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs ou l’administrateur unique seront élus par l’assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du
président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqué dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, courriel ou fax.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation

du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 10. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs ou l’administrateur unique.

Art. 11. Le conseil d'administration ou l’administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous les actes de disposition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration ou de l’administrateur
unique.

Art. 12. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d’admi-

nistration ou l’administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d’administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d’administrateur-délégué.

Art. 13. Le conseil d’administration ou l’administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 14. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances comme suit:
- en cas d’administrateur unique, par la signature individuelle de cet administrateur,

139554

U X E M B O U R G

- en cas de pluralité d’administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs dont obligatoirement celle

du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué) si un tel était nommé, ou encore

- par la signature individuelle du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué) dans les limites de ses pou-

voirs, ou

- par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'admi-

nistration.

Art. 15. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l’assemblée générale ou l’actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne peut pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 16. S’il y a seulement un actionnaire, l’actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l’assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d’actionnaires, l’assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
En cas de délibération par voie de consultation écrite, le Président doit adresser à chacun des actionnaires, par courrier

recommandé avec accusé de réception, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes:

- sa date d'envoi aux actionnaires;
- la date à laquelle la société devra avoir reçu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal

de réception des bulletins sera de dix jours à compter de la date d'expédition du bulletin de vote par la société;

- la liste des documents joints et nécessaires à la prise de décision;
- le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l’indication des options de délibérations (adoption

ou rejet);

- l’adresse à laquelle doivent être retournés les bulletins.
Chaque actionnaire devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique corres-

pondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont cochées pour une même résolution, le vote sera réputé
être un vote de rejet.

Chaque actionnaire doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé, à l’adresse

indiquée, et, à défaut, au siège social, par courrier recommandé avec accusé de réception.

Le défaut de réponse d'un actionnaire dans le délai indiqué vaut abstention totale de l’actionnaire concerné.
Dans les cinq jours ouvrés suivant réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquième jour ouvré suivant

la date limite fixée pour la réception des bulletins, le Président établit, date et signe le procès-verbal des délibérations.

Les décisions sont prises, selon leur objet, aux conditions de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires

ou extraordinaires.

Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procès-verbal des délibérations sont conservés au siège

social.

Art. 17. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convocation,

le premier lundi du mois de juin à 10.30 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l’administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 19. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 20. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 21. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

139555

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration ou l’administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation

des règles y relatives.

Dissolution - Liquidation

Art. 22. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale ou de l’associé unique.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale ou par l’associé unique qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Disposition générale

Art. 23. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2015.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2016.

Souscription et libération

Les deux mille actions (2.000) ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Christophe OLIVIER, prénommé, six cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600

2.- Monsieur Philippe PETITIOT, prénommé, six cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600

3.- La société coopérative à responsabilité limitée de droit belge STANWICK, préqualifiée,
quatre cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400

4.- Monsieur Eric DUFOUR, prénommé, deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

5.- Monsieur Hervé POCHART, prénommé, deux cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

Total: deux mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme

de DEUX CENT MILLE EUROS (€ 200.000.-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et la loi du 25 août 2006 ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, ré munérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ deux mille Euros
(EUR 2.000.-).

Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à cinq (5).
Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Christophe OLIVIER, consultant, né à Caen (France), le 17 février 1973, demeurant à F-14770 Saint-Pierre-

la-Vieille, lieu-dit La Haute Bignetière.

- Monsieur Philippe PETITIOT, consultant, né à Paris (France), le 6 décembre 1960, demeurant à F-82670 Havernas,

17, rue d'Amiens.

- Monsieur Didier CAPORALI, consultant, né à Etterbeek (Belgique), le 30 octobre 1957, demeurant à B-1380 Lasne,

La Grande Buissière 21.

- Monsieur Eric DUFOUR, programmeur informatique, né à Valenciennes (France), le 9 mars 1959, demeurant à

F-14670 Janville, 504, route de l’Eglise

- Monsieur Hervé POCHART, consultant, né à Toulouse (France), le 21 janvier 1979, demeurant à F-69800 Saint-

Priest, 16, Montée de Robelly.

2) Le nombre des commissaires est fixé à un:
Est nommé commissaire:
La société anonyme LUX-AUDIT S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, inscrite au

registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 25.797.

139556

U X E M B O U R G

3) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l’assemblée générale de 2019.
4) Le conseil d'administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d'administrateur-

délégué.

5) Le siège social est fixé à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
6) La société va émettre des actions nominatives.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, agissant comme dit ci-avant, connus du notaire instru-

mentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. OLIVIER, P. PETITIOT, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 18 août 2014. Relation: ECH/2014/1548. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff.

(signé): D. SPELLER.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 26 août 2014.

Référence de publication: 2014134311/261.
(140152738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2014.

Scoville S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8293 Keispelt, 27a, rue de Mersch.

R.C.S. Luxembourg B 189.723.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendvierzehn, den ersten Tag im Monat August.
Vor Maître Paul BETTINGEN, Notar, mit Amtssitz in Niederanven,

IST ERSCHIENEN:

1.- Frau Sylvia SCHARFFENORTH geborene LIMBART, ohne besonderen Stand, geboren am 12. September 1947 in

Frankfurt am Main (Deutschland), wohnhaft in L-8361 Goetzingen, 8, Rue du Bois;

Die oben benannte Partei erklärt ihre Absicht, mit dieser Urkunde eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit nur

einem Gesellschafter zu gründen und die folgende Satzung aufzuzeichnen:

Titel I. - Firma - Sitz - Zweck - Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche den bestehenden luxemburgi-

schen Gesetzen und insbesondere dem Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und dessen
Abänderungen, dem Gesetz vom 18. September 1933 über Gesellschaften mit beschränkter Haftung, wie abgeändert, und
dem Gesetz vom 28. Dezember 1992 über die Ein-Gesellschafter Gesellschaft mit beschränkter Haftung (hiernach die
"Gesetze") und der hiernach folgenden Satzung (die "Satzung") unterliegt.

Art. 2. Die Gesellschaft führt die Firma “SCOVILLE S.à r.l.”.

Art. 3. Der Gesellschaftssitz ist in der Gemeinde Kehlen. Er kann auf Grund eines Beschlusses der Gesellschafter,

welcher nach den gesetzlichen Regelungen, die für eine Satzungsänderung maßgeblich sind, ergeht, an jeden anderen Ort
innerhalb des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Im Falle außergewöhnlicher politischer oder wirtschaftlicher Ereignisse, welche auftreten oder sich dringlich ergeben

und die normale Aktivität oder Kommunikation am Gesellschaftssitz mit dem Ausland erschweren, kann der Gesell-
schaftssitz vorübergehend ins Ausland verlegt werden bis diese Ereignisse oder Umstände nicht mehr vorhanden sind.

Eine solche Entscheidung hat keinen Einfluss auf die Nationalität der Gesellschaft. Die Entscheidung wird durch das

Organ der Gesellschaft an Drittparteien bekannt gemacht, welches am besten dafür in der Lage ist.

Art. 4. Der Zweck der Gesellschaft ist das Betreiben eines Gasthauses mit nicht alkoholischen Getränken.
Die Gesellschaft kann jede andere Tätigkeit welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt in Verbindung

steht oder welche diesen fördern kann im In- und Ausland, ausüben.

Art. 5. Die Gesellschaft ist auf unbeschränkte Dauer gegründet.

Art. 6. Die Gesellschaft wird nicht durch Insolvenz, Zahlungsunfähigkeit oder Verlust der Geschäftsfähigkeit eines

Gesellschafters aufgelöst.

Titel II. - Gesellschaftskapital - Anteile

Art. 7. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfzigtausend Euro (EUR 50.000,-) und ist eingeteilt in einhundert (100) Ge-

schäftsanteile zu je fünfhundert Euro (EUR 500,-).

139557

U X E M B O U R G

Art. 8. Die Anteile können, solange es nur einen Gesellschafter gibt, von diesem Gesellschafter ohne Beschränkungen

übertragen werden.

Im Falle, dass es mehrere Gesellschafter gibt, sind die Anteile unter den Gesellschaftern frei übertragbar. Eine Über-

tragung von Anteilen inter vivos an Nichtgesellschafter kann nur nach Zustimmung von Gesellschaftern, welche mindes-
tens drei Viertel (3/4) des Gesellschaftskapitals vertreten, erfolgen.

Für alle anderen Angelegenheiten wird auf die Artikel 189 und 190 des luxemburgischen Gesetzes über die Handels-

gesellschaften verwiesen.

Art. 9. Ein Gesellschafter, seine Erben, Vertreter, Berechtigten oder Gläubiger können weder einen Antrag auf Sie-

gelanlegung an den Gütern und Werten der Gesellschaft stellen, noch in irgendeiner Form den normalen Geschäftsgang
der Gesellschaft beeinträchtigen.

Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich auf die Bilanzen und die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung be-

ziehen.

Titel III. - Geschäftsführung

Art. 10. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern, welche von den Gesellschaftern für eine

unbestimmte Dauer gewählt werden, verwaltet. Sofern mehrere Geschäftsführer gewählt sind, bilden sie einen Vorstand.
Die Geschäftsführer können ohne Angabe von Gründen, ad nutum, abgewählt werden.

Der Geschäftsführer oder, im Falle mehrerer Geschäftsführer, der Vorstand ist mit den größtmöglichen Befugnissen

ausgestattet, um alle Handlungen zur Verwaltung und Geschäftstätigkeit der Gesellschaft im Einklang mit dem Gesell-
schaftszweck durchführen zu können, wobei ihm alle Befugnisse zustehen, die nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder
diese Satzung der Gesellschafterversammlung zugeschrieben werden.

Sollte die Gesellschaft als Klägerin oder Beklagte in einem Rechtsstreit auftreten, vertritt der Geschäftsführer, oder

im Falle des Vorstands der vom Vorstand dafür autorisierte Geschäftsführer, die Gesellschaft in ihrem eigenen Namen.

Der Geschäftsführer oder, im Falle mehrerer Geschäftsführer, der Vorstand kann seine Zuständigkeiten für spezielle

Aufgaben an Unterbevollmächtigte oder an einen oder mehrere ad hoc Vertreter delegieren.

Im Falle mehrerer Geschäftsführer kann der Vorstand nur wirksam entscheiden, wenn mindestens die Hälfte seiner

Mitglieder anwesend oder vertreten ist.

Beschlüsse des Vorstandes benötigen eine Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder vertretenen Geschäftsführer.
Alle Treffen des Vorstands finden in Luxemburg statt.
Beschlüsse, welche von allen Mitgliedern des Vorstandes unterzeichnet sind, gelten als genauso wirksam angenommen,

als wenn diese Beschlüsse bei einer korrekt einberufenen und abgehaltenen Vorstandssitzung getroffen worden wären.
Die Unterschriften können auf einem einzelnen Dokument oder auf mehreren identischen Kopien erscheinen und sie
können durch Brief, Telefax oder ähnliche Kommunikation nachgewiesen werden.

Außerdem soll jedes Vorstandsmitglied - welches an einer Vorstandssitzung im Wege einer Kommunikationshilfe

(einschließlich Telefon) teilnimmt, welche es den (selbst, durch Vollmacht oder ebenfalls durch eine Kommunikationshilfe)
anwesenden Vorstandsmitgliedern erlaubt, das andere Vorstandsmitglied jederzeit während der Sitzung zu hören und
selbst gehört zu werden - als für diese Vorstandssitzung anwesend gelten und soll bei der Aufstellung des Quorums und
mit seiner Stimme bei Abstimmungen während einer solchen Sitzung berücksichtigt werden.

Sollte ein Beschluss im Wege einer Telefonkonferenz gefasst werden, so soll der Beschluss als in Luxemburg gefasst

gelten, sofern die Telefonkonferenz von Luxemburg aus initiiert wurde.

Titel IV. - Gesellschafterversammlung

Art. 11. Der einzige Gesellschafter ist mit allen Zuständigkeiten ausgestattet, die der Gesellschafterversammlung nach

Abschnitt XII des Gesetzes vom 10. August 1915 eingeräumt werden.

Alle Entscheidungen, welche nicht in den Zuständigkeitsbereich des Geschäftsführers oder des Vorstands fallen, können

vom Gesellschafter getroffen werden. Jede solche Entscheidung muss schriftlich verfasst, in einem Protokoll festgehalten
und in einem speziellen Register registriert werden.

Sollte mehr als ein Gesellschafter existieren, so werden die Beschlüsse der Gesellschafter in der Gesellschafterver-

sammlung gefasst oder durch schriftliche Beratung auf Initiative der Geschäftsführung. Beschlüsse gelten nur als ange-
nommen, wenn Gesellschafter, welche mehr als fünfzig Prozent (50%) des Kapitals vertreten, zugestimmt haben.

Beschlüsse zur Abänderung dieser Satzung nur wirksam gefasst werden, wenn ein solcher Beschluss von drei Viertel

(3/4) der anwesenden oder vertretenen Stimmrechte gefasst wird, wobei mindestens fünfzig Prozent (50%) des existie-
renden Gesellschaftskapitals bei der Generalversammlung anwesend sein muss, ergänzt durch die Vorschriften des
Gesetzes.

Alle Gesellschafterversammlungen finden in Luxemburg statt.
Jeder Gesellschaftsanteil beinhaltet das Recht zur Abgabe einer Stimme auf jeder Gesellschafterversammlung.

139558

U X E M B O U R G

Jeder Gesellschafter kann im Wege einer schriftlichen Vollmacht eine andere Person, die kein Gesellschafter sein muss,

autorisieren, ihn auf einer Gesellschafterversammlung zu vertreten und in seinem Namen und auf seine Rechnung ab-
zustimmen.

Titel IV. - Geschäftsjahr - Gewinn - Reserven

Art. 12. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar eines Jahres und endet am 31. Dezember desselben

Jahres.

Art. 13. Jedes Jahr, am letzten Tag des Monats Dezember, werden ein Inventar der Aktiva und Verpflichtungen der

Gesellschaft, sowie eine Bilanz und eine Gewinn- und Verlustrechnung erstellt.

Das Einkommen der Gesellschaft, nach Abzug der generellen Ausgaben und der Unkosten, der Abschreibungen und

der Provisionen, stellt den Nettogewinn dar.

Fünf Prozent (5%) des Nettogewinns werden dem gesetzlichen Reservefonds zugeführt; dieser Abzug ist solange ob-

ligatorisch, bis der Reservefonds zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals umfasst. Der Abzug muss allerdings wieder
bis zur vollständigen Herstellung des Reservefonds aufgenommen werden, wenn der Fond, zu welchem Zeitpunkt und
aus welchem Grund auch immer, vermindert wurde.

Der verbleibende Betrag des Nettogewinns steht der Gesellschafterversammlung der Gesellschafter zur Verfügung.

Titel VI. - Liquidation - Auflösung

Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren Liquidatoren ausgeführt,

welche keine Gesellschafter sein müssen und welche von der Gesellschafterversammlung, mit der in Artikel 142 des
Gesetzes vom 10. August 1915 und seinen Abänderungsgesetzen bestimmten Mehrheit, ernannt werden. Der (die) Li-
quidator(en) verfüg(en) über die weitestgehenden Befugnisse zur Realisierung des existierenden Vermögens und Beglei-
chung der Verpflichtungen.

Der nach der Begleichung aller Kosten, Schulden und Ausgaben, welche aufgrund der Liquidation entstehen, zur Ver-

fügung stehende Betrag soll verwendet werden, um die von den Gesellschaftern auf Gesellschaftsanteile eingezahlten
Beträge zurückzuzahlen.

Der danach noch bestehende Restbetrag wird an die Gesellschafter im Verhältnis ihrer Gesellschaftsbeteiligung aus-

gezahlt.

Titel VII. - Verschiedenes

Art. 15. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Parteien auf die bestehenden gesetz-

lichen Bestimmungen.

Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2015.

Zeichnung

Nachdem diese Satzung wie oben stehend verfasst wurde, erklärt die erschienene Partei, wie folgt Anteile der Ge-

sellschaft zu zeichnen:

Frau Sylvia SCHARFFENORTH geborene LIMBART, vorbenannt, einhundert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 Anteile
GESAMT: EINHUNDERT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 Anteile

Die Gesellschaftsanteile wurden voll in barem Gelde eingezahlt, sodass ab heute der Gesellschaft die Summe von

fünfzigtausend Euro (EUR 50.000,-) zur Verfügung steht, so wie dies dem unterzeichnenden Notar nachgewiesen wurde.

Kosten

Die aufgrund dieser Gründung angefallenen Ausgaben, Kosten, Entschädigungen oder Gebühren jeglicher Form, welche

durch die Gesellschaft zu begleichen sind, werden auf ungefähr eintausendeinhundert EURO (EUR 1.100,-) geschätzt.

Außerordentliche Gesellschafterversammlung

Nachdem diese Satzung soeben verabschiedet wurde, entscheidet der oben erwähnte einzige Gesellschafter, eine

Gesellschafterversammlung abzuhalten. Nachdem festgestellt wurde, dass die Gesellschafterversammlung wirksam kons-
titutiert wurde, hat diese die folgenden Beschlüsse gefasst:

1.- Der Sitz der Gesellschaft ist in L-8293 Keispelt, 27a, rue de Mersch.
2.- Zum technischen Geschäftsführer wird Herr Matthias PAUL, Kfz-Meister, geboren am 12. November 1979 in

Frankfurt am Main (D), wohnhaft in L-8293 Keispelt, 27a, rue de Mersch, ernannt.

3.- Zum administrativen Geschäftsführer wird Herr Sebastian LICHT, Stahl/Metallbau Meister, geboren am 23. Oktober

1979 in Frankfurt am Main (D), wohnhaft in D-60318 Frankfurt am Main, Eckenheimer Landstrasse 50, ernannt.

Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des technischen Geschäftsführers im

technischen Bereich und durch die alleinige Unterschrift des administrativen Geschäftsführers im administrativen Bereich.

139559

U X E M B O U R G

Der Notar hat die Erschienene darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung, in Bezug auf den Gesell-

schaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden, vor jeder kommerziellen Tätigkeit erforderlich ist, was
die Erschienene ausdrücklich anerkennt.

Bevollmächtigung

Die Erschienenen, handelnd in gemeinsamem Interesse, erteilen hiermit einem jeden Angestellten des unterzeichneten

Notars Spezialvollmacht, in ihrem Namen jegliche etwaige Berichtigungsurkunde gegenwärtiger Urkunde aufzunehmen.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Senningerberg, Datum wie am Anfang dieser Urkunde erwähnt.
Nachdem diese Urkunde der anwesenden Person, welche dem unterzeichneten Notar durch Name, Nachname, Fa-

milienstand und Anschrift bekannt ist, vorgelesen wurde, hat die anwesende Person zusammen mit dem Notar diese
Urkunde unterzeichnet.

Gezeichnet: Sylvia Scharffenorth-Limbart, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 04 août 2014. LAC / 2014 / 36885. Reçu 75.-€.

Le Receveur

(signé): Irène Thill.

- Für gleichlautende Kopie - Ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, den 13. August 2014.

Référence de publication: 2014133983/160.
(140152135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2014.

FT Investissements, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5364 Schrassig, 5, Beim Fuussebur.

R.C.S. Luxembourg B 189.721.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le dix-neuvième jour du mois d’août.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Madame Françoise OLLIER née TILLY, gérante de société, née le 23 juillet 1969 à Metz (France), demeurant à L-5364

Schrassig, 5, Beim Fuussebur.

Laquelle comparante, a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité limitée

qu’elle déclare constituer par le présent et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

« Art. 1

. Il est formé par les présentes, par la personne comparante, et toutes les personnes qui pourraient devenir

associés par la suite, une société à responsabilité limitée de participations financières (SOPARFI) sous la dénomination
de "FT Investissements" qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère, ainsi que l'administration,
la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine et autres droits s'attachant à ces brevets ou pouvant
les compléter, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport,
de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets et autres droits
s'attachant à ces brevets ou pouvant les compléter, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,

commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières, qui se rattachent à son objet ou qui le favo-
risent.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution

de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les
modifications des statuts.

Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de «FT Investissements».

Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Schuttrange.

139560

U X E M B O U R G

Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d’autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ainsi qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cent euros (EUR 12.400,-) divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-quatre euro (EUR 124,-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et entièrement
libérées.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de

l'associé unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune

d'elles.

Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même

personne.

Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
En cas d’associé unique, les cessions et transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales sont libres.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions

énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.

Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique

de parts sociales.

Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature de son gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du Conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société

par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.

Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne

peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procu-
ration. Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.

En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement

passées et effectives comme si passées lors d'une réunion dûment convenue et tenue. De telles signatures peuvent
apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre, fax ou communication similaire.

De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de

communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en
personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres
membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et
sera autorisé à voter sur les questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence
téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du
Luxembourg.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

139561

U X E M B O U R G

Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins

qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,

les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)

associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le deuxième lundi du mois de
juin de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Si ce jour n’est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de Gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de

l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).

Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en

réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Disposition transitoire:

Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2015.

Souscription et libération:

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, la comparante préqualifiée, déclare souscrire les cent (100) parts

sociales comme suit:

- Madame Françoise OLLIER née TILLY, préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
soussigné, qui le constate expressément.

Assemblée générale extraordinaire

La comparante, représentant l'intégralité du capital social souscrit, se considérant comme dûment convoquée, s’est

constituée en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2.- Est nommée gérante unique pour une durée indéterminée:
Madame Françoise OLLIER née TILLY, gérante de société, née le 23 juillet 1969 à Metz (France), demeurant L-5364

Schrassig, 5, Beim Fuussebur.

3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.
4.- L’adresse du siège social de la Société est fixée à L-5364 Schrassig, 5, Beim Fuussebur.

139562

U X E M B O U R G

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de mille cent euros (EUR
1.100,-).

Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif la partie comparante au fait qu’avant toute activité commerciale de la société,

celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l'objet social tel
que modifié ci-dessus, ce qui est expressément reconnu par la partie comparante.

DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par son nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. OLLIER, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 20 août 2014. Relation: DIE/2014/10465. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur ff.

(signé): RIES Christian.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 25 août 2014.

Référence de publication: 2014133676/162.
(140152092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2014.

EMC Luxembourg Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.525,00.

Siège social: L-8308 Capellen, 89, Parc d'Activité, Westside Village, Bâtiment B.

R.C.S. Luxembourg B 143.147.

In the year two thousand and fourteen, on the eight of August
Before us Maître Jean-Paul MEYERS, civil law notary residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held

an extraordinary general meeting (the “Meeting”) of the sole shareholder of the private limited liability company “EMC

Luxembourg Company SARL” in liquidation having its registered office in L-8308 Mamer, 89, Parc d’Activité, inscribed in
the Trade and Companies' Register of Luxembourg, section B, under the number 143.147, (the “company”), incorporated
pursuant to a deed of Me Martine SCHAEFFER, notary then residing in Luxembourg, on the 21

of November 2008,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2918 of the 8

of December 2008.

The company has been dissolved and put into liquidation by a deed of Maître Jean-Paul MEYERS, prenamed, dated 6

of November 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 3233 of the 19

December 2013.

The meeting is presided by Mr Paul LAPLUME with professional address in Junglinster,
The Chairman appoints as secretary Mrs Carole LAPLUME with professional address in Junglinster,
The meeting elects as scrutineer Mrs Monique MERGEN, with professional address in Junglinster,
The Board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to record:
A) That the agenda of the Meeting is the following:

Agenda:

1. Presentation and approval of the closing accounts as at 30 June 2014 and the reports of the liquidator and the

auditor;

2. Acknowledgement of the commitment by the sole shareholder EMC Ireland Holdings to the liquidator;
3. Closing of the liquidation and delisting of the company from RCSL;
4. Discharge to the liquidator and the auditor for the performance of their respective duties;
5. Decision that any remaining assets which have not been distributed or otherwise remitted are to be distributed to

the shareholder;

6. Decision to give special mandate to the liquidator to handle the formalities of the post-liquidation operations, as

well as the payments of expenses linked to the final closing of the liquidation;

7. Deposit of the company’s books and documents;
8. Miscellaneous.

139563

U X E M B O U R G

B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held respectively by each of

them, are shown on an attendance list; which attendance list, after having been signed by the shareholders, the respective
proxies of the represented shareholders, the members of the board of the Meeting and the officiating notary, shall remain
annexed to the present deed in order to be recorded with it.

C) That the proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the members of the board of the meeting

and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

D) As it appears from the attendance list, the totality of the shares are present or represented at the present ex-

traordinary general meeting, so that the Meeting is, regularly constituted

After the foregoing has been approved by the Meeting, the same has taken unanimously the following resolutions:

First resolution

The Meeting acknowledges and decides to approve the closing accounts of the company as at 30 June 2014 and the

reports of the liquidator and the liquidation auditor.

Second resolution

The Meeting acknowledges the commitment given by the sole shareholder EMC Ireland Holdings to the liquidator

dated 12 November 2013, whereby the sole shareholder agreed to make available all necessary funds to pay all known
and future liabilities of the company and acknowledges that its claims in the company may not be fully reimbursed

Third resolution

The Meeting resolves to close the liquidation of the company on the date of the present notarial deed and to delist it

at the RCSL register of companies..

Fourth resolution

The Meeting resolves to give full discharge (quitus) to Mr Paul LAPLUME as liquidator of the company for all his duties

performed during and in connection with the liquidation of the company.

The Meeting resolves to give full discharge (quitus) to PwC Luxembourg as liquidation auditor to the company, for all

duties performed during and in connection with the liquidation of the company.

Fifth resolution

The Meeting resolves that the company’s assets which have not been distributed or otherwise remitted shall be

distributed to the sole shareholder, including all shares in EMC (Benelux) B.V. held by the company.

Sixth resolution

The Meeting resolves to give a special mandate to the liquidator to handle all formalities of the post-liquidation ope-

rations including, but not limited to, the distribution of all remaining assets of the Company, in particular, all shares in
EMC (Benelux) B.V. held by the company, to the sole shareholder, as well as payments of expenses linked to the final
closing of the liquidation, in relation to which provisions for a total amount of € 49.667 have been made, and to sign any
documents in relation to the performance of this resolution and do whatever is necessary or useful in this respect. The
meeting resolves that this special mandate shall survive the closing of the liquidation of the company.

Seventh resolution

The Meeting resolves to set the place where the company’s books and corporate documents are to be kept during

five years following the publication of the closing of the liquidation in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
at 89 Parc d’Activités, L-8308 Mamer.

Nothing further being on the agenda and no one asking to speak, the Chairman then has adjourned the Meeting.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that, on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons,
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Junglinster, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their names, first names, civil status

and residences, the said appearing persons signed together with Us the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le huit août.
Pardevant Nous Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg, sous-

signé;

S'est réunie

139564

U X E M B O U R G

l’assemblée générale extraordinaire ("l’Assemblée") de l’associé unique de la société à responsabilité limitée "EMC

Luxembourg Company SARL”, établie et ayant son siège social à L-8308 Mamer, 89, Parc d’Activité, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 143.147, (la "société"), constituée à Luxembourg
suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 novembre 2008,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2918 du 8 décembre 2008.

La société a été mise en liquidation suivant acte du 6 novembre 2013, passé par-devant Maître Jean-Paul MEYERS,

publié au Mémorial C, Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil des Sociétés et Associations n° 3233 du
19 décembre 2013.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Paul LAPLUME, demeurant professionnellement à Junglinster.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Carole LAPLUME, demeurant professionnellement à Junglinster.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Mme Monique MERGEN, demeurant professionnellement à Junglinster.
Le Bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
A) Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des comptes de clôture de liquidation au 30 juin 2014 et des rapports du liquidateur

et du commissaire à la liquidation;

2. Reconnaissance de l’engagement de l’associé unique envers le liquidateur;
3. Clôture de la liquidation et radiation de la société auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg:
4. Décharge du liquidateur et du commissaire à la liquidation;
5. Décision que les avoirs de la société, n'ayant pas encore été distribués ou remis d'une autre manière sont à distribuer

à l’associé unique;

6. Décision d’accorder un mandat spécial au liquidateur pour effectuer toutes les formalités après la liquidation, ainsi

que les paiements des dépenses en lien avec la clôture de la liquidation;

7. Décision de fixer l’endroit où les livres et documents sociaux de la société seront déposés et conservés;
8. Divers.
B) Que les associés, présents ou représentés, ainsi que le nombre de parts respectivement possédées par chacun

d’entre eux, sont portés sur une liste de présence; laquelle liste de présence, après avoir été signée par le mandataire
des associés représentés, les membres du bureau de l’assemblée et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte afin d'être enregistrées avec lui.

C) Que la procuration des associés représentés, signée "ne varietur" par les membres du bureau de l’assemblée et le

notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

D) Qu'il apparaît de cette liste de présence que la totalité des parts est représentée à la présente assemblée générale

extraordinaire, de sorte que l’Assemblée est régulièrement constituée

E) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’Assemblée, cette dernière a pris unanimement les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée prend connaissance et décide d’approuver les comptes de clôture de la société au 30 juin 2014 et les

rapports du liquidateur et du commissaire à la liquidation.

Deuxième résolution

L’Assemblée décide de reconnaître l’engagement de l’associé unique envers le liquidateur en date du 12 novembre

2013, par lequel l’associé unique a convenu de payer les obligations connues et futures de la société et reconnaît que ses
créances envers la société ne soient pas totalement remboursées.

Troisième résolution

L'Assemblée décide de prononcer la clôture de la liquidation de la société en date du présent acte et de la radier du

Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg.

Quatrième résolution

L'Assemblée accorde décharge (quitus) à M. Paul Laplume, en tant que liquidateur de la société, pour l’exécution de

tous ses devoirs et obligations pendant, et en relation avec, la liquidation de la société.

L'Assemblée accorde décharge (quitus) à PwC Luxembourg en tant que commissaire à la liquidation de la société, pour

l’exécution de tous ses devoirs et obligations pendant, et en relation avec, la liquidation de la société.

139565

U X E M B O U R G

Cinquième résolution

L'Assemblée décide que les avoirs de la société, n'ayant pas encore été distribués ou remis d'une autre manière, y

compris toutes parts dans EMC (Benelux) B.V. détenues par la société, sont à distribuer à l’associé unique;

Sixième résolution

L'Assemblée décide d'accorder un mandat spécial au liquidateur pour effectuer toutes les formalités après la liquidation,

y compris mais non limité à la distribution de tous les avoirs de la société non encore distribués, en particulier, toutes
les parts dans EMC (Benelux B.V.) détenues par la société, ainsi que les paiements des dépenses en lien avec la clôture
de la liquidation et pour lesquelles des provisions d'un montant total de € 49.667 ont été faites, et signer tout document
relatif à l’exécution de cette résolution et faire tout ce qui est nécessaire ou utile à cet égard. L’Assemblée décide que le
mandat spécial survivra à la clôture de la liquidation de la société.

Septième résolution

L'Assemblée décide de fixer le lieu où les livres et documents sociaux de la société seront déposés et conservés

pendant cinq ans à partir de la date de publication des présentes dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
à 89 Parc d’Activités, L-8308 Mamer.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président a ensuite ajourné l’Assemblée.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par les présentes, qu'à la requête des comparants le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Junglinster, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connu du notaire par leurs noms, prénoms, états civils et domiciles,

lesdits comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Laplume, C. Laplume, M. Mergen, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 13 août 2014. Relation: RED/2014/1848. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 14 août 2014.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2014132422/166.
(140150280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2014.

Eliaa Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 189.714.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le quatorze août
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

Ont comparu:

1) «TERES», société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,
ici valablement représentée par Madame Nathalie GAUTIER, employée privée, avec adresse professionnelle au 6, rue

Adolphe, L-1116 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;
2) Madame Stéphanie GRISIUS, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, avec adresse professionnelle au 6, rue Adolphe,

L-1116 Luxembourg,

ici valablement représenté par Madame Virginie MICHELS, employée privée, avec adresse professionnelle au 6, rue

Adolphe, L-1116 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;
3) Madame Nathalie GAUTIER, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
Lesdites procurations signées "ne varietur" par la comparante et par le notaire soussigné resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte

d’une société anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

139566

U X E M B O U R G

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de «ELIAA PARTICIPATIONS

S.A.».

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée, statuant comme en

matière de modifications statutaires.

Le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration à tout autre endroit de la

commune du siège. Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à com-
promettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes opérations ou transactions permettant directement ou indirectement la prise

de participations dans toute société ou entreprise de quelque forme que ce soit, ainsi que l’administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions et
brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie
d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser
par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes (étant entendu qu'elle n’entrera dans aucune opé-

ration qui aurait pour conséquence de l’engager dans une activité considérée comme une activité réglementée du secteur
financier):

- apporter toute assistance ou soutien financier, que ce soit sous forme de prêts, d’avances ou autrement à ses filiales

directes et indirectes, aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel,
aux sociétés liées ou entités appartenant à son Groupe, c'est-à-dire au groupe de sociétés comprenant les associés directs
et indirects de la Société ainsi que de leurs filiales directes ou indirectes;

- accorder toute garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou parties de ses avoirs (présents ou futurs), ou par l’une et l’autre de ces méthodes,
pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de ses filiales directes et indirectes, des sociétés dans
lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel, ou encore des sociétés liées ou entités
appartenant à son Groupe dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l’émission de titres, d’obligations, de billets à ordre et d’autres instruments de dettes ou de titres de capital
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans l’intérêt
de la Société;

La Société pourra investir dans des opérations immobilières uniquement à des fins d’investissement et non pas pour

l’utilisation personnelle de la société.

Art. 5. Le capital social est fixé à CINQUANTE MILLE EUROS (EUR 50.000,-) représenté par CINQ CENTS (500)

actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de CINQUANTE MILLIONS D’EUROS (EUR

50.000.000,-) qui sera représenté par CINQ CENT MILLE (500.000) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS
(EUR 100,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 14 août 2019, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en

139567

U X E M B O U R G

nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après. Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un action-
naire.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 7. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président. Le président présidera toutes les réunions

du conseil d'administration; et en son absence, le conseil d'administration pourra désigner un autre président pro tempore
à la majorité des voix des administrateurs présents à cette réunion.

Le conseil d'administration se réunira au Luxembourg, sur la convocation du président ou de deux administrateurs,

au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation.

Il pourra être passé outre à cette convocation si tous les administrateurs sont présents ou représentés à la réunion

du conseil et s’ils établissent avoir été dûment convoqués et avoir été informés de l’ordre du jour de la réunion.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

En cas d’urgence, un administrateur pourra participer à la réunion du conseil par conférence téléphonique ou vidéo,

ou par tout autre moyen de communication similaire, permettant à la personne qui participe à la réunion, d’être à même
d’entendre et de communiquer avec les autres. La participation à la réunion du conseil d’administration par ces moyens
de communication sera considérée comme y participant en personne.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.

Art. 8. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront
signés par le président. Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul membre, ce dernier signera.

Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

139568

U X E M B O U R G

Art. 10. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

Art. 11. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 12. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Les dispositions légales relatives aux règles de quorum et de délais s’appliqueront à la convocation et à la conduite des

assemblées des actionnaires de la Société, à moins qu'il n’en soit disposé autrement dans les présents statuts.

Un actionnaire pourra se faire représenter à toute assemblée par une autre personne désignée par ses soins, par écrit,

par téléfax, télégramme ou télex.

Sauf en cas de dispositions contraires prévues par la Loi, les résolutions des assemblées des actionnaires dûment

convoqués seront adoptées à la majorité simple des membres présents et représentés, qui auront voté.

Le conseil d’administration déterminera toutes les autres conditions qui devront être remplies par les actionnaires

pour prendre part aux assemblées des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée des actionnaires, et s’ils établissent avoir été in-

formés de l’ordre du jour de l’assemblée, cette dernière pourra être tenue sans convocation ni publication préalable.

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convocation,

le dernier vendredi du mois de février de chaque année à 10 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 14. Chaque action donne droit à une voix.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la Société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la Société un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire

au(x) commissaire(s).

Art. 16. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 17. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 18. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément aux Lois, et

en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2014.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2015.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la Société.

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Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:

Souscripteurs

Nombre

d'actions

Montant

souscrit

et libéré

1. TERES, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

498 49.800 EUR

2. Madame Stéphanie GRISIUS, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 EUR

3. Madame Nathalie GAUTIER, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 EUR

TOTAUX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 50.000 EUR

Les actions ont été intégralement libérées en numéraire, de sorte que la somme de CINQUANTE MILLE EUROS

(50.000 euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale annuelle amenée à se pro-

noncer sur les comptes de l’année 2014:

1.- Madame Nathalie Gautier, demeurant professionnellement au 6 rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,
2.- Madame Stéphanie Grisius, demeurant professionnellement au 6 rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,
3.- Monsieur Henri Grisius, demeurant au 30 rue Joseph Hansen, L-1716 Luxembourg.
L'assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Henri GRISIUS, prénommé, aux fonctions de président du

conseil d'administration.

Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à UN (1).
Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’assemblée générale annuelle amenée à se prononcer

sur les comptes de l’année 2014:

audit.lu, société à responsabilité limitée, réviseur d’entreprises, ayant son siège social au 42, rue des Cerises, L-6113

Junglinster, R.C.S. Luxembourg B113620.

Troisième résolution

Le siège social de la Société est fixé au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la personne comparante prémentionnée, connue du notaire par ses noms, prénom usuel, état et

demeure, celle-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: N. GAUTIER, V. MICHELS, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 20 août 2014. Relation: EAC/2014/11282. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2014133648/232.
(140151827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2014.

139570

U X E M B O U R G

CB The Hague I S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Pamelio S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 183.724.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-fifth of June.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Mr Daniel Gideon COHEN, residing at West 102

Street 312, 10025 New York (USA),

here represented by Mrs Corinne PETIT, with professional address at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal in New York (USA) on June 16

, 2014.

The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of Pamelio S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office

at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned notary on January 9

, 2014,

published with the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 633 of March 11

, 2014. The Articles of

Association have not yet been amended since.

- that the sole shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder resolves to amend the company's name from Pamelio S.à r.l. to CB The Hague I S.à r.l. and

decides the subsequent amendment of article 2 of the articles of association, which will henceforth have the following
wording:

“ Art. 2. Name. The Company will exist under the name of CB The Hague I S.à r.l..”

Second resolution

The sole shareholder resolves to change the powers of the managers by creating class A and class B managers and

subsequent amendment of articles 14, 15, 16 and 17 of the articles of incorporation in order to concentrate them into
only two articles 14 and 15 which will henceforth have the following wording:

“ Art. 14. Appointment and removal of managers.
14.1 The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their mandate. The managers need not be shareholders.

14.2 The General Meeting appoints the managers, and determines their number and remuneration and the term of

their mandate.

14.3 The General Meeting may decide to create two classes of managers, being class A manager (s) (the Class A

Manager (s)) and class B manager(s) (the Class B Manager (s)).

14.4 The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.”

“ Art. 15. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
15.1 Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.
15.2 Procedure
(i) The Board meets at the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle

is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except in

the case of an emergency, whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and state that know the agenda for

the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the meeting. Separate written notices
are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant another manager power of attorney in order to be represented at any Board meeting.

139571

U X E M B O U R G

(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board

resolutions are validly adopted by a majority of the votes by the managers present or represented and are recorded in
minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present
or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers' Circular Resolutions) are valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and bear the date of the last signature.

15.3 Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signature of any two (2) managers of the

Company or, in case the General Meeting has appointed classes of managers, by the joint signature of one (1) Class A
Manager and one (1) Class B Manager.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have

been delegated.”

Following this resolution the old article 18 will become the new article 16, the old article 19 will become the new

article 17 and so on.

Third resolution

The sole shareholder then resolves to dismiss the actual sole manager of the company “LUX BUSINESS MANAGE-

MENT S.à r.l.” with immediate effect and decides to appoint the following persons as class A and class B managers:

(i) The following person is appointed as class A manager of the company for an unlimited duration:
Mr Daniel Gideon COHEN, born in Pennsylvania (USA) on June 26

, 1969, residing at West 102

Street 312,

10025 New York (USA).

(ii) The following persons are appointed as class B managers of the company of an unlimited duration:
- Mr Peter VAN OPSTAL, born in Zwijndrecht (The Netherlands) on February 12

, 1969, residing professionally at

40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg; and

- Mr Pieter VAN NUGTEREN, born in Meppel (The Netherlands) on April 19

, 1966, residing professionally at 40,

avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, she signed together with the notary the

present original deed.

Follows the french version

L'an deux mil quatorze, le vingt-cinq juin.
Pardevant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Daniel Gideon COHEN, demeurant au West 102

Street 312, 10025 New York (USA),

ici représentée par Madame Corinne PETIT, employée privée, avec adresse professionnelle au 74, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé délivrée à New York (USA) le 16 juin 2014.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme il est dit, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- qu'il est le seul et unique associé actuel de Pamelio S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social

au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 9
janvier 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 633 du 11 mars 2014. Les statuts de
la Société n'ont pas encore été modifiés depuis.

- que l'associé unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associé unique décide de modifier la dénomination sociale de la société de Pamelio S.à r.l. en CB The Hague I S.à.r.l.

et décide de modifier en conséquence l'article 2 des statuts comme suit:

139572

U X E M B O U R G

« Art. 2. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de CB The Hague I S.à.r.l..»

Deuxième résolution

L'Assemblée Générale décide de changer le régime de signature de la société en instaurant des gérants A et de gérants

B et décide de modifier les articles 14, 15, 16 et 17 des statuts afin de les regrouper en seulement deux articles 14 et 15
et qui auront désormais la teneur suivante:

« Art. 14. Nomination et révocation des gérants.
14.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une décision des associés qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

14.2 L'Assemblée Générale nomme les gérants et fixe leur nombre, rémunération ainsi que la durée de leur mandat.
14.3 L'Assemblée Générale peut décider de créer deux classes de gérants, à savoir, le(s) gérant(s) de classe A (le(s)

Gérant(s) de Classe A) et le(s) gérant(s) de classe B (le(s) Gérant(s) de Classe B).

14.4 Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une résolution des associés.»

« Art. 15. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil).
15.1 Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

15.2 Procédure
(i) Le Conseil se réunit à la demande d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, sera au

Luxembourg.

(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

15.3 Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) gérants ou,

si l'Assemblée Générale a nommé des classes de gérants, par la signature conjointe d'un (1) Gérant de Classe A et d'un
(1) Gérant de Classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.»

Suite à cette résolution l'ancien article 18 devient le nouvel article 16, l'ancien article 19 devient le nouvel article 17

et ainsi de suite.

Troisième résolution

L'associé unique décide de démissionner «LUX BUSINESS MANAGEMENT S.à r.l.» comme gérant unique actuel de

la société avec effet immédiat et de nommer les personnes suivantes en tant que gérants de classe A et gérant de classe
B:

(i) La personne suivante est nommée gérant de Classe A de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Daniel Gideon COHEN, né à Pennsylvanie (USA) le 26 juin 1969, demeurant au West 102

Street 312,

10025 New York (USA).

139573

U X E M B O U R G

(ii) Les personnes suivantes sont nommées gérants de Classe B de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Peter VAN OPSTAL, né à Zwijndrecht (Pays-Bas) le 12 février 1969, avec adresse professionnelle au 40,

avenue Monterey à L-2163 Luxembourg; et

- Monsieur Pieter VAN NUGTEREN, né à Meppel (Pays-Bas), le 19 avril 1966, avec adresse professionnelle au 40,

avenue Monterey à L-2163 Luxembourg.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 03 juillet 2014. LAC/2014/30949. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-.

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 août 2014.

Référence de publication: 2014133887/181.
(140151517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2014.

Soparfi Mattheeuws Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach, 14, route de Bigonville.

R.C.S. Luxembourg B 189.710.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le dix-huit août.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,

A comparu:

Monsieur Eric MATTHEEUWS, indépendant, demeurant à B-8670 Koksijde, Duinhelmpad 8;
Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il va constituer:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "SOPARFI MATTHEEUWS LUX S.A.".

Le siège de la société est établi à Rombach.
Par simple décision du conseil d'administration ou le cas échéant de l’administrateur unique, la société pourra établir

des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration ou le cas échéant de l’adminis-

trateur unique en tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que tou-
tefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, pour compte propre ou pour compte d'autrui ou

en participation:

- d’effectuer toute prise de participation et d’achat d’actions
- d'effectuer toute gestion de placement de prêt et d'emprunt
- d'exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés ou associations
- d'effectuer toutes opérations de mandat de gestion ou commission relatives à tous droits généralement quelconques

et en général aux opérations découlant de ce qui précède.

139574

U X E M B O U R G

Elle peut également servir d’intermédiaire commercial ou financier dans tous les domaines de la vie économique et

financière et d’effectuer toutes opérations de gestion financières quelconques.

Elle peut accepter tout mandat de gestion et d’administration dans toute société et association quelconque. Elle peut

se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société, liée ou non.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières

et immobilières, se rapportant directement et indirectement à son objet.

La société peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue, similaire ou connexe, ou qui soit de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 4. Le capital souscrit est fixé à trente-et-un mille Euros (31.000.- EUR) représenté par cent (100) actions d'une

valeur nominale de trois cent dix Euros (310.- EUR) chacune.

Les actions sont au porteur dès leur entière libération.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Toutefois tant qu'il n’y aura qu'un seul actionnaire, la composition du conseil d’administration peut être limitée à un

membre.

Art. 6. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par l’as-

semblée générale. En cas d'empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par écrit, télégramme, télécopie, ou

par tout autre moyen de télécommunication informatique agréé.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 7. Toute décision du conseil est prise à la majorité des voix présentes ou représentées. En cas de partage, la voix

de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 10. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir,
employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaire de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats
spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’Administrateur-délégué ou

par la signature conjointe de l’Administrateur-délégué et d’un autre Administrateur.

En cas d’administrateur unique, la société est engagée en toutes circonstances par sa seule signature.
La signature d'un seul administrateur sera toujours suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Art. 12. La société est surveillée par un commissaire nommé par l’assemblée générale qui fixe sa rémunération. La

durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Il ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

139575

U X E M B O U R G

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le

troisième mercredi du mois de juin à 11.00 heures. Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le
premier jour ouvrable qui suit.

Art. 15. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le com-

missaire. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième (1/10) du capital social.

Art. 16. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 18. Le conseil d'administration établit le bilan et le compte de pertes et profits. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire aux commissaires.

L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la société. Sur

ce bénéfice il est prélevé au moins cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles y

relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives
ou, à défaut, par ordonnance du Président du tribunal d’arrondissement, statuant sur requête de tout intéressé.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

Déclaration du comparant

Le(s) associé(s) déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être

le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l’objet des présentes et certifie(nt) que les fonds/biens/droits servant à la
libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l’article
135-5 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Dispositions transitoires

Le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2014. La première assemblée générale ordinaire

aura lieu en 2015.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la partie comparante préqualifiée déclare souscrire les actions de la

société constituée.

Les actions ont été libérées entièrement par des versements en espèces, de sorte que la somme de 31.000.- EUR

(trente-et-un mille euros) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au notaire
soussigné.

Evaluation des frais.

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ huit cent cinquante Euros (850.-
EUR).

139576

U X E M B O U R G

Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l'intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les
décisions suivantes:

1) Le siège de la société est fixée 14, route de Bigonville à L-8832 Rombach.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à cinq.
Sont appelés à la fonction d'administrateur
- Monsieur Eric MATTHEEUWS, indépendant, demeurant à B-8670 Koksijde, Duinhelmpad 8, né à Gent le 3 avril

1958, lequel est également nommé administrateur-délégué avec le pouvoir d’engager la société par sa seule signature
pour les affaires courantes.

- Madame Beatrice MATTHYS, indépendante, demeurant à B-8670 Koksijde, Duinhelmpad 8, née à Ostende le 14

janvier 1957;

- Madame Charlotte MATTHEEUWS, indépendante, demeurant à B-8670 Koksijde, Duinhelmpad 8, née le 4 janvier

1989 à Veurne;

- Madame Céline MATTHEEUWS, indépendante, demeurant à B-8670 Koksijde, 213 Leopoldlaan, née le 21 avril 1983

à Tielt;

- Monsieur Mathieu VANDER PAELT, indépendant, demeurant à B-8670 Koksijde, 213 Leopoldlaan, né le 23 décembre

1985 à Tielt;

Ces mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée statuant sur l’exercice 2019.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’assemblée statuant sur l’exercice 2019:
La Fiduciaire Comptable COMPTAFISC sàrl, ayant son siège social à L-8832 Rombach, 18, route de Bigonville RCS

144.397;

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et lecture faite, les comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et demeure, ont signé avec le notaire

le présent acte.

Signé: Eric MATTHEEUWS, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, Le 20 août 2014. Relation: DIE/2014/10476. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

Le Receveur ff. (signé): Ries.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 25 août 2014.

Référence de publication: 2014133996/165.
(140151822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2014.

Toptrad S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 4-6, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 189.704.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le sept août.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

- Monsieur Nabil KADRI, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-1750 Luxembourg, 4, avenue Victor

Hugo.

Lequel comparant a requis le notaire de dresser l'acte constitutif d'une société anonyme qu'il déclare constituer et

dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre le comparant et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: "TOPTRAD S.A.".

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipativement

par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l'activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du conseil
d'administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à la dispa-
rition desdits événements.

139577

U X E M B O U R G

Art. 4. La société a pour objet tous travaux administratifs et de traduction.
Elle pourra en outre prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, le contrôle, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières se rat-

tachant directement ou indirectement à l'objet social ou qui sont de nature à en favoriser l'extension ou le développement
au Luxembourg ou à l'étranger.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,-€), représenté par cent (100) actions de trois

cent dix euros (310.- €) chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l'actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans son

sein. Elle peut être administrée par un administrateur unique dans le cas d'une société anonyme unipersonnelle. Ils sont
nommés pour un terme n'excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs et dans le cas d'une société

anonyme unipersonnelle par la signature de l'administrateur unique, soit par la signature individuelle de la personne à ce
déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier pour finir le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de juin à 15 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

Souscription - Libération

Le capital social a été intégralement souscrit par l'actionnaire unique, Monsieur Nabil KADRI, susdit.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que le

capital social au montant de trente et un mille euros (31.000,- €) est dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire.

Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l'accomplissement.

139578

U X E M B O U R G

Évaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève à environ neuf cent euros (900.-€).

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2015.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2016.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant le comparant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à un (1).
Est nommé aux fonctions d'administrateur:
- Madame Véronique SOURIAU, employée privée, demeurant professionnellement au 4, avenue Victor Hugo à L-1750

Luxembourg.

Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
- La société FINANCIAL GROUP CONSULTING SA, en abrégé FGC SA, établie et ayant son siège social à L-1750

Luxembourg, 4-6, avenue Victor Hugo, inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B152.500.

Troisième résolution

Le mandat de l'administrateur et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l'exercice 2019.

Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée à L-1750 Luxembourg, 4-6, avenue Victor Hugo.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Cinquième résolution

Le conseil d'administration est autorisé, conformément à l'article 60 de la loi sur les sociétés et de l'article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: KADRI, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 8 août 2014. Relation: LAC / 2014 / 37807. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur ff. (signé): FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives

Luxembourg, le 25 août 2014.

Référence de publication: 2014134019/113.
(140151723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2014.

Gofinco S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 69.850.

Les comptes annuels au 31-12-2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014133700/9.
(140151541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2014.

139579

U X E M B O U R G

Auguri S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 47.857.

The Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held exceptionally on October 23, 2014 at 10.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31

, 2013

3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Miscellaneous

The Board of Directors.

Référence de publication: 2014152492/795/15.

Bath House S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 308, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 156.079.

Bestellung neuer Geschäftführer der Bath House S.à r.l.

Die außerordentliche Gesellschafterversammlung vom 12. August 2014 hat Frau Kirsten Ludwig sowie Herrn Andreas

Katzur mit sofortiger Wirkung in die Geschäftsführung bestellt. Die Berufsadresse von Frau Ludwig und Herrn Katzur
lautet Valentinskamp 70/EMPORIO, D-20355 Hamburg.

Bestellung der Ernst & Young S.A. zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2014

Die außerordentliche Gesellschafterversammlung vom 12. August 2014 hat die Ernst & Young S.A., 7, rue Gabriel

Lippmann, L-5365 Munsbach, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2014 bestellt.
Die Bestellung endet mit Abschluss der nächsten ordentlichen Gesellschafterversammlung im Jahre 2015.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 21. August 2014.

Bath House S.à r.l.
Petra Hauer / Christine Born

Référence de publication: 2014132297/19.
(140150449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2014.

ALVA Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2157 Luxembourg, 8, rue 1900.

R.C.S. Luxembourg B 131.956.

Les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 30 octobre 2014 à 14.00 heures à L-2157 Luxembourg, 8, rue Mil Neuf Cents, avec l'ordre du jour

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31/10/2012;
3. Affectation du résultat;
4. Délibération conformément à l'article 100 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales telle que modifiée

(pertes cumulées dépassant les 3/4 du capital social);

5. Décharge aux administrateurs et Commissaires aux Comptes;
6. Divers.
Les formalités à accomplir pour l'accès à l'assemblée générale sont visées à l'article 26 des statuts.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014151847/20.

139580

U X E M B O U R G

Europ Continents Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 16.913.

Les actionnaires de EUROP CONTINENTS HOLDING, Société anonyme, sont convoqués en

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

pour le mercredi 22 octobre 2014 à 12.00 heures à Luxembourg, au siège social, à l'effet de délibérer sur l'ordre du

jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'administration et du Réviseur d'entreprises agréé sur la gestion et les opérations sociales

concernant l'exercice clos au 31 décembre 2013;

2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2013;
3. Quitus aux administrateurs et au réviseur d'entreprises agréé;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Fixation du montant des rémunérations et/ou jetons de présence à allouer aux administrateurs;
7. Autorisation au Conseil d'Administration de déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de ses

membres;

8. Autorisation au Conseil d'Administration d'acquérir des actions propres de la société et fixation des conditions et

modalités des acquisitions dans le cadre des dispositions légales;

9. Questions diverses.
Pour avoir le droit d'assister ou de se faire représenter à cette assemblée, les propriétaires d'actions au porteur

devront avoir déposé, au siège social, au plus tard le 16 octobre 2014, les titres de ces actions ou les avis de blocage en
constatant le dépôt dans des banques ou établissements de crédit.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014149771/546/27.

Nachhaltig OP, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 165.031.

The board of directors herewith re-invites you, in accordance with article 24 of the Company's articles of association

(the "Articles"), to a

THIRD EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders to take place on 30 October 2014 at 11.30 a.m. at 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
The agenda is as follows:

Agenda:

1. Presentation of and deliberation on the report of the auditor and the report of the liquidator of the Company on

the liquidation period from 7 June 2014 until the day of the conclusion of the liquidation, 30 October 2014;

2. Designation of the place where the corporate books and documents of the Company are to be lodged and retained

for at least five years;

3. Designation of the measures taken for the deposit in escrow of the sums and assets due to creditors or to share-

holders of the Company in cases in which it was not possible to pay these sums or to transfer these assets to
creditors or to shareholders of the Company;

4. Resolution on the non-remuneration of the members of the board of directors during the entire lifetime of the

Company;

5. Discharge of the members of the board of directors for the entire lifetime of the Company;
6. Acknowledgement that the mandates of the members of the board of directors will lapse upon the conclusion of

the liquidation of the Company;

7. Acknowledgement that the mandate of the independent auditor will lapse upon the conclusion of the liquidation

of the Company;

8. Decision to charge the cost of liquidation to the Company;
9. Conclusion of the liquidation of the Company.
The extraordinary general meeting of shareholders on 8 August 2014 with the same agenda was not regularly consti-

tuted and could not deliberate on the agenda. This re-convened extraordinary general meeting shall therefore validly
deliberate, whatever portion of the capital may be represented, with a majority of two thirds of the votes cast.

139581

U X E M B O U R G

All shareholders are entitled to attend and vote and are entitled to appoint proxies to attend and vote instead of them.

A proxy need not be a member of the Company. If you cannot attend this meeting, please fill in and return a proxy form
duly dated and signed to the Company to the attention of Ms. Sabine Ebert, Regulatory Set-Up department, Oppenheim
Asset Management Services S.à r.l., at 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by post.
Please email this proxy in advance to sabine.ebert@oppenheim.lu; d_FundSetUpOPAM@oppenheim.lu or fax this proxy
in advance to 00352.22.15.22-500, prior to 30 October 2014 at 09:30 a.m. Proxy forms can be obtained from the regis-
tered office of the Company.

Luxembourg, September 2014.

By order of the board of directors.

Référence de publication: 2014148511/755/39.

MICAP Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 16, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 140.971.

Extrait pour dépôt de cession de parts

Il résulte d'une cession de parts sous seing privé du 15 août 2014 que l'intégralité des cents (100) parts sociales de la

société REIP Luxembourg Holding S.à r.l. ont été cédées à Monsieur Michael RAUBER, né le 29 octobre 1967 à St-Wendel
(Allemagne), demeurant à L-6680 Mertert, 6A, rue Haute qui sera désormais l'associé unique et le gérant unique de la
société MICAP Holding S.à r.l. en remplacement du gérant actuel Madame Susanne SCHEFFER pour une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Luxembourg, le 21 août 2014.

Référence de publication: 2014133251/14.
(140150899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2014.

BNP Paribas Flexi I, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 117.580.

The Statutory

GENERAL MEETING

will be held on Monday October 27, 2014 at 11.00 a.m., at the offices of BNP Paribas Investment Partners Luxembourg,

building H2O, block A, ground floor, 33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange, Grand Duchy of Luxembourg, to delib-
erate on the following agenda:

Agenda:

1. Presentation and approval of the reports of the Board of Directors and of the Auditor;
2. Approval of the annual accounts for the financial period closed as at June 30, 2014 and allocation of the results;
3. Discharge to the Directors for the exercise of their mandates;
4. Statutory appointments;
5. Miscellaneous.

The owners of bearer shares wishing to attend or to be represented at the Meeting are asked to deposit their shares,

at least five full days before the Meeting, at the counters of the agents responsible for the financial service, as mentioned
in the prospectus.

The owners of registered shares wishing to attend or to be represented at the Meeting are admitted upon proof of

their identity, subject to having made known their intention to take part in the Meeting at least five full days before the
Meeting.

The Meeting will validly deliberate regardless of the number of shares present or represented and the decisions will

be taken by a simple majority of the shares present or represented; account shall not be taken of abstentions. Every share,
whatever its unit value, gives the right to one vote. Fractional shares shall have no voting right.

Annual accounts, as well as the report of the Auditor and the management report are available at the Registered Office

of the Company. Shareholders may request that these documents are sent to them. They have to send their request,
either by post to the following address: BNP Paribas Investment Partners Luxembourg, 33, rue de Gasperich, L-5826
Hesperange - or by email to fs.lu.legal@bnpparibas-ip.com.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2014150506/755/31.

139582

U X E M B O U R G

SF (Lux) SICAV 2, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 101.287.

Die Aktionäre der SF (LUX) SICAV 2 sind zur

JAHRESHAUPTVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am Donnerstag, den 23. Oktober 2014 um 11.30 Uhr an deren Geschäftssitz stattfindet

mit folgender Tagesordnung:

Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Abschlussprüfers
2. Genehmigung des Jahresabschlusses zum 31. Mai 2014
3. Entscheidung über die Ergebnisverwendung
4. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates
5. Satzungsgemässe Wahlen
6. Mandat des Abschlussprüfers
7. Verschiedenes
Die aktuelle Ausgabe des Jahresberichts ist am Geschäftssitz der Gesellschaft in Luxemburg während der normalen

Öffnungszeiten kostenlos erhältlich.

Jeder Aktionär ist zur Teilnahme an der Jahreshauptversammlung berechtigt. Die Aktionäre können einen schriftlich

bevollmächtigten Vertreter an ihrer Stelle senden.

Um an der Jahreshauptversammlung teilzunehmen, müssen die Aktionäre ihre Aktien spätestens um 16:00 Uhr fünf

(5) Geschäftstage vor dem Termin der Jahreshauptversammlung bei der Depotbank, UBS (Luxembourg) S.A., 33A, avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxemburg oder bei einer anderen beauftragten Zahlstelle hinterlegen. Es besteht kein Anwesen-
heitsquorum für die gültige Beschlussfassung in Bezug auf die Tagesordnungspunkte. Die Beschlussannahme kommt mit
einfacher Mehrheit der bei der Versammlung anwesenden oder vertretenen Aktien zustande. Auf der Jahreshauptver-
sammlung berechtigt jede Aktie zur Abgabe einer Stimme.

Wenn Sie bei dieser Versammlung nicht dabei sein können, aber gerne einen Vertreter entsenden möchten, schicken

Sie bitte eine mit Datum und Unterschrift versehene Vollmacht per Fax und anschliessend per Post spätestens fünf (5)
Geschäftstage vor dem Termin der Jahreshauptversammlung an UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., 33A, ave-
nue J.F. Kennedy, L-1855 Luxemburg zu Händen des Gesellschaftssekretärs, Faxnummer +352 441010 6249. Formulare
zur Ausstellung einer Vollmacht können auf einfache Anfrage von der gleichen Adresse bezogen werden.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2014151850/755/34.

Nachhaltig OP, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 165.031.

The board of directors herewith re-invites you, in accordance with article 24 of the Company's articles of association

(the "Articles"), to a

SECOND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders to take place on 30 October 2014 at 11.00 a.m. at 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
The agenda is as follows:

Agenda:

1. Report of the board of directors and of the auditor of the Company on the incomplete business year of the Company

from 1 January 2014 until 6 June 2014;

2. Approval of the balance sheet, including profit and loss accounts and notes, as of 6 June 2014, and allocation of the

result;

3. Acknowledgement that the CSSF has waived the requirement to prepare an audit report according to circular 02/81

for the incomplete business year from 1 January 2014 until the day of the dissolution of the Company, 6 June 2014;

4. Resolution to hold a subsequent extraordinary general meeting with the following agenda:

1. Presentation of and deliberation on the report of the auditor and the report of the liquidator of the Company
on the liquidation period from 7 June 2014 until the day of the conclusion of the liquidation, 30 October 2014;
2. Designation of the place where the corporate books and documents of the Company are to be lodged and
retained for at least five years;

139583

U X E M B O U R G

3. Designation of the measures taken for the deposit in escrow of the sums and assets due to creditors or to
shareholders of the Company in cases in which it was not possible to pay these sums or to transfer these assets
to creditors or to shareholders of the Company;
4. Resolution on the non-remuneration of the members of the board of directors during the entire lifetime of the
Company;
5. Discharge of the members of the board of directors for the entire lifetime of the Company;
6. Acknowledgement that the mandates of the members of the board of directors will lapse upon the conclusion
of the liquidation of the Company;
7. Acknowledgement that the mandate of the independent auditor will lapse upon the conclusion of the liquidation
of the Company;
8. Decision to charge the cost of liquidation to the Company;
9. Conclusion of the liquidation of the Company.

The extraordinary general meeting of shareholders on 8 August 2014 with the same agenda was not regularly consti-

tuted and could not deliberate on the agenda. The re-convened extraordinary general meeting on 30 October 2014 may
therefore validly deliberate, whatever portion of the capital may be represented, with a majority of two thirds of the
votes cast.

All shareholders are entitled to attend and vote and are entitled to appoint proxies to attend and vote instead of them.

A proxy need not be a member of the Company. If you cannot attend this meeting, please fill in and return a proxy form
duly dated and signed to the Company to the attention of Ms. Sabine Ebert, Regulatory Set-Up department, Oppenheim
Asset Management Services S.à r.l., at 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by post.
Please email this proxy in advance to sabine.ebert@oppenheim.lu; d_FundSetUpOPAM@oppenheim.lu or fax this proxy
in advance to 00352.22.15.22-500, prior to 30 October 2014 at 9:00 a.m. Proxy forms can be obtained from the registered
office of the Company.

Luxembourg, September 2014.

By order of the board of directors.

Référence de publication: 2014148508/755/47.

BRE/DB Portfolio S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 96.324.

Les comptes annuels de la société BRE/DB Portfolio S.à r.l. au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2014132335/10.

(140150006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2014.

Zencap Top-Holding S.C.Sp., Société en Commandite spéciale.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 7, avenue J.-P. Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 184.521.

Diese Dokument dient dazu die bisher eingeschriebenen Informationen beim Luxemburger Gesellschafts- und Han-

delsregister zu aktualiseren.

- Die Denomination der Teilhaberin und Komplementärin der Gesellschaft, Funding Loop (GP) S.à r.l., lautet mit

Wirkung zum 14. März 2014 wie folgt:

Zencap (GP) S.à r.l..

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 25. August 2014.

Zencap Top-Holding S.C.Sp.
Unterschrift

Référence de publication: 2014134612/16.

(140152497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

139584

Document Outline

ALVA Luxembourg S.A.

Auguri S.A., SPF

Bath House S.à r.l.

BNP Paribas Flexi I

BRE/DB Portfolio S.à.r.l.

CB The Hague I S.à r.l.

Eliaa Participations S.A.

EMC Luxembourg Company S.à r.l.

Endurance Hospitality Finance S.à r.l.

Europ Continents Holding

European Direct Property VI S.A.

Ewerhardt Spedition G.m.b.H.

FFS 4 S.à r.l.

Filaine S.A.

Fleet Street Investments

Frauenberg S.à r.l.

Frigoprocess S.A.

FT Investissements

Gofinco S.A. - SPF

Gradel

Gradel Productions

Gradel Services

HC Investissements IV S.àr.l.

Helico S.A.

Holding Gallardo S.A.

IAB Financing II S. à r. l.

IAB Financing S.à r.l.

Immobilière Saint Marcel S.A.

Indigo Real Estate 1 S.à r.l.

Indigo Real Estate 2 S.à r.l.

Insid Software

Intertravel Sàrl

Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Inversiones en Energia Latino America S.à r.l.

Jacoby-Wampach S.à r.l.

Jas (Mobile) S.A.

Kaderma S.A.

Kellogg Group S.à r.l.

Kellogg Lux V S.à r.l.

Lapithus Management S.à r.l.

Lavenir S.A.

Legio Lux S.A.

Lemon & Partners S.à r.l.

LG2 Engineering S.A.

LGIG 2 Objekt MK 12 S.à r.l.

MICAP Holding S.à r.l.

Micro, Small & Medium Enterprises Bonds S.A.

Mohawk (Deutschland) Holdings S.à r.l.

Monroe Invest S.A.

Morgan Philips Group

Nabben Development S.à r.l.

Nachhaltig OP

Ngam S.A.

Pamelio S.à r.l.

Scoville S.à r.l.

SF (Lux) SICAV 2

Soparfi Mattheeuws Lux S.A.

Tatra Holdings S.C.A.

Toptrad S.A.

Zencap Top-Holding S.C.Sp.