L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2907

14 octobre 2014

SOMMAIRE

Aardvark Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .

139491

ACMBernstein SICAV  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139492

A.E.S. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139492

AHead  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139490

Alexander Investment Group S.A.  . . . . . . .

139490

Allegro S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139491

Altaï S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139509

Balham Holding S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

139515

Belter S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139506

Bravida HoldCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

139491

Calgis Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139536

Cloisinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139490

Corales S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139491

Demag Holding, Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139536

Edify S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139530

Ersel Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139510

Hansainvest Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139509

Heliandre Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

139519

Immobilière Ciel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139490

International Bénin Group Corporation

Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139494

International Bénin Group Corporation

Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139493

International Real Estate Corporation Hol-

dings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139507

IPC - Capital Strategy XIV  . . . . . . . . . . . . . .

139507

Jadof Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139524

JF Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139507

JOFAD Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139509

Johnson Controls Luxembourg Treasury

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139508

LB Vintners (Luxembourg) S.à.r.l.  . . . . . . .

139508

Le Grand Château S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

139508

Leumi Global Managers Fund  . . . . . . . . . . .

139513

Luxembourg Business Services S.à r.l.  . . .

139506

Montaigne Participation S.à r.l.  . . . . . . . . . .

139492

Noris Multi Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139507

OA Consulting, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139517

OD Inc  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139517

Ontex I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139518

Palombe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139516

PGF II (Lime) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139516

Pierre et Carraux, S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

139516

Pillar Securitisation S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

139508

Poliso S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139516

Q Logistics 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139518

Quilvest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139518

Quintiles Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139518

Rossname S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139517

Schlumberger Investment S.A.  . . . . . . . . . .

139517

Tension Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139493

Tracer HoldCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139493

Trilantic Capital Partners IV (Europe) Fee-

der S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139507

UBS Fund Management (Luxembourg)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139512

139489

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U X E M B O U R G

Alexander Investment Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 6-8, Op der Ahlkerrech.

R.C.S. Luxembourg B 161.102.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014132906/9.
(140151017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2014.

AHead, Société Anonyme.

Siège social: L-5834 Hesperange, 4, rue Jean-Pierre Hippert.

R.C.S. Luxembourg B 176.691.

<i>Extrait de l'Assemblée générale ordinaire du 13 mai 2014

<i>Résolution

L'Assemblée décide à l'unanimité de prolonger le mandat du commissaire aux comptes d'Accounting Partners jusqu'à

l'assemblée générale annuelle à tenir en l'an 2019 statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2018.

Référence de publication: 2014132930/11.
(140150799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2014.

Immobilière Ciel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 98.641.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra mardi, le <i>17 novembre 2014 à 10.30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

• Décision sur la dissolution de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales.

Une première assemblée générale a été tenue le 20 août 2014, les conditions de quorum de présence requises par

l'article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales afin de délibérer sur la dissolution de la
société conformément à l'article 100 de la même loi n'ont pas été remplies. En conséquence, cette assemblée pourra
délibérer valablement sur le point de l'ordre du jour quelle que soit la portion du capital représentée.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014158427/29/17.

Cloisinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 74.233.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra lundi, le <i>17 novembre 2014 à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

• Décision sur la dissolution de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales.

Une première assemblée générale a été tenue le 20 août 2014, les conditions de quorum de présence requises par

l'article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales afin de délibérer sur la dissolution de la
société conformément à l'article 100 de la même loi n'ont pas été remplies. En conséquence, cette assemblée pourra
délibérer valablement sur le point de l'ordre du jour quelle que soit la portion du capital représentée.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014158431/29/17.

139490

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U X E M B O U R G

Aardvark Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 8.935.

Les comptes annuels au 30 septembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014132919/10.
(140151158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2014.

Allegro S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 136.517.

Die Beendigung der Liquidation des "Chronos FCP-FIS" (der "Fonds") wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister

von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Für die Gesellschaft
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2014132907/13.
(140150943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2014.

Bravida HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: SEK 2.214.800,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 122.235.

RECTIFICATIF

<i>Extrait

Ce dépôt rectifie le dépôt n° L140115454 déposé et enregistré auprès du RCS en date du 8 juillet 2014.
Il convient de lire que l'adresse de Monsieur Mats Eklund est la suivante: 13 Farm Place, London, W8 7SX, Royaume-

Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Bravida HoldCo S.à r.l.

Référence de publication: 2014132957/15.
(140151369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2014.

Corales S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 168.891.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>30 octobre 2014 à 14.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2013, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

décembre 2013.

4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014158428/1023/16.

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A.E.S. S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 179.876.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014132900/10.
(140150874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2014.

Montaigne Participation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.528.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 174.337.

Les comptes annuels pour la période du 14 décembre 2012 (date de constitution) au 31 décembre 2013 ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 août 2014.

Référence de publication: 2014133826/11.
(140152047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2014.

ACMBernstein SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 117.021.

The

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of ACMBernstein SICAV (the "Fund") will be held at 09:30 AM (local time) on <i>Thursday, October 30,

<i>2014 at the registered office of the Fund, 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg for the following purposes:

<i>Agenda:

1. To approve the auditors' report and audited financial statements* for the fiscal year ended May 31, 2014.
2. To approve the annual report* of the Fund for the fiscal year ended May 31, 2014.
3. To grant discharge to the Directors with respect to the performance of their duties during the fiscal year ended

May 31, 2014.

4. To elect the following persons as Directors, each to hold office until the next Annual General Meeting of Share-

holders and until his or her successor is duly elected and qualified:

YVES PRUSSEN

BERTRAND REIMMEL

LOUIS MANGAN

SILVIO CRUZ

5. To appoint Ernst &amp; Young, Luxembourg, as independent auditors of the Fund for the forthcoming fiscal year.
6. To transact such other business as may properly come before the Meeting.
Only shareholders of record at the close of business on the fifth day prior to the Meeting (on Friday, October 24,

2014) are entitled to vote at the 2014 Annual General Meeting of Shareholders and at any adjournments thereof.

*According the law dated 17 December 2010 on undertakings for collective investments, the annual accounts and the

auditors' report (the "financial reports") no longer need to be sent to the shareholders with the convening notice to the
annual general meeting of shareholders. These financial reports are available from the registered office of the Fund and
will be sent to shareholders who specifically request to receive a copy thereof.

The financial reports can also be downloaded directly from AllianceBernstein's website: www.alliancebernstein.com/

investments.

October 9th, 2014

<i>The Board of Directors.

Référence de publication: 2014158429/755/33.

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Tracer HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 143.917.

RECTIFICATIF

<i>Extrait

Ce dépôt rectifie le dépôt n° L140117531 déposé et enregistré auprès du RCS en date du 9 juillet 2014.
Il convient de lire que l'adresse de Monsieur Mats Eklund est la suivante: 13 Farm Place, London, W8 7SX, Royaume-

Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Tracer HoldCo S.à r.l.

Référence de publication: 2014136896/15.
(140155441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2014.

Tension Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.489,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 143.902.

RECTIFICATIF

<i>Extrait

Ce dépôt rectifie le dépôt n° L140115274 déposé et enregistré auprès du RCS en date du 8 juillet 2014.
Il convient de lire que l'adresse de Monsieur Mats Eklund est la suivante; 13 Farm Place, London, W8 7SX, Royaume-

Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Tension HoldCo Sà r.l.

Référence de publication: 2014136891/15.
(140155430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2014.

International Bénin Group Corporation Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2423 Luxembourg, 12, rue Pont-Rémy.

R.C.S. Luxembourg B 189.816.

OUVERTURE D'UNE SUCCURSALE

Nous souhaitons établir une succursale commerciale au Luxembourg qui aura son siège sociale à l'adresse suivante: 1

chemin de la chapelle L-8359 Goeblange, avec son représentant permanent Monsieur SEGODO Dona Donald résident
à 12 rue pont-rémy L-2423 Luxembourg avec effet au 8 avril 2014 sous le dénomination INTERNATIONAL BENIN
GROUP CORPORATION LUXEMBOURG S.A.

Activités:
L'agro business, le commerce général et la représentation commerciale, le négoce international, la parfumerie, le prêt-

à-porter, l'importation et l'exportation des véhicules automobiles neufs ou d'occasions, de la vente des pneus, de pièces
détachées et de tous accessoires de véhicules, l'achat, la vente, l'échange, l'importation, l'exportation, la consignation,
l'emmagasinage, le warrantage et le transport de tous produits, marchandises, de restaurants, de fast food, l'import-export
d'appareil électronique et d'équipements électroménager, la location de voiture, le transport de tout genre, la commer-
cialisation du riz, d'huile végétale ou autres denrées alimentaires ou agro-alimentaires, la production agricole et forestière,
la production animale. La pêche, l'élevage de tout genre, l'importation et l'exportation des produits vivriers et alimentaires,
la commercialisation des noix d'anacardes, d'acajou, du coton,le commerce général, la vente des matériaux de construc-
tion, de quincaillerie, le dépôt de ciment, la scierie, d'appareils électroménagers et d'équipements divers, de tous produits
cosmétiques, de maroquinerie et friperie, e-Commerce...

Données relatives à la personne morale de droit étranger.
Avec son conseil d'administration

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U X E M B O U R G

<i>Président directeur général:

NOM: SEGODO
PRENOM: Dona Donald
12 Rue pont-rémy L-2423 Luxembourg Tél.: 661131517
NATIONALITE: Béninoise
NE(E) LE 01/08/1992 A Porto-Novo au Bénin

<i>Directeur général adjoint:

NOM: GALASSO
PRENOM: Mina Cinzia
12 Rue pont-rémy L-2423 Luxembourg Tél.: 661131543
NATIONALITE: Luxembourgeoise
NE(E) LE 13/10/1983 A Luxembourg

<i>Administrateur:

NOM: HOUNSOUGOUN
PRENOM: Gbénato Prudence
C/SB,Quartier Poidji-Agué, 02 BP 1639 Porto-Novo Bénin, Tél:97757514
NATIONALITE: Béninoise
NE(E) LE 4 07/11/1990 A Sémé-Kpodji Bénin

<i>Administrateur:

NOM: SEGODO
PRENOM: Eric Toundé
C/SB-M/HONVOU, Quartier Foun-Foun, 02 BP 1639 Porto-Novo Bénin, Tél:97822176
NATIONALITE: Béninoise
NE(E) LE 20/11/1992 A Sémé-Kpodji Bénin

Luxembourg, le 28/08/2014.

SEGODO Dona Donald.

Référence de publication: 2014145872/50.
(140154832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2014.

I.B.G.C.L S.A., International Bénin Group Corporation Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2423 Luxembourg, 12, rue Pont-Rémy.

R.C.S. Luxembourg B 189.816.

PARDEVANT Maître Loukmanou A. LADANY, Notaire à COTONOU (République du BENIN), Place GBEDJROME-

DE, soussigné;

ONT COMPARU:

1°/ - Monsieur Dona Donald SEGODO, Administrateur de société, demeurant à PORTO-NOVO, carré sans borne,

Maison HONFO, lieudit Foun-foun;

Né à PORTO-NOVO (BENIN), le treize Août mil neuf cent quatre vingt douze;
Titulaire de la carte nationale d'identité numéro 100551316, délivrée à la Circonscription de PORTO-NOVO, le dix

Mai deux mil treize, par le Préfet des départements de l'Ouémé et du Plateau;

De nationalité béninoise.
Agissant tant en son nom personnel qu'au nom et pour le compte de:
2°/- Mademoiselle Mina Cinzia GALASSO, Administratrice de société, demeurant à LUXEMBOURG;
Née à LUXEMBOURG, le treize Octobre mil neuf cent quatre vingt trois;
Titulaire du passeport luxembourgeois numéro G60EF55, délivré au Grand-Duché de Luxembourg, le treize Avril deux

mil onze, par le Ministère des Affaires Etrangères;

De nationalité luxembourgeoise.
3°/ - Monsieur Gbénato Prudence HOUNSOUGOUN. Administrateur de société, demeurant à SEME-PODJI, carré

sans borne, Maison HOUNSOUGOUN, lieudit Podji-Agué;

Né à SEME-PODJI (BENIN), le sept Novembre mil neuf cent-quatre vingt dix;
Titulaire de la carte nationale d'identité numéro 100486517, délivrée à SEME-PODJI, le trente et un Mai deux mil

douze, par l'Autorité compétente;

De nationalité béninoise.

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U X E M B O U R G

En vertu des pouvoirs sous signatures privées à lui conférés à l'effet des présentes et qu'il se charge de rapporter au

Notaire soussigné dans un délai de trois mois de ce jour.

4°/ - Monsieur Toundé Eric SEGODO, Administrateur de société, demeurant à PORTO-NOVO, carré sans borne,

Maison HONVOU, lieudit Foun-foun;

Né à SEME-PODJI (BENIN), le vingt Novembre mil neuf cent quatre vingt douze;
Titulaire de la carte nationale d'identité numéro 100307069, délivrée à la Circonscription de PORTO-NOVO, Je dix

Mars deux mil neuf, par le Préfet des départements de l'Ouémé et du Plateau;

De nationalité béninoise.
LESQUELS ont, par ces présentes, constitué entre eux une société anonyme dont ils ont établi ainsi qu'il suit, les

statuts:

STATUTS

Titre premier. Forme - Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé entre les souscripteurs des actions ci-après créées et de celles qui pourraient l'être

ultérieurement, une société anonyme qui sera régie par les dispositions de l'acte uniforme relatif au droit des sociétés
commerciales et du groupement d'intérêt économique, ainsi que par les présents statuts et leurs annexes.

Art. 2. Dénomination. La dénomination de la société est: «INTERNATIONAL BENIN GROUP CORPORATION» S.A

en abrégé «I.B.G.C» S.A avec Conseil d'Administration.

Dans tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sociale devra être toujours

précédée ou suivie de la mention «Société Anonyme» ou des initiales «SA» de l'énonciation du montant du capital social,
de l'adresse de son siège social et la mention de son immatriculation au registre du commerce et du crédit mobilier.

Art. 3. Objet social. La société a pour objet: l'agro business, le commerce général et la représentation commerciale,

le négoce, international, la communication et NTIC, la promotion immobilière et le BTP, la gestion de carrières (sable,
gravier et autres ressources du sous-sol), la parfumerie, le prêt-à-porter, l'importation et l'exportation des véhicules
automobiles neufs ou d'occasions, de la vente des pneus, de pièces détachées et de tous accessoires de véhicules, la vente
d'équipements pétroliers et maritimes, l'achat, la vente, l'échange, l'importation, l'exportation, la consignation, l'emma-
gasinage, le warrantage et le transport de tous produits, marchandises, l'installation et la gestion d'agence de voyage, de
restaurants, de fast food, l'import-export d'appareil électronique et d'équipements électroménager, la location de voiture,
le transport de tout genre, la commercialisation du riz, d'huile végétale ou autres denrées alimentaires ou agro-alimen-
taires,  la  production  agricole  et  forestière,  la  production  animale,  la  pêche,  l'élevage  de  tout  genre,  l'importation  et
l'exportation des produits vivriers et alimentaires, la commercialisation des noix d'anacardes, d'acajou, du coton, de
boisons non alcoolisés en canettes, en carton et en bouteilles, l'exploitation du dépôt et débit de boissons, la distribution
de produits manufacturés, le commerce général, la vente des matériaux de construction, de quincaillerie, le dépôt de
ciment, la scierie, d'appareils électroménagers et d'équipements divers, de tous produits cosmétiques, de maroquinerie
et friperie, toutes activités liées à l'exécution de tous travaux publics, à la construction de bâtiment, à l'entretien des
édifices, des routes et des ouvrages d'art, à l'aménagement des espaces verts,au nettoyage et au curage des caniveaux, à
la sécurité des bâtiments, à la gestion immobilière, au bureau de contrôle, à la réalisation des ponts et chaussées des
travaux publics et d'assainissements, à la location de matériels de travaux publics, au contrôle et au suivi des travaux et
diverses prestations.

Toutes  opérations  généralement  quelconques  pouvant  concerner  directement  ou  indirectement,  l'achat,  la  vente,

l'échange, l'importation, l'exportation, l'emmagasinage et le transport de tous produits, marchandises, denrées et objets
de toutes natures et de toutes provenances.

L'acquisition et la vente par voie d'apport, d'échange, d'achat ou autrement, la construction, l'installation, l'aménage-

ment, la prise à bail à court ou à long termes avec promesse de vente de tous immeubles bâtis ou non bâtis pouvant servir
d'une manière quelconque aux besoins et aux affaires de la société, ainsi que tous fonds de commerce, matériels, objets,
mobiliers, denrées, produits, marchandises et objets: de toute nature, ainsi que tous établissements industriels et com-
merciaux et tous comptoirs.

La participation de la société dans toutes entreprises similaires ou connexes.
Et généralement, toutes opérations commerciales, mobilières, immobilières et financières pouvant se rattacher direc-

tement ou indirectement à l'objet de la société ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Art. 4. Siège social. Le siège social est fixé à: PORTO-NOVO, carré sans borne, Maison SEGODO, lieudit DOWA

DEDOME, 02 BP: 1639 PORTO-NOVO, Tel: (229) 97.95.12.92 / 97.95.12.19, ou (352) 661.13.15.17 / 661.55.55.70, Email:
donald.segodo(a).gmail.com / gc.minaa@live.fr

Il pourra être transféré en tout autre lieu dans les limites du territoire du même Etat partie par simple décision du

conseil d'administration qui modifie les statuts en conséquence, sous réserve de la ratification de cette décision par, la
plus prochaine assemblée générale ordinaire. La société pourra avoir, en outre, des succursales, agences, bureaux et
dépôts partout par simple décision du conseil d'administration. Toutefois, le transfert du siège dans un autre Etat ne peut
résulter que d'une décision prise à l'unanimité des actionnaires.

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U X E M B O U R G

Art. 5. Durée. La durée de la société est fixée à quatre vingt dix neuf ans, à compter du jour de son immatriculation

au registre du commerce et du crédit mobilier, sauf les cas de prorogation ou dissolution anticipée prévus par la loi et
les présents statuts.

Titre deuxième. Apports - Capital - Actions

Art. 6. Capital et division en actions. Le capital social est fixé à là somme de VINGT MILLIONS (20.000.000) F CFA.

Il est divisé en DEUX MILLE (2.000) actions d'une valeur nominale de DIX MILLE (10.000) F CFA chacune, toutes sou-
scrites et libérées du quart à la constitution. Les actions doivent être nominatives.

Art. 7. Augmentation et réduction du capital social.
1°/ - Augmentation du capital: Le capital peut être augmenté en une ou plusieurs fois par la création d'actions nouvelles,

soit en représentation d'apports en nature, ou en espèces, soit par la transformation en actions de réserves disponibles
soit par tout autre moyen en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

En cas d'augmentation de capital sous formes d'actions payables en numéraires et sauf décision contraire de l'assemblée

générale extraordinaire, les propriétaires d'actions antérieurement émises et qui auront effectué les versements appelés,
ou leurs cessionnaires auront un droit de préférence à la souscription des actions nouvelles proportionnellement au
montant des actions qu'ils possèdent; ce droit étant négociable pendant toute la durée de la souscription, sous les mêmes
conditions que ci-après fixées pour la transmission des actions.

Ce droit sera exercé dans les formes et aux conditions déterminées par le conseil d'administration; il devra toutefois

pouvoir être exercé pendant un délai de deux mois à compter de l'avis d'ouverture de la souscription à titre préférentiel
porté à la connaissance des actionnaires par lettre recommandée.

Cette lettre doit être expédiée dix jours au moins avant la date d'ouverture de la souscription.
Cette lettre doit énoncer les modalités, le lieu, les dates d'ouverture et de clôture de la souscription ainsi que le taux

d'émission des actions et le montant dont celles-ci doivent être libérées.

2°/ - Réduction de capital: L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut décider la réduction du capital

social pour quelque cause et de quelque manière que ce soit, notamment par voie de rachat d'actions ou de réduction
de leurs valeurs nominales ou encore au moyen d'une réduction du nombre des titres.

Si la réduction de capital est opérée au moyen de la réduction du nombre des titres et afin de permettre l'échange

des actions anciennes contre les actions nouvelles, les actionnaires sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont
en trop ou en moins.

Art. 8. Libération des actions.
1°/ - Toute souscription d'actions de numéraire effectuée lors de la constitution de la société ou lors d'une augmen-

tation de capital, est, sous peine de nullité, accompagnée du versement du quart au moins du montant nominal des actions
souscrites, et s'il y a lieu de la totalité de la prime exigée des souscripteurs.

Le surplus du montant des actions est payable en une ou plusieurs fois dans un délai maximum de trois ans à compter

du jour de la constitution définitive de la société ou de la réalisation définitive de l'augmentation de capital aux époques
et dans les conditions fixées par le conseil d'administration.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance Des actionnaires; toutefois, tout souscripteur ou actionnaire qui

cède ses titres cesse, deux ans après la cession, d'être responsable des versements non encore appelés.

Des actionnaires; toutefois, tout souscripteur ou actionnaire qui cède ses titres cesse, deux ans après la cession, d'être

responsable des versements non encore appelés.

Des actionnaires; toutefois, tout souscripteur ou actionnaire qui cède ses titres cesse, deux ans après la cession, d'être

responsable des versements non encore appelés.

2°/ - Les versements à effectuer lors de la souscription ou lors des appels de fonds, sont faits au siège social ou en

tout autre endroit indiqué à cet effet.

3°/ - A défaut de libération des actions aux époques fixées par le conseil d'administration, les sommes exigibles sont,

sans qu'il soit besoin d'une demande en justice, productives, jour par jour d'un intérêt calculé au taux de 9% l'an.

En outre, la société peut faire procéder à la vente des actions un mois après l'envoi, à l'actionnaire défaillant d'une

lettre recommandée avec accusé de réception le mettant en demeure d'effectuer le versement des sommes dues par lui
en principal et intérêts.

Le produit net de la vente s'impute dans les termes de droit sur ce qui est dû à la société, en capital, intérêts et frais,

par l'actionnaire exproprié, lequel reste débiteur de la différence en moins ou profite de l'excédent.

Les titres des actions vendues deviennent nuls de plein droit et il est délivré aux acquéreurs de nouveaux titres portant

les mêmes numéros d'actions et libérés des versements exigibles.

La société peut également exercer l'action personnelle contre l'actionnaire et ses garants, soit avant, soit après la

vente, soit encore en même temps que cette vente.

Ces sanctions s'entendent sauf le cas de retard provoqué par l'obtention d'éventuelles autorisations des offices des

changes concernés.

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L

U X E M B O U R G

4°/ - Tout certificat d'actions ne portant pas mention régulière des versements exigibles ne peut faire l'objet d'un

transfert, ni conférer le droit d'assister aux assemblées générales, et les produits revenant aux dites actions ne peuvent
être versés au titulaire.

Art. 9. Forme des actions. Le versement effectué lors de la souscription d'actions de numéraire non entièrement

libérées est constaté par un récépissé nominatif échangé dans les trois mois de la constitution définitive de la société ou
de la réalisation définitive de l'augmentation du capital contre un titre provisoire d'action, également nominatif sur lequel
sont mentionnés les versements ultérieurs sauf le dernier qui est fait contre la remise du titre définitif.

Les titres d'actions entièrement libérés demeurent essentiellement nominatifs.
Les titres provisoires comme les titres définitifs sont extraits de registres à souches, revêtus d'un numéro d'ordre du

timbre de la société et de la signature de deux administrateurs ou d'un administrateur et d'un délégué du conseil; l'une
de ces signatures peut être imprimée ou apposée au moyen d'une griffe

Art. 10. Transmission des actions. La cession ou la transmission des actions s'opère librement entre les propriétaires

d'actions. Tous les fiais nécessités par le transfert sont à la charge du cessionnaire.

Toutes autres cessions d'actions entre vifs, soit à titre gratuit, soit à titre onéreux, alors même que la cession aurait

lieu par voie d'adjudication publique, volontaire ou forcée, doivent pour devenir définitives, être agréées par le conseil
d'administration.

A cet effet, le cédant remet à la société son certificat nominatif d'actions, une demande de transfert indiquant notam-

ment le nombre des actions à céder, les prénoms, nom, profession, domicile et nationalité du cessionnaire proposé et le
prix offert s'il s'agit d'une cession à titre onéreux, et si les actions ne sont pas entièrement libérées, une acceptation de
transfert signée du cessionnaire.

Le conseil n'est pas tenu de faire connaître les motifs de son agrément ou de son refus.
La décision régulièrement prise par le conseil sera notifiée aux intéressés, par lettre recommandée avec avis de ré-

ception dans les trente jours du dépôt de la demande susvisée.

Si la demande est acceptée, le transfert est effectué dans les cinq jours de la notification.
En cas de refus d'agrément du bénéficiaire de la cession, le conseil est tenu, dans les trente jours de la notification du

refus d'agrément, de faire acquérir les actions par une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, et de notifier au
cédant leurs identités et l'accord de celles-ci au prix proposés lors de la cession initiale.

A cet effet, le conseil d'administration doit dans les dix jours de la notification susvisée, porter à la connaissance des

actionnaires le nombre et le prix des actions à céder dans les mêmes conditions qu'en matière de droit préférentiel de
souscription.

Les propriétaires d'actions disposent d'un délai de dix jours pour se porter acquéreur desdites actions; en cas de

demandes excédant le nombre des actions offertes et à défaut d'entente entre les demandeurs, il est procédé par le
conseil d'administration à une répartition des actions entre lesdits demandeurs, proportionnellement à leur part dans le
capital social et dans la limite de leurs demandes.

Si à l'expiration d'un délai d'un mois à compter de la notification du refus d'agrément, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément

est considéré comme donné et la cession est régularisée au profit du cessionnaire présenté dans la demande d'agrément.

La cession au nom du ou des acquéreurs est régularisée sur la signature du président du conseil d'administration ou

d'un délégué du conseil, sans qu'il soit besoin de celle du titulaire des actions; dès que cette régularisation est effectuée,
avis en est donné audit titulaire par lettre recommandée avec accusé de réception dans les cinq jours de la régularisation
avec avertissement d'avoir à se présenter au siège social pour recevoir le prix de cession, lequel n'est pas productif
d'intérêts.

Le droit de préemption exercé par un ou plusieurs actionnaires dans les conditions et délais ci-dessus fixés doit porter

sur la totalité des actions à transmettre; à défaut, le transfert de la totalité des actions est régularisée au profit du ou des
bénéficiaires primitifs de la cession.

Les délais prévus ci-dessus sont des délais francs.

Art. 11. Indivisibilité des actions. Les actions sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un seul pro-

priétaire pour chaque action.

En conséquence, les copropriétaires indivis d'une action à quelque titre que ce soit, héritiers ou ayants droit d'un

actionnaire décédé ou usufruitiers et nus propriétaires sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une
seule et même personne désignée d'accord entre eux, ou à défaut par le Président du Tribunal du lieu du siège social à
la requête de la partie la plus diligente.

Tant que la constitution de ce mandataire n'aura pas été régulièrement notifiée à la société, les titulaires ne pourront

ni prendre part aux assemblées générales, ni obliger la société à leur payer les dividendes acquis audit titre.

Toutefois, si l'indivision existe entre un seul usufruitier et un ou plusieurs nus propriétaires, l'usufruitier représente

valablement le ou les nus propriétaires à l'égard de la société.

Art. 12. Droits de l'action. Chaque action donne droit:
- à une part dans la propriété de l'actif social proportionnellement au nombre d'actions émises;

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U X E M B O U R G

- et en outre, à une part dans les bénéfices et le boni de liquidation, ainsi qu'il est indiqué aux articles 39 et 43 ci-après.
La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux résolutions régulièrement

prises par l'assemblée générale.

Toute action confère, en outre, le droit de participer aux assemblées générales, sous réserve de ce qui est dit à l'article

28 ci-dessous et d'être éligible aux fonctions d'administrateur. Les actionnaires ne sont responsables que jusqu'à con-
currence du montant des actions qu'ils possèdent; au-delà, tout appel de fonds est interdit.

Art. 13. Transmission des droits - Scelles. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main

qu'il passe.

La société ne sera pas dissoute par le décès, l'interdiction ou la déconfiture d'un ou de plusieurs actionnaires, toutefois

le nombre d'actionnaires ne pourra être inférieur aux dispositions légales.

Les héritiers, ayants-droit ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent sous quelque, prétexte que ce soit requérir

l'apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en
aucune  manière  dans  les  actes de son  administration;  ils  doivent pour  l'exercice  de leurs droits, s'en rapporter  aux
inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.

Titre troisième. Administration de la société.

Section 1: Conseil d'administration

Art. 14. Composition. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins

et de douze membres au plus, pris parmi les actionnaires nommés par l'assemblée générale et révocable par elle.

Les administrateurs de la société sont:
- Monsieur Dona Donald SEGODO;
- Mademoiselle Mina Cinzia GALASSO;
- Monsieur Gbénato Prudence HOUNSOUGOUN;
- Monsieur Toundé Eric SEGODO.
Leur désignation doit être publiée au registre du commerce et du crédit mobilier.
Le conseil d'administration peut comprendre des membres qui ne sont pas actionnaires de la société dans la limite du

tiers des membres du conseil.

Le nombre des administrateurs peut être provisoirement dépassé, en cas de fusion avec une ou plusieurs sociétés,

jusqu'à concurrence du nombre total des administrateurs en fonction depuis plus de six mois dans les sociétés fusionnées,
sans pouvoir être supérieur à vingt quatre.

Les administrateurs décédés, révoqués ou démissionnés ne peuvent être remplacés, de même que de nouveaux ad-

ministrateurs ne peuvent être nommés, sauf lors d'une nouvelle fusion, tant que le nombre d'administrateurs en fonction
n'a pas été ramené à douze.

Les premiers administrateurs sont désignés par les statuts ou, le cas échéant, par l'assemblée générale constitutive.
En cours de vie sociale, les administrateurs sont désignés par l'assemblée générale ordinaire.
Toutefois, en cas de fusion, l'assemblée générale extraordinaire peut procéder à la nomination de nouveaux adminis-

trateurs.

Les sociétés et personnes morales actionnaires, quelle que soit leur forme, peuvent être nommées administrateurs.
Elles sont représentées dans l'exercice de ce mandat, par une personne physique ayant les pouvoirs nécessaires à cet

effet; cette personne peut elle-même être actionnaire ou non de la présente société.

La désignation du représentant permanent de la personne morale actionnaire doit être portée à la connaissance de la

société par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec avis de réception. Bien que le représentant
permanent ne soit pas personnellement administrateur de la société, il est soumis aux mêmes conditions et obligations
et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice
de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

La personne morale est tenue de notifier sans délai à la société tout changement de représentant permanent, pour

quelque cause que ce soit.

Un salarié de la société peut être nommé administrateur si son contrat: de travail correspond à un emploi effectif. De

même, un administrateur peut conclure un contrat de travail avec la société si ce contrat correspond à un emploi effectif.
Dans ce cas, le contrat est soumis aux dispositions des articles 438 et suivants de l'Acte Uniforme.

Les administrateurs ne doivent pas être soumis aux incapacités et déchéances prévues par la loi.
Une personne physique, administrateur en nom propre ou représentant permanent d'une personne morale adminis-

trateur ne peut appartenir simultanément à plus de cinq conseils d'administration de sociétés anonymes ayant leur siège
sur le territoire d'un même Etat partie.

Toute personne physique qui, lorsqu'elle accède à un nouveau mandat, se trouve en infraction avec ces dispositions

doit, dans les trois mois de sa nomination, se démettre de l'un de ses mandats.

139498

L

U X E M B O U R G

A l'expiration de ce délai, elle est réputée s'être démise de son nouveau mandat et doit restituer les rémunérations

perçues, sous quelque forme que ce soit, sans que soit remise en cause la validité des délibérations auxquelles elle a pris
part.

Le conseil peut choisir aussi un secrétaire, même en dehors de ses membres.

Art. 15. Durée des fonctions des administrateurs. La durée des fonctions des administrateurs est fixée librement par

les statuts sans pouvoir excéder six (6) ans en cas de nomination en cours de vie sociale et de deux (2) ans, en cas de
désignation par les statuts ou l'assemblée générale constitutive.

Chaque année s'entend de l'intervalle compris entre deux assemblées générales ordinaires consécutives.
Le conseil se renouvelle à la fin de son mandat. Tout administrateur sortant est rééligible. Lors de chaque renouvel-

lement  de  son  mandat,  la  personne  morale  doit  préciser  si  elle  maintient  la  même  physique  comme  représentant
permanent ou procéder, sur le champ, à la désignation de son nouveau représentant permanent.

Le premier conseil restera en fonctions pendant toute la durée de son mandat. A l'expiration des fonctions du premier

conseil, celui-ci sera renouvelé en entier.

En cas de vacance en cours d'année se produisant pour une cause quelconque, le conseil peut coopter entre deux

assemblées, de nouveaux administrateurs jusqu'à la prochaine assemblée générale qui procède à l'élection définitive; il est
même tenu de la faire si le nombre des administrateurs est inférieur au minimum statutaire ou lorsque le nombre des
administrateurs actionnaires de la société est inférieur aux deux tiers des membres du conseil d'administration.

Si la nomination n'est pas ratifiée par l'assemblée générale, les délibérations auxquelles a pris part l'administration en

question et les actes faits par lui n'en sont pas moins valables.

L'administrateur nommé en remplacement d'un autre dont le mandat n'est pas expiré ne demeure: en fonctions que

pendant le temps restant à courir de l'exercice de son prédécesseur.

Le conseil d'administration doit, dans le délai de trois mois à compter du jour où se produit la vacance, nommer de

nouveaux administrateurs en vue de compléter son effectif. Les délibérations du conseil prises durant ce délai demeurent
valables.

Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs restant doivent

convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil d'administration.

Sauf en cas de démission, de révocation ou de décès, les fonctions des administrateurs se terminent à la fin de l'as-

semblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice et tenu dans l'année au cours de laquelle expire
leur mandat. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire. La démission
ou la révocation d'un administrateur doit être publiée au registre du commerce et du crédit mobilier.

Les administrateurs ne répondant que de l'exécution du mandat qu'ils ont reçu et ne contractent à raison de leur

gestion, aucune obligation personnelle ni solidaire.

Art. 16. Faculté et obligation pour le conseil de se compléter. Le conseil d'administration, s'il se trouve composé de

moins de douze membres, peut s'adjoindre de nouveaux membres s'il le juge utile dans la limite maximum de ce nombre.

Si pour une raison ou une autre (décès, démissions), le conseil venait à comprendre moins de trois membres, il devra

s'adjoindre de nouveaux membres pour se trouver à nouveau composé conformément aux règles édictées à l'article 14
ci-dessus.

Ces nominations devront être soumises pour ratification à la plus prochaine assemblée ordinaire.
Si ces nominations provisoires ne sont pas ratifiées, les délibérations et les actes accomplis par le conseil d'adminis-

tration depuis les nominations provisoires n'en demeurent pas moins valables.

L'administrateur nommé en remplacement d'un autre dont le mandat n'était pas expiré, ne demeure en fonction que

pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Art. 17. Bureau du conseil. Le conseil d'administration nomme parmi ses membres un président du conseil d'admi-

nistration, et un ou plusieurs directeurs généraux dont il détermine la durée des fonctions.

Ils sont toujours rééligibles.
Il peut nommer également chaque année un secrétaire qui peut être pris en dehors de ses membres et même en

dehors des actionnaires.

Art. 18. Réunion du conseil d'administration. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la

société l'exige, sur la convocation de son président, d'un des vice-présidents, de deux de ses membres ou d'un adminis-
trateur délégué s'il en est nommé.

Le conseil se réunit, en principe au siège social mais il peut se réunir en tout autre lieu du consentement exprès de la

majorité des administrateurs.

Les convocations se feront vingt et un jours au moins à l'avance par simple lettre. Elles devront mentionner l'ordre

du jour arrêté par le ou les auteurs de la convocation ainsi que le lieu de réunion.

La présence ou la représentation de la moitié au moins des membres de conseil et la présence effective de deux

administrateurs sont nécessaires pour la validité des délibérations.

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L

U X E M B O U R G

Tout administrateur ou représentant d'une société administrateur, peut donner ses pouvoirs à un autre administrateur

à l'effet de le représenter à une séance du conseil. Les pouvoirs peuvent être donnés par lettre missive ou par télégramme
mais dans ce dernier cas, avec confirmation ultérieure par lettre.

Les délibérations sont prises à la majorité absolue des voix des membres présents ou représentés; en cas de partage

de voix, celle du président est prépondérante.

Chaque administrateur le président du conseil d'administration, le directeur général ou à défaut, par un fondé de

pouvoirs habilité à cet effet.

La justification de la composition du conseil et de la qualité des administrateurs en exercice résulte valablement vis-à-

vis des tiers de l'énumération dans chaque délibération des noms des administrateurs présents ou représentés et de ceux
des absents. En cas de liquidation, les copies ou extraits des procès-verbaux sont valablement certifiés parle liquidateur.

Art. 19. Procès-verbaux. Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux établis

sur un registre spécial et signés par les administrateurs ayant assisté à la réunion ainsi qu'éventuellement le secrétaire en
titre présent, ou par celui désigné pour la séance.

Les copies ou extraits à délivrer sont signés par le président du conseil d'administration, le directeur général ou à

défaut, par un fondé de pouvoirs habilité à cet effet.

La justification de la composition du conseil et de la qualité des administrateurs en exercice résulte valablement vis-à-

vis des tiers de l'énumération dans chaque délibération des noms des administrateurs présents ou représentés et de ceux
des absents.

En cas de liquidation, les copies ou extraits des procès-verbaux sont valablement certifiés par le liquidateur.

Art. 20. Pouvoirs du conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi de tous les pouvoirs de gestion

et de disposition les plus: étendus à la seule exception de ceux réservés par la loi et par les présents statuts à l'assemblée
générale des actionnaires, notamment en ce qui concerne la cession ou la location du fonds de commerce principal de la
société.

Art. 21. Délégation des pouvoirs. Le conseil peut déléguer à un ou plusieurs de ses membres par substitution de

mandat, les pouvoirs qu'il juge utiles pour l'exécution totale ou partielle des décisions du conseil d'administration et pour
l'administration de la société.

Le conseil fixé le montant des émoluments qu'il peut allouer aux administrateurs délégués. Ces émoluments sont à

porter en frais généraux.

Le conseil peut aussi conférer à un ou plusieurs directeurs, associés ou non, ou encore à des fondés de pouvoirs, les

pouvoirs qu'il juge convenables pour la direction des affaires de la société.

Il peut passer avec ces directeurs ou ces fondés de pouvoirs des traités déterminant l'étendue de leurs attributions et

de leurs pouvoirs, leur durée, laquelle pourra être supérieure à celle des fonctions du conseil, l'importance de leurs
avantages fixes ou proportionnels et les conditions de leur retraite et de leur révocation.

Le conseil peut, en outre, conférer des pouvoirs à telles personnes que bon lui semble, même étrangère à la société

par mandat spécial pour un ou plusieurs objets déterminés.

Le conseil peut autoriser les personnes auxquelles il a conféré des pouvoirs à consentir des substitutions ou des

délégations de pouvoirs.

Dans le cas où le président se trouve temporairement empêché d'exercer ses fonctions, le conseil d'administration

peut déléguer tout ou partie de celles-ci à un administrateur. Cette délégation renouvelable est toujours donnée pour
une durée limitée.

Art. 22. Rémunération des administrateurs. Les administrateurs peuvent recevoir des indemnités de fonction à porter

en frais généraux, et dont l'importance fixée par l'assemblée générale, est maintenue jusqu'à décision nouvelle.

Leur répartition est faite par le conseil lui-même entre ses membres de la façon qu'il juge convenable.

Art. 23. Responsabilité des administrateurs. Les administrateurs ne contractent à raison dé leur gestion envers les

tiers, aucune obligation personnelle ou solidaire relativement aux engagements de la société. Ils ne répondent que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 24. Conventions avec les administrateurs. Toute convention intervenant entre la société et l'un de ses adminis-

trateurs ou directeurs généraux doit être soumise à l'autorisation préalable du conseil d'administration. Il en est de même
des conventions auxquelles un administrateur ou un directeur général est directement intéressé ou dans lesquelles il
traite avec la société par personne interposée.

Sont également soumises à autorisation préalable, les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si

l'un des administrateurs ou un directeur général de la société est" propriétaire de l'entreprise ou associé indéfiniment
responsable gérant, administrateur, directeur général de l'entreprise.

Les dispositions ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues

à des conditions normales.

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U X E M B O U R G

Le président du conseil d'administration avise le ou les commissaires aux comptes des conventions autorisées dans le

délai d'un mois à compter de la conclusion desdites conventions.

Section 2. Président-directeur général

Monsieur Dona Donald SEGODO est nommé aux fonctions de président-directeur général.

Art. 25. Nomination - Attributions - Rémunération - Révocation.  Parmi  ses  membres,  le  conseil  d'administration

désigne un président-directeur général qui doit être une personne physique.

La durée du mandat du mandat du président-directeur général ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.
Le mandat du président-directeur général est renouvelable. Nul ne peut exercer simultanément plus de trois mandats

de président-directeur général de sociétés anonymes ayant leur siège social sur le territoire d'un même Etat Partie.

De même, le mandat de président-directeur général n'est pas cumulable avec plus de deux mandats d'administrateur

générai ou de directeur général de sociétés anonymes ayant leur siège social sur le territoire d'un même Etat Partie.

Les dispositions des alinéas 2 et 3 de l'article 425 de l'Acte Uniforme, relatives au cumul du mandat d'administrateurs,

sont applicables au président-directeur général.

Le président-directeur général préside les réunions du conseil d'administration et les assemblées générales.
Il assure la direction générale de la société et représente celle-ci dans ses rapports avec les tiers.
Pour l'exercice de ces fonctions, il est investi des pouvoirs les plus étendus qu'il exerce dans la limite de l'objet social

et sous réserve de ceux expressément attribués aux assemblées générales ou; spécialement réservés au conseil d'admi-
nistration par des dispositions légales ou statutaires.

Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée par les actes du président-directeur général qui ne relèvent pas

de l'objet social dans les conditions et limites fixées à l'article 122 du présent Acte Uniforme.

Les stipulations des statuts, les délibérations des assemblées générales ou les décisions du conseil d'administration

limitant les pouvoirs du président-directeur général sont inopposables aux tiers de bonne foi.

Le président-directeur peut être lié à la société par un contrat de travail dans les conditions prévues à l'article 426 du

présent Acte Uniforme.

Les modalités et le montant de la rémunération du président-directeur général sont fixés par le conseil d'administration

dans les conditions prévues à l'article 430 du présent Acte Uniforme.

Le cas échéant, les avantages en nature qui lui sont attribués sont fixés de la même manière que sa rémunération.
Le président-directeur général ne peut recevoir aucune autre rémunération de la société.
En cas d'empêchement temporaire du président-directeur général, le conseil d'administration peut déléguer un autre

administrateur dans les fonctions de président-directeur général.

En cas de décès, de démission ou de révocation du président-directeur général, le conseil nomme un nouveau prési-

dent-directeur général ou délègue un administrateur dans les fonctions de président-directeur général.

Le président-directeur général peut être révoqué à tout moment par le conseil d'administration.

Section 3. Directeur général adjoint

Mademoiselle Mina Cinzia GALASSO est nommée aux fonctions de directrice générale adjointe.

Art. 26. Nomination - Attributions - Rémunération - Révocation. Parmi ses membres ou en dehors d'eux, le conseil

d'administration nomme un directeur général adjoint qui doit être une personne physique.

Sur la proposition du directeur général, le conseil d'administration peut donner mandat à une ou plusieurs personnes

physiques d'assister le président-directeur général en qualité de directeur général adjoint.

Le conseil d'administration détermine librement la durée des fonctions du directeur général adjoint. Lorsqu'il celui-ci

est administrateur, la durée de son mandat ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.

Le mandat du directeur général adjoint est renouvelable.
En accord avec le président-directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue des pouvoirs qui sont

délégués au directeur général adjoint.

Dans ses rapports avec les tiers, le directeur général adjoint a les mêmes pouvoirs que ceux du président-directeur

général. Il engage la société par ses actes, y compris eux qui ne relèvent pas de l'objet social dans les conditions et limites
fixées à l'article 122 du présent Acte Uniforme.

Les stipulations des statuts, les décisions du conseil d'administration ou des assemblées générales qui limitent les

pouvoirs du directeur général adjoint ne sont pas opposables aux tiers.

Le directeur général adjoint peut être lié à la société par un contrat de travail dans les conditions prévues à l'article

426 du présent Acte Uniforme.

Les modalités et le montant de la rémunération du directeur général sont fixés par le conseil d'administration qui le

nomme.

En accord avec le président-directeur général, le conseil d'administration peut révoquer à tout moment le directeur

général adjoint.

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U X E M B O U R G

Le mandat du directeur général adjoint prend normalement fin à l'arrivée de son terme.
Toutefois, en cas de décès, de démission ou de révocation du président directeur général, le directeur général adjoint

conserve ses fonctions, sauf décision contraire du conseil d'administration, jusqu'à la nomination du nouveau président-
directeur général.

Titre quatrième. Commissaire aux comptes

Art. 27. Nomination et attributions. Monsieur Moustapha MAMADOU est nommé aux fonctions du commissaire aux

comptes titulaire, et Monsieur Abdel Raouf MADJIDI son suppléant.

L'assemblée générale ordinaire nomme un commissaire aux comptes titulaire, et un commissaire aux comptes sup-

pléant, pour six exercices sociaux remplissait les conditions, d'éligibilité exigées: par les articles 694 et suivant l'Acte
Uniforme et un ou plusieurs suppléants, chargés de faire un rapport à l'assemblée générale de l'année suivante sur la
situation de la société, sur le bilan et sur les comptes présentés par le conseil d'administration et de convoquer l'assemblée
générale en cas d'urgence.

La durée des fonctions du ou des premiers commissaires aux comptes et de leurs suppléants désignés par l'assemblée

générale constitutive ou par les statuts est de deux exercices sociaux.

Les commissaires sortant sont toujours rééligibles à l'expiration de leur mandat.
S'il a été nommé plusieurs commissaires, l'un d'eux peut agir seul, en cas de décès, démission, refus ou empêchement

de l'autre ou des autres.

En cas de non acceptation de fonctions, de démissions, de décès ou d'empêchements de tous les commissaires ou à

défaut de nomination ou de remplacement des commissaires par une ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal
du lieu du siège social à la requête du conseil d'administration ou à défaut à la requête de tout intéressé, les administrateurs
dûment appelés.

Les commissaires ont droit à une rémunération qui est fixée par l'assemblée générale et dont le chiffre en est maintenu

jusqu'à décision nouvelle.

Titre cinquième. Assemblées générales

I - Dispositions communes à toutes les assemblées

Art. 28. Pouvoirs de l'assemblée. L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des action-

naires; ses décisions sont obligatoires pour tous, même les absents les incapables ou les dissidents.

Art. 29. Convocation et lieu de réunion. L'assemblée générale est convoquée soit par le conseil d'administration, soit

par le ou les commissaires aux comptes, en cas d'urgence.

L'assemblée doit, en outre, être convoquée par le conseil d'administration dans les trente jours, si la demande lui en

est faite par des actionnaires représentant ensemble au moins le quart du capital social. Cette demande doit être faite
par lettre recommandée et indiquer l'ordre du jour.

Elle se réunit aux jour et heure désignés dans l'avis de convocation, en principe au siège social.
Une assemblée générale est convoquée chaque année dans les six mois qui suivent la clôture de l'exercice social.
Les convocations aux assemblées sont faites par lettre recommandée adressée à chacun des actionnaires.
Elles sont faites quinze jours à l'avance. Toutefois, les assemblées extraordinaires autres que celles réunies sur première

convocation seront convoquées conformément aux dispositions de la loi.

L'ordre du jour est arrêté, soit par le conseil, soit par les commissaires si se sont eux qui font la convocation,
II ne peut être mis en délibération que les propositions figurant à l'ordre du jour.

Art. 30. Composition. L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs

actions, à condition que lesdites actions soient libérées des versements exigibles. Les actionnaires peuvent se faire re-
présenter  même  par  un  mandataire  non  actionnaire.  Les  sociétés  actionnaires  peuvent  se  faire  représenter  par  un
mandataire spécial qui peut n'être pas lui-même actionnaire. Les actionnaires peuvent participer à l'assemblée générale
sur simple justification de leur identité à la condition d'être inscrits sur les registres sociaux cinq jours au moins avant
l'assemblée.

Art. 31. Bureau. L'assemblée est présidée par le président du conseil d'administration, le ou l'un des vice-présidents

ou par un administrateur délégué par le conseil. Le président de l'assemblée est assisté par les deux personnes repré-
sentant le plus grand nombre d'actions comme propriétaires ou mandataires et acceptant les fonctions de scrutateurs.

Le bureau ainsi formé désigne le secrétaire qui peut être pris en dehors des membres de l'assemblée.
Il est tenu une feuille de présence indiquant les noms des actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre

d'actions appartenant à chacun d'eux. Après avoir été signée par les mandataires des absents, la feuille de présence est
certifiée exacte par le bureau.

Art. 32. Procès-verbaux. Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées par les procès-verbaux inscrits sur

un registre spécial et signés par les membres du bureau.

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L

U X E M B O U R G

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par un administrateur et, en cas de dissolution par le ou l'un

des liquidateurs.

II - Dispositions spéciales aux assemblées ordinaires ou réunies extraordinairement en la forme ordinaire.

Art. 33. Attributions. L'assemblée générale ordinaire statue sur toutes les questions d'ordre administratif qui excèdent

la compétence du conseil d'administration.

Elle entend notamment le rapport du conseil d'administration et des commissaires aux comptes; elle discute, redresse

et approuve les comptes; elle fixe le dividende.

Elle nomme, remplace, révoque ou réélit les administrateurs et les commissaires aux comptes.
Elle confère les autorisations prévues par l'article 546 alinéa 5 de l'Acte Uniforme sur les sociétés.

Art. 34. Quorum. Pour délibérer valablement, l'assemblée générale ordinaire annuelle ou convoquée extraordinaire-

ment doit réunir le quart au moins du capital social.

Si elle ne réunit pas ce quorum, une nouvelle; assemblée est convoquée dans les formes et délais indiqués sous l'article

28 ci-dessus.

Cette deuxième assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée, mais ses délibérations

ne peuvent porter que sur les questions figurant à l'ordre du jour de la première réunion.

Dans tous les cas, le quorum de l'assemblée est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, déduction

faite de celles qui sont privées du droit de vote en vertu des dispositions législatives ou réglementaires.

Art. 35. Délibération et vote. Chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

III - Dispositions spéciales aux assemblées extraordinaires

Art. 36. Attributions. L'assemblée générale extraordinaire peut sur la proposition du conseil d'administration, apporter

aux statuts toute modification quelle qu'elle soit autorisée par les lois sur les sociétés.

L'assemblée générale a également pour objet la vérification des apports en nature qui pourrait être faite à la-société

ainsi que celle des avantages particuliers qui pourraient, être stipulés.

Elle ne peut, toutefois, changer la nationalité de la société, ni augmenter les engagements des actionnaires si ce n'est

à l'unanimité des actionnaires.

Elle peut décider la transformation de la société en société de toute autre forme notamment en société à responsabilité

limitée.

Art. 37. Quorum. L'assemblée générale extraordinaire n'est régulièrement constituée et ne peut valablement délibérer

que si elle est composée d'un nombre d'actionnaires représentant au moins la moitié du capital social.

Si l'assemblée n'a pas réuni la moitié du capital, une nouvelle assemblée peut être convoquée qui délibère valablement,

si elle est composée d'actionnaires représentant le tiers au moins du capital social.

Si cette seconde assemblée n'a pas réuni le tiers du capital, une troisième assemblée peut être convoquée qui délibère

valablement, si le quart au moins du capital est représenté.

A défaut de réunion de ce quorum, cette troisième assemblée peut être prorogée à une date ultérieure de deux mois

au plus tard a partir du jour auquel elle avait été convoquée; cette assemblée prorogée délibère valablement si elle réunit
le quart au moins du capital social.

Ces assemblées sont convoquées dans les formes statutaires et conformément aux dispositions de la loi.
Le quorum des assemblées ci-dessus prévues est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, dé-

duction faite de celles qui sont privées du droit de vote en vertu des dispositions législatives ou réglementaires.

En outre, le capital social qui doit être représenté pour la vérification des apports ne comprend pas les actions ap-

partenant à des personnes qui ont fait l'apport, ou en faveur de qui ont été stipulés, avantages particuliers soumis à
l'application de l'assemblée.

Les décisions des assemblées réunies sur deuxième, troisième et quatrième convocation, ne peuvent porter que sur

les questions figurant à l'ordre du jour de la première assemblée.

Art. 38. Délibération et vote. Chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions.
Dans toutes les assemblées extraordinaires, les décisions sont prises à la majorité des deux tiers au moins des voix

des actionnaires présents ou représentés.

Titre sixième. Répartition des bénéfices

Art. 39. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par exception,

le premier exercice social sera clos le trente et un décembre de l'année de constitution.

Art. 40. Etat semestriel et inventaire. Il est établi, chaque année, un inventaire contenant l'indication de l'actif et du

passif de la société.

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U X E M B O U R G

L'inventaire, le bilan et le compte de profits et pertes sont mis à la disposition des commissaires, le quarantième jour

au plus tard avant l'assemblée générale. Ces comptes sont présentés à cette assemblée par le conseil d'administration.

L'inventaire, le bilan, le compte de profits et pertes, la liste des actionnaires et généralement tous les documents qui

d'après la loi, doivent être communiqués à l'assemblée, doivent être tenus à la disposition des actionnaires au siège social,
quinze jours au moins avant la date de l'assemblée et communiquée à ces derniers par lettre recommandée avec accusé
de réception à la même date.

Art. 41. Bénéfices. Les produits nets de l'exercice, déduction faite de toutes les charges et des frais généraux, ainsi

que les amortissements, réserves et provisions jugés nécessaires par le conseil d'administration, constituent les bénéfices
nets.

Sur ces bénéfices, il est prélevé:
- Dix pour cent (10%) pour constituer le fonds de réserve prescrit par la loi. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire

lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale à vingt pour cent du capital social. Il reprend son cours lorsque la
réserve est descendue au-dessous de ce plafond.

Le solde est réparti aux actionnaires à titres de dividende.
Toutefois, l'assemblée générale ordinaire, sur la proposition du conseil d'administration a le droit de décider le pré-

lèvement sur le solde de ces bénéfices, des sommes qu'elle juge convenables de déterminer, soit pour être reportées à
nouveaux sur l'exercice suivant, soit pour des amortissements supplémentaires de l'actif, soit pour être versées à un ou
plusieurs fonds de réserves extraordinaires généraux ou spéciaux, dont elle règle l'affectation et l'emploi:

Ce ou ces fonds de réserves peuvent être attribués aux actionnaires ou affectés, soit au rachat et à l'annulation d'actions

de la société, soit à l'amortissement total ou partiel de ces actions. Les actions intégralement amorties seront remplacées
par des actions de jouissance ayant les mêmes droits que les anciennes actions, à l'exception du droit du remboursement
du capital.

Art. 42. Paiement des dividendes. L'époque, le mode et lieu de paiement des dividendes sont fixés par l'assemblée

générale annuelle, ou à défaut par le conseil d'administration.

Les dividendes régulièrement perçus ne peuvent être l'objet de rapport ou des restitutions; ceux non touches sont

prescrits, conformément à la loi, cinq ans après la date de la mise en paiement.

Titre septième. Dissolution - Liquidation

Art. 43. Dissolution anticipée. En cas de perte de la moitié du capital social, les administrateurs sont tenus de provoquer

la réunion d'une assemblée générale extraordinaire à l'effet de statuer sur la question de savoir s'il y a lieu de prononcer
la dissolution de la société.

La résolution de l'assemblée est dans tous les cas rendue publique.
A défaut par les administrateurs de réunir l'assemblée générale, comme dans le cas où cette assemblée n'aurait pu se

constituer régulièrement, tout intéressé peut demander la dissolution de la société devant les tribunaux.

Le conseil d'administration a le droit de proposer une dissolution anticipée qui serait fondée sur d'autres causes qu'une

perte de la moitié du capital social et l'assemblée générale extraordinaire peut valablement statuer SUR cette question.

Art. 44. Liquidation. A l'expiration du terme fixé par les statuts ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause

que ce soit, l'assemblée générale règle sur la proposition du conseil d'administration, le mode de liquidation et nomme
un ou plusieurs liquidateurs, dont elle détermine les pouvoirs. Cette nomination met fin aux pouvoirs des administrateurs
et des commissaires aux comptes.

L'assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation les mêmes attributions qu'au cours

de la vie sociale; elle a notamment le pouvoir d'approuver les comptes de la liquidation, donner quitus aux liquidateurs
et de délibérer sur tous les intérêts sociaux.

Elle est convoquée par le ou l'un des liquidateurs; ceux-ci sont tenus de procéder à cette convocation lorsqu'ils en

seront requis par des actionnaires représentant le quart au moins du capital social et stipulant les sujets qu'ils entendent
voir mettre à l'ordre du jour;

Elle est présidée par le ou l'un des liquidateurs, ou par une personne désignée par l'assemblée.
L'assemblée générale peut toujours révoquer et remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs.
Les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus à l'effet de réaliser, même à l'amiable, tout l'actif de la société et

d'éteindre son passif, sauf les restrictions que peut apporter l'assemblée générale à ces pouvoirs.

Ils peuvent en outre, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire, faire l'apport à une autre

société de tout ou partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou consentir la cession à une société ou
à toute personne, de l'ensemble de ces biens, droits et obligations, et accepter en représentation de cette cession, ou de
cet apport, pour la totalité ou pour partie, des espèces, des actions entièrement libérées des titres, valeurs ou parts
quelconques.

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Art. 45. Répartition. Le produit net de la liquidation, après le règlement du passif est employé à rembourser complè-

tement le capital non amorti des actions et à répartir entre les actionnaires les sommes représentatives des réserves qui
leur sont propres.

Le surplus est réparti en espèces ou en titres entre les actionnaires.

Titre huitième. Contestations

Art. 46. Contestations. Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant le cours de la société ou de la liqui-

dation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes au sujet ou à raison des affaires
sociales, seront jugées, conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siège social.

A cet effet, en cas de contestations, tout actionnaire doit faire élection de domicile au lieu du siège social et toutes

assignations ou significations sont régulièrement faites à ce domicile.

A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au Parquet du Tribunal du siège

de la société.

Titre neuvième. Constitution de la société

Art. 47. Constitution. La présente société ne sera définitivement constituée qu'après l'accomplissement des formalités

prescrites par la loi.

Par exception aux prescriptions des articles 28 et 29 ci-dessus, l'assemblée constitutive pourra être réunie valablement

sur convocation verbale et sans délai, si tous les actionnaires sont présents ou représentés même par des mandataires
ou actionnaires.

Le nombre de voix dont dispose chaque membre de l'assemblée constitutive, tant en son nom personnel que comme

mandataire, ne peut être supérieur à dix.

Art. 48. Publications. Pour faire publier les présents statuts et les actes et procès-verbaux relatifs à la constitution de

la société, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie, d'une expédition ou d'un extrait de ces pièces.

Art. 49. Frais de constitution. Les frais et honoraires des présents statuts, des actions et de l'assemblée constitutive,

comme ceux de dépôts et publications, les frais d'émission d'actions, d'impression et de timbres et plus généralement
toutes les autres dépenses qui auraient pu être engagées en vue de la constitution de la société ou de l'agrégation du
capital social, seront supportés par elle et portés en frais de premier établissement pour être amortis comme il en sera
décidé ultérieurement.

Art. 50. Déclaration de souscription et de versement. Les comparants ont déclaré:
- que les DEUX MILLE (2.000) actions de numéraires de ladite société ont été intégralement souscrites et libérées en

totalité;

- qu'il a été versé par chaque souscripteur, la totalité du montant des actions par lui souscrites, soit au total la somme

de VINGT MILLIONS (20.000.000) de F CFA; laquelle somme a été déposée par chacun d'eux au nom de la société à la
comptabilité du notaire soussigné.

En conséquence et par application des dispositions légales, Maître Loukmanou A. LADANY, Notaire soussigné, affirme

sur la présentation qui lui a été faite du certificat sus énoncé du dépositaire des fonds provenant des souscripteurs, que
le montant des versements effectués est égal au montant libéré du capital social.

DONT ACTE, fait et passé à COTONOU;
En l'Etude du Notaire soussigné, Place GBEDJROMEDE;
L'AN DEUX MIL QUATORZE
Le vingt sept Mars;
Et, après lecture faite, les comparants ont signé avec le Notaire soussigné, le présent acte établi sur vingt deux pages.
Suivent les signatures.
Cet acte porte la mention suivante: Enregistré à COTONOU, le vingt sept Mars deux mil quatorze, folio 29, case

1057, reçu Gratis.

L'inspecteur de l'enregistrement a signé et apposé le cachet portant la mention ci-après: ENREGISTREMENT DO-

MAINES ET TIMBRE - BUREAU DE COTONOU, signé: Ben A. BINASSOUA YEHOUESSI.

Sur cet acte figurent un document dont la teneur littérale suit:
DOCUMENT:
LISTE DES SOUSCRIPTEURS ET ETAT DES VERSEMENTS
SOCIETE «INTERNATIONAL BENIN GROUP CORPORATION (I.B.G.C)», Société Anonyme, au capital de VINGT

MILLIONS (20.000.000) F CFA, ayant son siège à PORTO-NOVO, carré sans borne, Maison SEGODO, lieudit DOWA
DEDOME, 02 BP: 1639 PORTO-NOVO, Tel: (229) 97.95.12.92 / 97.95.12.19. (352) 661.13.15.17/661.55.55.70

Email: donald.segodo@gmail.com / gc.minaa@live.fr

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Liste des souscripteurs d'actions de numéraire représentant ensemble DEUX MILLE (2.000) actions de DIX MILLE

(10.000) F CFA, et état des versements effectués par eux:

NOM-PRENOMS PROFESSION ET ADRESSE DES

SOUSCRIPTEURS

NOMBRES

D'ACTIONS

SOUSCRITES

MONTANT DES

ACTIONS

SOUSCRITES EN

CFA

MONTANT DES

VERSEMENTS

EFFECTUES EN

CFA

SEGODO Dona Donald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

700

7.000.000

7.000.000

GALASSO Mina Cinzia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600

6.000.000

6.000.000

HOUNSOUGOUN Gbénato Prudence . . . . . . . . . . . . . . . . .

400

4.000.000

4.000.000

SEGODO Toundé Eric . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

3.000.000

3.000.000

TOTAL DES ACTIONS SOUSCRITES . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.000

TOTAL DU MONTANT DES ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . .

20.000.000

TOTAL DES VERSEMENTS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.000.000

Le présent état constatant la souscription des DEUX MILLE (2.000) actions libérées de la totalité de la SOCIETE

«INTERNATIONAL BENIN GROUP CORPORATION (I.B.G.C)» S.A, à souscrire pour un montant nominal de DIX
MILLE (10.000) F CFA, ainsi que le versement du montant nominal desdites actions, soit la somme de VINGT MILLIONS
(20.000.000) F CFA, est certifiée exacte, sincère et véritable par les actionnaires.

Suivent les signatures.
Ce document porte la mention suivante: Enregistré à COTONOU, le vingt sept Mars deux mil quatorze, folio 29, case

1057, reçu Gratis.

L'inspecteur de l'enregistrement a signé et apposé le cachet portant la mention ci-
après:  ENREGISTREMENT  DOMAINES  ET  TIMBRE  -  BUREAU  DE  COTONOU,  signé:  Ben  A.BINASSOUA  YE-

HOUESSI.

Sur ce document figure la mention: annexé à la minute d'un acte reçu par Maître LADANY, Notaire le vingt sept Mars

deux mil quatorze,

POUR EXPEDITION
Sur vingt quatre pages, sans renvoi ni mot nul, délivrée et certifiée conforme à l'original par le Notaire soussigné.

Fait à COTONOU, le 27 Mars 2014

Loukmanou A. LADANY

Référence de publication: 2014145873/661.
(140154832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2014.

Belter S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8245 Mamer, 51, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 160.921.

Le bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014133564/9.
(140151972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2014.

Luxembourg Business Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-9905 Troisvierges, 44, Grand-Rue.

R.C.S. Luxembourg B 154.330.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil de Gérance en date du 14 février 2014

Il résulte des résolutions du conseil de gérance prises en date du 14 février 2014 que:
- Le siège social de la société Luxembourg Business Services S.à r.l. est transféré de 3, rue de la Laiterie, L-9910

Troisvierges au 44, Grand-rue, L-9905 Troisvierges, et ceci avec effet au 1 

er

 mars 2014.

Troisvierges, le 14 février 2014.

Certifié sincère et conforme
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014134354/15.
(140152428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2014.

139506

L

U X E M B O U R G

JF Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 149.272.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014134329/9.
(140152589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2014.

I.R.E.C. S.A., International Real Estate Corporation Holdings S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.

R.C.S. Luxembourg B 28.304.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2014135565/10.
(140154500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2014.

IPC - Capital Strategy XIV, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion de IPC-Capital Strategy XIV modifié au 22. Juillet 2014 a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Strassen, le 2. Septembre 2014.

IPConcept (Luxemburg) S.A.
Signature

Référence de publication: 2014137238/11.
(140156550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2014.

Noris Multi Invest, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion de Noris Multi Invest modifié au 22. Juillet 2014 a été déposé au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Strassen, le 2. Septembre 2014.

IPConcept (Luxemburg) S.A.
Signature

Référence de publication: 2014137239/11.
(140156551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2014.

Trilantic Capital Partners IV (Europe) Feeder S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 152.645.

Les comptes annuels au 31 Mars 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Trilantic Capital Partners IV (Europe) Feeder S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Signature

Référence de publication: 2014135233/12.
(140153165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2014.

139507

L

U X E M B O U R G

Pillar Securitisation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 147.031.

Le Bilan du 1 

er

 Janvier 2013 au 31 Décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014133307/10.
(140151398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2014.

Le Grand Château S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 800.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 129.340.

Il résulte de la lettre de démission reçue par la Société de par le gérant de catégorie B de la Société, la démission de

Monsieur Russell Perchard de son rôle en tant que gérant de catégorie B de la Société avec effet le 29 août 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 septembre 2014.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2014136765/13.
(140155443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2014.

Johnson Controls Luxembourg Treasury S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 3.018.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 184.584.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 29 août 2014

1. Le siège social a été transféré de L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert à 26-28, rue Edward Steichen L-2540

Luxembourg.

Luxembourg, le 1 

er

 septembre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Johnson Controls Luxembourg Treasury S.à r.l.
Mandataire

Référence de publication: 2014136731/15.
(140155428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2014.

LB Vintners (Luxembourg) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 127.656.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance en date du 5 août 2014

Le siège de la société a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2453

Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Veuillez prendre note que Monsieur David CATALA et Madame Sophie PERRIN-JANET, gérants, résident désormais

professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 29 août 2014.

Pour extrait et avis sincères et conformes
<i>Pour LB Vintners (Luxembourg) S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014136232/16.
(140154961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2014.

139508

L

U X E M B O U R G

Hansainvest Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 14, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 28.765.

Le règlement de gestion de D&amp;R Invest modifié au 22. Juillet 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Strassen, le 23. Septembre 2014.

HANSAINVEST LUX S.A.
Signature

Référence de publication: 2014148852/13.
(140169757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2014.

Altaï S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grande Rue.

R.C.S. Luxembourg B 159.138.

L'associée unique de la société à responsabilité limitée ALTAÏ S.à.r.l. a décidé de transférer le siège social de la société

de l'adresse actuelle sise à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen vers L-1660 Luxembourg, 60, Grande Rue, avec effet
immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 août 2014.

G.T. Experts Comptables S.àr.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2014134102/14.
(140152532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2014.

JOFAD Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 56.714.

DISSOLUTION

L'an deux mille quatorze, le trente septembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Stichting Administratiekantoor LOCOR, Fondation existant et gouvernée par les lois des Pays-Bas, ayant son siège

social à NL-1043BW Amsterdam, Naritaweg 165, Pays-Bas, ici valablement représentée par son administrateur en fonc-
tion Monsieur André DE SPIEGELEIRE, demeurant à B-9920 Lovendegem, Grote Baan 117, Belgique,

Laquelle comparante a, par son représentant, requis le notaire instrumentant de documenter comme suit ses décla-

rations:

a.- Que la société anonyme "JOFAD Holding S.A.", avec siège social à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 56.714, a été constituée
par-devant Maître Frank BADEN, alors notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date du
14 octobre 1996, acte publié au Mémorial C n° 18 du 20 janvier 1997, et dont les statuts ont été modifiés par:

- acte sous seing-privé lors de la conversion du capital social en Euros en date du 14 novembre 2001, extrait publié

au Mémorial C n° 740 du 15 mai 2002,

- acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 décembre 2010, publié au Mémorial C, n° 1035 du 18 mai 2011.
b.- Que le capital social est fixé à deux millions quatre cent soixante-dix-neuf mille Euros (2.479.000,-) représenté par

cent vingt (120) actions sans désignation de valeur nominale.

c.- Que la comparante est la seule et unique actionnaire de ladite société.
d.- Que l'activité de la société ayant cessé et que la comparante, en tant qu'actionnaire unique, siégeant en assemblée

générale extraordinaire modificative des statuts de la société, prononce la dissolution anticipée de la prédite société avec
effet immédiat et sa mise en liquidation.

e.- Que l'actionnaire unique désigne Monsieur André DE SPIEGELEIRE, préqualifié et ici présent, comme liquidateur

de la société, mission qu'il accepte.

139509

L

U X E M B O U R G

f.- Que le liquidateur requiert le notaire instrumentant d'acter qu'il déclare avoir réglé tout le passif de la société

dissoute, moyennant reprise par l'actionnaire unique de l'intégralité de l'actif et du passif, et avoir transféré tous les actifs
au profit de l'actionnaire unique.

g.- Que la comparante est investie de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement de tout le

passif social et de tous les engagements de la société même inconnus à ce jour.

h.- Que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
i- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour

l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

j.- Qu'il y a lieu de procéder à l'annulation des titres nominatifs.
k.- Que partant, la liquidation de la société est achevée.
l.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège social

de la société dissoute à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de 1.200,- EUR, sont à la charge de la société.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: André DE SPIEGELEIRE, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 02 octobre 2014. Relation GRE/2014/3867. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014155980/51.
(140176695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2014.

Ersel Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 73.017.

In the year two thousand and twelve, on the fifteenth day of July.
Before Us Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg,

Was held

an extraordinary general meeting of the shareholders (the "Meeting") of ERSEL SICAV (the "Company"), a société

d'investissement à capital variable having its registered office at 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, incorporated by
notarial deed on 13 December 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial")
number 125 of 7 February 2000.

The articles of incorporation of the Company were amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned

notary, on 5 March 2012, published in the Mémorial number 1446 of 11 June 2012.

The Meeting was opened with Mrs Christelle Vaudémont, employee, residing professionally in Luxembourg, as chair-

man of the Meeting.

The chairman appointed as secretary Mrs Alexandra Schmitt, employee, residing professionally in Luxembourg.
The Meeting elected as scrutineer Mrs Laetitia Boeuf, employee, residing professionally in Luxembourg.
The bureau of the Meeting (the "Bureau") having thus been constituted, the chairman declared and requested the

notary to state:

I.- That the agenda of the Meeting is the following:

<i>Agenda

Shareholders of the sub-fund ERSEL SICAV- Allocation
1. Approval of the contribution of the sub-fund ERSEL SICAV- Allocation (the “Contributed Sub-Fund”) into the sub-

fund VALUE SIF SICAV - Allocation (the “Absorbing Sub-Fund”) belonging to the company VALUE SIF SICAV.

All the shareholder of the Company ERSEL SICAV:
2. Approval of the amendment of article 10 of the articles of incorporation of the Company in order to change the

date of the annual general meeting.

3. Miscellaneous.
II.- The shareholders present or represented, the number of shares held by each of them and the proxies of the

represented shareholders are shown on an attendance list; this attendance list signed by the shareholders present, the
proxies of the represented shareholders, the Bureau and the undersigned notary will remain annexed to this deed to be
filed at the same time with the registration authorities.

139510

L

U X E M B O U R G

III.- All the shares being registered shares, the present extraordinary general meeting has been convened by notices

containing the agenda sent by registered mail to the registered shareholders on 3 

rd

 July 2014.

IV.- It appears from the attendance list that, out of 3,395,294.075 shares in issue, and out of 2,846,047.2507 shares of

the Sub-Fund ERSEL SICAV-Allocation, 3,070,956.35 shares are present or represented at the Meeting, representing more
than half of the Company's capital.

V.- As a result of the foregoing, the Meeting was regularly constituted and could validly deliberate and vote on the

items of the agenda.

VI.- After deliberation, the Meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting of the sub-fund approves the contribution of the sub-fund ERSEL SICAV-Allocation (the “Contributed

Sub-Fund”) into the sub-fund VALUE SIF SICAV - Allocation (the “Absorbing Sub-Fund”) belonging to VALUE SIF SICAV,
a société anonyme qualifying as a Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé, having
its registered office at L-2520 Luxembourg, 5, Allée Scheffer.

The contribution shall enter into effect and shall be definitive, for the Contributed Sub-Fund, the Absorbing Sub-Fund

and vis-à-vis third parties, as of August 26, 2014 (the “Date of the Contribution”).

On the Date of the Contribution, the net assets of the Contributed Sub-Fund shall be completely transferred to the

Absorbing Sub-Fund and the shareholders of the Contributed Sub-Fund shall become shareholders of the Absorbing Sub-
Fund.

The shareholders of the Contributed Sub-Fund who disagree with the contemplated contribution will be entitled to

request the redemption or the conversion of their shares into shares of the same class or another sub-fund of ERSEL
SICAV, free of any charge or fees or a period of thirty days before the Date of the Contribution.

No rebalancing of the portfolio of the Contributed Sub-Fund shall be performed before the Date of the Contribution.
On the Date of the Contribution the shareholders of the Contributed Sub-Fund shall automatically receive, in exchange

of their shares held in the Contributed Sub-Fund, the same number of shares of the corresponding classes of shares of
the Absorbing Sub-Fund, valued at the net asset value per share of the Contributed Sub-Fund as of August 26, 2014.

No subscription right shall be charged by the Absorbing Sub-Fund because of the contribution,
The shareholders of the Contributed Sub-Fund shall be granted the same rights as those of the shareholders of the

Absorbing Sub-Fund as from the Date of the Contribution.

<i>Second resolution

The meeting decides to amend Article 10 of the Articles of Incorporation so as to henceforth read as follows:

“ Art. 10. The Annual General Meeting of Shareholders shall be held in accordance with Luxembourg Law in Luxem-

bourg at the Company's registered office or at any other place in Luxembourg which shall be fixed in the notice of
convocation, on the last Monday in March at 16.00. If that day is not a bank working day in Luxembourg, the Annual
General Meeting shall be held on the first working day thereafter.

The Annual General Meeting may be held abroad if the Board of Directors observes as sole arbiter that exceptional

circumstances so require.

Other Shareholders' Meetings may be held at a time and place specified in the notice of convocation.”
There being no further business on the agenda, the Meeting is thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, this deed is worded in English.

Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the Meeting, the members of the Bureau, all of whom are known to the notary by

their names, civil status and residences, signed together with us, the Notary, this original deed.

Signé: C. VAUDEMONT, A. SCHMITT, L. BOEUF et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 juillet 2014. Relation: LAC/2014/34382. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2014.

Référence de publication: 2014155837/83.
(140175772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2014.

139511

L

U X E M B O U R G

UBS Fund Management (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 154.210.

Die Verwaltungsgesellschaft des Focused Fund ("Fonds Commun de Placement" - FCP) und der Focused SICAV ("So-

ciété d'Investissement à Capital Variable" - SICAV) möchte Sie von der Entscheidung in Kenntnis setzen, den Teilfonds
Focused Fund - Corporate Bond EUR (der "übertragende Teilfonds") mit Wirkung vom 20. November 2014 (das "Datum
des Inkrafttretens") mit dem Teilfonds Focused SICAV - Corporate Bond EUR (der "übernehmende Teilfonds") (beide
gemeinsam als die "Teilfonds" bezeichnet) zu verschmelzen (die "Verschmelzung").

Da die Nettovermögenswerte des übertragenden Teilfonds auf ein Niveau gefallen sind, auf dem eine wirtschaftlich

vertretbare Verwaltung des Teilfonds nicht mehr möglich ist, und aufgrund der Tatsache, dass beide Teilfonds von dem-
selben Portfoliomanager verwaltet werden, ist es nach Ansicht des Verwaltungsrates der Verwaltungsgesellschaft und des
Verwaltungsrates der Focused SICAV im besten Interesse der Anteilinhaber, den übertragenden Teilfonds gemäß Artikel
12 des Verwaltungsreglements des Focused Fund bzw. gemäß Artikel 25 der Satzung der Focused SICAV mit dem über-
nehmendem Teilfonds zu verschmelzen.

Die Verschmelzung wird auf der Grundlage des Nettoinventarwerts je Anteil / Aktie zum 19. November 2014 (Cut-

off-Zeitpunkt: 16.00 Uhr MEZ) (das "Referenzdatum") erfolgen. Im Zusammenhang mit dieser Verschmelzung werden die
Vermögenswerte und Verbindlichkeiten des übertragenden Teilfonds dem übernehmenden Teilfonds zugerechnet. Die
Anzahl der neu auszugebenden Anteile wird am Datum des Inkrafttretens auf der Grundlage des Umtauschverhältnisses
berechnet, das dem Nettoinventarwert je Anteil / Aktie des übertragenden Teilfonds am Referenzdatum verglichen mit
dem Nettoinventarwert je Anteil der übernehmenden Anteilsklasse des übernehmenden Teilfonds am Referenzdatum
entspricht. Die Verschmelzung bringt für die Anteilinhaber folgende Änderungen mit sich:

Focused Fund - Corporate Bond (EUR)

Focused SICAV - Corporate Bond (EUR)

Anteilklassen desüber-
tragenden Teilfonds

Klasse DH F-acc (ISIN: LU0592655806)
Klasse F-acc (ISIN: LU0170517683)

Klasse DH F-acc (ISIN: LU0606765773)
Klasse F-acc (ISIN: LU0224579853)

Laufende Gebühren ge-
mäß den wesentlichen
Informationen für den
Anleger (Key Investor
Information, "KII")

Klasse DH F-acc: 0,24 %
Klasse F-acc: 0,23 %

Klasse DH F-acc: 0,21 %
Klasse F-acc: 0,20 %

Anlagepolitik

Der Teilfonds investiert mindestens zwei Drittel
seines Vermögens vorwiegend in auf EUR lau-
tende, übertragbare Unternehmensanleihen.
Der Teilfonds kann darüber hinaus in "durch ge-
werbliche Hypothekendarlehen besicherte
Wertpapiere (CMBS)" und "forderungsbesi-
cherte Wertpapiere" investieren. CMBS werden
von privaten Unternehmen begeben und sind
durch Hypothekendarlehen auf Grundbesitz be-
sichert. CMBS werden von keiner Behörde der
US-Regierung oder mit diesen verbundenen Un-
ternehmen garantiert. Die Zahlung der einzel-
nen Immobilienanlagen dient der Zins- und
Schuldentilgung. Forderungsbesicherte Wertpa-
piere sind Wertpapiere, die von Ratingagentu-
ren bewertet und zur Refinanzierung eingesetzt
werden. Sie sind von einem Pool und Forderun-
gen und/oder gleichartigen Vermögenswerten
abgedeckt und die Rückzahlung erfolgt aus den
Erlösen des Pools. Dabei kann es sich um fol-
gende Forderungen handeln: Hypothekendarle-
hen, Kreditkartenforderungen, Unternehmens-
kredite, Leasingforderungen. Die oben genann-
ten Wertpapiere entsprechen Wertpapieren
gemäß Artikel 41 des Gesetzes von 2010.

Der Teilfonds investiert mindestens zwei Drittel
seines Vermögens in auf EUR lautende, über-
tragbare Unternehmensschuldtitel.
Darüber hinaus kann der Teilfonds bis zu einem
Drittel seiner Vermögenswerte in Schuldvers-
chreibungen und Forderungen anlegen, die auf
eine andere als die Währung des Teilfonds lau-
ten, sowie in Aktien, Beteiligungsrechte, Geld-
marktinstrumente und Optionsscheine auf
Wertpapiere. Dementsprechend dürfen Anla-
gen in Aktien und Beteiligungsrechten zusam-
men mit Anlagen in Optionsscheine auf alle
Anlagen, die für den Teilfonds zulässig sind, nicht
mehr als 10 % des Nettovermögens des Fonds
betragen.
Aktien, andere Kapitalanteile und Genussschei-
ne, die durch die Ausübung von Wandel- und
Zeichnungsrechten oder Optionsscheinen er-
worben wurden, sowie Optionsscheine, die
nach dem separaten Verkauf von ex-Anleihen
verbleiben, und zu einem späteren Zeitpunkt mit
diesen Optionsscheinen erworbene Aktien,
dürften 10 % des Vermögens des Teilfonds nicht
überschreiten und müssen innerhalb von zwölf
Monaten nach ihrem Erwerb verkauft werden.

Da vor dem Datum des Inkrafttretens unter Umständen ein beträchtlicher Bestandteil seines Vermögens verkauft und

in liquide Mittel investiert wird, kann die Verschmelzung die Zusammensetzung des Portfolios des übertragenden Teilfonds
wesentlich beeinflussen. Etwaige Anpassungen des Portfolios werden auf den übertragenden Teilfonds beschränkt sein
und vor dem Datum des Inkrafttretens vorgenommen. Weitere Merkmale des Teilfonds wie die Handelshäufigkeit, seine
Referenzwährung, die Risikokategorie gemäß KII, die Verwaltungsgebühren und die Cut-Off-Zeit bleiben unverändert.

139512

L

U X E M B O U R G

Die Rechts-, Beratungs- und Verwaltungskosten und -auslagen (mit Ausnahme eventueller Transaktionskosten für den
übertragenden Teilfonds) in Verbindung mit dieser Verschmelzung werden von der UBS AG getragen und haben keine
Auswirkung auf den übertragenden oder den übernehmenden Teilfonds.

Für Anteilinhaber des übertragenden und des übernehmenden Teilfonds, die der Verschmelzung nicht zustimmen, ist

die Rücknahme ihrer Anteile / Aktien kostenlos bis zum 12. November 2014 (Cut-off-Zeitpunkt: 16.00 MEZ) möglich.
Der übertragende Teilfonds wird anschließend für Rücknahmen geschlossen. Ab sofort ist für den übertragenden Teil-
fonds eine Abweichung von dessen Anlagepolitik zulässig, soweit dies für die Anpassung des zugehörigen Portfolios an
die Anlagepolitik des übernehmenden Teilfonds erforderlich ist. Die Verschmelzung tritt am 20. November 2014 in Kraft
und gilt als bindend für alle Anteilinhaber, die keine Rücknahme ihrer Anteile / Aktien beantragt haben. Ab dem Datum
des Inkrafttretens profitieren die Anteilinhaber von den Aktionärsrechten, wie im Prospekt zum übernehmenden Teil-
fonds näher erläutert.

Anteile des übertragenden Teilfonds werden bis zum 13. Oktober 2014 (Cut-off-Zeitpunkt: 16.00 Uhr MEZ) ausge-

geben. Am Datum des Inkrafttretens der Verschmelzung werden die Anteilinhaber des übertragenden Teilfonds in das
Register der Anteilinhaber des übernehmenden Teilfonds eingetragen.

PricewaterhouseCoopers wurde mit der Erstellung eines Berichts beauftragt, in dem die in Artikel 71 Absatz 1 lit. a

bis c Klausel 1 des luxemburgischen Gesetzes vom 17. Dezember 2010 über Organismen für gemeinsame Anlagen (das
"Gesetz von 2010") vorgesehenen Bedingungen zum Zwecke dieser Verschmelzung überprüft werden. Eine Abschrift
dieses Berichts wird den Anteilinhabern der Teilfonds auf Anfrage und innerhalb eines angemessenen Zeitraums vor der
Verschmelzung kostenfrei zur Verfügung gestellt. Ferner wird PricewaterhouseCoopers mit der Überprüfung des tatsä-
chlichen Umtauschverhältnisses beauftragt, das am Tag der Berechnung des Umtauschverhältnisses festgelegt wird, so
wie dies in Artikel 71 Absatz 1 lit. c Klausel 2 des Gesetzes von 2010 vorgesehen ist. Eine Abschrift dieses Berichts wird
den Anteilinhabern der Teilfonds auf Anfrage kostenfrei zur Verfügung gestellt. Darüber hinaus wird den Anteilinhabern
des  übertragenden  Teilfonds  nahegelegt,  die  KII  für  den  übernehmenden  Teilfonds  zu  lesen,  die  online  unter
www.ubs.com/funds verfügbar sind. Anteilinhaber, die weiterführende Informationen wünschen, können sich an die Ver-
waltungsgesellschaft wenden. Darüber hinaus wird darauf hingewiesen, dass Anleger für ihre Beteiligungen an Invest-
mentfonds möglicherweise steuerpflichtig sind. Bei steuerlichen Fragen im Zusammenhang mit dieser Verschmelzung
wenden Sie sich bitte an Ihren Steuerberater.

Luxemburg, den 14. Oktober 2014

Die Verwaltungsgesellschaft

Référence de publication: 2014158430/755/90.

Leumi Global Managers Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 100.896.

In the year two thousand and fourteen, on the first day of October.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held

an  extraordinary  general  meeting  (the  "Meeting")  of  the  shareholders  of  LEUMI  GLOBAL  MANAGERS  FUND,  a

société anonyme qualifying as a société d'investissement à capital variable, having its registered office in Luxembourg
(R.C.S. Luxembourg B 100896), incorporated by deed of Me Henri Hellinckx, notary residing then in Mersch, on 12 May
2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial"), n° 585 of 8 June 2004 (the
“Company”).

The Meeting was opened at 2.30 pm under the chairmanship of Mrs. Marleen Watté-Bollen, Avocat à la Cour, residing

professionally in Luxembourg, who appointed as secretary Giovanna Craighero, private employee, residing professionally
in Luxembourg.

The meeting elected Mr. Carl Hasse, private employee, residing professionally in Luxembourg as scrutineer.
The chairman then declared and requested the notary to declare the following:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies
will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II.- It appears from the attendance list, that out of 500,587 shares in circulation, 278,432 shares are present or repre-

sented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting could validly decide on all the items of the
agenda.

III.- That the present extraordinary general meeting has been convened by notices containing the agenda sent by

registered mail to the shareholders on September 22, 2014.

IV.- That the agenda of the present meeting is the following:

<i>Agenda

1) Decision on the dissolution and liquidation of the Company.

139513

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U X E M B O U R G

2) Appointment of a liquidator and determination of its powers and remuneration.
3) Miscellaneous.
Then the Meeting, after deliberation, takes the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolves to dissolve the Company and to put it into liquidation, in compliance with the law of 10 August

1915 on commercial companies, as amended (the "Law of 1915"), effective on the date of this meeting, subject to the
CSSF's approval.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to appoint Bank Leumi (Luxembourg) S.A., with its registered office at 6d, route de Trèves,

L-2633 Senningerberg, represented by Mr. Gil Karni as liquidator of the Company, subject to CSSF approval (the "Liqui-
dator").

The Liquidator will have the broadest powers as provided for by articles 144 and following of the Law of 1915, and

that the Liquidator will therefore be empowered, among other things, to the following:

(a) to accomplish all the acts provided for by article 145 of the Law of 1915 without requesting the authorization of

the shareholders in the cases in which it is requested.

(b) to delegate to one or more proxyholders such part of its powers it determines and for the period he thinks fit,

for special or specific operations, under its own responsibility.

(c) to bind the Company by its sole signature.
The Meeting resolves that the Liquidator will furthermore be relieved from drawing-up inventory and that he may

refer to the accounts of the Company.

The Meeting resolves that the Liquidator may distribute the Company's assets to the shareholders in cash and/or in

kind in its sole discretion, and that such distribution may take the form of advanced payments on future liquidation
proceeds.

The Liquidator shall be entitled to remuneration in accordance with market practice, applicable to the services ren-

dered as a Liquidator and that are fixed at 33,000.-EUR (thirty-three thousand euro).

There being no further business on the agenda, the Meeting is thereupon closed.

Whereupon, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French translation; on request of the appearing person and in case of divergences between the
English and the French version, the English version shall prevail.

The document having been read to the appearing persons, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le premier jour du mois d'octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire ("l'Assemblée") des actionnaires de LEUMI GLOBAL MANAGERS FUND, une

société anonyme qualifiée de société d'investissement à capital variable, ayant son siège social à Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg B 100.896), constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire alors de résidence à Mersch,
en date du 12 mai 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial"), le 8 juin 2004, numéro
585 (la «Société»).

L'Assemblée a été ouverte à 14:30 heures sous la présidence de Me Marleen Watté-Bollen, Avocat à la Cour, de-

meurant professionnellement à Luxembourg, qui a nommé comme secrétaire Giovanna Craighero, employée privée,
demeurant professionnellement à Luxembourg.

L'assemblée choisit Carl Hasse, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg comme scrutateur.
Le président expose et prie alors le notaire instrumentant d'acter comme suit:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions détenues par chacun d'entre eux est indiqué

sur une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste ainsi
que les procurations seront annexées au présent acte pour être soumises aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il apparaît de cette liste de présence que sur les 500.587 actions en circulation, 278.432 actions sont présentes

ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par voie de notice, comprenant l'ordre

du jour envoyée par lettre recommandée aux actionnaires en date du 22 septembre 2014.

IV.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

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L

U X E M B O U R G

<i>Ordre du jour

1) Décision quant à la dissolution et la liquidation de la Société.
2) Nomination du liquidateur et la détermination des pouvoirs et de la rémunération du Liquidateur.
3) Divers.
L'Assemblée, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation à la date de la présente Assemblée, confor-

mément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée («Loi du 1915»), sujet à l'autorisation
de la CSSF.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de nommer Bank Leumi (Luxembourg) S.A., ayant son siège social au 6d, route de Trèves, L-2633

Senningerberg, représentée par M. Gil Karni en qualité de liquidateur, sujet à l'autorisation de la CSSF (le "Liquidateur").

Le liquidateur aura des pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants de la Loi du 1915 et que le

liquidateur aura entre autres les pouvoirs suivants:

a) d'accomplir toute actes prévus par l'article 145 de la Loi du 1915 sans demander l'accord des actionnaires au

préalable, dans les cas où ceci est requis;

b) de déléguer, sous sa responsabilité, pour des opérations spécifiques et déterminées, à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il déterminera et pour une durée qu'il fixera.

c) d'engager la Société sous sa seule signature.
L'assemblée décide que le Liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux documents comp-

tables de la Société.

L'Assemblée décide d'autoriser le Liquidateur de procéder à la distribution des avoirs de la Société aux actionnaires

en espèces ou en nature à sa seule discrétion, et qu'une telle distribution pourrait prendre la forme des avances aux bonis
de liquidation.

Le Liquidateur a droit à une rémunération conformément aux pratiques usuelles pour les services rendus par des

liquidateurs, fixés à une somme de 33.000.- EUR (trente-trois mille euros).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare par les présentes qu'à la requête du comparant, le présent

procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française, et qu'en cas de divergences entre la version anglaise
et française, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. WATTÉ-BOLLEN, G. CRAIGHERO, C. HASSE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 octobre 2014. Relation: LAC/2014/46017. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 9 octobre 2014.

Référence de publication: 2014157435/122.
(140178573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2014.

Balham Holding S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 135.525.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 août 2014.

BALHAM HOLDINGS S.à.r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant unique

Référence de publication: 2014132308/14.
(140150245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2014.

139515

L

U X E M B O U R G

Poliso S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4410 Soleuvre, 12, Zone Um Woeller.

R.C.S. Luxembourg B 115.128.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014133335/9.
(140150970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2014.

Pierre et Carraux, S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2355 Luxembourg, 10, rue du Puits.

R.C.S. Luxembourg B 138.000.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 août 2014.

POUR COPIE CONFORME

Référence de publication: 2014133331/11.
(140151308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2014.

Palombe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 169.150.

EXTRAIT

Par décision du Conseil d'administration en date du 28 juillet 2014, il a été décidé que
- Le siège social de la société PALOMBE S.A. soit transféré avec effet immédiat du 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 au

12D, Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg.

Luxembourg, le 28 juillet 2014.

<i>Pour PALOMBE S.A.

Référence de publication: 2014133318/13.
(140150893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2014.

PGF II (Lime) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 132.735.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire de la Société tenue en date du 23 juillet 2014 que:
- Les démissions de Shane Lawlor et Pierre Metzler, administrateurs de la Société ont été acceptées avec effet au 23

juillet 2014.

- Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs de la Société avec effet au 23 juillet 2014 et ce jusqu'à

l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2019:

(i) Monsieur Daniel Donovan, né le 27 juillet 1965 à Middlesex, Royaume-Uni, résidant professionnellement au 53

Raglan Road, Dublin 4, Irlande;

(ii) Madame Deirdre O'Donoghue, née le 23 mars 1965 à Port Laigre Waterford, Irlande, résidant professionnellement

au 53 Raglan Road, Dublin 4, Irlande;

(iii) Madame Elizabeth Susanna Morriss, née à Aylsham, Royaume-Uni, le 26 janvier 1964, résidant professionnellement

au Bridewell Gate, 9 Bridewell Place, Londres EC4V 6AW, Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 août 2014.

Référence de publication: 2014133324/21.
(140151432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2014.

139516

L

U X E M B O U R G

OA Consulting, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 16A, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 114.730.

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014133293/10.
(140150935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2014.

OD Inc, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 177.240.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 2014.

Référence de publication: 2014133294/10.
(140151125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2014.

Schlumberger Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 163.122.

<i>Extrait des décisions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire en date du 25 Juillet 2014

1. Le mandat de PricewaterhouseCoopers, commissaire aux comptes, avec siège sociale à 400, route d'Esch, L-1014

Luxembourg a été renouvelé jusqu'au 18 Août 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 Août 2014.

<i>Pour Schlumberger Investment S.A.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2014133372/14.
(140151280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2014.

Rossname S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 127.985.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 23 juillet 2014

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire de la société Rossname S.A., tenue au siège social en date du 23 juillet 2014,

que les actionnaires ont pris à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1° Acceptation des démissions de Naturwerk S.A., Solero S.A. et Antar Invest S.A. comme administrateurs de la société

et ceci avec effet immédiat.

2° Nomination de trois nouveaux administrateurs pour une durée de six ans:
- Monsieur Jürgen Fischer, demeurant professionnellement à 38, bd. Napoléon I 

er

 , L-2210 Luxembourg;

- Monsieur Klaus Krumnau, demeurant professionnellement à 38, bd. Napoléon I 

er

 , L-2210 Luxembourg;

- Monsieur Jean Beissel, demeurant professionnellement 3, rue des Foyers, L-1537 Luxembourg.
3° Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans:
- Fibetrust S.àr.l., avec siège social à 3, rue des Foyers, L-1537 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rossname S.A.

Référence de publication: 2014133367/20.
(140151203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2014.

139517

L

U X E M B O U R G

Q Logistics 1, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 162.944.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014133337/9.
(140151010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2014.

Quilvest, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 6.091.

Les comptes consolidés annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014133345/10.
(140151102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2014.

Ontex I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 459.503.625,65.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 153.335.

Constituée par devant Me Carl Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25 mai 2010, acte publié

au Mémorial C no 1451

Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ontex I S.à r.l.
Dominique Le Gal
<i>Gérant A

Référence de publication: 2014134426/15.
(140152492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2014.

Quintiles Finance, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 356.468.802,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 170.378.

Il résulte des résolutions écrites des associés de la Société en date du 1 

er

 mai 2014 que Monsieur Reinhard Richard

Gombert a démissionné de sa position de gérant de la Société avec effet au 1 

er

 mai 2014.

Il est décidé de nommer en remplacement de Monsieur Reinhard Richard Gombert, Monsieur Jehudi Mostert, né le

24 août 1972 à La Hague, Pays-Bas et résidant professionnellement au 10, Siriusdreef, NL-2132 WT Hoofddorp, Pays-
Bas, comme gérant de la Société avec effet au 1 

er

 mai 2014 pour une durée indéterminée.

Par conséquent, le conseil de gérance de la Société est maintenant composé comme suit:
- Olivier Dorier comme gérant de la Société; et
- Jehudi Mostert comme gérant de la Société.

Le 21 août 2014.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014133340/18.
(140150847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2014.

139518

L

U X E M B O U R G

Heliandre Holding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 68.414.

L'an deux mille quatorze, le trente septembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (les «Actionnaires») de la société anonyme - société de gestion

de patrimoine familial HELIANDRE HOLDING S.A. (ci-après «Heliandre»), ayant son siège social à L-2453 Luxembourg,
6 rue Eugène Ruppert, constituée pardevant Maître Frank Baden, alors notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, en date du 28 janvier 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro
307 du 3 mai 1999, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par-devant Maître Jean Seckler, notaire de
résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 4 juillet 2014, pas encore publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jean-Luc DASCOTTE, avocat, ayant son adresse professionnelle à L-2661

Luxembourg, 44 rue de la Vallée.

Le président désigne comme secrétaire Madame Virginie DECONINCK, employée privée, ayant son adresse profes-

sionnelle à L-2453 Luxembourg, 6 rue Eugène Ruppert, et l'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Hans de GRAAF,
employé privé, ayant son adresse professionnelle à L-2453 Luxembourg, 6 rue Eugène Ruppert. Le président, le secrétaire
et le scrutateur forment le bureau.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le président a requis le notaire d'acter ce qui suit:
I.- Les Actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions détenues par ces derniers sont indiqués sur la liste

de présence. Cette liste et procurations ayant été paraphées "ne varietur" par le mandataire, agissant au nom des ac-
tionnaires représentés, et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises ensemble
aux formalités de l'enregistrement.

II.-  Ainsi  qu'il  ressort  de  la  liste  de  présence,  onze  millions  trois  cent  cinquante-quatre  mille  six  cent  dix-huit

(11.354.618) actions, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) par action, représentant la totalité du capital social de
Heliandre sont représentées de sorte que l'assemblée peut valablement se prononcer sur tous les points portés à l'Ordre
du Jour (tel que ce terme est ci-après défini), dont les Actionnaires reconnaissent expressément avoir été dûment et
préalablement informés.

III.- Il est envisagé que Heliandre fusionne avec la société anonyme -société de gestion de patrimoine familial JADOF

INVEST S.A. («Jadof»), ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 6 rue Eugène Ruppert, constituée par-devant Maître
Frank Baden, alors notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 28 janvier 1999, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 307 du 3 mai 1999, dont les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,
en date du 4 juillet 2014, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, conformément, notam-
ment, aux articles 277 et suivants de la loi luxembourgeoise concernant les sociétés commerciales datée du 10 août 1915,
telle que modifiée (la «Loi») ainsi qu'aux articles auxquels ceux-ci renvoient, (les «Sociétés Absorbées») en vue de la
création d'une société anonyme nouvelle de droit luxembourgeois (la «Nouvelle Société») (la «Fusion»).

IV.- Que l'ordre du jour (l'«Ordre du Jour») de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Prise de connaissance du projet commun de fusion;
3. Approbation de la fusion entre HELIANDRE HOLDING S.A. et JADOF INVEST S.A. par création d'une société

nouvelle;

4. Décharge pleine et entière des administrateurs et du commissaire aux comptes de Heliandre;
5. Approbation de la création d'une nouvelle société anonyme sous la dénomination de «LC Invest S.A.»; et
6. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède, les Actionnaires ont déclaré ce qui suit:

<i>Première résolution:

Il est décidé que les Actionnaires renoncent à leur droit de recevoir la convocation préalable afférente à la présente

assemblée, reconnaissent avoir été suffisamment informés de l'Ordre du Jour, considèrent avoir été valablement convo-
qués et en conséquence acceptent de délibérer et voter sur tous les points figurant à l'Ordre du Jour. Il est en outre
décidé que toute la documentation produite lors de cette assemblée a été mise à la disposition des Actionnaires dans un
délai suffisant afin de leur permettre un examen attentif de chaque document.

139519

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution:

Les Actionnaires déclarent avoir pris connaissance du projet commun de fusion relatif à la Fusion.
La Fusion sera réalisée par la transmission universelle de l'ensemble du patrimoine, activement et passivement, des

Sociétés Absorbées, sans exception ni réserve, à la Nouvelle Société.

<i>Projet Commun de Fusion

Les Actionnaires notent que le conseil d'administration de Heliandre et le conseil d'administration de Jadof ont conclu,

par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son confrère empêché
Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, un projet commun de fusion en date du 27 août 2014 (le «Projet
de Fusion»).

Les Actionnaires notent que le Projet de Fusion a été publié au Mémorial numéro 2322 en date du 30 août 2014.

<i>Rapport explicatif des sociétés qui fusionnent

Les Actionnaires notent que l'assemblée générale de chacune des Sociétés Absorbées a unanimement décidé de re-

noncer à son droit de recevoir de son conseil d'administration un rapport écrit détaillé expliquant et justifiant du point
de vue juridique et économique le Projet de Fusion et en particulier le rapport d'échange des actions.

<i>Documentation mise à disposition

Conformément à l'Article 267 de la Loi, la documentation légale relative à la Fusion a été mise à disposition pour

inspection par les actionnaires des Sociétés Absorbées au siège social de chacune des Sociétés Absorbées. Concernant
les comptes intérimaires des Sociétés Absorbées arrêtés au 31 juillet 2014, les Actionnaires décident de renoncer spé-
cifiquement et irrévocablement à la période d'un mois avant la date de tenue de l'assemblée générale de la Société durant
laquelle ils ont le droit de prendre connaissance de ces comptes annuels.

Suite à l'approbation de ce qui précède par les Actionnaires, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Troisième résolution:

Les Actionnaires décident d'approuver la Fusion ainsi que le Projet de Fusion, contenant le projet de l'acte constitutif

de la Nouvelle Société, publié au Mémorial numéro 2322 en date du 30 août 2014, dans toutes ses dispositions et en son
intégralité, sans exception ni réserve.

D'un point de vue légal, la Fusion prendra effet (i) entre les Sociétés Absorbées et la Nouvelle Société à la date de la

dernière assemblée générale extraordinaire des Sociétés Absorbées approuvant la Fusion, date à laquelle la Nouvelle
Société existera (la «Date Effective») et (ii) vis-à-vis des tiers à compter de la date de la dernière publication au Mémorial
des procès-verbaux des assemblées générales extraordinaires des Sociétés Absorbées approuvant la Fusion.

D'un point de vue comptable, les opérations des Sociétés Absorbées sont considérées comme accomplies pour le

compte de la Nouvelle Société à la Date Effective.

<i>Quatrième résolution:

Les Actionnaires décident de donner décharge pleine et entière aux administrateurs de la Société, Madame Ingrid

CERNICCHI, administrateur, Madame Monique JUNCKER, administrateur et Monsieur Hans De GRAAF, administrateur,
ainsi qu'au commissaire aux comptes de la Société, la société COMCOLUX S.à r.l., pour l'exercice de leur mandat depuis
leur nomination jusqu'à la Date Effective.

<i>Cinquième résolution:

Suite aux résolutions qui précédent et sous condition suspensive de l'approbation de la Fusion par les actionnaires de

Jadof, les Actionnaires approuvent la constitution de la Nouvelle Société, société anonyme de droit luxembourgeois -
société  de  gestion  de  patrimoine  familial,  dénommée  «LC  INVEST  S.A.»,  devant  avoir  son  siège  social  au  L-2453
Luxembourg, 6 rue Eugène Ruppert, ainsi que ses statuts, tels que publiés au Mémorial numéro 2322 en date du 30 août
2014, et décident de fixer le montant du capital social à vingt-neuf millions deux cent soixante-douze mille cent soixante-
deux euros (EUR 29,272,162.-), représenté par vingt-neuf millions deux cent soixante-douze mille cent soixante-deux
(29,272,162) actions d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) par action. La différence de quatre millions sept cent trois
mille six cent soixante-cinq euros et quatre-vingt-dix-sept cents (EUR 4,703,665.97) entre les valeurs d'apport des actifs
et passifs des Sociétés Absorbées à leur valeur nette comptable telles que comptabilisées au bilan de la Nouvelle Société
et son capital social sera allouée à un compte de mali de fusion de la Nouvelle Société (le «Mali de Fusion»).

Les Actionnaires approuvent la libération intégrale du capital social de la Nouvelle Société et du Mali de Fusion par

l'apport des patrimoines des Sociétés Absorbées, activement et passivement, et décident de nommer les membres du
conseil d'administration et le commissaire aux comptes de la Nouvelle Société et de fixer la durée de leur mandat.

Ces apports ont été examinés par RSM Audit Luxembourg, cabinet de révision agréé, sous la signature de Pierre

LEROY, réviseur d'entreprises, en vertu d'un rapport daté du 29 septembre 2014, conformément à l'article 26-1 de la
Loi dont la conclusion a la teneur suivante:

139520

L

U X E M B O U R G

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous

laisse penser que la valeur globale des apports des patrimoines des sociétés Jadof Invest S.A. et Heliandre Holding S.A.
ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur des actions de la société LC Invest S.A. émises en contrepartie.

Copie de ce rapport après avoir été signé «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera

annexée aux présentes.

Les statuts de la Nouvelle Société née de la Fusion ont la teneur suivante:

«Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de «LC Invest S.A.», qui sera soumise à la loi du 11 mai

2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la ville de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura, cependant, aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans
les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'instruments financiers au sens le

plus large et notamment:

a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des

actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce;

b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions, obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou

d'échange;

c) les instruments financiers à terme et les titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments

de paiement), y compris les instruments du marché monétaire;

d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières;
e) tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières

précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques;

f) les créances relatives aux différents éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents

éléments, que ces instruments financiers soient matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte
ou tradition, au porteur ou nominatifs, endossables ou non-endossables et quel que soit le droit qui leur est applicable.

La société a en outre pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères à condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de ces sociétés.

Elle peut aussi accorder sans rémunération des prêts, avances et garanties aux sociétés dans lesquelles elle a une

participation directe.

La société doit exercer son activité dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société

de gestion de patrimoine familial («SPF»).

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à vingt-neuf millions deux cent soixante-douze mille cent soixante-deux euros (EUR

29'272'162.-) représenté par vingt-neuf millions deux cent soixante-douze mille cent soixante-deux (29'272'162) actions
d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) par action, entièrement libérées.

Les actions de la société pourront être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l'actionnaire.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une ou plusieurs actions sont détenues

conjointement ou lorsque la propriété d'une ou de plusieurs actions font l'objet d'un contentieux, l'ensemble des per-
sonnes revendiquant un droit sur ces actions doit désigner un mandataire afin de représenter cette ou ces actions à l'égard
de la société.

L'absence de la désignation d'un tel mandataire implique la suspension de tous les droits attachés à cette ou ces actions.

139521

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U X E M B O U R G

La société réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine

privé, soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs
personnes physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne

seront pas nécessairement actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par les actionnaires à l'assemblée
générale qui déterminera leur nombre, leur rémunération et le terme de leur mandat. Le terme du mandat d'un admi-
nistrateur ne peut excéder six ans, et les administrateurs conservent leur mandat jusqu'à l'élection de leurs successeurs.
Les administrateurs peuvent être réélus à leur fonction pour différents mandats consécutifs.

Lorsqu'à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la com-

position  du  conseil  d'administration  peut  être  limitée  à  un  membre  jusqu'à  l'assemblée  générale  ordinaire  suivant  la
constatation de l'existence de plus d'un associé.

Dans ce cas, l'administrateur unique exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Les administrateurs seront élus à la majorité simple des votes des actions présentes ou représentées. Tout adminis-

trateur peut être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, cette vacance

pourra être complétée sur une base temporaire jusqu'à la réunion de la prochaine assemblée générale des actionnaires,
conformément aux dispositions légales applicables.

Art. 7. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président.
En cas d'empêchement, il est remplacé par l'administrateur le plus âgé.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d'empêchement de celui-ci, de l'admi-

nistrateur  le  plus  âgé,  aussi  souvent  que  l'intérêt  de  la  société  l'exige.  Il  doit  être  convoqué  chaque  fois  que  deux
administrateurs le demandent.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax ou télégramme un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter un
ou plusieurs de ses collègues.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une

réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion sera prépon-
dérante.

Les décisions du conseil d'administration peuvent aussi être prises par lettre circulaire, les signatures des différents

administrateurs pouvant être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil d'administration.

Tout administrateur pourra en outre participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique,

par vidéoconférence ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente
à la présence physique à cette réunion.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou dans

le cas où il y aurait un seul administrateur par sa seule signature, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu des dispositions de
l'article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration pourra déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, directeurs, gérants et autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement.

Le conseil d'administration pourra aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

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Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires de la société représente tous les actionnaires de la société. Elle dispose

des pouvoirs les plus larges pour décider, mettre en oeuvre ou ratifier les actes en relation avec les opérations de la
société, à moins que les statuts n'en disposent autrement.

L'assemblée  générale  annuelle  se  réunit  dans  la  ville  de  Luxembourg  à  l'endroit  indiqué  dans  les  convocations,  le

deuxième mercredi du mois de mai à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir au lieu et heure spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Chaque action donne droit à une voix. Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des action-

naires en désignant par écrit, par télécopie, e-mail, ou tout autre moyen de communication similaire une autre personne
comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée d'actionnaires, et s'ils déclarent avoir connais-

sance de l'ordre du jour, l'assemblée peut être tenue sans convocation ou publication préalable.

Lorsque la société n'a qu'un actionnaire unique, celui-ci est qualifié par la loi d'«associé» et exerce les pouvoirs dévolus

à l'assemblée générale des actionnaires.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année, à l'exception

de la première année sociale qui commence à la date de constitution de la société et se terminera le dernier jour du mois
de décembre 2014.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.»

<i>«Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les actionnaires ont déclaré participer à une assemblée générale extraordinaire pour compte de LC Invest S.A.

et ont prié le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes prises:

1. L'assemblée de la nouvelle société anonyme LC Invest a procédé aux nominations et résolutions suivantes:

<i>Administrateurs:

- Madame Ingrid CERNICCHI, administrateur, demeurant professionnellement au 6 rue Eugène Ruppert, L-2453 Lu-

xembourg,

- Madame Monique JUNCKER, administrateur, demeurant professionnellement au 6 rue Eugène Ruppert, L-2453 Lu-

xembourg,

- Monsieur Hans De GRAAF, administrateur, demeurant professionnellement au 6 rue Eugène Ruppert, L-2453 Lu-

xembourg.

<i>Commissaire aux comptes:

- Comcolux S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social au 19 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. Le siège social de la société est fixé au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendront fin à l'issue de l'assemblée

générale annuelle statuant sur l'exercice clôturé le 31 décembre 2014.

<i>Siège social

Le siège social de LC INVEST S.A. est fixé à Luxembourg. Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse

de la société à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra le temps à courir depuis le jour de la constitution de la

société jusqu'au trente et un décembre deux mille quatorze.

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<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'Article 26 de la loi du dix août mille neuf cent

quinze concernant les sociétés commerciales ont été accomplies.»

En outre, les Actionnaires constatent que:
- la Nouvelle Société est constituée par la transmission de l'universalité du patrimoine actif et passif des Sociétés

Absorbées à la Nouvelle Société;

- les actionnaires des Sociétés Absorbées deviennent actionnaires de la Nouvelle Société à l'issue de la Fusion; et
- conformément à l'article 277 (1) de la Loi et l'article 274 de la Loi auquel celui-ci renvoie, les Sociétés Absorbées

sont dissoutes et cessent d'exister et leurs documents et livres sociaux seront gardés pour la durée légale, prescrite par
la Loi, au siège social de la Nouvelle Société.

Les Actionnaires décident d'approuver la remise d'actions de la Nouvelle Société aux actionnaires des Société Ab-

sorbées en échange de la transmission de l'ensemble de leur patrimoine actif et passif à la Nouvelle Société.

Les actions de la Nouvelle Société sont attribuées aux actionnaires des Sociétés Absorbées dans la proportion de

13,613,445 actions d'une valeur nominale de 1 euro de la Nouvelle Société issue de la Fusion pour 11,354,618 actions de
Heliandre et de 15,658,717 actions d'une valeur nominale de 1 euro de la Nouvelle Société issue de la Fusion pour
13,213,879 actions de Jadof. Il ne sera pas délivré de fraction d'action. Il n'y aura pas de soulte en espèces.

Les actions de la Nouvelle Société sont nominatives et seront immédiatement inscrites dans le registre des actionnaires

de la Nouvelle Société par les soins de la personne désignée par le conseil d'administration de celle-ci.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant, conformément à l'article 271 alinéa 2 de la Loi, a vérifié et atteste par les présentes l'existence

et la légalité des actes et formalités incombant à la Société et du Projet de Fusion.

Aucun autre point n'ayant à être traité devant l'assemblée, celle-ci a été clôturée.

A la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé à Luxembourg, au jour qu'en tête des présentes.
Lecture ayant été faite de ce document à la personne présente, elle a signé avec nous, notaire, l'original du présent

acte.

Signé: Jean-Luc DASCOTTE, Virginie DECONINCK, Hans de GRAAF, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 02 octobre 2014. Relation GRE/2014/3866. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014155928/300.
(140176709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2014.

Jadof Invest S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 68.417.

L'an deux mille quatorze, le trente septembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (les «Actionnaires») de la société anonyme - société de gestion

de patrimoine familial JADOF INVEST S.A. (ci-après «Jadof»), ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 6 rue Eugène
Ruppert, constituée par-devant Maître Frank Baden, alors notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, en date du 28 janvier 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 307 du 3
mai 1999, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à
Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 4 juillet 2014, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jean-Luc DASCOTTE, avocat, ayant son adresse professionnelle à L-2661

Luxembourg, 44 rue de la Vallée.

Le président désigne comme secrétaire Madame Virginie DECONINCK, employée privée, ayant son adresse profes-

sionnelle à L-2453 Luxembourg, 6 rue Eugène Ruppert, et l'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Hans de GRAAF,
employé privé, ayant son adresse professionnelle à L-2453 Luxembourg, 6 rue Eugène Ruppert. Le président, le secrétaire
et le scrutateur forment le bureau.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le président a requis le notaire d'acter ce qui suit:
I.- Les Actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions détenues par ces derniers sont indiqués sur la liste

de présence. Cette liste et procurations ayant été paraphées "ne varietur" par le mandataire, agissant au nom des ac-
tionnaires représentés, et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises ensemble
aux formalités de l'enregistrement.

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II.- Ainsi qu'il ressort de la liste de présence, 13.213.879 (treize millions deux cent treize mille huit cent soixante-dix-

neuf) actions, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) par action, représentant la totalité du capital social de Jadof sont
représentées de sorte que l'assemblée peut valablement se prononcer sur tous les points portés à l'Ordre du Jour (tel
que ce terme est ci-après défini), dont les Actionnaires reconnaissent expressément avoir été dûment et préalablement
informés.

III.- Il est envisagé que Jadof fusionne avec la société anonyme - société de gestion de patrimoine familial HELIANDRE

HOLDING S.A. («Heliandre»), ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 6 rue Eugène Ruppert, constituée par-devant
Maître Frank Baden, alors notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 28 janvier 1999,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 307 du 3 mai 1999, dont les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Lu-
xembourg, en date du 4 juillet 2014, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, conformé-
ment, notamment, aux articles 277 et suivants de la loi luxembourgeoise concernant les sociétés commerciales datée du
10 août 1915, telle que modifiée (la «Loi») ainsi qu'aux articles auxquels ceux-ci renvoient, (les «Sociétés Absorbées»)
en vue de la création d'une société anonyme nouvelle de droit luxembourgeois (la «Nouvelle Société») (la «Fusion»).

IV.- Que l'ordre du jour (l'«Ordre du Jour») de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Prise de connaissance du projet commun de fusion;
3. Approbation de la fusion entre JADOF INVEST S.A. et HELIANDRE HOLDING S.A. par création d'une société

nouvelle;

4. Décharge pleine et entière des administrateurs et du commissaire aux comptes de Jadof;
5. Approbation de la création d'une nouvelle société anonyme sous la dénomination de «LC Invest S.A.»; et
6. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède, les Actionnaires ont déclaré ce qui suit:

<i>Première résolution:

Il est décidé que les Actionnaires renoncent à leur droit de recevoir la convocation préalable afférente à la présente

assemblée, reconnaissent avoir été suffisamment informés de l'Ordre du Jour, considèrent avoir été valablement convo-
qués et en conséquence acceptent de délibérer et voter sur tous les points figurant à l'Ordre du Jour. Il est en outre
décidé que toute la documentation produite lors de cette assemblée a été mise à la disposition des Actionnaires dans un
délai suffisant afin de leur permettre un examen attentif de chaque document.

<i>Deuxième résolution:

Les Actionnaires déclarent avoir pris connaissance du projet commun de fusion relatif à la Fusion.
La Fusion sera réalisée par la transmission universelle de l'ensemble du patrimoine, activement et passivement, des

Sociétés Absorbées, sans exception ni réserve, à la Nouvelle Société.

<i>Projet Commun de Fusion

Les Actionnaires notent que le conseil d'administration de Jadof et le conseil d'administration de Heliandre ont conclu,

par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son confrère empêché
Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, un projet commun de fusion en date du 27 août 2014 (le «Projet
de Fusion»).

Les Actionnaires notent que le Projet de Fusion a été publié au Mémorial numéro 2322 en date du 30 août 2014.

<i>Rapport explicatif des sociétés qui fusionnent

Les Actionnaires notent que l'assemblée générale de chacune des Sociétés Absorbées a unanimement décidé de re-

noncer à son droit de recevoir de son conseil d'administration un rapport écrit détaillé expliquant et justifiant du point
de vue juridique et économique le Projet de Fusion et en particulier le rapport d'échange des actions.

<i>Documentation mise à disposition

Conformément à l'Article 267 de la Loi, la documentation légale relative à la Fusion a été mise à disposition pour

inspection par les actionnaires des Sociétés Absorbées au siège social de chacune des Sociétés Absorbées. Concernant
les comptes intérimaires des Sociétés Absorbées arrêtés au 31 juillet 2014, les Actionnaires décident de renoncer spé-
cifiquement et irrévocablement à la période d'un mois avant la date de tenue de l'assemblée générale de la Société durant
laquelle ils ont le droit de prendre connaissance de ces comptes annuels.

Suite à l'approbation de ce qui précède par les Actionnaires, les résolutions suivantes ont été prises:

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<i>Troisième résolution:

Les Actionnaires décident d'approuver la Fusion ainsi que le Projet de Fusion, contenant le projet de l'acte constitutif

de la Nouvelle Société, publié au Mémorial numéro 2322 en date du 30 août 2014, dans toutes ses dispositions et en son
intégralité, sans exception ni réserve.

D'un point de vue légal, la Fusion prendra effet (i) entre les Sociétés Absorbées et la Nouvelle Société à la date de la

dernière assemblée générale extraordinaire des Sociétés Absorbées approuvant la Fusion, date à laquelle la Nouvelle
Société existera (la «Date Effective») et (ii) vis-à-vis des tiers à compter de la date de la dernière publication au Mémorial
des procès-verbaux des assemblées générales extraordinaires des Sociétés Absorbées approuvant la Fusion.

D'un point de vue comptable, les opérations des Sociétés Absorbées sont considérées comme accomplies pour le

compte de la Nouvelle Société à la Date Effective.

<i>Quatrième résolution:

Les Actionnaires décident de donner décharge pleine et entière aux administrateurs de la Société, Madame Ingrid

CERNICCHI, administrateur, Madame Monique JUNCKER, administrateur et Monsieur Hans De GRAAF, administrateur,
ainsi qu'au commissaire aux comptes de la Société, la société COMCOLUX S.à r.l., pour l'exercice de leur mandat depuis
leur nomination jusqu'à la Date Effective.

<i>Cinquième résolution:

Suite aux résolutions qui précédent et sous condition suspensive de l'approbation de la Fusion par les actionnaires de

Heliandre, les Actionnaires approuvent la constitution de la Nouvelle Société, société anonyme de droit luxembourgeois
- société de gestion de patrimoine familial, dénommée «LC INVEST S.A.», devant avoir son siège social au L-2453 Lu-
xembourg, 6 rue Eugène Ruppert, ainsi que ses statuts, tels que publiés au Mémorial numéro 2322 en date du 30 août
2014, et décident de fixer le montant du capital social à vingt-neuf millions deux cent soixante-douze mille cent soixante-
deux euros (EUR 29,272,162.-), représenté par vingt-neuf millions deux cent soixante-douze mille cent soixante-deux
(29,272,162) actions d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) par action. La différence de quatre millions sept cent trois
mille six cent soixante-cinq euros et quatre-vingt-dix-sept cents (EUR 4,703,665.97) entre les valeurs d'apport des actifs
et passifs des Sociétés Absorbées à leur valeur nette comptable telles que comptabilisées au bilan de la Nouvelle Société
et son capital social sera allouée à un compte de mali de fusion de la Nouvelle Société (le «Mali de Fusion»).

Les Actionnaires approuvent la libération intégrale du capital social de la Nouvelle Société et du Mali de Fusion par

l'apport des patrimoines des Sociétés Absorbées, activement et passivement, et décident de nommer les membres du
conseil d'administration et le commissaire aux comptes de la Nouvelle Société et de fixer la durée de leur mandat.

Ces apports ont été examinés par RSM Audit Luxembourg, cabinet de révision agréé, sous la signature de Pierre

LEROY, réviseur d'entreprises, en vertu d'un rapport daté du 29 septembre 2014, conformément à l'article 26-1 de la
Loi dont la conclusion a la teneur suivante:

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous

laisse penser que la valeur globale des apports des patrimoines des sociétés Jadof Invest S.A. et Heliandre Holding S.A.
ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur des actions de la société LC Invest S.A. émises en contrepartie.

Copie de ce rapport après avoir été signé «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera

annexée aux présentes.

Les statuts de la Nouvelle Société née de la Fusion ont la teneur suivante:

«Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de «LC Invest S.A.», qui sera soumise à la loi du 11 mai

2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la ville de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura, cependant, aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans
les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

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Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'instruments financiers au sens le

plus large et notamment:

a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des

actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce;

b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions, obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou

d'échange;

c) les instruments financiers à terme et les titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments

de paiement), y compris les instruments du marché monétaire;

d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières;
e) tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières

précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques;

f) les créances relatives aux différents éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents

éléments,

que ces instruments financiers soient matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tra-

dition, au porteur ou nominatifs, endossables ou non-endossables et quel que soit le droit qui leur est applicable.

La société a en outre pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères à condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de ces sociétés.

Elle peut aussi accorder sans rémunération des prêts, avances et garanties aux sociétés dans lesquelles elle a une

participation directe.

La société doit exercer son activité dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société

de gestion de patrimoine familial («SPF»).

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à vingt-neuf millions deux cent soixante-douze mille cent soixante-deux euros (EUR

29'272'162.-) représenté par vingt-neuf millions deux cent soixante-douze mille cent soixante-deux (29'272'162) actions
d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) par action, entièrement libérées.

Les actions de la société pourront être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l'actionnaire.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une ou plusieurs actions sont détenues

conjointement ou lorsque la propriété d'une ou de plusieurs actions font l'objet d'un contentieux, l'ensemble des per-
sonnes revendiquant un droit sur ces actions doit désigner un mandataire afin de représenter cette ou ces actions à l'égard
de la société.

L'absence de la désignation d'un tel mandataire implique la suspension de tous les droits attachés à cette ou ces actions.
La société réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine

privé, soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs
personnes physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne

seront pas nécessairement actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par les actionnaires à l'assemblée
générale qui déterminera leur nombre, leur rémunération et le terme de leur mandat. Le terme du mandat d'un admi-
nistrateur ne peut excéder six ans, et les administrateurs conservent leur mandat jusqu'à l'élection de leurs successeurs.
Les administrateurs peuvent être réélus à leur fonction pour différents mandats consécutifs.

Lorsqu'à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la com-

position  du  conseil  d'administration  peut  être  limitée  à  un  membre  jusqu'à  l'assemblée  générale  ordinaire  suivant  la
constatation de l'existence de plus d'un associé.

Dans ce cas, l'administrateur unique exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Les administrateurs seront élus à la majorité simple des votes des actions présentes ou représentées. Tout adminis-

trateur peut être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, cette vacance

pourra être complétée sur une base temporaire jusqu'à la réunion de la prochaine assemblée générale des actionnaires,
conformément aux dispositions légales applicables.

Art. 7. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président.
En cas d'empêchement, il est remplacé par l'administrateur le plus âgé.

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Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d'empêchement de celui-ci, de l'admi-

nistrateur  le  plus  âgé,  aussi  souvent  que  l'intérêt  de  la  société  l'exige.  Il  doit  être  convoqué  chaque  fois  que  deux
administrateurs le demandent.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax ou télégramme un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter un
ou plusieurs de ses collègues.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une

réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion sera prépon-
dérante.

Les décisions du conseil d'administration peuvent aussi être prises par lettre circulaire, les signatures des différents

administrateurs pouvant être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil d'administration.

Tout administrateur pourra en outre participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique,

par vidéoconférence ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente
à la présence physique à cette réunion.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou dans

le cas où il y aurait un seul administrateur par sa seule signature, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu des dispositions de
l'article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration pourra déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, directeurs, gérants et autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement.

Le conseil d'administration pourra aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires de la société représente tous les actionnaires de la société. Elle dispose

des pouvoirs les plus larges pour décider, mettre en oeuvre ou ratifier les actes en relation avec les opérations de la
société, à moins que les statuts n'en disposent autrement.

L'assemblée  générale  annuelle  se  réunit  dans  la  ville  de  Luxembourg  à  l'endroit  indiqué  dans  les  convocations,  le

deuxième mercredi du mois de mai à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir au lieu et heure spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Chaque action donne droit à une voix. Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des action-

naires en désignant par écrit, par télécopie, e-mail, ou tout autre moyen de communication similaire une autre personne
comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée d'actionnaires, et s'ils déclarent avoir connais-

sance de l'ordre du jour, l'assemblée peut être tenue sans convocation ou publication préalable.

Lorsque la société n'a qu'un actionnaire unique, celui-ci est qualifié par la loi d'«associé» et exerce les pouvoirs dévolus

à l'assemblée générale des actionnaires.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année, à l'exception

de la première année sociale qui commence à la date de constitution de la société et se terminera le dernier jour du mois
de décembre 2014.

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Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.»

<i>«Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les actionnaires ont déclaré participer à une assemblée générale extraordinaire pour compte de LC Invest S.A.

et ont prié le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes prises:

1. L'assemblée de la nouvelle société anonyme LC Invest a procédé aux nominations et résolutions suivantes:

<i>Administrateurs:

- Madame Ingrid CERNICCHI, administrateur, demeurant professionnellement au 6 rue Eugène Ruppert, L-2453 Lu-

xembourg,

- Madame Monique JUNCKER, administrateur, demeurant professionnellement au 6 rue Eugène Ruppert, L-2453 Lu-

xembourg,

- Monsieur Hans De GRAAF, administrateur, demeurant professionnellement au 6 rue Eugène Ruppert, L-2453 Lu-

xembourg.

<i>Commissaire aux comptes:

- Comcolux S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social au 19 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. Le siège social de la société est fixé au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendront fin à l'issue de l'assemblée

générale annuelle statuant sur l'exercice clôturé le 31 décembre 2014.

<i>Siège social

Le siège social de LC INVEST S.A. est fixé à Luxembourg. Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse

de la société à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra le temps à courir depuis le jour de la constitution de la

société jusqu'au trente et un décembre deux mille quatorze.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'Article 26 de la loi du dix août mille neuf cent

quinze concernant les sociétés commerciales ont été accomplies.»

En outre, les Actionnaires constatent que:
- la Nouvelle Société est constituée par la transmission de l'universalité du patrimoine actif et passif des Sociétés

Absorbées à la Nouvelle Société;

- les actionnaires des Sociétés Absorbées deviennent actionnaires de la Nouvelle Société à l'issue de la Fusion; et
- conformément à l'article 277 (1) de la Loi et l'article 274 de la Loi auquel celui-ci renvoie, les Sociétés Absorbées

sont dissoutes et cessent d'exister et leurs documents et livres sociaux seront gardés pour la durée légale, prescrite par
la Loi, au siège social de la Nouvelle Société.

Les Actionnaires décident d'approuver la remise d'actions de la Nouvelle Société aux actionnaires des Société Ab-

sorbées en échange de la transmission de l'ensemble de leur patrimoine actif et passif à la Nouvelle Société.

Les actions de la Nouvelle Société sont attribuées aux actionnaires des Sociétés Absorbées dans la proportion de

15,658,717 actions d'une valeur nominale de 1 euro de la Nouvelle Société issue de la Fusion pour 13,213,879 actions de
Jadof et 13,613,445 actions d'une valeur nominale de 1 euro de la Nouvelle Société issue de la Fusion pour 11,354,618
actions de Heliandre. Il ne sera pas délivré de fraction d'action. Il n'y aura pas de soulte en espèces.

Les actions de la Nouvelle Société sont nominatives et seront immédiatement inscrites dans le registre des actionnaires

de la Nouvelle Société par les soins de la personne désignée par le conseil d'administration de celle-ci.

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<i>Déclaration

Le notaire instrumentant, conformément à l'article 271 alinéa 2 de la Loi, a vérifié et atteste par les présentes l'existence

et la légalité des actes et formalités incombant à la Société et du Projet de Fusion.

Aucun autre point n'ayant à être traité devant l'assemblée, celle-ci a été clôturée.

A la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé à Luxembourg, au jour qu'en tête des présentes.
Lecture ayant été faite de ce document à la personne présente, elle a signé avec nous, notaire, l'original du présent

acte.

Signé: Jean-Luc DASCOTTE, Virginie DECONINCK, Hans de GRAAF, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 02 octobre 2014. Relation GRE/2014/3865. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014155974/301.
(140176706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2014.

Edify S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 190.500.

STATUTS

L'an deux mil quatorze, le seizième jour du mois de septembre,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

Somfy S.A., une société constituée et organisée selon les lois françaises dont le siège social est établi au 50 avenue du

Nouveau Monde, 74307 Cluses, France, immatriculée à Annecy, France sous le numéro 476 980 362, (la «Partie compa-
rante»)

ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, de résidence professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg (le «Mandataire»),

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
La procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le Mandataire et le notaire instrumentant, annexée aux

présentes pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement. La Partie comparante, représentée par le Man-
dataire, a requis le notaire instrumentant d'acter la constitution de la société anonyme dont elle a arrêté les statuts comme
suit:

I. Forme, Nom, Objet social, Durée et siège social

1. Forme.
1.1. Il est constitué une société anonyme régie par les lois relatives à une telle entité (la «Société»), et en particulier

la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents
statuts (les «Statuts»).

2. Dénomination sociale.
2.1. La Société sera dénommée EDIFY S.A.

3. Objet social.
3.1. La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entité quelle que soit sa forme, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle,
le développement et la cession de ses participations, au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

3.2. La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation

d'un portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute sorte et de toute origine,
participer à la création, au développement et au contrôle de toute entité, acquérir par voie d'apport, de souscription, de
prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les réaliser
par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et mettre en valeur ces titres et droits de propriété intellectuelle.
La Société peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou entités
dans lesquelles elle détient une participation ou faisant partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société (y compris
ses actionnaires ou entités affiliées) ou à toute autre société. La Société peut en outre nantir, céder, grever de charges
ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses actifs.

3.3. La Société peut emprunter ou collecter des fonds sous quelque forme que ce soit, par voie d'offre publique ou

sans offre publique. Elle peut procéder à l'émission de toutes sortes d'instruments de dette (notamment, mais pas ex-

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clusivement, des obligations), convertibles ou non, et toute valeur mobilière donnant accès au capital qui peuvent être
côtés ou non côtés.

3.4. La Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou immobilière,

prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directement ou
indirectement à son objet social ou qui favorisent son développement, pour autant que les opérations réalisées ne con-
stituent pas une activité réglementée du secteur financier.

4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

5. Siège social.
5.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
5.2. Il peut être transféré dans tout autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'actionnaire

unique de la Société ou, s'il y a plusieurs actionnaires, par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires prises selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

5.3. Le Conseil d'Administration (tel que défini ci-après) est autorisé à changer l'adresse de la Société à l'intérieur de

la commune du siège social de la Société.

5.4. Au cas où surviendraient des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique qui seraient de nature

à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à ce que lesdits événements extraordinaires soient terminés. Une
telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La décision du transfert du siège à l'étranger sera prise
par le Conseil d'Administration.

II. Capital social, Actions et transfert d'actions

6. Actions.
6.1. Le capital social de la Société s'élève à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trente et un mille

(31.000) actions d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, entièrement libérées.

6.2. Le montant du capital social pourra être modifié à tout moment par décision de l'actionnaire unique ou par décision

de l'assemblée générale, tel que prévu par l'article 22.12.

6.3. La Société peut racheter ses actions dans les limites prévues par la Loi et les Statuts. Le Conseil d'Administration

pourra être autorisé à procéder à un tel rachat sur autorisation de l'assemblée générale des actionnaires prise confor-
mément aux dispositions de l'Article 22.11. Un tel rachat ne pourra en aucun cas avoir pour effet que l'actif net de la
Société devienne inférieur au montant de son capital souscrit, augmenté des réserves que la Loi ou les Statuts ne per-
mettent pas de distribuer.

7. Forme des actions.
7.1. Les actions sont en principe nominatives, ou au porteur à la demande des actionnaires et sous réserve des dis-

positions légales applicables.

8. Versements sur les actions.
8.1. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront se faire

aux dates et conditions à déterminer par le Conseil d'Administration. Tout versement appelé s'impute à parts égales sur
l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

9. Compte de prime d'émission.
9.1. La Société peut mettre en place un compte de prime d'émission dans lequel sera transféré toute prime payée sur

chaque action. L'assemblée générale des actionnaires délibérant conformément aux dispositions de l'article 22.11 peut
décider de distribuer la prime d'émission.

10. Droit des actionnaires.
10.1. Toutes les actions confèrent à leurs détenteurs les mêmes droits de vote et droits financiers.
10.2. Chaque action donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, conformément à

l'article 25.

10.3. Chaque action confère à son détenteur un droit préférentiel de souscription, tel que prévu par la Loi.

11. Indivisibilité des actions - Nue-propriété - Usufruit.
11.1. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par action est admis. Les copro-

priétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

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11.2. Sauf convention contraire notifiée à la Société, le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au

nu-propriétaire pour toutes les décisions sauf celles concernant l'affectation du résultat où il demeure réservé à l'usu-
fruitier.

12. Transfert des actions.
12.1. Les actions sont librement transmissibles.
12.2. La transmission des actions nominatives devra s'effectuer conformément aux dispositions de l'article 40 de la Loi

et la transmission des actions au porteur devra s'effectuer conformément aux dispositions de l'article 42 de la Loi.

III. Administration

13. Conseil d'administration.
13.1. La Société est gérée par un conseil d'administration composé d'au moins trois (3) membres (le «Conseil d'Ad-

ministration»), qui seront nommés pour une durée qui ne peut excéder six (6) années.

13.2. Les administrateurs pourront être des personnes physiques ou morales. Si une personne morale est nommée à

la fonction d'administrateur, elle devra désigner une personne physique en tant que représentant permanent pour exercer
ses fonctions et agir au nom et pour le compte de la personne morale. Si le représentant permanent est momentanément
indisponible, il pourra temporairement déléguer ses pouvoirs à un autre représentant de la personne morale, adminis-
trateur de la Société.

13.3. Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat ainsi que le montant global de la rémunération du Conseil

d'Administration seront déterminés par l'assemblée générale des actionnaires. Le Conseil d'Administration répartit li-
brement cette rémunération entre ses membres.

13.4. Le ou les administrateur(s) ne doivent pas obligatoirement être actionnaires. Le ou les administrateur(s) peuvent

être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une décision des actionnaires.

13.5. En cas de vacance d'un ou de plusieurs postes d'administrateur nommé par l'assemblée générale des actionnaires,

le ou les administrateur(s) restants pourront provisoirement pourvoir à leur remplacement (par un vote à la majorité
simple). Dans ces circonstances, la prochaine assemblée générale des actionnaires procèdera à une nomination définitive
du membre qui aura été nommé par le Conseil d'Administration.

14. Pouvoirs du conseil d'administration.
14.1. Dans les rapports avec les tiers, le Conseil d'Administration a tous les pouvoirs pour agir au nom de la Société

en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social de la
Société.

14.2. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des actionnaires par la Loi ou les Statuts

relèvent de la compétence du Conseil d'Administration.

15. Délégation de pouvoirs et mandataire de gestion journalière.
15.1. Le Conseil d'Administration, le président du Conseil d'Administration ou deux administrateurs peuvent déléguer

leurs pouvoirs pour la réalisation d'opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc et devront déterminer
les responsabilités ainsi que la rémunération (s'il y en a), la période de représentation et toute autre condition relative à
ce mandat.

15.2. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs délégués à la

gestion journalière (chacun un «Délégué à la Gestion Journalière») et déterminer les responsabilités et la rémunération
(s'il y en a) du Délégué à la Gestion Journalière, la durée de représentation et toute autre condition de la représentation.
Le Délégué à la Gestion Journalière pourra être un administrateur, gestionnaire ou un autre mandataire de la Société, il
ne doit pas obligatoirement être actionnaire de la Société. Les Délégués à la Gestion Journalière sont révocables à tout
moment, avec ou sans motif, par une résolution du Conseil d'Administration.

16. Représentation de la société.
16.1. Envers les tiers, la Société est engagée par (i) par la signature unique du président du Conseil d'Administration

ou (ii) par la signature conjointe de deux administrateurs, ou enfin (iii) par la signature unique ou les signatures conjointes
de toute(s) personne(s) s'étant vu attribuer un tel pouvoir de signature.

16.2.  Dans  l'hypothèse  où  l'un  des  administrateurs  de  la  Société  est  une  personne  morale  et  qu'un  représentant

permanent a été nommé conformément à la Loi, la signature de ce représentant permanent sera assimilée à la signature
de la personne morale nommée en tant qu'administrateur de la Société. Le pouvoir de représentation du représentant
permanent vis-à-vis des tiers n'est pas exclusif. La personne morale agissant en qualité d'administrateur de la Société sera
valablement engagée vis-à-vis des tiers, par la ou les signature(s) de ses représentants, tel que prévu par ses statuts ou
par la loi applicable.

16.3. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, dans l'hypothèse où un Délégué à la Gestion

Journalière a été nommé pour la représentation de la Société et la gestion des affaires journalières, par la seule signature
du Délégué à la Gestion Journalière, mais uniquement dans les limites de ce pouvoir.

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17. Réunion du conseil d'administration.
17.1. Le Conseil d'Administration devra élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent,

un remplaçant est élu parmi les administrateurs présents à la réunion. Le président n'a pas de voix prépondérante en cas
de partage des voix.

17.2. Le Conseil d'Administration peut élire un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être administrateur ou actionnaire de

la Société.

17.3. Les réunions du Conseil d'Administration sont convoquées par le président ou par deux (2) administrateurs. Le

Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige au lieu indiqué dans la convocation.

17.4. Toute réunion du Conseil d'Administration doit être convoquée par remise d'une convocation écrite, soit en

original, soit par télécopie ou e-mail, qui doit être donnée à tous les administrateurs, au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances devra être men-
tionnée dans la convocation de la réunion du Conseil d'Administration.

17.5. Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil d'Administration sont présents ou représentés

à la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Cette
renonciation peut être donnée par écrit, en original ou par télécopie ou e-mail, par chaque membre du Conseil d'Admi-
nistration.

17.6. Un administrateur peut être représenté par un autre administrateur au Conseil d'Administration qui ne peut

valablement représenter qu'un seul administrateur.

17.7. Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est

présente ou représentée, et toute décision du Conseil d'Administration requiert la majorité simple.

17.8. Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par

tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les administrateurs participant à la réunion de se com-
prendre mutuellement. Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Les décisions prises peuvent
être documentées dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
(i) le secrétaire et (ii) le président ou le président pro tempore.

17.9. Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produit effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être docu-
mentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les
membres du Conseil d'Administration. Les résolutions écrites seront considérées adoptées à la date de la signature du
dernier administrateur sur les résolutions écrites.

17.10. Un procès-verbal de chaque réunion du Conseil d'Administration doit être préparé, signé par (i) le secrétaire

et (ii) le président ou le président pro tempore et conservé au siège social de la Société.

17.11. Des extraits des procès-verbaux des conseils seront certifiés par un administrateur ou par toute autre personne

désignée par un administrateur.

18. Responsabilité des administrateurs.
18.1. Les administrateurs ne supportent, du fait de leur mandat, aucune responsabilité personnelle relative aux enga-

gements qu'ils ont pris valablement au nom de la Société.

IV. Surveillance

19. Commissaire aux comptes.
19.1. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés par l'assemblée générale des

actionnaires pour une durée qui ne peut excéder six (6) années, sauf dans les cas où la loi Luxembourgeoise exige que
la Société nomme un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s).

19.2. Le ou les réviseur(s) d'entreprises agréé(s) est/sont nommé(s) pour une période déterminée parmi les membres

de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises et est/sont dûment agréé(s) par la Commission de Surveillance du Secteur Fi-
nancier.

19.3. Les commissaires sont rééligibles.

V. Assemblées générales

20. Actionnaire unique ou actionnaires.
20.1. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, cet actionnaire unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée

générale des actionnaires.

20.2. En cas de pluralité d'actionnaires, chaque actionnaire peut prendre part aux décisions collectives indépendamment

du nombre d'actions détenues. Chaque actionnaire a des droits de vote en rapport avec le nombre d'actions qu'il détient.

21. Pouvoirs des assemblées générales des actionnaires.
21.1. L'assemblée générale représente tous les actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour

ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux les opérations de la Société.

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22. Assemblées générales des actionnaires.
22.1. Une assemblée générale des actionnaires de la Société peut être convoquée par le Conseil d'Administration ou

par le(s) commissaire(s) aux comptes.

22.2. Le Conseil d'Administration est obligé de la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois,

lorsqu'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins un dixième (10%) du capital social le requièrent, par une
demande écrite indiquant l'ordre du jour.

22.3. Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins un dixième du capital social peuvent demander l'inscription

d'un ou de plusieurs points à l'ordre du jour de toute assemblée générale des actionnaires de la Société. Cette demande
doit être faite par lettre recommandée, au moins cinq (5) jours avant la tenue de l'assemblée générale en question.

22.4. Les avis de convocation pour chaque assemblée générale doivent mentionner l'ordre du jour.
22.5. Pourvu que toutes les actions soient nominatives, les avis de convocation peuvent être adressés individuellement

à chaque actionnaire par lettre recommandée.

22.6. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la

réunion peut être valablement tenue, sans convocation préalable.

22.7. Chaque actionnaire peut voter au moyen d'un formulaire envoyé par la poste ou par fax au siège social de la

Société ou à l'adresse mentionnée dans la convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que des formulaires fournis
par la Société, qui devront mentionner au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour, les propositions
soumises à la décision de l'assemblée, ainsi que, pour chaque proposition, trois (3) cases permettant à l'actionnaire de
voter pour, contre ou de s'abstenir sur chaque proposition en cochant la case adéquate.

Les formulaires, dans lesquels ne seraient mentionnés ni le sens d'un vote, ni l'abstention, sont nuls. La Société ne

prendra en compte que les formulaires reçus trois (3) jours avant la réunion de l'assemblée générale des actionnaires,
auxquels ils se rapportent.

22.8. Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou

par d'autres moyens de télécommunications permettant leur identification, et sont considérés comme présents pour les
calculs de quorum et de majorité. Ces moyens de télécommunications doivent pouvoir assurer une participation effective
à l'assemblée, dont les délibérations devront être retransmises de façon ininterrompue.

22.9. Un actionnaire peut se faire représenter à une assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (par

fax, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire) un mandataire, qui ne doit pas obligatoirement être action-
naire de la Société.

22.10. Chaque action confère un droit de vote à son détenteur.
22.11. Sauf dispositions contraires de la Loi ou des Statuts, les résolutions d'une assemblée générale des actionnaires

dûment convoquée sont adoptées à la majorité simple des votes exprimés, indépendamment de la proportion du capital
représenté.

22.12.  Les  décisions  pour  modifier  les  Statuts  de  la  Société  peuvent  seulement  être  adoptées  par  une  assemblée

générale des actionnaires de la Société représentant au moins la moitié du capital social et pour laquelle l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée
peut être convoquée dans les formes prévues par la Loi et les Statuts. Cette convocation reproduit l'ordre du jour et
indique la date et le résultat de la précédente assemblée générale. La seconde assemblée délibère valablement quelle que
soit la portion du capital présent ou représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions pour être valables, doivent
réunir les deux tiers (2/3) au moins des voix exprimées.

22.13. Toutefois, et sous réserve des opérations résultant d'un échange ou d'un regroupement d'actions régulièrement

décidé et effectué, la nationalité de la Société ne pourra être modifiée et les engagements des actionnaires ne pourront
être augmentés que par l'accord unanime de tous les actionnaires et en conformité avec toute autre exigence légale.

VI. Exercice social et comptes annuels

23. Exercice social.
23.1. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

24. Comptes annuels et assemblée générale annuelle des actionnaires.
24.1. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans

les convocations le premier mercredi de mai de chaque année à 11h00. Dans le cas où ce jour serait un jour férié,
l'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

24.2. A la fin de chaque exercice comptable, le Conseil d'Administration établit le bilan et le compte de résultat. Il

soumet ces documents accompagnés d'un rapport d'activité de la Société, au(x) commissaire(s) aux comptes qui rédige-
ront un rapport contenant leurs commentaires sur ces documents.

24.3. La délégation de la gestion journalière des affaires de la Société à un membre du Conseil d'Administration impose

au Conseil d'Administration l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires
les traitements, émoluments et avantages quelconques alloués (s'il y en a) au Délégué à la Gestion Journalière.

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25. Attribution des bénéfices et acompte sur dividende.
25.1. Le solde créditeur du compte de profits et pertes, après déduction des frais, coûts, amortissements, charges et

provisions représente le bénéfice net de la Société.

25.2. Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale. Ces prélèvements cessent

d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

25.3. Le solde du bénéfice net peut être distribué à l'actionnaire unique ou aux actionnaires au prorata de leur parti-

cipation dans la Société conformément aux dispositions de l'article 22.11.

25.4. Le Conseil d'Administration peut décider de payer des acomptes sur dividendes avant la fin de l'exercice social,

conformément aux dispositions de la Loi.

VII. Liquidation et dissolution

26. Liquidation.
26.1. La liquidation de la Société sera décidée par une assemblée générale des actionnaires en conformité avec les

dispositions légales applicables et les Statuts.

26.2. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires

ou non, nommés par le ou les actionnaires qui déterminent leurs pouvoirs et rémunération.

26.3. Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux actionnaires se fait en application de l'article

25.3.

27. Dissolution.
27.1. La Société ne sera pas dissoute par suite au décès, à la suspension des droits civils, à l'insolvabilité ou à une

déclaration de faillite de l'actionnaire unique ou d'un quelconque de ses actionnaires.

VIII. Loi applicable

Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

Souscripteur

Actions

SOMFY S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000

Toutes ces actions ont été entièrement libérées par un apport en numéraire, de sorte que le montant du capital social

souscrit et libéré de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société.
La preuve de cet apport a été donnée au notaire soussigné qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent à environ mille cinq cents Euros (EUR 1.500.-).

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions prévues par l'article 26 de la Loi pour la constitution d'une

société anonyme et déclare explicitement que ces conditions sont remplies.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2015.

<i>Assemblée générale extraordinaire

La Partie comparante, actionnaire unique, représentée par son Mandataire, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Chacune des personnes suivantes est nommée administrateur de la Société jusqu'à la tenue de l'assemblée générale

annuelle approuvant les comptes annuels de l'année 2015:

1. Monsieur Paul-Georges DESPATURE, né le 11 mai 1945 à Marcq-En-Baroeul - France, avec adresse professionnelle

c/o DSG Centre Swissair, 29 route de l'aéroport - Case Postale 230 - CH - 1215 Genève 15;

2. Monsieur Wilfrid LE NAOUR, né le 22 novembre 1951 à Besançon -France, avec adresse professionnelle c/o DSG

Centre Swissair, 29 route de l'aéroport - Case Postale 230 - CH - 1215 Genève 15; et

3. Monsieur Victor DESPATURE, né le 28 août 1949 à Roubaix - France, avec adresse professionnelle c/o MCSA 32

rue Notre Dame des Victoires, 75 002 Paris - France.

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<i>Deuxième résolution

La personne suivante est nommée réviseur d'entreprises de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle des ac-

tionnaires approuvant les comptes annuels de l'exercice clos au 31 décembre 2015:

Ernst &amp; Young S.A., une société existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 7,

rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2, 5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social est établi au 15, boulevard Prince Henri à Luxembourg, L-1724, Grand-Duché de Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document a été lu à la Partie comparante, représentée par le Mandataire, connu du notaire par son nom, prénom,

état et demeure, et la Partie comparante, représentée par le Mandataire a signé ensemble avec nous, le notaire, le présent
acte.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 septembre 2014. Relation: LAC/2014/44304. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 26 septembre 2014.

Référence de publication: 2014150010/328.
(140171582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2014.

Demag Holding, Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 88.342.

Les comptes annuels au 30 septembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014134784/10.
(140153528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2014.

Calgis Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 85.839.

<i>L'Assemblée Générale Extraordinaire du 26 août 2014

Il résulte des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 26 août 2014 que:
- Monsieur Diogo Alves, employé privé, demeurant professionnellement 412F, route d'Esch L-2086 est nommé ad-

ministrateur de la Société en remplacement de Madame Corinne Bitterlich. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée
Générale Annuelle qui se tiendra en 2018.

- Le mandat de Madame Ariane Vigneron est reconduit et prendra fin lors de l'Assemblée Générale Annuelle qui se

tiendra en 2018.

Dorénavant, le conseil d'administration est composé des personnes suivantes:
- Madame Caria Alves Silva;
- Madame Ariane Vigneron;
- Monsieur Diogo Alves.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 août 2014.

<i>Pour Calgis Invest S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014134759/23.
(140153296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

139536

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Aardvark Investments S.A.

ACMBernstein SICAV

A.E.S. S.A.

AHead

Alexander Investment Group S.A.

Allegro S.à r.l.

Altaï S.à r.l.

Balham Holding S. à r.l.

Belter S.A.

Bravida HoldCo S.à r.l.

Calgis Invest S.A.

Cloisinvest S.A.

Corales S.A.

Demag Holding, Sàrl

Edify S.A.

Ersel Sicav

Hansainvest Lux S.A.

Heliandre Holding S.A.

Immobilière Ciel S.A.

International Bénin Group Corporation Luxembourg S.A.

International Bénin Group Corporation Luxembourg S.A.

International Real Estate Corporation Holdings S.A.

IPC - Capital Strategy XIV

Jadof Invest S.A.

JF Holding S.A.

JOFAD Holding S.A.

Johnson Controls Luxembourg Treasury S.à r.l.

LB Vintners (Luxembourg) S.à.r.l.

Le Grand Château S.à.r.l.

Leumi Global Managers Fund

Luxembourg Business Services S.à r.l.

Montaigne Participation S.à r.l.

Noris Multi Invest

OA Consulting, S.à r.l.

OD Inc

Ontex I S.à r.l.

Palombe S.A.

PGF II (Lime) S.A.

Pierre et Carraux, S.à.r.l.

Pillar Securitisation S.à r.l.

Poliso S.A.

Q Logistics 1

Quilvest

Quintiles Finance

Rossname S.A.

Schlumberger Investment S.A.

Tension Holdco S.à r.l.

Tracer HoldCo S.à r.l.

Trilantic Capital Partners IV (Europe) Feeder S.à r.l.

UBS Fund Management (Luxembourg) S.A.