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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2905

13 octobre 2014

SOMMAIRE

3M Asset Management S.à r.l. . . . . . . . . . . .

139398

Actavis Pharma Holding S.à r.l. . . . . . . . . . .

139400

Adler Toy Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

139400

Agence Immobilière Alain Hoffstetter S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139404

Allandis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139401

Allianz Infrastructure Czech HoldCo II S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139400

Allianz Infrastructure Luxembourg I S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139404

Alu Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139406

Amundi Interinvest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139406

Ana Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139403

Aqua-Rend . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139403

Argolux S.A.R.L. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139402

Atlantic Real Estate Company S.A. . . . . . .

139402

Atterbury S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139401

Auto-Sport Shop s.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

139399

Aviemore Topco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

139401

Aylesdale Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

139403

Batiram S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139405

Bavaso S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139403

Bellevue Education . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139402

BG Dragon China . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139404

Bilbao MidCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139402

Biomet Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

139400

Braveza Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139404

BRC S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139405

Casinvest Iena S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139406

Cofely Axima Refrigeration . . . . . . . . . . . . .

139437

ColSilverbird A S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139407

Degroof Private . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139440

Egon Finance International S.A. . . . . . . . . .

139437

Egon Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139437

Eternity Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

139427

Fidiac s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139415

Fiduciaire Deflorenne & Associés S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139429

Herculean CC S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139394

JCSL S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139396

JCSL S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139398

JS Solutions s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139394

Kwasa Quattro Frankfurt S.à r.l. . . . . . . . . .

139430

L.C.B.L. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139394

Lux 44 Starlight Eur S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

139416

Multitra Sud Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139437

Oxbow Carbon & Minerals S.à r.l. . . . . . . .

139397

Palazzo Due Funding . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139398

Société Nationale des Habitations à Bon

Marché . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139396

United International Management S.A. . .

139395

Vactec Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

139395

Venture & Capital Holding Inc. . . . . . . . . . .

139396

Venture & Capital Management S.A. . . . .

139397

Violet Yarrow Real Estate S.à r.l. . . . . . . . .

139395

Vistra Fund Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

139394

VRWAY Communication S.A. . . . . . . . . . .

139395

Way HoldCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139397

Wire Capital Partners . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139399

Wire Capital Partners . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139399

139393

U X E M B O U R G

JS Solutions s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9638 Pommerloch, 5-7, Berlerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 167.345.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014130726/10.
(140147966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2014.

L.C.B.L. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 10, rue de Wilwerdange.

R.C.S. Luxembourg B 167.504.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 12 Août 2014

- L'Assemblée Générale approuve la démission du gérant administratif Vrancken Luc à la date du 12 août 2014.
- L'Assemblée Générale nomme comme gérant unique de la société Monsieur Bonadonna Nicolas à la date du 12 août

2014. Le gérant unique peut engager la société par sa seule signature.

Extrait sincère et conforme
Un mandataire

Référence de publication: 2014130749/13.
(140148079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2014.

Herculean CC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.894.714,11.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 157.507.

Il résulte d'un contrat signé sous seing privé signé en date du 17 mai 2013 que Regan Children Capital Investment

Trust, associé de la Société, a cédé 703.202 Parts Sociales de Sous-catégorie C1 et 703.201 Parts Sociales de Sous-
catégorie C2 détenues dans la Société à Monsieur Peter Regan, résidant à 3317 Toro Canyon Road, Austin, 78746 Texas,
Etats-Unis d'Amérique.

Pour extrait conforme et sincère
Herculean CC S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2014130673/15.
(140147886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2014.

Vistra Fund Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 625.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 142.021.

EXTRAIT

En date du 21 août 2014, l'associé unique de la Société a approuvé la résolution suivante:
- La démission de M. Alan Botfield, en tant que gérant, est acceptée avec effet au 13 août 2014.
- Gerry Mullen, né le 26 juillet 1965 à Gaillimh (Galway - Irlande), et avec adresse professionnelle au 15 rue Edward

Steichen, 4

ème

Etage, L-2540 Luxembourg est élu nouveau gérant de la société avec effet immédiat et ce pour une durée

indéterminée.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 21 août 2014.

Référence de publication: 2014133439/16.
(140150824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2014.

139394

U X E M B O U R G

Violet Yarrow Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 174.951.

Les comptes annuels pour la période du 28 janvier 2013 (date de constitution) au 31 décembre 2013 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2014.

Référence de publication: 2014133438/11.
(140151425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2014.

VRWAY Communication S.A., Société Anonyme,

(anc. Vactec Management S.A.).

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 132.690.

- Constituée suivant acte reçu par Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à L-LUXEMBOURG, en date du 9

octobre 2007, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 2657 du 20 novembre 2007.

- Statuts modifiés par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 1

juillet

2009, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 1503 du 4 août 2009.

Il résulte de la décision prise au cours de l'assemblée générale ordinaire du 20 juin 2013, qu'il est nommé au poste de

réviseur d'entreprises agréé pour une durée indéterminée, la société E.D.I. REVISIONE, inscrite au Registre des Entre-
prises à Milan sous le numéro I2986000151, ayant son siège social au 26, Piazza Castello à 20121 Milan en Italie.

Luxembourg, le 22 août 2014.

Pour la société VRWAY COMMUNICATION S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Référence de publication: 2014133450/17.
(140151222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2014.

United International Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 142.022.

Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale tenue en date du 11 août 2014

Le mandat d'administrateur de Monsieur Gregory ELIAS, né à Curaçao (Curaçao), le 27 mai 1953, demeurant pro-

fessionnellement à Landhuis Joonchi, Kaja Richard J Beaujon Z/N, CW-0000 Willemstad, Curaçao a été renouvelé jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2020.

Le mandat d'administrateur de Monsieur Robert STROEVE, né à 1083 CL Den Helder (Pays-Bas), le 19 juillet 1957,

demeurant professionnellement à 1077 XX Amsterdam, Strawinskylaan 411, Pays-Bas, a été renouvelé jusqu'à l'issue de
l'assemblée générale statutaire de 2020.

Le mandat d'administrateur de Monsieur Gérard MATHEIS, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) le 4

décembre 1962, demeurant professionnellement à L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich, a été renouvelé
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2020.

Le mandat d'administrateur de Monsieur Cornelius BECHTEL, né à Emmerich (Allemagne) le 11 mars 1968, demeurant

professionnellement à L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich, a été renouvelé jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale statutaire de 2020.

Le mandat d'administrateur de Monsieur Jean FELL, né à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg), le 9 avril 1956,

demeurant professionnellement à L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich, a été renouvelé jusqu'à l'issue de
l'assemblée générale statutaire de 2020.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 août 2014.

Pour United International Management S.A.

Référence de publication: 2014133433/26.
(140150962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2014.

139395

U X E M B O U R G

JCSL S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1453 Luxembourg, 5, route d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg B 152.425.

En vertu d'une convention sous seing privé datée du 18 août 2014, l'associée de la société JCSL SARL, à été décider

ce qui suit:

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:

Madame Lurdes do Ceu GOMES CORDEIRO, gérant administrative . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 95 parts
Monsieur Pierre Joseph GONCALVES, gérant technique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 parts

Pour extrait conforme
Lurdes do Ceu GOMES CORDEIRO

Référence de publication: 2014133491/14.
(140151300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2014.

Société Nationale des Habitations à Bon Marché, Société Anonyme.

Siège social: L-1852 Luxembourg, 2b, rue Kalchesbruck.

R.C.S. Luxembourg B 40.971.

Extrait du procès-verbal de la séance du Conseil d'Administration du 24 juillet 2014

Le Conseil d'administration décide de transférer le siège social de la Société Nationale des Habitations à Bon Marché

de l'adresse L-2550 Luxembourg - 108, avenue du 10 Septembre à l'adresse L-1852 Luxembourg - 2b, rue Kalchesbruck
avec effet au 18 août 2014.

Pour extrait conforme
Signature
La Présidente du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2014132074/14.
(140149713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2014.

Venture & Capital Holding Inc., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 9, boulevard Dr Charles Marx.

R.C.S. Luxembourg B 73.412.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires pour l'exercice 2013 tenue à 10h00 le 30 juin 2014

Extrait des résolutions

4- L'assemblée générale a pris connaissance du changement d'adresse de l'administrateur M. Alexandre Vancheri ainsi

que des administrateurs et administrateurs-délégués M. Michel Bourkel et Mme Anique Bourkel du 34, rue Miches Ro-
dange, L-2430 Luxembourg au 9, Boulevard Dr. Charles Marx, L-2130 Luxembourg;

5- L'assemblée générale renouvelle les mandats des administrateurs, des administrateurs-délégués et du commissaire

aux comptes, à savoir:

administrateurs:

- Mme Anique Bourkel, 9, Boulevard Dr. Charles Marx, L-2130 Luxembourg;
- M. Michel Bourkel, 9, Boulevard Dr. Charles Marx, L-2130 Luxembourg;
- M. Alexandre Vancheri, 9, Boulevard Dr. Charles Marx, L-2130 Luxembourg;

administrateurs-délégués:

- Mme Anique Bourkel, 9, Boulevard Dr. Charles Marx, L-2130 Luxembourg;
- M. Michel Bourkel, 9, Boulevard Dr. Charles Marx, L-2130 Luxembourg;

commissaire aux comptes:

Wilbur Associates Ltd, Union Court Building, Elizabeth Avenue & Shirley Street S-E2, N-8188, Nassau, Bahamas;
qui tous acceptent, pour l'exercice 2014 et jusqu'à l'assemblée générale à être tenue en 2015.
Référence de publication: 2014133444/24.
(140150809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2014.

139396

U X E M B O U R G

Way HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.484,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 134.848.

RECTIFICATIF

Extrait

Ce dépôt rectifie le dépôt n° L140126892 déposé et enregistré auprès du RCS en date du 21 juillet 2014.
Il convient de lire que l'adresse de Monsieur Mats Eklund est la suivante: 13 Farm Place, London, W8 7SX, Royaume-

Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Way HoldCo S.à r.l.

Référence de publication: 2014133453/15.
(140151365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2014.

Oxbow Carbon & Minerals S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 100.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 97.769.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Au 25 juillet 2014 l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
- Prononcent la clôture de la liquidation et constatent que la société a définitivement cessé d'exister;
- Décident que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une période de cinq ans à partir

du 25 juillet 2014 au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 20 août 2012.

Référence de publication: 2014132647/16.
(140150014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2014.

Venture & Capital Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 8, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 77.592.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires pour l'exercice 2013 tenue à 14.00h le 30 Juin 2014

Extrait des résolutions

4- L'assemblée générale renouvelle les mandats des administrateurs, des administrateurs-délégués et du commissaire

aux comptes, à savoir:

Administrateurs:

- M. Michel Bourkel, 8, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
- M. Nicolas Hoffeld, 8, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
- M. Jean-Pierre Lecou, 8, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;

Administrateurs-délégués:

- M. Michel Bourkel, 8, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
- M. Nicolas Hoffeld, 8, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;

Commissaire aux comptes:

- Fiduciaire Centra Fides S.A., RCS Luxembourg B39.844, 33, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg;
qui tous acceptent, pour l'exercice social 2014 et jusqu'à l'assemblée à être tenue en 2015.
Référence de publication: 2014133445/21.
(140150821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2014.

139397

U X E M B O U R G

JCSL S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1453 Luxembourg, 5, route d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg B 152.425.

Il déroule d'une assemblée extraordinaire sous seing privé le 18 août 2014 Madame Lurdes do Ceu GOMES COR-

DEIRO, demeurant à L-1453 Luxembourg, 5, route d'Echternach, à décidé de céder 5 parts sociales à Monsieur Pierre
Joseph GONCALVES, demeurant à L-4023 Esch-sur-Alzette, 26, rue J.P. Bausch, née le 10 mars 1977 à Luxembourg, et
de nommer Monsieur Pierre Joseph GONCALVES en tant que gérant technique de la société.

Pour extrait conforme
Lurdes do Ceu GOMES CORDEIRO

Référence de publication: 2014133490/13.
(140151300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2014.

Palazzo Due Funding, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 127.189.

Il résulte des transferts de parts sociales en date du 13 Août 2014 que:
STICHING PALAZZO 2 numéro d'immatriculation 34257417, ayant pour siège social Claude Debussylaan 24, Ams-

terdam MD 1082, a transféré 500 parts sociales à FUND I LIQUIDATING MM LLC numéro d'immatriculation 801-62982
ayant pour siège social 1345 Avenue of the Americas, 46

Floor, New York, NY 10105.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014132025/15.
(140149352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2014.

3M Asset Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.500,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 110.230.

Extrait des résolutions de l'actionnaire unique de la Société prises en date du 17 juin 2014

En date du 17 juin 2014, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Madame GRAUZE Sarah M., né le 19 décembre 1966, a St. Paul Minnesota en USA,

demeurant professionnellement au 3M Center, 224-9826 St. Paul Minnesota 55144-1000 USA, en tant que gérant B de
la Société avec effet au 17 juin 2014;

- nommer Madame CHESNUT Kirstan Marie Tomlin, né 20 novembre 1977 Minnesota en USA, avec adresse profes-

sionnelle au 3M Center, 224-5S-26 St. Paul Minnesota 55144-1000 USA, en tant que gérant B de la Société avec effet au
17 juin 2014;

- Depuis cette date, le conseil de gérance de la Société est désormais composé des personnes suivantes:
Ms. Chesnut Kristan Marie Tomlin Gérant B
3M Global Capital S.à r.l. Gérant A
Mr. Hermann Olivier, Gérant B
Mr. Gjersdal, Gérant B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2014.

3M Asset Management S.à r.l.

Référence de publication: 2014133468/24.
(140151136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2014.

139398

U X E M B O U R G

Auto-Sport Shop s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7526 Mersch, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 102.138.

Diekirch, le 27/08/2014.

Pour la société
C.F.N GESTION S.A.
20, Esplanade - L-9227 Diekirch
Adresse postale:
B.P. 80 - L-9201 Diekirch
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014134114/17.
(140152935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2014.

Wire Capital Partners, Société à responsabilité limitée de titrisation.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 168.241.

Il résulte de l'acte de cession du 17 mars 2014 entre la Société WINGFIELD INTERNATIONAL ASSET MANAGE-

MENT SARL immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 168.428, ayant son siège social
au 283, route d'Arlon L-8011 STRASSEN et Mr Gabriel EL RHILANI, résidant professionnellement au 25C, boulevard
Royal L-2449 LUXEMBOURG:

- Que les 45 (quarante-cinq) parts sociales détenues par Mr Gabriel EL RHILANI dans le capital de la Société WIRE

CAPITAL PARTNERS SARL sont cédées à la Société WINGFIELD INTERNATIONAL ASSET MANAGEMENT SARL
pour un montant de 5.625,00 euros (Cinq mille six cent vingt-cinq euros).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2014.

Pour extrait conforme
Un mandataire

Référence de publication: 2014133460/18.
(140151190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2014.

Wire Capital Partners, Société à responsabilité limitée de titrisation.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 168.241.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société tenue en date du 24 mars 2014, que:
- L'Assemblée Générale accepte la démission, avec effet à ce jour, de Monsieur Gabriel EL RHILANI de sa fonction de

gérant de catégorie B.

- L'Assemblée Générale accepte la démission, avec effet à ce jour, de Monsieur Paulo Jorge DA COSTA MAGALHÂES

de sa fonction de gérant de catégorie B.

- L'Assemblée Générale décide, à compter de ce jour, de convertir le gérant de catégorie A, Monsieur Dean David

JOHNSON ayant son adresse au 54, Dageraadstraat, B-1000 Brussels, Belgique en gérant unique. Il est élu jusqu'à l'As-
semblée Générale Annuelle qui se tiendra en l'année 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mars 2014.

Pour extrait conforme
Un mandataire

Référence de publication: 2014133459/19.
(140151086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2014.

139399

U X E M B O U R G

Allianz Infrastructure Czech HoldCo II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard F-D Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 175.770.

Luxembourg, le 26 août 2014.

Référence de publication: 2014134079/10.
(140152648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2014.

Adler Toy Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 115.826.

Rectificatif du dépôt L140073238

Suite à une erreur matérielle, veuillez prendre note qu'en date du 28 avril 2014 l'associé unique a nommé Monsieur

Yves Cheret en qualité de gérant.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 août 2014.

Référence de publication: 2014134075/13.
(140152443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2014.

Actavis Pharma Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 149.489.

Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 Octobre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 Août 2014.

Actavis Pharma Holding S.à r.l.
Patrick L.C. van Denzen
Gérant B

Référence de publication: 2014134074/14.
(140152339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2014.

Biomet Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.467.125,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 99.947.

Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 7 juillet 2014

1. Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2453 Luxem-

bourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Veuillez prendre note que les adresses professionnelles de Messieurs Hugo Froment et Hans De Graaf, gérants B, se

situent désormais au L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 26 août 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Biomet Luxembourg S.à r.l.
Mandataire

Référence de publication: 2014134123/17.
(140152759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2014.

139400

U X E M B O U R G

Atterbury S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2632 Findel, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 122.782.

Die Gesellschaft wurde am 11. Dezember 2006 gemäß Urkunde von Notar Joseph Elvinger, mit Amtssitz in Luxemburg,

gegründet und im luxemburger Amtsblatt, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations au Luxembourg Nr.
223 vom 21. Februar 2007 veröffentlicht.

Der Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von

Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Atterbury S.A.
Signature

Référence de publication: 2014134087/15.
(140152724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2014.

Allandis, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 148.191.

EXTRAIT

En date du 26 août 2014, Monsieur Peter Fields résident à Yew Tree House, Norley, Frodsham, WA6 8JS, Royaume-

Uni, associé de la Société a cédé la totalité de ses parts, à savoir 5.000 parts sociales à la société Mondil Limited, société
de droit anglais avec siège social au 40 High Street, Norley, WA6 9JS, Royaume-Uni, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés anglais sous le numéro 07103591

En date du 26 août 2014, la société Mondil Limited devient dès lors un nouvel associé de la Société, avec la société

WHS Wenzel Holding and Services AG.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014134101/16.
(140152918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2014.

Aviemore Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 189.120.

EXTRAIT

Suivant un contrat de transfert de parts sociales en date du 8 août 2014, OCM Aviemore Holdco S.à r.l. une société

à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de GBP 12.500,-, avec
siège social au 26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 189.106, a cédé 125.000 parts sociales qu'elle détient dans la Société à PATRIZIA Invest-
ment Management S.C.S., une société en commandite simple, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec
siège social au 2-4 Rue Beck, L-1222 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 175874 agissant à travers son general partner Patrizia Investment Management Coop S.A., une
société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec siège social au 2-4 Rue Beck, L-1222 Luxembourg
et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 175838.

En conséquence, les parts sociales de la Société sont à présent détenues comme suit:

OCM Aviemore Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.125.000
PATRIZIA Investment Management SCS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125.000

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Aviemore Topco S.à r.l.

Référence de publication: 2014134088/23.
(140152790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2014.

139401

U X E M B O U R G

Atlantic Real Estate Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 17.707.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014134086/9.
(140152845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2014.

Argolux S.A.R.L., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5434 Niederdonven, 16, rue de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 90.880.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014134110/9.
(140152509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2014.

Bellevue Education, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 167.962.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2014134121/11.
(140152599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2014.

Bilbao MidCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 55.089.743,50.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 177.697.

EXTRAIT

Les associés de la Société, par résolutions écrites datées du 25 juin 2014 et avec effet immédiat, ont décidé:
1 d'accepter la démission de Monsieur Lars Frankfelt en tant que gérant de catégorie A de la Société
2 d'abolir la classification en catégorie A et B des gérants actuellement en fonction
3 de nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société pour une période indéfinie:
- Monsieur Thomas Sonnenberg, demeurant professionnellement 26-28 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg,
- Monsieur Antonis Tzanetis, demeurant professionnellement 26-28 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg,
- Monsieur Mats Eklund, demeurant 13 Farm Place, Londres W8 7SX, Royaume-Uni.
Dès lors, le conseil de gérance de la Société est composé sans classification en tant que gérants de catégorie A ou de

catégorie B de la manière suivante:

Monsieur Michiel Kramer
Monsieur Heiko Dimmerling
Monsieur Thomas Sonnenberg
Monsieur Antonis Tzanetis
Monsieur Mats Eklund
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Bilbao MidCo S.à r.l.

Référence de publication: 2014134122/25.
(140152923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2014.

139402

U X E M B O U R G

Aylesdale Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 140.782.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014134115/9.
(140152507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2014.

Bavaso S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 145.767.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014134129/9.
(140152334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2014.

Ana Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 107.682.

Luxembourg, le 26 août 2014.

Pour: ANA INVESTMENTS S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2014134107/14.
(140152304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2014.

Aqua-Rend, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 26.567.

Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 30 juillet 2014

L'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. d'acter la démission de Madame Angélique MANDERVELT de sa fonction d'Administrateurs de la SICAV, avec effet

au 7 mai 2014;

2. de ratifier la cooptation de Monsieur Frédéric ADAM, avec adresse professionnelle au 12, rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg, en qualité de nouvel Administrateur, en remplacement de Madame Angélique MANDERVELT, Ad-
ministrateur démissionnaire, avec effet au 11 juin 2014;

3. de réélire Messieurs Eric Nols, Vincent Planche et Frédéric ADAM, en qualité d'administrateurs, pour le terme d'un

an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2015;

4. de réélire KPMG Luxembourg S.à.r.l., en qualité de Réviseur d'Entreprises, pour le terme d'un an, prenant fin à la

prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2015.

Luxembourg, le 26 août 2014.

Pour AQUA-REND
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2014134108/22.
(140152755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2014.

139403

U X E M B O U R G

Agence Immobilière Alain Hoffstetter S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2272 Howald, 31, rue Edouard Oster.

R.C.S. Luxembourg B 141.581.

12, rue de Bitbourg L-1273 Luxembourg

Référence de publication: 2014134094/10.
(140152708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2014.

Allianz Infrastructure Luxembourg I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard F.D. Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 157.276.

Luxembourg, le 26 août 2014.

Référence de publication: 2014134080/10.
(140152731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2014.

Braveza Investments, Société à responsabilité limitée soparfi.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 81.755.

Il résulte des transferts de parts sociales en date du 18 Juillet 2014 que:
Gancho (PTC) Limited, ayant pour siège social 9 Columbus Centre Pelican Drive Road Town, Tortola, British Virgin

Islands, a transferé 24,800 parts sociales en indivision à Peter Booth and Gray Michele Burfitt Booth ayant pour Adresse
Rua Entrada Cabrestante Casa 1 Ramboia, Funchal, Madeira 9000503, Portugal.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014134137/15.
(140152319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2014.

BG Dragon China, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 178.498.

Extrait du procès-verbal du conseil d'administration tenu à Luxembourg le 22 juillet 2014:

Il résulte dudit procès-verbal que:
- la démission de Monsieur Piermario MOTTA en tant qu'administrateur de la Société avec effet au 21 juillet 2014 a

été acceptée;

- Monsieur Edoardo TUBIA, Administrateur Indépendant, avec adresse professionnelle au 18, avenue de la Porte

Neuve, L-2227 Luxembourg, a été coopté en tant qu'administrateur de la Société avec effet au 22 juillet 2014, en rem-
placement de Monsieur Piermario MOTTA. Sa nomination définitive sera ratifiée lors de la prochaine assemblée générale
des actionnaires en 2015.

Luxembourg, le 26 août 2014.

Pour extrait conforme
Alex SCHMITT
Mandataire

Référence de publication: 2014134133/19.
(140152726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2014.

139404

U X E M B O U R G

Batiram S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4410 Soleuvre, 12, Zone Um Woeller.

R.C.S. Luxembourg B 134.590.

- En vertu de l'acte de cession de parts du 05.08.2014,
M. Ramon MEDELA, gérant de société, né le 20/12/1973 à Rombas, demeurant 29 Route de Malancourt F-57120

Rombas, a transféré 30 parts sociales détenues dans la société à M. Jordan MEDELA, né le 02/03/1996 à Thionville,
demeurant 29 Route de Malancourt F-57120 Rombas.

Les associés de la société sont à présent:

Monsieur Jordan MEDELA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30 Parts Sociales
Monsieur Ramon MEDELA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 Parts Sociales
Madame Marie MEDELA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 Parts Sociales

Fait à Livange, le 05.08.2014.

Le gérant

Référence de publication: 2014134128/17.
(140152559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2014.

BRC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 748.885.344,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 99.842.

Extrait des résolutions de l'associé unique du 22 juillet 2014

En date du 22 juillet 2014, l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Monsieur Jorge Paulo LEMANN de son mandat de Gérant A ainsi que les démissions de

Madame Dorota SZCZEPANSKA et Monsieur Roberto Moses THOMPSON MOTTA de leurs mandats de Gérants B
avec effet au 23 juillet 2014

- de nommer Monsieur Paulo ALBERTO LEMANN, né le 15 mars 1958 à Rio de Janeiro, Brésil, demeurant profes-

sionnellement au Rua Renato Paes de Barros, 1017 - 15° andar - Itaim Bibi, São Paulo, 04530-001, Brésil, en tant que
Gérant A de la Société pour une durée indéterminée, et ce avec effet immédiat;

- de nommer Monsieur Alexandre BEHRING COSTA, né le 20 février 1967 à Rio de Janeiro, Brésil, demeurant

professionnellement au 600, Third Avenue, 37

Floor New York, NY, 10016, Etats-Unis d'Amérique, en tant que Gérant

B de la Société pour une durée indéterminée, et ce avec effet immédiat;

- de nommer Madame Elizabeth TIMMER, née le 24 juillet 1965 à Zuidelijke Ijsselmeerpolder, Pays-Bas, demeurant

professionnellement au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, en tant que Gérant B de la Société pour une durée
indéterminée, et ce avec effet immédiat;

Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:

Gérants A:

- Paulo ALBERTO LEMANN;
- Carlos Alberto DA VEIGA SICUPIRA;
- Marcel Herrmann TELLES.

Gérants B:

- Jean-Pierre WINANDY;
- Richard BREKELMANS;
- Joost TULKENS;
- Alexandre BEHRING COSTA
- Elizabeth TIMMER
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 août 2014.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014134138/37.
(140152861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2014.

139405

U X E M B O U R G

Alu Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 141.592.

Luxembourg, le 25 août 2014.

Référence de publication: 2014134082/10.
(140152762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2014.

Amundi Interinvest, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 26.004.

Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue au Siège Social le 21 juillet 2014

En date du 21 juillet 2014, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé de:
- Reconduire le mandat d'administrateur de Messieurs Julien FAUCHER, Christophe LEMARIE, Christophe LHOTE et

Guillaume ABEL jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires en 2015.

- Reconduire le mandat de Deloitte Audit S.à.r.l. en qualité de réviseur d'entreprises de la Société, pour une durée

d'un an jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires en 2015.

Luxembourg, le 12 Août 2014.

Pour extrait sincère et conforme
POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Julien Faucher
Managing Director

Référence de publication: 2014134105/18.
(140152848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2014.

Casinvest Iena S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 145.288.

Extrait des résolutions en date du 6 Août 2014 prises par l'associé unique:

- L'associé unique accepte la démission de Monsieur Muhammad Salman Farooqui, né le 6 Mai 1979 à Karachi (Pakistan),

ayant son adresse privée au 21 rue Beggen L-1221, Luxembourg entant que Gérant de classe B de la société avec effet
au 6 Août 2014;

- L'associé unique accepte la démission de Monsieur Fredrik Lennart Nils Jonsson, né le 5 Février 1975 à Täby (SUEDE),

ayant son adresse privée au 57 Villa Jeleiha Compound, Duhail, Doha (QATAR) entant que Gérant de classe A de la
société avec effet au 6 Août 2014;

- L'associé unique accepte la démission de Monsieur Andrew Geoffrey Walsh, né le 26 Juillet 1954 à Blackbum (ROY-

AUME-UNI), ayant son adresse privée au Serdal Tower, West Bay, bâtiment Apartment 1104, Q-23175 Doha (QATAR)
entant que Gérant de classe A de la société avec effet au 6 Août 2014;

- L'associé unique décide de nominer Monsieur Amit Kashyap, né le 13 Février 1976 à Shimla (INDE), ayant son adresse

privée au 6 Gharaffa Gardens, Gharaffa, Doha (QATAR) entant que Gérant de classe A de la société avec effet au 6 Août
2014 et pour une durée indéterminée;

- L'associé unique décide de nominer Monsieur Minesh Bhootra, né le 5 Août 1980 à Jodhpur (INDE), ayant son adresse

privée à Unit 303, Building 6, Zone 25, 955 Street, Mansoura, Doha (QATAR) entant que Gérant de classe A de la société
avec effet au 6 Août 2014 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Frances Julius
Gérant classe B

Référence de publication: 2014134145/26.
(140152274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2014.

139406

U X E M B O U R G

ColSilverbird A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.000,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 189.589.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the thirteenth day of the month of August.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Colony Luxembourg S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having

its registered office at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 88.540 (the Sole Shareholder),

hereby represented by Sara Lecomte, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power

of attorney given under private seal.

The power of attorney, after having been initialled ne varietur by the attorney-infact of the Sole Shareholder and by

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed and be submitted with this deed to the registration
authorities.

The Sole Shareholder requests the undersigned notary to record the following articles of incorporation of a private

limited liability company (société à responsabilité limitée), which it hereby declares to incorporate:

1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of "ColSilverbird

A S.à r.l." (the Company).

2. Corporate object. The purpose of the Company is (i) the acquisition, holding and disposal, in any form, by any means,

whether directly or indirectly, of participations, rights and interests (in whatsoever form or other) in Luxembourg and
foreign companies, (ii) the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale,
exchange or in any other manner of stock, shares, bonds, debentures, notes and other securities or financial or debt
instruments of any kind and (iii) the ownership, development, management and disposal of a portfolio of any assets
(including, apart from the assets referred to in (i) and (ii) above, patents or other intellectual property rights of any nature
or origin).

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may enter into any type of loan agreement

and it may issue, by way of private placement only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend
funds (with or without security) including, without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of securities,
to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial sector without having obtained
the required authorisation.

The Company may enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,

repurchase, stock lending and similar transactions.

The Company may generally use any techniques and instruments relating to investments for the purpose of their

efficient management, including, but not limited to, techniques and instruments designed to protect it against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

The descriptions above are to be construed broadly and their enumeration is not limiting. The Company's purpose

shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided they are incidental or con-
ducive to the attainment of the Company's purpose described above.

In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction

which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its purpose.

The Company may carry out any commercial, industrial, and financial operations, which are directly or indirectly

connected with its purpose or which may favour its development. In addition, the Company may acquire and sell real
estate properties, for its own account, either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad and it may carry out all
operations relating to real estate properties.

3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

4. Registered office. The registered office is established in the municipality of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution

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of the manager/board of managers of the Company. The Company may have offices and branches, both in the Grand
Duchy of Luxembourg and abroad.

5. Share capital. The share capital of the Company is twelve thousand pounds sterling (GBP 12,000.-) divided into

twelve thousand (12,000) shares with a nominal value of one pound sterling (GBP 1.-) each (the "Shares"). In these Articles,
"Shareholders" means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be construed accordingly.

The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium paid

on any Share is to be transferred.

Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the Manager(s) subject to the 1915 Law and

these Articles.

All Shares have equal rights.
The Company may repurchase, redeem and/or cancel its Shares subject as provided in the 1915 Law.

6. Amendments to the Share capital. The share capital may be increased or reduced at any time by a decision of the

sole shareholder or of the general meeting of the shareholders, in accordance with article 14.2 of these articles of
association.

7. Profit sharing. Each share entitles to dividend distributions in direct proportion to the number of shares in existence.

8. Indivisible shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is admitted per

share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

9. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely

transferable.

In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general

meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such au-
thorisation is required for a transfer of shares among shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-

quarters of the rights belonging to the surviving shareholders.

The requirements of articles 189 and 190 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as

amended (the Companies Act) apply to the Company.

10. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the

Company has sufficient distributable reserves and profits to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of
the shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall
apply in accordance with article 14.2 of these articles of association.

11. Death, Suspension of civil rights, Insolvency or bankruptcy of the shareholders. The death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders will not terminate the Company.

12. Management. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they

will constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by a decision of the general meeting of the shareholders, adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.

A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting

of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he/
she/it has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore, if one is appointed, by vote of
the majority of the managers present or represented at the board meeting.

In dealing with third parties, the sole manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will have all

powers to act in the name and on behalf of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and
operations consistent with the Company's objects.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the power of the sole manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two (2) managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may delegate their powers for specific tasks

(including the delegation of the performance of specific day-to-day management powers pertaining to transactions effec-
tuated in the normal course of business) to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers,
the board of managers will determine each agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period
of representation and any other relevant conditions of his/her/its agency.

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In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. The board of managers may deliberate or act validly only if at least the majority of its
members is present or represented at a meeting of the board of managers.

In case of plurality of managers, written notice of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by telefax or electronic mail (e-mail), at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. A meeting of the board of managers may be convened by any manager.
This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been informed
on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.

A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e-

mail) another manager as his/her/its proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by
conference call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the
meeting to be identified and to deliberate. The participation by a manager in a meeting by conference call, videoconference
or by other similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such
meeting and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the board
of managers will be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the
managers attending, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain
attached to the minutes of the relevant meeting.

Notwithstanding the foregoing, resolutions of the board of managers may also be passed in writing in which case such

circular resolutions shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every
manager. The date of such circular resolutions shall be the date of the last signature. Such circular resolutions are deemed
to be taken in Luxembourg.

13. Liability of the manager(s). The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of their position,

no personal liability in relation to any commitment validly made by them in the name of the Company.

14. General meeting of the shareholders.
14.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders shall be adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by

way of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions) in case the number of shareholders of the Company
is less than or equal to twenty-five (25).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, each shareholder shall be sent

an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall sign the resolution(s). Shareholders Circular Resolutions signed
by all the shareholders shall be valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and shall bear
the date of the last signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
14.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders shall be convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half (1/2) of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) calendar days in advance

of the date of the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which shall be set forth in the
notice of the meeting.

(iii) General Meetings shall be held at such place and time specified in the notices of the meetings.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions shall be passed by

shareholders owning more than one-half (1/2) of the share capital. If this majority is not reached at the first General
Meeting or first written consultation, the shareholders shall be convened by registered letter to a second General Meeting
or consulted a second time and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting or by Shareholders
Circular Resolutions by a majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles may be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters (3/4) of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

15. Sole shareholder. The provisions of this article 12 shall only be applicable if, and only for so long as the Company

has a sole shareholder.

The sole shareholder shall exercise all powers conferred by the Law to the General Meeting.

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Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Resolutions

is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

The resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

16. Financial year. The Company's financial year starts on 1 January and ends on 31 December of each year.

17. Financial statements. The sole manager or the board of managers, as the case may be, shall draw up the annual

accounts of the Company that shall be submitted to the approval of the general meeting of the shareholder(s).

18. Appropriation of profits, Reserves. From the annual net profits of the Company (if any), 5% (five per cent.) shall

be allocated to the reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts
to 10% (ten per cent.) of the share capital of the Company, but shall again be compulsory if the legal reserve falls below
10% (ten per cent.) of the share capital of the Company.

The annual general meeting of shareholders shall decide on the allocation of the annual results and the declaration and

payments of dividends, as the case may be, in accordance with this article 18.

The shareholder(s) or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may, subject to applicable

law, decide to pay interim dividends out of the profits and reserves available for distribution, including share premium.

19. Liquidation. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Under the liquidation of the Company, the surplus assets of the Company available for distribution among shareholders

shall be distributed to the shareholders, by way of advance payments or after payment (or provisions, as the case may
be) of the Company's liabilities.

20. Statutory auditor - External Auditor. In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company needs

only to be audited by a statutory auditor if it has more than 25 (twenty-five) shareholders. An external auditor needs to
be appointed whenever the exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on
the trade and companies register and on the accounting and financial accounts of companies does not apply.

21. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for which

no specific provision is made in these articles of association.

Subscription and Payment

Colony Luxembourg S.à r.l., Sole Shareholder, represented as stated above, hereby declares to subscribe all the 12,000

(twelve thousand) shares of the Company having a nominal value of GBP 1 (one pound sterling) each, and to fully pay-up
such shares by means of a contribution in cash in an amount of GBP 12,000 (twelve thousand pounds sterling), which
represents the aggregate subscription price (the “Subscription Price”) of the 12,000 (twelve thousand) shares of the
Company having a nominal value of GBP 1 (one pound sterling) each.

Evidence of the payment of the Subscription Price has been given to the undersigned notary by means of a blocking

certificate confirming the availability of the amount of the Subscription Price on the Company's bank account.

Transitory Provisions

The first financial year of the Company shall start on the date hereof and it shall end on 31 December 2015.

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand two hundred euros (EUR 1,200.-).

Sole Shareholder resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the Sole Shareholder, represented as stated above, representing

the entire share capital of the Company, takes the following resolutions:

(a) the number of managers of the Company is set at one (1) and Colony Luxembourg S.à r.l., a Luxembourg private

limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 121 avenue de la Faïencerie,
L-1511 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 88.540, is
appointed as sole manager of the Company, with effect as of the date hereof and for an unlimited period of time;

(b) the registered office of the Company is set at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the attorney-in-fact

of the Sole Shareholder, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the
attorney-infact of the Sole Shareholder in case of discrepancies between the English and the French texts, the English
version shall prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.

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The document having been read to the attorney-in-fact of the Sole Shareholder, known to the notary by its surname,

name, civil status and residence, the attorneyin-fact of the Sole Shareholder signs together with the notary, the present
original deed.

Suit la version française du texte qui précède

Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

Colony Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 121 avenue de la Faïencerie,

L-1511 Luxembourg, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 88.540 ((l'Associé
Unique),

ici représenté par Sara Lecomte, employée privée, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après paraphe ne varietur par le mandataire de l'Associé Unique et le notaire instrumentaire,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'enregistrer les statuts suivants d'une société à responsabilité

limitée qu'il déclare constituer:

1. Nom. Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination "ColSilverbird A S.à r.l." (la Société).

2. Objet social. La Société a pour objet social (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce

soit et par tous moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, et intérêts (de quelque forme que ce soit)
dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,
ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres de capital, actions/parts sociales, obligations,
créances, billets et autres valeurs, instruments de dettes ou instruments financiers de toutes sortes et (iii) la détention,
le développement la gestion et la cession d'un portefeuille d'actifs (composé outre des actifs décrits aux points (i) et (ii)
ci-dessus, de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit).

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut être partie à tout

type de contrat de prêt et peut procéder, uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre,
d'obligations et de titres et instruments de toute autre nature. La Société peut prêter des fonds (avec ou sans garantie),
y compris notamment, ceux résultant de tous emprunts et/ou d'émissions de titres, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi
qu'à toute autre société. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autre-
ment créer et accorder des sûretés sur tout ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de
toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état
de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation
requise.

La Société peut conclure, délivrer et exécuter toutes opérations de swaps, opérations à terme (futures), opérations

sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêts de titres ainsi que toutes autres opérations
similaires. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en
vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
de change, de taux d'intérêt et autres risques.

Les descriptions ci-dessus doivent être interprétées dans leur sens le plus large et leur énumération n'est pas restrictive.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils sont connexes ou propices à la réalisation de l'objet social décrit ci-dessus.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières se rapportant directement

ou indirectement à son objet ou susceptibles de favoriser son développement. De plus, la Société peut faire l'acquisition
et procéder à la vente de propriétés immobilières pour son compte, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
et elle peut réaliser toutes les opérations afférentes à ces propriétés immobilières.

3. La durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale

extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du gérant/conseil de
gérance. La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à douze mille livres sterling (12.000,- GBP) représenté par douze

mille (12.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'une livre sterling (1,- GBP) chacune (les "Parts Sociales"). Dans
les présents Statuts, "Associés" signifie les détenteurs au moment pertinent des Parts Sociales et "Associé" doit être
interprété conformément.

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La Société peut créer un compte de prime d'émission (le "Compte de Prime d'Emission") sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Les décisions quant à l'utilisation du Compte de Prime d'Emission
doivent être prises par le(s) Gérant(s) sous réserve de la Loi de 1915 et des présents Statuts.

Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
La Société peut racheter et/ou annuler ses propres Parts Sociales sous réserve des dispositions y afférentes de la Loi

de 1915.

6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être augmenté ou réduit moyennant décision

de l'associé unique sinon de l'assemblée générale des associés, conformément à l'article 14.2 des présents statuts.

7. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit aux distributions de dividende proportionnellement au

nombre des parts existantes.

8. Parts sociales indivisibles. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul

propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès
de la Société par une seule et même personne.

9. Transfert de parts sociales. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par

l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas
requise pour une cession de parts sociales entre associés.

La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la

Loi de 1915) doivent être respectées.

10. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à

cette fin de réserves distribuables ou profits à cet effet.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale
de l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en
vertu de l'article 14.2 des statuts sont d'application.

11. Décès, Interdiction, Faillite ou déconfiture des associés. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de

l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin à la Société.

12. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un

conseil de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et
remplacés par l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du
capital social.

Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque réunion du

conseil de gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance
pour laquelle il/elle aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité
des gérants présents ou représentés lors du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les
actes et opérations en relation avec l'objet social.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux (2) gérants quelconques.

Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des

opérations spécifiques (y compris la délégation de compétence pour des actes spécifiques usuels dans le cadre d'opérations
effectuée à des conditions normales) à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de
gérants, le conseil de gérance déterminera la responsabilité de chaque mandataire, sa rémunération (si le mandat est
rémunéré), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou télécopie ou courriel (e-mail), au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a
urgence. Une réunion du conseil de gérance pourra être convoquée par tout gérant. On pourra passer outre cette
convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils déclarent avoir été informés de

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l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre gérant

comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique,
visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent
part à la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par
conférence téléphonique, visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication auquel est fait
référence ci-dessus sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censé avoir été
tenue au siège social. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au
siège social de la Société et signé par les gérants présents au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance,
si un président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, les décisions du conseil de gérance peuvent également être prises par écrit,

et dans ce cas, de telles résolutions circulaires consisteront en un seul ou plusieurs documents contenant les résolutions
et signé(s) par tous les membres du conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date
de la dernière signature. De telles résolutions circulaires seront considérées comme ayant été tenue à Luxembourg.

13. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

14. Assemblées générales des associés.
14.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés) dans le cas où le nombre d'associés est inférieur ou
égal à vingt-cinq (25).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, un projet explicite de la ou

des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé signera la ou les résolutions. Les Réso-
lutions Circulaires des Associés signées par tous les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient
été adoptées lors d'une Assemblée Générale valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
14.2 Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations des assemblées.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme dûment convoqués et informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter aux Assemblées Générales ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

les associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts (3/4) du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 15. Associé unique. Les dispositions de l'article 14 ne seront applicables que si, et pour autant que, la Société n'a

qu'un associé unique.

L'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale.
Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

16. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque

année.

139413

U X E M B O U R G

17. Comptes annuels. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance arrêtera les comptes

annuels de la Société qui sera soumis à l'approbation de l'assemblée générale de l'associé unique ou des associés.

18. Distribution des bénéfices, Réserves. Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui

sont affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix
pour cent) du capital social de la Société, et il deviendra à nouveau obligatoire si la réserve légale descend en dessous du
seuil de 10% (dix pour cent) du capital social de la Société.

L'assemblée générale annuelle des associés décide de l'affectation des résultats annuels, ainsi que la distribution de

dividendes, le cas échéant, conformément à cet article 18.

L'associé ou les associés ainsi que le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourront,

sous réserve des dispositions légales applicables, décider de verser un dividende intérimaire au moyen des profits et
réserves distribuables, y compris la prime d'émission.

19. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

En vertu de la liquidation de la Société, l'excédent d'actif de la Société disponible pour distribution entre les associés

doit être distribué aux associés, par voie de versements anticipés ou après le paiement (ou provisions, selon le cas) du
passif de la Société.

20. Commissaire aux comptes - Reviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la Société

doit être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) associés. Un réviseur
d'entreprises doit être nommé si l'exemption prévue à l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre concernant le registre de
commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.

21. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent

aux dispositions légales de la Loi de 1915.

Souscription et Libération

Colony Luxembourg S.à r.l., Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire toutes les 12.000

(douze mille) parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de GBP 1 (une livre sterling) chacune, et les libérer
entièrement au moyen d'un apport en espèces de GBP12.000 (douze mille livres sterling), qui représente la totalité du
prix de souscription (le «Prix de Souscription») des 12.000 (douze mille) parts sociales de la Société ayant une valeur
nominale de GBP 1 (une livre sterling).

Preuve du paiement du Prix de Souscription a été donnée au notaire instrumentaire par la production d'un certificat

de blocage.

Dispositions Transitoires

Le premier exercice social de la Société commence à la date des présentes et finit le 31 décembre 2015.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

Résolutions de l'Associé Unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant

la totalité du capital de la Société adopte les résolutions suivantes:

(a) le nombre de gérants de la Société est fixé à un (1) et Colony Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité

limitée, ayant son siège social au 121 avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, et immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés sous le numéro B 88.540, est nommée gérant unique de la Société pour une durée indéterminée;

(b) le siège social de la Société est établi au 121 avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
Le notaire instrumentaire, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le mandataire de

l'Associé Unique l'a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, qu'en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de l'Associé Unique, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: S. LECOMTE, J. ELVINGER.

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U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 14 août 2014. Relation: LAC/2014/38562. Reçu soixante quinze euros (EUR

75,-).

Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2014131749/438.
(140149673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2014.

Fidiac s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 149.915.

L’an deux mille quatorze, le six août.
Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Rambrouch, agissant en remplacement de son confrère

empêché, Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage, lequel dernier nommé restera dépositaire de la minute.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Jean-Marie SCHUL, comptable, né à Saint-Mard (Belgique) le 15 août 1972, demeurant professionnelle-

ment à L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons,

détenteur de cinquante (50) parts sociales.
2.- Monsieur Olivier LAPRAILLE, employé privé, né à Arlon (Belgique) le 11 octobre 1986, demeurant professionnel-

lement à L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons,

détenteur de cinquante (50) parts sociales.
Les comparants préqualifiés, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée "FIDIAC s.

à r.l." (numéro d’identité 2009 24 35 092), avec siège social à L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons, inscrite au
R.C.S.L. sous le numéro B 149.915, constituée suivant acte reçu par le prédit notaire Alex WEBER en date du 30 novembre
2009, publié au Mémorial C, numéro 57 du 8 janvier 2010 et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le
même notaire Alex WEBER en date du 3 décembre 2010, publié au Mémorial C, numéro 344 du 21 février 2011 et en
date du 23 décembre 2011, publié au Mémorial C, numéro 434 du 17 février 2012,

ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

I. - Cession de parts sociales

Monsieur Olivier LAPRAILLE, comparant sub 2.-, cède et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit,

vingt-six (26) parts sociales qu'il détient dans la prédite société "FIDIAC s.à r.l." à Monsieur Jean-Marie SCHUL, comparant
sub 1.-, qui accepte.

Le cessionnaire se trouve subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour.
Le cessionnaire participera aux bénéfices et pertes à partir de ce jour.
Le cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renonce à toute

garantie de la part du cédant.

Conformément à l’article 190 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et à l’article 1690 du Code

Civil, la société "FIDIAC s. à r.l.", ici représentée par son gérant technique Monsieur Olivier LAPRAILLE et son gérant
administratif Monsieur Jean-Marie SCHUL, préqualifiés, déclare accepter la cession de parts sociales susvisée.

Après la prédite cession, les cent (100) parts sociales sont réparties comme suit:

- Monsieur Jean-Marie SCHUL, préqualifié, soixante-seize parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- Monsieur Olivier LAPRAILLE, préqualifié, vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

II. - Assemblée générale extraordinaire

Ensuite Messieurs Jean-Marie SCHUL et Olivier LAPRAILLE, seuls associés de la société "FIDIAC s.à r.l.", ont pris la

résolution suivante:

Résolution

Les associés décident de modifier l’article 3 des statuts, relatif à l’objet social, pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 3. La société a pour objet:
- l’organisation, pour le compte de tiers, de services comptables comprenant notamment l’ouverture, la tenue, la

centralisation et la clôture des écritures comptables propres à l’établissement des comptes, la détermination des résultats
et la rédaction des comptes annuels dans la forme requise par les dispositions légales en la matière ainsi que l’établissement
des déclarations fiscales et T.V.A.;

- l’organisation, pour le compte de tiers, de services à caractère social comprenant notamment le calcul des salaires

ainsi que l’établissement des fiches de salaires;

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U X E M B O U R G

- la fourniture, pour le compte de tiers, de prestations administratives comprenant l’exécution de tous travaux de

secrétariat et de bureau en général; et

- le conseil en toutes ces matières.
La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social."

Déclaration

Monsieur Jean-Marie SCHUL, préqualifié, déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu’elle a été

modifiée par la suite, être le bénéficiaire réel de la cession de parts sociales ci-dessus et agir pour son propre compte.

Messieurs Jean-Marie SCHUL et Olivier LAPRAILLE, préqualifiés, déclarent en outre, en application de la loi du 12

novembre 2004, telle qu’elle a été modifiée par la suite, être les bénéficiaires réels de la prédite société “FIDIAC s. à r.l.”
et agir pour leur propre compte et certifient que la société ne se livre pas et ne s’est pas livrée pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l’article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000.-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: SCHUL, LAPRAILLE, MEYERS.
Enregistré à Capellen, le 14 août 2014. Relation: CAP/2014/3130. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.

Bascharage, le 20 août 2014.

Référence de publication: 2014131840/77.
(140149855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2014.

Lux 44 Starlight Eur S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 189.586.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the eleventh day of the month of August.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Starwood Capital Operations, LLC, a LLC organized under the laws of the State of Delaware, having its registered

office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, in the City of Wilmington, County of New Castle, registered
with the State of Delaware under number 2975092,

here represented by Mr. Liridon ELSHANI, private employee, residing professionally at 74, Avenue Victor Hugo, L-1750

Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal in Luxembourg.

The said proxy, after having been signed “ne varietur” by the representative of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here-above, requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

“Lux 44 Starlight EUR S.à r.l.” (the “Company”), which shall be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the
law dated August 10, 1915 on commercial companies as amended (the “Company Law”) and by the present articles of
association (the “Articles”).

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Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City.
2.2 The registered office of the Company may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution

of the Company's board of managers. The registered office may further be transferred to any other place within the
Grand Duchy of Luxembourg by a resolution adopted by the shareholders in the manner required to amend the Articles.

2.3. Branches, subsidiaries or other offices may be established either within the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the board of managers. Where the board of managers determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent as determined in the sole discretion of the board of managers
and that these developments or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
shall remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any com-

mercial, industrial, financial and other, Luxembourg or foreign enterprises. The Company's purpose is, in particular, to
generate significant returns for its shareholders by

(i) locating, analyzing, investing in, acquiring, holding, originating, maintaining, operating, leasing, managing, developing,

improving, mortgaging, encumbering, and selling for profit equity and debt interests in real estate and in securities and
other interests related to real estate, including, without limitation, developable land, rental apartment buildings, office
properties, retail properties, industrial properties, research and development properties, hotels, resorts and destination
complexes, timeshares, motels and other lodging facilities, mixed use properties, telco properties and zoned residential
land and debt instruments secured by real estate or by interests in such real estate,

(ii) participating as a partner, owner or investor in or lender to other general or limited partnerships, limited liability

companies, corporations or other vehicles or Persons, the business of which is related to real estate including, without
limitation, the ownership, sale, leasing, financing, development and/or management thereof or the provision of services
thereto, and

(iii) engaging in all other activities related or incidental thereto.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the shareholders of the Company adopted in the

manner required to amend the Articles.

4.3 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) represented by five

hundred (500) shares in registered form with a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25), all subscribed and fully paid-
up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

shareholders, adopted in the manner required to amend the Articles.

5.3 Any share premium paid in respect of any shares upon their issuance shall be allocated to a share premium account

of the Company. Such share premium account (“the share premium account”) may be incorporated into the share capital
of the Company, against the issuance of new shares, subject to the provisions of the Articles. Moreover, the amount of
the said share premium account may be used to provide for the payment of shares, which the Company may redeem
from its respective shareholders, to offset any net losses, to make distributions to the shareholders, or to allocate funds
to the legal reserve.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is recognized per share. Joint

owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders. The transfer of shares (inter vivos) to non-shareholders is

subject to the prior approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters (3/4) of the share
capital of the Company. A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following notification

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to, or acceptance by, the Company in accordance with article 1690 of the civil code. For all other matters, reference is
made to articles 189 and 190 of the Company Law.

6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Company Law and may be examined by any shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares, in the framework of a decrease of its share capital by cancellation of

the redeemed shares, under the following terms and conditions:

(i) the redemption price shall be set by reference to the nominal value of each redeemed share, or if higher within the

total amount of any distributable sums in accordance with the entitlement of the redeemed shares as provided for by the
Articles. Where the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption
may only be decided to the extent that sufficient distributable sums are available as regards the excess purchase price;

(ii) the redemption shall be carried out by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders, representing

at least seventy-five percent (75%) of the share capital; and

(iii) the redeemed shares shall be cancelled following the decrease of the capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Manager(s).
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by the shareholders who set the term of their

office. Managers of the Company need not be shareholders.

7.2 If several managers have been appointed, they shall collectively constitute a board of managers.
7.3 If a sole manager has been appointed, she/he/it shall assume all powers conferred by the Company Law and the

Articles to the board of managers. The sole manager shall have the option of memorializing her/his/its decisions in minutes.

7.4. The managers are eligible for reappointment but may be dismissed at any time ad nutum (i.e. without any reason)

by a resolution of the shareholders. A Manager may resign at any time, but a resigning Manager shall continue to hold
office until his successor has been appointed.

Art. 8. Powers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Luxembourg law or the present Articles to the shareholders fall within

the competence of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, whether shareholders

or not, by the board of managers or in accordance with article 10.

Art. 9. Procedure.
9.1 The board of managers may appoint from among its members a chairman, who will preside at all meetings of the

board of managers and of the shareholders. It may also appoint a secretary, who need not be a manager and who will be
responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.

9.2 The board of managers shall meet as often as the Company's interests so require or upon call of the chairman or

any other manager at the place indicated in the convening notice.

9.3 Written notice of any meeting of the board of managers, regardless of whether such notice is the original or a

copy delivered by telegram, telex, facsimile or e-mail, shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in
advance of the date set for such meeting, except in the case of an emergency meeting, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.4 No such convening notice is required if all members of the board of managers are present or represented at the

meeting and if they state to have been duly informed and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The
notice requirement may be waived by the written consent, regardless of whether the original consent or a copy thereof
is delivered by telegram, telex, facsimile or e-mail, of each member of the board of managers. Separate written notice
shall not be required for meetings that are held at times and places designated in a schedule previously adopted by a
resolution of the board of managers.

9.5 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, regardless of whether the

original appointment or a copy thereof delivered by telegram, telex, facsimile or e-mail, another manager as his proxy. A
manager may also appoint another manager as his proxy by phone, such appointment to be confirmed subsequently in
writing.

9.6 The board of managers may validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by a majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.7 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication that allows all the persons taking part in the meeting to identify, hear and
speak to each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to in-person participation at
such meeting.

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9.8 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by an original or by a copy delivered by telegram, telex, facsimile or e-mail.

Art. 10. Representation of the Company.
10.1 The Company shall be bound towards third parties by the sole signature of its single manager, and, in case of

plurality of managers, by the single signature of any member of the board or managers or by the joint or single signature
of any person to whom such signatory power shall have been delegated by the board of managers.

10.2 The Company shall furthermore be bound towards third parties by the single or joint signature of any persons

to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2 and within the limits of such
power.

Art. 11. Conflicts of interest.
11.1 In the event that any manager or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, such manager or officer shall make known to the board of managers such personal interest and shall not
consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such manager's or officer's interest therein, shall
be reported to the next succeeding meeting of the shareholders.

11.2 Notwithstanding the above, no contract or other transaction between the Company and any other company or

firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or officers of the Company is
interested in, or is a manager, director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any manager or
officer of the Company who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company
shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm,
be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 12. Liability of the managers.
12.1 In connection with their mandate, the managers assume no personal liability for any commitment validly made by

them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles and the applicable
provisions of the Luxembourg law.

12.2 To the extent permissible under Luxembourg law and except as provided for in article 59 paragraph 2 of the

Company Law, a manager shall not be responsible for the acts, omissions or defaults of the other managers, or for any
loss or damage caused by an error of judgment or oversight on their part, or for any other loss, damage or misfortune
whatsoever which may occur in the performance of their duties, except if the same is caused by his gross negligence or
willful default.

12.3 To the full extent permissible under Luxembourg law, the managers and other officers of the Company, as well

as those persons to whom signatory powers have been validly delegated in accordance with article 8.2, shall be indemnified
out of the assets of the Company for all costs, charges, losses, damages and expenses incurred or sustained by them in
connection with any actions, claims, suits or proceedings to which they may be made a party by reason of being or having
been managers, officers or delegates of the Company, by reason of any transaction carried out by the Company, any
contract entered into or any action performed, concurred in, or omitted, in connection with the execution of their duties,
save for liabilities and expenses caused by from their gross negligence or willful default and in each case without prejudice
to any other rights to which such persons may be entitled.

IV. General Meetings of shareholders

Art. 13. Powers and voting rights.
13.1 The general meeting of shareholders properly constituted represents the entire body of shareholders of the

Company. It has the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all operations of the Company within
the limits of the Company Law.

13.2 Each share is entitled to one vote. Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding.
13.3 Without prejudice to articles 13.4 and 13.5, resolutions of the shareholders shall be adopted at general meetings.
13.4 If there are not more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by

circular resolution. The shareholders shall be consulted in writing in accordance with article 14.2 and shall cast their vote
by signing the circular resolution. Shareholders shall be obliged to cast their vote and mail it to the Company within fifteen
(15) days as from the sending of the text of the proposed resolution. The signatures of the shareholders may appear on
a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by an original or by a copy
delivered by telegram, telex, facsimile or e-mail.

13.5 The sole shareholder assumes all powers conferred by the Company Law to the general meeting of shareholders.

The decisions of the sole shareholder shall be memorialized in minutes.

Art. 14. Notices, quorum, majority and voting proceedings.
14.1 The shareholders may be convened or consulted by any manager. The board of managers must convene or consult

the shareholders at the request of shareholders representing more than one-half (1/2) of the share capital of the Company.

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14.2 The shareholders shall be convened or consulted in writing, whether in original or delivered by telegram, telex,

facsimile or e-mail.

14.3 Written notice of any meeting of the shareholders shall be given to all shareholders at least eight (8) days in

advance of the date set for such meeting, except in case of an emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting.

14.4 Meetings of the shareholders of the Company shall be held at such place and time as may be specified in the

convening notices for the meetings.

14.5 If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the

Company, and consider themselves as having been duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting
may be held without prior notice.

14.6 A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person (who

need not be a shareholder) as his proxy, such proxy to be granted in writing, whether in original or delivered by telegram,
telex, facsimile or e-mail.

14.7 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than one-

half (1/2) of the share capital of the Company. If this figure is not reached at the first meeting or upon the first written
consultation, the shareholders shall be convened or consulted a second time by registered letter, and decisions shall be
adopted by a majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

14.8 However, resolutions to modify or amend the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be

adopted by the majority of the shareholders owning at least three (3/4) quarters of the share capital of the Company.
However, under no circumstances may a majority of the shareholders oblige any shareholders to increase their partici-
pation in the Company.

14.9 The shareholders may only change the nationality of the Company by unanimous vote.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 15. Accounting Year and annual general meeting.
15.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of

December of the same year.

15.2 Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's board of managers shall

prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory including the value of
the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing all of the Company's commitments and the debts of the
manager(s), auditor(s) and shareholders of the Company.

15.3 Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
15.4 If there are more than twenty-five (25) shareholders, the annual general meeting of the shareholders shall be held

at the registered office of the Company or at such other place within the municipality of the registered office as may be
specified in the convening notice.

15.5 If there are not more than twenty-five (25) shareholders, the annual general meeting of the shareholders shall be

held at such place and time as may be specified in the convening notice for the meeting, such meeting to take place within
the time period set forth by the Company Law.

Art. 16. Allocation of Profits.
16.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve as required by

the Company Law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve is equal to ten per cent (10%)
of the share capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5.

16.2 The general meeting of shareholders has discretionary power to allocate any surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

16.3 Interim dividends may be distributed, at any time, pursuant to the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient profits and other reserves (including share

premium) are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits
accrued since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves and de-
creased by carried forward losses and sums to be allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the shareholders of the Company;
(iv) assurance has been given that the rights of the creditors of the Company are not threatened; and
(v) if after the close of the financial year, the amount available for distribution is less than the amount distributed as

an interim dividend, the relevant shareholders shall be required to refund the shortfall to the Company.

139420

U X E M B O U R G

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution, Liquidation.
17.1 In the event of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who need not be shareholders, appointed by a resolution of the general meeting of shareholders which will determine
their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the shareholders or by the Company
Law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the sale of the assets and the payment of the liabilities
of the Company.

17.2 Any surplus remaining from the sale of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be paid

to the shareholders in proportion to the shares held by each shareholder of the Company.

VII. General provision

Art. 18. General provision. Reference is made to the provisions of the Company Law and to any agreement which

may be entered into among the shareholders from time to time (if any) for all matters for which no specific provision is
made in these Articles.

Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2014.

Subscription - Payment

All the 500 (five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by Starwood Capital Opera-

tions, LLC prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of twelve thousand five hundred Euros (12,500 EUR)
is as now at the disposal of the Company proof of which has been duly given to the notary.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred euro (EUR 1,400).

Resolutions of the sole shareholder

Immediately upon the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing all of the

subscribed share capital, passed the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder resolves to set at two (2) the number of members of the board of managers and to appoint the

following persons as the managers of the Company for an unlimited period of time:

(i) Mr. Thierry DRINKA, born in Laon (France) on October 11, 1968, with professional address at 3 rue Mozart,

L-2166 Luxembourg;

(ii) Mr. Jerome SILVEY, born in Pennsylvania (USA) on June 27, 1957, with professional address at 591, West Putnam

Avenue, Greenwich, CT 06830, United States of America; and

Second resolution

The sole shareholder resolves to establish the registered office of the Company at 4, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the proxyholder

of the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French translation, and in case of any
divergences between the English and the French texts, the English version shall prevail.

WHEREOF, the present deed is drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the date first

indicated in this document.

The present deed, having been read to the proxyholder of the appearing party, was signed by the proxyholder and

the notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le onze août.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu

Starwood Capital Operations LLC, une Limited Liability Company de droit de l'Etat du Delaware, ayant son siège social

au Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, dans la ville de Wilmington, Comté de New Castle, inscrite dans l'Etat
du Delaware (USA) sous le numéro 2975092,

139421

U X E M B O U R G

ici représentée par Monsieur Liridon ELSHANI, employé privé, demeurant professionnellement à L-1750 Luxembourg,

74, Avenue Victor Hugo, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Lux 44 Starlight EUR

S.à r.l.» (la «Société»), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales telle que modifiée (la «Loi») et par les présent statuts (les «Statuts»).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le siège social de la Société peut être transféré dans les limites de la commune par décision du conseil de gérance.

Le siège social peut également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution
des associés adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.3 Il peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par

décision du conseil de gérance de la Société si le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évènements seraient de nature à compromettre
l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces
mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège
social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce

soit, dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, qu'elles soient luxembour-
geoises ou étrangères.

Plus particulièrement, la Société a pour objet de générer d'importants bénéfices au profit de ses associés par
(i) La localisation, l'analyse, l'investissement, l'acquisition, la détention, l'initialisation, le soutien, le maintien, le contrôle,

la location, la gestion, le développement, l'amélioration, l'hypothèque, les sûretés et garanties, la vente bénéficiaire et la
conclusion d'emprunts porteurs d'intérêts relatifs à des propriétés immobilières ou titres et autres intérêts liés à l'im-
mobilier, y inclus, sans y être limités, les terres à améliorer et développer, les immeubles de rapport et d'appartements
à louer, les immeubles de bureaux, les maisons unifamiliales, les ensembles industriels, les immeubles de recherche et
développement, les parcs de loisirs, ensembles et complexes hôteliers, les propriétés à temps partiels, motels et autres
lieux d'hébergement, habitations mixtes, propriétés telco et terrains en zone résidentielle, et les emprunts hypothécaires
ou garantis par des sûretés grevant ces droits immobiliers,

(ii) Prendre des participations en tant qu'associé, propriétaire ou investisseur ou bailleur de fonds, comme commandité

ou commanditaire de société en commandite, associé de sociétés à responsabilité limitée, actionnaire de sociétés ano-
nymes, ou autres formes juridiques de personnes morales, dont l'objet commercial est en relation avec le domaine de
l'immobilier, en ce compris, sans y être limité, la propriété, la vente, la location, le financement, le développement et/ou
la gestion de ceux-ci ou la prestation de services y relative, et

(iii) L'engagement et l'implication dans toute autre activité qui pourrait être liée à celles évoquées ci-avant, de manière

directe, indirecte ou accessoire.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés de la Société adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts.

4.3 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par cinq cents (500)

parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25), toutes souscrites et entière-
ment libérées.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par résolution des associés

adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

139422

U X E M B O U R G

5.3 Toute prime d'émission payée lors de l'émission de parts sociales doit être affectée à un compte de prime d'émission

(le «Compte de Prime d'émission des Parts Sociales») de la Société. Le Compte de Prime d'émission des Parts Sociales
peut être incorporé dans le capital social de la Société, en échange respectivement de l'émission de nouvelles Parts
Sociales, conformément aux dispositions des Statuts. En outre, le Compte de Prime d'émission des Parts Sociales peut
être utilisé pour effectuer le remboursement de Parts Sociales, que la Société peut racheter aux associés respectifs, pour
compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions, respectivement, aux associés détenant des Parts
Sociales ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. La cession de parts sociales (inter vivos) à des non

associés est soumise à l'accord préalable de l'assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts (3/4)
du capital social de la Société. Une cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle a
été notifiée à la Société ou acceptée par elle en conformité avec l'article 1690 du code civil. Pour toutes les autres
questions, il est fait référence aux articles 189 et 190 de la Loi.

6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et peut

être consulté par chaque associé qui le désire.

6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales, dans le cadre d'une réduction de son capital

souscrit par annulation des parts rachetées et conformément aux modalités et conditions suivantes:

(i) le prix de rachat est fixé par référence à la valeur nominale de chacune des parts sociales rachetées, ou, s'il est

supérieur, dans la limite du montant total de toutes les sommes distribuables et en conformité avec les droits conférés
aux parts sociales rachetées tels que prévus par les Statuts. Lorsque le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale
des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être décidé que dans la mesure où des sommes distribuables suffisantes
sont disponibles pour couvrir l'excédent de prix;

(ii) le rachat est décidé par une résolution prise par la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze

pour cent (75%) du capital social de la Société; et

(iii) les parts sociales rachetées sont annulées immédiatement après la réduction du capital social.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés, qui fixeront la durée de leur mandat. Le

ou les gérants ne sont pas nécessairement associés.

7.2 Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance.
7.3 Si un gérant unique a été nommé, il assume tous les pouvoirs conférés par la Loi et les Statuts au conseil de gérance.

Le gérant unique aura l'option de consigner ses décisions dans des procès-verbaux.

7.4 Les gérants sont rééligibles pour nomination mais révocables à n'importe quel moment ad nutum (sans justifier

d'une raison) par une résolution des associés. Un gérant peut démissionner de son mandat à n'importe quel moment
mais un gérant démissionnaire devra continuer d'exercer son mandat jusqu'à ce qu'un successeur lui soit désigné.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts aux associés seront de la compé-

tence du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et activités conformes à l'objet
social de la Société.

8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par le conseil de gérance de la Société ou conformément à l'article 10.

Art. 9. Procédure.
9.1 Le conseil de gérance peut nommer parmi ses membres un président, qui présidera toutes les réunions du conseil

de gérance et des associés. Il peut aussi nommer un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être un gérant et qui sera responsable
de garder les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des associés.

9.2 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un gérant au

lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.3 Il sera donné à tous les gérants une convocation, qu'elle soit en original ou en copie envoyée par télégramme,

télex, facsimile ou courriel, de toute réunion du conseil de gérance au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue
pour la réunion, sauf en cas de réunion urgente, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée dans la convocation
de la réunion du conseil de gérance.

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9.4 Cette convocation écrite n'est pas nécessaire si tous les membres du conseil de gérance de la Société sont présents

ou représentés à la réunion et déclarent avoir été dûment informés et avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour
de la réunion. Il peut aussi être renoncé à l'exigence de convocation écrite avec l'accord écrit de chaque membre du
conseil de gérance que le consentement soit en original, soit en copie envoyée par télégramme, télex, facsimile ou courrier
électronique par chaque membre du conseil de gérance. Des convocations écrites séparées ne seront pas exigées pour
des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier préalablement adopté par résolution du
conseil de gérance de la Société.

9.5 Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance en nommant par écrit, que ce soit en original

ou sur copie par télégramme, télex, facsimile ou courriel, un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut éga-
lement nommer un autre gérant comme son mandataire par téléphone, mais cette nomination devra ensuite être
confirmée par écrit.

9.6 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix exprimées. Les
résolutions du conseil de gérance seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.7 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en
personne à la réunion.

9.8 Des résolutions circulaires signées par tous les gérants seront valables et engageront la Société comme si elles

avaient été adoptées à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, attestées soit en original soit
en copie émise par télégramme, télex, facsimile ou courriel.

Art. 10. Représentation.
10.1 La société sera engagée par rapport aux tiers par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité

de gérants, par la seule signature d'un membre du conseil de gérance ou par la signature conjointe ou individuelle de
toute personne à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil de gérance.

10.2 La Société sera en outre engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle ou les signatures conjointes de

toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature a été valablement délégué conformément à l'article 8.2 et dans les
limites de ce pouvoir.

Art. 11. Conflit d'intérêts.
11.1 Au cas où un gérant, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la Société,

ce gérant, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil de gérance de son intérêt personnel et il ne délibérera
et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt personnel
de pareil gérant, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des actionnaires.

11.2 Nonobstant ce qui précède, aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres

sociétés ou firmes ne pourront être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs gérants, directeurs ou fondés de
pouvoir de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il en serait gérant,
administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé. Le gérant, directeur ou fondé de pouvoir de la Société,
qui est gérant, administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme avec laquelle la Société
passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relations d'affaires, ne sera pas par là même privé du droit de
délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Art. 12. Responsabilité des gérants.
12.1 Dans le cadre de leur mandat, les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions applicables de la Loi.

12.2 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, et sauf dans les cas prévus à l'article 59, alinéa 2 de la Loi,

un gérant ne sera pas responsable des actes, négligences ou manquements des autres gérants, ou pour toute perte ou
tout dommage causés par une erreur de jugement ou inadvertance de leur part, ou pour toute autre perte, dommage ou
préjudice quelle qu'il soit qui surviendrait lors de l'exécution de son mandat, sauf si cela résulte de, ou est causé par, une
faute lourde ou manquement dolosif lui incombant.

12.3 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, les gérants et autres fondés de pouvoir de la Société, ainsi

que toutes les personnes à qui des pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2 seront
indemnisés par prélèvement sur les actifs de la Société contre tous les coûts, frais, pertes, dommages et dépenses encourus
ou supportés par eux en relation avec toutes actions, plaintes, procès ou procédures auxquels ils peuvent être partie en
raison de leur statut actuel ou passé de gérants, fondés de pouvoir ou délégués de la Société, en raison de toute transaction
effectuée par la Société, tout contrat conclu ou action accomplie, ou omise ou dans laquelle ils ont participé, en relation

139424

U X E M B O U R G

avec l'exécution de leurs obligations, à l'exception des dommages et dépenses dues à leur faute lourde ou manquement
dolosif, dans chaque cas, sans préjudice de tous les autres droits dont ces personnes peuvent jouir.

IV. Assemblées générales des associés

Art. 13. Pouvoirs et droits de vote.
13.1 L'assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés de la Société. Elle

a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à toutes les activités de la Société
dans les limites de la Loi.

13.2 Chaque part sociale donne droit à un vote. Chaque associé a des droits de vote proportionnellement au nombre

de parts détenues par celui-ci.

13.3 Sans préjudice des articles 13.4 et 13.5, les résolutions des associés sont adoptées en assemblées générales.
13.4 Si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par

résolution circulaire. Les associés seront consultés par écrit conformément à l'article 14.2 et exprimeront leur vote en
signant la résolution circulaire. Les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société dans un
délai de quinze (15) jours suivant l'envoi du texte de la résolution proposée. Les signatures des associés peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, attestées soit en original soit en
copie émise par télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique.

13.5 L'associé unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des associés. Les décisions

de l'associé unique seront consignées en procès-verbaux.

Art. 14. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote.
14.1 Les associés peuvent être convoqués ou consultés par tout gérant de la Société. Le conseil de gérance doit

convoquer ou consulter les associés à la demande des associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social de
la Société.

14.2 Les associés sont convoqués ou consultés par écrit, soit en original ou par télégramme, télex, facsimile ou courrier

électronique.

14.3 Une convocation écrite à toute assemblée des associés sera donnée à tous les associés au moins huit (8) jours

avant la date fixée de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera précisée dans la
convocation de ladite assemblée.

14.4 Les assemblées des associés de la Société seront tenues aux lieu et heure précisés dans les convocations res-

pectives des assemblées.

14.5 Si tous les associés de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée des associés et se considèrent eux-

mêmes comme dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans
convocation préalable.

14.6 Un associé peut prendre part à toute assemblée générale des associés de la Société en désignant une autre

personne (associé ou non) comme mandataire, un tel mandat sera donné par écrit, soit en original, soit en copie envoyé
par télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique.

14.7 Les décisions collectives ne sont valablement prises que dans la mesure où elles sont adoptées par des associés

détenant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première assemblée ou première
consultation écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions
seront adoptées à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

14.8 Cependant, les résolutions pour modifier les Statuts ou pour dissoudre et liquider la Société ne peuvent être

adoptées que par la majorité des associés détenant au moins les trois quarts (3/4) du capital social de la Société. Cependant,
en aucun cas la majorité peut obliger un des associés à augmenter sa participation dans la Société.

14.9 Les associés peuvent changer la nationalité de la Société uniquement par vote unanime.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 15. Exercice social et assemblée générale annuelle.
15.1 L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de la même année.

15.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le conseil de gérance dresse le bilan et le compte de

pertes et profits de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs de la Société avec une annexe
résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérant(s), auditeur(s) et des associés de la Société.

15.3 Tout associé peut prendre connaissance de ces inventaires et bilan au siège social de la Société.
15.4 Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq (25) associés, l'assemblée générale annuelle des associés sera tenue au

siège social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel que précisé dans la convocation.

15.5 Si le nombre d'associés ne dépasse pas vingt-cinq (25) associés, l'assemblée générale des associés se tiendra au

lieu et heure indiqués dans la convocation respective de l'assemblée.

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Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Cinq pourcent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette

affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pourcent (10%) du capital social de la Société
tel qu'il est fixé ou tel qu'augmenté ou réduit selon l'article 5.

16.2 L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde des bénéfices nets an-

nuels. Elle pourra en particulier allouer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

16.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) un état des comptes ou un inventaire ou un rapport est établi par le conseil de gérance;
(ii) cet état des comptes, inventaire ou rapport montre que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime

d'émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté par les bénéfices reportés et les
réserves distribuables mais réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de payer des dividendes intérimaires est adoptée par les associés de la Société;
(iv) assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés; et
(v) si, après la clôture de l'exercice social, le montant disponible à la distribution apparaît inférieur au montant distribué

en tant que dividende intérimaire, les associés seront tenus de reverser la différence à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution, Liquidation.
17.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas

besoin d'être associés, nommés par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui dé-
terminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la Loi ou la décision des associés,
les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la
Société.

17.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

aux associés proportionnellement au nombre d'actions détenues par chaque associé dans la Société.

VII. Dispositions générales

Art. 18. Dispositions générales. Il est fait référence aux dispositions de la Loi et à tout contrat qui peut être conclu

entre les associés de temps à autre (le cas échéant) pour tous les points qui ne font pas l'objet d'une disposition spécifique
dans ces présents Statuts.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date du présent acte et se terminera le 31 décembre 2014.

Souscription et libération

Les 500 (cinq cents) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites par Starwood

Capital Operations, LLC, prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que
la somme de EUR 12,500 (douze mille cinq cents Euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentant.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille quatre cents euros (EUR 1.400).

Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associé unique décide de fixer à deux (2) le nombre de gérants et de nommer les personnes suivantes en tant que

gérant de la Société pour une période indéterminée:

(i) M. Thierry DRINKA, né à Laon (France) le 11 octobre 1968, avec adresse professionnelle au 3, rue Mozart, L-2166

Luxembourg,

(ii) M. Jerome SILVEY, né en Pennsylvanie (USA) le 27 juin 1957, avec adresse professionnelle au 591 West Putnam

Avenue, Greenwich, CT 06830, Etats-Unis d'Amérique,

Deuxième résolution

Le siège social de la Société est établi au 4, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.

139426

U X E M B O U R G

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des du mandataire de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et
le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé ensemble avec

le notaire le présent acte.

Signé: L. Elshani et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 août 2014. LAC/2014/38386. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

Le Receveur (signée): Irène Thill.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 2014.

Référence de publication: 2014131938/583.
(140149621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2014.

Eternity Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 136.686.

In the year two thousand and fourteen, on the eighth of August.
Before Us, Maître Carlo WERSANDT, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting in repla-

cement of Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, who will remain
depositary of the present original deed.

Was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of “ETERNITY INVESTMENTS S.A.”, a société anonyme having

its registered office at 42, Rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 136 686), incor-
porated by a notarial deed on January 31

, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

number 772 of March 31

, 2008.

The extraordinary general meeting is opened by Mrs Aurélie KATOLA, private employee, with professional address

in Luxembourg in the chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Susana GONCALVES, private employee, with professional

address in Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mrs Fabienne LENTZ, private employee, with professional address in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:

Agenda

1) Decision to put the company into liquidation.
2) Appointment of the liquidator and definition of its powers.
II) The shareholders present or represented and the number of their shares held by each of them are shown on an

attendance list, which, signed by the shareholders or their representatives and by the bureau of the meeting, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

III) It appears from the said attendance-list that all the shares representing the total subscribed capital are present or

represented at this meeting. All the shareholders present declare that they have had due notice and knowledge of the
agenda prior to this meeting, so that no convening notices were necessary.

IV) The present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items on the agenda.

After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

First resolution

The Extraordinary General Meeting of Shareholders resolves to proceed to the immediate dissolution of the Company.
The Extraordinary General Meeting of Shareholders resolves to pronounce its liquidation as of today.

Second resolution

The Extraordinary General Meeting of Shareholders resolves to appoint as sole liquidator of the company:

139427

U X E M B O U R G

The company “AUDIT AND TRUST SERVICES S.à r.l.“, a company existing under the laws of Luxembourg, established

and having its registered office in 6, Jos Seyler Strooss, L-8522 Beckerich (Luxembourg), (R.C.S. Luxembourg, section B
number 169.138).

Third resolution

The Extraordinary General Meeting of Shareholders resolves to confer the following powers to the liquidator:
- The liquidator is vested with the broadest powers provided by the articles 144 and following of the consolidated

laws on commercial companies as amended.

- The liquidator is allowed to perform all acts provided in article 145 without authorisation of the General Meeting of

Shareholders if the latter is required.

- The liquidator is dispensed from drawing up an inventory and may refer to the books of the Company.
- The liquidator may on his own responsibility and for particular and specific acts delegate a part of his powers deter-

mined by the liquidator to one or several third persons to act as his proxies.

Nothing else being on the agenda, the meeting was thereupon closed.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, in the registered office of the company, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, the said persons signed together with us the notary this

original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le huit août.
Par-devant nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agis-

sant en remplacement de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
lequel dernier nommé restera dépositaire de la présente minute.

S'est tenue

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme “ETERNITY INVESTMENTS S.A.”, ayant

son siège social au 42, Rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 136 686), constituée
suivant acte notarié en date du 31 janvier 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 772
du 31 mars 2008.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Aurélie KATOLA, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Susana GONCALVES, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Fabienne LENTZ, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

Ordre du jour

1) Dissolution anticipée de la Société.
2) Nomination d’un Liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
II) Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les
membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée. Tous les actionnaires présents se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu'il a pu être fait
abstraction des convocations d'usage.

IV) La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l’Assemblée générale prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de procéder à la dissolution immédiate de la Société.
L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de prononcer sa mise en liquidation avec effet à ce jour.

139428

U X E M B O U R G

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de nommer comme liquidateur de la Société:
la société «AUDIT AND TRUST SERVICES S.à r.l.», une société anonyme, régie par le droit luxembourgeois, établie

et ayant son siège social au 6, Jos Seyler Strooss, L-8522 Beckerich (Luxembourg), (R.C.S. Luxembourg, section B numéro
169.138).

Troisième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide d’investir le liquidateur des pouvoirs suivants:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les

sociétés commerciales, telles que modifiées.

- le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans avoir à recourir à l’autorisation de l’Assemblée

Générale des Associés dans les cas où elle est requise.

- le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
- le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu’il détermine.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. KATOLA, S. GONCALVES, F. LENTZ, C. WERSANDT.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 12 août 2014. Relation: EAC/2014/11076. Reçu douze Euros (12.- EUR).

Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014131822/117.
(140149912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2014.

Fiduciaire Deflorenne & Associés S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 30, Dernier Sol.

R.C.S. Luxembourg B 111.495.

L'an deux mille quatorze, le sept août.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit

une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "Fiduciaire Deflorenne &

Associés S.à r.l.", ayant son siège social à Luxembourg, 30, Dernier Sol, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg, section B sous le numéro 111.495, constituée suivant acte reçu le 25 octobre 2005, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations no 254 du 4 février 2006.

L'assemblée est présidée par Madame Rachel UHL, juriste, demeurant à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frédéric DEFLORENNE,

Expert-Comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg.

La présidente prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les deux cent quarante-huit (248) parts sociales de cent vingt-cinq euros (EUR

125.-) chacune, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordi-
naire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés
ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de vingt mille euros (EUR 20.000.-), pour le porter de

son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000.-) à cinquante et un mille euros (EUR 51.000.-), par l’émission
de cent soixante (cent soixante) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125.-)
chacune, par apport en numéraire.

2.- Modification afférente de l’article 6 des statuts.

139429

U X E M B O U R G

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:

Première résolution:

Il est décidé d'augmenter le capital social à concurrence de vingt mille euros (EUR 20.000.-), pour le porter de son

montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000.-) à cinquante et un mille euros (EUR 51.000.-) par l’émission de
cent soixante (160) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125.-) chacune, par
apport en numéraire.

Deuxième résolution:

Ayant constaté la renonciation par les associés minoritaires à leur droit préférentiel de souscription, il est décidé

d'admettre à la souscription des cent soixante (160) parts sociales nouvelles, l’associé majoritaire, savoir Monsieur Fré-
déric DEFLORENNE, Expert-Comptable, demeurant à Luxembourg.

Intervention - Souscription - Libération

Ensuite le souscripteur prédésigné a déclaré souscrire aux cent soixante (160) parts sociales nouvelles et les libérer

intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de vingt
mille euros (EUR 20.000.-), ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

Troisième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l’article 6 des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social est fixé à CINQUANTE ET UN MILLE EUROS (EUR 51.000.-), représenté par QUATRE

CENT HUIT (408) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (EUR 125.-) chacune.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille euros.

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. UHL, F. DEFLORENNE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 11 août 2014. Relation: LAC/2014/37992. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2014131842/61.
(140149822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2014.

Kwasa Quattro Frankfurt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 189.563.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the fourth of August.
Before Us Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

KWASA Quattro Holdco S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) established and

existing under Luxembourg law, having its registered office at 37A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg, a share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500,00) and to be registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register,

here represented by Mrs. Sophie Henryon, employee, having her professional address at Esch-sur-Alzette, by virtue

of one (1) proxy given under private seal.

The said proxy signed ne varietur by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the deed of

establishment of a private limited liability company with the following articles of association:

Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of KWASA

Quattro Frankfurt S.à r.l., which shall be governed by the laws pertaining to such an entity (hereinafter, the Company),

139430

U X E M B O U R G

and in particular by the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended (hereinafter, the Law), as well as
by the present articles of association (hereinafter, the Articles).

Art. 2. The Company may carry out (a) all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition and the

holding of real estate properties (the Real Estate Properties) and the taking of participating interests in (i) enterprises (in
whatever form) which may, pursuant to their constitutional documents, acquire and hold only real estate properties and
other assets necessary for the management of such real estate properties (the Real Estate Companies) and (ii) real estate
holding companies which are hereby defined as entities the purpose of which, according to their constitutional documents,
is to indirectly acquire and hold real estate properties and other assets necessary for the management of such real estate
properties through acquiring and holding interests in other entities the purpose of which is restricted in the same manner
as described in (i) and (ii) above (the Real Estate Holding Companies), as well as (b) the administration, the management,
the control, the development and the disposal of such Real Estate Properties and participating interests in Real Estate
Companies and Real Estate Holding Companies.

In connection with the purposes stated above, the Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees

or securities or otherwise) to companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part
of the group of companies to which the Company belongs (such as, but not limited to, shareholders or affiliated entities).

In general, the Company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take

any measure to safeguard its rights and make any transactions which are directly or indirectly connected with its purposes
stated above or which promote their development or extension.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible or not, and/or equity securities. It may give
guarantees and grant securities in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries,
affiliated companies or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create
security over all or some of its assets.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 4. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the

Sole Manager (as defined below) or the Board of Managers (as defined below), respectively by a resolution taken by the
general meeting of the shareholders, as required by the then applicable provisions of the Law.

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 5. The subscribed share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500,00) represented by twelve

thousand five hundred (12.500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each.

The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles.

Art. 6. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the

shareholders’ meeting, in accordance with Article 14.

Art. 7. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company. In case of plurality of owners per share, the
Company may suspend the rights attached to this share until a single owner has been designated to the Company.

Art. 8. In case of a sole shareholder, the Company’s shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In case of a plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may only be transferred in accordance with

article 189 of the Law.

Art. 9. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of

the sole shareholder or of any of the shareholders.

Art. 10. The Company is managed by a board of managers (hereinafter, the Board of Managers), composed of at least

two (2) managers divided into two (2) categories, respectively denominated “Category A Managers” and “Category B
Managers”. The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be dismissed at any time, with or without
cause, by a resolution of shareholders holding more than half of the share capital.

The Company may be managed by a sole manager (the Sole Manager) who assumes all the rights, duties and liabilities

of the Board of Managers.

Art. 11. In dealing with third parties, the Board of Managers shall have all powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s purpose, provided
that the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders shall fall within

the competence of the Board of Managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category

B Manager.

139431

U X E M B O U R G

The Board of Managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more proxy

holders, selected from its members or not, either shareholders or not.

Art. 12. The Board of Managers may delegate the day-to-day management of the Company to one or several manager

(s) or agent(s) and shall determine the manager’s or agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the
period of representation and any other relevant conditions of this agency.

The Board of Managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among managers present at the meeting.

The Board of Managers may elect a secretary who need not be a manager or a shareholder of the Company.
The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman, the secretary or by any two (2) managers. The

Board of Managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.

Written notice, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of any meeting of the Board of Managers

shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance of the date set for such meeting, except in case
of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting
of the Board of Managers.

No such convening notice is required if all the members of the Board of Managers are present or represented at the

meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The
notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of each member
of the Board of Managers.

A manager of any category may be represented at the Board of Managers by another manager of any category, and a

manager of any category may represent several managers of any category.

The Board of Managers may only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or repre-

sented by proxies and with at least the presence or representation of one Category A Manager and one Category B
Manager, and any decision taken by the Board of Managers shall require a simple majority including at least the favorable
vote of one Category A Manager and one Category B Manager.

The Board of Managers shall meet as often as the Company’s interest so requires or upon call of any manager at the

place indicated in the convening notice.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.

A written decision, approved and signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a

meeting of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

The Board of Managers may decide to pay interim dividends to the shareholders before the end of the financial year

on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the Law or these Articles.

Art. 13. The manager(s) assume(s), by reason of her/his/their position, no personal liability in relation to any commit-

ment validly made by her/him/them in the name of the Company.

Art. 14. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares owned. Each shareholder has voting rights commensurate with her/his shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles and other specific decisions as defined by the Law may only be adopted by

the majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital, in accordance with the
provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of the

same year.

Art. 16. At the end of each accounting year, the Company’s accounts are established and the Sole Manager or the

Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve.

139432

U X E M B O U R G

This allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share

capital but shall be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever,
the ten percent (10%) threshold is no longer met.

The balance of the net profit may be distributed to the sole shareholder or to the shareholders in proportion to their

shareholding in the Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

At the time of winding up the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with the

last paragraph of Article 17.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the

Articles.

Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December

31, 2014.

Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, all the shares have been subscribed and fully paid up in nominal

value by contribution in cash by KWASA Quattro Holdco S.à r.l., prenamed.

The amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500,00) has been fully paid up in cash and is now available

to the Company, evidence thereof having been given to the notary.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at one thousand three hundred Euro.

Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time:

- Category A managers:

* Ms. Marion Geniaux, born on January 24, 1984 in Bordeaux, France, having its professional address at 37A, Avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

* Mr. Fabrice Coste, born on April 1

, 1973, in Liege, Belgium, having its professional address at 37A, Avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

- Category B managers:

* Mr. Rory Morrison, born on November 14, 1970 in London, United Kingdom, having its professional address at

43-45, Portman Square, London WH1 6LY, United Kingdom; and

* Mr. Shahril Bin Ramli, born on July 27, 1975, in Perak, Malaysia, having its professional address at Ground Floor, 40,

Portman Square, London W1H 6LT, United Kingdom.

2. The address of the registered office of the Company is fixed at 37A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,

Grand-Duchy of Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing person, the proxyholder signed together with

Us, notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le quatre août.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

KWASA Quattro Holdco S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie et existante sous les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social au 37A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

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U X E M B O U R G

un capital social de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,00) et devant être enregistrée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg,

ici représenté(e)s par Mme. Sophie Henryon, employée privée, ayant son adresse professionnelle à Esch-sur-Alzette,

en vertu d’une (1) procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de KWASA Quattro Frankfurt S.à r.l. qui

est régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après, la Société), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après, la Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les Statuts).

Art. 2. La Société peut réaliser (a) toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l'acquisition et la

détention de biens immobiliers (les Biens Immobiliers) et à la prise de participations dans (i) des entreprises (sous quelque
forme que ce soit) qui peuvent, conformément à leurs documents constitutifs, acquérir et détenir exclusivement des
biens immobiliers et d’autres actifs nécessaires à la gestion de tels biens immobiliers (les Sociétés Immobilières) et (ii)
des sociétés de détention de portefeuille immobilier qui sont définies ici comme des entités dont l'objet social, confor-
mément à leurs documents constitutifs, est l'acquisition et la détention indirecte des biens immobiliers et autres actifs
nécessaires à la gestion de tels biens immobiliers, par le biais de l'acquisition et la prise de participations dans d'autres
entités dont l'objet social est limité de la même façon comme décrit aux points (i) et (ii) ci-dessus (les Sociétés de
Détention de Portefeuille Immobilier), ainsi que (b) l'administration, la gestion, le contrôle, le développement et la cession
des Biens Immobiliers et des participations dans les Sociétés Immobilières et les Sociétés de Détention de Portefeuille
Immobilier.

Dans le cadre des objets indiqués ci-dessus, la Société peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances,

garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie du
groupe de sociétés auquel appartient la Société (notamment par exemple, ses associés ou entités liées).

En général, la Société peut réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou immobilière,

prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations qui se rattachent directement ou
indirectement à son objet social indiqué ci-dessus ou qui favorisent son développement ou son extension.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d’autres titres représentatifs
d’emprunts, convertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit
de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre
société. La Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant
sur tout ou partie de ses avoirs.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune, respec-

tivement par décision du Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après), ou
par une résolution de l'assemblée générale des associés, suivant les dispositions applicables de la Loi.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l'étranger.

Art. 5. Le capital social de la Société s’élève à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,00) représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,00) chacune.

La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts.

Art. 6. Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de

l'assemblée générale des associés, conformément à l'Article 14 des Statuts.

Art. 7. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. En cas de pluralité
de propriétaires d’une part sociale, la Société peut suspendre les droits attachés à ces actions jusqu’à ce qu’un seul
propriétaire soit désigné.

Art. 8. Dans l'hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que conformément à l'article 189 de la Loi.

Art. 9. La Société n’est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d’un des associés.

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U X E M B O U R G

Art. 10. La Société est gérée par un conseil de gérance (ci-après, le Conseil de Gérance), composé d’au moins deux

(2) gérants divisés en deux (2) catégories, nommés respectivement “Gérants de Catégorie A” et “Gérants de Catégorie
B”.

Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout

moment, avec ou sans motif, par une décision des associés détenant plus de la moitié du capital social.

La Société peut être administrée par un gérant unique qui assume alors tous les droits, devoirs et obligations du Conseil

de Gérance.

Art. 11. Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en

toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social de la Société,
sous réserve qu’aient été respectés les termes du présent article.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent de

la compétence du Conseil de Gérance.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe d’un Gérant de Catégorie A et d’un

Gérant de Catégorie B.

Le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, gérants ou

non, associés ou non.

Art. 12. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs gérant(s) ou

mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires, la durée
de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.

Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant

est élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérants ou non, associé ou non.
Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux (2) gérants. Le Conseil

de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.

Il est donné à tous les gérants un avis écrit, soit en original, par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique,

de toute réunion du Conseil de Gérance au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en
cas d’urgence, auquel cas la nature de cette urgence est mentionnée dans l'avis de convocation de la réunion du Conseil
de Gérance.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil de Gérance sont

présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la tenue de la réunion et de son
ordre du jour.

Il peut également être renoncé à la convocation par chaque membre du Conseil de Gérance, par écrit donné soit en

original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Un gérant de n’importe quelle catégorie peut en représenter un autre au Conseil de Gérance, et un gérant de n’importe

quelle catégorie peut représenter plusieurs gérants de n’importe quelle catégorie.

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est présente

ou représentée par procurations et avec au moins la présence d’un Gérant de Catégorie A et d’un Gérant de Catégorie
B; et toute décision du Conseil de Gérance ne peut être prise qu’à la majorité simple, avec au moins le vote affirmatif
d’un Gérant de Catégorie A et d’un Gérant de Catégorie B.

Le Conseil de Gérance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d’un des gérants

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement.
Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil
de Gérance.

Le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par

le Conseil de Gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les
fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal, augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en
réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

Art. 13. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) à raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des associés.

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U X E M B O U R G

En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ou autres résolutions spécifiques définies par la loi ne peuvent être

adoptées que par une majorité d’associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux pre-
scriptions de la Loi.

Art. 15. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique, ou le

Conseil de Gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.

Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social,

mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net peut être distribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur participation dans la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.

Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application du dernier alinéa de

l'Article 17.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d’une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2014.

Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, toutes les parts sociales ont été souscrites et intégralement libérées

en valeur nominale par apport en numéraire par KWASA Quattro Holdco S.à r.l., prénommé.

Le montant de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,00) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès

à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille trois cents Euro.

Décisions de l’associé unique

L’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:

- Gérants de Catégorie A:

* Mme Marion Geniaux, née le 24 janvier 1984 à Bordeaux, France, ayant son adresse professionnelle au 37A, Avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

* M. Fabrice Coste, né le 1

avril 1973 à Liege, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 37A, Avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

- Gérants de Catégorie B:

* M. Rory Morrison, né le 14 novembre 1970 à Londres, Royaume-Unis, ayant son adresse professionnelle au 43-45,

Portman Square, Londres WH1 6LY, Royaume-Unis; et

* M. Shahril Bin Ramli, né le 27 juillet 1975, à Perak, Malaisie, ayant son adresse professionnelle à Ground Floor, 40,

Portman Square, Londres W1H 6LT, Royaume-Unis.

2. L’adresse du siège social est fixée au 37A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé le présent

acte avec Nous, notaire.

Signé: Henryon, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette, Actes Civils, le 11 août 2014. Relation EAC / 2014/11018. Reçu: soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur ff.

(signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014131931/355.
(140149236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2014.

Cofely Axima Refrigeration, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-8399 Windhof, 16-18, ancienne route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 55.392.

Les comptes annuels de la société de droit étranger COFELY AXIMA REFRIGERATION NV/SA au 31 décembre 2013

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2014131138/12.
(140148631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2014.

Egon Holdings S.A., Société Anonyme,

(anc. Egon Finance International S.A.).

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 129.091.

EGON HOLDINGS S.A.
Signatures
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014131201/12.
(140148684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2014.

Multitra Sud Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 1, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 189.570.

STATUTS

L’an deux mil quatorze, le douze août
Par devant Maître Joëlle SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Wiltz.

A comparu:

- La société belge MULTITRA LOGISTICS SPRL ayant son siège social à Rue Zénobe Gramme n°41 à B-4821 AN-

DRIMONT, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0556.654.591 et représentée par son gérant
Monsieur Fabrice LEMMENS, né à Verviers (B) le 1

mars 1970 demeurant à B-4830 Limbourg, 33, Rue Barthélemy

Guinotte

- Monsieur Fabrice LEMMENS, prénommé,
- Monsieur Daniel PLUNUS, né le 1

décembre 1965 à Verviers (B), demeurant à B-4821 Andrimont, 7, Allée du

Bourgmestre Miessen

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Lesquels comparants, présents ou tel que représentés, ont requis le notaire instrumentant de dresser un acte d’une

société à responsabilité limitée, qu’ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé par le souscripteur, et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après, une

société à responsabilité limitée sous la dénomination de «MULTITRA SUD Sàrl».

Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune de Weiswampach.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du ou des gérants.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée générale délibérant comme en

matière de modification des statuts.

Des succursales pourront être créées tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l'étranger sur décision du ou des

associés.

Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce
siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou

en participation avec des tiers:

1. toutes opérations commerciales en relation avec le transport de choses par voies maritime, fluviale, aérienne,

ferroviaire et routière, en ce compris toutes opérations de courtage, de commissionnement et d'assurances se rapportant
aux mêmes types de transport;

2. les activités d’entreposage, de stockage et d’exploitation des infrastructures de transport;
3. les services auxiliaires des transports, comprenant, sans que la liste soit exhaustive ou limitative:
- la manutention, le chargement, le transbordement et le déchargement de marchandises et de bagages;
- l'expédition de marchandises;
- l'organisation ou l'exécution d’opérations de transport par route, par eau ou par air;
- l'organisation d’envois individuels et groupés et la préparation de commandes (y compris l'enlèvement et la livraison

de marchandises et le groupage des envois), la distribution et la livraison des marchandises à l'arrivée;

- les activités des commissionnaires en douane;
- les activités des commissionnaires de transport de fret maritime et aérien;
- l'établissement et l'obtention de documents et de lettres de transport;
- les activités des commissionnaires-expéditeurs,
- la livraison de fret express;
- le courtage maritime et aérien;
- les opérations de manutention des marchandises, comme l'emballage temporaire destiné uniquement à protéger les

marchandises pendant leur passage en transit, le déballage, la prise d’échantillons et le pesage;

- toutes autres activités annexes de l'organisation du transport de fret.
Elle peut de même conclure toute convention de collaboration, de rationalisation.
Enfin, la société peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière, des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement. La société peut
également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous con-
cours, prêts, avances ou garanties. Elle peut se porter caution au profit de ses propres administrateurs et actionnaires.

Elle peut également exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur d'autres sociétés.
Elle pourra, d'une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et

immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.-€) divisé en cent (100) parts sociales sans

désignation de valeur nominale.

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U X E M B O U R G

La propriété des parts sociales résulte des des actes de cession de parts régulièrement consentis, sans qu’il y ait lieu

à délivrance d’aucun titre. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes
de l'actif social ainsi que des bénéfices.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Par contre, elles ne peuvent être cédées entre vifs à

un non associé que de l'accord du ou des associés représentant l'intégralité des parts sociales.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d’un associé n’entraînera pas la dissolution de la société.
En cas de transmission pour cause de mort à des non-associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément unanime des associés survivants.

En cas de refus d’agrément il est procédé comme prévu à l'article 6.

Art. 8. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers, alors même qu’il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne

pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer
de quelque manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s’en rapporter aux
inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Gérance - Assemblée générale

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum à tout

moment par l'assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le ou les gérants sont nommés par l'assemblée générale. Ils sont nommés pour une durée indéterminée. Leurs pouvoirs

sont définis dans l'acte de nomination.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérant est requise.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts du capital social.

Année sociale - Bilan

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et profits.

Art. 15. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements

de l'actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à

ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.
Les associés pourront décider, à la majorité fixée par les lois afférentes, que le bénéfice, déduction faite de la réserve,

pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire ou distribué aux associés.

Dissolution - Liquidation

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives
ou, à défaut, par ordonnance du Président du tribunal d’arrondissement, statuant sur requête de tout intéressé.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Disposition générale

Art. 17. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

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Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2015.

Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

- MULTITRA LOGISTICS SPRL, prénommée, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total des parts: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros

(12.500.-€) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant,
qui le constate expressément.

Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, prend les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la société est établi à L-9990 Weiswampach, Duarrefstrooss 1
2.- Le nombre de gérant est fixé à deux.
3.- L’associé unique désigne comme gérants pour une durée indéterminée, Monsieur Daniel PLUNUS et Monsieur

Fabrice LEMMENS, prénommés

4.- La société sera valablement engagée par la signature isolée d’un gérant. Toutefois, pour tous actes dépassant une

valeur de cent mille euros ou pour toutes opérations générant un risque supérieur à cent mille euros, la signature conjointe
des deux gérants est nécessaire.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 1000.-EUR

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l'étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. LEMMENS, D. PLUNUS, Joëlle Schwachtgen.
Enregistré à Wiltz, le 12/08/2014. Relation: WIL/2014/631. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): Zeimes.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société pour servir à des fins administratives.

Wiltz, le 19 août 2014.

Référence de publication: 2014131998/149.
(140149418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2014.

Degroof Private, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 135.421.

Extrait des résolutions du Conseil d'Administration tenu à Luxembourg le 18 août 2014

Les Administrateurs prennent acte de la démission de Monsieur Marc-André BECHET de sa fonction d'administrateur

de la Société avec effet au 10 juillet 2014.

Les Administrateurs décident de coopter Madame Anne-Marie GOFFINET avec adresse professionnelle au 12, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg en qualité d'administrateur de la Société, en remplacement de Monsieur Marc-
André BECHET, administrateur démissionnaire, avec effet au 18 août 2014.

Cette nomination est sujette à ratification lors de la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires de la

Société.

Luxembourg, le 19 août 2014.

Pour DEGROOF PRIVATE
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2014131162/19.
(140149256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

139440

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3M Asset Management S.à r.l.

Actavis Pharma Holding S.à r.l.

Adler Toy Holding S.à r.l.

Agence Immobilière Alain Hoffstetter S.à r.l.

Allandis

Allianz Infrastructure Czech HoldCo II S.à r.l.

Allianz Infrastructure Luxembourg I S.à r.l.

Alu Holdings S.à r.l.

Amundi Interinvest

Ana Investments S.A.

Aqua-Rend

Argolux S.A.R.L.

Atlantic Real Estate Company S.A.

Atterbury S.A.

Auto-Sport Shop s.à.r.l.

Aviemore Topco S.à r.l.

Aylesdale Holding S.A.

Batiram S.à r.l.

Bavaso S.à r.l.

Bellevue Education

BG Dragon China

Bilbao MidCo S.à r.l.

Biomet Luxembourg S.à r.l.

Braveza Investments

BRC S.à r.l.

Casinvest Iena S.à r.l.

Cofely Axima Refrigeration

ColSilverbird A S.à r.l.

Degroof Private

Egon Finance International S.A.

Egon Holdings S.A.

Eternity Investments S.A.

Fidiac s.à r.l.

Fiduciaire Deflorenne & Associés S.à r.l.

Herculean CC S.à r.l.

JCSL S.à r.l.

JS Solutions s.à r.l.

Kwasa Quattro Frankfurt S.à r.l.

L.C.B.L. S.à r.l.

Lux 44 Starlight Eur S.à r.l.

Multitra Sud Sàrl

Oxbow Carbon & Minerals S.à r.l.

Palazzo Due Funding

Société Nationale des Habitations à Bon Marché

United International Management S.A.

Vactec Management S.A.

Venture & Capital Holding Inc.

Venture & Capital Management S.A.

Violet Yarrow Real Estate S.à r.l.

Vistra Fund Services S.à r.l.

VRWAY Communication S.A.

Way HoldCo S.à r.l.

Wire Capital Partners