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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2891

13 octobre 2014

SOMMAIRE

Akuo Energy Africa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138763

Architon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138731

Beenyn Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

138722

Black Rhino Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

138727

Black Rhino Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

138722

BlackRock Global Index Funds . . . . . . . . . .

138765

Charter Hall Retail Alt-Chemnitz S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138724

Circuit Foil Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

138729

Clemapi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138735

Coral Portfolio S.C.A. SICAV-SIF . . . . . . .

138764

DBV-Win Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138728

Discovery Portugal Real Estate Fund . . . .

138763

DSB Invest Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

138733

DSB Invest Holding S.A. SPF . . . . . . . . . . . .

138733

European W2W Participations S.à r.l. . . .

138763

Gloucester Investments S.à r.l. . . . . . . . . . .

138748

Immo Inter Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

138762

Immo Inter Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

138762

Immo Inter Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

138762

IMP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138732

Java International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

138767

J.C.S.2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138739

JI Strategy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138732

Kinetic Enterprises S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

138723

« LTPF Asset Management S.A. » . . . . . . .

138736

Luxdeftec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138722

Marques Holding Luxembourg S.à r.l. . . . .

138742

MCP Private Capital Fund II CI GP . . . . . .

138723

MCP Private Capital Fund II GP . . . . . . . . .

138724

Molycorp Luxembourg Holdings S.à r.l. . .

138725

MX International S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

138725

Napster Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

138725

NFI Luxco S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138761

Norbert KELLER A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138726

Northam CCPF PropCo 3 S.à r.l. . . . . . . . .

138728

Northam CCPF PropCo BTS (1) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138726

Northam CCPF PropCo BTS (4) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138726

Northam CCPF PropCo BTS (5) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138727

Northam CCPF PropCo BTS (6) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138727

Northam CCPF PropCo CVD S.à r.l. . . . .

138728

Office Portfolio Minerva I Sàrl . . . . . . . . . . .

138730

PeFin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138724

Pharmakon Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

138729

Pharmakon S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138729

Prime Invest II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138727

Qatena Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

138748

Resolution IV Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . .

138728

Restclair S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138742

Scalia s.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138729

SL Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138765

Société Littéraire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138730

Socoges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138731

Soram S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138726

Sun Constellation Luxco S.à r.l. . . . . . . . . .

138729

Takeoff Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

138730

Theaterzelte Wagner Promotion GmbH

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138748

Third Eye Capital Special Opportunities

Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138730

Tiepolo Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138723

Triton Debt Opportunities S.C.A. . . . . . . .

138730

Truly Fish . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138731

Twin Holding 3 S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138731

Valauchan Caisse Auchan Italie S.C.A. . . .

138766

Valhalla II S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138732

VIP Products S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138725

Volano Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

138732

138721

U X E M B O U R G

Luxdeftec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 20, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 110.692.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2014130184/11.
(140147756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2014.

Beenyn Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 32.958.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 14 août

2014

Monsieur GALIONE Gioacchino, Monsieur ROSSI Jacopo et Monsieur DONATI Régis sont renommés administrateurs

pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur DONATI Régis est renommé Président du Conseil. Monsieur VEGAS-
PIERONI Louis est renommé commissaire aux comptes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors
de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2017.

Pour extrait sincère et conforme
BEENYN INVESTMENTS S.A.
Régis DONATI / Gioacchino GALIONE
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014130488/17.
(140147889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2014.

Black Rhino Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 154.454.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle tenue extraordinairement le 12 juin 2014

Les mandats des administrateurs respectivement du commissaire aux comptes étant échus, l'Assemblée décide

Conseil d'Administration:

De renouveler le mandat des membres du conseil d'administration pour une période expirant à la date de l'assemblée

générale annuelle approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2013, comme suit:

- Mme Vania BARAVINI, demeurant professionnellement au 5, Place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, Administrateur;
- M. Massimiliano SELIZIATO, demeurant professionnellement au 5, Place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, Adminis-

trateur;

- M. Alessandro CUSUMANO, demeurant professionnellement au 5, Place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, Admi-

nistrateur.

Personne chargée du contrôle des comptes:

De ne pas renouveler le mandat du commissaire aux comptes sortant, à savoir I.C. DOM-COM S.àr.l., RCS Luxembourg

B 133127, et de nommer en son remplacement en tant que nouveau commissaire aux comptes, pour une période expirant
à la date de l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2013:

DIMEST S.A., ayant son siège social au 3, rue des Bains, L-1212 Luxembourg, RCS Luxembourg B 176.670, commissaire

aux comptes.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2014.

Pour la Société

Référence de publication: 2014129956/26.
(140147101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2014.

138722

U X E M B O U R G

Kinetic Enterprises S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 128.851.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014130163/9.
(140147397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2014.

MCP Private Capital Fund II CI GP, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 186.465.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision prise par l'associé unique de la Société en date du 13 août 2014 que:
- La démission de Monsieur Philip Godley de ses fonctions de Gérant de la Société, a été acceptée avec effet au 13

août 2014.

- Monsieur Rolf Caspers, né le 12 mars 1968 à Trier, Allemagne, demeurant professionnellement au 51 avenue John

F Kennedy, L-1855 Luxembourg, a été nommé Gérant de la Société avec effet au 13 août 2014, pour une durée indé-
terminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Sanne Group (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2014130197/19.
(140147420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2014.

Tiepolo Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 120.951.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 2 juin 2014 à 15.00 heures au siège social.

Par décision de l'Assemblée générale ordinaire du 2 juin 2014, il a été décidé de nommer les administrateurs et le

réviseur d'entreprises comme suit, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire approuvant les comptes 2014:

Conseil d'Administration:

- Monsieur Edoardo TUBIA, employé privé, demeurant à L-1724 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 19-21,

Boulevard du Prince Henri, Administrateur et Président du Conseil d'Administration;

- Monsieur Mauro GIUBERGIA, employé privé, demeurant à L-1724 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

19-21, Boulevard du Prince Henri, Administrateur;

- Monsieur Pier Paolo SQUILLANTE, employé privé, demeurant à L-1724 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg), 19-21, Boulevard du Prince Henri, Administrateur.

Réviseur d'entreprises:

KPMG Luxembourg S.à r.l., 9 allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
TIEPOLO SICAV
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2014129806/26.
(140146961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2014.

138723

U X E M B O U R G

PeFin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 136.747.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014130247/9.
(140147463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2014.

MCP Private Capital Fund II GP, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 186.464.

EXTRAIT

août 2014.

- Monsieur Rolf Caspers, né le 12 mars 1968 à Trier, Allemagne, demeurant professionnellement au 51 avenue John

F Kennedy, L-1855 Luxembourg, a été nommé Gérant de la Société avec effet au 13 août 2014, pour une durée indé-
terminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Sanne Group (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2014130198/19.
(140147419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2014.

Charter Hall Retail Alt-Chemnitz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 200.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 125.511.

Il est notifié par la présente les décisions de l'associé unique de la Société ci-après formulées:
- Démission de Monsieur Benjamin Eilis de son poste de gérant de classe A de la Société avec effet au 11 août 2014;
- Démission de Monsieur Francis Scott Dundas de son poste de gérant de classe A de la Société avec effet au 11 août

2014;

- Démission de Madame Audrey Jane Lewis de son poste de gérant de classe B de la Société avec effet au 11 août

2014;

- Election de Monsieur Robert Strietzel, né le 10 septembre 1975 à Schwerin, Allemagne, et résidant professionnel-

lement au 46A, Avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg, au poste de gérant de classe A avec effet au 11 août 2014 pour
une durée indéterminée; et

- Election de Monsieur Michael Watrin, né le 17 septembre 1975 à Virton, Belgique, et résidant professionnellement

au 46A, Avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg, au poste de gérant de classe B avec effet au 11 août 2014 pour une
durée indéterminée.

A dater du 11 août 2014, le conseil de gérance de la Société est en conséquence composé comme suit;
- M. Robert Strietzel, gérant de classe A; et
- M. Michael Watrin, gérant de classe B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Robert Strietzel
Gérant de classe A

Référence de publication: 2014129974/26.
(140147625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2014.

138724

U X E M B O U R G

Napster Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5408 Bous, 60, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 110.203.

Statuts coordonnés, suite à l’assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 29 janvier 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 3 mars 2014.

Référence de publication: 2014130209/11.
(140147156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2014.

MX International S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 35, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 116.384.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014130208/11.
(140147759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2014.

Molycorp Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 170.252.

Statuts coordonnes déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 14 août 2014.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2014130192/11.
(140147233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2014.

VIP Products S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4959 Bascharage, 18, Z.A. Op Zaemer.

R.C.S. Luxembourg B 84.055.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire annuelle réunie en date du 17 juillet 2014

L'an deux mille quatorze, le dix-sept juillet, à treize heures trente, les actionnaires de la société VIP PRODUCTS S.A.,

susvisée, se sont réunis en assemblée générale ordinaire, tenue au siège social, et ont pris la résolution suivante:

Résolution unique

L'Assemblée décide de remplacer le commissaire aux comptes de la société, à savoir, la société Fiduciaire Cabexco S.

à r.l., ayant son siège social à L-8399 Windhof, 2, rue d'Arlon, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 139.890.

L'Assemblée décide de nommer en remplacement, la société COMPTABILITE THILL SUSI SARL, ayant son siège social

à L-4622 Differdange-Obercorn, 24, rue Pierre Martin, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 96.642.

Le mandat de commissaire aux comptes nouvellement nommé est valable jusqu'à l'assemblée statuant sur les comptes

arrêtés au 30/06/2018, à tenir en 2019.

Pour extrait conforme
Les membres du bureau

Référence de publication: 2014129829/21.
(140146818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2014.

138725

U X E M B O U R G

Northam CCPF PropCo BTS (4) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 169.466.

Les comptes annuels pour la période du 08 juin 2012 (date de constitution) au 31 décembre 2012 ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2014.

Référence de publication: 2014130214/11.
(140147122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2014.

Northam CCPF PropCo BTS (1) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 169.464.

Les comptes annuels pour la période du 08 juin 2012 (date de constitution) au 31 décembre 2012 ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2014.

Référence de publication: 2014130215/11.
(140147118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2014.

Norbert KELLER A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 38-40, rue de Wilwerdange.

R.C.S. Luxembourg B 93.108.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013, ainsi que le rapport du réviseur d’entreprises, ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 14 août 2014.

Référence de publication: 2014130211/11.
(140147621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2014.

Soram S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6973 Rameldange, 2, am Beiebierg.

R.C.S. Luxembourg B 106.093.

Extrait du Procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du mercredi 18 juin 2014

L'assemblée générale décide de nommer aux fonctions d'administrateur-délégué Madame MOLITOR ép. OUSSARD

Madeleine, résidant 48, Rue Emile Mayrisch, L-4240 Esch-Sur-Alzette en remplacement de Monsieur MOLITOR Jean pour
une durée indéterminée.

L'assemblée générale décide de nommer aux fonctions d'administrateur Madame POECKER Gabrielle, résidant 100,

Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg en remplacement de Monsieur MOLITOR Jean pour une durée de 3 ans jusqu'à
l'assemblée générale de 2017 statuant sur l'exercice 2016.

L'assemblée générale décide de renouveler le mandat des administrateurs suivant:
- Madame MOLITOR ép. DORFFER Doris,
- Madame MOLITOR ép. OUSSARD Madeleine,
Leur mandat se terminera avec la tenue de l'assemblée générale ordinaire de l'exercice 2016 qui aura lieu en 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SORAM S.A.
Signatures

Référence de publication: 2014129777/21.
(140146289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2014.

138726

U X E M B O U R G

Prime Invest II, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 53.203.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014130269/9.
(140147475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2014.

Northam CCPF PropCo BTS (5) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 25.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 169.468.

Les comptes annuels pour la période du 08 juin 2012 (date de constitution) au 31 décembre 2012 ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2014.

Référence de publication: 2014130217/11.
(140147123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2014.

Northam CCPF PropCo BTS (6) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 169.470.

Les comptes annuels pour la période du 08 juin 2012 (date de constitution) au 31 décembre 2012 ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2014.

Référence de publication: 2014130218/11.
(140147121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2014.

Black Rhino Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 154.454.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle tenue le 30 juin 2014

Les mandats des administrateurs respectivement du commissaire aux comptes étant échus, l'Assemblée décide de les

renouveler pour une période expirant à la date de l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes annuels au 31
décembre 2014, comme suit:

Conseil d'Administration:

trateur;

- M. Alessandro CUSUMANO, demeurant professionnellement au 5, Place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, Admi-

nistrateur.

Personne chargée du contrôle des comptes:

DIMEST S.A., ayant son siège social au 3, rue des Bains, L-1212 Luxembourg, RCS Luxembourg B 176.670, commissaire

aux comptes.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2014.

Pour la Société

Référence de publication: 2014129958/23.
(140147428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2014.

138727

U X E M B O U R G

Resolution IV Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 5.829.960,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 168.784.

Le bilan de la société au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014130279/9.
(140147462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2014.

Northam CCPF PropCo CVD S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 167.513.

Les comptes annuels pour la période du 12 mars 2012 (date de constitution) au 31 décembre 2012 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2014.

Référence de publication: 2014130219/11.
(140147117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2014.

Northam CCPF PropCo 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 25.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 167.938.

Les comptes annuels pour la période du 29 mars 2012 (date de constitution) au 31 décembre 2012 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2014.

Référence de publication: 2014130220/11.
(140147116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2014.

DBV-Win Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 119.446.

Le conseil d'administration a coopté Monsieur Oliver Schütz, domicillié à 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg en

tant que membre du conseil d'administration de DBV-Win Fund S.A. en date du 31 juillet 2014, en remplacement de
Monsieur Jean-Paul Gennari, membre démissionnaire. L'assemblée du 25 avril 2014 a renouvelé les mandats de MM.
Christian Marx, Marcus Thiel et Eduard von Kymmel.

Par conséquent, le conseil d'administration se compose comme suit et ce jusqu'à la fin de la prochaine assemblée

générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2015:

- Christian Marx, Membre du Conseil d'Administration
Colonia-Allee 10-20, D-51067 Köln
- Oliver Schütz, Membre du Conseil d'Administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
- Marcus Thiel, Membre du Conseil d'Administration
Colonia-Allee 10-20, D-51067 Köln
- Eduard von Kymmel, Membre du Conseil d'Administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CREDIT SUISSE FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.

Référence de publication: 2014130021/23.
(140147099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2014.

138728

U X E M B O U R G

Scalia s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 69, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 81.860.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014130310/9.
(140147701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2014.

Pharmakon Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Pharmakon S.à r.l.).

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 185.514.

Statuts coordonnés, suite à l’assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 4 février 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 19 mai 2014.

Référence de publication: 2014130248/11.
(140147797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2014.

Sun Constellation Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 177.683.

Pour Sun Constellation Luxco S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014130307/11.
(140147254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2014.

Circuit Foil Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 35.071.825,00.

Siège social: L-9559 Wiltz, Zone Industrielle C Salzbaach.

R.C.S. Luxembourg B 93.110.

a) Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance de la Société en date du 31 juillet 2014

En date du 31 juillet 2014, le conseil de gérance de la Société a pris la résolution suivante:
- de révoquer Monsieur Luc HELSEN en tant que délégué à la gestion journalière de la Société avec effet immédiat.

b) Transfert de parts

Il résulte d'un contrat de transfert de parts, effectif au 31 juillet 2014, qu'ArcelorMittal Luxembourg a transféré la

totalité des 1.402.873 parts sociales qu'elle détenait dans la Société à:

- Doosan Electro-Materials Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois

du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à l'adresse suivante: 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg et
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B188.809.

Les parts de la Société sont désormais réparties comme suit:

Doosan Electro-Materials Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.402.873 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 2014.

CIRCUIT FOIL LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2014130003/23.
(140147203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2014.

138729

U X E M B O U R G

Takeoff Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 85.601.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014130349/9.
(140147601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2014.

Société Littéraire, Société Anonyme.

Siège social: L-1945 Luxembourg, 5, rue de la Loge.

R.C.S. Luxembourg B 10.954.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2014130317/11.
(140147464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2014.

Triton Debt Opportunities S.C.A., Société en Commandite par Actions de Titrisation.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 182.821.

Les statuts coordonnés au 25 juillet 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
Notaire

Référence de publication: 2014130344/11.
(140147427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2014.

Office Portfolio Minerva I Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.075.384,96.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 135.148.

Pour Office Portfolio Minerva I S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2014130226/11.
(140147577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2014.

Third Eye Capital Special Opportunities Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 141.259.

Luxembourg, le 14 août 2014.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014130328/12.
(140147800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2014.

138730

U X E M B O U R G

Twin Holding 3 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 131.272.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014130347/9.
(140147716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2014.

Architon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 41.320.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014130456/9.
(140148035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2014.

Truly Fish, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9740 Boevange, Maison 47.

R.C.S. Luxembourg B 162.628.

Les statuts coordonnés de la prédite société au 8 août 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Beringen, le 13 août 2014.

Maître Marc LECUIT
Notaire

Référence de publication: 2014130345/13.
(140147404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2014.

Socoges, Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 31.672.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en date du 13 août 2014

6

ème

Résolution:

L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d'administrateurs de Monsieur Pierre GALAND, de Madame

Josette BLAKE et de Monsieur Philippe RICHELLE.

Leur mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale statutaire qui se tiendra en 2020.
L'Assemblée Générale décide de ne pas renouveler le mandat de commissaire de Monsieur Jean-Pierre KESY.
Elle décide de nommer en remplacement la société H.R.T. Révision S.A. ayant son siège social au 163, rue du Kiem,

L-8030 Strassen, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
51.238.

Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale statutaire qui se tiendra en 2020.

7

ème

Résolution:

L'Assemblée Générale décide d'augmenter le nombre d'administrateurs de trois (3) à quatre (4) et de nommer avec

effet immédiat Madame Nathalie GALAND, née le 28 mars 1966 à Liège et demeurant professionnellement au 2, rue du
Fort Wallis, L-2714 Luxembourg, en tant qu'administrateur de la Société.

Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra en 2020.

Pour SOCOGES

Référence de publication: 2014129776/23.
(140146621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2014.

138731

U X E M B O U R G

JI Strategy, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9980 Wilwerdange, 24, Wämperweeg.

R.C.S. Luxembourg B 102.006.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014130724/9.
(140147852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2014.

Volano Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 186.196.

Il est à noter ce qui suit:
Madame Yeliz Bozkir démissionne de son mandat d'Administrateur de classe A de la Société avec effet à la date du 14

août 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014130387/11.
(140147764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2014.

IMP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 69.960,00.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 159.669.

EXTRAIT

Heritage Corporate Services (Malta) Limited a changé son siège social de Aviation Park, Civil Aviation Avenue, bâtiment

Block A, étage Ground Floor, M-LQA 9023, Luqa à SmartCity Malta SCM 01, Suite 502, Ricasoli, Kalkara SCM 1001,
Malta.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2014.

Référence de publication: 2014131908/14.
(140149276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2014.

Valhalla II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 153.614.

Extrait rectificatif concernant la modification déposée le 16 juillet 2014 sous la référence L140123419

Le présent document est établi en vue de corriger les informations inscrites auprès du Registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg. En effet, une erreur s'est produite lors du dépôt enregistré en date du 16 juillet 2014 sous la
référence L140123419.

L'actionnaire unique de Valhalla II S.A. (en liquidation) (la Société) a décidé par voie de résolutions écrites en date du

11 août 2014, comme suit:

(i) de clôturer la liquidation de la Société avec effet à la date des résolutions écrites;
(ii) que tous les actifs et passifs de la Société, même ceux actuellement inconnus, seront transférés à l'actionnaire

unique de la Société;

(iii) de conserver les dossiers et documents de la Société au 2-8, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

pendant cinq ans suite à la clôture de liquidation de la Société.

Luxembourg, le 14 août 2014.

Pour la société Valhalla II S.A. (en liquidation)

Référence de publication: 2014130379/20.
(140147583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2014.

138732

U X E M B O U R G

DSB Invest Holding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. DSB Invest Holding S.A. SPF).

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 71.551.

L'an deux mille quatorze, le premier août.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme, société de gestion de patrimoine familial,

en abrégé "SPF " "DSB INVEST HOLDING S.A. SPF"(numéro d’identité 1999 40 07 184), avec siège social à L-8041
Strassen, 80, rue des Romains, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 71.551, constituée sous la dénomination de «DSB
INVEST HOLDING S.A.» suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 1

septembre 1999, publié au

Mémorial C, numéro 879 du 23 novembre 1999 et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire
instrumentant en date du 27 janvier 2004, publié au Mémorial C, numéro 331 du 24 mars 2004, en date du 6 août 2007,
publié au Mémorial C, numéro 2149 du 29 septembre 2007, en date du 26 octobre 2010, publié au Mémorial C, numéro
2868 du 30 décembre 2010, ledit acte contenant notamment adoption par la société du statut de société de gestion de
patrimoine familial («SPF»), tel que défini par la loi du 11 mai 2007 sur les SPF et changement de la dénomination sociale
en "DSB INVEST HOLDING S.A. SPF" et en date du 23 mai 2011, publié au Mémorial C, numéro 1794 du 5 août 2011.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Aubange (Bel-

gique).

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Luc DEMEYER, employé privé, demeurant à Bascharage.
L'assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Albert DONDLINGER, employé privé, demeurant à Dahlem.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
Transformation de la société en société de participations financières (SOPARFI), avec effet à compter de ce jour et

modifications subséquentes des statuts.

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution suivante:

Résolution

L'assemblée décide de transformer la société en société de participations financières (SOPARFI), avec effet à compter

de ce jour, de modifier la dénomination sociale en “DSB INVEST HOLDING S.A.” et en conséquence de:

A) modifier les articles 1

, 4 et 18 des statuts pour leur donner la teneur suivante:

“ Art. 1

. Il existe une société anonyme, sous la dénomination de “DSB INVEST HOLDING S.A.”.

“ Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises et étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties
ou de toute autre manière.

La société peut procéder à l'achat, la détention et la gestion de brevets, marques, licences, et de façon générale, tous

autres éléments de propriété intellectuelle dont elle pourra ensuite concéder l'usage par voie de licences, sous-licences
ou tout autre contrat approprié.

La société peut prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obligations.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles et commerciales liées

directement ou indirectement à son objet.

Elle peut avoir un établissement commercial ouvert au public.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

138733

U X E M B O U R G

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.”

“ Art. 18. Tout ce qui n’est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en concordance avec

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.”.

B) supprimer le deuxième alinéa de l'article 5 des statuts.
C) modifier le troisième alinéa actuel de l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
“Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire, à l'exception des actions pour lesquelles la loi

prévoit la forme nominative.»

D) insérer dans les statuts un article 5 bis ayant la teneur suivante:

« Art. 5bis. Restrictions à la cession des actions.
(i) Cessions entre vifs
Les actionnaires ne pourront céder à un tiers les actions de la société qu’ils détiennent, que dans les conditions prévues

au présent article. Il est néanmoins précisé que les cessions entre actionnaires sont libres. Les actionnaires disposent d’un
droit de préemption sur les actions.

Ainsi, tout actionnaire (l'"Actionnaire Cédant") souhaitant effectuer une cession de tout ou partie des actions qu’il

détient dans la société, à un tiers non actionnaire, devra au préalable fournir à tout autre actionnaire (le "Bénéficiaire")
une notification écrite qui devra identifier spécifiquement (i) le nombre et la catégorie des actions concernées (les "Actions
Offertes"), (ii) l'identité précise du ou des tiers non actionnaire(s) à qui il entend céder les actions (le "Tiers"), (iii) le prix
unitaire par action convenu avec ce ou ces Tiers ou, en cas d’échange, d’apport ou de toute autre opération de même
nature, la valeur unitaire des actions retenue pour la réalisation de l'opération et (iv) les conditions et modalités de la
cession.

La délivrance de la notification constitue une offre de vendre en priorité les Actions Offertes au Bénéficiaire aux mêmes

prix et conditions que ceux proposés par le Tiers à l'Actionnaire Cédant. L’Actionnaire Cédant sera et restera lié par
cette offre pour une période irrévocable de 90 jours calendrier (la "Durée de l'Offre de Cession"). A tout moment au
cours de cette période, le Bénéficiaire pourra informer l'Actionnaire Cédant de son intention d’acquérir ou non les
Actions Offertes, étant entendu que l'acquisition des Actions Offertes devra se faire aux mêmes prix et conditions que
ceux offerts par le Tiers à l'Actionnaire Cédant.

Le Bénéficiaire peut d’une manière discrétionnaire décider de ne pas utiliser le droit de préemption. Le Bénéficiaire

le notifiera alors par écrit recommandé à l'Actionnaire Cédant.

Si le Bénéficiaire désire exercer son droit de préemption, il devra notifier par écrit recommandé à l'Actionnaire Cédant

sa volonté d’acquérir tout ou partie des Actions Offertes.

Lorsque le Bénéficiaire informe par écrit l'Actionnaire Cédant de sa volonté d’acquérir tout ou partie des Actions

Offertes, il devient irrévocablement tenu d’acquérir ces actions et l'Actionnaire Cédant est alors irrévocablement tenu
de les lui céder aux mêmes prix et conditions que ceux proposés par le Tiers à l'Actionnaire Cédant.

Le Bénéficiaire sera tenu de s’acquitter du prix de cession des actions et la cession sera régularisée au profit du

Bénéficiaire, dans les formes légales et statutaires, dans un délai de 15 jours calendrier à compter de l'expiration de la
Durée de l'Offre de Cession.

La partie des Actions Offertes qui n’aura pas été préemptée par le Bénéficiaire, à l'expiration de la Durée de l'Offre

de Cession, pourra être cédée par l'Actionnaire Cédant au Tiers, aux prix et conditions proposés par ce Tiers à l'Ac-
tionnaire Cédant.

L’Actionnaire Cédant informe le conseil d’administration et le Bénéficiaire au plus tard dans les cinq jours calendrier

de tout transfert à un Tiers effectué conformément au présent article 5bis.

Toute cession d’actions au profit de tout Tiers qui interviendrait sans que tout autre actionnaire ait été mis en mesure

d’exercer son droit de préemption, conformément au présent article 5bis (i), sera nulle de plein droit et ne sera opposable
ni aux autres actionnaires, ni à la société.

En cas de transfert d’actions entre les actionnaires, les actions cédées feront automatiquement partie de la catégorie

d’actions détenue par l'Actionnaire cessionnaire.

(ii) Cessions à cause de décès
Les héritiers et légataires d'actions de la société peuvent rester actionnaires pour autant qu'ils soient acceptés en tant

qu'actionnaire par tous les autres actionnaires, et ce pour la totalité des actions qui leurs sont échues suite à l'héritage.

Le conseil d'administration convoquera à cette fin, dans le mois à partir du moment où il a pris connaissance du décès

de l'actionnaire, une assemblée générale extraordinaire en vue de délibérer sur ladite acceptation. Cette assemblée
générale ne peut délibérer qu'à condition que tous les actionnaires (autres que les actionnaires-héritiers/légataires) soient
présents ou représentés.

Dans le cas où - à défaut d'une décision unanime des autres actionnaires -un, plusieurs ou tous les héritiers ou légataires

ne sont pas acceptés en tant qu'actionnaires avec la totalité de leurs actions, les actionnaires qui ont voté contre leur

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acceptation, doivent dans les trois mois à compter de la date de la décision de l'assemblée générale extraordinaire racheter
les actions dont la cession a été refusée et ce proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent déjà, sauf s’ils
s’accordent sur une autre répartition.

Le prix d’achat sera déterminé par un expert désigné de commun accord par les héritiers et/ou légataires et les

actionnaires obligés à l'achat, sauf en cas d’accord sur le prix d’achat. L’expert doit fixer le prix dans les 30 jours de sa
désignation. S’il n’y a pas d’accord sur un expert, celui-ci sera désigné par le tribunal compétent statuant comme en référé.
Les frais de désignation de l'expert seront supportés par les actionnaires obligés à l'achat.

Si l'achat des actions dont le transfert a été refusé n’a pas lieu dans le délai de trois mois décrit supra, les héritiers et/

ou légataires des actions demeureront irrévocablement actionnaires de la société.

Pour tout ce que les statuts n'auraient pas prévu, il est renvoyé aux dispositions légales en la matière.
Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, personnels, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la
société.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance fut ensuite levée.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à raison des

présentes, s'élèvent approximativement à mille euros (€ 1.000.-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.

Signé: J-M. WEBER, DEMEYER, DONDLINGER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 8 août 2014. Relation: CAP/2014/3096. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.

Bascharage, le 20 août 2014.

Référence de publication: 2014131811/141.
(140149456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2014.

Clemapi S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 142.954.

Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 22 août 2014

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale Extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 22 août 2014:
Suite à la démission des postes d'administrateur et d'administrateur-délégué de Monsieur Sébastien THIBAL, l'assem-

blée nomme à compter de ce jour au poste d'administrateur et de délégué à la gestion journalière jusqu'à l'assemblée
générale d'approbation des comptes qui se tiendra en 2019:

- Madame Visaka KIMARI, née le 22 mars 1961 à Phnom Penh (Cambodge) et demeurant professionnellement au

296-298 route de Longwy L-1940 Luxembourg.

Le délégué à la gestion journalière pourra engager la société sous sa seule signature, dans le cadre de la gestion

journalière dans son sens le plus large.

L’assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs jusqu' à l’assemblée générale d' approbation des

comptes qui se tiendra en 2019 de:

- Madame Anna-Maria GENCO
- Madame Nicole WALLEMACQ

Le Mandataire

Référence de publication: 2014134170/22.
(140152824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2014.

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« LTPF Asset Management S.A. », Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 189.564.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le six août.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée «ECCA», ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II,

inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 131.089,

ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/

Aubange (Belgique),

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 4 août 2014.
La prédite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-dessus, a requis le notaire soussigné de dresser acte d’une société

anonyme qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «LTPF ASSET MANAGEMENT S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration
respectivement de l'administrateur unique à tout autre endroit à l'intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'actionnaire unique ou en cas

de pluralité d’actionnaires par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de modification des
statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se seront produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, ainsi que toutes prestations de conseil, de management et d’assistance administrative
auxdites participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets.

La société a également pour objet social le conseil en acquisition pour toutes sociétés et filiales éventuelles, situées au

Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

La société pourra également effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou

immobilières susceptibles de favoriser l'accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (€ 31.000.-), représenté par cent (100) actions d’une valeur

nominale de trois cent dix euros (€ 310.-) chacune.

Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l'actionnaire dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

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Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d’augmentation du capital social, des droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d’une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d’administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu’à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d’un actionnaire.

Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président pourra être désigné par l'assemblée générale. En cas d’absence du
président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation faite à la demande d’un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu’un administrateur peut représenter plus d’un de ses collègues.
Pareil mandat doit reproduire l'ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux derniers étant
à confirmer par écrit.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires désignés

à ces fins.

Lorsque la société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 10. Le conseil d’administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous les actes d’administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social.

Tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale sont de la com-

pétence du conseil d’administration ou de l'administrateur unique.

Toutefois les actes suivants, à savoir conventions de prêts, avals, cautions et transferts de titres de participation, seront

soumis à l'approbation préalable de l'actionnaire unique ou de l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d’administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d’administrateurs, soit par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs dont obligatoirement celle de l'administrateur-délégué, soit par la signature individuelle de l'administrateur-
délégué dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit tel qu’indiqué dans la convo-

cation, le troisième mardi du mois de juin à 14.00 heures.

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Si la date de l'assemblée extraordinaire tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration, respectivement

l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le dixième du capital social.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L’assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au

moment de la tenue de l'assemblée.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi.

Il les remet un mois avant l'assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d’administration ou l'administrateur unique pourra sous l'observation des règles y relatives et recueillant

les approbations éventuellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d’une décision prise par l'assemblée

générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Par dérogation à l'article 18, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2014 et par dérogation

à l'article 15, la première assemblée annuelle se tiendra en 2015.

Souscription - Libération

Toutes les actions ont été souscrites par la société «ECCA», préqualifiée.
Ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant de trente et un

mille euros (€ 31.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille deux cent cinquante euros (€
1.250.-).

Décisions de l’actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1) L’actionnaire unique décide de nommer un administrateur unique, à savoir:
La société à responsabilité limitée «ECCA», préqualifiée.

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Monsieur Guillaume BERNARD, expert-comptable, né à Thionville (France), le 18 avril 1973, demeurant profession-

nellement à L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II est nommé représentant permanent de la prédite société
«ECCA».

2) L’actionnaire unique décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir:
La société à responsabilité limitée «ADVISORY & CONSULTING», ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 11A

Boulevard Joseph II, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 160.540.

3) Les mandats de l'administrateur et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de 2020.

4) Le siège de la société est fixé à L-1840 Luxembourg, 11A, Boulevard Joseph II.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous notaire le présent

acte.

Signé: J-M. WEBER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 14 août 2014. Relation: CAP/2014/3131. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.

Bascharage, le 19 août 2014.

Référence de publication: 2014131954/177.
(140149265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2014.

J.C.S.2, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6835 Boudler, Maison 25.

R.C.S. Luxembourg B 189.592.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le dix-neuf août.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Jean dit Johnny ANELLI, gestionnaire de flottes, né à Differdange, le 15 septembre 1976, demeurant à

L-6695 Mompach, 1A, Iewescht Strooss,

2.- Madame Françoise HÜBSCH, employée, née à Bitbourg (Allemagne), le 28 novembre 1973, demeurant à L-6835

Boudler, Maison 25,

3.- Monsieur Max MAYER, employé, né à Luxembourg, le 14 mars 1981, demeurant à L-6835 Boudler, Maison 25, et
4.- Monsieur Pierre MAYER, retraité, né à Luxembourg, le 10 mai 1947, demeurant à L-8361 Goetzingen, 13, rue du

Bois.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à

responsabilité limitée qu'ils constituent entre eux:

Titre I

. - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de «J.C.S.2».
Elle pourra également faire le commerce sous les enseignes commerciales: «Johnny's Car Services» et «Johnny's Cou-

rier Services».

Art. 3. La société a pour objet la présentation de véhicules automoteurs pour compte de tiers au contrôle technique

ainsi que le convoyage, l'achat et la vente, l'importation et l'exportation de véhicules automoteurs.

La société a encore pour objet social le transport et la distribution de tout courrier en général, ainsi que toutes les

opérations qui se rattachent directement ou indirectement à cette activité.

La société a également pour objet toutes activités commerciales, en accord avec les dispositions de la loi du 9 juillet

2004, modifiant la loi modifiée du 28 décembre 1988 concernant le droit d'établissement et réglementant l'accès aux
professions d'artisan, de commerçant, d'industriel ainsi qu'à certaines professions libérales.

La Société a encore pour objet l'achat, la vente, la location et la mise en valeur de biens mobiliers et immobiliers pour

compte propre.

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U X E M B O U R G

Elle pourra également effectuer toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations mobilières et immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

La société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Biwer.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-

sibles.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Le non-exercice du droit de préemption entraîne de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

Titre III. - Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

138740

U X E M B O U R G

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2014.

Libération de parts sociales

Les statuts ainsi arrêtés, les comparants ont souscrites les parts sociales comme suit:

1.- Jean dit Johnny ANELLI, préqualifié, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Françoise HÜBSCH, préqualifiée, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.- Max MAYER, préqualifié, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.- Pierre MAYER, préqualifié, quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cent cinquante euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- L'adresse du siège social est établie à L-6835 Boudler, Maison 25.
2.- L'assemblée désigne comme gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Jean dit Johnny ANELLI, gestionnaire de flottes, né à Differdange, le 15 septembre 1976, demeurant à

L-6695 Mompach, 1A, Iewescht Strooss, gérant technique,

- Monsieur Max MAYER, employé, né à Luxembourg, le 14 mars 1981, demeurant à L-6835 Boudler, Maison 25, gérant

administratif.

3.- Vis-à-vis de tiers la société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Toutefois jusqu'à un engagement ne dépassant pas le seuil de deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR) la société est

valablement engagée par la signature individuelle d'un gérant.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.

138741

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Jean ANELLI, Françoise HÜBSCH, Max MAYER, Pierre MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 août 2014. Relation GRE/2014/3365. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME délivrée à la société.

Junglinster, le 20 août 2014.

Référence de publication: 2014131915/146.
(140149696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2014.

Restclair S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1341 Luxembourg, 9, place Clairefontaine.

R.C.S. Luxembourg B 69.126.

Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 31 juillet 2014

A l'unanimité des voix l'assemblée générale accepte la démission de Madame Magnier-Dubois Edwige, demeurant à

380A, route de Thionville, L-5884 Hesperange, comme gérante avec effet rétroactif au 30 juin 2014.

Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Pour extrait conforme
RESTCLAIR S.à r.l.

Référence de publication: 2014130870/13.
(140148304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2014.

Marques Holding Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 189.604.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen.
On the seventh day of August.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

1. Vente-Privée.com IP S.à r.l., a private limited company ("société à responsabilité limitée") with registered office in

L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich, inscribed in the Trade and Companies' Register of Luxembourg, section
B, under the number 159 292, and

2. Mrs Amélie BERTHIER, born on 10 of February 1973 in Paris, France, and residing at F-75006 Paris, 66, boulevard

St. Michel, France,

here represented by Mr Max MAYER, employee, residing professionally at Junglinster, 3, route de Luxembourg, Grand-

Duchy of Luxembourg, by virtue of proxies, given under private seal.

The said proxies, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing parties, represented as set out above, requested the undersigned notary to draw up the Constitutive

Deed of a private limited company, ("société à responsabilité limitée"), as follows:

Art. 1. There is hereby established a private limited company ("société à responsabilité limitée") which will be governed

by the laws in force, namely the Companies’ Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.

Art. 2. The company’s name is..Marques Holding Luxembourg S.à r.l....

Art. 3. The purpose of the company is the deposit, the ownership, the acquisition, the management, the operation,

the development, the enhancement, the alienation of any element protected by intellectual property rights or industrial
property or by any other right, Luxembourg or foreign, the licensing of these items as licensor or licensee.

The provision of advice and assistance in these matters to any third party including all contractors licensors or licensees.
It may open branches in Luxembourg and abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg.

138742

U X E M B O U R G

It may be transferred to any other place of the Grand Duchy of Luxembourg by simple decision of the shareholders.
If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company’s nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) share-quotas of one euro (EUR 1.-) each.

When and as long as all the share-quotas are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the

amended law concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract
between the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders’
meeting are not applicable.

The company may acquire its own share-quotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.

Art. 7. The share-quotas are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per sharequota.

If a sharequota is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person has
been designated as being with respect to the company the owner of the sharequota. The same applies in case of a conflict
between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor.
Nevertheless, the voting rights attached to the share-quotas encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary
only.

Art. 8. The transfer of share-quotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the

approval of the general shareholders’ meeting representing at least three quarter of the corporate capital. The transfer
of share-quotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the general
shareholders’ meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the share-quotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to

the surviving spouse. If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right
proportional to their participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.

Art. 9. Apart from his capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders

make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders’ meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an

additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end

to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.

Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets

and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have to refer
to the company’s inventories.

Art. 12. The company is managed and administered by one or several managers, whether shareholders or third parties.

In case of plurality of managers, they constitute a board of managers composed of one or more class A managers and
one or more class B managers. The power of a manager is determined by the general shareholders' meeting when he is
appointed. The mandate of manager is entrusted to him until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting
deliberating with a majority of votes.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the company

in and out of court.

The manager(s) may appoint attorneys of the company, who are entitled to bind the company by their sole signatures,

but only within the limits to be determined by the power of attorney.

The Company shall be bound by (i) the joint signature of a class A manager together with a class B manager or (ii) the

signature of the sole manager or (iii) the unique or joint signature of any person(s) to whom such signatory power has
been delegated to by the board of managers.

138743

U X E M B O U R G

Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarter of the corporate capital. Interim dividends may be distributed under the
following conditions:

- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 15. The business year of the Company begins on January 1

of each year and ends on December 31

of the

same year.

Art. 16. Each year, as of the thirty first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five percent (5 %) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be
compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched. The
balance is at the shareholders’ free disposal.

Art. 19. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the

management or any other person appointed by the shareholders.

When the company’s liquidation is closed, the company’s assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the share-quotas they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 20. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the

legal provisions in force.

Art. 21. Any litigation which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company’s business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

Subscription and payment

Vente-Privée.com IP S.à r.l., represented as stated above, subscribes for eleven thousand eight hundred seventy five

(11,875) share-quotas in registered form, with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, and agrees to pay them in full
by a contribution in cash of eleven thousand eight hundred seventy five euro (EUR 11,875.-), and

Mrs Amélie BERTHIER, represented as stated above, subscribes for six hundred twenty five (625) shares-quotas in

registered form, with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash
of six hundred twenty five euro (EUR 625.-).

All the twelve thousand five hundred (12,500) share-quotas have been paid up in cash to the extent of one hundred

percent (100%) so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is now at the free disposal of
the company, evidence hereof having been given to the undersigned notary.

Transitory disposition

The first accounting year will begin at the incorporation of the company and end on the 31

of December 2014.

Expenses

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately EUR 1,250.-.

Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the company, the shareholders representing the entire corporate capital take

the following resolutions:

First resolution

The following persons are appointed as managers:

138744

U X E M B O U R G

as class A managers:

- Mr. Jacques-Antoine GRANJON, born at Marseille (France), on August 9

, 1962, residing at 127, avenue Malakoff,

F-75116 Paris, and

- Mr. Eddie Fernand Victor TURCON, born at Marseille (France), on May 3

, 1960, residing at 11bis, rue Saint

Augustin, F-92600 Asnières sur Seine, France.

as class B manager:

- Mr. Cornelius Martin BECHTEL, born at Emmerich (Germany), on March 11

, 1968, residing professionally at 5,

avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.

Second resolution

The registered office of the company is established at L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

Declaration

The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the attorney, the present

incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same attorney and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up at Junglinster, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the attorney, known to the notary by his name, first name, civil status and residence,

the latter signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze.
Le sept août.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. Vente-Privée.com IP S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social à L-1420 Luxembourg, 5, avenue

Gaston Diderich, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 159 292,
et

2. Madame Amélie BERTHIER, née le 10 février 1973 à Paris, France, et de résidence à F-75006 Paris, 66, boulevard

St. Michel, France

ici représentées par Mr Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg en vertu de procurations données sous seing privé.

Lesquelles procurations, signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte et soumises en même temps aux formalités d'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire de documenter

comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elles constituent par la présente:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de..Marques Holding Luxembourg S.à r.l....

Art. 3. La société a pour objet le dépôt, la propriété, l’acquisition; la gestion, l’exploitation, le développement, la mise

en valeur, l’aliénation de tous éléments protégés par des droits de propriété intellectuelle ou propriété industrielle ou
bien encore par tout autre droit, luxembourgeois ou étrangers, la licence de ces éléments en tant que concédant ou
licencié,

Le conseil et l’assistance dans ces matières de tous tiers et notamment de tous cocontractants concédants ou licenciés;
Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l’étranger.
D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à
la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

138745

U X E M B O U R G

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12'500.-), représenté par douze mille cinq cents

(12..500) parts sociales d’un euro (EUR 1.-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de
l’associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant
les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu’elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui a fait
l’avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de

décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. En cas de pluralité de gérants,

ils constituent un conseil de gérance composé d'un ou plusieurs gérants de classe A et d'un ou plusieurs gérants de classe
B. Les pouvoirs d'un gérant seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui
est confié jusqu'à révocation ad nutum par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs

signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

La Société sera liée par (i) la signature conjointe d'un gérant classe A et de celle d'un gérant de classe B ou (ii) la

signature du gérant unique ou (iii) la signature seule ou conjointe de n'importe quelle(s) personne(s) à qui un tel pouvoir
de signature a été délégué.

Art. 13. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

138746

U X E M B O U R G

Art. 15. L'année sociale de la Société commence le 1

janvier de chaque année et de termine le 31 décembre de la

même année.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

Souscription et paiement

Vente-privée IP S.à r.l., représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à onze mille huit cent soixante-quinze

(11’875) parts sociales sous forme nominative, d’une valeur nominale de un euro (EUR 1.-) chacune, et de les libérer
intégralement par un apport en numéraire d'un montant de onze mille huit cent soixante-quinze euro (EUR 11’875.-), et

Madame Amélie BERTHIER, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à six cent vingt-cinq (625) parts

sociales sous forme nominative, d’une valeur nominale de un euro (EUR 1.-) chacune, et de les libérer intégralement par
un apport en numéraire d'un montant de six cent vingt-cinq euro (EUR 625.-).

Toutes les douze mille cinq cents (12..500) parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la

somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12..500.-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.

Disposition transitoire

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2014.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ 1.250,- EUR.

Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la société les associés, représentant l’intégralité du capital social, ont pris les

résolutions suivantes:

Première résolution

Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:

comme gérants de classe A:

- Mr. Jacques-Antoine GRANJON, né à Marseille (France), le 9 août 1962, résident à 127, avenue Malakoff, F-75116

Paris, France.

- Mr. Eddie Fernand Victor TURCON, né à Marseille (France), le 3 mai 1960, résident à 11bis, rue Saint Augustin,

F-92600 Asnières sur Seine, France.

comme gérant de classe B:

- Mr. Cornelius Martin BECHTEL, né à Emmerich (Germany), le 11 mars 1968, résident professionnellement à 5,

avenue Gaston Diderich, L1420 Luxembourg.

138747

U X E M B O U R G

Deuxième résolution

Le siège social de la société est établi à L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
Le notaire soussigné qui comprend l’anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande des mandataires, le

présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; en cas de divergence entre les deux textes, le
texte anglais l’emportera.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu au notaire par son nom, prénom, état civil et

domicile, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 août 2014. Relation GRE/2014/3281. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014131962/310.
(140149728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2014.

Qatena Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 179.725.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014130851/9.
(140147899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2014.

Theaterzelte Wagner Promotion GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6622 Wasserbillig, 9, rue August Hansen.

R.C.S. Luxembourg B 144.565.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014130933/9.
(140147979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2014.

Gloucester Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2347 Luxembourg, 1, rue du Potager.

R.C.S. Luxembourg B 189.684.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twentieth day of August.
Before Maître Anja Holtz, notary public residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg acting in replace-

ment of Maître Francis Kessler, notary public residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, who shall keep
the original of this deed.

Appears:

- Mrs. Maria Isabel Valente Lopes Dias, residing at 36, Rua Viana da Mota, P-1700-367 Lisbon, Portugal, represented

by Mrs. Sophie Henryon, employee, residing professionally in Esch-sur-Alzette, by virtue of a proxy given under private
seal.

The before said proxy, being initialed “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authoritie.

and
Mr. Colin Rolf Moorcraft, residing at Flat 4, 45 Gloucester Sq. London W2 2TQ, United Kingdom, represented by

Mrs. Sophie Henryon, employee, residing professionally in Esch-sur-Alzette, by virtue of a proxy given under private seal.

The before said proxy, being initialed “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authoritie.

Such appearing parties, in the capacity of which they act, have requested the notary to draw up the following articles

of a “société à responsabilité limitée” which such parties declare to incorporate.

138748

U X E M B O U R G

Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, limited liability company (the “Company”), governed

by the present articles of association (the “Articles”) and by current Luxembourg laws (the “Law”), in particular the law
of 10 August 1915 on Commercial Companies, as amended in particular by the law of 18 September 1933 and of 28
December 1992 on “sociétés à responsabilité limitée” (the “Commercial Companies Law”).

Art. 2. The Company’s name is “Gloucester Investments S.à r.l.”.

Art. 3. The Company’s purpose is:
1. To take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other, Lu-

xembourg or foreign companies or enterprises;

2. To acquire through participations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other

way any securities, rights, patents and licenses and other property, rights and interest in property as the Company shall
deem fit;

3. Generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the

Company may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same;

4. To enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions;
5. To grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company which belong to the same

group of companies than the Company (the “Affiliates”) any assistance, loans, advances or guarantees (in the latter case,
even in favour of a third-party lender of the Affiliates);

6. To borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; and
7. Generally to do all such other things as may appear to the Company to be incidental or conducive to the attainment

of the above objects or any of them.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board

of managers or the sole manager (as the case may be).

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the
case may be) adopted under the conditions required by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owners or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Capital - Shares

Art. 8. The share capital of the Company is set at EUR 31,500 (thirty-one thousand five hundred Euros) represented

by 31,500 (thirty-one thousand five hundred) shares, having a nominal value of EUR 1 (one Euro) each, divided into (i)
12,500 (twelve thousand five hundred) ordinary shares (the “Ordinary Shares”) and (ii) 10 (ten) classes of shares as
follows:

- 1,900 (one thousand nine hundred) class A shares (the “Class A Shares”);
- 1,900 (one thousand nine hundred) class B shares (the “Class B Shares”);
- 1,900 (one thousand nine hundred) class C shares (the “Class C Shares”);
- 1,900 (one thousand nine hundred) class D shares (the “Class D Shares”);

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U X E M B O U R G

- 1,900 (one thousand nine hundred) class E shares (the “Class E Shares”);
- 1,900 (one thousand nine hundred) class F shares (the “Class F Shares”);
- 1,900 (one thousand nine hundred) class G shares (the “Class G Shares”);
- 1,900 (one thousand nine hundred) class H shares (the “Class H Shares”);
- 1,900 (one thousand nine hundred) class I shares (the “Class I Shares”); and
- 1,900 (one thousand nine hundred) class J shares (the “Class J Shares”);
All the Class A Shares, the Class B Shares, the Class C Shares, the Class D Shares, the Class E Shares, the Class F

Shares, the Class G Shares, the Class H Shares, the Class I Shares and the Class J Shares will be collectively referred to
as the “Classes of Shares” as the case may be, or individually as a “Class of Shares”. All the Ordinary Shares and the
Classes of Shares will be collectively referred to as the “shares” as the case may be, or individually as a “share”.

Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his sha-

reholding.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred “inter vivos” to non-shareholders unless shareholders representing at least three quar-

ters of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore, the provisions of Articles 189 and 190 of the Commercial Companies Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.

Art. 11. Redemption of the Classes of Shares. The Company shall have power to redeem one or more entire Class

(es) of Shares through the redemption and cancellation of all the shares in issue in such Class(es) of Shares.

Such redeemed Class(es) of Shares shall be cancelled through a reduction of the share capital. The Redemption and

cancellation of shares shall (i) be made in the reverse alphabetical order of the Classes of Shares in issuance (starting with
Class J Shares) and (ii) always be made on all the shares of the Class of Shares concerned.

Such redemption of Class(es) of Shares shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general

meeting of the shareholders or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for
amendment of the Articles.

In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a Class of Shares (i) such

Class of Shares gives right to the Total Cancellation Amount (as defined below) to the holders thereof pro rata to their
holding in such class (with the limitation however to the Available Amount (as defined below)) and (ii) the holders of
shares of the repurchased and cancelled Class of Shares shall receive from the Company an amount equal to the Can-
cellation Value Per Share (as defined below) for each share of the relevant Class of Shares held by them and cancelled.

Upon redemption and cancellation of the shares of the relevant Class of Shares, the Cancellation Value Per Share will

become due and payable by the Company.

Available Amount

means the total amount of undistributed net profits of the Company, including profits
made since the date of the Interim Accounts, increased by (i) any freely distributable
reserves (excluding, for the avoidance of doubt, any share premium) including all funds
available for distribution plus any profits carried forward and sums drawn from reserves
available for this purpose, (ii) the amount of the share capital reduction and legal reserve
reduction relating to the Class(es) of Shares to be cancelled, knowing that the amount
to be distributed may not exceed the total available sums for distribution as calculated
in accordance with Article 72.2 b) of the law of August 10

, 1915 on commercial

companies, as amended, but reduced by (i) any losses (including carried forward losses)
and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the Law
or of the Articles, each as set out in the relevant Interim Accounts (without for the
avoidance of doubt, any double counting) so that:
AA = (NP + P+ CR) - (L+ LR)
Whereby:
AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits)
P = any freely distributable reserves (excluding, for the avoidance of doubt, any share
premium)
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to
the Class of Shares to be cancelled
L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of
the Articles.

Cancellation Value Per Share means the amount calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number

of Shares in issue in the Class of Shares to be repaid and cancelled.

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U X E M B O U R G

Interim Accounts

means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.

Interim Account Date

means the date no earlier than 8 (eight) days before the date of the redemption and
cancellation of the relevant Class of Shares.

Total Cancellation Amount

shall be an amount determined by the sole manager or the managers (as the case may
be) in accordance with article 72.2 b) of the law of August 10

, 1915 on commercial

companies, as amended, and approved by the general meeting of the shareholders or
of the sole shareholder (as the case may be) on the basis of the relevant Interim
Accounts. The Total Cancellation Amount for each Class of Shares shall be the Available
Amount of such class as at the time of its cancellation. Nevertheless the sole manager
or the managers (as the case may be) may provide for a Total Cancellation Amount
different from the Available Amount provided however that (i) the Total Cancellation
Amount shall never be higher than such Available Amount, (ii) such different Total
Cancellation Amount shall be notified by sole manager or the managers (as the case
may be) to all the shareholders of the Company through written notice and that (iii)
this Total Cancellation Amount has not been disputed in writing by any shareholders
of the Company within 3 (three) days following receipt of the written notice from the
sole manager or the managers (as the case may be).

Redemption of the Ordinary Shares
Subject to the prior redemption of all Classes of Shares, the Company may redeem the Ordinary Shares.
The redemption of the Ordinary Shares shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general

meeting of the shareholders or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for
amendment of the Articles.

If the redemption price for the Ordinary Shares is in excess of the nominal value of the Ordinary Shares to be redeemed,

such redemption may only be decided to the extent that sufficient distributable sums are available as regards the excess
purchase price.

Management

Art. 12. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers composed of one or several category A manager(s) and of one or several category B
manager(s). The manager(s) need not be shareholders of the Company.

The manager(s) shall be appointed and designated as category A manager or category B manager, and her/his/its/their

remuneration determined, by a resolution of the general meeting of shareholders taken by simple majority of the votes
cast, or of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration of the manager(s) can be modified by a resolution
taken at the same majority conditions.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and “ad nutum”,

remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the
case may be).

In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of one category A manager and one category B manager.

The board of managers or the sole manager (as the case may be), may from time to time subdelegate her/his/its powers

for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration

(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall not have a

casting vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the
board of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary,
who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
or for such other matter as may be specified by the board of managers.

The board of managers may be convened by any of its managers.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 2 (two) days in advance of the

time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.

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U X E M B O U R G

Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the agenda of the meeting.
Convening notices can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex,

electronic means or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other

suitable communication means, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic

means another manager as his/her/its proxy.

A manager may represent more than one manager.
The managers may participate in a board of managers meeting by phone, videoconference, or any other suitable

telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time, provided
that a majority of the managers shall never attend the meeting while being located in the same foreign jurisdiction.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented,

including at least one category A manager and one category B manager.

Decisions of the board of managers are adopted by the majority of the managers participating to the meeting or duly

represented thereto, including at least one category A manager and one category B manager.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by at least two

managers. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by at least two managers.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a

managers’ meeting.

In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents

having the same content.

Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other

suitable telecommunication means.

Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution
of his mandate.

General meetings of shareholders

Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the number of shareholders is less than 25 (twenty-

five). In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted
in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each sha-
reholder shall vote in writing.

If the number of shareholders exceeds 25 (twenty-five), the decisions of the shareholders are taken by meetings of

the shareholders. In such a case 1 (one) general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within 6 (six) months
of the closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand-Duchy of
Luxembourg at any time specified in the notice of the meeting.

Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the

board of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than half
of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who need not be shareholder.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken

in so far as they are adopted by shareholders representing more than half of the share capital of the Company.

138752

U X E M B O U R G

If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened

or consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless
of the portion of capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,

at a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-

reholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Financial year - Balance sheet

Art. 17. The Company’s financial year begins on 1 January and closes on 31 December.

Art. 18. Each year, as of 31 December, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up

the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and
be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory
auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.

At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,

which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders’ number exceeds 25 (twenty-five), such inspection shall be permitted only during the 15 (fifteen)

days preceding the annual general meeting of shareholders.

Supervision of the company

Art. 20. If the number of shareholders exceeds 25 (twenty-five), the supervision of the Company shall be entrusted

to one or more statutory auditor(s) (“commissaires”), who may or may not be shareholder(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following

their appointment dealing with the approval of the annual accounts.

At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function

by a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the
holding of the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.

Where the thresholds of Article 35 of the law of 19 December 2002 on the Luxembourg Trade and Companies

Register are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more qualified auditors (“réviseurs
d’entreprises agréés”) appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be)
amongst the qualified auditors registered in the Financial Sector Supervisory Commission (“Commission de Surveillance
du Secteur Financier”)’s public register.

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditors may be appointed by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/her/its/their mandate.

Dividend - Reserves

Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year 5% (five percent) of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,

as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.

The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case

may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they
hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of the Company,

or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case
may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of
accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

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U X E M B O U R G

Winding-up - Liquidation

Art. 23. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the

sole shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.

Art. 24. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters

of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of
liquidation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the

shareholders proportionally to the shares they hold.

Applicable law

Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.

Transitory measures

Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on 31 December 2014.

Subscription - Payment

The shareholders, here represented as mentioned above, declare to subscribe to the shares issued by a contribution

in cash, as follows:

Mrs. Lopes Dias Amount

paid

Mr. Moorcraft Amount

paid

ordinary shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9,375

9,375€

3,125

3,125€

Class A Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,425

1,425€

475

475€

Class B Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,425

1,425€

475

475€

Class C Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,425

1,425€

475

475€

Class D Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,425

1,425€

475

475€

Class E Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,425

1,425€

475

475€

Class F Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,425

1,425€

475

475€

Class G Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,425

1,425€

475

475€

Class H Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,425

1,425€

475

475€

Class I Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,425

1,425€

475

475€

Class J Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,425

1,425€

475

475€

total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23,625 23,625€

7,875

7,875€

Proof of the contribution's existence has been given to the undersigned notary.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about one thousand five hundred Euro.

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholder of the Company, representing the entirety of

the subscribed capital, passed the following resolutions:

1) Is appointed as category A manager:

- Mrs. Maria Isabel Valente Lopes Dias, prenamed;

2) Is appointed as category B managers:

- Mr. Serkan Ozturk, born on 13 December 1978 in Boulay, France, with address at 1, rue du Potager, L-2347 Lu-

xembourg;

The managers shall serve for an indefinite duration.
According to article 12 of the Articles, the Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and,

in case of plurality of managers, by the joint signature of one category A manager and one category B manager.

2) The Company shall have its registered office at 1, rue du Potager, L-2347 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned

appearing persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof this deed has been signed in Esch-sur-Alzette, on the date at the beginning of this document.

138754

U X E M B O U R G

The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, said proxyholder signed with us, the

notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt août,
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en

remplacement de Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, lequel
dernier restera dépositaire de la présente minute.

A comparu:

- Mme. Maria Isabel Valente Lopes Dias, résidant au 36, Rua Viana da Mota, P-1700-367 Lisbonne, Portugal, ici dûment

représentée par Mme. Sophie Henryon, employée privée, demeurant professionnellement à Esch-sur-Alzette, en vertu
d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par la partie comparante et le notaire instrumentant, demeurera annexée

au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

et
M. Colin Rolf Moorcraft, résidant au Flat 4, 45 Gloucester Sq. Londres, W2 2TQ, Royaume Uni, ici dûment représenté

par Mme. Sophie Henryon, employée privée, demeurant professionnellement à Esch-sur-Alzette, en vertu d'une procu-
ration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par la partie comparante et le notaire instrumentant, demeurera annexée

au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, agissant en cette qualité, ont requis du notaire de dresser les statuts suivants d'une société

à responsabilité limitée qu'elles déclarent constituer.

Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents statuts

(les «Statuts») et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et celle du 28 décembre
1992 sur les sociétés à responsabilité limitée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»).

Art. 2. La dénomination de la société est «Gloucester Investments S.à r.l.».

Art. 3. L'objet de la Société est:
(1) De prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères;

(2) D'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation

et de toute autre manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et
intérêts, comme la Société le jugera utile;

(3) De manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour le prix

que la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;

(4) De conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres;
(5) D'octroyer à toute société holding, filiale, ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou

à toute société appartenant au même groupe de sociétés (les «Affiliées»), tous concours, prêts, avances ou garanties (dans
ce dernier cas, même en faveur d'un tiers-prêteur des Affiliées);

(6) D'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute

somme empruntée; et

(7) De manière générale, de faire toute chose que la Société juge circonstanciel ou favorable à la réalisation des objets

ci-dessus décrits ou à l'un quelconque d'entre eux.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs pré décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. La Société a son siège social établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance ou du gérant

unique (selon le cas).

Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger

par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les
conditions requises par la Loi.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires

d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou

138755

U X E M B O U R G

la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures pro-
visoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise. Pareilles mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le conseil
de gérance ou le gérant unique (selon le cas) de la Société.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées des associés ou de l'associé unique (selon le cas).

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 31.500 EUR (trente-et-un mille cinq cents Euro) représenté par 31.500

(trente-et-une mille cinq cents) parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 1 (un Euro) chacune, divisées en (i)
12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales ordinaires (les «Parts Sociales Ordinaires») et (ii) 10 (dix) classes de parts
sociales tel que suit:

- 1.900 (mille neuf cent) parts sociales de classe A (les «Parts Sociales de Classe A»);
- 1.900 (mille neuf cent) parts sociales de classe B (les «Parts Sociales de Classe B»);
- 1.900 (mille neuf cent) parts sociales de classe C (les «Parts Sociales de Classe C»);
- 1.900 (mille neuf cent) parts sociales de classe D (les «Parts Sociales de Classe D»);
- 1.900 (mille neuf cent) parts sociales de classe E (les «Parts Sociales de Classe E»);
- 1.900 (mille neuf cent) parts sociales de classe F (les «Parts Sociales de Classe F»);
- 1.900 (mille neuf cent) parts sociales de classe G (les «Parts Sociales de Classe G»);
- 1.900 (mille neuf cent) parts sociales de classe H (les «Parts Sociales de Classe H»);
- 1.900 (mille neuf cent) parts sociales de classe I (les «Parts Sociales de Classe I»); et
- 1.900 (mille neuf cent) parts sociales de classe J (les «Parts Sociales de Classe J»).
L'ensemble des Parts Sociales de Classe A, des Parts Sociales de Classe B, des Parts Sociales de Classe C, des Parts

Sociales de Classe D, des Parts Sociales de Classe E, des Parts Sociales de Classe F, des Parts Sociales de Classe G, des
Parts Sociales de Classe H, des Parts Sociales de Classe I et des Parts Sociales de Classe J sont dénommées collectivement
les «Classes de Parts Sociales» selon le cas, ou individuellement une «Classe de Parts Sociales». L'ensemble des Parts
Sociales Ordinaires et des Classes de Parts Sociales seront collectivement dénommées les «parts sociales» selon le cas,
et individuellement une «part sociale».

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé a un droit de vote proportionnel aux

nombres de parts qu'il détient.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Art. 11. Rachat des Classes de Parts Sociales. La Société a le pouvoir de racheter en entier une ou plusieurs Classe(s)

de Parts Sociales au moyen du rachat et de l'annulation de l'ensemble des parts sociales émises dans une(de) telle(s)
Classe(s) de Parts Sociales.

Une(De) telle(s) Classe(s) de Parts Sociales rachetée(s) sera(ont) annulée(s) au moyen d'une réduction du capital social.

Le rachat et l'annulation des parts sociales (i) sera fait dans l'ordre alphabétique inversé des Classes de Parts Sociales
émises (en démarrant par les Parts Sociales de Classe J) et (ii) portera toujours sur l'intégralité des parts sociales de la
Classe de Parts Sociales concernée.

Un(De) tel(s) rachat(s) de Classe(s) de Parts Sociales sera décidé par une résolution de l'assemblée générale extraor-

dinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas), adoptée dans les conditions requises pour la modification des
Statuts.

En cas de réduction du capital social par le rachat et l'annulation d'un Classe de Parts Sociales (i) cette Classe de Parts

Sociales donnera droit au Montant Total d'Annulation (tel que défini ci-dessous) aux détenteurs au pro-rata de leur
détention dans une telle classe (limité toutefois au Montant Disponible (tel que défini ci-dessous)) et (ii) les détenteurs
de parts sociales de la Classe de Parts Sociales rachetée et annulée recevront de la Société un montant égal à la Valeur
d'Annulation par Part Sociale (telle que définie ci-dessous) pour chaque part sociale de la Classe de Parts Sociales cor-
respondante détenue par eux et annulée.

138756

U X E M B O U R G

En cas de rachat et d'annulation des parts sociales de la Classe de Parts Sociales correspondante, la Valeur d'Annulation

par Part Sociale deviendra et due et payable par la Société.

Montant Disponible

Signifie le montant total des bénéfices nets de la Société, y compris les bénéfices
réalisés depuis la fin de la dernière année sociale pour laquelle les comptes annuels
ont été approuvés, augmenté de (i) toutes réserves librement distribuables (excluant,
afin d’éviter tout doute, toute prime d’émission) incluant tous les fonds disponibles
pour la distribution ainsi que tous bénéfices reportés et prélèvement effectués sur
les réserves disponibles à cet effet, (ii) le montant de la réduction du capital social et
de la réduction de la réserve légale en relation avec la/les Classe(s) de Parts Sociales
à annuler, sachant que le montant à distribuer ne peut excéder la totalité des sommes
disponibles pour la distribution telle que calculée conformément à l’article 72-2 b)
de la Loi, mais diminué de (i) toutes pertes (incluant les pertes reportées) et (ii)
toutes sommes à porter en réserve(s) en vertu d’une obligation légale ou statutaire,
tel que décrits dans les Comptes Intérimaires afférents (pour lever tout doute, sans
double calcul) de sorte que:
MD = (PN + R + RC) - (P + RL)
où:
MD = Montant Disponible
PN = bénéfices nets (incluant les profits reportés), incluant les profits/bénéfices faits
depuis la fin de la dernière année sociale pour lesquels les comptes annuels ont été
approuvés
R = toutes réserves librement distribuables (à l’exclusion de la prime d’émission)
RC = montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve légale
en relation avec la Classe de Parts Sociales devant être annulée
P = pertes (incluant les pertes reportées)
RL = toutes sommes qui devront être placées en réserve(s) suivant les exigences de
la loi ou des Statuts.

Montant d’Annulation par Part

Sociale

Sera le montant calculé en divisant le Montant Total d’Annulation par le nombre de
Parts Sociales émises dans une Classe de Parts Sociales devant être rachetée et
annulée.

Comptes Intérimaires

Signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires
concernés.

Date des Comptes Intérimaires Signifie la date qui n'étant pas inférieure à huit (8) jours avant la date de rachat et

d'annulation de la Classe de Parts Sociales concernée.

Montant Total d’Annulation

Sera le montant déterminé par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon
le cas) en conformité avec l’article 72.2 b) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, et approuvé par l’assemblée générale des associés
ou l’associé unique (selon le cas) sur la base des Comptes Intérimaires afférents. Le
Montant Total d’Annulation pour chaque Classe de Parts Sociales sera le Montant
Disponible de ladite classe au moment de son annulation.
Néanmoins, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) peut envisager/
fournir un Montant Total d’Annulation différent du Montant Disponible à condition
que (i) le Montant Total d’Annulation ne soit jamais supérieur au Montant Disponible,
(ii) un tel Montant Total d’Annulation différent devra être notifié par le conseil de
gérance ou le gérant unique (selon le cas) à tous les associés de la Société par une
notice écrite et que (iii) le Montant Total d’Annulation n’a pas été contesté par écrit
par un associé de la Société dans les 3 (trois) jours suivant la réception de la notice
écrite du conseil de gérance ou du gérant unique (le cas échéant).

Rachat des Parts Sociales Ordinaires
Moyennant le rachat préalable de l'ensemble des Classes de Parts Sociales la Société peut racheter les Parts Sociales

Ordinaires.

Le rachat des Parts Sociales Ordinaires sera décidé par une résolution prise par l'assemblée générale extraordinaire

des associés ou par l'associé unique (selon le cas), adoptée dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

Si le prix de rachat des Parts Sociales Ordinaires excède la valeur nominale des Parts Sociales Ordinaires devant être

rachetées, ce rachat pourra seulement être décidé dans la mesure où des sommes distribuables suffisantes sont disponibles
eu égard à ce prix de rachat excédentaire.

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance composé d'un ou plusieurs gérant(s) de catégorie A et d'un ou plusieurs gérant(s) de catégorie B. Le(s) gérant
(s) ne sont pas obligatoirement associés de la Société.

138757

U X E M B O U R G

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et désigné(s) comme gérant(s) de catégorie A ou gérant(s) de catégorie B, et sa/

leur rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés ou par décision de l'associé unique (selon
le cas). La rémunération du/des gérant(s) peut être modifiée dans les mêmes conditions.

L'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) peut, «ad nutum» et à tout moment, révoquer ou

remplacer tout gérant.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou à l'associé unique (selon le cas)

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).

Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour agir en

toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et toutes opérations en relation avec
l'objet social de la Société dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.

Le conseil de gérance, ou le gérant unique (selon le cas) peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses

pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agent(s) «ad hoc» qui n'est pas/ne sont pas nécessairement associé
(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) détermine les pouvoirs, les responsabilités et la rémunération

(s'il y a lieu) de cet/ces agent(s), la durée de son/leur mandat ainsi que toutes autres conditions de son/leur mandat.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui en cas d'égalité de voix, n’aura pas de vote

prépondérant. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance. En cas d'absence du président, le conseil
de gérance sera présidé par un gérant présent et nommé à cette fonction. Il peut également choisir un secrétaire, lequel
n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de rédiger les procès verbaux des réunions du conseil de gérance
ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance pourra être convoqué par tout gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 (deux)

jours avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans
le procès verbal de la réunion du conseil de gérance.

Toute convocation devra spécifier l'heure et le lieu de la réunion et l'ordre du jour de la réunion.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens

électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié. Chaque gérant peut renoncer à cette convocation
par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou par tout autre moyen de communication
approprié.

La réunion du conseil de gérance se tiendra valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou dûment

représentés.

Une convocation spécifique n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance qui se tiendront à l'heure et au

lieu précisés dans d'une précédente résolution du conseil de gérance. Tout gérant peut prendre part aux réunions du
conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant
pour le représenter.

Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre moyen

de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette réunion de communiquer
simultanément, sous réserve qu’une majorité de gérants ne pourra pas participer à une réunion en étant situé dans la
même juridiction étrangère.

Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la

réunion.

Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si la majorité des gérants y est présente ou re-

présentée, dont au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants participant au conseil ou y étant représentés,

incluant au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites dans un procès-verbal, qui est signé par au moins deux gérants.

Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par au moins deux gérants.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans de tels cas, les résolutions écrites peuvent soit être documentées dans un seul et même document, soit dans

plusieurs documents ayant le même contenu.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire, téléfax, câble, télégramme, télex, moyens élec-

troniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié.

138758

U X E M B O U R G

Art. 14. Aucun gérant ne contracte en raison de ses fonctions d'obligation personnelle quant aux engagements régu-

lièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable que de l'exécution de
son mandat.

Assemblée générale des associés

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à 25 (vingt-cinq).

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou
par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié. Cha-
que associé émettra son vote par écrit.

Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), les décisions des associés sont prises en assemblée générale des

associés. Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les 6 (six) mois de la clôture du
dernier exercice social. Toute autre assemblée générale des associés peut se tenir au Grand-Duché de Luxembourg à
l'heure et au jour fixé dans la convocation à l'assemblée.

Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et des résolutions écrites d'associés sont proposées

par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié
du capital social de la Société.

Une convocation écrite convoquant une assemblée générale et indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la

Loi et est adressée à chaque associé au moins 2 (deux) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle
pour laquelle la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l'assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être
associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement

adoptées que pour autant qu'elles sont prises par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou sur première consultation, les associés sont

immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée, et les résolutions seront adoptées à
la majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale

extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social de la Société.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats concluent entre l'associé

unique et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. L'exercice social commence 1

janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le bilan qui

contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses
engagements, ainsi que les dettes du (des) gérant(s), du (des) commissaire(s) (s'il en existe) et du (des) associé(s) envers
la société.

Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes

qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.

Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), une telle communication ne sera autorisée que pendant les 15 (quinze)

jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la société

Art. 20. Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs

commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.

Chaque commissaire aux comptes sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale

annuelle des associés suivant sa nomination se prononçant sur l'approbation des comptes annuels.

A l'expiration de cette période, et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) aux comptes pourra/pourront

être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé

138759

U X E M B O U R G

unique (selon le cas) jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle des associés se prononçant sur l'ap-
probation des comptes annuels.

Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés seront

atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes annuels à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) nommés
par l'assemblée générale des associées ou l'associé unique (selon le cas), parmi les membres inscrits au registre public
des réviseurs d'entreprises agréés tenu par la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF).

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) peuvent

être nommés par résolution de l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) qui décide des termes
et conditions de son/leurs mandat(s).

Dividendes - Réserves

Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, 5% (cinq pour cent) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel

qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil d'un dixième.

L'assemblée des associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l'associé unique (selon le cas) peut décider à tout moment

que l'excédent sera distribué entre les associés au titre de dividendes au pro rata de leur participation dans le capital de
la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article précédent, l'assemblée générale des associés de la Société ou l'associé

unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le
gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

Dissolution - Liquidation

Art. 23. L'assemblée générale des associés, selon les conditions requises pour la modification des Statuts, ou l'associé

unique (selon le cas), peut décider de la dissolution et la liquidation de la Société.

Art. 24. L'assemblée générale des associés avec l'approbation d'au moins la moitié des associés détenant trois-quarts

du capital social devra désigner un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, et déterminer la méthode
de liquidation, les pouvoirs du ou des liquidateurs et leur rémunération.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata des parts sociales qu'ils

détiennent.

Loi applicable

Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.

Dispositions transitoires

Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2014.

Souscription - Paiement

Les associés, ici représentés comme mentionné ci-dessus, déclarent souscrire aux parts sociales émises au moyen d'un

apport en numéraire, tel que décrit ci-après.

Mrs. Lopes Dias montant

payé

Mr. Moorcraft montant

payé

parts sociales ordinaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.375

9.375€

3.125

3.125€

parts sociales de Classe A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.425

1.425€

475

475€

parts sociales de Classe B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.425

1.425€

475

475€

parts sociales de Classe C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.425

1.425€

475

475€

parts sociales de Classe D . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.425

1.425€

475

475€

parts sociales de Classe E . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.425

1.425€

475

475€

parts sociales de Classe F . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.425

1.425€

475

475€

parts sociales de Classe G . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.425

1.425€

475

475€

parts sociales de Classe H . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.425

1.425€

475

475€

parts sociales de Classe I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.425

1.425€

475

475€

138760

U X E M B O U R G

parts sociales de Classe J . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.425

1.425€

475

475€

total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23.625 23.625€

7.875

7.875€

Preuve de l'existence de l'apport a été donnée au notaire soussigné.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents Euros.

Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé de la Société, représentant la totalité du capital social

souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant de catégorie A:

- Madame Maria Isabel Lopes Dias, prénommée;

2) Est nommé gérant de catégorie B:

- Monsieur Serkan Ozturk, né le 13 décembre 1978 à Boulay, France, avec adresse professionnelle sis au 1, rue du

Potager, L-2347 Luxembourg;

Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
Conformément à l'article 12 des Statuts, la Société sera engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de

pluralité de gérants, par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.

2) Le siège social de la Société est établi au 1, rue du Potager, L-2347 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare que sur demande des comparants, la présent acte de

constitution a été rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête des mêmes comparants et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont Acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette à la date figurant au commencement de ce document.
Le document ayant été lu au mandataire des comparants, ledit mandataire a signé avec nous, le notaire, le présent acte

original.

Signé: Henryon, Holtz.
Enregistré à Esch/Alzette le 21 août 2014. Relation: EAC/20104/11312. Reçu: soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014133114/713.
(140151311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2014.

NFI Luxco S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 112.899.

EXTRAIT

L'assemblée générale extraordinaire de la Société tenue le 8 juillet 2014 a décidé, avec effet immédiat, de nommer les

personnes suivantes en tant que membre du conseil de surveillance de la Société pour une période prenant fin lors de
l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2015:

- Monsieur Antonis Tzanetis, demeurant professionnellement 26-28 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg,
- Monsieur Dimitris Tsivos, demeurant professionnellement 26-28 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg,
- Monsieur Etienne Lardet, demeurant professionnellement 26-28 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg,
Dès lors, le conseil de surveillance de la Société est composé de la manière suivante:
Monsieur Antonis Tzanetis
Monsieur Dimitris Tsivos
Monsieur Etienne Lardet.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour NFI Luxco S.C.A.

Référence de publication: 2014133277/20.
(140151009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2014.

138761

U X E M B O U R G

Immo Inter Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 31.321.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le 22 octobre 2014 à 15.00 heures dans les bureaux de l'Etude Tabery & Wauthier, 10 rue Pierre d'Aspelt,

L-1142 Luxembourg.

Ordre du jour:

1. Mise en liquidation de la Société;
2. Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs;
3. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014151337/322/15.

Immo Inter Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 31.321.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le 24 octobre 2014 à 15.00 heures dans les bureaux de l'Etude Tabery & Wauthier, 10, rue Pierre d'Aspelt,

L-1142 Luxembourg.

Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire-vérificateur;
2. Approbation des comptes de liquidation;
3. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur;
4. Clôture de la liquidation;
5. Désignation de l'endroit où les livres et documents seront déposés et conservés pendant une durée de 5 ans;
6. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014151335/322/18.

Immo Inter Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 31.321.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le 23 octobre 2014 à 15.00 heures dans les bureaux de l'Etude Tabery & Wauthier, 10, rue Pierre d'Aspelt,

L-1142 Luxembourg.

Ordre du jour:

1. Rapport du liquidateur;
2. Nomination d'un commissaire-vérificateur;
3. Convocation d'une assemblée générale extraordinaire ayant pour ordre du jour:

a- Rapport du commissaire-vérificateur ;
b- Approbation des comptes de liquidation;
c- Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur;
d- Clôture de la liquidation;
e- Désignation de l'endroit où les livres et documents seront déposés et conservés pendant une durée de 5 ans;
f- Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014151336/322/21.

138762

U X E M B O U R G

European W2W Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 495.200,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 121.445.

Value Partners S.A.

Référence de publication: 2014132412/10.
(140150034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2014.

Akuo Energy Africa, Société Anonyme Unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 187.875.

Il résulte des résolutions de l'assemblée générale des associés de la Société qui s'est tenue en date du 19 août 2014,

que Monsieur Pierre-Antoine Berthold, né le 5 juillet 1962 à Pully (Suisse) et demeurant professionnellement à 127, Rue
Michel-Ange, F-75016 Paris a été nommé gérant de la Société avec effet au 1

juillet 2014 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Akuo Energy Africa

Référence de publication: 2014131027/13.
(140148768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2014.

Discovery Portugal Real Estate Fund, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV -

Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 167.560.

Acting in its capacity as general partner of Discovery Real Estate Fund
The shareholders of the Company were convened by registered mail sent on 4 September 2014 (the "First Convening

Notice") to an extraordinary general meeting of the shareholders of the Company, which was held on 17 September at
04.00 pm CEST at 10, boulevard G.D. Charlotte, L-1330 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the "First Meeting").

It resulted from the attendance list that less than half of the corporate capital was duly represented at the First Meeting

and that therefore the legally required quorum in order for the First Meeting to be able to deliberate and decide validly
on the agenda, had not been satisfied.

It was therefore decided to reconvene a second extraordinary general meeting of shareholders of the Company with

the same agenda as the First Meeting.

Therefore, the general partner of the Company invites the shareholders of the Company to attend the

RECONVENED EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of the shareholders of the Company, which will be held on 31 October 2014 at 11.00 am CET at 10, boulevard G.D.

Charlotte, L-1330 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the "Second Meeting").

The Second Meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented.
At the Second Meeting, resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least 2/3 of the votes cast.
The Second Meeting will have the following agenda, which is the same as for the First Meeting:

Agenda:

1. Change of date of the annual general meeting of the Company from the second Monday of May each year at 3 p.m.

(Luxembourg time) to the third Monday of May each year at 3 p.m. (Luxembourg time).

2. Amendment of the articles of incorporation of the Company in line with the requirements of the U.S. Foreign

Account Tax Compliance Act ("FATCA"), by introducing a new article including the requirement for the share-
holders and investors of the Company to provide certain information required under FATCA, which may be
disclosed by the Company to the U.S. internal revenue service ("IRS").

138763

U X E M B O U R G

3. Restatement of the articles of incorporation of the Company for compliance with the Luxembourg law of 12 July

2013 on alternative investment fund managers, as may be amended from time to time and with Part II of the
Luxembourg law of 13 February 2007 on specialised investment funds, as amended.

4. Miscellaneous.

Representation - Proxy

Every shareholder shall be entitled to vote personally or by proxy.
Shareholders that cannot be personally present at the Second Meeting and wish to be represented are kindly asked

to return, before 30 October 2014, 5.00 pm CET, the proxy form enclosed to the First Convening Notice, which will be
recent for convenience purposes, duly completed and signed by sending a copy of the proxy form to Multiconcept Fund
Management S.A. (to the attention of Mr Daniel Breger):

by fax: +352 43 61 61 251; and
by mail:
Multiconcept Fund Management S.A.
Att. Mr Daniel Breger
5, rue Jean Monnet
L-2180 Luxembourg
Grand Duchy of Luxembourg
For the avoidance of doubt, any proxy granted for the First Meeting will remain valid for the Second Meeting unless

otherwise expressed by the relevant shareholder.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2014147067/1092/50.

Coral Portfolio S.C.A. SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds

d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 144.034.

The shareholders of the Company are invited to attend an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of the shareholders of the Company (the EGM), to be held in front of Maître Kesseler at 18-20 rue Edward Steichen

L-2540 Luxembourg, on 29 October 2014 at 4 p.m., with the following agenda a:

Agenda:

1. amendment of the Articles of Association of the Company as follows:

a) to amend article 1 of the articles of the Company (the Articles) to comply with the Luxembourg law of 12 July
2013 relating to the alternative fund managers (the 2013 Law);
b) to amend under articles 9.2 and 15.1 as regards the governing structure of the Company, which will be managed
by a management board including the general partner of the Company and two "External Managers" (the Manage-
ment Board);
c) to delete article 15.2 and merge articles 15.3 and 15.4 into article 15.1 of the Articles regarding the composition
of the Management Board;
d) to add a new article 15.2 extending the Management Board powers' to all powers not expressly reserved to the
shareholders by the law of 1915 on commercial companies (the Law) or the Articles;
e) to add a new article 15.3 setting up the convening and meeting procedures, including the voting rules, of the
Management Board;
f) to give power, under article 16.1, to the "General Partner" or to any of the "External Managers" to validly bind
the Company vis-à-vis third parties;
g) to replace all references, under article 19, to "director" by references to "members";
h) to delete in article 20.1 "of this latter and his heirs, executors and administrators" and in article 20.2 "of this
latter";
i) to delete article 24 and replace it by a new article 24 on general meetings of compartment(s);
j) to insert after article 34, new articles 35, 36 and 37 allowing the communication and the power of attorney to
be given by fax, email or any mean of electronic communication and allowing the signature in electronic form;
k) to replace all references to "General Partner" by references to "Management Board", under articles 2.1, 2.2, 6.1,
6.2, 7.1, 8.5, 8.6, 9.1, 9.3, 9.7, 9.8, 9.9, 9.10, 9.12, 10.1,11.2 10.2, 13.1, 13.4, 13.4, 13.5, 13.6, 13.7, 13.8, 13.10, 13.11,
13.12, 14.1, 14.2, 16.2, 17.1, 17.2, 18.1, 19.1, 19.2, 19.3, 20.1, 20.2, 22.3, 22.5, 26.2, 26.4, 28.1, 29.1, 29.2, 29.3, 30.2,
30.3, 30.4, 31.2, 31.3, 33.1; and
l) to replace all references to "Management Share" by references to "GP Share".

2. miscellaneous.

138764

U X E M B O U R G

The EGM will only validly deliberate if at least one half of the share capital of the Company is represented and,

resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least a two-thirds of the votes cast.

Shareholders of the Company, who cannot attend the EGM, but, however, wish to vote, should complete and sign a

power of attorney and return such power of attorney to the registered office of the Company no later than 28 October
2014 COB. Powers of attorney are available at the registered office of the Company and may be provided to any share-
holder upon request.

Draft minutes of the EGM are also available at the registered office of the Company and may be provided to any

shareholder upon request.

On behalf of CORAL PORTFOLIO S.C.A. SICAV-SIF.

Référence de publication: 2014147887/2460/47.

SL Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 147.505.

Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique en date du 21 août 2014

L'assemblée décide de renouveler le mandat de réviseur d'entreprises agréé de la société Ernst & Young S.A., ayant

son siège social au 7, rue Gabriel Lippmann, Parc d'activité Syrdall 2, L-5365 Munsbach.

Le mandat du réviseur d'entreprises agréé ainsi nommé viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle,

qui se tiendra en 2015, approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2014.

Pour extrait conforme
SL Lux S.A.

Référence de publication: 2014133396/14.
(140150839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2014.

BlackRock Global Index Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 171.278.

Due to a lack of quorum, the extraordinary general meeting convened on 22 September 2014 was not able to validly

decide on its agenda. Thus, the shareholders of the Company are convened to attend a

SECOND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders of the Company (the “Reconvened Meeting”) to be held on 30 October 2014 , at 11.30 a.m. CET at

49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg for the purpose of considering and voting
upon the agenda below.

Agenda:

1. To amend article 8 of the articles of incorporation (the “Articles”) in order to permit the Company to compulsorily

redeem shareholders or prohibit the acquisition of shares in the Company by a prospective shareholder, in the
event that the directors of the Company consider that the Company could suffer not only a pecuniary, but generally,
a material disadvantage by allowing such shareholders to hold the Company's shares.

2. To amend article 11 of the Articles to (i) allow for ballot papers to be sent or faxed to such address or fax number

as indicated by the Company in the relevant convening notices and (ii) allow for ballot papers to be received by
the Company no later than 5 p.m., Luxembourg time, on the Luxembourg Business Day immediately preceding the
day of the relevant general meeting of shareholders and (iii) to determine that, for the purposes of this article, a
“Luxembourg Business Day” shall mean any day on which banks in Luxembourg are “generally” open for business.

3. To amend article 13 of the Articles to add that the Company shall be managed by a board of directors composed

of not less than three members and that members of the board of directors need not be shareholders of the
Company.

4. To amend article 14 of the Articles to (i) provide that the quorum requirement for directors' meetings no longer

takes into account the residency status of individual directors* and (ii) delete the last paragraph, in its entirety, in
order to remove the restriction on directors from dialling into meetings from the United Kingdom.

5. To amend article 16 of the Articles to (i) replace the reference to Directive 78/660/EEC (1) by a reference to article

1 of Directive 2013/34/EU, (ii) provide that a Fund of the Company may invest into other Funds of the Company
and (iii) provide that the Company may create feeder funds.

6. To amend article 21 of the Articles to increase the maximum settlement period for redemption proceeds from 7

to 8 Luxembourg business days. This amendment only affects the maximum settlement period for redemptions and
it is currently not the intention to change the standard T+3 settlement period.

138765

U X E M B O U R G

7. To amend article 22 of the Articles to add one suspension event to those listed, namely to provide for a possible

suspension in case of a merger.

8. To amend article 23 of the Articles to clarify the valuation principle of investment fund units that would be held by

a Company's Fund.

9. To decide miscellaneous amendments to articles 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 16, 17, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26,

27, 28, 29 and 30 of the Articles to harmonise the terminology used throughout these Articles, to delete or update
any outdated or redundant information and to clarify the Company's position where appropriate.

The resolutions shall be passed by a majority of two-thirds of the shares represented and voting. Resolutions shall be

passed without a presence quorum.

A draft of the restated Articles showing the contemplated changes will be available for inspection at the Reconvened

Meeting and at the registered office of the Company.

* This will not result in any change as to how board meetings are conducted in practice and will not alter quorum

requirements or tax residency requirements. The provisions which are no longer contained in the Articles, will continue
to be contained in BlackRock's code of conduct for board of directors' meetings.

Voting Arrangements

In order to vote at the meeting:
1. The holders of registered shares may be present in person or:
(a) represented by a duly appointed proxy; or
(b) vote by means of a ballot paper (“formulaire”) in accordance with the procedures set out in Article 11 of the

Company's Articles of Incorporation.

2. Shareholders who cannot attend the Meeting in person are invited to:
(a) send a duly completed and signed proxy form to the Transfer Agent of the Company to arrive no later than midnight

CET on 24 October 2014; or

(b) deliver or send by fax a duly completed and signed ballot paper to the Transfer Agent of the Company (Fax No:

+352 342010 4227) to arrive no later than midnight CET, Luxembourg time, on 25 October 2014.

3. Proxy forms for registered shareholders can be obtained from the registered office of the Company. A person

appointed proxy need not be a holder of shares in the Company.

4. A pro forma ballot paper can be downloaded from: [http://www.blackrock.co.uk/intermediaries/library]
Once in the library (link as stated above) please select the “Shareholder Letters” tab under the “Offshore” section at

the bottom of the page.

5. Lodging of a proxy form or ballot vote will not prevent a shareholder from attending the Meeting and voting in

person if he or she decides to do so.

The Board of Directors .

J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A.
6C, route de Trèves
L-2633 Senningerberg
Grand Duchy of Luxembourg
Central Paying Agent

Référence de publication: 2014148504/755/72.

Valauchan Caisse Auchan Italie S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 115.266.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 21 octobre 2014 à 11.00 heures en l'étude de Me Hellinckx sise 101 rue Cents à Luxembourg, afin de

délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Prorogation du capital autorisé de la société d'un montant de Euros 80.000.000 (quatre-vingt millions) jusqu'au 31

décembre 2019;

2. Autorisation au gérant commandité de limiter ou supprimer le droit préférentiel de souscription lors d'augmen-

tations de capital réalisées dans le cadre du capital autorisé;

3. Réduction du capital social d'un montant de Euros 952.945 (neuf cent cinquante-deux mille neuf cent quarante-cinq

euros) par réduction de la valeur nominale des actions de Euros 10 (dix euros) à Euros 9,80 (neuf euros et quatre-
vingt cents) chacune. Le capital social est donc réduit de son montant de Euros 47.647.250 (quarante-sept millions

138766

U X E M B O U R G

six cent quarante-sept mille deux cent cinquante) à Euros 46.694.305 (quarante-six millions six cent quatre-vingt-
quatorze mille trois cent cinq), représenté par 4.764.724 actions de commanditaires et une action de commandité,
chacune d'une valeur nominale de Euros 9,80;

4. Affectation de la somme de Euros 952.945 (neuf cent cinquante-deux mille neuf cent quarante-cinq euros) à une

réserve libre;

5. Réduction du capital social d'un montant de Euros 14.200.004 (quatorze millions deux cent mille quatre) par an-

nulation de 1.448.980 (un million quatre cent quarante-huit mille neuf cent quatre-vingts) actions d'une valeur
nominale de Euros 9,80 et par remboursement en numéraire;

6. Décision de réserver la réduction de capital de Euros 14.200.004 (quatorze millions deux cent mille quatre) à

l'actionnaire commandité, la société Caisse Auchan Italie;

7. Renonciation de tous les actionnaires commanditaires à leur droit préférentiel à la réduction de capital;
8. Suppression dans l'article 1 des statuts du paragraphe suivant:

"La société anonyme AUCHAN Spa, avec siège social à Rozzano Strada 8, Palazzo N CAP 20089 Milanofiori, Italie,
immatriculée au Registre de Commerce de Milan sous le numéro 03349310965, dûment représentée par Monsieur
Benoît LHEUREUX."

9. Modification de l'article 13 alinéa 2 qui aura désormais la teneur suivante:

"Le Conseil de surveillance sera élu par l'assemblée générale annuelle des actionnaires."

10. Modification subséquente des statuts.

Les actionnaires sont avisés qu'un quorum de 50% des actions émises est requis pour délibérer sur les points de l'ordre

du jour. Si le quorum n'était pas atteint, une 2

Assemblée portant sur ces points devra être convoquée. Les résolutions

pour être valables devront réunir les 2 tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

Le Gérant-Commandité

Référence de publication: 2014152494/795/40.

Java International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 186.580.

L’an deux mille quatorze, le neuf juillet.
Par devant nous, Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

ONT COMPARU:

1) PSPLUX, une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 112.796, ayant son
siège social au 124, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg,

ici représentée par Maître Sarah Kouider Huot de Saint Albin, Avocat à la Cour, résidant professionnellement à Lu-

xembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 9 juillet 2014, et
2) PAVANE INVESTMENTS S.A., une société anonyme constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Lu-

xembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 78.943,
ayant son siège social au 43, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

ici représentée par Maître Sarah Kouider Huot de Saint Albin, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 9 juillet 2014.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et par le notaire, resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d’enregistrement.

Les comparantes sont tous les associés de JAVA INTERNATIONAL S.à r.l. (ci-après la “Société”), une société à

responsabilité limitée, ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 186.580, constituée suivant un acte notarié en date du 24
avril 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1741 du 4 juillet 2014. Les statuts de la
Société ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d’un acte notarié en date du 14 mai 2014, non encore publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Les comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, représentant l’intégralité du capital social déclarent avoir

renoncé à toute formalité de convocation. L’assemblée générale des associés est ainsi régulièrement constituée et peut
valablement délibérer sur tous les points figurant à l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant d’un million quatre cent cinquante mille six cents euros

(EUR 1.450.600,-) pour le porter de son montant actuel de trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) à un million quatre
cent quatre-vingt et un mille six cents euros (EUR 1.481.600,-), par l’émission de quatorze mille cinq cent six euros (EUR
14.506) parts sociales, d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, par le biais d’un apport en numéraire;

138767

U X E M B O U R G

2. Modification subséquente de l’article 6 alinéa 1 des statuts de la Société;

3. Divers.

Après avoir dûment examiné chaque point figurant à l’ordre du jour, l’assemblée générale des associés adopte à

l’unanimité, et requiert le notaire instrumentant d'acter, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale des associés décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant d’un million quatre

cent cinquante mille six cents euros (EUR 1.450.600,-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros
(EUR 31.000,-) à un million quatre cent quatre-vingt-un mille six cents euros (EUR 1.481.600,-), par l’émission de quatorze
mille cinq cent six (14.506) parts sociales, d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, par le biais d’un
apport en numéraire.

Les nouvelles parts sociales ont été souscrites comme suit:

- treize mille cinquante-cinq (13.055) parts sociales ont été souscrites par PSPLUX, précitée, représentée comme

indiqué ci-dessus, pour le prix total de treize millions sept cent trois mille quatre cents euros (EUR 13.703.400,-), dont
un million trois cent cinq mille cinq cents euros (EUR 1.305.500,-) seront affectés au capital social de la Société et douze
millions trois cent quatre-vingt-dix-sept mille neuf cents euros (EUR 12.397.900,-) seront affectés à la prime d’émission
de la Société; et

- mille quatre cent cinquante-et-une (1.451) parts sociales ont été souscrites par PAVANE INVESTMENTS S.A., pré-

citée, représentée comme indiqué ci-dessus, pour le prix total de huit cent deux mille six cents euros (EUR 802.600,-),
dont cent quarante-cinq mille cent euros (EUR 145.100,-) seront affectés au capital social de la Société et six cent cin-
quante-sept mille cinq cents euros (EUR 657.500,-) seront affectés à la prime d’émission de la Société.

Les parts sociales ainsi souscrites par les associés précités ont été intégralement payées par un apport en numéraire

d’un montant total de quatorze millions cinq cent six mille euros (EUR 14.506.000,-) qui est désormais à la disposition
de la Société ainsi qu'il l’a été justifié au notaire soussigné.

L’apport global d’un montant de quatorze millions cinq cent six mille euros (EUR 14.506.000,-) est affecté comme suit:

un million quatre cent cinquante mille six cents euros (EUR 1.450.600,-) au capital social de la Société et treize millions
cinquante-cinq mille quatre cents euros (EUR 13.055.400,-) à la prime d’émission de la Société.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée générale des associés décide de modifier l’article 6, alinéa 1

des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à un million quatre cent quatre-vingt-un mille six cents euros (EUR 1.481.600,-),

représenté par quatorze mille huit cent seize (14.816) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-)
chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»

Frais et Dépenses

Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature qui incombe à la Société en raison de cet acte

est évalué à environ cinq mille cent euros (EUR 5.100).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.

L'acte ayant été lu au mandataire des comparantes, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom et résidence,

ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Kouider Huot de Saint Albin, M. Loesch.

Enregistré à Remich, le 11 juillet 2014. REM/2014/1514. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 20 août 2014.

Référence de publication: 2014132542/80.

(140149941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

138768

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Akuo Energy Africa

Architon S.A.

Beenyn Investments S.A.

Black Rhino Partners S.A.

BlackRock Global Index Funds

Charter Hall Retail Alt-Chemnitz S.à r.l.

Circuit Foil Luxembourg

Clemapi S.A.

Coral Portfolio S.C.A. SICAV-SIF

DBV-Win Fund

Discovery Portugal Real Estate Fund

DSB Invest Holding S.A.

DSB Invest Holding S.A. SPF

European W2W Participations S.à r.l.

Gloucester Investments S.à r.l.

Immo Inter Finance S.A.

IMP S.à r.l.

Java International S.à r.l.

J.C.S.2

JI Strategy

Kinetic Enterprises S.A.

« LTPF Asset Management S.A. »

Luxdeftec S.A.

Marques Holding Luxembourg S.à r.l.

MCP Private Capital Fund II CI GP

MCP Private Capital Fund II GP

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Norbert KELLER A.G.

Northam CCPF PropCo 3 S.à r.l.

Northam CCPF PropCo BTS (1) S.à r.l.

Northam CCPF PropCo BTS (4) S.à r.l.

Northam CCPF PropCo BTS (5) S.à r.l.

Northam CCPF PropCo BTS (6) S.à r.l.

Northam CCPF PropCo CVD S.à r.l.

Office Portfolio Minerva I Sàrl

PeFin S.A.

Pharmakon Holding S.à r.l.

Pharmakon S.à r.l.

Prime Invest II

Qatena Luxembourg S.à r.l.

Resolution IV Holdings S.à r.l.

Restclair S.à r.l.

Scalia s.à.r.l.

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Soram S.A.

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Theaterzelte Wagner Promotion GmbH

Third Eye Capital Special Opportunities Sàrl

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