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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2884

11 octobre 2014

SOMMAIRE

Ameridiner S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138432

Balymalbe Participations S.A. . . . . . . . . . . .

138431

Banor SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138431

BeProcurement S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138400

Carloc s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138432

Carlton Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . .

138388

CCP II Netherlands S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

138387

Center Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138387

Circle Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138388

CN Holdings Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .

138388

Concepta Senium S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138389

CRD Partners Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138388

Elettra Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

138408

Endurance Residential Finance S.à r.l. . . . .

138389

Endurance Residential Rostock S.à r.l. . . .

138388

Enéide S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138397

E.T.S. Engineering & Telecommunication

Services, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138387

Etteldorff Finanzdienstleistungen S.A. . . .

138427

European Cooling 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

138387

FDM Investment Corporation Soparfi . . .

138386

Feldberg (Deutschland) Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138389

Financière Forêt S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

138392

Fonfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138389

Franval . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138389

FremantleMedia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138400

Frigoprocess S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138394

Fuente Invest Luxembourg S.A. SPF . . . . .

138393

Gattyan Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138392

Geninvest Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138391

Glaggwo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138392

Global Telecom Organisation Holding S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138391

Global Ventures S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138391

Grosvenor International Investments S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138394

Grosvenor International S.à r.l. . . . . . . . . . .

138394

G.R.S. Participations S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . .

138394

Haget S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138390

Halcyon S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138391

Hammer Logistik A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . .

138395

Heerema International Group Services

Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138394

Heiko Luxemburg GmbH . . . . . . . . . . . . . . .

138393

Hephelle S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138392

Herres Consult S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138394

HGHI Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

138391

Highfield S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138393

Hines Fund Management Company I S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138390

Hines Fund Management Company I S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138393

Hines International Fund Management

Company S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138390

Hines International Fund Management

Company S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138393

Hines R&P Management Company S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138390

Iberinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138395

IFICOM Financial Company S.A. . . . . . . . .

138395

ION International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

138395

Isna Car Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138395

Koppers Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

138387

Patron Snowdon S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

138392

Praxair Holding Latinoamérica . . . . . . . . . .

138386

Rio Forte Investments S.A. . . . . . . . . . . . . .

138419

Rockspring TransEuropean Properties V

Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138399

Sanford Morgan (Luxembourg) S.à r.l. . . .

138396

Terra Magica S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138386

White Martins & White Martins - Comé-

rcio e Serviços, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

138386

World Power Holdings Luxembourg S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138386

138385

U X E M B O U R G

Praxair Holding Latinoamérica, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 174.199.

Luxembourg, le 13 août 2014.

Référence de publication: 2014130256/10.
(140147278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2014.

Terra Magica S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6454 Echternach, 14, rue des Lilas.

R.C.S. Luxembourg B 101.652.

Les comptes annuels du 01/01/2013 au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014130325/10.
(140147332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2014.

World Power Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 111.503.

Luxembourg, le 14 août 2014.

Référence de publication: 2014130399/10.
(140147581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2014.

White Martins & White Martins - Comércio e Serviços, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 97.330,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 165.539.

Luxembourg, le 13 août 2014.

Référence de publication: 2014130398/10.
(140147276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2014.

FDM Investment Corporation Soparfi, Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 47.604.

Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 18 août 2014

A l'unanimité des voix l'assemblée générale accepte les démissions de Monsieur GAUVAIN Jean-Baptiste, demeurant

à 6A, rue des Charbons, L-4053 Esch/Alzette et de Monsieur DA CRUZ Victor, demeurant à 5, rue St. Nicolas, L-4636
Differdange, comme administrateurs, avec effet au 7 juillet 2014.

Luxembourg, le 18 août 2014.

Pour extrait conforme
FDM INVESTMENT CORPORATION SOPARFI

Référence de publication: 2014130635/14.
(140148421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2014.

138386

U X E M B O U R G

CCP II Netherlands S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 121.956.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 69109 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014130540/10.
(140147920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2014.

Center Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 45.410.

Signature.

Référence de publication: 2014130547/10.
(140148045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2014.

European Cooling 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 180.765.

Signature.

Référence de publication: 2014130603/10.
(140148115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2014.

E.T.S. Engineering & Telecommunication Services, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 123.044.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014130591/10.
(140147964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2014.

Koppers Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 106.545.

Le Bilan consolidé au 31 Décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg

(conforme Art. 314 du loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 2014.

Koppers Luxembourg S.à r.l
Paul Galliver
Manager

Référence de publication: 2014130738/14.
(140147813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2014.

138387

U X E M B O U R G

Endurance Residential Rostock S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 124.541.

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 12 août 2014 que:
- Monsieur Nicolas Tommasini a été révoqué de son mandat de gérant de la Société avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 18 août 2014.

Pour la Société
Un Mandataire

Référence de publication: 2014131209/14.
(140148531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2014.

CN Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 724.320.100,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 150.109.

Luxembourg, le 19 août 2014.

Référence de publication: 2014131137/10.
(140148725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2014.

Circle Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 87.546.

Signature.

Référence de publication: 2014131130/10.
(140148847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2014.

Carlton Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 134.882.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2014.

Référence de publication: 2014131119/10.
(140148703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2014.

CRD Partners Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9647 Doncols, 1, Um Quart.

R.C.S. Luxembourg B 145.760.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014131150/10.
(140149083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2014.

138388

U X E M B O U R G

Endurance Residential Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 40, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 120.650.

Fait à Luxembourg, le 18 août 2014.

Pour la Société
Un Mandataire

Référence de publication: 2014131208/14.
(140148532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2014.

Fonfort, Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 14, Chemin des Douaniers.

R.C.S. Luxembourg B 145.640.

Signature.

Référence de publication: 2014131248/10.
(140149052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2014.

Franval, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach, 18, route de Bigonville.

R.C.S. Luxembourg B 162.110.

Signature.

Référence de publication: 2014131249/10.
(140149056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2014.

Feldberg (Deutschland) Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 139.356.

Luxembourg, le 12 août 2014.

Référence de publication: 2014131241/10.
(140148787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2014.

Concepta Senium S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 60.926.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014131142/10.
(140149140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2014.

138389

U X E M B O U R G

Haget S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 149.115.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven (Grand-

Duché de Luxembourg), en date du 26 octobre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
° 2317 du 26 novembre 2009.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Haget S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014131283/15.
(140148773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2014.

Hines International Fund Management Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 112.220.

Extrait des résolutions écrites par l'associé unique en date du 24 juin 2014

L'associé unique de la société Hines International Fund Management Company S.à r.l. (la «Société») a résolu de re-

nouveler le mandat du réviseur d'entreprise Enrst & Young S.A., dont le siège social est situé 7, rue Gabriel Lippmann,
Parc d'Activité Syrdall 2, L-5365 Munsbach, jusqu'à l'assemblée générale annuelle de la Société qui se tiendra en l'année
2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2014.

Rekha Sookioll.

Référence de publication: 2014131293/15.
(140149127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2014.

Hines Fund Management Company I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 103.004.

Extrait des résolutions écrites par l'associé unique en date du 24 juin 2014

L'associé unique de la société Hines Fund Management Company I S.à r.l. (la «Société») a résolu de renouveler le

mandat du réviseur d'entreprise Enrst & Young S.A., dont le siège social est situé 7, rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité
Syrdall 2, L-5365 Munsbach, jusqu'à l'assemblée générale annuelle de la Société qui se tiendra en l'année 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2014.

Jean-Baptiste Willot.

Référence de publication: 2014131291/14.
(140149128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2014.

Hines R&P Management Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 154.301.

Isabelle Pairon.

Référence de publication: 2014131294/10.
(140149062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2014.

138390

U X E M B O U R G

Halcyon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 165.387.

Les comptes annuels au 31 mars 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2014.

Référence de publication: 2014131284/10.
(140148645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2014.

Global Ventures S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 69.727.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014131277/10.
(140148833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2014.

Global Telecom Organisation Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 40.993.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014131276/10.
(140149141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2014.

Geninvest Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1368 Luxembourg, 40, rue du Curé.

R.C.S. Luxembourg B 149.344.

Fiduciaire Internationale SA

Référence de publication: 2014131267/10.
(140148926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2014.

HGHI Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 186.354.

Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 18. August 2014

Am heutigen Tag teilen die Verwaltungsratsmitglieder Frau Dr. Sandra Böhrs und Herr Karsten Böhrs, die gleichzeitig

auch delegierte Verwaltungsratsmitglieder mit Einzelzeichnungsrecht sind, der Gesellschaft folgendes mit:

Sie haben ihre berufliche Wohnadresse wie folgt:
- Frau Dr. Sandra Böhrs, berufsansässig in 62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg
- Herrn Karsten Böhrs, berufsansässig in 62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg

Die Versammlung

Référence de publication: 2014131305/14.
(140148689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2014.

138391

U X E M B O U R G

Patron Snowdon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 187.260.

Luxembourg, le 19 août 2014.

Référence de publication: 2014131259/10.
(140149084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2014.

Glaggwo, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 47, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 135.095.

Weiswampach, le 19 août 2014.

Référence de publication: 2014131257/10.
(140149247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2014.

Gattyan Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 180.190.

Pour Gattyan Group S.à r.l.

Référence de publication: 2014131256/10.
(140149201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2014.

Financière Forêt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.322.025,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 43-45, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 111.888.

Luxembourg, le 8 août 2013.

Référence de publication: 2014131229/10.
(140148643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2014.

Hephelle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 177.634.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire des associés tenue extraordinairement le vendredi 8 août 2014 que les

décisions suivantes ont été adoptées:

- Nomination d'un nouveau gérant:
* Monsieur Benjamin De Sousa, demeurant au Rue des Mélèzes, 6, 1050 Bruxelles, Belgique, est nommé gérant de la

société avec effet immédiat et ce, pour une durée illimitée, en remplacement de Monsieur Dominique Malcuit.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2014131304/14.
(140148879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2014.

138392

U X E M B O U R G

Heiko Luxemburg GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8356 Garnich, 7, rue des Sacrifiés.

R.C.S. Luxembourg B 76.348.

Weiswampach, le 19 août 2014.

Référence de publication: 2014131302/10.
(140149243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2014.

Highfield S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 142.327.

Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les Administrateurs élisent en leur sein un Président en la personne de Monsieur Thierry SIMONIN. Ce dernier assumera
cette fonction pendant la durée de son mandat qui viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an
2020.

Luxembourg, le 15 mai 2014.

Signatures
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014131306/14.
(140148726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2014.

Hines International Fund Management Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 112.220.

Isabelle Pairon.

Référence de publication: 2014131292/10.
(140149060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2014.

Hines Fund Management Company I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 103.004.

Isabelle Pairon.

Référence de publication: 2014131290/10.
(140149064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2014.

Fuente Invest Luxembourg S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 149.904.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014131253/10.
(140148834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2014.

138393

U X E M B O U R G

G.R.S. Participations S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 144.241.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014131254/9.
(140148616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2014.

Frigoprocess S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 73.225.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014131252/9.
(140149009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2014.

Herres Consult S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.

R.C.S. Luxembourg B 142.435.

Der Jahresabschluss zum 31.12.2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014131289/9.
(140148886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2014.

Heerema International Group Services Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31-33, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 149.192.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014131286/9.
(140149057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2014.

Grosvenor International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 88.464.

Les Comptes Annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014131263/9.
(140148627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2014.

Grosvenor International Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 157.298.

Les Comptes Annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014131262/9.
(140148626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2014.

138394

U X E M B O U R G

ION International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 135.679.

Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 28 mai 2014

Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2453 Luxem-

bourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 19.08.2014.

Pour extrait et avis sincères et conformes
Pour ION International S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014131329/14.
(140148866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2014.

Isna Car Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 131.661.

Le bilan au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Clémency, le 19 août 2014.

Référence de publication: 2014131331/10.
(140148907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2014.

Hammer Logistik A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-6686 Mertert, 34, route de Wasserbillig.

R.C.S. Luxembourg B 65.968.

Weiswampach, le 19 août 2014.

Référence de publication: 2014131297/10.
(140149251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2014.

IFICOM Financial Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 40, rue du Curé.

R.C.S. Luxembourg B 154.548.

Fiduciaire Internationale SA

Référence de publication: 2014131322/10.
(140148923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2014.

Iberinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 40, rue du Curé.

R.C.S. Luxembourg B 138.780.

Fiduciaire Internationale SA

Référence de publication: 2014131321/10.
(140148924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2014.

138395

U X E M B O U R G

Sanford Morgan (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 29, rue de Vianden.

R.C.S. Luxembourg B 130.049.

Im Jahr zweitausendvierzehn, am zehnten Tag des Monats Juli;
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo WERSANDT, mit Amtswohnsitz in Luxemburg, (Großherzogtum Luxemburg);

IST ERSCHIENEN:

Herr Ingo SCHNELLE, Gesellschaftsverwalter, geboren in Hamburg (Bundesrepublik Deutschland), am 24. Juni 1949,

beruflich wohnhaft in L-2680 Luxemburg, 29, rue de Vianden.

Welcher Komparent den amtierenden Notar ersucht folgendes zu beurkunden:
- Dass die nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg gegründete und bestehende Gesellschaft mit beschränkter

Haftung „Sanford Morgan (Luxembourg) S.à r.l.“, mit Gesellschaftssitz in L-2680 Luxemburg, 29, rue de Vianden, einge-
tragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 130049, (die „Gesellschaft“),
gegründet worden ist gemäß Urkunde aufgenommen durch Notarin Joëlle BADEN, mit dem Amtssitz in Luxemburg
(Großherzogtum Luxemburg), am 22. Mai 2007, veröffentlicht im Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
Nummer 1940 vom 11. September 2007,

und dass deren Statuen abgeändert wurden gemäß Urkunden aufgenommen durch:
* vorgenannte Notarin Joëlle BADEN, am 3. Dezember 2007, veröffentlicht im Memorial C, Recueil des Sociétés et

Associations, Nummer 258 vom 31. Januar 2008; und

* Notar Henri HELLINCKX, mit dem Amtssitz in Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg), am 1. Dezember 2010,

veröffentlicht im Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 324 vom 17.Februar 2011.

- Dass der Komparent erklärt einziger und alleiniger Gesellschafter (der „Alleingesellschafter“) der Gesellschaft zu

sein und dass er den amtierenden Notar ersucht, die von ihm gefassten Beschlüsse zu dokumentieren wie folgt:

Erster Beschluss

Der Alleingesellschafter beschließt das Gesellschaftskapital der Gesellschaft um den Betrag von siebenunddreißigtau-

sendfünfhundert Euro (37.500,- EUR) zu erhöhen, um es von seinem aktuellen Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro
(12.500,- EUR) auf den Betrag von fünfzigtausend Euro (50.000,- EUR) zu bringen, durch die Schaffung und Ausgabe von
siebenunddreißigtausendfünfhundert (37.500) neuen Anteilen mit einem Nominalwert von je einem Euro (1,- EUR), wel-
che dieselben Rechte und Vorteile genießen wie die schon bereits bestehenden Anteile und Recht auf Ausschüttung von
Dividenden ab dem heutigen Tag haben.

Zeichnung und Einzahlung

Der Alleingesellschafter erklärt die siebenunddreißigtausendfünfhundert (37.500) neu ausgegebenen Geschäftsanteile

zum Nominalwert von je einem Euro (1,- EUR) zu zeichnen und diese vollständig durch eine Sacheinlage in Form des
gesamten Kontokorrents des Alleingesellschafters, welcher sich auf fünfhundertsiebenundsechzigtausendneunhundert-
sechsundachtzig Euro und vierzig Cent (567.986,40 EUR) beläuft, einzuzahlen.

Vorgenannter Betrag von fünfhundertsiebenundsechzigtausendneunhundertsechsundachtzig Euro und vierzig Cent

(567.986,40 EUR)wird der Gesellschaft wie folgt zugeteilt:

- siebenunddreißigtausendfünfhundert Euro (37.500,- EUR) dem Gesellschaftskapital; und
- fünfhundertdreißigtausendvierhundertsechsundachtzig Euro und vierzig Cent (530.486,40 EUR) einer sonstigen ver-

fügbaren Rücklage.

Die Existenz und der Bestand des einzulegenden Kontokorrents ergeben sich aus einer Bilanz auf den 31. Dezember

2013 sowie einer vom Geschäftsführer erstellten Bescheinigung.

Die vorerwähnte Bilanz und die Bescheinigung verbleiben, nachdem sie von dem Alleingesellschafter und dem unter-

zeichneten Notar „ne varietur“ unterzeichnet wurden, als Anhang bei der vorliegenden Urkunde, um mit dieser zusammen
einregistriert zu werden.

Die zuvor beschriebene Sacheinlage zur Kenntnis nehmend, beschließt der Alleingesellschafter die Rechtsgültigkeit der

Zeichnung sowie die Auszahlung dieser Sacheinlage zu bestätigen.

Dem Geschäftsführer werden sämtliche Vollmachten erteilt die notwendigen Umbuchungen vorzunehmen.

Zweiter Beschluss

Der Alleingesellschafter beschließt den ersten Absatz von Artikel 5 der Satzung der Gesellschaft abzuändern, um der

oben erfolgten Kapitalerhöhung Rechnung zu tragen.

Folglich wird der Wortlaut des erwähnten Absatzes wie folgt abgeändert:

138396

U X E M B O U R G

englische Fassung:

„The Company's share capital is set at fifty thousand Euros (50,000.- EUR), represented by fifty thousand (50,000)

shares with a nominal value of one Euro (1.-EUR) each.“

deutsche Fassung:

„Das Kapital der Gesellschaft wird auf fünfzigtausend Euro (50.000,- EUR) festgelegt, dargestellt durch fünfzigtausend

(50.000) Anteile von je einem Euro (1,-EUR).“

Kosten

Die Aufwendungen, Kosten, Gebühren und Nebenkosten jeglicher Art, die der Gesellschafter durch hier vorliegende

Urkunde entstanden sind, werden auf ungefähr zweitausendeinhundert Euro geschätzt.

WORÜBER die vorliegende notarielle Urkunde in Luxembourg, an dem oben angegebenen Tag, erstellt wurde.
Nach Vorlesung der vorliegenden Urkunde an den Alleingesellschafter, dem Notar mit Pass und Wohnsitznachweis

ausgewiesen, hat der Alleingesellschafter, dem Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: I. SCHNELLE, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 juillet 2014. LAC/2014/33046. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 1

août 2014.

Référence de publication: 2014130880/72.
(140148023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2014.

Enéide S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3980 Wickrange, 14, rue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 189.652.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-neuf juillet.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

- Didier SPITZER, administrateur de sociétés, né à Strasbourg (France) le 19 avril 1974, demeurant à F-67201 Eck-

bolsheim (France), 11, rue du Milieu.

Lequel comparant a requis le notaire de dresser l'acte constitutif d'une société anonyme qu'il déclare constituer et

dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre le comparant et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: "Enéide S.A."

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipativement

par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi dans la commune de Reckange-sur-Mess.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l'activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du conseil
d'administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à la dispa-
rition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet l'audit et l'accompagnement à la réalisation technique et organisationnel des plans de

reprise d'activités et des plans de continuité d'activité pour les entreprises.

La société a également pour objet la réalisation et l'accompagnement à la certification ISO, le conseil et l'assistance à

la mise en place du Crédit Recherche Impôts, la direction, la supervision et la gestion des développements d'applications
pour des tiers, le conseil en développement commercial, la mise à disposition de personnels qualifiés en avant-vente et
réalisation dans le domaine des nouvelles technologies.

La société aura aussi pour objet le conseil et l'organisation des équipes de production dans les métiers de l'IT (Info-

mation Technology), l'assistance au recrutement dans ce même domaine et l'accompagnement des entreprises dans leur
phase d'implantation et de développement d'un établissement.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

138397

U X E M B O U R G

Elle pourra effectuer toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rat-

tachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le
développement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) représenté par TROIS CENT DIX

(310) actions de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l'actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans son

sein. Elle peut être administrée par un administrateur unique dans le cas d'une société anonyme unipersonnelle. Ils sont
nommés pour un terme n'excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs et dans le cas d'une société

anonyme unipersonnelle par la signature de l'administrateur unique, soit par la signature individuelle de la personne à ce
déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de juin à 14.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

Souscription - Libération

Le capital social a été intégralement souscrit par l'actionnaire unique, Monsieur Didier SPITZER, susdit. Toutes les

actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire, de sorte que le capital social au montant de
trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l'accomplissement.

Évaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève à environ neuf cents euros (EUR 900,-).

138398

U X E M B O U R G

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2014.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2015.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant le comparant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à un (1).
- Didier SPITZER, administrateur de sociétés, né à Strasbourg (France) le 19 avril 1974, demeurant à F-67201 Eck-

bolsheim (France), 11, rue du Milieu.

Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
- La société International Mobility S.A., ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 14, rue du Bois, inscrite au registre

du commerce et des sociétés sous le numéro B173.303.

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l'exercice 2019.

Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée à L-3980 Wickrange, 14, rue du Bois.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Cinquième résolution

Le conseil d'administration est autorisé, conformément à l'article 60 de la loi sur les sociétés et de l'article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: SPITZER, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 01 août 2014. Relation: LAC / 2014 / 36618. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 21 août 2014.

Référence de publication: 2014132409/119.
(140150663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2014.

Rockspring TransEuropean Properties V Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 173.242.

Il résulte des décisions de l'associé unique de La Société, décidées par voie de résolutions en date du 19 août 2014:
1. Acceptation de la démission de lan Baker en tant que classe A gérant de La Société avec effet immédiat.
2. Nomination de Christopher Warren, né le 18 juillet 1978, à Londres, Royaume-Uni, résidant professionnellement

au 166, Sloane Street, SW1X 9QF Londres, Royaume-Uni, en qualité de classe A gérant de La Société avec effet immédiat
et pour une période indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 août 2014.

Référence de publication: 2014132723/15.
(140150507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2014.

138399

U X E M B O U R G

BeProcurement S.A., Société Anonyme,

(anc. FremantleMedia S.A.).

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R.C.S. Luxembourg B 75.313.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-ninth of July.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting in replace-

ment of Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, who will remain depositary
of the present original deed,

was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of “FremantleMedia S.A.”, a société anonyme governed by the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 45, boulevard Pierre Frieden, Luxembourg,
incorporated following a notarial deed on 10 April 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 370 of 23 May 2000, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number
B 75313 (the "Company"). The articles of incorporation of the Company have been amended following a private deed 1

September 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1303 of 21 December

2004.

The meeting is declared open with Mr Edouard de Fierlant, with professional address in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Mrs Laura Dittmann, with professional address in Luxembourg, who is also elected as

scrutineer by the general meeting

the board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record:
(i) that the agenda of the meeting is as follows:

Agenda

1 - Amendment of the denomination of the Company into “BeProcurement S.A.”
2 - To suppress the nominal value of the shares.
3 - Exchange of 15.508 existing shares without par value against 10.000 shares without par value.
4 - Amendment of the object of the Company as follows:
4.1. “The Company may act as a procurement company for itself and/or the companies of the group to which it belongs

as well as the companies affiliated or associated with it or the group or one or more companies of such group and to
companies and entities it deems fit. In carrying out its procurement activities, the Company may inter alia and without
limitation purchase or sell or lease any type of materials and services including but not limited to IT services, IT hardware
and software, property services (facilities management, capital projects, property leasing) and corporate services (advi-
sory, consultancy and legal services) and/or acquire, apply for, register or otherwise protect prolong and renew patents,
licences, copyrights and industrial property and technology of whatsoever kind or nature.

4.2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, or other entities or enterprises, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities or rights of any kind
including interests in partnerships, and the holding, acquisition, disposal, investment in any manner (in), development,
licensing or sub licensing of, any patents or other intellectual property rights of any nature or origin as well as the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may carry out its business
through branches in Luxembourg or abroad.

4.3 The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. For the avoidance of doubt, the Company may not carry
out any regulated activities of the financial sector without having obtained the required authorization.

4.4. In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to

companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to
which the Company belongs or any entity as the Company may deem fit (including up-stream or cross stream), take any
controlling, management, administrative and/or supervisory measures and carry out any operation which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes.

4.5. The Company may perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.”

5 - To restate the articles of association of the Company.
(ii) that the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same

138400

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time with the registration authorities. The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing
parties will also remain annexed to the present deed.

(iii) that it results from said attendance list that all the shares are duly represented at the present meeting. The present

meeting is validly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda which the shareholders have been
duly informed of before this meeting.

Then the general meeting of shareholders, after deliberation, took each time unanimously the following resolutions:

First resolution

The Extraordinary General Meeting RESOLVED to amend the denomination of the Company into “BeProcurement

S.A.”.

Second resolution

The Extraordinary General Meeting RESOLVED to amend the object of the Company as follows:
4.1. “The Company may act as a procurement company for itself and/or the companies of the group to which it belongs

4.2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

4.3. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

4.4. In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to

4.5. The Company may perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.”

Third resolution

The Extraordinary General Meeting RESOLVED to suppress the nominal value of the shares.

Fourth resolution

The Extraordinary General Meeting RESOLVED to exchange the fifteen thousand five hundred and eight (15.508)

existing shares without a par value against ten thousand (10.000) shares without any par value, of which one thousand
(1.000) class A shares and nine thousand (9.000) class B shares.

The extraordinary general meeting resolves to confer all necessary powers to the Board of Directors of the Company

in order to proceed to the exchange of all former shares against the new shares.

Fifth resolution

The Extraordinary General Meeting RESOLVED to restate the articles of association of the Company as follows:

“Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. There exists a Luxembourg joint stock company (“société anonyme”) under the name of “BeProcurement S.A.”.

Art. 2. The registered office is in Luxembourg-City.
The Company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the Company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered

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office may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy of Luxembourg by a decision of the shareholders'
meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tem-
porary measure shall, however, have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the provisional
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the Company, which has powers to commit the Company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4.
4.1. The Company may act as a procurement company for itself and/or the companies of the group to which it belongs

4.2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

4.3 The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

4.4. In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to

4.5. The Company may perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand sixteen euro (31.016.- EUR) divided into

ten thousand (10.000) shares without par value, split into two classes of shares (A and B). The class A shares represents
ten percent (10%) of the paid-in share capital plus ten percent (10%) of the existing reserves (legal and premium). The
class B shares represents ninety percent (90%) of the paid-in share capital plus ninety percent (90%) of the existing reserves
(legal and premium). The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the
restriction foreseen by law.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of share-

holders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Board of directors and statutory auditors

Art. 6. The Company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elected

for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any time
by the general meeting. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is acknowledged
in a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of the board of
director may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that there is more
than one shareholders in the Company.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.

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The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, e-mail or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the directors'

meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken with a simple majority of the directors present or represented.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the

debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders' meeting by the law or by the
present articles of incorporation of the Company, fall within the competence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the Company.

Art. 12. Towards third parties, the Company is in all circumstances committed either by the joint signature of two

directors or by the signature of the delegate to the daily management.

In case the board of directors is composed of one (1) member only, the Company will be bound by the signature of

the sole director.

Art. 13. The Company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by

the general meeting, which determines their number and their remuneration.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays prescribed
by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the

convening notice on the first Tuesday in the month of April of each year at 11.00. a.m..

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing at least one tenth (1/10

) of the Company's share capital.

Unless otherwise provided by law or herein, resolutions of the general meeting are passed by a simple majority vote

of the shareholders present or represented.

For all amendments to Article 5 and Article 20 of the articles of association, resolutions to be valid, must be adopted

by a vote representing a simple majority in each of the shareholder classes.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The Company will recognize only one holder for each share;

in case a share is held by more than one person, the Company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the Company.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1

and ends on December 31

of each year.

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.

Art. 19. At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such

contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital.

Art. 20. The class A shares (without regard to the part of the net equity they represent) shall be entitled to a dividend

equal to 50% of the taxes, which are not due on profits due to the use of the existing losses carried forward.

The class B shares shall be entitled to the remainder of the profits.
The existing share premium and the legal reserve shall only be repaid to classes A and B shareholders prorate to their

shareholding (class A ten percent (10%) - class B ninety percent (90%)).

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Dissolution - Liquidation

Art. 21. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of association.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 22. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as these

articles of incorporation do not provide for the contrary.»

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereas, the present deed was drawn up in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), on the date named at the

beginning of this deed.

The deed having been read to the appearing persons, who are known by the notary by their surname, first name, civil

status and residence, the said persons signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-neuf juillet.
Par devant Nous Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agissant

en remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, lequel
dernier nommé restera dépositaire de la présente minute,

s'est réunie

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «FremantleMedia S.A.», une société

anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 45, boulevard Pierre Frieden, L-1543 Luxembourg, constituée
suivant acte notarié en date du 10 avril 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro
370 du 23 mai 2000, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 75313.
Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte sous seing privé en date du 1

septembre 2004, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1303 du 21 décembre 2004.

L'assemblée a été déclarée ouverte sous la présidence de Monsieur Edouard de Fierlant, avec adresse professionnelle

à Luxembourg,

qui a désigné comme secrétaire Mademoiselle Laura Dittmann, avec adresse professionnelle à Luxembourg, qui est

aussi choisie comme scrutateur.

Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter:
(i) que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1 Changement de dénomination de FremantleMedia S.A. en BeProcurement S.A.
2 Suppression de la valeur nominale des actions.
3 Echange des quinze mille cinq cent huit (15.508) anciennes actions sans désignation de valeur nominale contre dix

mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale.

4 Changement d'objet social comme suit:
4.1. «La Société peut agir en qualité d'entreprise d'approvisionnement pour elle-même et / ou pour des sociétés du

groupe dont elle fait partie. Dans le cadre de ses activités d'approvisionnement, la Société peut notamment et sans
limitation, acquérir et vendre tous types de matériaux et de services, y compris mais sans limitation, des services TI, des
équipements informatiques et des logiciels, des services immobiliers (gestion de bâtiments, projets d'investissements,
leasing immobilier) et des services d'entreprise (services de conseil et de consultation, services juridiques) et/ou acquérir,
demander, enregistrer ou protéger d'une autre manière et renouveler tous brevets, licences, droits d'auteur, droits de
propriété industrielle et technologies, de quelque type ou nature que ce soit.

4.2. La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ou dans toutes autres entités ou entreprises, l'acquisition par voie d'achat, de souscription,
ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par voie de vente, d'échange ou de toute autre manière, de titres,
d'obligations, de créances, de billets à ordre et d'autres valeurs mobilières ou droits de toute sorte, y compris des intérêts
dans des sociétés de personnes, ainsi que la détention, l'acquisition, la cession, l'investissement de quelque manière que
ce soit, (dans) le développement, l'octroi de licences ou de sous-licences de tous brevets ou autres droits de propriété
intellectuelle, de toute nature ou origine, ainsi que la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son
portefeuille. La Société peut exercer ses activités par l'intermédiaire de succursales à Luxembourg ou à l'étranger.

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4.3 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres de créance et de
participation de toute nature. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur
financier sans avoir obtenu au préalable l'autorisation requise.

4.4. D'une manière générale, elle peut prêter assistance (que ce soit par des prêts, avances, garanties ou titres ou

autrement) à des sociétés ou toutes autres entreprises dans lesquelles la Société détient un intérêt ou qui font partie du
groupe de sociétés auquel elle appartient ou à toute autre entreprise que la Société juge appropriée (y compris, en amont
et en transversal), prendre toute mesure de contrôle, de gestion, administrative et/ou de surveillance et effectuer toute
opération qu'elle juge utile dans l'accomplissement et le développement de ses objets.

4.5. Finalement, la Société peut effectuer toutes opérations commerciales, techniques, financières ou autres, liées

directement ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.»

5 Refonte des statuts de la Société.
(ii) que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions détenues par les actionnaires, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, signée par les
actionnaires, les mandataires des actionnaires représentés et les membres du bureau, restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement. Les procurations des actionnaires représentés, signées ne
varietur par les comparants resteront pareillement annexées au présent acte.

(iii) qu'il résulte de ladite liste de présence que la totalité des actions sont dûment représentées à la présente assemblée.

La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour dont les ac-
tionnaires ont été dûment informés préalablement à l'assemblée.

L'assemblée générale des actionnaires a alors pris, après délibération, chaque fois à l'unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

Première résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire DECIDE de modifier la dénomination sociale de la Société en «BeProcurement

S.A.».

Deuxième résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire DECIDE de modifier l'objet social de la Société comme suit:
4.1. «La Société peut agir en qualité d'entreprise d'approvisionnement pour elle-même et / ou pour des sociétés du

4.2. La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

4.3 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

4.4. D'une manière générale, elle peut prêter assistance (que ce soit par des prêts, avances, garanties ou titres ou

4.5. Finalement, la Société peut effectuer toutes opérations commerciales, techniques, financières ou autres, liées

directement ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.»

Troisième résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire DECIDE de supprimer la valeur nominale des actions.

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Quatrième résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire DECIDE d'échanger les quinze mille cinq cent huit (15.508) actions sans dési-

gnation de valeur nominale existantes de la Société contre dix mille (10.000) actions nouvelles sans désignation de valeur
nominale, dont mille (1.000) actions de classe A et neuf mille (9.000) actions de classe B.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d'administration de la Société pour procéder à l'échange des actions anciennes

contre les actions nouvelles.

Cinquième résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire DECIDE procéder à une refonte complète des statuts comme suit:

«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de «BeProcurement S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4.
4.1. La Société peut agir en qualité d'entreprise d'approvisionnement pour elle-même et / ou pour des sociétés du

4.2. La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

4.3. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

4.4. D'une manière générale, elle peut prêter assistance (que ce soit par des prêts, avances, garanties ou titres ou

4.5. Finalement, la Société peut effectuer toutes opérations commerciales, techniques, financières ou autres, liées

directement ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille seize euros (EUR 31.016.-) divisé en dix mille (10.000) actions

sans désignation de valeur nominale, divisé en deux classes d'actions (A et B). Les actions de classe A représentent dix
pour cent (10%) du capital social versé plus dix pour cent (10%) des réserves existantes (légales et primes). Les actions

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de classe B représente quatre-vingt-dix pour cent (90%) du capital social versé plus de quatre-vingt-dix pour cent (90%)
des réserves existantes (juridiques et primes).

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi.
La société peut émettre des actions de classe A et des actions de classe B.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace. Le conseil d'administration se réunit sur la
convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, e-mail ou téléfax, ces trois

derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des membres présents ou représentés.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature du délégué à la gestion journalière.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le premier mardi du mois d'avril de chaque année à 11.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, les résolutions de l'assemblée générale sont adoptées par

un vote représentant une majorité simple des actionnaires présents ou représentés.

Pour toutes modifications de l'article 5 et de l'article 20 des statuts, les résolutions, pour être valables, doivent être

adoptées par un vote représentant une majorité simple dans chacune des classes d'actionnaire.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

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Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 20. Les actions de classe A (indépendamment de la part de l'actif net qu'elles représentent) auront droit à un

dividende égal à 50% du montant dont la société aurait été redevable du fait de l'imposition sur le revenu si les pertes
fiscales reportées existantes n'avaient pas été prises en compte.

Les actions de classe B auront droit au solde du bénéfice.
La prime d'émission existante et la réserve légale doivent être reversée aux actionnaires de classes A et B propor-

tionnellement à leur participation (classe A dix pour cent (10%) - classe B quatre-vingt-dix pour cent (90%)).

Dissolution - Liquidation

Art. 21. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 22. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.»

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire soussigné par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: E. DE FIERLANT, L. DITTMANN, M. SCHAEFFER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 4 août 2014. Relation: EAC/2014/10744. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014132439/468.
(140150582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2014.

Elettra Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 80.500,00.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 122.670.

In the year two thousand and fourteen, on the seventh day of August,
before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Elettra Investments S.à r.l., a Luxembourg

private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 15, rue du Fort Bourbon,
L-1249 Luxembourg, having a share capital of EUR 80,500 and registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 122670 (the Company). The Company was incorporated on 8 December 2006 pursuant to a
deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary then residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 186, on 15 February 2007, and its articles of
association were amended on 31 July 2007 pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations N° 2198, on 4 October 2007.

There appeared:

138408

U X E M B O U R G

Elettra Holdings LP., a limited partnership incorporated under English law,, having its registered office at 50, Pall Mall,

SW1Y 5JH, London, United Kingdom, and registered with the Companies House, under the number 9904 (the Sole
Shareholder),

hereby represented by Emmanuel Lamaud, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given

on 6 August 2014.

The proxy from the appearing party, after having been initialled ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the

appearing party and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities.

The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:
1. that all 644 (six hundred and forty-four) shares of class A, 644 (six hundred and forty-four) shares of class B, 644

(six hundred and forty-four) shares of class C, 644 (six hundred and forty-four) shares of class D and 644 (six hundred
and forty-four) shares of class E, having a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euros) each, representing the entirety of
the share capital of the Company of EUR 80,500 (eighty thousand five hundred Euros) are duly represented at the Meeting;

2. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
(a) waiver of the convening notice;
(b) acknowledgment of the resignation of Mr Dominic James Barbour as manager of the Company;
(c) amendment and restatement of the articles of association of the Company in their entirety in order to reflect, inter

alia, certain governance rules; and

(d) miscellaneous.
3. that the Sole Shareholder takes the following resolutions:

First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Sole Shareholder

waives the convening notice, the Sole Shareholder represented at the Meeting considering itself as duly convened and
declaring having perfect knowledge of the agenda which has been communicated to it in advance.

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to acknowledge the resignation of Mr Dominic James Barbour as manager of the

Company effective as 7 August 2014.

The Sole Shareholder acknowledges that the discharge of the resigning manager from his liability will be discussed at

the annual general meeting of the Company approving the annual accounts relating to the financial year ending 31 De-
cember 2014 subject to the relevant agenda item being included in the agenda of this meeting.

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend and restate the articles of association of the Company in their entirety in

order to reflect, inter alia, certain governance rules, so that they shall read as follows:

Art. 1. Name and duration. There hereby exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

under the name of "Elettra Investments S.àr.l." (the Company).

The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly

to the acquisition of participations or any other financial interest in any enterprise in any form whatsoever, and the
financing, administration, management, control and development thereof.

The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from

time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation,
development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option,
securities, and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, to receive
or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies in which the Company
has a direct or indirect participation or interest and to group companies, any assistance, including, but not limited to,
assistance in the management and the development of such companies and their portfolio, financial assistance, loans,
advances or guarantees.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities in registered form and subject to transfer
restrictions. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to
its subsidiaries or affiliated companies. It may also give guarantees and grant security in favour of third parties to secure
its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further
pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.

The Company may carry out any industrial or commercial activity, which directly or indirectly favours the realisation

of its objects. The Company shall be considered as a Société de Participations Financières (SOPARFI).

138409

U X E M B O U R G

Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-

bourg.

It may be transferred to any other place within the Grand-Duchy of Luxembourg by a resolution of an extraordinary

general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of association of the
Company (the Articles).

The address of the registered office may be transferred within the municipality limits by simple resolution of the

manager(s).

The Company may have offices and branches both in Luxembourg and abroad.

Art. 4. Capital.
3. The Company's subscribed share capital is set at EUR 80,500 (eighty thousand five hundred Euros), represented by

644 (six hundred forty-four) class A shares having a nominal value of EUR 25 (twenty five Euros) each, 644 (six hundred
forty-four) class B shares having a nominal value of EUR 25 (twenty five Euros) each, 644 (six hundred forty-four) class
C shares having a nominal value of EUR 25 (twenty five Euros) each, 644 (six hundred forty-four) class D shares having
a nominal value of EUR 25 (twenty five Euros) each and 644 (six hundred forty-four) class E shares class of the Company
having a nominal value of EUR 25 (twenty five Euros) each.

4. The subscribed share capital may be changed at any time by resolution of the shareholders' meeting deliberating in

the manner provided for amendments to the Articles.

Art. 5. Shares. Each share is entitled to one vote.
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence.

Vis-à-vis the Company, the Company's shares are indivisible and only one owner is admitted per share. Joint co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders

will not bring the Company to an end.

Art. 6. Transfer of shares. If there is a single shareholder, the Company's shares are freely transferable to nonshare-

holders.

In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general

meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the subscribed share capital of the Company. No
such authorisation is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-

quarters of the rights belonging to the survivors.

Art. 7. Redemption of shares. The Company shall have power, subject to due observance of the provisions of the

Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Law), to acquire shares in its own
capital.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of shareholders deliberating
in the manner provided for amendments to the Articles.

Art. 8. Management.
8.1 The Company is managed by three managers with a least one Independent Manager. The managers constitute a

board of managers. The managers need not to be shareholders. The majority of the members of the board of managers
shall always be resident in Luxembourg. The managers are appointed, and may be revoked and replaced at any time ad
nutum, by a decision adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

8.2 For the purpose of the Articles, Independent Manager means a manager who meets the following requirements of

independence and professionalism, namely:

(i) absence of consultancy, collaboration of subordinated employment relationships with direct and/or indirect share-

holder(s) of the Company, or with any Related Parties of the same;

(ii) absence of appointments as a director (other than as independent director) and/or auditor and/or executive and/

or other corporate relationship in the last 3 (three) years with direct and/or indirect shareholders of the Company, or
with any Related Parties of the same;

(iii) absence of control relationships with regard to the Company or its Related Parties, ensuing from the holding of

direct or indirect shareholdings in the Company's equity or in that of its Related Parties, or from the participation in a
shareholders' agreement through which one or more subjects can control the Company or any of its Related Parties;
and

(iv) proven proficiency and experience in professional activities at a corporate level.
For the purpose of the Articles, Related Parties shall have the meaning ascribed to it in the Debt Restructuring Agree-

ment.

138410

U X E M B O U R G

For the purpose of the Articles, Debt Restructuring Agreement means any debt restructuring agreement entered into

or to be entered into by the Company.

8.3 The appointment of the Independent Manager shall take place in accordance with the procedure described below:
(i) the Company's shareholder shall send a written notice to the Agent (as defined in the Debt Restructuring Agree-

ment) (the Agent) through which: (i) it shall notify, at least 15 (fifteen) Business Days in advance, the date of the
shareholder's meeting called to resolve upon the appointment or replacement of the members of the board of manager
and (ii) it shall nominate at least 3 (three) candidates to the office of Independent Manager of the Company (the Share-
holder's Notice). The Shareholder's Notice shall include the curricula vitae of all the candidates confirming that they
satisfy the requirements of article 8.2;

(ii) within 7 (seven) Business Days of the receipt of the Shareholder's Notice referred to in point (i) above, the Agent,

in the name and on behalf of the Creditors (as defined in the Debt Restructuring Agreement) (the Creditors), shall send
the Quotaholder a written notice (the Notice of Reply) in which it will indicate the name of the selected candidate (the
Candidate Selected by the Creditors).

8.4 In the event that the Agent fails to send the Notice of Reply within the deadline set in article 8.2 above, and in the

event that the Candidate Selected by the Creditors refuses the appointment to the office of Independent Manager, the
Independent Manager will be freely designated by the Company's shareholder, provided however that, in any case, com-
pliance with the provisions of article 8.2 is ensured.

8.5 In the event that the Independent Manager should cease to hold office for any reason, he shall be replaced within

the following 45 (forty-five) Business Days, it being understood that the appointment of the successor will be carried out
in accordance with the provisions of articles 8.3 and 8.4.

8.6 It is agreed that in the event that one or more executive committees are instituted within the Company's board

of managers, the Independent Manager must be admitted to the meetings of such committee or committees as observer
and must receive all materials that are distributed to the members of such executive committees, subject to the provisions
of article 10 below.

For the purpose of the Articles, Business Day means a day (other than Saturday or Sunday) on which banks are open

for business in Luxembourg.

Art. 9. Meetings of the board of managers. Meetings of the board of managers are convened by any member of the

board of managers.

The managers will be convened separately to each meeting of the board of managers. Written notices of any meeting

of the board of managers will be given to all managers, in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 (twenty-
four) hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency. This notice may be waived
if all the managers are present or represented, and if they state that they have been informed on the agenda of the meeting.
Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously
adopted by a resolution of the board of managers. The meetings are held at the place, the day and the hour specified in
the convening notice, provided that all meetings shall be held in Luxembourg.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax

or telex another manager as his proxy, provided that a manager who is not resident in the UK for tax purposes may not
appoint a person who is resident in the UK for tax purposes as his proxy. A manager may represent more than one of
his colleagues, provided however that at least two managers are present at the meeting. Managers may also cast their
vote by telephone confirmed in writing. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority
of its members are present or represented at a meeting of the board of managers. Decisions of the board of managers
are taken by a majority of the votes cast.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

In case of urgency only, resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed

at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, facsimile or telex.

The decisions of the board of managers will be recorded in minutes. No minutes of meetings of the Board of Managers

may be prepared in the UK.

Art. 10. Representation - Authorised signatories.
10.1 In dealing with third parties, the managers shall have the powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects.

10.2 All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles to the general meeting of shareholders fall within

the scope of competence of the board of managers.

10.3 The following matters shall be reserved to the exclusive, non-delegable competence of the board of managers

which shall resolve on such matters with the unanimous consent of all of the managers:

138411

U X E M B O U R G

(i) any proposal or decision concerning the increase or reduction of the Company's share capital and any proposal

concerning the assumption by the Company of debts of its Italian subsidiary Elettra Produzione S.r.l. and concerning the
increase of the share capital of Elettra Produzione S.r.l. as may be provided for in the Debt Restructuring Agreement;

(ii) any proposal or decision concerning amendments to the corporate object of the Company;
(iii) any proposal or decision concerning extraordinary transactions such as, without limitation, mergers, spin-offs and

transformations of the Company;

(iv) any proposal to wind-up and liquidate the Company, as well as the revocation of a state of liquidation, appointment

or removal of liquidators;

(v) the distribution of dividends;
(vi) if, and where relevant, the amended Business and Financial Plan as such term may be defined in the Debt Restruc-

turing Agreement;

(vii) any Disposal of any nature related to the Company's business or a business unit of the Company. For the purpose

of this article, Disposal means any agreement, including on a gratuitous basis, (including, without limitation: sale, donation,
exchange, contribution to a company, sale en bloc, forced sale, spin-off, etc.) pursuant to which a transfer is achieved,
either directly or indirectly, including on a forwards basis, of the title to, or remainder interest or in rem rights (including,
without limitation, pledges and usufructs) over an asset or a set of assets (including businesses and business units), of
equity stakes in companies, and of receivables;

(viii) any amendment, execution and/or termination of any Material Agreement as such term may be defined in the

Debt Restructuring Agreement;

(ix) the conclusion, amendment and/or termination of agreements or any decision concerning a Disposal concerning

going concerns, business units, corporate shareholdings or other equity stakes in other companies;

(x) if and where relevant, any action or transaction that departs from the provisions of the Business and Industrial Plan

as such term may be defined in the Debt Restructuring Agreement;

(xi) if and where relevant, any Disposal concerning the Plants (as may be defined in the Debt Restructuring Agreement)

(except to the extent provided in connection with the sale of electricity under the Material Agreement, as such term may
be defined in the Debt Restructuring Agreement);

(xii) any investment not envisaged under any governance agreement entered into or to be entered into by the Com-

pany, or, if and where relevant, under the Business and Financial Plan as such term may be defined in the Debt Restructuring
Agreement;

(xiii) if and where relevant, any decision concerning transactions or payments not envisaged under the Business and

Financial Plan (as it may be defined in the Debt Restructuring Agreement) the value of which individually exceeds EUR
30,000 (thirty thousand Euros) in each calendar month;

(xiv) any decision which may result in the assumption of additional Financial Indebtedness, as such term may be defined

in the Debt Restructuring Agreement (including the issuance of any debt securities or other financial instruments); and

(xv) if and where relevant, the conclusion of new agreements, the amendment and/or termination of existing agree-

ments with its advisors, including the Alix Agreement as such term may defined in the Debt Restructuring Agreement.

The Company shall be bound by the joint signature of two members of the board of managers.
As an internal regulation, without prejudice to the joint signatory powers of two managers of the company set out in

the above paragraph, the entry into, execution, delivery by the Company of any agreements and documents of any nature,
requires the signature of two managers of the Company with at least the signature of the Independent Manager, except
with respect to (i) payments and transactions of an ordinary nature provided they do not exceed EUR 5,000 (five thousand
Euros) for individual transactions or EUR 30,000 (thirty thousand Euros) for aggregate transactions on a monthly basis,
(ii) the payment of taxes and social security contributions and ordinary wages for an amount not exceeding EUR 250,000
(two hundred fifty thousand Euros) in each calendar month, with the exception of the calendar months in which the
Company is to pay thirteenth and fourteenth months to its employees, in which case such amount shall be increased to
EUR 500,000 (five hundred thousand Euros).

10.4 The board of managers may subdelegate his/its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
10.5 The board of managers will determine the agent's responsibilities and his remuneration (if any), the duration of

the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

Art. 11. Liability of managers. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position,

no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company, so long as
such commitment is in compliance with the Articles as well as the applicable provisions of the Law.

Art. 12. General meetings of shareholders.
12.1 The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
12.2 In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the

number of shares he owns. Each shareholder has voting rights commensurate to the number of shares he owns. Collective
decisions are validly taken insofar as they are adopted by partners representing more than half of the share capital.

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U X E M B O U R G

12.3 However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority in number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital, subject to the
provisions of the Law.

12.4 Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing

by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and
shall sign the resolution. Resolutions passed in writing on one or several counterparts in lieu of general meetings shall
have the force of resolutions passed at a general meeting of shareholders.

12.5 Resolutions of the shareholders on the following matters can only be passed with the written consent of the

Majority of the Creditors (as such term may be defined in the Debt Restructuring Agreement) (the Creditor Consent):

(i) any amendment to the Articles;
(ii) any resolution related to the conclusion of extraordinary corporate transactions such as, merely by way of example,

mergers, spin-offs and/or transformations of the Company;

(iii) any resolution related to the winding-up and voluntary liquidation of the Company, revocation of the state of

liquidation, appointment or removal of liquidators;

(iv) any resolution related to the distribution of earnings or reserves.
(v) any resolution related to the appointment of managers;
(vi) any resolution related to the consideration to be paid to the managers.
12.6 The Creditors Consent provided under article 12.5 shall take place in accordance with the procedure described

below:

(i) the Company's shareholder shall send a written notice to the Agent through which it shall notify, at least 15 (fifteen)

Business Days in advance, the date of the general shareholders' meeting which will resolve upon one or more matters
referred to in article 12.5 and shall declare its voting intentions;

(ii) within 7 (seven) Business Days of the receipt of the notice of the Company's shareholder referred to in point (i)

above, the Agent, in the name and on behalf of the Majority of the Creditors, shall send to the Company's shareholder
a written notice through which they shall indicate whether or not they grant their consent to the relevant resolution.

Art. 13. Financial year. The Company's accounting year begins on January first of each year and ends on December

thirty-first of the same year.

Art. 14. Financial statements. Each year the books are closed and the manager, or in case of plurality of managers, the

board of managers prepares a balance sheet and profit and loss accounts.

Art. 15. Appropriation of profits - Reserves. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company

is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's
nominal share capital.

The balance may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the Company. The

manager or, in case of plurality of managers, the board of managers shall, subject to applicable law, have power to make
payable one or more interim dividends.

Art. 16. Dissolution. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of shareholders

deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

Art. 17. Liquidation. Upon the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, whether shareholders or not, appointed by the shareholders) who will determine their powers and remu-
neration.

Art. 18. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Law, the Company need only be

audited by a statutory auditor if it has more than 25 shareholders. An external auditor needs to be appointed whenever
the exemption provided by article 256 (2) of the Law does not apply.

Art. 19. Reference to Legal Provisions. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no

specific provision is made in the Articles.

Estimates of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of this notarial deed are estimated to be approximately EUR 1,800.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the proxyholder
of the appearing party, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be
prevailing.

Whereof, this notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present deed.

138413

U X E M B O U R G

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le septième jour du mois de août,
par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue

l'assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Elettra Investments S.à r.l., une société à

responsabilité limitée ayant son siège social au 15, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, ayant un capital social de EUR 80.500 (quatre-vingt mille cinq cents euros) et immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 122670 (la Société). La Société a été constituée le 8
décembre 2006 par un acte de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations - N° 186 du 15 février 2007. Les statuts de
la Société ont été modifiés plusieurs fois, et pour la dernière fois le 31 juillet 2007 en vertu d'un acte de Maître Francis
Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations - N° 2198 du 4 octobre 2007.

A comparu,

Elettra Holdings L.P., une société en commandite de droit britannique ayant son siège social au 50, Pall Mall, SW1Y

5JH London, Royaume-Uni, immatriculée au Companies House sous le numéro 9904 (l'Associé Unique),

ici représentée par Emmanuel Lamaud, avocat, ayant sa résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation donnée sous seing privé, le 6 août 2014.

La procuration de la partie comparante, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte

de la partie comparante et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux
formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique, tel que représenté ci-dessus, demande au notaire instrumentaire d'acter que:
I. la totalité des 644 (six cent quarante-quatre) parts sociales de classe A, 644 (six cent quarante-quatre) parts sociales

de classe B, 644 (six cent quarante-quatre) parts sociales de classe C, 644 (six cent quarante-quatre) parts sociales de
classe D and 644 (six cent quarante-quatre) parts sociales de classe E, ayant une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq
euros) chacune et représentant la totalité du capital social de la Société d'un montant de EUR 80.500 (quatre-vingt mille
cinq cents euros) sont dûment représentées à l'Assemblée;

II. L'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
(a) renonciation aux formalités de convocation;
(b) reconnaissance de la démission de M. Dominic James Barbour de sa position de gérant de la Société;
(c) modification et refonte dans leur totalité des statuts de la Société afin d'y refléter, inter alia, certaines règles de

gouvernance; et

(d) Divers.
III. L'Assemblée prend les résolutions suivantes:

Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant valablement et dûment représenté à la présente Assemblée, l'Assemblée

décide de renoncer aux formalités de convocation, l'Associé Unique représenté à la présente Assemblée se considérant
comme dûment convoqué et déclarant avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui lui a été rendu accessible
avant l'Assemblée.

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de reconnaître la démission de M. Dominic James Barbour de sa position de gérant de la

Société, avec effet à partir du 7 août 2014.

L'Associé Unique reconnaît que la décharge de sa responsabilité du gérant démissionnant sera discutée à l'assemblée

générale ordinaire de la Société approuvant les comptes annuels de l'exercice se clôturant au 31 Décembre 2014 à
condition que le point pertinent soit inclus dans l'ordre du jour de cette assemblée.

Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier les statuts de la Société. En conséquence de ces modifications, l'Associé Unique

décide de procéder à la refonte des statuts de la Société dans leur intégralité afin d'y refléter, inter alia, certaines règles
de gouvernance, de sorte qu'ils seront désormais formulés comme suit:

Suit la version française du texte qui précède:

Art. 1

. Nom et durée. Il existe par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de

"Elettra Investments S.àr.l." (ci-après la Société).

La Société est constituée pour une durée illimitée.

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U X E M B O U R G

Art. 2. Objet social. La Société a pour objet d'accomplir toutes opérations se rapportant directement ou indirectement

à la prise de participations et de tout intérêt financier, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que
le financement, l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ceux-ci.

La Société pourra utiliser ses fonds pour créer, administrer, développer et céder ses avoirs actuels et futurs et no-

tamment un portefeuille se composant de titres de toute origine, constituer, développer et contrôler toute entreprise
ou société, acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d'achat tous titres et droits de propriété
intellectuelle, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, se voir accorder ou accorder des licences
sur des droits de propriété intellectuelle et accorder aux sociétés dans lesquelles la Société détient une participation ou
un intérêt financier direct ou indirect et à des sociétés de son groupe, ou au profit de celles-ci, toute assistance, y compris,
mais non limité à de l'assistance dans la gestion et le développement de ces sociétés et de leur portefeuille, assistance
financière, prêts, avances ou garanties.

La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou
de valeurs mobilières sous forme nominative et soumise à des restrictions de transfert. La Société pourra accorder tous
crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou émissions de valeurs mobilières, à ses filiales ou sociétés affiliées. Elle peut
aussi apporter des garanties et octroyer des sûretés en faveur de tiers afin d'assurer ses obligations ou les obligations de
ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La Société pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou
autrement créer une garantie sur tous ou certains de ses actifs.

La Société peut accomplir toutes opérations industrielles ou commerciales favorisant directement ou indirectement

l'accomplissement et le développement de son objet social. La Société doit être considérée comme Société de Partici-
pations Financières (SOPARFi).

Art. 3. Siège social. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution prise en assemblée générale

extraordinaire des associés statuant comme en matière de changement des statuts de la Société (les Statuts).

L'adresse du siège social peut être transférée endéans les limites de la commune par simple décision du ou des gérants.
La Société peut ouvrir des bureaux et des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 4. Capital. Le capital social souscrit de la Société est fixé à la somme de EUR 80.500 (quatre-vingt mille cinq cents

euros) représenté par 644 (six cent quarante-quatre) parts sociales de classe A d'une valeur nominale de EUR 25 (vingt-
cinq euros) chacune, 644 (six cent quarante-quatre) parts sociales de classe B d'une valeur nominale de EUR 25 (vingt-
cinq euros) chacune, 644 (six cent quarante-quatre) parts sociales de classe C d'une valeur nominale de EUR 25 (vingt-
cinq euros) chacune, 644 (six cent quarante-quatre) parts sociales de classe D d'une valeur nominale de EUR 25 (vingt-
cinq euros) chacune et 644 (six cent quarante-quatre) parts sociales de classe E d'une valeur nominale de EUR 25 (vingt-
cinq euros) chacune."

Le capital social souscrit pourra à tout moment être modifié moyennant résolution de l'assemblée générale des associés

délibérant comme en matière de modifications des Statuts.

Art. 5. Parts sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif ainsi que

des bénéfices de la Société.

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même
personne.

Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin à la

Société.

Art. 6. Cession des parts sociales. S'il y a un associé unique, les parts sociales détenues par l'associé unique sont

librement cessibles aux tiers.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à des tiers, non associés, que suite à

l'approbation préalable des associés représentant au moins trois quarts du capital social souscrit. Les parts sociales sont
librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non associés que moyennant l'agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Art. 7. Rachat de parts sociales. La Société pourra, dans le respect des dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), racheter les parts sociales de son propre capital social.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu'en

vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale des associés
statuant comme en matière de modifications des Statuts.

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Art. 8. Gérance.
8.1 La société est gérée par trois gérants avec au moins un Gérant Indépendant. Les gérants constituent un conseil de

gérance. Les gérants n'ont pas besoin d'être des associés. La majorité des membres du conseil de gérance doivent toujours
résider au Luxembourg. Les gérants peuvent être nommés, révoqués ou remplacés à tout moment et ad nutum par une
décision adoptée par les associés détenant plus de la moitié du capital social.

8.2 Pour les besoins des Statuts, Gérant Indépendant signifie un gérant qui répond aux conditions suivantes d'indé-

pendance et professionnalisme, à savoir:

(i) absence de relations de conseil, de collaboration ou de relations de travail subordonné avec des associés directs

et/ou indirects de la Société, ou avec toute Partie Liée;

(ii) absence de nomination comme directeur (autre que comme directeur indépendant) et/ou auditeur et/ou de relation

d'affaires dans les 3 (trois) années précédentes avec des associés directs et/ou indirects de la Société, ou avec toute Partie
Liée;

(iii) absence de relations de contrôle concernant la Société ou toute Partie Liée, résultant de participations directes

ou indirectes au capital propre de la Société ou dans ses Parties Liées, ou de la participation dans un pacte d'actionnaires
par lequel une ou plusieurs personnes peuvent contrôler la Société ou une Partie Liée; et

(iv) preuve d'une bonne maîtrise et d'expérience dans des activités professionnelles au niveau corporate.
(v) Pour les besoins des Statuts, Parties Liées à la signification qui lui est attribué dans le Debt Restructuring Agreement.
(vi) Pour les besoins des Statuts, Debt Restructuring Agreement signifie tout accord de restructuration de dette conclu

ou à conclure par la Société.

8.3 La nomination du Gérant Indépendant aura lieu conformément à la procédure décrite ci-dessous:
(i) l'associé de la Société envoie une notice écrite à l'Agent (tel que défini dans le Debt Restructuring Agreement)

(l'Agent) par laquelle: (i) il notifie, au moins 15 (quinze) Jours Ouvrables à l'avance, la date de l'assemblée des associés
appelée afin de décider sur la nomination ou le remplacement de membres du conseil de gérance et (ii) il nomine au
moins 3 (trois) candidats à la position du Gérant Indépendant de la Société (la Notice des Associés). La Notice des
Associés inclut les curricula vitae de tous les candidats confirmant qu'ils satisfont les conditions de l'article 8.2;

(ii) dans un délai de 7 (sept) Jours Ouvrables à partir de la réception de la Notice des Associés visée au point (i) ci-

dessus, l'Agent, dans le nom et pour le compte des Creditors (tel que défini dans le Debt Restructuring Agreement),
envoie une notice écrite au Quotaholder (la Notice de Réponse) dans laquelle il indique le nom du candidat choisi (le
Candidat Choisi par les Creditors).

8.4 Au cas où l'Agent omet d'envoyer la Notice de Réponse dans la date-limite de l'article 8.2 ci-dessus, et dans le cas

où le Candidat Choisi par les Creditors refuse sa nomination comme Gérant Indépendant, le Gérant Indépendant est
librement désigné par l'associé de la Société, à condition que, dans tous les cas, le respect de l'article 8.2 est garanti.

8.5 Au cas où le Gérant Indépendant cesse d'exercer ses fonctions pour toute raison, il est remplacé dans les 45

(quarante-cinq) Jours Ouvrables suivants, il étant compris que la nomination du successeur sera faite en conformité avec
les provisions des articles 8.3 et 8.4.

8.6 Il est convenu que dans le cas où un ou plusieurs comités de direction sont établis au sein du conseil de gérance

de la Société, le Gérant Indépendant doit être admis aux réunions de ce comité ou de ces comités comme observateur
et doit recevoir tout le matériel distribué aux membres de ces comités de direction, soumis aux dispositions de l'article
10 ci-dessous.

Pour les besoins des Statuts, Jour Ouvrable signifie un jour (autre que Samedi ou Dimanche) qui est un jour ouvré

bancaire à Luxembourg.

Art. 9. Réunions du conseil de gérance. Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par tout membre du

conseil de gérance.

Les gérants sont convoqués séparément à chaque réunion du conseil de gérance. Excepté dans les cas d'urgence, une

convocation écrite à toutes les réunions du conseil de gérance sera donnée à tous les gérants, par lettre, télégramme,
télécopie ou télex, au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure de ladite réunion.

Les gérants peuvent renoncer à la convocation si tous les gérants sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir

été dûment informés sur l'ordre du jour de la réunion. Aucune convocation spéciale n'est requise pour des réunions
tenues à une date et un endroit prévus lors d'une planification de réunions préalablement adoptée par résolution du
conseil de gérance. Les réunions seront tenues aux lieu, jour et heure spécifiés dans la convocation, sauf que toutes les
réunions doivent se tenir à Luxembourg.

Chaque gérant peut participer à une réunion en nommant comme mandataire un autre gérant par lettre, télécopie ou

tout autre moyen de télécommunication approprié, sauf qu'un gérant qui n'est pas un résident fiscal du Royaume-Uni ne
peut pas nommer comme mandataire un gérant qui est résident fiscal du Royaume-Uni. Un gérant peut représenter plus
d'un de ses collègues, à condition toutefois qu'au moins deux gérants participent à la réunion. Les gérants peuvent voter
par voie téléphonique, en confirmant ce vote par écrit. Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et statuer
uniquement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée. Les résolutions sont prises à la majorité des
voix exprimées.

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Chaque gérant peut participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou vidéo conférence, ou par tout

autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant au conseil puissent com-
muniquer mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion.

En cas d'urgence seulement, les résolutions signées par tous les gérants sont valablement adoptées et engagent la

Société dans la même manière que les résolutions prises à une réunion de conseil de gérance dûment convoquée et tenue.
De telles signatures peuvent apparaître sur un seul document ou sur des copies multiples d'une résolution identique et
peuvent résulter de lettres, télécopies ou télex.

Les décisions du conseil de gérance seront documentées dans un procès-verbal. Aucun procès-verbal du conseil de

gérance ne sera préparé au Royaume-Uni.

Art. 10. Représentation - Signatures autorisées.
10.1 Vis-à-vis des tiers, les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circons-

tances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social de la Société.

10.2 Tous les pouvoirs non expressément réservées par la Loi ou les Statuts à l'assemblée générale des associés sont

de la compétence du conseil de gérance.

10.3 Les sujets suivants sont réservés à la compétence exclusive, non-délégable du conseil de gérance, qui statue sur

ces sujets avec un vote unanime de tous les gérants:

(i) toute proposition ou décision concernant l'augmentation ou réduction du capital social de la Société et toute

proposition concernant la prise en charge par la Société de dettes de sa succursale italienne Elettra Produzione S.r.l. et
concernant l'augmentation du capital social d'Elettra Produzione S.r.l. comme il peut être prévu dans le Debt Restructuring
Agreement;

(ii) toute proposition ou décision concernant des modifications de l'objet social de la Société;
(iii) toute proposition ou décision concernant des transactions extraordinaires, tel que, sans limitation, des fusions,

scissions ou transformation de la Société;

(iv) toute proposition de dissoudre ou liquider la Société, ainsi que la révocation d'un état de liquidation, nomination

ou révocation de liquidateurs;

(v) la distribution de dividendes;
(vi) si, et où nécessaire, le Business et Financial Plan modifié, tel qu'il peut être défini dans le Debt Restructuring

Agreement;

(vii) toute Cession de toute nature concernant les affaires de la Société ou d'un centre d'affaires de la Société. Pour

les besoins de cet article, Cession signifie accord, sur base gratuite inclus (y compris, sans limitation: vente, donation,
échange, apport à une société, vente en bloc, vente forcé, scission, etc.) à la suite duquel un transfert est accompli,
directement ou indirectement, y compris sur une base à terme, du titre de, ou d'intérêt résiduel ou de droits réels (y
compris, sans limitation, gages et usufruits) sur un bien ou un groupe de biens (y compris d'entreprises et unités d'en-
treprises), de prises de participation dans de sociétés, et de créances;

(viii) toute modification, exécution et/ou cessation de tout Material Agreement, tel qu'il peut être défini dans le Debt

Restructuring Agreement;

(ix) la conclusion, modification et/ou cessation d'accord ou de toute décision concernant un Disposal concernant des

entreprises en activité, des unités d'entreprises, des participations d'affaires ou autres prises de participations dans d'autres
sociétés;

(x) si et où pertinent, toute action ou transaction qui part des provisions du Business and Industrial Plan, tel qu'il peut

être défini dans le Debt Restructuring Agreement;

(xi) si et où pertinent, toute Cession concernant les Usines (tel qu'il peut être défini dans le Debt Restructuring

Agreement) (à l'exception dans le cadre de la vente d'électricité sous le Material Agreement, tel qu'il peut être défini dans
le Debt Restructuring Agreement);

(xii) tout investissement pas envisagé par un accord de gouvernance conclu ou à conclure par la Société, ou, si et où

pertinent, par le Business and Financial Plan tel qu'il peut être défini dans le Debt Restructuring Agreement;

(xiii) si et où pertinent, toute décision concernant des transactions ou paiement non envisagés par le Business and

Financial Plan (tel qu'il peut être défini dans le Debt Restructuring Agreement) dont la valeur individuelle dépasse EUR
30.000 (trente mille Euros) dans chaque mois calendaire;

(xiv) toute décision qui peut résulter de l'acceptation de Financial Indebtedness supplémentaire, tel qu'il peut être

défini dans le Debt Restructuring Agreement (y compris l'émission de titres de créance ou d'autres instruments financiers);
et

(xv) si et où pertinent, la conclusion de nouveaux accords, la modification ou la cessation d'accords existants avec ses

conseillers, y compris les Alix Agreement, tel qu'il peut être défini dans le Debt Restructuring Agreement.

La Société est liée par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.
En tant que règle interne, sans préjudice aux pouvoirs de signature conjointe de deux membres du conseil de gérance

de la Société décrit dans le paragraphe ci-dessus, la conclusion, exécution et délivrance par la Société de tout accord et
document de toute nature, nécessite la signature de deux gérants de la Société avec au moins la signature du Gérant

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Indépendant, à l'exception de (i) paiement et transaction de nature ordinaire n'excédant pas EUR 5.000 (cinq mille Euros)
pour de transactions individuelles ou EUR 30.000 (trente mille Euros) pour un ensemble de transactions sur une base
mensuelle, (ii) le paiement d'impôts et cotisations sociales et de salaires ordinaires d'un montant n'excédant pas EUR
250.000 (deux cent cinquante mille Euros) par mois calendrier, à l'exception des mois dans lesquels la Société doit payer
des treizièmes et quatorzièmes mois à ses employées, dans quel cas le montant est augmenté à EUR 500.000 (cinq cent
mille Euros).

10.4 Le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs man-

dataires hoc.

10.5 Le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire et son éventuelle rémunération, la durée de

la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

Art. 11. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent en raison de sa/leur position, aucune

responsabilité personnelle pour un engagement valablement pris par lui/eux au nom de la Société, aussi longtemps que
cet engagement est conforme aux Statuts et aux dispositions applicables de la Loi.

Art. 12. Assemblées générales des associés.
12.1 L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés.
12.2 En cas de pluralité d'associés, chaque associé a le droit d'assister aux assemblées générales des associés quel que

soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque associé à un nombre de voix proportionnel au nombre de parts
qu'il possède. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.

12.3 Cependant, les résolutions portant modification des Statuts ou dissolution et liquidation de la Société ne pourront

être prises que par l'accord de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social,
sous réserve des dispositions de la Loi.

12.4 Les résolutions des associés pourront, au lieu d'être prises lors d'une assemblée générale des associés, être prises

par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de la ou des résolutions à prendre devra être
envoyé à chaque associé, et chaque associé signera la ou les résolutions. Des résolutions passées par écrit et reprises sur
un document unique ou sur plusieurs documents séparés auront le même effet que des résolutions prises lors d'une
assemblée générale des associés.

12.5 Les résolutions des associés sur les sujets suivants ne peuvent uniquement être pris avec l'accord écrit de la

Majorité des Creditors (tel qu'il peut être défini dans le Debt Restructuring Agreement) (l'Accord des Créanciers):

(i) toute modification des Statuts;
(ii) toute résolution concernant la conclusion de transactions d'affaires extraordinaires, tel que, par exemple unique-

ment, fusions, scissions et/ou transformations de la Société;

(iii) toute résolution concernant la cessation ou la liquidation volontaire de la Société, la révocation de l'état de liqui-

dation, ou la nomination ou révocation de liquidateurs;

(iv) toute résolution concernant la distribution de gains ou de réserves;
(v) toute résolution concernant la nomination de gérants;
(vi) toute résolution concernant la contrepartie payée aux gérants.
12.6 L'Accord des Créanciers figurant sou article 12.5 aura lieu en conformité avec la procédure décrite ci-dessous:
(i) l'associé de la Société envoie une notice écrite à l'Agent par laquelle il notifie, au moins 15 (quinze) Jours Ouvrables

à l'avance, la date de l'assemblée générale des associés qui décide sur un ou plusieurs sujets décrits à l'article 12.5 et
déclare ses intentions de vote;

(ii) l'Agent, dans les 7 (sept) Jours Ouvrables après réception de la notice de l'associé de la Société visée au point (i)

ci-dessus, au nom et pour le compte de la Majorité des Creditors, envoie une notice écrite à l'associé de la Société, par
laquelle il indique s'il donne son accord à la résolution pertinente.

Art. 13. Année sociale. L'année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 14. Comptes sociaux. Chaque année, les livres sont clos et le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil

de gérance prépare le bilan et le compte de pertes et profits.

Art. 15. Distribution des bénéfices - Réserves. Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société

est affecté à l'établissement de la réserve légale, jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social
de la Société.

Le solde peut être distribué aux associés en proportion de la participation qu'ils détiennent dans la Société. Le gérant

unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance a, sous réserve des dispositions légales applicables, le
pouvoir de faire payer un ou plusieurs dividendes intérimaires.

Art. 16. Dissolution. La Société peut à tout moment être dissoute par résolution prise en l'assemble générale des

actionnaires statuant comme en matière de changement des Statuts.

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Art. 17. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 18. Commissaire aux comptes - Réviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi, la Société ne devra

faire vérifier ses comptes par un commissaire que si elle a plus de 25 associés. Un réviseur d'entreprises doit être nommé
si l'exemption prévue par l'article 256 (2) de la Loi n'est pas applicable.

Art. 19. Référence aux dispositions légales. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il en

est fait référence aux dispositions de la Loi.

Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à EUR 1.800.-.

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que la partie comparante l'a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française; à la requête de cette même partie, et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire la partie comparante, ledit mandataire de la partie comparante a signé ensemble

avec le notaire le présent acte.

Signé: E. LAMAUD et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 août 2014. Relation: LAC/2014/38494. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 21 août 2014.

Référence de publication: 2014132408/600.
(140150204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2014.

Rio Forte Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 134.741.

L'an deux mille quatorze, le neuvième jour du mois de juillet,
par devant nous Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est réunie

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Rio Forte Investments S.A., une société anonyme régie par

le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 22/24 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, constituée suivant acte notarié en date du 11 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations sous le numéro 194 du 24 janvier 2008 et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 134.741 (la "Société").

Les statuts ont été modifiés la dernière fois par un acte du notaire soussigné en date du 24 octobre 2011, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 3093, en date du 16 décembre 2011.

L'assemblée a été déclarée ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Madame Maria Helena GONCALVES, cor-

porate manager, résidant professionnellement à Luxembourg,

qui a désigné comme secrétaire Madame Fanny MEUNIER, corporate administrator, résidant professionnellement à

Luxembourg.

L'assemblée a choisi comme scrutateur Madame Annerose GÖBEL, corporate administrator, résidant professionnel-

lement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que l'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:

Ordre du jour

1 Création sur la base d'un rapport spécial du conseil d'administration d'un capital autorisé d'un montant de trois

milliards trois cents millions d'euros (EUR 3.300.000.000) divisé en trois cent trente millions (330.000.000) d'actions,
ayant une valeur nominale de dix euro (EUR 10,-) chacune et autorisation du conseil d'administration, pendant une période
se terminant cinq (5) ans après la date de publication du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires créant
le capital autorisé dans le Mémorial C, dans les limites du capital autorisé, à (i) réaliser toute augmentation de capital émis
en une ou plusieurs tranches, à la suite, le cas échéant, de l'exercice de droits de souscription et/ou de conversion accordés
par le conseil d'administration dans les limites du capital autorisé conformément aux termes et conditions de bons de

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souscription (qui peuvent être séparés ou attachés aux actions, obligations, billets à ordre ou autres instruments similai-
res), d'obligations convertibles, de billets à ordre ou d'autres instruments similaires, émis de temps à autres par la Société
(émis le cas échéant sous le capital autorisé), de l'émission de nouvelles actions ou titres convertibles, avec ou sans prime
d'émission le cas échéant, contre des apports en numéraire ou en nature, par conversion des créances de la Société ou
par tout autre moyen; (ii) déterminer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les
termes et conditions de la souscription et de la libération des nouvelles actions ou titres convertibles; (iii) supprimer ou
limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d'émission d'actions, bons de souscription, obligations
convertibles, billets à ordre ou instruments similaires contre paiement en espèces.

2 Modification subséquente des alinéas 2 à 5 de l'article 3 des statuts de la Société qui auront désormais la teneur

«Le capital autorisé de la Société est fixé à TROIS MILLIARDS TROIS CENTS MILLIONS D'EUROS (EUR

3.300.000.000) divisé en TROIS CENT TRENTE MILLIONS (330.000.000) d'actions. Chaque action autorisée a une valeur
nominale de DIX EUROS (EUR 10,-) chacune.

Le conseil d'administration est autorisé et mandaté, dans les limites du capital autorisé, à (i) réaliser toute augmentation

de capital émis en une ou plusieurs tranches, à la suite, le cas échéant, de l'exercice de droits de souscription et/ou de
conversion accordés par le conseil d'administration dans les limites du capital autorisé conformément aux termes et
conditions de bons de souscription (qui peuvent être séparés ou attachés aux actions, obligations, billets à ordre ou autres
instruments similaires), d'obligations convertibles, de billets à ordre ou d'autres instruments similaires, émis de temps à
autres par la Société (émis le cas échéant sous le capital autorisé), de l'émission de nouvelles actions ou titres convertibles,
avec ou sans prime d'émission le cas échéant, contre des apports en numéraire ou en nature, par conversion des créances
de la Société ou par tout autre moyen; (ii) déterminer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix
d'émission, les termes et conditions de la souscription et de la libération des nouvelles actions ou titres convertibles; (iii)
supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d'émission d'actions, bons de souscri-
ption, obligations convertibles, billets à ordre ou instruments similaires contre paiement en espèces. Cette autorisation
est valable pendant une période se terminant cinq (5) ans après la date de publication du procès-verbal de l'assemblée
générale des actionnaires créant le capital autorisé dans le Mémorial C et peut être renouvelée par une décision de
l'assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions de quorum et de majorité exigées par les statuts ou, le
cas échéant, par les lois pour toute modification des statuts.

Le conseil d'administration peut déléguer à toute personne dûment autorisée, la fonction d'accepter des souscriptions

et de recevoir paiement pour des actions ou titres convertibles représentant tout ou partie de l'émission d'actions
nouvelles ou de titres convertibles dans le cadre du capital autorisé.

A la suite de chaque augmentation du capital émis dans le cadre du capital autorisé, réalisée et constatée dans les

formes prévues par les lois, l'article 3 sera modifié afin de refléter l'augmentation du capital. Une telle modification sera
constatée sous forme authentique par le conseil d'administration ou par toute personne dûment autorisée et mandatée
à cet effet par le conseil d'administration.»

3 Conversion des actions au porteur émises en actions nominatives et refonte de l'article 4 des statuts de la Société

qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 4. Les actions sont nominatives.
Un registre des actionnaires, qui pourra être consulté par tout actionnaire, sera tenu au siège social. Ce registre

contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l'indication du nombre et de la catégorie de ses actions (s'il y
en a), l'indication des paiements effectués sur ces actions ainsi que les cessions des actions avec leur date. Chaque ac-
tionnaire notifiera son adresse et tout changement de celle-ci à la Société par lettre recommandée. La Société sera en
droit de se fier pour toutes fins à la dernière adresse communiquée. La propriété des actions nominatives résultera des
inscriptions dans le registre des actionnaires. Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des actionnaires
seront délivrés aux actionnaires à leur demande. La Société peut émettre des certificats d'actions nominatives multiples.

Toute cession d'actions nominatives sera inscrite dans le registre des actionnaires par une déclaration de cession,

datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) fondé(s) de pouvoir ainsi que conformément aux règles
relatives aux cessions de créances définies à l'article 1690 du Code civil luxembourgeois. De plus, la Société peut accepter
et inscrire dans le registre des actionnaires toute cession mentionnée dans toute correspondance ou autre document
établissant l'accord du cessionnaire et du cédant.

La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. La mort ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout autre

actionnaire) ne mènera pas à la dissolution de la Société.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l'assemblée générale prise en accord avec les dispositions applicables au changement de statuts.

La constatation d'une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l'assemblée générale au conseil

d'administration.

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U X E M B O U R G

L'assemblée générale, appelée à délibérer sur l'augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de souscri-

ption préférentiel des actionnaires existants.»

4 Insertion d'un nouvel article après l'article 4 des statuts de la Société qui aura la teneur suivante:

« Art. 5. Pour les besoins du présent article, les termes en majuscule ci-dessous auront la signification suivante:
«Bénéficiaire du Droit de Préemption Général» signifie tout actionnaire de la Société autre que le Cédant et, le cas

échéant, le Cessionnaire;

«Tiers» signifie toute personne, physique ou morale, actionnaire ou non de la Société;
«Titres» signifie (i) toute action émise par la Société et toute autre valeur mobilière émise ou à émettre par la Société

donnant ou pouvant donner droit, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, par conversion, échange,
remboursement, présentation ou exercice d'un bon ou par tout autre moyen, à l'attribution d'actions de la Société ou à
d'autres valeurs mobilières représentant ou donnant accès à une quotité du capital social de la Société, (ii) le droit
préférentiel de souscription à une augmentation de capital de la Société ou le droit d'attribution résultant d'une aug-
mentation de capital par incorporation de réserves de la Société et (iii) tout démembrement des titres visés ci-dessus;

«Transfert» signifie, en relation avec les Titres, toute vente directe ou indirecte, transfert, aliénation, cession, nantis-

sement, donations, échange, contribution et tous autres legs ou sûretés, de quelle que nature que ce soit, y inclus le fait
d'accorder une option ou un autre droit, que ce soit volontairement, involontairement ou en vertu de la loi. Les termes
«Transférer» et «Transféré» seront interprétés de la même manière;

«Valeur de Marché» signifie la valeur de marché des Titres, telle que déterminée de manière raisonnable et de bonne

foi par le conseil d'administration de la Société.

Les Transferts suivants ne sont pas soumis au Droit de Premier Refus et/ou au Droit de Préemption et/ou au Droit

de Préemption Général (les «Transferts Libres»):

(i) tout Transfert par un actionnaire de tout ou partie de ses Titres au profit d'une société détenue à cent pour cent

(100 %) par cet actionnaire;

(ii) tout Transfert de Titre réalisé à la suite de la mise en œuvre du Droit de Premier Refus, du Droit de Préemption

et du Droit de Préemption Général;

(iii) tout Transfert de Titre réalisé à la suite de la mise en œuvre d'une option d'achat («call option») ou d'une option

de vente («put option») dont l'existence aurait été notifiée au conseil d'administration de la Société avant le 31 décembre
2014;

(iv) tout Transfert de Titre réalisé à la suite de la mise en œuvre d'une obligation de sortie conjointe («drag along

right») ou d'un droit de sortie conjointe («tag along right») dont l'existence aurait été notifiée au conseil d'administration
de la Société avant le 31 décembre 2014;

Tout actionnaire de la Société envisageant de Transférer tout ou partie de ses Titres (le «Cédant») à un Tiers (un

«Cessionnaire») autrement que dans le cadre d'un Transfert Libre, consent à la Société le Droit de Premier Refus et le
Droit de Préemption (tels que définis ci-après) et consent aux Bénéficiaires du Droit de Préemption Général le Droit de
Préemption Général (tel que défini ci-après), sur tout ou partie des Titres objets du Transfert envisagé (les «Titres
Cédés»).

Le Cédant sera tenu de notifier son projet de Transfert à la Société au moyen d'une notification envoyée au moins

trente (30) jours avant la date du Transfert envisagé (la «Notification de Transfert»), et la Société la transmettra immé-
diatement à chaque Bénéficiaires du Droit de Préemption Général.

La Notification de Transfert devra, à peine de nullité, comporter les éléments suivants:
(i) le nom (ou la dénomination sociale) et l'adresse (ou le siège social) du ou des Cessionnaires envisagés;
(ii) l'identité de la ou des personnes contrôlant en dernier ressort le Cessionnaire si celui-ci n'est pas une personne

physique;

(iii) le nombre de Titres Cédés devant être Transférés par le Cédant;
(iv) le prix proposé par Titre (y compris les modalités d'ajustement ou de restitution de ce prix), étant entendu que

si le prix proposé n'est pas exclusivement payable en espèces, la Notification de Transfert devra également mentionner
pour une telle partie une évaluation équivalente en espèces, au jour de la date de Notification de Transfert (une «Pro-
position Equivalente en Espèces»);

(v) les modalités de paiement; et
(vi) les autres termes et conditions du Transfert permettant d'apprécier l'offre du Cessionnaire, en particulier, les

garanties de passif, d'actif net, de restitution de prix ou toutes autres garanties et assurances requises par le Cessionnaire
ainsi que les frais exposés.

Dans les quinze (15) jours suivant la réception d'une Notification de Transfert, la Société, agissant par son conseil

d'administration, sera libre d'accepter ou non le Transfert envisagé (le «Droit de Premier Refus») en adressant une
notification au Cédant et aux Bénéficiaires du Droit de Préemption Général (la «Notification DPR») indiquant:

(i) son acceptation ou non du Transfert envisagé;

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U X E M B O U R G

(ii) en cas de refus du Transfert envisagé, son intention d'acquérir ou non, à leur Valeur de Marché, tout ou partie des

Titres Cédés (le «Droit de Préemption»); et

(iii) le calcul de la Valeur de Marché.
Au cas où la Société ne délivrerait pas la Notification DPR dans le délai prescrit ci-dessus, la Société sera présumée

avoir accepté le Transfert envisagé.

Si la Société décide d'accepter le Transfert envisagé, chaque Bénéficiaire du Droit de Préemption Général sera autorisé

à exercer un droit de préemption proportionnel au nombre de Titres qu'il détient comparé au nombre total de Titres
détenus par tous les Bénéficiaires du Droit de Préemption Général (le «Droit de Préemption Général»), en notifiant à la
Société et au Cédant (la «Notification de Bénéficiaire du Droit de Préemption Général»), dans les quinze (15) jours suivant
l'expiration du délai donné à la Société pour émettre la Notification DPR, qu'il souhaite acquérir, au prix et aux conditions
indiqués dans la Notification de Transfert, tout ou partie des Titres Cédés. Les Titres Cédés seront alors répartis entre
les Bénéficiaires du Droit de Préemption Général ayant soumis une Notification de Bénéficiaire du Droit de Préemption
Général, proportionnellement au nombre de Titres qu'ils détiennent. Le Transfert de tout Titres Cédés préempté par
un Bénéficiaire du Droit de Préemption Général devra intervenir dans les quatre-vingt-dix (90) jours suivant l'expiration
du délai de quinze (15) jours donné aux Bénéficiaires du Droit de Préemption Général pour exercer le Droit de Pré-
emption Général; étant entendu que cette période de quatre-vingt-dix (90) jours pourra être prolongée jusqu'à cent-
quatre-vingt (180) jours afin d'obtenir toutes autorisations gouvernementales, réglementaires ou autres nécessaires pour
une telle acquisition.

En cas de refus du Transfert envisagé par la Société et si la Société décide de ne pas exercer, en tout, son Droit de

Préemption, alors chaque Bénéficiaire du Droit de Préemption Général sera autorisé à exercer le Droit de Préemption
Général, en adressant une Notification de Bénéficiaire du Droit de Préemption Général à la Société et au Cédant, dans
les quinze (15) jours suivant réception de la Notification DPR, indiquant qu'il souhaite acquérir, à la Valeur de Marché,
tout ou partie des Titres Cédés non préemptés par la Société. Les Titres Cédés non préemptés par la Société seront
alors répartis entre les Bénéficiaires du Droit de Préemption Général ayant soumis une Notification de Bénéficiaire du
Droit de Préemption Général, proportionnellement au nombre de Titres qu'ils détiennent. Si la Société choisit d'exercer
son Droit de Préemption totalement ou partiellement et, le cas échéant, tout Bénéficiaire du Droit de Préemption Général
choisit d'exercer son Droit de Préemption Général et acquiert l'un quelconque des Titres Cédés dans la période prévue
à cet effet, une telle acquisition devra être effectuée dans les quatre-vingt-dix (90) jours suivant l'expiration du délai de
trente (30) jours donné à la Société et aux Bénéficiaires du Droit de Préemption Général pour exercer respectivement
le Droit de Préemption et le Droit de Préemption Général; étant entendu que cette période de quatre-vingt-dix (90)
jours pourra être prolongée jusqu'à cent-quatre-vingt (180) jours afin d'obtenir toutes autorisations gouvernementales,
réglementaires ou autres nécessaires pour une telle acquisition.

Si ni la Société ni aucun Bénéficiaire du Droit de Préemption Général ne choisissent d'exercer respectivement le Droit

de Préemption et le Droit de Préemption Général, le Cédant pourra Transférer tous les Titres Cédés dans une période
de quatre-vingt-dix (90) jours suivant l'expiration du délai de trente (30) jours donné à la Société et aux Bénéficiaires du
Droit de Préemption Général pour exercer respectivement le Droit de Préemption et le Droit de Préemption Général.
Au cas où le Cédant ne finaliserait pas le Transfert envisagé dans la période de quatre-vingt-dix (90) jours mentionnée
ci-dessus, les dispositions du présent article 5 s'appliqueront de nouveau comme si aucune Notification de Transfert
n'avait été adressée à la Société et aux Bénéficiaires du Droit de Préemption Général.

Si à la suite de l'exercice du Droit de Préemption et du Droit de Préemption Général la totalité des Titres Cédés n'est

pas préemptée, le Cédant sera alors libre soit de ne pas procéder au Transfert des Titres Cédés soit de Transférer au
Cessionnaire, dans le délai de quatre-vingt-dix (90) jours mentionné ci-dessus, uniquement les Titres Cédés qui n'auront
pas été préemptés, les Titres Cédés préemptés devant alors être Transférés à la Société et, le cas échéant, aux Bénéficiaires
du Droit de Préemption Général.

Si les Titres Cédés sont proposés pour une contrepartie qui n'est pas exclusivement en espèces, le Cédant devra

inclure une Proposition Equivalente en Espèces dans la Notification de Transfert. La Société et, le cas échéant, les Béné-
ficiaires du Droit de Préemption Général sera/seront autorisé(s) à contester une telle Proposition Equivalente en Espèces
en envoyant une notification écrite au Cédant (la «Notification de Contestation») dans les dix (10) jours de la date de
réception de la Notification de Transfert, si la Société, et le cas échéant, les Bénéficiaires du Droit de Préemption Général
estime(nt) de bonne foi que la Proposition Equivalente en Espèces est moins favorable (notamment quant au prix) que
celle adressée par le Cessionnaire proposé. Si le Cédant et la Société et, le cas échéant, les Bénéficiaires du Droit de
Préemption Général ne parviennent pas à un accord sur la Proposition Equivalente en Espèces dans un délai de dix (10)
jours à compter de la date de la Notification de Contestation, le prix des Titres Cédés sera déterminé par un expert
nommé d'un commun accord par les parties. Si, le Cédant et la Société et, le cas échéant, les Bénéficiaires du Droit de
Préemption Général ne parviennent pas à se mettre d'accord sur l'identité de l'expert dans un nouveau délai de dix (10)
jours, celui-ci sera alors désigné par le président du tribunal d'arrondissement de Luxembourg siégeant en matière com-
merciale à la requête de la partie la plus diligente. A moins d'une erreur grossière, l'évaluation de l'expert liera le Cédant
et la Société et, le cas échéant, les Bénéficiaires du Droit de Préemption Général. Les délais prévus à cet article pour
l'exercice du Droit de Préemption et du Droit de Préemption Général seront suspendus jusqu'à la détermination finale
(amiable ou par expert) du prix des Titres Cédés. En cas de recours à un expert, ses frais et honoraires seront supportés
soit (i) par le Cédant si l'évaluation donnée par l'expert est inférieure à celle contenue dans la Notification de Transfert

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U X E M B O U R G

soit (ii) par la Société si l'évaluation donnée par l'expert est supérieure ou égale à celle contenue dans la Notification de
Transfert.

Le Cédant aura toujours la possibilité de retirer et de révoquer sa Notification de Transfert jusqu'à la réception d'une

Notification DPR de la Société et/ou d'une Notification du Bénéficiaire du Droit de Préemption Général.

Tout Transfert ou prétendu Transfert effectué en violation des statuts de la Société sera nul et non avenu et le prétendu

Cessionnaire ne bénéficiera d'aucun droit ou privilège vis-à-vis de la Société et la qualité d'actionnaire ne lui sera pas
reconnue. La Société s'opposera également à ce qu'un tel Transfert soit inscrit dans son registre des actionnaires.»

5 Renumérotation subséquente des articles des statuts de la Société qui suivent suite à l'insertion du nouvel article 5.
6 Insertion d'un nouvel alinéa après le premier alinéa de l'article 3 des statuts de la Société qui aura la teneur suivante:
«En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les actions en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être utilisé
pour régler le prix des actions que la Société a rachetées à ses actionnaires, pour compenser toute perte nette réalisée,
pour distribuer des dividendes aux actionnaires ou pour affecter des fonds à la réserve légale.»

7 Divers.
(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions détenues par les actionnaires, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été
signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées par les mandataires, les membres du

bureau et le notaire soussigné resteront pareillement annexées au présent acte.

(iv) Que l'intégralité du capital social était représentée à l'assemblée et tous les actionnaires présents ou représentés

ont déclaré avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et ont renoncé à leur droit
d'être formellement convoqués.

(v) Que les obligataires de la Société qui assistent à l'assemblée, avec voix consultative seulement, sont indiqués sur

une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les obligataires présents, les mandataires des
obligataires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être
soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(vi) Que l'assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points

portés à l'ordre du jour.

(vii) Que l'assemblée a pris, chaque fois à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de créer sur la base d'un rapport spécial du conseil d'administration

un capital autorisé d'un montant de trois milliards trois cents millions d'euros (EUR 3.300.000.000) divisé en trois cent
trente millions (330.000.000) d'actions, ayant une valeur nominale de dix euro (EUR 10,-) chacune et d'autoriser le conseil
d'administration, pendant une période se terminant cinq (5) ans après la date de publication du procès-verbal de l'as-
semblée générale des actionnaires créant le capital autorisé dans le Mémorial C, dans les limites du capital autorisé, à (i)
réaliser toute augmentation de capital émis en une ou plusieurs tranches, à la suite, le cas échéant, de l'exercice de droits
de souscription et/ou de conversion accordés par le conseil d'administration dans les limites du capital autorisé confor-
mément aux termes et conditions de bons de souscription (qui peuvent être séparés ou attachés aux actions, obligations,
billets à ordre ou autres instruments similaires), d'obligations convertibles, de billets à ordre ou d'autres instruments
similaires, émis de temps à autres par la Société (émis le cas échéant sous le capital autorisé), de l'émission de nouvelles
actions ou titres convertibles, avec ou sans prime d'émission le cas échéant, contre des apports en numéraire ou en
nature, par conversion des créances de la Société ou par tout autre moyen; (ii) déterminer le lieu et la date de l'émission
ou des émissions successives, le prix d'émission, les termes et conditions de la souscription et de la libération des nouvelles
actions ou titres convertibles; (iii) supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas
d'émission d'actions, bons de souscription, obligations convertibles, billets à ordre ou instruments similaires contre paie-
ment en espèces.

Deuxième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de modifier subséquemment les alinéas 2 à 5 de l'article 3 des statuts

de la Société. Lesdits alinéas seront dorénavant rédigés comme suit:

«Le capital autorisé de la Société est fixé à TROIS MILLIARDS TROIS CENTS MILLIONS D'EUROS (EUR

3.300.000.000) divisé en TROIS CENT TRENTE MILLIONS (330.000.000) d'actions. Chaque action autorisée a une valeur
nominale de DIX EUROS (EUR 10,-) chacune.

Le conseil d'administration est autorisé et mandaté, dans les limites du capital autorisé, à (i) réaliser toute augmentation

138423

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instruments similaires), d'obligations convertibles, de billets à ordre ou d'autres instruments similaires, émis de temps à
autres par la Société (émis le cas échéant sous le capital autorisé), de l'émission de nouvelles actions ou titres convertibles,
avec ou sans prime d'émission le cas échéant, contre des apports en numéraire ou en nature, par conversion des créances
de la Société ou par tout autre moyen; (ii) déterminer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix
d'émission, les termes et conditions de la souscription et de la libération des nouvelles actions ou titres convertibles; (iii)
supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d'émission d'actions, bons de souscri-
ption, obligations convertibles, billets à ordre ou instruments similaires contre paiement en espèces. Cette autorisation
est valable pendant une période se terminant cinq (5) ans après la date de publication du procès-verbal de l'assemblée
générale des actionnaires créant le capital autorisé dans le Mémorial C et peut être renouvelée par une décision de
l'assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions de quorum et de majorité exigées par les statuts ou, le
cas échéant, par les lois pour toute modification des statuts.

Le conseil d'administration peut déléguer à toute personne dûment autorisée, la fonction d'accepter des souscriptions

et de recevoir paiement pour des actions ou titres convertibles représentant tout ou partie de l'émission d'actions
nouvelles ou de titres convertibles dans le cadre du capital autorisé.

A la suite de chaque augmentation du capital émis dans le cadre du capital autorisé, réalisée et constatée dans les

Troisième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de convertir les actions au porteur émises en actions nominatives et

de procéder à la refonte de l'article 4 des statuts de la Société. Ledit article sera dorénavant rédigé comme suit:

« Art. 4. Les actions sont nominatives.
Un registre des actionnaires, qui pourra être consulté par tout actionnaire, sera tenu au siège social. Ce registre

Toute cession d'actions nominatives sera inscrite dans le registre des actionnaires par une déclaration de cession,

La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. La mort ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout autre

actionnaire) ne mènera pas à la dissolution de la Société.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l'assemblée générale prise en accord avec les dispositions applicables au changement de statuts.

La constatation d'une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l'assemblée générale au conseil

d'administration.

L'assemblée générale, appelée à délibérer sur l'augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de souscri-

ption préférentiel des actionnaires existants.»

Quatrième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'insérer un nouvel article après l'article 4 des statuts de la Société qui

aura la teneur suivante:

échéant, le Cessionnaire;

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«Transfert» signifie, en relation avec les Titres, toute vente directe ou indirecte, transfert, aliénation, cession, nantis-

«Valeur de Marché» signifie la valeur de marché des Titres, telle que déterminée de manière raisonnable et de bonne

foi par le conseil d'administration de la Société.

Les Transferts suivants ne sont pas soumis au Droit de Premier Refus et/ou au Droit de Préemption et/ou au Droit

de Préemption Général (les «Transferts Libres»):

(i) tout Transfert par un actionnaire de tout ou partie de ses Titres au profit d'une société détenue à cent pour cent

(100%) par cet actionnaire;

(ii) tout Transfert de Titre réalisé à la suite de la mise en œuvre du Droit de Premier Refus, du Droit de Préemption

et du Droit de Préemption Général;

(iii) tout Transfert de Titre réalisé à la suite de la mise en œuvre d'une option d'achat («call option») ou d'une option

de vente («put option») dont l'existence aurait été notifiée au conseil d'administration de la Société avant le 31 décembre
2014;

(iv) tout Transfert de Titre réalisé à la suite de la mise en œuvre d'une obligation de sortie conjointe («drag along

right») ou d'un droit de sortie conjointe («tag along right») dont l'existence aurait été notifiée au conseil d'administration
de la Société avant le 31 décembre 2014;

Tout actionnaire de la Société envisageant de Transférer tout ou partie de ses Titres (le «Cédant») à un Tiers (un

Le Cédant sera tenu de notifier son projet de Transfert à la Société au moyen d'une notification envoyée au moins

trente (30) jours avant la date du Transfert envisagé (la «Notification de Transfert»), et la Société la transmettra immé-
diatement à chaque Bénéficiaires du Droit de Préemption Général.

physique;

(iii) le nombre de Titres Cédés devant être Transférés par le Cédant;
(iv) le prix proposé par Titre (y compris les modalités d'ajustement ou de restitution de ce prix), étant entendu que

(v) les modalités de paiement; et
(vi) les autres termes et conditions du Transfert permettant d'apprécier l'offre du Cessionnaire, en particulier, les

garanties de passif, d'actif net, de restitution de prix ou toutes autres garanties et assurances requises par le Cessionnaire
ainsi que les frais exposés.

Dans les quinze (15) jours suivant la réception d'une Notification de Transfert, la Société, agissant par son conseil

(i) son acceptation ou non du Transfert envisagé;
(ii) en cas de refus du Transfert envisagé, son intention d'acquérir ou non, à leur Valeur de Marché, tout ou partie des

Titres Cédés (le «Droit de Préemption»); et

(iii) le calcul de la Valeur de Marché.
Au cas où la Société ne délivrerait pas la Notification DPR dans le délai prescrit ci-dessus, la Société sera présumée

avoir accepté le Transfert envisagé.

Si la Société décide d'accepter le Transfert envisagé, chaque Bénéficiaire du Droit de Préemption Général sera autorisé

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U X E M B O U R G

emption Général; étant entendu que cette période de quatre-vingt-dix (90) jours pourra être prolongée jusqu'à cent-
quatre-vingt (180) jours afin d'obtenir toutes autorisations gouvernementales, réglementaires ou autres nécessaires pour
une telle acquisition.

En cas de refus du Transfert envisagé par la Société et si la Société décide de ne pas exercer, en tout, son Droit de

Si ni la Société ni aucun Bénéficiaire du Droit de Préemption Général ne choisissent d'exercer respectivement le Droit

Si à la suite de l'exercice du Droit de Préemption et du Droit de Préemption Général la totalité des Titres Cédés n'est

Si les Titres Cédés sont proposés pour une contrepartie qui n'est pas exclusivement en espèces, le Cédant devra

Le Cédant aura toujours la possibilité de retirer et de révoquer sa Notification de Transfert jusqu'à la réception d'une

Notification DPR de la Société et/ou d'une Notification du Bénéficiaire du Droit de Préemption Général.

Tout Transfert ou prétendu Transfert effectué en violation des statuts de la Société sera nul et non avenu et le prétendu

Cinquième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de procéder à la renumérotation subséquente des articles des statuts

de la Société qui suivent suite à l'insertion du nouvel article 5.

Sixième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'insérer un nouvel alinéa après le premier alinéa de l'article 3 des

statuts de la Société qui aura la teneur suivante:

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«En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont

estimés à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 15.23 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire soussigné par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: M. Goncalves, F. Meunier, A. Göbel, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 11 juillet 2014. REM/2014/1515. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 21 août 2014.

Référence de publication: 2014132737/455.
(140150734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2014.

Etteldorff Finanzdienstleistungen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 189.676.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le trente juillet.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société TOPHET S.A. SPF, ayant son siège social au 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg, enregistrée au

R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 28710; et

2) La société SIDFORD S.A. SPF, ayant son siège social au 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg, enregistrée au

R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 44466,

toutes les deux ici représentées par leurs administrateurs Monsieur Jeannot DIDERRICH et Madame Nathalie PRIEUR.
Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'elles

déclarent constituer et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est régi par les présents statuts une société anonyme sous la dénomination de "ETTELDORFF FINANZ-

DIENSTLEISTUNGEN S.A.".

La société peut avoir un actionnaire unique ou plusieurs actionnaires.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré dans toute autre commune du Grand Duché, en vertu d'une décision de l'assemblée générale

des actionnaires.

Le conseil d'administration en fixe l'adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférentes en cas de change-

ment.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que tou-
tefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Le conseil d'administration peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l'étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l'acte constitutif.

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Art. 4. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

luxembourgeoises et étrangères, par l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscri-
ption, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres par l'acquisition de brevets et licences;
leur gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet,
en empruntant avec ou sans garantie et en toutes monnaies, notamment, par la voie d'émissions d'obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobi-

lières.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euro), représenté par 310 (trois cent dix) actions

d'une valeur nominale de EUR 100.- (cent Euro) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Art. 6. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires,

qu'un seul propriétaire pour chaque titre.

Administration - Surveillance

Art. 7. Si, à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est établi que la société a un actionnaire unique, la

société pourra être administrée par un administrateur, appelé «administrateur unique», jusqu'à la prochaine assemblée
générale suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

En cas de pluralité d'actionnaires, la société sera administrée par un conseil, composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

L'administrateur unique ou, le cas échéant, les administrateurs sont nommés pour un terme qui ne peut excéder six

ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

L'administrateur unique ou, le cas échéant, les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs

sortants cesse immédiatement après l'assemblée générale annuelle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, nommé par l'assemblée générale des actionnaires, les administrateurs

restants ainsi nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale des actionnaires, lors
de sa première réunion, procède à l'élection définitive. L'administrateur ainsi nommé achève le mandat de celui qu'il
remplace.

Toute référence dans les statuts au conseil d'administration sera une référence à l'administrateur unique tant que la

société a un associé unique.

Art. 8. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou sur demande de deux administrateurs, aussi

souvent que l'intérêt de la société l'exige, au siège social ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou de
l'étranger, indiqué dans les convocations.

Sauf dans le cas de circonstances exceptionnelles résultant de guerre, de troubles ou d'autres calamités publiques, le

conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée. Tout
membre, empêché ou absent, peut donner à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil
et voter en ses lieux et place sans limitation du nombre de mandats qu'un administrateur peut accepter et exercer.

Les réunions du conseil d'administration sont présidées par le président ou, à son défaut, par un administrateur désigné

à cet effet par les administrateurs présents.

Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des voix des administrateurs présents ou représentés. En cas

de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Les administrateurs peuvent tenir ou participer à une réunion par conférence téléphonique, par conférence vidéo ou

par tout autre moyen de communication similaire permettant aux personnes qui y participent de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée comme équivalente à une présence physique à
la réunion.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou

tout autre mode de transmission ou de communication lesquels seront annexés au procès-verbal de la délibération.

Le conseil d'administration peut, avec l'accord de tous ses membres, prendre, en dehors de toute réunion, des décisions

unanimes, écrites, signées par tous les administrateurs. Les signatures peuvent être apposées sur un seul document ou
sur plusieurs documents identiques. Ce ou ces documents réunis ensemble constitueront le procès-verbal. De telles
décisions prennent effet à compter de la date d'apposition de la dernière signature.

Art. 9. De chaque séance du conseil d'administration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les admi-

nistrateurs qui auront pris part aux délibérations à l'exception des résolutions prises selon les modalités prévues au
dernier alinéa de l'article précédent.

138428

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Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un man-

dataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes d'administration

et de disposition nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts
réservent à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances dans le cadre de son objet social, en présence

d'un conseil d'administration, par la signature conjointe de deux administrateurs ou, le cas échéant, par la signature
individuelle de l'administrateur unique, ou par la signature des délégués du conseil agissant dans les limites de leurs
pouvoirs. La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses
rapports avec les administrations publiques.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d'adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires aux comptes, nommés par l'assemblée générale qui

fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée de leur mandat est fixée par l'assemblée générale, sans pouvoir cependant excéder six années.
Les commissaires aux comptes sont rééligibles et toujours révocables par l'assemblée générale.

Art. 14. Les administrateurs et commissaires aux comptes ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation

personnelle relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l'exécution
de leur mandat et des fautes commises dans l'exercice de leurs fonctions.

Assemblée générale

Art. 15. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le deuxième mardi du mois de juin à 16.00 heures. Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié légal, elle se réunit
le premier jour ouvrable qui suit à la même heure.

Elle peut néanmoins se réunir, à la demande d'un actionnaire, à toute autre date antérieure à celle fixée dans le premier

alinéa ci-dessus, à la condition que les autres actionnaires marquent leur accord.

Art. 17. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)

commissaire(s) aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le cinquième
du capital social.

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l'ordre du jour sont mentionnés dans la convo-

cation.

Art. 18. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Art. 19. Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire,

actionnaire ou non.

Art. 20. L'assemblée générale ordinaire délibère valablement quelle que soit la portion du capital présente ou repré-

sentée. Pour être valables, les résolutions devront être prises à la majorité simple des votes exprimés.

L'assemblée générale extraordinaire ayant pour objet la modification des statuts de la société, ne délibère valablement

que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Si cette condition n'est pas remplie, lors de la première
convocation, une nouvelle assemblée sera convoquée conformément aux dispositions légales. Les résolutions, pour être
valables, devront recueillir le vote favorable d'actionnaires représentant deux tiers au moins des actions présentes ou
représentées.

Art. 21. L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par un autre

administrateur ou, à défaut, par toute personne à cette fin désignée par l'assemblée.

Le président de l'assemblée désigne le secrétaire et l'assemblée élit un scrutateur, qui ensemble avec le président

constituent le bureau.

138429

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Art. 22. Les délibérations de l'assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les décisions

prises et qui contient, le cas échéant, les déclarations dont les actionnaires demandent l'inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

un administrateur ou par un mandataire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 23. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 24. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être

obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu'à entière
reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les mo-

dalités fixées par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 25. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Après réalisation de l'actif et l'apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois elles ne seront

prises en considération qu'en proportion de leur degré de libération.

Disposition générale

Art. 26. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le deuxième mardi du mois de juin à 16.00 heures en

2015.

Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

Évaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros (EUR

1.500,-)

Souscription

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les trois cent dix (310) actions ont été souscrites comme suit:

Actionnaires:

Actions:

1) La société "TOPHET S.A. SPF", prédésignée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155 (cent cinquante-cinq)
2) La société "SIDFORD S.A. SPF", prédésignée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155 (cent cinquante-cinq)
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310 (trois cent dix)

Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants pré-qualifiés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à TROIS et celui des commissaires aux comptes à UN.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Romain WAGNER, Administrateur de sociétés, né le 26 juin 1967 à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de

Luxembourg), demeurant professionnellement au 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg;

b) Monsieur Jeannot DIDERRICH, Expert-comptable, né le 27 mars 1973 à Ettelbrück (Grand-Duché de Luxembourg),

demeurant professionnellement au 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg; et

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c) Madame Nathalie PRIEUR, Administrateur de sociétés, né le 8 avril 1967 à Trèves (Allemagne) demeurant profes-

sionnellement au 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société Benoy Kartheiser Management S.àr.l., établie au 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la Section B numéro 33849.

4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée

générale ordinaire statuant sur l'exercice 2019.

5.- Conformément aux dispositions statutaires, le conseil d'administration est autorisé à déléguer la gestion journalière

de la société à un de ses membres.

6.- L'adresse de la société est fixée à L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants pré-mentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. Diderrich, N. Prieur et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 06 août 2014. LAC/2014/37244. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

Le Receveur ff.

(signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 août 2014.

Référence de publication: 2014133065/215.
(140151174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2014.

Balymalbe Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 105.648.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 22 août 2014.

Référence de publication: 2014132963/10.
(140151099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2014.

Banor SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 125.182.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale du 31 juillet 2014 (“l'Assemblée Générale’’) a renouvelé les mandats des administrateurs sui-

vants:

Monsieur Sylvain Feraud, Président et Administrateur, avec adresse professionnelle, 42, rue de la Vallée, L-2661 Lu-

xembourg;

Madame Margherita Balerna Bommartini, Administrateur, avec adresse professionnelle, Via L. Zuccoli 19, CH-6900,

Lugano, Suisse;

Monsieur Giacomo Mergoni, Administrateur, dont la nouvelle adresse professionnelle est le 16 Berkeley Street, UK-

London W1J 8DZ.

Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2015.
L' Assemblée Générale a pris bonne note du changement d’adresse professionnelle de Monsieur Giacomo Mergoni.
L'Assemblée Générale du 31 juillet 2014 a renouvelé le mandat du réviseur d'entreprise:
- Deloitte Audit S.à.r.l., réviseur d'entreprise, 560 rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2015.
L' Assemblée Générale a pris bonne note du changement de dénomination du réviseur d'entreprise.

Pour BANOR SICAV

Référence de publication: 2014132964/23.
(140150850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2014.

138431

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Ameridiner S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4963 Clémency, 9BIS, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 184.935.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 19 août 2014

L'Assemblée Générale a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
- Acceptation de la démission de l'administrateur actuel Monsieur Michel ANTOLINOS.
- En leur remplacement nomination de:
* Monsieur Mickaël ANTOLINOS, né le 27 octobre 1967 à Lyon FRANCE, domicilié au Rue de la Vy Creuse à 2

CH-1260 NYON (Suisse).

* Madame Johane BOUIX, née le 31 décembre 1975 à Lyon (France), domiciliée au Chemin Edouard Tavan, 8C, à

CH-1206 GENEVE (Suisse).

Le mandat des nouveaux administrateurs viendra à échéance lors l'assemblée générale annuelle de 2020.
- Acceptation de la nomination de Monsieur Grégory ANTOLINOS, né le 4 septembre 1970 à Rillieux la Pape FRANCE,

domicilié au Chemin des Glycines, 6 à CH - 1273 ARZIER (Suisse) à la fonction d'administrateur-délégué. Il pourra engager
la société vis-à-vis des tiers par sa seule signature. Son mandat s'achèvera lors de l'assemblée générale annuelle de 2020.

Pour extrait conforme

Le 19 août 2014.

Référence de publication: 2014131056/21.
(140149218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2014.

Carloc s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 86.707.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 5 août 2014

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 5 août 2014:

Première résolution

L'assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-versificateur à la liquidation, approuve le rapport

du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

Deuxième résolution

L'assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire-versificateur à la liquidation, en ce qui

concerne l'exécution de leur mandat.

Troisième résolution

L'assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.

Quatrième résolution

Le solde des avoirs de la société, après déduction de tous frais et dépens, sera réparti entre les actionnaires au prorata

de leur participation au capital.

Cinquième résolution

L'assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans au

moins à l'ancien siège de la société, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux
associés qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au
profit de qui il appartiendra

Le mandataire

Référence de publication: 2014136031/28.
(140155163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

138432

Document Outline

Ameridiner S.A.

Balymalbe Participations S.A.

Banor SICAV

BeProcurement S.A.

Carloc s.à r.l.

Carlton Participations S.A.

CCP II Netherlands S.à r.l.

Center Immo S.A.

Circle Holding S.A.

CN Holdings Luxembourg S.à r.l.

Concepta Senium S.A.

CRD Partners Sàrl

Elettra Investments S.à r.l.

Endurance Residential Finance S.à r.l.

Endurance Residential Rostock S.à r.l.

Enéide S.A.

E.T.S. Engineering & Telecommunication Services, s.à r.l.

Etteldorff Finanzdienstleistungen S.A.

European Cooling 1 S.à r.l.

FDM Investment Corporation Soparfi

Feldberg (Deutschland) Holdings S.à r.l.

Financière Forêt S.à r.l.

Fonfort

Franval

FremantleMedia S.A.

Frigoprocess S.A.

Fuente Invest Luxembourg S.A. SPF

Gattyan Group S.à r.l.

Geninvest Group S.A.

Glaggwo

Global Telecom Organisation Holding S.A.

Global Ventures S.A.

Grosvenor International Investments S.à r.l.

Grosvenor International S.à r.l.

G.R.S. Participations S.àr.l.

Haget S.à r.l.

Halcyon S.à r.l.

Hammer Logistik A.G.

Heerema International Group Services Holding S.A.

Heiko Luxemburg GmbH

Hephelle S.à r.l.

Herres Consult S.à r.l.

HGHI Luxembourg S.A.

Highfield S.A.

Hines Fund Management Company I S.à r.l.

Hines International Fund Management Company S.à r.l.

Hines R&P Management Company S.à r.l.

Iberinvest S.A.

IFICOM Financial Company S.A.

ION International S.à r.l.

Isna Car Invest S.A.

Koppers Luxembourg S.à r.l.

Patron Snowdon S.à r.l.

Praxair Holding Latinoamérica

Rio Forte Investments S.A.

Rockspring TransEuropean Properties V Holdings S.à r.l.

Sanford Morgan (Luxembourg) S.à r.l.

Terra Magica S.à r.l.

White Martins & White Martins - Comércio e Serviços, S.à r.l.

World Power Holdings Luxembourg S.à r.l.