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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2883

11 octobre 2014

SOMMAIRE

Achilles Holdings 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

138380

A&C MANAGEMENT SERVICES, société

à responsabilité limitée . . . . . . . . . . . . . . . .

138347

Adriatic Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138373

Atelier de Restauration Taillefert SA . . . .

138353

Bormida Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138372

Caribbeds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138372

CTBMA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138340

CTP Investissement S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

138339

Depalom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138339

DHCRE II Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

138340

DH French Light Industrial S.à r.l. . . . . . . .

138340

DO Concept S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138338

Donerston Trading S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

138339

DRAGOON S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138339

EBC - Echternacher Bau Center S.à r.l. . .

138341

Edma Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138338

EFH S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138342

éggo Stores Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . .

138350

EIF Germany S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138341

E.I.M.A. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138342

EOC S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138342

EPISO Dartford S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

138342

European Media Holding III S.à r.l. . . . . . . .

138338

European Media Holding II S.à r.l. . . . . . . .

138338

European Media Holding S.à r.l. . . . . . . . . .

138338

Evermore S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138341

Ex Var S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138340

Fassile Saint-Germain S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

138340

Fides Europe S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138341

Filaine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138342

Fleet Street Investments . . . . . . . . . . . . . . .

138339

Fliesenfachgeschäft Arnold Wagner s.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138341

FTF Galleon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138360

Loml Commodities S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

138348

Mobitrading S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138344

NetApp Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

138344

NetApp Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

138343

Next Polish Retail Feeder S.à r.l. . . . . . . . .

138344

PBA Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138345

PBA Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138345

PBA Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138345

Pentair Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138345

Pentair Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138346

PKB International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

138344

PLANET SUN Luxembourg S.A. . . . . . . . .

138344

RBS PPP Investments S.C.A. SICAR . . . . .

138346

RFCL S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138349

Royster Fund Management S.à r.l. . . . . . . .

138345

Septrum S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138345

Silver Grafton S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138346

Simple Global SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138346

Tech Advantage S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

138343

Toscana-Alpes Property S.A. . . . . . . . . . . . .

138343

Tournesol Patrimoine . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138343

Trust Real Estate (France) . . . . . . . . . . . . . .

138343

Valad VPR Promote S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

138360

Waterland S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138354

West of England Insurance Services (Lu-

xembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138347

138337

U X E M B O U R G

European Media Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 171.774.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2014.

Référence de publication: 2014131196/10.
(140148815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2014.

European Media Holding III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 182.025.

Luxembourg, le 19 août 2014.

Référence de publication: 2014131194/10.
(140149040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2014.

European Media Holding II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 181.589.

Luxembourg, le 19 août 2014.

Référence de publication: 2014131192/10.
(140148943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2014.

Edma Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.250,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 95.316.

Il est à noter ce qui suit:
En date du 26 février 2014, Monsieur Edmundo Esquenazi Chiprut, gérant de la Société est décédé.
Par conséquent, à partir du 26 février 2014, le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:
- HALSEY S. à r.l., et
- Mme Mayra Beatriz Londono De Esquenazi.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014131189/14.
(140149212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2014.

DO Concept S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach, 5, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 180.827.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014131182/10.
(140149077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2014.

138338

U X E M B O U R G

DRAGOON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 180.604.

Luxembourg, le 18 août 2014.

Référence de publication: 2014131184/10.
(140148552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2014.

Donerston Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 40, rue du Curé.

R.C.S. Luxembourg B 149.346.

Fiduciaire Internationale SA

Référence de publication: 2014131183/10.
(140148927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2014.

Depalom S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 34-36, Dernier Sol.

R.C.S. Luxembourg B 132.178.

Dans le cadre de l'exécution de notre mandat en tant que commissaire aux comptes, nous avons le regret de vous

informer de notre décision de déposer notre mandat de commissaire aux comptes de votre société, avec date d'effet le
04 août 2014.

Luxembourg, le 04 août 2014.

Fiduciaire Intercommunautaire S.à R.L.
130, Route d'Arlon
L-8008 Strassen

Référence de publication: 2014131174/14.
(140148754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2014.

Fleet Street Investments, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.000.000,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 112.842.

Luxembourg, le 18 août 2014.

Référence de publication: 2014131232/10.
(140148685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2014.

CTP Investissement S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 229.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 153.193.

Luxembourg, le 12 août 2014.

Référence de publication: 2014131153/10.
(140148788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2014.

138339

U X E M B O U R G

CTBMA, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 163.750.

Le domicile de la société CTBMA établi à L-1413 LUXEMBOURG, 3, Place Dargent, a été dénoncé avec effet au 18

août 2014.

Luxembourg, le 18 août 2014.

CTP, Companies & Trusts Promotion S.à r.l.

Référence de publication: 2014131152/10.
(140149117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2014.

DHCRE II Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 140.800,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 113.168.

Luxembourg, le 14 août 2014.

Référence de publication: 2014131177/10.
(140149261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2014.

DH French Light Industrial S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 147.501,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 129.075.

Luxembourg, le 14 août 2014.

Référence de publication: 2014131176/10.
(140149260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2014.

Ex Var S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 106.919.

Isabelle Pairon.

Référence de publication: 2014131223/10.
(140148678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2014.

Fassile Saint-Germain S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 179.835.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire des associés tenue extraordinairement le vendredi 8 août 2014 que les

décisions suivantes ont été adoptées:

- Nomination d'un nouveau gérant:
* Monsieur Frédéric Giraud, demeurant au Rue des Mélèzes, 6, 1050 Bruxelles, Belgique, est nommé gérant de la

société avec effet immédiat et ce, pour une durée illimitée, en remplacement de Monsieur Dominique Malcuit.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2014131240/14.
(140148878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2014.

138340

U X E M B O U R G

Fides Europe S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 13, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 112.198.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014131243/10.
(140148719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2014.

Fliesenfachgeschäft Arnold Wagner s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6562 Echternach, 117, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 102.369.

Echternach, le 17 décembre 2013.

Référence de publication: 2014131234/10.
(140148897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2014.

Evermore S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 40, rue du Curé.

R.C.S. Luxembourg B 149.348.

Fiduciaire Internationale SA

Référence de publication: 2014131221/10.
(140148922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2014.

EIF Germany S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.536.900,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 112.009.

Il est porté à la connaissance des tiers que les parts de la Société sont détenues de la manière suivante depuis la

constitution de la Société:

- 1 part par CBRE EIF Management B.V. pour le bénéfice de CBRE European Industrial Fund C.V.;
- 75.368 parts par EIF Soparfi A S.à r.l.

Luxembourg, le 18 août 2014.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014131203/14.
(140148962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2014.

EBC - Echternacher Bau Center S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6562 Echternach, 117, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 100.812.

Echternach, le 19 août 2014.

Référence de publication: 2014131199/10.
(140149252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2014.

138341

U X E M B O U R G

EFH S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 142.510.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 2014.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2014131200/14.
(140149184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2014.

E.I.M.A. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 94.192.

Le bilan au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Clémency, le 19 août 2014.

Référence de publication: 2014131186/10.
(140148906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2014.

EOC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6562 Echternach, 117, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 166.613.

Weiswampach, le 19 août 2014.

Référence de publication: 2014131210/10.
(140148898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2014.

EPISO Dartford S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 142.474.

Luxembourg, le 18 août 2014.

Référence de publication: 2014131211/10.
(140149185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2014.

Filaine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 79.225.

Luxembourg, le 19 août 2014.

Référence de publication: 2014131245/10.
(140148982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2014.

138342

U X E M B O U R G

Trust Real Estate (France), Société Anonyme.

Siège social: L-7622 Larochette, 14, rue Osterbour.

R.C.S. Luxembourg B 156.691.

Le conseil d'administration

Référence de publication: 2014130362/10.
(140147304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2014.

Tournesol Patrimoine, Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 29, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 137.600.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

Référence de publication: 2014130359/10.
(140147303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2014.

Toscana-Alpes Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 153.113.

TOSCANA ALPES PROPERTY S.A.

Référence de publication: 2014130358/10.
(140147766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2014.

Tech Advantage S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1860 Luxembourg, 1, rue Abbé Jos Keup.

R.C.S. Luxembourg B 77.149.

Le bilan et l'annexe légale de l'exercice au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014130356/10.
(140147381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2014.

NetApp Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 100.795.

Le Bilan consolidé au 25 Avril 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg. (conforme

Art. 314 du loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 août 2014.

NetApp Luxembourg S.à r.l.
TMF Luxembourg S.A.
Domiciliation Agency

Référence de publication: 2014130807/14.
(140148205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2014.

138343

U X E M B O U R G

Next Polish Retail Feeder S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 33.509,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 158.139.

Luxembourg, le 7 août 2014.

Référence de publication: 2014130809/10.
(140147921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2014.

NetApp Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 100.795.

Le Bilan consolidé au 27 Avril 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg. (conforme

Art. 314 du loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 août 2014.

NetApp Luxembourg S.à r.l.
TMF Luxembourg S.A.
Domiciliation Agency

Référence de publication: 2014130806/14.
(140148203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2014.

Mobitrading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4776 Pétange, 9, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 107.194.

Signature.

Référence de publication: 2014130800/10.
(140147960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2014.

PLANET SUN Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4024 Esch-sur-Alzette, 243, rue de Belval.

R.C.S. Luxembourg B 111.720.

Signature.

Référence de publication: 2014130850/10.
(140147965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2014.

PKB International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 63.410.

Le Bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014130849/10.
(140148448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2014.

138344

U X E M B O U R G

PBA Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 95.046.

Par la présente, je vous informe de ma démission de ma fonction d'administrateur de la société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 18/08/2014.

Federigo Cannizzaro di Belmontino.

Référence de publication: 2014130840/9.
(140148300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2014.

PBA Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 95.046.

Par la présente, je vous informe de ma démission de ma fonction d'administrateur de la société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 18/08/2014.

Alexis Kamarowsky.

Référence de publication: 2014130839/9.
(140148300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2014.

PBA Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 95.046.

Par la présente, je vous informe de ma démission de ma fonction d'administrateur de la société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 18/08/2014.

Jean Marc Debaty.

Référence de publication: 2014130841/9.
(140148300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2014.

Pentair Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 81.548.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014130845/9.
(140148219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2014.

Royster Fund Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 173.928.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014130862/9.
(140148401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2014.

Septrum S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 163.427.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014130883/9.
(140148223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2014.

138345

U X E M B O U R G

Simple Global SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 138.073.

Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 18. August 2014

Am heutigen Tag teilen die beiden Verwaltungsratsmitglieder Frau Dr. Sandra Böhrs und Herr Karsten Böhrs der

Gesellschaft folgendes mit:

Die beiden Verwaltungsmitglieder und jeweils als Administrateur Délégué mit Einzelzeichnungsrecht haben ihre be-

rufliche Wohnadresse wie folgt:

- Frau Dr. Sandra Böhrs, berufsansässig in 62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg
- Herrn Karsten Böhrs, berufsansässig in 62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg

Die Versammlung

Référence de publication: 2014130891/15.
(140148193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2014.

Silver Grafton S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 179.130.

Par résolutions prises en date du 4 août 2014, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Gérard Becquer, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

mandat de gérant, avec effet au 5 août 2014 et pour une durée indéterminée;

2. Acceptation de la démission de Stéphanie Charles, avec adresse professionnelle au 22, Grand Rue, 3

floor, L-1660

Luxembourg de son mandat de gérant, avec effet au 4 août 2014;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2014.

Référence de publication: 2014130890/15.
(140148461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2014.

RBS PPP Investments S.C.A. SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société

d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 118.993.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 2014.

RBS PPP Investments S.C.A. SICAR
Dûment représenté par RBS PPP Investments S.à r.l.
F.W.J.J. WELMAN
Gérant

Référence de publication: 2014130866/15.
(140148088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2014.

Pentair Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 142.719.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014130829/9.
(140148218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2014.

138346

U X E M B O U R G

A&C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 127.330.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2014131023/11.
(140149036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2014.

West of England Insurance Services (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 104.783.

L'ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES du 25 juillet 2014 a renouvelé et élu pour un terme d'un an les

mandats des administrateurs et le délégué à la gestion journalière, les personnes nommées dans le relevé en annexe et a
élu PricewaterhouseCoopers Société Coopérative, 400 Route d'Esch, L-1014 Luxembourg, comme réviseur d'entrepri-
ses, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale des actionnaires de l'an 2015 ou jusqu'à l'élection de leurs
remplaçants.

Luxembourg, le 18 août 2014.

West of England Insurance
Services (Luxembourg) S.A.
Philip Anthony ASPDEN
Administrateur

CONSEIL D'ADMINISTRATION - Date de nomination 25 juillet 2014.
Durée du mandat déterminé jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2015.

ASPDEN Philip Anthony

22.07.1945

Eastbourne

Grande Bretagne

rue de Trintange, 12,
L-5465 Waldbredimus

BREVET Thierry Louis Joseph

13.05.1959

Annecy

France

rue Marie-Adélaïde,29,
L-2128 Luxembourg

BOWSHER Thomas John

31.12.1979

Cardiff

Royaume-Uni

105 Hazlebury Road
Fulham,
Londres, SW7 1EL
Royaume-Uni

DREW Charles Quentin

05.06.1963

London

Royaume-Uni

South Tower 8
Residence Bel Air, 5B,
Cyberport
Hong Kong, Chine

EMMERSON Fiona Caldwell

30.04.1968

London

Royaume-Uni

Kennedy Road, 74 Flat 2, 18/FI,
Block 74
Bamboo Grove
Wanchai, Hong Kong, Chine

KELLEHER Michael Dennis

20.04.1954

London

Royaume-Uni

77 Twyford Avenue
London W3 9QD
Royaume-Uni

MACNAMARA Richard James

01.01.1957

Farnborough Royaume-Uni

5 Woodgreen Estate,
Block B3, Etage B31
Shouson Hill Road
Hong Kong, Chine

PARROTT Simon Gerald

22.01.1963

Brighton

Royaume-Uni

St John's Road, 7
GU9 8NT, Farnham, Surrey
Royaume-Uni

PAULSON Anthony

19.10.1966

Nottingham Grande Bretagne

Bakers Cottage, High Street, 4
TN3 0UJ, Bidborough
Turnbridge Wells. Kent
Royaume-Uni

138347

U X E M B O U R G

PENDER Mark Howard

19.09.1956

Bath

Royaume-Uni

Sparrow's End, 1
CB11 3TT, Newport
Saffron Waiden, Essex
Royaume-Uni

SPENDLOVE Peter Edwin

13.05.1954

Kitale

Kenya

Kingsmead Road, 76
SW2 3JG, Londres
Royaume-Uni

STEVENSON Michael Roy

04.01.1972

Barking

Royaume-Uni

Mulberry Hill, 8
CM 15 8JS, Shenfield
Brentwood, Essex,
Royaume-Uni

WILLIAMS Mark William Henry

26.03.1953

Grimsby

Royaume-Uni

Clumber House
NG25 OUT, Morton
Nottinghamshire
Royaume-Uni

A rayer
HUNTER Richard Paul

GENERAL MANAGER (DELEGUE A LA GESTION JOURNALIERE)
SPENDLOVE Peter Edwin
Adresse Privé: Kingsmead Road 76, SW2 3JG Londres, Royaume Uni
Représentant permanent (facultatif):
ASPDEN Philip Anthony
Adresse Privé: rue de Trintange, 12, L-5465 Waldbredimus
PERSONNE(S) CHARGE DU CONTRÔLE DES COMPTES:
REVISEUR D'ENTREPRISE
PricewaterhouseCoopers Société Coopérative - RCS B65477
Siège social: route d'Esch, 400, L-1014 Luxembourg

Luxembourg le 18 août 2014.

Certifié exacte
Philip Anthony ASPDEN
Administrateur

Référence de publication: 2014132892/80.
(140150513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2014.

Loml Commodities S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8017 Strassen, 18, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 163.993.

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausendvierzehn, den fünfundzwanzigsten Tag im Monat Juli.
Vor dem unterzeichnenden Notar Paul BETTINGEN, mit Amtswohnsitz zu Niederanven.

Ist erschienen:

Herr Tilman AU, Geschäftsmann, geboren am. 6. Mai 1977 in Mainz (Deutschland), wohnhaft in Adam-Karrillon-Straße

31, D-55118 Mainz, hier vertreten durch Herrn Ralph Ristau, Dipl.-Volkswirt, geschäftsansässig in 18, rue de la Chapelle,
L-8017 Strassen, auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht gegeben in Mainz, am 22. Juli 2014. Diese Vollmacht, nach
Unterzeichnung „ne varietur" vom Vollmachtnehmer und vom Notar bleibt dieser Urkunde beigebogen um mit ihr ein-
registriert zu werden.

Der Erschienene, vertreten wie vorerwähnt, erklärt:
1) Dass die Gesellschaft Loml Commodities S.à r.l., mit Sitz in L-8017 Strassen, 18, rue de la Chapelle, eingetragen im

Handelsregister des Bezirksgerichtes Luxemburg unter Sektion B, Nummer 163.993 gegründet wurde gemäss Urkunde,
aufgenommen durch den Notar Martine Schaeffer mit Amtssitz in Luxemburg, am 10. Oktober 2011, veröffentlich im
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C vom 26. November 2011, Nummer 2899, (die „Gesellschaft“).

2) Dass das Gesellschaftskapital der oben genannten Gesellschaft einen jetzigen Stand von zwölftausendfünfhundert

Euro (EUR 12.500,00), aufgeteilt in fünfhundert (500) Anteile mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (EUR
25,00) pro Anteil.

3) Dass Herr Tilman AU, vorbenannt, alleiniger Eigentümer aller Gesellschaftsanteile ist.

138348

U X E M B O U R G

4) Dass der vorgenannte Erschienene als einziger Gesellschafter ausdrücklich erklärt, die Gesellschaft mit sofortiger

Wirkung auflösen zu wollen und sich als Liquidator zu bestimmen.

5) Dass der Erschienene sofort die zweite und dritte ausserordentliche Generalversammlung der Gesellschaft einbe-

ruft, gemäss Artikel 151 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, und beide sofort hinterei-
nander abhalten wird.

6) Dass Herr Tilman AU, vorbenannt, in seiner Eigenschaft als Liquidator, genaue Kenntnis der Satzung sowie der

Finanzlage der Gesellschaft Loml Commodities S.à r.l. besitzt, dass sämtliche Passiva beglichen wurde und dass die Passiva
in Verbindung mit der Gesellschaftsauflösung eingezahlt ist.

7) Dass Herr Tilman AU, in seiner Eigenschaft als alleiniger Gesellschafter sich unwiderruflich verpflichtet, das even-

tuelle Passiva der Gesellschaft, welche am heutigen Tage noch nicht bekannt und nicht beglichen ist, durch ihn beglichen
wird; dass somit sämtliche Passiva der Gesellschaft beglichen ist.

8) Dass die etwaigen Aktiva dem einzigen Gesellschafter zugeteilt werden.
Der Liquidationsbericht, nachdem dieser „ne varietur“ durch den Erschienenen und den unterzeichnenden Notar

unterschrieben wurde, bleibt gegenwärtiger Urkunde zwecks Einregistrierung beigebogen.

Der Erschienene ernennt zum Prüfungskommissar die Gesellschaft KOPALUX TRUST S.à r.l. mit Sitz in L-6776 Gre-

venmacher, 6-8, Op der Ahlkërrech, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 171.586, mit
Auftrag den Liquidationsbericht zu überprüfen.

Nachdem der Erschienene Kenntnis genommen hat vom Bericht des Prüfungskommissars, stimmt er den Schlussfol-

gerungen des Berichtes zu, heißt die Liquidationskonten und den Liquidationsbericht gut und erteilt der Gesellschaft
KOPALUX TRUST S.à r.l. Entlastung für die Ausübung ihres Mandates.

Der Bericht des Prüfungskommissars, nachdem dieser „ne varietur“ durch den Erschienenen und den unterzeichnenden

Notar unterschrieben wurde, bleibt gegenwärtiger Urkunde zwecks Einregistrierung beigebogen.

9) Dass er in einer dritten ausserordentlichen Generalversammlung die Auflösung dieser Gesellschaft beschliesst,

welche damit definitiv abgeschlossen ist und die Gesellschaft nicht mehr existiert. Somit ist deren Liquidation mit Wirkung
auf den heutigen Tage beendet.

10) Dass er dem Geschäftsführer sowie dem Kommissar Entlastung für die Ausübung ihres Amtes erteilt.
11) Dass die betreffenden Dokumente der aufgelösten Gesellschaft während einer Dauer von fünf Jahren in L-8017

Strassen, 18, rue de la Chapelle, aufbewahrt bleiben werden.

Für alle erforderlichen Schritte wird dem Eigner einer Ausfertigung gegenwärtiger Urkunde Vollmacht erteilt.
Auf Grund dieser Erklärungen hat der Notar die Auflösung der Gesellschaft festgestellt.

Bevollmächtigung

Der Erschienene erteilt hiermit einem jeden Angestellten des unterzeichnenden Notars Spezialvollmacht, in seinem

Namen jegliche etwaige Berichtigungsurkunde gegenwärtiger Urkunde aufzunehmen.

WORUEBER URKUNDE Aufgenommen zu Senningerberg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, hat derselbe mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Ralph Ristau, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 01 août 2014. LAC / 2014 / 36555. Reçu 75.-€.

Le Receveur

(signé): Irène Thill.

- Für gleichlautende Kopie - Ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, den 13. August 2014.

Référence de publication: 2014132570/66.
(140150671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2014.

RFCL S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 176.899.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 27 juin 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 28 juillet 2014.

Référence de publication: 2014132735/11.
(140150274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2014.

138349

U X E M B O U R G

éggo Stores Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8478 Eischen, 25, rue de Waltzing.

R.C.S. Luxembourg B 189.682.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le quatorze août.
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. la société anonyme de droit luxembourgeois «DECOFIN», dont le siège social est situé à L-8478 Eischen, rue de

Waltzing, 25, valablement représentée par son administrateur-délégué Monsieur Robert DE COSTER, demeurant à Onoz
(B), ci-après dénommée "DECOFIN"

2. La société anonyme de droit belge «LOGMETAM» dont le siège social établi au 6-8 rue Léon François à B-5170

Profondeville (Bois-de-Villers), valablement représentée par deux de ses administrateurs, la société SOMATAM Sprl,
représentée par son gérant Monsieur Frédéric TAMINIAUX, demeurant à Wépion (B) et Monsieur Philippe TAMINIAUX,
demeurant à Wépion (B), ici représenté par Monsieur Frédéric TAMINIAUX précité, en vertu d'une procuration sous
seing privé donnée à Esch-sur-Alzette, le 13 août 2014, laquelle procuration après avoir été signé «ne varietur» par le
comparant et le notaire instrumentant restera annexé au présent acte pour être enregistré avec celui-ci.

Lesquels comparants ont déclaré constituer une société anonyme dont ils arrêtent les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

. Il est formé par les présentes par les personnes ci-avant qualifiées et toutes celles qui deviendraient dans

la suite propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de «èggo Stores Luxembourg
S.A.».

Art. 2. Le siège social est établi sur le territoire de la Commune d'Hobscheid.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts, et même à l'étranger
par vote unanime de tous les actionnaires.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par décision du conseil d'administration dûment

déposée et publiée.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce
siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet le négoce, le commerce, y compris accessoirement la production, de tous articles dans

le secteur électro-ménager dans le sens le plus large, le montage et placements de cuisines équipées et de tous types de
mobilier y compris les raccordements électriques, à l'eau, au gaz des appareils «free-standing», des intégrés et de tout ce
qui concerne de type de biens.

Elle pourra notamment traiter toutes les opérations relatives aux biens et services destinés à aménager des maisons

d'habitation et jardins.

Elle a également pour objet l'entreprise générale de publicité, l'assistance en gestion commerciale et publicitaire sous

toutes ses formes.

Le cas échéant, la société pourra prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d'acquérir tous titres et droits par
voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques, industrielles, immobilières ou financières, en

relation directe ou indirecte avec son objet social aux fins de faciliter l'accomplissement de celui-ci.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à deux cent mille euros (200.000.-€) représenté par mille (1.000) actions

d'une valeur nominale de deux cents euros (200.-€) chacune.

Le capital sera entièrement libéré et réparti en actions de catégorie A («actions A»), détenues par LOGMETAM et de

catégorie B («actions B»), détenues par DECOFIN. Les actions A et B jouissent des mêmes droits.

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Art. 6. Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital, décidée à l'unanimité, les nouvelles actions seront réparties entre actions A et B de

manière telle que leur pourcentage respectif soit maintenu inchangé. Au cas où un des actionnaires ne souscrirait pas, en
tout ou en partie, à l'augmentation de capital proposée, l'autre actionnaire aurait le droit de souscrire les actions que le
premier actionnaire aurait renoncé à souscrire; la répartition entre actions A et actions B s'en trouverait alors modifiée.

En cas d'augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La Société peut procéder à l'acquisition de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Droit de préemption
Les actions seront réputées incessibles, sauf accord écrit de l'autre actionnaire. Dans ce cas cependant, l'actionnaire

non cédant aura droit de préemption sur les actions dont la cession est envisagée.

Administration - Surveillance

Art. 7. Le Conseil d'Administration sera composé de 3 membres, dont 2 seront proposés par les détenteurs des actions

de catégorie A et 1 par les détenteurs des actions de catégorie B. Ce nombre de membres et cette répartition devront
être revus au cas où la proportion entre les actions A et B serait modifiée.

Le Conseil d'administration nomme son Président. La Présidence du Conseil d'Administration est assurée par un

administrateur pour un terme de 3 ans.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser trois ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables. Le terme précis de ces mandats sera déterminé par l'assemblée générale.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Le Conseil d'Administration désignera un administrateur délégué à la gestion journalière. Il aura mandat pour une

durée de 3 ans. La rémunération est fixée par le Conseil d'Administration.

Lorsque la société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Lorsque la société ne comporte qu'un seul administrateur, celui-ci est dénommé «administrateur unique».
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

Art. 8. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 9. Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'objet social à l'exception de

ceux qui sont réservés à l'Assemblée Générale des Actionnaires par la loi ou les statuts. Toutefois, il ne peut valablement
délibérer que si une majorité de ses membres sont présents ou représentés. Ses décisions sont prises à la majorité simple
des voix sauf dans les matières reprises à l'Annexe 1 pour lesquelles une unanimité sera requise; ces matières seront
exclues de la gestion journalière, de même que la conclusion ou la résiliation de tout contrat entre la Société et ses
Actionnaires et/ou leurs Affiliés.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopieur, télégramme ou e-mail, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, e-mail ou télécopieur.

En cas de pluralité d'administrateurs, les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix. En cas

de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs,
employés ou autres agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou
mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La Société sera engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur unique, soit, si le conseil d'administration

est composé de trois membres ou plus:

- Dans les limites de la gestion journalière, par le délégué à la gestion journalière,
- Dans les autres cas, par la signature conjointe de deux administrateurs de catégories différentes.
Toutefois, pour toutes les opérations entrant dans le cadre des activités soumises à l'autorisation préalable du Ministère

des Classes Moyennes et du Tourisme, la société devra toujours être engagée soit par la signature conjointe d'un Admi-
nistrateur et de la personne au nom de laquelle ladite autorisation est délivrée, soit par la signature individuelle du délégué

138351

U X E M B O U R G

à la gestion journalière ou de l'Administrateur unique pour autant que le signataire individuel soit détenteur de l'autori-
sation de commerce.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale des actionnaires

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de mai à 19.00 heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider, que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Le conseil d'administration et les commissaires sont en droit de convoquer l'assemblée générale. Ils sont obligés de la

convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque des actionnaires représentant le dixième du
capital les en requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du jour.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale. Cette demande est adressée
au siège social par lettre recommandée cinq jours au moins avant la tenue de l'assemblée.

Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Bilan

Art. 13. L'année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un du mois de décembre de la

même année.

Art. 14. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d'un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième (1/10) du
capital social souscrit de la société.

L'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi.

Art. 14. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Mesures transitoires

La première année sociale de la société commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre de l'an

2014.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2015.
Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes, nommés immédiatement après la constitution de la

société, se termineront à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2018.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

La société anonyme LOGMETAM précitée,
huit cents actions de catégorie A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

800

La société DECOFIN S.A. précitée,
deux cents actions de catégorie B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Les actions ont été entièrement libérées par un versement en espèces de sorte que la somme de deux cent mille euros

(200.000,00-EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant,
qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, ont été observées.

138352

U X E M B O U R G

Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitution

sont estimés à environ 1.500.-€

Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées en assemblée

générale extraordinaire et ont pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre de commissaire au compte est fixé à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) La société de droit belge «SOMATAM» sprl, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro

503.810.278, dont le siège social se trouve à B-5100 Wépion, 4, Domaine de l'Espinette, représentée par son adminis-
trateur Monsieur TAMINIAUX Frédéric, né à Namur (B) le 3 janvier 1985, demeurant à B-5100 Wépion, Domaine de
l'Espinette,4,

b) Monsieur DELEUL Christiaan, né à Uccle (B), le 27 avril 1954, demeurant à B-3090 Overijse, Nieuwstraat, 13,
c) Monsieur DE COSTER Christian, né à Namur (B), le 16 février 1958, demeurant à L-8478 Eischen, 25, rue de

Waltzing,

Les mandats des administrateurs se terminent à l'issue de l'assemblée générale de l'an 2018.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme BDO Audit, avec siège social à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 147.570.
Le mandat du commissaire aux comptes se termine à l'issue de l'assemblée générale de l'an 2018.
5) Le siège social est fixé à L-8478 Eischen, 25 rue de Waltzing.

Réunion du conseil d'administration

Et à l'instant s'est réuni le conseil d'administration des membres présents ou représentés.
Après en avoir délibéré, le conseil d'administration:
- décide de déléguer la gestion journalière de la société prédésignée à Monsieur Christian DE COSTER, précité, lequel

pourra engager la société sous sa seule signature dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y
compris toutes opérations bancaires;

- décide de nommer en qualité de Président du Conseil d'Administration Monsieur Frédéric TAMINIAUX précité.
Les mandats du Président du Conseil d'Administration et de l'Administrateur-délégué se termineront à l'issue de

l'assemblée générale de l'an 2018.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite aux comparants agissant en leurs dites qualités, connus du notaire instrumentaire, par leurs noms,

prénoms, états civils et demeures, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: R. De Coster, F. Taminiaux, Anja HOLTZ.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 août 2014 - EAC/2014/11179 - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.-

Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties pour servir à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 19 août 2014.

Référence de publication: 2014132893/201.
(140151209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2014.

Atelier de Restauration Taillefert SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1268 Luxembourg, 25, rue J-P Biermann.

R.C.S. Luxembourg B 82.343.

Pour Atelier de Restauration Taillefert SA
Société anonyme
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA

Référence de publication: 2014131040/12.
(140148796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2014.

138353

U X E M B O U R G

Waterland S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 189.638.

STATUTES

In the year two thousand fourteen,
On the eighth of August,
Before us Maître Jacques CASTEL, notary residing in Grevenmacher (Luxembourg),

There appeared:

Mister Gerd CONEN, manager, with residence in D-54497 Morbach-Gonzerath, Conenstrasse, 2
duly represented here by Mr André HARPES by virtue of a power of attorney given under private seal in Morbach-

Gonzerath, on July 3, 2014.

The above power of attorney, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary,

shall remain attached to the present deed, to be filed at the same time with the registration authority.

Such appearing party, represented as above stated, has requested the undersigned notary to draw up the following

articles of incorporation of a public limited company (“société anonyme”) which it declares to establish as follows:

Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. There is hereby established a public limited company (société anonyme / Aktiengesellschaft) under the name

of “WATERLAND S.A.”.

Art. 2. The registered office is established in the Municipality of Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

Art. 3. The duration of the corporation is unlimited.

Art. 4. The purposes for which the Company is formed are the buying and selling, the chartering in and the chartering

out, and the management of seagoing ships, as well as the financial and commercial transactions that relate directly or
indirectly to such activities.

The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations

of companies or funds in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of
companies/funds as the Company, grant loans or otherwise - as for example by providing advisory services -assist the
companies or funds in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies/
funds as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes.

Art. 5. The corporate capital is fixed at fifty thousand Euro (EUR 50,000.-) represented by five -hundred (500) shares

with a par value of one hundred (100) Euro each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the Law

prescribes the registered form.

The corporation's shares may be created, at the owner's option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The corporation may repurchase its own shares under the conditions provided by law.

Administration - Supervision

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not

be shareholders. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is acknowledged in a
general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of the board of directors
may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that there is more than
one shareholder in the Company.

138354

U X E M B O U R G

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation's

object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.

Art. 8. The board of directors elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, another director

may preside over the meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, electronic mail, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of
emergency, directors may vote by letter, electronic mail, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman shall provide the casting vote.

Art. 9. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the

representation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they
need not be shareholders of the company.

Art. 10. The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature

of the delegate of the board.

In case the board of directors is composed of one (1) member only, the Company will be validly bound, in any cir-

cumstances and without restrictions, by the individual signature of the sole director.

Art. 11. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be removed at any time.

The term of the office of the statutory auditor(s) and his/their remuneration, if any, are fixed by the general meeting

of the shareholders or by the sole shareholder. At the end of this period, the auditor(s) may be renewed in his/their
function by a new resolution of the general meeting of shareholders or by the sole shareholder.

Where the thresholds of Article 35 of the law of 19 December 2002 on the trade and companies register and the

accounting and annual accounts of undertakings, as amended, are met, the Company shall have its annual accounts audited
by one or more agreed independent auditors (réviseurs d'entreprises agréés) appointed by the general meeting of sha-
reholders or by the sole shareholder amongst the members of the “Institut des réviseurs d'entreprises”.

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more agreed independent auditors may be

appointed by resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall
decide the terms and conditions of his/their mandate.

Financial year - General meeting

Art. 12. The corporation's financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of December.

Art. 13. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five (5) clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.
According to Luxembourg Companies Law, non-voting shares representing capital may be issued only on the following

conditions:

- they may not represent more than half of the subscribed capital;
- they must, in case of distribution of profits, confer the right to a preferential and cumulative dividend corresponding

to a percentage of their nominal value or accounting par value determined by the articles, without prejudice to any right
which may be given to them in the distribution of any surplus profits;

- they must confer a preferential right to the reimbursement of the contribution, without prejudice to any right which

may be given to them in the distribution of liquidation proceeds.

Preferred non-voting shares may be issued:
- at the incorporation of the company if provided for by the articles;
- by an increase of capital;
- by the conversion of ordinary shares into preferred nonvoting shares.
The general meeting shall determine the maximum amount of such shares to be issued. If nonvoting shares are created

by the conversion of ordinary shares in issue or, where authority for that purpose is included in the articles if non-voting

138355

U X E M B O U R G

preferred shares are converted into ordinary shares, the general meeting shall determine the maximum amount of shares
to be converted and the conditions for conversion.

The offer for conversion shall be made at the same time to all shareholders in proportion to the amount of capital

held. The right to subscribe may be exercised within a period to be determined by the board of directors, which may
not be less than thirty days from the start of the subscription period which shall be announced by means of a notice
determining the subscription period which shall be published in the Mémorial C and in two Luxembourg newspapers.

Art. 14. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders. It

has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation.

Art. 15. The general meeting shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the provisions of the law.

Art. 16. The annual general meeting of shareholders shall be held on June 30

at 11.00 o'clock a.m. at the registered

office of the Company, or at such other place as may be specified in the notice of meeting.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

Art. 17. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

Transitory dispositions

1. The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31

of December 2014.

2. The first annual general meeting will be held in the year 2015.
3. Exceptionally, the first chairman and the first delegate of the board of directors may be appointed by the first general

meeting of the shareholders to be held immediately after the incorporation of the Company.

Subscription and Payment

The Articles of the Company thus having been established, the five hundred (500) shares have been subscribed as

follows:

Mr. Gerd CONEN, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 shares

All these shares have been fully paid up by the aforesaid subscriber by payment in cash, so that the amount of fifty

thousand thousand Euro (50,000.- EUR) is from this day on at the free disposal of the Corporation, as it has been proved
to the officiating notary by a bank certificate, who states it expressly.

Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately one thousand five
hundred (1.500.-€) Euro.

Extraordinary General Meeting

The aforementioned appearing person, representing the totality of the subscribed capital and considering itself as duly

convoked, declares that it is meeting in an extraordinary general meeting and takes the following resolutions:

1. The registered office is established in L-2613 Luxembourg, 1, Place du Théâtre.
2. The number of directors is fixed at one (1) and that of the auditors at one (1).
3. Is appointed as sole director director: Société anonyme GLH SHIPPING S.A. with registered office in L-2613 Lu-

xembourg, 1, Place du Théâtre registered with the Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg under number
B 109.178, represented by Mr. André HARPES, born on the 17

March 1960 in Luxembourg, professionally residing in

L-2613 Luxembourg, 1, Place du Théâtre.

4. COMPTABILUX S.A. with registered office in L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre, registered with the Registre

de Commerce et des Sociétés à Luxembourg under number B 87.204 acting through Mr. Yves Schmit is appointed as
auditor of the Company.

5. The mandates of the directors and the auditor will expire at the general annual meeting in the year 2020.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and German, states herewith that, on request of the

above appearing person, the present deed is worded in English followed by a German version; on request of the same
appearing person, and in case of discrepancies between the English and the German text, the English version will prevail.

138356

U X E M B O U R G

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing person, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxyholder has signed with Us the notary the present deed.

Es folgt die deutsche Fassung des vorstehenden Textes:

Im Jahre zweitausendvierzehn,
Am achten August,
Vor dem unterzeichneten Notar Jacques CASTEL, mit dem Amtswohnsitz in Grevenmacher (Großherzogtum Lu-

xemburg).

Ist erschienen:

Herr Gerd CONEN, Geschäftsführer, wohnhaft in D-54497 Morbach-Gonzerath, Conenstrasse, 2,
hier vertreten durch Herrn André HARPES auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht, gegeben zu Morbach-Gon-

zerath, am 03. Juli 2014.

Die oben aufgeführte Vollmacht wird, nach „ne varietur“ Unterzeichnung durch den Bevollmächtigten und den am-

tierenden Notar, gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleiben um mit ihr einregistriert zu werden.

Welcher Komparent, vertreten wie hiervor erwähnt, den unterzeichneten Notar ersucht, die Gründungsurkunde einer

Aktiengesellschaft („société anonyme“) aufzunehmen, welche er erklärt hiermit zu gründen wie folgt:

Name - Sitz - Dauer - Zweck - Kapital

Art. 1. Unter der Bezeichnung „WATERLAND S.A.“ wird hiermit eine Gesellschaft in der Form einer Aktiengesellschaft

gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der gemeinde Luxemburg
Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, welche

geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaft Sitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem
Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen Wiederher-
stellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen Staatszu-
gehörigkeit.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Einkauf, Verkauf, Befrachtung, Frachtung und Verwaltung von Hochseeschiffen

jeglicher Art, des Weiteren die finanziellen und kommerziellen Operationen die direkt oder indirekt damit in Verbindung
stehen

Zweck der Gesellschaft ist das Halten von Beteiligungen jeder Art an luxemburgischen und ausländischen Gesellschaf-

ten und jede andere Art von Investitionen, der Erwerb von Sicherheiten jeder Art durch Kauf, Zeichnung oder auf andere
Weise, sowie die Übertragung von Sicherheiten durch Verkauf, Tausch oder auf andere Weise und die Verwaltung,
Kontrolle und Verwertung ihres Portfolios.

Die Gesellschaft kann ferner für Gesellschaften/Fonds, in welchen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung hält oder

welche der gleichen Unternehmensgruppe wie sie selbst angehören, Dritten gegenüber Garantien geben, Sicherheiten
einräumen, um ihre Verpflichtungen oder die Verpflichtungen dieser Gesellschaften/Fonds zu sichern, ihnen Kredite ge-
währen oder sie auf andere Weise unterstützen, wie zum Beispiel durch die Erbringung von Beratungsleistungen.

Die Gesellschaft kann alle Geschäfte kaufmännischer, gewerblicher oder finanzieller Natur betreiben, die der Errei-

chung ihres Zweckes förderlich sind.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt fünfzigtausend Euro (50.000,- EUR), dargestellt durch-

fünfhundert (500) Aktien mit einem Nennwert von je hundert (100) Euro.

Die Aktien sind Inhaber- oder Namensaktien, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien, für welche das

Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

Die Aktien können, auf Anfrage der Aktionäre, durch Aktienzertifikate repräsentiert werden, welche einzelne oder

mehrere Aktien umfassen können.

Die Gesellschaft kann, im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen, ihre eigenen Aktien

erwerben.

Verwaltung - Aufsicht

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu

sein brauchen. Falls die Gesellschaft jedoch nur einen einzigen Aktionär zählt oder, falls anlässlich einer Generalver-
sammlung festgestellt wird, dass die Gesellschaft nur noch einen einzigen Aktionär zählt, kann die Zusammensetzung des
Verwaltungsrats auf ein (1) Mitglied beschränkt werden bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung, welche die
Existenz von mehreren Aktionären feststellt.

138357

U X E M B O U R G

Die Amtszeit der Verwaltungsratsmitglieder darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie

können beliebig abberufen werden.

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Generalversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.

Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirkli-

chung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die
gegenwärtige Satzung der Generalversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Art. 8. Der Verwaltungsrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz einem

anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die Ver-

tretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, per elektronische Post, tele-
graphisch oder fernschriftlich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch
einfachen Brief, elektronische Post, Telegramm, Fernschreiben oder Telekopie erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Art. 9. Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche

Vertretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere
Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Art. 10. Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch

die Einzelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.

Falls sich der Verwaltungsrat aus nur einem (1) Mitglied zusammensetzt, wird die Gesellschaft rechtmäßig, in allen

Umständen und ohne Einschränkungen, durch die Einzelunterschrift des Alleinverwalters verpflichtet.

Art. 11. Die Gesellschafterversammlung oder der alleinige Gesellschafter legen die Amtsdauer des/r gesetzlichen

Buchprüfer/ s und dessen/deren Bezahlung, wenn eine solche vorgesehen ist, fest. Am Ende dieses Zeitraums kann/können
der/die Prüfer durch einen neuen Beschluss der Gesellschafterversammlung oder des alleinigen Gesellschafters in seinem/
ihrem Amt bestätigt werden.

Werden die Schwellenwerte nach Artikel 35 des Gesetzes vom 19. Dezember 2002 zum Handels- und Firmenregister,

zur Buchführung und zum Jahresabschluss von Unternehmen, in der jeweiligen Fassung, erreicht, so muss der Jahresab-
schluss der Gesellschaft durch einen oder mehrere unabhängige Buchprüfer (réviseurs d'entreprises agréé) geprüft
werden, die von den Mitgliedern der Gesellschafterversammlung in Übereinstimmung oder vom alleinigen Gesellschafter
aus dem Kreis der Mitglieder des „Institut des réviseurs d'entreprises“ernannt werden.

Unabhängig von den oben genannten Schwellenwerten können jederzeit ein oder mehrere unabhängige Buchprüfer

durch Beschluss der Gesellschafterversammlung in Übereinstimmung oder durch den alleinigen Gesellschafter (je nach-
dem) ernannt werden; letztere entscheiden über die Geschäftsbedingungen des Mandats des/der Buchprüfer/s.

Geschäftsjahr - Generalversammlung

Art. 12. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum einunddreißigsten Dezember.

Art. 13. Die Einberufungen zu jeder Generalversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von diesem

Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Generalversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.
Gemäß dem luxemburgischen Gesellschaftsrecht dürfen Aktien ohne Stimmrecht auf das Kapital nur unter folgenden

Bedingungen ausgegeben werden:

- sie dürfen nur für maximal die Hälfte des Kapitals gezeichnet werden;
- im Falle einer Gewinnausschüttung hat der Anteilseigner das Recht auf eine bevorzugte und kumulative Dividende,

die prozentual dem Nennwert der Anteile oder dem in der Satzung festgelegten rechnerischen Nennwert der Anteile
entspricht, unbeschadet jedweder Rechte, die mit den Anteilen hinsichtlich der Ausschüttung von Gewinnüberschüssen
verbunden sein können;

- der Anteilseigner hat ein Vorzugsrecht auf die Rückerstattung seiner Einlage, unbeschadet jedweder Rechte, die mit

den Anteilen hinsichtlich der Ausschüttung von Liquidationserlösen verbunden sein können.

Vorzugsaktien ohne Stimmrecht dürfen in folgenden Fällen ausgegeben werden:
- bei der Eintragung der Gesellschaft, wenn dies in der Satzung vorgesehen ist;

138358

U X E M B O U R G

- durch eine Kapitalerhöhung;
- durch die Umwandlung von Stammaktien in nicht stimmberechtigte Vorzugsaktien.
Die Gesellschafterversammlung legt die Höchstmenge solcher auszugebender Anteile fest. Werden Anteile ohne

Stimmrecht durch die Umwandlung von ausgegebenen Stammaktien geschaffen oder, wenn die Satzung eine Berechtigung
zu diesem Zweck vorsieht, werden nicht stimmberechtigte Vorzugsaktien in Stammaktien umgewandelt, so legt die Ge-
sellschafterversammlung die Höchstmenge der umzuwandelnden Anteile fest sowie die Bedingungen für eine solche
Umwandlung.

Ein Angebot zur Umwandlung hat gleichzeitig an alle Anteilseigner im Verhältnis zu dem von diesem gehaltenen Kapital

zu ergehen. Das Zeichnungsrecht kann innerhalb eines vom Vorstand festzulegenden Zeitraums ausgeübt werden, der
jedoch mindestens dreißig Tage ab dem Beginn der Zeichnungsfrist betragen muss; diese wird durch eine Mitteilung über
die Länge der Zeichnungsfrist bekanntgegeben durch Veröffentlichung im Mémorial C und in zwei luxemburgischen Zei-
tungen.

Art. 14. Die rechtmäßige Zusammensetzung der Generalversammlung vertritt alle Aktionäre der Gesellschaft. Sie hat

die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen
Beschlüsse gutzuheißen.

Art. 15. Die Generalversammlung befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Zwischendividenden können durch den Verwaltungsrat ausgeschüttet werden.

Art. 16. Die jährliche Generalversammlung findet rechtens statt am 30. Juni um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz oder

an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Art. 17. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschließlich der

Änderungsgesetze, finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

Vorübergehende Bestimmungen

1. Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2014.
2. Die erste jährliche Generalversammlung findet im Jahre 2015 statt.
3. Ausnahmsweise können der erste Vorsitzende sowie der erste Delegierte des Verwaltungsrates von der ersten

Generalversammlung der Aktionäre, unmittelbar nach der Gesellschaftsgründung, ernannt werden.

Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach Feststellung der Statuten, wie vorstehend erwähnt, sind die fünfhundert (500) Aktien gezeichnet worden wie

folgt:

Herr Gerd CONEN, vorgenannt, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 Aktien
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 Aktien

Sämtliche Aktien sind durch den vorgenannten Zeichner voll in bar eingezahlt worden, so dass der Betrag von fünf-

zigtausend Euro (50.000,- EUR) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar durch eine
Bankbescheinigung ausdrücklich nachgewiesen wurde, welcher dies ausdrücklich bestätigt.

Erklärung

Der unterzeichnete Notar erklärt die Existenz der in Artikel 26 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915

vorgesehenen Bedingungen überprüft zu haben und bestätigt ausdrücklich dass diese erfüllt worden sind.

Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde entstehen und für die sie haftet, beläuft sich auf ungefähr eintausend fünfhundert
(1.500.-) Euro.

Ausserordentliche Generalversammlung

Die eingangs erwähnte Person, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, tritt zu einer außerordentlichen Ge-

neralversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennt und fasst folgende Beschlüsse:

1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2613 Luxemburg, 1, Place du Théâtre.
2. Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf eins (1), und die der Kommissare auf eins (1) festgesetzt.
3. Zum einzelnen Verwalter wird ernannt: GLH SHIPPING S.A. mit Gesellschaftssitz in L-2613 Luxembourg, 1, Place

du Théâtre, eingetragen im Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg unter Nummer B 109.178 vertreten
durch Herrn André HARPES, Anwalt, mit Berufsadresse in L-2613 Luxembourg, 1, Place du Théâtre.

4. COMPTABILUX S.A. mit Gesellschaftssitz in L-2316 Luxembourg, 1, place du Théâtre, eingetragen im Registre de

Commerce et des Sociétés Luxembourg unter der Nummer B 87.204 zeichnend durch Herrn Yves Schmit wird zum
Kommissar ernannt.

138359

U X E M B O U R G

5. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Generalver-

sammlung des Jahres 2020.

Erklärung

Der unterzeichnete Notar, der die englische und deutsche Sprache versteht und spricht, erklärt hiermit, dass die

vorliegende Urkunde in englischer Sprache ausgefertigt wird, gefolgt von einer deutschen Fassung; auf Antrag des Kom-
parenten und im Fall von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, wird die englische Fassung
maßgebend sein.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen wurde zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt,
Und nach Vorlesung an den dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannten

Bevollmächtigten der Komparenten, hat derselbe mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A. HARPES, J. CASTEL.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 août 2014. Relation: GRE/2014/3235. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €

Le Receveur

(signé): SCHLINK.

FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, Zwecks Hinterlegung auf dem Handels- und Gesellschaftsregister, sowie

zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, den 21. August 2014.

J. CASTEL.
Der Notar

Référence de publication: 2014132855/342.
(140150101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2014.

FTF Galleon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 154.340.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle tenue le 22 août 2014

Le 22 Août 2014, les actionnaires de la Société ont pris la résolution suivante:
- de confirmer le renouvellement du mandat de commissaire aux comptes de PricewaterhouseCoopers S.à r.l., son

mandat expirant lors de l'assemblée générale annuelle devant se tenir en 2015.

Luxembourg, le 22 Août 2014.

CMS Management Services S.A.
Signatures
Mandataire

Référence de publication: 2014133678/15.
(140151707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2014.

Valad VPR Promote S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 189.625.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the eighth of July.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Valad REIM Luxembourg S.à r.l., a company incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxem-

bourg, having its registered office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg and registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 158.138,

here represented by Mrs Corinne PETIT, employee, professionally residing at 74, avenue Victor Hugo, L-1750. Lu-

xembourg, by virtue of a proxy, given in Luxembourg on July 8

, 2014.

The said proxy, initialed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party has requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited

company (société à responsabilité limitée) which they wish to incorporate with the following articles of association:

138360

U X E M B O U R G

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name

Valad VPR Promote S.à r.l. (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning
commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.

Art. 2. Purpose. The Company's' purpose is among others the holding of participations in any form whatsoever in

Luxembourg and foreign companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in
any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration,
management, control and development of its portfolio.

The purpose of the Company is also to receive the performance fees from “Next Real Estate Polish Retail Holdco S.à

r.l.”, a company organized under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, with registered office at 7A, rue Robert
Stümper, L-2557 Luxembourg.

The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds

a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by issuing

any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad, including the direct or indirect holding of participations in Luxembourg or foreign companies,
the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate
properties.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities which

it considers useful for the accomplishment of these purposes.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of

managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances

or natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwiths-
tanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each, subdivided as follows:

- two thousand five hundred (2,500) class A shares;
- two thousand five hundred (2,500) class B shares;
- two thousand five hundred (2,500) class C shares;
- two thousand five hundred (2,500) class D shares; and
- two thousand five hundred (2,500) class E shares;
(the classes of shares from A to E, as described above, are together referred to as a “Share” or the “Shares”).
5.2 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.3 The Company may redeem its own Shares.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into Shares, each of them having the same nominal value.
6.2 Subject to any other provisions which may be set forth by these Articles in respect of specific categories of shares,

each share entitles its owner to equal proportional rights in the profits and assets of the Company and to one vote at
the general meetings of shareholders.

138361

U X E M B O U R G

6.3 The Shares of the Company are in registered form.
6.4 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.5 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

6.6 The class A shares, the class B shares, the class C shares, the class D shares and the class E shares shall not be

convertible into other classes of Shares.

6.7 The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of Shares including by the cancellation

of one or more entire classes of Shares through the repurchase and cancellation of all the Shares in issue in such classes.
In the case of repurchases and cancellations of classes of Shares such cancellations and repurchases of Shares shall be
made in the reverse alphabetical order (starting with the class E shares).

6.8 In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a class of Shares (in the

order provided for in article 6.6.), such class of Shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such
class to the Available Amount (as defined below) and the holders of Shares of the repurchased and cancelled class of
Shares shall receive from the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share (as defined below) for each
Share of the relevant class held by them and cancelled.

6.9 The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount (as defined below)

by the number of Shares in issue in the class of Shares to be repurchased and cancelled.

6.10 The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the board of managers on the basis of the

relevant interim accounts of the Company as of a date not earlier than eight (8) days before the date of the repurchase
and cancellation of the relevant class of Shares. The Total Cancellation Amount for each class A shares, class B shares,
class C shares, class D shares and class E shares shall be the Available Amount (increased by the nominal value per share
to be cancelled) of the relevant class at the time of the cancellation of the relevant class unless otherwise resolved by the
board of managers provided however that the Total Cancellation Amount shall never be higher than such Available
Amount (increased by the nominal value per share to be cancelled). The board of managers can choose to include or
exclude in its determination of the Total Cancellation Amount, the freely distributable share premium either in part or
in totality.

6.11 The Available Amount shall be the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits)

to the extent the shareholders of the relevant class of Shares would have been entitled to dividend distributions according
to article 22 of these articles of association, increased by (i) any freely distributable reserves and (ii) as the case may be
by the amount of the share premium and legal reserve reduction relating to the class of Shares to be cancelled but reduced
by (i) any losses (included carried forward losses), (ii) any sums to be placed into undistributable reserve(s) pursuant to
the requirements of law or of these articles of association, each time as set out in the relevant interim accounts and (iii)
any declared and unpaid dividends to the extent those have not already reduced the NP (without for the avoidance of
doubt, any double counting) so that: AA = (NP + P+ CR) - (L + LR + LD). Whereby: AA= Available Amount; NP= net
profits (including carried forward profits); P= any freely distributable reserves; CR = the amount of the share premium
reduction and legal reserve reduction relating to the class of Shares to be cancelled; L= losses (including carried forward
losses); LR = any sums to be placed into undistributable reserve(s) pursuant to the requirements of law or of these articles
of association; LD = any declared and unpaid dividends to the extent those have not already reduced the NP.

6.12 Upon the repurchase and cancellation of the Shares of the relevant class, the Cancellation Value Per Share will

become due and payable by the Company.

Art. 7. Register of Shares - Transfer of Shares.
7.1 A register of Shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.

7.2 The Company will recognise only one holder per Share. In case a Share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that Share until such representative has been appointed.

7.3 The Shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the Shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given

by the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.

7.5 Any transfer of Shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of

the transfer to, and upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil
Code.

7.6 In the event of death, the Shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject

to the approval of such transfer given by the surviving shareholders representing three quarters of the rights owned by
the surviving shareholders. Such approval is, however, not required in case the Shares are transferred either to parents,
descendants or the surviving spouse or any other legal heir of the deceased shareholder.

138362

U X E M B O U R G

C. Decisions of the shareholders

Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by the Law and by these

articles of association.

8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of Shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case,
each shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his
vote in writing.

8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by
the sole shareholder.

Art. 9. General meetings of shareholder. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, at least

one general meeting of shareholders shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg
at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices
of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived
any convening requirement, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds Shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company's

shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share
capital. If this majority is not reached in a first meeting or proposed written resolution, the shareholders may be convened
a second time with the same agenda or receive such proposed written resolution a second time by registered letter,
decisions are validly adopted in so far as they are adopted by a majority of the votes validly cast whichever is the fraction
of the share capital represented.

Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval

of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.

D. Management

Art. 13. Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by at least two (2) managers of different classes including at least one (1) class A

manager and one (1) class B manager.

13.2 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any

actions necessary or useful to fulfil the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the
Law or by these articles of association to the general meeting of shareholders.

Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The managers shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration

and term of office.

14.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision

of the shareholders representing more than half of the Company's share capital.

Art. 15. Vacancy in the office of a manager.
15.1 In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or

otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the replaced manager by the remaining managers until the next meeting of shareholders which shall resolve on the
permanent appointment, in compliance with the applicable legal provisions.

Art. 16. Convening meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held

at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

16.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
reasons of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document

138363

U X E M B O U R G

being sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.

16.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive

any convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of
managers.

Art. 17. Conduct of meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not

need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

17.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any
such meeting.

17.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either

in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.

17.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other

means of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis
and allowing an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to partici-
pation in person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

17.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of managers is present or repre-

sented, including at least a class A manager and a class B manager.

17.6 Decisions shall be taken by a majority of the managers present or represented including at least a class A manager

and a class B manager. The chairman, if any, shall not have a casting vote.

17.7 The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be
the date of the last signature.

Art. 18. Minutes of the meeting of the board of managers.
18.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by

the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or by two (2) managers, including at least a class A and a class B
manager. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed
by the chairman, if any, or by two (2) managers, including at least a class A manager and a class B manager (including by
way of representation).

Art. 19. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the

joint signatures of two (2) managers, including at least a class A manager and a class B manager, or (ii) by the joint signatures
or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power may have been delegated by the board of managers
within the limits of such delegation.

E. Audit and supervision

Art. 20. Auditor(s).
20.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company

shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s) aux comptes). The general meeting of shareholders
shall appoint the internal auditor(s) and shall determine their term of office.

20.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

20.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
20.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d'entreprises agréé

(s)) in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the
accounting and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.

20.5 An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its

approval.

F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 21. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end

on the thirty-first of December of the same year.

Art. 22. Annual accounts and allocation of profits.
22.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of

the Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

138364

U X E M B O U R G

22.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per
cent (10%) of the share capital of the Company.

22.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees to such allocation.

22.4 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

22.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company's profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

22.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of Shares they hold in the Company.
22.7 The annual accounts of the Company will be prepared according to the international financial reporting standards

(IFRS).

Art. 23. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
23.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles
of association do not allow to be distributed.

23.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the share-

holders subject to the provisions of the Law and these articles of association.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the

liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided,
the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.

24.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in proportion to the number of Shares of the Company held by them.

H. Final clause - Governing law

Art. 25. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the Law.

Transitional provisions

1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December

2014.

2. Interim dividends may be distributed during the Company's first financial year.

Subscription and payment

The twelve thousand five hundred (12,500) shares issued have been subscribed as follows:

Shareholder

Shares subscribed

Subscription price

Total

Valad REIM Luxembourg
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

two thousand five hundred

(2,500) Class A shares

two thousand five hundred

(2,500) Class B shares

two thousand five hundred

(2,500) Class C shares

two thousand five hundred

(2,500) Class D shares

two thousand five hundred

(2,500) Class E shares

two thousand five hundred

euro (EUR 2,500)

two thousand five hundred

euro (EUR 2,500)

two thousand five hundred

euro (EUR 2,500)

two thousand five hundred

euro (EUR 2,500)

two thousand five hundred

euro (EUR 2,500)

twelve thousand five

hundred (12,500) Shares

for an aggregate price of

twelve thousand five

hundred euro (EUR 12,500)

The Shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five

hundred euro (EUR 12,500) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

The total contribution in the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is entirely allocated to the

share capital.

138365

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Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred
euro (EUR 1,400).

Resolutions of the sole shareholder

The incorporating shareholder, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening

requirements, has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited term:
- Mr Onno BOUWMEISTER, born on January 26

, 1977 in Maarssen (The Netherlands), residing professionally at

40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, as class A manger;

- LUX BUSINESS MANAGEMENT S.à r.l., incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxem-

bourg, having its registered office at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and
registered with the Luxembourg Trade and Commercial Register under number B 79.709, as class A manager; and

- Mr Fraser KENNEDY, born on March 13

, 1975 in Great Yarmouth (United Kingdom), residing professionally at

64 North Row, London W1K 7DA, as class B manager; and

- Mr Thomas LAFARGUE, born on July 11

, 1976 in Paris (France) residing professionally at 7A, Rue Robert Stümper,

L-2557 Luxembourg, as class B manager.

2. The address of the registered office of the Company is set at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-

Duchy of Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing party and in case of
divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède

L'an deux mille quatorze, le huit juillet.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Valad REIM Luxembourg S.à r.l., une société constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 158.138,

ici représentée par Madame Corinne PETIT, employée privée, résidant professionnellement au 74, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg le 8 juillet 2014.

Ladite procuration, paraphée «ne varietur» par le mandataire du comparant et le notaire, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

Le comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de constitution d'une société à responsabilité limitée

qu'ils souhaitent constituer avec les statuts suivants:

A. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1

. Nom - Forme. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination Valad VPR Promote S.à

r.l. (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée
(la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet. La Société a entre autre pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans

des sociétés luxembourgeoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription
ou de toute autre manière, de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières
de tout type, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.

L'objet de la Société est également de recevoir des «perfomance fees» de «Next Real Estate Polish Retail Holdco S.à

r.l.», une société de droit luxembourgeois, avec siège social au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des

sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou
qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

138366

U X E M B O U R G

Excepté par voie d'appel publique à l'épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute forme

ou en émettant toute sorte d'obligations, de titres ou d'instruments de dettes, d'obligations garanties ou non garanties,
et d'une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

La Société a, en outre, pour objet l'acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-duché de Luxembourg,

soit à l'étranger, y compris la détention de participations directes ou indirectes dans des sociétés luxembourgeoises ou
étrangères dont l'objet principal est l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de
biens immobiliers.

La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée

selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être

transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision

du conseil de gérance.

4.4 Dans l'hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, éco-

nomique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec
l'activité normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
la cessation complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR), représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (1.- EUR) chacune, subdivisées comme suit:

- deux mille cinq cents (2.500) parts sociales de classe A;
- deux mille cinq cents (2.500) parts sociales de classe B;
- deux mille cinq cents (2.500) parts sociales de classe C;
- deux mille cent cents (2.500) parts sociales de classe D; et
- deux mille cinq cents (2.500) parts sociales de classe E,
(les parts sociales de classe A à E, telles que décrites ci-dessus, sont dénommées ensemble une «Part Sociale» ou les

«Parts Sociales»).

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des associés

de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.

5.3 La Société peut racheter ses propres Parts Sociales.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en Parts Sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Sous réserve d'autres dispositions qui pourraient faire l'objet des présents Statuts en ce qui concerne des catégories

spécifiques de parts sociales, chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices et l'actif de
la Société et à une voix à l'assemblée générale des associés.

6.3 Les Parts Sociales de la Société sont nominatives.
6.4 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.5 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l'insolvabilité ou tout autre

événement similaire d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la Société.

6.6 Les Parts Sociales de classe A, les Parts Sociales de classe B, les Parts Sociales de classe C, les Parts Sociales de

classe D et les Parts Sociales de classe E ne pourront être converties en d'autres classes de Parts Sociales.

6.7 Le capital social de la Société pourra être réduit par annulation de Parts Sociales y compris par l'annulation d'une

ou plusieurs classes entières de Parts Sociales en rachetant et annulant toutes les Parts Sociales émises dans la(es) série
(s) concernée(s). Dans les cas de rachat et d'annulation de classes de Parts Sociales, de tels annulations et rachats de Parts
Sociales devront être réalisés dans l'ordre alphabétique inversé (en commençant par les Parts Sociales de classe E).

138367

U X E M B O U R G

6.8 Dans le cas où le capital social serait réduit par le rachat et l'annulation d'une classe de Parts Sociales (dans l'ordre

prévu par l'article 6.6), cette classe de Parts Sociales de donnera droit aux détenteurs de ces Parts Sociales, au pro rata
de leur participation dans cette classe, au Montant Disponible (tel que défini ci-dessous) et les détenteurs de Parts Sociales
des classes rachetées et annulées recevront de la Société un montant égal au Montant de la Valeur d'Annulation par Part
Sociale (telle que défini ci-dessous) pour chaque Part Sociale de la classe concernée, détenue et annulée.

6.9 La Valeur d'Annulation par Part Sociale sera calculée en divisant le Montant Total de l'Annulation (tel que défini

ci-dessous) par le nombre de Parts Sociales émises dans les classes de Parts Sociales devant être rachetées et annulées.

6.10 Le Montant Total de l'Annulation sera un montant déterminé par le conseil de gérance sur la base des comptes

intérimaires de la Société arrêtés à une date qui ne saurait être antérieure à huit (8) jours avant la date de rachat et
d'annulation des classes de Parts Sociales concernées. Le Montant Total de l'Annulation pour chacune des Parts Sociales
de classe A, des Parts Sociales de classe B, des Parts Sociales classe C, des Parts Sociales de classe D et des Parts Sociales
de classe E correspondra au Montant Disponible (augmenté de la valeur nominale de chaque action annulée) des classes
correspondantes au moment de l'annulation desdites classes à moins d'une décision contraire du conseil de gérance pour
autant que le Montant Total de l'Annulation ne soit jamais plus élevé que le Montant Disponible (augmenté de la valeur
nominale de chaque action annulée). Le conseil de gérance peut décider d'inclure ou d'exclure les primes d'émission
librement distribuables en partie ou en totalité lors de la détermination du Montant Total de l'Annulation.

6.11 Le Montant Disponible signifie le montant total du bénéfice net de la Société (ce qui inclut le bénéfice reporté)

dans la mesure où l'associé détenteur de la classe de Parts Sociales applicable aurait eu le droit de bénéficier de distri-
butions de dividendes, conformément à l'article 22 des présents statuts, augmenté de (i) toute réserve librement
distribuable et (ii) le cas échéant, du montant des primes d'émission et de la réduction de la réserve légale en relation
avec la classe de Parts Sociales à annuler mais diminué par (i) toute perte (y compris les pertes reportées), (ii) toute
somme à placer en réserves non-distribuables conformément aux dispositions de la loi ou des présents statuts, chaque
fois qu'indiqué dans les comptes intérimaires applicables et (iii) tous dividendes déclarés et impayés dans la mesure où le
BN n'a pas déjà été diminué par ces derniers (afin d'écarter tout doute, sans double comptage) de sorte que: MD = (BN
+ B +RC) - (P + RL + DL). Où: MD = Montant Disponible; BN = bénéfice net (y compris le bénéfice reporté); B = toute
réserve librement distribuable; RC = le montant de la réduction du capital et de la réduction de réserve légale en relation
avec la classe de Parts Sociales à annuler; P = toute perte (en ce compris les pertes reportées); RL = toute somme à
placer en réserve(s) non-distribuable(s) conformément aux dispositions de la loi ou des présents statuts; DL = dividendes
déclarés et impayés dans la mesure où le BN n'a pas déjà été diminué.

6.12 Une fois que les Parts Sociales des classes concernées auront été rachetées et annulées, la Valeur d'Annulation

par Part Sociale sera exigible et payable par la Société.

Art. 7. Registre des Parts Sociales - Transfert des Parts Sociales.
7.1 Un registre des Parts Sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé

pour consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d'inscription peuvent
être émis sur demande et aux frais de l'associé demandeur.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs
à cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Les Parts Sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les Parts Sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'une telle

cession ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.

7.5 Toute cession de Parts Sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, et après

l'acceptation de la cession par, la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil.

7.6 En cas de décès, les Parts Sociales de l'associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé

sous réserve qu'un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants représentant les trois quarts des droits des
survivants. Un tel agrément n'est cependant pas requis dans l'hypothèse où les Parts Sociales sont transférées soit aux
ascendants, descendants ou au conjoint survivant ou à tout autre héritier légal de l'associé décédé.

C. Décisions des associés

Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par

les présents statuts.

8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de Parts Sociales

qu'il détient.

8.3 Dans l'hypothèse où et tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui

relèveraient d'ordinaire de la compétence de l'assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de
décisions écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter
expressément formulées et votera par écrit.

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U X E M B O U R G

8.4 En cas d'associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés en vertu des

dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l'assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l'associé unique selon le contexte et le cas échéant
et les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés seront exercés par l'associé unique.

Art. 9. Assemblées générales des associés. Dans l'hypothèse où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) associés, une

assemblée générale des associés devra être tenue au minimum dans les six (6) mois suivant la fin de l'exercice social au
Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit tel que précisé dans la convocation à cette assemblée
générale. D'autres assemblées générales d'associés pourront être tenues aux lieux et heures indiquées dans les convo-
cations aux assemblées générales correspondantes. Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée
générale des associés et renoncent aux formalités de convocation, l'assemblée pourra être tenue sans convocation ou
publication préalable.

Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d'un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés

de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu'elles auront été adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés
peuvent être convoqués ou consultés une seconde fois par lettres recommandées avec la même agenda et les décisions
sont valablement prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.

Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consente-

ment unanime des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l'accord d'une (i) majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

D. Gérance

Art. 13. Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par au minimum deux (2) gérants issus des différentes classes avec au minimum un (1)

gérant issu de la classe A et un (1) gérant issu de la classe B.

13.2 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre

toute mesure nécessaire ou utile pour l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés
par la Loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 14. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
14.1 Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés qui détermine leur rémunération et la durée de

leur mandat.

14.2 Les gérants sont nommés et peuvent être librement révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une décision

des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Art. 15. Vacance d'un poste de gérant.
15.1 Dans l'hypothèse où un poste de gérant deviendrait vacant suite au décès, à l'incapacité juridique, la faillite, la

démission ou pour tout autre motif, cette vacance peut être pourvue de manière temporaire et pour une période ne
pouvant excéder celle du mandat initial du gérant remplacé par les gérants restants jusqu'à la prochaine assemblée des
associés appelée à statuer sur la nomination permanente, conformément aux dispositions légales applicables.

Art. 16. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues

au siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.

16.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24)

heures à l'avance par rapport à l'heure fixée dans la convocation, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs
d'une telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d'accord écrit
de chaque gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d'un tel
document signé constituera une preuve suffisante d'un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un
conseil de gérance dont le lieu et l'heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d'un précédent conseil de
gérance, communiquée à tous les membres du conseil de gérance.

16.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l'hypothèse où tous les gérants seront présents ou représentés

à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l'hypothèse de décisions écrites et
approuvées par tous les membres du conseil de gérance.

138369

U X E M B O U R G

Art. 17. Conduite des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des
réunions du conseil de gérance.

17.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son

absence, le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote
à la majorité des voix présentes ou représentées à la réunion.

17.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme

son mandataire par écrit, ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du
mandat en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l'intégralité des
membres du conseil de gérance.

17.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement
sans discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s'être
tenue au siège social de la Société.

17.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est

présente ou représentée, cette majorité incluant au minimum un gérant de classe A et un gérant de classe B.

17.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés cette majorité incluant au

minimum un gérant de classe A et un gérant de classe B. Le président du conseil de gérance, le cas échéant, ne dispose
pas d'une voix prépondérante.

17.7 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer
son consentement séparément, l'ensemble des consentements attestant de l'adoption des décisions. La date de ces dé-
cisions sera la date de la dernière signature.

Art. 18. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
18.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant,

ou, en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou par deux (2) gérants, incluant au
minimum un gérant de classe A et un gérant de classe B. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être
produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signés par le président ou par deux (2) gérants, incluant au minimum
un gérant de classe A et un gérant de classe B (en ce compris agissant par voie de représentation).

Art. 19. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par

la signature conjointe de deux (2) gérants incluant au minimum un gérant de classe A et un gérant de classe B, ou (ii) par
la signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura
été délégué par le conseil de gérance, dans les limites de cette délégation.

E. Audit et surveillance

Art. 20. Commissaire(s) aux comptes - Réviseur(s) d'entreprises agréé(s).
20.1 Dans l'hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société

seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes. L'assemblée générale des associés désigne les com-
missaires aux comptes et détermine la durée de leurs fonctions.

20.2 Un commissaire aux comptes pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée

générale des associés.

20.3 Le commissaire aux comptes a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations

de la Société.

20.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69

de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire aux comptes sera supprimée.

20.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l'assemblée générale des associés que pour juste motif

ou avec son accord.

F. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 21. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente et un décembre de la même année.

Art. 22. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
22.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de

l'actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.

138370

U X E M B O U R G

22.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

22.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet associé consent à cette affectation.

22.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

22.5 Sur proposition du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des

bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

22.6 Les distributions aux associés sont effectuées en proportion du nombre de Parts Sociales qu'ils détiennent dans

la Société.

22.7 Les comptes annuels de la Société seront préparé en conformité avec les normes internationales d'information

financière (International Financial Reporting Standards ou IFRS).

Art. 23. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
23.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d'un état comptable

intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes
destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.

23.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés

conformément à la Loi et aux présents statuts.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l'article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui
fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et du passif de la Société.

24.2 Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du passif sera distribué entre les associés en proportion du

nombre de Parts Sociales qu'ils détiennent dans la Société.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 25. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2014.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

Souscription et paiement

Les douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales émises ont été souscrites comme suit:

Associé

Parts Sociales souscrites

Prix de souscription

Total

Valad REIM Luxembourg S.à r.l. . . . deux mille cinq cents (2.500)

parts sociales de Classe A

deux mille cinq cents (2.500)

parts sociales de Classe B

deux mille cinq cents (2.500)

parts sociales de Classe C

deux mille cinq cents (2.500)

parts sociales de Classe D

deux mille cinq cents (2.500)

parts sociales de Classe E

deux mille cinq cents

euros (2.500.- EUR)

deux mille cinq cents

euros (2.500.- EUR)

deux mille cinq cents

euros (2.500.- EUR)

deux mille cinq cents

euros (2.500.- EUR)

deux mille cinq cents

euros (2.500.- EUR)

douze mille cinq

cents (12.500)

Parts Sociales pour

un prix global de

douze mille cinq cents

euro (12.500.-EUR)

Toutes les Parts Sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d'apport en numéraire, de sorte que

le montant de douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a
été justifié au notaire soussigné.

L'apport global d'un montant de douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) est entièrement affecté au capital social.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ mille quatre cents euros (1.400.- EUR).

138371

U X E M B O U R G

Résolutions de l'associé unique

L'associé fondateur, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de con-

vocation, a adopté les résolutions suivantes:

1. Le(s) personne(s) suivante(s) est (sont) nommée(s) gérant pour une durée indéterminée:
- Monsieur Onno BOUWMEISTER, né le 26 janvier 1977 à Maarssen (Pays-Bas), demeurant professionnellement au

40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, en qualité de gérant de classe A;

- LUX BUSINESS MANAGEMENT S.à r.l., constitutée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec

siège social au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 79.709, en qualité de gérant de classe A;

- Monsieur Fraser KENNEDY, né le 13 mars 1975 à Great Yarmouth (Royaume-Unis), demeurant professionnellement

au 64 North Row, London W1K 7DA, en qualité de gérant de classe B; et

- Monsieur Thomas LAFARGUE, né le 11 juillet 1976 à Paris (France), demeurant professionnellement au 7A, Rue

Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, en qualité de gérant de classe B.

2. L'adresse du siège social de la Société est établie au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande du comparant que le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande du même comparant et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
L'acte ayant été lu au mandataire du comparant connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit

mandataire du comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 16 juillet 2014. LAC/2014/33455. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

Le Receveur (signée): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 2014.

Référence de publication: 2014132839/647.
(140149942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2014.

Bormida Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 44.315.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2014131082/11.
(140148579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2014.

Caribbeds, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 128.106.

Veuillez prendre note que l'adresse professionnelle de M. Enrique RUIZ, gérant de catégorie A, M. Emanuele GRIPPO

et Mme Valérie PECHON, gérants de catégorie B, se situe désormais à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 19 août 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Caribbeds
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014131090/13.
(140148620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2014.

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Adriatic Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 189.672.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the thirteenth day of August.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in LUXEMBOURG, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

“KKR Adriatic Topco Ltd.”, a private limited liability company incorporated under the laws of the Cayman Islands,

registered with the Cayman Islands' registrar of exempted companies under number MC-290629 and with registered
office at Ugland House, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands

Here represented by Mr Gianpiero SADDI, employee, professionally residing in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg,

by virtue of a proxy given to him in New York, on 12

August 2014.

Said proxy shall be signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary and

shall be attached to the present deed to be filed at the same time.

Such proxy holder, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to draw up the following articles of

incorporation of a société à responsabilité limitée, which the prenamed party declared to form:

Title I. - Denomination - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name “Adriatic Luxco S.à

r.l.” (the “Company”) is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter.
The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind,
and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests
in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to

companies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies
to which the Company belongs (including up stream or cross stream), take any controlling and supervisory measures and
carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.-

EUR) divided into one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares with a par value of one Euro cent (0.01 EUR)
each. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner
required for amendment of these articles of association.

Any available share premium shall be distributable.

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Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the

share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent
of the Company's capital.

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by a sole manager or a board of managers appointed

as a collegiate body by the general meeting of shareholders. The sole manager or the members of the board of managers
may but need not be shareholders. The managers are appointed and removed from office by a simple majority decision
of the general meeting of shareholders, which determines their powers and the term of their mandates. If no term is
indicated the managers are appointed for an undetermined period. The managers may be re-elected but also their ap-
pointment may be revoked with or without cause (ad nutum) at any time.

The sole manager or the board of managers, as the case may be, is vested with the broadest powers to manage the

business of the Company and to authorise and/or perform all acts of disposal and administration falling within the purposes
of the Company. All powers not expressly reserved by the law or by the articles of incorporation to the general meeting
shall be within the competence of the sole manager or the board of managers, as the case may be.

Vis-à-vis third parties the sole manager or the board of managers as the case may be, has the most extensive powers

to act on behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relating to
the Company not reserved by law or the articles of incorporation to the general meeting or as may be provided herein.

The board of managers may elect a chairman and one or more vice chairman.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
represented at meetings of the board of managers by another manager without limitation as to the number of proxies
which a manager may accept and vote.

Meetings of the board of managers shall be called by the chairman of the board of managers or any one board member.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers 24 hours at least in advance of
the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the notice period may be shortened and
the nature and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of
assent of each manager in writing, by cable, telegram, telex, e-mail or facsimile, or any other similar means of communi-
cation. A special convening notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined
in a prior resolution adopted by the board of managers.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the members of the board of
managers of the Company (including by way of representation).

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable, facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The
entirety will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including
circular resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the signature of any one
manager or as decided by the board of managers.

The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by any one manager or as may be resolved by

the board of managers at the relevant meeting. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial
proceedings or otherwise shall be signed by any one manager, or as may be resolved at the relevant meeting or a
subsequent meeting.

The Company will be bound by the signature of the sole manager or in the case of a board of managers by the signature

of any one manager, as the case may be, or by the joint or single signature of any person or persons to whom such
signatory power shall have been delegated by the sole manager or the board of managers or in case of a board, by any
one manager (including by way of representation).

Art. 8. Liability Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As

agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the

Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.

No indemnification shall be provided to any manager or officer: (i) Against any liability to the Company or its Share-

holders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence or reckless disregard of the duties involved in the
conduct of his office; (ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in

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bad faith and not in the interest of the Company; or (iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been
approved by a court of competent jurisdiction or by the board of managers.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including managers and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or manager, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this article

Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes

equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as pre-

scribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted
meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire
body of shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses

inscribed in the register of shareholders held by the Company. The resolutions shall become effective upon the approval
of the majority as provided for by law for collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements,
on the date set out therein). Unanimous written resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions
concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by Shareholders representing 100% of the issued share capital.

In case and for as long as the Company has more than 25 shareholders, an annual general meeting shall be held on first

Tuesday of the month of June at 10:00 of each year. If such day is not a business day, the meeting shall be held on the
immediately following business day.

Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1

January of each year and ends on the last day of the

month of December of the same year.

Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

manager or as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to
a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10

August, 1915 on commercial

companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

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Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the

relevant legislation.

Subscription - Payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, the appearing parties

subscribed and entirely paid-up one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares as follows:

Subscriber

number

of shares

KKR Adriatic Topco Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,250,000

The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (12,500.-

EUR) is available to the Company. Evidence of the payment of the subscription price has been shown to the undersigned
notary.

Transitory provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on 31

December 2014.

Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 1500.

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the abovenamed sole shareholder took the following resolutions:
1) The number of managers is fixed at three (3).
2) Are appointed as managers for an unlimited period of time:
a. Martin Rajcan, born on 16

October 1983 in Banská Bystrica, Slovak Republic, with professional address in Stirling

Square, 7 Carlton Gardens, SW1Y 5AD London, United Kingdom

b. Stefan LAMBERT, born in Trier (Germany) on 8 January 1964, with professional address at 61, rue de Rollingergrund,

L-2440 Luxembourg;

c. Dr Wolfgang ZETTEL, born in Constance (Germany), on 15 November 1962 and with professional address at 61,

rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg;

3) The Company shall have its registered office at 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the representative

of the above appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the
same appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg, on the date

mentioned at the beginning of this document.

The deed having been read to the representative of the appearing party, known to the notary by his surname, Christian

name, civil status and residence, said person appearing signed together with Us notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le treize août.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

“KKR Adriatic Topco Ltd.“», une société à responsabilité limitée des Iles Caymans, inscrite auprès du registrar des

Iles Caymans sous le numéro MC-290629 et ayant son siège social à Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman
Islands,

ici représentée par Mr Gianpiero SADDI, employé, avec adresse professionnelle à Luxembourg en vertu d'une pro-

curation lui donnée à New York, le 12 août 2014.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Lequel mandataire, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire soussigné de dresser ainsi qu'il suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée que la partie pré-mentionnée a déclaré constituer:

Titre 1

. - Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1

. Dénomination. Il est formé par les parties comparantes et toutes personnes qui deviendront par la suite

associés, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Adriatic Luxco S.à r.l.» (la «Société»). La Société
sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.

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Art. 2. Objet. L'objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères ou dans toute autre entreprise, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre
moyen, de même que le transfert par la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance,
notes et autres valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l'administration, le développement et la gestion de
son portefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité
par l'intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations et de

certificats de créance.

D'une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autrement)

à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient
la Société (y compris vers le haut et sur le coté), prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute
opération qu'elle juge utile dans l'accomplissement et le développement de ses objets.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique et financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues pour la modification des statuts.

L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant,

du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée
de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré
provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures temporaires
n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert temporaire de son siège social, demeurera
une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant
ou le cas échéant le conseil de gérance.

Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euro (12'500.- EUR) divisé

en un million deux cent cinquante mille (1'250'000) parts sociales d'une valeur nominale d'un centime d'Euro (0,01 EUR)
chacune. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptés de la manière
requise pour la modification des présents statuts.

Toute prime d'émission disponible est distribuable.

Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions

contraires de la loi, le transfert de parts sociales à des non associés est soumis à l'agrément donné par les associés
représentant au moins soixante-quinze pourcent du capital de la Société.

Art. 7. Gérance de la Société. La Société est administrée par un gérant unique ou un conseil de gérance nommé en

tant qu'organe collégial par l'assemblée générale des associés. Le gérant unique ou les membres du conseil de gérance
peut/peuvent ou non être associé(s).

Les gérants sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée

de leurs fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une
période indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad
nutum) et à tout moment.

Le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant, a les pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la

Société et pour autoriser et/ou exécuter tous actes de disposition et d'administration en relation avec les objets de la
Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les statuts à l'assemblée générale sont
de la compétence du gérant unique ou du conseil de gérance, le cas échéant. Vis-à-vis des tiers le gérant unique ou le
conseil de gérance le cas échéant, a les pouvoirs les plus étendus pour agir pour le compte de la Société en toutes
circonstances et de faire, d'autoriser et d'approuver tous les actes et opérations relatives à la Société non réservés par
la loi ou les statuts à l'assemblée générale ou tels qu'ils peuvent être prévus dans les statuts.

Le conseil de gérance peut élire un président et un ou plusieurs vice-président(s).
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de

communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres
et de communiquer les uns avec les autres.

Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation à ou la

tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion ou à une réunion tenue

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en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un autre gérant, sans limitation
quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par le président du conseil de gérance ou un membre du conseil.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la durée de l'avis peut être raccourci et la nature et les
motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à
la suite de l'assentiment de chaque gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou tout autre moyen
de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins une majorité des gérants et présente

ou représentée. Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des membres
du conseil de gérance de la Société (y compris par voie de représentation).

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie

circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication
similaire. L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution intervenue. Les
résolutions des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un extrait pourra
être émis sous la signature d'un gérant ou tel qu'il est décidé par le conseil de gérance.

Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance seront signés par un gérant ou tel qu'il peut en être décidé

par le conseil de gérance lors de la réunion. Les copies ou extraits de tels procès-verbaux destinés à servir en justice ou
ailleurs seront signés par un gérant, ou tel qu'il peut en être décidé lors de la réunion ou lors d'une réunion ultérieure.

La Société sera engagée par la signature du gérant unique, ou dans le cas d'un conseil de gérance, par la signature d'un

gérant, le cas échéant, ou par la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature
auront été délégués par le gérant unique ou le conseil de gérance ou en cas de conseil, par un gérant (y compris par voie
de représentation).

Art. 8. Responsabilité des gérants. Les gérants ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société. En

tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.

Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou qui a été gérant, dirigeant

ou responsable représentant de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société
pour toute responsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute
demande, action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou passé de gérant,
dirigeant ou responsable représentant et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement.
Les mots «demande», «action», «plainte» ou «procédure» s'appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou
procédures (civiles ou criminelles, y compris le cas échéant toute procédure d'appel) actuelles ou prévisibles et les mots
«responsabilité» et «dépenses» devront comprendre, sans limitation, les honoraires d'avocats, frais, jugements et mon-
tants payés en règlement et autres responsabilités.

Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant, dirigeant ou responsable représentant: (i) En cas de mise en cause de

sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir, de mauvaise foi, de négligence
grave ou d'imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de la conduite de sa fonction; (ii) Pour toute affaire
dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt de la Société; ou (iii) Dans
le cas d'un compromis ou d'une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n'ait été approuvé
par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.

Le droit à indemnisation prévu par les présentes, n'affectera aucun autre droit dont un gérant, dirigeant ou représentant

peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être gérant, diri-
geant ou représentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telle personne. Les
dispositions du présent article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la
Société, y compris les gérants, dirigeants ou représentants en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.

Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d'une défense à l'encontre de toute demande, action,

plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision
sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du représentant
ou du dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation confor-
mément au présent article.

Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix

égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter à toute assemblée des associés
par un mandataire spécial.

Art. 10. Assemblées Générales. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la

loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c'est permis par la loi) ou lors d'assem-
blées. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée ou toute résolution circulaire valable (le cas
échéant) représente l'entièreté des associés de la Société.

138378

U X E M B O U R G

Les assemblées sont convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à l'adresse

contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date de l'assemblée. Si l'entièreté
du capital social de la Société est représentée à une assemblée, l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.

Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite

dans le registre des associés tenu par la Société. Les résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité
comme prévu par la loi concernant les décisions collectives (ou sujet à la satisfaction de la majorité, à la date y précisée).
Des résolutions unanimes peuvent être passées à tout moment sans convocation préalable.

A moins que ce soit prévu autrement par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées

si elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte
à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la
portion du capital représentée. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par
(x) une majorité des associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis et (iii) les décisions concernant
le changement de nationalité de la Société doivent être prises par les Associés représentant 100% du capital social émis.

A partir du moment et aussi longtemps que la Société compte plus de 25 associés l'assemblée générale annuelle sera

tenue le premier mardi du mois de juin de chaque année à 10:00 heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée
sera tenue le jour ouvrable suivant.

Art. 11. Année Sociale. L'année sociale commence le 1

janvier de chaque année et se termine le dernier jour du

mois de décembre de la même année.

Art. 12. Comptes annuels. Chaque année le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance établit les comptes annuels.
Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.

Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la
Société.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par le gérant

ou le cas échéant par le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution,
étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et
des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

Le solde peut être distribué aux associés par décision de l'assemblée générale des associés.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par une décision de l'assemblée générale des associés.

L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant du compte prime d'émission à la réserve légale.

Art. 14. Dissolution. Au cas ou la Société est dissoute, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre

ses seules mains, la société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont applicables.

Art. 16. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par les parties comparantes, celles-ci ont souscrit et intégralement libéré

les un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales comme suit:

Souscripteur

Nombre

de parts

sociales

KKR Adriatic Topco Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,250,000

Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées par paiement en numéraire de sorte que la somme de

douze mille cinq cents euro (12'500.- EUR) est à la disposition de la Société. Preuve du paiement du prix de souscription
a été donnée au notaire instrumentant.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2014.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à EUR 1500.

138379

U X E M B O U R G

Résolutions de l'associé unique

Après que les statuts aient été rédigés, l'associé unique prénommé a immédiatement pris les résolutions suivantes:
1) Le nombre de gérants est fixé à trois (3).
2) Sont nommés gérants pour une période indéterminée:
a. Martin Rajcan, born on 16

October 1983 in Banská Bystrica, Slovak Republic, with professional address in Stirling

Square, 7 Carlton Gardens, SW1Y 5AD London, United Kingdom

b. Stefan LAMBERT, né à Trêves (Allemagne), le 8 janvier 1964, avec adresse professionnelle au 61, rue de Rollinger-

grund, L-2440 Luxembourg;

c. Dr. Wolfgang ZETTEL, né à Constance (Allemagne), le 15 novembre 1962, avec adresse professionnelle au 61, rue

de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg.

3) Le siège social de la société est établi au 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du représentant de la partie

comparante, le présent acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande du
même représentant il est spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais
fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite au représentant de la partie comparante, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et

demeure, ladite personne a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 18 août 2014. LAC/2014/38796. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 août 2014.

Référence de publication: 2014132904/415.
(140151111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2014.

Achilles Holdings 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 216.125,88.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 155.958.

En date du 27 mars 2014, les cessions de parts suivantes ont eu lieu:
- l’associé SJT Limited, avec siège social au 22-24, Seale Street, JE2 3QG St. Helier, Jersey, a cédé la totalité de ses

44.500 parts sociales de classe A2, 44.500 parts sociales de classe B2, 44.500 parts sociales de classe C2, 44.500 parts
sociales de classe D2, 44.500 parts sociales de classe E2, 44.500 parts sociales de classe F2, 44.500 parts sociales de classe
G2, 44.500 parts sociales de classe H2, 44.500 parts sociales de classe I2, parts sociales de classe J2, à Achilles Holdings
1 S.à r.l., avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, qui les acquiert;

- l’associé SJT Limited agissant au nom et pour le compte de M. John Murphy, avec siège social au 22-24, Seale Street,

JE2 3GQ St. Helier, Jersey, a cédé la totalité de ses 2.500 parts sociales de classe A2, 2.500 parts sociales de classe B2,
2.500 parts sociales de classe C2, 2.500 parts sociales de classe D2, 2.500 parts sociales de classe E2, 2.500 parts sociales
de classe F2, 2.500 parts sociales de classe G2, 2.500 parts sociales de classe H2, 2.500 parts sociales de classe I2, 2.500
parts sociales de classe J2, à Achilles Holdings 1 S.à r.l., précité, qui les acquiert;

- l’associé SJT Limited agissant comme prête-nom au nom et pour le compte de M. Hans-Peter Gerhardt, avec siège

social au 22-24, Seale Street, JE2 3GQ St. Helier, Jersey, a cédé la totalité de ses 1.680 parts sociales de classe A2, 1.680
parts sociales de classe B2, 1.680 parts sociales de classe C2, 1.680 parts sociales de classe D2, 1.680 parts sociales de
classe E2, 1.680 parts sociales de classe F2, 1.680 parts sociales de classe G2, 1.680 parts sociales de classe H2, 1.680
parts sociales de classe I2, 1.680 parts sociales de classe J2, à Achilles Holdings 1 S.à r.l., précité, qui les acquiert;

- l’associé SJT Limited agissant comme prête-nom au nom et pour le compte de M. Mark Allan, avec siège social au

22-24, Seale Street, JE2 3GQ St. Helier, Jersey, a cédé la totalité de ses 1.000 parts sociales de classe A2, 1.000 parts
sociales de classe B2, 1.000 parts sociales de classe C2, 1.000 parts sociales de classe D2, 1.000 parts sociales de classe
E2, 1.000 parts sociales de classe F2, 1.000 parts sociales de classe G2, 1.000 parts sociales de classe H2, 1.000 parts
sociales de classe I2, 1.000 parts sociales de classe J2, à Achilles Holdings 1 S.à r.l., précité, qui les acquiert;

- l’associé AIF VII Euro Holdings, L.P., avec siège social au 190, Elgin Avenue KY1-9005 George Town, Grand Cayman,

Iles Caïmans, a cédé son unique (1) part sociale de classe A1, à Achilles Holdings 1 S.à r.l., précité, qui l’acquiert;

138380

U X E M B O U R G

- l’associé SJT Limited agissant comme prête-nom au nom et pour le compte de M. Vivek Banga, avec siège social au

- l’associé AP Achilles Holdings (EH 1), LLC, avec siège social au 9, West 57

Street, NY 10019 New-York, Etats-

Unis, a cédé son unique (1) part sociale de classe A1, à Achilles Holdings 1 S.à r.l., précité, qui l’acquiert;

- l’associé SJT Limited agissant au nom et pour le compte de M. Andrew Pooley, avec siège social au 22-24, Seale Street,

JE2 3GQ St. Helier, Jersey, a cédé la totalité de ses 1.500 parts sociales de classe A2, 1.500 parts sociales de classe B2,
1.500 parts sociales de classe C2, 1.500 parts sociales de classe D2, 1.500 parts sociales de classe E2, 1.500 parts sociales
de classe F2, 1.500 parts sociales de classe G2, 1.500 parts sociales de classe H2, 1.500 parts sociales de classe I2, 1.500
parts sociales de classe J2, à Achilles Holdings 1 S.à r.l., précité, qui les acquiert;

- l’associé SJT Limited agissant au nom et pour le compte de M. Nicholas Prettejohn, avec siège social au 22-24, Seale

Street, JE2 3GQ St. Helier, Jersey, a cédé la totalité de ses 3.780 parts sociales de classe A2, 3.780 parts sociales de classe
B2, 3.780 parts sociales de classe C2, 3.780 parts sociales de classe D2, 3.780 parts sociales de classe E2, 3.780 parts
sociales de classe F2, 3.780 parts sociales de classe G2, 3.780 parts sociales de classe H2, 3.780 parts sociales de classe
I2, 3.780 parts sociales de classe J2, à Achilles Holdings 1 S.à r.l., précité, qui les acquiert;

- l’associé SJT Limited agissant comme prête-nom au nom et pour le compte de M. Simon Bird, avec siège social au

22-24, Seale Street, JE2 3GQ St. Helier, Jersey, a cédé la totalité de ses 2.500 parts sociales de classe A2, 2.500 parts
sociales de classe B2, 2.500 parts sociales de classe C2, 2.500 parts sociales de classe D2, 2.500 parts sociales de classe
E2, 2.500 parts sociales de classe F2, 2.500 parts sociales de classe G2, 2.500 parts sociales de classe H2, 2.500 parts
sociales de classe I2, 2.500 parts sociales de classe J2, à Achilles Holdings 1 S.à r.l., précité, qui les acquiert;

- l’associé AP Achilles Holdings (EH 2), LLC, avec siège social au 9, West 57

Street, NY 10019 New-York, Etats-

Unis a cédé son unique (1) part sociale de classe A1, à Achilles Holdings 1 S.à r.l., précité, qui l’acquiert;

- l’associé SJT Limited agissant en tant que fiduciaire (trustee) au nom et pour le compte de Brit Insurance Management

Equity Employee Trust, avec siège social au 22-24, Seale Street, JE2 3GQ St. Helier, Jersey, a cédé la totalité de ses 25.000
parts sociales de classe A2, 25.000 parts sociales de classe B2, 25.000 parts sociales de classe C2, 25.000 parts sociales
de classe D2, 25.000 parts sociales de classe E2, 25.000 parts sociales de classe F2, 25.000 parts sociales de classe G2,
25.000 parts sociales de classe H2, 25.000 parts sociales de classe I2, 25.000 parts sociales de classe J2, à Achilles Holdings
1 S.à r.l précité, qui les acquiert;

- l’associé AP Achilles Holdings (EH 3), LLC, avec siège social au 9, West 57

Street, NY 10019 New-York, Etats-

Unis, a cédé son unique (1) part sociale de classe A1, à Achilles Holdings 1 S.à r.l., précité, qui l’acquiert;

- l’associé SJT Limited agissant comme prête-nom au nom et pour le compte de M. Andrew Bowers, avec siège social

au 22-24, Seale Street, JE2 3GQ St. Helier, Jersey, a cédé la totalité de ses 1.250 parts sociales de classe A2, 1.250 parts
sociales de classe B2, 1.250 parts sociales de classe C2, 1.250 parts sociales de classe D2, 1.250 parts sociales de classe
E2, 1.250 parts sociales de classe F2, 1.250 parts sociales de classe G2, 1.250 parts sociales de classe H2, 1.250 parts
sociales de classe I2, 1.250 parts sociales de classe J2, à Achilles Holdings 1 S.à r.l., précité, qui les acquiert;

- l’associé AP Achilles Holdings (EH 4), LLC, avec siège social au 9, West 57

Street, NY 10019 New-York, Etats-

Unis, a cédé son unique (1) part sociale de classe A1, à Achilles Holdings 1 S.à r.l., précité, qui l’acquiert;

- l’associé SJT Limited agissant comme prête-nom au nom et pour le compte de M. Richard Carver, avec siège social

au 22-24, Seale Street, JE2 3GQ St. Helier, Jersey, a cédé la totalité de ses 3.500 parts sociales de classe A2, 3.500 parts
sociales de classe B2, 3.500 parts sociales de classe C2, 3.500 parts sociales de classe D2, 3.500 parts sociales de classe
E2, 3.500 parts sociales de classe F2, 3.500 parts sociales de classe G2, 3.500 parts sociales de classe H2, 3.500 parts
sociales de classe I2, 3.500 parts sociales de classe J2, à Achilles Holdings 1 S.à r.l., précité, qui les acquiert;

- l’associé CVC European Equity Partners V (A) L.P., avec siège social au 87, Mary Street, Walker House, KY1-9005

George Town, Grand Cayman, Iles Caïmans, a cédé son unique (1) part sociale de classe A1, à Achilles Holdings 1 S.à
r.l., précité, qui l’acquiert;

- l’associé SJT Limited agissant comme prête-nom au nom et pour le compte de M. Simon Cooter, avec siège social

au 22-24, Seale Street, JE2 3GQ St. Helier, Jersey, a cédé la totalité de ses 2.500 parts sociales de classe A2, 2.500 parts
sociales de classe B2, 2.500 parts sociales de classe C2, 2.500 parts sociales de classe D2, 2.500 parts sociales de classe
E2, 2.500 parts sociales de classe F2, 2.500 parts sociales de classe G2, 2.500 parts sociales de classe H2, 2.500 parts
sociales de classe I2, 2.500 parts sociales de classe J2, à Achilles Holdings 1 S.à r.l., précité, qui les acquiert;

- l’associé CVC European Equity Partners V (B) L.P., avec siège social au 87, Mary Street, Walker House, KY1-9005

George Town, Grand Cayman, Iles Caïmans, a cédé son unique (1) part sociale de classe A1, à Achilles Holdings 1 S.à
r.l., précité, qui l’acquiert;

- l’associé SJT Limited agissant comme prête-nom au nom et pour le compte de M. Christiern Dart, avec siège social

138381

U X E M B O U R G

E2, 1.500 parts sociales de classe F2, 1.500 parts sociales de classe G2, 1.500 parts sociales de classe H2, 1.500 parts
sociales de classe I2, 1.500 parts sociales de classe J2, à Achilles Holdings 1 S.à r.l., précité, qui les acquiert;

- l’associé CVC European Equity Partners V (C) L.P., avec siège social au 87, Mary Street, Walker House, KY1-9005

George Town, Grand Caymans, Iles Caïmans, a cédé son unique (1) part sociale de classe A1, à Achilles Holdings 1 S.à
r.l., précité, qui l’acquiert;

- l’associé SJT Limited agissant comme prête-nom au nom et pour le compte de M. Nicholas Davies, avec siège social

- l’associé CVC European Equity Partners V (D) L.P., avec siège social au 87, Mary Street, Walker House, KY1-9005

George Town, Grand Cayman, Iles Caïmans,, a cédé son unique (1) part sociale de classe A1, à Achilles Holdings 1 S.à
r.l., précité, qui l’acquiert;

- l’associé SJT Limited agissant comme prête-nom au nom et pour le compte de M. Paul Dilley, avec siège social au

22-24, Seale Street, JE2 3GQ St. Helier, Jersey, a cédé la totalité de ses 1.500 parts sociales de classe A2, 1.500 parts
sociales de classe B2, 1.500 parts sociales de classe C2, 1.500 parts sociales de classe D2, 1.500 parts sociales de classe
E2, 1.500 parts sociales de classe F2, 1.500 parts sociales de classe G2, 1.500 parts sociales de classe H2, 1.500 parts
sociales de classe I2, 1.500 parts sociales de classe J2, à Achilles Holdings 1 S.à r.l., précité, qui les acquiert;

- l’associé CVC European Equity Partners V (E) L.P., avec siège social au 87, Mary Street, Walker House, KY1-9005

George Town, Grand Caymans, Iles Caïmans, a cédé son unique (1) part sociale de classe A1, à Achilles Holdings 1 S.à
r.l., précité, qui l’acquiert;

- l’associé SJT Limited agissant comme prête-nom au nom et pour le compte de M. Andy Fitzgerald, avec siège social

- l’associé SJT Limited agissant comme prête-nom au nom et pour le compte de M. Nicolas Forti, avec siège social au

22-24, Seale Street, JE2 3GQ St. Helier, Jersey, a cédé la totalité de ses 2.000 parts sociales de classe A2, 2.000 parts
sociales de classe B2, 2.000 parts sociales de classe C2, 2.000 parts sociales de classe D2, 2.000 parts sociales de classe
E2, 2.000 parts sociales de classe F2, 2.000 parts sociales de classe G2, 2.000 parts sociales de classe H2, 2.000 parts
sociales de classe I2, 2.000 parts sociales de classe J2, à Achilles Holdings 1 S.à r.l., précité, qui les acquiert;

- l’associé SJT Limited agissant comme prête-nom au nom et pour le compte de M. Anthony Forsyth, avec siège social

- l’associé SJT Limited agissant comme prête-nom au nom et pour le compte de Mme Janet Henderson, avec siège

social au 22-24, Seale Street, JE2 3GQ St. Helier, Jersey, a cédé la totalité de ses 1.250 parts sociales de classe A2, 1.250
parts sociales de classe B2, 1.250 parts sociales de classe C2, 1.250 parts sociales de classe D2, 1.250 parts sociales de
classe E2, 1.250 parts sociales de classe F2, 1.250 parts sociales de classe G2, 1.250 parts sociales de classe H2, 1.250
parts sociales de classe I2, 1.250 parts sociales de classe J2, à Achilles Holdings 1 S.à r.l., précité, qui les acquiert;

- l’associé SJT Limited agissant comme prête-nom au nom et pour le compte de M. Mark Jones, avec siège social au

- l’associé SJT Limited agissant comme prête-nom au nom et pour le compte de M. Russell Kennedy, avec siège social

au 22-24, Seale Street, JE2 3GQ St. Helier, Jersey, a cédé la totalité de ses 1.000 parts sociales de classe A2, 1.000 parts
sociales de classe B2, 1.000 parts sociales de classe C2, 1.000 parts sociales de classe D2, 1.000 parts sociales de classe
E2, 1.000 parts sociales de classe F2, 1.000 parts sociales de classe G2, 1.000 parts sociales de classe H2, 1.000 parts
sociales de classe I2, 1.000 parts sociales de classe J2, à Achilles Holdings 1 S.à r.l., précité, qui les acquiert;

- l’associé SJT Limited agissant comme prête-nom au nom et pour le compte de M. John King, avec siège social au

22-24, Seale Street, JE2 3GQ St. Helier, Jersey, a cédé la totalité de ses 3.500 parts sociales de classe A2, 3.500 parts
sociales de classe B2, 3.500 parts sociales de classe C2, 3.500 parts sociales de classe D2, 3.500 parts sociales de classe
E2, 3.500 parts sociales de classe F2, 3.500 parts sociales de classe G2, 3.500 parts sociales de classe H2, 3.500 parts
sociales de classe I2, 3.500 parts sociales de classe J2, à Achilles Holdings 1 S.à r.l., précité, qui les acquiert;

- l’associé SJT Limited agissant comme prête-nom au nom et pour le compte de M. Scott Egan, avec siège social au

22-24, Seale Street, JE2 3GQ St. Helier, Jersey, a cédé la totalité de ses 10.000 parts sociales de classe A2, 10.000 parts
sociales de classe B2, 10.000 parts sociales de classe C2, 10.000 parts sociales de classe D2, 10.000 parts sociales de classe

138382

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E2, 10.000 parts sociales de classe F2, 10.000 parts sociales de classe G2, 10.000 parts sociales de classe H2, 10.000 parts
sociales de classe I2, 10.000 parts sociales de classe J2, à Achilles Holdings 1 S.à r.l., précité, qui les acquiert;

- l’associé SJT Limited agissant comme prête-nom au nom et pour le compte de M. Shane Kingston, avec siège social

au 22-24, Seale Street, JE2 3GQ St. Helier, Jersey, a cédé la totalité de ses 1.500 parts sociales de classe A2, 1.500 parts
sociales de classe B2, 1.500 parts sociales de classe C2, 1.500 parts sociales de classe D2, 1.500 parts sociales de classe
E2, 1.500 parts sociales de classe F2, 1.500 parts sociales de classe G2, 1.500 parts sociales de classe H2, 1.500 parts
sociales de classe I2, 1.500 parts sociales de classe J2, à Achilles Holdings 1 S.à r.l., précité, qui les acquiert;

- l’associé SJT Limited agissant comme prête-nom au nom et pour le compte de M. Shane Kingston, avec siège social

- l’associé SJT Limited agissant comme prête-nom au nom et pour le compte de M. Mark Cloutier, avec siège social

au 22-24, Seale Street, JE2 3GQ St. Helier, Jersey, a cédé la totalité de ses 5.000 parts sociales de classe A2, 5.000 parts
sociales de classe B2, 5.000 parts sociales de classe C2, 5.000 parts sociales de classe D2, 5.000 parts sociales de classe
E2, 5.000 parts sociales de classe F2, 5.000 parts sociales de classe G2, 5.000 parts sociales de classe H2, 5.000 parts
sociales de classe I2, 5.000 parts sociales de classe J2, à Achilles Holdings 1 S.à r.l., précité, qui les acquiert;

- l’associé SJT Limited agissant comme prête-nom au nom et pour le compte de M. Stephen Moss, avec siège social au

- l’associé SJT Limited agissant comme prête-nom au nom et pour le compte de Mme. Lorraine Denny, avec siège

social au 22-24, Seale Street, JE2 3GQ St. Helier, Jersey, a cédé la totalité de ses 2.500 parts sociales de classe A2, 2.500
parts sociales de classe B2, 2.500 parts sociales de classe C2, 2.500 parts sociales de classe D2, 2.500 parts sociales de
classe E2, 2.500 parts sociales de classe F2, 2.500 parts sociales de classe G2, 2.500 parts sociales de classe H2, 2.500
parts sociales de classe I2, 2.500 parts sociales de classe J2, à Achilles Holdings 1 S.à r.l., précité, qui les acquiert;

- l’associé SJT Limited agissant comme prête-nom au nom et pour le compte de M. Andrew Murnieks, avec siège social

- l’associé SJT Limited agissant comme prête-nom au nom et pour le compte de M. Ian Powel, avec siège social au

- l’associé SJT Limited agissant comme prête-nom au nom et pour le compte de M. James Quinn, avec siège social au

- l’associé SJT Limited agissant comme prête-nom au nom et pour le compte de M. Tom Rowley, avec siège social au

- l’associé SJT Limited agissant comme prête-nom au nom et pour le compte de M. Reinhard Seitz, avec siège social

- l’associé SJT Limited agissant comme prête-nom au nom et pour le compte de M. Anthony Usher, avec siège social

- l’associé Mark Cloutier, avec adresse au 1489, Bramwell, B.C. West Vancouver, Canada, a cédé la totalité de ses

15.000 parts sociales de classe A2, 15.000 parts sociales de classe B2, 15.000 parts sociales de classe C2, 15.000 parts

138383

U X E M B O U R G

sociales de classe D2, 15.000 parts sociales de classe E2, 15.000 parts sociales de classe F2, 15.000 parts sociales de classe
G2, 15.000 parts sociales de classe H2, 15.000 parts sociales de classe I2, 15.000 parts sociales de classe J2, à Achilles
Holdings 1 S.à r.l., précité, qui les acquiert;

- l’associé Matthew Wilson, avec adresse au à Junction Road, Udiam Farm, TN32 5XD Bodiam, East Sussex, Royaume-

Uni, a cédé la totalité de ses 15.000 parts sociales de classe A2, 15.000 parts sociales de classe B2, 15.000 parts sociales
de classe C2, 15.000 parts sociales de classe D2, 15.000 parts sociales de classe E2, 15.000 parts sociales de classe F2,
15.000 parts sociales de classe G2, 15.000 parts sociales de classe H2, 15.000 parts sociales de classe I2, 15.000 parts
sociales de classe J2, à Achilles Holdings 1 S.à r.l., avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, qui les
acquiert;

- l’associé SJT Limited agissant comme prête-nom au nom et pour le compte de M. James Insley, avec siège social au

22-24, Seale Street, JE2 3GQ St. Helier, Jersey, a cédé la totalité de ses 1.500 parts sociales de classe A2, 1.500 parts
sociales de classe B2, 1.500 parts sociales de classe C2, 1.500 parts sociales de classe D2, 1.500 parts sociales de classe
E2, 1.500 parts sociales de classe F2, 1.500 parts sociales de classe G2, 1.500 parts sociales de classe H2, 1.500 parts
sociales de classe I2, 1.500 parts sociales de classe J2 à Achilles Holdings 1 S.à r.l., avec siège social au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, qui les acquiert;

En conséquence, Achilles Holdings 1 S.à r.l., précité, devient associé unique avec:

- 1,905,292 parts sociales de classe A1,

- 1,905,260 parts sociales de classe B1,

- 1,905,260 parts sociales de classe C1,

- 1,905,260 parts sociales de classe D1,

- 1,905,260 parts sociales de classe E1,

- 1,905,260 parts sociales de classe F1,

- 1,905,260 parts sociales de classe G1,

- 1,905,260 parts sociales de classe H1,

- 1,905,260 parts sociales de classe I1,

- 1,905,260 parts sociales de classe J1,

- 169,960 parts sociales de classe A2,

- 169,960 parts sociales de classe B2,

- 169,960 parts sociales de classe C2,

- 169,960 parts sociales de classe D2,

- 169,960 parts sociales de classe E2,

- 169,960 parts sociales de classe F2,

- 169,960 parts sociales de classe G2,

- 169,960 parts sociales de classe H2,

- 169,960 parts sociales de classe I2,

- 169,960 parts sociales de classe J2,

- 860,356 parts sociales préférentielles

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 août 2014.

Référence de publication: 2014132902/247.

(140151511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Achilles Holdings 2 S.à r.l.

A&C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée

Adriatic Luxco S.à r.l.

Atelier de Restauration Taillefert SA

Bormida Holding S.A.

Caribbeds

CTBMA

CTP Investissement S.à r.l.

Depalom S.A.

DHCRE II Finance S.à r.l.

DH French Light Industrial S.à r.l.

DO Concept S.A.

Donerston Trading S.A.

DRAGOON S.A.

EBC - Echternacher Bau Center S.à r.l.

Edma Capital S.à r.l.

EFH S.à r.l.

éggo Stores Luxembourg S.A.

EIF Germany S.à r.l.

E.I.M.A. S.A.

EOC S.à r.l.

EPISO Dartford S.à r.l.

European Media Holding III S.à r.l.

European Media Holding II S.à r.l.

European Media Holding S.à r.l.

Evermore S.A.

Ex Var S.C.A.

Fassile Saint-Germain S.à r.l.

Fides Europe S. à r.l.

Filaine S.A.

Fleet Street Investments

Fliesenfachgeschäft Arnold Wagner s.à r.l.

FTF Galleon S.A.

Loml Commodities S.à r.l.

Mobitrading S.A.

NetApp Luxembourg S.à r.l.

Next Polish Retail Feeder S.à r.l.

PBA Consulting S.A.

Pentair Holdings

Pentair Luxembourg

PKB International S.A.

PLANET SUN Luxembourg S.A.

RBS PPP Investments S.C.A. SICAR

RFCL S.à r.l.

Royster Fund Management S.à r.l.

Septrum S.A.

Silver Grafton S.à r.l.

Simple Global SA

Tech Advantage S.à r.l.

Toscana-Alpes Property S.A.

Tournesol Patrimoine

Trust Real Estate (France)

Valad VPR Promote S.à r.l.

Waterland S.A.

West of England Insurance Services (Luxembourg) S.A.