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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2860

10 octobre 2014

SOMMAIRE

Barclays Luxembourg EUR Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137243

Barclays Luxembourg GBP Holdings S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137243

Begonia Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

137235

Beliere Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137240

Bev.IT  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137258

CS Invest 2 Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . .

137238

Diebold Belgium S.p.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

137235

Dory 1 (NFR) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137234

Dory 4 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137234

Eastman Chemical Luxembourg Holdings

3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137239

EB8 Mixer S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137236

Ecomasa S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137234

Energie Systems  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137243

Energ Trade Invest Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . .

137234

EPF Garden Towers S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

137237

EPF Harenberg City-Centre S.à r.l.  . . . . . .

137238

E.P.H. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137234

Erdevel Europa S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137236

Espace Carré d'Or S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

137234

E-Tech Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137234

Fresh Fruit Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137236

GCL Holdings S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137245

Gebäude und Immobilien Management

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137236

GHEM Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

137235

Giorgi International Holdings S.à r.l.  . . . . .

137245

Grandros S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137245

Grandros S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137244

Grandros S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137244

Gran Ventana S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137236

Gran Ventana S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137243

GS Tele VI S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137240

Gynesonics Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . .

137235

Health Systems S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137238

Hein S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137237

Hellebore Participations S.à r.l.  . . . . . . . . .

137245

Hellebore Participations S.à r.l.  . . . . . . . . .

137235

Hilonex S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137237

HR Research & Development S.à.r.l.  . . . . .

137239

Jabil Circuit Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . .

137262

JDA Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137246

Kwasa Quattro Hamburg S.à r.l. . . . . . . . . .

137274

La Vitesse Bettembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

137271

Mominvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137242

Mond S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137242

Nancyan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137242

Officio International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

137241

Paradise Island S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137248

PBG Soda Can Holdings S. à r.l.  . . . . . . . . .

137244

Poseidon JV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137244

RSR Estate (Spain) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

137251

Saltri S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137241

Sibraca S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137258

Société Immobilière Biereldeng II S.A. . . .

137239

Société Luxembourgeoise de Biocombus-

tible S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137265

Spotify Technology S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

137241

Tishman Speyer Caffamacherreihe Hol-

dings S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137240

Weinberg Real Estate OPCI Holding S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137263

137233

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U X E M B O U R G

Dory 1 (NFR) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 116.773.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014128534/9.
(140145448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2014.

Dory 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 110.299.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014128549/9.
(140145436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2014.

E.P.H. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1113 Luxembourg, 12, rue Mac Adam.

R.C.S. Luxembourg B 27.768.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014128552/9.
(140145714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2014.

E-Tech Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 115.622.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014128553/9.
(140145983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2014.

Energ Trade Invest Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Ecomasa S.à r.l.).

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 157.674.

Le bilan au 31.12.2013 et les annexes ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014128556/9.
(140145914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2014.

Espace Carré d'Or S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 136.872.

Les comptes annuels arrêtés au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014128559/9.
(140145935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2014.

137234

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U X E M B O U R G

Gynesonics Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 173.883.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 2014.

Référence de publication: 2014128624/10.
(140145639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2014.

Begonia Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 117.205.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014128629/10.
(140145432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2014.

GHEM Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 173.994.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GHEM Investments S.à r.l.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2014128633/11.
(140146133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2014.

Hellebore Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.040.000,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 174.859.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Hellebore Participations S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014128656/11.
(140145823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2014.

Diebold Belgium S.p.r.l., Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-4959 Bascharage, 43-45, Z.A. Op Zaemer.

R.C.S. Luxembourg B 78.108.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société

En date du 5 août 2014, l'associé unique de la Société décide de nommer M. Bassem Bouzid, né le 1 

er

 janvier 1965,

à El Nouri au Liban, résidant au 540 Rue de l'Orme Gauthier - 78630 Orgeval, France, comme gérant de la Société avec
effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014128543/12.
(140145906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2014.

137235

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U X E M B O U R G

Gebäude und Immobilien Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 38, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 129.353.

Der Jahresabschluss vom 31. Dezember 2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014128615/10.
(140145726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2014.

Gran Ventana S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 87.982.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17.07.14.

Référence de publication: 2014128637/10.
(140146150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2014.

Fresh Fruit Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5691 Ellange, 10-11, Z.I. du Triangle Vert.

R.C.S. Luxembourg B 143.840.

Les comptes annuels au 31-12-2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la gérance
Signatures

Référence de publication: 2014128609/11.
(140146051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2014.

EB8 Mixer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 125.058.

Paul Clarke, né le 16 Septembre 1970 à Montréal, Canada, ayant mon adresse professionnelle au 20 rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

déclare par la présente avoir démissionné en tant que Gérant de EB8 Mixer S.à r.l., à compter du 11 août 2014.

Signé à Luxembourg, le 11 août 2014.

Paul Clarke.

Référence de publication: 2014128564/11.
(140145479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2014.

Erdevel Europa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.000.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 95.044.

Le bilan de la société au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014128558/12.
(140145314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2014.

137236

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U X E M B O U R G

Hein S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5405 Bech-Kleinmacher, 1, Quai de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 4.880.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IF EXPERTS COMPTABLES
B.P 1832 L-1018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2014128668/12.
(140145895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2014.

EPF Garden Towers S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 120.538.

Suivant les résolutions prises par l'associé unique en date du 05 août 2014, il a été décidé de:
- renouveler le mandat de réviseur d'entreprises agréé, PricewaterhouseCoopers S,à r.l, avec effet immédiat et pour

une période se terminant lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2014.

Pour extrait sincère et conforme
TMF Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Signataire autorisé

Référence de publication: 2014129346/17.
(140146876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2014.

Hilonex S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: PLN 625.000,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 180.865.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés de la Société en date du 8 août 2014

En date du 8 août 2014, les associés de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- de confirmer et d'accepter la démission de Monsieur Alexander BLACK de son mandat de gérant A de la Société

avec effet au 11 août 2014;

- de nommer Monsieur Michael ZYBER, né le 14 juillet 1982 à Katowice, Pologne, résidant à l'adresse professionnelle

suivante: 61 Königsallee, 40215 Düsseldorf, Allemagne, en tant que nouveau gérant A de la Société avec effet au 11 août
2014 et ce pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Michael ZYBER, gérant A
- Madame Clemens HECKER, gérant A
- Madame Anne Catherine Grave, gérant B
- Madame Antonella GRAZIANO, gérant B
- Catherine KOCH, gérant C
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2014.

HILONEX S.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2014128673/25.
(140145701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2014.

137237

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U X E M B O U R G

EPF Harenberg City-Centre S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 120.539.

Suivant les résolutions prises par l'associé unique en date du 05 août 2014, il a été décidé de:
- renouveler le mandat de réviseur d'entreprises agréé, PricewaterhouseCoopers S.à r.l., avec effet immédiat et pour

une période se terminant lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08 août 2014.

Pour extrait sincère et conforme
TMF Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Signataire autorisé

Référence de publication: 2014129347/17.
(140146850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2014.

Health Systems S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2412 Luxembourg, 36-38, Rangwee.

R.C.S. Luxembourg B 67.057.

Société constituée suivant acte reçu par Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange, le 14 octobre 1998,

publié au Mémorial C N° 40 du 29 janvier 1999. Statuts modifiés suivant acte reçu par Maître Georges d'Huart,
notaire de résidence à Pétange le 04 janvier 1999, publié au Mémorial C N°295 du 28 avril 1999.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 18 juin 2014 réunie au siège social

<i>Huitième résolution:

L'Assemblée révoque le mandat de Monsieur Paul Bollendorf à l'issue de cette Assemblée Générale.

<i>Neuvième résolution:

L'Assemblée nomme Monsieur René Closter, né le 15/12/1952 à Woltz, domicilié 95, route d'Arlon L 8311 Capellen.

Son mandat débute à l'issue de cette Assemblée et prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle statutaire à
tenir en 2017.

<i>Administrateur

Référence de publication: 2014128666/18.
(140145785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2014.

CS Invest 2 Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 189.285.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts, signé en date du 4 août 2014, que l'associé unique de la Société Connaught

Hill Investments S.à r.l. a transféré la totalité des 12.600 parts sociales qu'il détenait dans la Société à:

- CS Invest Luxembourg S.A., une société anonyme, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg,

immatriculée auprès du RCSL sous le numéro B189243, ayant son siège social à l'adresse suivante: 6D, Route de Trèves,
L- 2633 Senningerberg.

En conséquence, les 12.600 parts sociales de la Société sont désormais détenues par le nouvel associé unique de la

Société CS Invest Luxembourg S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 2014.

CS Invest 2 Luxembourg S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014128523/19.
(140146117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2014.

137238

L

U X E M B O U R G

Société Immobilière Biereldeng II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon, Belle Etoile.

R.C.S. Luxembourg B 80.551.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale du 13 mai 2014

Est nommé Réviseur d'entreprises agréé:
- La société BDO AUDIT
SOCIETE ANONYME
2, avenue Charles de Gaulle
L-1653 LUXEMBOURG
Son mandat vient à expiration à l'Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur l'exercice 2014.

<i>Pour la société IMMO HORIZON S.A.
Maximilien LEESCH
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2014128990/17.
(140145667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2014.

HR Research &amp; Development S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 121, rue de Muhlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 154.436.

<i>Extrait du PV d'Assemblée Générale extraordinaire du 14/05/2014

1. Changement de siège social
L'assemblée générale décide du transfert du siège social de la société susmentionnée. En effet, le siège social de la

société est situé 121 rue de Muhlenbach à L-2168 Luxembourg à partir du 14 mai 2014.

2. Nomination de Madame Stéphanie Deltenre comme gérante
L'assemblée générale décide, par un vote spécial et à l'unanimité de la nomination de Madame Stéphanie Deltenre

domiciliée à La Chavée 111 à B-6717 Lottert comme gérante pour une durée indéterminée.

La société est engagée, en toutes circonstances y compris toutes opérations bancaires, par la signature individuelle

d'un des gérants.

Monsieur Jean-Luc Cerdin / Madame Stéphanie Deltenre
<i>Gérant / Gérante

Référence de publication: 2014128674/18.
(140145879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2014.

Eastman Chemical Luxembourg Holdings 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.502,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 169.094.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé le 11 août 2014

En date du 11 août 2014, l'Associé de Eastman Chemical Luxembourg Holdings 3 S.à r.l, a pris les résolutions suivantes:
- D'accepter la démission de Monsieur Wilko Van Rooijen en qualité de gérant A de la Société avec effet au 11 août

2014;

- De nommer Monsieur Johan-Alexander van den Bosch, dont l'adresse professionnelle est est à Fascinatio Boulevard

602 - 614, 2909 VA Capelle aan den IJssel, Les Pays-Bas en qualité de gérant A de la Société avec effet au 11 août 2014
pour un durée illimitée;

Luxembourg, le 11 août 2014.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014128555/19.
(140145809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2014.

137239

L

U X E M B O U R G

GS Tele VI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 141.758.

Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement d'adresse de l'associé unique, et ce avec effet rétroactif

au 9 décembre 2013:

Prins Bernhardplein 200, NL-1097JB Amsterdam, Pays-Bas
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 2014.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014128648/15.
(140146016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2014.

Beliere Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 45, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 6.464.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 15 mai 2014

L'assemblée accepte la démission de Monsieur Léon RENARDY, du poste d'administrateur
L'assemblée nomme aux postes d'administrateurs:
- Monsieur Guiseppe GIANICO, né le 19/05/70 à Liège (B), demeurant rue François Chefnay 15 à B-4400 FLEMALLE
et
- Monsieur Yves PHILIPPE, né le 19/11/79 à Liège, demeurant rue de Liège 113/22 à B-4020 JUPRELLE s/MEUSE
Ces nominations valent jusqu'à l'Assemblée générale 2018 approuvant les comptes de l'exercice 2017.
Le Conseil d'administration est dorénavant composé comme suit:
- Monsieur Thierry van de Werve de Vorsselaer, administrateur délégué;
- Messieurs Robert DEHOGNE, Gil DEHOGNE, Guiseppe GIANICO et Yves PHILIPPE, administrateurs.

G. DEHOGNE - J. DELCROIX - T. VAN DE WERVE DE VORSSELAER.

Référence de publication: 2014129206/18.
(140146778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2014.

Tishman Speyer Caffamacherreihe Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 121.233.

RECTIFICATIF

Ce bilan et l'annexe au 31 décembre 2011, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, modi-

fieront le bilan qui a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg le 22 mai 2012, sous le numéro
L120083387.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 14 août 2014.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2014130330/19.
(140147487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2014.

137240

L

U X E M B O U R G

Officio International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 79.763.

Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 Août 2014.

Officio International S.A.
Stéphanie Jung-Schut
<i>Administrateur B

Référence de publication: 2014129655/14.
(140146772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2014.

Saltri S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 132.171.

RECTIFICATIF

<i>Extrait

Ce dépôt rectifie le dépôt n° L140116726 déposé et enregistré auprès du RCS en date du 9 juillet 2014.
Il convient de lire que l'adresse de Monsieur Mats Eklund est la suivante: 13 Farm Place, London, W8 7SX, Royaume-

Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Saltri S.à r.l.

Référence de publication: 2014130309/15.
(140147362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2014.

Spotify Technology S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 123.052.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société tenue en date du 13 août 2014

En date du 13 août 2014, l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société a pris la résolution suivante:
- de nommer Monsieur Omid KORDESTANI, né le 19 octobre 1963 à Téhéran, Iran, résidant professionnellement à

l'adresse suivante: 3053 Fillmore Street, No 224, San Francisco CA 94123, en tant que nouvel administrateur de catégorie
B de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires
de la Société qui se tiendra en l'année 2015.

Le conseil d'administration de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Klaus HOMMELS, administrateur de catégorie A
- Monsieur Martin LORENTZON, administrateur de catégorie A
- Monsieur Daniel EK, administrateur de catégorie A
- Monsieur Barry McCARTHY, administrateur de catégorie B
- Monsieur Sean PARKER, administrateur de catégorie B
- Monsieur Pär-Jörgen PÄRSON, administrateur de catégorie B
- Monsieur Omid KORDESTANI, administrateur de catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 2014.

SPOTIFY TECHNOLOGY S.A.
Signature

Référence de publication: 2014130321/25.
(140147434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2014.

137241

L

U X E M B O U R G

Mominvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 2, place de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 50.651.

L'administrateur,  la  société  anonyme  Dodial  S.A.,  Registrar  of  international  business  companies  des  Seychelles  n°

067252 s'est démis de sa fonction de la société MOMINVEST S.A., R.C.S. Luxembourg B50651, en date du 1 

er

 juillet

2014.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2014.

Dodial S.A.
Société anonyme
Claude Isabelle

Référence de publication: 2014129628/13.
(140146628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2014.

Nancyan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 143.089.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale de la société le 28 juillet 2014

L'assemblée générale a renouvelé les mandats suivants pour une période prenant fin à la prochaine assemblée générale

annuelle en relation avec l'approbation des comptes de l'exercice se clôturant au 31 décembre 2014:

- Monsieur Pierre METZLER, administrateur-président;
- Monsieur François BROUXEL, administrateur;
- Monsieur Michel BULACH, administrateur;
- Madame Samia RABIA, administrateur; et
- Monsieur Bernard WIRTZ, commissaire aux comptes.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014129638/16.
(140146535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2014.

Mond S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 63.794.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 25 juin 2014 que, le mandat des organes sociaux étant

venu à échéance, ont été renommés:

<i>1. Administrateurs:

- Monsieur Claude GEIBEN, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la

Porte-Neuve

- Madame Gabriele SCHNEIDER, directrice de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue

Beaumont

- Monsieur Jérôme DOMANGE, directeur de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue

Beaumont

<i>2. Commissaire aux comptes:

- Monsieur Michel SCHAEFFER, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23,

rue Beaumont

jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle statutaire qui se tiendra en l'an 2019.

Luxembourg, le 25 juin 2014.

POUR EXTRAIT CONFORME
<i>POUR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION
Signatures

Référence de publication: 2014129629/25.
(140146622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2014.

137242

L

U X E M B O U R G

Energie Systems, Société Anonyme.

Siège social: L-6850 Manternach, 5, An der Hiel.

R.C.S. Luxembourg B 105.866.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014128572/9.
(140145859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2014.

Gran Ventana S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 87.982.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18.07.14.

Référence de publication: 2014128638/10.
(140146151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2014.

Barclays Luxembourg GBP Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 494.503,80.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 125.462.

Il résulte du procès-verbal des résolutions adoptées par l'assemblée générale des actionnaires de la Société au siège

social en date du 12 août 2014:

- qu'il a été pris acte de la démission de Monsieur Manfred Zisselsberger de son mandat de gérant de la Société prenant

effet à la date du 31 juillet 2014;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 12 août 2014.

Certifié conforme et sincère
<i>Pour la Société
David Fail
<i>Gérant

Référence de publication: 2014129188/17.
(140146336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2014.

Barclays Luxembourg EUR Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 651.216,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 164.130.

Il résulte du procès-verbal des résolutions adoptées par l'assemblée générale des actionnaires de la Société au siège

social en date du 12 août 2014:

- qu'il a été pris acte de la démission de Monsieur Manfred Zisselsberger de son mandat de gérant de la Société prenant

effet à la date du 31 juillet 2014;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 12 août 2014.

Certifié conforme et sincère
<i>Pour la Société
David Widart
<i>Gérant

Référence de publication: 2014129185/18.
(140146335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2014.

137243

L

U X E M B O U R G

Grandros S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 23.321.

Par la présente, je démissionne avec effet immédiat de ma fonction d'Administrateur de votre société GRANDROS

S.A. inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 23.321.

Luxembourg, le 1 

er

 août 2014.

Georges GREDT.

Référence de publication: 2014128639/10.
(140145311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2014.

Grandros S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 23.321.

Par la présente, je démissionne avec effet immédiat de ma fonction d'Administrateur de votre société GRANDROS

S.A. inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 23.321.

Luxembourg, le 1 

er

 août 2014.

Jean-Paul FRANK.

Référence de publication: 2014128640/10.
(140145311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2014.

PBG Soda Can Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 108.205.

Le Bilan consolidé au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg

(conforme Art. 314 du loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 2014.

PBG Soda Holdings S.à r.l.
Paul Galliver
<i>Manager B

Référence de publication: 2014128883/14.
(140145803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2014.

Poseidon JV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 102.535.

EXTRAIT

Par résolutions prises en date du 4 août 2014, les associés de la Société ont décidé:
- d'accepter la démission de M. Robert Konigsberg, ayant son adresse professionnelle au 1001, Pennsylvania Avenue

NW, Suite 220 South, Washington DC 20004-2505, Etats-Unis d'Amérique, de son poste de gérant de la Société avec
effet immédiat; et

- de nommer M. Matthew Lo Russo, directeur, né le 27 janvier 1968 à Stanford, Connecticut, Etats-Unis d'Amérique,

ayant son adresse professionnelle au Lansdowne House, 57 Berkeley Square, W1J 6ER Londres, Royaume-Uni, en tant
que gérant de la Société avec effet immédiat et ce, pour une durée indéterminée.

En conséquence, le conseil de gérance de la Société est, au 4 août 2014, constitué de:
- M. Matthew Lo Russo
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 2014.

Référence de publication: 2014128867/20.
(140145564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2014.

137244

L

U X E M B O U R G

Grandros S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 23.321.

Par  la  présente,  je  démissionne  avec  effet  immédiat  de  ma  fonction  d'Administrateur  et  de  Président  du  Conseil

d'Administration de votre société GRANDROS S.A. inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 23.321.

Luxembourg, le 1 

er

 août 2014.

Max GALOWICH.

Référence de publication: 2014128641/10.
(140145311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2014.

GCL Holdings S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 141.684.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GCL Holdings S.C.A.
Société Européenne de Banque
Signatures
<i>Agent Administratif

Référence de publication: 2014128628/13.
(140145697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2014.

Giorgi International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 6.718.000,00.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 179.277.

11/08/2014 L140145186
Déposé le 11/08/2014 au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
La mention rectificative remplacera la précédente version déposée.

RECTIFICATIF

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2014.

Référence de publication: 2014128618/14.
(140145574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2014.

Hellebore Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.040.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 174.859.

<i>Extrait de la décision prise par l'assemblée générale des actionnaires en date du 8 juillet 2014

- Le siège social a été transféré du 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg à 6, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg,

Luxembourg, le 12.08.2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Hellebore Participations S. à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014128655/15.
(140145770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2014.

137245

L

U X E M B O U R G

JDA Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4083 Esch-sur-Alzette, 370, boulevard Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 189.502.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le cinq août.
Par-devant Nous, Maître Jean-Paul MEYERS, notaire, de résidence à Rambrouch (Grand-Duché de Luxembourg), agis-

sant en remplacement de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),
lequel dernier nommé restera dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1. Monsieur Joao Carlos DE LIMA, commerçant, né à Sao Pedro do Sul (Portugal) le 05 août 1962, demeurant au 9,

Lotissement de la Dame Blanche, F-54680 Crusnes, représenté par Madame Nadia WEYRICH, employée privée, de-
meurant professionnellement à Belvaux, en vertu d'une procuration donnée à Esch-sur-Alzette le 31 juillet 2014.

2. Madame Vincenza PROVENZANO, employée privée, née à Villerupt (France), le 17 juin 1971, demeurant au 10,

Lotissement d'Aubrives, F-54880 Thil, représentée par Madame Nadia WEYRICH, prénommée, en vertu d'une procu-
ration donnée à Esch-sur-Alzette le 31 juillet 2014.

Les procurations resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée qu'ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital-social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les

lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet social l'aménagement extérieur (dallage, pavage, maçonnerie) et l'aménagement intérieur

(chauffage, sanitaire, électricité et carrelage).

Elle pourra exercer toutes activités qui sont estimées utiles à l'accomplissement de son objet.
La société pourra exercer son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
La société pourra encore s'intéresser par voie de financement, de participation ou de toute autre nature à toute

entreprise, tant luxembourgeoise qu'étrangère ayant une activité similaire ou connexe à celle de la société.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de «JDA LUX S.à r.l.» société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune d'Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une décision de l'assemblée

générale des associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR) représenté par

cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125.- EUR) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur DE LIMA Joao Carlos, prénommé,
soixante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

2.- Madame PROVENZANO Vincenza, prénommée,
quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte

bancaire au nom de la société, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR) se trouve
dès maintenant à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate ex-
pressément.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l'accord des associés statuant à la majorité

requise pour les modifications statutaires.

137246

L

U X E M B O U R G

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

En toute hypothèse les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les 30 (trente) jours

à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat
des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, personnels, ayants-droits ou héritiers ne pourront pour quelque motif que se soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement
de son objet social.

La société n'est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu'ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de 2 (deux) gérants, sauf dispositions contraires fixées par l'assemblée générale
extraordinaire des associés.

Art. 13. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital.

Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (¾) du

capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l'unanimité des voix des associés.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l'inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la
constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale des associés.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l'article dix-sept (17) qui précède, l'année sociale commence aujourd'hui pour finir le 31 décembre

2014.

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L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ neuf cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. L'adresse de la société est fixée au 370, boulevard Charles De Gaulle, L-4083 Esch-sur-Alzette.
2. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:

<i>Gérant technique:

a) Monsieur Joao Carlos DE LIMA, commerçant, né à Sao Pedro do Sul (Portugal) le 05 août 1962, demeurant au 9,

Lotissement de la Dame Blanche, F-54680 Crusnes.

<i>Gérante administrative:

b) Madame Vincenza PROVENZANO, employée privée, née à Villerupt (France), le 17 juin 1971, demeurant au 10,

Lotissement d'Aubrives, F-54880 Thil.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention des constituants sur la nécessité d'obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l'article deux des présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants pré-mentionnés ont signé avec

le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: J.C. DE LIMA, V. PROVENZANO, J.P. MEYERS.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 12 août 2014. Relation: EAC/2014/11072. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014130723/130.
(140147893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2014.

Paradise Island S.A., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 189.475.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le premier jour du mois d'août;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

ONT COMPARU:

1. La société de droit des Iles Vierges Britanniques “TRIPLE F LIMITED”, établie et ayant son siège social à Tortola

(Iles Vierges Britanniques),

ici dûment représentée par Mademoiselle Sabine LEMOYE, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450

Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, en vertu d'une procuration générale, déposée au rang des minutes de Maître Emile
SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, suivant acte du 15 mai 2007.

2. La société de droit de Saint-Vincent-et-les-Grenadines “FFF LIMITED”, établie et ayant son siège social à Kingstown

(Saint-Vincent-et-les-Grenadines), Trust House, 112, Bonadie Street,

ici dûment représentée par Mademoiselle Sabine LEMOYE, préqualifiée, en vertu d'un acte de dépôt de documents,

reçu par ledit notaire Emile SCHLESSER, en date du 15 mai 2007.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter les

statuts d'une société anonyme qu'elles déclarent constituer entre elles et dont les statuts ont été arrêtés comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de “PARADISE ISLAND S.A.”.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

137248

L

U X E M B O U R G

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière, et
l'octroi aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et
toutes opérations généralement quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant en toutes monnaies, par voie d'émission
et d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l'alinéa précédent.

La société aura encore pour objet notamment le développement ainsi que l'acquisition de brevets et licences, la gestion

et la mise en valeur de ceux-ci et de tous autres droits se rattachant à ces brevets et licences ou pouvant les compléter,
de même que la gestion, la location, la promotion et la mise en valeur d'immeubles, ceci pour son compte propre. Elle
pourra encore, dans le cadre de cette activité, accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d'engagement
en faveur de tiers.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l'accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310) actions de cent

euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

La société s'engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par toute action

ou procès par lequel il pourra être mis en cause en cause en sa qualité passée ou présente d'administrateur de la société,
sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration
intentionnelle.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l'égard des tiers, soit par la signature individuelle du président du conseil d'adminis-

tration, soit par la signature collective de deux administrateurs.

Art. 6. Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant admis. En
cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

Pour la première fois, le président du conseil d'administration peut être nommé par l'assemblée générale extraordi-

naire.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

137249

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U X E M B O U R G

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 2 

ème

 vendredi du mois de juin de chaque année à

14.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net. Le conseil d'administration est autorisé à verser des

acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 12. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2015.
3. Exceptionnellement, le premier président du conseil d'administration peut être nommé par la première assemblée

générale des actionnaires.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les parties comparantes prémentionnées déclarent souscrire les actions

comme suit:

1) “TRIPLE F LIMITED”, prédésignée, cent cinquante-cinq actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2) “FFF LIMITED”, prédésignée, cent cinquante-cinq actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: trois cent dix actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été
rapportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi modifiée du 10 août 2019 concernant

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant global des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme

que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à approximativement
mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les parties comparantes pré-mentionnées, représentant l'intégralité du capital social, se considérant com-

me dûment convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.

<i>Sont nommés administrateurs:

a) Monsieur Jean FABER, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard

Roosevelt;

b) Monsieur Didier KIRSCH, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard

Roosevelt, et

c) Mademoiselle Jeanne PIEK, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard

Roosevelt.

Les mandats des administrateurs prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2020.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.

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<i>Est nommé commissaire:

La société anonyme “REVILUX S.A.”, établie et ayant son siège social à L-2450 Luxembourg, 17, boulevard Roosevelt,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 25549.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2020.
3.- Le siège social est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
4.- Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), l'assemblée nomme Monsieur Jean FABER,

prénommé, aux fonctions de président du conseil d'administration.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la représentante des parties comparantes, ès-qualités qu'elle agit,

connue du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. LEMOYE, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 août 2014. LAC/2014/36780. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;

Luxembourg, le 11 août 2014.

Référence de publication: 2014130263/149.
(140147443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2014.

RSR Estate (Spain) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 23, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 189.523.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the thirtieth day of the month of July.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

RSR Estate Holding S.A., a société anonyme with registered office at 23, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg commercial register under number RCS
Luxembourg B175394,

represented by Mr. Christophe FASBENDER, private employee, residing professionally in Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg pursuant to a proxy dated on July 28 

th

 , 2014, which proxy signed “ne varietur” by the proxyholder and

the undersigned notary shall be registered together with the present deed.

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles

of incorporation of a limited liability company RSR Estate (Spain) S.à r.l. (société à responsabilité limitée) which is hereby
established as follows:

Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name “RSR Estate (Spain)

S.à r.l.” (the “Company”) exists with a sole member and all persons who will become members thereafter. The Company
will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Object.
2.1 The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in foreign undertakings,

as well as the administration, development and management of such holdings.

2.2 The Company may provide financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company such

as the providing of loans and granting of guarantees or securities in any kind or form.

2.3 The Company may also utilize its funds to invest in real estate and, provided such investment is ancillary to or

related to the acquisition, holding, administration, development and management of the undertaking forming part of the
group of the Company, the Company may invest in intellectual property rights or any other movable or immovable assets
in any kind or form.

2.4 The Company may borrow in any kind or form and may privately issue bonds, notes or similar debt instruments.
2.5 In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may

regard as useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

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extraordinary general meeting of its members deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the

manager or as the case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)

divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each. The capital of the
Company may be increased or reduced by a resolution of the members adopted in the manner required for amendment
of these articles of association.

Any available share premium shall be distributable.

Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among members. Except if otherwise provided by law, the

share transfer inter vivos to non-members is subject to the consent of members representing at least seventy five percent
(75%) of the Company's capital.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, acquire its own shares.

Art. 7. Management of the Company.
7.1 The Company is managed by one or several managers who need not be members.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of members, which

determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for an
undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause
(ad nutum) at any time.

The managers constitute a board of managers.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager
may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty four (24) hours at least

in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex, e-mail or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.

7.2 The duly convened meeting of the board of managers shall be duly constituted and validly deliberate if a majority

of all managers in office (and able to vote) is present or represented.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company

(including by way of representation).

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions,  may  be  conclusively  certified  or  an  extract  thereof  may  be  issued  under  the  individual  signature  of  any
manager.

The minutes of any meeting of the board of managers (or copies or extracts of such minutes which may be produced

in judicial proceedings or otherwise) shall be signed by any two (2) managers or as resolved at the relevant board meeting
or a subsequent board meeting.

7.3 The Company will be bound by the signature of the sole manager in the case of a sole manager, and in the case of

a board of managers by the signature of any two (2) managers. In any event the Company will be validly bound by the
sole signature of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the sole manager
if there is only one manager, and, in case of more than one manager, by the board of managers or any two (2) managers
(including by way of representation).

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Art. 8. Liability Managers, indemnification.
8.1 The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Company,

they are responsible for the proper performance of their duties.

8.2 Subject to the exceptions and limitations listed in article 8.3, every person who is, or has been, a manager or officer

of the Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against
all expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words “claim”, “action”, “suit” or “proceeding” shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words “liability”
and “expenses” shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.

8.3 No indemnification shall be provided to any manager or officer:
8.3.1 Against any liability to the Company or its members by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

8.3.2 With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not

in the interest of the Company; or

8.3.3 In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or

by the board of managers.

8.4 The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including managers and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.

8.5 Expenses in connection with the preparation and representation of a defense of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or manager, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this article.

Art. 9. Member voting rights. Each member may take part in collective decisions. He has a number of votes equal to

the number of shares he owns and may validly act at the meeting of members through a special proxy.

Art. 10. Meetings of the Members.
10.1 Decisions by members are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed by the Luxembourg law

of 10 

th

 August 1915 on commercial companies in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly

constituted meeting of members of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the
entire body of members of the Company.

10.2 Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to members to their address appearing

in the register of members held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.

10.3 In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the members at their addresses

inscribed in the register of members held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date of
the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.

10.4 Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved

by members representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the members shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions
concerning the amendment of the articles of association are taken by (x) a majority by head count of the members (y)
representing at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company
are to be taken by members representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.

10.5 In case and for as long as the Company has more than twenty-five (25) members, an annual general meeting shall

be held on 30 June at 16.30 of each year. If such day is not a business day, the meeting shall be held on the immediately
following business day.

Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1 January of each year and ends on 31 December of the same

year.

Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

manager or, as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the Company.

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Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The members may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to
a reserve to be established by law or by these articles of association.

The share premium account may be distributed to the members upon decision of a general meeting of members. The

members may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve account.

Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who not need to be members and who are appointed by the general meeting of members who will specify their powers
and remunerations.

Art. 15. Sole Member. If, and as long as one member holds all the shares of the Company, it shall exist as a single

member company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10 August 1915 on commercial companies; in this case, articles
200-1 and 200-2, among others, of the same law apply.

Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the members refer to the

relevant Luxembourg laws.

<i>Transitory Disposition

The first accounting year of the Company shall begin on the day of the incorporation of the Company and shall end

on 31 December 2014.

<i>Subscription - Payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, RSR Estate Holding S.A.

has subscribed and entirely paid up in cash all twelve thousand five hundred (12,500) shares, each with a nominal value
of one euro (EUR 1.-), for a total subscription price of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-). Evidence of
the payment of the subscription price of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) has been given to the un-
dersigned notary.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand four hundred euro (EUR 1,400.-).

<i>Extraordinary decision of the sole shareholder

The sole shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at: 23, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg.

2. The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined period of time subject to the

articles of association of the Company each with such signature powers as stated in the articles of association:

- Mr. Samer HREIKI, employee, born in Batroumine, Lebanon, on 21 June 1960, residing professionally at Al-Rashid

Center, Al-Maathar Street, Riyadh, Saudi Arabia, P.O. Box 16557 Riyadh 11464, Saudi Arabia;

- Mr. Christophe FASBENDER, private employee, born in Arlon, Belgium, on 6 December 1977, residing professionally

at 23, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mr. Michaël AZOULAY, private employee, born in Vaulx-en-Velin, France, on 9 May 1975, residing professionally at

23, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said person appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having personal
knowledge of the English language.

In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this

document.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le trentième jour du mois juillet.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

137254

L

U X E M B O U R G

RSR Estate Holding S.A., une société anonyme ayant son siège social au 23, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés du
Luxembourg sous le numéro B175394,

représentée par Monsieur Christophe FASBENDER, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration en date du 28 juillet 2014, laquelle procuration après avoir
été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant sera enregistrée avec le présent acte.

La partie comparante, agissant ès qualités, a demandé au notaire soussigné d'arrêter les statuts de la société à res-

ponsabilité limitée RSR Estate (Spain) S.à r.l. qui est constituée par les présentes comme suit:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe avec un associé unique ou plusieurs et toutes les personnes qui deviendront par la

suite associés, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «RSR Estate (Spain) S.à r.l.» (la «Société»). La
Société sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet l'acquisition et la détention de participations dans toutes entreprises luxembourgeoises ou

étrangères, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

2.2 La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés

que la Société, y compris des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

2.3 La Société peut également utiliser ses fonds pour investir dans l'immobilier et, à condition qu'un tel investissement

soit accessoire ou connexe à l'acquisition, la détention, l'administration, le développement et la gestion d'une société qui
fait partie du même groupe de sociétés que la Société, la Société peut investir dans des droits de propriété intellectuelle
ou dans tout autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

2.4 La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations ou d'instruments de

dette similaires.

2.5 D'une manière générale, la Société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières,

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant de la manière requise en cas de modification des statuts.

Le siège social peut être transféré au sein de la municipalité de Luxembourg sur décision du gérant ou, le cas échéant,

du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la commu-
nication aisée de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être transféré
provisoirement à l'étranger, jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures temporaires
n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert temporaire de son siège social, demeurera
une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant
ou, le cas échéant, le conseil de gérance.

Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé

en douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune. Le capital de la
Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière requise pour la modification
des présents statuts.

Toute prime d'émission disponible sera distribuable.

Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf disposition

contraire de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément
donné par au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

La Société peut, dans la mesure permise par la loi, acquérir ses propres parts sociales.

Art. 7. Gérance de la Société.
7.1 La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs

mandats, et qui statue à la majorité simple. Si aucune durée n'est indiquée, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad nutum)
et à tout moment.

Les gérants constituent un conseil de gérance.

137255

L

U X E M B O U R G

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens

de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre et de com-
muniquer entre elles. Une réunion peut également se tenir uniquement par conférence téléphonique. La participation à
ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à une telle réunion ou à une réunion
tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un autre gérant, sans
limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit, câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un lieu déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

7.2  Une  réunion  du  conseil  de  gérance  régulièrement  convoquée  est  valablement  constituée  et  peut  valablement

délibérer si la majorité de tous les gérants en fonction (et pouvant voter) est présente ou représentée.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société (y

compris par voie de représentation).

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie

circulaire en exprimant son approbation par écrit, câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire.
L'ensemble constituera les documents circulaires dûment signés faisant foi de la résolution intervenue. Les résolutions
des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi ou un extrait pourra être émis
sous la signature individuelle de chaque gérant.

Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance (ou les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés

à servir en justice ou ailleurs) doivent être signés par deux (2) gérants ou tel que décidé lors de la réunion du conseil
concernée ou lors d'une réunion du conseil subséquente.

7.3 La Société sera engagée par la signature du gérant unique en cas d'un seul gérant, et dans le cas d'un conseil de

gérance, par la signature de deux (2) gérants. Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature
de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le gérant unique, s'il n'y a qu'un seul
gérant, et, s'il y a plusieurs gérants, par le conseil de gérance ou par deux (2) gérants(y compris par voie de représentation).

Art. 8. Responsabilité des gérants, indemnisation.
8.1 Les gérants ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société. En tant que représentants de la

Société, ils sont responsables de l'exécution régulière de leurs obligations.

8.2 Sous réserve des exceptions et limitations énumérées à l'article
8.3, toute personne qui est, ou a été, gérant, dirigeant ou responsable représentant de la Société, sera, dans la mesure

la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société pour toute responsabilité encourue et toutes dépenses raison-
nables contractées ou payées par elle en rapport avec toute demande, action, plainte ou procédure dans laquelle elle est
impliquée en tant que partie ou autrement en raison de son mandat présent ou passé de gérant, dirigeant ou responsable
représentant et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement. Les termes «demande»,
«action», «plainte» ou «procédure» s'appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou procédures (civiles, cri-
minelles  ou  autres,  y  compris  toute  procédure  d'appel)  actuelles  ou  prévisibles  et  les  termes  «responsabilité»  et
«dépenses» devront comprendre, sans limitation, les honoraires d'avocats, frais, jugements, montants payés en règlement
et autres responsabilités.

8.3 Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant, dirigeant ou responsable représentant:
8.3.1 En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de

pouvoir, de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de la con-
duite de sa fonction;

8.3.2 Pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt

de la Société; ou

8.3.3 Dans le cas d'un compromis ou d'une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n'ait

été approuvé(e) par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.

8.4 Le droit d'indemnisation prévu par les présentes sera divisible, n'affectera aucun autre droit dont un gérant, dirigeant

ou représentant peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être
gérant, dirigeant ou représentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telle per-
sonne. Les dispositions du présent article n'affecteront aucun droit d'indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel
de la Société, y compris les gérants, dirigeants ou représentants en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.

8.5 Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d'une défense à l'encontre de toute demande,

action, plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute
décision finale sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du
représentant ou du dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation
au titre du présent article.

137256

L

U X E M B O U R G

Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix

équivalent au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées des associés
par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Assemblées des associés.
10.1 Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la loi luxembourgeoise du 10

août  1915  sur  les  sociétés  commerciales,  par  écrit  (dans  la  mesure  permise  par  la  loi)  ou  lors  d'assemblées.  Toute
assemblée des associés de la Société valablement constituée ou toute résolution circulaire valable (le cas échéant) re-
présentera l'ensemble des associés de la Société.

10.2 Les assemblées seront convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à leur

adresse figurant dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d'une telle assemblée.
Si l'intégralité du capital social de la Société est représentée à une assemblée, l'assemblée peut être tenue sans convocation
préalable.

10.3 Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions sera envoyé aux associés à leurs adresses inscrites

dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit (8) jours avant la date effective proposée des résolutions.
Les résolutions prendront effet à partir de l'approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions
collectives (ou sous réserve de la satisfaction des conditions de majorité, à la date y précisée). Une résolution écrite
unanime peut être adoptée à tout moment sans convocation préalable.

10.4 Sauf disposition légale contraire, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées si elles sont

approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première
assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième fois, par
lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, quelle que soit la portion du
capital représenté. (ii) Cependant, les décisions concernant la modification des statuts seront prises par (x) une majorité
du nombre des associés (y) représentant au moins trois quarts du capital social émis et (iii) les décisions concernant le
changement de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant cent pour cent (100%) du capital social
émis.

10.5 A partir du moment où la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, une assemblée générale annuelle des

associés se tiendra le 30 juin à 16h30 de chaque année. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée sera tenue le
jour ouvrable le plus proche.

Art. 11. Année Sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la

même année.

Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de chaque année sociale, le gérant ou, le cas échéant, le conseil de

gérance établit les comptes annuels.

Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.

Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la
Société.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes intermédiaires sur la base d'un état comptable

préparé par le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds devant être distribués ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis la fin de la dernière année sociale augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais
diminué des pertes reportées et des sommes devant être allouées à une réserve constituée en vertu de la loi ou des
présents statuts.

Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés sur décision prise en assemblée générale des associés.

Les associés peuvent décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.

Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, qui sont nommés par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre

ses seules mains, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 16. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

<i>Disposition Transitoire

La première année sociale commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 

ème

 jour du mois

de décembre 2014.

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U X E M B O U R G

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, RSR Estate Holding S.A. a souscrit toutes les

douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (1,-EUR) chacune. Lesdites parts sociales
ont été intégralement libérées par un versement en espèce de douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR). La preuve du
paiement du prix de souscription de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) a été donnée au notaire soussigné.

<i>Dépenses, évaluation

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait de sa

formation sont estimés à environ mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).

<i>Décision extraordinaire de l'associé unique

Et aussitôt, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au: 23, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg.

2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts

de la Société, chacun ayant des pouvoirs de signature tels que repris dans les statuts:

- Monsieur Samer HREIKI, employé, né à Batroumine, Liban, le 21 juin 1960, demeurant professionnellement au Al-

Rashid Center, AlMaathar Street, Riyadh, Arabie Saoudite, P.O. Box 16557 Riyadh 11464, Arabie Saoudite;

- Monsieur Christophe FASBENDER, employé privé, né à Arlon, Belgique, le 6 Décembre 1977, demeurant profes-

sionnellement au 23, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Monsieur Michaël AZOULAY, employé privé, né à Vaulx-en-Velin, France, le 9 mai 1975, demeurant professionnel-

lement au 23, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Le document ayant été lu à la personne comparante, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise,

ledit comparant a signé le présent acte en original avec Nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue
anglaise.

En foi de quoi, Nous notaire, soussigné, avons apposé notre sceau en date qu'en tête des présentes.

Dont Acte, le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d'une traduction française. En cas de divergences entre le texte

anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Signé: C. Fasbender et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 août 2014. LAC/2014/37241. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole Frising.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 août 2014.

Référence de publication: 2014130876/403.
(140148305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2014.

Bev.IT, Société Anonyme,

(anc. Sibraca S.A.).

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 55.763.

L'an deux mille quatorze, le cinq août.
Par-devant Nous, Maître Jacques CASTEL, notaire de résidence à Grevenmacher, agissant en remplacement de Maître

Martine  SCHAEFFER,  notaire  de  résidence  à  Luxembourg,  Grand-Duché  de  Luxembourg,  momentanément  absente,
laquelle dernière restera le dépositaire de la présente minute.

S'est réunie

l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme SIBRACA S.A., une société anonyme de

droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 55.763, constituée suivant acte reçu par Maître
Frank BADEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 juillet 1996, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, Numéro 527 du 22 octobre 1996. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière
fois suivant acte de Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 août 2012, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 2302 du 15 septembre 2012.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Pierre SCHILL, expert-comptable, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Le Président désigne comme secrétaire Madame Marilyn KRECKÉ, employée privée, demeurant professionnellement

à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

L'Assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Pierre SCHILL, prénommé.
Le bureau étant dûment constitué, Monsieur le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I. Qu'il appert de la liste de présence que les 48.387 (quarante-huit mille trois cent quatre-vingt-sept) actions sans

désignation de valeur nominale représentant l'intégralité du capital social émis et libéré sont présentes ou représentées
à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut valablement décider sur tous les points
portés à l'ordre du jour, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l'enregistrement.

II. Que la société n'a pas émis d'emprunt obligataire.
III. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est comme suit:
1. Modification de la dénomination sociale de société de «SIBRACA S.A.» en «Bev.IT» et modification subséquente de

l'article 1 

er

 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme dénommée: «Bev.IT».»

2. Modification de l'objet social de la société et modification subséquente de l'article 4 afin de lui donner la teneur

suivante:

« Art. 4. La société a pour objet le développement de progiciels et logiciels, l'installation, la licence, la maintenance, et

tous services informatiques y liés;

La Société peut notamment prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés et entités

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, et acquérir tous titres et droits par
voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option, d'achat, d'échange, de négociation ou de toute
autre manière.

Elle peut encore accorder des avances et émettre de garanties, notamment au profit des sociétés et entités dans

lesquelles elle participe des concours, assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter
même par émission d'obligations ou s'endetter autrement pour financer son activité sociale, comme elle peut exercer
toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.»

3. Refonte des statuts.
4. Divers.
L'assemblée, après délibération, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée Générale décide de modifier la dénomination sociale de société de «SIBRACA S.A.» en «Bev.IT» et de

modifier en conséquence l'article 1 

er

 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme dénommée: «Bev.IT».»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée Générale, constatant expressément que la société n'a pas émis d'emprunt obligataire, décide de changer

l'objet social de la société, de sorte que l'article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante:

« Art. 4. La société a pour objet le développement de progiciels et logiciels, l'installation, la licence, la maintenance, et

tous services informatiques y liés.

La Société peut notamment prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés et entités

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, et acquérir tous titres et droits par
voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option, d'achat, d'échange, de négociation ou de toute
autre manière.

Elle peut encore accorder des avances et émettre de garanties, notamment au profit des sociétés et entités dans

lesquelles elle participe des concours, assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter
même par émission d'obligations ou s'endetter autrement pour financer son activité sociale, comme elle peut exercer
toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet»

<i>Avertissement

Le notaire instrumentaire a rendu attentive les actionnaires au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

ayant présentement modifiée son objet social, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne
et due forme en relation avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les actionnaires.

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U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

L'assemblée Générale décide de procéder à la refonte complète des statuts de la Société, sans pour autant changer

son capital social, ni l'exercice social, ni la date de la tenue de l'assemblée générale annuelle, mais en changeant le pouvoir
de représentation par rapport aux tiers, pour leur donner désormais la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme dénommée: «Bev.IT».

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d'adminis-

tration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra même
être transféré à l'étranger, sur simple décision du conseil d'administration, lorsque des événements extraordinaires d'or-
dre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité normale de la Société à son siège ou seraient
imminents, et ce jusqu'à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l'étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l'étranger et l'adoption par la Société d'une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime de tous les associés et de tous les obligataires réunis en
assemblée générale extraordinaire et plénière.

La Société peut décider sa transformation en société européenne (S.E.) de droit luxembourgeois.
La  Société  peut,  par  décision  du  conseil  d'administration,  créer,  tant  dans  le  Grand-Duché  de  Luxembourg  qu'à

l'étranger, des filiales, sièges secondaires, succursales, agences et bureaux.

Art. 4. La société a pour objet le développement de progiciels et logiciels, l'installation, la licence, la maintenance, et

tous services informatiques y liés.

La Société peut notamment prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés et entités

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, et acquérir tous titres et droits par
voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option, d'achat, d'échange, de négociation ou de toute
autre manière.

Elle peut encore accorder des avances et émettre de garanties, notamment au profit des sociétés et entités dans

lesquelles elle participe des concours, assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter
même par émission d'obligations ou s'endetter autrement pour financer son activité sociale, comme elle peut exercer
toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à 1.200.000,- EUR (un million deux cent mille euros) représenté par 48.387

(quarante-huit mille trois cent quatre-vingt-sept) actions sans désignation de valeur nominale. Les actions sont nominatives
ou au porteur, au choix de l'actionnaire.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
La Société peut exister avec un seul actionnaire.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont nommés

pour un terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas échéant un
vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d'administrateur nommé par l'assemblée générale

devient vacant, les administrateurs restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l'assem-
blée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l'élection définitive.

Dans les cas où la Société n'a qu'un seul actionnaire et que cette circonstance a été dûment constatée, les fonctions

du conseil d'administration peuvent être confiées à une seule personne (l'Administrateur Unique), qui n'a pas besoin
d'être l'actionnaire unique lui-même.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale.

Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette

mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il repré-
sente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité

que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

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U X E M B O U R G

Les administrateurs, membres de cet organe, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions de ces organes,

sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la
société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la société, à l'exclusion des
cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition légale ou réglementaire applicable aux
sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accomplir

tous les actes de disposition et d'administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de
ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l'assemblée générale. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature de l'Administrateur Unique, soit par la signature collective de deux

administrateurs, soit par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil d'administration.

Tout administrateur peut prendre connaissance de toutes les informations qui sont transmises au conseil d'adminis-

tration.

La  délégation  des  pouvoirs  de  la  gestion  journalière  à  un  membre  du  conseil  d'administration  ou  l'attribution  de

pouvoirs spéciaux à un tel membre impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale
ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué ou à ces autres administrateurs.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, représentée

par son conseil d'administration.

Art. 9. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d'administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter dans les réunions du conseil d'administration par un de ses collègues.

Un administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n'a

pas de voix prépondérante.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d'administration peut délibérer au moyen d'un réseau de visioconférences. La délibération est mise en réseau

à partir du siège social. Le procès-verbal des délibérations arrêtées par visioconférence est rédigé au siège social par le
secrétaire du conseil d'administration.

Il est envoyé aux membres du conseil d'administration endéans les quinze jours de la réunion. Ceux-ci feront connaître

par écrit au secrétaire leur approbation ou leurs objections.

Si au cours d'une délibération par visioconférence une dissidence substantielle entre les membres du conseil d'admi-

nistration devait naître, tout administrateur est en droit de demander le renvoi du sujet qui en est à l'origine à une
prochaine réunion du conseil d'administration qui se tiendra endéans les 30 jours à Luxembourg, les membres étant
physiquement présents ou dûment représentés. Le premier alinéa de cet article est d'application.

A défaut d'autres dispositions plus restrictives prévues dans le règlement intérieur sont réputés présents pour le calcul

du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d'administration par visioconférence
ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéris-
tiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises
de façon continue.

Toute réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se dérouler au siège de la Société.
La Société peut à son choix établir un règlement intérieur contraignant pour tous les administrateurs, qui arrête toutes

autres mesures complémentaires relatives aux réunions qui se tiennent à distance.

Le conseil d'administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises par écrit aux membres du conseil d'administration qui font connaître leurs décisions en retour et
par écrit. Les décisions sont considérées prises si une majorité d'administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d'administration. Les extraits des décisions du conseil d'adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et un

décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d'administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l'annexe aux comptes annuels.

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U X E M B O U R G

Art. 12. Le conseil d'administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l'assemblée générale quand

ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque
des actionnaires représentant le dixième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du
jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l'ordre du jour.
L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou de plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale. Cette demande est
adressée au siège social par lettre recommandée cinq jours au moins avant la tenue de l'assemblée.

Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d'ad-

ministration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d'administration peut subordonner l'admission des propriétaires d'actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit à
une voix.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à onze heures au siège

social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un jour
férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L'assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d'un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu'à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration est autorisé à procéder en cours d'exercice au versement d'acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été close.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec nous Notaire la présente minute.
Signé: P. Schill, M. Krecké et J. Castel.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 août 2014. LAC/2014/37510. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Carole Frising.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 août 2014.

Référence de publication: 2014130911/223.
(140148373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2014.

Jabil Circuit Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 61.732.

Le Bilan consolidé au 31 Août 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg (conforme

Art. 314 du loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2014.

Jabil Circuit Luxembourg S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2014129530/13.
(140146612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2014.

137262

L

U X E M B O U R G

Weinberg Real Estate OPCI Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 151.319.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-eighth day of July.
Before Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-Sur-Alzette,

Was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Weinberg Real Estate OPCI Holding S.à r.l.,

a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), with its registered office at 46A, avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B
151 319 (the Company). The Company was incorporated on 5 February 2010 pursuant to a deed of Maître Henri Hel-
linckx, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations No. 606 of 22 March 2010, amended for the last time on 25 

th

 July 2014 by a deed of Maître Francis

Kesseler, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

There appeared:

Weinberg Real Estate Holding S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée),

with its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under the number B 138 997, with a share capital of EUR 2,174,011.- (the Sole Shareholder).

hereby represented by Mrs. Sophie Henryon, employee, residing professionally in Esch-sur-Alzette,
by virtue of power of attorney given under private seal, which proxy signed ne varietur will be annexed to this document

to be filed with the registration authorities.

The Sole Shareholder, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Sole Shareholder holds 100% of the share capital of the Company;
II. that the Agenda is as follows:

<i>Agenda

1. Waiver of the convening notice.
2. Reduction of the current issued share capital of the Company by an amount of fourteen million four hundred sixty-

nine thousand seven hundred thirty-three Euro (EUR 14,469,733.-) so as to bring it from its current amount of fourteen
million four hundred eighty-two thousand two hundred thirty-three Euro (EUR 14,482,233.-) to twelve thousand five
hundred Euro (EUR 12,500.-).

3. Consequential amendment of the first paragraph of article 5 of the articles of association of the Company.
4. To amend the share register of the Company in order to reflect the above share capital reduction with power and

authority to any manager of the Company and any employee of TMF Luxembourg S.A. to proceed, under his/her sole
signature, on behalf of the Company, to the registration of the share capital reduction in the share register of the Company.

5. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder waives the convening notice and confirms that it considers itself as duly convened. The Sole

Shareholder declares that it has perfect knowledge of the agenda which has been provided to it (together with all relevant
information) in advance.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to reduce the issued share capital of the Company by an amount of fourteen million

four hundred sixty-nine thousand seven hundred thirty-three Euro (EUR 14,469,733.-) so as to bring it from its current
amount of fourteen million four hundred eighty-two thousand two hundred thirty-three Euro (EUR 14,482,233.-) down
to twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-).

<i>Third resolution

As a result of the second resolution above, the Sole Shareholder resolves to amend the first paragraph of article 5 of

the articles of association of the Company which shall read as follows:

“ Art. 5. The issued share capital of the Company is set twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented

by twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each and fully paid-in. The
capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the Shareholder adopted in the manner required
for amendment of these articles of association.”

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L

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<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above share capital

reduction of the Company and hereby empowers and authorizes any manager of the Company and any employee of TMF
Luxembourg S.A. to proceed, under his/her sole signature, on behalf of the Company, to the record of the share capital
reduction in the share register of the Company and to see to any formalities in connection therewith.

There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this

document.

The  document  having  been  read  to  the  proxyholder  of  the  person  appearing,  known  to  the  notary  by  surname,

Christian name, civil status and residence, the proxyholder signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le vingt-huit juillet,
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire résidant à Esch-Sur-Alzette,

S'est tenue

une assemble générale extraordinaire de l'associé unique (L'«Assemblée») de la société Weinberg Real Estate OPCI

Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social sis 46A, avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 151 319 (la «Société»). La Société a été constituée le 5 février 2010 suivant un acte de Maître Henri Hellinckx,
notaire résidant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions N° 606 du 22 mars 2010, modifié pour la dernière fois le 25 juillet 2014 par un acte de Maître Francis Kesseler, qui
n'a pas encore été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et associations.

A comparu:

Weinberg Real Estate Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social sis 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, avec un capital social de EUR 2.174.011,- (l'Associé Unique).

Ici représentée par Mme. Sophie Henryon, employée privée, résidant professionnellement à Esch-sur-Alzette,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, laquelle procuration signée ne varietur restera annexée au présent

acte, pour être soumise aux formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique, représenté selon les modalités susmentionnées, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui

suit:

I. que l'Associé Unique détient 100% du capital social de la Société;
II. que l'Ordre du jour de la société est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Réduction du capital social émis actuel de la Société d'un montant de quatorze millions quatre cent soixante-neuf

mille sept cent trente-trois euros (EUR 14.469.733,-) afin de l'amener de son montant actuel de quatorze millions quatre
cent quatre-vingt-deux mille deux cent trente-trois euros (EUR 14.482.233,-) à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-).

3. Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société.
4. Modification du registre de parts sociales de la Société afin d'y refléter la réduction de capital visée ci-dessus, avec

pouvoir et autorisation à tout gérant de la Société et à tout employé de TMF Luxembourg S.A., de procéder, sous sa
seule signature et pour le compte de la Société, à l'inscription de la réduction dans le registre de parts sociales de la
Société.

5. Divers.
III. que l'Associé Unique prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de renoncer aux formalités de convocation et confirme qu'il se considère comme dûment

convoqué. L'Associé Unique déclare qu'il a eu parfaitement connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au
préalable.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de réduire le capital social émis de la Société d'un montant de quatorze millions quatre cent

soixante-neuf mille sept cent trente-trois euros (EUR 14.469.733,-) afin de l'amener de son montant actuel de quatorze

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L

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millions quatre cent quatre-vingt-deux mille deux cent trente-trois euros (EUR 14.482.233,-) à douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-).

<i>Troisième résolution

En conséquence de la deuxième résolution ci-dessus, l'Associé Unique décide de modifier le premier paragraphe de

l'article 5 des statuts de la société afin de le lire de la manière suivante:

« Art. 5. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par

douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale de 1 euro (EUR 1,-) chacune et étant entièrement
libérée. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de l'Associé Unique adopté de la manière
requise pour la modification des présents statuts.»

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre de parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications ci-

dessus, et confère pouvoir et autorisation à tout gérant de la Société et à tout employé de TMF Luxembourg S.A., de
procéder, sous sa seule signature, pour le compte de la Société, à l'inscription de la réduction dans le registre de parts
sociales de la Société et d'effectuer toutes les formalités y afférentes.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
A la demande du comparant le notaire, qui parle et comprend l'anglais, a établi le présent acte en anglais suivi d'une

version française. Sur demande du comparant, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fait foi.

Dont Acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Après lecture au mandataire du comparant, ledit mandataire a signé avec nous notaire, le présent acte.
Signé: Henryon, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 30 juillet 2014. Relation: EAC/2014/10563. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2014130985/134.
(140147790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2014.

Société Luxembourgeoise de Biocombustible S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 189.505.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le quatre août.
Par-devant Nous, Maître Jean-Paul MEYERS, notaire, de résidence à Rambrouch (Grand-Duché de Luxembourg), agis-

sant en remplacement de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),
lequel dernier nommé restera dépositaire de la présente minute,

a comparu:

la société «CYBELLE», une société anonyme constituée et existant sous les lois belges établie et ayant son siège social

l'Avenue du Port 86C, Boîte 204, B-1000 Bruxelles (Belgique), immatriculée au Registre des Entreprises sous le numéro
0461.480.270,

ici représentée par:
Monsieur François MANTI, employé privé, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 8 juillet 2014.
La prédite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte à des fins d'enregistrement.

Laquelle partie comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter

ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer comme suit:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les «Lois»), et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans

la limite de quarante (40) associés.

137265

L

U X E M B O U R G

La Société adopte la dénomination «SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE BIOCOMBUSTIBLE S.à r.l.», société à res-

ponsabilité limitée.

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision des Gérants.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par

décision des Gérants.

Dans l'hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement  le  siège  social  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales.  Ces  mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par
les Gérants.

Art. 3. Objet. Les objets de la Société sont:
(i) Le négoce, l'achat et la vente, l'importation et l'exportation, la commission et le courtage de biocombustibles;
(ii) Le développement et l'exploitation de nouvelles technologies;
(iii) Concession de licences d'exploitation de brevets et de tous procédés et méthodes se rapportant notamment aux

biocombustibles;

(iv) La réalisation de toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous

quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations;

(v) L'acquisition, la vente, la location, la promotion, la détention, la gestion et l'administration de tous immeubles situés

au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

(vi) Toutes prestations de services commerciales et administratives pouvant se rattacher directement ou indirectement

à l'objet social ou tous objets similaires ou connexes.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Généralement la Société peut réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou immobilière,

prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quelconques de nature
à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation ou l'extension de son objet social.

La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-

ques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l'article 29 des Statuts.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital Émis. Le capital social est fixé à CENT MILLE EUROS (100'000.- EUR) et se trouve représenté par mille

(1'000) parts sociales d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune.

Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses actionnaires, pour compenser toute perte
nette réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné

ou non parmi eux.

Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales

ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.

137266

L

U X E M B O U R G

La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou par un acte sous seing privé. Une telle cession

n'est opposable à la Société et aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée ou acceptée par elle conformément à l'article
1690 du code civil luxembourgeois.

La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement

adoptées par les associés.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou

plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts
ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Incapacité, Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. L'incapacité, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement

similaire affectant les associés n'entraîne pas la mise en liquidation de la Société.

Chapitre III. Gérants, Commissaires aux comptes

Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés

(les «Gérants»).

Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants

peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.

Chaque Gérant peut également démissionner à condition de prévenir les associés au moins trois (3) mois à l'avance,

sauf cas de force majeur.

Les associés ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.

Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Le(s) Gérant(s) a(ont) les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'admi-

nistration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l'importance des opérations, à
condition qu'elles rentrent dans l'objet de la Société. Il(s) a(ont) la signature sociale et le pouvoir de représenter la Société
en justice soit en demandant soit en défendant.

Le(s) Gérant(s) peu(ven)t déléguer des pouvoirs spécifiques ou des procurations ou des fonctions permanentes ou

temporaires à des personnes ou agents choisis par le(s) Gérant(s).

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la

compétence des Gérants.

Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des

mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux Gérants lorsque la Société comprend au

moins deux Gérants ou par la signature individuelle du Gérant unique, le cas échéant.

La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes

s'appliqueront:

Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le «Président»). Il peut également nommer un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil
de Gérance (le «Secrétaire»).

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-

voquée si deux (2) de ses membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera

un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra

être transmise, deux (2) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit (y compris par courrier électronique). La convo-
cation indiquera la date, l'heure et le lieu de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra
être renoncé à cette convocation par un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance.
Aucune convocation spéciale ne sera requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement
par une résolution adoptée par le Conseil de Gérance.

Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance

pourra déterminer de temps à autre.

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Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par

tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit (y compris par courrier électronique), un autre
Gérant comme son mandataire.

Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est

présente ou représentée.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout

autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.

Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée
dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.

Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire

(s'il y en a). Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,

pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d'un Gérant a été nommé.

Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une

rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 15. Conflits d'Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction

de la Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre
un vote sur une telle transaction.

Dans l'hypothèse d'un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute personne liée de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement em-
pêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.

Art. 16. Responsabilité des Gérants-Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque,

dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.

Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout membre du Conseil de Gérance, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas

échéant, leurs successeurs, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages
qu'ils ont à payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs
dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes de Gérant(s), de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de
toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation,
exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce
cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable
de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes
susnommées pourraient prétendre en vertu des Statuts.

Art. 17. Commissaires aux Comptes. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes

consolidés de la Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises indépendant, les affaires de la Société et sa
situation financière, en particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être
contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associés.

Le(s) commissaire(s) aux compte(s) ou réviseur(s) d'entreprises indépendant(s) seront, le cas échéant, nommés par

les Associés qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent
être  révoqués  à  tout  moment,  avec  ou  sans  motif,  par  une  résolution  des  associés  sauf  dans  les  cas  où  le  réviseur
d'entreprises indépendant peut seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour justes motifs.

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Chapitre IV. Des associés

Art. 18. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si

la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l'assemblée générale des
associés.

Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.

Art. 19. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au

cas où la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, aura lieu le 15 juin à 11.00 heures.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 20. Autres Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés,

les résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul
ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter
ont été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze
(15)  jours  calendaires  suivant  la  réception  du  texte  de  la  résolution  proposée,  d'exprimer  leur  vote  par  écrit  en  le
retournant à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Les exigences de
quorum et de majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale s'applique mutatis mutandis à
l'adoption de résolution écrites.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social

de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché du Luxembourg, et pourra se tenir à l'étranger, chaque fois que
des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.

Art. 21. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi

se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire aux comptes (s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social émis.

La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du

jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre du jour d'une assemblée générale
d'associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été

dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 22. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute

assemblée générale des associés.

Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte

écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.

Art. 23. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée

par les Gérants, ou, faute d'une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l'assemblée générale
des associés.

Le Président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les associés participant à l'assemblée générale des as-

sociés.

Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.

Art. 24. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de

la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par
écrit), les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront à la majorité simple, indépen-
damment du nombre de parts sociales représentées.

Lors  de  toute  assemblée  générale  des  associés,  convoquée  conformément  aux  Statuts  ou  aux  Lois,  en  vue  de  la

modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, le quorum sera d'au moins la majorité en nombre des associés
représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.

Art. 25. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents

et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d'associés qui en font la demande.

Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.

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Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées

générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant
conjointement dès lors que plus d'un Gérant aura été nommé.

Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices

Art. 26. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier et s'achève le dernier jour de décembre

de chaque année.

Art. 27. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les

Gérants dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux
Lois.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.

Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours
calendaires qui précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 28. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)

qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société.

Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils

peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à
nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission, aux associés,
chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Sous réserve des conditions (s'il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants

peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi
que la date de paiement de tels acomptes.

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés pos-

sédant les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être

une personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation

sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par
les règles relatives à la distribution de dividendes.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 30. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 31. Règle d'interprétation. Dans la mesure prévue par la loi, les dispositions d'un éventuel pacte d'associés pré-

valent sur toutes les dispositions inconciliables des statuts de la Société.

<i>Souscription et Paiement

Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les parts sociales de la Société ont été souscrites et

la valeur nominale de ces parts sociales, de même que la prime d'émission, le cas échéant a été payée à cent pour cent
(100%) en numéraire ainsi qu'il suit:

Associé

capital

souscrit

(EUR)

nombre

de parts

sociales

montant

libéré

(EUR)

“CYBELLE”, prénommée; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100'000.-

1'000

100'000.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100'000.-

1'000

100'000.-

Le montant de CENT MILLE EUROS (100'000.- EUR) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve en

a été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille deux cents euros.

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<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le dernier jour de décembre

2014.

<i>Résolutions de l'associé unique

L'associé unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les ré-

solutions suivantes:

<i>Première Résolution

L'associé unique a décidé d'établir le siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg.

<i>Deuxième Résolution

L'associé unique a décidé de fixer le nombre de gérants à UN (1), et le gérant suivant est nommé pour une durée

illimitée, avec les pouvoirs prévus à l'article DIX (10) des statuts de la Société:

Monsieur Tigrane DJIERDJIAN, gérant de société, né à Bois-Colombes (France), le 02 septembre 1940, demeurant à

Les Dauphins, 26, boulevard de Tenao, 98000 Monaco.

En conformité avec l'article ONZE (11) des statuts et lorsqu'un seul gérant a été nommé, la Société est valablement

engagée par la seule signature de ce gérant unique.

Dont acte fait et passé à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connue du notaire

soussigné par ses nom, prénom usuel, état et demeure, ce dernier a signé avec Nous notaire soussigné, le présent acte.

Signé: F. MANTI, J.P. MEYERS.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 12 août 2014. Relation: EAC/2014/11069. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014130915/320.
(140147930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2014.

La Vitesse Bettembourg, Association sans but lucratif.

Siège social: L-3267 Bettembourg, 8, rue Nicolas Rosenfeld.

R.C.S. Luxembourg F 10.055.

STATUTEN

Die nachstehenden Mitglieder des Verwaltungsrates,
HERMES Jean, Rentner,
- 19/12/1931, L-3235 Bettembourg, 28, rue de la Ferme;
CLESEN Nicolas, Privatbeamter,
- 21/11/1956, L-3250 Bettembourg, 107, rue E. Klensch;
VALLENTHINI Jean-Marie, Staatsbeamter,
- 06/05/1957, L-3491 Dudelange, 14, an Hinnefen;
MEYLENDER Claude, Staatsbeamter,
- 24/08/1957, L-3267 Bettembourg, 8, rue N. Rosenfeld;
BAULESCH Nico, Eisenbahnbeamter,
- 27/06/1957, L-3249 Bettembourg, 40, rue J-F Kennedy;
JOHANNS Robert, Freiberufler,
- 18/04/1940, L-3220 Bettembourg, 55, rue A. Collart;
WEBER Leon, Rentner,
- 23/12/1942, L-3271 Bettembourg, 143, rue de Peppange;
ZEIMET Arthur, Freiberufler,
- 14/06/1940, L-3211 Bettembourg, 80, rue d'Abweiler;
ZEIMET Robert, Rentner,
- 09/04/1938, L-3341 Huncherange, 3, rue de l'Eglise
handelnd unter den Bestimmungen der Statuten vom 11. September 1934, abgeändert am 9. Februar 1980, sowie des

abgeänderten Gesetzes vom 21.04.1928 über die Vereinigungen und die Stiftungen ohne Gewinnzweck sind am 14. Fe-
bruar  2001  übereingekommen  die  bestehenden  Statuten,  entsprechend  den  Verordnungen  einer  Vereinigung  ohne
Gewinnzweck, wie folgt zu erneuern:

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Kapitel I. Name, Sitz und Dauer

Art. 1. Name, Rechtsform.
11.1 Die Vereinigung (Gesellschaft ohne Gewinnzweck) wird unter dem Namen LA VITESSE BETTEMBOURG wei-

tergeführt.

11.2 Es handelt sich um eine Gesellschaft ohne Gewinnzweck im Sinne des abgeänderten Gesetzes vom 21.04.1928

über die Vereinigungen und die Stiftungen ohne Gewinnzweck.

11.3 Die Vereinigung ist politisch und konfessionell neutral.

Art. 2. Sitz, Wirkungsbereich.
2.1. Der L.V. Bettembourg hat ihren Sitz in der Gemeinde Bettemburg. Der Sitz kann zu jeder Zeit an eine andere

Adresse im Grossherzogtum Luxembourg verlegt werden.

2.2. Der L.V. Bettembourg wirkt im Grossherzogtum Luxemburg sowie in anderen Ländern.

Art. 3. Dauer.
1.1. Die Dauer der Vereinigung ist unbegrenzt.

Kapitel II. Zweck, Mitglieder, Ehrenmitglieder, Sympatisanten, Jahresbeitrag

Art. 4. Zweck.
4.1. Die Vereinigung hat als Zweck alle bestehenden Betätigungen auszuüben, welche sich mittelbar oder unmittelbar

auf den Radsport beziehen.

4.2. Sie kann sich jeder nationalen und/oder internationalen Organisation angliedern, welche ein ähnliches Ziel verfolgt

oder im allgemeinen die Ausübung und die Förderung des Radsportes pflegt.

4.3. Sie ist bestrebt freundschaftliche Beziehungen zwischen ihren Mitgliedern zu schaffen, den sogenannten Sportsgeist

zu erhalten und auszubauen, die Interessen seiner Mitglieder und Sympathisanten zu wahren sowie dieselben bei den
Behörden sowie dem Radsportverband zu vertreten.

4.4. Sie kann zum Zweck ihrer Funktion Immobilien sowie Mobiliar und Material mieten oder erwerben.

Art. 5. Mitglieder; Ehrenmitglieder, Sympathisanten.
5.1. Die Mindestzahl der Mitglieder ist auf zehn festgelegt, die Ehrenmitglieder und Sympathisanten nicht einbegriffen.
5.2. Als Mitglied der Vereinigung ist jede Person zugelassen, welche sich bereit erklärt deren Statuten zu befolgen und

vom Verwaltungsrat angenommen wird. Die Zulassung erfolgt durch Erhalt einer Mitgliedskarte.

5.3. Als Ehrenmitglied sind nur Personen zugelassen, welche vom Verwoltungsrat vorgeschlagen werden und von der

Generalversammlung angenommen werden. Allerdings verfügen die Ehrenmitglieder, bei Nichtvollmitgliedschaft, über
keine der Vorrechte welche den Mitgliedern der Vereinigung durch Gesetz und Statuten vorbehalten sind. Es können
dem Verein auch Sympathisanten angehören, welche im Besitz einer Sympathisantenkarte sind aber nicht Vollmitglied des
L.V. Bettembourg sind.

5.4. Der jährliche Beitrag der Mitgliedskarte wird von der Generalversammlung festgelegt.

Kapitel III. Austritt, Ausschluss

Art. 6. Austritt.
6.1. Die Mitglieder können die Vereinigung mittels einer schriftlichen Austrittserklärung verlassen.

Art. 7. Ausschluss.
7.1. Der Ausschluss aus der Vereinigung erfolgt bei Verweigerung des jährlichen Beitrages oder wenn das Mitglied die

Zahlung unterlassen hat, dies drei Monate nachdem ein schriftlicher Aufruf erfolgte.

7.2. Die Mitgliedschaft geht außerdem durch Ausschluss verloren, wenn dies durch die Generalversammlung, bei zwei

Drittel Mehrheit, beschlossen wird und zwar in folgenden Fällen:

- wenn ein Mitglied sich einer schwerwiegenden Handlung und/oder Unterlassung schuldig gemacht hat, welche gegen

die Statuten und Réglemente der Vereinigung verstößt;

- wenn ein Mitglied sich einer Handlung und/oder Unterlassung schuldig gemacht hat, welche dem Ansehen der Ve-

reinigung oder demjenigen eines anderen Mitgliedes der Vereinigung zum Schaden gereicht.

- wenn ein Mitglied selbstverschuldet Material der Vereinigung beschädigt.
7.3. Der Verwaltungsrat kann, aus vorerwähnten Gründen, nach Anhören des Betroffenen und bei zwei Drittel Meh-

rheit, mit sofortiger Wirkung den zeitweiligen Ausschluss eines Mitgliedes beschließen. Diese Verfügung dauert bis zur
nächsten ordentlichen Generalversammlung, welche dann über einen endgültigen Verlust der Mitgliedschaft zu befinden
hat.

7.4. Bei Austritt oder Ausschluss haben die jeweiligen Mitglieder weder Anspruch auf das Vereinsvermögen noch auf

die Rückerstattung ihrer Beiträge.

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Kapitel IV. Generalversammlung

Art. 8. Generalversammlung.
8.1. Die Generalversammlung ist allein zuständig für:
- Statutenabänderungen
- die Ernennung und Abberufung der Verwalter
- die jährliche Annahme des Haushalts und der Abrechnungen
- die Auflösung der Vereinigung
- den Ausschluss eines Mitgliedes.
8.2. Die Generalversammlung hält ihre Jahrestagung im Laufe der drei ersten Monate des Jahres ab
8.3. Falls erforderlich kann der Verwaltungsrat zu jedem Augenblick eine außergewöhnliche Generalversammlung ein-

berufen.

Dieselbe muss vom Verwaltungsrat einberufen werden, und zwar innerhalb zwei Monate, wenn wenigstens ein Fünftel

der Mitglieder dies beantragen.

8.4. Jeder Tagesordnungsvorschlag, der von wenigstens 1/20 der in der letzten Jahresliste eingetragenen Mitglieder

gezeichnet ist, muss auf die Tagesordnung der Generalversammlung gesetzt werden.

8.5. Die Mitglieder, welche gemäß 8.3. oder 8.4. die Einberufung einer außergewöhnlichen Generalversammlung bean-

tragen oder einen Vorschlag zur Tagesordnung einbringen wollen, sind gehalten dem Präsidenten des Verwaltungsrates
ihre Absicht schriftlich bekanntzugeben. Ein Punkt, der auf die Tagesordnung gesetzt werden soll, muss wenigstens vier-
zehn Tage vor der Generalversammlung dem Präsidenten schriftlich vorliegen.

8.6. Beschlüsse über Angelegenheiten, welche nicht auf der Tagesordnung stehen, können zur Abstimmung gebracht

werden, wenn eine Mehrheit von zwei Drittel der anwesenden Mitgliedern in der Generalversammlung sich dazu bereit
erklärt. Über Punkte, welche in 8.1. der Statuten vorgesehen sind, kann nicht außerhalb der Tagesordnung befunden
werden.

8.7. Alle Mitglieder müssen acht Kalendertage vor der Generalversammlung, hierzu eine schriftliche Einladung erhalten

welche die volle Tagesordnung beinhaltet.

8.8. Es steht den Mitgliedern frei, sich in der Generalversammlung durch ein anderes Mitglied vertreten zu lassen,

welches im Besitz einer schriftlichen Vollmach ist. Kein Mitglied kann jedoch mehr als ein anderes Mitglieder vertreten.

8.9. Die Mitglieder haben in der Generalversammlung gleiches Stimmrecht, und die Beschlüsse werden durch einfache

Mehrheit der anwesenden Mitglieder gefasst, außer in den Fällen, wo die Statuten oder das Gesetz anders verfügen.
Stimmberechtigt sind alle Vollmitglieder nach dem vollendeten vierzehnten (14) Lebensjahr.

8.10. Die Generalversammlung kann nur dann über Statutenabänderungen abstimmen, wenn deren Gegenstand be-

sonders  in  der  Einladung  angeführt  ist,  und  die  Generalversammlung  wenigstens  2/3  der  Mitglieder  vereinigt.  Keine
Abänderung kann erfolgen, wenn die Mehrheit von 2/3 der Stimmen bei der Abstimmung nicht gegeben ist.

Wird diese Mehrheit nicht bei der ersten Generalversammlung erreicht, wird eine zweite aussergewöhnliche Gene-

ralversammlung betreffend Artikel 8 des abgeänderten Gesetzes vom 21.04.1 928 über die Statutenänderung befinden.

Kapitel V. Verwaltungsrat

Art. 9. Verwaltungsrat (genannt Vorstand).
9.1. Die Vereinigung wird von einem Verwaltungsrot geleitet, der sich mindestens aus 5 und maximal aus 13 Mitgliedern

zusammensetzt.

Diese werden von der Generalversammlung für die Dauer von zwei Jahren bis zu einer nächsten Generalversammlung

ernannt. Jedes Jahr müssen die jeweiligen Verwaltungsratmitglieder, welche zwei aufeinander folgende Jahre im Verwal-
tungsrat waren, sich zu Neuwahlen stellen. Es dürfen nur Mitglieder der Vereinigung zum Verwalter ernannt oder gewählt
werden. Mitglieder des Verwaltungsrates können durch eine außergewöhnliche Generalversammlung abberufen werden.
Austretende Verwalter können wieder gewählt werden. Es können auch Mitglieder in den Verwaltungsrat kooptiert
werden. Diese müssen dann von der jeweilig darauffolgenden Generalversammlung bestätigt werden.

9.2. Im Falle der Nichtbesetzung einer oder mehrerer Verwaltungsstellen bilden die übrigen Mitglieder des Rates

weiterhin das Gremium mit denselben Befugnissen, welches von der Generalversammlung bestimmt wurde, soweit ihre
Zahl nicht unter das vorher angegebene Minimum fällt.

9.3. Der Präsident und alle weiteren Posten im Verwaltungsrat werden von den gewählten Vorstandsmitgliedern in

einer gesondert einberufenen Verwaltungsratsitzung bestimmt.

9.4. Im Verhinderungsfall wird der Präsident in seinem Amt und seinen Befugnissen durch den Vizepräsidenten, wenn

nicht durch das dienstälteste Mitglied vertreten.

9.5. Der Verwaltungsrat kann sich einen oder mehrere bezahlte oder nicht bezahlte Schriftführer beiordnen, welche

Mitglieder oder Nichtmitglieder sein können. Diese haben bei Nichtmitgliedschaft kein Stimmrecht.

9.6. Der Verwaltungsrat wird vom Präsidenten, vom Sekretär oder von wenigstens drei Vorstandsmitgliedern einbe-

rufen. Er ist nur beschlussfähig, wenn die Hälfte der Vorstandsmitglieder anwesend sind. Sollte dies nicht der Fall sein so

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muss innerhalb von 14 Tagen eine neue Vorstandssitzung einberufen werden. Diese ist dann beschlussfähig mit einer
einfachen Mehrheit, wenn wenigstens drei Vorstandsmitglieder in der Versammlung anwesend ist.

9.7. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden durch einfache Stimmenmehrheit der anwesenden Mitglieder gefasst.

Die Ratsmitglieder, welche sich der Stimme enthalten, werden für die erforderliche Mehrheit nicht in Betracht gezogen.

Ein Mitglied, welches in einer Angelegenheit ein persönliches Interesse hat, darf nicht an der Abstimmung teilnehmen.
9.8. Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Präsidenten oder seines Stellvertreters ausschlaggebend.
9.9. Der Schriftführer führt ein Sitzungsbuch, in welches die Namen der Anwesenden, die Tagesordnung sowie die

gefassten Beschlüsse eingetragen werden. Nach Annahme des Berichtes bei der nächsten Sitzung wird die Unterschrift
des Schriftführers vom Präsidenten gegengezeichnet.

Art. 10. Auflösung; Liquidation.
10.1. Auflösung und Liquidation geschehen gemäss den Anordnungen des Gesetzes vom 21.04.1928 betreffend die

Gesellschaften ohne Gewinnzweck und die gemeinnützigen Einrichtungen. Die Liquiditäten entfallen an das „Office social“
der Gemeinde Bettemburg.

Art. 11. Schlussbestimmungen.
11.4 Alle Fragen, welche nicht ausdrücklich in diesen Statuten geregelt sind, werden durch die Verfügungen des geän-

derten Gesetzes vom 21. April 1928 betreffend die Gesellschaften ohne Gewinnzweck bestimmt.

Die vorstehenden, von den Unterzeichneten vorgelegten Statuten wurden in der Generalversammlung vom 23. Fe-

bruar 2001 mehrheitlich angenommen.

HERMES Jean / CLESEN Nick / VALLENTHINI Jean-Marie / MEYLENDER Claude
<i>Präsident / Vizepräsident / Schriftführer / Kassierer
BAULESCH Nico / JOHANNS Robert / WEBER Leon / ZEIMET Arthur / ZEIMET Robert
<i>Mitglieder

Référence de publication: 2014131007/161.
(140147527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2014.

Kwasa Quattro Hamburg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 189.562.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the fourth of August.
Before Us Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

KWASA Quattro Holdco S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) established and

existing under Luxembourg law, having its registered office at 37A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg, a share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500,00) and to be registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register,

here represented by Mrs. Sophie Henryon, employee, having her professional address at Esch-sur-Alzette, by virtue

of one (1) proxy given under private seal.

The said proxy signed ne varietur by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the deed of

establishment of a private limited liability company with the following articles of association:

Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of KWASA

Quattro Hamburg S.à r.l., which shall be governed by the laws pertaining to such an entity (hereinafter, the Company),
and in particular by the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended (hereinafter, the Law), as well as
by the present articles of association (hereinafter, the Articles).

Art. 2. The Company may carry out (a) all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition and the

holding of real estate properties (the Real Estate Properties) and the taking of participating interests in (i) enterprises (in
whatever form) which may, pursuant to their constitutional documents, acquire and hold only real estate properties and
other assets necessary for the management of such real estate properties (the Real Estate Companies) and (ii) real estate
holding companies which are hereby defined as entities the purpose of which, according to their constitutional documents,
is to indirectly acquire and hold real estate properties and other assets necessary for the management of such real estate
properties through acquiring and holding interests in other entities the purpose of which is restricted in the same manner
as described in (i) and (ii) above (the Real Estate Holding Companies), as well as (b) the administration, the management,

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the control, the development and the disposal of such Real Estate Properties and participating interests in Real Estate
Companies and Real Estate Holding Companies.

In connection with the purposes stated above, the Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees

or securities or otherwise) to companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part
of the group of companies to which the Company belongs (such as, but not limited to, shareholders or affiliated entities).

In general, the Company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take

any measure to safeguard its rights and make any transactions which are directly or indirectly connected with its purposes
stated above or which promote their development or extension.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible or not, and/or equity securities. It may give
guarantees and grant securities in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries,
affiliated companies or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create
security over all or some of its assets.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 4. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the

Sole Manager (as defined below) or the Board of Managers (as defined below), respectively by a resolution taken by the
general meeting of the shareholders, as required by the then applicable provisions of the Law.

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 5. The subscribed share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500,00) represented by twelve

thousand five hundred (12.500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each.

The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles.

Art. 6. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the

shareholders' meeting, in accordance with Article 14.

Art. 7. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company. In case of plurality of owners per share, the
Company may suspend the rights attached to this share until a single owner has been designated to the Company.

Art. 8. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In case of a plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may only be transferred in accordance with

article 189 of the Law.

Art. 9. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of

the sole shareholder or of any of the shareholders.

Art. 10. The Company is managed by a board of managers (hereinafter, the Board of Managers), composed of at least

two (2) managers divided into two (2) categories, respectively denominated “Category A Managers” and “Category B
Managers”. The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be dismissed at any time, with or without
cause, by a resolution of shareholders holding more than half of the share capital.

The Company may be managed by a sole manager (the Sole Manager) who assumes all the rights, duties and liabilities

of the Board of Managers.

Art. 11. In dealing with third parties, the Board of Managers shall have all powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's purpose, provided
that the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders shall fall within

the competence of the Board of Managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category

B Manager.

The Board of Managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more proxy

holders, selected from its members or not, either shareholders or not.

Art. 12. The Board of Managers may delegate the day-to-day management of the Company to one or several manager

(s) or agent(s) and shall determine the manager's or agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the
period of representation and any other relevant conditions of this agency.

The Board of Managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among managers present at the meeting.

The Board of Managers may elect a secretary who need not be a manager or a shareholder of the Company.
The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman, the secretary or by any two (2) managers. The

Board of Managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.

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Written notice, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of any meeting of the Board of Managers

shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance of the date set for such meeting, except in case
of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting
of the Board of Managers.

No such convening notice is required if all the members of the Board of Managers are present or represented at the

meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The
notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of each member
of the Board of Managers.

A manager of any category may be represented at the Board of Managers by another manager of any category, and a

manager of any category may represent several managers of any category.

The Board of Managers may only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or repre-

sented by proxies and with at least the presence or representation of one Category A Manager and one Category B
Manager, and any decision taken by the Board of Managers shall require a simple majority including at least the favorable
vote of one Category A Manager and one Category B Manager.

The Board of Managers shall meet as often as the Company's interest so requires or upon call of any manager at the

place indicated in the convening notice.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.

A written decision, approved and signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a

meeting of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

The Board of Managers may decide to pay interim dividends to the shareholders before the end of the financial year

on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the Law or these Articles.

Art. 13. The manager(s) assume(s), by reason of her/his/their position, no personal liability in relation to any commit-

ment validly made by her/him/them in the name of the Company.

Art. 14. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares owned. Each shareholder has voting rights commensurate with her/his shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles and other specific decisions as defined by the Law may only be adopted by

the majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital, in accordance with the
provisions of the Law.

Art. 15. The Company's accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of the

same year.

Art. 16. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established and the Sole Manager or the

Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve.
This allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share

capital but shall be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever,
the ten percent (10%) threshold is no longer met.

The balance of the net profit may be distributed to the sole shareholder or to the shareholders in proportion to their

shareholding in the Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

At the time of winding up the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with the

last paragraph of Article 17.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the

Articles.

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L

U X E M B O U R G

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December

31, 2014.

<i>Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, all the shares have been subscribed and fully paid up in nominal

value by contribution in cash by KWASA Quattro Holdco S.à r.l., prenamed.

The amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500,00) has been fully paid up in cash and is now available

to the Company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at one thousand three hundred Euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time:

<i>- Category A managers:

- Ms. Marion Geniaux, born on January 24, 1984 in Bordeaux, France, having its professional address at 37A, Avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mr. Fabrice Coste, born on April 1 

st

 , 1973, in Liege, Belgium, having its professional address at 37A, Avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>- Category B managers:

- Mr. Rory Morrison, born on November 14, 1970 in London, United Kingdom, having its professional address at

43-45, Portman Square, London WH1 6LY, United Kingdom; and

- Mr. Shahril Bin Ramli, born on July 27, 1975, in Perak, Malaysia, having its professional address at Ground Floor, 40,

Portman Square, London W1H 6LT, United Kingdom.

2. The address of the registered office of the Company is fixed at 37A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,

Grand-Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing person, the proxyholder signed together with

Us, notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le quatre août.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

KWASA Quattro Holdco S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie et existante sous les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social au 37A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
un capital social de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,00) et devant être enregistrée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg,

ici représenté(e)s par Mme. Sophie Henryon, employée privée, ayant son adresse professionnelle à Esch-sur-Alzette,

en vertu d'une (1) procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de KWASA Quattro Hamburg S.à r.l. qui

est régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après, la Société), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après, la Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les Statuts).

137277

L

U X E M B O U R G

Art. 2. La Société peut réaliser (a) toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l'acquisition et la

détention de biens immobiliers (les Biens Immobiliers) et à la prise de participations dans (i) des entreprises (sous quelque
forme que ce soit) qui peuvent, conformément à leurs documents constitutifs, acquérir et détenir exclusivement des
biens immobiliers et d'autres actifs nécessaires à la gestion de tels biens immobiliers (les Sociétés Immobilières) et (ii)
des sociétés de détention de portefeuille immobilier qui sont définies ici comme des entités dont l'objet social, confor-
mément à leurs documents constitutifs, est l'acquisition et la détention indirecte des biens immobiliers et autres actifs
nécessaires à la gestion de tels biens immobiliers, par le biais de l'acquisition et la prise de participations dans d'autres
entités  dont  l'objet  social  est  limité  de  la  même  façon  comme  décrit  aux  points  (i)  et  (ii)  ci-dessus  (les  Sociétés  de
Détention de Portefeuille Immobilier), ainsi que (b) l'administration, la gestion, le contrôle, le développement et la cession
des Biens Immobiliers et des participations dans les Sociétés Immobilières et les Sociétés de Détention de Portefeuille
Immobilier.

Dans  le  cadre  des  objets  indiqués  ci-dessus,  la  Société  peut  accorder  tout  concours  (par  voie  de  prêts,  avances,

garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie du
groupe de sociétés auquel appartient la Société (notamment par exemple, ses associés ou entités liées).

En général, la Société peut réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou immobilière,

prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations qui se rattachent directement ou
indirectement à son objet social indiqué ci-dessus ou qui favorisent son développement ou son extension.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement  par  voie  de  placement  privé,  à  l'émission  de  parts  sociales  et  obligations  et  d'autres  titres  représentatifs
d'emprunts, convertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit
de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre
société. La Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant
sur tout ou partie de ses avoirs.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune, respec-

tivement par décision du Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après), ou
par une résolution de l'assemblée générale des associés, suivant les dispositions applicables de la Loi.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. Le capital social de la Société s'élève à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,00) représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune.

La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts.

Art. 6. Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de

l'assemblée générale des associés, conformément à l'Article 14 des Statuts.

Art. 7. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. En cas de pluralité
de propriétaires d'une part sociale, la Société peut suspendre les droits attachés à ces actions jusqu'à ce qu'un seul
propriétaire soit désigné.

Art. 8. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que conformément à l'article 189 de la Loi.

Art. 9. La Société n'est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 10. La Société est gérée par un conseil de gérance (ci-après, le Conseil de Gérance), composé d'au moins deux

(2) gérants divisés en deux (2) catégories, nommés respectivement “Gérants de Catégorie A” et “Gérants de Catégorie
B”.

Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout

moment, avec ou sans motif, par une décision des associés détenant plus de la moitié du capital social.

La Société peut être administrée par un gérant unique qui assume alors tous les droits, devoirs et obligations du Conseil

de Gérance.

Art. 11. Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en

toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social de la Société,
sous réserve qu'aient été respectés les termes du présent article.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent de

la compétence du Conseil de Gérance.

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L

U X E M B O U R G

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un

Gérant de Catégorie B.

Le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, gérants ou

non, associés ou non.

Art. 12. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs gérant(s) ou

mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires, la durée
de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.

Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant

est élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérants ou non, associé ou non.
Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux (2) gérants. Le Conseil

de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.

Il est donné à tous les gérants un avis écrit, soit en original, par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique,

de toute réunion du Conseil de Gérance au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en
cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence est mentionnée dans l'avis de convocation de la réunion du Conseil
de Gérance.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil de Gérance sont

présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la tenue de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut également être renoncé à la convocation par chaque membre du Conseil de Gérance, par écrit
donné soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Un gérant de n'importe quelle catégorie peut en représenter un autre au Conseil de Gérance, et un gérant de n'importe

quelle catégorie peut représenter plusieurs gérants de n'importe quelle catégorie.

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est présente

ou représentée par procurations et avec au moins la présence d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie
B; et toute décision du Conseil de Gérance ne peut être prise qu'à la majorité simple, avec au moins le vote affirmatif
d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.

Le Conseil de Gérance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement.
Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil
de Gérance.

Le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par

le Conseil de Gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les
fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal, augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en
réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

Art. 13. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) à raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ou autres résolutions spécifiques définies par la loi ne peuvent être

adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux pre-
scriptions de la Loi.

Art. 15. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique, ou le

Conseil de Gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.

137279

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U X E M B O U R G

Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social,

mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net peut être distribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur participation dans la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.

Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application du dernier alinéa de

l'Article 17.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2014.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, toutes les parts sociales ont été souscrites et intégralement libérées

en valeur nominale par apport en numéraire par KWASA Quattro Holdco S.à r.l., prénommé.

Le montant de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,00) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès

à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille trois cents Euro.

<i>Décisions de l'associé unique

L'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:

<i>- Gérants de Catégorie A:

- Mme Marion Geniaux, née le 24 janvier 1984 à Bordeaux, France, ayant son adresse professionnelle au 37A, Avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- M. Fabrice Coste, né le 1 

er

 avril 1973 à Liege, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 37A, Avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>- Gérants de Catégorie B:

- M. Rory Morrison, né le 14 novembre 1970 à Londres, Royaume-Unis, ayant son adresse professionnelle au 43-45,

Portman Square, Londres WH1 6LY, Royaume-Unis; et

- M. Shahril Bin Ramli, né le 27 juillet 1975, à Perak, Malaisie, ayant son adresse professionnelle à Ground Floor, 40,

Portman Square, Londres W1H 6LT, Royaume-Unis.

2. L'adresse du siège social est fixée au 37A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé le présent

acte avec Nous, notaire.

Signé: Henryon, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette, Actes Civils, le 12 août 2014. Relation EAC / 2014/11067. Reçu: soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014131359/354.
(140149232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Barclays Luxembourg EUR Holdings S.à r.l.

Barclays Luxembourg GBP Holdings S.à r.l.

Begonia Investments S.à r.l.

Beliere Holding S.A.

Bev.IT

CS Invest 2 Luxembourg S.à r.l.

Diebold Belgium S.p.r.l.

Dory 1 (NFR) S.à r.l.

Dory 4 S.à r.l.

Eastman Chemical Luxembourg Holdings 3 S.à r.l.

EB8 Mixer S.à r.l.

Ecomasa S.à r.l.

Energie Systems

Energ Trade Invest Lux S.à r.l.

EPF Garden Towers S.à r.l.

EPF Harenberg City-Centre S.à r.l.

E.P.H. S.A.

Erdevel Europa S.à r.l.

Espace Carré d'Or S.A.

E-Tech Invest S.A.

Fresh Fruit Sàrl

GCL Holdings S.C.A.

Gebäude und Immobilien Management S.A.

GHEM Investments S.à r.l.

Giorgi International Holdings S.à r.l.

Grandros S.A.

Grandros S.A.

Grandros S.A.

Gran Ventana S.A.

Gran Ventana S.A.

GS Tele VI S.à r.l.

Gynesonics Luxembourg S.à r.l.

Health Systems S.A.

Hein S.A.

Hellebore Participations S.à r.l.

Hellebore Participations S.à r.l.

Hilonex S.à r.l.

HR Research &amp; Development S.à.r.l.

Jabil Circuit Luxembourg S.à r.l.

JDA Lux S.à r.l.

Kwasa Quattro Hamburg S.à r.l.

La Vitesse Bettembourg

Mominvest S.A.

Mond S.A.

Nancyan S.A.

Officio International S.A.

Paradise Island S.A.

PBG Soda Can Holdings S. à r.l.

Poseidon JV S.à r.l.

RSR Estate (Spain) S.à r.l.

Saltri S.à r.l.

Sibraca S.A.

Société Immobilière Biereldeng II S.A.

Société Luxembourgeoise de Biocombustible S.à r.l.

Spotify Technology S.A.

Tishman Speyer Caffamacherreihe Holdings S.à.r.l.

Weinberg Real Estate OPCI Holding S.à r.l.