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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2853

10 octobre 2014

SOMMAIRE

AAE Freightcar S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136902

AAE RaiLease S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136902

AAE RailFleet S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136902

AAE Wagon S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136902

Afidco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136903

Allianz Infrastructure Luxembourg Holdco

II S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136898

Allianz Infrastructure Luxembourg Holdco

I S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136898

Allianz Investments II Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136898

Angel & Partners S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

136933

AOF III (Luxembourg Holding) S.à r.l. . . .

136903

Arbol (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136931

Arthur Bradford Capital S.à r.l. . . . . . . . . . .

136904

Auditas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136903

Avenir Investments Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .

136926

Baden Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136903

Bassile Developpement S.A. . . . . . . . . . . . .

136901

Batten Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136900

BAUSPARKASSE SCHWAEBISCH HALL

AG Niederlassung Luxemburg . . . . . . . . .

136900

BNP Paribas Investment Partners Luxem-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136905

Bonneval S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136903

Booyoo S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136900

Bureau d'Etude en Structure Acier S.A.

(B.E.A.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136900

CardioNord S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136905

CEA S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136942

CEA S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136942

Center Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136942

Codebi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136905

Compass Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136905

Ealing Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136905

Pizzeria DANTE Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136914

Praesidian Capital Lxco 2 S.à r.l. . . . . . . . . .

136906

Saltmarsh Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

136944

Schengen Luxembourg Partners . . . . . . . .

136918

Schwarzfield S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136915

SES Astra Services Europe S.A. . . . . . . . . .

136944

Side Lighting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136944

SJ Properties Chocolate LuxCo1 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136943

SJ Properties Chocolate LuxCo2 S.A. . . . .

136943

Société de Restauration 1 . . . . . . . . . . . . . . .

136943

Société d'Investissement et Participations

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136944

Sunny Seasons S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136899

Sun Oceanis SC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136906

Sushi Restaurant II s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

136924

Telecom Luxembourg Private Operator

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136898

Tiffany & Co. Luxembourg S.à r.l. . . . . . . .

136904

Tiffany & Co. Luxembourg S.à r.l. . . . . . . .

136898

Tiffany & Co. Luxembourg S.à r.l. . . . . . . .

136904

Total Safety Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

136904

Treveria Seven S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136899

Treveria Twenty-Three S.à r.l. . . . . . . . . . .

136899

TVX Mining Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . .

136900

Vega P SC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136943

136897

U X E M B O U R G

Telecom Luxembourg Private Operator S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12C, Impasse Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 65.305.

Luxembourg, le 4 août 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014128256/10.
(140143756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2014.

Allianz Infrastructure Luxembourg Holdco I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard F.D. Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 164.966.

Luxembourg, le 12 août 2014.

Référence de publication: 2014128392/10.
(140145765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2014.

Allianz Infrastructure Luxembourg Holdco II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard F.D. Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 165.370.

Luxembourg, le 12 août 2014.

Référence de publication: 2014128393/10.
(140145766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2014.

Allianz Investments II Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard F.D. Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 139.522.

Luxembourg, le 12 août 2014.

Référence de publication: 2014128394/10.
(140146128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2014.

Tiffany & Co. Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 134.043.

Le Bilan consolidé au 31 Janvier 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg (conforme

Art. 314 du loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2014.

Tiffany & Co Luxembourg S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Manager

Référence de publication: 2014128263/14.
(140144501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2014.

136898

U X E M B O U R G

Sunny Seasons S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 40-42, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 124.332.

Auszug aus der außerordentlichen Gesellschafterversammlung vom 10. März 2014:

Der bestehende Kommissar INTAX STEUERBERATUNG AG, 23, rue de Bruyères in L-1274 Howald wird ersetzt

durch Herrn Ralf Rischner, Kirchstraße 32, D-54426 Malborn. Die Dauer des Mandats endet mit der jährlichen Gesell-
schafterversammlung, welche über die Konten des Jahres 2018 zu befinden hat.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wasserbillig.

Sunny Seasons S.A.

Référence de publication: 2014128251/14.
(140144601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2014.

Treveria Twenty-Three S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 124.939.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions écrites prises par l'associé unique de la Société en date du 29 juillet 2014 que:
- Les démissions de Monsieur Luc GERONDAL, et de Monsieur Olivier LIEGEOIS, gérants de la Société, ont été

acceptées avec effet immédiat;

- Les personnes suivantes ont été nommées en tant que gérants, avec effet immédiat et ce, pour une durée indéter-

minée:

* (i) Monsieur Jérôme TIBESAR, né le 21 mars 1979 à Messancy, Belgique, résidant professionnellement au 16, avenue

Pasteur L-2310 Luxembourg;

* (ii) Monsieur Bruno BEERNAERTS, né le 4 novembre 1963 à Ixelles, Belgique, résidant au 162, rue de Reckenthal,

L-2410 Strassen;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2014.

Référence de publication: 2014128268/20.
(140144749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2014.

Treveria Seven S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 125.033.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions écrites prises par l'associé unique de la Société en date du 29 juillet 2014 que:
- Les démissions de M. Luc GERONDAL et M. Olivier LIEGEOIS, gérants de la Société ont été acceptées avec effet

immédiat;

- Les personnes suivantes ont été nommées gérants de la Société, avec effet immédiat et ce pour une durée indéter-

minée:

* (i) Mr Jérôme TIBESAR, né le 21 mars 1979 à Messancy, Belgique, résidant professionnellement au 16, avenue Pasteur

L-2310 Luxembourg;

* (ii) Mr Bruno BEERNAERTS, né le 4 novembre 1963 à Ixelles, Belgique, résidant professionnellement au 162, rue

Reckenthal L-2410 Strassen.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2014.

Référence de publication: 2014128267/20.
(140144387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2014.

136899

U X E M B O U R G

Booyoo S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 189.317.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 69091 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014128445/10.
(140145485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2014.

Bureau d'Etude en Structure Acier S.A. (B.E.A.), Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 124.464.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014128464/10.
(140145573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2014.

BAUSPARKASSE SCHWAEBISCH HALL AG Niederlassung Luxemburg, Succursale d'une société de

droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 36.984.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014128449/10.
(140145928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2014.

TVX Mining Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 50.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 184.164.

Luxembourg, le 12 août 2014.

Référence de publication: 2014129049/10.
(140145954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2014.

Batten Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 83.878.

Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 15 juillet 2014

Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2453 Luxem-

bourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 15 juillet 2014.

Pour extrait et avis sincères et conformes
Pour Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.
Mandataire

Référence de publication: 2014128448/15.
(140145621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2014.

136900

U X E M B O U R G

Bassile Developpement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 113.658.

L'an deux mille quatorze, le vingt-quatre juillet.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné,

s'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Bassile Developpement S.A." ayant son siège social à L-2449

Luxembourg, 49, boulevard Royal, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section
B numéro 113.658,

avec un capital souscrit de fixé à trente et un mille euros (31.000,-EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune,

constituée suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 janvier

2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 778 du 18 avril 2006.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Bob PLEIN, employé, ayant son domicile professionnel à Jun-

glinster, 3, route de Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Henri DA CRUZ, employé, ayant son domicile professionnel à

Junglinster, 3, route de Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max MAYER, employé, ayant son domicile professionnel à Junglinster,

3, route de Luxembourg.

L'actionnaire unique représenté à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions en sa possession ont été portés

sur une liste de présence, signée par l'actionnaire unique représenté, et à laquelle liste de présence, dressée par les
membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Restera pareillement annexées au présent acte avec lequel elle sera enregistrée, la procuration émanant de l'actionnaire

unique représenté à la présente assemblée, signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant.

Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Dissolution et mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3.- Acceptation de la démission de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes.
4.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

Deuxième résolution

L'assemblée désigne comme liquidateur la société Bluecastle Capital SA, de droit panaméen, établie et ayant son siège

social à Via Espana and Elvira Mendez Street, Panama-City (République de Panama).

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de la

loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans le cas où cette auto-
risation est normalement requise.

Troisième résolution

L'assemblée accepte les démissions des administrateurs et du commissaire aux comptes et leur confère, pleine et

entière décharge pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

136901

U X E M B O U R G

Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de 950,-EUR, sont à la charge de la société.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Bob PLEIN, Henri DA CRUZ, Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 juillet 2014. Relation GRE/2014/2986. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014128447/63.
(140145516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2014.

AAE Freightcar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 95.737.

Luxembourg, le 11 août 2014.

Référence de publication: 2014128401/10.
(140146136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2014.

AAE RailFleet S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 146.323.

Luxembourg, le 11 août 2014.

Référence de publication: 2014128402/10.
(140146123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2014.

AAE RaiLease S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 115.799.

Luxembourg, le 11 août 2014.

Référence de publication: 2014128403/10.
(140146112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2014.

AAE Wagon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 76.452.

Luxembourg, le 11 août 2014.

Référence de publication: 2014128405/10.
(140146097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2014.

136902

U X E M B O U R G

Baden Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 143.577.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05.08.2014.

Référence de publication: 2014128436/10.
(140146147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2014.

Auditas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8826 Perlé, 1, rue de Holtz.

R.C.S. Luxembourg B 73.699.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014128426/10.
(140145640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2014.

AOF III (Luxembourg Holding) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 51.361.032,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 134.272.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 2014.

Référence de publication: 2014128418/10.
(140145769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2014.

Afidco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 78.426.

Le bilan et l'annexe légale de l'exercice au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014128408/10.
(140145659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2014.

Bonneval S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 159.956.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 2014.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2014128461/14.
(140145563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2014.

136903

U X E M B O U R G

Arthur Bradford Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9964 Huldange, 3, Op d'Schmëtt.

R.C.S. Luxembourg B 155.961.

Signature.

Référence de publication: 2014128422/10.
(140145793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2014.

Tiffany & Co. Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 134.043.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Janvier 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06 Août 2014.

Tiffany & Co. Luxembourg S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Manager

Référence de publication: 2014128262/14.
(140144433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2014.

Tiffany & Co. Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 134.043.

Le Bilan consolidés au 31 Janvier 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg (conforme

Art. 314 du loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2014.

Tiffany & Co Luxembourg S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Manager

Référence de publication: 2014128264/14.
(140144591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2014.

Total Safety Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 182.773.

Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement de dénomination sociale et d'adresse de l'associé

unique de la Société, et ce avec effet rétroactif au 12 juin 2014:

Total Safety Europe Coöperatief W.A. (auparavant Total Safety Europe B.V.), ayant son siège social au 200 Bernhard-

plein 200,1097 JB Amsterdam, Pays-Bas.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2014.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014128265/16.
(140145236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2014.

136904

U X E M B O U R G

Compass Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 164.128.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 2014.

Référence de publication: 2014128481/10.
(140146018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2014.

Codebi, Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 62.349.

Signature.

Référence de publication: 2014128517/10.
(140146066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2014.

CardioNord S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 86.627.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18.07.14.

Référence de publication: 2014128468/10.
(140146152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2014.

BNPP IP Lux, BNP Paribas Investment Partners Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 27.605.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 69084 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014128460/10.
(140145661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2014.

Ealing Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 186.895.

Extrait des résolutions de l'associé du 31 juillet 2014

L'associé d'Ealing Holding S.à r.l. a décidé comme suit:
- De nommer la société suivante «Gérant» avec effet au 5 mai 2014:
* Luxembourg Corporation Company S.A., ayant son siège social à 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, inscrite

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B37974.

Luxembourg, le 06.08.2014.

Michael Kidd.

Référence de publication: 2014128554/14.
(140145912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2014.

136905

U X E M B O U R G

Sun Oceanis SC, Société Civile.

R.C.S. Luxembourg E 4.390.

Le siège social de la société
SUN OCEANIS SC
2A/46, route d'Eselborn
L-9706 CLERVAUX
N° RCSL: E 4 390
est dénoncé avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Clervaux, le 08 août 2014.

INNOVATRUST Sàrl
Joseph DELREE

Référence de publication: 2014128250/16.
(140144608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2014.

Praesidian Capital Lxco 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 189.482.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the fourth day of August.
Before Maître Francis KESSELER, notary, residing in Esch-sur-Alzette,

THERE APPEARS:

Praesidian Capital Luxco 1 S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée),

with registered office at 2-8 Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, and in the process of being registered with
the Luxembourg trade and companies register (the Sole Shareholder),

hereby represented by Sophie HENRYON, private employee, professionally residing in Esch/Alzette, by virtue of a

power of attorney given under private seal.

The power of attorney of the Sole Shareholder, after having been initialled ne varietur by the proxyholder and by the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed and be submitted with this deed to the registration au-
thorities.

The Sole Shareholder requests the undersigned notary to record the following articles of association of a private

limited liability company (société à responsabilité limitée), which it hereby declares to incorporate:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

Praesidian Capital Luxco 2 S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in
particular by the law dated 10

August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by

the present articles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand-Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of managers of the Company. The
registered office may further be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a reso-
lution of the sole shareholder.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the board of managers of the Company. Where the board of managers of the Company determines
that extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these develop-
ments or events would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg incorporated company.

136906

U X E M B O U R G

Art. 3. Object. The corporate objects of the Company are as follows:
3.1. The acquisition of participations in any companies or enterprises, in Luxembourg or abroad, in any form whatsoever

and the management of such participations. The Company may in particular:

(a) acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other forms of

participation, securities, bonds, notes, asset-backed securities, debentures, certificates of deposit and other debt and
other instruments and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity
whatsoever, including any securitisation vehicle; and

(b) participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise.
3.2. The acquisition of loans or participations in loans and/or lending of funds (including the proceeds of any borrowings

and/or issuances of debt securities) to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. The Company may
in particular:

(a) acquire participations and otherwise invest in or provide senior secured first lien revolving and term loans, senior

secured second lien term loans, secured and unsecured mezzanine securities, junior loans and notes, unitranche loans,
other types of hybrid debt, loan note and other types of securities, notes and loan instruments;

(b) for own account and hedging purposes, enter into, execute, deliver and perform foreign exchange currency trans-

actions and swap, derivatives and commodity transactions to the extent that such transactions facilitate or further the
performance of the Company's corporate objects and employ techniques and instruments designed to protect it against
credit, currency exchange, interest rate and other risks;

(c) give and receive guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations

of its subsidiaries, affiliated companies or any other company; and

(d) pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over some of its assets,
provided always that the Company may not carry on any activity that would fall within, and be regulated by, the

Luxembourg act dated 5 April 1993 concerning the financial sector, as amended, or that would require a business license
under Luxembourg law without due authorisation.

3.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual

property rights of any nature or origin whatsoever.

3.4. The Company may borrow in any form except by way of public offer or by way of collecting deposits or repayable

funds from the public. It may issue by way of private placement only, notes, bonds and debentures and any kind of debt
and/or equity securities, all in registered form only.

3.5. In general, the Company may carry out any operations and any transactions with respect to movable or immovable

property, which, directly or indirectly, favour or are conducive to the attainment of the Company's objects.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting its sole shareholder.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at GBP 12,500 (twelve thousand five hundred British pounds) represented

by 12,500 (twelve thousand five hundred) shares (collectively the Shares, and individually the Share) with a par value of
GBP 1 (one British pound), all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced one or several times by a resolution of the sole

shareholder adopted in the manner required for amendment of Articles.

5.3. The sole shareholder may contribute Capital Surplus to the Company and amounts so contributed shall be freely

distributable. Capital Surplus shall mean the amounts (a) contributed by the sole shareholder to the Company without
any shares being issued in exchange, and (b) allocated in the accounts of the Company to the non-share contribution
account (account 115 "capital contribution without the issuance of new shares" of the Luxembourg standard chart of
account of 10 June 2009).

Art. 6. Shares.
6.1. The Company will not have more than one shareholder.
Each Share confers the right to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of Shares in existence.

6.2. A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance

by, the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is made to articles 189 and 190 of the Law.
6.3. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by the sole shareholder.

136907

U X E M B O U R G

6.4. The Company may redeem its own Shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or several managers appointed by a resolution of the sole shareholder which

sets the term of their office. In case more than one manager is appointed, the managers shall constitute the board of
managers. The managers need not be shareholder(s). The sole shareholder may appoint managers of two different classes,
being class A managers (the Class A Manager(s)) and class B managers (the Class B Manager(s)).

7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason), by a resolution of the sole shareholder.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the sole shareholder fall within the

competence of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, by the board of

managers of the Company.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so require or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented,

including, if applicable, at least one Class A Manager. Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority
of the votes cast, provided that, if applicable, at least one Class A Manager has agreed on those resolutions. The resolutions
of the board of managers will be recorded in minutes signed by the chairman or by any two managers or, if applicable,
by one Class A Manager and one Class B Manager. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial
proceedings or otherwise shall be signed by the chairman or by any two managers or, if applicable, by one Class A Manager
and one Class B Manager, or by any person duly appointed to that effect by the board of managers.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of the sole

manager or, in case of several managers, by the joint signatures of any two managers or, if Class A Managers and Class
B Managers have been appointed, by the joint signature of one Class A Manager and one Class B Manager, or by the joint
or sole signatures of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article
8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. Sole shareholder resolutions

Art. 12. Powers, voting rights and form.
12.1. The sole shareholder shall exercise all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. The sole shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by

letter, telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him.

12.3. As there will not be more than one shareholder in the Company, the decisions of the sole shareholder may be

taken in writing, in accordance with article 193 of the Law.

136908

U X E M B O U R G

12.4. Any amendments of the articles of incorporation shall be resolved by the sole shareholder.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 13. Financial year and balance sheet.
13.1. The financial year of the Company shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of

each year.

13.2. Each year, the board of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts as well as an

inventory indicating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing the Company's com-
mitments and the debts of the managers, auditor(s) (if any) and sole shareholder towards the Company.

13.3. The sole shareholder may inspect the inventory, the balance sheet and the report of the statutory auditor(s), if

any, at the registered office.

Art. 14. Allocation of Profits.
14.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by Law.

This allocation shall cease to be required when the legal reserve has reached an amount equal to ten per cent (10%) of
the corporate capital.

14.2. On the basis of the annual financial statements (i) prepared by the board of managers, (ii) put to the general

meeting by the board of managers, and (iii) approved by the general meeting, a dividend may or may not be declared with
respect to the distributable amounts, and alternatively or additionally the general meeting may or may not decide to
transfer any relevant profit to a reserve account or resolve to carry such amounts forward.

14.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i.) interim accounts are drawn up by the board of managers;
(ii.) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium and Capital Surplus)

are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since
the end of the last financial year for which the annual accounts have been approved, increased by carried forward profits
and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii.) the decision to pay interim dividends is taken by the board of managers within two (2) months from the date of

the interim accounts;

(iv.) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v.) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the sole share-

holder must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 15. Dissolution - Liquidation.
15.1. In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who

do not need to be a shareholder, appointed by a resolution of the sole shareholder which will determine their powers
and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the sole shareholder or by law, the liquidators shall
be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payments of the liabilities of the Company.

15.2. The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall

be paid to the sole shareholder.

VII. General provision

Art. 16. General Provision. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2014.

Subscription - Payment

Thereupon, Praesidian Capital Luxco 1 S.à r.l., represented as stated above, declares to subscribe for all 12,500 (twelve

thousand five hundred) shares, with a par value of GBP 1 (one British pound) each.

The shares have all been fully paid up by way of a contribution in cash, so that the amount of GBP 12,500 (twelve

thousand five hundred British pounds) is as of now at the free disposal of the Company, evidence of which has been given
to the undersigned notary.

Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-

pany or are charged to the Company as a result of its incorporation is estimated at one thousand three hundred euros.

136909

U X E M B O U R G

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the Sole Shareholder has passed the following resolutions:
(a) Set the number of managers of the Company at two;
(b) Appoint:
- Guido van Berkel, certified non-executive independent director, born on 28 January 1951 in Amersfoort, The Ne-

therlands, residing professionally at 19a, rue des Peupliers, L-2328 Luxembourg, as manager of the Company for an
indefinite period;

- Simon Henin, managing director, born on 29 July 1975 in Liège, Belgium, with professional address at 2-8 Avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, as manager of the Company for an indefinite period; and

Whereof the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, said proxyholder signed together with

the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le quatrième jour du mois d'août.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire, de résidence à Esch-sur-Alzette,

A COMPARU:

Praesidian Capital Luxco 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée (limited partnership) constituée selon les lois

du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2-8 Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, et en
cours d'immatriculation auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg (l’Associé Unique),

ici représentée par Sophie HENRYON, employée privée, demeurant professionnellement à Esch/Alzette, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé.

La procuration de l’Associé Unique, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et par le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte et sera soumise avec l’acte aux autorités chargées de l’enregistrement.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'enregistrer les statuts suivants d'une société à responsabilité

limitée qu'il déclare constituer:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1

. Dénomination. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination Praesidian Capital Luxco

2 S.à r.l. (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-duché de Luxembourg. Le siège social peut être

transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance de la Société. Le siège social
peut être transféré en tout autre endroit du Grand-duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique.

2.2. Il peut être créé par simple décision du conseil de gérance de la Société, des succursales, filiales ou bureaux tant

au Grand-duché de Luxembourg qu'à l’étranger. Dans les cas où le conseil de gérance de la Société estime que des
événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou
la communication aisée entre le siège social et l’étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provi-
soires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire de siège,
restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social. L'objet de la Société est le suivant:
3.1 L'acquisition de participations sous toutes formes dans toute société ou entreprise au Luxembourg ou à l’étranger

et la gestion de telles participations. La Société peut, en particulier:

(a) acquérir par souscription, achat et échange ou par tout autre moyen tous titres, actions et autres formes de

participations, valeurs mobilières, bons, obligations, titres adossés à des actifs, débentures, certificats de dépôt et autres
instruments de dette ou autres, et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée, y compris tout véhicule de titrisation; et

(b) participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise.

136910

U X E M B O U R G

3.2 L'acquisition de prêts ou de participations dans des prêts et/ou le prêt de fonds (y compris ceux résultant des

emprunts et/ou émissions de titres de dette) à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. La Société peut, en
particulier:

(a) accorder, acquérir des participations ou autrement investir ou accorder des prêts garantis de premier rang re-

nouvelables et à terme, des prêts garantis de deuxième rang à terme, des instruments mezzanine garantis et non-garantis,
des prêts et obligations subordonnés, des prêts de type unitranche, tout autre type de dette hybride, des emprunts
obligataires et dans tout autre type de valeurs mobilières, d'obligations ou d'instruments de prêt;

(b) pour ses propres besoins et à des fins de couverture, conclure, livrer et exécuter toutes opérations et swap de

change de monnaie, contrats de dérivés et opérations sur matières premières dès lors que de telles opérations favorisent
ou se rapportent à la réalisation de son objet social et employer toutes techniques et instruments en vue de la protéger
contre le risque de crédit, le risque de change, de fluctuation des taux d'intérêt et d'autres risques;

(c) accorder et recevoir des garanties et consentir des sûretés au profit de tiers afin de garantir ses obligations ou les

obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société; et

(d) nantir, transférer, grever ou autrement consentir des sûretés sur tout ou partie de ses actifs,
dans tous les cas, sous réserve que la Société ne poursuive aucune activité qui serait susceptible d'entrer dans le champ

et d'être régie par la loi luxembourgeoise du 5 avril 1993 concernant le secteur financier, telle que modifiée, ou qui
requerrait, conformément au droit luxembourgeois, une licence d'activité qui n'aurait pas été accordée.

3.3 La Société peut également investir dans l’acquisition et la gestion de portefeuilles de brevets ou autres droits de

propriété intellectuelle de toute nature ou origine.

3.4 La Société peut emprunter sous quelle que forme que ce soit, à l’exception des offres publiques et de la réception

de dépôts ou autres fonds remboursables du public. Elle peut émettre, uniquement par placements privés, des obligations,
bons et débentures et toutes autres formes de titres de dette et/ou de capital, tous nécessairement sous la forme
nominative.

3.5 De manière générale, la Société peut poursuivre toutes opérations et toutes transactions relatives à des biens

mobiliers ou immobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à la réalisation de son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civiques, de l’incapacité, de l’insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant l’associé unique.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à 12.500 GBP (douze mille cinq cent euros), représenté par 12.500 (douze

mille cinq cent) parts sociales (collectivement les Parts Sociales et individuellement une Part Sociale) ayant une valeur
nominale de 1 GBP (une livre sterling) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit une seule ou plusieurs fois par résolution de l’associé

unique adoptée selon les formes requises pour la modification des présents Statuts.

5.3 L'associé unique peut apporter une contribution à la Société par un Apport en Capitaux Propres, les sommes ayant

fait l’objet de la contribution seront librement distribuables. Apport en Capitaux Propres désigne les sommes (a) versées
par l’associé unique à la Société en l’absence de l’émission de toute part sociale en contrepartie et (b) imputées, dans les
comptes de la Société, au compte d'apport en capitaux propres (compte 115 «Apport en capitaux propres non rémunéré
par des titres» du plan comptable général luxembourgeois du 10 juin 2009).

Art. 6. Parts sociales.
6.1. La Société n'aura pas plus d'un associé.
Chaque Part Sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre de Parts Sociales existantes.

6.2. La cession de Parts Sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société

ou acceptée par elle conformément aux dispositions de l’article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.3. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par l’associé unique.

6.4. La Société pourra racheter ses Parts Sociales dans les limites fixées par la Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par résolution de l’associé unique fixant le terme de leur

mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils forment un conseil de gérance. Les gérants n'ont pas besoin d'être associé

136911

U X E M B O U R G

(s). L'associé unique peut nommer des gérants de deux catégories différentes, étant les gérants de catégorie A (le(s)
Gérant(s) de Catégorie A) et les gérants de catégorie B (le(s) Gérant(s) de Catégorie B).

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) par une décision de l’associé

unique.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’associé unique par la Loi ou les présents Statuts seront de la

compétence du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes
à l’objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, par

le gérant ou en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance de la Société.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée
dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque membre du conseil de gérance de la Société donné par écrit,
soit en original, par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée et comprend, le cas échéant, au moins un Gérant de Catégorie A. Les décisions du conseil de gérance sont
prises valablement à la majorité des voix exprimées à condition que, le cas échéant, au moins un Gérant de Catégorie A
ait donné son accord sur ces résolutions. Les résolutions du conseil de gérance seront consignées en procès-verbaux
signés par le président ou deux gérants ou, le cas échéant, un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B. Les
copies et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être délivrés au cours de procédures judiciaires ou autre, doivent
être signés par le président ou par deux gérants ou, le cas échéant, par un Gérant de Catégorie A et un Gérant de
Catégorie B ou par toute personne dûment habilitée à cette fin par le conseil de gérance.

9.6. Tout gérant peut participer aux réunions du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre et se
parler. La participation à une réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront réputées avoir été valablement adoptées lors d'une

réunion du conseil de gérance dûment convoquée à cet effet. Les signatures des gérants peuvent être apposées sur un
document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers, par la signature du gérant

unique ou, si plusieurs gérants sont nommés, par la signature conjointe de deux gérants, ou, si des Gérants de Catégorie
A et des Gérants de Catégorie B sont nommés, par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant
de Catégorie B, ou par la ou les signatures individuelles ou conjointes de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de
signature ont été valablement délégués conformément à l’article 8.2. des présents Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les présents Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Résolutions de l’associé unique

Art. 12. Pouvoirs, droits de vote et forme.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. L'associé unique pourra se faire représenter en désignant par écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou

courrier électronique toute personne ou entité.

12.3. La Société ne pouvant avoir plus d'un associé, les décisions de l’associé unique pourront être prises par écrit,

conformément à l’article 193 de la Loi.

12.4. Toute modification des statuts devra être décidée par l’associé unique.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 13. Exercice social et bilan.
13.1. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

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U X E M B O U R G

13.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social de la Société, le conseil de gérance dresse le bilan et le compte de

résultat de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs de la Société avec une annexe résumant
tous les engagements de la Société et les dettes des gérants, auditeur(s) (s'il y en a) et de l’associé unique envers la Société.

13.3. L'associé unique peut prendre connaissance de l’inventaire, du bilan et du rapport du (des) commissaire(s) aux

comptes, s'il y en a, au siège social de la Société.

Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

14.2. Sur la base de comptes annuels (i) préparés par le conseil de gérance, (ii) présentés à l’associé unique par le

conseil de gérance et (iii) approuvé par l’associé unique, un dividende peut être ou ne pas être déclaré en relation avec
les montants distribuables et, de manière alternative ou cumulative, l’associé unique peut allouer ou ne pas allouer tout
profit disponible à un compte de réserve ou décider de le reporter à l’exercice suivant.

14.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) un état des comptes est établi par le conseil de gérance de la Société;
(ii) cet état des comptes fait apparaître des bénéfices et autres réserves disponibles (incluant la prime d'émission et

les Apports en Capitaux Propres) suffisants pour être distribués, étant entendu que le montant à distribuer ne peut
excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes ont été approuvés,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de payer des dividendes intérimaires est adoptée par le conseil de gérance dans les deux mois suivant

la date de l’arrêté des comptes intérimaires;

(iv) au regard des capitaux propres de la Société, les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés; et
(v) si les dividendes intérimaires payés excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social, l’associé unique

doit reverser l’excédent à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 15. Dissolution - Liquidation.
15.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l’associé unique qui fixera leurs pouvoirs et rémunérations. Sauf disposition contraire prévue
dans la résolution de l’associé unique ou par la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus étendus pour la
réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

15.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

à l’associé unique.

VII. Disposition générale

Art. 16. Provision générale. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait application

des dispositions de la Loi.

Disposition transitoire

Le premier exercice social débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2014.

Souscription - Paiement

Ces faits exposés, Praesidian Capital Luxco 1 S.à r.l., représentée comme indiqué ci-dessus déclare souscrire à l’inté-

gralité des douze mille cinq cent (12.500) parts sociales, d'une valeur nominale de 1 GBP (une livre sterling) chacune.

Les parts sociales ont été entièrement libérées par apport en numéraire, le montant de 12.500 GBP (douze mille cinq

cent livres sterling) est donc, à partir de maintenant, à la libre disposition de la Société, comme il en a été prouvé au
notaire instrumentant.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à mille trois cents euros.

Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’Associé Unique a adopté les résolutions suivantes:
(a) Fixer le nombre de gérants de la Société à deux;
(b) Nommer:
- Guido van Berkel, administrateur non-exécutif indépendant, né le 28 janvier 1951 à Amersfoort, Pays-Bas, ayant sa

résidence professionnelle au 19a, rue des Peupliers, L-2328 Luxembourg, en qualité de gérant de la Société pour une
période indéfinie;

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U X E M B O U R G

- Simon Henin, administrateur, né le 29 juillet 1975 à Liège, Belgique, ayant sa résidence professionnelle au 2-8 Avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, en qualité de gérant de la Société pour une période indéfinie; et

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l’anglais, constate, à la demande du comparant ci-dessus, le présent acte

en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, ledit mandataire a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: Henryon, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette, Actes Civils le 06 août 2014. Relation: EAC/2014/10844. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur ff.

(signé): M. Halsdorf.

POUR COPIE CONFORME.
Référence de publication: 2014130255/434.
(140147544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2014.

Pizzeria DANTE Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3739 Rumelange, 61, rue des Martyrs.

R.C.S. Luxembourg B 150.528.

DISSOLUTION

L'an deux mil quatorze, le trente juillet.
Pardevant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange;

Ont comparu:

1) Monsieur Dongfa WANG, cuisinier, né à Zhejiang (Chine), le 16 janvier 1969, et son épouse,
2) Madame Zhen LI, gérante, née à Zhejiang (Chine), le 25 février 1969,
demeurant ensemble à L-3713 Rumelange, 21, rue Jean-Pierre Bausch.
Lesquels comparants ont exposé au notaire instrumentant:
Que la société à responsabilité limitée «Pizzeria DANTE SARL», établie et ayant son siège à L-3739 Rumelange, 61,

rue des Martyrs, (ci-après la «Société») a été constituée suivant acte reçu par le notaire Frank MOLITOR, alors de
résidence à Dudelange, en date du 15 décembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro
280 du 9 février 2010.

Qu'elle est inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 150.528;
Qu'elle a un capital de douze mille quatre cents euros (12.400,-EUR) divisé en cent vingt-quatre (124) parts sociales

de cent euros (100,-EUR) chacune.

Que les comparants sont les seuls et uniques associés représentant l’intégralité du capital de la société «Pizzeria

DANTE SARL» en vertu des statuts de la société publiés comme prédit.

Ensuite les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social de la Société, ont requis le notaire

instrumentant d’acter ce qui suit:

Que les comparants, seuls propriétaires des parts sociales de la Société, déclarent explicitement dissoudre et liquider

la société à responsabilité limitée Pizzeria DANTE SARL, celle-ci ayant cessé toute activité;

que les comparants déclarent avoir pleine connaissance des statuts et de la situation financière de la Société et ap-

prouvent les états financiers de la Société au jour de la dissolution de la Société;

qu'en leur qualité de liquidateurs de la Société, ils déclarent encore que le passif connu de la Société a été payé ou

provisionné et qu’en qualité d’associés ils se trouvent investis de tout l’actif et s'engagent expressément à prendre en
charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à ce jour avant
tout paiement à leur personne;

de sorte que la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
que décharge pleine et entière est accordée au gérant de la Société, pour l’exercice de son mandat jusqu'à ce jour;
que les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq années à l’ancien siège social

de la Société ou à tout autre endroit à désigner par les comparants.

Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société Pizzeria DANTE SARL.

Dont acte, fait et passé en l’étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.

136914

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Wang, Li, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 7 août 2014. Relation: LAC/2014/37545. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur ff. (signé): Carole Frising.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Hesperange, le 14 août 2014.

Référence de publication: 2014130250/48.
(140147574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2014.

Schwarzfield S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 175.261.

In the year two thousand and fourteen, the first day of August.
Before Me Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held

an extraordinary general meeting (the “Meeting”) of the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of Schwarzfield

S.A. (the “Company”), a Luxembourg public limited liability company (société anonyme), having its registered office at 5,
Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number
B 175.261, incorporated pursuant to a deed of Me Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, dated 7 February
2013, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N° 897 of 16 April 2013. The articles of
association (the “Articles”) of the Company have never been amended since.

The Meeting is chaired by Annick Braquet, professionally residing in Luxembourg, who appoints as Secretary Arlette

Siebenaler, with professional address in Luxembourg.

The Meeting appoints as Scrutineer Joe Zeaiter, lawyer, professionally residing in Luxembourg.
(the Chairman, the Secretary and the Scrutineer constituting the “Bureau” of the Meeting).
The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to record that:
1 It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that three hundred and

ten (310) shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100) each, representing the entire share capital of the
Company of thirty one thousand Euro (EUR 31,000) are duly represented at the Meeting which is consequently regularly
constituted and may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced, the sole shareholder represented
at the Meeting having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the sole shareholder duly represented at the Meeting, the members of the Bureau and

the notary, shall remain attached to the present deed together with the proxies to be filed with the registration authorities.

2 The agenda of the Meeting is worded as follows:
(a) Waiver of the convening notices;
(b) Amendment of article 3 of the Articles so that it reads as follows:

“ Art. 3. The object of the Company is to act as managing shareholder (associé commandité) of SCHWARZFIELD

ENERGY FUND SCA SICAR, a Luxembourg partnership limited by shares (société en commandite par actions) operating
under the SICAR (société d'investissement en capital à risque) regime.

When useful in the accomplishment and development of its purpose, the Company may:
acquire and hold interests in the Grand Duchy of Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the adminis-

tration, development and management of such holdings.

provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company such as, among others,

the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.

use its funds to acquire real estate properties and intellectual property rights in any kind or form to the extent necessary

for the accomplishment of its purpose.

borrow on a short or medium term basis to cover operational expenses to the extent necessary for the accomplish-

ment of its purpose.

In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purpose.”

(c) Appointment of Jean-Paul Fitoussi and Domenico Spada as new directors to the Company; and
(d) Miscellaneous.
3 The Meeting, after deliberation and after having approved the above, has taken the following resolutions:

136915

U X E M B O U R G

First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Sole Shareholder waives the

convening notices, the Sole Shareholder represented considering itself as duly convened and declaring having perfect
knowledge of the agenda which has been communicated to it in advance.

Second resolution

The Sole Shareholder decides to amend article 3 of the Articles so that it shall henceforth read as follows:

“ Art. 3. The object of the Company is to act as managing shareholder (associé commandité) of SCHWARZFIELD

ENERGY FUND SCA SICAR, a Luxembourg partnership limited by shares (société en commandite par actions) operating
under the SICAR (société d'investissement en capital à risque) regime.

When useful in the accomplishment and development of its purpose, the Company may:
- acquire and hold interests in the Grand Duchy of Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the admi-

nistration, development and management of such holdings.

- provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company such as, among others,

the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.

- use its funds to acquire real estate properties and intellectual property rights in any kind or form to the extent

necessary for the accomplishment of its purpose.

- borrow on a short or medium term basis to cover operational expenses to the extent necessary for the accom-

plishment of its purpose.

In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purpose.”

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint, with immediate effect, the following persons as additional directors of the

Company:

- Jean-Paul Fitoussi, employee, whose address is at 47, Rue de Boulainvilliers, 75016 Paris, France; and
- Domenico Spada, employee, whose address is at Cornegliano N°4, 20097 San Donato Milanese, Italy.
(hereafter, the “New Directors”)
The Sole Shareholder further resolves that the term of office of the New Directors shall end at the general meeting

called to approve the annual accounts of the accounting year 2017.

Estimates of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,500.-

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the appearing parties, they signed together with Us, the notary, the present original

deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le premier jour du mois d'août.
Par devant Maitre Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

S'est tenue

l'assemblée générale extraordinaire (l'«Assemblée») de l'associé unique (l'«Associé Unique») de la société Schwarzfield

S.A. (la «Société»), une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social sis 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 175.261,
constituée suivant un acte de Maitre Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg
en date du 7 février 2013, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N° 897 du 16 avril 2013. Les
statuts de la Société (les «Statuts») n'ont pas été modifiés depuis lors.

L'assemblée est présidée par Annick Braquet, ayant sa résidence professionnelle à Luxembourg, qui désigne Arlette

Siebenaler, ayant sa résidence professionnelle à Luxembourg comme Secrétaire.

L'Assemblée désigne comme Scrutateur Joe Zeaiter, juriste, ayant sa résidence professionnelle à Luxembourg.
(le Président, le Secrétaire et le Scrutateur formant le «Bureau» de l'Assemblée).
Le Bureau ayant ainsi été constitué, le Président déclare et prie le notaire d'acter ce qui suit:

136916

U X E M B O U R G

1 Il résulte d'une liste de présence établie et certifiée par les membres du Bureau que trois cent dix (310) d'actions

d'une valeur nominale de cent Euros (100 EUR) chacune, représentant l'entièreté du capital social votant de la Société
de trente et un mille Euros (31.000 EUR) sont dûment représentées à cette Assemblée qui est par conséquent réguliè-
rement constituée et peut délibérer sur les points figurant à l'ordre du jour reproduit ci-dessous, sans convocation
préalable, les actionnaires représentés à l'Assemblée ayant accepté de se présenter après examen de l'ordre du jour.

La liste de présence, signée par l'actionnaire unique dûment représenté à l'Assemblée, les membres du Bureau et le

notaire, restera attachée au présent acte ensemble avec les procurations pour être soumises ensemble aux formalités de
l'enregistrement.

2 L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
(a) Renonciation aux formalités de convocation;
(b) Modification de l'article 3 des Statuts de la Société de sorte que ceux-ci stipulent comme suit:

« Art. 3. La Société a pour objet d'agir en qualité d'associé commandité de SCHWARZFIELD ENERGY FUND SCA

SICAR, société en commandite par actions de droit Luxembourgeois, soumise au régime des d'une société d'investisse-
ment en capital à risque.

Lorsqu'il le sera nécessaire pour l'exercice et le développement de son objet, la Société pourra:
acquérir et détenir des participations au Grand-Duché du Luxembourg et/ou dans des entreprises étrangères, ainsi

qu'administrer, développer et gérer ces participations.

fournir une assistance financière aux entreprises du groupe de la Société en fournissant des prêts, en accordant des

garanties ou cautions sous quelque forme que ce soit.

employer ses fonds afin d'investir dans des actifs immobiliers et des droits de propriété intellectuelle sous quelque

forme que ce soit.

emprunter sous n'importe quelle forme et émettre des obligations ou des billets.
De manière générale, la Société pourra réaliser toute transaction commerciale, industrielle ou financière qu'elle esti-

mera utile dans l'accomplissement de son objet social. “;

3 Nomination de Jean-Paul Fitoussi et Domenico Spada en tant qu'administrateurs de la Société; et
4 Divers.
L'Associé Unique prend les résolutions suivantes:

Première résolution

La totalité du capital social étant représenté lors de l'Assemblée, l'Associé Unique renonce aux formalités de convo-

cation, se considérant lui-même comme dûment convoqué et déclarant avoir parfaite connaissance de l'ordre du jour qui
lui a été communiqué en avance.

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 3 des Statuts de telle sorte qu'il est désormais ainsi rédigé:

« Art. 3. La Société a pour objet d'agir en qualité d'associé commandité de SCHWARZFIELD ENERGY FUND SCA

SICAR, société en commandite par actions de droit Luxembourgeois, soumise au régime des d'une société d'investisse-
ment en capital à risque.

qu'administrer, développer et gérer ces participations.

fournir une assistance financière aux entreprises du groupe de la Société en fournissant des prêts, en accordant des

garanties ou cautions sous quelque forme que ce soit.

employer ses fonds afin d'investir dans des actifs immobiliers et des droits de propriété intellectuelle sous quelque

forme que ce soit.

mera utile dans l'accomplissement de son objet social.“

Troisième résolution

L'Associé Unique décide de nommer les personnes suivantes en tant que nouveaux administrateurs de la Société:
- Jean-Paul Fitoussi, employé, dont l'adresse est au 47, rue de Boulainvilliers, 75016 Paris, France; et
- Domenico Spada, employé, don't l'adresse est au Cornegliano N°4, 20097 San Donato Milanese, Italie.
(ci-après, les “Nouveaux Administrateurs")
L'Associé Unique décide encore que le mandat des Nouveaux Administrateurs prendra fin à l'assemblée générale

amenée à se prononcer sur les comptes de l'année 2017.

136917

U X E M B O U R G

Estimation des coûts

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison du présent acte, s'élève approximativement à la somme de EUR 1.500.-

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais,
le texte anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. BRAQUET, A. SIEBENALER, J. ZEAITER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 août 2014. Relation: LAC/2014/36873. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 13 août 2014.

Référence de publication: 2014130291/166.
(140147206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2014.

Schengen Luxembourg Partners, Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 129.827.

L'an deux mille quatorze,
Le vingt-cinq juillet,
Pardevant Nous, Maître Carlo GOEDERT, notaire de résidence à Dudelange,

S'est réunie

l’Assemblée Générale Extraordinaire (ci-après "l’Assemblée") des actionnaires de la société anonyme de droit luxem-

bourgeois SCHENGEN LUXEMBOURG PARTNERS, en abrégé SLP-Luxembourg, établie et ayant son siège social à
L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 129 827 (ci-après la "'Société"),

constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, alors notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 22 juin

2007 et dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1823 du 28
août 2007, modifié en dernier suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 27 décembre 2013, publié au
Mémorial C, numéro 615 du 8 mars 2014.

La séance est ouverte à 14:30 heures sous la présidence de Monsieur Lucien Pierre HALLER, demeurant à Hesperange.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Constant Jean Marie INFALT, demeurant à Bettembourg.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Constant Jean Marie INFALT, demeurant à Bettembourg.
Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions

qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du Bureau,
sera enregistrée avec le présent acte pour être soumise à l’enregistrement en même temps.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés «ne varietur» par les personnes présentes et le notaire instrumen-

taire, resteront également annexés au présent acte.

II. Il résulte de cette liste de présence que 31.805,50 actions de la Société avec une valeur nominale de vingt euros

(20.-€) représentant 83,33 % du capital social sont présentes ou représentées à cette Assemblée, laquelle est dès lors
régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu
préalablement connaissance.

III. L'ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Modification de l’objet social de la société.
2. Révocation du Président du Conseil d’administration, des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du com-

missaire aux comptes.

3. Refonte complète des statuts pour leur donner la forme d’une société à responsabilité limitée.
4. Nomination du Conseil de Gérance, du Président du Conseil de Gérance et du gérant-délégué.
IV. Après délibération, l’Assemblée prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution.

L’Assemblée décide de modifier l’objet social pour lui donner la teneur suivante:

136918

U X E M B O U R G

«La Société a pour objet social tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger, l’achat et la vente de boissons

et de produits alimentaires ainsi que la mise en place et la réalisation de g 3 tous services se rattachant directement ou
indirectement à ce type d’activités.

Elle a également pour objet la promotion de la région viticole du Luxembourg et des régions viticoles de l’Espace

Schengen par tous moyens pouvant contribuer au développement des activités de la Société.

La Société a en outre pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de participations, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

Elle pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et

pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou
emprunter, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

Elle peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou civiles, liées

directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise en forme ou d’option d’achat et de
toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre
en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés faisant partie de son groupe tous concours, prêts, avances ou
garanties.»

Deuxième résolution.

L'assemblée générale extraordinaire décide de révoquer de leurs fonctions de Président du Conseil d’Administration,

de leurs fonctions d’administrateurs, respectivement de leurs fonctions d’administrateur-délégué, avec effet immédiat et
leur donne décharge pleine et entière pour l’exécution de leur mandat jusqu’à la date d’aujourd’hui:

- Monsieur Lucien HALLER, Président du Conseil d’Administration, demeurant à L-5834 Hesperange, 18, rue J.P.

Hippert;

- Monsieur Constant INFALT, administrateur-délégué, demeurant à L-3241 Bettembourg, 63, rue Charles Jacquinot;
- Monsieur Laurent SCHONCKERT, administrateur, demeurant à L-2533 Luxembourg, 55, rue de la Semois;
- Monsieur Henri STRENG, administrateur, demeurant à L-6743 Grevenmacher, 1A, rue Kummert;
- Monsieur Claude ZIMMER, administrateur, demeurant à L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
L’assemblée générale extraordinaire décide également de révoquer de ses fonctions de commissaire aux comptes avec

effet immédiat et lui donnant décharge pleine et entière pour l’exécution de son mandat jusqu’à la date d’aujourd’hui:

- La société AUDIEX S.A., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous le numéro

B65 469, ayant son siège social à L-191 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

Troisième résolution.

L’Assemblée générale décide de procéder à une refonte complète des statuts, dont la teneur sera la suivante:

" Art. 1

. Forme. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous

ceux qui pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les lois
y relatives ainsi que par les présents statuts.

La Société comporte initialement plusieurs associés; elle peut, à toute époque, devenir société unipersonnelle par la

réunion de toutes les parts sociales en une seule main, puis redevenir une société à plusieurs associés par suite de cession
ou de transmission totale ou partielle des parts sociales ou de création de parts nouvelles.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet social tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger, l’achat et la vente

de boissons et de produits alimentaires ainsi que la mise en place et la réalisation de tous services se rattachant directement
ou indirectement à ce type d’activités.

Elle a également pour objet la promotion de la région viticole du Luxembourg et des régions viticoles de l’Espace

Schengen par tous moyens pouvant contribuer au développement des activités de la Société.

La Société a en outre pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

136919

U X E M B O U R G

Elle pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et

pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou
emprunter, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

Elle peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou civiles, liées

directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société prend la dénomination de «Schengen Luxembourg Partners S.à r.l.» en abrégé «SLP-

Luxembourg».

Art. 5. Siège social. Le siège de la Société est établi à Luxembourg; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé ou des associés, selon le cas. Il peut être transféré à l’intérieur de
la commune par une décision du gérant ou conseil de gérance.

Des succursales ou bureaux pourront être établis partout, au Luxembourg ou à l’étranger, où la gérance le jugera utile.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à sept cent soixante-trois mille trois cent trente-deux euros (763.332.-

€) représenté par trente-huit mille cent soixante-six virgule soixante (38.166,60) parts sociales d'une valeur nominale de
vingt euros (20.- €) chacune.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues

par l’article 199 de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social.

L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés; en cas

de pluralité d'associés toute part sociale donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique

ou de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants-droits ou héritiers de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte

que ce soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni faire procéder à aucun inventaire
judiciaire des valeurs sociales; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions de l’associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Au cas où une part est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse par

l’usufruitier.

Art. 10. Cession et transmission des parts.
1. Cessions et transmissions en cas d'associé unique.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l’associé unique sont

libres.

2. Cessions et transmissions en cas de pluralité d'associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des

non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément

unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des descen-

dants soit au conjoint survivant.

Dans les cas où la cession ou transmission de parts est soumise à l’agrément des associés restants, ces derniers ont

un droit de préférence pour le rachat des parts à céder, en proportion du nombre de parts qu'ils possèdent au moment
de la cession. En cas de l’exercice de leur droit de préférence par les associés restants et en cas de désaccord sur le prix

136920

U X E M B O U R G

de rachat, le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la
Société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Art. 11. Décès, incapacité, faillite ou déconfiture de l’associé ou de l’un des associés. Le décès, l’incapacité, la mise en

tutelle ou en curatelle, la faillite, la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés, n'entraîne pas la dissolution
de la Société.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée et administrée par un conseil composé de cinq membres ou plus. Ils sont

nommés pour un terme qui ne peut excéder six années et toujours rééligibles et révocables.

Le Conseil de Gérance sera nommé par les associés réunis en assemblée générale. Le nombre des gérants ainsi que

leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la Société. Chaque membre du Conseil
de Gérance peut être révoqué et/ou remplacé pour n’importe quelle raison ou sans raison par une résolution adoptée
par l’assemblée générale des associés de la Société.

Réunions du Conseil de Gérance
Le Conseil de Gérance élit parmi ses membres un président (le «Président»).
Le Conseil de Gérance se réunit sur la convocation du Président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux gérants le demandent.

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée. Tout gérant

pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance par un mandataire, en désignant par écrit, télégramme,
télécopieur, télex ou par courrier électronique, un autre gérant comme son mandataire.

En cas d’urgence, les gérants peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur, télex ou courrier élec-

tronique.

Les décisions du Conseil de Gérance sont prises à l’unanimité des gérants présents ou représentés.
Le Conseil de Gérance peut approuver par vote unanime des résolutions par voie circulaire, exprimées, par lettre,

par câble, par télex, télécopieur, par courrier électronique, ces quatre derniers étant à confirmer par lettre.

Procès-verbaux des Réunions du Conseil de Gérance
Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de Gérance seront signés par le président de la réunion et par tout

autre gérant.

Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président du

Conseil de Gérance.

Pouvoirs du Conseil de Gérance
Le Conseil de Gérance a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation

de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale des associés par la loi
ou les présents statuts sont de la compétence du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance peut décider de constituer un ou plusieurs comités dont les membres seront gérants ou non.

En pareille hypothèse le Conseil de Gérance devra nommer les membres de ce(s) comité(s) et déterminer leurs pouvoirs.

Délégation de Pouvoirs
Le Conseil de Gérance peut également, avec l’assentiment préalable de l’assemblée générale des associés, déléguer la

gestion journalière de la Société à un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui portera le titre de gérant-délégué.

Sous réserve des dispositions de l’article 13, le Conseil de Gérance peut aussi conférer des pouvoirs spéciaux ou

procurations à une ou plusieurs personnes ou agents désignés par le Conseil de Gérance, choisi dans ou hors son sein,
associés ou non.

Art. 13. La Société sera engagée envers des parties tierces par la signature conjointe ou individuelle de toute personne

à qui un tel pouvoir de signature a été accordée par une décision unanime du Conseil de Gérance.

Art. 14. Le décès du gérant, associé ou non, sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent

pas la dissolution de la Société.

Les créanciers, héritiers et ayants-cause du gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la Société.

Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires ils ne sont responsables que de l’exécution
de leur mandat.

Indépendamment des allocations particulières, fixes, ou proportionnelles rémunérant des fonctions de direction, il est

alloué au Conseil de Gérance une rémunération fixe annuelle à titre de jetons de présence, dont le montant porté dans
les frais généraux est déterminé par l’Assemblée Générale ordinaire et demeure maintenu jusqu’à nouvelle décision de
cette assemblée.

136921

U X E M B O U R G

Le Conseil de Gérance répartit ces rémunérations fixes entre ses membres dans les proportions qu’il juge convenables.

Il peut autoriser le remboursement des frais de voyage et de déplacement et des dépenses engagées par les gérants dans
l’intérêt de la société.

Art. 16. Décisions de l’associé ou des associés.
1. Lorsque la Société ne compte qu'un associé, l’associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité

des associés.

Les décisions de l’associé unique sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
2. En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été

adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social, à moins que la loi ou les présents statuts n'en
disposent autrement.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre des parts sociales qu'il possède.
3. Toute convention entre la société et l’un des gérants soit directement ou indirectement, soit par personne inter-

posée, doit être soumise à l’autorisation préalable du Conseil de Gérance.

Art. 17 bis. Comité consultatif. Pour promouvoir le développement des affaires de la Société et pour faciliter et

dynamiser les contacts commerciaux sur le plan international, le Conseil de Gérance peut se faire assister par un comité
consultatif.

Ce comité n’agit que sur demande du conseil de Gérance et dans le cadre de missions spécifiques déterminées par ce

dernier.

Les membres du Comité consultatif sont choisis par le Conseil de Gérance parmi des personnalités du monde politique

ou économique qui jouissent d’une réputation internationale. Ils sont nommés et révoqués par décision du Conseil de
Gérance.

Les membres du comité consultatif ne peuvent pas être tenus responsables des décisions du Conseil de Gérance ou

de la direction de la société, même si ces décisions étaient basées sur les avis de l’un ou de plusieurs des membres du
comité consultatif.

Art. 17. Assemblée générale des associés. Toute assemblée générale des associés de la Société régulièrement consti-

tuée représente l’ensemble des associés. Sous réserve des dispositions de l’article 12, relatif au pouvoir du Conseil de
Gérance, précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier les actes en relation avec les
activités de la Société.

Assemblée Générale Annuelle
L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans

les avis de convocation au plus tard le troisième vendredi du mois de juin de chaque année.

Si ce jour est un jour férié légale, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Autres Assemblées Générales
Le Conseil de Gérance peut convoquer d’autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées

si des associés représentant au moins un dixième (1/10) du capital social le demandent.

Les assemblées générales y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeures qui seront appréciées souverainement par le Conseil de Gérance.

Procédure, Vote
Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi. Au cas où tous les associés

sont présents ou représentés et déclarent avoir connaissance de l’ordre du jour de l’assemblée générale, celle-ci peut se
tenir sans convocations préalables.

Tout associé peut prendre part aux assemblées générales en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex,

télécopieur ou autre courrier électronique un mandataire, lequel peut ne pas être associé.

Le Conseil de Gérance peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées générales.
Sous réserve des restrictions légales, chaque part sociale donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les résolutions sont prises quel que soit le nombre de parts sociales représentées,

à la majorité simple. Les résolutions concernant le remboursement de la «Dette-Associé» requièrent l’unanimité des
associés présents ou représentés.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée générale à produire en justice ou ailleurs sont signés par le

Président du Conseil de Gérance ou par deux gérants.

Art. 18. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.

Art. 19. Inventaire - Bilan. Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un

inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi. Tout associé peut prendre au siège social communication
de l’inventaire et des comptes annuels.

136922

U X E M B O U R G

Art. 20. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux,

amortissements et provisions, résultant des comptes annuels constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais reprend du moment que ce dixième
est entamé.

Sur recommandation du Conseil de Gérance, l’assemblée générale des associés décide de l’affectation des bénéfices

annuels nets restants. Elle peut décider de rembourser la «Dette-Associé», de verser la totalité ou une part du solde à
un ou plusieurs comptes de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le
distribuer aux associés comme dividendes.

Le Conseil de Gérance peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi.

Le Conseil de Gérance déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Art. 21. Dissolution - Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que

ce soit, la liquidation sera faite pour un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé
unique ou par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Disposition générale. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts l’associé unique ou les associés,

selon le cas, se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.

Disposition transitoire.

Le premier exercice commence le premier janvier de cette année et finit le trente-et-un décembre 2014.

Souscription et paiement

Les trente-huit mille cent soixante-six virgule soixante parts sociales (38.166,60) ont été souscrites comme suit par:

1) Monsieur Lucien Pierre HALLER, docteur en droit, né à Medernach le 14 mars 1940,
demeurant à L-5834 Hesperange, 18, rue Jean-Pierre Hippert, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.361,10 parts sociales
2) Monsieur Laurent Aloyse Jean Michel SCHONCKERT, administrateur,
né à Luxembourg le 25 février 1958, demeurant à L-2533 Luxembourg,
55, rue de la Semois . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.361,10 parts sociales
3) La société à responsabilité limitée CN PARTICIPATIONS Sàrl, ayant son siège social à
L- 8129 Bridel, 1, Feitekneppchen, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg sous le numéro B 135 390, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.361,10 parts sociales
4) La société à responsabilité limitée MAJICAULE INTERNATIONAL Sàrl, ayant son siège
social à L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller, inscrite auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B129 262, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.361,10 parts sociales
5) La société à responsabilité limitée STTO Sàrl, ayant son siège social à
L-6743 Grevenmacher, 1A, Kummert, inscrite auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B134 932, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.361,10 parts sociales
6) La société à responsabilité limitée TICL Sàrl, ayant son siège social à L-3241 Bettembourg,
63, rue Carles Jacquinot, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg sous le numéro B129 426, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.361,10 parts sociales
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38.166,60 parts sociales

par conversion des actions en même nombre en parts sociales.

Constatation.

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l’article 183 de la loi modifiée du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales se trouvent remplies.

Quatrième résolution.

L’Assemblée décide de nommer au Conseil de Gérance, le nombre de gérants étant fixé à cinq membres ou plus, leur

mandat expirant à la fin de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2020:

- Monsieur Lucien HALLER, prénommé,
- Monsieur Constant INFALT, prénommé,
- Monsieur Laurent SCHONCKERT, prénommé,
- Monsieur Henri STRENG, prénommé,
- Monsieur Claude ZIMMER, prénommé
L’Assemblée générale extraordinaire décide de nommer aux fonctions de Président du Conseil de Gérance:
- Monsieur Lucien HALLER, prénommé.

136923

U X E M B O U R G

L’Assemblée générale extraordinaire décide de nommer aux fonctions de gérant-délégué de la Société:
- Monsieur Constant INFALT, prénommé.

Frais.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève approximativement à mille deux cents Euros (1200.- €).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 15:30 heures.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom,

état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. INFALT, C. GOEDERT
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29 juillet 2014. Relation: EAC/2014/10509. Reçu soixante-quinze euros. 75,00

€.

Le Receveur ff.

(signé): M. HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins

de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 11 août 2014.

C. GOEDERT.

Référence de publication: 2014130290/326.
(140147092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2014.

Sushi Restaurant II s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 219-221, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 189.485.

STATUTS

L'an deux mil quatorze, le trente juillet.
Pardevant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1.- Madame Weihong ZHANG, serveuse, née à Qin Tian / Zhejiang (Chine), le 2 septembre 1984, demeurant à L-7220

Helmsange, 118, route de Diekirch;

2.- Monsieur Zuyuan ZHANG, commerçant, né à Qintian (Chine), le 27 novembre 1980, demeurant à L-7233 Berel-

dange, 53, Cité Grand-Duc Jean;

3.- Monsieur Weifeng YE, cuisinier, né à Zhejiang (Chine), le 2 décembre 1981, demeurant à E-08028 Barcelona

(Espagne), 137, Rambla Badal.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée, qu'ils

déclarent constituer entre eux et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont ils ont arrêté les statuts
comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «SUSHI RES-

TAURANT II S.à r.l.».

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en tout autre commune du Grand-Duché de Luxembourg, par décision des associés prise aux

conditions requises pour la modification des statuts.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant avec débit de boissons alcooliques et non alcooliques.
En général, elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immo-

bilières, liées directement ou indirectement à son objet, susceptibles de permettre son extension ou son développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (125,-EUR) chacune, réparties comme suit:

1.- Madame Weihong ZHANG, préqualifiée, trente-quatre parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Monsieur Zuyuan ZHANG, préqualifié, trente-trois parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.- Monsieur Weifeng YE, préqualifié, trente-trois parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total des parts: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

136924

U X E M B O U R G

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros

(12.500,-EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant
moyennant certificat bancaire.

La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu'il n’y ait lieu à délivrance d'aucun titre.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social ainsi

que des bénéfices.

Art. 6. Entre associés les parts sont librement cessibles.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé qu'avec l’agrément donné en assemblée générale des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de refus de cession le ou les associés non cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Art. 7. Le décès, l’incapacité, la déconfiture ou la faillite, de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers, alors même qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne

pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer
de quelque manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s'en rapporter aux
inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Gérance - Assemblée générale

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables par l’assemblée

générale qui fixe la durée de leur mandat et leurs pouvoirs.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts (3/4) du capital social.

Année sociale - Bilan

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse les comptes sociaux, confor-

mément aux dispositions légales en vigueur.

Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, jusqu'à

ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.

Dissolution - Liquidation

Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’assemblée des associés, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2014.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est estimé à 1.000,- €.

136925

U X E M B O U R G

Assemblée Générale extraordinaire

Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale, et, à l’una-

nimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1.- L’adresse du siège social est fixée à L-1471 Luxembourg, 219-221, route d’Esch.
2.- Sont nommés pour une durée indéterminée:
- gérant pour le volet débit de boissons alcooliques: Madame Weihong ZHANG, préqualifiée,
- gérant pour le volet restaurant: Monsieur Zuyuan ZHANG, préqualifié.
3.- La société est valablement engagée par la signature isolée du gérant dans le cadre du volet qui le concerne pour

toute opération ne dépassant pas la contre-valeur de cinq mille euros (5.000,-€). Au-delà de cette somme la co-signature
des deux gérants est requise.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: W. Zhang, Z. Zhang, Ye, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 7 août 2014. Relation: LAC/2014/37546. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur ff.

(signé): Carole Frising.

POUR EXPÉDITION CONFORME délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Hesperange, le 14 août 2014.

Référence de publication: 2014130323/106.
(140147592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2014.

Avenir Investments Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 236.200.000,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 170.261.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-fifth day of the month of July;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);

Was held

an extraordinary general meeting (the “Meeting”) of the shareholders of Avenir Investments S.à r.l., a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with
registered office at 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 170261 and having a share capital of EUR 248.900.000,-
(the “Company”), incorporated pursuant to a deed of Me Francis KESSELER, notary residing in Esch/Alzette (Grand Duchy
of Luxembourg), dated 12 June 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2084
of 22 August 2012.

The articles of association of the Company (the “Articles”) have been amended pursuant to a deed of the said notary

Francis KESSELER, dated 12 July 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2205
of 2 September 2012.

THERE APPEARED:

(1) Victoria Management Services S.A., a public limited liability company (société anonyme) incorporated under the

laws of Luxembourg, with registered office at 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 47765; and

(2) Thibault Management Services S.A., a public limited liability company (société anonyme) incorporated under the

(the parties listed under items (1) to (2) above are each a “Shareholder” and are collectively referred to hereunder

as the “Shareholders”),

all here represented by Mr. Christian DOSTERT, notary clerk, professionally residing in L-1466 Luxembourg, 12, rue

Jean Engling, by virtue of two proxies executed on behalf of the Shareholders.

The proxies from the Shareholders, after having been initialled ne varietur by the proxyholder acting in the name and

on behalf of the Shareholders, and by the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with
such deed with the registration authorities.

The Shareholders, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record that:

136926

U X E M B O U R G

I. All of the one million nine hundred thousand (1,900,000) ordinary shares of the Company each with a par value of

one Euro (EUR 1.-) (made up of one hundred ninety thousand (190,000) ordinary shares in each of the Classes A to J
shares) and two hundred forty-seven million (247,000,000) preference shares each with a par value of one Euro (EUR
1.-), representing the entire subscribed share capital of the Company which is set at two hundred and forty-eight million
nine hundred thousand Euro (EUR 248,900,000) are present or duly represented at the Meeting, which is thus regularly
constituted and can validly deliberate on all the items on the agenda reproduced hereinafter.

II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the notice required to convene a meeting of the Shareholders of the Company.
2. Approval of the contemplated transfer of up to one hundred ninety thousand (190,000) Class J shares of the Company

held by the current shareholders of the Company to Ardagh Holdings S.A. (an indirect subsidiary of the Company) and
approval of Ardagh Holdings S.A. as a new shareholder of the Company in accordance with article 189 of the Luxembourg
law of 10 August 1915 on Commercial companies as amended pursuant to any such transfer.

3. Reduction of the share capital of the Company from its present amount of two hundred and forty-eight million nine

hundred thousand Euro (EUR 248,900,000), represented by one million nine hundred thousand (1,900,000) ordinary
shares of the Company each with a par value of one Euro (EUR 1.-) (made up of one hundred ninety thousand (190,000)
ordinary shares in each of the Classes A to J shares) and two hundred forty-seven million (247,000,000) preference shares
each with a par value of one Euro (EUR 1.-), to two hundred thirty-six million two hundred thousand Euro (EUR
236,200,000.-), represented by one million nine hundred (1,900,000) ordinary shares of the Company each with a par
value of one Euro (EUR 1.-) (made up of one hundred and ninety thousand (190,000) ordinary shares in each of the
Classes A to J shares) and two hundred thirty-four million three hundred thousand (234,300,000) preference shares each
with a par value of one Euro (EUR 1.-), by way of the redemption and subsequent cancellation of twelve million seven
hundred thousand (12,700,000) preference shares each with a par value of one Euro (EUR 1.-), at a price of twelve million
seven hundred thousand Euro (EUR 12,700,000) to be paid to the holder of the repurchased and cancelled preference
shares.

4. Amendment to article 6.2 of the articles of association of the Company to reflect the reduction of the share capital

of the Company specified under item 3 above.

5. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

given to any manager of the Company to individually proceed to the registration in the share register of the Company
of (i) the above reduction of the Company's share capital as well as (ii) to see to any formalities in connection therewith.

6. Miscellaneous.
III. That after deliberation the Meeting has taken the following resolutions:

First resolution

All of the share capital of the Company being represented at the Meeting, the Meeting waives the notice requirements

for convening a meeting of the Shareholders of the Company, the Shareholders considering themselves as duly convened
and acknowledging that they are fully aware of the agenda for the Meeting which has been provided to them in advance.

Second resolution

The Meeting resolves to approve the contemplated transfer of up to one hundred ninety thousand (190,000) Class J

shares of the Company held by the current shareholders of the Company to Ardagh Holdings S.A., a public limited
company (“société anonyme”) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, established and having its
registered office in L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel, registered with the Trade and Companies Registry of
Luxembourg, section B, under the number 188227 (an indirect subsidiary of the Company) and to approve Ardagh
Holdings S.A. as a new shareholder of the Company (the “New Shareholder”) in accordance with article 189 of the
Luxembourg law of 10 August 1915 on Commercial companies as amended in the event that any such Class J Shares are
transferred to it.

Third resolution

The Meeting resolves to reduce the share capital of the Company from its present amount of two hundred and forty-

eight  million  nine  hundred  thousand  Euro  (EUR  248,900,000),  represented  by  one  million  nine  hundred  thousand
(1,900,000) ordinary shares of the Company each with a par value of one Euro (EUR 1.-) (made up of one hundred ninety
thousand  (190,000)  ordinary  shares  in  each  of  the  Classes  A  to  J  shares)  and  two  hundred  forty-seven  million
(247,000,000) preference shares each with a par value of one Euro (EUR 1.-), to two hundred thirty-six million two
hundred thousand Euro (EUR 236,200,000.-), represented by one million nine hundred (1,900,000) ordinary shares of
the Company each with a par value of one Euro (EUR 1.-) (made up of one hundred and ninety thousand (190,000)
ordinary  shares  in  each  of  the  Classes  A  to  J  shares)  and  two  hundred  thirty-four  million  three  hundred  thousand
(234,300,000) preference shares each with a par value of one Euro (EUR 1.-), by way of the redemption and subsequent
cancellation of twelve million seven hundred thousand (12,700,000) preference shares each with a par value of one Euro
(EUR 1.-), at a price of twelve million seven hundred thousand Euro (EUR 12,700,000) to be paid to the holder of the
repurchased and cancelled preference shares.

136927

U X E M B O U R G

THEREUPON, for the sake of clarity, the Meeting acknowledges that as a result of the resolutions above, the remaining

shares of the Company are, as of the date of this deed, allocated as follows:

Victoria Management Services S.A. holds one million seven hundred ten thousand (1,710,000) ordinary shares of the

Company each with a par value of one Euro (EUR 1.-) (made up of one hundred and seventy-one thousand (171,000)
ordinary shares in each of the Classes A to J shares);

Thibault Management Services S.A. holds one hundred ninety thousand (190,000) ordinary shares of the Company

each with a par value of one Euro (EUR 1.-) (made up of nineteen thousand (19,000) ordinary shares in each of the Classes
A to J shares) and two hundred thirty-four million three hundred thousand (234,300,000) preference shares, each with
a par value of one Euro (EUR 1.-).

Fourth resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Meeting resolves to amend article 6.2 of the Articles, so that it shall

henceforth read as follows:

" 6.2. The issued share capital of the Company is set at two hundred and thirty-six million and two hundred thousand

Euro (EUR 236,200,000.-) divided into:

6.2.1 190,000 Class A Ordinary Shares with a par value of EUR1 each, such Class A Ordinary Shares being fully paid

up;

6.2.2 190,000 Class B Ordinary Shares with a par value of EUR1 each, such Class B Ordinary Shares being fully paid

up;

6.2.3 190,000 Class C Ordinary Shares with a par value of EUR1 each, such Class C Ordinary Shares being fully paid

up;

6.2.4 190,000 Class D Ordinary Shares with a par value of EUR1 each, such Class D Ordinary Shares being fully paid

up;

6.2.5 190,000 Class E Ordinary Shares with a par value of EUR1 each, such Class E Ordinary Shares being fully paid

up;

6.2.6 190,000 Class F Ordinary Shares with a par value of EUR1 each, such Class F Ordinary Shares being fully paid

up;

6.2.7 190,000 Class G Ordinary Shares with a par value of EUR1 each, such Class G Ordinary Shares being fully paid

up;

6.2.8 190,000 Class H Ordinary Shares with a par value of EUR1 each, such Class H Ordinary Shares being fully paid

up;

6.2.9 190,000 Class I Ordinary Shares with a par value of EUR1 each, such Class I Ordinary Shares being fully paid up;
6.2.10 190,000 Class J Ordinary Shares with a par value of EUR1 each, such Class J Ordinary Shares being fully paid

up; and

6.2.11 234,300,000 Preference Shares with a par value of EUR1 each, such Preference Shares being fully paid up."

Fifth resolution

The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above-mentioned changes

and grant power and authority individually to any manager of the Company to proceed to the registration in the share
register of the Company of (i) the above reduction of the Company's share capital, as well as (ii) to see to any formalities
in connection therewith.

Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations and expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of this notarial deed, is approximately two thousand one hundred
Euros (EUR 2,100.-).

Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, stated that, by request of the above appearing parties,

the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties, in case
of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
The notarial deed having been read to the proxyholder of the appearing parties, such proxyholder signed together

with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-cinquième jour du mois de juillet;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg);

136928

U X E M B O U R G

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l’«Assemblée») des associés d’Avenir Investments S.à r.l., une société à res-

ponsabilité limitée constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec siège social au 58, rue Charles Martel,
L-2134 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 170261 et ayant un capital social de 248.900.000 EUR (la «Société»), constituée suivant acte
de Maître Francis KESSELER, notaire résidant à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), daté du 12 juin 2012,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2084 du 22 août 2012.

Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Francis KESSELER, daté du

12 juillet 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2205 du 2 septembre 2012.

ONT COMPARU:

(1) Victoria Management Services S.A., une société anonyme constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

avec siège social au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 47765; et

(2) Thibault Management Services S.A., une société anonyme constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

avec siège social au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 47852,

(les parties mentionnées sous les points (1) à (2) ci-dessus sont chacune désignée comme l’«Associé» et ensemble

comme les «Associés»),

ici représentées par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-1466 Lu-

xembourg, 12, rue Jean Engling, en vertu de deux procurations donnée par les Associés.

Les procurations des Associés, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant au nom et pour le compte

des Associés et par le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec ledit acte
auprès des autorités compétentes.

Les Associés, représentés tel que décrit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que la totalité des un million neuf cent mille (1.900.000) Actions, ayant une valeur nominale d’un Euro (1 EUR)

chacune (composées de cent quatre-vingt-dix mille (190.000) Actions ordinaires dans chacune des Classes de A à J) et
deux cent quarante-sept millions (247.000.000) d’Actions préférentielles, ayant une valeur nominale d’un Euro (1 EUR)
chacune, représentant la totalité du capital social souscrit de la Société d'un montant de deux cent quarante-huit millions
neuf cent mille Euros (248.900.000 EUR), sont présentes ou dûment représentées à l’Assemblée, qui est ainsi régulière-
ment constituée et peut valablement délibérer sur tous les points de l’ordre du jour reproduit ci-après;

II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation applicables à la convocation des Associés de la Société.
2. Approbation du transfert de toutes et chacune des cent quatre-vingt-dix mille (190.000) Actions de classe J de la

Société détenues par les associés actuels de la Société à Ardagh Holdings S.A. (une filiale indirecte de la Société) et
approbation d’Ardagh Holdings S.A. en tant que nouvel associé de la Société en vertu de l’article 189 de la loi du 10 août
1915, suite à ce transfert.

3. Réduction du capital social de la Société de son montant actuel de deux cent quarante-huit millions neuf cent mille

Euros (248.900.000,- EUR), représenté par un million neuf cent mille (1.900.000) Actions, ayant une valeur nominale d’un
Euro (1,- EUR) chacune (composées de cent quatre-vingt-dix mille (190.000) Actions ordinaires dans chacune des Classes
de A à J) et deux cent quarante-sept millions (247.000.000) d’Actions préférentielles, ayant une valeur nominale d’un Euro
(1,- EUR) chacune, afin de le porter à deux cent trente-six millions deux cent mille Euros (236.200.000,- EUR), représenté
par un million neuf cent mille (1.900.000) Actions, ayant une valeur nominale d’un Euro (1,- EUR) chacune (composées
de cent quatre-vingt-dix mille (190.000) Actions ordinaires dans chacune des Classes de A à J) et deux cent trente-quatre
millions trois cent mille (234.300.000) Actions préférentielles, ayant une valeur nominale d’un Euro (1,- EUR) chacune,
au moyen du rachat et de l’annulation subséquente de douze millions sept cent mille (12.700.000) Actions préférentielles,
ayant une valeur nominale d’un Euro (1,- EUR) chacune, à un prix de douze millions sept cent mille d’Euros (12.700.000
EUR), devant être payé au détenteur des Actions rachetées et annulées.

4. Modification de l’article 6.2 des statuts de la Société afin d'y refléter la réduction du capital social de la Société

énoncée au point 2. ci-dessus.

5. Modification du registre des associés de la Société afin d'y refléter les changements ci-dessus, avec octroi de pouvoir

et d'autorité à tout gérant de la Société, à (i) l’inscription dans le registre des associés de la Société de la réduction du
capital social de la Société ci-dessus, ainsi qu'à (ii) toutes les formalités y afférentes.

6. Divers.
III. Qu'après délibération, l’Assemblée a pris unanimement les résolutions suivantes:

Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à l’Assemblée, l’Assemblée renonce aux formalités de

convocation applicables pour la convocation des Associés de la Société, les Associés se considérant comme dûment
convoqués et déclarant avoir pleinement connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

136929

U X E M B O U R G

Deuxième résolution

L'Assemblée décide d’approuver le transfert de toutes et chacune des cent quatre-vingt-dix mille (190.000) Actions

de classe J de la Société détenues par les associés actuels de la Société à Ardagh Holdings S.A.”, une société anonyme
régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles
Martel, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 188227 (une filiale
indirecte de la Société) et d’approuver Ardagh Holdings S.A. en tant que nouvel associé de la Société (le "Nouvel Associé")
en vertu de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, suite à ce transfert.

Troisième résolution

L'Assemblée décide de réduire le capital social de la Société de son montant actuel de deux cent quarante-huit millions

neuf cent mille Euros (248.900.000,- EUR), représenté par un million neuf cent mille (1.900.000) Actions, ayant une valeur
nominale  d’un  Euro  (1,-  EUR)  chacune  (composées  de cent  quatre-vingt-dix mille  (190.000) Actions ordinaires dans
chacune des Classes de A à J) et deux cent quarante-sept millions (247.000.000) d’Actions préférentielles, ayant une valeur
nominale  d’un  Euro  (1,-  EUR)  chacune,  afin  de  le  porter  à  deux  cent  trente-six  millions  deux  cent  mille  Euros
(236.200.000,- EUR), représenté par un million neuf cent mille (1.900.000) Actions, ayant une valeur nominale d’un Euro
(1,- EUR) chacune (composées de cent quatre-vingt-dix mille (190.000) Actions ordinaires dans chacune des Classes de
A à J) et deux cent trente-quatre millions trois cent mille (234.300.000) Actions préférentielles, ayant une valeur nominale
d’un  Euro  (1,-  EUR)  chacune,  au  moyen  du  rachat  et  de  l’annulation  subséquente  de  douze  millions  sept  cent  mille
(12.700.000) Actions préférentielles, ayant une valeur nominale d’un Euro (1,- EUR) chacune, à un prix de douze millions
sept cent mille d’Euros (12.700.000,- EUR), devant être payé au détenteur des Actions rachetées et annulées.

ET A L'INSTANT, pour éviter tout doute, l’Assemblée reconnaît qu'en conséquence des résolutions précédentes, les

actions restantes de la Société sont, à compter du présent acte, allouées comme suit:

Victoria Management Services S.A. détient un million sept cent dix mille (1.710.000) Actions ordinaires de la Société,

ayant une valeur nominale d’un Euro (1,-EUR) chacune (composées de cent soixante-et-onze mille (171.000) Actions
ordinaires dans chacune des Classes de A à J); et

Thibault Management Services S.A. détient cent quatre-vingt-dix mille (190.000) Actions ordinaires de la Société, ayant

une valeur nominale d’un Euro (1,-EUR) chacune (composées de dix-neuf mille (19.000) Actions ordinaires dans chacune
des Classes de A à J) et deux cent trente-quatre millions trois cent mille (234.300.000) Actions préférentielles, ayant une
valeur nominale d’un Euro (1,- EUR) chacune.

Quatrième résolution

A la suite de la résolution précédente, l’Assemblée décide de modifier l’article 6.2 des Statuts, de sorte qu'il aura

désormais la teneur suivante:

« 6.2. Le capital social émis de la Société est fixé à deux cent trente-six millions deux cent mille Euros (EUR

236.200.000,-), divisé en:

6.2.1 190.000 Actions Ordinaires de Catégorie A d'une valeur nominale de EUR1 chacune;
6.2.2 190.000 Actions Ordinaires de Catégorie B d'une valeur nominale de EUR1 chacune;
6.2.3 190.000 Actions Ordinaires de Catégorie C d'une valeur nominale de EUR1 chacune;
6.2.4 190.000 Actions Ordinaires de Catégorie D d'une valeur nominale de EUR1 chacune;
6.2.5 190.000 Actions Ordinaires de Catégorie E d'une valeur nominale de EUR1 chacune;
6.2.6 190.000 Actions Ordinaires de Catégorie F d'une valeur nominale de EUR1 chacune;
6.2.7 190.000 Actions Ordinaires de Catégorie G d'une valeur nominale de EUR1 chacune;
6.2.8 190.000 Actions Ordinaires de Catégorie H d'une valeur nominale de EUR1 chacune;
6.2.9 190.000 Actions Ordinaires de Catégorie I d'une valeur nominale de EUR1 chacune;
6.2.10 190.000 Actions Ordinaires de Catégorie J d'une valeur nominale de EUR1 chacune; et
6.2.11 234.300.000 Actions Préférentielles d'une valeur nominale de EUR1 chacune.»

Cinquième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des associés de la Société de manière à y refléter les modifications qui

précèdent et accorde pouvoir et autorisation à tout gérant de la Société à (i) l’inscription dans le registre des associés
de la Société de la réduction du capital social de la Société décrite ci-dessus, et afin de procéder à (ii) toutes les formalités
y afférentes.

Estimation des frais

Le montant des dépenses, coûts, rémunérations et frais qui seront supportés par la Société en conséquence du présent

acte est estimé à environ deux mille cent euros (EUR 2.100,-).

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U X E M B O U R G

Déclaration

Le notaire soussigné, qui parle et comprend l’anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire l’original

du présent acte.

Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 juillet 2014. LAC/2014/36293. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Luxembourg, le 12 août 2014.

Référence de publication: 2014130447/268.
(140148246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2014.

Arbol (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.323,85.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 123.662.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-first of July
Before Maître Joseph Elvinger, Civil Law Notary, residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held

an extraordinary general meeting of the partners (the “Meeting”) of "Arbol (Lux) S.à r.l." (the “Company”), a “Société

à responsabilité limitée”, established at 43 Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B num-
ber 123662, incorporated by deed of Maître Henri Hellinck, notary, on December 19, 2006, published in the Luxembourg
Memorial C number 410 on March 20, 2007 and whose Articles of Incorporation were for the last time modified by deed
enacted on November 19, 2010 published in Memorial C, number 95, page 4521, on January 18, 2011.

The Meeting is chaired by Sara Lecomte, private employee, professionally residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary and the Meeting elected as scrutineer Flora Gibert, private employee, profes-

sionally residing in Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to act:
I.- That the partners present or represented and the number of their shares held by each of them are shown on an

attendance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as
the proxies will be registered with this minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 306,477 shares, representing 100% of the capital of the company are

present or duly represented so that the Meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III.- That the agenda of the present extraordinary general meeting is the following:

Agenda

1. Dissolution of the Company and decision to voluntarily put the Company into liquidation (voluntary liquidation);
2. Appointment of Alter Domus liquidation Services S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company with re-

gistered office at 5, rue Guillaume Kroll in L-1882 Luxembourg as liquidator (the “Liquidator”);

3. Determination of the powers of the Liquidator and the liquidation procedure of the Company;
4. Miscellaneous.
After deliberation, the Meeting passed, by a unanimous vote, the following resolutions:

First resolution

The Meeting resolves to dissolve the Company and to voluntarily put the Company into liquidation (voluntary liqui-

dation).

Second resolution

The Meeting resolves to appoint Alter Domus Liquidation Services S.à r.l., prenamed, as liquidator (The “Liquidator”).

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U X E M B O U R G

Third resolution

The Meeting resolves to confer to the Liquidator the powers set forth in articles 144 et seq. of the amended Luxem-

bourg law on Commercial Companies dated 10 August 1915 (the “Law”).

The Meeting further resolves that the Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including

those referred to in article 145 of the Law, without the prior authorization of the general meeting of the partners. The
Liquidator may, under its sole responsibility, delegate its powers for specific defined operations or tasks, to one or several
persons or entities.

The Meeting further resolves to empower and authorize the Liquidator, acting individually under its sole signature on

behalf of the Company in liquidation, to execute, deliver and perform under any agreement or document which is required
for the liquidation of the Company and the disposal of its assets.

The Meeting further resolves to empower and authorize the Liquidator to make, in its sole discretion, advance pay-

ments of the liquidation proceeds to the partners of the Company, in accordance with article 148 of the Law.

There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mil quatorze, le vingt-et un juillet
Pardevant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit

l'assemblée générale extraordinaire des associés (l'“Assemblée) de la société société à responsabilité limitée "Arbol

(Lux) S.à r.l." (la “Société”), ayant son siège social au 43 Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le N° 123.662, constituée suivant acte reçu par le notaire
Henri Hellinck, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 décembre 2006, publié au Mémorial C N° 410 du 20
mars 2007 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu le 19 novembre 2010, publié au
mémorial C N° 95, page 4521 du 18 janvier 2011.

La séance est ouverte sous la présidence de Sara Lecomte, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le président désigne comme secrétaire et l'Assemblée choisit comme scrutateur Flora Gibert, employée privée, de-

meurant professionnellement à Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que l'intégralité des 306,477 parts sociales de la société, représentant 100

% du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'As-
semblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Dissolution de la Société et décision de mettre volontairement la Société en liquidation (liquidation volontaire);
2. Nomination de Alter Domus liquidation Services S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois

ayant son siège au 5, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg, en tant que liquidateur (le “Liquidateur”);

3. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et de la procédure de liquidation de la Société;
4. Divers.
Après en avoir délibéré, l'Assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée décide de dissoudre la Société et de mettre volontairement la Société en liquidation (liquidation volon-

taire).

Deuxième résolution

L'Assemblée décide de nommer Alter Domus Liquidation Services s.à r.l., précité, en tant que liquidateur (le “Liqui-

dateur”).

136932

U X E M B O U R G

Troisième résolution

L'Assemblée décide d'attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août

1915 sur les Sociétés Commerciales, telle que modifiée (la “Loi”).

L'Assemblée décide en outre que le Liquidateur est autorisé à passer tous actes et à exécuter toutes opérations, en

ce compris les actes prévus aux articles 145 de la Loi, sans autorisation préalable d'une assemblée générale des associés.
Le Liquidateur pourra déléguer, sous sa propre responsabilité, ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécialement
déterminées, à une ou plusieurs personnes physiques ou morales.

L'Assemblée décide en outre de conférer à et d'autoriser le Liquidateur, agissant individuellement par sa seule signature

au nom de la Société en liquidation, à exécuter, délivrer et réaliser tout contrat ou document requis pour la liquidation
de la Société et la disposition de ses actifs.

L'Assemblée décide également de conférer à et d'autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion, à verser des avances

sur le solde de liquidation aux associés de la Société conformément à l'article 148 de la Loi.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est

en langue anglaise, suivi d'une version française.

A la demande des comparants et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Signé: S.LECOMTE, F.GIBERT, J.ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 23 juillet 2014. Relation: LAC/2014/34614. Reçu douze euros (EUR 12,-).

Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2014130436/112.
(140147937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2014.

Angel & Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6E, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 189.507.

STATUTES

In the year 2014,
on the twenty-ninth day of July.
Before us, Maître Jacques Castel notary residing in Grevenmacher, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED the following:

Mrs Angela NICKEL, born 14.07.1967 in Dresden, Deutschland, residing at Speicherstrasse 38 in D-60327 Frankfurt
here represented by M. Charles KIEFFER by virtue of a power of attorney, given in Grevenmacher, on the 25

day

of July 2014.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

attached to this notarial deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of incorporation of a private

limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “ANGEL & PARTNERS S.à r.l.” (the Company). The Company is a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and,
in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incor-
poration (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers. The registered office may be transferred to
any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the
conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. Where the board of managers determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these cir-

136933

U X E M B O U R G

cumstances. Such temporary measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin and it may assist, support and provide services of any nature to group
companies.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by twelve thousand five

hundred (12,500) shares in registered form, having a par value of one euro (EUR 1) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters (3/4) of the share capital.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company’s share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s corporate
object.

(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure

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U X E M B O U R G

(i) The Board meets at the request of any manager (or at the request of the sole shareholder in case there is only one

shareholder), at the place indicated in the convening notice, which in principle is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except in

the case of an emergency, whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and state that know the agenda for

the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the meeting. Separate written notices
are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant another manager power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board

resolutions are validly adopted by a majority of the votes by the managers present or represented. Board resolutions are
recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers
present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers' Circular Resolutions) are valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the sole signature of any manager.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to

be read as a reference to such sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made

by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half (1/2) of the share capital. If this majority is not reached at the first General
Meeting or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting
or consulted a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Reso-
lutions by a majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

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U X E M B O U R G

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters (3/4) of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder’s commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising the Company’s commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 14. Réviseurs d’entreprises.
14.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d’entreprises, when so required by

law.

14.2. The shareholders appoint the réviseurs d’entreprises, if any, and determine their number, remuneration and the

term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d’entreprises may be re-appointed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

15.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is allocated. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward in accordance with applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the shareholders within two (2) months from the

date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters (3/4) of the share capital. The shareholders appoint
one or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to
realise the assets and pay the liabilities of the Company.

16.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

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17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference and the Shareholders Circular Resolutions, as the case may be, are affixed on
one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to

any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2014.

Subscription and payment

Mrs Angela NICKEL, subscribes to twelve thousand five hundred (12,500) shares in registered form, with a par value

of one euro (EUR 1) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash in the amount of twelve thousand five
hundred euro (EUR 12,500).

The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, evidence of which

has been given to the undersigned notary.

Verification

The notary executing this deed declares that the conditions fixed in article 183 of the law on commercial companies

of August 10, 1915, as amended, have been fulfilled.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred (1.500.-€) euro.

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed capital, has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
Mrs Angela NICKEL, born 14.07.1967 in Dresden, Deutschland, residing at Speicherstrasse 38 in D-60327 Frankfurt
2. The registered office of the Company is set at L-2633 Senningerberg, 6 E, route de Trèves, Grand Duchy of Lu-

xembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze,
le vingt-neuvième jour du mois de juillet.
Par devant Maître Jacques Castel, notaire de résidence à Grevenmacher, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Madame Angela NICKEL, née à Dresde, Allemagne, le 14 juillet 1967, demeurant à D-60327 Francfort, 38, Speichers-

trasse,

représentée par Monsieur Charles KIEFFER en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Grevenmacher le

25 juillet 2014.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Le comparant, a prié le notaire instrumentant d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qui

est ainsi constituée:

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I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est “ANGEL & PARTNERS S.àr.l.” (la Société). La Société est une

société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier, par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

la commune par décision du conseil de gérance. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxem-
bourg par une résolution des associés, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu’à cessation complète de
ces circonstances extraordinaires. Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, non-
obstant le transfert provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3 Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, tous titres et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou
d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit et elle peut assister, soutenir et fournir
des services de toute nature à des sociétés affiliées.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d’obligations et de titres et instruments de dette
de toute autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales,
sociétés affiliées ainsi qu’à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder,
grever de charges ou bien créer et accorder des sûretés sur la totalité ou sur une partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n’est pas dissoute en raison du décès, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu’un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d’un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social.

136938

U X E M B O U R G

Une cession de parts sociales n’est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu’après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte d’une réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée

de leur mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans motif) par une résolution des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de n’importe quel gérant (ou sur convocation de l'associé unique s’il n’y a

qu’un seul associé) au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s’ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n’a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio- conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature individuelle de n’importe quel

gérant.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique.
9.1 Si la Société est administrée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit

être considérée, le cas échéant, comme une référence à ce gérant unique.

9.2 La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3 La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote

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U X E M B O U R G

(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

envoyé à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous les
associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une Assemblée Générale dûment
convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédures de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative d’un gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure indiqués dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent eux-mêmes comme ayant été dûment convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut être tenue sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter en Assemblées Générales ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées à la seconde Assemblée Générale ou par Réso-
lutions Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, indépendamment de la proportion du capital social
représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts (3/4) du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d’un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Lorsque le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi

à l'Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à cet associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels
13.1. L’exercice social commence le premier (1

) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque

année.

13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de résultats, ainsi qu’un inventaire indiquant la valeur des

actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de résultats sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions Circu-

laires des Associés dans les six (6) mois suivant la clôture de l'exercice social.

Art. 14. Réviseurs d’entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d’entreprises, le cas échéant, et déterminent leur nombre, leur rémunération

et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d’entreprises sont rééligibles.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve légale. Cette affectation

cesse d’être exigée lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent affecter ce bénéfice au

paiement d’un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter conformément aux dispositions légales appli-
cables.

136940

U X E M B O U R G

15.3. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) les comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que suffisamment de bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime

d’émission) sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut dépasser le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des acomptes sur dividendes doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois

suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les acomptes sur dividendes qui ont été distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excédent à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés, adoptée avec le consentement de

la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social. Les associés nomment un
ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les
actifs et payer les dettes de la Société.

16.2. Les boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes sont distribués aux associés

proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d’entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, par télégramme, fax,
courrier électronique ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par l'un des moyens mentionnés ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions

du Conseil peuvent également être accordées par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants,
des résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés,
selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul
et même document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les présents Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve

des dispositions légales d’ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et prend fin le 31 décembre 2014.

Souscription et libération

Madame Angela NICKEL souscrit douze mille cinq cents (12.500) parts sociales sous forme nominative, d’une valeur

nominale d’un euro (EUR 1) chacune, et accepte de les libérer intégralement par un apport en numéraire d’un montant
de douze mille cinq cents euros (EURO 12.500)

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, dont la preuve a été

apportée au notaire instrumentant.

Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l'article 183 de la loi modifiée du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales ont été remplies.

Frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui incombent à la Société du fait de sa

constitution s’élèvent à environ mille cinq cents (1.500.-) euros.

Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant la totalité du capital

souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. La personne suivante est nommée en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée:
Madame Angela NICKEL, née à Dresde, Allemagne, le 14 juillet 1967, demeurant à D-60327 Francfort, 38, Speichers-

trasse,

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U X E M B O U R G

2. Le siège social de la Société est établi au L-2633 Senningerberg, 6 E, route de Trèves, Grand-Duché de Luxembourg.

Déclaration

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française, et qu’en cas de divergences entre le texte anglais et le
texte français, la version anglaise fait foi.

DONT ACTE, fait et passé à Grevenmacher, à la date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, ce dernier a signé avec le notaire

instrumentant, le présent acte.

Signé: Ch. KIIEFFER, J. CASTEL.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 juillet 2014. Relation: GRE/2014/3047. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins

de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, le 18 août 2014.

J. CASTEL
Le Notaire

Référence de publication: 2014130453/481.
(140147992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2014.

Center Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 45.410.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014128503/10.
(140145538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2014.

CEA S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 40, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 160.543.

Par la présente, je vous informe formellement de ma démission en date du 06 août 2014, de mon mandat de gérant

de la société CEA S.à r.l., ayant son siège social au 40 rue de la Vallée L-2661 Luxembourg inscrite sous le numéro RCS
Luxembourg B160 543.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Olivier Ferrer.

Référence de publication: 2014128501/12.
(140145648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2014.

CEA S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

R.C.S. Luxembourg B 160.543.

Je soussigné, Olivier FERRER, représentant de la société FERRER AND PARTNERS CORPORATE SERVICES, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B97.326, procède à la dénonciation du siège en date du 11
août 2014, de la société:

CEA S.àr.l
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B160543, située au 40 rue de la Vallée, L-2661

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2014.

Olivier Ferrer.

Référence de publication: 2014128502/15.
(140145845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2014.

136942

U X E M B O U R G

Société de Restauration 1, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 117.161.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014128192/9.
(140144743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2014.

SJ Properties Chocolate LuxCo2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 121.381.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08 August 2014.

TMF Luxembourg S.A.
Signatures
Agent domiciliataire

Référence de publication: 2014128234/14.
(140144754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2014.

SJ Properties Chocolate LuxCo1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 121.538.

En date du 8 août 2014 l'associé de la Société a pris la décision suivante:
- L'acceptation de la démission de KPMG AUDIT de ses fonctions de Commissaire aux Comptes de la Société avec

effet au 8 août 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SJ Properties Chocolate LuxCo1 S.à r.l.
TMF Luxembourg S.A.
Signatures
Agent domiciliataire

Référence de publication: 2014128232/15.
(140144483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2014.

Vega P SC, Société Civile.

R.C.S. Luxembourg E 2.639.

Le siège social de la société
VEGA PSC
2A, route d'Eselborn
L-9706 CLERVAUX
N° RCSL: E 2 639
est dénoncé avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Clervaux, le 08 août 2014.

INNOVATRUST Sàrl
Joseph DELREE

Référence de publication: 2014128301/16.
(140144606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2014.

136943

U X E M B O U R G

Saltmarsh Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 163.303.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014128206/9.
(140145207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2014.

S.I.P. S.A., Société d'Investissement et Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 84.925.

S.I.P. S.A., Société d'Investissement et Participations S.A.

Référence de publication: 2014128989/10.
(140145422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2014.

Side Lighting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 62.432.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire de la Société tenue en date du 12 août que:
- La démission de M. Benoît BAUDUIN, administrateur de la Société, a été acceptée avec effet immédiat;
- La personne suivante a été nommée administrateur de la Société, avec effet au immédiat, et ce jusqu'à l'assemblée

générale qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2017:

* Mme Sandrine BISARO, née le 28 juin 1969 à Metz, France, résidant professionnellement au 16, avenue Pasteur

L-2310 Luxembourg;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 2014.

Référence de publication: 2014128977/16.
(140146121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2014.

SES Astra Services Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.

R.C.S. Luxembourg B 117.813.

EXTRAIT

Suite à l'Assemblée Générale de la société du 26 mars 2014, l'actionnaire unique prend acte de la démission de M.

Romain Bausch, avec effet au 3 avril 2014.

L'Assemblée approuve à l'unanimité la nomination en tant qu'administrateur de Monsieur Karim Michel Sabbagh, de-

meurant professionnellement au Château de Betzdorf, L-6815 Betzdorf, Luxembourg, avec effet au 3 avril 2014 jusqu'à
l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2015.

Suite à cette même assemblée, le mandat du réviseur d'entreprises, PricewaterhouseCoopers, Société Coopérative,

400 route d'Esch L-1471 Luxembourg, a été renouvelé pour un an, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale de 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Betzdorf, le 8 août 2014.

Référence de publication: 2014128222/17.
(140144509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

136944

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AAE Freightcar S.à r.l.

AAE RaiLease S.à r.l.

AAE RailFleet S.à r.l.

AAE Wagon S.à r.l.

Afidco S.A.

Allianz Infrastructure Luxembourg Holdco II S.A.

Allianz Infrastructure Luxembourg Holdco I S.A.

Allianz Investments II Luxembourg S.à r.l.

Angel & Partners S.à r.l.

AOF III (Luxembourg Holding) S.à r.l.

Arbol (Lux) S.à r.l.

Arthur Bradford Capital S.à r.l.

Auditas S.A.

Avenir Investments Sàrl

Baden Capital S.A.

Bassile Developpement S.A.

Batten Sàrl

BAUSPARKASSE SCHWAEBISCH HALL AG Niederlassung Luxemburg

BNP Paribas Investment Partners Luxembourg

Bonneval S.A.

Booyoo S.à.r.l.

Bureau d'Etude en Structure Acier S.A. (B.E.A.)

CardioNord S.à r.l.

CEA S.à r.l.

Center Immo S.A.

Codebi

Compass Finance S.A.

Ealing Holding S.à r.l.

Pizzeria DANTE Sàrl

Praesidian Capital Lxco 2 S.à r.l.

Saltmarsh Finance S.à r.l.

Schengen Luxembourg Partners

Schwarzfield S.A.

SES Astra Services Europe S.A.

Side Lighting S.A.

SJ Properties Chocolate LuxCo1 S.à r.l.

SJ Properties Chocolate LuxCo2 S.A.

Société de Restauration 1

Société d'Investissement et Participations S.A.

Sunny Seasons S.A.

Sun Oceanis SC

Sushi Restaurant II s.à r.l.

Telecom Luxembourg Private Operator S.A.

Tiffany & Co. Luxembourg S.à r.l.

Total Safety Luxembourg

Treveria Seven S.à r.l.

Treveria Twenty-Three S.à r.l.

TVX Mining Properties S.à r.l.

Vega P SC