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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2841

9 octobre 2014

SOMMAIRE

AB DECO S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136325

Adam Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136326

Adara Ventures II S.C.A., SICAR . . . . . . . .

136329

Afriport S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136327

AIM Fund SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136328

AIO III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136328

Aldulux (SPF) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136329

Allwine S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136329

Alphacom Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

136328

Anaël S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136329

Antheal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136329

Antheal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136330

AQR UCITS Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136330

Association des Patrons-Electriciens du

Grand-Duché de Luxembourg Asbl
(APEL) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136326

Atelier de Menuiserie Design Constantin

Jacques S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136325

Atlantik S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136330

AudienceScience (Luxemburg) GmbH . . .

136324

Augur Financial Opportunity SICAV . . . . .

136327

Auto-Moto Ecole Bormann P. S.à r.l. . . . .

136323

AV Chartering SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136342

Aviation Finance and Leasing S.à r.l. . . . . .

136325

Britax Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

136326

Chauffage Sanitaires Kocan S.à r.l. . . . . . . .

136330

Circeo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136362

Correspondent One S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

136326

Cucina (BC) Group Finance . . . . . . . . . . . . .

136330

Farringdon Street (Luxembourg) Holdings

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136368

GS Property (Luxembourg) Holdings S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136368

Immo Terrains S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136340

« Infra Operations Luxembourg S.à r.l. »

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136342

Innovatrust S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136327

Intermediate Kerpen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

136331

Kerla . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136345

Liro Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136363

LVM Corporation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136364

Mangrove Equity Partners SCSp . . . . . . . . .

136361

Mangrove IV Partners SCSp . . . . . . . . . . . .

136360

Matrix La Gaude Property S.à r.l. . . . . . . . .

136348

Mountpark Logistics EU 2014 01 S.à r.l. . .

136350

Scottsdale Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . .

136322

Scottsdale Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . .

136323

Silizium Propco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136365

Sireo Immobilienfonds No. 4 Edinburgh

Ferry Road S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136322

Sireo Immobilienfonds No. 4 London Stoc-

kley Park S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136322

Sireo Immobilienfonds No. 4 Paris S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136322

Syspar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136323

Syspar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136323

Timberland Luxembourg Holding Asia

S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136324

Timberland Luxembourg Holding Europe

S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136325

Travel Retail S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136322

Tricoron Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136323

Vanguard Bidco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

136324

Verdi Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

136324

W2005/W2007 Vernal Asset 1 Luxem-

bourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136324

XL (Specialty), S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136325

XL (Western Europe) S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

136327

ZHENG S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136328

136321

U X E M B O U R G

Sireo Immobilienfonds No. 4 Edinburgh Ferry Road S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 127.822.

Un mandataire

Référence de publication: 2014127424/10.
(140143786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2014.

Sireo Immobilienfonds No. 4 London Stockley Park S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 127.194.

Un mandataire

Référence de publication: 2014127425/10.
(140144007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2014.

Sireo Immobilienfonds No. 4 Paris S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 108.873.

Un mandataire

Référence de publication: 2014127428/10.
(140143752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2014.

Travel Retail S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 111.853.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Un mandataire

Référence de publication: 2014127479/10.
(140144175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2014.

Scottsdale Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 108.887.

Luxembourg, le 7 août 2014.

Pour: SCOTTSDALE REAL ESTATE S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2014127448/14.
(140143562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2014.

136322

U X E M B O U R G

Scottsdale Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 108.887.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2014.

Pour: SCOTTSDALE REAL ESTATE S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2014127449/14.
(140143563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2014.

Syspar, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 24, Val Saint André.

R.C.S. Luxembourg B 92.125.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014127474/9.
(140143835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2014.

Tricoron Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8049 Strassen, 2, rue Marie Curie.

R.C.S. Luxembourg B 133.771.

Extrait des résolutions de l'actionnaire unique en date du 28 juin 2013

L'actionnaire unique a décidé de renouveler les mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes

pour une durée de 6 années, soit jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2019.

Luxembourg, le 28 juin 2013.

Pour la société

Référence de publication: 2014127484/12.
(140143763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2014.

Syspar, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 24, Val Saint André.

R.C.S. Luxembourg B 92.125.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014127475/9.
(140143836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2014.

Auto-Moto Ecole Bormann P. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9767 Pintsch, 12, Enneschte Wee.

R.C.S. Luxembourg B 155.154.

Signature.

Référence de publication: 2014127641/10.
(140144982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2014.

136323

U X E M B O U R G

Timberland Luxembourg Holding Asia S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 102.635.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014127477/9.
(140143661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2014.

Verdi Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 142.542.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 27 janvier 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 27 février 2014.

Référence de publication: 2014127520/11.
(140144227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2014.

W2005/W2007 Vernal Asset 1 Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 127.368.

Constituée par devant Me Francis Kesseler, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2 mai 2007, acte publié

au Mémorial C n° 1225

W2005/W2007 Vernal Asset 1 Luxembourg S.à r.l.
Dominiqe Le Gal
Gérant

Référence de publication: 2014127543/14.
(140144230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2014.

Vanguard Bidco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 172.936.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014127519/9.
(140143889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2014.

AudienceScience (Luxemburg) GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 155.026.

Pour AudienceScience (Luxemburg) GmbH
Signatures

Référence de publication: 2014127639/11.
(140145220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2014.

136324

U X E M B O U R G

Atelier de Menuiserie Design Constantin Jacques S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 123, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 83.797.

Les statuts coordonnés suivant le répertoire n° 1780 du 15 juillet 2014 ont été déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jean-Paul MEYERS
Notaire

Référence de publication: 2014127636/12.
(140144852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2014.

Timberland Luxembourg Holding Europe S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 102.634.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014127478/9.
(140144296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2014.

XL (Specialty), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 82.526.

Le Bilan consolidé au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg

(conforme Art. 314 du loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2014.

XL (Specialty) S.à r.l
Paul Galliver
Gérant A

Référence de publication: 2014127545/14.
(140143897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2014.

AB DECO S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3333 Hellange, 36, Beetebuergerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 180.116.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014127645/9.
(140144783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2014.

Aviation Finance and Leasing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 85.012.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 168.032.

Les comptes annuels au 31 mars 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2014.

Référence de publication: 2014127643/10.
(140145231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2014.

136325

U X E M B O U R G

Association des Patrons-Electriciens du Grand-Duché de Luxembourg Asbl (APEL), Association sans but

lucratif.

Siège social: L-1347 Luxembourg, 2, Circuit de la Foire Internationale.

R.C.S. Luxembourg F 5.420.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2014.

Pour la Fédération des Artisans
Kauffmann Lynn

Référence de publication: 2014127635/13.
(140144660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2014.

Britax Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 156.919.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014127680/9.
(140144372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2014.

Correspondent One S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 158.241.

Les comptes annuels au 31 December 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014127725/9.
(140144809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2014.

Adam Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 170.538.

En date du 17 juillet 2014, les associés de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- D'accepter, avec effet immédiat, la démission de Monsieur David Scheurl, gérant A de la Société.
- De nommer, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée, Monsieur David Harris, avec adresse profession-

nelle au 2-4 Maddox Street, W1S 1QP London, Royaume-Uni au poste de gérant A de la Société.

Suivant les changements, le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:
- Monsieur David Harris, gérant A
- Monsieur Iain MACLEOD, gérant A
- Monsieur Duncan SMITH, gérant A
- Monsieur Robert KIMMELS, gérant B et président
- Monsieur Dominic Barbour, gérant B
- Monsieur Arnold SPRUIT, gérant B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2014.

Duncan Smith
Mandataire

Référence de publication: 2014127597/23.
(140144871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2014.

136326

U X E M B O U R G

XL (Western Europe) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 82.527.

Le Bilan consolidé au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg

(conforme Art. 314 du loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2014.

XL (Western Europe) S.à r.l
Paul Galliver
Gérant A

Référence de publication: 2014127546/14.
(140143903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2014.

Afriport S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 120.947.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014127646/10.
(140145042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2014.

Augur Financial Opportunity SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 125.764.

Frau Christina Ostertag ist mit Wirkung zum 30. Juli 2014 von ihrem Amt als Verwaltungsratsmitglied zurückgetreten.
Der Verwaltungsrat setzt sich demnach wie folgt zusammen:
Alphonse Mangen, Verwaltungsratsmitglied und Verwaltungsratsvorsitzender
Remy Kawkabani, Verwaltungsratsmitglied
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 07.08.2014.

Alphonse Mangen / Diane Wolf.

Référence de publication: 2014127640/13.
(140144985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2014.

Innovatrust S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9779 Eselborn, 20, op der Sang.

R.C.S. Luxembourg B 122.580.

Extrait de l'Assemblée Générale ordinaire de la société à responsabilité limitée „INNOVATRUST S.à r.l.“

Il résulte des décisions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du samedi 2 août 2014:

Résolution

Les associés décident à l'unanimité de transférer le siège de la société INNOVATRUST S.à r.l. de
2A/46, route d'Eselborn L-9706 CLERVAUX
à
20, op der Sang L-9779 ESELBORN
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Clervaux, le 08 août 2014.

Pour la société

Référence de publication: 2014127938/17.
(140144605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2014.

136327

U X E M B O U R G

ZHENG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 34-36, Parc d'Activités Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 156.352.

RECTIFICATIF

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2013, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, rectifient

le Dépôt L140138056 du 1

août 2014 et ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Zheng S.A.
Signature
Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2014127551/14.
(140143952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2014.

AIM Fund SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 110.258.

Avec effet au 11 août 2014, AIM Fund SICAV (en liquidation) RC numéro B 110258, a transféré son siège social du 69

route d'Esch, L-1470 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg au Centre Etoile, 1-13 Boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Deloitte Tax & Consulting S.à r l.
Michael JJ Martin
The Liquidator / Partner

Référence de publication: 2014127648/13.
(140144724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2014.

AIO III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 167.438.

Statuts coordonnés, suite à l’assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 21 janvier 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 21 février 2014.

Référence de publication: 2014127649/11.
(140145261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2014.

Alphacom Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 6-8, Op der Ahlkerrech.

R.C.S. Luxembourg B 36.346.

Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 30. Juni 2014

Die Niederlegung des Mandats, von Herrn Robert Langmantel, als Verwaltungsrats-Mitglied wurde zum heutigen Tag

akzeptiert.

1. Zum neuen Verwaltungsrats-Mitglied wurde Herrn Marc Kernel, geboren am 29/04/1957 in Sélestat - Frankreich

und wohnhaft in 6, rue Enz L-5532 Remich bestellt. Dieses Mandat wird bis zur ordentlichen Generalversammlung des
Jahres 2020 geführt.

2. die Mandate als Mitglied des Verwaltungsrats von Frau Andrea Gamon und Herrn Richard Kohl sind verlängert und

werden bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2020 geführt.

Die Versammlung

Référence de publication: 2014127654/16.
(140144535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2014.

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U X E M B O U R G

Adara Ventures II S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'In-

vestissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 177.997.

Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 10 juin 2014, les actionnaires ont décidé de renouveler le

mandat de réviseur d'entreprises agréé de Deloitte Audit, avec siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg,
pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social
se clôturant au 31 décembre 2014 et qui se tiendra en 2015;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 2014.

Référence de publication: 2014127598/14.
(140145104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2014.

Aldulux (SPF) S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 172.649.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014127651/10.
(140144466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2014.

Allwine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8214 Mamer, 13, rue Belair.

R.C.S. Luxembourg B 127.843.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014127653/10.
(140144599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2014.

Anaël S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 115.619.

Concernant la société Anaël S.à r.l, n° de Registre de Commerce Luxembourg B 115619, avec siège social au 412F,

Route d'Esch, L-1030 Luxembourg, le siège de la Société a été dénoncé avec effet au 15 juillet 2014 et la convention de
domiciliation conclue entre la Société et SGG S.A. a également été dénoncé avec effet au 15 juillet 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014127657/10.
(140145278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2014.

Antheal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 148.683.

Signature.

Référence de publication: 2014127659/10.
(140145040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2014.

136329

U X E M B O U R G

Atlantik S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 170.670.

Le Bilan consolidé au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg

(conforme Art. 314 du loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2014.

Atlantik S.A.
J.L. de Zwart
Director C

Référence de publication: 2014127637/14.
(140144455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2014.

Antheal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 148.683.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014127660/10.
(140145044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2014.

AQR UCITS Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 165.881.

Les comptes annuels au 31 MARS 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014127661/11.
(140144947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2014.

Cucina (BC) Group Finance, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1748 Findel, 4, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 141.900.

Luxembourg, le 8 août 2014.

Référence de publication: 2014127737/10.
(140144391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2014.

Chauffage Sanitaires Kocan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9189 Vichten, 18B, rue du Lavoir.

R.C.S. Luxembourg B 168.691.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014127760/9.
(140144534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2014.

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U X E M B O U R G

Intermediate Kerpen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 189.455.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the first of August.
Before us, Maître Jean-Paul MEYERS, notary, residing in Rambrouch, (Grand -Duchy of Luxembourg), acting in repla-

cement of Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem (Grand -Duchy of Luxembourg), who will remain
depositary of the present original deed.

THERE APPEARED:

- “Holdco 1 Citygate S.à r.l.”, a limited liability company, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg, having its registered office at 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B180.099, here represented by Mrs
Caroline SCULTEUR, maître en droit, with professional address in Howald, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a
proxy, given in Luxembourg, on 31 July 2014; and

- “Holdco 2 Citygate S.à r.l.”, a limited liability company, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg, having its registered office at 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B180.152, here represented by Mrs
Caroline SCULTEUR, prenamed, by virtue of a proxy, given in Luxembourg, on 31 July 2014.

Said proxies, initialled ne varietur by the appearing parties and the notary, will remain annexed to the present deed to

be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their here above stated capacities, have required the officiating notary to enact the

deed of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which they declare organized among
themselves and the articles of incorporation of which shall be as follows:

1. Corporate form and name. This document constitutes the articles of incorporation (the “Articles”) of “Intermediate

Kerpen S.à r.l.” (the “Company”), a private limited company (société à responsabilité limitée) incorporated under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended
from time to time (the “1915 Law”).

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the “Registered Office”) is established in the city of Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by:
(a) the Sole Manager (as defined in article 8.2) if the Company has at the time a Sole Manager; or
(b) the Board of Managers (as defined in article 8.3) if the Company has at the time a Board of Managers; or
2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution

of the shareholders of the Company (a “Shareholders' Resolution”) passed in accordance with these articles - including
article 13.4 - and the laws from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law (“Luxembourg
Law”).

2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which

would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Sole Manager or the Board
of Managers as appropriate.

2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the

Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds
and other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as invest-
ments, and to sell, exchange and dispose of the same;

3.2 to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or

privilege over or in respect of it;

136331

U X E M B O U R G

3.3 to hold any shares, debentures and other securities so acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease,

mortgage, dispose of, grant options over, turn to account and otherwise deal with all or any part of the property and
rights of the Company;

3.4 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the

business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;

3.5 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Sole Manager or the Board of Managers

(as appropriate) think fit and to lend money and give credit in each case to any person with or without security;

3.6 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as

appropriate) think fit, including by the issue (to the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other
securities or instruments, perpetual or otherwise, convertible or not, whether or not charged on all or any of the
Company's property (present and future) or its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those
securities;

3.7 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for

the sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;

3.8 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security, including the guarantee

and provision of security for the performance of the obligations of and the payment of any money (including capital,
principal, premiums, dividends, interest, commissions, charges, discount and any related costs or expenses whether on
shares or other securities) by any person including any body corporate in which the Company has a direct or indirect
interest or any person which is for the time being a member or otherwise has a direct or indirect interest in the Company
or is associated with the Company in any business or venture, with or without the Company receiving any consideration
or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage, charge or lien over all or part
of the Company's undertaking, property, assets or uncalled capital (present and future) or by other means; for the
purposes of this article 3.8 “guarantee” includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds for the
payment or satisfaction of (including by advance of money, purchase of or subscription for shares or other securities and
purchase of assets or services), indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of,
or otherwise be responsible for, any indebtedness of any other person;

3.9 to do all or any of the things provided in any paragraph of this article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,

agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone
or with another person or persons;

3.10 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements

with or in favor of any person) that are in the opinion of the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
incidental or conducive to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;

PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity

of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.

4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

5. Share capital.
5.1 The Company’s share capital is set at twenty-eight thousand Euro (EUR 28,000.00) represented by twenty-eight

thousand (28,000) shares of one euro (EUR 1.00) each (the “Shares”) and having such rights and obligations as set out in
these Articles. In these Articles, “Shareholders” means the holders at the relevant time of the Shares and “Shareholder”
shall be construed accordingly.

5.2 The Company may establish a share premium account (the “Share Premium Account”) into which any premium

paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the
Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles.

5.3 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other se-

curities in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to
the use of any such accounts are to be taken by the Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the
avoidance of doubt, any such decision need not allocate any amount contributed to the contributor.

5.4 All Shares have equal rights subject as otherwise provided in these Articles.
5.5 The Company may repurchase, redeem and/or cancel its Shares subject as provided in the 1915 Law.

6. Indivisibility of shares.
6.1 Each Share is indivisible.
6.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the

Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that
representative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend
and other payment rights.

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7. Transfer of shares.
7.1 During such time as the Company has only one Shareholder, the Shares will be freely transferable.
7.2 During such time as the Company has more than one Shareholder:
7.2.1 Shares may not be transferred other than by reason of death to persons other than Shareholders unless Share-

holders holding at least three quarters of the Shares have agreed to the transfer in general meeting;

7.2.2 Shares may not be transmitted by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders holding

at least three quarters of the Shares held by the survivors have agreed to the transfer or in the circumstances envisaged
by article 189 of the 1915 Law;

7.2.3 The transfer of Shares is subject to the provisions of articles 189 and 190 of the 1915 Law.

8. Management.
8.1 The Company will be managed by one or more managers (“Managers”) who shall be appointed by a Shareholders'

Resolution passed in accordance with Luxembourg Law and these Articles.

8.2 If the Company has at the relevant time only one Manager, he is referred to in these Articles as a “Sole Manager”.
8.3 If the Company has from time to time more than one Manager, they will constitute a board of managers or conseil

de gérance (the “Board of Managers”).

8.4 A Manager may be removed at any time for any legitimate reason by a Shareholders' Resolution passed in accor-

dance with Luxembourg Law and these Articles.

9. Powers of the managers. The Sole Manager, when the Company has only one Manager, and at all other times the

Board of Managers, may take all or any action, which is necessary or useful to realise any of the objects of the Company,
with the exception of those reserved by Luxembourg Law or these Articles to be decided upon by the Shareholders.

10. Representation. Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the following are authorised to re-

present and/or bind the Company:

10.1 if the Company has a Sole Manager, the Sole Manager;
10.2 if the Company has more than one Manager, any two Managers;
10.3 any person to whom such power has been delegated in accordance with article 11.

11. Agent of the managers. The Sole Manager or, if the Company has more than one Manager, any manager may

delegate any of their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents and will determine any such agent’s powers
and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant con-
ditions of its agency.

12. Board meetings.
12.1 Meetings of the Board of Managers (“Board Meetings”) may be convened by any Manager. The Board of Managers

shall appoint a chairman.

12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or

any of the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements
and formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.

12.3 A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a “Manager's

Representative”) at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Manager can act as representative for more than one other Manager at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two Managers are physically present at a Board Meeting held in person
or participate in person in a Board Meeting held under article 12.5.

12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of the Managers are present or

represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

12.5 A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of

conference telephone, video conference or similar form of communications equipment (initiated from Luxembourg)
provided that all persons participating in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting.
A person participating in this way is deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum
and entitled to vote. Subject to Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes
of these Articles, be deemed to be validly and effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding that fewer than
the number of directors (or their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the same
place.

12.6 A resolution in writing signed by all the Managers (or in relation to any Manager, his Manager's Representative)

shall be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one or
several documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Managers concerned. For the
avoidance of doubt, written resolution shall be avoided in case the Company has to decide any important or strategic
decisions.

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U X E M B O U R G

12.7 The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified

by any Manager present at the Meeting.

13. Shareholders' resolutions.
13.1 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which he is the holder.
13.2 Subject as provided in articles 13.3, 13.4 and 13.5, Shareholders' Resolutions are only valid if they are passed by

Shareholders holding more than half of the Shares, provided that if that figure is not reached at the first meeting or first
written consultations, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter and the
resolution may be passed by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.

13.3 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their

participation in the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.

13.4 Subject as provided in article 13.3, any resolution to change these Articles (including a change to the Registered

Office), subject to any provision of the contrary, needs to be passed by a majority in number of the Shareholders repre-
senting three quarters of the Shares.

13.5 A resolution to determine the method of liquidating the Company and/or to appoint the liquidators needs to be

passed by at least half of the Shareholders representing three quarters of the Shares.

13.6 A meeting of shareholders may validly debate and take decisions without complying with all or any of the convening

requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening requirements and formalities
either in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised representative.

13.7 A Shareholder may be represented at a Shareholders’ meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.

13.8 If at the time the Company has no more than twenty-five Shareholders, Shareholders' Resolutions may be passed

by written vote of Shareholders rather than at a meeting of Shareholders provided that each Shareholder receives the
precise wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and gives his vote in writing.

14. Business year.
14.1 The Company’s financial year starts on 1

January and ends on the 31

December of each year.

15. Distributions on shares.
15.1 From the net profits of the Company determined in accordance with Luxembourg Law, five per cent shall be

deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.

15.2 Subject to the provisions of Luxembourg Law and the Articles, the Company may by resolution of the Shareholders

declare dividends in accordance with the respective rights of the Shareholders.

15.3 The Sole Manager or the Board of Managers as appropriate may decide to pay interim dividends to the Shareholder

(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the 1915 Law or these
Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered
from the relevant Shareholder(s).

16. Dissolution and liquidation. The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in

accordance with Luxembourg Law and article 13. If at the time the Company has only one Shareholder, that Shareholder
may, at its option, resolve to liquidate the Company by assuming personally all the assets and liabilities, known or unknown,
of the Company.

17. Interpretation and Luxembourg law.
17.1 In these Articles:
17.1.1 a reference to:
(a) one gender shall include each gender;
(b) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
(c) a “person” includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,

state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative
body (whether or not having a separate legal personality);

(d) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without modifi-

cations) thereof.

17.1.2 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
17.2 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law.

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Subscription and payment

The twenty-eight thousand (28,000) Shares have been subscribed as follows by:
- “Holdco 1 Citygate S.à r.l.”, prenamed: twenty-seven thousand four hundred and forty (27,440) Shares; and
- “Holdco 2 Citygate S.à r.l.”, prenamed: five hundred and sixty (560) Shares.
All the Shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twenty-eight thousand Euro (EUR 28,000.00),

is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,

2014.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro.

Resolutions of the sole partner

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themself as fully convened, have

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Onno BOUWMEISTER, born on 26 January 1977 in Maarssen, The Netherlands, residing professionally at 40,

Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr. Jonathan PETIT, born on 27 March 1954 in Paris, France, residing at Swinbrook Manor Farm, Swinbrook, Burford,

Oxfordshire, OX18 United Kingdom;

- Mr. Gilles JACQUET, born on 7 February 1964 in Saint-Mard, Belgium, residing professionally at 40, Avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mr. Francisco COLCHERO, born on 5 September 1975 in Mexico, residing at Glamis 3242 Dpto 602, Las Condas,

Santiago, Chile.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le premier août.
Par-devant Nous, Maître Jean-Paul MEYERS, notaire, de résidence à Rambrouch (Grand-Duché de Luxembourg), agis-

sant en remplacement de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),
lequel dernier nommé restera dépositaire de la présente minute.

ONT COMPARU

- «Holdco 1 Citygate S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, constituée et régie par les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée
auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B180.099, ici représentée par Madame
Caroline SCULTEUR, maître en droit, demeurant à Howald, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration
sous seing privé donnée à Luxembourg le 31 juillet 2014; et

- «Holdco 2 Citygate S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, constituée et régie par les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatri-
culée auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B180.152, ici représentée par
Madame Caroline SCULTEUR, ci-nommée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 31 juillet
2014.

Les procurations, signées ne varietur par la mandataire des comparants et par le notaire soussigné, resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte

de constitution d'une société à responsabilité limitée qu'elles déclarent constituer et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:

136335

U X E M B O U R G

1. Forme et nom. Ce document constitue les statuts (les «Statuts») de «Intermediate Kerpen S.à r.l.» (la «Société»),

une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg notamment la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915»).

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société (le «Siège Social») est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 en tout autre endroit au sein de la même commune du Grand-Duché de Luxembourg par:
(a) L'associé Unique (tel que défini à l'article 8.2) si la Société est administrée par un Associé Unique; ou
(b) Le Conseil de Gérance (tel que défini à l'article 8.3) si la Société administrée par un Conseil de Gérance; ou
2.2.2 en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (au sein de la même commune ou non) par résolution

des associés de la Société (une «Résolution des Associés») prise en conformité avec ces Statuts - notamment l'article
13.4 - et les lois en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg notamment la Loi de 1915 (la «Loi Luxembourgeoise»).

2.3 Au cas où des événements d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité

normale au Siège Social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra être transféré
provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège social, restera
de nationalité luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l'étranger sera prise par l'Associé Unique ou
le Conseil de gérance, le cas échéant.

2.4 La Société peut ouvrir des bureaux ou des succursales au sein du Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

3. Objet. L'objet de la Société est:
3.1 d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l'activité de toutes entités dans lesquelles la

Société a un intérêt direct ou indirect, et d'acquérir (soit par souscription originale, offre publique, achat, échange ou
autre) la totalité ou une partie du capital, des actions, des obligations, des bons ou autres titres émis ou garantis par toute
personne et tout autre actif et de les détenir en tant qu'investissements, de les vendre, de les échanger et d'en disposer;

3.2 d'acheter, de prendre à bail, d'échanger, de louer ou d'acquérir par tout autre moyen tout bien immeuble ou

meuble et tout droit ou privilège existant sur ce bien ou relatif à celui-ci;

3.3 de détenir toutes actions, obligations et autres titres ainsi acquis; d'améliorer, gérer, développer, vendre, échanger,

louer, hypothéquer, disposer de, octroyer des options sur, ou négocier la totalité ou une partie des biens et droits de la
Société;

3.4 de réaliser tout commerce ou affaires de toutes sortes et d'acquérir, entreprendre ou poursuivre tout ou une

partie des affaires, des biens et/ou passifs de toute personne réalisant des affaires;

3.5 d'investir et de négocier de l'argent et les fonds de la Société de quelque manière que le Gérant Unique ou le

Conseil de Gérance (tel qu'approprié) estime adéquate et de prêter de l'argent et d'octroyer crédit à toute personne
avec ou sans garantie;

3.6 d'emprunter, lever ou garantir le paiement de sommes d'argent de quelque manière que l'Administrateur Unique

ou le Conseil de Gérance estime adéquate, incluant l'émission (dans le cadre permis par la Loi Luxembourgeoise) d'obli-
gations et autres titres ou instruments financiers, perpétuels ou autre, convertibles ou non, à payer ou non sur la totalité
ou une partie des biens de la Société (présents et futurs) ou sur son capital non encore libéré, et d'acheter, racheter,
convertir et rembourser ces titres;

3.7 d'acquérir tout intérêt dans, fusionner avec, ou entrer dans tout partenariat ou accord relatif au partage de profits,

l'union d'intérêts, la coopération, la participation en société, la concession mutuelle ou autre, avec toute personne, incluant
tout employé de la Société;

3.8 de conclure toute garantie ou tout engagement d'indemniser, et de fournir toute sûreté incluant les garanties et

octroi de sûretés pour la réalisation d'obligations et le paiement de toute somme d'argent (incluant le capital, le principal,
les primes, dividendes, intérêts, commissions, charges, escomptes ou tous coûts relatifs ou dépenses sur actions ou autre
titres) par toute personne incluant toute entité sociale dans laquelle la Société a un intérêt direct ou indirect ou toute
personne étant membre ou ayant un intérêt direct ou indirect dans la Société ou étant associée avec la Société dans toute
activité ou entreprise, que la Société en reçoive ou non une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect), soit par
engagement personnel ou hypothèque, sûreté ou privilège sur tout ou une partie du fonds de commerce, des biens, des
actifs ou du capital non encore libéré de la Société (présent et futur) ou par tout autre moyen; pour les besoins du présent
article 3.8 «garantie» inclut toute obligation, quel qu'en soit le libellé, de payer, satisfaire, fournir des fonds pour le
paiement ou la satisfaction de (incluant l'avance d'argent, l'achat ou la souscription d'actions ou autres titres et l'achat
d'actifs ou de services), d'indemniser et maintenir indemnisé contre les conséquences d'un défaut de payement, ou d'être
responsable, de toute autre manière, des dettes de toute autre personne;

3.9 de faire toute chose prévue aux paragraphes du présent article 3 (a) dans toute partie du monde; (b) en tant que

commettant, agent, le contractant, fiduciaire ou autre; (c) par l'intermédiaire de fiduciaires, agents, sous-contractants ou
autres; (d) seul ou avec d'autre(s) personne(s);

136336

U X E M B O U R G

3.10 de faire toutes choses (incluant conclure, réaliser ou délivrer des contrats, actes, accords et arrangements avec

ou en faveur de toute personne) que le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance (tel qu'approprié) considère comme
incitant ou propice à l'accomplissement de tout ou partie de l'objet social de la Société, ou l'exercice de tout ou partie
des pouvoirs de celleci;

SOUS RESERVE que la Société n’entrera jamais dans aucune opération qui constituerait une activité réglementée du

secteur financier ou qui exigerait une licence professionnelle conformément à la Loi Luxembourgeoise, sans l'autorisation
requise par celle-ci.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est de vingt-huit mille Euros (EUR 28.000,00), représenté par vingt-huit mille (28.000)

parts sociales, d’une valeur d’un euro (EUR 1,00) chacune (les «Parts Sociales») et ayant les droits et obligations tels que
prévus par les Statuts. Dans les présents Statuts, «Associés» signifie les détenteurs au moment opportun de Parts Sociales
et «Associé» devra être interprété conformément.

5.2 La Société peut établir un compte de prime d'émission (le «Compte de Prime d'Emission») sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Les décisions visant à utiliser le Compte de Prime d'Emission doivent
être prises par les Associé(s) conformément à la Loi de 1915 et aux présents Statuts.

5.3 La Société peut, sans restriction, accepter de l'equity ou d'autres contributions sans émettre de Parts Sociales ou

d'autres titres en contrepartie de celles-ci et peut inscrire ces contributions sur un ou plusieurs comptes. Les décisions
relatives à l'utilisation de l'un de ces comptes doivent être prises par les Associé(s) conformément à la Loi de 1915 et
aux présents Statuts. Pour éviter tout doute une telle décision ne doit allouer aucune des contributions au contributeur.

5.4 Toutes les Parts Sociales ont des droits égaux.
5.5 La Société peut racheter, rembourser et/ou annuler ses Parts Sociales conformément à la Loi de 1915.

6. Indivisibilité des parts sociales.
6.1 Chaque Part Sociale est indivisible.
6.2 Une Part Sociale peut être enregistrée au nom de plusieurs personnes sous réserve que tous les détenteurs d'une

Part Sociale notifient par écrit à la Société lequel d'entre eux devra être considéré comme leur représentant; la Société
s'adressera à ce représentant comme s'il était l'unique associé au regard de cette Part Sociale notamment eu égard à
l'exercice du droit de vote, aux dividendes ainsi qu'à tous autres droits à paiement.

7. Transfert des parts.
7.1 Dans l'hypothèse où la Société ne comprend qu’un seul Associé, les Parts Sociales seront librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où la Société comprend plusieurs Associés:
7.2.1 Les Parts Sociales ne sont pas transmissibles autrement qu'à cause de mort à d'autres personnes que les Associés

à moins que les Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales aient accepté le transfert en assemblée
générale;

7.2.2 Les Parts Sociales ne peuvent être transmises à cause de mort à d'autres personnes que les Associés à moins

que les Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales détenues par les ayants droit aient accepté le
transfert ou dans les circonstances prévues par l'article 189 de la Loi de 1915;

7.2.3 Le transfert de Parts Sociales est soumis aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.

8. Gérance.
8.1 La Société est administrée par un ou plusieurs gérants («Gérants») nommés par une Résolution des Associés prise

en conformité avec la Loi Luxembourgeoise et les présents Statuts.

8.2 Dans le cas où la Société est administrée par un seul gérant, il est défini ci-après comme le «Gérant Unique».
8.3 En cas de pluralité de gérants, ils constitueront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
8.4 Un gérant pourra être révoqué à tout moment, pour toute cause légitime, par Résolution des Associés prise en

conformité avec la Loi Luxembourgeoise et les présents Statuts.

9. Pouvoirs des gérants. Le Gérant Unique, lorsque la Société n'a qu'un seul gérant, ou dans tous les autres cas, le

Conseil de Gérance, peut prendre toutes les actions nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société,
à l'exception de celles requérant une décision des Associés conformément à la Loi Luxembourgeoise ou aux présents
Statuts.

10. Représentation de la société. Sous réserve des dispositions prévues par la Loi Luxembourgeoise et les présents

Statuts, les personnes suivantes son autorisées à représenter et/ou engager la Société:

10.1 Dans le cas où la Société n'a qu'un Gérant Unique, le Gérant Unique;
10.2 En cas de pluralité de gérants, deux des Gérants;
10.3 Toute personne à qui le pouvoir aura été délégué en conformité avec l'article 11.

136337

U X E M B O U R G

11. Agent des gérants. Le Gérant Unique, ou en cas de pluralité de Gérants, tout gérant, peut déléguer ses pouvoirs

à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées et détermine les pouvoirs, responsabilités et la ré-
munération (le cas échéant) de tout mandataire, la durée de représentation de la Société ainsi que toutes autres conditions
de leur mandat.

12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 Les réunions du Conseil de Gérance (les «Réunions du Conseil de Gérance») sont convoquées par tout Gérant.

Le Conseil de Gérance nommera un président.

12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil de

Gérance sans convocation préalable si tous les gérants ont renoncé aux formalités de convocation, soit par écrit ou lors
de la dite Réunion du Conseil de Gérance en personne ou par un représentant autorisé.

12.3 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d’une Réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant

(à l'exclusion de toute autre personne), pour assister, délibérer, voter et exécuter ses fonctions en son nom lors de cette
Réunion du Conseil de Gérance. Un Gérant peut agir en tant que représentant de plusieurs autres Gérants lors d'une
Réunion du Conseil de Gérance sous réserve que (et tant que les conditions de quorum sont satisfaites) au moins deux
Gérants soient physiquement présents à la Réunion du Conseil de Gérance tenue en personne ou participent à la Réunion
du Conseil de Gérance tenue conformément à l'article 12.5.

12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.

12.5 Tout Gérant ou son représentant peut valablement participer à une Réunion du Conseil de Gérance par confé-

rence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de communication similaire (initiée depuis le Luxembourg)
sous réserve que chaque participant est en mesure d’entendre et d’être entendu par tous les autres participants tout au
long de la réunion. Ledit participant sera réputé présent à la réunion, sera comptabilisé dans le quorum et habilité à
prendre part au vote. Conformément à la Loi Luxembourgeoise, toute affaire conclue de telle manière par les Gérants
sera, pour les besoins de ces Statuts, réputée valablement et effectivement conclu par le Conseil de Gérance, nonobstant
le fait que le nombre de Gérants (ou leur représentant) physiquement présents au même endroit est inférieur au nombre
requis.

12.6 Une résolution écrite, signée par tous les Gérants (ou pour tout Gérant, son représentant), est valide et effective

comme si elle avait été adoptée lors d’une Réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue et peut être
documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents ayant le même contenu, signés par ou au nom d'un
ou plusieurs des Gérants. Les résolutions écrites devront être évitées en cas de prise de décisions importantes et stra-
tégiques.

12.7 Les procès-verbaux des Réunions du Conseil de Gérance sont signés et les extraits de ces procès-verbaux certifiés

par tous les Gérants présents aux réunions.

13. Résolutions des associés.
13.1 Tout Associé dispose d'un vote pour chaque action qu'il détient.
13.2 Comme prévu aux articles 13.3, 13.4 et 13.5, les Résolutions des Associés sont valablement prises seulement si

les Associés détenant plus de la moitié du capital social les adoptent, toutefois si le quorum n'est pas atteint lors de la
première réunion ou première consultation écrite, les Associés peuvent être convoqués ou consultés une seconde fois,
par lettre recommandée avec accusé de réception et la résolution pourra être prise à la majorité des votes enregistrés,
sans tenir compte du nombre de Parts Sociales représentées.

13.3 Le changement de nationalité de la Société ainsi que l'accroissement des participations des Associés dans la Société

requièrent l'unanimité.

13.4 Tel qu'il est prévu à l'article 13.3, toute résolution modifiant les Statuts (y compris un changement de Siège Social)

ne peut être adoptée que par une majorité en nombre des Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales.

13.5 Une résolution visant à déterminer la méthode de liquidation de la Société et/ou à nommer les liquidateurs ne

peut être adoptée que par une majorité en nombre des Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales.

13.6 Une assemblée des Associés peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si

tous les Associés ont renoncé aux formalités de convocation, soit par écrit ou lors de la dite assemblée en personne ou
par représentant autorisé.

13.7 Un Associé pourra être représenté à une assemblée des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail

ou par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.

13.8 S’il y a moins de vingt-cinq Associés, les Résolutions des Associés pourront être prises par écrit et non en

assemblée, sous réserve que chaque Associé reçoive le texte exact des résolutions et des décisions à adopter et donne
son vote part écrit.

14. Exercice social.
14.1 L’année sociale de la Société commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

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U X E M B O U R G

15. Distribution des parts.
15.1 Du bénéfice net, déterminé en conformité avec la Loi Luxembourgeoise, cinq pour cent seront prélevés et alloués

à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint
dix pour cent du capital nominal de la Société.

15.2 Dans le respect de la Loi luxembourgeoise et des présents Statuts, la Société peut distribuer des dividendes

conformément aux droits respectifs des Associés.

15.3 Le Gérant unique ou le Conseil de Gérance, le cas échéant, peut décider de payer des dividendes intérimaires au

(x) associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants
sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon les présents Statuts
et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées
par l'associé(s).

16. Dissolution et liquidation. La dissolution de la Société sera décidée par l'assemblée des Associés en conformité

avec la Loi Luxembourgeoise et l'article 13. Si à tout moment il n’y a qu’un seul Associé, celui-ci peut à sa propre discrétion,
décider de liquider la Société en prenant personnellement à sa charge tous les actifs et dettes, connus ou inconnus, de la
Société.

17. Interprétation et loi Luxembourgeoise.
17.1 Dans les présents Statuts:
17.1.1 Une référence à:
(a) un genre inclut tous les genres;
(b) (à moins que le contexte ne requiert autrement) l'utilisation du singulier inclut le pluriel et inversement;
(c) une «personne» inclut la référence à tout particulier, entreprise, corporation et autre entité sociétaire, gouverne-

ment, état ou organisme d'état ou toute société commune, association ou partenariat, ou tout corps syndical (qu'il ait ou
non une personnalité juridique propre);

(d) une disposition légale ou loi inclut toutes modifications et toutes refontes de celle-ci (avec ou sans modification).
17.1.2 Les titres contenus dans les présents Statuts n'affectent pas leur interprétation.
17.2 En sus des présents Statuts, la Société est aussi soumise à toutes dispositions applicables de la Loi Luxembour-

geoise.

Souscription et libération

Les vingt-huit mille (28.000) Parts Sociales sont souscrites comme suit par:
- «Holdco 1 Citygate S.à r.l.», ci-nommée, pour vingt-sept mille quatre cent quarante (27.440) Parts Sociales; et
- «Holdco 2 Citygate S.à r.l.», ci-nommée, pour cinq cent soixante (560) Parts Sociales.
Toutes les Parts Sociales souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de vingt-huit

mille euros (EUR 28.000,00) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2014.

Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille cinq cents euros.

Résolutions de l’associé unique

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, ont

tenu une assemblée générale extraordinaire et ont pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérantes de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Onno BOUWMEISTER, né le 26 janvier 1977 à Maarssen, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 40,

Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg Grand-Duché du Luxembourg;

- Monsieur Jonathan PETIT, né le 27 mars 1954 à Paris, France, demeurant à Swingbrook Manor Farm, Swinbrook,

Burford, Oyfordshire, OX18, Royaume-Uni;

- Monsieur Gilles JACQUET, né le 7 février 1964 à Saint-Mard, Belgique, demeurant professionnellement au 40, Avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg Grand-Duché du Luxembourg; et

- Monsieur Francisco COLCHERO, né le 5 septembre 1975 à Mexico, demeurant à Glamis 3242 Dpto 602, Las Condas,

Santiago, Chili.

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U X E M B O U R G

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par son nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. SCULTEUR, J.P. MEYERS.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 11 août 2014. Relation: EAC/2014/11029. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014129493/504.
(140146922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2014.

Immo Terrains S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon, La Belle Etoile.

R.C.S. Luxembourg B 173.722.

L'an deux mille quatorze.
Le six août.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IMMO TERRAINS S.A., avec siège sociale

à L-8050 Bertrange, route d'Arlon, Centre Commercial La Belle Etoile, inscrite au registre de commerce et des sociétés
à Luxembourg sous le numéro B 173.722 (NIN 2012 2223 877),

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 18 décembre 2012, publié au Mémorial C Recueil

des Sociétés et Associations numéro 330 du 11 février 2013, et dont les statuts ont été modifiés comme suit:

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 décembre 2012, publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations numéro 404 du 19 février 2013,

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 juillet 2013, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés

et Associations numéro 2367 du 25 septembre 2013,

au capital social de QUATRE-VINGT-QUINZE MILLE QUATRE CENT SOIXANTE-HUIT EUROS (€ 95.468.-), re-

présenté par quatre-vingt-quinze mille quatre cent soixante-huit (95.468) actions d'une valeur nominale d'UN EURO (€
1.-) chacune, entièrement libérées.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Maximilien dit Max LEESCH, commerçant, demeurant à L-8387

Koerich, Chalet Saint-Hubert

qui désigne comme secrétaire Monsieur Joseph dit Jeff LEESCH, employé privé, demeurant à L-7392 Blaschette, 8, rue

du Gruenewald,

et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Laurent TURPING, directeur, demeurant à L-8027 Strassen, 27,

rue Raoul Follereau.

Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
1. - Modification de l'article 20 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 20. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes et/ou

réviseurs d'entreprises agréés, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le
nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne peut pas dépasser six ans.

Tout commissaire aux comptes et/ou réviseur d'entreprise agréé sortant est rééligible."
2. - Modification de l'article 23 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 23. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes et/ou réviseur d'entreprises agréé. Elle doit être convoquée
sur la demande écrite d'actionnaires représentant dix pour cent (10%) du capital social."

3. - Modification de l'article 25 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 25. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s) aux comptes et ou réviseur(s) d'entreprises agréé(s)."

136340

U X E M B O U R G

4. - Nomination, avec effet rétroactif au 26 mai 2014, de Monsieur Maximilien dit Max LEESCH, commerçant, demeu-

rant à L-8387 Koerich, Chalet Saint-Hubert, en tant qu'administrateur-délégué (préposé à la gestion journalière) de la
société, son mandat expirant à l'assemblée générale ordinaire statuant sur l'exercice 2017.

5. - Révocation, avec effet rétroactif au 26 mai 2014, de la société KPMG Luxembourg en tant que réviseur d'entreprises

agréé de la société et avec décharge pour l'exécution de son mandat.

6.- Nomination, avec effet rétroactif au 26 mai 2014, de la société FIDUCIAIRE MULLER & ASSOCIES S.A., avec siège

social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 53.311, en tant que commissaire aux comptes de la société, son mandat expirant à l'assemblée générale
statuant sur les comptes annuels de l'exercice 2014.

II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée ne varietur par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors

l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 20 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 20. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes et/ou

Tout commissaire aux comptes et/ou réviseur d'entreprise agréé sortant est rééligible."

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 23 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 23. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 25 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

ordinaire au(x) commissaire(s) aux comptes et ou réviseur(s) d'entreprises agréé(s). "

Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de nommer, avec effet rétroactif au 26 mai 2014, Monsieur Maximilien dit Max LEESCH,

commerçant, demeurant à L-8387 Koerich, Chalet Saint-Hubert, en tant qu'administrateur-délégué (préposé à la gestion
journalière) de la société, son mandat expirant à l'assemblée générale ordinaire statuant sur l'exercice 2017,

lequel peut engager la société par sa signature individuelle dans le cadre de la gestion journalière.

Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de révoquer, avec effet rétroactif au 26 mai 2014, de la société KPMG Luxembourg en

tant que réviseur d'entreprises agréé de la société et lui accorde décharge pour l'exécution de son mandat.

Sixième résolution

L'assemblée générale décide de nommer, avec effet rétroactif au 26 mai 2014, la société FIDUCIAIRE MULLER &

ASSOCIES S.A., avec siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 53.311, en tant que commissaire aux comptes de la société, son mandat
expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels de l'exercice 2014.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Bertrange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: M. LEESCH, J. LEESCH, L. TURPING, Henri BECK.

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Enregistré à Echternach, le 07 août 2014 Relation: ECH/2014/1500 Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 12 août 2014.

Référence de publication: 2014129506/100.
(140146868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2014.

AV Chartering SA, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 83.238.

Le siège social de la société AV CHARTERING SA, R.C.S. Luxembourg B83238, fixé jusqu'alors au 2, rue des Dahlias,

L-1411 Luxembourg, a été dénoncé avec effet rétroactif au 31 juillet 2014 et la convention de domiciliation a été résiliée.

Luxembourg, le 11 août 2014.

EUROPEAN FIDUCIARY of Luxembourg S.à r.l.
Société à Responsabilité Limitée
Troisfontaines John

Référence de publication: 2014127671/12.
(140144961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2014.

« Infra Operations Luxembourg S.à r.l. », Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1161 Luxembourg, 10, rue Chingiz T. Aitmatov.

R.C.S. Luxembourg B 189.438.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-trois juillet.
Par devant Nous, Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

«MADAMANGE» une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 10, rue Chingiz T. Aitmatov L-1161

Luxembourg, en cours d’immatriculation près du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, représentée
par ses gérants:

a) Monsieur Franciscus Jozef VAN VELSEN, né le 19 septembre 1949 à Leiden (Pays-Bas), demeurant professionnel-

lement au 10, rue Chingiz T. Aitmatov L-1161 Luxembourg; et

b) Monsieur Francis Igor Serge Alain Laurent Michel VAN VELSEN, né le 25 septembre 1968 à Leiden (Pays-Bas)

demeurant professionnellement au 10, rue Chingiz T. Aitmatov L-1161 Luxembourg.

La comparante, représentée comme ci-avant, a requis le notaire d'arrêter comme suit les statuts d'une société à

responsabilité limitée régie par les lois y relatives et les présents statuts.

Titre I

. Forme - Dénomination - Durée - Siège - Objet

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous le nom de «Infra Operations

Luxembourg S.à r.l.» (ci-après la «Société») qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège social de la Société est établi dans la Commune de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale des associés et en toute autre lieu de la Ville de Luxembourg en vertu d’une décision du conseil de gérance.

Il pourra être créé, par décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxem-

bourg qu'à l'étranger.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. La Société peut également garantir, accorder des prêts ou
assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte des sociétés qui font
partie du même groupe de sociétés que la Société.

Un objet supplémentaire de la Société est, soit au Grand-Duché de Luxembourg soit à l'étranger, et pour son propre

compte, l'acquisition et la vente de biens immobiliers ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, com-

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U X E M B O U R G

prenant la prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet
principal consiste dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens im-
mobiliers, ainsi que la prestation de services administratifs et conseils économiques.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour

l'accomplissement de ses objets.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune.

Art. 6. Toute assemblée générale des associés de la Société régulièrement constituée représente l'entièreté des as-

sociés de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la
Société.

L’assemblée générale des associés se réunira sur convocation notifiée huit jours en avance par le président du conseil

de gérance ou par deux des gérants nommés. La convocation énonce l'ordre du jour de l'assemblée.

Si tous les associés sont présents ou représentés et s’ils confirment qu’ils ont été dument informés de l'ordre du jour

de l'assemblée, l'assemblée générale peut être tenue sans convocation ou publication préalable.

Sauf stipulation contraire contenue dans la loi, les décisions de l'assemblée générale des associés dûment convoquée

seront prises à la majorité simple des présents et votants.

Le capital et d'autres dispositions des présents statuts peuvent, à tout moment, être changés par l'associé unique ou

par des associés représentant au moins trois quarts (3/4) du capital. Les associés peuvent changer la nationalité de la
Société par une décision unanime.

Les résolutions prises par écrit avec l'approbation et la signature de tous les associés ont le même effet que des

résolutions votées en assemblée des associés.

Art. 7. Chaque part donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La Société reconnaît une seule personne par part; si une part est détenue par plus d'une personne, la Société a le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu’à ce qu'une personne ait été désignée comme en
étant le seul propriétaire dans les relations avec la Société.

Chaque part sociale donne droit à une fraction de l'actif social et des bénéfices de la Société proportionnelle au nombre

des parts existantes.

Art. 8. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l'assemblée générale.
Les décisions de l'associé unique prises dans le domaine de l'alinéa 1

sont inscrites sur un procès-verbal ou établies

par écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Art. 9. Si la Société compte au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Le transfert de parts sociales entre vifs à des non-associés est soumis à l'agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de décès d'un associé, le transfert de parts sociales à des non-associés est soumis à l'agrément des propriétaires

de parts sociales représentant au moins les trois quarts (3/4) des droits appartenant aux survivants. Dans ce cas, cependant,
l'agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.

La Société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour
cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par
annulation des parts sociales rachetées.

Art. 10. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique ou de l'un des associés ne mettent pas fin

à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayant droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

Titre III. Administration

Art. 12. La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être des associés. L'ensemble des

gérants constitue le conseil de gérance Les gérants sont désignés et librement révoqués par l'assemblée générale des
associés qui détermine leurs pouvoirs, rémunérations et durée des mandats.

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Art. 13. Le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter tous actes d’administration et de disposition

pour compte de la Société et dans l'intérêt de celleci.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du conseil de gérance.

Art. 14. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée par la signature du gérant unique, en présence d’un seul

gérant, et par la signature de l'un des gérants, en présence de plusieurs gérants.

Art. 15. L'année sociale commencera le premier janvier et se terminera le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 16. A la fin de chaque exercice, le conseil de gérance prépare les comptes annuels qui sont à la disposition des

associés au siège social de la Société.

L'assemblée générale des associés, sur recommandation du conseil de gérance, déterminera l'affectation des bénéfices

nets annuels.

Des dividendes intérimaires pourront être distribués, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. des comptes intérimaires sont établis par le conseil de gérance,
2. ces comptes font apparaître un bénéfice y inclus les bénéfices reportés,
3. les comptes montrent que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés par le paiement des dividendes

intérimaires

4. la décision de verser des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés,

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être

des personnes physiques ou des personnes morales) nommés par assemblée générale des associés décidant de la disso-
lution et fixant les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.

Art. 18. Tout ce qui n'est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en concordance avec

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Disposition transitoire:

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le trente et un décembre

de l'année 2014.

Souscription et Paiement:

L'intégralité des parts sociales a été souscrite par la comparante «MADAMANGE S. à r.l.», prénommée.
Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été intégralement libérée moyennant apport en numéraire par

la prédite souscriptrice, de sorte que le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant
à la libre disposition de la Société ce dont il a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate.

Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de

la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et déclare expressément que ces conditions sont remplies.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison des présentes s'élèvent approximativement à neuf cents euros (EUR 900,-).

Résolutions de l'associée unique:

L’associée unique, représentée comme ci-avant et représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris immédia-

tement les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est fixé à L-1161 Luxembourg, 10 rue Chingiz T. Aitmatov.
2. Le nombre de gérants est fixé à deux (2),
3. Sont nommés gérants pour une période indéterminée:
a) Monsieur Franciscus Jozef VAN VELSEN, prénommé;
et
b) Monsieur Francis Igor Serge Alain Laurent Michel VAN VELSEN prénommé.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire par

nom, prénom, état civil et domicile, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. J. VAN VELSEN, F. I. S. A. L. M. VAN VELSEN, C. WERSANDT.

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Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 juillet 2014. LAC/2014/35550. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 11 août 2014.

Référence de publication: 2014129492/146.
(140146723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2014.

Kerla, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 115.392.

L'an deux mille quatorze, le vingt et unième jour du mois de juillet;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

Se réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (ci-après l'“Assemblée”) de la société anonyme constituée et

existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg “KERLA”, établie et ayant son siège social à L-1511 Luxembourg,
121, avenue de la Faïencerie, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
115392, (la “Société”), constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-
Duché de Luxembourg), en date du 27 mars 2006, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 1211 du 22 juin 2006,

et dont les statuts (les “Statuts”) n'ont plus été modifies depuis lors.
L'Assemblée est présidée par Madame Virginie PIERRU, employée, demeurant professionnellement à L-1466 Luxem-

bourg, 12, rue Jean Engling.

La Présidente désigne Madame Monique GOERES, employée, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg,

12, rue Jean Engling, comme secrétaire.

L'Assemblée choisit Monsieur Christian DOSTERT, employé, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg,

12, rue Jean Engling, comme scrutateur.

Le bureau de l'Assemblée ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce

qui suit:

A) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Changement de la forme juridique de la Société, pour la transformer de société anonyme (S.A.) en société à res-

ponsabilité limitée (S.à r.l.);

2. Acceptation de la démission des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire aux comptes, avec

décharge;

3 Refonte complète des statuts afin de les adapter à la nouvelle forme légale de la Société, sans en modifier ses

caractéristiques essentielles, comme l'année sociale et l'objet social;

4. Nomination d'un ou plusieurs gérants de la Société et détermination de la durée de son (ses) mandat(s) et pouvoir

de signature;

5. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des associés représentés, signées “ne varietur” par les membres du bureau de l'Assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

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Première résolution

L'Assemblée décide de changer la forme juridique de la Société, pour la transformer de société anonyme (S.A.) en

société à responsabilité limitée (S.à r.l.) et de procéder à une refonte complète des Statuts, afin de les adapter à la nouvelle
forme de la Société, sans modification de ses éléments essentiels, comme l'objet social.

Cette modification n'aura aucun impact sur la continuité de la personnalité juridique de la Société.
Le capital social et les réserves demeureront intacts ainsi que tous les éléments de l'actif et du passif, les amortisse-

ments, les plus-values et les moins-values.

La société à responsabilité limitée continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société anonyme.
Par conséquent, les cent mille (100.000) actions actuelles sont remplacées par cent mille (100.000) parts sociales avec

une valeur nominale de dix euros (10,- EUR).

Chaque associé recevra une “parts sociales S.à r.l.” en échange d'une “action S.A.”.
Dans le cadre de la transformation de la forme juridique, il est justifié au notaire instrumentant par un bilan établi au

30 juin 2014 et par une déclaration émises par le conseil d'administration de la Société, que l'actif net de la Société n'est
pas inférieur au capital social minimum applicable pour une société à responsabilité limitée, soit un montant de douze
mille cinq cents euros (12.500,- EUR).

Lesdits bilan et déclaration, après avoir été signés “ne varietur” par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

resteront annexés au présent acte pour être enregistrés avec celui-ci.

Deuxième résolution

L'Assemblée décide:
- d'accepter la démission des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire aux comptes et de leur

donner, par vote spécial, décharge pleine et entière pour l'exercice de leurs mandats jusqu'à ce jour; et

- de procéder à une refonte totale des Statuts afin de refléter les résolutions prises ci-avant et pour les adapter à la

nouvelle forme juridique de la Société, sans toutefois en modifier les éléments essentiels comme l'objet social et l'année
sociale;

Les STATUTS auront dorénavant la teneur suivante:

Titre I

. - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1

. Il existe une société à responsabilité limitée dénommée “KERLA”, (ci-après la “Société”), régie par les

présents statuts (les “Statuts”) ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la “Loi”).

Art. 2. La Société a pour objet l'acquisition et la détention de participations dans toutes entreprises luxembourgeoises

ou étrangères, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, y compris notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

Par ailleurs, la Société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement.

Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou

les complétant.

La Société peut employer ses fonds en investissant dans l'immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou tout

autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations ou d'instruments de dette

similaires.

D'une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu'elle jugera

utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). L'adresse du siège

social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.

Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés

délibérant comme en matière de modification des statuts.

Par simple décision de la gérance, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs

aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à un million d'euros (1.000.000,- EUR), représenté par cent mille (100.000) parts sociales

d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, intégralement libérées.

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U X E M B O U R G

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.

Troisième résolution

L'Assemblée constate que l'ensemble des cent mille (100.000) parts sociales sont détenues par la limited company

régie par les lois des Iles Vierges Britanniques “KERLA INVEST LTD”, établie et ayant son siège social à Tortola, Road
Town, 116, Main Street, P.O. Box 3342, inscrite au "Registrar of Corporate Affairs" sous le numéro 1822163.

136347

U X E M B O U R G

Quatrième résolution

L'Assemblée décide de fixer le nombre des gérants à quatre (4) et de nommer, pour une durée indéterminée, comme

gérants de la Société:

- Madame La Comtesse Roland de KERGORLAY, administrateur de sociétés, née à Londres (Royaume-Uni), le 5 mai

1927, demeurant à CH-3780 Gstaad, Les Chalets du Palace (Suisse);

- Monsieur Eric BERNARD, expert-comptable, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 15 mai 1965,

demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie (Grand-Duché de Luxembourg);

- Monsieur Jonathan CAVE, avocat, né à Genève (Suisse), le 26 mars 1976, demeurant professionnellement à CH-1201

Genève, rue du Mont Blanc 7 (Suisse);

- Monsieur Cornélis Herman GUEPIN, administrateur de sociétés, né à Bussum (Pays-Bas), le 26 avril 1938, demeurant

à B-1170 Bruxelles, 60, avenue de Visé (Belgique).

Cinquième résolution

L'Assemblée décide de fixer le pouvoir de signature des gérants comme suit:
“La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle d'un

gérant.”

Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et personne ne demandant la parole, le Président a

ensuite clôturé l'Assemblée.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à quatre mille euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: V. PIERRU, M. GOERES, C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 juillet 2014. LAC/2014/35520. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 11 août 2014.

Référence de publication: 2014129544/181.
(140146241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2014.

Matrix La Gaude Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.412.600,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 90.910.

In the year two thousand fourteen, on the thirty-first day of July.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

(1) Matrix La Gaude S.A., a private limited company (société anonyme), incorporated and existing under the laws of

the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 105.780, incorporated
pursuant a deed of Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven, on 22 December 2004, published in the
Mémorial number 494, page 23677, dated 26 May 2005, whose articles of incorporation have been modified for the last
time pursuant a deed of Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, on 30 December 2009, published in
the Mémorial number 588, page 28203, dated 19 March 2010 (the “Absorbed Company”)

here represented by Mr Youssef LQOULE, private employee, residing in Luxembourg, acting as the representative of

the board of directors of the Absorbed Company (the "Board of Directors"), pursuant to resolutions taken by the Board
of Directors on 29 July 2014.

(2) Matrix La Gaude Property S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated

and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, with registered office at 40, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number
B 90.910, having a share capital of EUR 1,412,600, incorporated pursuant a deed of Maître Gérard LECUIT, then residing
in Hesperange, on 24 December 2002, published in the Mémorial number 223 dated 3 March 2003, whose articles of

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incorporation have been modified for the last time pursuant a deed of Maître Camille MINES, notary residing in Capellen,
on 2 April 2010, published in the Mémorial number 1096 dated 26 May 201 (the “Absorbing Company”)

here represented by Mr Youssef LQOULE, private employee, residing in Luxembourg, acting as the representative of

the board of managers of the Absorbing Company (the "Board of Managers"), pursuant to resolutions taken by the Board
of Managers on 29 July 2014.

Copies of the excerpts of the relevant Board of Directors' and Board of Managers' resolutions, after having been signed

"ne varietur" by the appearing persons and the undersigned notary shall remain attached to the present deed.

Said appearing person, acting in such capacity, has requested the undersigned notary to record the following declara-

tions and statements:

- that in accordance with the joint merger proposal in notarial form recorded in a deed of Maître Martine SCHAEFFER,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1653, page 79311, on 27 June 2014 (the "Joint
Merger Proposal"), the Absorbing Company, as absorbing company and the Absorbed Company, as absorbed company,
proposed to merge under the procedure of a simplified merger by absorption provided for under articles 278 and seq.
of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "Merger");

- that no shareholder of the Absorbing Company required, during the period of one (1) month following the publication

of the Joint Merger Proposal in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, an extraordinary general meeting
of the Absorbing Company, to be convened in order to resolve on the approval of the Merger;

- that the Absorbing Company consequently acknowledges that the Merger becomes effective on the date hereof,

being more than one calendar month after the day of publication of the Joint Merger Proposal in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations and that the Merger entails ipso jure the universal transfer of all assets and liabilities of the
Absorbed Company to the Absorbing Company on the date hereof;

- that for accounting purposes, the merger shall be deemed effective as from 31 December 2013;
- that as a result of the Merger, the Absorbed Company has been dissolved without liquidation, the shares of the

Absorbed Company have been cancelled and the books and documents of the Absorbed Company are kept during the
legal period (five (5) years) at the registered office of the Absorbing Company: 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg;

- that as a result of the Merger, the Absorbing Company is persisting as legal entity;
- that on the day of publication of this deed in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, the Merger will

become effective vis-à-vis third parties.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version and that at the request of the appearing person and in case of divergences between
the two versions, the English version will prevail.

Whereas, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary, by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with his notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le trente et un juillet.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

(1) Matrix La Gaude S.A., une société anonyme, constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 105.780, constituée suivant acte de Maître Paul
BETTINGEN, de résidence à Niederanven, le 22 décembre 2004, publié au Mémorial numéro 494, daté du 26 mai 2005,
et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu de Maître Joseph ELVINGER, notaire de
résidence à Luxembourg, le 30 décembre 2009, publié au Mémorial numéro 588, daté du 19 mars 2010 (la «Société
Absorbée»),

ici représentée par M. Youssef LQOULE, employé privé, résidant au Luxembourg, agissant en qualité de mandataire

au nom et pour compte du conseil d'administration de la Société Absorbée (le "Conseil d'Administration"), en vertu d'un
pouvoir qui lui a été conféré par une résolution prise par le Conseil d'Administration le 29 juillet 2014

(2) Matrix La Gaude Property S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 90.910, ayant un capital
social de EUR 1.412.600, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, alors notaire résidant à Hesperange,
le 24 décembre 2002, publié au Mémorial numéro 223 daté du 3 mars 2003, et dont les statuts ont été modifiés pour la
dernière fois suivant acte reçu de Maître Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen, le 2 avril 2010, publié
au Mémorial numéro 1096 daté du 26 mai 2010 (la «Société Absorbante»)

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ici représentée par M. Youssef LQOULE, employé privé, résidant au Luxembourg, agissant en qualité de mandataire

au nom et pour compte du conseil de gérance de la Société Absorbante (le "Conseil de Gérance"), en vertu d'un pouvoir
qui lui a été conféré par une résolution prise par le Conseil de Gérance le 29 juillet 2014

Les copies des extraits des décisions desdits Conseil d'Administration et Conseil de Gérance, après avoir été signés

«ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte.

Lequel comparant, agissant en ladite qualité, a requis le notaire soussigné d'acter les déclarations et constatations

suivantes:

- que conformément au projet commun de fusion établi sous forme notariée suivant acte de Maître Martine SCHAEF-

FER, et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1653, page 79311 du 27 juin 2014 (le «Projet
Commun de Fusion»), la Société Absorbante, en tant que société absorbante, et la Société Absorbée, en tant que Société
Absorbée, ont projeté de fusionner conformément à la procédure de fusion par absorption simplifiée régie par les articles
278 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Fusion»);

- qu'aucun actionnaire de la Société Absorbante n'a requis, pendant une période d'un (1) mois suivant la publication

du Projet Commun de Fusion dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations qu'une assemblée générale ex-
traordinaire de la Société Absorbante soit convoquée en vue de se prononcer sur l'approbation de la Fusion;

- que la Société Absorbante constate que la Fusion devient effective à la date des présentes qui est plus d'un (1) mois

après le jour de la publication du Projet Commun de Fusion dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et
que la Fusion entraîne de plein droit la transmission universelle de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la Société
Absorbée à la Société Absorbante à la date de la présente;

- que comptablement la fusion est réputée effective à partir du 31 décembre 2013;
- que suite à la Fusion, la Société Absorbée a été dissoute sans liquidation, les actions de la Société Absorbée ont été

annulées et les livres et documents de la Société Absorbée sont conservés pendant la période légale (cinq (5) ans) au
siège social de la Société Absorbante: 33, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- que suite à la Fusion, la Société Absorbante continue d'exister en tant que personne morale;
- que le jour de publication du présent acte dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, la Fusion deviendra

effective vis-à-vis des tiers.

Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente que le présent acte est rédigé

en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande de la comparante et en cas de divergences entre les
deux versions, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire soussigné par son nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Y. Lqoule et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1

août 2014. LAC/2014/36641. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

Le Receveur ff.

(signé): Carole Frising.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 2014.

Référence de publication: 2014129598/120.
(140146246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2014.

Mountpark Logistics EU 2014 01 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stumper.

R.C.S. Luxembourg B 189.423.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the fifth day of August.
Before Maître Edouard DELOSCH, notary, residing in Diekirch (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

Mountpark logistics EU S.à r.l., a private limited liability Company (société à responsabilité limitée), governed by the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stumper and
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (the RCS) under number B 187195, here re-
presented by Mr. Frédéric DEPIREUX, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy,
given on 2014, 5

August.

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The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as set out above, have requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "Mountpark Logistics EU 2014 01 S.à r.l.” (the Company). The Company

is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Lu-
xembourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles
of incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased, Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is, directly or indirectly through the ownership of participations in other companies or

enterprises, to acquire, develop, hold and dispose of a portfolio of logistics facilities in certain European markets.

3.2. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

3.3. The Company may in particular acquire participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises

in any form whatsoever, and may manage those participations. The Company may acquire, by subscription, purchase and
exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of
deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments issued by any public or
private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise.
Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of
any nature or origin.

3.4. The Company may borrow in any form, except by way of public offer.
It may issue, by way of private placement only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend

funds, including, without limitation, the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other
companies.

It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of

its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that
of any other company or person.

For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having

obtained the requisite authorisation.

3.5. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) divided into

twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.

5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

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Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject

to prior approval by shareholders representing at least three- quarters of the share capital.

6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on

request.

6.7. The Company may, with the unanimous consent approval of the shareholders, redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which

sets the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).

The shareholders may decide to appoint managers of three different classes, one or several class A managers, one or
several class B managers, and one or several class L managers.

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle

shall be in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least seventy- two (72) hours in advance,

except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they

have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.

(iv) Subject to and in accordance with anything that may be agreed from time to time between the Company and/or

amongst the shareholders in a shareholders'agreement (a Shareholders Agreement), a manager may grant to another
manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.

(v) Subject to and in accordance with the Shareholders Agreement, the Board may only validly deliberate and act if a

majority of its members are present or represented. Board resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes
of the managers present or represented unless, in accordance with the Shareholders Agreement, at least one (1) class A
manager and one (1) class B manager is required to vote in favour of the resolution in order for it to be validly adopted.

Board resolutions shall be recorded in minutes signed by the chairman of the board, the chairperson of the meeting

or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present or represented.

(vi) Subject to and in accordance with the Shareholders Agreement, any manager may participate in any meeting of

the Board by telephone or video conference, or by any other means of communication which allows all those taking part
in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation by such means is deemed equivalent to participation
in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Subject to and in accordance with the Shareholders Agreement, circular resolutions signed by all the managers

(Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if passed at a duly convened and held Board meeting, and
shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) Subject to article 8.3 (ii), the Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of

any class A manager and any class B manager.

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) (including any manager

(s)) to whom special powers have been delegated by the Board.

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Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the

managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.

Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholders

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders' written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1. (ii), resolutions of the shareholders shall be adopted

at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).

(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders

may be adopted in writing (Written Shareholders' Resolutions).

(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11, 2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting

following a request from shareholders representing more than half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.

(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-

holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.

(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order

to be represented at any General Meeting.

(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall require the unanimous consent of the shareholders.
(viii) The amendment of the Articles shall require the unanimous consent of the shareholders.
(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

(x) Subject to and in accordance with the Shareholders Agreement, Written Shareholders' Resolutions shall require

the unanimous consent of the shareholders and shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of
the timeline fixed by the Board.

Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting; -
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions

is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory

stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the
debts owed by its managers and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following the

end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Shareholders'
Resolutions;

or
if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
13.5. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the annual General Meeting shall be

held at the registered office or at any other place within the municipality of the registered office, as specified in the notice,

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on the second Monday of May of each year at 10.00 a.m. If that day is not a business day in Luxembourg, the annual
General Meeting shall be held on the following business day.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external

auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and
determine their number and remuneration and the term of their office.

14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company's operations shall be

supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the

Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

15.2. Subject to and in accordance with the Shareholders Agreement, the shareholders shall determine the allocation

of the balance of the annual net profits. They may decide on the payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve
account, or to carry it forward in accordance with the applicable legal provisions.

15.3. Subject to and in accordance with the Shareholders Agreement, interim dividends may be distributed at any time,

subject to the following conditions:

(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim

dividends; and

(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by

the distribution of an interim dividend.

If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to

claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company it so required by the Board.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the unanimous

consent of the shareholders. The shareholders shall appoint one or more liquidators, who need not be shareholders, to
carry out the liquidation, and shall determine their number, powers and remuneration. Unless otherwise decided by the
shareholders, the liquidators shall have full power to realise the Company's assets and pay its liabilities.

16.2. Subject to and in accordance with the Shareholders Agreement, the surplus (if any) after realisation of the assets

and payment of the liabilities shall be distributed to the shareholders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Subject to and in accordance with the Shareholders Agreement, notices and communications may be made or

waived, Managers' Circular Resolutions and Written Shareholders Resolutions may be evidenced, in writing, by e-mail or
any other means of electronic communication. Managers and shareholders must provide the Company with their details
and notify the Company as soon as there is a change in their details.

17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders' Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any nonwaivable provisions of the law, with the Shareholders Agreement or any other agreement entered
into by the shareholders from time to time. To the extent permissible by law, in case of discrepancies between the Articles
and the Shareholders Agreement, the Shareholders Agreement shall prevail.

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U X E M B O U R G

Transitional provision

The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) of December

2014.

Subscription and payment

The share capital of the Company has been subscribed by the Sole Shareholder as follows:

- Mountpark logistics EU S.à r.l., pre-named, Shares: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 Shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 Shares

All these Shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-)

corresponding to a share capital of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) is forthwith at the free disposal
of the Company, as has been proved to the notary.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand one hundred euro (EUR 1,100.-).

Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
Mr. David BUCK, born on February 1, 1954 in Magnolia, Arkansas, USA, residing at Van Eeghenstraat 180-hs, 1071

GM Amsterdam, the Netherlands, is appointed as class A manager;

Mr. James Archie HIME, born on May 11, 1958 in McAllen, Hidalgo County, Texas, USA, residing at 106 Bent Oak

Drive, San Antonio, Texas 78231, USA, is appointed as class A manager;

Mr. John CUTTS, born on September 11, 1959 in Chesterfield, United Kingdom, residing at Alaya Villa, Old Queen's

Fort, St James, Barbados BB24033, West Indies, is appointed as class B manager; and

Mr. Adrien ROLLE, born on August 21, 1975 in Liege, Belgium, with professional address at 18, rue Robert Stumper,

L-2557 Luxembourg, is appointed as class L manager.

2. The registered office of the Company is located at 18, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.

This notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le cinquième jour du mois d’août.
Par devant le soussigné Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand- Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Mountpark logistics EU S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dont le siège social se

situe 18, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 187 195;

Ici représentée par Monsieur Frédéric DEPIREUX, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing prive en date du 5 août 2014.

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante et

le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l’enregistre-
ment.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est "Mountpark Logistics EU 2014 01 S.à r.l.” (la Société). La Société

est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

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Il peut être transféré dans cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré

en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour
la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est, directement ou indirectement par la possession de participations dans d'autres sociétés

ou entreprises, l’acquisition, le développement, la détention ou la vente d'un portefeuille d'installations logistiques dans
certains marchés européens.

3.2. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

3.3. L'objet de la Société peut notamment acquérir des participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans toutes

sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit, et peut gérer ces participations. La Société peut acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.4. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique.
Elle peut procéder, uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d'obligations et de tous

types de titres et instruments de dette ou de capital.

La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées,

ainsi qu'A toutes autres sociétés.

La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder

des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et,
de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.

En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu

l’autorisation requise.

3.5. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en douze mille

cinq cents (12,500) parts sociales, chacune avec une valeur nominale de un euro (EUR 1,-).

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à

la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.

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U X E M B O U R G

6.7. La Société peut, avec le consentement unanime des associés, racheter ses propres parts sociales à condition:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil). Les

associés peuvent décider de nommer des gérants de trois différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe
A, un ou plusieurs gérants de classe B et un ou plusieurs gérants de classe L.

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui en principe, sera au

Luxembourg.

(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins soixante-douze (72)

heures à l’avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Sous réserve de, et conformément à, ce qui peut être convenu de temps à autre entre la Société et/ou parmi les

associés dans un pacte d'associés (un Pacte d'Associés) un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de
le représenter à toute réunion du Conseil.

(v) Sous réserve de, et conformément au, Pacte d'Associés, le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la

majorité de ses membres sont présents ou représentés, Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité
des voix des gérants présents ou représentés, à moins que, conformément au Pacte d'Associés, au moins un (1) gérant
de classe A et un (1) gérant de classe B ne soient tenus de voter en faveur de la décision pour que cette dernière soit
valablement adoptée. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès- verbaux signés par le président du
Conseil, le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Sous réserve de, et conformément au, Pacte d'Associés, tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil

par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen de communication permettant à l’ensemble des personnes
participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à
une participation en personne à une réunion valablement convoquée et tenue.

(vii) Sous réserve de, et conformément au, Pacte d'Associés, des résolutions circulaires signées par tous les gérants

(des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors
d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) Sous réserve de l’article 8.3 (ii), la Société est engagée vis-a-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures

conjointes d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) (en ce compris le(s)

gérant(s)) à qui des pouvoirs spéciaux ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux

gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associés

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote

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(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l’article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont

adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).

(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l’initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer

une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l’assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les

associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.

(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vii) Les décisions de l’Assemblée Générale requièrent le consentement unanime des associés.
(viii) La modification des Statuts requiert le consentement unanime des associés.
(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

(x) Sous réserve de et conformément au Pacte d'Associés, des Résolutions Ecrites des Associés requièrent le con-

sentement unanime des associés et portent la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.

Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l’Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence é l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et

(iii) les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant

la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice

social en question, soit (a) par l’Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou

(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l’Assemblée Générale annuelle.
13.5. Si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), l’Assemblée Générale annuelle se tient à l’adresse

du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du siège social, comme indiqué dans la convocation, le deuxième
lundi du mois de mai de chaque année à 10 heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvré â Luxembourg, l’Assemblée Générale
annuelle se tient le jour ouvré suivant.

Art. 14. Commissaires, réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.

14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,

à moins que la loi ne requière la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés. Les commissaires sont sujets
à la rénomination par l’Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.

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Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

15.2. Sous réserve de et conformément au Pacte d'Associés, les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices

nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter
en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Sous réserve de et conformément au Pacte d'Associés, des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout

moment, aux conditions suivantes:

(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime

d'émission) sont disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas dépasser le
montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas
échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes
à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires; et

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social, le

Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l’excès à la Société à la demande du Conseil.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée avec le consentement

unanime des associés. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être associés, pour
réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire des associés, les
liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la Société.

16.2. Sous réserve de et conformément au Pacte d'Associés, le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le

paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux associés proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun
d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Sous réserve de et conformément au Pacte d'Associés, les convocations et communications, ainsi que les re-

nonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des
Associés peuvent être établies par écrit, par e-mail ou tout autre moyen de communication électronique. Les gérants et
les associés doivent communiquer leurs coordonnées à la Société et la notifier dès que leurs coordonnées sont modifiées.

17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux

réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, au Pacte d'Associés ou à tout autre accord présent ou futur conclu entre les associés.
Dans la mesure où la loi le permet, en cas de divergences entre les présents Statuts et le Pacte d'Associés, le Pacte
d'Associés prévaudra.

Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2014.

Souscription et libération

Le capital social de la Société a été souscrit par l’Associé Unique comme suit:

- Mountpark logistics EU S.à r.l., prénommée, Parts Sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 Parts Sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 Parts Sociales

Toutes ces Parts Sociales ont été entièrement payée, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR

12.500,-) correspondant au capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à la disposition
de la Société, tel que cela a été prouvé au notaire.

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Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille cent euros (EUR 1.100,-).

Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique de la Société, représentant l’intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur David BUCK, né le 1

février 1954 à Magnolia, Arkansas, USA, domicilié au Van Eeghenstraat 180-hs, 1071

GM, Amsterdam, les Pays-Bas, est nommé gérant de classe A;

Monsieur James Archie HIRNE, né le 11 mai 1958 à McAllen, Hidalgo County, Texas, USA, domicilié au 106 Bent Oak

Drive, San Antonio, Texas 78231, USA, est nommé gérant de classe A;

Monsieur John Cutts, né le 11 septembre 1959 à Chesterfield, Royaume-Uni, domicilié à Alaya Villa, Old Queen's Fort,

St James, la Barbade BB24033, Iles Vis Fort, St James, la Barbade BB24033, lies Vierges Britanniques, est nommé gérant
de classe B; et

Monsieur Adrien Rolle, né le 21 août 1975 à Liège, Belgique, dont l’adresse professionnelle est au 18, rue Robert

Stumper, L-2557 Luxembourg, est nommé gérant de classe L.

2. Le siège social de la Société est établi au L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stumper.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare à la requête des parties comparantes que le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire de la partie comparante le présent

acte.

Signé: F. DEPIREUX, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 07 août 2014. Relation: DIE/2014/10072. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur (signé) pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande à la société prénommée.

Diekirch, le 12 août 2014.

Référence de publication: 2014129607/534.
(140146528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2014.

Mangrove IV Partners SCSp, Société en Commandite spéciale.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 31, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 189.450.

EXTRAIT

I/ La Société, Mangrove IV Partners SCSp, une société en commandite spéciale, a été constituée par acte sous seing

privé signé en date du 7 juillet 2014 pour une durée illimitée, ayant son siège social au 31, Boulevard Joseph II, L-1840
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il/ Il résulte du contrat social que l'objet social de la Société s'inscrit comme suit:
La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous

quelque forme que ce soit dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations, au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute origine, et participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise. Elle peut également acquérir par voie d'apport, de souscription,
de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les faire
mettre en valeur et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La Société peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou

entités dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société
(notamment par exemple, ses associés ou entités liées).

En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-

mobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directe-
ment ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.

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U X E M B O U R G

La Société peut emprunter sous toute forme que ce soit y compris par voie d'offre publique. Elle peut procéder, par

voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts, con-
vertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.

III/ Il résulte du contrat social que la société suivante a été nommée en tant qu'associé commandité assurant les pouvoirs

de gérance de la Société pour une durée illimitée:

- Mangrove Founders S.à r.l., une société à responsabilité limitée, de droit luxembourgeois, ayant son siège sociale au

31, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 179836.

Son pouvoir est inscrit comme suit:
Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son associé commandité représenté par ses

signataires dûment autorisés.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, 13 août 2014.

Pour extrait conforme
ATOZ
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2014129593/48.
(140146844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2014.

Mangrove Equity Partners SCSp, Société en Commandite spéciale.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 31, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 189.449.

EXTRAIT

I/ La Société, Mangrove Equity Partners SCSp, une société en commandite spéciale, a été constituée par acte sous seing