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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2837

9 octobre 2014

SOMMAIRE

Abbey Reinsurance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

136166

Alphadoz Benelux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

136136

Barjon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136135

Bellefontaine Investments S.A. . . . . . . . . . .

136136

Biron S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136137

Brent Infrastructure II S.A. . . . . . . . . . . . . .

136137

Carbon 14 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136135

Carbon Rotec S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136163

Caterpillar International Finance Luxem-

bourg S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136139

CCI Participations SA . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136139

C&E Holdings Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

136138

C.G.C Engineering S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

136136

Clamartone S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136139

Clermontia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136137

CMI Asset Management (Luxembourg)

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136138

Crystal White S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136139

Cucina (BC) Luxco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136138

ETABLISSEMENT Edmond ZIGRAND s.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136137

Feng Cheng S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136131

Five Arrows Nautilus Co-Invest Feeder

SCA SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136130

Flex-N-Gate Luxembourg S.àr.l. . . . . . . . . .

136130

FS Management 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

136176

Gildan (Luxembourg) Financing Sàrl . . . . .

136176

Green Lake Realities S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

136132

Hiva Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136133

Hypernion Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136130

Immobilière Lydia De Marco S.à r.l. . . . . .

136134

Interas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136133

Inter-Corus Finance Control S.A. . . . . . . . .

136130

Isidos Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

136160

Itility s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136134

Jadorra S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136131

Johnson Controls Interiors Financing S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136157

KC Euroholdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

136140

Kering Re . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136166

KIA VIII (Timber) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

136132

Kids Paradise S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136153

Kival Spain S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136165

Limpertsberg Grund und Boden S.A. . . . .

136176

Louvale Management S.à r.l - SPF . . . . . . .

136132

Luxbail S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136131

Luxmanis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136133

LW Industry Park S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

136160

Maro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136133

Molzberger S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136132

Mongolian Coal Corporation S.à r.l. . . . . .

136134

Moselle SICAF/SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136133

Objectware Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . .

136131

Pfizer International Luxembourg S.A. . . .

136135

PLT Automation S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

136131

Proja Holding Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136132

Resource Partners Holdings VI S.à r.l. . . .

136134

Villiot Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136168

XL (Western Europe) S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

136136

136129

U X E M B O U R G

Flex-N-Gate Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 141.204.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 2014.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014127113/13.
(140143566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2014.

Five Arrows Nautilus Co-Invest Feeder SCA SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme

d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 1, Place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 171.852.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014127132/10.
(140143740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2014.

Inter-Corus Finance Control S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 6-8, Op der Ahlkärrech.

R.C.S. Luxembourg B 38.309.

Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 30. Juni 2014

Die Niederlegung des Mandats, von Herrn Robert Langmantel, als Verwaltungsrats-Mitglied wurde zum heutigen Tag

akzeptiert.

Zum neuen Verwaltungsrats-Mitglied wurde Herrn Marc Kernel, geboren am 29/04/1957 in Sélestat - Frankreich und

wohnhaft in 6, rue Enz L-5532 Remich bestellt. Dieses Mandat wird bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres
2016 geführt.

Die Versammlung

Référence de publication: 2014127219/14.
(140144201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2014.

Hypernion Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 130.008.

DISSOLUTION

Il résulte des délibérations de l'assemblée générale des actionnaires de la société HYPERNION SICAV tenue en date

du 8 août 2014, que la clôture de la liquidation a été prononcée, et que le dépôt des livres sociaux pendant une période
de cinq ans au siège social de la société (ou à toute adresse future de Banque Degroof Luxembourg S.A.) a été ordonné.

Pour HYPERNION SICAV (liquidé)
Société d'investissement à capital variable
PricewaterhouseCoopers, Société coopérative
Le Liquidateur
Représentée par Anne Laurent
Partner

Référence de publication: 2014127203/17.
(140144253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2014.

136130

U X E M B O U R G

Feng Cheng S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9227 Diekirch, 16, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 143.451.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2014127123/10.
(140143592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2014.

Jadorra S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 38, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 155.683.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08/08/2014.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2014127227/12.
(140144331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2014.

Luxbail S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3327 Crauthem, 8, Am Bruch.

R.C.S. Luxembourg B 129.650.

Signature.

Référence de publication: 2014127266/10.
(140143800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2014.

PLT Automation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6430 Echternach, 9, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 138.269.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 8 août 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014127369/10.
(140143957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2014.

Objectware Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 80.630.

Pour OBJECTWARE LUXEMBOURG SARL
Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA

Référence de publication: 2014127344/12.
(140143595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2014.

136131

U X E M B O U R G

Molzberger S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6730 Grevenmacher, 40, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 143.433.

Echternach, le 8 août 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014127308/10.
(140143958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2014.

Proja Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 149.306.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Blanche MOUTRIER, notaire de

résidence à Esch/Alzette agissant en remplacement de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette en
date du 15 janvier 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 17 février 2014.

Référence de publication: 2014127362/12.
(140144270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2014.

Green Lake Realities S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 47.529.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014127177/9.
(140143550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2014.

KIA VIII (Timber) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 20.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 176.994.

Luxembourg, le 6 août 2014.

Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2014127235/12.
(140143870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2014.

Louvale Management S.à r.l - SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine

familial.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 181.752.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014127245/11.
(140143982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2014.

136132

U X E M B O U R G

Hiva Holding S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 45.452.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014127198/9.
(140144316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2014.

Moselle SICAF/SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAF - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 139.846.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CREDIT SUISSE FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.

Référence de publication: 2014127292/10.
(140144163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2014.

Interas S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 19.920.

Pour INTERAS S.A.

Référence de publication: 2014127220/10.
(140144073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2014.

Maro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 156.826.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014127300/9.
(140144194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2014.

Luxmanis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 128.192.

Extrait du Procès-Verbal du Conseil d'Administration tenu en date du 26 Juin 2014

Le Conseil d'Administration a décidé de procéder à la nomination en qualité de président du conseil d'administration

de:

- Monsieur Denis Pradon, demeurant au 193, Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,
jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de la Société au 31 décembre 2019,
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05.08.2014.

Pour Luxmanis S.A.
Mandataire

Référence de publication: 2014127270/16.
(140143411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2014.

136133

U X E M B O U R G

Immobilière Lydia De Marco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1913 Luxembourg, 20, rue Léandre Lacroix.

R.C.S. Luxembourg B 113.713.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014127207/10.
(140144246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2014.

Itility s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 14, route de Bigonville.

R.C.S. Luxembourg B 143.012.

Signature.

Référence de publication: 2014127225/10.
(140143773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2014.

Mongolian Coal Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 18-20, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 154.474.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision des actionnaires du 12 août 2013 que:
L'adresse de la société Mongolian Coal Corporation Limited, a été changé de 77, Connaught Road Central, bâtiment

Beautiful Group Tower, étage Unit 06 21/F, CHN - Hong Kong à 26/F., Beautiful Group Tower, 77 Connaught Road
Central, Hong Kong.

Fait à Munsbach, le 7 août 2014.

Joao Luis Da Fonseca Ferreira
Gérant

Référence de publication: 2014127286/15.
(140143997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2014.

Resource Partners Holdings VI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 300.000,00.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 166.825.

Extrait des décisions des associés prises à Luxembourg le 30 juin 2014

1. Les associés ont accepté la démission de Monsieur Ian Kent, né le 3 décembre 1976 à Birmingham, Royaume-Uni,

ayant son adresse professionnelle au 47 avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en
qualité de gérant de catégorie B, avec effet au 30 juin 2014;

2. Les associés ont décidé de nominer Monsieur Sanjeev Jewootah, né le 29 décembre 1975 à Maurice, République de

Maurice, ayant son adresse personnelle au 6, rue de Raemerich L-4310 Esch-Sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg
en qualité de gérant de catégorie B de la Société avec effet au 30 juin 2014;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Resource Partners Holdings VI S.à r.l.
Signatures
Un Mandataire

Référence de publication: 2014127388/19.
(140143598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2014.

136134

U X E M B O U R G

Pfizer International Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 79.433.

Les comptes annuels au 30 novembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07 août 2014.

Référence de publication: 2014127356/10.
(140143588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2014.

Carbon 14 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1854 Luxembourg, 11, rue Aloyse Kayser.

R.C.S. Luxembourg B 138.581.

Extrait des décisions prises par les associés en date du 8 août 2014

L'an deux mille quatorze, le huit août, se sont réunis les associés de la société à responsabilité limitée Carbon 14 S.à

r.l, susvisée, lesquels ont pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

La démission de Monsieur Richard DRAGOWSKI, contrôleur financier, né à Anderlecht (Belgique), le 11 octobre

1975, et demeurant à L-1854 Luxembourg, 11, rue Aloyse Kayser, de son mandat de gérant de la société est acceptée
avec effet rétroactif au 30 juin 2014.

Deuxième résolution

Est nommée gérante unique de la société, pour une durée indéterminée et avec effet rétroactif au 30 juin 2014, en

remplacement du gérant démissionnaire, Madame Anne-France LAHOUSSE, infirmière, née à Louvain (Belgique), le 12
juin 1975, et demeurant à L-1854 Luxembourg, 11, rue Aloyse Kayser.

Luxembourg, le 8 août 2014.

Pour extrait conforme
Les associés

Référence de publication: 2014127714/21.
(140144619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2014.

Barjon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 176.759.

L'an deux mille quatorze, le onze août,
L'actionnaire unique décide en date du 17 juillet 2014 la nomination aux fonctions d'administrateur avec effet immédiat

de:

- Monsieur Wouter Albert Alice DE GROOT, entrepreneur, né le 28 juillet 1970 à Zottegem (Belgique), résidant à

B-9255 Bougenhout (Belgique), au 49 Madekenstraat;

Les mandats d'administrateur ainsi nommés sont pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra

en l'année 2019.

L'actionnaire unique décide en date du 17 juin 201 4 la révocation, avec effet immédiat aux fonctions d'administrateur

de Monsieur Léon Antoine Marie Joseph HUYBEN, entrepreneur, né le 18 juillet 1953 à Cadier en Keer (Belgique),
résidant professionnellement à NL-6241 BC Bunde, au 12 Lindelaan (Pays-Bas).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DIEKIRCH, le 11 août 2014.

Pour la société
COFICOM Trust S.à r.l.
50, Esplanade
L-9227 DIEKIRCH

Référence de publication: 2014127674/23.
(140145028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2014.

136135

U X E M B O U R G

XL (Western Europe) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 82.527.

Le Bilan consolidé au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg

(conforme Art. 314 du loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2014.

XL (Western Europe) S.à r.l
Paul Galliver
Gèrant A

Référence de publication: 2014127547/14.
(140143907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2014.

Bellefontaine Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 175.107.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014127675/10.
(140145047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2014.

C.G.C Engineering S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9252 Diekirch, 52, rue Kockelberg.

R.C.S. Luxembourg B 95.655.

Signature.

Référence de publication: 2014127706/10.
(140144915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2014.

Alphadoz Benelux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 161.566.

Lors de l'assemblée générale ordinaire du 20 juin 2014, les résolutions suivantes ont été prises:
Madame Cathy Fuhrmann, demeurant à F-57525 Talange, 40, rue Emile Zola, est nommée administrateur de la société,

en remplacement de Monsieur Michel Bouvier, démissionnaire. La société se trouve engagée soit par la signature indivi-
duelle de son administrateur-délégué, soit par les signatures conjointes de deux administrateurs dont obligatoirement
celle de l'administrateur-délégué.

G.T. Fiduciaires S.A., ayant son siège social à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, est nommée commissaire aux

comptes de la société en remplacement de G.T. Experts Comptables Sàrl, démissionnaire.

Les mandats du nouvel administrateur et du nouveau commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée

générale ordinaire de la société statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31.12.2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2014.

G.T. Experts Comptables S.àr.l.
Luxembourg.

Référence de publication: 2014127655/20.
(140144794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2014.

136136

U X E M B O U R G

Biron S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 122.255.

EXTRAIT

Il convient de noter, que le siège social de Moonblaze Limited en tant qu'associé unique de la Société, a été transféré

du, Thermistolki Dervi, Elenion Building, 2

Floor, PC 1066 Nicosia, Cyprus au Romanou 2, Tlais Tower, Flat/Office

601, PC 1070 Nicosia, Cyprus.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 07 août 2014.

Référence de publication: 2014127696/14.
(140144404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2014.

Brent Infrastructure II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 172.729.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014127678/9.
(140144622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2014.

ETABLISSEMENT Edmond ZIGRAND s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 16-18, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 29.528.

Luxembourg, le 15 juillet 2014.

Edmond Zigrand
Gérant

Référence de publication: 2014127827/12.
(140145190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2014.

Clermontia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 178.456.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de cession des parts sociales du 08 août 2014 que EASTFORD HOLDINGS LIMITED a cédé

l'intégralité des parts sociales qu'elle détenait dans la Société à RENBEN INVESTMENTS LIMITED, société de droit
chypriote dont le siège social se trouve à Ledra House, Agiou Pavlou, 15, Agios Andreas, P.C. 1105, Nicosia, Chypre,
inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés de Chypre sous le numéro HE 238125,

de telle sorte que les parts sociales de la Société sont détenues comme suit:
- RENBEN INVESTMENTS LIMITED - 12.500 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2014.

Pour CLERMONTIA S.À R.L.
Un mandataire

Référence de publication: 2014127719/19.
(140145213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2014.

136137

U X E M B O U R G

CMI Asset Management (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 29.384.

EXTRAIT

L'assemblée générale des actionnaires de CMI Asset Management Luxembourg tenue à Luxembourg le 25 mars 2014

a décidé de renouveler le mandat des administrateurs suivants, avec effet immédiat pour une période prenant fin lors de
l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2015:

- Madame Sandrine Puccilli;
- Monsieur James Edward Clatworthy.
Le Conseil d'administration de CMI Asset Management (Luxembourg) tenu à Luxembourg le 25 mars 2014 a pris acte

des démissions de Monsieur Steven James Steadward et de Monsieur Gavin Stewart en tant qu'Administrateurs du Conseil
d'Administration, avec effet au 31 mars 2014.

Monsieur David James Walkden, né à Skipton (Royaume Uni) le 11 Août 1958, demeurant à Leeds LS14 3HZ (Royaume

Uni), 9, Wood Ridge, Bracken Park, Scarcroft,

et,
Monsieur William Juan Clarke, né à l'Ile du Man (Royaume Uni) le 02 Mai 1964, demeurant à Douglas IM2 2PA (Royaume

Uni), 1, Manor Drive, Farmhill

ont été nommés Administrateurs du Conseil d'Administration, avec effet au 04 juillet 2014 suite à l'accord de la

Commission de Surveillance du Secteur Financier.

L'assemblée générale des actionnaires de CMI Asset Management Luxembourg tenue à Luxembourg le 25 mars 2014

a décidé de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers, avec effet immédiat pour une période prenant fin lors de
l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour CMI Asset Management Luxembourg
Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2014127767/30.
(140144885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2014.

Cucina (BC) Luxco, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1748 Findel, 4, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 130.726.

Luxembourg, le 8 août 2014.

Référence de publication: 2014127740/10.
(140144394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2014.

C&E Holdings Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 645.994.953,60.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 148.895.

Veuillez prendre note que l'associée Information Services Luxembourg a transféré son siège social à L-2453 Luxem-

bourg, 6, rue Eugène Ruppert avec effet au 29 avril 2014.

Luxembourg, le 8 août 2014.

Pour avis sincère et conforme
Pour C&E Holdings Luxembourg
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014127709/14.
(140144403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2014.

136138

U X E M B O U R G

Clamartone S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 117.498.

Luxembourg, le 1

août 2014.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
Mandataire

Référence de publication: 2014127764/13.
(140144379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2014.

CCI Participations SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 52.273.

Par la présente, je démissionne avec effet immédiat de ma fonction d'Administrateur de votre société CCI PARTICI-

PATIONS S.A. inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 52.273.

Luxembourg, le 1

août 2014.

Jean-Paul FRANK.

Référence de publication: 2014127751/10.
(140145226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2014.

Crystal White S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 144.511.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2014.

Référence de publication: 2014127736/10.
(140144538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2014.

Caterpillar International Finance Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.550.000,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 131.096.

Extrait des décisions de l'associé unique de la Société adoptées par écrit le 1

er

août 2014

L'associé unique de la Société a pris acte et a accepté la démission de Twan Van Grinsven de sa fonction de gérant de

la Société avec effet au 1

août 2014 et a décidé de nommer avec effet à cette même date Robert J. Vlach dont l'adresse

professionnelle se situe au 4a, Rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, en tant que gérant de la Société pour une durée
indéterminée.

En conséquence de ce qui précède, en date du 1

août 2014, le conseil de gérance de la Société se compose comme

suit:

- François Oggier, gérant;
- William C. Brewer, gérant; et
- Robert J. Vlach, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Caterpillar International Finance Luxembourg S.àr.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2014127716/21.
(140144991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2014.

136139

U X E M B O U R G

KC Euroholdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 189.548.

STATUTES

In the year two thousand fourteen, on the twelfth day of August.
Before the undersigned, Me Francis Kesseler, notary resident in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Cutlass Collieries LLC, a limited liability company incorporated under the laws of Delaware, having its registered office

at 2711 Centerville Road, Suite 400, in the City of Wilmington, in the State of Delaware, 19808, County of New Castle,
registered under number 5146236

here represented by Mrs. Sophie Henryon, employee, whose professional address is in Esch-sur-Alzette, by virtue of

a power of attorney given under private seal.

After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the

power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The appearing party represented as set out above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered Office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “KC Euroholdings S.à r.l.” (the Company). The Company is a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular
the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the
Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company’s registered office is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may

be transferred within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other
location in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions
prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company’s object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.

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4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twenty thousand nine hundred United States dollars (USD 20,900) represented by:
(a) twenty thousand (20,000) class A shares in registered form, having a nominal value of one United States dollar

(USD 1) each (the Class A Shares);

(b) one hundred (100) class B shares in registered form, having a nominal value of one United States dollar (USD 1)

each (the Class B Shares);

each (the Class C Shares);

(d) one hundred (100) class D shares in registered form, having a nominal value of one United States dollar (USD 1)

each (the Class D Shares);

(e) one hundred (100) class E shares in registered form, having a nominal value of one United States dollar (USD 1)

each (the Class E Shares);

(f) one hundred (100) class F shares in registered form, having a nominal value of one United States dollar (USD 1)

each (the Class F Shares);

(g) one hundred (100) class G shares in registered form, having a nominal value of one United States dollar (USD 1)

each (the Class G Shares);

(h) one hundred (100) class H shares in registered form, having a nominal value of one United States dollar (USD 1)

each (the Class H Shares);

(i) one hundred (100) class I shares in registered form, having a nominal value of one United States dollar (USD 1)

each (the Class I Shares); and

(j) one hundred (100) class J shares in registered form, having a nominal value of one United States dollar (USD 1)

each (the Class J Shares).

The Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares, Class D Shares, Class E Shares, Class F Shares, Class G Shares,

Class H Shares, Class I Shares and Class J Shares shall together be referred to as the Shares, each being a Share.

The Class B Shares, Class C Shares, Class D Shares, Class E Shares, Class F Shares, Class G Shares, Class H Shares,

Class I Shares and Class J Shares shall together be referred to as the B-J Shares, each being a B-J Share.

5.2. A Share Unit shall consist of one (1) Share from each class of B-J Shares held by the same holder (a Share Unit).
5.3. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

5.4. The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of Shares including by the cancellation

of one or more entire classes of Shares through the repurchase and cancellation of all the Shares in issue in such class
(es). In the case of repurchases and cancellations of classes of Shares, such cancellations and repurchases of Shares shall
be made in the reverse alphabetical order (starting with the Class J Shares).

5.5. In the event of a reduction of the share capital through the repurchase and cancellation of a class of Shares (in the

order provided in Art. 5.4), such class of Shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such class,
to the Available Amount (with the limitation however to the Total Cancellation Amount as determined by the Board)
and the holders of Shares of the repurchased and cancelled class of Shares shall receive from the Company an amount
equal to the Cancellation Value Per Share for each Share of the relevant class held by them and cancelled.

5.6. The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number of

Shares in issue in the class of Shares to be repurchased and cancelled.

5.7. The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the Board on the basis of the relevant interim

accounts. The Total Cancellation Amount for each of the classes J, I, H, G, F, E, D, C, B and A shall be the Available
Amount of the relevant class at the time of the cancellation of the relevant class unless otherwise resolved by the general
meeting of shareholders in the manner provided for an amendment of the Articles, provided however that the Total
Cancellation Amount shall never be higher than such Available Amount.

5.8. Upon the repurchase and cancellation of the Shares of the relevant class, the Cancellation Value Per Share will

become due and payable by the Company.

Art. 6. Shares and Transfer of Shares.
6.1. All Shares shall have the rights specified in these Articles of Association and the economic rights as indicated in

Article 15.

6.2. Share premium contributed by shareholders shall be available as a freely distributable reserve on all classes of

Shares and any distribution of share premium may be made on any single class of Shares.

6.3. The Shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.

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6.4. Subject to Article 6.7, the shares are freely transferable between shareholders.
6.5. Subject to Article 6.7, when the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.6. Subject to Article 6.7, when the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to

third parties is subject to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

6.7. Any B-J Shares may only be transferred as a Share Unit, that is, together with an equal number of all other B-J

Shares held by that Holder. In addition, B-J Shares may only be transferred together with that shareholders pro rata
holding of Class A Shares. Any transfer of Shares other than in accordance with this clause 6.7 shall be void.

6.8. A Share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code. Upon acceptance of a Share transfer by the
Company, any manager of the Company acting alone may take the necessary steps to update the share register of the
Company and record the transfer therein.

6.9. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on

request.

6.10. In addition to the provisions of this article 6, any transfer of Shares shall be subject to the provisions of a

shareholders' agreement (if any) that may be agreed between the shareholders from time to time.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which

sets the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).

The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one
or several class B managers.

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s corporate
object.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which

in principle shall be in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they

have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board

resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if
the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1)
class A manager and one (1) class B manager votes in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded in
minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present
or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers’ Circular Resolutions) shall be valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of the sole manager, or, if the

shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, by the joint signature
of any class A manager and any class B manager.

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers

have been delegated by the Board.

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Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the

managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.

Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders’ written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted

at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).

(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders

may be adopted in writing (Written Shareholders' Resolutions).

(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting

following a request from shareholders representing more than half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.

(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-

holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.

(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order

to be represented at any General Meeting.

(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the

share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters of the share capital.

(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder’s commitment to the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

(x) Written Shareholders’ Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and

shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders’ Resolutions

is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder’s resolutions, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory

stating the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising the Company’s commitments and the
debts owed by its manager(s) and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following

the end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Share-
holders’ Resolutions; or

(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.

136143

U X E M B O U R G

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company’s operations shall be supervised by one or more approved external

auditors (réviseurs d’entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and
determine their number and remuneration and the term of their office.

14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company’s operations shall be

supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d’entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.

Art. 15. Allocation of profits and Share distribution allocations.
15.1. Five per cent (5%) of the Company’s annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the

Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim

dividends;

(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company’s creditors must not be threatened by

the distribution of an interim dividend; and

(v) taking into account the provisions of Article 16.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to

claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.

15.4. The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of

shareholders in accordance with the provisions of Article 16.

15.5. The distributions (including, but not limited to, dividends and share premium distributions) declared, may be paid

in any currency selected by the Board and may be paid at such places and times as may be determined by the Board. The
Board may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate distribution funds into the currency
of their payment. A distribution declared but not paid on a Share during five years cannot thereafter be claimed by the
holder of such Share, shall be forfeited by the holder of such Share, and shall revert to the Company. No interest will be
paid on distributions declared and unclaimed which are held by the Company on behalf of holders of Shares.

VI. Distributions

Art. 16. Distribution Waterfall.
16.1. In the event of a distribution on any Shares, such distributions shall be allocated always in accordance with the

following:

(i) An amount equal to nought point one per cent (0.1%) of the nominal value of each Class A Share shall be allocated

equally to the holders of all Class A Shares; then

(ii) Subject to (x) below, an amount equal to nought point two per cent (0.2%) of the nominal value of each Class B

Share shall be allocated equally to the holders of all Class B Shares; then

(iii) Subject to (x) below, an amount equal to nought point three per cent (0.3%) of the nominal value of each Class C

Share shall be allocated equally to the holders of all Class C Shares; then

(iv) Subject to (x) below, an amount equal to nought point four per cent (0.4%) of the nominal value of each Class D

Share shall be allocated equally to the holders of all Class D Shares; then

(v) Subject to (x) below, an amount equal to nought point five per cent (0.5%) of the nominal value of each Class E

Share shall be allocated equally to the holders of all Class E Shares; then

(vi) Subject to (x) below, an amount equal to nought point six per cent (0.6%) of the nominal value of each Class F

Share shall be allocated equally to the holders of all Class F Shares; then

(vii) Subject to (x) below, an amount equal to nought point seven per cent (0.7%) of the nominal value of each Class

G Share shall be allocated equally to the holders of all Class G Shares; then (viii) Subject to (x) below, an amount equal
to nought point eight per cent (0.8%) of the nominal value of each Class H Share shall be allocated equally to the holders
of all Class H Shares; then

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U X E M B O U R G

(ix) Subject to (x) below, an amount equal to nought point nine per cent (0.9%) of the nominal value of each Class I

Share shall be allocated equally to the holders of all Class I Shares; then

(x) the balance of the total distributed amount shall be allocated in its entirety to the holders of the last class of Shares

in reverse alphabetical order (i.e. first the Class J Shares, then, if no Class J Shares are in existence, the Class I Shares,
and in such continuation until only Class A Shares are in existence).

16.2. Any distribution amount payable on any class of Shares, unless specifically declared as payable, shall accrue and

accumulate and shall be paid by the Company upon redemption of such class of Shares.

VII. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company’s assets and pay its liabilities.

17.2. After payment of all debts and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholders with and so as to achieve on an aggregate basis the same
economic result as the distribution rules set forth in Article 16.

VIII. General provisions

Art. 18. General.
18.1. Notices and communications may be made or waived, Managers’ Circular Resolutions and Written Shareholders

Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, e-mail or any other means of electronic communication.

18.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

18.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers’ Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders’ Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.

18.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.

IX. Definitions

Available Amount in relation
to each class of reemable shares

means the total amount of net profits of the Company (including carried forward
profits) attributable to that class (subject to the provisions of Art. 16) to the extent
the shareholder would have been entitled to distributions in accordance with Art.
16, increased by (i) any freely distributable reserves (including, for the avoidance of
doubt, the share premium reserve) and (ii) as the case may be by the amount of the
share capital reduction relating to the class of Shares to be cancelled to the extent
this corresponds to the available amounts in accordance with the law, but reduced
by (i) any losses (including carried forward losses) and (ii) any sums to be placed into
reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles or in the reasonable
opinion of the Board set aside to cover running costs of the Company, each time as
set out in the relevant Interim Accounts (without, for the avoidance of doubt, any
double counting), so that:
AA = (NP + P + CR) – (L + LR)
Whereby:
AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits)
P = any freely distributable reserves
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating
to the class of Shares to be cancelled
L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or
of the Articles

Interim Accounts

means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.

Interim Account Date

means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and
cancellation of the relevant class of Shares.

136145

U X E M B O U R G

Transitional provision

The Company’s first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirtyfirst (31) of December

2014.

Subscription and payment

Cutlass Collieries LLC, represented as stated above, subscribes for twenty thousand class A shares, one hundred (100)

class B shares, one hundred (100) class C shares one hundred (100) class D shares, one hundred (100) class E shares,
one hundred (100) class F shares, one hundred (100) class G shares, one hundred (100) class H shares, one hundred
(100) class I shares, one hundred (100) class J shares, all in registered form and having a nominal value of one United
States dollar (USD 1.00) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash in an amount of twenty thousand
nine hundred United States dollars (USD 20,900).

The amount of twenty thousand nine hundred United States dollars (USD 20,900) is at the Company’s disposal and

evidence of such amount has been given to the undersigned notary.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand three hundred euro.

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, its sole shareholder, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. The following are appointed as Class A managers of the Company for an indefinite period:
- Christopher Cline, born in West Virginia, USA on 05 July 1958, with professional address at 3801 PGA Boulevard,

Palm Beach Gardens, FL 33410; and

- Robert Keith Varney, born in West Virginia, USA on 26 December 1966 with professional address at 3801 PGA

Boulevard, Palm Beach Gardens, FL 33410.

2. The following are appointed as Class B managers of the Company for an indefinite period:
- Lux Business Management Sarl, a société à responsabilité limitée, incorporated on 28 December 2000, registered

with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under registration number B 79709, having its registered
address at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg;

- Julia Vogelweith born in Strasbourg, France on 25 May 1978, with professional address at 40, avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg; and

- Sebastien Gaddini born in Marseille, France on 12 July 1980, with professional address at 40, avenue Monterey, L-2163

Luxembourg.

3. The registered office of the Company is located at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.

This notarial deed is drawn up in Esch-sur-Alzette, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le douze août.
Par devant le soussigné Me Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Cutlass Collieries LLC, une limited liability company constituée en vertu des lois du Delaware, dont le siège social se

situe au 2711 Centerville Road, Suite 400, dans la Ville de Wilmington, dans l'Etat du Delaware, 19808, County of New
Castle, registered under number 5146236,

ici représentée par Mme. Sophie Henryon, employée privée, avec adresse professionnelle à Eschsur-Alzette, en vertu

d’une procuration donnée sous seing privé.

Après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, la procuration

restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter de la façon suivante

les statuts d’une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

136146

U X E M B O U R G

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est "KC Euroholdings S.à r.l." (la Société). La Société est une société

à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être

transféré dans cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre
endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, agissant selon les modalités requises pour la
modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou évènements ex-
traordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu’à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d’un portefeuille
de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d’obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris, sans s’y limiter, les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées (comprenant société mère et société soeur), ainsi qu’à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut exercer
aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques, moyens juridiques et instruments nécessaires à une gestion efficace

de ses investissements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux
d’intérêt et autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n’est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à vingt mille neuf cents dollars américains (USD 20.900), représenté par:
(i) vingt mille (20.000) parts sociales de classe A sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un dollar

américain (USD 1) chacune (les Parts Sociales de Classe A);

(ii) cent (100) parts sociales de classe B sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD

1) chacune (les Parts Sociales de Classe B);

(iii) cent (100) parts sociales de classe C sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un dollar américain

(USD 1) chacune (les Parts Sociales de Classe C);

(iv) cent (100) parts sociales de classe D sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un dollar américain

(USD 1) chacune (les Parts Sociales de Classe D);

(v) cent (100) parts sociales de classe E sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD

1) chacune (les Parts Sociales de Classe E);

136147

U X E M B O U R G

(vi) cent (100) parts sociales de classe F sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD

1) chacune (les Parts Sociales de Classe F);

(vii) cent (100) parts sociales de classe G sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un dollar américain

(USD 1) chacune (les Parts Sociales de Classe G);

(viii) cent (100) parts sociales de classe H sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un dollar américain

(USD 1) chacune (les Parts Sociales de Classe H);

(ix) cent (100) parts sociales de classe I sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD

1) chacune (les Parts Sociales de Classe I); et

(x) cent (100) parts sociales de classe J sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD

1,-) chacune (les Parts Sociales de Classe J).

Les Parts Sociales de Classe A, les Parts Sociales de Classe B, les Parts Sociales de Classe C, les Parts Sociales de Classe

D, les Parts Sociales de Classe E, les Parts Sociales de Classe F, les Parts Sociales de Classe G, les Parts Sociales de Classe
H, les Parts Sociales de Classe I et les Parts Sociales de Classe J sont collectivement désignées les Parts Sociales, chacune
une Part Sociale.

Les Parts Sociales de Classe B, les Parts Sociales de Classe C, les Parts Sociales de Classe D, les Parts Sociales de Classe

E, les Parts Sociales de Classe F, les Parts Sociales de Classe G, les Parts Sociales de Classe H, les Parts Sociales de Classe
I et les Parts Sociales de Classe J sont collectivement désignées les Parts Sociales B-J, chacune une Part Sociale B-J.

5.2. Une Unité de Parts se compose d’une (1) Part de chaque classe de Parts Sociales B-J détenues par le même

détenteur (une Unité de Parts).

5.3. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

5.4. Le capital social peut être réduit par l'annulation de Parts Sociales y compris par l'annulation d’une ou de plusieurs

classes entières de Parts Sociales par le rachat et l'annulation de toutes les Parts Sociales émises dans cette classe ou ces
classes. En cas de rachats et annulations de classes de Parts Sociales, ces rachats et annulations de Parts Sociales seront
effectués dans l'ordre alphabétique inversé (en commençant par les Parts Sociales de Classe J).

5.5. En cas de réduction du capital social par le rachat et l'annulation d’une classe de Parts Sociales (dans l'ordre prévu

à l'article 5.4), cette classe de Parts Sociales donne droit à leurs propriétaires proportionnellement à leur détention dans
cette classe, au Montant Disponible (limité cependant au Montant Total d’Annulation déterminé le Conseil) et les dé-
tenteurs des Parts Sociales de la classe de Parts Sociales rachetée et annulée recevront de la Société un montant égal à
la Valeur d’Annulation Par Part Sociale pour chaque Part Sociale annulée de la classe concernée qu’ils détiennent.

5.6. La Valeur d’Annulation Par Part Sociale sera calculée en divisant le Montant Total d’Annulation par le nombre de

Parts Sociales émises dans la classe de Parts Sociales qui sera rachetée et annulée.

5.7. Le Montant Total d’Annulation sera un montant déterminé par le Conseil sur base des comptes intérimaires

concernés. Le Montant Total d’Annulation pour chacune des classes J, I, H, G, F, E, D, C, B et A sera le Montant Disponible
de la classe concernée au moment de l'annulation de la classe en question sauf si l'assemblée générale des associés en a
décidé autrement selon les modalités requises pour la modification des Statuts, à condition toutefois que le Montant Total
d’Annulation ne soit jamais supérieur à ce Montant Disponible.

5.8. Au moment du rachat et de l'annulation des Parts Sociales de la classe concernée, la Valeur d’Annulation Par Part

Sociale devient due et exigible par la Société.

Art. 6. Parts sociales et Cession de Parts Sociales.
6.1. Toutes les Parts Sociales ont les droits spécifiés dans les présents Statuts et les droits économiques indiqués à

l'Article 15.

6.2. La prime d’émission contribuée par les associés doit être disponible en tant que réserve librement distribuable

dans toutes les classes de Parts Sociales et toute distribution de prime d’émission peut être faite dans toute classe de
Parts Sociales.

6.3. Les Parts Sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu’un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.4. Sous réserve de l'Article 6.7, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.5. Sous réserve de l'Article 6.7, lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux

tiers.

6.6. Sous réserve de l'Article 6.7, lorsque la Société a plus d’un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des

tiers est soumise à l'accord préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

6.7. Les Parts Sociales B-J ne peuvent être cédées qu’en tant qu’Unité de Parts, c’est-à-dire, avec un nombre égal de

toutes les autres Parts Sociales B-J détenues par ce détenteur. De plus, les Parts Sociales B-J ne peuvent être transférées
qu’au prorata des Parts Sociales de Classe A détenues par cet associé. Tout transfert de Parts Sociales réalisé non
conformément à la présente clause 6.7 sera considéré comme nul.

6.8. Une cession de Parts Sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu’après avoir été notifiée à

la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois. A l'acceptation du

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U X E M B O U R G

transfert de Parts Sociale par la Société, tout gérant de la Société, agissant individuellement, peut prendre les dispositions
nécessaires pour mettre à jour le registre des parts sociales de la Société et y enregistrer le transfert.

6.9. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.10. En plus des dispositions du présent article 6, tout transfert de Parts Sociales est soumis aux dispositions d’un

pacte d’associés qui aurait été conclu entre les associés de temps à autre.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être des associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une résolution des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil). Les

associés peuvent décider de nommer des gérants de deux différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe
A et un ou plusieurs gérants de classe B.

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social de la
Société.

(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,

sera au Luxembourg.

(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation.

(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d’eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant aux lieux et aux heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les résolutions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, étant
entendu que si les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au
moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B vote en faveur de la résolution. Les décisions du Conseil sont
consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n’a été nommé, par tous
les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion dûment convoquée
et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et
portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature du gérant unique, ou, si les associés

ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, par les signatures conjointes d’un
gérant de classe A et d’un gérant de classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil, aux

gérants ou à un gérant doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur mandat, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

136149

U X E M B O U R G

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont

adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).

(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit (Résolutions Ecrites des Associés).

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer

une Assemblée Générale à la demande d’associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation.

(iii) Quand des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte de ces résolutions à tous les

associés. Les associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant
est autorisé à compter les votes.

(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été dûment convoqués et informés

de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, elle peut se tenir sans convocation préalable.

(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vii) Les résolutions à adopter aux Assemblées Générales le sont par des associés détenant plus de la moitié du capital

social. Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre
recommandée à une seconde Assemblée Générale et les résolutions sont adoptées à la seconde Assemblée Générale à
la majorité des votes exprimés, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu’avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois-quarts du capital social.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d’un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

(x) Les Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec aux conditions de quorum et de majorité détaillés ci-avant

et elles porteront la date de la dernière signature reçue avant l'expiration du délai fixé par le Conseil.

Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Ecrites des Associés doit

être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et

(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L’exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de pertes et profits, ainsi qu’un inventaire indiquant

la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
de son ou ses gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de pertes et profits doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice

social en question, soit (a) par l'Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou

(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l'Assemblée Générale annuelle.

Art. 14. Commissaires / réviseurs d’entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d’entreprises agréés, s’il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.

136150

U X E M B O U R G

14.2. Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs com-

missaires, à moins que la loi ne requière la nomination d’un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés. Les commissaires
sont sujets à la renomination par l'Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être ou non des associés.

Art. 15. Affectation des bénéfices et affectations de la distribution de Part Sociale.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette exigence cesse quand la Réserve Légale atteint un montant équivalent à dix pour cent (10 %) du
capital social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent décider d’un paiement de

dividende, affecter le solde à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime

d’émission) sont disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la Réserve Légale;

(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être prise par le Conseil dans les deux (2) mois suivant la

date des comptes intérimaires;

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés par la

distribution d’un dividende intérimaire; et

(v) compte tenu des dispositions de l'Article 16.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, le

Conseil a le droit de réclamer le remboursement des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement réalisés
et les associés sont immédiatement tenus de rembourser l'excédent à la Société à la demande du Conseil.

15.4. Le compte de prime d’émission peut être distribué aux associés sur décision d’une assemblée générale des

associés conformément aux dispositions de l'Article 16.

15.5. Les distributions (en ce compris, sans s’y limiter, les dividendes et les distributions de prime d’émission) déclarées,

peuvent être payées dans la devise choisie par le Conseil et payées aux moments et lieux que le Conseil peut déterminer.
Le Conseil peut définir le taux de change final applicable à la conversion des fonds à distribuer dans la devise de leur
paiement. Une distribution déclarée mais non payée sur une Part Sociale pendant cinq ans ne pourra plus être réclamée
après par le détenteur de cette Part Sociale, sera abandonnée par le détenteur de ladite Part Sociale et reviendra à la
Société. Aucun intérêt ne sera payé sur les distributions déclarées mais pas réclamées détenues par la Société pour le
compte de détenteurs de Parts Sociales.

VI. Distributions

Art. 16. Distribution en cascade.
16.1. En cas de distribution sur Parts Sociales, ces distributions seront toujours affectées conformément à ce qui suit:
(i) Un montant équivalent à zéro virgule un pourcent (0,1%) de la valeur nominale de chaque Part Sociale de Classe A

est affecté à part égale aux détenteurs de toutes les Parts Sociales de Classe A; puis

(ii) Sous réserve de (x) ci-dessous, un montant équivalent à zéro virgule deux pourcent (0,2%) de la valeur nominale

de chaque Part Sociale de Classe B est affecté à part égale aux détenteurs de toutes les Parts Sociales de Classe B; puis

(iii) Sous réserve de (x) ci-dessous, un montant équivalent à zéro virgule trois pourcent (0,3%) de la valeur nominale

de chaque Part Sociale de Classe C est affecté à part égale aux détenteurs de toutes les Parts Sociales de Classe C; puis

(iv) Sous réserve de (x) ci-dessous, un montant équivalent à zéro virgule quatre pourcent (0,4%) de la valeur nominale

de chaque Part Sociale de Classe D est affecté à part égale aux détenteurs de toutes les Parts Sociales de Classe D; puis

(v) Sous réserve de (x) ci-dessous, un montant équivalent à zéro virgule cinq pourcent (0,5%) de la valeur nominale

de chaque Part Sociale de Classe E est affecté à part égale aux détenteurs de toutes les Parts Sociales de Classe E; puis

(vi) Sous réserve de (x) ci-dessous, un montant équivalent à zéro virgule six pourcent (0,6%) de la valeur nominale de

chaque Part Sociale de Classe F est affecté à part égale aux détenteurs de toutes les Parts Sociales de Classe F; puis

(vii) Sous réserve de (x) ci-dessous, un montant équivalent à zéro virgule sept pourcent (0,7%) de la valeur nominale

de chaque Part Sociale de Classe G est affecté à part égale aux détenteurs de toutes les Parts Sociales de Classe G; puis
(viii) Sous réserve de (x) ci-dessous, un montant équivalent à zéro virgule huit pourcent (0,8%) de la valeur nominale de
chaque Part Sociale de Classe H est affecté à part égale aux détenteurs de toutes les Parts Sociales de Classe H; puis

(ix) Sous réserve de (x) ci-dessous, un montant équivalent à zéro virgule neuf pourcent (0,9%) de la valeur nominale

de chaque Part Sociale de Classe I est affecté à part égale aux détenteurs de toutes les Parts Sociales de Classe I; puis

(x) le solde du montant total distribué sera affecté dans sa totalité aux détenteurs de la dernière classe de Parts Sociales

en ordre alphabétique inversé (i.e. en premier les Parts Sociales de Classe J, puis, si aucune des Parts Sociales de Classe

136151

U X E M B O U R G

J n’est en existence, les Parts Sociales de Classe I, et ainsi de suite jusqu‘à ce que seules des Parts Sociales de Classe A
ne soient en existence).

16.2. Tout montant de distribution payable sur toute classe de Parts Sociales, sauf si spécifiquement déclaré comme

payable, coure et s’accumule et est payé par la Société lors du rachat de cette classe de Parts Sociales.

VII. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution - Liquidation
17.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n’ont pas besoin d’être des associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les
actifs et payer les dettes de la Société.

17.2. Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et des frais de liquidation, le boni de liquidation est

distribué aux associés de manière à atteindre sur une base globale le même résultat économique que les règles de dis-
tribution définies dans Article 16.

VIII. Dispositions générales

Art. 18. Général.
18.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

18.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux

réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.

18.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence ou des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.

18.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d’ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

IX. Définitions

Montant Disponible en rapport
avec chaque classe de
parts sociales rachetables

signifie le montant total des bénéfices nets de la Société (comprenant les bénéfices
reportés) attribuable à cette classe (sous réserve des dispositions de l’article 16) dans
la mesure où un associé aurait eu droit à des distributions conformément à l’article
16, augmenté (i) des réserves librement distribuables (y compris, pour éviter tout
doute, la réserve de prime d’émission) et (ii) le cas échéant du montant de la
réduction du capital social relative à la catégorie de Parts Sociales à annuler dans la
mesure où cela correspond aux montants disponibles conformément à la loi, mais
réduit (i) des pertes (comprenant les pertes reportées) et (ii) de toutes sommes à
placer sur la ou les réserves en vertu des exigences de la loi ou des Statuts ou de
l’opinion raisonnable du Conseil réservées pour couvrir les dépenses courantes de
la Société , chaque fois tel que défini dans les Comptes Intérimaires en question (sans
double comptabilisation, en tout état de cause), de sorte que:
AA = (NP + P + CR) – (L + LR)
Où
AA = Montant Disponible
NP = bénéfices nets (comprenant les bénéfices reportés)
P = réserves librement distribuables
CR = le montant de la réduction du capital social et réduction de la réserve légale
relative à la catégorie de Parts Sociales à annuler
L = pertes (y compris les pertes reportées)
LR = toutes sommes à placer sur la ou les réserves en vertu de la loi ou des Statuts

Comptes Intérimaires

signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date Des Comptes Intérimaires
en question

Date des Comptes Intérimaires signifie la date pas antérieure à huit (8) jours avant la date du rachat et de l’annulation

de la catégorie de Parts Sociales concernée.

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Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s’achèvera le trente-et-un (31) décembre

2014.

Souscription et libération

Cutlass Collieries LLC, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à vingt mille parts sociales de classe A,

cent (100) parts sociales de classe B, cent (100) parts sociales de classe C, cent (100) parts sociales de classe D, cent
(100) parts sociales de classe E, a cent (100) parts sociales de classe F, cent (100) parts sociales de classe G, cent (100)
parts sociales de classe H, cent (100) parts sociales de classe I, cent (100) parts sociales de classe J, toutes sous forme
nominative et ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1) chacune, et accepte de les libérer intégralement
par un apport en numéraire de vingt mille neuf cents dollars américains (USD 20.900).

Le montant de vingt mille neuf cents dollars américains (USD 20.900) est à la disposition de la Société, comme il a été

prouvé au notaire instrumentant.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toute nature que ce soit qui incombent à la Société du fait de sa

constitution s’élèvent approximativement à mille trois cents euros.

Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, son associé unique, représentant l'intégralité du capital social sou-

scrit, a adopté les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de Classe A de la Société pour une durée indéterminée:
- Christopher Cline, né en “West Virginia”, Etats-Unis d’Amérique, le 5 juillet 1958, de résidence professionnelle au

3801 PGA Boulevard, Palm Beach Gardens, FL 33410; et

- Robert Keith Varney, né en “West Virginia”, Etats-Unis d’Amérique le 26 décembre 1966 de résidence professionnelle

au 3801 PGA Boulevard, Palm Beach Gardens, FL 33410.

2. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de Classe B de la Société pour une durée indéterminée:
- Lux Business Management Sarl, une société à responsabilité limitée,constituée le 28 décembre 2000, immatriculée

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro d’immatriculation B 79709, dont le siège social
se situe au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg;

- Julia Vogelweith née à Strasbourg, France le 25 mai 1978, de résidence professionnelle au 40, avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg; et

- Sebastien Gaddini né à Marseille, France le 12 juillet 1980, de résidence professionnelle au 40, avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg.

3. Le siège social de la Société est établi au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

Dont Acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date qu’en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire de la partie comparante.
Signé: Henryon, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette, le 14 août 2014. Relation EAC / 2014/11148. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014131349/758.
(140148996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2014.

Kids Paradise S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3450 Dudelange, 44, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 189.535.

STATUTS

L'an deux mille quatorze,
Le sept août,
Par-devant Maître Carlo GOEDERT, notaire de résidence à Dudelange.

Ont comparu:

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U X E M B O U R G

1) Monsieur Martial Jean Emile PRIOUX, retraité, né à La Chapelle Launay (France) le 11 mars 1949, demeurant à

F-57100 Thionville, 53, avenue Comte de Berthier;

représenté aux fins des présentes par Madame Myriam JAROCH, ci-après qualifiée, en vertu d'une procuration datée

du 7 août 2014.

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être formalisée avec lui.

2) Monsieur Jonathan PRIOUX, employé privé, né à Thionville (France) le 9 février 1992, demeurant à L-3510 Dude-

lange, 17, rue de la Libération;

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qu'ils vont constituer par les présentes:

Art. 1

. Forme. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux

qui pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les lois y
relatives ainsi que par les présents statuts.

La Société comporte initialement plusieurs associés; elle peut, à toute époque, devenir société unipersonnelle par la

réunion de toutes les parts sociales en une seule main, puis redevenir une société à plusieurs associés par suite de cession
ou de transmission totale ou partielle des parts sociales ou de création de parts nouvelles.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet social, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, pour compte propre

ou pour compte de tiers, toutes opérations généralement quelconques se rapportant à la vente d'articles de puériculture
ainsi que de tous articles se rattachant à cette branche.

D'une façon générale, la Société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobi-

lières et financières, pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles
d'en faciliter l'accomplissement.

La Société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société prend la dénomination de «Kids Paradise S.à r.l.».

Art. 5. Siège social. Le siège de la Société est établi à Dudelange; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision de l'associé ou des associés, selon le cas. Il peut être transféré à l'intérieur de
la commune par une décision du gérant ou conseil de gérance.

Des succursales ou bureaux pourront être établis partout, au Luxembourg ou à l'étranger, où la gérance le jugera utile

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.- €) représenté par cents (100)

parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125.- €) chacune.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues

par l'article 199 de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social.

L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés; en cas

de pluralité d'associés toute part sociale donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique

ou de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants-droits ou héritiers de l'associé unique ou de l'un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte

que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni faire procéder à aucun inventaire
judiciaire des valeurs sociales; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales.
Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Au cas où une part est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse par

l'usufruitier.

Art. 10. Cession et transmission des parts.
1. Cessions et transmissions en cas d'associé unique.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l'associé unique sont

libres.

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U X E M B O U R G

2. Cessions et transmissions en cas de pluralité d'associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des

non-associés que moyennant l'agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour
cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des descen-

dants soit au conjoint survivant.

Dans les cas où la cession ou transmission de parts est soumise à l'agrément des associés restants, ces derniers ont

un droit de préférence pour le rachat des parts à céder, en proportion du nombre de parts qu'ils possèdent au moment
de la cession. En cas de l'exercice de leur droit de préférence par les associés restants et en cas de désaccord sur le prix
de rachat, le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la
Société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Art. 11. Décès, incapacité, faillite ou déconfiture de l'associé ou de l'un des associés. Le décès, l'incapacité, la mise en

tutelle ou en curatelle, la faillite, la déconfiture de l'associé unique ou de l'un des associés, n'entraîne pas la dissolution
de la Société.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non-associés.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration, de gestion et de disposition

intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l'importance des opérations, à condition qu'elles rentrent dans l'objet
de la Société. Le ou les gérants représentent, de même, la Société en justice soit en demandant, soit en défendant.

Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée, soit dans les statuts, soit par l'associé unique ou par

l'assemblée générale des associés.

Dans ce dernier cas, l'associé unique ou l'assemblée générale, lors de la nomination du ou des gérants, fixe leur nombre,

la durée de leur mandat et, en cas de pluralité de gérants, les pouvoirs et attributions des différents gérants.

L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans

qu'il soit besoin d'une décision judiciaire à cet effet. La révocation pourra être décidée, non seulement pour des causes
légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine de l'associé unique
ou des associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions. L'associé unique ou les associés décideront
de la rémunération du gérant.

Art. 13. Le décès du gérant, associé ou non, sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent

pas la dissolution de la Société.

Les créanciers, héritiers et ayants-cause du gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la Société.

Art. 14. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société. Simple mandataire il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 15. Décisions de l'associé ou des associés.
1. Lorsque la Société ne compte qu'un associé, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité

des associés.

Les décisions de l'associé unique sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
2. En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été

adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social, à moins que la loi ou les présents statuts n'en
disposent autrement.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre des parts sociales qu'il possède.

Art. 16. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.

Art. 17. Inventaire - Bilan. Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un

inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi. Tout associé peut prendre au siège social communication
de l'inventaire et des comptes annuels.

Art. 18. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux,

amortissements et provisions, résultant des comptes annuels constitue le bénéfice net de l'exercice.

Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social, mais reprend du moment que ce dixième est
entamé.

Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou l'assemblée générale des associés.

Art. 19. Dissolution - Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que

ce soit, la liquidation sera faite pour un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé
unique ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

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Art. 20. Disposition générale. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts l'associé unique ou les associés,

selon le cas, se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.

Disposition transitoire.

Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le trente-et-un décembre 2014.

Souscription et paiement

Les cents parts sociales (100) ont été souscrites comme suit par:

1. Monsieur Martial Jean Emile PRIOUX, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

2. Monsieur Jonathan PRIOUX, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

douze mille cinq cents euros (12.500.- €) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, preuve en ayant été
donnée au notaire instrumentant.

Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 de la loi modifiée du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales se trouvent remplies.

Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à mille cent euros (1.100.- €).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale et ont pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

Est appelé aux fonctions de gérant technique pour une durée indéterminée:
- Madame Myriam JAROCH, employée privée, né à Thionville (France) le 13 décembre 1968, demeurant à L-3510

Dudelange, 17, rue de la Libération;

Sont appelés aux fonctions de gérants administratifs pour une durée indéterminée:
1) Monsieur Martial Jean Emile PRIOUX, retraité, né à La Chapelle Launay (France) le 11 mars 1949, demeurant à

F-57100 Thionville, 53, avenue Comte de Berthier;

2) Monsieur Jonathan PRIOUX, employé privé, né à Thionville (France) le 9 février 1992, demeurant à L-3510 Dude-

lange, 17, rue de la Libération.

La Société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante technique.

Deuxième résolution

Le siège social de la Société est fixé à L-3450 Dudelange, 44, rue du Commerce.

Avertissement

Avant la clôture du présent acte, le notaire instrumentaire soussigné a attiré l'attention des constituants sur la nécessité

d'obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l'objet social.

DONT ACTE, fait et passé à Dudelange, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d'eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentaire par nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. JAROCH, J. PRIOUX, C. GOEDERT.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 11 août 2014. Relation: EAC/2014/10992. Reçu soixante-quinze euros. 75,00

€.

Le Receveur ff. (signé): M. HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins

de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 18 août 2014.

C. GOEDERT.

Référence de publication: 2014131345/166.
(140148557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2014.

136156

U X E M B O U R G

Johnson Controls Interiors Financing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 18.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 188.819.

In the year two thousand and fourteen, on the thirteenth day of the month of August.
Before Us, Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Johnson Controls, Inc., a Wisconsin corporation, having its registered office at 5757 North Green Bay Avenue, Mil-

waukee, WI 53209, United States of America, State File No 1J03577,

here represented by Mrs. Sophie Henryon, private employee residing professionally in Esch-sur-Alzette, by virtue of

a proxy established under private seal.

I. The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

II. The appearing party declares being the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of Johnson Controls Interiors

Financing S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce
et des Sociétés, Luxembourg) under number B 188.819, incorporated by a deed of the undersigned notary of 15 July
2014, not yet published with the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Company").

III. The articles of association of the Company have not been amended since that time.
IV. The appearing party, duly represented, having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on

the basis of the following agenda:

Agenda:

1. Amendment of Article 5.5.1 of the articles of association of the Company (the “Articles”) in order to precise that

the holder(s) of Preferred Shares shall at all time be the holder(s) of at least ten percent (10%) of the Ordinary Shares
or hold an investment in the Ordinary Shares whose acquisition price amounts to at least the equivalent in United States
Dollars (USD) of six million Euros (EUR 6,000,000) (all capitalized terms as defined in the Articles);

2. Amendment of Article 5.5.2 of the Articles in order to remove the cumulative dividend feature;
3. Amendment of paragraph 4 of Article 5.6 of the Articles in order to remove the reference to the cumulative dividend

feature; and

4. Amendment of Article 11.4 of the Articles in order to remove the reference to the cumulative dividend feature and

give the right to liquidation proceeds to the holder(s) of Preferred Shares (as defined in the Articles).

has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to amend Article 5.1.1 of the Articles, which shall therefore read as follows:

“ 5.1.1. The Company's corporate capital is fixed at eighteen thousand United States Dollars (USD 18,000) divided

into eighteen thousand (18,000) ordinary shares (parts sociales ordinaires) with a nominal value of one United States
Dollar (USD 1) each, all fully subscribed and entirely paid up (the “Ordinary Shares”).

The Company's corporate capital may also be represented by series A preferred shares (parts sociales préférentielles

de série A) (the “Series A Preferred Shares”), series B preferred shares (parts sociales préférentielles de série B) (the
“Series B Preferred Shares”), series C preferred shares (parts sociales préférentielles de série C) (the “Series C Preferred
Shares”) and series D preferred shares (parts sociales préférentielles de série D) (the “Series D Preferred Shares”) with
a nominal value of one United States Dollar (USD 1) each.

The Series A Preferred Shares, Series B Preferred Shares, Series C Preferred Shares and Series D Preferred Shares

are hereinafter collectively referred to as the “Preferred Shares”.

The holder(s) of Preferred Shares shall at all time (i) be the holder(s) of at least ten percent (10%) of the Ordinary

Shares or (ii) hold an investment in the Ordinary Shares whose acquisition price amounts to at least the equivalent in
United States Dollars (USD) of six million Euros (EUR 6,000,000).

Series of Preferred Shares shall not be converted into any other series of Preferred Shares.
Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding.”

Second resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to amend Article 5.5.2 of the Articles, which shall therefore read as follows:

136157

U X E M B O U R G

“ 5.5.2. Subject to the provisions contained in Article 5.1.2 of these Articles, the shareholders’ meeting shall determine

how the remainder of the annual net profits shall be disposed of it being understood that in respect of any distribution,
such distribution shall be allocated and paid in the following order:

- the holder(s) of the Series A Preferred Shares shall be entitled to a preferential dividend equal to 8% per annum of

the nominal value of the Series A Preferred Shares;

- the holder(s) of the Series B Preferred Shares shall be entitled to a preferential dividend equal to 8% per annum of

the nominal value of the Series B Preferred Shares;

- the holder(s) of the Series C Preferred Shares shall be entitled to a preferential dividend equal to 8% per annum of

the nominal value of the Series C Preferred Shares;

- the holder(s) of the Series D Preferred Shares shall be entitled to a preferential dividend equal to 8% per annum of

the nominal value of the Series D Preferred Shares; and

- the balance shall be allocated to the holder(s) of the Ordinary Shares commensurate to their shareholding.”

Third resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to amend paragraph 4 of Article 5.6 of the Articles, which shall therefore read as

follows:

“For the purposes of this Article, “Redemption Amount” shall mean an amount equal to the aggregate nominal value

of the Preferred Shares repurchased plus the share premium paid in relation to such Preferred Shares, if any, plus all
preferential and unpaid dividend on such Preferred Shares as of the date of redemption.”

Fourth resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to amend Article 11.4 of the Articles, which shall therefore read as follows:

“ 11.4. Subject to the provisions contained in Article 5.1.2 of these Articles, the liquidation boni shall be allocated and

paid in the following order:

- the holder(s) of the Series A Preferred Shares shall be entitled to receive an amount equal to the aggregate nominal

value of the outstanding Series A Preferred Shares plus the share premium paid in relation to such outstanding Series A
Preferred Shares, if any, plus any preferential and unpaid dividend on such outstanding Series A Preferred Share as of the
date of liquidation;

- the holder(s) of the Series B Preferred Shares shall be entitled to receive an amount equal to the aggregate nominal

value of the outstanding Series B Preferred Shares plus the share premium paid in relation to such outstanding Series B
Preferred Shares, if any, plus any preferential and unpaid dividend on such outstanding Series B Preferred Share as of the
date of liquidation;

- the holder(s) of the Series C Preferred Shares shall be entitled to receive an amount equal to the aggregate nominal

value of the outstanding Series C Preferred Shares plus the share premium paid in relation to such outstanding Series C
Preferred Shares, if any, plus any preferential and unpaid dividend on such outstanding Series B Preferred Share as of the
date of liquidation;

- the holder(s) of the Series D Preferred Shares shall be entitled to receive an amount equal to the aggregate nominal

value of the outstanding Series D Preferred Shares plus the share premium paid in relation to such outstanding Series D
Preferred Shares, if any, plus any preferential and unpaid dividend on such outstanding Series D Preferred Share as of the
date of liquidation; and

- the balance shall be allocated to all shareholders (including for the avoidance of doubt the holder(s) of the Ordinary

Shares and the holder(s) of Preferred Shares) commensurate to their shareholding.”

Declaration

Whereof, the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by her

surname, first name, civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le treize août.
Par-devant Nous, Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Johnson Controls, Inc., une société du Wisconsin, ayant son siège social au 5757 North Green Bay Avenue, Milwaukee,

WI 53209, Etats-Unis d’Amérique, Registre d’Etat No 1J03577,

136158

U X E M B O U R G

ici représentée par Mme. Sophie Henryon, employée privée, résidant professionnellement à Esch-sur-Alzette, en vertu

d’une procuration donnée sous seing privé.

I. Ladite procuration signée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise aux fins d’enregistrement.

II. La partie comparante déclare être l’associé unique (l’“Associé Unique“) de Johnson Controls Interiors Financing S.à

r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existante sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son
siège social au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés, Luxembourg sous le numéro B 188.819, constituée par acte du notaire instrumentant en
date du 15 juillet 2014, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la “Société“).

III. Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis cette date.
V. La partie comparante, dûment représentée, reconnaît être entièrement informée des résolutions à prendre sur

base de l’ordre du jour suivant:

Agenda:

1. Modification de l’Article 5.5.1 des statuts de la Société (les «Statuts») afin de préciser que le(s) détenteur(s) de Parts

Préférentielles doivent à tout moment (i) détenir au moins dix pourcent (10%) des Parts Ordinaires ou (ii) détenir un
investissement en Parts Ordinaires dont le prix d’acquisition s’élève à au moins l’équivalent en Dollars Américains (USD)
de six millions d’Euros (EUR 6,000,000) (tous les termes en majuscule tels que définis dans les Statuts);

2. Modification de l’Article 5.5.2 des Statuts afin de supprimer la caractéristique cumulative du dividende;
3. Modification du paragraphe 4 de l’Article 5.6 des Statuts afin de supprimer la référence à la caractéristique cumulative

du dividende; et

4. Modification de l’Article 11.4 des Statuts afin de supprimer la référence à la caractéristique cumulative du dividende

et donner le droit aux boni de liquidation à(aux) détenteur(s) de Parts Préférentielles (telles que définies dans les Statuts).

a requis le notaire instrumentant de documenter les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Associé Unique DECIDE de modifier l’Article 5.1.1 des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

« 5.1.1. Le capital social de la Société est fixé à dix-huit mille Dollars Américains (USD 18.000) divisé en dix-huit mille

(18.000) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale d’un Dollar Américain (USD 1) chacune, toutes entièrement
souscrites et libérées (les «Parts Ordinaires»).

Le capital social de la Société peut également être représenté par des parts sociales préférentielles de série A (the

“Parts Préférentielles de Série A”), parts sociales préférentielles de série B (the “Parts Préférentielles de Série B”), parts
sociales préférentielles de série C (the “Parts Préférentielles de Série C”) et parts sociales préférentielles de série D (the
“Parts Préférentielles de Série D”) d’une valeur nominale d’un Dollar Américain (USD 1) chacune.

Les Parts Préférentielles de Série A, les Parts Préférentielles de Série B, les Parts Préférentielles de Série C et les Parts

Préférentielles de Série D sont collectivement dénommées les «Parts Préférentielles».

Le(s) détenteur(s) de Parts Préférentielles doivent à tout moment (i) détenir au moins dix pourcent (10%) des Parts

Ordinaires ou (ii) détenir un investissement en Parts Ordinaires dont le prix d’acquisition s’élève à au moins l’équivalent
en Dollars Américains (USD) de six millions d’Euros (EUR 6,000,000).

Les séries de Parts Préférentielles ne sont pas convertibles en une autre série de Parts Préférentielles.
Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé a un droit de vote proportionnel aux nombres

de parts qu'il détient.»

Deuxième résolution

L’Associé Unique DECIDE de modifier l’Article 5.5.2 des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

« 5.5.2. Sous réserve des dispositions prévues à l’Article 5.1.2 de ces Statuts, l’assemblé générale des associés détermine

la manière dont le solde des bénéfices nets annuels sera alloué, que pour toute distribution, une telle distribution sera
alloué et payé dans l’ordre suivant:

- le(s) détenteur(s) des Parts Préférentielles de Série A auront droit à un dividende préférentiel égal à 8% par an de la

valeur nominale des Parts Préférentielles de Série A;

- le(s) détenteur(s) des Parts Préférentielles de Série B auront droit à un dividende préférentiel égal à 8% par an de la

valeur nominale des Parts Préférentielles de Série B;

- le(s) détenteur(s) des Parts Préférentielles de Série C auront droit à un dividende préférentiel égal à 8% par an de la

valeur nominale des Parts Préférentielles de Série C;

- le(s) détenteur(s) des Parts Préférentielles de Série D auront droit à un dividende préférentiel égal à 8% par an de

la valeur nominale des Parts Préférentielles de Série D; et

- le solde sera alloué au(x) détenteur(s) des Parts Ordinaires proportionnellement à leur participation.»

136159

U X E M B O U R G

Troisième résolution

L’Associé Unique DECIDE de modifier le paragraphe 4 de l’Article 5.6 des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«Pour les besoins du présent Article, «Montant du Rachat» signifie un montant égal à la valeur nominale totale des

Parts Préférentielles rachetées plus la prime d’émission payée en relation avec de telles Parts Préférentielles, s’il y en a
une, plus tout dividende préférentiel sur ces Parts Préférentielles à la date du rachat.»

Quatrième résolution

L’Associé Unique DECIDE de modifier l’Article 11.4 des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

« 11.4. Sous réserve des dispositions de l’Article 5.1.2 des Statuts, le boni de liquidation devra être alloué et payé dans

l’ordre suivant:

- le(s) détenteur(s) des Parts Préférentielles de Série A auront droit à un montant égal à la valeur nominale totale des

Parts Préférentielles de Série A en circulation plus la prime d’émission payée en relation avec de telles Parts Préférentielles
de Série A en circulation, s’il y en a une, plus tout dividende préférentiel impayé sur ces Parts Préférentielles de Série A
en circulation à la date de la liquidation;

- le(s) détenteur(s) des Parts Préférentielles de Série B auront droit à un montant égal à la valeur nominale totale des

Parts Préférentielles de Série B en circulation plus la prime d’émission payée en relation avec de telles Parts Préférentielles
de Série B en circulation, s’il y en a une, plus tout dividende préférentiel impayé sur ces Parts Préférentielles de Série B
en circulation à la date de la liquidation;

- le(s) détenteur(s) des Parts Préférentielles de Série C auront droit à un montant égal à la valeur nominale totale des

Parts Préférentielles de Série C en circulation plus la prime d’émission payée en relation avec de telles Parts Préférentielles
de Série C en circulation, s’il y en a une, plus tout dividende préférentiel impayé sur ces Parts Préférentielles de Série C
en circulation à la date de la liquidation;

- le(s) détenteur(s) des Parts Préférentielles de Série D auront droit à un montant égal à la valeur nominale totale des

Parts Préférentielles de Série D en circulation plus la prime d’émission payée en relation avec de telles Parts Préférentielles
de Série D en circulation, s’il y en a une, plus tout dividende préférentiel impayé sur ces Parts Préférentielles de Série D
en circulation à la date de la liquidation; et

- le solde sera alloué aux associés (incluant, pour éviter tout doute, le(s) détenteur(s) des Parts Ordinaires et le(s)

détenteur(s) de Parts Préférentielles) proportionnellement à leur participation.»

Déclaration

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la partie comparante

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu'à la demande de la même
comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte fait et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante à Luxembourg, connue

du notaire instrumentant par son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Henryon, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette, Actes Civils le 18 août 2014. Relation: EAC/2014/11203. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014131334/202.
(140149231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2014.

LW Industry Park S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Isidos Investment S.à r.l.).

Siège social: L-2543 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 183.266.

In the year two thousand and fourteen.
On the thirteenth day of August.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg),

THERE APPEARED:

The private limited company Zhou Dynasty International Co., Ltd., with registered office at 43/F Gloucester Tower,

The landmark, 15, Queen’s Road, 999077 Central Hongkong, registered with the Hong Kong Company Register under
number 1480967,

136160

U X E M B O U R G

represented by Mrs. Sophie Henryon, employee, residing professionally at Esch-sur-Alzette, by virtue of a proxy given

under private seal.

Such proxy, after having been signed "ne varietur" by the notary and the proxy holder, will remain attached to the

present deed in order to be recorded with it.

The appearing party, through its attorney, declared and requested the notary to act:
that the appearing party is the sole shareholder of the private limited company (société à responsabilité limitée) "Isidos

Investment S.à r.l.”, with its registered office at L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, R.C.S. Luxembourg section
B number 183266, incorporated by deed of the notary Maître Edouard Delosch, notary residing in Diekirch, Grand Duchy
of Luxembourg, on December 16, 2013, published in the Mémorial C number 627 of March 10, 2014,

and that the appearing party has taken the following resolution:

First resolution

The name “LW Industry Park S.à r.l.” is adopted by the company, article 1 of the articles of association is amended

and will have henceforth the following wording:

« Art. 1. The company’s name is “LW Industry Park S.à r.l.”».

Second resolution

The A and B categories of managers are cancelled and article seven of the articles of association is amended and will

have henceforth the following wording:

« Art. 7. Management. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been

appointed, they will constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders of the Company.

The managers shall be appointed by a resolution of the general meeting of shareholders taken by simple majority of

the votes cast, or, in case of sole shareholder, by decision of the sole shareholder which determines their powers, their
remuneration and the duration of their mandate. The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the
case may be) may, at any time and ad nutum, remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers.».

Third resolution

The article eight of the articles of association is amended and will have henceforth the following wording:

« Art. 8. Representation. The signature of the sole manager shall bind the Company. In the case of plurality of managers,

the Company shall be bound at any time by the sole signature of any manager. The board of managers or the sole manager
(as the case may be), may from time to time sub-delegate her/his/its powers for specific tasks to one or several ad hoc
agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration

(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.».

Fourth resolution

UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES SARL and Mr. Patrick HSIAO-PO CHOU are confirmed in their mandate of

managers of the company for an unlimited duration.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, on the day

named at the beginning of this document.

The document having been read to the attorney of the appearing party, known to the notary by his surname, Christian

name, civil status and residence, the attorney signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze.
Le treize août.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg),

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée Zhou Dynasty International Co., Ltd., ayant son siège social à 43/F Gloucester Tower,

The landmark, 15, Queen’s Road, 999077 Central Hongkong, enregistrée auprès du Registre de Sociétés de Hong Kong
sous le numéro 1480967,

136161

U X E M B O U R G

Représentée par Mme. Sophie Henryon, employée privée, demeurant professionnellement à Esch-sur-Alzette, en vertu

d’une procuration sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
que la comparante est la seule et unique associée actuelle de la société à responsabilité limitée "Isidos Investment S.à

r.l.", ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, R.C.S. Luxembourg section B numéro 183266,
constituée par acte du notaire Maître Edouard Delosch, notaire résidant à Diekirch, Grand-Duchy de Luxembourg, en
date du 16 décembre 2013, publié au Mémorial C numéro 627 du 10 mars 2014,

et que la comparante a pris la résolution suivante:

Première résolution

La dénomination sociale “LW Industry Park S.à r.l.” est adoptée par la société, l'article 1 des statuts est modifié et aura

dorénavant la teneur suivante:

« Art. 1

. La société prend la dénomination de “LW Industry Park S.à r.l.”».

Deuxième résolution

Les catégories A et B de gérants sont annulées et l'article 7 des statuts est modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 7. Gestion. La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils formeront

un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n’a (ont) pas besoin d’être actionnaire(s) de la Société.

Les gérants peuvent être nommés par une décision de l'assemblée générale des actionnaires prise à la majorité simple

des voix, ou, dans le cas d’un actionnaire unique, par la décision de l'actionnaire unique, qui déterminera les pouvoirs,
rémunérations et durée de mandat des gérants. L’assemblée générale des actionnaires ou l'actionnaire unique (si tel est
le cas) peut, à tout moment révoquer et remplacer tout gérant.

Tous pouvoirs non expressément réservé par la Loi ou les statuts à l'assemblée générale des actionnaires ou à l'ac-

tionnaire unique (si tel est le cas) sera automatiquement de la compétence du conseil de gérance.».

Troisième résolution

L’article huit des statuts est modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 8. Représentation. La signature du gérant unique peut représenter la Société. En cas de pluralité de gérants, la

Société pourra être représentée à tout moment par la seule signature de tout gérant. Le conseil de gérance ou le gérant
unique (si tel est le cas) pourra de temps en temps déléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs
représentants mandataires qui ne doivent pas nécessairement être actionnaire(s) ou gérant(s) de la société.

Le conseil de gérance ou le gérant unique (si tel est le cas) déterminera les pouvoirs, les droits et rémunérations (si

tel est le cas) de son/ses représentant(s), la durée de la période de mandat et toute autre condition pertinente de son/
leur mandat(s).».

Quatrième résolution

UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES SARL et M. Patrick HSIAO-PO CHOU sont confirmés dans leur mandat de

gérant pour une durée indéterminée.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la même
personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par son nom, prénom

usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Henryon, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette, Actes Civils le 18 août 2014. Relation: EAC/2014/11224. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014131317/114.
(140149221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2014.

136162

U X E M B O U R G

Carbon Rotec S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 179.015.

In the year two thousand and fourteen.
On the thirteenth day of August.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg),

THERE APPEARED:

The private limited company Zhou Dynasty International Co., Ltd., with registered office at 43/F Gloucester Tower,

The landmark, 15, Queen's Road, 999077 Central Hongkong, registered with the Hong Kong Company Register under
number 1480967,

represented by Mrs. Sophie Henryon, employee, residing professionally at Esch-sur-Alzette, by virtue of a proxy given

under private seal.

Such proxy, after having been signed "ne varietur" by the notary and the proxy holder, will remain attached to the

present deed in order to be recorded with it.

Investment S.à r.l.”, with its registered office at L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, R.C.S. Luxembourg section
B number 179015, incorporated by deed of the notary Maître Edouard Delosch, notary residing in Diekirch, Grand Duchy
of Luxembourg, on July 24, 2013, published in the Mémorial C number 2257 of September 13, 2013,

and that the appearing party has taken the following resolution:

First resolution

The name “Carbon Rotec S.à r.l.” is adopted by the company, article 1 of the articles of association is amended and

will have henceforth the following wording:

« Art. 1. The company's name is “Carbon Rotec S.à r.l.”».

Second resolution

The A and B categories of managers are cancelled and article seven of the articles of association is amended and will

have henceforth the following wording:

« Art. 7. Management. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been

appointed, they will constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders of the Company.

The manager(s) shall be appointed by a resolution of the general meeting of shareholders taken by simple majority of

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers.».

Third resolution

The article eight of the articles of association is amended and will have henceforth the following wording:

« Art. 8. Representation. The signature of the sole manager shall bind the Company. In the case of plurality of managers,

The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration

(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.».

Fourth resolution

UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES SARL and Mr. Patrick HSIAO-PO CHOU are confirmed in their mandate of

managers of the company for an unlimited duration.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

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U X E M B O U R G

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, on the day

named at the beginning of this document.

The document having been read to the attorney of the appearing party, known to the notary by his surname, Christian

name, civil status and residence, the attorney signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze.
Le treize août.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg),

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée Zhou Dynasty International Co., Ltd., ayant son siège social à 43/F Gloucester Tower,

The landmark, 15, Queen's Road, 999077 Central Hongkong, enregistrée auprès du Registre de Sociétés de Hong Kong
sous le numéro 1480967,

représentée par Mme. Sophie Henryon, employée privée, demeurant professionnellement à Esch-sur-Alzette, en vertu

d'une procuration sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

r.l.", ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, R.C.S. Luxembourg section B numéro 179015,
constituée par acte du notaire Maître Edouard Delosch, notaire résidant à Diekirch, Grand-Duchy de Luxembourg, en
date du 24 juillet 2013, publié au Mémorial C numéro 2257 du 13 septembre 2013,

et que la comparante a pris la résolution suivante:

Première résolution

La dénomination sociale “Carbon Rotec S.à r.l.” est adoptée par la société, l'article 1 des statuts est modifié et aura

dorénavant la teneur suivante:

« Art. 1

. La société prend la dénomination de “Carbon Rotec S.à r.l.”».

Deuxième résolution

Les catégories A et B de gérants sont annulées et l'article 7 des statuts est modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 7. Gestion. La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils formeront

un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n'a (ont) pas besoin d'être actionnaire(s) de la Société.

Les gérants peuvent être nommés par une décision de l'assemblée générale des actionnaires prise à la majorité simple

des voix, ou, dans le cas d'un actionnaire unique, par la décision de l'actionnaire unique, qui déterminera les pouvoirs,
rémunérations et durée de mandat des gérants. L'assemblée générale des actionnaires ou l'actionnaire unique (si tel est
le cas) peut, à tout moment révoquer et remplacer tout gérant.

Tous pouvoirs non expressément réservé par la Loi ou les statuts à l'assemblée générale des actionnaires ou à l'ac-

tionnaire unique (si tel est le cas) sera automatiquement de la compétence du conseil de gérance.».

Troisième résolution

L'article huit des statuts est modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 8. Représentation. La signature du gérant unique peut représenter la Société. En cas de pluralité de gérants, la

Le conseil de gérance ou le gérant unique (si tel est le cas) déterminera les pouvoirs, les droits et rémunérations (si

tel est le cas) de son/ses représentant(s), la durée de la période de mandat et toute autre condition pertinente de son/
leur mandat(s).».

Quatrième résolution

UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES SARL et M. Patrick HSIAO-PO CHOU sont confirmés dans leur mandat de

gérant pour une durée indéterminée.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la

136164

U X E M B O U R G

usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Henryon, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette, Actes Civils le 18 août 2014. Relation: EAC/2014/11223. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014131311/114.
(140149222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2014.

Kival Spain S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 161.847.

L'an deux mille quatorze, le vingt et unième jour du mois de juillet;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Francesco CAVALLINI, employé, demeurant professionnellement à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch,
agissant en qualité de mandataire du gérant, en tant qu'Associé Commandité - Gérant de KIVAL SPAIN S.C.A., société

en commandite par actions, ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 161847 (ci-après la "Société"), en vertu d'un
pouvoir conféré par des décisions de l'Associé Commandité prises le 15 octobre 2013;

une copie du procès-verbal, après avoir été signée "ne varietur" par la personne comparante et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Laquelle personne comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire soussigné de prendre acte des déclarations

suivantes:

1. La Société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 27 juin 2011, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, 2174 du 15 septembre 2011,

et les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 15 décembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 368 du 10 février

2012;

- en date du 6 mai 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1825 du 30 juillet 2013;
- en date du 6 mai 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1835 du 30 juillet 2013;
- en date du 18 octobre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3236 du 19 décembre

2013.

2. Le capital souscrit (ci-après le "Capital Souscrit") de la Société est fixé à EUR 248.983,32 (deux cent quarante-huit

mille neuf cent quatre-vingt-trois euros et trente-deux centimes), divisé en 267.723 (deux cent soixante-sept mille sept
cent vingt-trois) actions de catégorie A (les "Actions de Catégorie A"), et 1 (une) action de catégorie B (l'"Action de
Catégorie B"), les actions ayant une valeur nominale de EUR 0,93 (quatre-vingt-treize centimes) chacune, entièrement
libérées.

3. Conformément à l'article 5 des statuts de la Société, le capital social de la Société pourra être porté à un million

d’euros (EUR 1.000.000,-) (ci-après le "Capital Autorisé") par la création et l'émission par l'Associé Commandité d'Actions
de Catégorie A d'une valeur nominale de quatre-vingt-treize centimes (EUR 0,93) par action, jouissant des mêmes droits
et avantages que les Actions de Catégorie A.

L'Associé Commandité - Gérant est autorisé à et a la charge d'augmenter le capital social, en tout ou en partie, le cas

échéant, au cours d'une période expirant au cinquième anniversaire de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, de l'acte de constitution de la Société du 27 juin 2011, jusqu'au montant total du capital autorisé; ce
faisant, l'Associé Commandité - Gérant décidera d'émettre des actions représentant une telle augmentation totale ou
partielle et acceptera des souscriptions pour lesdites actions.

Dans le cadre du Capital Autorisé, l'Associé Commandité - Gérant est autorisé à déterminer les conditions relatives

aux souscriptions des Actions de Catégorie A, notamment en ce qui concerne la détermination d'une prime éventuelle
d'émission sous réserve du respect des dispositions de l'article 15 des présents Statuts.

L’Associé Commandité - Gérant est également autorisé à émettre ces actions pendant la période mentionnée ci-dessus

sans attacher aux actions nouvellement émises de droits de souscription préférentiels.

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U X E M B O U R G

4. Par sa résolution du 1

juillet 2014, le Gérant a réalisé une augmentation de capital à concurrence de cent trente-

trois mille huit cent soixante-dix-neuf euros et huit centimes (EUR 133.879,08) en vue de porter le capital social souscrit
de son montant actuel de deux cent quarante-huit mille neuf cent quatre-vingt-trois euros et trente-deux centimes (EUR
248.983,32) à trois cent quatre-vingt-deux mille huit cent soixante-deux euros et quarante centimes (EUR 382.862,40)
par la création et l'émission de cent quarante-trois mille neuf cent cinquante-six (143.956) nouvelles Actions de Catégorie
A à un prix d’émission de quatre-vingt-treize euro (EUR 0,93) par action, assorties d’une prime d’émission globale de
trente et un mille six cent soixante-dix euros et trente-deux centimes (EUR 31.670,32).

5. Que le Gérant a accepté la souscription de la totalité des nouvelles Actions de Catégorie A par KIABI ESPAÑA,

KSCE, S.A., une société anonyme de droit espagnol, avec siège social à Majadahonda (Madrid), Parque Comercial El
Carralero, Esquina C/Ciruela con C/Naranjo, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Madrid sous le
numéro 5464 volume 9.807, section 8a, feuille M-157.493.

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées, ensemble avec la prime d'émission, en numéraire

par le souscripteur, de sorte que la somme globale de cent soixante-cinq mille cinq cent quarante-neuf euros et quarante
centimes (EUR 165.549,40) a été mise à la libre disposition de la Société dont il a été justifié au notaire instrumentant
par la présentation des pièces justificatives des souscriptions et libérations.

6. En conséquence d'une telle augmentation du capital, le premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société est

modifié afin d'avoir désormais la teneur suivante:

Art. 5. Capital social.
- Capital souscrit
Le capital souscrit de la Société est de trois cent quatre-vingt-deux mille huit cent soixante-deux euros et quarante

centimes (EUR 382.862,40), divisé en quatre cent onze mille six cent soixante-dix-neuf (411.679) actions de catégorie A
(les "Actions de Catégorie A"), et 1 (une) action de catégorie B (l'"Action de Catégorie B"), les actions ayant une valeur
nominale de EUR 0,93 (quatre-vingt-treize centimes) chacune, entièrement libérées."

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille sept cents euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la personne comparante, ès-qualité qu'elle agit, connue du notaire par nom, prénom,

état civil et domicile, ladite personne a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. CAVALLINI, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 juillet 2014. LAC/2014/35513. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 11 août 2014.

Référence de publication: 2014131354/82.
(140149175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2014.

Kering Re, Société Anonyme,

(anc. Abbey Reinsurance S.A.).

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 59.828.

L'an deux mille quatorze, le premier août.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Hervé MONIN, Manager, avec adresse professionnelle à L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf,
1) agissant en tant que mandataire du conseil d'administration de la société anonyme KERING RE (anc. ABBEY RE-

INSURANCE S.A.), ayant son siège social à L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés à Luxembourg, section B numéro 59828, suivant acte reçu par Maître Paul FRIEDERS, alors notaire de
résidence à Luxembourg en date du 26 juin 1997, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations
numéro 544 du 3 octobre 1997,

en vertu d'un pouvoir lui conféré par décision du conseil d'administration datée du 25 février 2014, dont une copie,

après avoir été paraphée "ne varietur" par la comparante et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte
pour être formalisée avec lui,

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U X E M B O U R G

2) agissant en tant que mandataire du conseil d'administration de la société anonyme "PRINTEMPS REASSURANCE",

ayant son siège social à L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg, section B numéro 33.692, constituée suivant acte de Me Gérard LECUIT, notaire alors de résidence à
Mersch, le 24 avril 1990, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 393 du 23 octobre 1990,

en vertu d'un pouvoir lui conféré par décision du conseil d'administration datées du 25 février 2014, dont une copie,

après avoir été paraphée "ne varietur" par la comparante et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte
pour être formalisée avec lui,

Lesquelles comparantes, ès-qualités qu'elles agissent, ont requis le notaire instrumentant d'acter:

Ordre du jour

1. Constat que toutes les conditions de la fusion par absorption par la Société KERING RE (anc. ABBEY REINSURANCE

S.A.), une société anonyme, avec siège social à 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 59828 (la “Société Absorbante”) de la société
PRINTEMPS REASSURANCE, une société anonyme de droit luxembourgeois (immatriculée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 33 692) ayant son siège social à 534, rue de Neudorf, L-2220
Luxembourg, comme sociétés absorbée (la «Société Absorbée») sont réunies.

2. Constat de l’effet de la fusion par laquelle la Société Absorbée est absorbée par la Société Absorbante moyennant

transfert de tous ses actifs et passifs à la Société Absorbante, sans aucune restriction ni limitation.

3. Constat que le résultat en est que la Société Absorbée cesse d’exister par dissolution sans liquidation et que ses

actions sont annulées.

4. Décharge aux membres du conseil d’administration et au réviseur d’entreprises de la Société Absorbée.
5. Détermination de l’endroit de conservation des livres et documents de la Société Absorbée.
6. Divers.
Après délibération, l’assemblée générale extraordinaire constate et adopte unanimement les résolutions suivantes:
I. L’assemblée constate que:
1. La Société Absorbante détient cent pour-cent (100%) des actions de la Société Absorbée.
2. Les conseils d’administration de la Société Absorbée et de la Société Absorbante (ensemble les “Sociétés Fusion-

nantes”) ont adopté un projet de fusion en date du 13 juin 2014 qui a été publié conformément aux dispositions de l’article
262 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la “Loi”) au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 1668 le 28 juin 2014.

3. Les documents requis par l’article 267, paragraphe 1, a) et b) de la Loi (c.à d. le projet de fusion, les rapports de

gestion et les comptes annuels des trois derniers exercices sociaux des Sociétés Fusionnantes), ont été tenus à disposition
des actionnaires des Sociétés Fusionnantes à leur siège social durant un mois précédant la date de cette assemblée.

4. Aucune objection à l’encontre de la fusion n’a été communiquée entre la date de publication du projet de fusion et

la date de cette assemblée.

5. Le conseil d’administration de la Société Absorbante a constaté l’effet de la fusion.
6. La fusion prend effet à la date d’aujourd’hui avec effet comptable au 1

janvier 2014.

7. La Société Absorbée est absorbée avec apport de tous ses actifs et passifs par la Société Absorbante, sans aucune

restriction ni limitation.

8. Comme conséquence à la fusion, la Société Absorbée cesse d’exister par dissolution sans liquidation à partir de la

date de la présente assemblée et toutes ses actions sont annulées.

II. L’assemblée décide encore:
1. D'accorder pleine et entière décharge aux membres du conseil d'administration et au réviseur d’entreprises de la

Société Absorbée pour l’exercice de leurs mandats jusqu'à la date de la présente assemblée.

2. Que les documents et pièces comptables relatifs à la Société Absorbée resteront conservés pendant une période

de cinq (5) ans au siège social de la Société Absorbante.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare attester, conformément aux dispositions de l’article 271 (2) de la Loi, de l’existence et

de la légalité des actes et des formalités incombant aux Sociétés Fusionnantes et du projet de fusion.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée aussitôt.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, connue du notaire instru-

mentant par son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: H. MONIN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 août 2014. Relation: LAC/2014/37086. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

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- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 19 août 2014.

Référence de publication: 2014131350/76.
(140148710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2014.

Villiot Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 189.538.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the eleventh day of the month of August.
Before Maître Cosita DELVAUX, notary, residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Villiot Midco S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability company) incorporated under the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, having a
share capital of twelve thousand five hundred Euros (EUR12,500) in the process of being registered with the Registre de
Commerce et des Sociétés in Luxembourg,

represented by Maître Flora Siegert, lawyer, professionally residing in Luxembourg pursuant to a proxy, dated on 11

August 2014, which shall be registered together with the present deed.

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles

of incorporation of a limited liability company Villiot Holdco S.à r.l. (société à responsabilité limitée) which is hereby
established as follows:

Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name “Villiot Holdco S.à

r.l.” (the “Company”) is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter.
The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Object. The object of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.

The Company may also carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of real estate,

properties and real estate rights in Luxembourg and abroad as well as any participations in any real estate enterprise or
undertaking in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of those participa-
tions and assets.

The Company may further give guarantees, grant security interests, grant loans or otherwise assist the companies in

which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may also acquire loans including at a discount, originate loans and lend funds under any form, advance

money or give credit on any terms including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from
the issue of any equity or debt securities of any kind to any person or entity as it deems fit in relation to any real estate
enterprise or undertaking. The Company may enter into swaps, futures, forwards, derivatives, options, repurchase, stock
lending and similar transactions, and, without prejudice to the generality of the foregoing, employ any techniques and
instruments in connection with its real estate activities. The Company may also enter into any guarantees, contracts of
indemnities, security interests and any other equivalent agreements in order to receive the benefit of any guarantee and/
or security interest granted in the context of such real estate activities. The Company may undertake any roles necessary
in connection with such lending activity including, without limitation, the role of arranger, lead manager, facility agent,
security agent, documentation agent. The Company shall not undertake such real estate lending or real estate loan
acquisition activities in a way that would require it to be regulated pursuant to the Luxembourg act dated 5 April 1993
on the financial sector, as amended or any future act or regulation amending or replacing such act.

The Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or indirectly

in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purposes.

In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admi-

nistration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other
advisors.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

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extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR

12,500) represented by five hundred (500) shares with a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25) each. The capital
of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for
amendment of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its other shares upon
resolution of its shareholders.

Any available share premium shall be distributable.

Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the

share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy-five per cent
(75%) of the Company's share capital.

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who do not need to be

shareholders.

The sole manager or as the case may be, the board of managers, is vested with the broadest powers to manage the

business of the Company and to authorise and/or perform all acts of disposal and administration falling within the purposes
of the Company. All powers not expressly reserved by the law or by the articles of association to the general meeting
shall be within the competence of the sole manager or as the case may be, the board of managers.

Vis-à-vis third parties the sole manager or as the case may be, the board of managers, has the most extensive powers

to act on behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative to
the Company and not reserved by law or these articles of association to the general meeting of shareholders.

The managers are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of share-

holders, which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed
for an undetermined period. The managers may be re-elected but their appointment may also be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in

any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also at
any time be held by conference call or similar means only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager
may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours (24) at

least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, e-mail or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company.
The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman of that meeting or, in its absence,

by any two managers. Copies or excerpts of such minutes shall be signed by the chairman of that meeting or by any two
managers.

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any
manager.

The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers

by the sole signature of anyone of the managers. In any event the Company will be validly bound by the sole signature of

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any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the sole manager (if there is only
one) or as the case may be the board of managers or anyone of the managers.

Art. 8. Liability of the Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company.

As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the

Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.

No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

(ii) with respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in

the interest of the Company; or

(iii) in the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by

the board of managers.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this article.

Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes

equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 10. Shareholder meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as pre-

scribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted
meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire
body of shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting, the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses

inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions
concerning the amendment of the articles of association are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by Shareholders representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.

At no time shall the Company have more than thirty (30) shareholders. At no time shall an individual be allowed to

become a shareholder of the Company.

Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1

January of each year and ends on 31

December of the

same year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31

December

2014.

Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

manager or, as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

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U X E M B O U R G

Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10

August 1915 on commercial com-

panies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the

relevant legislation.

Subscription and payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has

subscribed and entirely paid-up the following shares:

Subscriber

Number

of shares

Subscription

price (EUR)

Villiot Midco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

EUR 12,500

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

EUR 12,500

Evidence of the payment of the total subscription price has been shown to the undersigned notary.

Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand four hundred Euros (EUR 1,400).

Extraordinary general meeting

The sole shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at: 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
2. The following person is appointed manager of the Company for an undetermined period of time subject to the

articles of association of the Company with such signature powers as set forth in the articles of association of the Company:

- BRE/Management 7 S.A., a société anonyme incorporated under the laws of Luxembourg, with registered office at

2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg and being registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in
Luxembourg under number B 180.304.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day before mentioned.
The document having been read to the appearing party, who requested that the deed should be documented in English,

the said appearing party signed the present original deed together with the notary, having personal knowledge of the
English language. The present deed, worded in English, is followed by a translation into German. In case of divergences
between the English and the German text, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing party, known to the notary by its name, first name, civil status and

residence, the said appearing party signed together with the notary the present deed.

Folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:

Im Jahre zweitausendvierzehn, am elften Tag des Monats August,
Vor dem unterzeichnenden Maître Cosita DELVAUX, Notar mit Amtssitz in Redange-sur-Attert, Großherzogtum

Luxemburg,

ist erschienen,

Villiot Midco S.à r.l., eine société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) luxemburgischen

Rechts mit Sitz in 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg, deren Gesellschaftskapital zwölftausendfünfhundert Euro
(EUR 12.500) beträgt, und dabei ist im Registre de commerce et des sociétés in Luxemburg eingetragen zu werden,

136171

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hier vertreten durch Frau Flora Siegert, Rechtsanwältin, beruflich wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer privat-

schriftlichen Vollmacht, ausgestellt am 11. August 2014, welche vorliegender Urkunde beigefügt ist um mit dieser bei der
Registrierungsbehörde eingereicht zu werden.

Die erschienene Partei hat in ihrer vorgenannten Eigenschaft den unterzeichnenden Notar ersucht, die Gründungs-

satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) "Villiot Holdco S.à r.l." wie folgt zu
beurkunden.

Art. 1. Gesellschaftsname. Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) mit dem Namen

"Villiot Holdco S.à r.l." (die "Gesellschaft") wird hiermit von der erschienenen Partei und allen Personen, die gegebenenfalls
zukünftig als Gesellschafter eintreten, gegründet. Die Gesellschaft wird durch vorliegende Satzung und durch die ent-
sprechende luxemburgische Gesetzgebung geregelt.

Art. 2. Gesellschaftszweck. Zweck der Gesellschaft ist das Halten von Beteiligungen in jeder beliebigen Form an in-

und ausländischen Gesellschaften sowie jede andere Form von Investitionen, sowie den Erwerb durch Kauf, Zeichnung
oder andere Art und Weise wie Übertragung durch Verkauf oder Tausch von Finanzinstrumenten jeder Art und die
Verwaltung, Aufsicht und Entwicklung ihres Portfolios.

Die Gesellschaft kann ebenfalls alle Transaktionen welche sich auf direkten oder indirekten Erwerb von Grundbesitz,

Eigentum, und Grundbesitzrechte in Luxemburg oder im Ausland oder auf den Erwerb von Beteiligungen an Unternehmen
welche im Besitz von Grundrechten sind oder von Unternehmensbeteiligungen jedweder Form beziehen, durchführen
sowie die Verwaltung, Aufsicht und Entwicklung dieser Beteiligungen und dieses Vermögen ausführen.

Die Gesellschaft kann Bürgschaften geben, Sicherheiten leisten, Darlehen ausgeben oder die Gesellschaften an denen

die Gesellschaft direkte oder indirekte Beteiligungen besitzt oder die zur Gruppe von Gesellschaften gehört, der die
Gesellschaft angehört, in jeder anderen Form unterstützen.

Die Gesellschaft kann außerdem in jeder beliebigen Form Darlehen erwerben, auch mit Preisnachlass, Darlehen ver-

geben, Kapital verleihen, sowie Vorschüsse gewährleisten oder unter jeglichen Konditionen Kredite vergeben, einschließ-
lich und ohne Einschränkungen derer Kredite, in Bezug auf ein Immobilien-Unternehmen oder -Unterfangen, die sich von
jeglichen Kreditaufnahmen der Gesellschaft oder von der Ausgabe von Kapital oder Schuldtitel jeglicher Art an alle Per-
sonen und Unternehmen, für die es für richtig empfunden wurde, ergeben. Die Gesellschaft kann Swaps, Futures,
Forwards, derivative Instrumente, Optionen, Rückkäufe, Wertpapierverleihe und ähnliche Transaktionen abschließen und
unbeschadet der Allgemeingültigkeit des Vorstehenden, jegliche Methode und Instrumente im Zusammenhang mit ihren
Immobiliengeschäften einsetzen. Die Gesellschaft kann auch jegliche Verträge über Garantien, Entschädigungen, Sicher-
heiten und alle weiteren äquivalente Verträge abschließen, so dass der Nutzen der, im Rahmen solcher Immobilienge-
schäfte vergebenen, Garantien und/oder Sicherheiten ihr zu Gute kommen kann. Die Gesellschaft kann im Rahmen solcher
Immobiliengeschäfte jegliche erforderliche Rolle übernehmen, einschließlich und ohne Einschränkungen der Rolle des
Arranger, lead Manager, Facility Agent, Security Agent, Documentation Agent. Die Gesellschaft wird die Tätigkeit der
Immobilienfinanzierung oder des Immobilienkrediterwerbs nicht in einer Weise ausüben, die eine Regulierung erfordern
würde gemäß der geänderten Fassung des Gesetzes des 5. Aprils 1993 bezüglich des Finanzsektors oder jeglichen zu-
künftigen Gesetzes oder Regulierungsmaßnahme, die dieses Gesetz abändern oder ersetzen sollte.

Die Gesellschaft kann alle geschäftlichen, technischen, finanziellen ebenso wie alle andere direkt oder indirekt ver-

bundenen Tätigkeiten welche die Erfüllung des Geschäftszwecks in den oben genannten Bereichen erleichtern, vorneh-
men.

Unter anderem wird die Gesellschaft allen Gesellschaften ihres Portfolios die für die Verwaltung, Entwicklung und

Aufsicht dieser Gesellschaften notwendigen Leistungen zur Verfügung stellen. Für diesen Zweck kann die Gesellschaft die
Unterstützung anderer Berater beanspruchen und auf solche zurückgreifen.

Art. 3. Geschäftsdauer. Die Gesellschaft ist auf unbegrenzte Dauer gegründet

Art. 4. Gesellschaftssitz. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Luxemburg-Stadt, Großherzogtum Luxemburg. Dieser kann,

durch Beschluss einer außerordentlichen Generalversammlung der Gesellschafter die sich, in der für die Abänderung der
Satzung vorgesehenen Art und Weise beraten, an jeden Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden.

Der eingetragene Sitz der Gesellschaft kann durch Beschluss des Geschäftsführers, beziehungsweise durch die Ge-

schäftsführung innerhalb der Gemeinde verlegt werden.

Die Gesellschaft kann Geschäfts- und Zweigstellen in Luxemburg und im Ausland errichten.
Sollte der Geschäftsführer, oder im Falle einer Geschäftsführung die Geschäftsführung, feststellen, dass außerordent-

liche politische, wirtschaftliche oder soziale Ereignisse eingetreten sind oder unmittelbar bevorstehen welche die
normalen Tätigkeiten der Gesellschaft an ihrem eingetragenen Sitz oder die problemlose Kommunikation zwischen die-
sem Sitz und Personen im Ausland beeinträchtigen könnten, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zum
vollständigen Ende solcher ungewöhnlichen Umstände ins Ausland verlegt werden; derartige vorläufige Maßnahmen haben
keine Auswirkung auf die staatliche Zugehörigkeit der Gesellschaft, die unbeschadet einer solchen vorübergehenden
Sitzverlegung eine luxemburgische Gesellschaft bleibt. Solche vorübergehenden Maßnahmen werden vom Geschäftsführer
oder, im Falle einer Geschäftsführung, von der Geschäftsführung vorgenommen und jeglichen betroffenen Personen mit-
geteilt.

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U X E M B O U R G

Art. 5. Gesellschaftskapital. Das ausgegebene Gesellschaftskapital der Gesellschaft beläuft sich auf zwölftausendfünf-

hundert Euro (EUR 12.500), eingeteilt in fünfhundert (500) Gesellschaftsanteile mit einem Nennwert von je fünfund-
zwanzig Euro (EUR 25).

Das Gesellschaftskapital der Gesellschaft kann durch Beschluss der Gesellschafter in der für die Abänderung der

Satzung vorgesehenen Art und Weise erhöht oder verringert werden und die Gesellschaft kann seine anderen Gesell-
schaftsanteile durch Beschluss der Gesellschafter zurückkaufen.

Verfügbare Anteilsprämien können verteilt werden.

Art. 6. Übertragung der Anteile. Die Anteile sind unter den Gesellschaftern frei übertragbar. Soweit es das Gesetz

nicht anders bestimmt, bedarf die Übertragung von Anteilen auf Dritte der Einwilligung von Gesellschaftern, welche
zusammen mindestens fünfundsiebzig Prozent (75%) des Gesellschaftskapitals halten.

Art. 7. Geschäftsführung. Die Geschäftsführung der Gesellschaft erfolgt durch einen oder mehrere Geschäftsführer

die keine Gesellschafter sein müssen.

Der alleinige Geschäftsführer beziehungsweise die Geschäftsführung ist mit den weitestreichenden Befugnissen aus-

gestattet, das Geschäft der Gesellschaft zu verwalten und ist dazu befugt, jede Handlungen und Tätigkeiten, die mit dem
Gegenstand der Gesellschaft im Einklang stehen, zu genehmigen und/oder auszuführen. Sämtliche Befugnisse, die nicht
ausdrücklich per Gesetz oder durch die vorliegende Satzung den Gesellschaftern vorbehalten sind, fallen in den Zustän-
digkeitsbereich des Geschäftsführers beziehungsweise der Geschäftsführung.

Gegenüber Dritten hat der Geschäftsführer beziehungsweise die Geschäftsführung die weitestreichenden Befugnisse

um in allen Umständen, im Namen und Auftrag der Gesellschaft zu handeln und in jeden Umständen, jeden Akt und jede
Handlung, welche nicht durch die vorliegende Satzung oder durch die entsprechende luxemburgische Gesetzgebung im
Kompetenzbereich der Gesellschafterversammlung liegt, im Auftrag der Gesellschaft vorzunehmen, zu erlauben und gut-
zuheißen.

Die Geschäftsführer werden durch mehrheitlichen Beschluss der Generalversammlung der Gesellschafter gewählt und

abberufen, welche ihre Befugnisse und die Amtsdauer beschließt. Wenn keine Frist gesetzt wird, dann sind die Geschäfts-
führer auf unbestimmte Zeit ernannt. Die Geschäftsführer können wiedergewählt werden, jedoch kann ihre Ernennung
zu jeder Zeit mit oder ohne Grund (ad nutum) widerrufen werden.

Im Falle mehrerer Geschäftsführer bilden diese die Geschäftsführung. Jeder Geschäftsführer kann an jeder Sitzung der

Geschäftsführung teilnehmen mittels Telefonkonferenz oder anderen zur Verfügung stehenden Kommunikationsmitteln
insofern gewährleistet ist, dass alle an der Sitzung teilnehmenden Personen sich hören und miteinander kommunizieren
können. Eine Sitzung kann jederzeit mittels einer Telefonkonferenz oder ähnlichen Kommunikationsmitteln abgehalten
werden. Die Teilnahme oder das Abhalten einer Sitzung mit Hilfe dieser Mittel entspricht einer persönlichen Teilnahme
an der betroffenen Sitzung. Die Geschäftsführer können sich in den Sitzungen ohne Einschränkung der Anzahl der Voll-
machten durch einen anderen Geschäftsführer, der hierzu bevollmächtigt ist, vertreten lassen.

Die Geschäftsführer sind mindestens vierundzwanzig (24) Stunden vor Beginn einer Sitzung der Geschäftsführung

mittels schriftlicher Einberufung, zu benachrichtigen, außer in Notfällen, in welchem Fall die Art und die Gründe dieser
Umstände in der Einberufung erläutert werden müssen. Auf das Recht auf die oben beschriebene Weise einberufen zu
werden kann jeder Geschäftsführer durch schriftliche Zustimmung per Telegramm, Telekopie, Email, Telefax oder per
ähnlichem Kommunikationsmittel verzichten. Spezifische Einberufungen sind nicht notwendig für Sitzungen, welche vorher
zu einem durch Geschäftsführungsbeschluss genehmigten Zeitplan und zu vorgesehenen Zeiten und an vorbestimmten
Orten abgehalten werden.

Entscheidungen der Geschäftsführung werden durch die Mehrheit der Geschäftsführer der Gesellschaft gefasst.
Die Protokolle aller Geschäftsführerratssitzungen werden vom Vorsitzenden der Sitzung oder, in seiner Abwesenheit,

von zwei Geschäftsführern unterzeichnet. Die Kopien oder Auszüge der Protokolle werden vom Vorsitzenden oder von
zwei Geschäftsführern unterzeichnet.

Schriftliche Beschlüsse der Geschäftsführung können, aus einem einzigen oder mehreren einzelnen Dokumenten, gültig

abgeschlossen werden, wenn sie von allen Mitgliedern der Geschäftsführung schriftlich, per Telegramm, Telefax oder per
ähnlichem Kommunikationsmittel genehmigt wurden. Die verschiedenen Dokumente gleichen Inhalts bilden zusammen
einen gültigen schriftlichen Beschluss. Beschlüsse der Geschäftsführung, einschließlich schriftliche Beschlüsse, können von
einem einzelnen Geschäftsführer beweiskräftig beglaubigt und ein Auszug davon beweiskräftig unterschrieben werden.

Die Gesellschaft wird durch die Unterschrift des alleinigen Geschäftsführers oder durch die Unterschrift eines einzel-

nen Geschäftsführers im Falle einer Geschäftsführung gebunden. Die Gesellschaft ist in jedem Fall wirksam durch die
Unterschrift einer oder mehrerer hierzu durch den alleinigen Geschäftsführer, beziehungsweise durch die Geschäftsfüh-
rung oder einer der Geschäftsführer, bevollmächtigten Personen, gebunden.

Art. 8. Haftung der Geschäftsführung. Die Geschäftsführer sind für Verschuldung der Gesellschaft nicht persönlich

haftbar. Als Vertreter der Gesellschaft sind sie jedoch für die Ausführung ihrer Aufgaben und Pflichten verantwortlich.

Vorbehaltlich den unten aufgeführten Ausnahmen und Beschränkungen, wird jede Person, die ein Geschäftsführer oder

leitender Angestellter der Gesellschaft ist oder war, von der Gesellschaft in vollem, gesetzlich erlaubten, Umfang gegen
Verbindlichkeiten und gegen alle Ausgaben, welche üblicherweise entstanden sind oder von ihm gezahlt wurden in Ver-

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U X E M B O U R G

bindung mit Klagen, Prozessen oder Verfahren in die er als Partei oder anderweitig eintritt aufgrund dessen, dass er ein
Geschäftsführer oder leitender Angestellter ist oder gewesen ist und die diesbezüglich gezahlten Beträge oder von durch
deren Beilegung entstandenen Beträge, schadlos gehalten werden. Die Begriffe „Klage“, „Streitsache“, „Prozess“ oder
„Verfahren“ finden auf alle anhängigen oder bevorstehenden Klagen, Streitsachen, Prozesse oder Verfahren Anwendung
(zivilrechtlich, strafrechtlich oder sonstige, einschließlich Rechtsmittel) Anwendung und die Begriffe „Verbindlichkeit“ und
„Ausgaben“ beinhalten ohne Beschränkung Anwaltskosten, Prozesskosten, Sicherheitsleistungen, gezahlte Beträge bei
Streitbeilegung und andere Verbindlichkeiten.

Einem Geschäftsführer oder leitendem Angestellten wird keine Schadloshaltung gewährt:
(i) gegen Verbindlichkeiten gegenüber der Gesellschaft oder ihrer Gesellschafter, aufgrund von vorsätzlich begangenen

unerlaubten Handlungen, Bösgläubigkeit, grober Fahrlässigkeit oder rücksichtsloser Missachtung der Aufgaben, die in
seiner Amtsführung enthalten sind;

(ii) im Zusammenhang mit jeglichen Verfahren bei welchen er wegen bösgläubigem und nicht im Interesse der Gesell-

schaft erfolgtem Handeln, verurteilt wurde; oder

(iii) im Falle einer Beilegung, es sei denn die Beilegung ist von einem Gericht unter zuständiger Gerichtsbarkeit oder

von der Geschäftsführung genehmigt worden.

Das Recht der Schadloshaltung, das hier vorgesehen ist, ist abtrennbar und berührt keine anderen Rechte auf die das

Verwaltungsratsmitglied oder der leitende Angestellte jetzt oder später ein Anrecht hat, und soll fortgeführt werden in
der Person, die aufgehört hat, ein Geschäftsführer oder leitender Angestellter zu sein und soll dem Vorteil der Erben,
Testamentsvollstreckern und Verwaltern einer solchen Person dienen. Nichts hierin Enthaltenes berührt die Rechte zur
Schadloshaltung, auf die Gesellschaftspersonal, eingeschlossen Geschäftsführer und leitende Angestellte, aufgrund von
Vertrag oder anderweitig durch Gesetz, Anspruch haben könnten.

Ausgaben in Verbindung mit Vorbereitung und Vertretung der Verteidigung einer Klage, Streitsache, Prozess oder

Verfahren beschrieben in diesem Artikel, soll von der Gesellschaft vor der endgültigen Verfügung darüber bei Zugang
jeglicher Unternehmung seitens oder im Namen eines leitenden Angestellten oder Geschäftsführers vorgestreckt werden,
um den benannten Betrag zurückzuzahlen wenn es letztlich bestimmt ist, dass er keinen Anspruch auf Schadloshaltung
unter diesem Artikel hat.

Art. 9. Stimmrechte der Gesellschafter. Jeder Gesellschafter kann an kollektiven Entscheidungen teilnehmen. Die Zahl

seiner Stimmen entspricht der Zahl seiner Gesellschaftsanteile und der Gesellschafter kann bei jeder Versammlung durch
eine spezielle Vollmacht vertreten werden.

Art. 10. Gesellschafterversammlungen. Die Beschlüsse der Gesellschafter werden in der im luxemburgischen Gesell-

schaftsrecht vorgeschriebenen Form und mit der darin vorgesehenen Mehrheit, schriftlich (soweit dies gesetzlich möglich
ist) oder in Gesellschafterversammlungen, gefasst. Jede ordnungsgemäß konstituierte Gesellschafterversammlung der
Gesellschaft beziehungsweise jeder ordnungsgemäß schriftlicher Beschluss vertritt die Gesamtheit der Gesellschafter der
Gesellschaft.

Die Einberufung der Versammlungen durch den Geschäftsführer/die Geschäftsführung hat mindestens acht (8) Tage

vor der Versammlung mittels eingeschriebenen Briefes an die Gesellschafter an ihre im Anteilsregister der Gesellschaft
eingetragene Adresse, zu erfolgen. Wenn das gesamte Gesellschaftskapital der Gesellschaft vertreten ist, kann die Sitzung
ohne vorherige Einberufung abgehalten werden.

Werden Beschlüsse im Wege eines Zirkularbeschlusses der Gesellschafter gefasst, so wird der Inhalt des Beschlusses

mindestens acht (8) Tage bevor der Beschluss wirksam werden soll, an alle Gesellschafter an ihre im Anteilsregister
eingeschriebene Adresse mittels eingeschriebenen Briefs übersandt. Die Beschlüsse werden wirksam bei Zustimmung
der vom Gesetz vorgesehenen Mehrheiten für gemeinsame Entscheidungen (oder, unter der Voraussetzung der Befrie-
digung der Mehrheitsvoraussetzungen, am in dieser Entscheidung festgelegten Tag). Einstimmige Zirkularbeschlüsse
können jederzeit ohne vorherige Ankündigung getroffen werden.

Soweit gesetzlich nichts anderes vorgesehen ist, (i) werden die in den Gesellschafterversammlungen zu fassenden

Beschlüsse von den Gesellschaftern getroffen, welche mehr als die Hälfte des Geschäftskapitals vertreten. Wird eine
solche Mehrheit bei der ersten Gesellschafterversammlung nicht erreicht, werden die Gesellschafter per Einschreiben zu
einer zweiten Gesellschafterversammlung geladen und die Beschlüsse werden sodann aufgrund der Mehrheit der abge-
gebenen Stimmen gefasst, unbeschadet der Anzahl der vertretenen Geschäftsanteile. (ii) Die Satzung kann jedoch nur mit
Zustimmung (x) der Mehrheit der Gesellschafter, welche (y) zwei Drittel des Gesellschaftskapitals vertreten, abgeändert
werden und (iii) Entscheidungen, die Nationalität der Gesellschaft zu ändern, bedürfen der Zustimmung von Gesellschaf-
tern, die einhundert Prozent (100%) des Gesellschaftskapitals vertreten.

Zu keiner Zeit soll die Gesellschaft mehr als dreißig (30) Gesellschafter haben. Zu keiner Zeit soll es einer natürlichen

Person gestattet sein, ein Gesellschafter der Gesellschaft zu werden.

Art. 11. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten (1.) Januar und endet am einunddreißigsten (31.) Dezember

eines jeden Jahres. Das erste Geschäftsjahr, welches am Tage der Gründung der Gesellschaft beginnt, wird am 31. De-
zember 2014 enden.

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Art. 12. Jahresabschluss. Der alleinige Geschäftsführer beziehungsweise die Geschäftsführung erstellt jedes Jahr die

Jahresabrechnung der Gesellschaft.

Jeder Gesellschafter kann die Jahresabrechnung am Sitz der Gesellschaft einsehen.

Art. 13. Gewinnverwendung. Fünf Prozent (5%) des jährlichen Nettogewinns der Gesellschaft werden der gesetzlich

vorgeschriebenen Rücklage zugeführt. Diese Rücklageeinzahlungspflicht besteht nicht mehr, sobald die gesetzliche Rück-
lage zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals beträgt.

Die Gesellschafter können auf der Grundlage eines von dem alleinigen Geschäftsführer, beziehungsweise der Ge-

schäftsführung angefertigten Zwischenabschlusses die Ausschüttung von Abschlagsdividenden beschließen, sofern dieser
Zwischenabschluss zeigt, dass ausreichend Gewinne und andere Reserven zur Ausschüttung zur Verfügung stehen, wobei
der auszuschüttende Betrag die seit dem Ende des vorhergehenden Geschäftsjahres erzielten Gewinne, für welches die
Jahresabschlüsse bereits bewilligt wurden, erhöht um die vorgetragenen Gewinne und ausschüttbaren Rücklagen, ver-
mindert um die vorgetragenen Verluste und die der gesetzlichen Rücklage zuzuführenden Beträge, nicht übersteigen darf.

Der Saldo kann nach Entscheidung der Gesellschafterversammlung an die Gesellschafter ausgeschüttet werden.
Das Anteilsprämienkonto kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung an die Gesellschafter ausgeschüttet

werden. Die Gesellschafterversammlung kann beschließen, jeden Betrag vom Anteilsprämienkonto auf die gesetzliche
Rücklage zu übertragen.

Art. 14. Auflösung. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft ernennen die Gesellschafter einen oder mehrere Liqui-

datoren, bei welchen es sich nicht um Gesellschafter handeln muss, zwecks der Durchführung der Auflösung und
bestimmen ihre Befugnisse und Vergütung.

Art. 15. Alleingesellschafter. Sofern nur ein Gesellschafter alle Geschäftsanteile der Gesellschaft hält, gilt Artikel 179

(2) des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften und die Artikel 200-1 und 200-2 finden u.a. Anwendung.

Art. 16. Anwendbares. Recht Sämtliche nicht ausdrücklich durch diese Satzung geregelten Angelegenheiten richten

sich nach den entsprechenden Regelungen des anwendbaren Gesetzes.

Zeichnung und Zahlung

Nach dem die erschienene Partei die Gründungssatzung erstellt hat, hat sie das gesamte Gesellschaftskapital wie folgt

eingezahlt und gezeichnet:

Einzahler

Zahl der

Geschäftsanteile

Einzahlungspreis

(EUR)

Villiot Midco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

EUR 12.500

Summe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

EUR 12.500

Ein Beleg für die vollständige Einzahlung der Geschäftsanteile wurde dem unterzeichneten Notar vorgelegt.

Kosten

Die Ausgaben, Kosten, Vergütungen und Aufwendungen jeglicher Art, welche der Gesellschaft aufgrund der vorlie-

genden Gesellschaftsgründung entstehen, werden auf ungefähr vierzehnhundert Euro (EUR 1.400) geschätzt.

Außerordentliche Beschlüsse des Gesellschafters

Unverzüglich nach der Gründung der Gesellschaft hat der Alleinige Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
1. Sitz der Gesellschaft ist in 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg.
2. Die folgende Person wird für einen unbeschränkten Zeitraum zum Geschäftsführer der Gesellschaft mit der in der

Satzung der Gesellschaft beschriebenen Unterschriftsbefugnis ernannt:

- BRE/Management 7 S.A., eine Aktiengesellschaft (société anonyme) luxemburgischen Rechts mit Sitz in 2-4, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg und eingetragen im Registre de Commerce et des Sociétés in Luxemburg unter der
Nummer B 180.304.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der unterzeichnende Notar, der Englisch versteht und spricht, erklärt hiermit, dass auf Ersuchen der oben erschie-

nenen Partei, die vorliegende Urkunde in English abgefasst wird, gefolgt von einer deutschen Übersetzung.

Auf Ersuchen derselben erschienenen Partei und im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deut-

schen Text, ist die englische Fassung maßgebend.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die erschienene Partei die dem amtierenden Notar nach

Namen, Vornamen, Zivilstand und Wohnort bekannt, hat dieselbe zusammen mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: F. SiègeRT, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 12 août 2014. Relation: RED/2014/1838. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

136175

U X E M B O U R G

FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, zwecks Hinterlegung im Handels- und Gesellschaftsregister und zum

Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, den 14. August 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014131606/451.
(140148663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2014.

FS Management 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: DKK 6.189.000,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 168.227.

Constituée par devant Me Francis Kesseler, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26 mars 2012, acte publié

au Mémorial C n° 1332 du 30 mai 2012

Les comptes annuels audités au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FS Management 2 S.à r.l.
Marielle Stijger
Gérant A

Référence de publication: 2014127140/15.
(140144195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2014.

Limpertsberg Grund und Boden S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 80.448.

Auszug der Beschlüsse der ordentlichen Generalversammlung vom 20. November 2013

Im Jahre 2013, am 20. November sind die Gesellschafter der LIMPERTSBERG GRUND UND BODEN S.A. in einer

ordentlichen Generalversammlung zusammengetreten und haben einstimmig folgende Beschlüsse angenommen:

Herr Markus PETERS, Bauzeichner, geboren am 20/05/1973 in Dockendorf(D), wohnhaft D-54636 Dockendorf,

Hauptstrasse, 2

wird für fünf Jahre zum neuen Verwaltungsratmitglied ernannt, das heißt bis zur ordentlichen Generalversammlung

des Jahres 2018.

Der Verwaltungsrat besteht demensprechend nun aus folgenden Mitgliedern:
- Herr Alois PETERS
- Herr Jörg PETERS
- Herr Markus PETERS,
- Frau Heike SEIS,

Luxemburg, den 20. November 2013.

Référence de publication: 2014127260/20.
(140143697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2014.

Gildan (Luxembourg) Financing Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 160.797.

Rectificatif du dépôt L140142168 du 6 août 2014

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 2014.

POUR COPIE CONFORME

Référence de publication: 2014127151/12.
(140143653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Abbey Reinsurance S.A.

Alphadoz Benelux S.A.

Barjon S.A.

Bellefontaine Investments S.A.

Biron S.à r.l.

Brent Infrastructure II S.A.

Carbon 14 S.à r.l.

Carbon Rotec S.à r.l.

Caterpillar International Finance Luxembourg S.àr.l.

CCI Participations SA

C&E Holdings Luxembourg

C.G.C Engineering S.à r.l.

Clamartone S.à r.l.

Clermontia S.à r.l.

CMI Asset Management (Luxembourg) S.A.

Crystal White S.A.

Cucina (BC) Luxco

ETABLISSEMENT Edmond ZIGRAND s.à r.l.

Feng Cheng S.à r.l.

Five Arrows Nautilus Co-Invest Feeder SCA SICAR

Flex-N-Gate Luxembourg S.àr.l.

FS Management 2 S.à r.l.

Gildan (Luxembourg) Financing Sàrl

Green Lake Realities S.A.

Hiva Holding S.A.

Hypernion Sicav

Immobilière Lydia De Marco S.à r.l.

Interas S.A.

Inter-Corus Finance Control S.A.

Isidos Investment S.à r.l.

Itility s.à r.l.

Jadorra S.à r.l.

Johnson Controls Interiors Financing S.à r.l.

KC Euroholdings S.à r.l.

Kering Re

KIA VIII (Timber) S.à r.l.

Kids Paradise S.à r.l.

Kival Spain S.C.A.

Limpertsberg Grund und Boden S.A.

Louvale Management S.à r.l - SPF

Luxbail S.A.

Luxmanis S.A.

LW Industry Park S.à r.l.

Maro S.A.

Molzberger S.à r.l.

Mongolian Coal Corporation S.à r.l.

Moselle SICAF/SIF

Objectware Luxembourg S.à r.l.

Pfizer International Luxembourg S.A.

PLT Automation S.à r.l.

Proja Holding Sàrl

Resource Partners Holdings VI S.à r.l.

Villiot Holdco S.à r.l.

XL (Western Europe) S.à r.l.