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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2828

9 octobre 2014

SOMMAIRE

BHF-BANK International  . . . . . . . . . . . . . . .

135709

Brianfid-Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135712

C+F Confectionery and Foods S.A.  . . . . . .

135710

Codafra S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135699

Compagnie Immobilière Subalpine S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135699

Conceptual Minds S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135699

Conceptual Minds S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135698

COQUILLAGES DE LUXEMBOURG Spf

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135700

Corestate Sand TopCo S.à r.l. . . . . . . . . . . .

135727

CS Invest (Lux) SICAV  . . . . . . . . . . . . . . . . .

135700

CS Lux Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135699

DAIWA SBI Lux Funds SICAV  . . . . . . . . . .

135698

Dame Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

135699

Deka Promotions S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

135701

Delano S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135701

Dextra Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135701

Diatec  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135702

Dune Stratégie S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135698

EB8 Fund S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135703

Electricité Gorges Atelier (Inh. Stefan

Zwank) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135702

Elior Finance & Co. S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . .

135700

Elior Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135702

Elle-Effe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135701

Endurance HC FF&E S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

135703

Erdevel Europa S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135702

Ernst August Carree II S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

135703

Ernst August Carree II S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

135698

Gavilon Luxembourg HoldCo III S.à r.l.  . .

135703

GWM GP Holding (Luxembourg) S.A.  . . .

135742

GWM Group Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

135729

Highstreet AcquiCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

135727

«HomeSense»  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135719

Impala S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135705

Innovative Solutions for Finance . . . . . . . . .

135707

Janus Holdings Luxembourg S.à r.l.  . . . . . .

135744

LIBF (II) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135710

Luxco Holdings CEP I (GP) S.A.  . . . . . . . . .

135706

Luxco Holdings CEP II S. à r.l.  . . . . . . . . . . .

135708

Luxco Holdings CEP I S.C.A.  . . . . . . . . . . . .

135709

Melbury Park Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

135711

Merrill Lynch Investment Solutions  . . . . . .

135705

Meta-Euro-Investment S.A. SPF  . . . . . . . . .

135704

Metalltechnik Aktiengesellschaft  . . . . . . . .

135704

Metzlerei Sauber S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

135706

Micro International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

135708

Mikrolux 1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135705

Mikrolux 3 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135707

Milestone 2010 Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

135744

Mindrana S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135706

Minpress Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

135708

Miremar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135705

Mitco Real Estate A S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

135706

Morris S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135707

MSEOF Manager S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

135704

Rowan Resolute Luxembourg S.à r.l. . . . . .

135731

Soluxy Project Soparfi S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

135713

Unisys Consulting-Succursale de Luxem-

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135717

Value Enhancement Luxembourg  . . . . . . .

135725

Vogue Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135704

Zarinvest S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135721

135697

L

U X E M B O U R G

Ernst August Carree II S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 154.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 130.064.

Il est porté à la connaissance de qui de droit que l'Associé unique de la Société, à savoir ING RE Dortmund/Hannover

Investment B.V., ayant son siège social au 65, Schenkkade, NL-2595 AS La Haye, détentrice de 79 parts sociales de
Rheinlanddamm II S.à r.l., a cédé ses parts sociales en date du 26 juin 2013 de la manière suivante:

- 79 parts sociales à EOF Germany S.à r.l., ayant son siège social au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Luxembourg, le 8 août 2014.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Le Gérant

Référence de publication: 2014127809/16.
(140144356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2014.

DAIWA SBI Lux Funds SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 181.392.

Les statuts coordonnés suivant le répertoire n° 1874 du 31 juillet 2014 ont été déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jean-Paull MEYERS
<i>Notaire

Référence de publication: 2014127781/12.
(140144856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2014.

Dune Stratégie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5447 Schwebsange, 53, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 152.766.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014127780/10.
(140144917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2014.

Conceptual Minds S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 134.652.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration qui s'est tenue en date du 05 août 2014.

Le Conseil d'Administration accepte avec effet immédiat, les démissions de Monsieur Martin Rutledge et de Madame

Christine Picco.

Le Conseil d'Administration prend acte et accepte avec effet immédiat la démission de la société International Cor-

porate Services (Luxembourg) Sàrl, dont le siège social est le 50, route d'Esch L-1470 Luxembourg et inscrite au Registre
de commerce et des Sociétés Luxembourgeois sous le numéro B107093, de son mandat de commissaire aux comptes.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures
<i>Administrateurs

Référence de publication: 2014127772/16.
(140144992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2014.

135698

L

U X E M B O U R G

Compagnie Immobilière Subalpine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 76.342.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014127771/9.
(140144397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2014.

Conceptual Minds S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 134.652.

International Corporate Services (Luxembourg) S.A.R.L. dénonce avec effet immédiat le siège de la société Conceptual

Minds S.A., dont le Siège Social: 50, route d'Esch, L-1470 Luxembourg et inscrite au R.C. Luxembourg B 134652.

Fait à Luxembourg, le 5 août 2014.

Signature
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2014127773/11.
(140145237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2014.

CS Lux Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5446 Schengen, 4, Hanner der Schoul.

R.C.S. Luxembourg B 155.489.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014127777/10.
(140145246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2014.

Dame Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 129.008.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2014.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014127779/11.
(140144974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2014.

Codafra S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 79.824.

Le Bilan consolidé au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg

(conforme Art. 314 du loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2014.

TMF Luxembourg S.A.
<i>Agent domiciliataire

Référence de publication: 2014127770/13.
(140144481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2014.

135699

L

U X E M B O U R G

Elior Finance &amp; Co. S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 176.847.

Les comptes annuels pour la période du 16 avril 2013 (date de constitution) au 31 décembre 2013 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Référence de publication: 2014127800/11.
(140144470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2014.

CS Invest (Lux) SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 103.768.

Le conseil d'administration a coopté Monsieur Emil Stark, domicilié à 5, Kalanderplatz, CH-8045 Zurich, en tant que

membre du conseil d'administration de CS Invest (Lux) SICAV en date du 31 juillet 2014, en remplacement de Madame
Petra Reinhard Keller, membre démissionnaire.

Par conséquent, le conseil d'administration se compose comme suit et ce jusqu'à la fin de la prochaine assemblée

générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2015:

- Emil Stark, Membre du Conseil d'Administration
5, Kalanderplatz, CH-8045 Zurich
- Jean-Paul Gennari, Membre du Conseil d'Administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
- Eduard von Kymmel, Membre du Conseil d'Administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CREDIT SUISSE FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.

Référence de publication: 2014127776/20.
(140145165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2014.

COQUILLAGES DE LUXEMBOURG Spf S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 38.590.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 24 juillet 2014

L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de:
- Monsieur Gilles JACQUET, employé privé, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg,
- Monsieur Pieter VAN NUGTEREN, employé privé, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163

Luxembourg,

- Lux Business Management Sàrl, ayant pour siège social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, ayant pour

représentant permanent Monsieur Gerard VAN HUNEN, résidant professionnellement 40, avenue Monterey à L-2163
Luxembourg.

Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice 2014.
L'assemblée renouvelle également le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant son siège

social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg. Ce mandat prendra fin lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes
de l’exercice 2014.

Luxembourg, le 24 juillet 2014.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014127774/23.
(140144533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2014.

135700

L

U X E M B O U R G

Deka Promotions S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7333 Steinsel, 71, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 45.825.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2014.

Référence de publication: 2014127784/10.
(140144751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2014.

Delano S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1854 Luxembourg, 13, rue Aloyse Kayser.

R.C.S. Luxembourg B 53.053.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

12, Rue du Bitbourg L-1273 Luxembourg

Référence de publication: 2014127785/10.
(140144712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2014.

Elle-Effe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 87.446.

Les comptes au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ELLE-EFFE S.A.
Régis DONATI / Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014127820/12.
(140144652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2014.

Dextra Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 74.135.

<i>Extrait des décisions prises par le conseil d'administration en date du 21 juillet 2014

Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, à L-2453 Luxem-

bourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Veuillez noter que:
1. une erreur s'est glissée lors de la publication des décisions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires du

20 janvier 2014 concernant la nomination de M. Emanuele GRIPPO, et qu'il y a lieu de lire que M. Emanuele GRIPPO a
été nommé en tant qu'administrateur B,

2. l'adresse professionnelle de Mme Valérie PECHON, M. Emanuele GRIPPO et M. Anthony AUDIA, administrateurs

de catégorie B, se situe désormais au L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert,

3. le siège social de la société à responsabilité limitée INTERAUDIT a été transféré au L-2529 Howald, 37, rue des

Scillas.

Luxembourg, le 11 août 2014.

Pour extrait et avis sincères et conformes
<i>Pour DEXTRA HOLDING S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014127786/22.
(140145037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2014.

135701

L

U X E M B O U R G

Elior Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 176.838.

Les comptes annuels pour la période du 16 avril 2013 (date de constitution) au 31 décembre 2013 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Référence de publication: 2014127801/11.
(140144493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2014.

Electricité Gorges Atelier (Inh. Stefan Zwank), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9290 Diekirch, 4, rue Vieille.

R.C.S. Luxembourg B 175.540.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014127799/10.
(140144910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2014.

Diatec, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3321 Berchem, 32A, rue de Meckenheck.

R.C.S. Luxembourg B 31.090.

EXTRAIT

Suite à la démission de Monsieur Georges LAROSCH, est nommé au poste de gérant à durée indéterminée, Monsieur

Claude LAROSCH, Chef d'entreprise, né le 16 janvier 1985 à Luxembourg et demeurant à 32A, rue de Meckenheck à
L-3321 Berchem.

Le siège social de DIATEC est situé 32A, rue de Meckenheck à L-3321 Berchem.

Berchem, le 1 

er

 août 2014.

Claude LAROSCH
<i>Associé

Référence de publication: 2014127787/15.
(140145029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2014.

Erdevel Europa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.000.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 95.044.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 5 août 2014

Il résulte des décisions prises par l'Associé Unique en date du 5 août 2014 que:
- Madame Fleur Ouzilou, employée privée, avec adresse professionnelle au 40, Avenue Monterey à L-2163 Luxembourg

a démissionné de son poste de gérant de classe B de la société, avec effet immédiat.

- Monsieur Riccardo Incani, employé privé, demeurant 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg a été élu, pour une

durée indéterminé, au poste de gérant de classe B de la société en remplacement du gérant démissionnaire.

Luxembourg, le 5 août 2014.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014127808/18.
(140145223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2014.

135702

L

U X E M B O U R G

Endurance HC FF&amp;E S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1460 Luxembourg, 48, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 136.025.

Les comptes annuels au 30 septembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014127821/9.
(140144686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2014.

EB8 Fund S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 124.219.

Paul Clarke, né le 16 Septembre 1970 à Montréal, Canada, ayant mon adresse professionnelle au 20 rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

déclare par la présente avoir démissionné en tant que Gérant de EB8 Fund S.à r.l., à compter du 11 août 2014.

Signé à Luxembourg, le 11 août 2014.

Paul Clarke.

Référence de publication: 2014127817/11.
(140145151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2014.

Ernst August Carree II S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 154.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 130.064.

Il est porté à la connaissance de qui de droit que l'Associé unique de la Société, à savoir EOF Germany S.à r.l., ayant

son siège social au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, détentrice de 1.540 parts sociales de Ernst August Carree
II S.à r.l., a cédé ses parts sociales en date du 27 juillet 2013 de la manière suivante:

- 1.540 parts sociales à Ernst August Carree S.à r.l., ayant son siège social au 26-28, rue Edward Steichen, L-2540

Luxembourg.

Luxembourg, le 8 août 2014.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Le Gérant

Référence de publication: 2014127810/17.
(140144356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2014.

Gavilon Luxembourg HoldCo III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 174.233.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance en date du 11 août 2014

Le siège de la société a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2453

Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Veuillez prendre note que Monsieur Hugo FROMENT, gérant B, réside désormais professionnellement à L-2453 Lu-

xembourg, 6, rue Eugène Ruppert et que l'associée unique Gavilon, LLC a changé sa dénomination en NGL CRUDE
LOGISTICS, LLC.

Luxembourg, le 11 août 2014.

Pour extrait et avis sincères et conformes
<i>Pour Gavilon Luxembourg HoldCo III S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014127860/17.
(140145023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2014.

135703

L

U X E M B O U R G

Vogue Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 39.536.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Statutaire tenue à Luxembourg le 02 juin 2014 à 10 heures

Il résulte dudit procès-verbal que le mandat d'administrateur de Monsieur Gabriel JEAN, juriste, demeurant profes-

sionnellement au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, et des sociétés CRITERIA SARL et PROCEDIA SARL
établies au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange a été renouvelé pour une période de 6 ans. Leur mandat viendra
à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2020.

Il résulte également dudit procès-verbal que le mandat de commissaire aux comptes de la société MARBLEDEAL

Luxembourg S.à r.l., avec siège social au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, a été renouvelé pour une période
de 6 ans. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2020.

Il résulte enfin dudit procès-verbal que le conseil d'administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la

société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Gabriel JEAN, juriste,
demeurant professionnellement au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d'administration tenu à Luxembourg en date du 02 juin 2014 à 12 heures

Il résulte dudit procès-verbal que la gestion journalière de la société a été déléguée à Monsieur Gabriel JEAN, juriste,

demeurant professionnellement au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange.

En qualité d'administrateur délégué, Monsieur Gabriel JEAN aura le pouvoir d'engager la Société par sa seule signature

dans le cadre des actes de gestion journalière.

Bertrange, le 02 juin 2014.

<i>Pour VOGUE INVEST S.A.

Référence de publication: 2014125197/25.
(140142254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2014.

Meta-Euro-Investment S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 105, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 78.323.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014125776/9.
(140142717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2014.

Metalltechnik Aktiengesellschaft, Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 127.518.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

METALLTECHNIK AKTIENGESELLSCHAFT

Référence de publication: 2014125777/10.
(140143094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2014.

MSEOF Manager S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 89.112.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Stefan KOCH.

Référence de publication: 2014125799/10.
(140142984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2014.

135704

L

U X E M B O U R G

Mikrolux 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 181.534.

Par résolutions signées en date du 25 juillet 2014, l'actionnaire unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Sandra Legrand, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

mandat d'administrateur, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle
qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2016 et qui se tiendra en 2017;

2. Acceptation de la démission de Robert Brimeyer, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, de son mandat d'administrateur, avec effet immédiat;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 2014.

Référence de publication: 2014125761/15.
(140142492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2014.

Merrill Lynch Investment Solutions, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 133.445.

Les comptes annuels au 31 Mars 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014125774/9.
(140143469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2014.

Miremar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 30, rue J.-P. Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 60.591.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014125786/9.
(140143230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2014.

Impala S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 43.759.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 2 avril 2014

<i>Conseil d'Administration

L'assemblée générale a décidé de renouveler le mandat des administrateurs pour une durée de six ans. Suite à cette

décision le Conseil d'Administration en fonction jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2020 est composé comme suit:

- Monsieur Jean-Hugues ANTOINE, 7 rue de la Sartelle, B-6810 Izel
- Monsieur Fons MANGEN, 147 rue de Warken, L-9088 Ettelbruck
- Madame Carine REUTER, 5 rue des champs, L-3332 Fennange

<i>Commissaire aux Comptes

L'assemblée générale a décidé de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes pour une durée de six ans. Suite

à cette décision le Commissaire aux Comptes en fonction jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2020 est la société
RAMLUX S.A., 9b, bd Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme
Fons MANGEN
<i>Administrateur

Référence de publication: 2014125634/21.
(140142732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2014.

135705

L

U X E M B O U R G

Metzlerei Sauber S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5330 Moutfort, 56, rue de Remich.

R.C.S. Luxembourg B 69.825.

Die Adresse von Herrn Frangois SAUBER, Teilhaber und Geschäftsführer, ist jetzt:
7, Bourgaass, L-5482 Wormeldange

Luxemburg, den 7. August 2014.

Référence de publication: 2014125778/10.
(140143104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2014.

Mindrana S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 105.808.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014125784/9.
(140142698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2014.

Mitco Real Estate A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 29, boulevard Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 118.294.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 Août 2014.

Référence de publication: 2014125788/10.
(140143475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2014.

Luxco Holdings CEP I (GP) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 161.059.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société tenue en date du 8 juillet 2014

En date du 8 juillet 2014, l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur lan KENT de son mandat d'administrateur de classe B de la Société avec effet

immédiat;

- de nommer Madame Kathryn O'SULLIVAN, née le 28 juin 1963 à San Jose, Etats-Unis d'Amérique, résidant profes-

sionnellement à l'adresse suivante: 47, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en tant que nouvel administrateur de
classe B de la Société avec effet immédiat et ce jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui
se tiendra en l'année 2018.

Le conseil d'administration de la Société est désormais composé comme suit:
- Madame Sally Ann ROCKER, administrateur de classe A
- Monsieur Todd FREEBERN, administrateur de classe A
- Monsieur Simon BARNES, administrateur de classe B
- Monsieur Jens HOELLERMANN, administrateur de classe B
- Madame Kathryn O'SULLIVAN, administrateur de classe B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 2014.

Luxco Holdings CEP I (GP) S.A.
Signature

Référence de publication: 2014125717/25.
(140143308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2014.

135706

L

U X E M B O U R G

ISFF, Innovative Solutions for Finance, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 23, Atrium Business Park Z.A. Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 119.041.

En date du 1 

er

 avril 2014, les Associés ont décidé de nommer par résolution circulaire les personnes suivantes comme

membres du conseil de gérance de la société, avec effet immédiat et pour une durée illimitée:

- Monsieur Jan Hulsbosch, né à Bree, Belgique, le 04/12/1959, demeurant au 32, Zwart Water, B-3580 Beringen,

Belgique, comme gérant de catégorie A

- Monsieur Joris Van Dyck, né à Lier, Belgique, le 22/08/1967, demeurant au 11, Gildestraat, B-2500 Lier, Belgique,

comme gérant de catégorie A; et

- Monsieur Raymond Van Droogenbroeck, né à Aalst, Belgique, le 24/05/1955, demeurant au 109, Oude Dender-

mondsebaan, B-1730 Asse, Belgique, comme gérant de catégorie A

Ainsi, à la date du 1 

er

 avril 2014, le conseil de gérance est dès lors composé des membres suivants, pour une durée

indéterminée, avec signature de catégorie A:

- Monsieur Bart Van den Daele, Président;
- Madame Veerle De Wit;
- Monsieur Bruno Van den bergh;
- Monsieur Jan Hulsbosch;
- Monsieur Joris Van Dyck; et
- Monsieur Raymond Van Droogenbroeck.
En date du 1 

er

 avril 2014, les Associés ont approuvé par résolution circulaire la fin au mandat de Deloitte Audit en

tant que réviseur d'entreprises agréé de la société avec effet au 31 décembre 2013.

A cette même date du 1 

er

 avril 2014, les Associés ont approuvé également par résolution circulaire la nomination par

le conseil de gérance de PricewaterhouseCoopers, 400 route d'Esch, L-1471 Luxembourg, en tant que réviseur d'entre-
prises agréé de la société avec effet au 1 

er

 janvier 2014 et, ce, jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2015.

Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Référence de publication: 2014125620/29.
(140143068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2014.

Mikrolux 3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 181.620.

Par résolutions signées en date du 25 juillet 2014, l'actionnaire unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Sandra Legrand, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

mandat d'administrateur, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle
qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2016 et qui se tiendra en 2017;

2. Acceptation de la démission de Robert Brimeyer, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, de son mandat d'administrateur, avec effet immédiat;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 2014.

Référence de publication: 2014125763/15.
(140142512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2014.

Morris S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 156.280.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MORRIS S.A.

Référence de publication: 2014125796/10.
(140143260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2014.

135707

L

U X E M B O U R G

Luxco Holdings CEP II S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.441.222,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 161.050.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés de la Société en date du 4 juin 2014

En date du 4 juin 2014, les associés de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Ian KENT de son mandat de gérant de catégorie B de la Société avec effet

immédiat;

- de nommer Madame Kathryn O'SULLIVAN, née le 28 juin 1963 à San Jose, Etats-Unis d'Amérique, résidant profes-

sionnellement à l'adresse suivante: 47, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de catégorie
B de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Madame Sally Ann ROCKER, gérant de catégorie A
- Monsieur Todd FREEBERN, gérant de catégorie A
- Monsieur Simon BARNES, gérant de catégorie B
- Monsieur Jens HOELLERMANN, gérant de catégorie B
- Madame Kathryn O'SULLIVAN, gérant de catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 2014.

Luxco Holdings CEP II S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014125719/25.
(140143306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2014.

Minpress Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 159.859.

<i>Extrait d'une résolution prise par l'associé de la société en date du 25 juillet 2014:

Mme Gillian Adams avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, est élu en tant que

gérant de la société avec effet au 25 juillet 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2014.

Référence de publication: 2014125785/12.
(140142909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2014.

Micro International S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 156.847.

<i>Extrait de la résolution de l’actionnaire unique du 30 juillet 2014

<i>Première résolution

L’Actionnaire décide de transférer le siège social de la Société du 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg au 5, avenue

Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg avec effet à la date de cette résolution.

<i>Deuxième résolution

L’Actionnaire prend acte de l'intention de démissionner exprimée par les administrateurs Mme Beatriz GARCIA, M.

Alexis KAMAROWSKY, M. Federigo CANNIZZARO DI BELMONTINO et accepte leur démission avec effet immédiat.

<i>Troisième résolution

L’Actionnaire prend acte de l'intention de démissionner exprimée par le Commissaire aux Comptes LUXEMBOURG

INTERNATIONAL CONSULTING SA et accepte sa démission avec effet immédiat..

<i>Quatrième résolution

L’Actionnaire décide de nommer avec effet immédiat les administrateurs suivants:

135708

L

U X E M B O U R G

a) M Edoardo TUBIA, administrateur de sociétés, né le 11 décembre 1953, à San Donà di Piave (Italie), et demeurant

au 6 rue des Lilas, L-8035 Strassen (Grand Duché de Luxembourg); et

b) Mr Marco STERZI, administrateur de sociétés, né le 10 novembre 1964 à Milan (Italie) avec adresse professionnelle

au 5 avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg; et

c) Mr Paolo PANICO, administrateur de sociétés, né le 1 

er

 décembre 1970 à Vercelli (Italie) avec adresse profes-

sionnelle au 92 rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg Leur mandat prendra fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra
dans l'année 2018.

<i>Cinquième résolution

L’Actionnaire décide de nommer avec effet immédiat e tant que commissaire aux comptes:
PRIVATE TRUSTEES SA, société anonyme luxembourgeoise avec siège social au 92 rue de Bonnevoie, L-1260 Lu-

xembourg (RCS B 74 700).

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra dans l'année 2018.
Référence de publication: 2014125779/31.
(140143117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2014.

Luxco Holdings CEP I S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 161.095.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société tenue en date du 8 juillet 2014

En date du 8 juillet 2014, l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Ian KENT de son mandat de membre du conseil de surveillance de la Société

avec effet immédiat;

- de nommer Madame Kathryn O'SULLIVAN, née le 28 juin 1963 à San Jose, Etats-Unis d'Amérique, résidant profes-

sionnellement à l'adresse suivante: 47, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en tant que nouveau membre du conseil
de surveillance de la Société avec effet immédiat et ce jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société
qui se tiendra en l'année 2015.

Le conseil de surveillance de la Société est désormais composé comme suit;
- Monsieur Todd FREEBERN
- Monsieur Jens HOELLERMANN
- Madame Kathryn O'SULLIVAN
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 2014.

Luxco Holdings CEP I S.C.A.
Signature

Référence de publication: 2014125718/23.
(140143307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2014.

BHF-BANK International, Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 10.008.

<i>Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Sitzung des Verwaltungsrates vom 30. Juli 2014

<i>und

<i>aus dem Protokoll der außerordentlichen Sitzung des Aufsichtsrates vom 1. August 2014

Aus dem Protokoll der außerordentlichen Sitzung des Verwaltungsrats der Gesellschaft vom 30. Juli 2014 geht hervor,

dass der Verwaltungsrat den Rücktritt von Herrn Roland Steies, geboren am 12. Juli 1954 in Ettelbrück, Luxemburg,
geschäftsansässig in 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxemburg als täglichen Geschäftsführer mit Wirkung zum 1. August
2014 angenommen hat.

Des Weiteren geht aus dem Protokoll der außerordentlichen Sitzung des Verwaltungsrats der Gesellschaft vom 30.

Juli 2014 geht hervor, dass der Verwaltungsrat Herrn Thilo Schiering, geboren am 20. Mai 1963 in Hannover, Deutschland,
geschäftsansässig in 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxemburg als täglichen Geschäftsführer mit Wirkung zum 1. August
2014 abberufen hat.

Aus dem Protokoll der außerordentlichen Sitzung des Aufsichtsrates der Gesellschaft vom 1. August 2014 geht hervor,

dass:

135709

L

U X E M B O U R G

-  Herr  Franz  Herrlein,  geboren  am  4.  Mai  1967  in  Regensburg,  Deutschland,  mit  Geschäftssitz  in  Bockenheimer

Landstraße 10, D-60323 Frankfurt (Deutschland), als Vorsitzender des Aufsichtsrates, und

- Herr Björn H. Robens, geboren am 2. August 1970 in Böblingen, Deutschland, mit Geschäftssitz in Bockenheimer

Landstraße 10, D-60323 Frankfurt (Deutschland), als stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrates,

mit sofortiger Wirkung bestellt worden sind,
Des Weiteren geht aus dem Protokoll der außerordentlichen Sitzung des Aufsichtsrates der Gesellschaft vom 1. August

2014 hervor, dass:

- Herr Roland Steies, geboren am 12. Juli 1954 in Ettelbrück, Luxemburg, geschäftsansäßig in 534, rue de Neudorf,

L-2220 Luxemburg und

- Herr Michael Löb, geboren am 03. Juli 1970 in Wegberg, Deutschland, geschäftsansäßig in 534, rue de Neudorft,

L-2220 Luxemburg,

mit Wirkung zum 1. August 2014 auf unbeschränkte Dauer als Vorstandsmitglieder bestellt worden sind.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 6. August 2014.

In Vertretung von BHF-BANK International S.A.
Max Kremer

Référence de publication: 2014125359/36.
(140143106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2014.

LIBF (II) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 13.500,00.

Siège social: L-1122 Luxembourg, 2, rue d'Alsace.

R.C.S. Luxembourg B 162.013.

<i>Extrait des résolutions de l'Associé unique en date du 1 

<i>er

<i> août 2014

En date du 1 

er

 août 2014, l'Associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:

- de nommer Monsieur Charles Peter PEAL, né à Singapour, le 11 décembre 1954, avec adresse professionnelle au

Prior's Corner, North Warnborough, Odiham Hampshire RG29 1EA, Royaume-Uni, en tant que gérant de catégorie A
avec effet au 31 juillet 2014 et ce pour une durée indéterminée, suite à la démission de Mr. Nigel DENISON, gérant de
catégorie A.

- de nommer Monsieur Marc NORDEN, né à Ilford, le 29 décembre 1967, avec adresse professionnelle au 12, Man-

chester Square, London W1U 3PP, Royaume-Uni, en tant que gérant de catégorie A avec effet au 31 juillet 2014 et ce
pour une durée indéterminée, suite à la démission de Mr. Nigel DENISON, gérant de catégorie A.

Le Conseil de Gérance de la Société se compose désormais comme suit:
- Monsieur Charles Peter PEAL, gérant de catégorie A,
- Madame Marc NORDEN, gérant de catégorie A,
- Monsieur Catherine KOCH, gérant de catégorie B,
- Monsieur Claude KREMER, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014125736/23.
(140142547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2014.

C+F Confectionery and Foods S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 75.750.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires réunie au Luxembourg, le

<i>31/07/2014 à 15H30.

<i>Première résolution

Acceptation de la démission des administrateurs:
Katia CAMBON, administrateur de société ayant pour adresse professionnelle 6, rue Eugene Ruppert à L-2453 Lu-

xembourg;

Maria Teresa BATTAGLIA, administrateur de société ayant pour adresse professionnelle 6, rue Eugene Ruppert à

L-2453 Luxembourg.

135710

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

Nomination en remplacement des administrateurs:
Xavier SOULARD, administrateur de société ayant pour adresse professionnelle 24, rue Astrid, L-1143 Luxembourg;
André WILWERT, administrateur de société ayant pour adresse professionnelle 24, rue Astrid, L-1143 Luxembourg.
Le mandat des nouveaux administrateurs prendra fin à l’Assemblée Générale Ordinaire statutaire de l’an 2017.

<i>Troisième résolution

Acceptation de la démission du Commissaire aux Comptes:
COMCOLUX S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 58545 ayant pour adresse professionnelle 67, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte à L-1331 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Nomination en remplacement du Commissaire aux Comptes:
FIDUCIARY TUCCI &amp; PARTNERS S.A., R.C.S. Luxembourg B 177.770, 10A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg,

ère

 étage, bureau 4A.

Le mandat du nouveau Commissaire aux Comptes prendra fin à l’Assemblée Générale Ordinaire statutaire de l’an

2017.

<i>Cinquième résolution

Décision de transférer le siège social de la société du L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte

au L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri Schnadt, 1 

ère

 étage, bureau 8A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31/07/2014.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014125378/36.
(140143087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2014.

Melbury Park Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Luxembourg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 114.857.

1. LDV MANAGEMENT S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated and

registered under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6A route de Trèves, L-2633
Senningerberg, registered with the Luxembourg Register of Commerce under section B number 96.644, the corporate
capital of which is fixed at EUR 12,500,

2. ENSOF FINANCEMENT LTD, a company incorporated and registered under the laws of the British Virgin Islands,

having its registered office at Nerine Chambers, P.O Box 905, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, registered with
the Registrar of Corporate Affairs under number 1599269,

Pursuant to a share purchase agreement dated 31 December 2010, five hundred (500) shares of the Company issued

and oustanding as of the date of the agreement, have been transfered from LDV MANAGEMENT S.à r.l. to ENSOF
FINANCEMENT LTD.

Consequently, ENSOF FINANCEMENT LTD becomes the sole shareholder of the Company.

Traduction pour les besoins de l'Enregistrement

1. LDV MANAGEMENT S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie sous le droit luxembourgeois,

dont le siège social est établi au 6A route de Trèves, L-2633 Senningerberg, immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 96.644, dont le capital social s'élève à EUR 12.500,

2. ENSOF FINANCEMENT LTD, une société constituée et régie sous le droit des Iles Vierges Britanniques, dont le

siège social est établi au Nerine Chambers, P.O Box 905, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, immatriculée
au “Registrar of Corporate Affairs” sous le numéro 1599269,

Conformément à un contrat de cession de parts sociales en date du 31 décembre 2010, cinq cents (500) parts sociales

de la Société, émises et en circulation à la date du contrat, ont été transférées par la société LDV MANAGEMENT S.à
r.l. à la société ENSOF FINANCEMENT LTD.

Par conséquent, la société ENSOF FINANCEMENT LTD est devenue l'associé unique de la Société.
Référence de publication: 2014125759/30.
(140142753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2014.

135711

L

U X E M B O U R G

Brianfid-Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 81.520.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

L’an deux mille quatorze, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie

l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BRIANFID-LUX SA, ayant son siège social

à L-2212 Luxembourg, 6 Place de Nancy, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section
B  sous  le  numéro  81.520,  constituée  suivant  acte  reçu  par  Maître  André-Jean-Joseph  Schwachtgen,  alors  notaire  de
résidence à Luxembourg le 9 avril 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 971 du 7
novembre 2011.

La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par Maître Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, en

date du 14 décembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 401 du 12 février 2013.

L'assemblée est présidée par Madame Anne Morel, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Arlette Siebenaler, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Luigi Carnelli, demeurant à Lugano.
Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que l’actionnaire présent ou représenté ainsi que le nombre d'actions qu'il détient sont renseignés sur une liste de

présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.-  Qu'il  appert  de  cette  liste  de  présence  que  toutes  les  actions  représentant  l’intégralité  du  capital  social,  sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider vala-
blement  sur  tous  les  points  portés  à  l’ordre  du  jour,  l’actionnaire  présent  ou  représenté  se  reconnaissant  dûment
convoqué et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Présentation du rapport du commissaire à la liquidation.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation pour l’exécution de leurs mandats respectifs.
3. Clôture de la liquidation.
4. Décision quant à la conservation des registres et documents de la société et mandat de représentation.
5.- Mandat à confier au liquidateur en vue de clôturer les comptes de la société et d’accomplir toutes les formalités.
Ces  faits  exposés  et  reconnus  exacts  par  l’assemblée  cette  dernière  a  pris  à  l’unanimité  des  voix  les  résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, approuve ce rapport et les

comptes de liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire à la liquidation pour l’exécution de

leurs mandats respectifs.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans

auprès de la société LAB Luxembourg S.A., ayant son siège social à L-5366 Munsbach, 9, rue Henri Tudor, RCS Luxem-
bourg B 50922.

L’assemblée confirme le mandat de représentation donné à Me Aloyse MAY par le liquidateur en vue de le représenter

le cas échéant dans le cadre des démarches à effectuer auprès de l’AGDL («Association de Garantie des Dépôts Luxem-
bourg») suite à des revendications d’éventuels créanciers après la clôture de la liquidation.

135712

L

U X E M B O U R G

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide qu’en raison de procédures judiciaires en cours, et après en avoir informé la Commission de

Surveillance du Secteur Financier Luxembourgeois qui n’a manifesté aucune opposition, le liquidateur consignera sur un
compte ouvert au nom de BRIANFID-LUX S.A., en liquidation et sous sa signature unique auprès de la Banque de Lu-
xembourg  toutes  les  sommes  et  valeurs  éventuelles  revenant  soit  aux  éventuels  créanciers,  soit,  suivant  l’issue  des
procédures judiciaires, à l’actionnaire de la société et dont la remise n’a pu leur être faite à ce jour, et dont le montant
total s’élève à EUR 850.000,00 (huit cent cinquante mille euros).

L’assemblée donne mandat au liquidateur de clôturer les comptes de la société et de procéder utilement aux publi-

cations  exigées  par  l’article  151  de  la  loi  de  1915  concernant  les  Sociétés  commerciales  et  autre  mesures  que  les
circonstances exigeront.

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. MOREL, A. SIEBENALER, L. CARNELLI et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 juillet 2014. Relation: LAC/2014/36333. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 11 août 2014.

Référence de publication: 2014127703/72.
(140144720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2014.

Soluxy Project Soparfi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 20, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 189.268.

STATUTS

L’an deux mille quatorze, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. Madame Najima YAAGHOUB, épouse MOUTIK, juriste, née le 5 août 1978 à Ibouyen Beni Bouifrour (Maroc),

demeurant au 1, rue du Stade, F-67450 Mundolsheim; et

2. Monsieur El Habib YAAGHOUB, commercial, né le 24 avril 1972 à Ibouyen Beni Bouifrour (Maroc), demeurant au

2, rue de la Gare, F-67450 Mundolsheim.

Les comparants sont ici représentés par Maître Anne PAUL, avocate, avec adresse professionnelle au 47, Côte d’Eich,

L-1450 Luxembourg, en vertu de deux procurations lui délivrées à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) et Mun-
dolsheim (France) le 7 juillet 2014.

Les procurations, signées «ne varietur» par le mandataire et le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte

pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les parties comparantes ont prié le notaire instrumentant d’acter de la façon suivante les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est SOLUXY Project Soparfi S.à r.l. (la Société). La Société est une

société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré dans cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré

en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour
la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger

par décision du conseil de gérance. La création de succursales ou filiales n’a aucun effet sur la nationalité de la Société
qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

135713

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U X E M B O U R G

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet les activités et services commerciaux et plus particulièrement la vente d’éléments d’amé-

nagement de cuisines.

La société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu’elle ne soit spécialement réglementée. D’une

façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant
directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

3.2. La Société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l’accomplissement et le développement de son objet.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.-EUR), représenté par cent (100) parts sociales,

ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125.- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les Parts Sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu’un (1) seul propriétaire par part sociale.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a plus d’un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

6.4. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu’après avoir été notifiée à

la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.5. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.6. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition:
(i) qu’elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du Conseil,

qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.

Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui en principe,

sera au Luxembourg.

Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24) heures

à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées dans la
convocation à la réunion.

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Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d’eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés. Les

décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les décisions
du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n’a été
nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio- conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique en-

semble avec un gérant administratif.

La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 10. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés.
10.1. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale des associés (l’Assemblée Générale), ou, s’il y a

moins de vingt-cinq (25) associés dans la Société, par un vote écrit sur le texte des résolutions à prendre et qui sera
communiqué par la gérance aux associés par lettre recommandée, facsimile ou e-mail (suivi de l’envoi de l’original par
tout autre moyen) ou par service de courrier rapide.

En cas de vote écrit, les associés auront l’obligation d’émettre leur vote et de l’envoyer à la Société dans les quinze

(15) jours de la réception du texte de la résolution proposée.

10.2. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (une Assemblée Générale).
(ii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
10.3. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.

(ii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les

associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.

(iii) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions de l’Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à  une  seconde  Assemblée  Générale  et  les  décisions  sont  adoptées  par  l’Assemblée  Générale  à  la  majorité  des  voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu’avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la Société exige

le consentement unanime des associés.

(ix) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec les quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.

Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.

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V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 11. Exercice social et approbation des comptes annuels.
11.1. L’exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
11.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu’un inventaire indiquant

la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
du ou des gérants et des associés envers la Société. Les comptes annuels seront établis en euros (EUR).

11.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
11.4. L’Assemblée générale annuelle sera tenue au siège social de la société le premier mardi du mois de juin.

Art. 12. Réviseurs d’entreprises / commissaires aux-comptes.
12.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés / commissaires

aux comptes, dans les cas prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d’entreprises agréés / commissaires aux
comptes, s’il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat.

Art. 13. Affectation des bénéfices.
13.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation cesse d’être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

VI. Dissolution - Liquidation

14.1 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n’ont pas besoin d’être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.

14.2 Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s’il y en a, est distribué aux associés

proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d’entre eux.

VII. Dispositions générales

15.1 Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

15.2 Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux

réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.

15.3 Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d’ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Par exception, le premier exercice social commence à la date du présent acte et s’achève le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales sont intégralement souscrites et libérées par les associés fondateurs, prénommés, comme

suit:

1) Madame Najima YAAGHOUB, épouse MOUTIK, préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts sociales
2) Monsieur El Habib YAAGHOUB, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait du présent acte, sont

estimés à mille quatre cents euros (1.400.- EUR).

<i>Avertissement

Le notaire instrumentaire a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

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<i>Assemblée générale extraordinaire

Les parties ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital social ont pris les résolutions suivantes:
1) Les personnes suivantes ont été nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:

<i>gérant technique:

Monsieur El Habib YAAGHOUB, commercial, né le 24 avril 1972 à Ibouyen Beni Bouifrour (Maroc), demeurant au 2,

rue de la Gare, F-67450 Mundolsheim.

<i>gérante administrative:

Madame Najima YAAGHOUB, épouse MOUTIK, juriste, née le 5 août 1978 à Ibouyen Beni Bouifrour (Maroc), de-

meurant au 1, rue du Stade, F-67450 Mundolsheim

La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique en-

semble avec un gérant administratif.

2) Le siège social de la société est établi au 20, rue Glesener, L-1630 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux parties comparantes, celles-ci ont signé avec le notaire instrumentant, le

présent acte.

Signé: A. Paul et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 04 août 2014. LAC/2014/36725. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur ff.

 (signée): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2014.

Référence de publication: 2014127463/218.
(140143527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2014.

Unisys Consulting-Succursale de Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-8399 Windhof (Koerich), 9, route des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 132.261.

<i>Extrait des décisions unanimes des actionnaires prises par écrit le 29 janvier 2014

Les associés de Unisys Consulting, une société coopérative à responsabilité limitée de droit belge, ayant son siège

social au 20, Avenue du Bourget, 1130 Bruxelles, conformément à l'article 536 dernier paragraphe du Code des sociétés,

PRENNENT ACTE de la démission de:
- Madame Susan Temple Keene de son mandat d'administrateur, cette démission ayant pris effet le 29 janvier 2014,
- Monsieur Bart Steukers de son mandat d'administrateur et d'administrateur-délégué, cette démission ayant pris effet

le 20 janvier 2014.

DECIDENT de nommer:
- Madame Carolyn Traczykiewicz, domiciliée 341 Belair Road, Southampton, Pennsylvania 18966, Etats-Unis d'Amé-

rique, en qualité d'administrateur,

- Monsieur Dimitrios Angelou, domiciliée avenue des Hauts Taillis 20, 1330 Rixensart, Belgique, en qualité d'adminis-

trateur,

Décident, en outre, que le mandats de Carolyn Traczykiewicz et de Dimitrios Angelou expireront à l'issue de l'as-

semblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur l'approbation des comptes de l'exercice social se clôturant le
31 décembre 2013.

<i>Pouvoirs de représentation de la société comme adoptés par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 4 février 2014

1. Représentation. La Société, sa succursale au Grand-Duché de Luxembourg incluse, est valablement représentée en

toutes matières par deux administrateurs, en ce qui concerne tes actes de gestion journalière, par son Administrateur
Délégué; et, dans le cadre des pouvoirs spéciaux qui leur sont délégués, par ses Fondés de Pouvoir et ses mandataires
spéciaux.

2. Administrateur Délégué. La Société est valablement représentée par son Administrateur Délégué (i) pour tous les

actes de gestion journalière et (ii) pour les matières suivantes:

(a) la signature de la correspondance journalière et des documents à déposer ou à publier en vertu du Code des

sociétés ou de toutes autres réglementations;

(b) les mesures à prendre (i) auprès de l'Etat, des régions, des autorités gouvernementales, régionales, provinciales et

communales, et (ii) auprès des administrations et autorités publiques;

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(c) la représentation de la Société auprès des groupements professionnels, ainsi que des organisations patronales et

syndicales;

(d) la conclusion des contrats pour l'achat et la vente, par la Société ou à la Société, de tous équipements, biens

d'investissement, services et fournitures, y compris la passation des commandes et la soumission des offres qui s'y rap-
portent, pour quelque montant que ce soit;

(e) la conclusion et la résiliation des contrats de location ou de leasing de biens mobiliers ou immobiliers, pour quelque

durée que ce soit;

(f) la conclusion et la résiliation des contrats de représentation et de distribution;
(g) la signature, la négociation, l'acceptation et l'endossement pour le compte de la Société des mandats, chèques,

lettres de change, billets à ordre et autres documents commerciaux;

(h) la réclamation et le recouvrement des biens, documents et sommes d'argent appartenant ou dus à la Société, y

compris la signature des décharges et des quittances qui s'y rapportent;

(i) la représentation de la Société dans les procédures judiciaires et arbitrales, en qualité de demanderesse ou de

défenderesse, y compris l'adoption des mesures nécessaires ou utiles pour la préservation des droits et des intérêts de
la Société et l'obtention et l'exécution de jugements, ainsi que, par délégation spéciale de I organe de gestion, la conclusion
de compromis, règlements amiables et transactions;

(j) l'exécution des décisions de l'organe de gestion et des comités établis par cet organe;
(k) les matières visées aux points Errorl Référence source not found. et 4 ci-dessous.

3. Fondés de pouvoir agissant conjointement. La Société est valablement représentée par deux Fondés de pouvoir

agissant conjointement pour les offres, commandes, contrats d'achats, de vente, de livraison ou de location d'équipement,
de matériel et de services ou de licences de logiciels à fournir à la Société ou par la Société et pour quelque montant que
ce soit.

4. Fondés de Pouvoir agissant seul. La Société est valablement représentée en toutes les matières ci-après, par un

administrateur de la Société ou par le Fondé de Pouvoir exerçant les fonctions de Secrétaire Général, agissant seul:

(l) en toutes matières pour les marchés publics, y compris notamment les marchés avec les institutions et organisations

européennes;

(m) en toutes matières pour les opérations d'assurance, les opérations bancaires et les mesures a prendre en cas de

faillite de clients ou fournisseurs;

(n) en toutes matières à l'égard des administrations fiscales, de la poste et des entreprises de télécommunication;
(o) l'engagement et la révocation des membres du personnel, y compris la détermination de leurs fonctions, conditions

de travail, de rémunération et de licenciement, et les matières ayant trait aux relations collectives de travail au sein de la
Société.

La Société est valablement représentée par un Fondé de Pouvoir agissant seul pour les offres, commandes et contrats

d'achat, de vente, de livraison ou de location d'équipement, de matériel et de services ou de licences de logiciels à fournir
à la Société ou par la Société et pour quelque montant que ce soit dont le montant n'excède pas EUR 500.000 (hors
TVA).

5. Mandat d'Administrateur délégué et nomination des Fondés de Pouvoir.
5.1 Administrateur Délégué
Monsieur Dimitrios Angelou, administrateur de la Société, domicilié avenue Hauts Taillis 20, 1330 Rixensart, est nom-

mé Administrateur délégué.

L'Administrateur Délégué, agissant seul, représente valablement la Société à l'égard des tiers pour les matières visées

au point 2 des pouvoirs de représentation de la Société.

Monsieur Dimitrios Angelou exercera son mandat d'administrateur délégué à titre gratuit
5.2 Fondés de Pouvoir
Sont désignés en qualité de Fondés de Pouvoir de la Société:
(a) Madame Christine Heyvaert, administrateur de la société et Directrice du Personnel, domiciliée à Park Tremeland

24, 3120 Tremelo;

(b) Monsieur Benoit Pirlot de Corbion, Directeur International Ressources Humaines, domicilié Blarenhoek 72, 9620

Zottegem, qui pour l'exercice des pouvoirs de représentation cités au point 2.4 (d) assume les fonctions de Secrétaire
général;

(c) Monsieur Alexandros Sansoglou, administrateur de la société et Directeur Financier, domicilié à Pelgrimsweg 6,

1860 Meise; et

(d) Monsieur Christian de Smet, Directeur Commercial, domicilié rue du Cimetière 14, 1970 Wezembeek-Oppem,
(e) Monsieur Bart Steukers, Directeur Commercial, domicilié à Hoogstraat 23, 9220 Hamme.

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U X E M B O U R G

Les Fondés de Pouvoir désignés ci-dessus, agissant conjointement conformément au point 3, ou agissant seul confor-

mément au point 4 des pouvoirs de représentation de la Société, représentent valablement la Société à l'égard des tiers
pour les matières qui y sont visées.

5.3 Annulation des pouvoirs antérieurs
Tous les pouvoirs de représentation de la Société conférés par le Conseil d'Administration le 3 septembre 2012 tel

que repris en annexe du procès-verbal de ladite réunion («c Pouvoirs de représentation de la Société comme adoptés
par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 3 septembre 2012») et publiés aux Annexes du Moniteur belge du
14 septembre 2012 sous le numéro 12154490, sont révoqués.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour UNISYS CONSULTING

Référence de publication: 2014127513/97.
(140143737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2014.

«HomeSense», Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7243 Bereldange, 59, rue du X octobre.

R.C.S. Luxembourg B 189.366.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le trente-et-un juillet.
Par-devant Maître Patrick SERRES, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

ont comparu:

1) Monsieur Robert NIERADKA, gérant, demeurant à F-57360 Amnéville, 2 avenue Pierre Messmer;
2) Madame Jolanta ORZECHOWSKA, gérante, demeurant à F-57730 Macheren, 14 rue de Château-Salins.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité

limitée qu'ils déclarent constituer par les présentes et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Objet - Raison Sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les lois

y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet le commerce international, la prospection, le suivi d'affaires et la représentation d'en-

treprises tierces.

Elle peut également effectuer toutes prestations d'installation, d'entretien et d'assistance pour l'équipement de locaux

particuliers et professionnels.

La  société  pourra  effectuer toutes  opérations  commerciales,  industrielles,  immobilières, mobilières  et  financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'ac-
complissement.

La société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de «HomeSense».

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Walferdange. Il pourra être déplacé dans la même commune par

simple décision de la gérance de la société.

Il peut être transféré en dehors de cette commune en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu

d'une décision de l'assemblée générale des associés.

La Société peut ouvrir des agences ou succursales au Luxembourg ou à l'étranger.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixe a douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125.- EUR) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Pour le surplus, il est renvoyé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés, voire de l'associé unique, ne mettent

pas fin à la société.

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U X E M B O U R G

Titre III. - Administration et gérance

Art. 9. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement
de son objet social.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du

capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l'unanimité des voix des associés.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par celui-ci. Les dispositions des articles 200-1 et 200-2 de la loi sur les sociétés commerciales sont
alors applicables.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Du bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d'un fonds de réserve

légal jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée
générale des associés.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l'inventaire et du bilan.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Robert NIERADKA, parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80

2) Madame Jolanta ORZECHOWSKA, parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

Total: Cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (12.500.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui même pour se terminer le 31 décembre 2014.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, à raison de sa constitution sont évalués à mille euros (1.000.- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social de la société est établi à L-7243 Bereldange, 59, rue du X Octobre.
2.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Madame Jolanta ORZECHOWSKA est nommée gérant technique,

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U X E M B O U R G

b) Monsieur Robert NIERADKA est nommé gérant administratif.
La société est valablement engagée par la seule signature d'un gérant.

<i>Déclaration

Les associés prénommés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004 relative à la lutte contre le blanchiment

et contre le financement du terrorisme, et du règlement grand-ducal du 1 

er

 février 2010, être les bénéficiaires réels et

finaux de la société ci-dessus et certifient que les fonds/biens/droits ne proviennent d'aucune infraction pénale.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention sur la nécessité d'obtenir des autorités

compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet social à l'article
deux des présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Remich, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les personnes comparantes, connues du

notaire par nom, prénom, état et demeure, ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. NIERADKA, J. ORZECHOWSKA, Patrick SERRES.
Enregistré à Remich, le 31 juillet 2014. Relation: REM/2014/1675. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 11 août 2014.

Référence de publication: 2014127907/111.
(140144939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2014.

Zarinvest S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 91, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 189.328.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendvierzehn, am dreiundzwanzigsten Tag des Monats Juli;
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo WERSANDT, mit dem Amtssitz in Luxemburg, (Großherzogtum Luxemburg);

IST ERSCHIENEN:

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung..UNCOS.., mit Sitz in L-1319 Luxemburg, 91, rue Cents, eingetragen im

Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 141298,

hier rechtmäßig vertreten durch ihren einzelzeichnungsberechtigten Geschäftsführer Herrn Gilles VOGEL, Steuerbe-

rater, beruflich wohnhaft in L-1319 Luxemburg, 91, rue Cents.

Welche erschienene Partei, vertreten wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersucht, die Statuten einer zu

gründenden Aktiengesellschaft, qualifiziert als Verwaltungsgesellschaft für Familienvermögen, zu beurkunden wie folgt:

Titel I. - Begriffsbestimmungen

„Gesetz“: bedeutet die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschließlich

der Änderungsgesetze

„SPF-Gesetz“: bedeutet die Bestimmungen des Gesetzes vom 11. Mai 2007 betreffend die Errichtung einer Verwal-

tungsgesellschaft für Familienvermögen („société de patrimoine familial“, abgekürzt „SPF“);

„Satzungen“: bedeutet die Statuten der Gesellschaft.

Titel II. - Bezeichnung - Dauer - Zweck - Sitz

Art. 1. Unter der Bezeichnung „Zarinvest S.A., SPF“, (hiernach die „Gesellschaft“), besteht eine Aktiengesellschaft

qualifiziert  als  Verwaltungsgesellschaft  für  Familienvermögen,  („société  de  gestion  de  patrimoine  familial“,  abgekürzt
„SPF“), welche der gegenwärtigen Satzung sowie den jeweiligen Gesetzesbestimmungen unterliegt.

Art. 2. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 3. Ausschließlicher Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, der Besitz, die Verwaltung und die Veräußerung von

Finanzanlagen, wie in Artikel 2 des SPF-Gesetzes beschrieben, unter Ausschluss jeglicher wirtschaftlicher Aktivität.

Als Finanzanlagen im Sinne des SPF-Gesetzes gelten
(i) Finanzins im Sinne des Gesetzes vom 5. August 2005 über Finanzsicherheiten, und
(ii) Gelder und beliebige, auf einem Konto verbuchte Guthaben.

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U X E M B O U R G

Die Gesellschaft darf Beteiligungen an anderen Gesellschaften nur dann halten, wenn sie keinen Einfluss auf die Ver-

waltung dieser Gesellschaften nimmt.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder

ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg, (Großherzogtum Luxemburg).
Er darf durch Verwaltungsratsbeschluss an jeden anderen Ort innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Filialen und Tochtergesellschaften, Agen-

turen und Büros sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Der  Gesellschaftssitz  kann  durch  Beschluss  der  Generalversammlung  an  jeden  beliebigen  Ort  im  Großherzogtum

Luxemburg verlegt werden.

Titel III. - Kapital - Aktien

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zweihundertfünfzehntausend Euro (215.000,- EUR), eingeteilt in einhundert

(100) Aktien von jeweils zweitausendhundertfünfzig Euro (2.150,- EUR).

Die Aktien werden von Investoren gehalten, welche hiernach umfassender bezeichnet sind.
Ein Investor im Sinne dieses Gesetzes ist
a) eine natürliche Person, die im Rahmen der Verwaltung ihres Privatve handelt, oder
b)  eine  Vermögensstruktur,  die  ausschließlich  im  Interesse  des  Privatvermögens  einer  oder  mehrerer  natürlichen

Personen handelt, oder

c) eine Zwischenperson, die auf Rechnung der unter den vorgenannten Punkten a) oder b) dieses Artikels bezeichneten

Investoren handelt.

Jeder Investor muss der Domizilierungsstelle oder gegebenenfalls den Geschäftsführern der SPF eine schriftliche Er-

klärung über seine Eignung abgeben.

Das Gesellschaftskapital der Gesellschaft kann erhöht oder reduziert werden, durch Beschluss der Generalversamm-

lung der Aktionäre, welcher unter den gleichen Bedingungen wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann, im Rahmen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und gemäß den

darin festgelegten Bedingungen, ihre eigenen Aktien erwerben.

Art. 6. Die Aktien lauten auf den Namen oder auf den Inhaber oder teils auf den Namen und teils auf den Inhaber,

nach Wahl der Aktionäre, vorbehaltlich gegenteiliger gesetzlicher Bestimmungen.

Am Gesellschaftssitz wird ein Register der Namensaktien geführt, in welches jeder Aktionär Einblick hat, und welches

die in Artikel 39 des Gesetzes vorgesehenen Angaben enthält. Das Eigentum der Namensaktien wird durch Eintragung
in das Register festgestellt- Über die Eintragung in das Register werden Zertifikate ausgestellt, welche von zwei Verwal-
tungsratsmitgliedern, oder im Fall eines Alleinverwalters, von diesem unterzeichnet werden.

Die Inhaberaktie wird von zwei Verwaltungsratsmitgliedern, oder im Fall eines Alleinverwalters, von diesem unter-

zeichnet  werden.  Die  Unterschrift  kann  entweder  handschriftlich,  gedruckt  oder  mittels  eines  Stempels  angebracht
werden.

Eine der Unterschriften kann jedoch von einer durch den Verwaltungsrat delegierten Person angebracht werden. In

diesem Fall muss sie handschriftlich sein.

Eine  beglaubigte  Kopie  des  Beschlusses,  welcher  die  Delegation  an  eine  Person  enthält  welche  nicht  Mitglied  des

Verwaltungsrats ist, wird vorher gemäß Artikel 9 Absatz 1 und 2 des Gesetzes, hinterlegt.

Die Gesellschaft wird nur einen Träger pro Aktie anerkennen; für den Fall, wo das Eigentum einer Aktie ungeteilt,

aufgeteilt oder strittig ist, müssen die Personen, welche ein Recht auf diese Aktie beanspruchen, einen einzigen Bevoll-
mächtigten benennen der sie gegenüber der Gesellschaft vertritt. Die Gesellschaft hat das Recht, die Ausübung aller
Verfügungsrechte, welche dieser Aktie anhaften, zu suspendieren, und zwar solange bis eine einzige Person der Gesell-
schaft gegenüber als Eigentümer bestimmt worden ist.

Titel IV. - Generalversammlung der Aktionäre

Art. 7. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die An-

gelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Falls die Gesellschaft einen einzigen Aktionär hat, so übt dieser die Rechte
der Generalversammlung aus.

Die Generalversammlung wird durch den Verwaltungsrat einberufen. Sie kann ebenfalls einberufen werden auf Wunsch

von Aktionären welche mindestens ein Zehntel des Kapitals vertreten.

Art. 8. Die jährliche Generalversammlung tritt am 1. Donnerstag des Monats Mai um 16.00 Uhr am Gesellschaftssitz

oder an jedem anderen im Einberufungsschreiben genannten Ort zusammen.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Arbeitstag statt.

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U X E M B O U R G

Andere Versammlungen der Aktionäre können an dem im Einberufungsschreiben angegebenen Zeitpunkt und Ort

stattfinden.

Das gesetzlich vorgesehene Quorum und die Fristen regeln die Einberufung und die Führung der Versammlungen,

vorbehaltlich gegenteiliger Bestimmungen der Satzung.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme. Jeder Aktionär kann an den Versammlungen teilnehmen indem er per Brief,

Kabel, Telegramm, Telex oder Telefax eine andere Person als seinen Bevollmächtigten bestimmt.

Vorbehaltlich anderweitiger Bestimmungen von Gesetzes wegen oder aufgrund dieser Satzung werden die Beschlüsse

auf der Hauptversammlung mit einfacher Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Anleger gefasst.

Der Verwaltungsrat kann alle anderen von den Aktionären zu erfüllenden Bedingungen festlegen um an den Ver-

sammlungen teilzunehmen.

Falls alle Aktionäre bei einer Versammlung anwesend oder vertreten sind, und falls sie erklären die Tagesordnung zu

kennen, kann die Versammlung ohne Einberufung abgehalten werden.

Die im Rahmen einer Versammlung gefassten Beschlüsse werden in einem Protokoll festgehalten welches von den

Mitgliedern des Büros und den Aktionären, welche dies verlangen, unterzeichnet wird. Falls die Gesellschaft nur einen
einzigen Aktionär hat, werden dessen Beschlüsse ebenfalls in einem Protokoll festgehalten.

Die Teilnahme der Aktionäre an den Versammlungen kann per Visiokonferenz oder durch Kommunikationsmittel

erfolgen welche ihre Identifizierung ermöglichen. Solche Mittel müssen technischen Karakteristika genüge leisten, welche
die tatsächliche Teilnahme an der Versammlung, deren Beschlüsse kontinuierlich übertragen werden, garantieren. Die
Teilnahme an einer Versammlung durch solche Mittel kommt einer persönlichen Teilnahme gleich.

Titel IV. - Verwaltungsrat

Art. 9. Die Gesellschaft wird verwaltet von einem Verwaltungsrat bestehend aus mindestens drei Mitgliedern, Gesell-

schafter oder nicht. Falls die Gesellschaft jedoch nur einen einzigen Aktionär zählt oder, falls anlässlich einer Hauptver-
sammlung festgestellt wird, dass die Gesellschaft nur noch einen einzigen Aktionär zählt, kann die Zusammensetzung des
Verwaltungsrats auf ein (1) Mitglied beschränkt werden bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung, welche die
Existenz von mehreren Aktionären feststellt.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden von der Hauptversammlung der Aktionäre ernannt welche ihre Anzahl, ihre

Vergütung und ihre Amtszeit festsetzt. Die Verwaltungsratsmitglieder werden für eine Höchstdauer von sechs (6) Jahren
ernannt bis zur Wahl ihrer Nachfolger.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden durch die Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre gewählt.
Jedes Verwaltungsratsmitglied kann jederzeit mit oder ohne Grund durch Beschluss der Generalversammlung abbe-

rufen werden.

Falls der Posten eines Verwaltungsratsmitglieds durch Tod, Rücktritt oder anderswie unbesetzt ist, kann dieser freie

Sitz, gemäß den gesetzlichen Bestimmungen, provisorisch bis zur nächsten Hauptversammlung besetzt werden.

Art. 10. Der Verwaltungsrat wird unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden wählen und er kann ebenfalls einen

stellvertretenden Vorsitzenden wählen. Er kann ebenfalls einen Sekretär wählen, welcher nicht Verwaltungsratsmitglied
sein muss, und welcher mit der Abfassung der Protokolle der Verwaltungsratssitzungen und der Generalversammlungen
betraut ist.

Der Verwaltungsrat tritt auf Einberufung des Vorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern an dem in der

Einberufung festgesetzten Ort zusammen.

Der Vorsitzende führt den Vorsitz aller Generalversammlungen und Verwaltungsratssitzungen; im Fall seiner Abwe-

senheit kann die Generalversammlung oder der Verwaltungsrat mit Stimmenmehrheit der anwesenden Personen pro
tempore ein anderes Verwaltungsratsmitglied bestimmen um den Vorsitz der Versammlungen zu übernehmen.

Jede Verwaltungsratssitzung wird, durch schriftlichen Bescheid mindestens vierundzwanzig Stunden im voraus einbe-

rufen,  außer  im  Dringlichkeitsfall,  wobei  dann  die  Art  und  die  Gründe  der  Dringlichkeit  im  Einberufungsbescheid
angegeben werden müssen. Es kann auf den Einberufungsbescheid verzichtet werden, falls jedes Verwaltungsratsmitglied
hierzu per Brief, Kabel, Telegramm, Telex, Telefax oder anderem gleichwertigen Kommunikationsmittel sein Einvers-
tändnis gegeben hat. Eine spezielle Einberufung ist nicht erforderlich bei Verwaltungsratssitzungen welche an einem vorher
durch Beschluss des Verwaltungsrats festgesetzten Zeitpunkt und Ort stattfinden.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann an den Versammlungen teilnehmen indem er per Brief, Kabel, Telegramm, Telex

oder Telefax ein anderes Verwaltungsratsmitglied als seinen Bevollmächtigten bestimmt.

Ein Verwaltungsratsmitglied kann mehrere seiner Kollegen vertreten.
Jedes Verwaltungsratsmitglied kann an den Sitzungen kann per Visiokonferenz oder durch Kommunikationsmittel,

welche ihre Identifizierung ermöglichen, teilnehmen.

Solche Mittel müssen technischen Karakteristika genüge leisten, welche die tatsächliche Teilnahme an der Verwal-

tungsratssitzung, deren Beschlüsse kontinuierlich übertragen werden, garantieren. Die Teilnahme an einer Versammlung
durch solche Mittel kommt einer persönlichen Teilnahme gleich.

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Die Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen Verwaltungsratsmitglieder gefasst.

Bei Stimmengleichheit, entscheidet die Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann einstimmig Beschlüsse per Rundschreiben fassen, wobei die Zustimmung mittels eines oder

mehrerer Schriftstücke, Brief, Telefax oder jedem anderen ähnlichen Kommunikationsmittel erfolgt, wobei das Ganze
zusammen das Protokoll darstellt, welches als Beweis des gefassten Beschlusses dient.

Art. 11. Die Protokolle aller Verwaltungsratssitzungen werden vom Vorsitzenden unterzeichnet oder, im Fall seiner

Abwesenheit, durch den stellvertretenden Vorsitzenden oder durch zwei Verwaltungsratsmitglieder. Die Kopien oder
Auszüge der Protokolle welche bei Gericht oder anderswo dienen sollen werden vom Vorsitzenden oder von zwei
Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet. Falls der Verwaltungsrat nur aus einem Mitglied besteht, wird dieses unter-
zeichnen.

Art. 12. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Veräußerungshandlungen im

Rahmen des Gesellschaftszweckes vorzunehmen. Alles was nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder die gegenwärtige
Satzung der Generalversammlung der Aktionäre vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Falls die Gesellschaft einen Alleinverwalter hat, so übt dieses die Befugnisse des Verwaltungsrats aus.
Der Verwaltungsrat darf seine Befugnisse zur Führung der täglichen Geschäftsführung und Vertretung, gemäß Artikel

60 des Gesetzes, einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Geschäftsführern oder anderen Bevoll-
mächtigten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen und alleine oder gemeinsam handeln, übertragen. Ihre Ernennung,
ihre  Abberufung  und  ihre  Befugnisse  werden  durch  Beschluss  des  Verwaltungsrats  geregelt.  Die  Übertragung  an  ein
Verwaltungsratsmitglied bedingt, dass der Verwaltungsrat der Generalversammlung jährlich Bericht erstattet über die
Bezüge, Vergütungen und anderer Vorteile des Delegierten.

Die Gesellschaft kann ebenfalls notarielle oder privatschriftliche Spezialvollmachten erteilen.

Art. 13. Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei (2) Verwaltungsratsmitgliedern oder durch die

Einzelunterschrift der Person(en) denen solche Unterschriftsvollmachten vom Verwaltungsrat übertragen wurden, verp-
flichtet. Falls die Gesellschaft einen Alleinverwalter hat, wird sie durch dessen Einzelunterschrift verpflichtet.

Titel V. - Aufsicht

Art. 14. Die Geschäfte der Gesellschaft obliegen der Aufsicht eines oder mehrerer Kommissare, welche nicht Aktionär

sein müssen. Die Generalversammlung der Aktionäre ernennt die Kommissare und bestimmt außerdem ihre Zahl, ihre
Vergütung sowie ihre Amtszeit, welche sechs (6) Jahre nicht überschreiten darf.

Titel VI. - Geschäftsjahr - Bilanz

Art. 15. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom 1. Januar bis zum 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 16. Vom jährlichen Reingewinn der Gesellschaft werden fünf Prozent (5%) vorweggenommen und der gesetzlichen

Rücklage zugeführt. Diese Vorwegnahmen und Zuführungen sind nicht mehr zwingend vorgeschrieben, wenn die Rücklage
zehn Prozent (10%) des Kapitals erreicht hat, so wie in Artikel 5 der Satzung vorgesehen, oder so wie es laut Artikel 5
erhöht oder reduziert wurde.

Die Hauptversammlung der Aktionäre bestimmt, auf Vorschlag des Verwaltungsrats, auf welche Weise über den Saldo

des jährlichen Reingewinns verfügt wird.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, unter den gesetzlichen Bedingungen Vorschüsse auf Dividenden auszuzahlen.

Titel VII. - Liquidation

Art. 17. Im Fall der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren, natürliche

oder juristische Personen, ernannt von der Generalversammlung der Aktionäre, welche ihre Befugnisse und Vergütungen
bestimmt, durchgeführt.

Titel VIII. - Satzungsänderung

Art. 18. Die gegenwärtige Satzung kann durch die Generalversammlung der Aktionäre, welche gemäß den Bestim-

mungen von Artikel 67-1 des Gesetzes abstimmt, abgeändert werden.

Titel IX. - Schlussbestimmung .-. Anwendbares RECHT

Art. 19. Die Bestimmungen des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, sowie

die Bestimmungen des Gesetzes vom 11. Mai 2007 betreffend die Errichtung einer Verwaltungsgesellschaft für Familien-
vermögen („société de patrimoine familial“, abgekürzt „SPF“), finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung
keine Abweichung beinhaltet.

<i>Übergangsbestimmungen

1. Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2014.
2. Die erste jährliche Generalversammlung findet im Jahre 2015 statt.

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<i>Zeichnung und Einzahlung

Nach Feststellung der Statuten, wie vorstehend erwähnt, wurden alle Aktien durch die alleinige Gesellschafterin, die

Gesellschaft „UNCOS“, vorgenannt und vertreten wie hiervor erwähnt, gezeichnet und zu 100% in bar eingezahlt, so
dass der Betrag von zweihundertfünfzehntausend Euro (215.000,- EUR), der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht,
was dem amtierenden Notar durch eine Bankbescheinigung ausdrücklich nachgewiesen wurde.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr tausendvierhundert Euro zu deren Zahlung
die erschienen Partei sich persönlich verpflichten.

<i>Beschlüsse der Alleingesellschafterin

Alsdann hat die eingangs erwähnte Partei, welche das gesamte Aktienkapital vertritt, als Alleingesellschafterin folgende

Beschlüsse gefasst:

1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1319 Luxemburg, 91, rue Cents.
2. Wie laut den gesetzlichen Bestimmungen und der vorliegenden Satzung erlaubt, wird Herr Gilles VOGEL, Steuer-

berater,  geboren  in  Luxemburg  (Großherzogtum  Luxemburg),  am  31.  Januar  1976,  beruflich  wohnhaft  in  L-1319
Luxemburg, 91, rue Cents, zum Alleinverwalter ernannt und übt die Befugnisse welche dem Verwaltungsrat zufallen aus.

3. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung..CAPITAL IMMO LUXEMBOURG.., mit Sitz in L-1319 Luxemburg, 91,

rue Cents, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 93635, wird
zum Kommissar ernannt.

5. Die Mandate des Alleinverwalters und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Generalversammlung von

2020.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Vertreter der erschienenen Partei, namens handelnd

wie hiervor erwähnt, dem amtierenden Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe ge-
genwärtige Urkunde mit Uns dem Notar unterschrieben.

Signé: G. VOGEL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 juillet 2014. LAC/2014/35538. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Carole Frising.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Luxembourg, le 8 août 2014.

Référence de publication: 2014128320/228.
(140144371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2014.

Value Enhancement Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-6832 Betzdorf, Moulin de Betzdorf.

R.C.S. Luxembourg B 134.484.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

L'an deux mille quatorze, le vingt-deuxième jour du mois de juillet;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'“Assemblée”) de la société anonyme “Value Enhancement Lu-

xembourg”, en abrégée “VEL S.A.”, établie et ayant son siège social à L-6832 Betzdorf, Moulin de Betzdorf, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 134484, (la “Société”), constituée
suivant acte reçu par Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 novembre 2007, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 122 du 16 janvier 2008,

et dont les statuts (les “Statuts”) n'ont plus été modifiés depuis lors.
La Société a été mise en liquidation et Madame Françoise JUNCK-HAMILIUS, administrateur de société, née à Lu-

xembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 18 avril 1958, demeurant à CH-8032 Zurich, 12, Pilatusstraße (Suisse), a

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été nommée en tant que liquidateur (le “Liquidateur”) suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date de ce jour,
non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Paul LAPLUME, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-6113

Junglinster, 42, rue des Cerises.

Le Président désigne Madame Waltraud MÜLLER, employée, demeurant professionnellement à L-6113 Junglinster, 42,

rue des Cerises, comme secrétaire.

L'Assemblée choisit Madame Monique MERGEN, employée, demeurant professionnellement à L-6113 Junglinster, 42,

rue des Cerises, comme scrutatrice.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 22 juillet 2014, a approuvé le rapport du liquidateur daté

du 22 juillet 2014 (le “Rapport du Liquidateur”) ainsi que les comptes de liquidation (les “Comptes de Liquidation”), a
nommé la société à responsabilité limitée constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg “xinex s.à
r.l.”, établie et ayant son siège social à L-6113 Junglinster, 42, rue des Cerises, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 119531, en tant que commissaire à la liquidation (le “Commissaire
à la Liquidation”) chargé de l'établissement des comptes de clôture (les “Comptes de Clôture”) et du rapport du com-
missaire à la liquidation (le “Rapport du Commissaire à la Liquidation”) et a fixé à ces jour, heure et lieu la présente
Assemblée;

B) Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Examen et approbation du Rapport du liquidateur et du Rapport du Commissaire à la Liquidation;
2. Approbation du Rapport du liquidateur et des Comptes de Clôture;
3. Décharge à accorder au Liquidateur et au Commissaire à la Liquidation pour l'exécution de leurs mandats en relation

avec la liquidation de la Société;

4. Approbation du transfert de tous les actifs et passifs de la Société conformément à ce qu’il ressort Rapport du

liquidateur et des Comptes de Clôture de la Société;

5. Décharge à donner aux membres du bureau de l'Assemblée;
6. Conservation des livres et documents de la Société;
7. Approbation de la clôture de la liquidation de la Société avec effet à la date de ce jour;
8. Mandat à donner au Liquidateur d’effectuer les opérations post-clôture;
9. Divers.
C) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.

D) Que les procurations des actionnaires représentés, signées “ne varietur” par les membres du bureau de l'Assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

E) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

F) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Ayant eu communication du Rapport du Liquidateur et du Rapport du Commissaire à la Liquidation, l'Assemblée

approuve lesdits rapports qui conclut à la conformité du Rapport du Liquidateur aux lois et obligations légales luxem-
bourgeoises et à un exposé sincère et véritable des opérations de liquidations de la Société.

Les Rapports du Liquidateur et du Commissaire à la Liquidation, après avoir été signés “ne varietur” par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte afin d'être enregistrés avec lui.

<i>Deuxième résolution

Confirmant par les présentes les conclusions contenues dans le Rapport du Commissaire à la Liquidation, l'Assemblée

décide d’approuver les Comptes de Clôture.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée donne pleine décharge au Liquidateur et au Commissaire à la Liquidation pour l'exécution de leurs man-

dats en rapport avec les opérations de liquidation de la Société.

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<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide d’approuver le transfert de tous les actifs et passifs de la Société, conformément à ce qu’il ressort

des Comptes de Clôture, avec effet à la date du présent acte.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée donne décharge aux membres du bureau de l'Assemblée.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide que les livres et autres documents de la Société resteront déposés pendant une période de cinq

ans au moins à l'ancien siège social à L-6832 Betzdorf, Moulin de Betzdorf et que toutes les sommes et valeurs éventuelles
revenant aux actionnaires et aux créanciers qui ne se seraient pas présents à la clôture de la liquidation seront déposés
au même endroit au profit de qui il appartiendra.

<i>Septième résolution

L'Assemblée décide de donner tous pouvoirs au Liquidateur afin d’effectuer toutes opérations post-clôture qui s'im-

poseraient.

Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'Assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille cent euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Junglinster, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. LAPLUME, W. MÜLLER, M. MERGEN, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 juillet 2014. LAC/2014/35530. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 7 août 2014.

Référence de publication: 2014127518/99.
(140144113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2014.

Highstreet AcquiCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Corestate Sand TopCo S.à r.l.).

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 188.980.

In the year two thousand and fourteen, on the eighth day of August.
Before, Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, acting in repla-

cement of Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg, which last will remain
the depositary of the present deed,

THERE APPEARED:

CORESTATE CAPITAL AG, a company incorporated under the laws of Switzerland, having its registered office at

Baarerstrasse  135,  CH-6300  Zug  (Switzerland),  registered  with  the  trade  register  of  Kanton  Zug  under  number
CHE-113.002.233 (the “Sole Shareholder”),

hereby represented by Maître Patrick Chantrain, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

given on 8 August 2014.

The above mentioned proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to the

present deed.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Sole Shareholder is the sole shareholder

of Corestate SAND TopCo S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of fifty thousand Euro (EUR 50,000.-), whose registered office is
at 35, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of Maître
Edouard DELOSCH, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg, of 25 July 2014, not yet published in the

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Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under number B 188980 (the “Company”). The articles of association of the Company have not yet been amended.

The Sole Shareholder, represented as above mentioned, has recognised to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1. To change the name of the Company into “HIGHSTREET AcquiCo S.à r.l.”.
2. Amendment of article 1 of the articles of association of the Company.
3. Miscellaneous.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolved to change the name of the Company into HIGHSTREET AcquiCo S.à r.l.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder resolved to amend article 1 of the articles of

association of the Company which shall forthwith read as follows:

“  Art. 1. Name.  There  exists  a  private  limited  liability  company  (société  à  responsabilité  limitée)  by  the  name  of

“HIGHSTREET AcquiCo S.à r.l.” (the Company).”

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated at approximately EUR 1,000.- (one thousand Euro).

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a German version; at the request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and German texts, the English version shall prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by its surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with the notary this original deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:

Im Jahre zweitausendvierzehn, am achten Tag des Monats August.
Vor Maître Francis KESSELER, Notar mit Amtswohnsitz in Esch-sur-Alzette, Großherzogtum Luxemburg, welcher

Maître Edouard DELOSCH, Notar mit Amtswohnsitz in Diekirch, Großherzogtum Luxemburg in dessen Abwesenheit
vertritt, welch letztgenannter der Bewahrer der vorliegenden Urkunde bleiben wird.

IST ERSCHIENEN,

CORESTATE CAPITAL AG, eine Gesellschaft Schweizer Rechts mit Gesellschaftssitz in Baarerstrasse 135, CH-6300

Zug (Schweiz), eingetragen im Handelsregister des Kantons Zug unter der Nummer CHE-113.002.233 (die „Alleinge-
sellschafterin“),

hier vertreten durch Maître Patrick Chantrain, Rechtsanwalt, mit Berufsanschrift in Luxemburg, aufgrund einer Voll-

macht unter Privatschrift, ausgestellt am 8. August 2014.

Vorbezeichnete Vollmacht wird nach Unterzeichnung ne varietur durch die erschienene Person und den Notar dieser

Urkunde als Anlage beigefügt bleiben.

Die Alleingesellschafterin hat den amtierenden Notar gebeten, zu beurkunden, dass die Alleingesellschafterin die al-

leinige Gesellschafterin der Corestate SAND TopCo S.à r.l. ist, einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à
responsabilité limitée) unterliegend dem Recht des Großherzogtums Luxemburg, mit einem Gesellschaftskapital in Höhe
von fünfzigtausend Euro (EUR 50.000,-), mit Gesellschaftssitz in 35, avenue Monterey, L-2163 Luxemburg, Großherzogtum
Luxemburg, gegründet gemäß Urkunde erstellt durch Maître Edouard DELOSCH, Notar mit Amtssitz in Diekirch, Groß-
herzogtum Luxemburg, vom 25. Juli 2014, noch nicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations veröffentlicht
und eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 188980 (die „Gesellschaft“). Die
Satzung der Gesellschaft wurde noch nicht abgeändert.

Die Alleingesellschafterin, wie vorstehend vertreten, erkennt ausdrücklich an, von den aufgrund der folgenden Tages-

ordnung zu fassenden Beschlüssen umfassende Kenntnis gehabt zu haben:

<i>Tagesordnung

1. Änderung der Firmierung der Gesellschaft in „HIGHSTREET AcquiCo S.à r.l.“.
2. Änderung von Artikel 1 der Satzung der Gesellschaft.
3. Verschiedenes.

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Die Alleingesellschafterin hat den amtierenden Notar gebeten folgende Beschlussfassungen aufzunehmen:

<i>Erster Beschluss

Die Alleingesellschafterin hat beschlossen, die Firmierung der Gesellschaft in HIGHSTREET AcquiCo S.à r.l. abzuän-

dern.

<i>Zweiter Beschluss

Im Nachgang zu vorgehendem Beschluss hat die Alleingesellschafterin beschlossen, Artikel 1 der Satzung der Gesell-

schaft abzuändern, um nunmehr wie folgt zu lauten:

„ Art. 1. Name. Es besteht hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) unter

der Bezeichnung „HIGHSTREET AcquiCo S.à r.l.“ (die Gesellschaft).“

<i>Kosten

Die Kosten und Auslagen, die der Gesellschaft in Zusammenhang mit vorliegender Urkunde entstehen oder die sie zu

tragen hat, belaufen sich auf ungefähr EUR 1.000,- (eintausend Euro).

WORÜBER Urkunde, erstellt in Luxemburg am Datum, wie eingangs erwähnt.
Der unterzeichnete Notar, der der englischen Sprache mächtig ist, erklärt hiermit, dass auf Ersuchen der erschienenen

Partei diese Urkunde in englischer Sprache verfasst und mit einer deutschen Übersetzung versehen ist und dass im Falle
einer Abweichung des englischen vom deutschen Text der englische Text maßgebend ist.

Nachdem die Urkunde der erschienenen Person, welche dem Notar mit Nachname, Vorname, Personenstand und

Adresse bekannt ist, vorgelesen wurde, hat die erschienene Person zusammen mit dem Notar die vorliegende Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: P. CHANTRAIN, KESSELER.
Enregistré à Diekirch, le 12 août 2014. Relation: DIE/2014/10257. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé) pd: RECKEN.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Diekirch, den 12. August 2014.

Référence de publication: 2014128483/101.
(140146052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2014.

GWM Group Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 176.020.

In the year two thousand fourteen, on the fifth day of August.
Before Maître Francis KESSELER, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1. GWM Holding S.A., a Luxembourg limited liability company having its registered office at 22, boulevard Pierre

Dupong, L-1430 Luxembourg and registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 174.949;

2. Global Wealth Management Fiduciaria S.r.l., a limited liability company governed by Italian law having its registered

office at Via Ventiquattro Maggio, n. 43, 00187 Rome, Italy and registered with the companies register of Rome under
number 07886021000;

3. Mr. Massimo Caputi, a citizen of the Republic of Italy residing at Via Antonio Nibby, n. 11, 00161 Rome, Italy;
4. Mr. Roberto Tamburrini, a citizen of the Republic of Italy, residing at Via Arno, n. 40, 00198 Rome, Italy;
5. Mrs. Alessandra Patera, a citizen of the Republic of Italy, residing at Via Enrico Stevenson, n. 24, 00162 Rome, Italy;
6. Mr. Antonino Errigo, a citizen of the Republic of Italy residing at Via Panaro n. 17, 00199 Rome, Italy;
7. Mr. Matteo Cidonio, a citizen of the Republic of Italy residing at Kelfield Gardens n. 12, W10 6LS London, the United

Kingdom;

8. Mr. Gennaro Giordano, a citizen of the Republic of Italy, residing at 14 Radnor Walk, SW3 4BN, London, the United

Kingdom.

Here all represented duly represented by Mrs Sophie Henryon, private employee, residing professionally in Esch-sur-

Alzette, by virtue of a proxy given on private seal.

The said proxies, after having been signed "ne varietur" by the appearing persons and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be registered at the same time with the registration authorities.

The presaid GWM Holding S.A., Global Wealth Management Fiduciaria S.r.l., Mr. Massimo Caputi, Mr. Roberto Tam-

burrini, Mrs. Alessandra Patera, Mr. Anonino Errigo, Mr. Matteo Cidonio and Mr. Gennaro Giordano do represent the

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entirety of the issued and subscribed capital of the company hereafter mentioned and are the shareholder (the “Share-
holders”) of GWM Group Holding S.A., société anonyme, with registered office in L-1661 Luxembourg, at 31, Grand Rue
L-1661 Luxembourg and registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under number B 176.020,
incorporated by a deed received by Me Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg on
06 

th

 March 2013, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Association number 1132 on 14 

th

 May 2013 (the

“Company”).

Such appearing parties represented as here above stated, in their capacity of Shareholders, have requested the un-

dersigned notary to state and record the following sole resolution:

<i>First resolution

The Shareholders of the Company decide that the content of the minutes of the board of directors of the Company

held on May 8 2014 and focused on the amendment of the terms and conditions of the B warrants was and is in the best
interest of the Company and do confirm and approve any decision taken thereto, which - to the extent necessary is
hereby ratified.

<i>Second resolution

The Shareholders of the Company decide that the content of the minutes of the board of directors of the Company

held on May 8 2014 and focused on the amendment of the terms and conditions of the C warrants was and is in the best
interest of the Company and do confirm and approve any decision taken thereto, which - to the extent necessary is
hereby ratified

<i>Third resolution

The Shareholders of the Company decide to amend article 7 of the articles of association of the Company which shall

henceforth be read as follows:

“””(g) “B Shares Financial Investment" means (i) class «B» shares, (ii) all class GP B Warrants, issued by GWM GP

HOLDING (Luxembourg) S.A., and (iii) all other securities related to the B Shares or GP B Warrants of GWM GP
HOLDING (Luxembourg) S.A. issued by the Company from time to time;”””.

“””(h) “C Shares Financial Investment" means (i) one (1) class «C» share issued and outstanding and (ii) twenty five

(25) class C warrants issued and outstanding of GWM GP HOLDING (Luxembourg) S.A., and as well as (iii) 25% of all
other  class  C  Shares  or  class  C  warrants  issued  and  outstanding  from  time  to  time  and  at  any  time  owned  by  the
Company;”””.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

parties, duly represented, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day stated at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxy holder, acting as here above stated, she signed together with us, the

notary, the present original deed.

Suit la version française du texte gui précède:

L'an deux mille quatorze, le cinquième jour d'août.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

Ont comparu:

1. GWM Holding S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 22, boulevard Pierre Dupong, L-1430,

immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 174.949;

2. Global Wealth Management Fiduciaria S.r.l., société de droit italien, ayant son siège social au Via Ventiquattro Maggio,

n. 43, 00187 Rome, Italie et immatriculée auprès du registre des sociétés de Rome sous le numéro 07886021000;

3. M. Massimo Caputi, citoyen italien résidant à Via Antonio Nibby, n. 11, 00161 Rome, Italie;
4. M. Roberto Tamburrini, citoyen italien résidant à Via Arno, n. 40, 00198 Rome, Italie;
5. Mme Alessandra Patera, citoyenne italienne résidant à Via Enrico Stevenson, n. 24, 00162 Rome, Italie;
6. M. Antonino Errigo, citoyen italien résidant à Via Panaro, n. 17, 00199 Rome, Italie;
7. M. Matteo Cidonio, citoyen italien résidant à Kelfield Gardens n. 12, W10 6LS Londres, Royaume Uni;
8. M. Gennaro Giordano, citoyen italien résidant à 14 Radnor Walk, SW3 4BN Londres, Royaume Uni.
Ici tous dûment représentés par Mme Sophie Henryon, employée privée, demeurant professionnellement à Esch-sur-

Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Lesdites procurations, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de l'enregistrement.

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Lesdits GWM Holding S.A., Global Wealth Management Fiduciaria S.r.l., M. Massimo Caputi, M. Roberto Tamburrini,

Mme Alessandra Patera, M. Antonino Errigo, M. Matteo Cidonio et M. Gennaro Giordano représentent la totalité du
capital social émis et souscrit de la société mentionnée ci-dessous et sont les actionnaires (les “Actionnaires”) de GWM
Group Holding S.A., société anonyme, ayant son siège social au 31, Grand Rue, L-1661 Luxembourg et immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 176.020, constituée par acte reçu par Maître
Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, le 6 mars 2013, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1132, en date du 14 mai 2014 (la "Société").

Lesdites parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, en leur qualité d'actionnaires de la Société, ont

demandé au notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Actionnaires de la Société décident que le contenu du procès verbal du conseil d'administration de la Société tenu

le 8 mai 2014 relatif aux modifications des termes et conditions des warrants B était et est dans l'intérêt de la Société,
et confirment et approuvent toutes décisions y relatives qui, pour autant que de besoin, sont ratifiées par les présentes.

<i>Deuxième résolution

Les Actionnaires de la Société décident que le contenu du procès verbal du conseil d'administration de la Société tenu

le 8 mai 2014 relatif aux modifications des termes et conditions des warrants C était et est dans l'intérêt de la Société et
confirment et approuvent toutes décisions y relatives, qui, pour autant que de besoin, sont ratifiées par les présentes.

<i>Troisième résolution

Les Actionnaires de la Société décident de modifier l'article 7 des statuts de la Société pour leur donner la teneur

suivante:

“””(g) “Investissement Financier B" signifie (i) les Actions de classe «B», (ii) tous Warrants de classe GP B, émis par

GWM GP HOLDING (Luxembourg) S.A., et (iii) toutes autres formes de titres relatifs aux actions de classe B ou aux
Warrants de classe GP B de GWM GP HOLDING (Luxembourg) S.A. émis de temps à autre par la Société;”””;

“””(h) “Investissement Financier C" signifie (i) une (1) action de classe «C» émise, (ii) vingt-cinq (25) Warrants de

classe C émis par GWM GP HOLDING (Luxembourg) S.A. et exerçables par la Société, ainsi que (iii) 25% de toutes
autres formes de titres relatifs aux actions de classe C ou Warrants de classe C, émis de temps à autre par GWM GP
HOLDING (Luxembourg) S.A. et exerçables au moment de référence ou à tout moment par la Société;”””.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente que sur la demande des personnes com-

parantes, dûment représentées, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande
des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et français, le texte anglais prévaut.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date d'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des comparantes, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire instrumentant par son

nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: Henryon, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette, Actes Civils le 07 août 2014. Relation: EAC/2014/10902. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014128649/120.
(140145410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2014.

Rowan Resolute Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 189.381.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the fifth day of August.
Before Maître Francis Kesseler, notary public residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

- Manta Ray Limited, a private company with limited liability incorporated under the laws of Malta, with registered

office at 33, St. Barbara Bastion, Valletta, Malta, with registration number C61104, here duly represented by Mrs. Sophie
Henryon, employee, residing professionally in Esch-sur-Alzette, by virtue of a proxy given under private seal.

The before said proxy, being initialed “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

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Such appearing party, in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of a

“société à responsabilité limitée” which such party declares to incorporate.

Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, limited liability company (the “Company”), governed

by the present articles of association (the “Articles”) and by current Luxembourg laws (the “Law”), in particular the law
of 10 August 1915 on Commercial Companies, as amended in particular by the law of 18 September 1933 and of 28
December 1992 on “sociétés à responsabilité limitée” (the “Commercial Companies Law”).

Art. 2. The Company's name is “Rowan Resolute Luxembourg S.à r.l.”.

Art. 3. The Company's purpose is:
(1) To take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other,

Luxembourg or foreign companies or enterprises;

(2) To acquire through participations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other

way any securities, rights, patents and licenses and other property, rights and interest in property as the Company shall
deem fit;

(3) Generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the

Company may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same;

(4) To enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions;
(5) To grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company which belong to the same

group of companies than the Company (the “Affiliates”) any assistance, loans, advances or guarantees (in the latter case,
even in favour of a thirdparty lender of the Affiliates);

(6) To borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed;
(7) To purchase, sell, transport freight, charter and manage sea-going vessels, and perform all financial and commercial

operations and activities relating directly or indirectly thereto. In addition, the Company may own, lease, operate, and/
or provide equipment used in contract drilling services in oil and gas drilling operations; acquire, hold, manage, sell or
dispose of any such related equipment as well as sea-going vessels; enter into, assist or participate in financial, commercial
and other transactions relating to contract drilling services and sea-going vessels; and

(8) Generally to do all such other things as may appear to the Company to be incidental or conducive to the attainment

of the above objects or any of them.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board

of managers or the sole manager (as the case may be).

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the
case may be) adopted under the conditions required by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces;  such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Capital - Shares

Art. 8. The Company's share capital is set at USD 25,000 (twenty-five thousand United States Dollars), represented

by 25,000 (twenty-five thousand) shares with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each.

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The  amount  of  the  share  capital  of  the  Company  may  be  increased  or  reduced  by  means  of  a  resolution  of  the

extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the con-
ditions required for amendment of the Articles.

Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his sha-

reholding.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred “inter vivos” to non-shareholders unless shareholders representing at least three quar-

ter of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore, the provisions of Articles 189 and 190 of the Commercial Companies Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.

Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders

or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment of the Articles,
provided that such redemption has been proposed to each shareholder of the same class in the proportion of the capital
or of the class of shares concerned represented by their shares.

However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the
requirements of the Law or of Articles.

Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.

Management

Art. 12. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers composed of one or several category A manager(s) and of one or several category B
manager(s). The manager(s) need not be shareholders of the Company.

The manager(s) shall be appointed and designated as category A manager or category B manager, and her/his/its/their

remuneration determined, by a resolution of the general meeting of shareholders taken by simple majority of the votes
cast, or of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration of the manager(s) can be modified by a resolution
taken at the same majority conditions.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and “ad nutum”,

remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the
case may be).

In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of one category A manager and one category B manager.

The board of managers or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate her/his/its

powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration

(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall have a casting

vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the board
of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary, who
needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
or for such other matter as may be specified by the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 2 (two) days in advance of the

time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.

Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening  notices  can  be  given  to  each  manager  by  word  of  mouth,  in  writing  or  by  fax,  cable,  telegram,  telex,

electronic means or by any other suitable communication means.

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The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other

suitable communication means, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic

means another manager as his/her/its proxy.

A manager may represent more than one manager.
The  managers  may  participate  in  a  board  of  managers  meeting  by  phone,  videoconference,  or  any  other  suitable

telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time, provided
that a majority of the managers shall never attend the meeting while being located in the same foreign jurisdiction.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented,

including at least one category A manager and one category B manager.

Decisions of the board of managers are adopted by the majority of the managers participating to the meeting or duly

represented thereto including at least one category A manager and one category B manager.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or one category A manager and one category B manager.

Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or one category A manager and one

category B manager.

Resolutions  in  writing  approved  and  signed  by  all  managers  shall  have  the  same  effect  as  resolutions  passed  at  a

managers' meeting.

In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents

having the same content.

Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other

suitable telecommunication means.

Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution
of his mandate.

General meetings of shareholders

Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than 25 (twenty-

five). In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted
in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each sha-
reholder shall vote in writing.

If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the decisions of the shareholders are taken by meetings of the

shareholders. In such a case 1 (one) general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within 6 (six) months
of the closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand-Duchy of
Luxembourg at any time specified in the notice of the meeting.

Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the

board of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than half
of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken

in so far as they are adopted by shareholders representing more than half of the share capital of the Company.

If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened

or consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless
of the portion of capital represented.

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However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,

at a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-

reholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Financial year - Balance sheet

Art. 17. The Company's financial year begins on 1 January and closes on 31 December.

Art. 18. Each year, as of 31 December, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up

the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and
be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory
auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.

At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,

which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders' number exceeds 25 (twenty-five), such inspection shall be permitted only during the 15 (fifteen)

days preceding the annual general meeting of shareholders.

Supervision of the company

Art. 20. If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the supervision of the Company shall be entrusted to

one or more statutory auditor(s) (“commissaires”), who may or may not be shareholder(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following

their appointment dealing with the approval of the annual accounts.

At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function

by a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the
holding of the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.

Where the thresholds of Article 35 of the law of 19 December 2002 on the Luxembourg Trade and Companies

Register are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more qualified auditors (“réviseurs
d'entreprises agréés”) appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be)
amongst the qualified auditors registered in the Financial Sector Supervisory Commission (“Commission de Surveillance
du Secteur Financier”)'s public register.

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditors may be appointed by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/her/its/their mandate.

Dividend - Reserves

Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year 5% (five percent) of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,

as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.

The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case

may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they
hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of the Company,

or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case
may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of
accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 23. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the

sole shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.

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Art. 24. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters

of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of
liquidation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the

shareholders proportionally to the shares they hold.

Applicable law

Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory measures

Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on 31 December 2014.

<i>Subscription - Payment

Manta Ray Limited here represented as mentioned above, subscribes to 25,000 (twenty-five thousand) shares. The

shares having been fully paid up in cash, proof of which has been duly given to the undersigned notary.

<i>Description of the contribution

The contribution made by Manta Ray Limited against the issuance of shares in the Company is composed of USD

25,000 (twenty-five thousand United States Dollars) in cash.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about one thousand four hundred euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety

of the subscribed capital, passed the following resolutions:

1) Are appointed as category A managers:
- Michael Doyle Boykin, born in Texas, United States of America, on 16 November 1966, residing professionally at

2800 Post Oak Blvd., Suite 5450, Houston, Texas 77056, United States of America.

- Gregory Michael Hatfield, born in Michigan, United States of America, on 28 April 1969, residing professionally at

2800 Post Oak Blvd., Suite 5450, Houston, Texas 77056, United States of America.

2) Are appointed as category B managers:
- Fabrice Stéphane Rota, born in Mont-Saint-Martin, France, on 19 February 1975, residing professionally at 46A,

Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

- Patrick Leonardus Cornelis van Denzen, born in Geleen, Nederland, on 28 February 1971, residing professionally at

46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

The managers shall serve for an undetermined duration.
According to article 12 of the Articles, the Company shall be bound by the joint signature of one category A manager

and one category B manager.

3) The Company shall have its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of

Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned

appearing person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, this deed has been signed in Esch-sur-Alzette, on the date at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, the proxyholder signed with us, the

notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le cinq août.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

- Manta Ray Limited, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois de Malte, ayant son siège social sis

au 33, St. Barbara Bastion, Valletta, Malte, et immatriculée sous le numéro C61104, ici dûment représentée par Mme.
Sophie Henryon, employée privée, résidant professionnellement à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en
vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

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Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par la partie comparante et le notaire instrumentant, demeurera annexée

au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, agissant en cette qualité, a requis du notaire de dresser les statuts suivants d'une société à

responsabilité limitée qu'elle déclare constituer.

Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents statuts

(les «Statuts») et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et celle du 28 décembre
1992 sur les sociétés à responsabilité limitée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»).

Art. 2. La dénomination de la société est "Rowan Resolute Luxembourg S.à r.l.".

Art. 3. L'objet de la Société est:
1) De prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères;

2) D'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation

et de toute autre manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et
intérêts, comme la Société le jugera utile;

3) De manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour le prix

que la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;

4) De conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres;
5) D'octroyer à toute société holding, filiale, ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou

à toute société appartenant au même groupe de sociétés (les «Affiliées»), tous concours, prêts, avances ou garanties (dans
ce dernier cas, même en faveur d'un tiers-prêteur des Affiliées);

6) D'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute

somme empruntée;

7) D'acheter, de vendre, d'affréter et de gérer des navires de mer, et d'effectuer toutes les opérations financières et

commerciales et les activités liées directement ou indirectement s'y rapportant. En outre, la société peut détenir, louer,
exploiter et/ou fournir de l'équipement utilisé dans les services de forage dans les opérations de forage pétrolier et gazier;
acquérir, détenir, gérer, vendre ou disposer de tout matériel connexe ainsi que des navires de mer; conclure, aider ou
participer à des opérations financières, commerciales et autres se rapportant aux contrats de services de forage et de
navires de mer; et

8) De manière générale, de faire toute chose que la Société juge circonstanciel ou favorable à la réalisation des objets

ci-dessus décrits ou à l'un quelconque d'entre eux.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs pré décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. La Société a son siège social établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance ou du gérant

unique (selon le cas).

Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger

par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les
conditions requises par la Loi.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires

d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures pro-
visoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise. Pareilles mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le conseil
de gérance ou le gérant unique (selon le cas) de la Société.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées des associés ou de l'associé unique (selon le cas).

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Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à 25.000 USD (vingt-cinq mille Dollars américains) représenté par 25.000 (vingt-cinq

mille) parts sociales d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain) chacune.

Le montant du capital social peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des

associés ou de l'associé unique (selon le cas), adoptée selon les conditions requises pour la modification des Statuts.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé a un droit de vote proportionnel aux

nombres de parts qu'il détient.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé par une résolution de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas)

par décision adoptée selon les conditions requises pour la modification des Statuts, à condition qu'un tel rachat ait été
proposé à chaque associé de même catégorie en proportion de sa participation dans le capital social ou de la catégorie
de parts sociales concernée, représentée par ses parts sociales.

Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé

que dans la mesure où le supplément du prix d'achat n'excède pas le total des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés et de toutes sommes issues
des réserves disponibles à cet effet, et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserve confor-
mément aux exigences de la Loi ou des Statuts.

Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance composé d'un ou plusieurs gérant(s) de catégorie A et d'un ou plusieurs gérant(s) de catégorie B. Le(s) gérant
(s) ne sont pas obligatoirement associés de la Société.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et désigné(s) comme gérant de catégorie A ou gérant de catégorie B, et sa/leur

rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés prise à la majorité simple des voix ou par
décision de l'associé unique (selon le cas).

La rémunération du/des gérant(s) peut être modifiée par résolution prise dans les mêmes conditions de majorité.
L'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) peut, «ad nutum» et à tout moment, révoquer ou

remplacer tout gérant.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou à l'associé unique (selon le cas)

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).

Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour agir en

toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et toutes opérations en relation avec
l'objet social de la Société dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.

Le conseil de gérance, ou le gérant unique (selon le cas) peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses

pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agent(s) «ad hoc» qui n'est pas/ne sont pas nécessairement associé
(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) détermine les pouvoirs, les responsabilités et la rémunération

(s'il y a lieu) de cet/ces agent(s), la durée de son/leur mandat ainsi que toutes autres conditions de son/leur mandat.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui en cas d'égalité de voix, aura un vote prépon-

dérant. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance. En cas d'absence du président, le conseil de
gérance sera présidé par un gérant présent et nommé à cette fonction. Il peut également choisir un secrétaire, lequel
n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des réunions du conseil de
gérance ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation donnée par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 (deux)

jours avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans
le procès verbal de la réunion du conseil de gérance.

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Toute convocation devra spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens

électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-

niques ou par tout autre moyen de communication approprié.

La réunion du conseil de gérance se tiendra valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou dûment

représentés.

Une convocation spécifique n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance qui se tiendront à l'heure et au

lieu précisés dans d'une précédente résolution du conseil de gérance.

Tout gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre moyen

de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette réunion de communiquer
simultanément.

Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la

réunion.

Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si la majorité des gérants y est présente ou re-

présentée, dont au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants participant au conseil ou y étant représentés,

incluant au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites dans un procès-verbal, qui est signé par le président ou par

un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B conjointement. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra
être signé par le président ou par un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B conjointement.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans de tels cas, les résolutions écrites peuvent soit être documentées dans un seul et même document, soit dans

plusieurs documents ayant le même contenu.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire téléfax, câble, télégramme, télex, moyens élec-

troniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié.

Art. 14. Aucun gérant ne contracte en raison de ses fonctions d'obligation personnelle quant aux engagements régu-

lièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable que de l'exécution de
son mandat.

Assemblée générale des associés

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à 25 (vingt-cinq).

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou
par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié. Cha-
que associé émettra son vote par écrit.

Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), les décisions des associés sont prises en assemblée générale des

associés. Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les 6 (six) mois de la clôture du
dernier exercice social. Toute autre assemblée générale des associés peut se tenir au Grand-Duché de Luxembourg à
l'heure et au jour fixé dans la convocation à l'assemblée.

Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et des résolutions écrites d'associés sont proposées

par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié
du capital social de la Société.

Une convocation écrite convoquant une assemblée générale et indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la

Loi et est adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle
pour laquelle la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l'assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être
associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.

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Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement

adoptées que pour autant qu'elles sont prises par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou sur première consultation, les associés sont

immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée, et les résolutions seront adoptées à
la majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale

extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social de la Société.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats concluent entre l'associé

unique et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. L'exercice social commence 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le bilan qui

contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses
engagements, ainsi que les dettes du (des) gérant(s), du (des) commissaire(s) (s'il en existe) et du (des) associé(s) envers
la société.

Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes

qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.

Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), une telle communication ne sera autorisée que pendant les 15 (quinze)

jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la société

Art. 20. Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs

commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.

Chaque commissaire aux comptes sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale

annuelle des associés suivant sa nomination se prononçant sur l'approbation des comptes annuels.

A l'expiration de cette période, et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) aux comptes pourra/pourront

être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé
unique (selon le cas) jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle des associés se prononçant sur l'ap-
probation des comptes annuels.

Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés seront

atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes annuels à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) nommés
par l'assemblée générale des associées ou l'associé unique (selon le cas), parmi les membres inscrits au registre public
des réviseurs d'entreprises agréés tenu par la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF).

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) peuvent

être nommés par résolution de l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) qui décide des termes
et conditions de son/leurs mandat(s).

Dividendes - Réserves

Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, 5% (cinq pour cent) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel

qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil d'un dixième.

L'assemblée des associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l'associé unique (selon le cas) peut décider à tout moment

que l'excédent sera distribué entre les associés au titre de dividendes au pro rata de leur participation dans le capital de
la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article précédent, l'assemblée générale des associés de la Société ou l'associé

unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le
gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

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Dissolution - Liquidation

Art. 23. L'assemblée générale des associés, selon les conditions requises pour la modification des Statuts, ou l'associé

unique (selon le cas), peut décider de la dissolution et la liquidation de la Société.

Art. 24. L'assemblée générale des associés avec l'approbation d'au moins la moitié des associés détenant trois-quarts

du capital social devra désigner un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, et déterminer la méthode
de liquidation, les pouvoirs du ou des liquidateurs et leur rémunération.

La  liquidation  terminée,  les  avoirs  de  la  Société  seront  attribués  aux  associés  au  prorata  des  parts  sociales  qu'ils

détiennent.

Loi applicable

Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2014.

<i>Souscription - Paiement

Manta Ray Limited, ici représentée comme mentionné ci-dessus, souscrit aux 25.000 (vingt-cinq mille) parts sociales.

Les parts sociales ont été entièrement payées par apport en numéraire, preuve en ayant été donnée au notaire soussigné.

<i>Description de l'apport

L'apport fait par Manta Ray Limited en échange de l'émission des parts sociales de la Société consiste en la somme de

25.000 USD (vingt-cinq mille Dollars américains).

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille quatre cents euros.

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant la totalité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants de catégorie A:
- Michael Doyle Boykin, né au Texas, Etats-Unis d'Amérique, le 16 novembre 1966, résidant professionnellement au

2800 Post Oak Blvd., Suite 5450, Houston, Texas 77056, Etats-Unis d'Amérique.

- Gregory Michael Hatfield, né au Michigan, Etats-Unis d'Amérique, le 28 avril 1969, résidant professionnellement à

2800 Post Oak Blvd., Suite 5450, Houston, Texas 77056, Etats-Unis d'Amérique.

2) Sont nommés gérants de catégorie B de la Société:
- Fabrice Stéphane Rota, né à Mont-Saint-Martin, France, le 19 février 1975, résidant professionnellement au 46A,

Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

- Patrick Leonardus Cornelis van Denzen, né à Geleen, Pays-Bas, le 28 février 1971, résidant professionnellement au

46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
Conformément à l'article 12 des Statuts, la Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un

gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.

3) Le siège social de la Société est établi au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare que sur demande de la personne comparante, les présents

Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête de cette même personne et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont Acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire du comparant, ledit mandataire a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: Henryon, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette, Actes Civils le 07 août 2014. Relation: EAC/2014/10900. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

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POUR COPIE CONFORME.
Référence de publication: 2014128912/557.
(140145265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2014.

GWM GP Holding (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 171.518.

In the year two thousand fourteen, on the fifth day of August.
Before Maître Francis KESSELER, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

The company GWM Group Holding S.A., a company existing and governed by the laws of Luxembourg, having its

registered office at 31, Grand Rue L-1661 Luxembourg, registered with the Trade and Companies Registry of Luxembourg
under number B 176.020,

duly represented by Mrs Sophie Henryon, private employee, residing professionally in Esch-sur-Alzette, by virtue of a

proxy given on private seal.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be registered at the same time with the registration authorities.

The presaid GWM Group Holding S.A. is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of GWM GP Holding (Lu-

xembourg) S.A., société anonyme, with registered office in L-1661 Luxembourg, at 31, Grand Rue L-1661 Luxembourg
and registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under number B 171.518, incorporated by a deed
received by Me Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg on 12 September 2012,
published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Association number 2571 on 16 October 2012, recently modified
by a deed of Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg on 17 January
2014, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Association number 1045 on 24 April 2014 (the “Company”).

Such appearing party, represented as here above stated, in its capacity of Sole Shareholder, has requested the under-

signed notary to state and record the following sole resolution:

<i>First resolution

The Shareholders of the Company decide that the content of the minutes of the board of directors of the Company

held on May 8 2014 and focused on the amendment of the terms and conditions of the B warrants was and is in the best
interest of the Company and do confirm and approve any decision taken thereto, which - to the extent necessary is
hereby ratified.

<i>Second resolution

The Shareholders of the Company decide that the content of the minutes of the board of directors of the Company

held on May 8 2014 and focused on the amendment of the terms and conditions of the C warrants was and is in the best
interest of the Company and do confirm and approve any decision taken thereto, which - to the extent necessary is
hereby ratified.

<i>Third resolution

The Shareholders of the Company decide to amend article 7.3 of the articles of association of the Company which

shall henceforth be read as follow:

“””(k) “B Shares Financial Investment Return" means an amount equal to 42,5% of the gross revenues reported by

Europa Plus S.A. in each financial year. For the purpose of calculation of the gross revenues of Europa Plus S.A, fee rebates
granted by Europa Plus S.A. whereby such due fees are waived because paid to affiliates of the Company, shall not be
included in the gross fee income;””””

“””(o) “B Shares Financial Investment" means the interest owned by the Company into Europa Plus S.A. entire share

capital, including equity and debt like participating instruments issued from time to time by Europa Plus S.A.””””;

“””(p) “C Shares Financial Investment Return" means the net profit arising from GWM Gioconda Asset Management

S.A. entire share capital, including any other equity and debt like participating instruments issued from time to time by
GWM Gioconda Asset Management S.A.. It is understood that for the purpose of this definition the net profits shall be
calculated as the (i) sum of the annualized contractualised gross revenues of GWM Gioconda Asset Management S.A.,
i.e. prior to any deduction applied to the contractualised revenues for fees and costs paid on the basis of such contracts
to affiliates of GWM Gioconda Asset Management S.A., multiplied by (ii) 70%, or any such percentage from time to time
to reflect the interest of investors different from Europa Plus SCA SIF in the investments managed by GWM Gioconda
Asset Management S.A., multiplied by (iii) 60% to reflect the gross income margin attributable to such business, and
multiplied by (iv) 85% to reflect a parametric tax deduction”””;”””.

135742

L

U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, duly represented, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day stated at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxy holder, acting as here above stated, she signed together with us, the

notary, the present original deed.

Suit la version française du texte gui précède:

L'an deux mille quatorze, le cinquième jour d'août.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

La société GWM Group Holding S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 31, Grand Rue,

L-1661 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
176.020,

dûment représentée par Mme Sophie Henryon, employée privée, demeurant professionnellement à Esch-sur-Alzette,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

aux présentes pour être soumise avec elles aux formalités de l'enregistrement.

Ladite GWM Group Holding S.A. est l'actionnaire unique de la société GWM GP Holding (Luxembourg) S.A., une

société anonyme, ayant son siège social au 31, Grand Rue, L-1661 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 171.518, constituée par acte reçu par Maître Paul BETTINGEN, notaire
de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg, le 12 septembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations sous le numéro 2571, en date du 16 octobre 2012, dernièrement modifiée par acte reçu par
Maître Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg le 17 janvier
2014, publié publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1045 le 24 avril 2014 (la "Société").

Ladite partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, en sa qualité d'actionnaire unique de la Société, a

demandé au notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Actionnaires de la Société décident que le contenu de procès verbal du conseil d'administration de la Société tenu

le 8 mai 2014 et relatif aux modifications des termes et conditions des Warrants B était et est dans l'intérêt de la Société
et confirment et approuvent toutes décisions y relatives qui -pour autant que de besoin, sont ratifiées par les présentes.

<i>Deuxième résolution

Les Actionnaires de la Société décident que le contenu de procès verbal du conseil d'administration de la Société tenu

le 8 mai 2014 et relatif aux modifications des termes et conditions des Warrants C était et est dans l'intérêt de la Société
et confirment et approuvent toutes décisions y relatives qui, -pour autant que de besoin, sont ratifiées par les présentes.

<i>Troisième résolution

Les Actionnaires de la Société décident de modifier l'article 7.3 des statuts de la Société pour leur donner la teneur

suivante:

“””(k) “Revenu d'Investissement Financier B" signifie un montant égal à 42,5% du revenu brut déclaré par Europa Plus

S.A. à la clôture de chaque exercice social. Pour la détermination du revenu brut déclaré par Europa Plus S.A., ce montant
brut doit être réduit du montant des commissions ou frais payés par Europa Plus S.A. si ces derniers paiements sont
effectués a des sociétés affiliées a la Société;””””

“””(o) “Investissement Financier B " signifie la participation détenue par la Société dans le capital total de Europa Plus

S.A., c'est-à-dire dans tous fonds propres ou dans toutes dettes de type participatif émis de temps à autre par Europa
Plus S.A.””””;

“””(p) “Revenu d'Investissement Financier C" signifie le bénéfice net découlant de la totalité du capital social de GWM

Gioconda Asset Management S.A., c'est à dire de tous autres fonds propres ou de toutes dettes de type participatif émis
de temps à autre par GWM Gioconda Asset Management S.A.. Il est convenu qu'aux fins de cette définition, les bénéfices
nets doivent être calculés comme (i) la somme annuelle des revenus 6 contractuels bruts de GWM Gioconda Asset
Management S.A., avant toute déduction appliquée sur les revenus contractuels correspondant aux commissions ou frais
payés aux filiales de GWM Gioconda Asset Management S.A sur base desdits contrats, multipliée par (ii) 70%, ou tout
autre pourcentage applicable de temps à autre pour refléter la participation des investisseurs autres qu'Europa Plus SCA
SIF, dans les investissements gérés par GWM Gioconda Asset Management S.A., multipliée par (iii) 60% pour refléter la
marge du revenu brut appliquée à cette ligne d'investissement, et multipliée par (iv) 85% pour refléter un montant de
déduction fiscale paramétré”””;”””.

135743

L

U X E M B O U R G

Le  notaire  soussigné  qui  comprend  et  parle  l'anglais,  déclare  par  la  présente  que  sur  la  demande  de  la  personne

comparante ci-dessus, dûment représentée, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A
la demande de la même personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, le texte anglais
prévaut.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date d'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire instrumentant par son

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: Henryon, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette, Actes Civils le 07 août 2014. Relation: EAC/2014/10903. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014128650/121.
(140145409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2014.

Janus Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.421,72.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 178.454.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés de la Société en date du 9 juin 2014

En date du 9 juin 2014, les associés de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Ian KENT de son mandat de gérant de classe L de la Société avec effet immédiat;
- de nommer Madame Kathryn O'SULLIVAN, née le 28 juin 1963 à San Jose, Etats-Unis d'Amérique, résidant profes-

sionnellement à l'adresse suivante: 47, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de classe
L de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Gregory Lawrence CALL, gérant de classe E
- Monsieur Todd FREEBERN, gérant de classe J
- Monsieur Simon BARNES, gérant de classe L
- Monsieur Jens HOELLERMANN, gérant de classe L
- Madame Kathryn O'SULLIVAN, gérant de classe L
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 2014.

Janus Holdings Luxembourg S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014125658/24.
(140143296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2014.

Milestone 2010 Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 156.208.

EXTRAIT

En date du 7 août 2014, l'assemblée des actionnaires a pris les résolutions suivantes:
- La démission de En Lee, en tant qu'administrateur B de la Société, est acceptée avec effet immédiat.
- Barbara Neuerburg, née le 18 mai 1979 à Krumbach (Allemagne), avec adresse professionnelle au 15 rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg, a été élue administrateur B de la Société avec effet immédiat et ce jusqu'à l'Assemblée
Générale Annuelle de l'année 2016.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014125764/14.
(140143310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

135744


Document Outline

BHF-BANK International

Brianfid-Lux S.A.

C+F Confectionery and Foods S.A.

Codafra S.à r.l.

Compagnie Immobilière Subalpine S.A.

Conceptual Minds S.A.

Conceptual Minds S.A.

COQUILLAGES DE LUXEMBOURG Spf S.A.

Corestate Sand TopCo S.à r.l.

CS Invest (Lux) SICAV

CS Lux Invest S.A.

DAIWA SBI Lux Funds SICAV

Dame Luxembourg S.à r.l.

Deka Promotions S.àr.l.

Delano S.à r.l.

Dextra Holding S.A.

Diatec

Dune Stratégie S.à r.l.

EB8 Fund S. à r.l.

Electricité Gorges Atelier (Inh. Stefan Zwank)

Elior Finance &amp; Co. S.C.A.

Elior Finance S.à r.l.

Elle-Effe S.A.

Endurance HC FF&amp;E S.à r.l.

Erdevel Europa S.à r.l.

Ernst August Carree II S.à r.l.

Ernst August Carree II S.à r.l.

Gavilon Luxembourg HoldCo III S.à r.l.

GWM GP Holding (Luxembourg) S.A.

GWM Group Holding S.A.

Highstreet AcquiCo S.à r.l.

«HomeSense»

Impala S.A.

Innovative Solutions for Finance

Janus Holdings Luxembourg S.à r.l.

LIBF (II) S.à r.l.

Luxco Holdings CEP I (GP) S.A.

Luxco Holdings CEP II S. à r.l.

Luxco Holdings CEP I S.C.A.

Melbury Park Capital S.à r.l.

Merrill Lynch Investment Solutions

Meta-Euro-Investment S.A. SPF

Metalltechnik Aktiengesellschaft

Metzlerei Sauber S.à r.l.

Micro International S.A.

Mikrolux 1 S.A.

Mikrolux 3 S.A.

Milestone 2010 Lux S.A.

Mindrana S.A.

Minpress Investments S.à r.l.

Miremar S.A.

Mitco Real Estate A S.à r.l.

Morris S.A.

MSEOF Manager S.à r.l.

Rowan Resolute Luxembourg S.à r.l.

Soluxy Project Soparfi S.à r.l.

Unisys Consulting-Succursale de Luxembourg

Value Enhancement Luxembourg

Vogue Invest S.A.

Zarinvest S.A., SPF