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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2826

9 octobre 2014

SOMMAIRE

Georgia-Pacific S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135615

Horse LifeStyle Luxembourg S.à r.l. . . . . .

135618

Hottinger Financial S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

135643

LaSalle UK Ventures Property 8 . . . . . . . . .

135648

Listran Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135602

Lortel.Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135602

Lux 41 Starlight Eur S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

135602

Lux Animation SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135603

Luxembourg Capital Investment Advisory

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135603

Luxma Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135603

Luxma Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135603

Luxmanis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135602

M2 Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135605

M2 Vieille Ville S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135606

Music & More . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135605

Novella S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135646

Novenergia Holding Company S.A. . . . . . .

135621

Performance Invest Spf S.A. . . . . . . . . . . . .

135604

Play Holdings 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135613

PragAutos Losch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135605

Prime Credit 5 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135606

Prime Credit 5 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135606

Prologis UK CCCVIII S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

135632

Prologis UK CCCVII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

135638

Quartz Capital Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135607

Radiant Fund Management S.à r.l. . . . . . . .

135603

R-Concept S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135606

Real Estate Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . .

135609

Rhombus Five S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135605

Rhombus Four S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135607

Rhombus Thirteen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

135610

Rhombus Two S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135609

Rokadu Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135608

Romane Productions . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135610

Rosch Beteiligung SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135608

Rosch Beteiligung SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135604

Salida Strategic Growth Fund S.à r.l. . . . .

135604

Seacorp S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135604

Securitas Alert Services Luxembourg . . . .

135604

Seneca Holdco SCS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135607

Servicac S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135605

Settlebaum S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135611

Sevirosa Officina S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

135612

SGC International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

135612

Sheen Asia Enterprise S.A. . . . . . . . . . . . . . .

135610

Sheet Anchor Properties Lux Holding S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135608

Silver Wings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135612

Sireo Immobilienfonds No. 4 Göteborg

S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135608

Sireo Immobilienfonds No. 4 Milano III S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135608

Sireo Immobilienfonds No. 4 Milano II S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135609

Sireo Immobilienfonds No. 4 Milano S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135609

Sireo Immobilienfonds No. 4 Red Milano

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135610

Sky Queen AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135609

Société alimentaire d'Echternach S.A. . . .

135611

Spotclark S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135607

Starpoint Investments (Lux) BRL S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135610

Sustainable Assets No. 1 . . . . . . . . . . . . . . . .

135611

Taurouge I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135611

135601

U X E M B O U R G

Lux 41 Starlight Eur S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 188.748.

Par résolutions signées en date du 6 août 2014, l'associé unique a décidé
- de nommer Julien Petitfrère, avec adresse professionnelle au 3 rue Mozart, L-2166 Luxembourg au mandat de gérant,

avec effet au 6 août 2014, et pour une durée indéterminée.

- de nommer Carl Tash, avec adresse professionnelle au 591 West Putnam Avenue, CT 06830 Greenwich, USA au

mandat de gérant, avec effet au 6 août 2014, et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2014.

Référence de publication: 2014125715/15.
(140143113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2014.

Listran Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 85.363.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014125740/9.
(140143277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2014.

Lortel.Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck 1.

R.C.S. Luxembourg B 91.631.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014125743/9.
(140143047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2014.

Luxmanis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 128.192.

Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires en date du 26 Juin 2014

L'Assemblée Générale a décidé de renouveler les mandats des administrateurs suivants:
- Monsieur Denis Pradon, demeurant au 193, Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,
- Monsieur Innocente Mereghetti, demeurant au 13, via Adda, I-20010 Parabiago;
- Monsieur Roland Medawar, demeurant au 138, rue Albert Unden, L-2652 Luxembourg.
jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de la Société au 31 décembre 2019,
ainsi que du Commissaire aux Comptes:
Fin-Contrôle S.A., établie et ayant son siège social au 12, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite auprès du

Registre de Commerce et des Sociétés, sous le numéro B42230,

jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de la Société au 31 décembre 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05.08.2014.

Pour Luxmanis S.A.
Mandataire

Référence de publication: 2014125752/21.
(140142996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2014.

135602

U X E M B O U R G

Luxma Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 74.073.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014125750/9.
(140143091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2014.

Lux Animation SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 6, Chemin des Douaniers.

R.C.S. Luxembourg B 96.514.

Par la présente, je vous prie de bien vouloir prendre en considération ma démission de ma fonction d'administrateur

de votre société, LUXANIMATION SA (RCS B96514), avec effet immédiat.

Luxembourg, le 21 juillet 2014.

Bernard ZIMMER
25A, Boulevard Royal
L-2449 Luxembourg

Référence de publication: 2014125744/13.
(140142896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2014.

Luxembourg Capital Investment Advisory, Société Anonyme.

Siège social: L-4367 Belvaux, 1, avenue du Swing.

R.C.S. Luxembourg B 152.175.

Les comptes annuels de 2013 ont été clôturés au 31 décembre 2013 pour être déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifié conforme et sincère
Paddock Fund Administration S.A.

Référence de publication: 2014125747/12.
(140142793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2014.

Luxma Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 74.073.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014125749/9.
(140143090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2014.

Radiant Fund Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 165.809.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 04 août 2014.

Pour statuts coordonnés

Référence de publication: 2014125925/11.
(140142575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2014.

135603

U X E M B O U R G

Rosch Beteiligung SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 72.369.

Le Bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014125933/10.
(140143070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2014.

Seacorp S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 25, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 174.473.

Les statuts coordonnés au 1

juillet 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
Notaire

Référence de publication: 2014125938/11.
(140142987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2014.

Securitas Alert Services Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 25, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 87.494.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 6 août 2014.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2014125940/11.
(140142566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2014.

Salida Strategic Growth Fund S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 38.000,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 160.585.

Luxembourg, le 7 août 2014.

Référence de publication: 2014125936/10.
(140143352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2014.

Performance Invest Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 36.886.

Le bilan de la société au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014125881/12.
(140143330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2014.

135604

U X E M B O U R G

Music & More, Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 24, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 54.977.

Signature.

Référence de publication: 2014125802/10.
(140143204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2014.

M2 Invest, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 182, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 175.128.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014125804/9.
(140143369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2014.

PragAutos Losch, Société Anonyme.

Siège social: L-1818 Howald, 5, rue des Joncs.

R.C.S. Luxembourg B 39.411.

Extrait du Procès-verbal du 05/06/2014

Lors de l'assemblée du 05/06/2014:
Monsieur. André Losch, Maître. Jean Hoss ainsi que Maître Pit Reckinger ont été renouvelés de leur mandat d'admi-

nistrateur pour Pragautos Losch SA jusqu'à la date du 05/06/2020.

de même lors de l'assemblée du 05/06/2014,
a été nommé à la date du 13/06/2013 pour Pragautos Losch SA le Réviseur d'Entreprise agrée BDO Audit Rc Lux

B147570 dont le siège social se trouve à Luxembourg, 2 avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg pour une période
indéterminée.

Référence de publication: 2014125865/15.
(140143183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2014.

Rhombus Five S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 167.262.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014125910/9.
(140143022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2014.

Servicac S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4963 Clémency, 9Bis, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 161.446.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014125961/11.
(140142765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2014.

135605

U X E M B O U R G

M2 Vieille Ville S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 182, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 174.945.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014125806/9.
(140143430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2014.

Prime Credit 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 168.559.

Les comptes annuels de la Société pour la période du 2 mai 2012 au 30 septembre 2013 ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2014.

Malcolm Wilson
Mandataire

Référence de publication: 2014125866/13.
(140142786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2014.

Prime Credit 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 168.559.

Les comptes annuels de la Société pour la période du 1

octobre 2013 au 31 décembre 2013 ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2014.

Duncan Smith
Mandataire

Référence de publication: 2014125867/13.
(140143262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2014.

R-Concept S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1818 Howald, 4, rue des Joncs.

R.C.S. Luxembourg B 141.825.

Auszug der Beschlüsse der Ordentlichen Generalversammlung vom 26. März 2013

Im Jahre 2013, am 26. März sind die Gesellschafter der R-CONCEPT S.A. in einer ordentlichen Generalversammlung

zusammengetreten und haben einstimmig folgende Beschlüsse angenommen:

Da das Mandat des alleinigen Verwalters von:
- Herr Uwe ROOS, Direktor, wohnhaft in D-54518 Niersbach, Hubertusstrasse, 21
2013 abgelaufen ist, wird dieses für sechs Jahre erneuert, das heisst bis zur ordentlichen Generalversammlung des

Jahres 2019.

Desweiteren, da das Mandat des Aufsichtskommissars:
- LUX-AUDIT S.A. mit Sitz in L-1510 Luxemburg, 57, avenue de la Faïencerie (H.R. Luxembourg B 25.797)
2013 abgelaufen ist, wird dieses für sechs Jahre erneuert, das heißt bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres

2019.

Luxemburg, den 26. März 2013.

Référence de publication: 2014125906/19.
(140142410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2014.

135606

U X E M B O U R G

Quartz Capital Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberteé.

R.C.S. Luxembourg B 167.191.

EXTRAIT

Il résulte du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement, tenue en date du 29 juillet

2014 que:

- L'assemblée a décidé de transférer le siège social de la société au 54, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2014125903/13.
(140143011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2014.

Rhombus Four S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 167.231.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014125911/9.
(140143023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2014.

Seneca Holdco SCS, Société en Commandite simple.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 178.768.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 1. August 2014.

Für gleichlautende Abschrift
Für die Gesellschaft
Maître Carlo WERSANDT
Notar

Référence de publication: 2014125941/14.
(140142334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2014.

Spotclark S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 1.119.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 18-20, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 112.470.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique prises en date du 1

août 2014:

1. que la démission de M. Mario Cohn en tant que gérant est acceptée avec effet immédiat;
2. que la démission de M. Giovanni La Forgia en tant que gérant est acceptée avec effet immédiat;
3. que M. Carl Pivert avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est nommée

nouveau gérant avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée;

4. que M. Wim Rits avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est nommée nouveau

gérant avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 6 août 2014.

Référence de publication: 2014125951/18.
(140142426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2014.

135607

U X E M B O U R G

Sheet Anchor Properties Lux Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 176.069.

EXTRAIT

Les résolutions suivantes ont été adoptées par l'Associé unique en date du 28 juillet 2014:
- La démission de En Lee en tant que gérant A de la Société est acceptée avec effet immédiat;
- Barbara Neuerburg, née le 18 mai 1979 à Krumbach (Allemagne), avec adresse professionnelle au 15 rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg, a été élue nouveau gérant A de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée
indéterminée.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014125942/15.
(140143353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2014.

Sireo Immobilienfonds No. 4 Göteborg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 127.825.

Un mandataire

Référence de publication: 2014125943/10.
(140143195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2014.

Rosch Beteiligung SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 72.369.

Le Bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014125932/10.
(140143069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2014.

Rokadu Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9191 Welscheid, 2, Waarkstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 112.221.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014125931/9.
(140143004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2014.

Sireo Immobilienfonds No. 4 Milano III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 127.802.

Un mandataire

Référence de publication: 2014125945/10.
(140143445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2014.

135608

U X E M B O U R G

Rhombus Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 167.229.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014125920/9.
(140143025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2014.

Sireo Immobilienfonds No. 4 Milano S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 113.724.

Un mandataire

Référence de publication: 2014125946/10.
(140143210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2014.

Real Estate Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8226 Mamer, 2, rue de l'Ecole.

R.C.S. Luxembourg B 160.861.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014125927/9.
(140142852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2014.

Sireo Immobilienfonds No. 4 Milano II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 126.347.

Un mandataire

Référence de publication: 2014125944/10.
(140143386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2014.

Sky Queen AG, Société Anonyme.

Siège social: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.

R.C.S. Luxembourg B 133.467.

1. Abberufung der Gesellschaft „Avega Revision S.à r.l.“ als Rechnungskommissar
Die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre beschließt den sofortigen Rücktritt der Gesellschaft „Avega

Revision S.à r.l.“ als Prüfungsbeauftragten der Geschäftsbuchführung.

2. Ernennung von Herrn Heinz Herres zum Kommissar der Gesellschaft
Die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre beschließt die Ernennung von Herrn Heinz Herbert Herres

(Steuerberater), geboren am 22. April 1962 in Trier, Zum Kirschbäumchen 13, D-54317 Osburg mit sofortiger Wirkung
zum neuen Kommissar der Gesellschaft.

Das Mandat endet mit der jährlichen ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2017.

Mertert, den 02.05.2014.

Référence de publication: 2014125948/16.
(140143448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2014.

135609

U X E M B O U R G

Romane Productions, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 89e, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 140.805.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014125923/9.
(140142692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2014.

Sireo Immobilienfonds No. 4 Red Milano S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 117.832.

Un mandataire

Référence de publication: 2014125947/10.
(140143461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2014.

Starpoint Investments (Lux) BRL S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 170.573.

Par résolutions signées en date du 6 août 2014, l'associé unique a décidé
- de nommer Julien Petitfrère, avec adresse professionnelle au 3 rue Mozart, L-2166 Luxembourg au mandat de gérant,

avec effet au 6 août 2014, et pour une durée indéterminée.

- de nommer Carl Tash, avec adresse professionnelle au 591 West Putnam Avenue, CT 06830 Greenwich, USA au

mandat de gérant, avec effet au 6 août 2014, et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2014.

Référence de publication: 2014125954/15.
(140143111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2014.

Sheen Asia Enterprise S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 57.968.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement au siège social le 17 juillet 2014

1. Veuillez prendre note du changement d'adresse de Monsieur Miguel Reynders:
370, Route de Longwy, L-1940 Luxembourg

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014125968/11.
(140143164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2014.

Rhombus Thirteen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 167.371.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014125917/9.
(140143014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2014.

135610

U X E M B O U R G

Sustainable Assets No. 1, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 188.521.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2014.

Référence de publication: 2014125957/10.
(140143268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2014.

Taurouge I, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 17.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 155.006.

17/04/2014 L140063939
Déposé le 17/04/2014 au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
La mention rectificative remplacera la précédente version déposée.

RECTIFICATIF

Les comptes annuels au 25 août 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2014.

Référence de publication: 2014126005/14.
(140143383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2014.

Settlebaum S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 136.450.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 6 août 2014.

Référence de publication: 2014125962/10.
(140142726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2014.

Socade S.A., Société alimentaire d'Echternach S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon (Belle Etoile).

R.C.S. Luxembourg B 93.392.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale du 07 mai 2014

Sont nommés administrateurs:

- Monsieur

Maximilien dit "Max" LEESCH,
L-8050 Bertrange,
Route d'Arlon (Belle Etoile)

Employé privé,
Administrateur, Président

- Monsieur

Joseph dit "Jeff" LEESCH,
L-8050 Bertrange,
Route d'Arlon (Belle Etoile)

Employé privé,
Administrateur

- Madame

Doris LEESCH,
L-8050 Bertrange,
Route d'Arlon (Belle Etoile),

Employée privé,
Administratrice

Est nommé Administrateur-délégué avec pouvoir de signature seul:

- Monsieur

Maximilien dit "Max" LEESCH,
L-8050 Bertrange,
Route d'Arlon(Belle Etoile)

Employée privé,
Administrateur-délégué

135611

U X E M B O U R G

Est nommé Réviseur d'entreprises agréé:
- La société BDO AUDIT
SOCIETE ANONYME
2, avenue Charles de Gaulle
L-1653 LUXEMBOURG
Leurs mandats viennent à expiration à l'Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur l'exercice 2014.

Pour le conseil d'Administration
Maximilien LEESCH

Référence de publication: 2014125949/30.
(140142383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2014.

Sevirosa Officina S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 147.179.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014125963/9.
(140142840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2014.

SGC International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 60.684.

Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration

Le siège social de SGC INTERNATIONAL S.A. est transféré, avec effet au 23 juillet 2014, au 41, Boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg.

Luxembourg, le 23 juillet 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Pour SGC INTERNATIONAL S.A.

Référence de publication: 2014125964/13.
(140142531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2014.

Silver Wings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 95.707.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle tenue au siège social de la société le 16 juin 2014 à 10 heures

L'Assemblée décide de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux comptes.
Sont renommés Administrateurs:
- Mme. Carine Agostini, employée privée, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte-Croix, à L-1371 Luxembourg;
- M. Federigo Cannizzaro di Belmontino, Directeur de société, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte-Croix, à

L-1371 Luxembourg;

- M. Jean-Marc Debaty, Directeur de société, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte-Croix, à L-1371 Luxembourg.
Est renommée Commissaire aux comptes:
Luxembourg International Consulting S.A. (Interconsult) avec siège social à L-1371 Luxembourg - 7, Val Sainte-Croix.
Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle

qui se tiendra en 2020.

Luxembourg, le 16 juin 2014.

Pour extrait conforme
Signatures
L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2014125971/22.
(140142562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2014.

135612

U X E M B O U R G

Play Holdings 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.501,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 183.803.

In the year two thousand fourteen, the sixth day of August.
Before us, Maître Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting of the sole shareholder of Play Holdings 2 S.à r.l., a private limited liability company

(société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of twelve
thousand five hundred and one Euro (EUR 12,501), registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under number B 183.803 (the Company). The Company was incorporated on January 10, 2014, pursuant to a deed
of Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, published in Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, number 740 of 21 March 2014. The articles of association of the Company have
been amended for the last time by a deed of Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on July 8, 2014, not yet
published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

THERE APPEARED:

Play Holdings 1 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated under the

laws of Luxembourg, having its registered office at 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, having a share capital of
twelve thousand five hundred ten Euro (EUR 12,510), registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under number B 183.758 (the Sole Shareholder),

here represented by Felipe Diaz Toro, lawyer, whose professional address is in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney given under private seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, shall remain attached to this deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. that the agenda of this meeting is worded as follows:
1. amendment of the articles of association of the Company (the Articles) to delete article 8 in the Articles;
2. subsequent renumbering of current articles 9 to 18 into articles 8 to 17;
3. amendment of the newly renumbered articles 8.2. (ii), 8.2 (v), 8.2. (vi) and 8.2. (vii); and
4. miscellaneous.
III. that the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to delete article 8 in the Articles.

Second resolution

As a result of the deletion of article 8 in the Articles, the Sole Shareholder resolves to renumber current articles 9 to

18 into articles 8 to 17.

The Sole Shareholder further resolves to make any amendments to the Articles necessary to reflect this renumbering.

Third resolution

As a result of the deletion of article 8, the Sole Shareholder resolves to amend newly renumbered articles 8.2. (ii), 8.2.

(v), 8.2. (vi) and 8.2. (vii) so that they shall henceforth read as follows:

“[...] (ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least 24 hours in advance, except in the

case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice. [...]

[...] (v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board

resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented. Board resolutions
shall be recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the
managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

135613

U X E M B O U R G

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.”

Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately seven hundred Euro (EUR 700.-).

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states that on request of the above appearing party, the

present deed is worded in English, followed by a French version. In case of discrepancies between the English and the
French texts, the English version shall prevail.

WHEREOF, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy-holder of the appearing party, the latter signed together with us, the

notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le sixième jour d'août.
Par-devant Maître Henri BECK notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue

une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de Play Holdings 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée

constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social est établi au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, disposant d'un capital social de douze mille cinq cent un euros (EUR 12.501,-)
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 183.803 (la Société). La Société
a été constituée suivant un acte de Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de
Luxembourg, le 10 janvier 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 21 mars 2014, numéro
740. Les statuts de la Société ont été modifiés le 9 juillet 2014 suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de
résidence à Luxembourg, acte qui n'est pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

A COMPARU

Play Holdings 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

dont le siège social est établi au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, disposant d'un capital social s'élevant à
douze mille cinq cent dix euros (EUR 12.510,-) immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 183.758 (l'Associé Unique).

ici représentée par Felipe Diaz Toro, juriste, de résidence professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

et par le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. modification des statuts de la Société (les Statuts) afin de supprimer l'article 8 des Statuts;
2. renumérotation subséquente des actuels articles 9 à 18 en articles 8 à 17;
3. modification des nouveaux articles 8.2. (ii), 8.2 (v), 8.2. (vi) et 8.2. (vii); et
4. divers.
III. que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide de supprimer l'article 8 des Statuts.

Deuxième résolution

En conséquence de la suppression de l'article 8 des Statuts, l'Associé Unique décide de renuméroter les actuels articles

9 à 18 en articles 8 à 17.

En outre, l'Associé Unique décide de procéder à toutes les modifications nécessaires dans les Statuts afin de refléter

la nouvelle numérotation.

Troisième résolution

En conséquence de la suppression l'article 8, l'Associé Unique décide de modifier les nouveaux articles 8.2. (ii), 8.2 (v),

9.2. (vi) et 8.2. (vii) qui auront désormais la teneur suivante:

135614

U X E M B O U R G

«[...] (ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins 24 heures à

l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées dans la
convocation. [...]

[...] (v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

[...] (vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre

moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre
et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement
convoquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.»

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en consé-

quence du présent acte sont estimés à environ sept cents Euros (EUR 700.-).

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante susnommée, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. En cas de divergences entre le texte anglais et français, la
version anglaise fera foi.

En FOI DE QUOI le présent acte a été rédigé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le

présent acte original.

Signé: F. DIAZ TORO, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 07 août 2014. Relation: ECH/2014/1496. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 12 août 2014.

Référence de publication: 2014128859/135.
(140145601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2014.

Georgia-Pacific S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 114.101.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 67.134.

In the year two thousand and fourteen, on the thirty-first day of July.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

GP Acquisition Holding S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) established and

existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, a share capital of one million one hundred eighty-five thousand nine hundred
ninety-nine United States Dollars (USD 1.185.999,00) and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 155945,

here represented by Ms. Morgane Mathieu, private employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736

Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of one (1) proxy given under private seal on July 31, 2014.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing person and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company established and existing under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg under the name of “Georgia-Pacific S.à r.l.” (the Company), having its
registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 67134, established pursuant to a deed of Maître Gérard
Lecuit, notary residing in Hesperange, dated November 4, 1998, published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-

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ciations number 54 dated January 30, 1999 and whose bylaws have been last amended pursuant to a deed of Maître
Blanche Moutrier, notary residing in Esch-sur-Alzette, acting in replacement of the undersigned notary, dated June 27,
2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1989, dated August 10, 2012.

II. The Company's share capital is set at fifty-one million one hundred forty thousand eight hundred Euro (EUR

51.140.800,00) represented by two million forty-five thousand six hundred thirty-two (2.045.632) shares with a nominal
value of twenty-five Euro (EUR 25,00) each.

III. GP Acquisition Holding S.à r.l., prenamed, resolves to increase the Company's share capital by an amount of sixty-

two million nine hundred sixty thousand two hundred Euro (EUR 62.960.200,00) in order to raise it from its present
amount of fifty-one million one hundred forty thousand eight hundred Euro (EUR 51.140.800,00) to one hundred fourteen
million one hundred one thousand Euro (EUR 114.101.000,00) by the creation and issue of two million five hundred
eighteen thousand four hundred eight (2.518.408) new shares, all with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25,00)
each (the New Shares).

Subscription - Payment

GP Acquisition Holding S.à r.l., prenamed, through its proxyholder, declares to subscribe for all the New Shares, and

to fully pay them up at their nominal value of twenty-five Euro (EUR 25,00) each for a total amount of sixty-two million
nine hundred sixty thousand two hundred Euro (EUR 62.960.200,00) by contribution in kind consisting in the conversion
of a receivable in the aggregate amount of sixty-two million nine hundred sixty thousand two hundred Euro (EUR
62.960.200,00) held by GP Acquisition Holding S.à r.l., prenamed, towards the Company, which receivable is incontestable,
payable and due (the Receivable).

Evidence of the contribution's existence and value

Proof of the existence and value of the contribution in kind has been given by:
- a balance sheet dated July 31, 2014 of GP Acquisition Holding S.à r.l., prenamed, certified “true and correct” by its

management;

- a contribution declaration of GP Acquisition Holding S.à r.l., prenamed, attesting that it is the unrestricted owner of

the Receivable.

Effective implementation of the contribution in kind

It results from the aforementioned contribution declaration of GP Acquisition Holding S.à r.l., prenamed, that:
- it is the sole unrestricted owner of the Receivable and possesses the power to dispose of it, it being legally and

conventionally freely transferable;

- the Receivable has consequently not been transferred and no legal or natural person other than the contributing

company is entitled to any rights as to the Receivable;

- all further formalities are in course in the jurisdiction of the location of the Receivable in order to duly carry out and

formalize the conversion and to render it effective anywhere and toward any third party.

Report of the Company's managers

The report of the managers of the Company, dated July 31, 2014, annexed to the present deed, attests that the

managers of the Company, acknowledging having been informed beforehand of the extend of their responsibility, legally
bound as managers of the Company owing the above described contribution in kind, expressly agree with its description,
with its valuation and confirm the validity of the subscription and payment.

IV. Following the above resolution, GP Acquisition Holding S.à r.l., prenamed, resolves to amend the first paragraph

of article 5 of the Company's articles of association, to give it henceforth the following content:

“ Art. 5. The subscribed share capital is set at one hundred fourteen million one hundred one thousand Euro (EUR

114.101.000,00), represented by four million five hundred sixty-four thousand forty (4.564.040) shares having a nominal
value of twenty-five Euro (EUR 25,00) each.”

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which shall be borne by the Company as a result of the

above resolutions are estimated at approximately seven thousand Euro.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of

the above appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, who is known to the notary by her full

name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present deed.

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Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le trente-et-un du mois de juillet.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

GP Acquisition Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie et existante selon les lois du Luxembourg,

ayant son siège social au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, un capital social
d'un million cent quatre-vingt-cinq mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf Dollars Américains (USD 1.185.999,00) et enre-
gistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155945,

ici représentée par Mademoiselle Morgane Mathieu employée privée, ayant son adresse professionnelle au 1B, Heien-

haff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une (1) procuration donnée sous seing privé le 31
juillet 2014.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. Le comparant est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie en vertu des lois du Luxembourg sous

la dénomination «Georgia-Pacific S.à r.l.» (ci-après la Société), ayant son siège social au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 67134, constituée par acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange,
en date du 4 Novembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 54 en date du 30
janvier 1999 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte de Maître Blanche Moutrier, notaire de
résidence à Esch-sur-Alzette, agissant en remplacement du notaire instrumentant, en date du 27 juin 2012, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1989, en date du 10 août 2012.

II. Le capital social de la Société est fixé à cinquante-et-un millions cent quarante mille huit cents Euro (EUR

51.140.800,00) représenté par deux millions quarante-cinq mille six cent trente-deux (2.045.632) parts sociales d'une
valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,00) chacune.

III. GP Acquisition Holding S.à r.l., prénommée, décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de

soixante-deux millions neuf cent soixante mille deux cents Euro (EUR 62.960.200,00) pour le porter de son montant
actuel de cinquante-et-un millions cent quarante mille huit cents Euro (EUR 51.140.800,00) à cent quatorze millions cent
un mille Euro (EUR 114.101.000,00) par la création et l'émission de deux millions cinq cent dix-huit mille quatre cent huit
(2.518.408) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,00) chacune (les Nouvelles Parts).

Souscription - Libération

GP Acquisition Holding S.à r.l., prénommée, par son mandataire, déclare souscrire à toutes les Nouvelles Parts, et les

libérer intégralement à leur valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,00) chacune, pour un montant total de soixante-
deux millions neuf cent soixante mille deux cents Euro (EUR 62.960.200,00) par un apport en nature consistant en la
conversion d'une créance d'un montant total de soixante-deux millions neuf cent soixante mille deux cents Euro (EUR
62.960.200,00), détenue par GP Acquisition Holding S.à r.l., prénommée, envers la Société, laquelle créance est certaine,
liquide et exigible (la Créance).

Preuve de l'existence et de la valeur de l'apport

Preuve de l'existence et de la valeur de cet apport en nature a été donnée par:
- un bilan au 31 juillet 2014 de GP Acquisition Holding S.à r.l., prénommée, certifié «sincère et véritable» par sa gérance;
- une déclaration d'apport de GP Acquisition Holding S.à r.l., prénommée, certifiant qu'elle est propriétaire sans res-

triction de la Créance.

Réalisation effective de l'apport en nature

Il résulte de la prédite déclaration d'apport de GP Acquisition Holding S.à r.l., prénommée, que:
- elle est seul propriétaire sans restriction de la Créance et possède les pouvoirs d'en disposer, celle-ci étant légalement

et conventionnellement librement transmissible;

- la Créance n'a pas fait l'objet d'une quelconque cession et aucune personne morale ou physique autre que l'apporteur

ne détient de droits sur la Créance;

- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans la juridiction de situation de la Créance aux fins d'effectuer

sa conversion et la rendre effective partout et vis-à-vis de tous tiers.

Rapport des gérants de la Société

Le rapport des gérants de la Société en date du 31 juillet 2014, annexé aux présentes, atteste que les gérants de la

Société, reconnaissant avoir pris connaissance de l'étendue de leur responsabilité, légalement engagés en leur qualité de
gérant de la Société à raison de l'apport en nature décrit plus haut, marquent expressément leur accord sur la description
de l'apport en nature, sur son évaluation et confirment la validité des souscriptions et libérations.

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IV. Suivant la résolution ci-dessus, GP Acquisition Holding S.à r.l., prénommée, décide de modifier le premier para-

graphe de l'article 5 des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:

“ Art. 5. Le capital social de la Société s'élève à cent quatorze millions cent un mille Euro (EUR 114.101.000,00)

représenté par quatre millions cinq cent soixante-quatre mille quarante (4.564.040) parts sociales ayant une valeur no-
minale de vingt-cinq Euro (EUR 25,00) chacune”.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à la somme d'environ sept mille euros.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connue du notaire par son nom et

prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: Mathieu, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette, Actes Civils le 04 août 2014. Relation: EAC/2014/10741. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur ff. (signé): M.Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2014128631/154.
(140145248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2014.

Horse LifeStyle Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4384 Ehlerange, 3, Z.I. Zare Ilot Ouest.

R.C.S. Luxembourg B 189.382.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendvierzehn,
Den achtzehnten Juli,
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo GOEDERT, mit dem Amtswohnsitz in Düdelingen.

Ist erschienen:

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung niederländischen Rechtes «Horse Lifestyle Media B.V.», mit Sitz in 2132JP

Hoofddorp, Neptunusstraat 71, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister der Niederlande unter der Nummer
60431156, hier vertreten durch

1. Herrn Erwin SOMERS, geboren in Amstelveen (Niederlande) am 21 Oktober 1977, wohnhaft in NL-1188 BB Ams-

telveen (Niederlande), Grote Beer 40,

2. Frau Vanessa SOMERS, geboren in Amstelveen (Niederlande) am 31 Dezember 1979, wohnhaft in NL-1188 LP

Amstelveen (Niederlande), De Eindhoeve 10.

Welche Komparentin den unterzeichneten Notar ersucht die Satzungen einer von ihr zu gründenden Gesellschaft mit

beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Gesellschaftsform. Die Komparentin gründet eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsa-

bilité limitée) nach luxemburgischem Recht, der sie den nachstehenden Gesellschaftsvertrag sowie die diesbezügliche
Gesetzgebung zu Grunde legt.

Die Gesellschaft begreift anfangs einen alleinigen Gesellschafter der Inhaber der gesamten Gesellschaftsanteile ist; die

Gesellschaft kann zu jeder Zeit mehrere Gesellschafter begreifen auf Grund von Gesellschaftsanteilsabtretungen oder
Schaffung von neuen Gesellschaftsanteilen, um dann wieder zur Einmanngesellschaft zu werden durch Vereinigung aller
Gesellschaftsanteile in einer Hand.

Art. 2. Gegenstand. Die Gesellschaft hat zum Zweck die Bereitstellung der Abonnementbasierten digitalen Vertriebs-

dienstleistungen, sowie die Investition in und Betreiben von operativen Gesellschaften tätig in Abonnement-basierten
digitalen Vertriebsdienstleistungen.

Die Gesellschaft hat des Weiteren zum Zwecke Beteiligungen unter welcher Form auch immer, an jeglichen Unter-

nehmen, ob ziviler, kommerzieller, industrieller, oder finanzieller Art, ob in Luxemburg oder im Ausland, zu erwerben,
durch Beteiligung an deren Kapital, durch Titel und Stimmrechte, durch Einbringen von Werten, durch Zeichnung, durch

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Option, Ankauf, Tausch, Aushandeln, oder auf jegliche andere Art und Weise, sowie auch den Erwerb von Patenten,
Markenrechten, Lizenzkonzessionen, sowie den Erwerb von Mobiliar- oder Immobiliargütern, sowie deren Verwaltung
und Verkauf.

Sie kann auch den Unternehmen in denen sie Interessen erwirbt, sowie Dritten, jegliche Unterstützung und finanzielle

Hilfestellung zuwenden, dies auch unter der Form von Darlehen, Vorschüssen, Garantien, sowie sie auch Mittel leihen
kann, sogar durch Ausgabe von Anleihen, oder sich anders verschulden um ihren Gesellschaftszweck zu erfüllen.

Sie kann generell jegliche kommerzielle, industrielle, mobiliare, immobiliare oder finanzielle Transaktionen ausführen,

sowie auch Dienstleistungen erbringen, dies sowohl im Großherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland, sowie alle
Transaktionen ausführen, welche der Erfüllung ihres Gesellschaftszweckes dienen.

Art. 3. Bezeichnung. Die Gesellschaftsbezeichnung lautet „Horse LifeStyle Luxembourg S.à r.l.“.

Art. 4. Dauer. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.

Art. 5. Sitz. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Ehlerange.
Er kann durch einfachen Beschluss des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafter, je nach Fall, an jeden anderen

Ort Luxemburgs verlegt werden.

Die Gesellschaft ist ermächtigt, im Inland und im Ausland Zweigniederlassungen und Verkaufsbüros zu eröffnen.

Art. 6. Gesellschaftskapital. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500.- €), und ist ein-

geteilt in hundert (100) Gesellschaftsanteile von je hundert fünfundzwanzig Euro (125.- €) pro Anteil.

Das Gesellschaftskapital wurde voll gezeichnet und vollständig und in bar eingezahlt von der alleinigen Gesellschafterin,

der Gesellschaft mit beschränkter Haftung niederländischen Rechtes Horse Lifestyle Media B.V., hier vertreten durch
Herrn Erwin SOMERS, vorgenannt, und durch Frau Vanessa SOMERS, vorgenannt, der alle Gesellschaftsanteile zugeteilt
wurden. Die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500.- €) steht ab sofort der Gesellschaft zur Verfügung, wie
dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde und von diesem ausdrücklich bestätigt wird.

Art. 7. Änderung des Gesellschaftskapitals. Das Gesellschaftskapital kann zu jeder Zeit, durch Beschluss des alleinigen

Gesellschafters oder durch einstimmigen Beschluss der Gesellschafter, je nach Fall, abgeändert werden.

Art. 8. Rechte und Pflichten der Gesellschafter. Jeder Gesellschaftsanteil gibt das gleiche Recht.
Jeder Gesellschaftsanteil gibt Recht auf eine Stimme bei allen Abstimmungen.
Falls die Gesellschaft einen alleinigen Gesellschafter zählt, so hat dieser alle Rechte und Befugnisse die die Gesellschafter

auf Grund des Gesetzes und der gegenwärtigen Statuten haben.

Es ist einem jeden Gesellschafter sowie seinen Gläubigern und Rechtsnachfolgern untersagt Siegel auf die Gesell-

schaftsgüter auflegen zu lassen oder ein gerichtliches Inventar derselben zu erstellen oder irgendwelche Maßnahmen zu
ergreifen welche die Tätigkeit der Gesellschaft beeinträchtigen könnten.

Art. 9. Unteilbarkeit der Gesellschaftsanteile. Die Gesellschaftsanteile sind unteilbar gegenüber der Gesellschaft die

nur einen einzigen Eigentümer für einen jeden Anteil anerkennt.

Ist der Anteil eines Gesellschafters auf Grund gesetzlicher oder testamentarischer Erbfolge einer Mehrheit von Erben

zugefallen, so haben die Erben spätestens sechs Wochen nach Annahme der Erbschaft eine gemeinsame Erklärung darüber
abzugeben, wer von ihnen in Zukunft, während der Unzerteiltheit, das Stimmrecht für den gesamten Anteil ausüben wird.

Wenn die Nutznießung und das bloße Eigentum eines Anteils zwei verschiedenen Personen gehören, so wird das

Stimmrecht durch den Nutznießer ausgeübt.

Art. 10. Übertragung der Anteile.
1. Übertragung im Falle eines alleinigen Gesellschafters.
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen ist frei.
2. Übertragung im Falle von mehreren Gesellschaftern.
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen unter Gesellschaftern ist frei.
Für die Übertragung von Gesellschaftsanteilen an Dritte, sei es unter Lebenden, sei es infolge Sterbefalls, ist immer die

Einstimmigkeit aller Gesellschafter erforderlich; geschieht die Übertragung der Gesellschaftsanteile jedoch im Sterbefall
an die Nachkommen in direkter Linie oder an den überlebenden Ehepartner, ist die Zustimmung der anderen Gesell-
schafter nicht erforderlich.

Im Falle wo die Übertragung der Gesellschaftsanteile der Zustimmung der anderen Gesellschafter unterliegt, steht

diesen ein Vorkaufsrecht auf die abzutretenden Gesellschaftsanteile zu, im Verhältnis ihrer bisherigen Gesellschaftsanteile.
Falls das Vorkaufsrecht ausgeübt wird, aber keine Einigung über den Verkaufspreis der Gesellschaftsanteile erzielt wird,
berechnet sich der Verkaufspreis auf Grund der Durchschnittsbilanz der drei letzten vorangegangenen Geschäftsjahren
und, sollte die Gesellschaft noch keine drei Jahre existieren, auf Grund der Bilanz des letzten vorangegangenen oder der
zwei letzten vorangegangenen Geschäftsjahren.

Art. 11. Tod, Entmündigung, Konkurs des Gesellschafters. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod, noch die

Entmündigung, den Konkurs oder die Zahlungsunfähigkeit des alleinigen Gesellschafters oder eines der Gesellschafter.

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Art. 12. Geschäftsführung. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet und verwaltet.

Der oder die Geschäftsführer können Gesellschafter oder Nichtgesellschafter sein.

Der oder die Geschäftsführer haben die ausgedehnten Befugnisse im Namen und für Rechnung der Gesellschaft zu

handeln, einschließlich das Verfügungsrecht, sowie das Recht die Gesellschaft gerichtlich oder außergerichtlich zu ver-
treten.

Der oder die Geschäftsführer werden auf befristete oder unbefristete Dauer ernannt, sei es auf Grund der Satzung,

sei es durch den alleinigen Gesellschafter oder die Gesellschafter- versammlung.

In letzterem Falle setzt der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung, bei der Ernennung des oder

der Geschäftsführer, ihre Zahl und die Dauer ihres Mandates fest; bei der Ernennung mehrerer Geschäftsführer werden
ebenfalls ihre Befugnisse festgelegt.

Der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung kann die Abberufung der Geschäftsführer

beschließen. Die Abberufung kann geschehen nicht nur für rechtmäßig begründete Ursachen, sondern ist dem souveränen
Ermessen des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafterversammlung überlassen.

Der Geschäftsführer kann für seine Tätigkeit durch ein Gehalt entlohnt werden, das durch den alleinigen Gesellschafter

oder die Gesellschafterversammlung festgesetzt wird.

Art. 13. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch das Ausscheiden des Geschäftsführers, ob er Gesell-

schafter oder Nichtgesellschafter ist.

Es ist den Gläubigern, Erben und Rechtsnachfolgern des Geschäftsführers untersagt, Siegel auf die Gesellschaftsgüter

auflegen zu lassen oder zum Inventar derselben zu schreiten.

Art. 14. Als einfache Mandatare gehen der oder die Geschäftsführer durch ihre Funktionen keine persönlichen Verp-

flichtungen bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft ein. Sie sind nur für die ordnungsgemäße Ausführung ihres
Mandates verantwortlich.

Art. 15. Gesellschafterbeschlüsse.
1. Wenn die Gesellschaft nur einen Gesellschafter begreift, so hat dieser alleinige Gesellschafter alle Befugnisse die das

Gesetz der Gesellschafterversammlung gibt. Die Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters werden in ein Protokollbuch
eingetragen oder schriftlich niedergelegt.

2. Wenn die Gesellschaft mehrere Gesellschafter begreift, so sind die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung nur

rechtswirksam wenn sie von den Gesellschaftern die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten, angenommen
werden, es sei denn die gegenwärtige Satzung oder das Gesetz würden anders bestimmen.

3. Für Statutenänderungen sind die in Artikel 199 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handels-

gesellschaften festgelegten Mehrheiten erforderlich.

4. Jeder Gesellschafter hat so viel Stimmen wie er Gesellschaftsanteile besitzt.

Art. 16. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines

jeden Jahres.

Art. 17. Inventar - Bilanz. Am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und

die Geschäftsführer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung. Der nach
Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar. Fünf (5%)
Prozent des Reingewinns werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt bis diese zehn Prozent des Stammkapitals erreicht
hat. Der verbleibende Gewinn steht dem alleinigen Gesellschafter oder den Gesellschaftern zur freien Verwendung.

Art. 18. Auflösung - Liquidation. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren,

von der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Der
alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 19. Schlussbestimmung. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Komparenten auf

die gesetzlichen Bestimmungen des Gesetzes über die Handelsgesellschaften.

Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt heute und endet am 31. Dezember 2014.

Feststellung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des abgeänderten Gesetzes vom 10.

August 1915 über die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

Schätzung der Gründerkosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden von den Parteien

auf eintausendeinhundert Euro (1.100.- €) geschätzt.

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Gesellschafterversammlung

Sodann erklärt die alleinige Gesellschafterin, handelnd an Stelle einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung,

folgende Beschlüsse zu nehmen:

1) Der Sitz der Gesellschaft wird in L-4384 Ehlerange, 3, Z.I. Z.A.R.E. Ilot Ouest Bat. MGM, festgesetzt,
2) Herr Erwin SOMERS, vorgenannt, wird auf unbestimmte Dauer zum alleinigen Geschäftsführer der Gesellschaft mit

beschränkter Haftung „Horse LifeStyle Luxembourg S.à r.l.“ ernannt,

Die Gesellschaft wird in allen Fällen rechtsverbindlich durch die alleinige Unterschrift des alleinigen Geschäftsführer

verpflichtet.

Vor Abschluss der gegenwärtigen Urkunde hat der unterzeichnete Notar auf die Notwendigkeit hingewiesen, die

administrative Genehmigung zu erhalten zwecks Ausübung des Gesellschaftsgegenstandes.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen wurde in Düdelingen, Datum wie eingangs erwähnt,
Und nach Vorlesung an die dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannten Be-

vollmächtigten der Komparentin, haben dieselben mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: E. SOMERS, V. SOMERS, C. GOEDERT.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 juillet 2014. Relation: EAC/2014/10245. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur ff.

(signé): M. HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins

de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 28 juillet 2014.

C. GOEDERT.

Référence de publication: 2014128662/161.
(140145245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2014.

Novenergia Holding Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 21, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 172.582.

L'an deux mille quatorze, le trente et un juillet.
Par devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société «NOVENERGIA HOLDING COMPANY S.A.»,

une société anonyme établie et ayant son siège social à L-2340 Luxembourg, 21, rue Philippe II, enregistrée au Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 172.582, constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 31 octobre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association numéro 2957 du 6
décembre 2012 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié du notaire instrumentaire en date
du 24 décembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 574 du 4 mars 2014.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Manuel LENTZ, avocat, demeurant professionnellement à L-1945

Luxembourg, 3, rue de la Loge.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Marilyn KRECKE, employée privée, demeurant profession-

nellement à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

L'assemblée élit comme scrutatrice Madame Corinne PETIT, employée privée, demeurant professionnellement à la

même adresse.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que 4.500.000 (quatre

millions cinq cent mille) actions d'une valeur nominale de EUR 100.- (cent euros) chacune, constituant l'intégralité du
capital social de EUR 450.000.000.- (quatre cent cinquante millions d'euros), sont dûment représentées à la présente
assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points
figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires présents ou représentés ayant accepté de se réunir
sans convocation préalable après avoir pris connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant la signature de l'actionnaire unique représenté restera annexée au présent procès-

verbal, ensemble avec la procuration pour être soumis en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Décision que dorénavant le français sera la langue prépondérante et que toutes les modifications apportées aux

statuts de la Société seront rédigées en français suivies d'une version anglaise et qu'en cas de divergence entre les versions
française et anglaise, la langue française fera foi;

2. Redésignation des actions existantes de la Société en actions ordinaires;

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3. Création d'une nouvelle catégorie d'actions, à savoir des actions privilégiées sans droit de vote convertibles et

rachetables dénommées «Actions Privilégiées sans Droit de Vote de Catégorie A», ayant chacune une valeur nominale
de EUR 100.- (cent euros) jouissant de droits et obligations spécifiques tels que décrits dans les statuts tels que modifiés
en vertu des résolutions à adopter dans le cadre des points 7, 8, 9 et 10 du présent ordre du jour;

4. Augmentation de capital à concurrence de EUR 1.500.000.- (un million cinq cent mille euros) pour le porter de son

montant actuel de EUR 450.000.000.- (quatre cent cinquante millions d'euros), représenté par 4.500.000. (quatre millions
cinq cent mille) actions ayant une valeur nominale de EUR 100.- (cent euros) chacune au montant de EUR 451.500.000.-
(quatre cent cinquante et un millions cinq cent mille euros), représenté par 4.500.000 (quatre millions cinq cent mille)
actions ordinaires d'une valeur nominale de EUR 100.- (cent euros) chacune et 15.000 (quinze mille) Actions Privilégiées
sans Droit de Vote de Catégorie A d'une valeur nominale de EUR 100.- (cent euros) chacune par la création et l'émission
de 15.000 (quinze mille) Actions Privilégiées sans Droit de Vote de Catégorie A d'une valeur nominale de EUR 100.- (cent
euros) chacune;

5. Offre de 15.000 (quinze mille) Actions Privilégiées sans Droit de Vote de Catégorie A nouvellement créées à la

souscription par la société de droit luxembourgeois NOVENERGIA GENERAL PARTNER S.A., les actions étant offertes
pour un prix de souscription par action de EUR 100.- (cent euros);

6. Renonciation par l'actionnaire unique à son droit préférentiel de souscription relatif à l'augmentation de capital social

mentionnée au point 3. ci-dessus en faveur de NOVENERGIA GENERAL PARTNER S.A.;

7. Souscription à et libération intégrale par NOVENERGIA GENERAL PARTNER S.A. de 15.000 (quinze mille) Actions

Privilégiées sans Droit de Vote de Catégorie A au prix de souscription par action de EUR 100.- (cent euros);

8. Remplacement de l'ancien capital autorisé par un nouveau capital autorisé de EUR 700.000.000,00 (sept cent millions

d'euros) représenté par 6.000.000,00 (six millions) d'actions ordinaires et 1.000.000 (un million) d'Actions Privilégiées
Sans Droit de Vote de Catégorie A, ayant toutes une valeur nominale de EUR 100 (cent euros), pour une nouvelle période
de 5 (cinq) ans à compter de la publication des présentes au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le tout
dans les mêmes termes et conditions que ceux fixés antérieurement de sorte que le Directoire sera autorisé et aura le
pouvoir de réaliser des augmentations de capital social, avec ou sans prime d'émission, dans les limites du capital autorisé,
en une ou plusieurs tranches, par l'émission de nouvelles actions, contre un apport en numéraire ou en nature, un apport
de créances, par capitalisation de réserves et bénéfices ou de toute autre manière déterminée par le Directoire.

Dans ce contexte autorisation au Directoire d'émettre de nouvelles actions sans devoir tenir compte d'éventuels

droits de préemption des actionnaires existants;

9. Refonte complète de l'article 5 des statuts de la Société relatif au capital social ainsi qu'au capital autorisé pour le

mettre en concordance avec les points qui précèdent;

10. Modification de l'article 18 des statuts de la Société pour le mettre en concordance avec les points qui précèdent;
11. Modification de l'article 20 des statuts de la Société régissant la répartition des bénéfices en vue notamment de

définir le dividende préférentiel accordé aux détenteurs d'Actions Privilégiées sans Droit de Vote de Catégorie A;

12. Refonte de l'article 21 des statuts de la Société relatif à la dissolution de la Société en vue notamment de fixer les

règles de répartition de l'avoir social entre les différentes catégories d'actions;

13. Divers.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et, après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L'actionnaire unique décide que dorénavant le français sera la langue prépondérante et que toutes les modifications

apportées aux statuts de la Société seront rédigées en français suivies d'une version anglaise et qu'en cas de divergence
entre les versions française et anglaise, la langue française fera foi.

Deuxième résolution

L'actionnaire unique décide de redésigner les 4.500.000. (quatre millions cinq cent mille) actions existantes de la Société

ayant une valeur nominale de EUR 100.- (cent euros) chacune en 4.500.000. (quatre millions cinq cent mille) actions
ordinaires.

Troisième résolution

L'actionnaire unique décide de créer une nouvelle catégorie d'actions, à savoir des actions privilégiées sans droit de

vote convertissables et rachetables dénommée «Actions Privilégiées sans Droit de Vote de Catégorie A» auxquelles sont
attachés les droits et obligations décrits dans les statuts de la Société, tels que modifiés dans les résolutions qui suivent.

Quatrième résolution

L'actionnaire unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de 1.500.000.- (un million cinq

cent mille euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 450.000.000.- (quatre cent cinquante millions d'euros),
représenté par 4.500.000. (quatre millions cinq cent mille) actions ordinaires ayant une valeur nominale de EUR 100.-
(cent euros) chacune au montant de EUR 451.500.000.- (quatre cent cinquante et un millions cinq cent mille euros),

135622

U X E M B O U R G

représenté par 4.500.000 (quatre millions cinq cent mille) actions ordinaires d'une valeur nominale de EUR 100.- (cent
euros) chacune et 15.000 (quinze mille) Actions Privilégiées sans Droit de Vote de Catégorie A d'une valeur nominale
de EUR 100.- (cent euros) chacune par la création et l'émission de 15.000 (quinze mille) Actions Privilégiées sans Droit
de Vote de Catégorie A d'une valeur nominale de EUR 100.- (cent euros) chacune (ci-après les «Nouvelles Actions»).

Cinquième résolution

L'actionnaire unique décide que les 15.000 (quinze mille) Nouvelles Actions sont offertes à la souscription lors de cette

assemblée à NOVENERGIA GENERAL PARTNER S.A., une société anonyme, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 118.571.

L'actionnaire unique décide encore que les Nouvelles Actions seront souscrites et intégralement libérées pour un prix

de souscription par nouvelle action de EUR 100.- (cent euros) par un apport en numéraire consistant en la somme de
EUR 1.500.000,00 (un million cinq cent mille euros).

Sixième résolution

L'actionnaire unique décide de renoncer à son droit préférentiel de souscription en faveur de la société NOVENERGIA

GENERAL PARTNER S.A. dans la mesure requise aux fins de l'émission des Actions Privilégiées sans Droit de Vote de
Catégorie A nouvellement créées.

Septième résolution

L'actionnaire unique décide d'accepter et d'enregistrer l'intervention suivante concernant la souscription aux Nou-

velles Actions et la libération intégrale du prix de souscription des Actions Privilégiées sans Droit de Vote de Catégorie
A nouvellement créées.

Souscription et libération:

Intervient alors Monsieur Manuel LENTZ, avocat, en vertu d'une procuration donnée par NOVENERGIA GENERAL

PARTNER S.A. («Souscripteur»), laquelle procuration paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le
notaire soussigné restera annexée au présent acte authentique pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregis-
trement.

NOVENERGIA GENERAL PARTNER S.A. déclare souscrire en numéraire 15.000 (quinze mille) Actions Privilégiées

sans Droit de Vote de Catégorie A ayant une valeur de EUR 100.- (cent euros) chacune et libérer intégralement leur prix
de souscription au moyen d'un apport en numéraire consistant en la somme de EUR 1.500.000,00 (un million cinq cent
mille euros).

Le montant de EUR 1.500.000,00 (un million cinq cent mille euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en

a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le reconnaît expressément.

Le Souscripteur, ayant souscrit aux Actions Privilégiées sans Droit de Vote de Catégorie A nouvellement créées,

intègre l'assemblée pour délibérer sur les résolutions inscrites à l'ordre du jour.

Huitième résolution

L'Assemblée décide ensuite de remplacer l'ancien capital autorisé par un nouveau capital autorisé de EUR

700.000.000,00 (sept cent millions d'euros) représenté par 6.000.000,00 (six millions) d'actions ordinaires et 1.000.000
(un million) d'Actions Privilégiées Sans Droit de Vote de Catégorie A, ayant toutes une valeur nominale de EUR 100 (cent
euros), pour une nouvelle période de 5 (cinq) ans à compter de la publication des présentes au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, le tout dans les mêmes termes et conditions que ceux fixés antérieurement de sorte que le
Directoire sera autorisé et aura le pouvoir de réaliser des augmentations de capital social, avec ou sans prime d'émission,
dans les limites du capital autorisé, en une ou plusieurs tranches, par l'émission de nouvelles actions, contre un apport
en numéraire ou en nature, un apport de créances, par capitalisation de réserves et bénéfices ou de toute autre manière
déterminée par le Directoire,

L'assemblée accepte le rapport spécial établi par le Directoire de la Société, tel que prévu par l'article 32-3 (5) de la

loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Un exemplaire de ce rapport spécial restera annexé aux présentes pour être enregistré en même temps.

Neuvième résolution

L'assemblée décide, suite aux résolutions qui précèdent, de procéder à la refonte complète de l'article 5 des statuts

pour lui donner dorénavant:

- en sa version française, la teneur suivante:

« Art. 5.
5.1 Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 451.500.000.- (quatre cent cinquante et un millions cinq cent mille

euros) représenté par 4.515.000 (quatre millions cinq cent quinze mille) actions d'une valeur nominale de EUR 100.- (cent
euros) chacune, lesquelles ont été intégralement libérées et sont divisées en deux catégories d'actions différentes de la
façon suivante:

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1) 4.500.000 (quatre millions cinq cent mille) actions ordinaires et;
2) 15.000 (quinze mille) Actions Privilégiées sans Droit de Vote de Catégorie A.
Les privilèges des Actions Privilégiées sans Droit de Vote de Catégorie A sont précisés aux articles 20 et 21.2 des

statuts.

5.2 Sauf si le contexte en impose autrement, toute référence faite ci-après aux «actions» devra être interprétée comme

incluant les actions ordinaires et les Actions Privilégiées sans Droit de Vote de Catégorie A et toute référence faite ci-
après aux «actionnaires» devra être interprétée comme incluant les actionnaires détenteurs d'actions ordinaires et les
actionnaires détenteurs d'Actions Privilégiées sans Droit de Vote de Catégorie A.

5.3 En plus du capital social souscrit, la société dispose d'un capital social non-émis mais autorisé de EUR 700.000.000,00

(sept cent millions d'euros) représenté par 6.000.000,00 (six millions) d'actions ordinaires et 1.000.000 (un million) d'Ac-
tions Privilégiées Sans Droit de Vote de Catégorie A, ayant toutes une valeur nominale de EUR 100 (cent euros).

Dans les limites du capital social autorisé fixé au présent article, le Directoire est autorisé et aura le pouvoir de réaliser

des augmentations de capital social, avec ou sans prime d'émission, dans les limites du capital autorisé, en une ou plusieurs
tranches, par l'émission de nouvelles actions, contre un apport en numéraire ou en nature, un apport de créances, par
capitalisation de réserves et bénéfices ou de toute autre manière déterminée par le Directoire.

Le Directoire est aussi autorisé à déterminer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix

d'émission, les termes et conditions de la souscription et du paiement des nouvelles actions. Si l'apport devant être fait
à la société pour les actions nouvellement émises excède la valeur nominale de ces actions, ce surplus devra être traité
dans les livres de la société comme une prime d'émission relative à ces actions.

Le Directoire est spécialement autorisé à émettre ces nouvelles actions en limitant ou supprimant le droit préférentiel

de souscription des actionnaires existants de souscrire à ces nouvelles actions.

L'autorisation expirera après écoulement d'une période de période de 5 (cinq) ans à compter de la date de publication

des présentes au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et pourra être renouvelée conformément aux dispo-
sitions légales applicables.

Le Directoire est autorisé à prendre toute mesure nécessaire pour modifier l'article 5 des présents statuts afin d'acter

la modification du capital social et du capital autorisé suite à une augmentation en vertu du présent article.

Le Directoire a le pouvoir de prendre ou d'autoriser les actions nécessaires à l'exécution et la publication d'une telle

modification conformément à la loi. De plus, le Directoire peut déléguer à tout directeur dûment autorisé ou à un agent
de la société, ou à toute autre personne dûment autorisée, les devoirs d'accepter les souscriptions et de recevoir le
paiement pour les actions ou de prendre toute mesure nécessaire pour modifier l'article 5 des présents statuts afin d'acter
la modification du capital social et du capital autorisé suite à une augmentation en vertu du présent article.

Sans préjudice de l'autorisation donnée au Directoire en vertu de l'article 5.3, le capital social souscrit et le capital

social autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant dans les formes et selon les conditions requises en matière de modifications des statuts.

Les actions sont exclusivement nominatives.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
5.4 Les Actions Privilégiées sans Droit de Vote de Catégorie A sont des actions rachetables au sens de l'article 49-8

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»).

Le rachat de ces actions par la société est soumis aux conditions suivantes:
(a) le droit de rachat de la société doit être exercé en accord avec l'article 49-8 précité;
(b) les actions à racheter doivent être entièrement libérées au moment du rachat;
(c) tout rachat d'actions rachetables fait par la société ne peut avoir lieu qu'à l'aide de sommes distribuables confor-

mément aux dispositions de l'article 72-1 de la Loi ou du produit d'une nouvelle émission effectuée en vue de ce rachat;

(d) un montant égal à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable de toutes les actions

rachetées doit être incorporé dans une réserve qui ne peut, sauf en cas de réduction du capital souscrit, être distribuée
aux actionnaires. Cette réserve ne peut être utilisée pour augmenter le capital souscrit par incorporation de réserves;

(e) les dispositions sous (d) ci-dessus ne s'appliquent pas lorsque le rachat a eu lieu à l'aide du produit d'une nouvelle

émission effectuée en vue de ce rachat.

5.5 Le rachat des Actions Privilégiées sans Droit de Vote Catégorie A peut être effectué à la demande de la société

et ce, sous les conditions et modalités suivantes:

La société aura dans les limites indiquées ci-dessus, et à tout moment, le droit de racheter tout ou partie des actions

détenues par un actionnaire détenteur d'Actions Privilégiées sans Droit de Vote de Catégorie A et cet actionnaire sera
obligé de vendre ses actions si une telle demande lui est faite.

Au moins trente (30) jours avant la date de rachat, le Directoire adressera une notification écrite par courrier re-

commandé ou par service de coursier international reconnu à chaque actionnaire détenteur d'Actions Privilégiées sans
droit de vote de catégorie A auquel la société entend racheter les actions, à la dernière adresse indiquée dans le registre
des actionnaires de la société.

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Cette notification indiquera le nombre d'actions que la société entend racheter, la date de rachat, le prix de rachat et

les procédures nécessaires pour la soumission des actions à la société pour le rachat.

La demande de rachat est considérée comme étant reçue par l'actionnaire destinataire de la notification 72 heures

après avoir été postée ou remise à un coursier international reconnu.

Le rachat sera effectué endéans une période de (30) trente jours à partir de la date à laquelle la demande de rachat a

été notifiée à l'actionnaire concerné.

Le prix de rachat desdites actions est payable à la date de rachat à l'ordre de la personne qui figure en tant que

propriétaire dans le registre des actionnaires de la société sur le compte bancaire dont les coordonnées ont été com-
muniquées par ledit actionnaire à la société avant la date de rachat.

Le rachat est effectué en numéraire au prix de EUR 120.- (cent-vingt euros) par action, sans préjudice du versement

par la société des dividendes privilégiés accumulés mais non encore distribué à la date du rachat.

5.6 Le rachat des Actions Privilégiées sans Droit de Vote Catégorie A peut être effectué à la demande du détenteur

Actions Privilégiées sans Droit de Vote Catégorie A et ce, sous les conditions et modalités suivantes:

Sous réserve qu'aucun rachat ne peut être demandé si un tel rachat pourrait causer l'insolvabilité de la société, et sous

réserve du respect des limites fixées par les dispositions de l'article 72-1 de la Loi, les Actions Privilégiées Sans Droit de
Vote de Catégorie A seront rachetables, à tout moment, sur demande du détenteur mais en cas de transfert d'actions
constituant un changement de contrôle uniquement, le terme de changement de contrôle désignant la situation dans
laquelle NOVENERGIA II - Energy & Environment (SCA), SICAR, une société en commandite par actions, organisée
comme une société d'investissement en capital à risque de droit luxembourgeois, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 124.550., cesse de détenir, directement ou indirectement, au moins 50,01
% du capital social et des droits de vote dans le société.

Le détenteur d'Actions Privilégiées sans Droit de Vote Catégorie A, adressera une notification écrite par courrier

recommandé ou par service de coursier international reconnu à la société indiquant le nombre d'Actions Privilégiées sans
Droit de Vote Catégorie A devant faire l'objet du rachat par la société.

La demande de rachat est considérée comme étant reçue par la société 72 heures après avoir été postée ou remise

à un coursier international reconnu.

Le Directoire enverra ensuite, par courrier recommandé ou par service de coursier international reconnu, un avis de

rachat audit détenteur précisant la date de rachat, le prix de rachat devant être payé pour ces Actions Privilégiées sans
Droit de Vote Catégorie A et les procédures nécessaires pour la soumission des actions à la société pour le rachat.

Le rachat sera effectué endéans une période de (30) trente jours à partir de la date à laquelle l'avis de rachat a été

notifié à l'actionnaire concerné.

Le prix de rachat desdites actions est payable à la date de rachat à l'ordre de la personne qui figure en tant que

propriétaire dans le registre des actionnaires de la société sur le compte bancaire dont les coordonnées ont été com-
muniquées par ledit actionnaire à la société avant la date de rachat.

Le rachat est effectué en numéraire au prix de EUR 100.- (cent euros) par action, sans préjudice du versement par la

société des dividendes privilégiés accumulés mais non encore distribué à la date du rachat.

5.7 Tout rachat d'Actions Privilégiées Sans Droit de Vote de Catégorie A fera l'objet d'une inscription dans le registre

des actionnaires de la société par le Directoire.

Chaque détenteur d'actions susceptibles d'être rachetées est tenu de remettre à la société, le cas échéant, le ou les

certificats émis afférents auxdites actions.

Une fois rachetées, et tant que les ces Actions Privilégiées sans Droit de Vote Catégorie A sont détenues en portefeuille

par la société, lesdites actions n'auront aucun droit de vote et les droits aux dividendes ou au boni de liquidation seront
suspendus.

Les actions rachetées peuvent ou non être annulées sur demande du Directoire par une résolution de l'Assemblée

générale des actionnaires prise conformément aux dispositions de la Loi.

Les droits attachés aux Actions Privilégiés Sans Droit de Vote de Catégorie A ne sont pas considérés comme modifiés

par l'émission ultérieure d'actions de la même catégorie ou par le rachat de ses propres actions par la société.

5.8 Les Actions Privilégiées sans Droit de Vote de Catégorie A sont convertibles en actions ordinaires aux conditions

et suivant les modalités suivantes:

Pendant la Période de Conversion, telle que définie ci-après, chaque détenteur d'Actions Privilégiées sans Droit de

Vote de Catégorie A peut convertir ses actions en actions ordinaires.

Le nombre d'actions ordinaires à recevoir par conversion des Actions Privilégiées sans Droit de Vote de Catégorie A

est déterminé par rapport à la valeur d'une action ordinaire évaluée et établie sur base de la méthode dite «Discounted
Cash Flow methodology», telle qu'auditée et vérifiée par le commissaire aux comptes de la société («Prix de Conversion»).

Le Prix de Conversion est fixé par le Directoire, au moins une fois l'an.
Le Prix de Conversion ainsi que le Ratio de Conversion, tel que défini ci-après, sont notifiés par les soins du Directoire

à chaque détenteur d'Actions Privilégiées sans Droit de Vote de Catégorie A par voie de courrier recommandé ou par
service de coursier international reconnu.

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Cette notification est considérée comme étant reçue par l'actionnaire destinataire 72 heures après avoir été postée

ou remis à un coursier international reconnu.

Le nombre d'actions ordinaires à recevoir par conversion des Actions Privilégiées sans Droit de Vote de Catégorie A

(«Ratio de Conversion») est déterminé en divisant la valeur nominale d'une Action Privilégiée sans Droit de Vote de
Catégorie A au moment de sa souscription (EUR 100.-) par le dernier Prix de Conversion notifié aux détenteurs d'Actions
Privilégiées sans Droit de Vote de Catégorie A.

Si le nombre d'actions ordinaires à recevoir ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'actionnaire qui a converti

obtiendra le nombre d'actions immédiatement inférieur, complété d'une soulte en numéraire.

Le Prix de Conversion devra être ajusté par le Directoire de façon appropriée périodiquement en cas d'opération de

recapitalisation ou toute autre opération similaire influant sur le nombre d'actions d'une catégorie d'actions de la société.

Le Prix de Conversion sera dans ce cas multiplié par tel facteur permettant à chaque détenteur d'Actions Privilégiées

sans Droit de Vote de catégorie A de maintenir le même taux de conversion théorique qu'aurait été celui applicable en
cas de conversion d'Actions Privilégiées sans Droit de Vote de catégorie A en actions ordinaires à la date de souscription
des Actions Privilégiées sans Droit de Vote de catégorie A.

En l'absence de mauvaise foi, négligence grave ou d'erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul du Prix de

Conversion et du Ratio de Conversion par le Directoire sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires actuels,
passés ou futurs.

Le délai endéans lequel les détenteurs d'Actions Privilégiées sans Droit de Vote de catégorie A pourront convertir

leurs actions en actions ordinaires est de 30 (trente) jours à partir de la notification du Prix de Conversion par le Directoire
(«Période de Conversion»).

Pendant la Période de Conversion, le droit de rachat des Actions Privilégiées sans Droit de Vote de catégorie A par

la société est suspendu.

Toute demande en vue d'une telle conversion devra être notifiée par lettre recommandée ou par service de coursier

international reconnu au siège de la société.

Cette notification indiquera le nombre d'actions à convertir.
Endéans les meilleurs délais après réception d'une demande de conversion, le Directoire fera dresser acte de la con-

version des Actions Privilégiées sans Droit de Vote de catégorie A en actions ordinaires pardevant notaire, ce dernier
étant également requis de modifier les statuts de la société afin de refléter ladite conversion.

Toute conversion d'Actions Privilégiées Sans Droit de Vote de Catégorie A en actions ordinaires faite à la demande

d'un actionnaire sera effective à compter de l'inscription de ce changement dans le registre des actionnaires de la société
par le Directoire.

Cette inscription devra être faite endéans les meilleurs délais suivant la réception par la société de la demande de

conversion.

Les dividendes privilégiés accumulés qui n'ont le cas échéant pas encore été distribués aux détenteurs d'Actions Pri-

vilégiées sans Droit de Vote de Catégorie A à la date de prise d'effet de la conversion seront versés endéans le délai d'un
mois suivant la tenue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la société.

5.9 Les Actions Privilégiées sans Droit de Vote de catégorie A sont toutes obligatoirement converties en actions

ordinaires sur base du dernier Prix de Conversion établi et notifié aux Détenteurs d'Actions Privilégiées sans Droit de
Vote de Catégorie A par le Directoire lorsque les détenteurs représentant au moins 67% (soixante-sept pour cent) des
Actions Privilégiées sans Droit de Vote de catégorie A alors en circulation en auront fait la demande à la société («Con-
version Forcée») par voie de courrier recommandé ou par service de coursier international reconnu.

Le Directoire informera chaque détenteur d'Actions Privilégiées sans Droit de Vote de Catégorie A de la survenance

de la Conversion Forcée par voie de courrier recommandé ou par service de coursier international reconnu.

Cette information est considérée comme étant reçue par l'actionnaire destinataire 72 heures après avoir été postée

ou remis à un coursier international reconnu.

Si, par application du Ratio de Conversion, le nombre d'actions ordinaires à recevoir ne correspond pas à un nombre

entier d'actions, l'actionnaire qui a converti obtiendra le nombre d'actions immédiatement inférieur, complété d'une
soulte en numéraire.

Endéans les meilleurs délais suivant l'expiration du délai de 72 heures figurant à l'alinéa ci-dessus, le Directoire fera

dresser acte de la conversion des Actions Privilégiées sans Droit de Vote de catégorie A en actions ordinaires pardevant
notaire, ce dernier étant également requis de modifier les statuts de la société afin de refléter ladite conversion.

La Conversion Forcée sera effective à compter de l'inscription de ce changement dans le registre des actionnaires de

la société par le Directoire.

Cette inscription devra être faite endéans les meilleurs délais suivant la date à laquelle les détenteurs d'Actions Privi-

légiées sans Droit de Vote de Catégorie A sont considérés comme étant informés de la survenance de la Conversion
Forcée.

Les dividendes privilégiés accumulés qui n'ont le cas échéant pas encore été versés à la date de prise d'effet de la

Conversion Forcée seront distribués endéans le délai d'un mois suivant la date de Conversion Forcée.»

135626

U X E M B O U R G

- en sa version anglaise, la teneur suivante:

« Art. 5.
5.1 The subscribed capital of the company is set at EUR 451,500,000.-(four hundred fifty one million five hundred

thousand Euros), represented by 4,515,000 (four million five hundred and fifteen thousand) shares with a nominal value
of EUR 100,- (one hundred Euros) each, which have been fully paid up and are divided into two categories of different
shares as follows:

1) 4,500,000 (four million five hundred thousand) ordinary shares and;
2) 15,000 (fifteen thousand) Preferred shares without Voting right of Category A.
The privileges of the Preferred Shares without Voting Right of Category A are specified in articles 20 and 21.2 of the

articles of association.

5.2 If the context does not impose otherwise, any reference made hereafter to the “shares“ will have to be interpreted

as including the ordinary shares and the Preferred Shares without Voting Right of Category A, and any reference made
hereafter to the “shareholders“ will have to be interpreted as including the shareholders who are holding ordinary shares,
and the shareholders holding Preferred Shares without Voting Right of Category A.

5.3 Besides the subscribed share capital, the company has an unissued, but authorised share capital of EUR

700,000,000.00 (seven hundred million Euros), represented by 6,000,000.00 (six million) ordinary shares and 1,000,000
(one million) Preferred Shares without Voting Right of Category A, all having a nominal value of EUR 100 (one hundred
Euros).

Within the limits of the authorised share capital set in the present article, the management board is authorised and

will be empowered to carry out increases of the share capital, with or without issue premium, within the limits of the
authorised capital, in one or several tranches, through the issue of new shares, against a contribution in cash or in kind,
a contribution of receivables, through the capitalisation of reserves and profits, or in any other way determined by the
management board.

The management board is also authorised to determine the place and the date of the issue, or of the successive issues,

the issue price, the terms and conditions of the subscription and of the payment of the new shares. If the contribution
having to be made to the company for the newly issued shares would exceed the nominal value of these shares, this
surplus will have to be dealt with in the books of the company as an issue premium relating to these shares.

The management board is specifically authorised to issue those new shares through limiting or withdrawing the pre-

ferred subscription right of the existing shareholders for subscribing those new shares.

The authorisation will expire after the end of a period of 5 (five) years as from the date of the publication of these

presents in the official gazette Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, and may be renewed according to the
applicable legal provisions.

The Management board is authorised to enter any measure necessary for amending the article 5 of the present articles

of association for the purpose of recording the change of the share capital and of the authorised capital after an increase
by virtue of the present article.

The management board has the power to enter or authorise the actions necessary for the carrying out and the

publication of such an amendment according to the law. Moreover, the management board may delegate to any duly
authorised director or to a representative of the company, or to any other duly authorised person, the duties to accept
the subscriptions and to receive the payment for the shares, or to enter any necessary measure for amending the article
5 of the present articles of association for the purpose of recording the amendment of the share capital and of the
authorised capital after an increase by virtue of the present article.

Without prejudice as to the authorisation given to the management board by virtue of article 5.3, the subscribed share

capital and the authorised share capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general meeting
of the shareholders deciding in the forms and according to the conditions required in matters of amendments of the
articles of association.

The shares are exclusively registered shares.
Within the extent and at the conditions prescribed by the law, the company may repurchase its own shares.
5.4 The Preferred Shares without Voting Right of Category A are redeemable shares within the sense of article 49-8

of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (hereinafter the “Law”).

The repurchase of these shares by the company is subject to the following conditions:
(a) the repurchase right of the company must be carried out in agreement with the forenamed article 49-8;
(b) the shares to be redeemed must be fully paid up at the time of the repurchase;
(c) any repurchase of redeemable shares carried out by the company may only be made without the support of

distributable sums according to the provisions of article 72-1 of the Law, or of the proceeds of a new issue carried out
in view of such redemption;

(d) an amount equal to the nominal value or, failing a nominal value, to the accountable par value of all the redeemed

shares, must be embedded in a reserve which may not, except in the case of a reduction of the subscribed capital, be

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U X E M B O U R G

distributed to the shareholders. Such reserve may only be used for the increasing of the subscribed capital by capitalisation
of reserves;

(e) the provisions under (d) above are not applicable if the repurchase has been made by means of the product of a

new issue made in view of this repurchase.

5.5 The redemption of the Preferred Shares without Voting Right of Category A may be carried out at the request of

the company, and this at the following conditions and modalities:

The company will have within the limits indicated above, and at any moment, the right to repurchase, totally or partially,

shares held by a shareholder holding Preferred Shares without Voting Right of Category A, and such shareholder will be
held to sell his shares if such a request is made to him.

At least thirty (30) days before the date of the repurchase, the management board will send a written notification by

registered mail or by a recognized international courier service to each shareholder holding Preferred Shares without
Voting Right of category A, from which the company intends to repurchase the shares, to the last address indicated in
the register of the shareholders of the company.

Such notification will indicate the number of shares which the company intends to repurchase, the date of the re-

purchase, the price of the repurchase, and the procedures necessary for the bid of the shares to the company for the
repurchase.

The repurchase request is considered as having been received by the recipient shareholder of the notification 72 hours

after having been posted or handed over to a recognized international courier.

The repurchase will be made within a period of thirty (30) days as from the date on which the repurchase demand

was notified to the shareholder concerned.

The repurchase price of the said shares has to be paid on the date of the repurchase to the order of the person

appearing as the owner in the register of the shareholders of the company to the bank account, the account ID having
been communicated by the said shareholder to the company before the redemption date.

The redemption is carried out in cash at the price of EUR 120,- (one hundred and twenty Euros) per share, without

prejudice as to the payment by the company of the accumulated preferred dividends, but not yet distributed on the
repurchase date.

5.6 The repurchase of the Preferred Shares without Voting Right of Category A may be carried out at the request of

the holder of Preferred Shares without Voting Right of Category A, and this at the following conditions and modalities:

Subject to no repurchase can be requested if such a repurchase were to cause the insolvency of the company, and

under the condition of the respect of the limits set by the provisions of article 72-1 of the Law, the Preferred Shares
without Voting Right of Category A will be redeemable at any time upon the request of the holder, but in case of transfer
of shares becoming exclusively a change of control, the term of change of control indicating the situation in which NO-
VENERGIA II - Energy & Environment (SCA) SICAR, a partnership limited by shares, set up as an investment company
with venture capital under Luxemburgish law, entered in the Register of Trade and Companies of Luxembourg under
number B 124,550, discontinues to hold, directly or indirectly, at least 50.01 % of the share capital and of the voting rights
in the company.

The holder of Preferred Shares without Voting Right of Category A will send a written notice by registered mail or

through the service of a recognized international courier to the company, indicating the number of Preferred Shares
without Voting Right of Category A, which will have to be the object of the redemption by the company.

The redemption request is considered as having been received by the company 72 hours after having been sent by

post or handed over to a recognised international courier.

The management board will then send by registered mail or through the service of a recognised international courier

a repurchase notice to the said holder, specifying the date of repurchase, the repurchase price to be paid for these
Preferred Shares without Voting Right of Category A, and the necessary procedures for the bid of the shares to the
company for the repurchase.

The redemption will be carried out within a period of (30) thirty days as from the date on which the repurchase notice

was notified to the concerned shareholder.

The repurchase price of the said shares has to be paid on the repurchase date by the order of the person appearing

as the owner in the register of shareholders of the company to the bank account, the account ID of which have been
transmitted by the said shareholder to the company before the repurchase date.

The repurchase is made in cash at the price of EUR 100,- (one hundred Euros) per share, without prejudice as to the

payment by the company of the preferred dividends accrued, but not yet distributed on the repurchase date.

5.7 Each redemption of Preferred Shares without Voting Right of Category A will be entered in the register of the

shareholders of the company by the Management board.

Each holder of shares which may be repurchased is held to hand over to the company, as the case may be, the certificate

(s) issued relating to the said shares.

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U X E M B O U R G

Once they are redeemed, and as long as those Preferred Shares without Voting Right of Category A are held in portfolio

by the company, the said shares will have no voting right, and the rights to dividends or to the liquidation dividend will
be suspended.

The redeemed shares may be cancelled or not upon the request of the management board by a resolution of the

general meeting of the shareholders passed according to the legal provisions.

The rights attached to the Preferred Shares without Voting Right of Category A are not considered as changed by the

subsequent issue of shares of the same category, or by the redemption of its own shares by the company.

5.8 The Preferred Shares without Voting Right of Category A are convertible into ordinary shares at the conditions

and according to the following terms:

During the Conversion Period, such as defined hereinafter, each holder of Preferred Shares without Voting Right of

Category A may convert his shares into ordinary shares.

The number of ordinary shares to receive by conversion of the Preferred Shares without Voting Right of Category A

is determined in relation to the value of an ordinary share estimated and established on the basis of the method called
“Discounted Cash Flow methodology“, such as audited and verified by the internal auditor of the company (“Conversion
Price”).

The Conversion Price is set by the management board at least once a year.
The Conversion Price, as well as the Conversion Ratio, such as defined below, are notified by the management board

to each holder of Preferred Shares without Voting Right of Category A by registered mail or through the service of an
internationally recognized courier.

Such notification is considered as having been received by the receiver shareholder 72 hours after having been posted

or handed over to a recognised international courier.

The number of ordinary shares to receive through the conversion of the Preferred Shares without Voting Right of

Category A (“Conversion Ratio“) is determined by dividing the nominal value of a Preferred Share without Voting Right
of Category A at the time of its subscription (EUR 100,-) by the last Conversion Price notified to the holders of Preferred
Shares without Voting Right of Category A.

If the number of ordinary shares to be received does not match a full number of shares, the shareholder who has

converted will receive the number of shares forthwith below, completed by a balancing adjustment in cash.

The Conversion Price will have to be adjusted by the management board in a periodically appropriate way in the case

of a recapitalisation or any other, similar transaction, which has an influence on the number of shares of a share category
of the company.

In this case the Conversion Price will be multiplied by a factor which allows each holder of Preferred Shares without

Voting Right of category A to maintain the same theoretical conversion rate which would have been the one applicable
in the case of a conversion of Preferred Shares without Voting Right of Category A into ordinary shares on the subscription
date of the Preferred Shares without Voting Right of category A.

In the absence of bad faith, gross negligence or obvious error, any decision taken during the calculation of the Con-

version Price and of the Conversion Ratio by the management board will be final and bind the company, as well as the
present, past, or future shareholders.

The time limit, in which the holders of Preferred Shares without Voting Right of category may convert their shares

into ordinary shares, is 30 (thirty) days as from the notification of the Conversion Price by the management board
(“Conversion Period”).

During the Conversion Period, the redemption right of the Preferred Shares without Voting Right of category A by

the company is suspended.

Any request for such a conversion will have to be notified by registered mail or by the service of a recognised inter-

national courier at the registered office of the company.

Such notification will indicate the number of the shares to be converted.
Within the best time limits after the reception of a conversion request, the management board will draw up a deed

of the conversion of the Preferred Shares without Voting Right of category A to ordinary shares before a notary, the
latter having also to amend the articles of association of the company for the purpose of reflecting the said conversion.

Any conversion of Preferred Shares without Voting Right of Category A into ordinary shares made by a request of a

shareholder will be effective as from the entry of such change in the register of the shareholders of the company by the
management board.

Such entry will have to be made as soon as possible after the reception by the company of the conversion request.
The accumulated preferred dividends which have, as the case may be, not yet been paid out to the holders of Preferred

Shares without Voting Right of Category A on the date of the conversion entering into effect will be paid within a period
of one month following the holding of the next ordinary general meeting of the company.

5.9 The Preferred Shares without Voting Right of Category A are compulsorily converted into ordinary shares based

on the basis of the last Conversion Price established and notified to the Holders of Preferred Shares without Voting Right
of Category A by the management board when the holders, who represent at least 67% (sixty-seven per cent) of the

135629

U X E M B O U R G

Preferred Shares without Voting Right of category A then outstanding will have made the request therefor to the company
(“Compulsory Conversion“) by way of registered mail or through the service of a recognised international courier.

The management board will inform each holder of Preferred Shares without Voting Right of Category A about the

occurrence of the Compulsory Conversion by registered mail or through the service of a recognised international courier.

Such information is considered as having been received by the recipient shareholder 72 hours after having been mailed

or handed over to a recognised international courier.

If through the application of the Conversion Ratio the number of ordinary shares to be received does not correspond

to a full number of shares, the shareholder who has converted will receive the number of shares immediately lower,
completed by a balancing payment in cash.

Within the best time limits after the expiration of the deadline of 72 hours indicated in the paragraph above, the

management board will have a deed of the conversion of the Preferred Shares without Voting Right of Category A into
ordinary shares drawn up before the notary, the latter being also requested to amend the articles of association of the
company for the purpose of reflecting the said conversion.

The Forced Conversion will be effective as from the entry of such change in the register of the shareholders of the

company by the management board.

Such entry will have to be made as soon as possible after the date on which the holders of Preferred Shares without

Voting Right of Category A are considered as being informed of the occurrence of the Forced Conversion.

The accumulated privileged dividends which, as the case may be, have not yet been paid out on the date of the

effectiveness of the Forced Conversion will be distributed within the period of one month after the date of the Forced
Conversion.”

Dixième résolution

L'Assemblée décide, suite aux résolutions qui précèdent, de modifier l'article 18. des statuts pour lui donner doréna-

vant:

- en sa version française, la teneur suivante:

« Art. 18. Chaque action donne droit à une voix, sauf les Actions Privilégiées sans Droit de Vote de Catégorie A,

lesquelles ne donnent droit de vote que dans les cas prévus par la loi luxembourgeoise et notamment l'article 46 de la
Loi.

Chaque action Privilégiée sans Droit de Vote de Catégorie A a ainsi 1 (une) voix et votera, ensemble avec les actions

ordinaires dans toute assemblée générale appelée à se prononcer:

(i) sur l'émission de nouvelles actions jouissant de droits privilégiés;
(ii) sur la fixation du dividende privilégié récupérable attaché aux Actions Privilégiées Sans Droit de Vote de Catégorie

(iii) sur la conversion d'Actions Privilégiées Sans Droit de Vote de Catégorie A en actions ordinaires;
(iv) sur la réduction du capital social de la société;
(v) la modification de l'objet social de la société;
(vi) l'émission d'obligations convertibles;
(vii) la dissolution anticipée de la société;
(viii) la transformation de la société en une société d'une autre forme juridique.
Tous les actionnaires ont le droit de participer aux assemblées générales mais les porteurs d'Actions Privilégiées Sans

Droit de Vote de Catégorie A ne sont pris en compte pour la détermination des conditions de présence et de majorité
à observer uniquement durant les assemblées dans le cadre desquelles ils disposent d'un droit de vote conformément
aux dispositions figurant à l'alinéa qui précède.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.»

- en sa version anglaise, la teneur suivante:

“ Art. 18. Each share entitles to one vote, except the Preferred Shares without Voting Right of Category A, which

entitle to a voting right only in the cases provided by the Luxemburgish law, and in particular the article 46 of the Law.

Each Preferred Share without Voting Right of Category A thus has 1 (one) vote, and will vote together with the ordinary

shares in any general meeting called to give an opinion:

(i) on the issue of new shares benefiting of preferred rights;
(ii) on the setting of the preferred dividend attached to the Preferred Shares without Voting Right of Category A;
(iii) on the conversion of Preferred Shares without Voting Right of Category A into ordinary shares;
(iv) on the reduction of the share capital of the company;
(v) the amendment of the corporate purpose of the company;

135630

U X E M B O U R G

(vi) the issue of convertible bonds;
(vii) the early dissolution of the company;
(viii) the conversion of the company into a company with another legal form.
All the shareholders are entitled to participate in the general meetings, but the owners of Preferred Shares without

Voting Right of Category A are not taken into account for the choice of the conditions of presence and majority to be
observed only during the general meetings within the framework of which they have a voting right according to the
provisions mentioned in the paragraph above.

The company recognises only one owner per share; if a share of the company is held by several owners in joint tenancy,

the company will be entitled to suspend the exercise of all the rights attached thereto until one person only will have
been appointed as being the owner towards it.”

Onzième résolution

L'Assemblée décide, suite aux résolutions qui précèdent, de modifier l'article 20 des statuts pour lui donner dorénavant:
- en sa version française, la teneur suivante:

« Art. 20. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le surplus du bénéfice est réparti comme suit:
Dividendes préférentiels:
Il sera payé aux Actions Privilégiées sans Droit de Vote de catégorie A un dividende prioritaire annuel fixe de EUR

5,50 (cinq euros et cinquante centimes) équivalant à 5,50 % (5 pour cent et demi) de la valeur nominale.

Le dividende privilégié se calcule prorata temporis et s'accumule à compter du jour de la souscription des Actions

Sans Droit de Vote de Catégorie A.

En cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices d'un ou plusieurs exercices pour payer ce dividende prioritaire, celui-

ci ou son reste sera récupérable sur les exercices utiles des années suivantes, les dividendes arriérés étant payés dans
l'ordre de leur ancienneté avant le dividende prioritaire de l'année.

Dividendes ordinaires:
Du solde éventuel disponible après payement des sommes dues aux détenteurs d'Actions Privilégiées sans Droit de

Vote de Catégorie A en vertu des dispositions qui précèdent, il sera procédé à une répartition uniforme entre les dé-
tenteurs d'actions ordinaires au prorata de leur souscription et prorata temporis, sur proposition du Directoire.

Le Directoire pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.»

- en sa version anglaise, la teneur suivante:

« Art. 20. From the net profit of the business year, 5% at least are withdrawn for the setting up of the legal reserve

fund; such withdrawal will cease to be compulsory when the reserve will have reached 10% of the share capital.

The surplus of the profit is distributed as follows:
Preferred dividends:
A yearly preferred dividend set at EUR 5.50 (five Euros and fifty cents) equivalent to 5.50 % (5 per cent and a half) of

the face value will be paid to the Preferred Shares without Voting Right of category A.

The preferred dividend is calculated prorata temporis, and accrues as from the day of the subscription of the Shares

without Voting Right of Category A.

In the case of absence or insufficiency of profits of one or several business years for the payment of this preferred

dividend, the latter, or its remainder, will be recoverable from the useful business years of the following years, the dividend
arrears being paid in the order of their seniority before the preferred dividend of the year.

Ordinary dividends:
From the possible available balance after the payment of the sums due to the holders of Preferred Shares without

Voting Right of Category A by virtue of the afore-mentioned provisions, a flat distribution between the holders of ordinary
shares proportionately to their subscription and prorata temporis will be carried out upon the proposal of the manage-
ment board.

The management board may pay out interim dividends under the observance of the relating rules.
The general meeting may decide that the distributable profits and reserves be allocated to the amortisation of the

capital without the expressed capital being reduced.”

Douzième résolution

L'Assemblée décide, suite aux résolutions qui précèdent, de procéder à la refonte de l'article 21 des statuts pour lui

donner dorénavant:

- en sa version française, la teneur suivante:

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« Art. 21.1. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

21.2 En cas de liquidation de la société, l'avoir social, après déduction de toutes les dettes, est affecté dans l'ordre de

priorité suivant:

1. au payement du dividende préférentiel et récupérable accumulé redû à chaque détenteur d'Actions Privilégiées Sans

Droit de Vote de Catégorie A qui n'a pas été récupéré jusqu'à la dernière année comptable précédant la mise en liqui-
dation;

2. au remboursement des détenteurs d'Actions Privilégiées sans Droit de vote de catégorie A d'un montant de EUR

100,00 par action;

3. au remboursement des détenteurs d'actions ordinaires d'un montant de EUR 100,00 par action;
4. si, après les opérations de remboursement mentionnées ci-avant il reste un surplus, celui-ci sera réparti, au prorata

de leur souscription, à raison de 80 % (quatre-vingt pour cent) aux détenteurs d'actions ordinaires et 20 % (vingt pour
cent) aux détenteurs d'Actions Privilégiées sans Droit de vote de catégorie A.»

- e en sa version anglaise, la teneur suivante:

« Art. 21.1. The company may be dissolved by a decision of the general meeting deciding according to the modalities

provided for the amendments of the articles of association.

At the time of the dissolution of the company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, natural

persons or legal entities, appointed by the general meeting, which determines their powers and their remuneration.

21.2 In the case of liquidation of the company, the share capital, after deduction of all the debts, is allocated in the

following order of priority:

1. to the payment of the build up preferred and recoverable dividend owed to each holder of Preferred Shares without

Voting Right of Category A, which has not been recovered until the last accounting year before the liquidation;

2. to the reimbursement of the holders of Preferred Shares without Voting Right of Category A of an amount of EUR

100.00 per share;

3. to the reimbursement of the holders of ordinary shares with an amount of EUR 100.00 per share;
4. if after the payment of refunds mentioned above there remains a surplus, the latter will be shared out proportionally

to their subscription up to 80 % (eighty per cent) to the holders of ordinary shares, and 20 % (twenty per cent) to the
holders of Preferred Shares without Voting Right of Category A.”

Frais

Le montant total des coûts, frais, rémunérations ou dépenses, de toutes sortes, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte s'élèvent approximativement à trois mille cent Euros (EUR 3.100.-).

L'ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l'Assemblée.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes, celles-ci ont signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: M. Lentz, M. Krecké, C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 01 août 2014. LAC/2014/36643. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

Le Receveur ff. (signée): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2014.

Référence de publication: 2014128840/644.
(140145282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2014.

Prologis UK CCCVIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 189.391.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-third day of July.
Before the undersigned Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg,

135632

U X E M B O U R G

There appeared:

ProLogis Developments Holding S.à r.l.., a company having its registered office at 34-38 Avenue de la Liberté, L-1930

Luxembourg, registered in the Commercial Register of Luxembourg under number B 69.082,

duly represented by Mrs Risa Lopes, private employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal on the 21

day of July, 2014,

which proxy signed “ne varietur” by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to this

deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I. - Name, Purpose, Duration, Registered Office

Art. 1

. There exists between the party noted above and all persons and entities who may become shareholders

in the future, a company with limited liability ("société à responsabilité limitée") which shall be governed by the laws
pertaining to such an entity as well as by the present articles.

Art. 2. The Company will assume the name of "Prologis UK CCCVIII S.à r.l.".

Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand-Duchy of

Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect holding
of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management
and/or lease of real estate properties, (ii) acting as a trustee in relation to real estate properties or real estate companies
and (iii) the granting of loans, guarantees or any other form of collateral in relation to the above activities.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Title II. - Share Capital, Shares

Art. 6. The Company's share capital is fixed at fifteen thousand Pounds Sterling (GBP 15,000.-) represented by seven

hundred fifty (750) shares with a par value of twenty Pounds Sterling (GBP 20.-) each. Each share is entitled to one vote
in ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence.

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint co-

proprietors have to appoint a sole representative towards the Company.

Art. 10. The Company's shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed

of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting representing
at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the approval
given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving shareholders is
required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the shares are transferred
either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.

Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by

registered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and
domiciles of the proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of preemption for the redemption of the shares which transfer is

proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not
exercising, totally or partly, his right of preemption, a shareholder increases the other shareholders' right.

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for which the right of preemption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by drawings.
The shareholder who plans to exercise his right of preemption, must inform the other shareholders by registered mail
within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall loose his right of
preemption.

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U X E M B O U R G

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,

shareholders will be entitled to an additional one month delay starting at the expiration of the two months' term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of preemption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and transferee

(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor and
transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party by
the commercial court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination. He

will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his
mission.

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

Title III. - Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third

parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company's purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of its (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.

The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several managers,

by the individual signature of any manager.

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.

Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only for the
execution of their mandate.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing more

than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company's share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office of

the Company.

Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of

December of each year.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the manager or the board of managers.
4. The payment is based on the understanding that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

Title IV. - Winding-up, Liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles.

Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, are satisfied.

135634

U X E M B O U R G

Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31

December 2015.

Subscription and payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said party ProLogis

Developments Holding S.à r.l., prenamed, here represented as stated here above, has subscribed for the seven hundred
fifty shares (750).

All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of fifteen thousand Pounds Sterling

(GBP 15,000.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Company

or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately one thousand euros (EUR
1,000.-).

Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 34-38, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
2. Is appointed manager for an undetermined period:
ProLogis Directorship S.à r.l., having its registered office at 34-38, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, registered

in the Commercial Register of Luxembourg under the number B 76.630.

The manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind the

Company by its sole signature.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person,

the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person and in
case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary

the present deed.

Follows the French version

L'an deux mille quatorze, le vingt-trois juillet.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

ProLogis Developments Holding S.à r. l., une société ayant son siège social à 34-38, Avenue de Liberté, L-1930 Lu-

xembourg, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 69.082,

dûment représentée par Madame Risa Lopes, employée privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 21 juillet 2014.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre I

. - Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

. Il existe entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la suite, une société à

responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de "Prologis UK CCCVIII S.à r.l.".

Art. 3. La Société a pour objet l'acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg soit

à l'étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations directes
ou indirectes dans des sociétés dont l'objet principal consiste dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente,
la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) comprenant l'exercice de l'activité liée à la fonction de trustee de
biens immobiliers ou de sociétés immobilières et (iii) l'octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de sûretés en
relation avec les activités prémentionnées.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

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Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou suc-
cursales au Luxembourg ou à l'étranger.

Titre II. - Capital Social, Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille Livre Sterling (15.000.-GBP) représenté par sept cent cinquante (750)

parts sociales d'une valeur nominale de vingt Livre Sterling (20.- GBP) chacune. Chaque part sociale donne droit à une
voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à souscrire

seront d'abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social dans le respect des conditions prévues à l'article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale par des associés représentant
au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement
n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. L'associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est proposée.

Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-exercice,
total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n'est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s'exerce le droit de préemption, les parts sociales en excédant
sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort. L'associé qui entend exercer son droit de préemption doit en
informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l'avisant de la demande de cession,
faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l'exercice des droits procédant de l'accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront d'un délai supplémentaire d'un mois commençant à courir à l'expiration du délai de deux mois imparti aux associés
pour faire connaître leur intention quant à l'exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l'acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l'associé cédant et le

ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l'associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L'expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L'expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu'il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 13. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

Titre III. - Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de leur
mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n'est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d'un des gérants.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

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Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. Chaque associé peut se faire
représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts et plus
particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d'associés représentant les trois
quarts du capital social.

Au cas où la Société n'a qu'un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la

Société.

Art. 19. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 20. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au siège
social de l'inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale des associés.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance.
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice.

3. La décision de la distribution d'acomptes sur dividendes est prise par le gérant ou le conseil de gérance.
4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Titre IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2015.

Souscription

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, cette partie comparante, ProLogis Developments

Holding S.à r.l., prénommée, représentée comme indiqué ci-avant, a souscrit aux sept cents cinquante (750) parts sociales.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de sorte

que la somme de la somme de quinze mille Livre Sterling (15.000.- GBP) se trouve dès maintenant à la disposition de la
Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille euros (1.000.- EUR).

Résolutions de l'Associée Unique

Et aussitôt l'associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 34-38, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
ProLogis Directorship S.à r.l., ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 34-38, Avenue de la Liberté, inscrite au

Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 76.630.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l'engager valablement

par sa signature individuelle.

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Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du comparant et en cas de divergences entre le texte français
et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. LOPES, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 24 juillet 2014. Relation: LAC/2014/34944. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 2014.

Référence de publication: 2014128872/282.
(140145577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2014.

Prologis UK CCCVII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 189.385.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-third day of July.
Before the undersigned Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg,

There appeared:

ProLogis Developments Holding S.à r.l., a company having its registered office at 34-38 Avenue de la Liberté, L-1930

Luxembourg, registered in the Commercial Register of Luxembourg under number B 69.082,

duly represented by Mrs Risa Lopes, private employee, residing professionally in Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal on the 21

day of July, 2014,

which proxy signed “ne varietur” by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to this

deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I. - Name, Purpose, Duration, Registered Office

Art. 1. There exists between the party noted above and all persons and entities who may become shareholders in the

future, a company with limited liability ("société à responsabilité limitée") which shall be governed by the laws pertaining
to such an entity as well as by the present articles.

Art. 2. The Company will assume the name of "Prologis UK CCCVII S.à r.l.".

Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand-Duchy of

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Title II. - Share Capital, Shares

Art. 6. The Company's share capital is fixed at fifteen thousand Pounds Sterling (GBP 15,000.-) represented by seven

hundred fifty (750) shares with a par value of twenty Pounds Sterling (GBP 20.-) each. Each share is entitled to one vote
in ordinary and extraordinary general meetings.

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Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence.

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.