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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2820

9 octobre 2014

SOMMAIRE

Alliance Laundry Holding S.à r.l. . . . . . . . . .

135314

Alternatives S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135314

Angel Finance I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135314

ASAP-Lipamex S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135315

ASE Holdings S.à r.l, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135315

Atlantas Saga Conseil S.A. . . . . . . . . . . . . . .

135315

AUREUS INVEST S.A.- Société de Titrisa-

tion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135316

BAE Systems Applied Intelligence (Luxem-

bourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135316

Barry S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135318

Basing Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135315

Baudrie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135317

BBA Aviation Finance Luxembourg No. 13

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135317

BBA Aviation Luxembourg Holdings S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135317

BBA Aviation S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135317

BCM (Luxembourg) SA . . . . . . . . . . . . . . . . .

135318

B.D.M. Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135314

Béatrice S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135318

B.F. Meat S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135314

BHF-BANK International . . . . . . . . . . . . . . .

135317

BioLogistique S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135315

Biomet Europe Holding . . . . . . . . . . . . . . . . .

135316

Blanc S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135318

Bluespace Holding Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .

135319

Body & Beauty S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135319

Bosscom . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135319

Brand Aluma International Holdings Ltd

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135316

Brand Aluma International Holdings Ltd

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135316

Breger Frères et Fils . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135319

Bremonhill Investment S.A. . . . . . . . . . . . . .

135320

Bremonhill Investment S.A. . . . . . . . . . . . . .

135319

BR Gaming Development S.A. . . . . . . . . . .

135320

Bricy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135321

Brufin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135320

Bruisend S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135320

Bul Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135321

Cabinet Vétérinaire HILGER-WEBER Sàrl

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135321

Cabot Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135322

Cadillon Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135360

Carrier Refrigeration ECR Holding Luxem-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135322

C & C Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

135321

Challenger Regnellach S.à r.l. . . . . . . . . . . .

135322

Chelsea GCA Realty Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135360

Claire's Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

135360

C-Rent S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135330

Ecolab Lux 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135318

Enterprise Systems Technologies S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135345

EO III Master Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

135348

Fibalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135331

Financière Figaro S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

135333

"Goodman Sunset Logistics (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135336

GSG Group . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135322

Lux-Outdoorliving S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

135324

Securitas Alert Services Luxembourg . . . .

135323

Solobati S.C.I. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135326

Tin Tin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135343

"Vad Processing S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

135357

Vétérans Red-Boys ASBL . . . . . . . . . . . . . . .

135328

135313

U X E M B O U R G

Alliance Laundry Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 118.025.

Extrait des décisions prises par l'associé unique de la Société en date du 31 juillet 2014

1. Monsieur Pietro Longo a démissionné de son mandat de gérant de catégorie A.
2. Madame Elizabeth Wilhelmina Timmer, administrateur de sociétés, née à Zuidelijke IJsselmeerpol (Pays-Bas) le 24

juillet 1965, demeurant professionnellement au 6 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg (Luxembourg), a été nommée
comme gérante de catégorie A pour une durée indéterminée et avec effet au 31 juillet 2014.

Luxembourg, le 7 août 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Pour ALLIANCE LAUNDRY HOLDING S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014125301/16.
(140143292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2014.

Alternatives S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8826 Perlé, 33, rue des Champs.

R.C.S. Luxembourg B 179.657.

Signature.

Référence de publication: 2014125304/10.
(140142800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2014.

Angel Finance I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 111.984.

Luxembourg, le 5 août 2014.

Référence de publication: 2014125306/10.
(140143030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2014.

B.D.M. Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 114.107.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014125327/9.
(140142577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2014.

B.F. Meat S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 64.310.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014125328/9.
(140143323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2014.

135314

U X E M B O U R G

ASAP-Lipamex S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5447 Schwebsange, 111, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 98.550.

Der Jahresabschluss zum 31.12.2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Schwebsange, den 06.08.2014.

Référence de publication: 2014125313/10.
(140142436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2014.

ASE Holdings S.à r.l,, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 169.327.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2014.

Référence de publication: 2014125317/10.
(140143264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2014.

Atlantas Saga Conseil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 33.189.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013, le rapport de gestion, ainsi que l’affectation du résultat relative aux réso-

lutions de l’Actionnaire Unique du 27 mars 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

août 2014.

Référence de publication: 2014125318/11.
(140142423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2014.

Basing Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 140.829.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07 Août 2014.

Basing Holding S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Manager

Référence de publication: 2014125346/14.
(140143089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2014.

BioLogistique S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 22, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 148.487.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014125333/9.
(140142728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2014.

135315

U X E M B O U R G

AUREUS INVEST S.A.- Société de Titrisation, Société Anonyme de Titrisation.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.

R.C.S. Luxembourg B 176.148.

Signature.

Référence de publication: 2014125323/10.
(140143173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2014.

Brand Aluma International Holdings Ltd S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 150.574.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014125336/9.
(140142976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2014.

Brand Aluma International Holdings Ltd S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 150.574.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014125337/9.
(140142977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2014.

BAE Systems Applied Intelligence (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 136.512.

Fait à Luxembourg, le 6 août 2014.

Référence de publication: 2014125340/10.
(140142963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2014.

Biomet Europe Holding, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 145.291.

Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 1

er

juillet 2014

1. Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2453 Luxem-

bourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Veuillez prendre note que les adresses professionnelles de Messieurs Hugo Froment et Hans De Graaf, gérants B, se

situent désormais au L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 6 août 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Pour BIOMET EUROPE HOLDING S.à r.l.
Mandataire

Référence de publication: 2014125360/16.
(140142797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2014.

135316

U X E M B O U R G

Baudrie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 167.315.

Le Bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014125347/10.
(140143071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2014.

BBA Aviation Finance Luxembourg No. 13 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 184.331.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 10 janvier 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 14 avril 2014.

Référence de publication: 2014125351/11.
(140143193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2014.

BBA Aviation Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 155.587.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 10 janvier 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 10 février 2014.

Référence de publication: 2014125352/11.
(140142589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2014.

BBA Aviation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 159.849.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 10 janvier 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 10 février 2014.

Référence de publication: 2014125353/11.
(140142548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2014.

BHF-BANK International, Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 10.008.

Les statuts coordonnés au 1

août 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
Notaire

Référence de publication: 2014125358/11.
(140142646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2014.

135317

U X E M B O U R G

Barry S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 52.478.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014125342/9.
(140142895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2014.

BCM (Luxembourg) SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 116.048.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014125354/10.
(140142740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2014.

Béatrice S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 30.747.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014125355/9.
(140142616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2014.

Blanc S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 76.364.

RECTIFICATIF

Cette mention vient modifier l'annexe du bilan au 31 décembre 2010, enregistré et déposé une première fois au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 17 septembre 2012 sous la référence L120159790.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014125362/11.
(140143180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2014.

Ecolab Lux 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.517.542,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 153.395.

Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement d'adresse de l'associé unique, et ce avec effet au 24

avril 2014:

6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 2014.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014125496/15.
(140142495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2014.

135318

U X E M B O U R G

Bluespace Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 109.512.

Le 06-08-2014.

Pramerica Luxembourg Corporate Directorship S.A.R.L.
Signature

Référence de publication: 2014125363/12.
(140142691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2014.

Body & Beauty S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 96.754.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014125365/10.
(140143209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2014.

Bosscom, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3441 Dudelange, 23, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 156.599.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour BOSSCOM SARL
Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA

Référence de publication: 2014125366/12.
(140143403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2014.

Breger Frères et Fils, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2413 Luxembourg, 39, rue du Père Raphaël.

R.C.S. Luxembourg B 29.643.

Signature.

Référence de publication: 2014125368/10.
(140143028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2014.

Bremonhill Investment S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 130.894.

Signature.

Référence de publication: 2014125369/10.
(140142468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2014.

135319

U X E M B O U R G

BR Gaming Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3670 Kayl, 208, rue de Noertzange.

R.C.S. Luxembourg B 168.397.

EXTRAIT

En date du 11 juillet 2014, M. Julien Leleu, M. Bence Kátai Sándor, M. Oliver Cummings et M. Nicolas Dumont ont

démissionné de leur fonction d'administrateurs de la Société avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2014.

Référence de publication: 2014125367/12.
(140143281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2014.

Bremonhill Investment S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 130.894.

Extrait des résolutions adoptées par l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société tenue au siège social de la Société

le 30 juillet 2014,

Lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue à Luxembourg le 30 juillet 2014, il a été décidé de:
1. réélire, jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires devant se tenir en l'année 2015 pour statuer sur

l'approbation des comptes annuels au 31 décembre 2014, les administrateurs de la Société, à savoir:

- Monsieur Vincent GOY, résidant professionnellement au 68-70, Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
- Monsieur Eric BIREN, résidant professionnellement au 68-70, Boulevard de la Pétrusse, L-2320, Luxembourg; et
- Madame Marie-Rose LUGLI, résidant professionnellement au 68-70, Boulevard de la Pétrusse, L-2320, Luxembourg.
2. réélire Madame Monique Tommasini, résidant professionnellement au 68-70, Boulevard de la Pétrusse, L-2320

Luxembourg, en tant que commissaire aux comptes de la Société, pour une période venant à expiration à l'issue de
l'assemblée générale annuelle des actionnaires devant se tenir en l'année 2015 pour statuer sur l'approbation des comptes
annuels au 31 décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 2014.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2014125370/23.
(140142469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2014.

Brufin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 88.588.

Signature.

Référence de publication: 2014125373/10.
(140142959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2014.

Bruisend S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8049 Strassen, 2, rue Marie Curie.

R.C.S. Luxembourg B 83.787.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014125374/9.
(140143321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2014.

135320

U X E M B O U R G

Bricy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 151.082.

Extrait de la résolution de l'actionnaire unique à Luxembourg le 04 août 2014

Modification de la durée de mandat de M. Pascal Robinet, qui se termine à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année

2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 août 2014.

Pour BRICY S.A.
L’administrateur unique

Référence de publication: 2014125372/14.
(140143384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2014.

Bul Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 32, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 110.972.

Extrait des décisions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire en date du 15 Juillet 2014

1. Le mandat de Monsieur DE VLEESCHAUWER Koen, administrateur, demeurant professionnellement à 32, Avenue

du X Septembre, L-2550 Luxembourg a été renouvelle jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2019.

2. Le mandat de Monsieur VALENTE Filipe, administrateur, demeurant professionnellement à 15 rue de l'Alzette,

L-4011 Esch-Sur-Alzette a été renouvelé jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2019.

3. Le mandat de Monsieur GAILLOT Christian, administrateur, demeurant professionnellement à 32, Avenue du X

Septembre, L-2550 Luxembourg a été renouvelé jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2019.

4. Le mandat de Monsieur BOSJE Dennis, personne chargée du contrôle des comptes, demeurant au 5 avenue Gaston

Diderich, L-1420 Luxembourg a été renouvelé jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 Juillet 2014.

Pour BUL INVEST S.A.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2014125375/20.
(140143197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2014.

C & C Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8360 Goetzingen, 1, rue de Nospelt.

R.C.S. Luxembourg B 132.466.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014125377/9.
(140143322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2014.

Cabinet Vétérinaire HILGER-WEBER Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3235 Bettembourg, 59, Montée de Krakelshaff.

R.C.S. Luxembourg B 144.166.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014125379/11.
(140142913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2014.

135321

U X E M B O U R G

Cabot Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 25.131,71.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 176.902.

Extrait des résolutions prises par les associés de la Société en date du 9 juin 2014

En date du 9 juin 2014, les associés de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Ian KENT de son mandat de gérant de classe B de la Société avec effet immédiat;
- de nommer Madame Kathryn O'SULLIVAN, née le 28 juin 1963 à San Jose, Etats-Unis d'Amérique, résidant profes-

sionnellement à l'adresse suivante: 47, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de classe
B de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Gregory Lawrence CALL, gérant de classe A
- Monsieur Todd FREEBERN, gérant de classe A
- Monsieur Simon BARNES, gérant de classe B
- Monsieur Jens HOELLERMANN, gérant de classe B
- Madame Kathryn O'SULLIVAN, gérant de classe B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 2014.

Cabot Holdings S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014125380/24.
(140143295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2014.

Carrier Refrigeration ECR Holding Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 96.332.400,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 142.573.

Les comptes annuels au 30 novembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 2014.

Référence de publication: 2014125382/10.
(140142972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2014.

Challenger Regnellach S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 166.188.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014125386/9.
(140142999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2014.

GSG Group, Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 40, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 102.254.

Les statuts coordonnés au 2 juillet 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
Notaire

Référence de publication: 2014125591/11.
(140143084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2014.

135322

U X E M B O U R G

Securitas Alert Services Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 25, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 87.494.

L'an deux mille quatorze, deux juillet.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «Securitas Alert Services Luxembourg»,

ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 87.494, constituée suivant acte reçu par Maître Georges D'HUART, notaire de rési-
dence à Pétange, en date du 6 mai 2002, publié au Mémorial C numéro 1168 du 3 août 2002, et dont les statuts ont été
modifiés:

- suivant acte reçu par Maître Georges D'HUART, notaire prénommé, en date du 21 août 2002, publié au Mémorial

C numéro 1499 du 17 octobre 2002;

- suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 décembre 2004,

publié au Mémorial C numéro 721 du 20 juillet 2005;

- suivante acte reçu par le notaire instrumentant en date du 3 novembre 2008, publié au Mémorial C numéro 2907

du 5 décembre 2008.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Jun-

glinster.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Henri DA CRUZ, employé,

demeurant professionnellement à Junglinster.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-1724 Luxembourg, 33, boulevard Prince Henri vers L-2529 Howald, 25, rue des

Scillas.

2.- Modification afférente de la première phrase du deuxième alinéa de l'article 1

des statuts.

3.- Modification de la date de l'assemblée générale ordinaire pour la déplacer au deuxième jeudi du mois de juin à 10:00

heures

4.- Modification afférente de l'article 11 des statuts
5.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social vers L-2529 Howald, 25, rue des Scillas et de modifier la première

phrase du deuxième alinéa de l'article 1

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 1

. (première phrase du deuxième alinéa). Le siège social de la société est établi est établi dans la commune

de Hesperange.»

Deuxième résolution

L'assemblée décide de changer la date de l'assemblée générale ordinaire pour la déplacer au deuxième jeudi du mois

de juin à 10:00 heures et de modifier l'article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

135323

U X E M B O U R G

« Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le deuxième jeudi du mois de juin à 10:00 heures.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de neuf cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants prémentionnés, connus du notaire instrumentant, par

noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 07 juillet 2014. Relation GRE/2014/2720. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur

(singé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014125939/67.
(140142535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2014.

Lux-Outdoorliving S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 83, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 189.246.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le premier août.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Patrick FELTEN, salarié, né à Luxembourg, le 16 octobre 1967, demeurant à F-57570 Boust, 1, le Ratt

(France).

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qu'il constitue par la présente.

Titre I

. - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de Lux-Outdoorliving S.à r.l., (ci-après la Société").

Art. 3. La société a pour objet l'import/export, l'achat et la vente en gros et détail, et l'intermédiaire et le négoce en

matière de bois, de revêtements de sols, produits de jardin, et matériaux de construction, ainsi que de meubles et mobiliers
de jardin, clôtures et accessoires.

La société a également pour objet toutes activités commerciales, en accord avec les dispositions de la loi du 9 juillet

2004, modifiant la loi modifiée du 28 décembre 1988 concernant le droit d'établissement et réglementant l'accès aux
professions d'artisan, de commerçant, d'industriel ainsi qu'à certaines professions libérales.

La Société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques,

sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société pourra encore effectuer toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-

cières, susceptibles de favoriser l'accomplissement ou le développement des activités décrites ci-dessus.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi dans la Commune de Mamer.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales,

ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

135324

U X E M B O U R G

Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2015.

Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les parts sociales ont été souscrites par l'associé unique, Monsieur

Patrick FELTEN, pré-qualifié, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un versement en numéraire,
de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de
la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

135325

U X E M B O U R G

Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales se trouvent remplies.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ 950,- EUR.

Résolutions prises par l'associé unique

Et aussitôt l'associé unique, représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social a pris les ré-

solutions suivantes:

1.- L'adresse du siège social est établie à L-8308 Capellen, 83, rue Pafebruch.
2.- Monsieur Patrick FELTEN, salarié, né à Luxembourg, le 16 octobre 1967, demeurant à F-57570 Boust, 1, le Ratt

(France), est nommé gérant unique de la Société pour une durée indéterminée.

3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Patrick FELTEN, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 05 août 2014. Relation GRE/2014/3136. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014125716/109.
(140142921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2014.

Solobati S.C.I., Société Civile.

Siège social: L-4485 Soleuvre, ZA rue Sanem.

R.C.S. Luxembourg E 3.127.

EXTRAIT

Suivant la convention de cession de parts en date du 14 juillet 2014, M. José CARRICO LOPES a cédé 50 parts sociales

de la société SOLOBATI SCI, établie et ayant son siège social à L-4485 Soleuvre, rue de Sanem, Zone Artisanale, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section E, sous le numéro 3.127, à Mme Franca MARCO-
NATO, demeurant au 8, Boucle Jules Verne, F-57100 Thionville.

Suivant l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, le 6 août 2014, celle-ci

accepte la démission de M. José CARRICO LOPES de son poste de gérant. Suite à cette démission, M. Raymond SONN-
TAG, né le 16.04.1663 à Hayange et demeurant au 8, Boucle Jules Verne, F-57100 Thionville, est seul gérant de la Société
et pourra ainsi engager par sa seule signature la Société.

L'Assemblée décide en outre, suite à la cession de parts sociales en date du 14 juillet 2014, d'adapter les statuts pour

tenir compte de ladite cession. Les statuts auront dorénavant la forme suivante:

STATUTS

Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. La société prend la dénomination SOLOBATI S.C.I.

Art. 2. Le siège social est établi à Soleuvre.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché par décision des associés réunis en assemblée générale.

Art. 3. La Société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, l'acquisition, la vente, la location,

la gestion et la mise en valeur de tous biens meubles et immeubles pour compte propre. A cette fin, elle peut contracter
des prêts auprès d'organismes bancaires ou financiers et fournir toutes garanties sur ses biens.

La Société peut faire toutes opérations mobilières, immobilières ou financières et plus particulièrement cautionner

toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles de le favoriser, pourvu qu'elles
ne soient pas susceptibles de porter atteinte au caractère exclusivement civil de l'activité sociale.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Chaque associé aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis à donner dans les six premiers mois

de l'exercice avec effet au 31 décembre, par lettre recommandée à ses coassociés.

Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu'à la fin de l'exercice pour le rachat des parts de l'associé sortant.

135326

U X E M B O U R G

Les éléments de l'état de situation serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Apports, Capital, Parts Sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR) divisé en cent (100) parts sociales de vingt-

cinq euros (25,- EUR) chacune, réparties comme suit:

1. - Madame Franca MARCONATO, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2. - Monsieur Raymond SONNTAG, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sont entièrement libérées par des versements en espèces dans la caisse de la Société, de telle sorte

que la somme de deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la Société, ce que
les associés reconnaissent mutuellement.

Art. 6. Les transmissions des parts sociales s'opéreront en observant l'article 1690 du Code civil. Les parts sont

librement cessibles et transmissibles entre associés.

Elles ne peuvent être cédées/transmises à des non-associés qu'avec l'agrément des associés représentant les trois

quarts (3/4) du capital social, ces derniers, en cas de refus d'agrément, s'obligent à reprendre les parts moyennant paiement
de leur valeur, à fixer par voie d'expertise des éléments de l'état de situation.

Art. 7. Chaque part donne droit à la propriété sociale et dans la répartition des bénéfices à une fraction proportionnelle

au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la Société chacun dans la proportion du

nombre de parts qu'il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la Société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l'article 1863 du Code

civil.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la Société, les associés essayeront dans la mesure

du possible d'obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d'exercer une action personnelle contre les
associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d'action et de poursuite que contre la présente Société
et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La Société ne sera pas dissoute par le décès d'un des associés.
L'incapacité juridique, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d'un ou plusieurs des associés ne mettront

pas fin à la Société, qui continuera entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'incapacité, de faillite,
de liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis sont tenus pour l'exercice de leurs droits

de se faire représenter auprès de la Société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres
associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.

Gestion

Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l'assemblée générale des associés, qui

fixera leurs pouvoirs et la durée de leur fonction.

Le ou les gérants représenteront la Société tant en justice que vis-à-vis de tiers.

Assemblée générale

Art. 11. Les associés se réunissent en assemblée générale toutes les fois que les affaires de la Société ou les associés

représentant un quart du capital social le requièrent.

Art. 12. Les convocations aux assemblées ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées aux associés quinze

jours au moins à l'avance avec indication sommaire de l'objet de la réunion.

L'assemblée pourra même se réunir sur simple convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents ou

représentés.

Art. 13. Tous les associés ont droit d'assister à l'assemblée générale et chacun d'eux peut s'y faire représenter par un

mandataire.

Chaque associé présent ou représenté à l'assemblée a autant de voix qu'il a de parts, sans limitation.
Les décisions collectives sont prises à la majorité des voix des associés présents ou représentés, sauf en matière de

modification des statuts où les décisions devront être prises à la majorité des trois quarts.

Lorsque l'assemblée générale est appelée à délibérer en matière de modification des statuts, elle doit être composée

au moins des associés représentant les trois quarts des parts.

135327

U X E M B O U R G

Si ces conditions ne sont pas remplies l'assemblée est convoquée à nouveau et elle délibère valablement, quel que soit

le nombre des parts représentées, mais uniquement sur les points ayant figuré à l'ordre du jour de la première réunion.

Les délibérations des assemblées sont consignées sur un registre spécial signé par les associés.

Art. 14. L'assemblée générale ordinaire annuelle entend le rapport de la gérance, discute, approuve ou redresse les

comptes.

Elle autorise tous actes excédant les pouvoirs du ou des gérants. Elle nomme les gérants et fixe leurs pouvoirs, leur

rémunération ainsi que la durée de leur mandat.

Exercice Social, Etats de Situation et Répartition du Bénéfice

Art. 15. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année au 31 décembre, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la Société.
Les produits nets de la Société, constatés par l'état de situation annuelle, déduction faite des frais généraux et des

amortissements, constituent le bénéfice net.

Ce bénéfice, sauf la partie qui serait mise en réserve par l'assemblée générale ordinaire, sera distribué entre les associés

proportionnellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.

Dissolution, Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution anticipée, la liquidation de la Société sera faite par les soins du ou des associés-gérants

ou de tout autre personne qui sera nommée et dont les attributions seront déterminées dans l'acte de nomination.

Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés proportion-

nellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.

Disposition générale

Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code civil ainsi que les dispositions de la loi du 15 août 1915 et ses modifications

ultérieures trouvent leur application partout, où il n'y est dérogé par les présents statuts.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014125986/110.
(140142610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2014.

Vétérans Red-Boys ASBL, Association sans but lucratif.

Siège social: L-4662 Differdange, rue Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg F 10.051.

STATUTS

Entre les soussignés membres fondateurs: D'Odorico Primo, Berkefeld Erhard, Bozzola François, Flenghi René et

Schmit Jean-Marc

Il est convenu de constituer une association sans but lucratif dont les statuts sont arrêtés comme suit:

Titre I

. Dénomination, Siège social

Art. 1

. L'association est dénommée vétérans RED-BOYS ASBL

Art. 2. Son siège social est établi à Differdange au Café Stade Thillenberg, rue Roosevelt. Il peut être transféré par

décision du comité en tout autre lieu.

Titre II. - Objet

Art. 3. L'association a pour objet la pratique du sport loisir (football)
Elle pourra exercer toutes activités s'y rapportant directement ou indirectement.

Titre III. - Associés

Art. 4. L'association est composée de membres effectifs et de membre honoraires. Le nombre minimum de membres

effectifs ne peut être inférieur à trois. Seuls les membres effectifs jouissent de la plénitude des droits accordés aux associés
par la loi et les présents statuts.

Sont membres effectifs toute personne ayant payé la cotisation de membre effectif. Est membre honoraire toute

personne ayant payé la cotisation de membre honoraire.

Art. 5. L'exclusion d'un membre effectif peut être prononcé par le comité statuant à la majorité simple.

135328

U X E M B O U R G

Titre IV. - Contributions au financement de l'association

Art. 6. Les membres versent une contribution unique au financement de l'association qui ne pourra être supérieure à

50.- EUR (cinquante EUR) Chaque année l'assemblée fixe le montant des cotisations à payer.

Art. 7. Est démissionnaire, l'associé qui ne libère pas sa contribution dans les termes fixés par le comité.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 8. L'assemblée générale est composée de tous les membres.

Art. 9. Elle possède les pouvoirs qui lui sont expressément reconnus par la loi ou les présents statuts.
Sont notamment réservés à sa compétence:
Les modifications aux statuts sociaux;
La nomination et la révocation des membres du comité;
L'approbation des budgets et des comptes;
La dissolution de l'association.

Art. 10. Il doit être tenu au moins une assemblée générale chaque année dans le courant du mois de mars, au cours

de laquelle il sera procédé à la reddition des comptes de l'exercice social (1

mars au 28 février) finissant et à la

présentation du budget de l'exercice social commençant.

L'association doit être réunie en assemblée générale extraordinaire à la demande d'au moins un tiers 1/3 des membres

effectifs.

Tous les membres doivent y être convoqués.

Art. 11. L'assemblée générale est convoquée par le comité par lettre ordinaire adressée à chaque membre au moins

sept jours avant l'assemblée. L'ordre du jour est mentionné dans la convocation.

Le membre peut se faire représenter par un mandataire. Chaque membre peut être titulaire d'une procuration.

Art. 12. Tous les associés ont un droit de vote égal à l'assemblée générale.

Art. 13. Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix présentes ou représentées, sauf dans le cas ou il est

décidé autrement par la loi ou les présents statuts.

Les associés et les tiers intéressés peuvent consulter au siège les procès-verbaux signés par deux membres et dans

lesquels sont consignées les décisions de l'assemblée générale.

Titre VI. - Administration

Art. 14. L'association est administrée par un comité composé de 5 membres au moins et de 15 membres au maximum,

nommés parmi les associés par l'assemblée générale. Leur mandat renouvelable expire au terme de 2 ans par démission
et révocation.

Le comité peut procéder en cours d'exercice social à la cooptation de membres pour une durée de maximum douze

mois renouvelable. Le membre coopté participe normalement aux délibérations du conseil d'administration.

Art. 15. Le comité désigne parmi ses membres un président, un vice-président, un trésorier et un secrétaire pour une

durée de deux ans renouvelable. En cas d'empêchement du président, ses fonctions sont assumés par le vice-président.

Art. 16. Le comité se réunit sur convocation du président, de son remplaçant, ou de trois membres. Ses décisions sont

prises à la majorité absolue du total de ses membres.

Art. 17. Le comité a les pouvoirs les plus étendus pour l'administration et la gestion de l'association. Sont seuls exclus

de sa compétence les actes réservés par la loi ou les présents statuts à celle de l'assemblée générale.

Art. 18. Le comité peut déléguer la gestion journalière de l'association, avec l'usage de la signature afférente à cette

gestion, à un délégué choisi ou non parmi les membres et dont il fixera les pouvoirs.

Art. 19. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont intentées ou soutenues, au nom de l'asso-

ciation, par le comité.

Art. 20. Le comité nomme, soit lui-même, soit par mandat spécial, tous les agents employés et membres du personnel

de l'association et les destitue. Il détermine leur occupation et leur traitement.

Titre VII. - Dispositions diverses

Art. 21. L'exercice social commence le 1 mars pour se terminer le 28 février de l'année suivante.
Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd'hui même pour se terminer le 28 février de l'année pro-

chaine.

135329

U X E M B O U R G

Art. 22. L'assemblée générale pourra désigner un commissaire associé chargé de vérifier les comptes de l'association

et lui présenter son rapport annuel. Elle déterminera la durée de son mandat et toutes les conditions d'exercice de son
mandat.

Art. 23. En cas de dissolution de l'association, l'assemblée générale désignera le ou les liquidateurs, déterminera leurs

pouvoirs et, après acquittement du passif et remboursement aux associés de leur contribution au financement de l'asso-
ciation, décidera de la destination des biens et valeurs restants.

Art. 24. Ses biens et valeurs seront prioritairement destinés à une association qui aurait pour mission de poursuivre

le même objet social ou similaire que la présente association.

Art. 25. Tout ce qui n'est pas prévu explicitement dans les présents statuts est réglé par la loi du 21 avril 1928 sur les

associations et fondations sans but lucratif, telle qu'elle a été modifiée par les lois du 22 février 1984 et du 4 mars 1994,
régissant les associations sans but lucratif.

Sont nommés membre du comité:
D'Odorico Primo, président; Berkefeld Erhard, vice-président; Bozzola François trésorier; Flenghi René, secrétaire;

Barthel Marcel, membre; De Biasio César, membre; Possenti Antoine, membre; Quazzotti Fulvio, membre; Sailer Philippe,
membre; Schmit Jean-Marc, membre.

Enregistré à Esch/Al. A.C., le 19 NOV. 2002. Vol.: 325 fol.: 83 case: 9. Reçu douze euros 12,- €.

Fait à Differdange, le 28 octobre 2002 en autant d'exemplaires que de parties en

cause.

Signatures.

Référence de publication: 2014126880/91.
(140143005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2014.

C-Rent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 105, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 166.697.

L'an deux mil quatorze, le vingt-quatre juillet,
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Petange,

Ont comparu:

Madame Lyudmila Tihomirova SHAPKOVA ép. MARHIC, gérante de société, née à Plovdiv (BULGARIE) le 21 avril

1979, demeurant à F-08000 Charleville-Mézières, 29, avenue Charles de Gaulle,

Monsieur Jordy Nicolas MARHIC, gérant de société, né à Sedan (FRANCE) le 13 mars 1973, demeurant à F-08000

Charleville-Mézières, 29, avenue Charles de Gaulle,

Lesquelles parties comparantes ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
Les parties comparantes sont les seuls de la société à responsabilité limitée
C-RENT S.à.r.l.
établie et ayant son siège social à L-8009 Strassen, 105, Route d’Arlon,
inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 166.697,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 16 janvier 2012,
publiée au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés en date du 17 mars 2012, numéro 717, page 34.383.
Lesquelles parties comparantes, agissant en leur qualité d’associés de la dite société, ont prié le notaire instrumentant

d’acter ce qui suit:

Première résolution:

Les associés décident d’ajouter une enseigne commerciale à la dénomination sociale de la société et par conséquent

de modifier l’article 2 des statuts pour lui conférer dorénavant la teneur suivante:

« Art. 2. La dénomination de la société est «C-RENT S.à r.l.», faisant commerce sous l’enseigne commerciale «ADA

Location»»

Deuxième résolution:

Les associés décident d'augmenter le capital social de la société à concurrence de la somme de CINQUANTE-SEPT

MILLE CINQ CENT EUROS (57.500.-€) pour le porter de son montant actuel au nouveau montant de SOIXANTE-DIX
MILLE EUROS (70.000.-€) moyennant l’émission de QUATRE CENT SOIXANTE (460) nouvelles parts sociales, ayant
une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ (125) euros, les dites parts sociales ayant les mêmes droits, avantages et
obligations que les parts sociales existantes.

Les associés décident d’admettre à la souscription et à la libération des nouvelles parts sociales:

135330

U X E M B O U R G

Madame Lyudmila Tihomirova SHAPKOVA ép. MARHIC, gérante de société, née à Plovdiv (BULGARIE) le 21 avril

1979, demeurant à F-08000 Charleville-Mézières, 29, avenue Charles de Gaulle, laquelle partie comparante souscrit à
50% des nouvelles parts sociales

Monsieur Jordy Nicolas MARHIC, gérant de société, né à Sedan (FRANCE) le 13 mars 1973, demeurant à F-08000

Charleville-Mézières, 29, avenue Charles de Gaulle, laquelle partie comparante souscrit à 50% des nouvelles parts sociales

Les nouvelles parts sociales sont libérées moyennant l’incorporation du bénéfice social. L'existence des fonds ayant

servi à l’augmentation de capital ci-dessus a été démontrée au notaire soussigné par un bilan attestant de la réalité des
fonds dont question.

Ledit bilan restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.
Une copie d’une attestation délivrée par le gérant de la société certifiant que les réserves sont toujours disponibles à

la date du présent acte restera également annexée au présent acte pour être enregistré en même temps.

Troisième résolution:

En conséquence des résolutions qui précèdent, les associés décident de modifier l’article 3 des statuts pour leur donner

la teneur suivante:

« Art. 3. alinéa 1

. Le capital social est fixé à SOIXANTE-DIX MILLE EUROS (70.000.-€), représenté par 560 parts

sociales d'une valeur nominale de 125.-€ chacune.

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Déclaration en matière de blanchiment

Le(s) associé(s) /actionnaires déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par

la suite, être le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l’objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droite
servant à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités
constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant
la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels
que définis à l’article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou sont mis à

sa charge à raison du présent acte, s'élèvent à la somme de MILLE TROIS CENTS EUROS (1.300,-€). A l’égard du notaire
instrumentant, toutes les parties comparantes et / ou signataires des présentes reconnaissent être solidairement tenues
du paiement des frais, dépenses et honoraires découlant des présentes.

DONT ACTE, fait et passé à Pétange, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: SHAPKOVA, MARHIC, REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils le 4 août 2014. Relation: EAC/2014/10780. Reçu soixante-quinze euros.

Le Receveur (signé): HALSDORF.

Pour expédition conforme.

Pétange, le 7 août 2014.

Référence de publication: 2014126980/72.
(140143667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2014.

Fibalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 15B, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 143.459.

L'an deux mille quatorze, le cinquième jour du mois d’août.
Par-devant nous Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

Se réunit

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «FIBALUX S.A.», ayant son siège social

à L-9990 Weiswampach, 15b, Duarrefstrooss, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B143.459, constituée pardevant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch, suivant acte reçu le
12 décembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 8 du 03 janvier 2009, et dont les
statuts n’ont pas encore été modifiés depuis sa constitution, (la "Société").

L'assemblée est présidée par Monsieur Dieter HANUSCHK, demeurant à L-9990 Weiswampach, 17, Duarrefstrooss.

135331

U X E M B O U R G

Le président désigne comme secrétaire Madame Katrin HANSEN, demeurant professionnellement à L-9753 Heiner-

scheid, 1, Hauptstrooss.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Rose-Marie RAXHON, demeurant à L-9990 Weiswampach, 17, Duar-

refstrooss.

Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions possédées par chacun d’eux, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, par
les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite
liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités d’enregistrement.

II. Que l'intégralité du capital social, qui est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) et divisé en trois cent dix

(310) actions avec une désignation de la valeur nominale de cent euros (EUR 100,-), étant présente ou représentée à la
présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se
reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été com-
muniqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale a pour ordre du jour:

Ordre du jour

1 Augmentation du capital social de la Société par incorporation de bénéfices non distribués à concurrence de dix-

neuf mille euros (EUR 19.000,-), pour le porter de son montant actuel de trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) à
cinquante mille euros (EUR 50.000,-), 2 Émission de cent quatre-vingt-dix (190) actions nouvelles avec une valeur nominale
de cent euros (EUR 100,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes.

3 Modification du premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société, afin de refléter les résolutions à adopter

suite à cet ordre du jour;

4 Renouvellement des mandats d’administrateur unique Monsieur Dieter HANUSCHK et du commissaire aux comptes

de Madame Katrin HANSEN;

5 Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée générale, après délibération, l'assemblée générale prend à l'una-

nimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de dix-neuf mille euros (EUR

19.000,-), pour le porter de son montant actuel de trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) à cinquante mille euros (EUR
50.000,-) par incorporation au capital social du montant de dix-neuf mille euros (EUR 19.000,-) prélevé sur les bénéfices
reportés, tels qu’ils ressortent du bilan des comptes annuels au 31 décembre 2013 approuvé au 09 avril 2014, et non
distribués à ce jour ainsi qu’il en a été justifié au notaire au moyen d’une déclaration de l'administrateur unique de la
Société.

Une copie du bilan des comptes annuels au 31 décembre 2013 ainsi que la déclaration de l'administrateur unique

resteront annexés au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Deuxième résolution

L’assemblée générale a décidé d’émettre cent quatre-vingt-dix (190) actions nouvelles avec une valeur nominale de

cent euros (EUR 100,-), ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes.

Toutes les actions nouvelles ont été souscrites et libérées intégralement par l'actuel actionnaire unique Monsieur

Dieter HANUSCHK, courtier, demeurant à L-9990 Weiswampach, 17, Duarrefstrooss.

Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale a décidé de modifier l'alinéa premier de l'article

cinq des statuts de la Société, qui sera dorénavant rédigé comme suit:

Art. 5. (Premier alinéa). «Le capital social souscrit est fixé à cinquante mille euros (50.000,-EUR) représenté par cinq

cents (500) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.»

Quatrième résolution

L’assemblée générale a décidé de renouveler les mandats des personnes suivantes avec changement d’adresse de

Monsieur Dieter HANUSCHK:

- Changement d’adresse:
Monsieur Dieter HANUSCHK a changé son adresse de 33, rue du Bayehon,B-4950 WAIMES vers L-9990 Weiswam-

pach, 17, Duarrefstrooss;

- Renouvellement des mandats:

135332

U X E M B O U R G

1. Monsieur Dieter HANUSCHK, courtier, demeurant à L-9990 Weiswampach, 17, Duarrefstrooss, comme adminis-

trateur-unique.

2. Madame Katrin HANSEN, expert-comptable avec adresse professionnelle à 1, Hauptstrooss, L-9753 HEINER-

SCHEID comme commissaire aux comptes.

La durée des mandats de l'administrateur unique et commissaire aux comptes prénommés prendra fin lors de l'as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l'an 2020, à moins qu’une assemblée générale des actionnaires n’en
décide autrement.

Toutefois, le mandat de l'administrateur unique expirera à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de

l'existence de plus d'un actionnaire.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital s'élève à environ mille cent euros (EUR 1.100.-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Weiswampach, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux membres du bureau, connus du notaire soussigné par leur

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: D. HANUSCHK, K. HANSEN, R.-M. RAXHON, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 06 août 2014. Relation: DIE/2014/10027. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur

(signé) pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 07 août 2014.

Référence de publication: 2014127125/91.
(140143735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2014.

Financière Figaro S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 136.234.

In the year two thousand and fourteen, on the fifth day of August.
Before us, Maître Edouard Delosch, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

AXA Secondary Fund IV L.P., a limited partnership, having its registered office at 4

Floor Northern Suite, Channel

House, Green Street, JE2 4UH, St. Helier, Channel Islands and registered with the JFSC Companies Registry under number
LP823, acting as general partner of AXA Private Equity Secondaries Limited (the “Sole Shareholder”),

here represented by Sophie Wegmann, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in

Jersey, on 4 August 2014.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of Financière Figaro S.à r.l., a société à responsabilité limitée existing under

the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 136.234
(the “Company”), incorporated pursuant to deed of Maître Henri Hellincks, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy
of Luxembourg, on 21 January 2008 and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 631
on 13 March 2008. The articles of association were amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned
notary on 1

August 2014 and not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The appearing party, representing the entire share capital, requested the undersigned notary to act that the agenda of

the meeting is as follows:

Agenda

1. Reduction of the share capital of the Company by an amount of one thousand eight hundred fifty Euro (EUR 1,850)

in order to reduce it from its present amount of thirty thousand one hundred fifty Euro (EUR 30,150) down to twenty-
eight thousand three hundred Euro (EUR 28,300) by redemption and cancellation by the Company of all the one hundred
eighty-five (185) class I shares having a nominal value of ten Euro (EUR 10) each and approval of the redemption price.

2. Amendment of article 8 of the Company’s articles of association.
3. Miscellaneous.

135333

U X E M B O U R G

The appearing party, representing the entire share capital, took the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to (i) reduce the share capital of the Company by an amount of one thousand eight

hundred fifty Euro (EUR 1,850) in order to reduce it from its present amount of thirty thousand one hundred fifty Euro
(EUR 30,150) down to twenty-eight thousand three hundred Euro (EUR 28,300) by redemption and cancellation by the
Company of all the one hundred eighty-five (185) class I shares having a nominal value of ten Euro (EUR 10) each and (ii)
approve the redemption price set by the board of managers of the Company at seventy million five hundred nine thousand
four hundred twenty five euros and forty-nine cents (EUR 70,509,425.49€).

Second resolution

As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder resolves to amend Article 8 of the articles of asso-

ciation of the Company which shall henceforth read as follows:

“ Art. 8. The Company’s share capital is set at EUR 28,300 (twenty-eight thousand three hundred Euro), represented

by 3,015 (three thousand fifteen) shares with a nominal value of EUR 10 (ten Euro) each, divided into (i) 1,350 (one
thousand three hundred fifty) ordinary shares (the “Ordinary Shares”) and (ii) eight classes of shares as follows:

- 185 (one hundred eighty-five) class A shares (the “Class A Shares”),
- 185 (one hundred eighty-five) class B shares (the “Class B Shares”),
- 185 (one hundred eighty-five) class C shares (the “Class C Shares”),
- 185 (one hundred eighty-five) class D shares (the “Class D Shares”),
- 185 (one hundred eighty-five) class E shares (the “Class E Shares”),
- 185 (one hundred eighty-five) class F shares (the “Class F Shares”),
- 185 (one hundred eighty-five) class G shares (the “Class G Shares”), and
- 185 (one hundred eighty-five) class H shares (the “Class H Shares”).
All the Class A Shares, the Class B Shares, the Class C Shares, the Class D Shares, the Class E Shares, the Class F

Shares, the Class G Shares and the Class H Shares will be collectively referred to as the “Classes of Shares” as the case
may be, or individually as a “Class of Shares”. All the Ordinary Shares and the Classes of Shares will be collectively referred
to as the “shares” as the case may be, or individually as a “share”.

The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by means of resolution of the extraor-

dinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the conditions
required for the amendment of the Articles.”.

Estimate of costs

The amounts of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever form, which are due from the Company

or charged to it, are estimated at about two thousand Euro (EUR 2,000.-).

There being no further business, the meeting is closed.

Whereof this deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the proxyholder

of the appearing party, this deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the same appearing
proxyholder of the appearing party and in case of divergences between the English and the French texts, the English
version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the above appearing party known to the notary by his/her last

name, first name, profession and address, such person signed together with the notary this deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L’an deux mille quatorze, le cinquième jour du mois d’août.
Par devant nous, Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

AXA Secondary Fund IV L.P., un limited partnership, ayant son siège social au 22, Grenville Street, JE - JE4 8 PX St.

Helier, îles Anglo-Normandiennes et immatriculé auprès du JFSC Companies Registry sous le numéro LP823, agissant en
tant que general partner d’AXA Private Equity Secondaries Limited (l'«Associé Unique»),

ici représenté par Sophie Wegmann, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration

donnée à Jersey, le 4 août 2014.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire du comparant et par le notaire, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

Le comparant est l'unique associé de Financière Figaro S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand-Duché de

135334

U X E M B O U R G

Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 136.234
(la «Société»), suivant un acte reçu par Maître Henri Hellincks, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, en date du 21 janvier 2008 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro
631 le 13 mars 2008. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d’un acte du notaire soussigné en date
du 1

août 2014 et non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Le comparant, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire soussigné de prendre acte que l'ordre du

jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Réduction du capital social de la Société d’un montant de mille huit cent cinquante Euros (EUR 1.850) afin de le

réduire de son montant actuel de trente mille cent cinquante Euros (EUR 30.150) à vingt-huit mille trois cents Euros
(EUR 28.300) par le biais du rachat et annulation par la Société de la totalité des cent quatre-vingt-cinq (185) parts sociales
de catégorie I ayant une valeur nominale de dix Euros (EUR 10) chacune et approbation du prix de rachat.

2. Modification de l'article 8 des statuts de la Société.
3. Divers.
Le comparant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Associé Unique décide (i) de réduire le capital social de la Société d’un montant de mille huit cent cinquante Euros

(EUR 1.850) afin de le réduire de son montant actuel de trente mille cent cinquante Euros (EUR 30.150) à vingt-huit mille
trois cents Euros (EUR 28.300) par le biais du rachat et annulation par la Société de la totalité des cent quatre-vingt-cinq
(185) parts sociales de catégorie I ayant une valeur nominale de dix Euros (EUR 10) chacune et (ii) approuve le prix de
rachat déterminé par le conseil de gérance de la Société à soixante-dix millions cinq cent neuf mille quatre cent vingt cinq
euro et quarante-neuf centimes Euro (EUR 70,509,425.49€).

Seconde résolution

A la suite de la résolution précédente, l'Associé Unique a décidé de modifier l'article 8 des statuts de la Société, qui a

désormais la teneur suivante:

« Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 28.300 EUR (vingt-huit mille trois cents Euros), représenté par 3.015

(trois mille quinze) parts sociales d’une valeur nominale de 10 EUR (dix Euros) chacune, divisées en (i) 1.350 (mille trois
cent cinquante) parts sociales ordinaires (les «Parts Sociales Ordinaires») et (ii) huit catégories de parts sociales comme
suit:

- 185 (cent quatre-vingt-cinq) parts sociales de catégorie A (les «Parts Sociales de Catégorie A»),
- 185 (cent quatre-vingt-cinq) parts sociales de catégorie B (les «Parts Sociales de Catégorie B»),
- 185 (cent quatre-vingt-cinq) parts sociales de catégorie C (les «Parts Sociales de Catégorie C»),
- 185 (cent quatre-vingt-cinq) parts sociales de catégorie D (les «Parts Sociales de Catégorie D»),
- 185 (cent quatre-vingt-cinq) parts sociales de catégorie E (les «Parts Sociales de Catégorie E»),
- 185 (cent quatre-vingt-cinq) parts sociales de catégorie F (les «Parts Sociales de Catégorie F»),
- 185 (cent quatre-vingt-cinq) parts sociales de catégorie G (les «Parts Sociales de Catégorie G»), et
- 185 (cent quatre-vingt-cinq) parts sociales de catégorie H (les «Parts Sociales de Catégorie H»).
Toutes les Parts Sociales de Catégorie A, les Parts Sociales de Catégorie B, les Parts Sociales de Catégorie C, les Parts

Sociales de Catégorie D, les Parts Sociales de Catégorie E, les Parts Sociales de Catégorie F, les Parts Sociales de Catégorie
G et les Parts Sociales de Catégorie H seront collectivement désignées comme «Catégories de Parts Sociales» selon le
cas, ou individuellement comme «Catégorie de Parts Sociales». Toutes les Parts Sociales Ordinaires et les Catégories de
Parts Sociales seront collectivement désignées comme les «parts sociales» selon le cas, ou individuellement comme la
«part sociale».

Le montant du capital social peut être augmenté ou réduit au moyen d’une résolution de l'assemblée générale des

associés ou de l'associé unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des Statuts.».

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, s'élève à environ deux mille euro (EUR 2.000,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du mandataire de ce même comparant et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fait foi.

135335

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par son

nom, prénom usuel, profession et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. WEGMANN, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 06 août 2014 Relation: DIE/2014/10028. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur (signé) pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 07 août 2014.

Référence de publication: 2014127102/146.
(140143748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2014.

"Goodman Sunset Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 189.319.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the eighteenth day of the month of July;
Before the undersigned notary Carlo WERSANDT, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);

THERE APPEARED:

“Goodman Property Opportunities (Lux) S.à r.l., SICAR”, a private limited liability company („Gesellschaft mit bes-

chränkter Haftung“), with registered office in L-1160 Luxembourg, 28, Boulevard d'Avranches, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Registry („Handels- und Gesellschaftsregister“), section B, under number 117047,

here represented by Mrs. Christina MOURADIAN, employee, with professional address in L-1160 Luxembourg, 28,

Boulevard d'Avranches, by virtue of a proxy given under private seal; which proxy, after having been signed “ne varietur”
by the proxyholder and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

Such appearing party, represented as said before, requests the officiating notary to enact the articles of association of

a private limited liability company, („Gesellschaft mit beschränkter Haftung“), to establish as follows:

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form - Corporate Name. There is formed a private limited liability company under the name “Goodman Sunset

Logistics (Lux) S.à r.l.” which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the “Company”), and
in particular by the law of August 10

, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the “Law”), as well as by

the present articles of incorporation (hereafter the “Articles”).

Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of

Luxembourg).

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

However, the Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is authorised

to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.

Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect
on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will remain a
Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Sole Manager,
or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company.

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 3. Object. The purpose of the Company shall be to acquire, hold, manage and dispose of participations, in any

form whatsoever, in other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities, rights and assets through par-
ticipation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire
patents and licences, to manage and develop them. This includes direct or indirect investment in development or com-
mercial utilisation of property and real estate.

The Company may also enter into the following transactions:
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility;
- to advance, lend or deposit money or give credit to its subsidiaries or companies in which it has a direct or indirect

interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect shareholder of the Company or any company
belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the “Connected Companies” and each as a
“Connected Company”).

135336

U X E M B O U R G

For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same “group” as the Company if such other

company directly or indirectly owns, is in control of, is controlled by, or is under common control with, the Company,
in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary. A company shall be deemed to control another
company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or substantially all of the share capital of the
Company or has the power to direct or cause the direction of the management or policies of the other company, whether
through the ownership of voting securities, by contract or otherwise;

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for any
assistance to the Connected Companies, within the limits of Luxembourg Law;

it being understood that the Company will not enter into any transaction, which would cause it to be engaged in any

activity that would be considered as a banking activity.

The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general, all

transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its object in all areas described above.

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

Chapter II. - Capital, Shares

Art. 5. Share capital. The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented

by twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.

The holders of the share(s) are referred to as the “Shareholders” and individually as a "Shareholder".
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

All shares of the Company will have equal rights.
The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.

Art. 6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is

admitted per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 7. Transfer of Shares. In case of a single Shareholder, the Company’s Share held by the single Shareholder are

freely transferable.

In case of plurality of Shareholders, the share(s) held by each Shareholder may be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the Law.

Chapter III. - Management

Art. 8. Management. The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder

(s). In case of one manager, she/he/it will be referred to as the “Sole Manager”. In case of plurality of managers, they will
constitute a board of managers (“conseil de gérance”) (hereafter referred to as the “Board of Managers”).

The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause by a

resolution of the shareholder(s).

Art. 9. Powers of the sole manager or of the Board of Managers. In dealing with third parties, the Sole Manager or, in

case of plurality of managers, the Board of Managers will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within

the competence of the Sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.

Art. 10. Representation of the Company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager,

bound by the sole signature of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two
managers or by the signature of any person to whom such power shall be delegated, in case of a Sole Manager, by the
Sole Manager or, in case of plurality of managers, by any two managers.

Art. 11. Delegation and Agent of the sole manager or of the Board of Managers. The Sole Manager or, in case of

plurality of managers, the Board of Managers may delegate its powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.

The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will determine any such agent’s respon-

sibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its
agency.

Art. 12. Meeting of the Board of Managers. In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers

are convened by any manager. The Board of Managers shall appoint a chairman.

The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present or

represented and have waived the convening requirements and formalities.

135337

U X E M B O U R G

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax or

e-mail or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage.

The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented.

Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating Manager

is able to hear and to be heard by all other participating managers whether or not using this technology, and each
participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

The minutes of any meeting of the Board of Managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by two

managers.

Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of the

Board of Managers.

Chapter IV. - General meeting of shareholders

Art. 13. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes. If there is only one Shareholder, that sole Shareholder

assumes all powers conferred to the general Shareholders’ meeting and takes the decisions in writing.

In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares have equal
voting rights.

If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can be

validly held without prior notice.

If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders’ decisions have to be taken at meetings to be

convened in accordance with the applicable legal provisions.

If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be taken

and cast its vote in writing.

A Shareholder may be represented at a Shareholders’ meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not be a Shareholder.

Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt

them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least three-quarters of the Company’s Share capital, subject to any other provisions of the Law. Change of
nationality of the Company requires unanimity.

Chapter V. - Business year

Art. 14. Business year. The Company’s financial year starts on the 1

January and ends on the 31

December of each

year.

At the end of each financial year, the Company’s accounts are established by the Sole Manager or in case of plurality

of managers, by the Board of Managers and the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers
prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 15. Distribution Right of Shares. From the net profits determined in accordance with the applicable legal provisions,

five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the
amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.

To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted by law

and by these Articles, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose that cash
available for remittance be distributed.

The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the Share-

holders in accordance with the provisions of Article 13.7 above.

Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers

may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of a statement
of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount to be
distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by carried
forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve
to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond
to profits actually earned shall be reimbursed by the shareholder(s).

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U X E M B O U R G

Chapter VI. - Liquidation

Art. 16. Dissolution and Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders’ meeting in accordance with the applicable legal

provisions.

The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Shareholders

who shall determine their powers and remuneration.

Chapter VII. - Applicable law

Art. 17. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on December

31, 2014.

Subscription - Payment

All the shares of the Company have been subscribed by “Goodman Property Opportunities (Lux) S.à r.l., SICAR”,

previously named.

The shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is forthwith

at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand Euros.

Decisions taken by the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the aforementioned appearing party, representing the whole of

the subscribed share capital, has adopted the following resolutions as sole shareholder:

1) Are appointed as Managers of the Company for an undetermined duration:
- Mr. Philippe VAN DER BEKEN, employee, born on 1 October 1975 in Aalst (Belgium), with professional address in

L-1160 Luxembourg, 28, Boulevard d’Avranches; and

- Mr. Dominique PRINCE, employee, born on 29 October 1978 in Malmedy (Belgium), with professional address in

L-1160 Luxembourg, 28, Boulevard d’Avranches.

Mr. Dominique PRINCE is appointed Chairman of the Board of Managers.
2) The Company shall have its registered office in L-1160 Luxembourg, 28, Boulevard d’Avranches (Grand Duchy of

Luxembourg).

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and German, states herewith that, on request of the

above appearing party, the present deed is worded in English followed by a German version; on request of the same
appearing party, and in case of discrepancies between the English and the German text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning.
The deed having been read to the proxy-holder of appearing party, known to the notary by his first and last name,

civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us, the notary, the present deed.

Es folgt die deutsche Fassung des vorstehenden Textes:

Im Jahre zweitausendvierzehn, am achtzehnten Tag des Monats Juli;
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo WERSANDT, mit dem Amtssitz in Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg);

IST ERSCHIENEN:

„Goodman Property Opportunities (Lux) S.à r.l., SICAR“, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Sitz in L-1160

Luxemburg, 28, Boulevard d'Avranches, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B,
unter der Nummer 117047,

hier vertreten durch Frau Christina MOURADIAN, Angestellte, mit Berufsanschrift in L-1160 Luxemburg, 28, Boule-

vard d'Avranches, auf Grund einer ihr erteilten Vollmacht unter Privatschrift; welche Vollmacht von der Bevollmächtigten
und dem amtierenden Notar “ne varietur” unterschrieben, bleibt der gegenwärtigen Urkunde beigebogen, um mit der-
selben einregistriert zu werden.

135339

U X E M B O U R G

Welche erschienene Partei, vertreten wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersucht, die Statuten einer zu

gründenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu beurkunden wie folgt:

Kapitel I. - Form, Name, Sitz, Gegenstand, Dauer

Art. 1. Form - Name der Gesellschaft. Es wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter dem Namen „Good-

man Sunset Logistics (Lux) S.à r.l.“ errichtet, welche den Gesetzen, die für ein solches Unternehmen (im Folgenden die
„Gesellschaft“) gelten, und insbesondere dem Gesetz vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften in seiner geän-
derten Fassung (im Folgenden das „Gesetz“) sowie der vorliegenden Satzung (im Folgenden die „Satzung“) unterliegt.

Art. 2. Sitz der Gesellschaft. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt, (Großherzogtum Luxemburg).
Er kann durch Beschluss einer außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschafter in Übereinstimmung mit den

Bestimmungen für Satzungsänderungen an einen anderen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden.

Es kann jedoch der Alleingeschäftsführer oder, falls es mehrere Geschäftsführer gibt, der Verwaltungsrat der Gesell-

schaft den Gesellschaftssitz innerhalb von Luxemburg-Stadt verlegen.

Sollte eine militärische, politische, wirtschaftliche oder soziale Situation entstehen oder unmittelbar bevorstehen, wel-

che den gewöhnlichen Geschäftsverlauf der Gesellschaft an ihrem Sitz beeinträchtigen würde, so kann der Sitz der
Gesellschaft zeitweilig und bis zur Normalisierung der Lage ins Ausland verlagert werden; diese provisorische Maßnahme
hat jedoch keine Auswirkung auf die Staatszugehörigkeit dieser Gesellschaft, die ungeachtet dieser zeitweiligen Verlegung
des Sitzes eine luxemburgische Gesellschaft bleibt. Der Beschluss hinsichtlich einer Verlegung des Gesellschaftssitzes ins
Ausland wird durch den Alleingeschäftsführer oder, falls es mehrere Geschäftsführer gibt, durch den Verwaltungsrat der
Gesellschaft getroffen.

Die Gesellschaft kann Büros und Niederlassungen sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland haben.

Art. 3. Gegenstand. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, der Besitz, die Verwaltung und die Veräußerung von

Beteiligungen in jedweder Form an anderen luxemburgischen oder ausländischen Unternehmen; der Erwerb von Wert-
papieren, Rechten und Vermögenswerten durch Beteiligung, Einlage, Festübernahme oder Kaufoption, Verhandlung oder
auf sonstige Weise und insbesondere der Erwerb von Patenten und Lizenzen und ihre Verwaltung und Entwicklung. Dies
beinhaltet ebenfalls die direkte oder indirekte Anlage in die Entwicklung oder wirtschaftliche Nutzung von Grundbesitz
und Immobilien.

Die Gesellschaft darf ebenfalls die folgenden Geschäfte ausführen:
- die Aufnahme von Darlehen oder Krediten in jedweder Form;
- die Leistung bzw. Vergabe von Vorschüssen, Darlehen, Einlagen oder Krediten an ihre Tochtergesellschaften oder

sonstige Gesellschaften, an denen sie eine direkte oder indirekte, auch unwesentliche, Beteiligung hält, oder an jedwedes
sonstige Unternehmen, das ein direkter oder indirekter Gesellschafter der Gesellschaft ist oder zur selben Gruppe wie
die Gesellschaft gehört (im Folgenden die „verbundenen Gesellschaften“ sowie einzeln eine „verbundene Gesellschaft“).

Für die Zwecke des vorliegenden Artikels gilt ein Unternehmen dann als Teil derselben „Gruppe” wie die Gesellschaft,

wenn es direkt oder indirekt das Eigentum an der Gesellschaft besitzt, sie kontrolliert oder von ihr oder gemeinsam mit
ihr kontrolliert wird, egal ob als wirtschaftlich Berechtigter oder als Verwalter, als Vormund oder als sonstiger Treuhän-
der. Ein Unternehmen gilt als beherrschendes Unternehmen, wenn es direkt oder indirekt das Eigentum am Stammkapital
der Gesellschaft vollständig oder wesentlich besitzt oder die Befugnis hat, die Geschäftsleitung oder Geschäftspolitik des
anderen Unternehmens zu führen oder maßgeblich zu beeinflussen, sei es durch das Eigentum stimmberechtigter Wert-
papiere, einen Vertrag oder auf sonstige Weise;

- die Stellung von Garantien, Bürgschaften oder sonstigen Sicherheiten, egal ob durch persönliche Verpflichtung oder

durch Hypothek oder durch Belastung des gesamten oder eines Teils des Unternehmens, der (aktuellen oder künftigen)
Vermögenswerte oder durch alle diese Methoden, zur Erfüllung aller Verträge oder Verpflichtungen der Gesellschaft oder
verbundener Gesellschaften, sowie jedwede Hilfeleistung an die verbundenen Gesellschaften im Rahmen des luxembur-
gischen Gesetzes;

dabei gilt, dass die Gesellschaft keine Geschäfte ausführen darf, die dazu führen würden, dass sie in einem Bereich tätig

wäre, der als Bankaktivität zu betrachten wäre.

Die Gesellschaft kann alle rechtlichen, wirtschaftlichen, technischen und finanziellen Anlagen oder Geschäfte sowie

generell alle Transaktionen ausführen, die zur Erfüllung ihres Zweckes erforderlich sind, sowie alle Tätigkeiten, die direkt
oder indirekt mit der Erleichterung der Erzielung des Zweckes in allen oben beschriebenen Bereichen verbunden ist.

Art. 4. Dauer. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet.

Kapitel II. - Kapital, Anteile

Art. 5. Gesellschaftskapital. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) und ist in

zwölftausendfünfhundert (12.500) Anteile mit einem Nennwert von jeweils einem Euro (1,- EUR) aufgeteilt.

Die Inhaber der Anteile werden als „Gesellschafter” bezeichnet.

135340

U X E M B O U R G

Zusätzlich zum Gesellschaftskapital kann ein Agiokonto eingerichtet werden, in welches der auf einen Anteil bezahlte

Ausgabeaufschlag eingestellt wird. Der Betrag auf dem genannten Agiokonto steht den Gesellschaftern zur freien Verfü-
gung.

Alle Anteile der Gesellschaft beinhalten die gleichen Rechte.
Die Gesellschaft darf die eigenen Anteile im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen zurückkaufen.

Art. 6. Unteilbarkeit der Anteile. Gegenüber der Gesellschaft sind die Anteile der Gesellschaft unteilbar, da nur ein

Eigentümer pro Anteil zugelassen ist. Gemeinsame Miteigentümer müssen eine einzige Person zu ihrem Vertreter ge-
genüber der Gesellschaft bestimmen.

Art. 7. Übertragung von Anteilen. Im Falle eines alleinigen Gesellschafters ist der Gesellschaftsanteil, den der Allein-

gesellschafter hält, frei übertragbar.

Gibt es mehrere Gesellschafter, sind die Gesellschaftsanteile der einzelnen Gesellschafter gemäß den Bestimmungen

von Artikel 189 und 190 des Gesetzes übertragbar.

Kapitel III. - Management

Art. 8. Geschäftsführung. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, die durch Beschluss der Gesell-

schafter bestellt werden. Gibt es nur einen Geschäftsführer, so wird dieser als der „Alleingeschäftsführer“ bezeichnet.
Gibt es mehrere Geschäftsführer, bilden sie einen Verwaltungsrat („conseil de gérance“) (im Folgenden der „Verwal-
tungsrat“).

Die Geschäftsführer brauchen keine Gesellschafter zu sein. Die Geschäftsführer können jederzeit mit oder ohne Grund

durch Gesellschafterbeschluss abgesetzt werden.

Art. 9. Befugnisse des Alleingeschäftsführers oder des Verwaltungsrats. Gegenüber Dritten hat der Alleingeschäfts-

führer oder, falls es mehrere Geschäftsführer gibt, der Verwaltungsrat unbeschränkte Vollmacht, unter allen Umständen
im Namen der Gesellschaft zu handeln und jegliche Tätigkeiten und Geschäfte durchzuführen und zu genehmigen, die mit
dem Gegenstand der Gesellschaft in Einklang stehen, sofern die Bedingungen des vorliegenden Artikels erfüllt sind.

Sämtliche Befugnisse, welche nicht ausdrücklich per Gesetz oder durch die vorliegenden Satzung der Gesellschafter-

versammlung vorbehalten sind, fallen in den Zuständigkeitsbereich des Alleingeschäftsführers oder, falls es mehrere
Geschäftsführer gibt, des Verwaltungsrats.

Art. 10. Vertretung der Gesellschaft. Gegenüber Dritten wird die Gesellschaft im Falle eines Alleingeschäftsführers

durch dessen alleinige Unterschrift oder, falls es mehrere Geschäftsführer gibt, durch die gemeinsame Unterschrift zweier
Geschäftsführer oder durch die Unterschrift einer vom Alleingeschäftsführer bzw. den beiden Geschäftsführern hierzu
zu ermächtigenden Person verpflichtet.

Art. 11. Übertragung von Befugnissen und Vertretung des Alleingeschäftsführers oder des Verwaltungsrats. Der Al-

leingeschäftsführer oder, falls es mehrere Geschäftsführer gibt, der Verwaltungsrat kann für spezifische Aufgaben einem
oder mehreren Ad-hoc-Vertretern Vollmachten erteilen.

Der Alleingeschäftsführer oder, falls es mehrere Geschäftsführer gibt, der Verwaltungsrat legt die Verantwortlichkeiten

und ggf. die Entlohnung eines solchen Vertreters, die Dauer des Vertretungszeitraums und andere maßgebliche Bedin-
gungen dieser Vertretung fest.

Art. 12. Sitzung des Verwaltungsrats. Gibt es mehrere Geschäftsführer, so werden die Sitzungen des Verwaltungsrats

durch einen (beliebigen) Geschäftsführer einberufen. Der Verwaltungsrat bestimmt einen Vorsitzenden.

Wenn alle Geschäftsführer anwesend oder vertreten sind und auf die Formen und Fristen der Einberufung verzichtet

haben, kann der Verwaltungsrat ohne vorherige Einberufung wirksam tagen und Beschlüsse fassen.

Jeder Geschäftsführer kann einen anderen Geschäftsführer schriftlich, durch Telegramm, Telefax, E-Mail oder Brief zu

seinem Stellvertreter auf einer Verwaltungsratssitzung bestimmen. Ein Geschäftsführer kann einen anderen Geschäfts-
führer auch telefonisch zu seinem Stellvertreter bestimmen, wobei dies später schriftlich zu bestätigen ist.

Der Verwaltungsrat kann nur dann wirksam tagen und Beschlüsse fassen, wenn eine Mehrheit seiner Mitglieder an-

wesend oder vertreten ist. Beschlüsse des Verwaltungsrats gelten mit einfacher Mehrheit als angenommen.

Verwaltungsratssitzungen können per Telefon- oder Videokonferenz abgehalten werden, sofern jeder teilnehmende

Geschäftsführer alle anderen teilnehmenden Geschäftsführer hören und von ihnen gehört werden kann, unabhängig davon,
ob sie diese Technologie verwenden oder nicht, und dabei gilt jeder teilnehmende Geschäftsführer als anwesend und ist
berechtigt, per Video oder Telefon abzustimmen.

Ein schriftlicher Beschluss mit der Unterschrift aller Geschäftsführer ist ebenso zulässig und wirksam, als wäre er bei

einer ordnungsgemäß einberufenen und abgehaltenen Verwaltungsratssitzung angenommen worden. Ein solcher Beschluss
kann in einem einzigen oder in mehreren separaten Dokumenten desselben Inhalts mit Unterschrift aller Verwaltungs-
ratsmitglieder dokumentiert werden.

Die Protokolle aller Sitzungen des Verwaltungsrats sind vom Vorsitzenden oder in seiner Abwesenheit von zwei

Geschäftsführern zu unterzeichnen.

135341

U X E M B O U R G

Auszüge sind von einem Geschäftsführer oder einer von einem Geschäftsführer oder während einer Verwaltungs-

ratssitzung dazu bestimmten Person zu beglaubigen.

Kapitel IV. - Gesellschafterversammlung

Art. 13. Befugnisse der Gesellschafterversammlung - Stimmrecht. Gibt es nur einen Gesellschafter, so übt der Allein-

gesellschafter sämtliche Befugnisse der Gesellschafterversammlung aus und hält die Beschlüsse schriftlich fest.

Gibt es mehrere Gesellschafter, kann sich jeder Gesellschafter, unabhängig von der Anzahl der von ihm gehaltenen

Geschäftsanteile, an gemeinsamen Beschlüssen beteiligen. Das Stimmrecht der Gesellschafter steht dabei im Verhältnis
zu ihrem Anteilbestand. Alle Anteile beinhalten die gleichen Stimmrechte.

Sofern alle Gesellschafter anwesend oder vertreten sind, können sie unter Verzicht auf Formen und Fristen der Ein-

berufung ohne vorherige Einberufung wirksam tagen.

Gibt es mehr als fünfundzwanzig Gesellschafter, sind die Gesellschafterbeschlüsse bei Gesellschafterversammlungen

zu fassen, die unter Einhaltung der geltenden gesetzlichen Bestimmungen einzuberufen sind.

Gibt es weniger als fünfundzwanzig Gesellschafter, kann jeder Gesellschafter den Text der zu fassenden Beschlüsse

erhalten und seine Stimme schriftlich abgeben.

Ein Gesellschafter kann sich auf einer Gesellschafterversammlung vertreten lassen, indem er schriftlich (oder per Fax

oder E-Mail oder auf ähnliche Weise) einen Bevollmächtigten bestimmt, der kein Gesellschafter zu sein braucht.

Gemeinsame Beschlüsse gelten nur als wirksam gefasst, wenn die Gesellschafter, die sie annehmen, mehr als der Hälfte

des Stammkapitals besitzen. Beschlüsse zur Änderung der Satzung können jedoch nur mit der (zahlenmäßigen) Mehrheit
der Gesellschafter verabschiedet werden, die über mindestens drei Viertel des Stammkapitals der Gesellschaft verfügen,
und gemäß allen sonstigen gesetzlichen Bestimmungen. Der Beschluss zur Änderung der Staatszugehörigkeit der Gesell-
schaft kann nur einstimmig gefasst werden.

Kapitel V. - Geschäftsjahr

Art. 14. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt jeweils am 1. Januar und endet am 31. Dezember

desselben Jahres.

Zum Ende des Geschäftsjahres erstellt der Alleingeschäftsführer oder, falls es mehrere Geschäftsführer gibt, der Ver-

waltungsrat den Jahresabschluss sowie ein Inventar mit Bewertung der Aktiva und Passiva der Gesellschaft.

Jeder Gesellschafter kann am Sitz der Gesellschaft Einsicht in das oben genannte Inventar und die Bilanz nehmen.

Art. 15. Ausschüttungsrechte der Anteile. Von dem gemäß den geltenden gesetzlichen Bestimmungen ermittelten

Reingewinn werden fünf Prozent der gesetzlichen Rücklage zugewiesen. Dieser Abzug ist nicht mehr obligatorisch, wenn
der Betrag der gesetzlichen Rücklage ein Zehntel des Nennkapitals der Gesellschaft erreicht hat.

Soweit auf Gesellschaftsebene Mittel zur Ausschüttung verfügbar sind und soweit nach Gesetz und Satzung zulässig,

schlägt der Alleingeschäftsführer oder, falls es mehrere Geschäftsführer gibt, der Verwaltungsrat vor, dass diese Beträge
ausgeschüttet werden.

Die Beschlussfassung über die Ausschüttung sowie die Festlegung der Höhe einer solchen erfolgt durch die Gesell-

schafter gemäß den oben in Artikel 13.7 ausgeführten Bestimmungen.

Ungeachtet der vorstehenden Bestimmungen kann der Alleingeschäftsführer oder, falls es mehrere Geschäftsführer

gibt, der Verwaltungsrat beschließen, an die Gesellschafter vor Ende des Geschäftsjahres auf der Grundlage eines Re-
chenschaftsberichts, aus dem hervorgeht, dass genügend Mittel zur Ausschüttung verfügbar sind, Zwischendividenden zu
zahlen, wobei gilt, dass (i) der auszuschüttende Betrag ggf. die seit Ende des letzten Geschäftsjahres erzielten Gewinne,
zuzüglich der Gewinnvorträge und der ausschüttungsfähigen Rücklagen, jedoch abzüglich der Verlustvorträge und der
Beträge, die einer gemäß dem Gesetz bzw. der vorliegenden Satzung einzurichtenden Rücklage zuzuweisen sind, nicht
übersteigen darf, und dass (ii) Ausschüttungen, die nicht den tatsächlich erzielten Gewinnen entsprechen, von den Ge-
sellschaftern zurückzuzahlen sind.

Kapitel VI. - Liquidation

Art. 16. Auflösung und Liquidation. Die Gesellschaft wird nicht aufgrund des Todes, des Verlusts der bürgerlichen

Rechte, der Insolvenz oder des Konkurses des Alleingesellschafters oder eines der Gesellschafter aufgelöst.

Die Liquidation der Gesellschaft ist von der Gesellschafterversammlung in Übereinstimmung mit den geltenden ge-

setzlichen Bestimmungen zu beschließen.

Die Liquidation wird von einem oder mehreren Liquidator(en) durchgeführt, Gesellschafter oder nicht, der/die von

den Gesellschaftern benannt wird/werden und dessen/deren Befugnisse und Entlohnung von den Gesellschaftern festlegt
werden.

Kapitel VII. - Anzuwendende Rechtsvorschriften

Art. 17. Geltendes Recht. In allen Angelegenheiten, für welche in der vorliegenden Satzung keine spezifischen Vor-

kehrungen getroffen wurden, wird auf die Bestimmungen des Gesetzes verwiesen.

135342

U X E M B O U R G

Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem Datum der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2014.

Zeichnung - Einzahlung

Alle Anteile der Gesellschaft wurden von der oben genannten „Goodman Property Opportunities (Lux) S.à r.l., SICAR”

gezeichnet.

Die Anteile sind vollständig bezahlt, sodass die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) ab sofort

zur freien Verfügung der Gesellschaft steht, wie dem Notar nachgewiesen wurde.

Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde entstehen und für die sie haftet, wird auf ungefähr tausend Euro abgeschätzt.

Beschlussfassung der Alleinigen Gesellschafterin

Unverzüglich nach der Gründung der Gesellschaft, hat hiervor erwähnte Partei, welche das gesamte gezeichnete Ge-

sellschaftskapital vertritt, als Alleingesellschafterin folgende Beschlüsse gefasst:

1) Es werden für eine unbestimmte Dauer zu Geschäftsführern der Gesellschaft bestellt:
- Herr Philippe VAN DER BEKEN, Angestellter, geboren am 1. Oktober 1975 in Aalst (Belgien), mit Berufsanschrift

in L-1160 Luxemburg, 28, Boulevard d’Avranches; und

- Herr Dominique PRINCE, Angestellter, geboren am 29. Oktober 1978 in Malmédy (Belgien), mit Berufsanschrift in

L-1160 Luxemburg, 28, Boulevard d’Avranches.

Herr Dominique PRINCE wird zum Vorsitzenden des Verwaltungsrats bestimmt.
2) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1160 Luxemburg, 28, Boulevard d’Avranches (Großherzogtum Luxem-

burg).

Erklärung

Der unterzeichnete Notar, der Englisch und Deutsch versteht und spricht, erklärt hiermit, dass, auf Wunsch der

erschienenen Partei, die vorliegende Urkunde in Englisch abgefasst ist, gefolgt von einer deutschen Fassung; auf Ersuchen
derselben erschienenen Partei, und im Falle von Divergenzen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, wird
die englische Fassung maßgeblich sein.

WORÜBER die vorliegende notarielle Urkunde in Luxemburg, an dem anfangs oben angegebenen Tag, erstellt wurde.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Bevollmächtigte der erschienenen Partei, dem instrumentierenden

Notar nach Vor- und Zunamen, Personenstand und Wohnort bekannt, hat dieselbe Bevollmächtigte mit Uns, dem Notar,
gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: C. MOURADIAN, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 juillet 2014. LAC/2014/34800. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 7 août 2014.

Référence de publication: 2014127155/405.
(140144281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2014.

Tin Tin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 147.984.

DISSOLUTION

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-third day of the month of July;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

APPEARED:

The limited company incorporated and existing under the laws of the British Virgin Islands “SINOAUTO COMPANY

Limited”, established and having its registered office in Tortola, Road Town, Offshore Incorporations Centre, P.O. Box
957, (BVI), registered with the British Virgin Islands Registrar of Corporate Affairs under number 1019698,

here represented by Mr. Denis BRETTNACHER, employee, residing professionally in L-2450 Luxembourg, 15, bou-

levard Roosevelt, (the “Proxy-holder”), by virtue of a proxy given under private seal; such proxy, after having been signed
“ne varietur” by the mandatory and the notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with
it.

135343

U X E M B O U R G

Such appearing party, represented as said before, declares and requests the officiating notary to act:
1) That the public limited company (“société anonyme”) “TIN TIN S.A.”, established and having its registered office

in L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, registered with the Trade and Companies' Register of Luxembourg,
section B, under the number 147984, (the “Company”), has been incorporated pursuant to a deed of Me Emile SCHLES-
SER, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), on August 10, 2009, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, number 1897 of September 30, 2009;

2) That the corporate capital is set at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR), represented by three hundred and

ten (310) shares with a nominal value of one hundred Euro (100.- EUR) each, fully paid-up;

3) That the appearing party, represented as said before, has successively become the owner of all the shares of the

Company (the “Sole Shareholder”);

4) That the Sole Shareholder declares to have full knowledge of the articles of incorporation and the financial standing

of the Company;

5) That the Sole Shareholder of the Company declares explicitly, the winding-up of the Company and the start of the

liquidation process, with effect on today's date;

6) That the Sole Shareholder appoints itself as liquidator of the Company, and acting in this capacity, it has full powers

to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do anything necessary or useful
so to bring into effect the purposes of this deed;

7) That the Sole Shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, requests the notary to authentify its decla-

ration that all the liabilities of the Company have been paid or duly provisioned and that the liabilities in relation of the
close down of the liquidation have been duly provisioned; furthermore declares the liquidator that with respect to eventual
liabilities of the Company presently unknown, and that remain unpaid, it irrevocably undertakes to pay all such eventual
liabilities and that as a consequence of the above all the liabilities of the Company are paid;

8) That the Sole Shareholder declares that it takes over all the assets of the Company, and that it will assume any

existing debts of the Company pursuant to point 7);

9) That the Sole Shareholder declares formally withdraw the appointment of an auditor to the liquidation;
10) That the Sole Shareholder declares that the liquidation of the Company is closed and that any registers of the

Company recording the issuance of shares or any other securities shall be cancelled;

11) That full and entire discharge is granted to the board of directors and statutory auditor for the performance of

their assignment.

12) That the books and documents of the Company will be kept for a period of five years at least at the former

registered office of the Company in L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

13) That the bearer shares have been immediately cancelled by laceration.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately one thousand Euros.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the Proxy-holder, acting as said before, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, the said Proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-troisième jour du mois de juillet;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

La limited company constituée et existant sous les lois des Iles Vierges Britanniques “SINOAUTO COMPANY Limited”,

établie et ayant son siège social à Tortola, Road Town, Offshore Incorporations Centre, P.O. Box 957, (IVB), inscrite au
"Registrar of Corporate Affairs" des Iles Vierges Britanniques sous le numéro 1019698,

ici représentée par Monsieur Denis BRETTNACHER, employé, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg,

15, boulevard Roosevelt, (le “Mandataire”), en vertu de d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procu-
ration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte afin d'être
enregistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:

135344

U X E M B O U R G

1) Que la société anonyme “TIN TIN S.A.”, établie et ayant son siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard

Roosevelt, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 147984, (la
“Société”), a été constituée suivant acte reçu par Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg (Gran-
Duché de Luxembourg), en date du 10 août 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1897 du 30 septembre 2009;

2) Que le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

avec une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées;

3) Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, est devenue successivement propriétaire de toutes les

actions de la Société (l’“Actionnaire Unique”);

4) Que l’Actionnaire Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
5) Que l’Actionnaire Unique prononce explicitement la dissolution de la Société et sa mise en liquidation, avec effet

en date de ce jour;

6) Que l’Actionnaire Unique se désigne comme liquidateur de la Société, et agissant en cette qualité, il aura pleins

pouvoirs d’établir, de signer, d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout
ce qui est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;

7) Que l’Actionnaire Unique, dans sa qualité de liquidateur, requiert le notaire d'acter qu'il déclare que tout le passif

de la Société est réglé ou provisionné et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment couvert; en
outre il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus, et donc non payés, il assume
l’obligation irrévocable de payer ce passif éventuel et qu'en conséquence de ce qui précède tout le passif de la Société
est réglé;

8) Que l’Actionnaire Unique déclare qu’il reprend tout l’actif de la Société et qu’il s’engagera à régler tout le passif de

la Société indiqué au point 7);

9) Que l’Actionnaire Unique déclare formellement renoncer à la nomination d'un commissaire à la liquidation;
10) Que l’Actionnaire Unique déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société

relatifs à l’émission d'actions ou de tous autres valeurs seront annulés;

11) Que décharge pleine et entière est donnée au conseil d'administration et au commissaire pour l’exécution de leur

mandat;

12) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à Luxembourg à l’ancien

siège social de la Société à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

13) Que les titres au porteur ont immédiatement été annulés par lacération.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille euros.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au Mandataire, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom, prénom, état

civil et domicile, ledit Mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: D. BRETTNACHER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 juillet 2014 LAC/2014/35540. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 7 août 2014.

Référence de publication: 2014127501/118.
(140143514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2014.

Enterprise Systems Technologies S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2529 Howald, 45, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 175.518.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-fifth day of July.
Before us Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg,

was held

135345

U X E M B O U R G

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Enterprise Systems Technologies S.à r.l., a

private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and organized under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 296-298 route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 175.518, (the
Company).

The Company was incorporated pursuant to a deed of Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand

Duchy of Luxembourg, dated February 18, 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 957 on April 23, 2013. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended several
times and for the last time pursuant to a deed of Maître Edouard DELOSCH, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy
of Luxembourg, dated September 9, 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
2834 dated November 12, 2013.

THERE APPEARED:

Enterprise Technologies B.V., a company existing under the laws of the Netherlands, having its registered office at

Amsterdam, Prins Bernhardplein 200, 1097 JB Amsterdam, the Netherlands, filed at the Companies Register of Amster-
dam under number 12030798 (the Sole Shareholder),

here represented by Mr Max MAYER, employee, with professional address in Junglinster, 3, route de Luxembourg, by

virtue of a power of attorney given under private seal.

The said power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to enact the following:
I. The Sole shareholder holds one hundred per cent (100%) of the shares in the share capital of the Company;
II. The Sole Shareholder resolves to take in the present extraordinary general meeting the following resolutions:

First resolution

The General Meeting resolves to transfer the registered office of the Company from L-1940 Luxembourg, 296-298

route de Longwy to L-2529 Howald, 45 rue des Scillas, from 1

August 2014, and subsequent amendment of the first

sentence of article 2 of the articles of association of the Company, as follows:

« Art. 2. Registered Office (first sentence). The Company will have its registered office in the municipality of Hespe-

range.»

Second resolution

The General Meeting resolves to amend the professional address of the Class B Managers, Mr. Jean-Claude LUCIUS

and Mr. Jean-Philippe MERSY, which will now in L-2529 Howald, 45 rue des Scillas.

Third resolution

The General Meeting accepts per special vote, the resignation of Mr. Johannes SCHULTE as Class A Manager of the

Company, with full and entire discharge for the exercise of his mandate until this day.

Fourth resolution

The General Meeting appoints Mr. Steve EISNER, attorney, born in New York, United States of America, on 13 August

1970, with professional address at 9800 Wilshire Blvd., Beverly Hills, CA 90212, United States of America, as Class A
Manager of the Company for an unlimited duration.

Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 1,050.-.

Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version and that, in case of discrepancies between the English
and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with us,

the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le vingt-cinq juillet.
Par devant nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,

135346

U X E M B O U R G

s’est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associée unique d’Enterprise Systems Technologies S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée constituée et organisée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège
social est établi au 296-298 route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Re-
gistre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 175.518 (la Société).

La Société a été constituée suivant un acte de Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché

de Luxembourg, le 18 février 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 957 du 23 avril
2013. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant un acte
de Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg, le 9 septembre 2013,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2834 du 12 novembre 2013.

A COMPARU:

Enterprise Technologies B.V., société à responsabilité limitée («besloten vennootschap») régie par les lois des Pays-

Bas, ayant son siège social au 200, Prins Bernhardplein, NL-1097 JB Amsterdam, Pays-Bas et immatriculée au Registre des
Sociétés des Pays-Bas sous le numéro 12030798 (l’Associée Unique),

ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé ayant son adresse professionnelle à Junglinster, 3, route de Lu-

xembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour le besoin de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’Associée Unique détient cent pour cent (100%) des parts sociales dans le capital social de la Société;
II. L’Associée Unique décide de prendre en assemblée générale extraordinaire les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée Générale décide de transférer l’adresse du siège social de L-1940 Luxembourg, 296-298 route de Longwy

vers L-2529 Howald, 45 rue des Scillas, avec effet au 1

août 2014, et de modifier en conséquence la première phrase

de l’article 2 des statuts comme suit:

« Art. 2. Siège social (première phrase). Le siège social de la Société est établi dans la commune de Hesperange.»

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier l’adresse professionnelle des Gérants de classe B, Mr. Jean-Claude LUCIUS

et Mr. Jean-Philippe MERSY, qui seront dorénavant à L-2529 Howald, 45 rue des Scillas.

Troisième résolution

L’Assemblée Générale accepte par vote spécial, la démission de Mr. Johannes SCHULTE, comme Gérant de Classe A

de la Société, et lui accorde pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat, jusqu’à ce jour.

Quatrième résolution

L’Assemblée Générale nomme Mr. Steve EISNER, juriste, né à New York, Etats-Unis d’Amérique, le 13 août 1970,

ayant son adresse professionnelle à 9800 Wilshire Blvd., Beverly Hills, CA 90212, Etats-Unis d’Amérique, comme Gérant
de Classe A de la Société pour une durée indéterminée.

Estimation des frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges sous quelque forme que ce soit qui incomberont à la Société en raison du

présent acte sont estimés à environ 1.050,- EUR.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare expressément qu’à la demande de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française et qu’en cas de divergences entre les textes anglais et
français, la version anglaise prévaudra.

En foi de quoi le présent acte notarié a été passé à Junglinster, à la date qu’en tête des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec nous, le notaire, le

présent acte original.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 juillet 2014. Relation GRE/2014/3007. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014127805/110.
(140144741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2014.

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EO III Master Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 189.340.

STATUTES

In the year two thousand fourtheen, on the thirty-first day of July.
Before Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Diekirch, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., a company having its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg registered with the Luxembourg trade and companies register under
number B 46448,

here represented by Mr. Vincent VAN DEN BRINK, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue

of a proxy given under private seal dated of the 30 July 2014.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles

of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

Chapter I. - Form - Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Form, Corporate Name. Hereby is formed under the name of “EO III Master Holding S. à r.l.” (hereinafter

referred to as the Company), a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which will be governed
by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10

, 1915 on commercial companies as

amended (hereinafter the Law), as well as by the present articles of association (hereinafter the Articles).

Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Senningerberg.
The manager, or in case of plurality of managers the board of managers, is authorised to change the address of the

Company inside the municipality of the statutory registered office.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its unitholders deliberating in the manner provided for in relation to amendments to these
Articles.

Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the manager, or in case of plurality of

managers the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 3. Corporate Object. The Company's object is to acquire and hold interests, in any form whatsoever, in other

Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights
through participation, contribution, underwriting purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial debt
instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.

The Company may also enter into the following transactions:
- to acquire, develop, promote, manage, lease and /or sell real estate directly or indirectly, either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as perform directly or indirectly all operations relating to real estate matters including
but not limited to acting as a trustee in relation to real estate properties;

- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility;
- to advance, lend or deposit money or give credit to its subsidiaries or companies in which it has a direct or indirect

interest, even where not substantial, or any company being a direct or indirect unitholder of the Company or any company
belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the Connected Companies and each as a Connected
Company);

- for the purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same “group” as the Company if such

other company directly or indirectly owns, is in control of, is controlled by, or is under common control with, the
Company, in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary. A company shall be deemed to
control another company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or substantially all of the share

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capital of the company or has the power to direct or cause the direction of the management or policies of the other
company, whether through the ownership of voting securities, by contract or otherwise; and

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company, or any of the Connected Companies and to render any
assistance to the Connected Companies, within the limits of Luxembourg law;

it being understood that the Company will not enter into any transaction, which would cause it to be engaged in any

activity that would be considered as a banking activity.

The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general, all

transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its object in all areas described above, however without taking advantage of the Law of July 31,
1929, on holding companies as amended from time to time.

Art. 4. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period.

Chapter II. - Capital, Units.

Art. 5. Corporate Capital. The subscribed unit capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)

represented by one hundred and twenty-five (125) units of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

The authorized capital of the Company is fixed at fifty million Euro (EUR 50,000,000.-) to be divided into five hundred

thousand (500,000) units with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

Art. 6. Capital Amendment. The subscribed and authorised capital of the Company may be changed at any time by a

decision of the single unitholder (where there is only one unitholder) or by a decision of the unitholders’ meeting, in
accordance with article 17 of these Articles.

The manager, or in case of plurality of managers the board of managers, may increase the subscribed capital in one or

several steps within the limits of the authorized capital during a period of five (5) years after the date of publication of
these Articles in the Mémorial C. Such increase may be subscribed for and issued in the form of units with or without
premium, as the manager, or in case of plurality of managers the board of managers, shall determine. The manager, or in
case of plurality of managers the board of managers, is specifically authorized to proceed to such issues without reserving
for the then existing unitholders a preferential right to subscribe to the units to be issued. The manager, or in case of
plurality of managers, the board of managers may delegate to any duly authorized manager or officer of the Company,
or to any other duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for units representing
part or all of such increased amounts of capital.

Art. 7. Distribution Right of Units. Each unit entitles the holder thereof to a fraction of the Company’s assets and

profits of the Company in direct proportion to the number of units in existence.

Art. 8. Units Indivisibility. Towards the Company, the Company’s units are indivisible, since only one owner is admitted

per unit. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. Transfer of Units. In case of a single unitholder, the Company’s units held by the single unitholder are freely

transferable.

In the case of plurality of unitholders, the units held by each unitholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Each unitholder agrees that it will not pledge or grant a security interest in any of units without the prior consent of

the majority of the unitholders owning at least threequarters of the Company’s unit capital.

Chapter III. - Management.

Art. 10. Management. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed,

they will constitute a board of managers. The manager(s) need not to be unitholders. The managers may be removed at
any time, with or without cause, by a resolution of unitholders holding a majority of votes.

The majority of the managers will be non-resident in the United Kingdom (the «UK») for UK tax purposes and shall

not be based full time in the UK (hereinafter referred to as «Non-resident in the UK»). The majority of the managers
will be non-resident in the United States (the «US») for US tax purposes and shall not be based full time in the US
(hereinafter referred to as «Non-resident in the US»). For the avoidance of doubt, managers who are resident or based
full time in the UK may together with managers who are resident or based full time in the US constitute the majority of
the board of managers in accordance with these Articles.

The board of managers may choose from among its Nonresident in the UK members a chairman, and may choose

from among its members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a manager but
must be Non-resident in the UK, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of
managers and of the unitholders. The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any one manager, at
the place indicated in, the notice of meeting.

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The chairman shall preside at all meetings of unitholders and the board of managers, but in his absence the unitholders

or the board of managers may appoint another manager, and in respect of unitholders’ meetings any other person, as
chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers the day before such meeting,

except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the notice of
meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable or telegram, telex or telefax of each manager.
Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously
adopted by resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telegram, telefax, e-mail

transmission or any other similar means of communication equipment another manager, as his proxy.

Any manager who is not physically present at the location of a meeting of the board of managers, and who is not

present in the UK, may participate in such a meeting by conference call or similar means of communication equipment,
whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting by such means shall
constitute presence in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if (i) at least two managers are physically present, (ii) at least

a majority of the managers is present or represented, (iii) at least the majority of the managers present or represented
are Non-resident in the UK and (iv) at least the majority of the managers present or represented are Non-Resident in
the US at any meeting of the board of managers. For the avoidance of doubt, managers who are resident or based full
time in the UK may together with managers who are resident or based full time in the US represent the majority of the
board of managers in accordance with these Articles. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the managers
present or represented at any meeting.

Meetings of the board of managers must be held at the registered office of the Company, or at such other place in

Luxembourg as may be specified in the notice of meeting. In the event that the board of managers determines that
extraordinary political or military events have occurred or are imminent which would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad,
meetings of the board of managers may be held temporarily abroad until the complete cessation of these abnormal
circumstances. However, the meeting of the board of managers shall never be held in the UK.

The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the chairman

pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, or by the secretary, or by two managers.

Notwithstanding the foregoing, resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect

as resolutions voted at the board of managers’ meetings; each manager shall approve such resolution in writing, by
telegram, telex, telefax or any other similar means of communication. No such resolution will, however, be effective if
signed by a manager present in the UK or in the US or any other jurisdiction which may be specified from time to time
by a resolution of the board of managers.".

Art. 11. Powers of the Manager. In dealing with third parties, the manager, or in case of plurality of managers, the

board of managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and
approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the terms of this article shall have
been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of unitholders fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers. The manager, or in case of
plurality of managers the board of managers, may, in particular and without limitation, enter into investment adviser
agreements and administration agreements.

In case of plurality of managers, the board of managers may appoint from among its members one or several general

managers who shall be in charge of the daily management of the Company and who shall have the powers to bind the
Company by their individual signature

Art. 12. Representation of the Company. The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and,

in case of plurality of managers, by the joint signature of any two members of the board of managers or by the individual
signature of any person to whom such signatory authority has been delegated by the board of managers.

Art. 13. Sub-Delegation and Agent of the Manager. The manager, or in case of plurality of managers any manager, may

sub-delegate his powers for specific tasks to one or more managers provided that in no event shall such powers be
delegated to a person who is a resident in the UK or in the US or is based full time in the US or UK.

The manager, or in case of plurality of managers any members of the board of managers, will determine any such

agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of his agency.

Art. 14. Remuneration of the Manager. The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later

date in addition to or in the place of the first managers will be determined in the act of nomination.

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Art. 15. Liabilities of the Manager. The manager, or in case of plurality of managers, the members of the board of

managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any commitment validly made by them
in the name of the Company.

Art. 16. ERISA Provisions. Unless otherwise consented by the unitholders, the board of managers shall use its best

efforts to conduct the affairs of the Company in compliance with the exception for “real estate operating companies” or
otherwise with the exception for other “operating companies” under the first sentence of paragraph (c) of the regulations
contained in Section 2510.3-101 of the Regulations of the US Department of Labor or successor regulations (the Plan
Assets Regulations). If the board of managers becomes aware that there is a material likelihood that the Company will
cease to be a “real estate operating company” or otherwise an “operating company” under the first sentence of paragraph
(c) of the Plan Assets Regulations, then the board of managers shall take such actions as may be necessary to cause the
Company not to be adversely affected with respect to its status as a “real estate operating company” or otherwise as
such an “operating company”.

Chapter IV. - General meeting of unitholders.

Art. 17. Powers of the Sole Unitholder / General Meeting of Unitholders. The single unitholder assumes all powers

conferred to the general unitholders’ meeting.

In case of a plurality of unitholders, each unitholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of units, which he owns. Each unitholder has voting rights commensurate with his unitholding.

A unitholder may act at any general meeting of unitholders by appointing (or, if the unitholder is a legal entity, its legal

representative(s)) in writing or by telefax, cable, telegram, telex, e-mail as his proxy another person who need not be a
unitholder himself.

Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by unitholders owning more than half of the unit

capital. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the unitholders owning at least
three-quarters of the Company’s unit capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 18. General Meetings. The manager, or in case of plurality of managers the board of managers, may convene other

general meetings of the unitholders.

Such meetings must be convened if unitholders representing more than fifty per cent of the Company’s capital so

require.

Other meetings of unitholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting. However, other meetings of the unitholders shall never be held in the UK.

Chapter V. - Business year - Balance sheet.

Art. 19. Financial Year. The Company’s financial year starts on the 1 January and ends on the 31 December of each

year.

At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the manager, or in case of plurality of

managers, the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and
liabilities.

As far as required by Luxembourg laws and regulations, the operations of the Company and its financial situation as

well as its books shall be supervised by one or more independent auditor(s) qualifying as “réviseur(s) d’entreprises agréé
(s)”.

Each unitholder shall have the right to inspect the books and records of the Company, the above inventory and balance

sheet at the Company’s registered office.

Art. 20. Allocation and Distribution of the Profits. From the net profit of the Company, as determined in accordance

with applicable laws and regulations, an amount equal to five per cent (5%) is allocated to the legal reserve, until this
reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s unit capital.

The balance of the net profit may be distributed to the unitholder(s) in proportion to his/their unitholding in the

Company.

To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted by

applicable laws and regulations and by these Articles, the manager or, in case of plurality of managers, the board of
managers shall propose the distribution of any distributable reserves and any profit carried forward.

The decision to distribute dividends and the determination of the amount of such a distribution will be taken by the

general meeting of the unitholders. However, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers
may, to the extent permitted by applicable law, decide to pay interim dividends.

Chapter VI. - Dissolution - Liquidation.

Art. 21. Causes of Dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the single unitholder or of one of the unitholders.

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Art. 22. Liquidation. At the time of winding up of the Company the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, unitholders or not, appointed by the unitholders who shall determine their powers and remuneration.

A sole unitholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation assuming personally the payment

of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Chapter VII. - Applicable law.

Art. 23. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31

December 2015.

Subscription - Payment

All the one hundred and twenty-five (125) units representing the entire capital of the Company have been entirely

subscribed as follows:

Subscriber

Number

of Units

International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 Units
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 Units

All the one hundred and twenty-five (125) units are fully paid up in cash, therefore the amount of twelve thousand five

hundred Euros (EUR 12,500.-) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

Estimate of Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at approximately one thousand one hundred
euros (EUR 1.100.-).

General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named persons, representing the entirety of the

subscribed capital of the Company and exercising the powers devolved to the general meeting of unitholders, passed the
following resolutions:

(1) Is appointed as manager for an undetermined period:
Manacor (Luxembourg) S.A., a company having its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg registered with the Luxembourg trade and companies' register under section B number
9098.

(2) The Company shall have its registered office at 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Lu-

xembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille quatorze, le trente et unième jour du mois de juillet.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., société constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg

ayant son siège social à 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 46448,

ici représentée par Monsieur Vincent VAN DEN BRINK, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé datée du 30 juillet 2014.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps avec lui aux formalités de l’enregistre-
ment.

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U X E M B O U R G

Laquelle partie comparante, représentée tel qu'indiquée ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les

statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer comme suit.

Chapitre I

. - Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

. Nom et Durée. Il existe une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous le nom de «EO

III Master Holding S. à r.l.» (ci-après la Société) qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et plus
particulièrement par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) ainsi
que par les présents statuts (ci-après les Statuts).

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Senningerberg.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants le conseil de gérance, est autorisé à transférer le siège de la Société à

l’intérieur de la ville du siège statutaire.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre

l’activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire
n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l’étranger sera prise par le gérant, ou en cas de pluralité de
gérants le conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l’acquisition et la détention de tous intérêts, sous quelle que forme que ce soit,

dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie notamment de souscription ou d’acquisition de
titres et de droit au moyen de participation, d'apport, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute
autre manière, ou par voie d’instruments financiers de dettes, sous quelle que forme que ce soit, ainsi que leur adminis-
tration, leur développement et leur gestion.

La Société pourra également, être engagée dans les opérations suivantes:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt

direct ou indirect, même non substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient associés, directs ou indirects, de la Société,
ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après les Sociétés Apparentées et chacune
une Société Apparentée);

- pour cet article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société si cette autre

société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec, la Société,
que ce soit comme détenteur ultime, trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme con-
trôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l’ensemble du
capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d’orienter la gestion et les politiques de l’autre société,
que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d’exercer un droit de vote, par contrat ou autrement;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l’une et l’autre de ces méthodes,
pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées et d’apporter toute assistance
aux Sociétés Apparentées, dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;

il est entendu que la Société n’effectuera aucune opération qui pourrait l’amener à être engagées dans des activités

pouvant être considérées comme une activité bancaire.

La Société peut réaliser toutes opérations juridiques, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs précédemment décrits, de manière à faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participation financières telle que modifiée.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. - Capital, Parts

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-), représentés par

cent vingt-cinq (125) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100-) chacune.

Le capital autorisé de la Société est fixé à cinquante millions d’euros (EUR 50.000.000.-) divisé en cinq cent mille

(500.000) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-) chacune.

Art. 6. Modification du Capital. Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société peuvent être modifiés à tout

moment par une décision de l’associé unique (quand il y a un seul associé) ou par une décision de l’assemblée générale
des associés, en conformité avec l’article 17 des présents Statuts.

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U X E M B O U R G

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants le conseil de gérance, peut augmenter le capital souscrit en une ou plusieurs

fois dans les limites du capital autorisé pendant une période se terminant cinq (5) ans après la date de publication des
présents Statuts dans le Mémorial C. Une telle augmentation peut être souscrite et émise sous la forme de parts sociales
avec ou sans prime d’émission, tel que cela sera déterminé par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants le conseil de
gérance. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants le conseil de gérance, est expressément autorisé à procéder à ces
émissions sans réserver aux associés existant le droit de souscription préférentiel de souscrire aux parts sociales à
émettre. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants le conseil de gérance, peut déléguer à tout gérant ou fondé de
pouvoir de la Société, ou à toute autre personne dûment autorisée, le droit d’accepter les souscriptions et de recevoir
le paiement des parts sociales représentant tout ou partie des montants de ces augmentations de capital.

Art. 7. Droit de Distribution des Parts. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et

bénéfices de la Société, en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 8. Indivisibilité des Parts. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par

part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la
Société.

Art. 9. Transfert des Parts. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont

librement transmissibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Chaque associé s’engage à ne pas mettre en gage ou conférer des garanties sur les parts qu’il détient sans le consen-

tement préalable de la majorité des associés détenant au moins trois quarts du capital social de la Société.

Chapitre III. - Gérance.

Art. 10. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent

un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n’est (ne sont) pas obligatoirement associé(s). Le(s) gérant(s) peut (peuvent) être
révoqué(s) à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

La majorité des gérants seront des non-résidents du Royaume-Uni (le «RU») pour des raisons fiscales applicables au

RU et ne seront pas établis de manière permanente au RU (ci-après renseignés comme les «Non-résidents au RU»). La
majorité des gérants seront des non-résidents des Etats-Unis (les «US») pour des raisons fiscales applicables aux US et
ne seront pas établis de manière permanente aux US (ci-après renseignés comme les «Non-résidents aux US»). Pour
écarter toute confusion possible, des gérants résidents ou établis de manière permanente au RU peuvent constituer avec
des gérants résidents ou établis de manière permanente aux US la majorité du conseil de gérance conformément aux
présents Statuts.

Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres Non-résidents au RU un président et pourra élire en son

sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un gérant mais
doit être un Non-résident au RU et qui devra dresser les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance ainsi que
des assemblées des associés. Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu
indiqué dans l’avis de convocation.

Le président du conseil de gérance présidera les assemblées générales des associés et les réunions du conseil de

gérance, mais en son absence les associés ou le conseil de gérance désigneront, par un vote pris à la majorité présente
lors de cette réunion, un autre gérant, et pour les assemblées générales des associés toute autre personne, pour assumer
la présidence en lieu et place du président.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera mentionnée dans l’avis
de convocation. On pourra passer outre à cette convocation moyennant l’assentiment de chaque gérant donné par écrit
ou par câble, télégramme ou télex. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance
se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter au conseil de gérance en désignant par écrit ou par télégramme, téléfax, e-

mail ou tout autre moyen similaire de communication un autre gérant, qui sera un Non-résident au RU, comme son
mandataire.

Tout gérant qui n’est pas physiquement présent à l’endroit de la réunion du conseil de gérance et qui n’est pas présent

au RU peut participer à cette réunion par conférence téléphonique ou tout autre moyen similaire de communication où
tous les participants à la réunion sont en mesure de s’entendre les uns les autres. La participation à une réunion de la
manière décrite ci-avant équivaudra à une présence physique à cette réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si (i) au moins deux gérants sont physiquement

présents, (ii) au moins une majorité des gérants est présente ou représentée, (iii) au moins la majorité des gérants présents
ou représentés à chaque réunion du conseil de gérance sont des Non-résidents au RU et (iv) au moins la majorité des
gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil de gérance sont des Non-résidents aux US, étant entendu
que, pour écarter toute confusion possible, des gérants résidents ou établis de manière permanente au RU peuvent
représenter avec des gérants résidents ou établis de manière permanente aux US la majorité du conseil de gérance

135354

U X E M B O U R G

conformément aux présents Statuts. Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés
à toute réunion.

Les réunions du conseil de gérance doivent être tenues au siège social de la Société ou à tout autre endroit au

Luxembourg tel qu’indiqué dans la convocation de la réunion. Au cas où le conseil de gérance déterminerait que des
événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, les réunions du
conseil de gérance pourront être temporairement tenues à l’étranger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances
anormales. Cependant, les réunions du conseil de gérance ne pourront jamais être tenues au RU.

Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou le gérant qui aura assumé la

présidence en son absence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

le secrétaire ou par deux gérants.

Nonobstant les dispositions précédentes, des résolutions approuvées par écrit et signées par tous les gérants auront

le même effet que des résolutions votées à une réunion du conseil de gérance; chaque gérant approuvera cette résolution
par écrit, par télégramme, téléfax ou tout autre moyen de communications similaires. Aucune résolution ne sera cepen-
dant effective si elle signée par un gérant établi au RU et au US ou dans toute autre juridiction déterminée de temps à
autre par une décision du conseil de gérance.

Art. 11. Pouvoirs du Gérant. Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de

la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes
du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants du conseil de gérance. Le gérant, ou en cas de pluralité de
gérants le conseil de gérance, peut, en particulier et sans limitation, conclure des contrats de conseil en investissement
et des contrats d’administration.

En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut élire parmi ses membres un ou plusieurs gérants délégués

qui auront à leur charge la gestion journalière de la Société ainsi que le pouvoir d’engager individuellement la Société par
leur seule signature.».

Art. 12. Représentation de la Société. La Société est valablement engagée par la signature du gérant et, en cas de

pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux des membres du conseil de gérance ou par la signature individuelle
de toute autre personne à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le conseil de gérance.

Art. 13. Sous - délégation et Agent du Gérant. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants un membre du conseil de

gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs gérants, à condition
que ces pouvoirs ne soient jamais délégués à une personne qui est résidente au RU ou aux US ou qui est établie de façon
permanente aux US ou au RU.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants un membre du conseil de gérance, détermine les responsabilités et la

rémunération quelconques (s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur
mandat.

Art. 14. Rémunération du Gérant. Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieure-

ment en sus ou en remplacement des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 15. Responsabilités du Gérant. Le gérant ou en cas de pluralité de gérants les membres du conseil de gérance ne

contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par
eux au nom de la Société.

Art. 16. Dispositions ERISA. Sauf consentement contraire des associés, le conseil de gérance devra mettre en oeuvre

ses meilleurs efforts pour mener les affaires de la Société conformément à l’exception des «real estate operating
companies» (sociétés d’exploitation de biens immobiliers) ou encore à l’exception des autres «operating companies» (so-
ciétés d’exploitation) visée par la première phrase du paragraphe (c) des règles contenues dans la Section 2510.3-101 des
Réglementations émises par le «US Department of Labor» (Département du Travail aux US) ou de toutes autres régle-
mentations ultérieures (le «Plan Assets Regulations»). Si le conseil de gérance se rend compte qu’il est possible que la
Société cesse d’être une «real estate operating company» ou encore une «operating company» conformément à la pre-
mière phrase du paragraphe (c) du «Plan Assets Regulations», alors le conseil de gérance prendra les mesures nécessaires
pour éviter que la Société ne soit affectée de manière défavorable au regard de sa situation en tant que «real estate
operating company» ou encore en tant que «operating company».

Chapitre IV. - Assemblée générale des associés.

Art. 17. Pouvoirs de l’Associé Unique / Assemblée Générale des Associés. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui

sont conférés à l’assemblée générale des associés.

En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui.

135355

U X E M B O U R G

Un associé (ou si l’associé est une entité juridique, ses représentants légaux) est autorisé à se faire représenter à toute

assemblée des associés par un mandataire qui ne doit pas nécessairement être associé lui-même, pour autant que ce
mandataire soit nommé par une procuration écrite, par téléfax, câble, télégramme, télex ou par e-mail.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant

plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés
que par une majorité d’associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de
la Loi.

Art. 18. Assemblées Générales. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants le conseil de gérance, pourra convoquer

d’autres assemblées générales.

De telles assemblées doivent être convoquées si des associés représentant plus de cinquante pour cent du capital de

la Société le demande.

Les autres assemblées générales des associés pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convo-

cation. Cependant, les autres assemblées générales ne pourront jamais être tenues au RU.

Chapitre V. - Exercice social - Comptes annuels

Art. 19. Exercice Social. L’année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant ou en cas de pluralité de

gérants le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Dans la mesure requise par les lois et règlements luxembourgeois, les opérations de la Société et sa situation financière

ainsi que ses livres de compte sont contrôlés par un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises agréés.

Tout associé aura le droit de prendre connaissance des livres de la Société, desdits inventaires et bilan au siège social

de la Société.

Art. 20. Réserve Légale et Distribution du Bénéfice. Sur le bénéfice net de la Société, tel qu’il est déterminé par

application des lois et réglementations applicables, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve
légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société, tant dans le respect des lois et régle-

mentations applicables que des Statuts, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra proposer
que les réserves disponibles et les profits reportés soient distribués.

La décision de distribuer des dividendes et d’en déterminer le montant sera prise par l’assemblée générale des associés.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra, cependant, et ce dans le cadre autorisé par la
loi applicable, décider de verser des acomptes sur dividendes.

Chapitre VI. - Dissolution - Liquidation

Art. 21. Causes de Dissolution. La Société ne sera pas dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils,

d’insolvabilité ou de faillite de son associé unique ou de l’un des associés.

Art. 22. Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liqui-

dateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Chapitre VII. - Loi applicable

Art. 23. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique dans les Statuts, il est fait référence à la Loi.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2015.

Souscription - Libération

Les cent vingt-cinq (125) parts sociales représentant l’intégralité du capital social de la Société ont toutes été souscrites

comme suit:

Souscripteur

Nombre de

parts sociales

International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 parts sociales

Toutes les cent vingt-cinq parts sociales ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents Euros (EUR 12.500.-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

135356

U X E M B O U R G

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cent euros (EUR 1.100.-).

Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social

de la Société et exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés, ont pris les résolutions suivantes:

(1) Est nommé gérant pour une période indéterminée:
(a) Manacor (Luxembourg) S.A., une société constituée selon les lois de Luxembourg ayant son siége social à 46A,

Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et de sociétés de Luxembourg
section B sous le numéro 9098.

(2) Le siège social de la Société est établi au 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l’a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi à la requête de la partie comparante.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: V. VAN DEN BRINK, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 06 août 2014. Relation: DIE/2014/11024. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur (signé) pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 07 août 2014.

Référence de publication: 2014127822/521.
(140144688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2014.

"Vad Processing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3b, boulevard Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 189.298.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le seizième jour du mois de juillet;
Par devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

La société “SODAD SAS”, une société par actions simplifiée constituée et existant selon le droit français, ayant son

siège social à 43, boulevard Malesherbes, F-75008 Paris, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Paris sous le numéro 529 588 139,

ici représentée par Maître Alfiya KERN, avocat, dont l'adresse professionnelle est à Luxembourg, en vertu d'une

procuration sous seing privé.

Ladite procuration restera, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisées avec elles.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts

d'une société à responsabilité limitée à constituer comme suit:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de “VAD Processing

S.à r.l.”, (la “Société”), laquelle sera régie par les présents statuts (les “Statuts”) ainsi que par les lois respectives et plus
particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la “Loi”).

Art. 2. La Société a pour objet principal les activités de gestion de clientèle, de service après vente, de centre d’appels,

de centre de traitement de commandes, d’encaissement des moyens de paiement et d’archivage numérique des documents
relatifs aux commandes, pour compte d’opérateurs, luxembourgeois ou étrangers, actifs dans le secteur de la vente de
produits à distance.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

135357

U X E M B O U R G

La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe auquel elle appartient, ou à

tout actionnaire, tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-

ques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent et qui sont susceptibles de
promouvoir son développement ou extension en ce compris la détention de droits de propriété intellectuelle tels, entre
autres, droits d’auteur, marques ou brevets.

Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). L’adresse du siège

social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés

délibérant comme en matière de modification des statuts.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à
la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l'étranger.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.-EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales d’une valeur nominale de cent euro (100.- EUR) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la Loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l'associé unique ainsi que chaque contrat
entre celui-ci et la Société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées générales des associés
ne sont pas applicables.

La Société peut acquérir ses propres parts sociales à condition qu’elles soient annulées et le capital réduit propor-

tionnellement.

Art. 6. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles.

S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,

jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 7. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 8. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la Société.

Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait l'avance, et la Société. Elles

porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux tiers. Ces intérêts seront
comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la Société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société. En cas de

décès d’un associé, la Société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

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U X E M B O U R G

Art. 11. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d'un gérant

seront déterminés par l'assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu'à révocation
ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la Société et pour représenter la

Société judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la Société, qui peuvent engager la Société par leurs

signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Art. 12. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 14. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 18. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la Société terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 20. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la Société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la Société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la Société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.

Souscription et libération

Ensuite, “SODAD SAS”, représentée comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit à douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales du capital social, représentant la totalité du capital social de la Société et avoir entièrement libéré les cent
vingt-cinq (125) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune, par versement en espèces, de
sorte que la somme de douze mille cinq cent euros (12.500.- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé
au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

Constatation

Le notaire instrumentant ayant dressé le présent acte déclare avoir vérifié que les conditions énumérées à l'article 183

de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales sont remplies et le constate expressément.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille euros.

135359

U X E M B O U R G

Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, se considérant

comme dûment convoqué, déclare qu'il se réunit en assemblée générale extraordinaire et prend les résolutions suivantes:

1. Le siège social est établi à 3b, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
2. Est nommé comme gérante unique de la Société pour une durée illimitée:
Madame Noëlle COSTA, une citoyenne française, employée, née le 26 décembre 1971, à Ajaccio 20000 (France),

demeurant à F-75116 Paris, 31, avenue d’Eylau.

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la seule signature de la gérante.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire de la partie comparante, ès-qualité qu'elle agit, connue du notaire par

nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. KERN, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 juillet 2014. LAC/2014/34308. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Luxembourg, le 18 juillet 2014.

Référence de publication: 2014127523/152.
(140143975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2014.

Chelsea GCA Realty Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 70.758.

EXTRAIT

Suite à la décision prise de l’unique actionnaire Chelsea Inversion S.A. de 30.06.2014:

3. Résolution:

Il adresse de Gérant de catégorie B, Dominique RANSQUIN change de 25, Rue de Remich, L- 5250 Sandweiler à 34,

Rue Scheuerberg, L - 5422 Erpeldange.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06. Août 2014.

Référence de publication: 2014125387/14.
(140142425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2014.

Cadillon Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 85.362.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014125400/9.
(140143299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2014.

Claire's Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 68.000.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 133.878.

Les comptes annuels au 31 janvier 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014125390/10.
(140142511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

135360

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Alliance Laundry Holding S.à r.l.

Alternatives S.à r.l.

Angel Finance I S.à r.l.

ASAP-Lipamex S.à r.l.

ASE Holdings S.à r.l,

Atlantas Saga Conseil S.A.

AUREUS INVEST S.A.- Société de Titrisation

BAE Systems Applied Intelligence (Luxembourg) S.à r.l.

Barry S.A.

Basing Holding S.à r.l.

Baudrie S.A.

BBA Aviation Finance Luxembourg No. 13 S.à r.l.

BBA Aviation Luxembourg Holdings S.à r.l.

BBA Aviation S.à r.l.

BCM (Luxembourg) SA

B.D.M. Invest S.A.

Béatrice S.A.

B.F. Meat S.à r.l.

BHF-BANK International

BioLogistique S.A.

Biomet Europe Holding

Blanc S.A.

Bluespace Holding Sàrl

Body & Beauty S.A.

Bosscom

Brand Aluma International Holdings Ltd S.à r.l.

Breger Frères et Fils

Bremonhill Investment S.A.

BR Gaming Development S.A.

Bricy S.A.

Brufin S.A.

Bruisend S.A.

Bul Invest S.A.

Cabinet Vétérinaire HILGER-WEBER Sàrl

Cabot Holdings S.à r.l.

Cadillon Invest S.A.

Carrier Refrigeration ECR Holding Luxembourg

C & C Investment S.A.

Challenger Regnellach S.à r.l.

Chelsea GCA Realty Luxembourg S.à r.l.

Claire's Holdings S.à r.l.

C-Rent S.à r.l.

Ecolab Lux 3 S.à r.l.

Enterprise Systems Technologies S.à r.l.

EO III Master Holding S.à r.l.

Fibalux S.A.

Financière Figaro S.à r.l.

"Goodman Sunset Logistics (Lux) S.à r.l.

GSG Group

Lux-Outdoorliving S.à r.l.

Securitas Alert Services Luxembourg

Solobati S.C.I.

Tin Tin S.A.

"Vad Processing S.à r.l.

Vétérans Red-Boys ASBL