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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2810

8 octobre 2014

SOMMAIRE

A.L.L. Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

134836

carvalhoarchitects s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

134836

Chiron Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134835

DIMlux S.A  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134842

Dinavest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134859

Echo Acquisition Lux One S.à r.l.  . . . . . . . .

134841

Energreen Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

134842

European Enhanced Loan Fund S.A.  . . . . .

134843

Excellence Food S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

134836

Futuristic Brands S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . .

134843

Gabbro S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134834

GDCI Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

134837

GreenLand Solutions Holding S.A. . . . . . . .

134834

GWM GP Holding (Luxembourg) S.A.  . . .

134837

GWM Venture S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134845

Happy Family I S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134835

Home Square s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134836

Horses Trucks Import S.A. . . . . . . . . . . . . . .

134836

Hôtel MEYER S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134837

Hurrikan Power Management S.à r.l.  . . . .

134839

Ingénierie Conseil Formation S.A.  . . . . . . .

134841

IN Holdings I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134835

Institut de Formation Sectoriel du Bâti-

ment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134846

Institut Mobilier Européen S.A. . . . . . . . . . .

134835

International Patent Development and

Trade S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134835

Iplux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134844

IQS Avantiq Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . .

134845

I.S.A. International Sales Advising Compa-

ny . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134839

I.S.A. International Sales Advising Compa-

ny . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134840

I.S.A. International Sales Advising Compa-

ny . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134846

I.S.A. International Sales Advising Compa-

ny . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134846

I-Wo 6 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134840

I-Wo 7 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134834

Jala S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134840

JPMorgan Asset Management (Europe) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134845

J P S Impec Occasions Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

134880

JW Aurum Holdings (LUX) S.à r.l. . . . . . . .

134853

Luxestyle S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134834

Numeraire Fund S.C.A., SICAV-SIF  . . . . .

134880

QS Bureau SLP  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134844

Raphseal S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134843

RDP Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134839

RE German Office S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

134839

Riverwood S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134845

RoundShield Luxembourg I, S.à r.l.  . . . . . .

134846

RPAX Two S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134838

Sabre AS (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . .

134841

Sabre Holdings (Luxembourg) S.à r.l.  . . . .

134842

Savrou SPF, S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134840

SES Participations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134838

Société de Participations Agro-Industriel-

les, en abrégé SOPAGRI, société de ges-
tion de patrimoine familial  . . . . . . . . . . . . .

134837

Société d'Expertise Automobiles Luxem-

bourgeoise S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134838

Solution Mécanique S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

134841

SSCP Rotor PV S.C.A  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134860

Syed Rashid Development  . . . . . . . . . . . . . .

134849

Ternium Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

134847

Thieranne S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134854

Timberland, SICAV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134844

Wolters Kluwer Financial Services S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134845

134833

L

U X E M B O U R G

Gabbro S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 82.320,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 151.758.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014124735/9.
(140142359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2014.

GreenLand Solutions Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du Dix Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 161.226.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014124746/9.
(140141932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2014.

Luxestyle S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

R.C.S. Luxembourg B 114.812.

Aufkündigung
der Luxestyle S.A. SPF
eingetragen beim „Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg“
unter der Handelsregisternummer B 114812
10,an de Längten, L- 6776 Grevenmacher

<i>Domizilierungsstelle:

Salcon S.à r.l.
Fiduciaire
10, an de Längten
L- 6776 Grevenmacher

Grevenmacher, den 31.07.2014.

Salcon Sàrl

Référence de publication: 2014125748/18.
(140142864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2014.

I-Wo 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 174.242.

<i>Extrait des décisions prises par le conseil de gérance en date du 13 juin 2014

1. Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2453 Luxem-

bourg, 6, rue Eugène Ruppert, avec effet au 30 juin 2014.

Veuillez noter que l'adresse professionnelle de Monsieur Mark GORHOLT, Madame Tessy LANG et Monsieur Frank

PLETSCH, se situe désormais au L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert avec effet au 1 

er

 mars 2014.

Veuillez également noter que le siège social de l'associée unique I-Wohnen S.à r.l. a été transféré de L-1331 Luxem-

bourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 5 août 2014.

Pour extrait et avis sincères et conformes
<i>Pour I-Wo 7 S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014124818/18.
(140141808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2014.

134834

L

U X E M B O U R G

IN Holdings I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.595.725,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 23, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 78.622.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IN Holdings I S.à r.l.

Référence de publication: 2014124828/10.
(140141428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2014.

International Patent Development and Trade S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patri-

moine Familial.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 96.669.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014124838/10.
(140141430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2014.

Chiron Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8011 Strassen, 179, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 184.014.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 17 juillet 2014.

Pour statuts coordonnés

Référence de publication: 2014125388/11.
(140142370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2014.

Institut Mobilier Européen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1538 Luxembourg, 2, place de France.

R.C.S. Luxembourg B 37.773.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 août 2014.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2014125639/11.
(140142552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2014.

Happy Family I S.C.A., Société en Commandite par Actions de Titrisation.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 8, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 151.121.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 2014.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2014124789/12.
(140141456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2014.

134835

L

U X E M B O U R G

Home Square s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 6, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 160.603.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014124801/10.
(140141730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2014.

Horses Trucks Import S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3511 Dudelange, 55, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 122.478.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014124802/10.
(140141411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2014.

carvalhoarchitects s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4260 Esch-sur-Alzette, 84, rue du Nord.

R.C.S. Luxembourg B 124.431.

<i>Assemblée générale extraordinaire du 6 août 2014

<i>Résolution

L'associé décide de transférer le siège social de la société avec effet immédiat de 34, rue Large, L-4204 Esch-sur-Alzette

à 84, rue du Nord, L-4260 Esch-sur-Alzette.

Référence de publication: 2014125238/11.
(140142722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2014.

A.L.L. Management S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 4, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 126.068.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 30 juillet 2014.

Pour statuts coordonnés

Référence de publication: 2014125240/11.
(140142553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2014.

Excellence Food S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9710 Clervaux, 10, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 178.240.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05/08/2014.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2014124684/12.
(140141616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2014.

134836

L

U X E M B O U R G

Hôtel MEYER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6310 Beaufort, 120, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 98.318.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014124796/10.
(140142344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2014.

GWM GP Holding (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 171.518.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Blanche MOUTRIER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, agissant en remplacement de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette en
date du 17 janvier 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 6 août 2014.

Référence de publication: 2014124778/12.
(140142036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2014.

GDCI Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 5B, rue de l'Etang; Z.A.E. Weiergewan.

R.C.S. Luxembourg B 93.892.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05/08/2014.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2014124759/12.
(140141683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2014.

Société de Participations Agro-Industrielles, en abrégé SOPAGRI, société de gestion de patrimoine fa-

milial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 23.708.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration tenue en date du 20 mai 2014.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 20 mai 2014 que:
- Le siège social de la société est transféré du 42-44, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg au 50, rue Charles Martel,

L-2134 Luxembourg et ce, avec effet au 1 

er

 juin 2014.

- Les administrateurs M. Claude ZIMMER, M. Hendrik H.J. (Rob) KEMMERLING et M. Rob SONNENSCHEIN sont

domiciliés professionnellement au 50, rue Charles Martel, 1 

er

 étage L-2134 Luxembourg et ce, avec effet au 1 

er

 juin

2014.

- L'administrateur LuxGlobal Management S.à r.l, société enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés

Luxembourg sous le numéro B159.893 est transféré au 50, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg et ce, avec effet au

er

 juin 2014. Représentant permanent M. Hendrik H.J. (Rob) KEMMERLING domicilié professionnellement au 50, rue

Charles Martel, 1 

er

 étage L-2134 Luxembourg et ce, avec effet au 1 

er

 juin 2014.

Extrait sincère et conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014127432/20.
(140143659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2014.

134837

L

U X E M B O U R G

SES Participations, Société Anonyme.

Siège social: L-6832 Betzdorf, Château de Betzdorf.

R.C.S. Luxembourg B 101.799.

EXTRAIT

Suite à l'Assemblée Générale de la société du 26 mars 2014, l'actionnaire unique prend acte de la démission de M.

Romain Bausch, avec effet au 3 avril 2014.

L'Assemblée approuve à l'unanimité la nomination en tant que Président du Conseil d'administration de Monsieur

Karim Michel Sabbagh, demeurant professionnellement au Château de Betzdorf, L-6815 Betzdorf, Luxembourg, avec effet
au 3 avril 2014 jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2016.

Suite à cette même assemblée, le mandat du réviseur d'entreprises, PricewaterhouseCoopers, Société Coopérative,

400 route d'Esch L-1471 Luxembourg, a été renouvelé pour un an, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale de 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Betzdorf, le 7 août 2014.

Référence de publication: 2014127450/17.
(140143631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2014.

SEALUX S.A., Société d'Expertise Automobiles Luxembourgeoise S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 8, rue de Bigonville.

R.C.S. Luxembourg B 75.660.

<i>Extrait des résolutions

Il résulte d'une décision de l'Assemblée Générale Ordinaire de la société en date du 24 février 2014:
1. L'Assemblée accepte la démission du commissaire aux comptes actuel de la société:
Fiscalité Comptabilité Gestion Sà rl (anciennement Fiscoges Sàrl), ayant son siège social au 4, rue de Kleinbettingen, L

- 8362 Grass, enregistrée au Registre de Commerce et des sociétés sous le numéro B61071.

2. L'Assemblée nomme un nouveau commissaire aux comptes de la société:
FISCOGES Sàrl, ayant son siège social au 4, rue de Kleinbettingen, L - 8362 Grass, enregistrée au Registre de Commerce

et des sociétés sous le numéro B174051,

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2014127431/18.
(140143993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2014.

RPAX Two S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 183.073.

<i>Extrait des décisions des associés prises au Luxembourg le 30 juin 2014

1. Les associés ont accepté la démission de Monsieur lan Kent, né le 3 décembre 1976 à Birmingham, Royaume-Uni,

ayant son adresse professionnelle au 47 avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en
qualité d'administrateur de catégorie A, avec effet au 30 juin 2014;

2. Les associés ont décidé de nominer Madame Kathryn O'Sullivan, née le 28 juin 1963 à San Jose, Royaume-Uni, ayant

son adresse personnelle au 92 Route de Remich, L-5330 Moutfort, Grand-Duché de Luxembourg en qualité d'adminis-
trateur de catégorie A de la Société avec effet au 30 juin 2014 jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2020;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour RPAX TWO S.A.
Signatures
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2014127412/19.
(140144219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2014.

134838

L

U X E M B O U R G

Hurrikan Power Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 123.761.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014124804/9.
(140141554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2014.

I.S.A. International Sales Advising Company, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 21.937.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014124808/9.
(140142021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2014.

RE German Office S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 46, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 118.334.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 Juillet 2014.

Martinus C. J. WEIJERMANS
<i>Gérant B

Référence de publication: 2014127402/13.
(140143574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2014.

RDP Invest S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-3515 Dudelange, 27, Place de l'Hôtel de Ville.

R.C.S. Luxembourg B 176.758.

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de nommer, pour une durée indéterminée, au poste de directrice déléguée à la gestion

journalière Mme Rosa LOSETO, née le 16/05/1964 à Bari, de nationalité italienne, demeurant à 19 rue de l'indépendance,
L-3561 Dudelange.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide révoquer au poste de commissaire aux comptes la société FIDEXAL S.E.C., inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de Metz/Moselle (France), sous le numéro 200 B 473, avec siège social à F-57070
Metz, 7, rue André Marie Ampère.

L'assemblée générale décide de nommer au poste de Commissaire aux Comptes la société CODEJA s.àr.l. inscrite au

RCSL sous le numéro B71771 avec siège social à 18-20 rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg. Son mandat expirera
en 2020.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale procède au changement du siège social de 27 Place de l'Hôtel de Ville L-3515 DUDELANGE à

27 Place de l'Hôtel de Ville L-3590 DUDELANGE.

Dudelange, le 05/08/2014.

<i>L'administrateur délégué

Référence de publication: 2014127401/23.
(140144166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2014.

134839

L

U X E M B O U R G

I.S.A. International Sales Advising Company, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 21.937.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014124809/9.
(140142022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2014.

Jala S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1453 Luxembourg, 127, route d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg B 116.890.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014124851/10.
(140141695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2014.

Savrou SPF, S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 159.403.

Par décision du Conseil d'Administration tenu le 18 juillet 2014 au siège social de la société, il a été décidé:
- d'accepter la démission de Monsieur Andrea Carini de sa fonction d'administrateur, avec effet immédiat;
- de coopter comme nouvel administrateur, avec effet immédiat, CL Management S.A., ayant son siège social au 20

rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, son mandat ayant comme échéance celui de son prédécesseur;

- d'appeler à la fonction de Président du Conseil d'Administration Monsieur Benoît Dessy, et constate qu'il est dé-

sormais demeurant professionnellement 20 rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SAVROU SPF, S.A.
Société anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial
Signatures

Référence de publication: 2014128209/17.
(140144703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2014.

I-Wo 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 174.241.

<i>Extrait des décisions prises par le conseil de gérance en date du 13 juin 2014

1. Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2453 Luxem-

bourg, 6, rue Eugène Ruppert, avec effet au 30 juin 2014.

Veuillez noter que l'adresse professionnelle de Monsieur Mark GORHOLT, Madame Tessy LANG et Monsieur Frank

PLETSCH, se situe désormais au L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert avec effet au 1 

er

 mars 2014.

Veuillez également noter que le siège social de l'associée unique I-Wohnen S.à r.l. a été transféré de L-1331 Luxem-

bourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 5 août 2014.

Pour extrait et avis sincères et conformes
<i>Pour I-Wo 6 S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014124817/18.
(140141803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2014.

134840

L

U X E M B O U R G

I.C.F., Ingénierie Conseil Formation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 49.687.

Les comptes annuels au 31/03/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014124832/10.
(140142260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2014.

Solution Mécanique S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 179.902.

Statuts coordonnés, suite à l’assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 9 avril 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 9 mai 2014.

Référence de publication: 2014128195/11.
(140144839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2014.

Echo Acquisition Lux One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 176.488.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Echo Acquisition Lux One S.à r.l.
Mandataire

Référence de publication: 2014125491/11.
(140143316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2014.

Sabre AS (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.121,25.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 170.188.

RECTIFICATIF

Suite à une erreur matérielle survenue dans la publication datée du 15 juillet 2014, et déposée au Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg le 1 

er

 août 2014, sous la référence L140137568:

«Par résolutions signées en date du 24 juin 2014, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Ingrid Moinet, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat

de gérant B, avec effet au 13 juin 2014 et pour une durée indéterminée;

2. Nomination de Christopher Nester, avec adresse professionnelle au 333, Island Bay Dr, 75019-5664 Coppell, Texas,

Etats-Unis, au mandat de gérant A, avec effet au 16 mai 2014 et pour une durée indéterminée;

3. Acceptation de la démission de Efisio Follesa, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-

xembourg, de son mandat de gérant B, avec effet au 13 juin 2014;

4. Acceptation de la démission de Federico Luigi Pensotti, avec adresse professionnelle au 615, Lake Park Drive, 75019

Coppell, Texas, Etats-Unis, de son mandat de gérant A, avec effet au 16 mai 2014;»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2014.

Référence de publication: 2014128184/22.
(140144527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2014.

134841

L

U X E M B O U R G

DIMlux S.A, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 136.279.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 30 mai 2014

<i>Commissaire aux Comptes

L'assemblée générale a décidé de nommer la société RAMLUX S.A. ayant son siège social à 9b bd Prince Henri, L-1724

Luxembourg, comme nouveau commissaire aux comptes jusqu'à l'assemblée générale de 2017 en remplacement du ré-
viseur d'entreprises agréé PRICEWATERHOUSECOOPERS

Pour extrait sincère et conforme
Fons MANGEN
<i>Administrateur

Référence de publication: 2014125481/15.
(140142515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2014.

Energreen Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 162.640.

EXTRAIT

Le présent extrait vient modifier l'extrait rectificatif déposé et enregistré en date du 30/07/2014, sous la référence

L140135543, de l'extrait déposé et enregistré en date du 16/06/2014, sous la référence L140098975:

Il résulte d'un contrat de cession signé en date du 18 avril 2014 que 600 parts détenues par la société GLOBALINK

VENTURE LIMITED, ont été cédées à la société, Silver BF Ventures Sdn. Bhd, immatriculée auprès du Registre de Com-
merce de Malaisie, sous le numéro 838657-M et ayant son siège social au 16 

th

 Floor, Menara MIDF, 82 Jalan Raja Chulan,

50200 Kuala Lumpur en Malaisie.

La société Silver BF Ventures Sdn. Bhd détient désormais 776 parts sociales de la société Energreen Investment S.à.r.l.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 07 août 2014.

Référence de publication: 2014127070/17.
(140144315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2014.

Sabre Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.600.585,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 125.399.

RECTIFICATIF

Suite à une erreur matérielle survenue dans la publication datée du 15 juillet 2014, et déposée au Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg le 29 juillet 2014, sous la référence L140133220:

«Par résolutions signées en date du 20 juin 2014, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Ingrid Moinet, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat

de gérant classe B, avec effet au 13 juin 2014 et pour une durée indéterminée;

2. Nomination de Christopher Nester, avec adresse professionnelle au 333, Island Bay Dr, 75019-5664 Coppell, Texas,

Etats-Unis, au mandat de gérant classe A, avec effet au 16 mai 2014 et pour une durée indéterminée;

3. Acceptation de la démission de Efisio Follesa, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-

xembourg, de son mandat de gérant classe B, avec effet au 13 juin 2014;

4. Acceptation de la démission de Federico Luigi Pensotti, avec adresse professionnelle au 615, Lake Park Drive, 75019

Coppell, Texas, Etats-Unis, de son mandat de gérant classe A, avec effet au 16 mai 2014;»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2014.

Référence de publication: 2014128185/22.
(140144704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2014.

134842

L

U X E M B O U R G

European Enhanced Loan Fund S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 114.364.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 August 2014.

TMF Luxembourg S.A.
Signature
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2014125506/13.
(140142644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2014.

Raphseal S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 121.741.

Conformément à l'article 3 de la loi du 12 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, telle qu'amendée, Citco

C&amp;T (Luxembourg) S.A. porte à la connaissance du public le fait que la convention de domiciliation conclue avec effet au
9 décembre 2008 pour une durée indéterminée entre Raphseal SA, une société anonyme de droit luxembourgeois ayant
son siège social à 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, inscrite au registre du commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B.121.741 et Citco C&amp;T (Luxembourg) S.A. a été dénoncée avec effet au 31 juillet 2014.

Luxembourg le 1 

er

 août 2014.

Citco C&amp;T (Luxembourg) S.A.
Damien Nussbaum / Séverine Canova
<i>Assistant Managing Director / Managing Director

Référence de publication: 2014125926/15.
(140142893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2014.

Futuristic Brands S.A., SPF, Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 161, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 76.562.

EXTRAIT

1. Il résulte de l'assemblée générale tenue le 15 juillet 2014 que:
a) Sont nommés nouveaux administrateurs pour une période de cinq ans qui prendra fin lors de l'assemblée générale

qui se tiendra en 2019 Monsieur Ari KOIVULA, Monsieur Steve REISDORF et Madame Pia HAGSTRÖM, tous trois avec
adresse professionnelle à L-1371 Luxembourg, 161, Val Ste Croix,

en remplacement des administrateurs démissionnaires:
- Madame Sylvie PORTENSEIGNE, avec adresse professionnelle à L-1331 Luxembourg, 57, boulevard Grande-Du-

chesse Charlotte,

- Monsieur Dieter GROZINGER DE ROSNAY, avec adresse professionnelle à L-1371 Luxembourg, 105, Val Ste Croix;
- Monsieur Marco FRITSCH, avec adresse professionnelle à L-1371 Luxembourg, 105, Val Ste Croix.
b) Est nommé nouveau commissaire aux comptes pour une période de cinq ans qui prendra fin lors de l'assemblée

générale qui se tiendra en 2019 Monsieur Jean-Claude KRIEGER, avec adresse professionnelle à L-7240 Bereldange, 26,
route de Luxembourg, en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire Madame Sonja HERMES, avec
adresse professionnelle à L-1371 Luxembourg, 105, Val Ste Croix.

c) Le siège social est transféré à l'adresse suivante: L-1371 Luxembourg, 161, Val Ste Croix.
2. Lors de sa réunion du 15 juillet 2014, le conseil d'administration a pris la décision de nommer Monsieur Ari KOI-

VULA, précité, président du conseil d'administration jusqu'à l'assemblée générale à tenir en 2019, en remplacement de
Monsieur Marco FRITSCH, précité.

Luxembourg, le 6 août 2014.

Référence de publication: 2014125558/26.
(140142763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2014.

134843

L

U X E M B O U R G

Iplux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 15-17, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 145.409.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014124841/9.
(140141432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2014.

Timberland, SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 3, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 161.772.

Mit Wirkung zum 28.02.2013 hat Herr Dirk Zwaneveld, Hüttenallee 35, D-47800 Krefeld sein Verwaltungsratsmandat

im Verwaltungsrat der Timberland, SICAV niedergelegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Der Verwaltungsrat

Référence de publication: 2014126011/11.
(140142609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2014.

QS Bureau SLP, Société en Commandite spéciale.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 189.240.

EXTRAIT

1) La Société, QS Bureau SLP, une société en commandite spéciale, a été constituée par acte sous seing privé du 25

juillet 2014 pour une durée illimitée. Elle a son siège social au 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

2) L'associé commandité de la Société est QS Master GP, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,

dont le siège social est à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal, immatriculée auprès du registre du commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B182.750, dont le capital social est 12.500 euros.

3) II résulte du contrat social que l'objet de la Société est (i) d'acquérir une participation (par un investissement en

capital et des instruments de dette de tout type) dans l'activité d'agence de renseignements commerciaux de CTOS
Holdings Sdn Bhd in Malaysia (la “Cible”), indirectement au moyen d'un investissement dans Inodes Limited, une société
immatriculée dans les îles vierges britanniques ou toute autre société intermédiaire à constituer (“HoldCo”) et (ii) de
mener toute activité nécessaire, appropriée, recommandée ou annexe à ce qui précède par son investissement dans la
Cible.

4) Il résulte du contrat social qu'a été nommée en tant que gérant pour une durée indéterminée:
QS Master GP, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est à 3, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B182.750, dont le capital social est 12.500 euros.

Son pouvoir est inscrit comme suit:
Les affaires de la société seront conduites et gérées exclusivement par le gérant. Le gérant aura tous les pouvoirs

conférés par la loi à un gérant de société en commandite spéciale, y compris les pouvoirs de mener les affaires de la
société et le pouvoir de nommer des représentants de la société et de déléguer à ces représentants le pouvoir de faire
tout acte que le gérant est autorisé à faire, y compris, mais sans limitation, le pouvoir de conclure et signer tout document
au nom de la société.

Envers les tiers, la société est valablement engagée par la signature de son gérant représenté par ses signataires au-

torisés.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 28 juillet 2014.

Référence de publication: 2014125901/34.
(140142738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2014.

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L

U X E M B O U R G

IQS Avantiq Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Wolters Kluwer Financial Services S.à r.l.).

Capital social: EUR 1.312.875,00.

Siège social: L-8308 Capellen, 89F, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 119.285.

Statuts coordonnes déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 2014.

Référence de publication: 2014124842/10.
(140142153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2014.

JPMorgan Asset Management (Europe) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 27.900.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 6 août 2014.

Référence de publication: 2014124853/10.
(140142314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2014.

GWM Venture S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 139.383.

Les comptes au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GWM VENTURE S.A.
DE BERNARDI Alexis / DONATI Régis
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014124779/12.
(140141566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2014.

Riverwood S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 108.091.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale des Actionnaires tenue en date du 26 juin 2014

<i>Septième résolution

L'assemblée générale décide de renouveler le mandat des administrateurs de:
- Madame Sotiroula KLEANTHOUS
- Madame Michailina ZINONOS
- Madame Elena CHRISTODOULOU
Jusqu'au 31 décembre 2015
L'assemblée générale constate que le mandat du Commissaire aux comptes a expiré à la date de l'assemblée générale

qui aurait dû être tenue le 6 mai 2011. L'assemblée générale décide de renouveler le mandat de Commissaire aux comptes
de H.R.T. Révision S.A., ayant son siège social au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 51.238, à partir du 6 mai 2011 et jusqu'au 31 décembre
2015.

<i>Pour RIVERWOOD S.A.

Référence de publication: 2014128164/20.
(140144796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2014.

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U X E M B O U R G

I.S.A. International Sales Advising Company, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 21.937.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014124810/9.
(140142166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2014.

I.S.A. International Sales Advising Company, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 21.937.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014124811/9.
(140142167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2014.

Institut de Formation Sectoriel du Bâtiment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3290 Bettembourg, 5, Zone d'Activités Economiques Krakelshaff.

R.C.S. Luxembourg B 89.060.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Ordinaire du 14 mai 2014

L'assemblée générale a pris à l'unanimité la résolution suivante:
Le mandat de Monsieur Marcel SAUBER en qualité de commissaire aux comptes de la société est renouvelé pour une

durée d'un an.

Son mandat expirera lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année 2015.

Luxembourg, le 6 août 2014.

<i>Pour l'Institut de Formation Sectoriel du Bâtiment S.A.
Fiduciaire des PME
Société anonyme
Signatures

Référence de publication: 2014125621/17.
(140142992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2014.

RoundShield Luxembourg I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 11.000,00.

Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 185.664.

<i>Extrait des résolutions de l'actionnaire unique de la société Roundshield Luxembourg I S.à r.l. (la «société») du 11 août 2014

1. Acceptation de la résignation de Monsieur Andreas Georg Christian Demmel, né le 11 avril 1969 à Munich, Alle-

magne, résidant professionnellement au 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que
gérant de la Société avec effet le 31 juillet 2014.

2. Acceptation de la nomination de Monsieur James Andrew Lees, né le 31 janvier 1978 à Belfast, Irlande, résidant

professionnellement au 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de la Société
avec effet le 1 

er

 août 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2014.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014128165/19.
(140144655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2014.

134846

L

U X E M B O U R G

Ternium Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 4.655.316.456,00.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 154.306.

In the year two thousand and fourteen,
on the eighteenth day of the month of July.
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

“Ternium S.A.”, a société anonyme having its registered office at 29, Avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg,

Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg (the “RCS”)
under number B 98668, represented by María Alejandra Hryszkiewicz, professionally residing in Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg, pursuant to a proxy dated July 14, 2014 (which, after being signed ne varietur by the proxyholder
and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be submitted together with it to the registration
formalities),

being the sole member (the “Sole Member”) of “Ternium Investments S.à r.l.”, a société à responsabilité limitée having

its registered office at 29, Avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with
the RCS under number B 154306 (the “Company”), incorporated by a notarial deed enacted on 16 July 2010, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) number 1725, page 82779 of 24 August 2010.
The articles of association of the Company have been amended for the last time on 19 July 2013 by a notarial deed,
published in the Mémorial number 2529, page 121378 of 11 October 2013.

The appearing party declared and requested the notary to state that:
I. The Sole Member holds all thirty-six thousand (36,000) Class A Units and all four billion seven hundred and thirty-

one million three hundred and seventy-six thousand nine hundred and ninety-four (4,731,376,994) Class B Units in issue
in the Company, so that the total corporate capital is represented and decisions can be validly adopted by the Sole Member
on all the items of the agenda.

II. Decisions shall be taken on the following items (all items being interrelated and resolved upon in one sole resolution):
- decision to repurchase seventy-six million ninety-six thousand five hundred and thirty-eight (76,096,538) Class B

Units of the Company; determination of the repurchase price at two dollars of the United States of America (USD 2.00)
per (repurchased) Class B Unit being an aggregate amount of one hundred and fifty-two million one hundred and ninety-
three thousand seventy-six dollars of the United States of America (USD 152,193,076), corresponding to an amount equal
to the original subscription price paid for such Class B Units including the par value thereof and issue premium paid upon
subscription (the “Repurchase Price”);

- consequential reduction (i) of the corporate capital of the Company by an amount of seventy-six million ninety-six

thousand five hundred and thirty-eight dollars of the United States of America (USD 76,096,538) to four billion six hundred
and fifty-five million three hundred and sixteen thousand four hundred and fifty-six dollars of the United States of America
(USD 4,655,316,456) by way of cancellation of all the seventy-six million ninety-six thousand five hundred and thirty-eight
(76,096,538) Class B Units repurchased, (ii) of the legal reserve by an amount seven million six hundred and nine thousand
six hundred and fifty-three dollars of the United States of America with eighty cents (USD 7,609,653.80) (bringing the
legal reserve to 10% of the new corporate capital amount), and (iii) of the issue premium account by an amount of sixty-
eight million four hundred and eighty-six thousand eight hundred and eighty-four dollars of the United States of America
with twenty cents (USD 68,486,884.20);

- consequential amendment of article 5.3 of the articles of association of the Company so as to read as follows:

“ 5.3. The issued corporate capital of the Company is set at four billion six hundred and fifty-five million three hundred

and sixteen thousand four hundred and fifty-six dollars of the United States of America (USD 4,655,316,456), divided into
thirty-six thousand (36,000) Class A Units and four billion six hundred and fifty-five million two hundred and eighty
thousand four hundred and fifty-six (4,655,280,456) Class B Units.”

Thereafter the following resolution was passed:

<i>Sole resolution

The Sole Member noted the information as to the available reserves of the Company and that the Company currently

had available reserves of more than four billion dollars of the United States of America.

The  Sole  Member  resolved  to  repurchase  seventy-six  million  ninety-  six  thousand  five  hundred  and  thirty-eight

(76,096,538) Class B Units of the Company for the Repurchase Price corresponding to an amount equal to the original
subscription price paid for such Class B Units including the par value thereof and issue premium paid upon subscription.

Consequently, the Sole Member resolved to set the Repurchase Price at two dollars of the United States of America

(USD 2.00) per (repurchased) Class B Unit being an aggregate amount of one hundred and fifty-two million one hundred

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and ninety-three thousand seventy-six dollars of the United States of America (USD 152,193,076) corresponding to an
amount equal to the original subscription price paid for such Class B Units including the par value thereof and issue
premium paid upon subscription.

In consequence of the above, the Sole Member resolved to reduce (i) the corporate capital of the Company by an

amount of seventy-six million ninety-six thousand five hundred and thirty-eight dollars of the United States of America
(USD 76,096,538) to four billion six hundred and fifty-five million three hundred and sixteen thousand four hundred and
fifty-six dollars of the United States of America (USD 4,655,316,456) by way of cancellation of all seventy-six million
ninety-six thousand five hundred and thirtyeight (76,096,538) Class B Units repurchased, (ii) the legal reserve by an amount
of seven million six hundred and nine thousand six hundred and fifty-three dollars of the United States of America with
eighty cents (USD 7,609,653.80) (bringing the legal reserve to 10% of the new corporate capital amount), and (iii) the
issue premium account by an amount of sixty-eight million four hundred and eighty-six thousand eight hundred and eighty-
four dollars of the United States of America with twenty cents (USD 68,486,884.20).

The Sole Member then resolved to amend article 5.3 of the articles of association of the Company as set forth in the

agenda.

There being no further item to be resolved upon the decision of the Sole Member was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the party hereto,

this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same appearing party, in case of
divergences between the English and the French version, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the said person appearing signed together with Us, the notary

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille quatorze, le dix-huit juillet.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

«Ternium S.A.», une société anonyme ayant son siège social au 29, Avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (le «RCS»)
sous le numéro B 98668, représentée par María Alejandra Hryszkiewicz, résidant professionnellement à Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration datée du 14 juillet 2014 (laquelle, après avoir été signée ne
varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux
formalités de l'enregistrement),

étant le seul associé (l'«Associé Unique») de «Ternium Investments S.à r.l.», une société à responsabilité limitée ayant

son siège social au 29, Avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée
auprès du RCS sous le numéro B 154306 (la «Société»), constituée le 16 juillet 2010 par acte notarié et publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 1725, page 82779 du 24 août 2010. Les statuts de la
Société ont été modifiés pour la dernière fois en date du 19 juillet 2013 par acte notarié et publié au Mémorial numéro
2529, page 121378 du 11 octobre 2013.

La partie comparante a déclaré et requis le notaire d’acter ce qui suit:
I. L’Associé Unique détient l'ensemble des trente-six mille (36.000) Parts Sociales de Classe A et l'ensemble des quatre

milliards sept cent trente et un millions trois cent soixante-seize mille neuf cent quatre-vingt-quatorze (4.731.376.994)
Parts Sociales de Classe B émises dans la Société, de sorte que l'intégralité du capital social est représentée et que l'Associé
Unique peut valablement prendre des décisions sur l'ensemble des points portés à l'ordre du jour.

II. Des décisions devront être prises sur les points suivants (tous les points étant étroitement liés et faisant l'objet

d’une seule et même résolution):

- décision de racheter soixante-seize millions quatre-vingt-seize mille cinq cent trente-huit (76.096.538) Parts Sociales

de Classe B de la Société; fixation du prix de rachat à deux dollars américains (2,00 USD) par Part Sociale de Classe B
(rachetée), soit un montant total de cent cinquante-deux millions cent quatre-vingt-treize mille soixante-seize dollars
américains (152.193.076 USD), ce qui correspond à un montant égal au prix de souscription initial payé pour ces Parts
Sociales de Classe B, y compris la valeur nominale de celles-ci et la prime d’émission payée lors de la souscription (le
«Prix de Rachat»);

- réduction en conséquence (i) du capital social de la Société d’un montant de soixante-seize millions quatre-vingt-

seize mille cinq cent trente-huit dollars américains (76.096.538 USD) pour le porter à quatre milliards six cent cinquante-
cinq millions trois cent seize mille quatre cent cinquante-six dollars américains (4.655.316.456 USD) par l'annulation de
l'ensemble des soixante-seize millions quatre-vingt-seize mille cinq cent trente-huit (76.096.538) Parts Sociales de Classe
B rachetées, (ii) de la réserve légale d’un montant de sept millions six cent neuf mille six cent cinquante-trois virgule
quatre-vingt dollars américains (7.609.653,80 USD) (portant la réserve légale à 10% du nouveau montant du capital social),
et (iii) du compte de la prime d’émission d’un montant de soixante-huit millions quatre cent quatre-vingt-six mille huit
cent quatre-vingt-quatre virgule vingt dollars américains (68.486.884,20 USD);

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- modification en conséquence de l'article 5.3 des statuts de la Société afin qu’il ait la teneur suivante:

« 5.3. Le capital social est fixé à quatre milliards six cent cinquante-cinq millions trois cent seize mille quatre cent

cinquante-six dollars américains (4.655.316.456 USD), divisé en trente-six mille (36.000) Parts Sociales de Classe A et
quatre milliards six cent cinquante-cinq millions deux cent quatre-vingt mille quatre cent cinquante-six (4.655.280.456)
Parts Sociales de Classe B.»

À la suite de quoi, la résolution suivante a été adoptée:

<i>Résolution unique

L’Associé Unique a pris note des informations concernant les réserves disponibles de la Société et du fait que la Société

dispose actuellement de réserves disponibles de plus de quatre milliards de dollars américains.

L’Associé  Unique  a  décidé  de  racheter  soixante-seize  millions  quatre-vingt-seize  mille  cinq  cent  trente-huit

(76.096.538) Parts Sociales de Classe B de la Société au Prix de Rachat correspondant à un montant égal au prix de
souscription initial payé pour ces Parts Sociales de Classe B, y compris la valeur nominale de celles-ci et la prime d’émission
payée lors de la souscription.

Par conséquent, l'Associé Unique a décidé de fixer le Prix de Rachat à deux dollars américains (2,00 USD) par Part

Sociale  de  Classe  B  (rachetée),  soit  un  montant  total  de  cent  cinquante-deux  millions  cent  quatre-vingt-treize  mille
soixante-seize dollars américains (152.193.076 USD) correspondant à un montant égal à celui du prix de souscription
initial pour ces Parts Sociales de Classe B, y compris la valeur nominale de celles-ci et la prime d’émission payée lors de
la souscription.

En conséquence de ce qui précède, l'Associé Unique a décidé de réduire (i) le capital social de la Société d’un montant

de soixante-seize millions quatre-vingt-seize mille cinq cent trente-huit dollars américains (76.096.538 USD) pour le porter
à  quatre  milliards  six  cent  cinquante-cinq  millions  trois  cent  seize  mille  quatre  cent  cinquante-six  dollars  américains
(4.655.316.456 USD) par l'annulation de l'intégralité des soixante-seize millions quatre-vingt-seize mille cinq cent trente-
huit (76.096.538) Parts Sociales de Classe B rachetées, (ii) la réserve légale d’un montant de sept millions six cent neuf
mille six cent cinquante-trois virgule quatre-vingt dollars américains (7.609.653,80 USD) (portant la réserve légale à 10%
du nouveau montant du capital social), et (iii) le compte de la prime d’émission d’un montant de soixante-huit millions
quatre cent quatre-vingt-six mille huit cent quatre-vingt-quatre virgule vingt dollars américains (68.486.884,20 USD).

L’Associé Unique a ensuite décidé de modifier l'article 5.3 des statuts de la Société tel que décrit dans l'ordre du jour.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la décision de l'Associé Unique a été clôturée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu’à la demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d’une traduction en langue française. À la demande de la même partie comparante, la version
anglaise fera foi en cas de divergences entre les versions anglaise et française.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture du présent document faite à la partie comparante, ladite personne a signé le présent acte original avec

nous, le notaire.

Signé: M. A. HRYSZKIEWICZ, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 23 juillet 2014. Relation: EAC/2014/10294. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014129789/155.
(140146210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2014.

Syed Rashid Development, Société Anonyme.

Siège social: L-3544 Dudelange, 3, rue Jean Wolter.

R.C.S. Luxembourg B 189.460.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le premier août.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

SYED RASHID DEVELOPMENT, société anonyme inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-

xembourg sous le numéro B 188.832 et sis 3, rue Jean Wolter L-3544 Dudelange représentée par son administrateur
unique, Monsieur Kashif SYED, dirigeant de sociétés, né à Lahore (Pakistan), le 23 juillet 1976, demeurant au 131, avenue
de la Division Leclerc 93350 Le Bourget (France) lui-même ici représenté par Monsieur Max MAYER, employé privé,
demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui
délivrée.

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Ladite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte

pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une société

anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1 

er

 .  il est formé par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination SYED RASHID DEVELOPMENT (ci-après la «société»).

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Dudelange.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité

normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d'administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à la
disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet le développement et la commercialisation de logiciels informatiques, la détention de

brevets et de marques.

La société a aussi pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par
la vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société a aussi pour objet la conception, la gestion et l'exploitation de marques, brevets et dessins nécessaires à

l'activité de ses filiales ou d'autres partenaires.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter concours, que se soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obligations.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations mobilières et immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes les opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

II. Capital Social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000)

actions, chacune d'une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR).

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, selon la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur au choix des

actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une in-
scription  sur  ledit  registre.  Des  certificats  constatant  ces  inscriptions  au  registre  seront  délivrés,  signés  par  deux
administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9 § 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

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III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l'avis de convocation, le trentième jour du mois de juin à onze heures. Si ce jour est un jour férié légal,
l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visio-conférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.

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Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visio-conférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature d'un seul administrateur ou la seule signature de toute(s) personne

(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration. Lorsque le
conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

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VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2014.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2015.

<i>Souscription et Libération

Les mille (1.000) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique SYED RASHID INVESTMENT, préqualifié.
Toutes les actions ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné  déclare  avoir  vérifié  l'existence  des  conditions  énumérées  à  l'article  26  de  la  Loi  et  déclare

expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ 1.150,- EUR.

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Le comparant, préqualifié et représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris

les résolutions suivantes en tant qu'actionnaire unique:

1. Le nombre des administrateurs et du commissaire aux comptes est fixé à 1.
2. La personne suivante a été nommée administrateur unique de la société:
Monsieur Kashif SYED, dirigeant de sociétés, né à Lahore (Pakistan), le 23 juillet 1976, demeurant au 131, avenue de

la Division Leclerc 93350 Le Bourget (France).

3. A été nommée commissaire aux comptes de la Société:
Madame Audrey BALLAND, expert-comptable, né à Rennes (France), le 18 mai 1977, demeurant professionnellement

à L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal

4. Le mandat de l'administrateur unique et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle statutaire de 2019.

5. L'adresse de la Société est établie à L-3544 Dudelange, 3, rue Jean Wolter.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 08 août 2014. Relation GRE/2014/3197. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014129784/219.
(140147021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2014.

JW Aurum Holdings (LUX) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 170.363.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014124856/9.
(140141964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2014.

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L

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Thieranne S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 189.426.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-deux juillet
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Thierry Laurent Pierre Marie Drilhon, homme d'affaires, né le 03/08/1964 à Nantes, demeurant au 3

Boulevard du Roi, 78 000 Versailles, France,

2.- Madame Anne Drilhon, sans profession, née le 16/02/1965 à Fontenay-aux-Roses, demeurant au 3 Boulevard du

Roi, 78 000 Versailles, France,

(les'"Associés"), représentés aux présentes par Me Anca Iusco, avocate, du cabinet JeantetAssociés sis au 5 rue Al-

dringen L-1118 Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire, en vertu des procurations données sous seing privé à
Paris le 18 juillet 2014,

lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instrumen-

taire, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps auprès des autorités compétentes,

lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif

d'une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Forme sociale - Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1 

er

 . Forme sociale.  Il est constitué une société à responsabilité limitée (la "Société"), régie par les présents

statuts (les "Statuts") et par les lois du Grand-Duché de Luxembourg en vigueur, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la "Loi de 1915").

Si et aussi longtemps qu'un associé détient l'intégralité des Parts (telles que définies ci-après), la Société existera sous

la forme d'une société unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la Loi de 1915 et est soumise aux dispositions
légales applicables en la matière. A tout moment, l'Associé Unique pourra s'associer à un ou plusieurs autres associés
(les "Associés"). De la même manière, les Associés peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le ca-
ractère unipersonnel de la Société.

Art. 2. Dénomination sociale. La Société a pour dénomination «THIERANNE SARL»

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations et d'intérêts sous quelque forme que ce soit, par achat, échange,

mise en valeur ou de toute autre manière, dans d'autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi
que la détention, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. La Société peut également procéder au
transfert de ces participations par voie de vente, échange ou autrement.

3.2. La Société peut, soit au Grand-Duché de Luxembourg soit à l'étranger, réaliser directement ou indirectement

toutes opérations liées à des biens immobiliers et des droits y attachés, y compris mais ne se limitant pas à l'acquisition,
le développement, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

3.3. La Société peut également constituer, acquérir, mettre en valeur, vendre, échanger ou s'intéresser de toute autre

manière à tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellectuels et immatériels ainsi qu'à tous autres droits s'y
rattachant ou pouvant les compléter.

3.4. La Société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d'émission d'obligations, convertibles ou non,

de prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à ou au profit d'autres sociétés dans lesquelles la Société
détient ou non un intérêt direct ou indirect, appartenant au même groupe ou liées d'une manière ou d'une autre, tous
concours, prêts, avances ou garanties.

3.5. La Société pourra s'intéresser, par achat, échange, mise en valeur ou de toute autre manière à tous les instruments

financiers dans l'acception la plus large du terme, et notamment toutes les valeurs mobilières et autres titres, notamment
les actions et les autres titres assimilables à des actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les
obligations et les autres titres de créance, les certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce, les titres
conférant le droit d'acquérir des actions, obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, les
instruments financiers à terme et les titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de
paiement), y compris les instruments du marché monétaire; tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de
créances ou de valeurs mobilières; tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières
premières, à des matières précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, les créances
relatives aux différents éléments ci-avant énumérés ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instru-

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U X E M B O U R G

ments financiers soient matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur
ou nominatifs, endossables ou nonendossables et quel que soit le droit qui leur est applicable.

3.6. La Société pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui

se rattachent directement ou indirectement, en tout ou partie aux secteurs précités sans pour autant exercer une activité
réglementée.

3.7. La Société peut prendre toute mesure requise et conclure et/ou exécuter toute obligation dans le cadre de tout

ce qui précède et en particulier (mais sans limitation) conclure toute convention avec toute autre partie ou signer tout
document qu'elle considère nécessaire ou utile pour la réalisation et le développement de son objet.

Art. 4. Siège social.
4.1. La Société a son siège social dans la ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
4.2. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération des Associés

délibérant dans la manière requise pour la modification des statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur d'une même commune par décision du Gérant unique, en cas

de nomination d'un seul Gérant ou en cas de pluralité de Gérant, par décision du Conseil de Gérance.

4.3. Au cas où le Gérant Unique, ou le cas échéant le Conseil de Gérance, estimerait que des événements extraordi-

naires  d'ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre  l'activité  normale  au  siège  social  ou  la
communication aisée de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être
déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures
temporaires n'auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait
une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le Gérant
Unique ou le cas échéant par le Conseil de Gérance.

4.4. La Société peut ouvrir des bureaux ou succursales, au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée. L'existence de la Société n'est pas affectée par

le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture du ou d'un des Associés.

Capital - Parts sociales

Art. 6. Capital.
6.1. Le capital social, souscrit et libéré, est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 125 (cent

vingt-cinq) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune (ci-après désignée ensemble les "Parts"
et chacune désignée comme une "Part").

6.2. Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l'Associé Unique ou par une décision

de l'Assemblée Générale des Associés conformément à l'article 12.3 des présents Statuts et dans les limites prévues par
la Loi de 1915.

Art. 7. Parts sociales.
7.1. Chaque Part donne droit à son propriétaire à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion

directe avec le nombre des Parts existantes.

7.2. Envers la Société, les Parts sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par Part est admis.
7.3. La Société peut acquérir ses propres Parts sous les limites établies par la Loi de 1915. La Société ne peut, direc-

tement  ou  indirectement  par  le  biais  d'un  prêt,  de  garantie,  la  fourniture  de  sûretés  ou  autre,  donner  toutes  aides
financières aux fins de l'acquisition effective ou future par tout tiers des Parts de la Société, sans pour autant que les
présents Statuts n'interdisent les opérations expressément admises conformément à la Loi de 1915.

7.4. L'Associé/Les Associés peut/peuvent décider de créer différentes classes de Parts, dénommées Parts Ordinaires

et Parts Préférentielles. Les Parts Ordinaires et Préférentielles peuvent être émises avec ou sans prime d'émission, con-
formément aux exigences légales et aux dispositions des présents Statuts. Sans préjudice aux dispositions légales en
vigueur, les différentes classes de Parts auront les caractéristiques tels que prévus par les présents Statuts et toute création
de nouvelles classes de Parts à n'importe quel moment, auront des caractéristiques telles que déterminées dans les
résolutions décidant de la création de telles classes de Parts.

7.5. Tout montant de prime d'émission versé en complément de la valeur nominale des Parts, sera alloué à une réserve

de prime d'émission qui est à la libre disposition de l'Associé Unique, ou le cas échéant de l'Assemblée Générale des
Associés.

Toute prime d'émission disponible sera distribuable.

Art. 8. Cession des parts.
8.1. Les Parts sont librement cessibles entre Associés.
8.2. En cas de pluralité d'Associés, aucune cession de Parts entre vifs à un tiers non associé ne peut être effectuée sans

l'agrément préalable de l'Assemblée Générale des Associés obtenu par décision prise à une majorité représentant au
moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social, conformément à la Loi de 1915.

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U X E M B O U R G

8.3. En cas de pluralité d'Associés, aucune Part ne peut-être transmise pour cause de mort d'un Associé, à des non

associés, y compris aux héritiers réservataires ou au conjoint survivant sans l'agrément préalable de l'Assemblée Générale
des Associés obtenu par décision prise à une majorité représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
social, conformément à la Loi de 1915.

8.4. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers d'un Associé ne sont pas autorisés, pour quelque raison

que ce soit, à exiger la mise sous scellés des biens et documents de la Société, ni à s'immiscer en aucune manière dans la
gestion de la Société. Pour l'exercice de leurs droits, ils doivent se référer aux comptes annuels, respectivement aux
décisions prises par l'Assemblée Générale des Associés ou de l'associé unique.

8.5. Les cessions de Parts doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
8.6. Les cessions de Parts ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été notifiées à la Société

ou acceptées par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du Code civil.

Gérance

Art. 9. Conseil de gérance.
9.1. La Société est gérée par un ou plusieurs Gérants, Associés ou non, salariés ou non. Si plusieurs Gérants sont

nommés, ils constituent un Conseil de Gérance composé de classes de Gérants A et B. Le cas échéant, toute référence
à un Gérant, Conseil de Gérance ou Gérants, se référera également au Gérant Unique. Le Conseil de Gérance élira parmi
ses membres un Président.

Si le Président n'est pas présent à une réunion du Conseil de Gérance, il pourra être remplacé temporairement par

un Gérant élu à cette fin parmi les Gérants présents lors de cette réunion.

Si aucune durée du mandat n'est spécifiée, le(s) Gérant(s) est/sont nommés pour une période indéterminée, lesquels

peuvent être réélus. Le(s) Gérant(s) peut/peuvent également être révoqué(s) ad nutum à tout moment (sans motif et
sans indemnité).

9.2. Le(s) Gérant(s) est/sont nommé(s) par une décision de l'Assemblée Générale des Associés prise à la majorité

simple, le cas échéant par l'Associé Unique qui détermine ses/leurs pouvoirs et le terme de son/leurs mandat(s). En cas
de vacance avant l'expiration du terme du mandat d'un Gérant, le Gérant nommé par l'Assemblée Générale des Associés,
le cas échéant par l'Associé Unique, achève le mandat de celui qu'il remplace.

Le Gérant démissionnaire exercera ses fonctions conformément au présent Statuts jusqu'au jour de son remplacement

par l'Assemblée Générale des Associés, le cas échéant par l'Associé Unique.

Si un Gérant est révoqué en tant que membre du Conseil de Gérance conformément aux stipulations des présents

Statuts, l'Assemblée Générale des Associés, le cas échéant l'Associé Unique, pourra pouvoir au poste laissé vacant lors
de la réunion décidant cette révocation. Le Conseil de Gérance peut procéder provisoirement à la cooptation du poste
laissé vacant sous réserve que cette décision soit ratifiée, lors de la prochaine Assemblée Générale, le cas échéant par
l'Associé Unique

9.3. Le Conseil de Gérance, le cas échéant le Gérant Unique, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des

tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc. Le Conseil de Gérance, le cas échéant le Gérant Unique, déterminera
les responsabilités et la rémunération (s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions
d'exercice leur mandat.

9.4. Dans ses rapports avec les tiers, la Société sera valablement engagée par la signature de son Gérant Unique et en

cas de pluralité de Gérants, la Société est engagée en toute circonstance par la signature conjointe de deux Gérants, dont
l'un doit être un Gérant de classe B et ont tous pouvoirs pour agir en toutes circonstances au nom de la Société et pour
effectuer et approuver tout acte et opération(s) conformément à l'objet social et pourvu que les termes des présents
Statuts aient été respectés. Tous pouvoirs non expressément réservés par la Loi de 1915 ou par les présents Statuts à
l'Assemblée Générale ou à l'Associé Unique, sont de la compétence du Conseil de Gérance, le cas échéant du Gérant
Unique.

En tout état de cause, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute personne ou des personnes

auxquelles un pouvoir de signature aurait été délégué par le Conseil de Gérance ou le Gérant Unique le cas échéant
agissant dans les limites de ce(s) pouvoir(s).

9.5. Dans l'exercice de ses fonctions, un Gérant ne contracte aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 10. Réunion du Conseil de Gérance.
10.1. Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président ou d'un des Gérants. Le Conseil de Gérance ne

peut valablement délibérer et agir que si au moins la majorité des Gérants est présente ou représentée à la réunion du
Conseil de Gérance et qu'un Gérant de classe A et un Gérant de classe B sont présents ou représentés.

10.2. Les résolutions du Conseil de Gérance seront valablement adoptées à la majorité simple des votes des Gérants

présents ou représentés, quant au moins un vote sera émis par un Gérant de classe B présent ou dûment représenté. En
cas de partage des voix, celle du Président est prédominante.

10.3. Pour le calcul du quorum et de la majorité, tout Gérant peut participer à n'importe quelle réunion du Conseil

de Gérance par conférence téléphonique ou vidéo conférence ou par tout autre moyen de communication similaire

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permettant à chaque Gérant d'être identifié et de participer de façon effective et permanente à la réunion. La participation
à une réunion ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à une telle réunion.
Une réunion tenue en utilisant ces moyens de communication est réputée avoir eu lieu au siège social de la Société.

10.4. Les Gérants pourront exprimés leur vote sur les points inscrits à l'ordre du jour par lettre, courriel, télex,

télécopie ou tout autre moyen de communication électronique avec une confirmation envoyée par lettre écrite.

10.5. Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les Gérants, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du Conseil de Gérance. Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expres-
sément prises dans un ou plusieurs documents, formulées soit par écrit ou par voie circulaire, et transmises par courrier
ordinaire, électronique ou télécopie ou tout autre moyen de communication électronique.

10.6. Tout Gérant peut se faire représenter à toute réunion du Conseil de Gérance en désignant par écrit ou par

télégramme, fax, courrier électronique ou lettre un autre Gérant comme son mandataire. Chaque Gérant ne peut re-
présenter plus d'un autre Gérant lors de la réunion du Conseil de Gérance.

Associés

Art. 11. Assemblées générales.
11.1. Dans le cas où il n'y a qu'un seul Associé, l'Associé Unique exerce les pouvoirs dévolus par la Loi de 1915 à

l'Assemblée Générale des Associés.

11.2. Les réunions des Associés doivent être convoquées au moins huit (8) jours avant la date de l'Assemblée par

courrier recommandé adressé aux Associés à leur adresse inscrite dans le registre des Associés détenu par la Société. Si
la totalité du capital social est représentée à l'Assemblée, l'Assemblée peut être tenue sans convocation préalable.

11.3. Lorsqu'une personne morale est un Associé, celle-ci doit, par écrit, autoriser une personne physique à la repré-

senter à toute Assemblée Générale des Associés. Chaque personne ainsi autorisée se voit attribuer l'exercice des mêmes
pouvoirs que la personne morale aurait eu si elle avait été un Associé personne physique. Dans ce cas, l'Associé concerné
est estimé avoir participé en personne à la Réunion à laquelle aura assisté son représentant.

11.4. Pour le calcul du quorum et la majorité, chaque Associé peut participer à n'importe quelle réunion des Associés

par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant à tous les Associés
d'être identifiés et de participer de façon effective et permanente à la réunion. La participation à une réunion par ces
moyens est équivalente à la participation en personne à de telles réunions, à condition qu'au moins un Associé ou son
représentant soit physiquement présent au siège social de la Société. Une réunion tenue en utilisant de tels moyens de
communication sera considérée comme avoir eu lieu au siège social de la Société.

11.5. Dans le cas où et pour autant que la Société a plus de 25 Associés, l'Assemblée Générale Ordinaire sera tenue

le 31 mars chaque année. Si un tel jour n'est pas un jour ouvrable, la réunion sera tenue immédiatement le jour ouvrable
après.

Art. 12. Résolutions des associés.
12.1. Chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives et a un nombre de voix égal au nombre de Parts

qu'il détient et peut valablement agir à toute Assemblée des Associés par une procuration spéciale.

Lorsqu'il existe un démembrement des Parts entre usufruitier et nu-propriétaire, les usufruitiers comme les nus pro-

priétaires  pourront  agir  comme  Associés  dans  la  Société  et  assister  aux  Assemblées  Générales.  Toutefois  seuls  les
usufruitiers disposeront du droit de vote.

12.2. Les décisions des Associés sont prises par voie circulaire (dans les limites fixées par la loi) ou lors des Assemblées,

dans les formes et selon la/les majorité(s) telle(s) que prescrite(s) par la Loi de 1915. Toute Assemblée des Associés
régulièrement constituée ou toute résolution circulaire valablement prise représente l'ensemble des Associés.

12.3. Toutes les décisions excédant les pouvoirs du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance sont prises par l'Associé

Unique ou les Associés. Les résolutions sont valablement adoptées lorsqu'elles sont prises par des Associés représentant
plus de la moitié du capital de la Société. Toutefois, les décisions décidant de modifier les Statuts doivent être prises à la
majorité des Associés représentant au moins soixante-cinq pour cent (75%) du capital social. Si cette majorité n'est pas
atteinte lors de la première Assemblée, les Associés sont convoqués par lettre recommandée à une deuxième Assemblée.
Lors  de  cette  seconde  Assemblée,  les  décisions  seront  prises  à  la  majorité  des  votes  des  Associés  quel  que  soit  le
pourcentage du capital social y représenté.

12.4. Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux Associés à leur adresse

inscrite dans le registre des Associés tenu au siège social de la Société ou moins huit jours avant la date effective des
résolutions. Les résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité telle que prévue par la loi concernant
les décisions collectives (ou sous réserve de satisfaire les conditions de majorité, à la date y précisée). Des résolutions
circulaires unanimes peuvent être passées à tout moment sans convocation préalable.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 13. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 14. Chaque année, le Gérant ou en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance dresse un inventaire

indiquant toutes les valeurs des actifs et des passifs de la Société ainsi que le bilan, le compte de profits et pertes, lesquels

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apporteront les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires selon les prescriptions de
la loi en vigueur.

Art. 15. Tout Associé peut prendre communication au siège social de l'inventaire, du bilan et du compte de profits et

pertes.

Art. 16. Distribution des profits.
16.1. Sur le bénéfice net déterminé conformément aux dispositions légales applicables, chaque année, cinq pour cent

(5%) seront affectés à la réserve légale. Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura
atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné
et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se trouve entamé en dessous de dix pour cent (10%) du capital
social.

16.2. Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux Associés en proportion de leur participation dans la Société.

Toutefois, l'Associé Unique, le cas échéant les Associés, peuvent décider, par vote à la majorité prévue conformément
aux dispositions légales applicables, que le bénéfice, déduction faite de la réserve légale, soit reporté ou transféré à une
réserve spéciale disponible. Lorsqu'il existe un démembrement des Parts entre usufruitier et nu-propriétaire, les usu-
fruitiers seuls les usufruitiers auront droit aux bénéfices distribués.

16.3. L'Associé Unique, ou les Associés sur recommandation du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance, peuvent

décider de distribuer des dividendes intérimaires. La décision de distribuer les dividendes intérimaires pourra être prise
uniquement sur base de comptes intérimaires (bilan et compte de profits et pertes) apportant la preuve que la Société
dispose de fonds distribuables suffisants pour financer la distribution. Si dans le cas où la législation luxembourgeoise
devait prévoir que la gérance peut décider la distribution de dividendes intérimaires, les présents Statuts donnent pouvoir
au Gérant Unique ou au Conseil de Gérance de procéder à une telle distribution selon les dispositions légales applicables.

16.4. Le montant susceptible d'être distribué comme dividendes intérimaires n'excédera pas le montant des bénéfices

nets réalisés depuis la fin du dernier exercice précédant la distribution (sous réserve de l'approbation préalable des
comptes annuels relatif à l'exercice social en question), augmenté des bénéfices reportés et prélèvements effectués sur
les réserves disponibles et diminués des pertes reportées et sommes devant être allouées à la réserve légale.

16.5. La réserve de prime d'émission pourra être distribuée à l'Associé Unique, respectivement aux Associés sur

résolutions/décisions de l'Assemblée Générale des Associés, respectivement de l'Associé Unique. Les résolutions écrites
de  l'Associé  Unique,  respectivement  l'Assemblée  Générale  des  Associés  pourront  décider  d'affecter  n'importe  quel
montant de la réserve de prime d'émission à la réserve légale.

Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'Associé Unique ou d'un des Associés.

17.2. Sauf dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne s'effectuera que par résolutions valablement

prises par l'Assemblée Générale des Associés conformément aux conditions de vote requis pour la modification des
présents Statuts.

17.3. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera effectué par un ou plusieurs

liquidateurs, Associés ou non, Gérants ou non et toute personne physique ou morale nommées par l'Assemblée Générale
des Associés, le cas échéant par l'Associé Unique, qui déterminera leurs pouvoirs et son/leurs émolument(s). Sauf décision
contraire, le ou les liquidateur(s) aura (auront) les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement
du passif de la Société. La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux Associés en proportion des
parts sociales qu'ils détiennent.

Art. 18. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, les Associés ou l'Associé Unique s'en

réfèrent aux dispositions légales en vigueur notamment la Loi de 1915.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l'article 13 des présents Statuts, la première année sociale commence au jour de la constitution de

la Société et se termine au (31 décembre 2014).

<i>Souscription et Libération

Toutes les 125 (cent-vingt-cinq) Parts représentant l'intégralité du capital de la Société ont été entièrement souscrites

comme suit:

1. Monsieur Thierry Laurent Pierre Marie Drilhon souscrit 75 (soixante-quinze) parts sociales et les libérer par des

versements en numéraire

2. Madame Anne Drilhon souscrit 50 (cinquante) parts sociales et les libérer par des versements en numéraire
Nombre de parts: 125
Montant souscrit: EUR 12.500,-

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Toutes les Parts ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de 12.500,-

EUR (douze mille cinq cents euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclarations

La Société et les présents Statuts sont conformes aux règles de fond et de forme applicables au Grand-Duché de

Luxembourg pour les sociétés commerciales et plus particulièrement celles relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Aux termes des dispositions légales luxembourgeoises en vigueur et en accord avec le principe contractuel de l'effet

immédiat de la convention actée authentiquement, ladite Société existe dès la signature du présent acte constitutif, et
possède dès cet instant la pleine et opposable personnalité juridique distincte de celle de ses Associés ou de son Associé
Unique avant même l'accomplissement des formalités d'enregistrement, de dépôt au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg et de la publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations. Dès lors, la Société est
dès à présent opérationnelle en tant que société luxembourgeoise.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépens, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève à environ mille euros (1.000) EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentés comme ci-avant et représentant l'intégralité du capital social, se

sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir
constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le siège social de la Société est fixé au 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg
2.- Le nombre des Gérants est fixé à deux (2) et les personnes suivantes sont nommées pour une durée illimitée:

<i>a. Gérant de classe A:

Monsieur Thierry Laurent Pierre Marie Drilhon, homme d'affaires, né le 03/08/1964 à Nantes, demeurant au 3 Bou-

levard du Roi, 78 000 Versailles, France

<i>b. Gérant de classe B:

Monsieur Claude Schmitz, Conseiller fiscal, né le 23/09/1955 à Luxembourg, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg au 2, Avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois, année et heure qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire par son nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: A. IUSCO, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 juillet 2014. Relation: LAC/2014/34832. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 7 août 2014.

Référence de publication: 2014129805/317.
(140146539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2014.

Dinavest, Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 28-32, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 141.346.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle du 16 juin 2014:

L'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires renouvelle, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Annuelle des

actionnaires qui se tiendra en juin 2015, les mandats des administrateurs de Madame Nicole KRAFFT-POLLEFORT (Pré-
sident), et de Messieurs Jean-Marie BONDIOLI, et Michael ELLIS.

L'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires renouvelle pour une période d'un an expirant à la prochaine As-

semblée Générale Annuelle des Actionnaires qui se tiendra en juin 2015, PricewatherhouseCoopers Société Coopérative,
résidant professionnellement au 400, Route d'Esch, L-1014, Luxembourg, Luxembourg, en tant que Réviseur d'Entreprises
Agréé.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014128547/16.
(140145502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2014.

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U X E M B O U R G

SSCP Rotor PV S.C.A, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1748 Luxembourg-Findel, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 187.329.

In the year two thousand and fourteen, on the thirtieth day of July,
Before the undersigned Maître Joseph ELVINGER, civil law notary, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg,

Was held

an extraordinary general meeting of shareholders of SSCP ROTOR PV S.C.A., a Luxembourg corporate partnership

limited by shares (société en commandite par actions), having its registered office at 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Lu-
xembourg-Findel, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 187 329,
incorporated  pursuant  to a  deed  of  Marc LOESCH,  civil  law  notary, residing at Mondorf-les-Bains,  Grand  Duchy  of
Luxembourg, dated 8 May 2014, whose articles of incorporation (the "Articles") have not been published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations yet.

The shareholders were represented by Ms. Frédérique Davister, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by

virtue of proxies given under private seal dated 24 and 25 July 2014.

The meeting elected as president Ms. Frédérique Davister, lawyer, residing at Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Ms. Sylvie Louis, lawyer, residing at Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr. Philippe Brausch, lawyer, residing at Luxembourg.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman requested the notary to act that:
I. The shareholders present or represented (the "Shareholders") and the number of shares held by them are shown

on an attendance list signed by the Shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The said
list as well as the proxies signed “ne varietur” will be registered with this deed.

II. It appears from the attendance list that the three thousand one hundred (3,100) unlimited shares and the twenty-

seven thousand nine hundred (27,900) limited shares, representing the entirety of the share capital of the Company were
represented in this extraordinary general meeting. The Shareholders declared having been informed in advance on the
agenda of the meeting and waived all convening requirements and formalities. The meeting was thus regularly constituted
and could validly deliberate and decide on the agenda of the meeting.

III. The agenda of the meeting was the following:

<i>Agenda

1. Amendment to the Company's articles of association (the "Articles") by inserting an article 5.1bis, which shall read

as follows; any terms defined and any cross references made in this new article 5.1bis should be read in light of the Articles
to be restated pursuant to the fourth resolution:

5.1bis. All the Limited Shares are and shall be issued as mandatorily repurchasable shares in the sense of article 49-8

of the 1915 Law. The Limited Shares are mandatorily repurchasable in accordance with the following conditions:

a) the Limited Shares have to be fully paid up by one hundred percent (100%);
b) the Limited Shares are mandatorily repurchasable at the initiative and by decision of the Manager at the price

determined by the Manager and in accordance with the Articles and in particular articles 5.2 and 5.3 of these Articles;

c) notice of repurchase shall be published in accordance with article 9 of the 1915 Law. "
2. Decision to create five mandatory redeemable classes of limited shares: limited class A shares, limited class B shares,

limited class C shares, limited class D shares, limited class E share in accordance with article 49-8 of the Luxembourg law
on commercial companies dated 10 August 1915, as amended (the "Law").

3. Decision to increase the share capital of the Company by an amount of nine million four hundred forty-three

thousand fifty Euros (EUR 9,443,050.-) so as to raise it from its current amount of thirty-one thousand Euros (EUR
31,000.-) to nine million four hundred seventy-four thousand and fifty Euros (EUR 9,474,050.-) by the issue of one million
eight hundred eighty-eight thousand six hundred and ten (1,888,610) limited class A shares, one million eight hundred
eighty-eight  thousand  six  hundred  and  ten  (1,888,610)  limited  class  B  shares,  one  million  eight  hundred  eighty-eight
thousand six hundred and ten (1,888,610) limited class C shares, one million eight hundred eighty-eight thousand six
hundred and ten (1,888,610) limited class D shares, one million eight hundred eighty-eight thousand six hundred and ten
(1,888,610), each having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) and having the rights and obligations set out in the Articles
(the "New Shares"), each of such New Shares to be paid up by way of contribution in cash. All these New Shares shall
be mandatorily redeemable shares in accordance with article 49-8 of the Law.

Subscription and payment in kind for the New Shares.
4. Decision to decrease the share capital of the Company by an amount of twenty-seven thousand nine hundred Euros

(EUR 27,900) so as to raise it from its current amount of nine million four hundred seventy-four thousand and fifty Euros
(EUR 9,474,050.-) to nine million four hundred forty-six thousand one hundred and fifty Euros (EUR 9,446,150.-) through

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cancellation of the existing twenty-seven thousand nine hundred (27,900) limited shares which will be repaid to the Limited
Shareholders.

5. Restatement of the Articles (without amending the purpose of the Company).
After deliberation, the Shareholders, represented as stated here above, pass the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders resolved to amend the Company's articles of association (the "Articles") by inserting an article 5.1bis,

which shall read as follows; any terms defined and any cross references made in this new article 5.1bis shall be read in
light of the Articles to be restated pursuant to the fourth resolution:

5.1bis. All the Limited Shares are and shall be issued as mandatorily repurchasable shares in the sense of article 49-8

of the 1915 Law. The Limited Shares are mandatorily repurchasable in accordance with the following conditions:

a) the Limited Shares have to be fully paid up by one hundred percent (100%);
b) the Limited Shares are mandatorily repurchasable at the initiative and by decision of the Manager at the price

determined by the Manager and in accordance with the Articles and in particular articles 5.2 and 5.3 of these Articles;

c) notice of repurchase shall be published in accordance with article 9 of the 1915 Law."

<i>Second resolution

The Shareholders resolved to create six mandatory redeemable classes of limited shares: limited class A shares, limited

class B shares, limited class C shares, limited class D shares, and limited class E share in accordance with article 49-8 of
the Luxembourg law on commercial companies dated 10 August 1915, as amended (the "Law").

<i>Third resolution

The Shareholders resolved to increase the share capital of the Company by an amount of nine million four hundred

forty-three thousand fifty Euros (EUR 9,443,050.-) so as to raise it from its current amount of thirty-one thousand Euros
(EUR 31,000.-) to nine million four hundred seventy-four thousand and fifty Euros (EUR 9,474,050.-) by the issue of one
million eight hundred eighty-eight thousand six hundred and ten (1,888,610) limited class A shares, one million eight
hundred eighty-eight thousand six hundred and ten (1,888,610) limited class B shares, one million eight hundred eighty-
eight thousand six hundred and ten (1,888,610) limited class C shares, one million eight hundred eighty-eight thousand
six hundred and ten (1,888,610) limited class D shares, one million eight hundred eighty-eight thousand six hundred and
ten  (1,888,610)  limited  class  E  shares,  each  having  a  nominal  value  of  one  Euro  (EUR  1.-)  and  having  the  rights  and
obligations set out in the Articles (the "New Shares"), each of such New Shares to be paid up by way of contribution in
kind.

The Shareholders acknowledged and approved that all of these New Shares shall be mandatorily redeemable shares

in accordance with article 49-8 of the Law.

The Shareholders approved that the Company's unlimited shareholder waived its right to participate in the capital

increase.

<i>Subscription and Payment

SSCP Rotor Holdings S.C.A., a société en commandite par actions incorporated under the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg, having its registered office at 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Grand Duchy of Luxem-
bourg and registered at the Luxembourg trade register under number B 160.640 subscribed for:

- one million seventy-nine thousand two hundred and six (1,079,206) limited class A shares,
- one million seventy-nine thousand two hundred and six (1,079,206) limited class B shares,
- one million seventy-nine thousand two hundred and six (1,079,206) limited class C shares,
- one million seventy-nine thousand two hundred and six (1,079,206) limited class D shares, and,
- one million seventy-nine thousand two hundred and six (1,079,206) limited class E shares,
and fully paid up them by a contribution in kind (the "Contribution 1") consisting of 689,742 shares in OMNI Helicopters

International, S.A. a company incorporated under the laws of Portugal, with head office at Av. Dom João II, Lote 1.12.02
- edifício Adamastor - Torre B - 9º, 1990-077 Lisboa, tax number 509 771 831, registered at Commercial Registry Office
of Lisbon under the same number, with a share capital of € 69.915.747,30 represented by 36.039.045 nominative shares
represented by certificates ("OHI").

OMNI NETHERLANDS, B.V., a company incorporated under the laws of the Netherlands, with head office at Nari-

taweg 165, Telestone 8, 1043 BW Amsterdam, the Netherlands, with a share capital of EUR 18,000.00, registered with
the Trade Register of the Chamber of Commerce in Amsterdam under no. 52067955 subscribed for:

- eight hundred nine thousand four hundred and four (809,404) limited class A shares,
- eight hundred nine thousand four hundred and four (809,404) limited class B shares,
- eight hundred nine thousand four hundred and four (809,404) limited class C shares,
- eight hundred nine thousand four hundred and four (809,404) limited class D shares, and,

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- eight hundred nine thousand four hundred and four (809,404) limited class E shares,
and fully paid up them by a contribution in kind (the "Contribution 2") consisting of 517,307 shares in OHI.
The Contribution 1 and Contribution 2 correspond to freely transferable shares of OHI in accordance with article 7

(11) of the articles of association of OHI (the "OHI Shares").

The OHI Shares are currently pledged in favour of Sculptor Finance (MD) Ireland Limited, a limited liability company

incorporated under the laws of Ireland having its registered office at 5 Harbourmaster Place, IFSC, Dublin 1, Ireland,
Sculptor Finance (ME) Ireland Limited, a limited liability company incorporated under the laws of Ireland having its regis-
tered office at 5 Harbourmaster Place, IFSC, Dublin 1, Ireland, Sculptor Finance (SI) Ireland Limited, a limited liability
company incorporated under the laws of Ireland having its registered office at 5 Harbourmaster Place, IFSC, Dublin 1,
Ireland, Sculptor Finance (CO) Ireland Limited a limited liability company incorporated under the laws of Ireland having
its registered office at 5 Harbourmaster Place, IFSC, Dublin 1, Ireland, and Sculptor Finance (MD) Ireland Limited, a limited
liability company incorporated under the laws of Ireland having its registered office at 5 Harbourmaster Place, IFSC, Dublin
1, Ireland in accordance with a share pledge agreement dated 12 October 2011 which provides that: "any transfer of the
Shares [...] to a [...] transferee will be preceded by the accession of such party to this Agreement in the form and substance
of a deed of adherence"

The proof of the fulfilment of this formality has been given to the Undersigned Notary.
The existence and the value of the Contribution 1 and the Contribution 2 are confirmed in an auditor's report dated

29 July 2014, which has the following conclusion: "Based on the procedures applied as described above, nothing has come
to our attention that cause us to believe that the value of the Contribution is not at least equal to the number and nominal
value of the 9,443,050 alphabet shares of par value EUR 1 each."

<i>Fourth resolution

The Shareholders resolved to decrease the share capital by an amount of twenty-seven thousand nine hundred Euros

(EUR 27,900) so as to raise it from its current amount of nine million four hundred seventy-four thousand and fifty Euros
(EUR 9,474,050.-) to nine million four hundred forty-six thousand one hundred and fifty Euros (EUR 9,446,150.-) through
cancellation of the existing twenty-seven thousand nine hundred (27,900) limited shares which will be repaid to the Limited
Shareholders.

In accordance with article 69 of the Law, the amount of twenty-seven thousand nine hundred Euros (EUR 27,900) will

not be repaid to the Shareholders until one month after the publication of the present deed or until such time as the
creditors have obtained satisfaction or until the judge presiding the chamber of the Tribunal d'Arrondissement dealing
with commercial matters and sitting as in urgency matters, has ordered that their application should not be acceded to.

<i>Fifth resolution

The Shareholders resolved to fully restate the Articles (without amending the purpose of the Company) which shall

now read as follows:

1. "Corporate form and name. This document constitutes the articles of incorporation (the "Articles") of SSCP ROTOR

PV S.C.A. (the "Company"), a corporate partnership limited by shares (société en commandite par actions) incorporated
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial companies as
amended from time to time (the "1915 Law").

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the "Registered Office") is established in Luxembourg-Findel (commune

Niederanven), Grand Duchy of Luxembourg.

2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by the Manager as defined

in article 8.1;

2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution

of the shareholders of the Company (a "Shareholders' Resolution") passed in accordance with these Articles and the laws
from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law.

2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which

would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Manager.

2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, the acquisition by

purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds,

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debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, development and management of
its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.

3.2 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the

Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds
and other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as invest-
ments, and to sell, exchange and dispose of the same;

3.3 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Manager thinks fit and to lend money and

give credit in each case to any person with or without security;

3.4 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Manager thinks fit, including by the issue (to the

extent permitted by the 1915 Law) of debentures and other securities or instruments, perpetual or otherwise, convertible
or not, whether or not charged on all or any of the Company's property (present and future) or its uncalled capital, and
to purchase, redeem, convert and pay off those securities;

3.5 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for

the sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;

3.6 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security for the performance

of the obligations of and/or the payment of any money by any person (including any body corporate in which the Company
has a direct or indirect interest or any person (a "Holding Entity") which is for the time being a member of or otherwise
has a direct or indirect interest in the Company or any body corporate in which a Holding Entity has a direct or indirect
interest and any person who is associated with the Company in any business or venture), with or without the Company
receiving any consideration or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage,
charge or lien over all or part of the Company's undertaking, property, assets or uncalled capital (present and future) or
by other means; for the purposes of this article 3.6 "guarantee" includes any obligation, however described, to pay, satisfy,
provide funds for the payment or satisfaction of, indemnify and keep indemnified against the consequences of default in
the payment of, or otherwise be responsible for, any indebtedness or financial obligations of any other person;

3.7 to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or

privilege over or in respect of it;

3.8 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the

business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;

3.9 to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of

the undertaking of the Company, for such consideration as the Manager thinks fit, including for shares, debentures or
other securities, whether fully or partly paid up, of any person, whether or not having objects (altogether or in part)
similar to those of the Company; to hold any shares, debentures and other securities so acquired; to improve, manage,
develop, sell, exchange, lease, mortgage, dispose of, grant options over, turn to account and otherwise deal with all or
any part of the property and rights of the Company;

3.10 to do all or any of the things provided in any paragraph of this article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,

agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone
or with another person or persons;

3.11 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements

with or in favour of any person) that are in the opinion of the Manager incidental or conducive to the attainment of all
or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;

PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity

of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.

4. Duration. The Company is established for an undetermined duration.

5. Share capital.
5.1 The subscribed share capital of the Company is nine million four hundred forty-six thousand one hundred fifty

Euros (EUR 9,446,150.-) divided into the following classes of shares (each, a "Class of Shares"):

(i) three thousand one hundred (3,100) unlimited shares having a par value of one Euro (€ 1.-) ("action de commandité",

the "Unlimited Share") held by the Unlimited Shareholder;

(ii) one million eight hundred eighty-eight thousand six hundred and ten (1,888,610) limited class A shares with a par

value of one Euro (€ 1.-) each ("actions de commanditaire", the "Class A Shares") held by the Limited Shareholders;

(iii) one million eight hundred eighty-eight thousand six hundred and ten (1,888,610) limited class B shares with a par

value of one Euro (€ 1.-) each ("actions de commanditaire", the "Class B Shares") held by the Limited Shareholders;

(iv) one million eight hundred eighty-eight thousand six hundred and ten (1,888,610) limited class C shares with a par

value of one Euro (€ 1.-) each ("actions de commanditaire", the "Class C Shares") held by the Limited Shareholders;

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(v) one million eight hundred eighty-eight thousand six hundred and ten (1,888,610) limited class D shares with a par

value of one Euro (€ 1.-) each ("actions de commanditaire", the "Class D Shares") held by the Limited Shareholders;

(vi) one million eight hundred eighty-eight thousand six hundred and ten (1,888,610) limited class E shares with a par

value of one Euro (€ 1.-) each ("actions de commanditaire", the "Class E Shares") held by the Limited Shareholders;

5.1.1 The Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares, Class D Shares, Class E Shares, are together referred to as

the "Limited Shares". "Shares" means the Unlimited Share and the Limited Shares and "Share" shall be construed accor-
dingly;  "Shareholders"  means  the  holders  at  the  relevant  time  of  the  Shares  and  "Shareholder"  shall  be  construed
accordingly;

"Unlimited Shareholder" means the holder at the relevant time of the Unlimited Share;
"Limited Shareholders" means the holders at the relevant time of the Limited Shares and "Limited Shareholder" shall

be construed accordingly

5.1.2 All the Limited Shares are and shall be issued as mandatorily repurchasable shares in the sense of article 49-8 of

the 1915 Law. The Limited Shares are mandatorily repurchasable in accordance with the following conditions:

(a) the Limited Shares have to be fully paid up by one hundred percent (100%);
(b) the Limited Shares are mandatorily repurchasable at the initiative and by decision of the Manager at the price

determined by the Manager and in accordance with the Articles and in particular articles 5.2 and 5.3 of these Articles;

(c) notice of repurchase shall be published in accordance with article 9 of the 1915 Law.
5.1.3 The authorised, but unissued and unsubscribed share capital of the Company (the "Authorised Capital") is ten

million Euro (€ 10,000,000.-).

5.1.4 Within the limits set out by these Articles and the 1915 Law, the Manager is authorised and empowered to issue

new Shares and any type of instruments convertible into Limited Shares (and upon exercise of these instruments, issue
the relevant Limited Shares) ("Manager Issued Shares"), up to the limit of the Authorised Capital from time to time subject
as follows:

(a)  the  above  authorisation  will  expire  five  years  after  the  publication  of  the  notarial  act  of  incorporation  of  the

Company provided that a further period or periods of authorisation following that period may be approved by Share-
holders' Resolution to the extent permitted by the 1915 Law;

(b) in case of an urgent need to provide further financing to one of the Company's subsidiaries ("Emergency Rescue

Financing"), the Manager may limit or cancel the Shareholders' preferential rights to subscribe for the Manager Issued
Shares and may issue the Manager Issued Shares to such persons and at such price with or without a premium and paid
up by contribution in kind or for cash or by incorporation of claims or capitalisation of reserves or in any other way as
the Manager may determine, subject to the 1915 Law. An Emergency Rescue Financing includes, as determined at the
Manager's discretion, an issue of Manager Issued Shares required to cure an actual or pending default under any credit
facilities extended to the Company and/or any of its subsidiaries or an urgent liquidity injection required to support the
operating and financial viability of the Company and/or its subsidiaries;

(c) the Manager shall, further to the issuance of new Shares and instruments convertible into Limited Shares in ac-

cordance with this clause, submit for acquisition, on a pro rata basis, such issued Shares and instruments convertible into
Limited Shares to the existing Limited Partners within six months of their issuance.

5.1.5 The Manager is authorised to:
(a) do all things necessary or desirable to amend this article 5 in order to reflect and record any change of issued Share

capital made pursuant to article 5.1.4;

(b) take or authorise any actions necessary or desirable for the execution and/or publication of such amendment in

accordance with the 1915 Law;

(c) delegate to any person the duties of accepting subscriptions and receiving payment for any Manager Issued Shares

and enacting any issue of Manager Issued Shares before a notary.

5.2 Repurchase and subsequent cancellation of one or more entire Class of Limited Shares
5.2.1 The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of Limited Shares including by the

cancellation of one or more entire Classes of Limited Shares through the repurchase and cancellation of all the Limited
Shares in issue in such Class(es). In the case of repurchases and cancellations of classes of Limited Shares such cancellations
and repurchases of Limited Shares shall be made in the reverse alphabetical order (starting with Class I).

5.2.2 In the event of a reduction of share capital through the repurchase for subsequent cancellation of a Class of

Limited Shares (in the order provided for in article 5.2.1), such Class of Limited Shares gives right to the holders thereof
pro rata to their holding in such class to the Available Amount (with the limitation, however, to the Total Cancellation
Amount as approved by the general meeting of Shareholders) and each holder of the Shares of the relevant Class of
Shares that is being repurchased for subsequent cancellation shall receive from the Company the Cancellation Value Per
Share for each Share which are being repurchased from it.

5.2.3 The Shares so repurchased shall be immediately cancelled in accordance with the requirement of the 1915 Law.
5.2.4 Upon the repurchase and cancellation of the Limited Shares of the relevant Class of Shares, the Cancellation

Value Per Share will become due and payable by the Company.

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5.3 Repurchase of Shares in accordance with leaver arrangements set forth in the Shareholders' Agreement
5.3.1 If any of the Shareholders becomes a Leaver, the Manager may at its sole discretion proceed to the repurchase

of up to all of the Shares held by such Leaver in accordance with the Shareholders' Agreement and the subsequent
reallocation of such Shares to new or existing Shareholders.

5.3.2 The price payable by the Manager for the Shares of the Leaver shall depend on whether the Shareholder is

considered to be a Good Leaver or a Bad Leaver, and differs between the vested Shares and the unvested Shares, as it
shall be determined by the Manager in accordance with the provisions of the Shareholders' Agreement.

5.4 Each of the Shareholders hereby agrees with the terms and conditions of the repurchase of their Shares set out

in these Articles in the sense of article 49-8 of the 1915 Law

5.5 The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium

paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account (including, without limitation
thereto, by way of repayment, distribution, repurchase or otherwise) are to be taken by the Manager subject to the 1915
Law and these Articles.

5.6 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other se-

curities in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to
the use of any such accounts are to be taken by the Manager subject to the 1915 Law and these Articles. For the avoidance
of doubt, any such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor.

5.7 All Shares have equal rights subject as otherwise provided in these Articles.
5.8 Without prejudice to articles 5.1.6 to 5.1.8, the subscribed share capital may be increased by a Shareholders'

Resolution adopted in accordance with the conditions required for the amendment of the Articles and in accordance
with the 1915 Law.

5.9 If any Shares are issued on terms that they are not fully paid up on issue, then payment of the balance due shall be

made at such time and upon such conditions as the Manager may determine.

6. Indivisibility of share and shareholders register.
6.1 Each Share is indivisible.
6.2 The Shares will be and remain in the form of registered shares. A Shareholders' register a copy of which may be

requested by any Shareholder at any time will be kept at the registered office. The register will contain the precise
designation of each Shareholder and the indication of the number of Shares held, the indication of the payments made
on the Shares as well as the transfers of Shares and the dates thereof. Each Shareholder will notify to the Company by
registered letter its address and any change thereof. The Company will be entitled to rely on the last address thus
communicated. Certificates of these recordings shall be issued and signed by the Manager upon request of the relevant
Shareholder.

6.3 Ownership of the registered Shares will result from the recordings in the Shareholders' register. The Company

recognizes only one owner per Share. If one or more Shares are jointly owned or if the ownership of such Share(s) is
disputed, all persons claiming a right to such Share(s) must appoint one single representative to represent such Share(s)
towards the Company. The failure to appoint such representative shall imply a suspension of all rights attached to such
Shares until such representative is appointed, at which time any suspended distributions with respect to such Shares shall
be paid to such representative.

7. Transfer of shares.
7.1 Without prejudice of the transfer restrictions that may be contained in the Shareholders' Agreement, entered into

between, amongst others, the Company and its Shareholder(s), the Unlimited Shares are freely transferable.

7.2 Without prejudice of the transfer restrictions that may be contained in the Shareholders' Agreement, each Limited

Shareholder agrees that it will not sell, assign, transfer, pledge or grant a security interest over, each time in all or part,
any of its Limited Shares other than with the prior consent of the Manager.

7.3 In addition, the Shareholders must respect and comply at all time with the limitations on transfers, permitted

transfers, syndication rights, drag-along and tagalong provisions, leaver arrangements, call option rights and any other
type of arrangements pertaining to the transfer of the Shares and of any other type of securities issued by the Company,
set out in the Shareholders' Agreement.

7.4 Any transfer of Shares permitted under these Articles and the Shareholders' Agreement will become effective

towards the Company and third parties only subject to (i) either the recording of a declaration of transfer into the
Shareholders' register, signed and dated by the transferor and the transferee or their representatives, or the notification
of the transfer to or the acceptance of the transfer by the Manager acting on behalf of the Company, pursuant to which
the Manager may record such transfer in the Shareholders' register, (ii) the execution by the transferee of a joinder to
the Shareholders' Agreement (except of the transferee is already a Shareholder party to the Shareholders' Agreement)
and (iii) the provisions of the Shareholders Agreement in respect thereto having been complied with by the parties.
Transfer of Shares made in breach of the provision of these Articles, and/or the Shareholders' Agreement, as such breach
shall be determined by the Managers in its sole discretion, shall not be recorded by the Manager in the Shareholders'
register of the Company and shall be void and null ab initio.

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8. The manager.
8.1 The Company will be managed by SSCP ROTOR S.à r.l. in its capacity as sole Unlimited Shareholder or "actionnaire

commandité" (the "Manager").

8.2 The Manager has the power to take all or any action which is necessary or useful to realise any of the objects of

the Company, with the exception of those reserved by the 1915 Law or these Articles to a Shareholders' meeting.

8.3 The Manager shall act, in its reasonable good faith judgment, in the best interests of the Company and shall use

reasonable efforts to enforce any rights granted to the Company under any agreement which may be entered into among
the Company and any of the Shareholders from time to time.

8.4 The Manager may not be removed from office except by the passing by a Shareholders' Meeting of a resolution

adopted at unanimity of the Shareholders in the Company.

8.5 If following the removal of the Manager from office, there is no other Manager, then the Manager must be imme-

diately  replaced  by  a  new  Manager  who  must  be  an  Unlimited  Shareholder  by  Shareholders'  Resolution  passed  in
accordance with the conditions required for the amendment of the Articles and in accordance with the 1915 Law. A
removal of a Manager will not terminate the Company.

8.6 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that the Manager or any one or more of the managers, directors, employees or officers of the
Manager has any interest in, or is a manager, director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any
managers, directors, employees or officers of the Manager who serves as a manager, director, officer or employee of any
company or firm with which the Company contracts or otherwise engages in business shall not, by reason of such affiliation
with such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to
such contract or other business.

9. Representation. Subject as provided by the 1915 Law and these Articles, the following are authorised to represent

and/or bind the Company:

9.1 the Manager, acting by any legal representative or representatives;
9.2 any other person to whom such a power has been delegated in accordance with articles 10.1 or 10.4 to the extent

such a power has been delegated to him.

10. Delegation of powers.
10.1 The day to day management of the business of the Company and the power to represent the Company with

respect thereto may be delegated by the Manager to one or more agents (each a "Daily Manager"), acting alone or jointly.

10.2 A Daily Manager need not be a Shareholder. The Daily Manager will always carry out the daily management in

Luxembourg ensuring that the central administration of the Company is in Luxembourg.

10.3 The appointment and removal, powers, duties and emoluments of the Daily Managers will be determined by the

Manager only. The Manager will remain fully liable in accordance with applicable Luxembourg law despite the delegation
to the Daily Manager or any other delegates.

10.4 The Manager may delegate any of its powers for specific tasks to one or more ad hoc agents and may remove

any such agent and determine any such agent’s powers and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the
period of representation and any other relevant conditions of his agency.

10.5 No powers will be delegated by the Manager to any Limited Shareholder and no Limited Shareholder may re-

present the Company.

11. Liability of the shareholders.
11.1 The Unlimited Shareholder will be liable with the Company (solidairement responsable) for the liabilities of the

Company to the extent required by the 1915 Law, including article 102 of the 1915 Law.

11.2  The  Limited  Shareholders  shall  not  act  on  behalf  of  the  Company  in  any  manner  or  capacity  other  than  by

exercising their rights as shareholders in Shareholders' Meetings of the Company and shall only be liable to pay to the
Company the par value, and any issue premium payable, on the Shares they respectively hold in the Company (to the
extent not already paid).

12. Supervisory board.
12.1 The business of the Company and its financial situation, including more in particular its books and accounts, shall

be supervised by a supervisory board of at least three members, elected by the Shareholders' Meeting, for a period not
exceeding six (6) years (the "Supervisory Board").

12.2 They may be removed at any time and without justification by a resolution of the Shareholders' meeting. They

will remain in function until their successors have been appointed.

12.3 In case a member of the Supervisory Board is elected without mention of the term of his mandate, he is deemed

to be elected for six (6) years from the date of his election.

12.4 For the carrying of its supervisory duties, the Supervisory Board shall have the powers of a statutory auditor, as

provided for by article 62 of the 1915 Law.

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12.5 The members of the Supervisory Board shall neither participate nor interfere with the management of the Com-

pany but may advise the Manager on such matters as the Manager may determine.

13. Shareholders' resolutions.
13.1 The shareholders' meeting (the "Shareholders' Meeting") shall have such powers as are vested in it pursuant to

these Articles or the 1915 Laws, and shall not have any powers reserved to the Manager by the 1915 Law. As envisaged
by article 111 of the 1915 Law, the Shareholders' Meeting shall adopt and ratify measures affecting the interests of the
Company vis-a-vis third parties or amending the Articles only with the prior agreement of the Manager; measures requiring
the prior agreement of the Manager will include, without limitation, any decision of the Shareholders relating to:

i. the winding-up, liquidation, dissolution, petition for bankruptcy, moratorium, controlled management, winding-up in

case of loss of half or three quarters of the share capital, insolvency or any similar or comparable procedure, or any
procedure having similar or comparable effect under any applicable law;

ii. the alteration of these Articles (including any decision to extend or modify the authorisation relating to the Autho-

rised Capital);

iii. any decision of the Shareholders relating to any change in the nature of the activities of the Company;
iv. a change in the Company's nationality;
v. any merger, consolidation or similar transaction involving the Company or any sale or other transfer of all or

substantially all of the assets of the Company;

vi. the declaration or distribution of any dividend or other payment out of the distributable profits of the Company;
vii. the appointment or removal of any member of the Supervisory Board;
viii. the approval of the accounts of the Company which are not in a form agreed upon by the Manager;
ix. any other decision of the Shareholders which would have an effect on the financial situation of the Company the

Manager as provided for in the Articles or on the continued existence of the Company.

x. the removal of the Manager;
xi. any other decision of the Shareholders which would affect the interests of the Company (as determined by the

Manager in good faith).

13.2 Where the Company has only one Shareholder:
13.2.1 it shall exercise the powers related to the Shareholders' Meeting;
13.2.2 its decisions shall be taken by resolution in writing and shall be recorded in a minutes register held at the

Registered Office.

13.3 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which it is the holder.
13.4 Subject as provided by the 1915 Law and articles 13.1 to 13.6, Shareholders' Resolutions are only valid if they are

passed by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares present or represented.

13.5 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their

commitment to the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.

13.6 Without prejudice to clause 13.1, extraordinary Shareholders' Meetings pertaining to amendment of Articles:
13.6.1 An extraordinary Shareholders' Meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly

deliberate unless (a) at least one half of the issued share capital (including, for the avoidance of doubt, all the Unlimited
Shares) are present or duly represented and (b) the agenda indicates the proposed amendments to the Articles and,
where applicable, the text of those which concern the objects or the form of the Company.

13.6.2 If the first of the conditions in article 13.6.1 is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner

prescribed by the Articles or by the 1915 Law. That convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date
and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the
Shares represented, provided that the Unlimited Shares are represented.

13.6.3 At both meetings respectively, resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least two-third of the

votes cast. Votes cast shall not include votes attaching to Shares in respect of which the Shareholder has not taken part
in the vote or has abstained or has returned a blank or invalid vote.

13.7 A Shareholders' Meeting may validly debate and take decisions without complying with all or any of the convening

requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening requirements and formalities
either in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised representative.

13.8 A Shareholder may be represented at a Shareholders' Meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.

13.9 Each Shareholder may vote through voting forms in the manner set out in the convening notice in relation to a

Shareholders' Meeting.

13.10 The Shareholders are entitled to participate in a Shareholders' Meeting by videoconference or by telecommu-

nications means allowing their identification, and are deemed to be present for the calculation of quorum and majority
conditions and voting. These means must have technical features which ensure an effective participation in the meeting
where deliberations shall be online without interruption.

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13.11 The Manager shall have the powers and obligations to adjourn a Shareholders' Meeting as set out in the 1915

Law.

13.12 The annual Shareholders' Meeting of the Company will be held on the third Friday of the month of June at 11:45

a.m. in each year in the City of Luxembourg.

13.13 The Manager and the Supervisory Board may convene a Shareholders' Meeting. They shall be obliged to convene

it so that it is held within a period of one month if Shareholders representing at least one-tenth of the capital require this
in writing with an indication of the agenda.

13.14 One or more of the Shareholders who together hold at least ten percent of the subscribed capital may request

that one or more additional items be put on the agenda of any Shareholders' Meeting. Such a request shall be sent to the
Registered Office by registered mail, at least five days prior to the meeting.

14. Business year and annual accounts.
14.1 The Company’s financial year starts on 1 

st

 January and ends on the 31 

st

 December of each year.

14.2 Every year as of the financial year’s end, the annual accounts (balance sheet, profit and loss statement and cash

flows statement) are drawn up by the Manager.

14.3 The annual accounts are at the disposal of the Shareholders at the Registered Office of the Company.

15. Distributions on shares.
15.1 From the net profits of the Company determined in accordance with the 1915 Law, five per cent shall be deducted

and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve
fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.

15.2 Subject to the provisions of the 1915 Law and these Articles, the Company may by Shareholders' Resolution

declare dividends to Shareholders.

15.3 Subject to the provisions of the 1915 Law (in particular, subject to article 72-2 of the 1915 Law) and these Articles,

the Manager may declare interim dividends to Shareholders.

15.4 In any year in which the Company resolves to make dividend distributions, drawn from net profits and from

available reserves derived from retained earnings, including any premium account, the amount allocated to this effect shall
be distributed in the following order of priority:

i. First, the holders of class A Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an

amount of zero point sixty-five per cent (0.65%) of the nominal value of the class A Shares held by them, then,

ii. the holders of class B Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point sixty per cent (0.60%) of the nominal value of the class B Shares held by them, then,

iii. the holders of class C Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an

amount of zero point fifty-five per cent (0.55%) of the nominal value of the class C Shares held by them, then,

iv. the holders of class D Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an

amount of zero point fifty per cent (0.50%) of the nominal value of the class D Shares held by them, then,

v. the holders of class E Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point forty-five per cent (0.45%) of the nominal value of the class E Shares held by them, then,

vi. the balance of the total distributed amount shall be allocated in its entirety pro rata to the holders of the last Class

of Shares in the reverse alphabetical order (i.e. first Class E Shares, then if no Class E shares are in existence, Class D
Shares and in such continuation until only Class A Shares are in existence).

16. Dissolution and liquidation.
16.1 The liquidation of the Company shall be decided by a Shareholders' Meeting by a resolution adopted in accordance

with the conditions required for the amendment of the Articles and in accordance with the 1915 Law.

16.2 After payment of all debts and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the Shareholders in accordance with the provisions of article 15.4 above.

17. Definitions.
17.1 In these Articles:
"Available Amount" means the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits) to the

extent the Shareholders would have been entitled to dividend distributions according to article 15 of the Articles, in-
creased by (i) any freely distributable reserves (including share premium if any) and (ii) as the case may be by the amount
of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the Class of Shares to be cancelled but reduced by
(i) any losses (included carried forward losses) and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements
of the 1915 Law or of the Articles, each time as set out in the relevant Interim Accounts (without, for the avoidance of
doubt, any double counting) so that:

AA = (NP + P+ CR) - (L + LR)
Whereby:
AA = Available Amount

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NP = net profits (including carried forward profits)
P = any freely distributable reserves (including share premium if any)
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the Class of Shares to be

cancelled

L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the 1915 Law or of the Articles
"Bad Leaver" has the meaning ascribed to such term in the Shareholders' Agreement.
"Cancellation Value Per Share" shall be calculated by the Manager by dividing the Total Cancellation Amount by the

number of Shares in issue in the Class of Shares to be repurchased and cancelled.

"Interim Accounts" means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.
"Interim Account Date" means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and cancellation

of the relevant Class of Shares.

"Leaver" has the meaning ascribed to such term in the Shareholders' Agreement.
"Limited Shareholders" means the holders at the relevant time of the Limited Shares and "Limited Shareholder" shall

be construed accordingly.

"Good Leaver" has the meaning ascribed to such term in the Shareholders' Agreement.
"Shareholders' Agreement" means any shareholders' agreement that may be entered into by and amongst the Company

and its Shareholders from time to time.

"Shareholders" means the holders at the relevant time of the Shares and
"Shareholder" shall be construed accordingly.
"Total Cancellation Amount" shall be an amount determined by the Manager and approved by the general meeting of

Shareholders on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total Cancellation Amount for each of the Classes E,
D, C, B and A shall be the Available Amount of the relevant Class at the time of the cancellation of the relevant class
unless otherwise resolved by the general meeting of Shareholders in the manner provided for an amendment of the
Articles provided however that the Total Cancellation Amount shall never be higher than such Available Amount.

"Unlimited Shareholder" means the holder at the relevant time of the Unlimited Share.

18. Interpretation and Luxembourg law.
18.1 In these Articles:
18.1.1 a reference to:
one gender shall include each gender;
(unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
a "person" includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,

state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative
body (whether or not having a separate legal personality);

a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all reenactments (with or without modifications)

thereof.

18.1.2 the words "include" or "including" shall be deemed to be followed by the words "without limitation" and general

words shall not be given a restrictive meaning by reason of their being preceded or followed by word indicating a particular
class of acts, matters or things or by examples falling within the general words;

18.1.3 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
18.2 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of the 1915 Law."

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately five thousand Euros (EUR 5,000.-).

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties, the present deed is worked in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  prepared  in  Luxembourg,  on  the  day  mentioned  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le trentième jour du mois de juillet,

134869

L

U X E M B O U R G

Par-devant le soussigné, Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

S'est tenue

l'assemblée générale extraordinaire de SSCP ROTOR PV S.C.A., une société en commandite par actions luxembour-

geoise, ayant son siège social au 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, immatriculée au Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 187329 (la "Société") et constituée en vertu d'un acte rédigé par Maître
Marc LOESCH, notaire de résidence à Mondorfles-Bains, Grand-Duché de Luxembourg en date du 8 mai 2014, dont les
statuts (les "Statuts") n'ont pas encore été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Les actionnaires sont représentés par Maître Frédérique Davister, avocat, résident professionnellement à Luxembourg,

en vertu de procurations données sous seing privé en date des 24 et 25 juillet 2014.

L'assemblée a élu Maître Frédérique Davister, avocat, dont d'adresse professionnelle est à Luxembourg, pour agir en

tant que Président.

Le Président a nommé Maître Sylvie Louis, avocat, dont d'adresse professionnelle est à Luxembourg, pour agir en tant

que Secrétaire.

L'assemblée a élu Monsieur Philippe Brausch, juriste, dont l'adresse professionnelle est à Luxembourg, pour agir en

tant que Scrutateur.

Ces nominations ayant été effectuées, le Président a déclaré que:
I. Les actionnaires présents et représentés (les "Actionnaires") et le nombre d'actions détenues par eux sont renseignés

sur une liste de présence signée par les Actionnaires ou leur mandataire, le bureau et le Notaire. Cette liste, ensemble
avec les formulaires de procuration, signés ne varietur, devront rester annexés au présent acte et devront être enregistrés
avec cet acte.

II. Il ressort de la liste de présence que les trois mille cent (3.100) actions de commandité et les vingt-sept mille neuf

cent (27.900) actions de commanditaire représentant la totalité du capital social de la Société étaient présents à l'assemblée
ou représentés à l'assemblée par des mandataires. Les Actionnaires ont déclaré avoir été préalablement correctement
informés de l'ordre du jour de l'assemblée et ont renoncé aux formalités de convocation. L'assemblée était par conséquent
régulièrement constituée et pouvait valablement délibérer sur tous les points inscrits à l'ordre du jour.

III. L'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Modification des statuts de la Société (les "Statuts") en insérant un article 5.1bis, avec la teneur suivante; chaque

terme défini et chaque renvoi fait dans ce nouvel article 5.1bis devra être lu à la lumière des Statuts tels qu'ils seront
refondus en vertu de la quatrième résolution:

5.1bis. "Toutes les Actions de Commanditaire sont et seront émises comme actions obligatoirement rachetables au

sens de l'article 49-8 de la Loi de 1915. Les Actions de Commanditaire sont obligatoirement rachetables conformément
aux conditions suivantes:

(a) les Actions de Commanditaire devront être libérées entièrement (100%);
(b) les Actions de Commanditaire sont obligatoirement rachetables à l'initiative et par décision du Gérant au prix

déterminé par le Gérant et conformément aux Statuts et en particulier aux articles 5.2 et 5.3 des présents Statuts;

(c) un avis de rachat sera publié conformément à l'article 9 de la Loi de 1915."
2. Décision de créer cinq catégories d'actions privilégiées obligatoirement rachetables d'actions de commanditaire:

actions de commanditaire de catégorie A, actions de commanditaire de catégorie B, actions de commanditaire de catégorie
C, actions de commanditaire de catégorie D, actions de commanditaire de catégorie E conformément à l'article 49-8 de
la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée (la "Loi").

3. Décision d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de neuf million quatre cent quarante-trois mille

cinquante euros (EUR 9.443.050,-) afin de le porter de son montant actuel de trente-et-un mille euros (31.000,- EUR) à
neuf million quatre cent soixante-quatorze mille cinquante euros (EUR 9.474.050,-) par l'émission de un million huit cent
quatre-vingt-huit mille six cent dix (1.888.610) actions de commanditaire de catégorie A, un million huit cent quatre-vingt-
huit mille six cent dix (1.888.610) actions de commanditaire de catégorie B, un million huit cent quatre-vingt-huit mille
six cent dix (1.888.610) actions de commanditaire de catégorie C, un million huit cent quatre-vingt-huit mille six cent dix
(1.888.610) actions de commanditaire de catégorie D, un million huit cent quatre-vingt-huit mille six cent dix (1.888.610)
actions de commanditaire de catégorie E, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune et ayant les droits et
obligations tels que décrits dans les Statuts (les "Nouvelles Actions"), chacune de ces Nouvelles étant libérées par voie
d'apport en numéraire. Toutes ces Nouvelles Actions doivent être actions obligatoirement rachetables conformément à
l'article 49-8 de la Loi.

Souscription et paiement en nature pour les Nouvelles Actions.
4. Décision de réduire le capital social de la Société d'un montant de vingt-sept mille neuf cent euros (EUR 27.900,-)

afin  de  le  porter  de  son  montant  actuel  de  neuf  million  quatre  cent  soixante-quatorze  mille  cinquante  euros  (EUR
9.474.050,-) à neuf million quatre cent quarante-six mille cent cinquante euros (EUR 9.446.150,-) par le biais d'une an-

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nulation  des  vingt-sept  mille  neuf  cent  (27.900)  actions  de  commanditaire  qui  seront  remboursés  aux  Actionnaires
Commanditaires.

5. Refonte des Statuts (sans modifier l'objet de la Société).
Après délibération, les Actionnaires, représentés comme indiqué ci-dessus, ont adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Actionnaires ont décidé de modifier les statuts de la Société (les "Statuts") en insérant un article 5.1bis, qui aura

désormais la teneur suivante; chaque terme défini et chaque renvoi fait dans ce nouvel article 5.1bis devra être lu à la
lumière des Statuts tels qu'ils seront refondus en vertu de la quatrième résolution:

5.1bis. "Toutes les Actions de Commanditaire sont et seront émises comme actions obligatoirement rachetables au

sens de l'article 49-8 de la Loi de 1915. Les Actions de Commanditaire sont obligatoirement rachetables conformément
aux conditions suivantes:

(d) les Actions de Commanditaire devront être libérées entièrement (100%);
(e) les Actions de Commanditaire sont obligatoirement rachetables à l'initiative et par décision du Gérant au prix

déterminé par le Gérant et conformément aux Statuts et en particulier aux articles 5.2 et 5.3 des présents Statuts;

(f) un avis de rachat sera publié conformément à l'article 9 de la Loi de 1915."

<i>Deuxième résolution

Décision de créer six catégories d'actions privilégiées obligatoirement rachetables d'actions limitées: actions limitées

de catégorie A, actions limitée de catégorie B, actions limitées de catégorie C, actions limitées de catégorie D, actions
limitées de catégorie E conformément à l'article 49-8 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août
1915, telle que modifiée (la "Loi").

<i>Troisième résolution

Décision d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de neuf million quatre cent quarante-trois mille

cinquante euros (EUR 9.443.050,-) afin de le porter de son montant actuel de trente-et-un mille euros (31.000,- EUR) à
neuf million quatre cent soixante-quatorze mille cinquante euros (EUR 9.474.050,-) par l'émission de un million huit cent
quatre-vingt-huit mille six cent dix (1.888.610) actions de commanditaire de catégorie A, un million huit cent quatre-vingt-
huit mille six cent dix (1.888.610) actions de commanditaire de catégorie B, un million huit cent quatre-vingt-huit mille
six cent dix (1.888.610) actions de commanditaire de catégorie C, un million huit cent quatre-vingt-huit mille six cent dix
(1.888.610) actions de commanditaire de catégorie D, un million huit cent quatre-vingt-huit mille six cent dix (1.888.610)
actions de commanditaire de catégorie E, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune et ayant les droits et
obligations tels que décrits dans les Statuts (les "Nouvelles Actions"), chacune de ces Nouvelles étant libérées par voie
d'apport en numéraire.

Les Actionnaires ont reconnu et approuvé que toutes les Nouvelles Actions doivent être des actions obligatoirement

rachetables conformément à l'article 49-8 de la Loi.

Les Actionnaires ont approuvé que l'actionnaire commandité de la Société ait renoncé à son droit de participer à

l'augmentation de capital.

<i>Souscription et Paiement

- SSCP Rotor Holdings S.C.A., a société en commandite par actions constituée selon les lois du the Grand - Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Grand-Duché de Luxembourg
et immatriculée auprès du Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 160.640 souscrit à:

* un million soixante-dix-neuf mille deux cent six (1.079.206) actions de commanditaire de Catégorie A;
* un million soixante-dix-neuf mille deux cent six (1.079.206) actions de commanditaire de Catégorie B;
* un million soixante-dix-neuf mille deux cent six (1.079.206) actions de commanditaire de Catégorie C; et
* un million soixante-dix-neuf mille deux cent six (1.079.206) actions de commanditaire de Catégorie E;
et libérées par un apport en nature (l'"Apport 1") consistant en 689.742 actions dans OMNI Helicopters International,

S.A., une société constituée selon les lois du Portugal, ayant son siège social au Av. Dom João II, Lote 1.12.02 - edifício
Adamastor - Torre B - 9º, 1990-077 Lisboa, tax number 509 771 831, immatriculée au Bureau de Registre de Commerce
de Lisbonne sous le même numéro, ayant un capital social de € 69.915.747,30 représentés par actions nominatives sous
forme de certificats ("OHI").

- OMNI NETHERLANDS, B.V., une société constituée selon les lois des Pays-Bas, ayant son siège social au Naritaweg

165, Telestone 8, 1043 BW Amsterdam, Pays-Bas, avec un capital social de EUR 18.000,00, immatriculée auprès du
Registre de Commerce de la Chambre du Commerce d'Amsterdam sous le numéro 52067955 souscrit à:

* huit cent neuf mille quatre cent quatre (809.404) actions de commanditaire de Catégorie A;
* huit cent neuf mille quatre cent quatre (809.404) actions de commanditaire de Catégorie B;
* huit cent neuf mille quatre cent quatre (809.404) actions de commanditaire de Catégorie C; et

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* huit cent neuf mille quatre cent quatre (809.404) actions de commanditaire de Catégorie E;
et entièrement libérées par un apport en nature (l'"Apport 2") consistant en 517.307 actions dans OHI.
Les Apport 1 et Apport 2 correspondent à des actions librement cessibles émises par OHI, en vertu de l'article 7 (11)

des statuts d'OHI (les "Actions OHI").

Les Actions OHI sont nanties en faveur de Sculptor Finance (MD) Ireland Limited, a limited liability company incor-

porated under the laws of Ireland having its registered office at 5 Harbourmaster Place, IFSC, Dublin 1, Ireland, Sculptor
Finance (ME) Ireland Limited, a limited liability company incorporated under the laws of Ireland having its registered office
at 5 Harbourmaster Place, IFSC, Dublin 1, Ireland, Sculptor Finance (SI) Ireland Limited, a limited liability company in-
corporated under the laws of Ireland having its registered office at 5 Harbourmaster Place, IFSC, Dublin 1, Ireland, Sculptor
Finance (CO) Ireland Limited a limited liability company incorporated under the laws of Ireland having its registered office
at 5 Harbourmaster Place, IFSC, Dublin 1, Ireland, and Sculptor Finance (MD) Ireland Limited, a limited liability company
incorporated under the laws of Ireland having its registered office at 5 Harbourmaster Place, IFSC, Dublin 1, Ireland en
vertu d'un contrat de nantissement d'actions daté du 12 octobre 2011, lequel prévoit que: "any transfer of the Shares [...]
to a [...] transferee will be preceded by the accession of such party to this Agreement in the form and substance of a deed
of adherence" (traduction libre: tout transfer d'Actions OHI à un cessionnaire sera précédé d'une accession au contrat
de nantissement par cette partie sous la forme d'un acte d'adhérence).

La preuve de l'accomplissement de cette formalité a été apportée au Notaire Soussigné.
L'existence et la valeur de l'Apport 1 et l'Apport 2 sont confirmées dans le rapport du réviseur d'entreprises agréé

daté du 29 juillet 2014, lequel a la conclusion suivante: "Based on the procedures applied as described above, nothing has
come to our attention that cause us to believe that the value of the Contribution is not at least equal to the number and
nominal value of the 9,443,050 alphabet shares of par value EUR 1 each."

<i>Quatrième résolution

Les Actionnaires décident de diminuer le capital social d'un montant de vingt-sept mille neuf cent Euros (EUR 27.900)

afin  de  le  porter  de  son  montant  actuel  de  neuf  million  quatre  cent  soixante-quatorze  mille  cinquante  Euros  (EUR
9.474.050,-) à neuf million quatre cent quarante-six mille cent cinquante Euros (EUR 9.446.150,-) par le biais d'une an-
nulation des vingt-sept mille neuf cent actions de commanditaire existantes lesquelles seront remboursées aux Action-
naires Commanditaires.

Conformément à l'article 69 de la Loi, le montant de vingt-sept mille neuf cent Euros (EUR 27.900) ne sera pas repayé

aux Actionnaires avant un mois après la publication du présent acte ou tant que les créditeurs n'ont pas obtenu satisfaction
ou tant que le juge présidant le Tribunal d'Arrondissement s'occupant des affaires commerciales et siégeant comme en
matière de référé, n'a pas décidé qu'il n'y a pas lieu de faire droit à leur requête.

<i>Cinquième résolution

Les  Actionnaires  ont  décidé  de  refondre  entièrement  les  Statuts  (sans  modifier  l'objet  de  la  Société),  qui  auront

désormais le teneur suivante:

1. "Forme, Dénomination. Le présent document constitue les statuts (les "Statuts") de SSCP ROTOR PV S.C.A. (la

"Société"), une  société en  commandite  par  actions  constituée en vertu  des  lois du Grand-Duché  de Luxembourg,  y
compris la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi de 1915").

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société (le "Siège Social") est établi à Luxembourg-Findel (commune Niederanven), Grand-

Duché de Luxembourg.

2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 en tout autre endroit de la même municipalité au Grand-Duché de Luxembourg par le Gérant, comme défini

dans l'article 8.1;

2.2.2 en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (que ce soit ou non dans la même municipalité) par une

résolution des actionnaires de la Société (une "Résolution des Actionnaires") passée conformément à ces Statuts et aux
lois du Grand-Duché de Luxembourg telles que modifiées, incluant la Loi de 1915.

2.3 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique, social ou autre, de nature à

compromettre l'activité normale au Siège Social se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures pro-
visoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, et la Société, nonobstant ce transfert provisoire du
Siège Social, restera une société luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l'étranger sera prise par le
Gérant.

2.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales à la fois au Grand-Duché de Luxembourg tout comme à

l'étranger.

3. Objets. Les objets de la Société sont:

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3.1 la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères,

l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente, échange ou autre,
d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que ce soit, et la propriété,
l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut en outre prendre des participations
dans des partnerships.

3.2 d'agir en tant que société d'investissement et de coordonner les activités de toutes les entités au sein desquelles

la Société détient directement ou indirectement des participations, et d'acquérir (que ce soit par voie de souscription
initiale, d'appel d'offres, d'achat, d'échange ou tout autre moyen) la totalité ou une partie des titres, des actions, deben-
tures, debenture stocks, obligations, ou tous autres titres émis ou garantis par toute personne et tous autres biens de
toutes sortes et de détenir les mêmes instruments en tant qu'investissement, et de vendre, échanger ou disposer des
mêmes instruments;

3.3 d'investir et négocier avec l'argent et les fonds de la Société de toute manière que le Gérant considère comme

étant adaptée et de prêter de l'argent et d'octroyer des crédits, dans chaque cas, à toute personne, que ce soit avec ou
sans garantie;

3.4 d'emprunter, lever ou sécuriser le paiement d'argent de toute manière que le Gérant considère comme étant

adaptée, y compris l'émission (dans les limites autorisées par la Loi de 1915) d'obligations et d'autres titres ou instruments,
perpétuels ou non, convertibles ou non, qu'ils soient taxés ou non sur tout ou partie des biens de la Société (présents
et futurs) ou son capital non appelé, et de vendre, racheter convertir et rembourser ces titres;

3.5 d'acquérir une participation dans, fusionner, consolider avec et constituer un partnership ou tout arrangement

pour les besoins de partage des profits, union d'intérêts, coopération, joint-venture, concession réciproque ou autre avec
toute personne, y compris tous employés de la Société;

3.6 de conclure toute garantie ou contrat d'indemnité ou caution, et de fournir des sûretés pour l'accomplissement

des obligations de et/ou le paiement de toute somme par toute personne (y compris tout organe social dans lequel la
Société a une participation directe ou indirecte ou toute personne (une "Entité Holding") qui est pour le moment un
membre de ou détient autrement un intérêt direct ou indirect dans la Société ou toute personne morale dans laquelle
l'Entité Holding détient un intérêt direct ou indirect ou toute personne qui est associée avec la Société dans toute activité),
que la Société reçoive ou pas une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect), et que ce soit par garantie personnelle
ou hypothèque, charge ou privilège sur tout ou partie des engagements de la Société, propriétés, actifs ou du capital non
appelé (présents et futurs) ou par d'autres moyens; pour les besoins de cet article 3.6 "garantie" inclut toute obligation,
bien que décrite, de payer, satisfaire, fournir des fonds pour le paiement ou la satisfaction de, indemnisation ou rester
indemnisé contre les conséquences d'un défaut de paiement de, ou autrement être responsable de, tout endettement ou
obligations financières de toute autre personne;

3.7 d'acheter, prendre en location, échanger, louer ou autrement acquérir tout bien immobilier ou personnel et tout

droit ou privilège dessus;

3.8 de poursuivre tout commerce ou activité commerciale et acquérir, entreprendre et poursuivre tout ou partie de

l'activité commerciale, des biens immobiliers et/ou des dettes de toute personnes poursuivant une activité commerciale;

3.9 de vendre, mettre en bail, échanger, mettre à louer et disposer de tout bien immobilier ou personnel, et/ou de

tout ou partie des établissements de la Société, pour une contrepartie que le Gérant considère appropriée, y compris
pour des parts sociales, obligations ou autres titres, qu'ils aient été entièrement ou partiellement payés, de toute personne,
ayant ou non des objets (ensemble ou seuls) similaires à ceux de la Société; détenir toutes parts sociales, obligations et
autres titres ainsi acquis; améliorer, gérer, développer, vendre, échanger, louer, hypothéquer, disposer de, fournir des
options sur, mettre sur compte ou autrement gérer tout ou partie des biens et droits de la Société;

3.10 d'entreprendre tout ou partie des actions décrites dans tout paragraphe de cet article 3 (a) dans toute partie du

monde; (b) en tant que principal, agent, contractant, trustee ou autrement; (c) par voie ou à travers des trustees, agents,
sous-contractants ou autre; et (d) seul ou avec d'autres personnes;

3.11 d'entreprendre toutes actions (y compris conclure, exécuter, et délivrer des contrats, actes, accords ou arran-

gements avec ou en faveur de toute personne) qui sont, selon l'opinion du Gérant accessoires ou concluantes pour la
réalisation de tout ou partie des objets de la Société, ou de l'exercice de tout ou partie de ses pouvoirs;

A CONDITION TOUJOURS que la Société n'entre pas dans toute transaction qui pourrait constituer une activité

réglementée du secteur financier ou qui requiert une licence professionnelle en vertu de la Loi de 1915 sans besoin
d'autorisation en vertu de la Loi de 1915.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à neuf million quatre cent quarante-six mille cent cinquante Euros

(9.446.150,- EUR) représenté par les catégories d'actions suivantes (chacune, une "Catégorie d'Actions"):

(i) trois mille cent (3.100) actions de commandité d’une valeur nominale d'un Euro (1,- EUR) (les "Actions de Com-

mandité"), détenue par l'Actionnaire Commandité;

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(ii) un million huit cent quatre-vingt-huit mille six cent dix (1.888.610) actions de commanditaire de Catégorie A d'une

valeur nominale d'un Euro (1,- EUR) chacune (les "Actions de Catégorie A"), détenues par les Actionnaires Commandi-
taire;

(iii) un million huit cent quatre-vingt-huit mille six cent dix (1.888.610) actions de commanditaire de Catégorie B d'une

valeur nominale d'un Euro (1,- EUR) chacune (les "Actions de Catégorie B"), détenues par les Actionnaires Commandi-
taire;

(iv) un million huit cent quatre-vingt-huit mille six cent dix (1.888.610) actions de commanditaire de Catégorie C d'une

valeur nominale d'un Euro (1,- EUR) chacune (les "Actions de Catégorie C"), détenues par les Actionnaires Commandi-
taire;

(v) un million huit cent quatre-vingt-huit mille six cent dix (1.888.610) actions de commanditaire de Catégorie D d'une

valeur nominale d'un Euro (1,- EUR) chacune (les "Actions de Catégorie D"), détenues par les Actionnaires Commandi-
taire;

(vi) un million huit cent quatre-vingt-huit mille six cent dix (1.888.610) actions de commanditaire de Catégorie E d'une

valeur nominale d'un Euro (1,- EUR) chacune (les "Actions de Catégorie E"), détenues par les Actionnaires Commanditaire;

5.1.1 Les Actions de Catégorie A, les Actions de Catégorie B, les Actions de Catégorie C, les Actions de Catégorie

D, les Actions de Catégorie E sont ensemble désignées comme les "Actions de Commanditaire". Les "Actions" signifie
les Actions de Commandité et les Actions de Commanditaire et "Action" sera défini en accordance;

"Actionnaires" signifie les détenteurs à un moment donné d'Actions et "Actionnaire" sera définit en accordance;
"Actionnaire Commandité" signifie le détenteur à un moment donné de l'Action de Commandité;
"Actionnaires Commanditaire" signifie les détenteurs à un moment donné des Actions de Commanditaire et "Action-

naire Commanditaire" sera définit en accordance.

5.1.2 Toutes les Actions de Commanditaire sont et seront émises comme actions obligatoirement rachetables au sens

de l'article 49-8 de la Loi de 1915. Les Actions de Commanditaire sont obligatoirement rachetables conformément aux
conditions suivantes:

(a) les Actions de Commanditaire devront être libérées entièrement (100%);
(b) les Actions de Commanditaire sont obligatoirement rachetables à l'initiative et par décision du Gérant au prix

déterminé par le Gérant et conformément aux Statuts et en particulier aux articles 5.2 et 5.3 des présents Statuts;

(c) un avis de rachat sera publié conformément à l'article 9 de la Loi de 1915.
5.1.3 La Société a un capital social non émis et non souscrit mais autorisé (le "Capital Autorisé") de dix millions d'Euros

(10.000.000,- EUR).

5.1.4 Dans les limites des Statuts et de la Loi de 1915, le Gérant est autorisé et a le pouvoir d'émettre de nouvelles

Actions et tout type d'instruments convertibles en Actions de Commanditaire (et lors de l'exercice de ces instruments,
émettre les Actions de Commanditaire afférentes) (les "Actions Emises par le Gérant"), de temps à autre, jusqu'à la limite
du Capital Autorisé et assujetti aux conditions suivantes:

(a) l'autorisation décrite ci-dessus prendra fin cinq ans après la publication de l'acte notarié de la constitution de la

Société sous réserve qu'une nouvelle période ou périodes d'autorisation suivant cette période soit approuvée par une
Résolution des Actionnaires dans la mesure où cela est prévu dans la Loi de 1915;

(b) en cas de besoin urgent de fournir des financements supplémentaires à une filiale de la Société ("Financement de

Secours  d'Urgence"),  le  Gérant  peut  limiter  ou  annuler  les  droits  préférentiels  de  souscription  des  Actionnaires  de
souscrire aux Actions Emises par le Gérant et peut émettre les Actions Emises par le Gérant aux personnes et au prix
avec ou sans prime d'émission et payé par apport en nature ou en numéraire ou par incorporation de créances ou
capitalisation des réserves ou tout autre moyen que le Gérant détermine, sous réserve de la Loi de 1915. Un Financement
de Secours d'Urgence inclut, tel que déterminé par le Gérant à sa seule discrétion, une émission d'Actions Emises par le
Gérant requise par faire face à un défaut réel ou en cours en vertu de toute ouverture de crédit étendue à la Société et/
ou une de ses filiales ou une injection urgente d'espèce requise pour supporter la viabilité financière et opérationnelle de
la Société et/ou ses filiales;

(c) le Gérant doit, suite à l'émission de nouvelles Actions et instruments convertibles en Actions de Commanditaire

conformément à cette clause, soumettre pour acquisition, sur une base proportionnelle, ces Actions émises et instruments
convertibles en Actions de Commanditaire aux Actionnaires Commanditaires existants dans les six mois de leur émission.

5.1.5 Le Gérant est autorisé à:
(a) entreprendre toutes les actions nécessaires ou utiles afin de modifier cet article 5 afin de refléter toute modification

du capital social émis conformément à l'article 5.1.3;

(b) entreprendre ou autoriser toutes actions nécessaires ou utiles pour l'exécution et/ou la publication de cette mo-

dification conformément à la Loi de 1915;

(c) déléguer à toute personne la tâche d'accepter les souscriptions et recevoir le paiement pour les Actions Emises

par le Gérant et acter toute émission d'Actions Emises par le Gérant devant notaire.

5.2 Rachat et annulation subséquente d'une ou plusieurs Catégorie(s) d'Actions de Commanditaire entière(s)

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5.2.1 Le capital social de la Société peut être réduit par l'annulation d'une ou plusieurs catégorie(s) d'Actions de

Commanditaire entière(s) par le rachat et l'annulation de toutes les Actions de Commanditaire émises dans de telle(s)
Catégorie(s). Dans le cas de rachats et annulations d'Actions de Commanditaire, de tels rachats et annulations d'Actions
de Commanditaire devront être effectués dans l'ordre alphabétique inverse (en commençant par la Catégorie d'Actions
I).

5.2.2 En cas de réduction du capital social par le biais d'un rachat pour annulation subséquente d'une Catégorie d'Ac-

tions de Commanditaire (dans l'ordre prévu à l'article 5.2.1), ladite Catégorie d'Actions de Commanditaire donne droit
aux détenteurs au Montant Disponible au pro rata de leur détention dans ladite Catégorie (avec pour limitation, cepen-
dant, le Montant Total d'Annulation, tel qu'approuvé par l'assemblée générale des Actionnaires) et chaque détenteur
d'Actions de la Catégorie d'Actions rachetée pour annulation subséquente aura droit à un montant égal à la Valeur
d'Annulation Par Action pour chaque Action de Commanditaire détenue qui lui est rachetée

5.2.3 Les Actions ainsi rachetées devront immédiatement être annulées conformément aux dispositions de la Loi de

1915.

5.2.4 Dès que le rachat et l'annulation des Actions de Commanditaire de la Catégorie d'Actions concernée aura eu

lieu, la Valeur d'Annulation Par Action sera due et payable par la Société.

5.3 Rachat d'Actions conformément aux dispositions de départ énoncées dans le Pacte d'Actionnaires
5.3.1 Si un des Actionnaires devient un Sortant, le Gérant peut à sa seule discrétion, procéder au rachat de toutes les

Actions détenues par ledit Sortant conformément aux dispositions du Pacte d'Actionnaires et à la redistribution subsé-
quente de ces Actions à des nouveaux actionnaires ou aux Actionnaires existants.

5.3.2 Le prix à payer par le Gérant pour les Actions du Sortant dépendra selon que l'Actionnaire est considéré être

un Bon Sortant ou un Mauvais Sortant, et est différent selon que les Actions soient acquises ou non acquises, tel qu'il doit
être déterminé par le Gérant conformément aux dispositions du Pacte d'Actionnaires.

5.4 Chacun des Actionnaires par la présente accepte les termes et conditions du rachat de ses Actions énoncés dans

ces Statuts au sens de l'article 49-8 de la Loi de 1915.

5.5 La Société peut créer un compte de prime d'émission (le "Compte de Prime d'Emission") sur lequel toute prime

d’émission payée pour toute Action sera versée. Les décisions quant à l'utilisation du Compte de Prime d'Emission (y
compris, sans limitation, par voie de remboursement, distribution, rachat ou encore autrement) doivent être prises par
le Gérant sous réserve de la Loi de 1915 et des présents Statuts.

5.6 La Société peut, sans limitation, accepter des fonds ou d'autres contributions sans émettre d'Actions ou autres

titres en contrepartie de la contribution et peut créditer les contributions à un ou plusieurs comptes. Les décisions quant
à l'utilisation de tels comptes seront prises par le Gérant sous réserve de la Loi de 1915 et des présents Statuts. Pour
éviter tout doute, toute décision peut, mais n'a pas besoin de, allouer tout montant contribué au contributeur.

5.7 Toutes les Actions donnent droit à des droits égaux sous réserve de dispositions contraires des présents Statuts.
5.8  Sans  préjudice  des  articles  5.1.6  à  5.1.8,  le  capital  social  souscrit  peut  être  augmenté  par  une  Résolution  des

Actionnaires adoptée conformément aux conditions requises pour la modification des Statuts et conformément à la Loi
de 1915.

5.9 Dans le cas où des Actions sont émises selon des termes prévoyant qu'elles ne soient pas entièrement libérées

lors de leur émission, le paiement de ce qui est dû devra être effectué au moment et selon les conditions fixés par le
Gérant.

6. Indivisibilité des actions et registre des actions.
6.1 Chaque Action est indivisible.
6.2 Les Actions sont et resteront émises sous forme nominative. Un registre des Actionnaires, une copie duquel pourra

être demandée par tout Actionnaire, sera tenu au siège social de la Société. Le registre contiendra la désignation précise
de chaque Actionnaire et le nombre d'Actions qu'il détient, l'indication des paiements effectués pour les Actions ainsi
que les cessions d'Actions et leurs dates. Chaque Actionnaire notifiera la Société par lettre recommandée son adresse
ou tout changement dans son adresse. La Société aura le droit de se baser sur la dernière adresse ainsi communiquée.
Des certificats de ces enregistrements devront être émis et signés par le Gérant à la demande de l'Actionnaire concerné.

6.3 La propriété des Actions enregistrées résultera des enregistrements dans le registre des Actionnaires. La Société

ne reconnaît qu'un propriétaire par Action. Si une ou plusieurs Actions sont détenues conjointement ou si la propriété
de telle(s) Action(s) est contestée, les copropriétaires indivis doivent désigner une personne pour représenter telle(s)
Action(s) auprès de la Société. L'absence de nomination d'un tel représentant implique que tous les droits attachés à ces
Actions sont suspendus jusqu'à la nomination d'un tel représentant, et à ce moment toutes distributions suspendues en
ce qui concerne ces Actions seront payées à ce représentant.

7. Cession d'actions.
7.1 Sans préjudice aux restrictions de cession qui pourraient être comprises dans le Pacte d'Actionnaires, conclu par,

entre autres, la Société et son/ses Actionnaire(s), les Actions de Commandité sont librement cessibles.

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7.2 Sans préjudice des restrictions de cession qui pourraient être comprises dans le Pacte d'Actionnaires, chaque

Actionnaire Commanditaire accepte qu'il ne vend, attribue, cède, gage ou accorde une sûreté sur toute ou partie de ses
Actions de Commanditaire, qu'avec l'accord préalable du Gérant.

7.3 De plus, les Actionnaires doivent respecter et se conformer à tout moment aux limitations de cession, cessions

autorisés, droits de syndication, droits de sortie conjointe et droits de sortie forcée, dispositions de départ, droits d'option
d'achat et tout autre type d'arrangements relatifs à la cession d'Actions et de tout autre type de sûretés émises par la
Société et énoncés dans le Pacte d'Actionnaires.

7.4 Toute cession d'Actions autorisée par ces Statuts et par le Pacte d'Actionnaires entrera en vigueur à l'égard de la

Société et des tiers à condition que (i) soit l'enregistrement d'une déclaration de cession dans le registre des Actionnaires,
signée et datée par le cédant et le cessionnaire ou leurs représentants, ou la notification de la cession à ou de l'acceptation
de la cession par le Gérant agissant au nom de la Société, en vertu de laquelle le Gérant peut enregistrer une telle cession
dans le registre des Actionnaires, (ii) l'exécution par le cessionnaire d'un contrat d'adhésion au Pacte d'Actionnaires (sauf
si le cessionnaire est déjà un Actionnaire partie au Pacte d'Actionnaires) et (iii) les dispositions du Pacte d'Actionnaires
en découlant ont été respectées par les parties. La cession d'Actions qui contrevient aux dispositions de ces Statuts, et/
ou du Pacte d'Actionnaires, une telle violation étant déterminée à la seule discrétion des Gérants, ne devra pas être
enregistrée par le Gérant dans le registre des Actionnaires et sera nulle et non avenue ab initio.

8. Le gérant.
8.1 La Société sera administrée par SSCP ROTOR S.à r.l., en sa capacité de seul Actionnaire Commandité (le "Gérant").
8.2 Le Gérant a le pouvoir de prendre toutes les actions qui sont nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet

social de la Société, sous réserve des actions qui sont réservées par la Loi de 1915 et les présents Statuts à l'assemblée
des Actionnaires.

8.3 Le Gérant devra agir, dans son jugement raisonnable et de bonne foi, dans les meilleurs intérêts de la Société et

devra déployer les efforts raisonnables pour mettre en oeuvre tous droits accordés à la Société en vertu de tout accord
qui peut être conclu entre la Société et chacun de ses Actionnaires à tout moment.

8.4 Le Gérant ne peut être révoqué de ses fonctions excepté par la prise d'une Résolution des Actionnaires lors d'une

assemblée des Actionnaires, adoptée à l'unanimité des Actionnaires de la Société.

8.5 Dans le cas où à la suite de la révocation du Gérant de ses fonctions, il n'y a pas d'autre Gérant, le Gérant doit

être immédiatement remplacé par un nouveau Gérant qui doit être un Actionnaire Commandité, par Résolution des
Actionnaires adoptée conformément aux conditions requises pour une modification des Statuts et à la Loi de 1915. La
révocation d'un Gérant ne dissoudra pas la Société.

8.6 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre Société ou firme ne pourra être affecté ou

invalidé par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs gérants, administrateurs, employés ou assistants du Gérant, a un
intérêt dans, ou est un gérant, administrateur, associé, assistant ou employé de ladite autre société ou firme. Tous gérants,
administrateurs, employés ou assistants du Gérant qui agit à titre de gérant, administrateur, assistant ou employé de toute
société ou firme avec laquelle la Société contracte ou entretient des relations d'affaires ne devra pas, en raison d'une telle
affiliation avec une telle autre société ou firme, être empêché de considérer et voter des questions concernant ces contrats
ou autres affaires.

9. Représentation. Sous réserve des dispositions de la Loi de 1915 et des présents Statuts, les personnes suivantes

sont autorisées à représenter et/ou à lier la Société:

9.1 le Gérant, agissant par le biais d'un représentant légal ou de représentants légaux;
9.2 toute autre personne à qui un tel pouvoir aura été délégué conformément aux articles 10.1 ou 10.4 dans la mesure

où un tel pouvoir lui a été délégué.

10. Délégation de pouvoirs.
10.1 La gérance journalière des affaires de la Société et le pouvoir de représenter la Société peut être délégué par le

Gérant à un ou plusieurs agents (chacun un "Gérant Journalier"), agissant seul ou conjointement.

10.2 Un Gérant Journalier n'a pas besoin d'être Actionnaire. Le Gérant exercera toujours la gestion journalière au

Luxembourg s'assurant que l'administration centrale de la Société est au Luxembourg.

10.3 La nomination et la révocation, pouvoirs, tâches et émoluments des Gérants Journaliers seront déterminés par

le Gérant uniquement. Le Gérant restera pleinement responsable conformément à la loi luxembourgeoise applicable
malgré la délégation au Gérant Journalier ou tout autre délégué.

10.4 Le Gérant pourra déléguer n'importe lesquels de ses pouvoirs pour remplir des tâches spécifiques à un ou plusieurs

mandataires ad hoc et pourra révoquer cet agent ou déterminer les pouvoirs et responsabilités de tels mandataires et
rémunération (si c'est le cas), la durée de leur période de représentation et toutes les autres conditions pertinentes de
son mandat.

10.5 Aucun pouvoir ne sera délégué par le Gérant à un Actionnaire Commanditaire et aucun Actionnaire Comman-

ditaire ne pourra représenter la Société.

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11. Responsabilité des actionnaires.
11.1 L'Actionnaire Commandité sera solidairement responsable avec la Société pour les dettes de la Société dans la

mesure où cela est requis par la Loi de 1915, y compris l'article 102 de la Loi de 1915.

11.2 Les Actionnaires Commanditaires ne devront pas agir pour le compte de la Société de quelque manière ou capacité

que ce soit autrement qu'en exerçant leurs droits en tant qu'Actionnaires dans des Assemblées des Actionnaires de la
Société et seront responsables uniquement afin de payer à la Société la valeur nominale, et toute prime d'émission due,
des Actions qu'ils détiennent respectivement dans la Société (dans la mesure où pas encore payées).

12. Conseil de surveillance.
12.1 Les opérations de la Société, et sa situation financière, notamment ses livres et comptes, seront supervisées par

un conseil de surveillance composé de trois membres au moins, élus par l'assemblée des Actionnaires, pour une période
ne dépassant pas six (6) ans (le "Conseil de Surveillance").

12.2 Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une Résolution des Actionnaires. Ils resteront

en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été nommés.

12.3 Dans le cas où un membre du Conseil de Surveillance est élu sans indication de durée, il sera considéré comme

étant élu pour une durée de six (6) ans à partir de la date de sa nomination.

12.4 Pour accomplir ses obligations de supervision, le Conseil de Surveillance aura les pouvoirs d’un commissaire aux

comptes, tels que définis à l'article 62 de la Loi de 1915.

12.5 Les membres du Conseil de Surveillance ne participeront ni ne s’immisceront dans la gestion de la Société mais

peuvent conseiller le Gérant sur les points que le Gérant déterminera.

13. Résolutions des actionnaires.
13.1 L'assemblée des Actionnaires (l'"Assemblée des Actionnaires") détiendra les pouvoirs qui lui sont attribuée selon

ces Statuts ou la Loi de 1915, et n'aura pas les pouvoirs réservés au Gérant par la Loi de 1915. Tel que prévu par l'article
111 de la Loi de 1915, l'Assemblée des Actionnaires devra adopter et ratifier les mesures affectant les intérêts de la
Société vis-à-vis des tiers ou modifiant les Statuts uniquement avec l'accord préalable du Gérant; les mesures qui requiè-
rent l'accord préalable du Gérant incluront, sans limitation, toute décision des Actionnaires relative à/au:

i. la liquidation, la dissolution, la mise en faillite, moratorium, gérance contrôlée, dissolution dans le cas de la perte de

la moitié ou les trois quarts du capital social, la faillite ou toute procédure similaire, ou toute procédure ayant des effets
comparables selon toute loi applicable;

ii. la modification de ces Statuts (incluant toute décision d'étendre ou modifier l'autorisation relative au Capital Au-

torisé);

iii. toute décision des Actionnaires relative à un changement de nature des activités de la Société;
iv. changement de nationalité de la Société;
v. toute fusion, consolidation ou transaction similaire concernant la Société ou toute vente ou autre transfert de tout

ou substantiellement tout des actifs de la Société;

vi. la déclaration ou la distribution de tout dividende ou autre paiement provenant des profits distribuables de la Société;
vii. la nomination et révocation de tout membre du Conseil de Surveillance;
viii. l'approbation des comptes de la Société qui ne sont pas sous une forme acceptée par le Gérant;
ix. toute autre décision des Actionnaires qui pourraient avoir un effet sur la situation financière de la Société, du Gérant

comme prévu dans les Statuts ou sur la continuité de l'existence de la Société;

x. la révocation du Gérant;
xi. toute autre décision des Actionnaires qui aurait un effet sur la situation financière de la Société ou ses actifs ou qui

aurait des conséquences néfastes sur les droits du Gérant tel que prévu dans ces Statuts ou sur l'existence de la Société.

13.2 Dans le cas où la Société a un seul Actionnaire:
13.2.1 il exercera les pouvoirs qui sont donnés à l'Assemblée des Actionnaires;
13.2.2 ses décisions seront prises par résolution écrite et seront enregistrées dans un registre de résolutions tenu au

Siège Social.

13.3 Chaque Actionnaire a droit à un vote pour chaque Action dont il est le détenteur.
13.4 Sous réserve de la Loi de 1915 et des dispositions prévues à l'article 13.1 à 13.6, les Résolutions des Actionnaires

seront valablement adoptées à la majorité des votes, sans préjudice du nombre d'Actions présentes ou représentées.

13.5 Les Actionnaires ne pourront pas changer la nationalité de la Société ou obliger un des Actionnaires à augmenter

son engagement dans la Société sans un vote unanime des Actionnaires.

13.6 Sans préjudice de l'article 13.1, les Assemblées des Actionnaires extraordinaires relatives aux modifications des

Statuts:

13.6.1 Une Assemblée des Actionnaires extraordinaire convoquée afin de modifier des dispositions des Statuts ne

pourra valablement délibérer que si (a) au moins la moitié du capital social émis (incluant, pour éviter le doute, toutes

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les Actions de Commandité) est présente ou dûment représentée et (b) l'ordre du jour indique les modifications pro-
posées aux Statuts et, dans le cas applicable, le texte de ce qui concerne les objets ou la forme de la Société.

13.6.2 Si la première des conditions de l'article 13.6.1 n'est pas satisfaite, une deuxième assemblée sera convoquée,

de la façon prévue dans ces Statuts ou par la Loi de 1915. Cette convocation devra reproduire l'ordre du jour et indiquer
la date et les résultats de l'assemblée précédente. La deuxième assemblée devra valablement délibérer sans préjudice du
nombre d'Actions représentées, sous réserve que les Actions de Commandité soient représentées.

13.6.3 Lors des deux assemblées, les résolutions afin d'être adoptées, seront prises par les deux tiers des votes. Les

votes ne devront pas inclure les votes attachés aux Actions pour lesquelles l'Actionnaire n'a pas pris part au vote ou s'est
abstenu ou a rendu un vote blanc ou invalide.

13.7 Une Assemblée des Actionnaires peut valablement débattre et prendre des décisions sans se conformer à tout

ou partie des conditions de convocation préalable et formalités si tous les Actionnaires ont renoncé aux formalités de
convocation que ce soit par écrit ou, lors de l'Assemblée des Actionnaires en question, en personne ou par l'intermédiaire
d'un représentant autorisé.

13.8 Un Actionnaire peut être représenté à une Assemblée des Actionnaires en désignant par écrit (ou par fax ou e-

mail ou tout autre moyen similaire) un mandataire qui peut ne pas être un Actionnaire.

13.9 Chaque Actionnaire peut voter au moyen de formulaire de vote tel que décrit dans la convocation envoyée

relative à l'Assemblée des Actionnaires.

13.10  Les  Actionnaires  peuvent  participer  à  une  Assemblée  des  Actionnaires  par  voie  de  vidéoconférence  ou  de

télécommunications permettant leur identification, et sont considérés présents pour le calcul du quorum et des conditions
de majorité et de vote. Ces moyens doivent avoir des caractères techniques qui créé une participation effective à l'as-
semblée dans laquelle les délibérations existent sans interruption.

13.11 Le Gérant aura les pouvoirs et obligations de reporter une Assemblée des Actionnaires tel que permis dans la

Loi de 1915.

13.12 L'Assemblée annuelle des Actionnaires de la Société se tiendra chaque année le troisième vendredi du mois de

juin à 11h45, dans la ville de Luxembourg.

13.13 Le Gérant et le Conseil de Surveillance peuvent convoquer une Assemblée des Actionnaires. Ils doivent la

convoquer de façon à ce qu'elle se tienne dans une période d'un mois si les Actionnaires représentant au moins un dixième
du capital social en font la demande par écrit, avec indication de l'ordre du jour.

13.14 Un ou plusieurs des Actionnaires qui ensemble détiennent au moins dix pourcent du capital souscrit peut de-

mander qu'un ou plusieurs points additionnels soient rajoutés à l'ordre du jour de l'Assemblée des Actionnaires. Cette
demande devra être envoyée au Siège Social par courrier recommandé, au moins cinq jours avant la tenue de l'assemblée.

14. Exercice social et comptes annuels.

14.1 L'exercice social de la Société débute le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

14.2 Chaque année lors de la fin de l'exercice social, les comptes annuels (bilan, compte de pertes et profits, flux de

trésorerie) sont établis par le Gérant.

14.3 Les comptes annuels sont à la disposition des Actionnaires au Siège Social de la Société.

15. Distribution sur actions.
15.1 Sur le bénéfice net de la Société déterminé en conformité avec la Loi de 1915, cinq pour cent (5%) seront prélevés

et alloués à une réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale aura
atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2 Sous réserve des dispositions de la Loi de 1915 et ces Statuts, la Société peut par Résolutions des Actionnaires

déclarer des dividendes aux Actionnaires.

15.3 Sous réserve des dispositions de la Loi de 1915 (en particulier, sous réserve de l'article 72-2 de la Loi de 1915)

et ces Statuts, le Gérant pourra déclarer des dividendes intérimaires aux Actionnaires.

15.4 Pour toute année au cours de laquelle la Société décide de distribuer de dividendes hors des bénéfices nets et

des réserves disponibles découlant des bénéfices reportés, y compris tout compte de prime d'émission, le montant alloué
à cet effet devra être distribué dans l'ordre de priorité suivant:

i. premièrement, les détenteurs d'Actions de Catégorie A auront le droit de recevoir des dividendes pour ladite année

d'un montant de zéro virgule soixante-cinq pourcent (0.65%) de la valeur nominale des Actions de Catégorie A détenues
par ceux-ci, ensuite

ii. les détenteurs d'Actions de Catégorie B auront le droit de recevoir des dividendes pour ladite année d'un montant

de zéro virgule soixante pourcent (0.60%) de la valeur nominale des Actions de Catégorie B détenues par ceux-ci, ensuite

iii. les détenteurs d'Actions de Catégorie C auront le droit de recevoir des dividendes pour ladite année d'un montant

de zéro virgule cinquante-cinq pourcent (0.55%) de la valeur nominale des Actions de Catégorie C détenues par ceux-
ci, ensuite

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iv. les détenteurs d'Actions de Catégorie D auront le droit de recevoir des dividendes pour ladite année d'un montant

de zéro virgule cinquante pourcent (0.50%) de la valeur nominale des Actions de Catégorie D détenues par ceux-ci,
ensuite

v. les détenteurs d'Actions de Catégorie E auront le droit de recevoir des dividendes pour ladite année d'un montant

de zéro virgule quarante-cinq pourcent (0.45%) de la valeur nominale des Actions de Catégorie E détenues par ceux-ci,
ensuite

vi. le solde du montant distribué devra être alloué en intégralité au pro rata des détenteurs de la dernière catégorie

d'action dans l'ordre alphabétique inversé (d'abord les Actions de Catégorie E, ensuite si les Actions de Catégorie E
n'existent plus, les Actions de Catégorie Det ainsi de suite jusqu'à ce qu'il n'y ait plus que les Actions de Catégorie A).

16. Dissolution et liquidation.
16.1 La liquidation de la Société sera décidée par l'Assemblée des Actionnaires par une résolution adoptée confor-

mément aux conditions pour une modification des Statuts et conformément à la Loi de 1915.

16.2 Après le paiement de toutes les dettes et charges envers la Société et dépenses liées à la liquidation, le boni de

liquidation sera distribué aux Actionnaires conformément aux dispositions de l'article 15.4 ci-dessus.

17. Définitions.
17.1 Dans les présents Statuts:
"Actionnaires" désigne les détenteurs au moment concerné des Actions et "Actionnaire" est à interpréter en consé-

quence.

"Actionnaires Commanditaire" désigne les détenteurs d'Actions de Commanditaire au moment concerné et
"Actionnaire Commanditaire" est à interpréter en conséquence.
"Actionnaire Commandité" désigne le détenteur de l'Action de Commandité au moment concerné.
"Bon Sortant" a le sens attribué à ce terme dans le Pacte d'Actionnaires.
"Comptes Intérimaires" désigne les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires pertinente.
"Date des Comptes Intérimaires" signifie une date fixée à huit (8) jours minimum avant la date de rachat et d'annulation

de la Catégorie d'Actions de Commanditaire pertinente.

"Mauvais Sortant" a le sens attribué à ce terme dans le Pacte d'Actionnaires.
"Montant Disponible" signifie le montant total des profits nets de la Société (y compris les profits reportés) dans la

mesure où les Actionnaires auraient eu droit à une distribution de dividendes en vertu de l'article 15 de ces Statuts,
augmenté de (i) toutes réserves librement distribuables (y compris la réserve de prime d'émission le cas échéant) et (ii)
selon le cas par le montant de la réduction du capital et de la réserve légale se rapportant à la catégorie d'Actions devant
être annulée mais réduit de (i) toutes pertes (y compris les pertes reportées) et (ii) toutes sommes devant être placées
dans la/les réserves conformément aux exigences de la Loi de 1915 ou des Statuts, chaque fois comme indiqué dans les
Comptes Intérimaires concernés (pour écarter tout doute, sans double calcul) pour que:

AA = (NP+P+CR) - (L+LR+ PR)
Par lequel:
AA = le Montant Disponible;
NP = bénéfices nets (incluant les profits reportés)
P = toute réserve librement distribuable (incluant réserve de prime d'émission le cas échéant)
CR = le montant de la réduction de capital et de la réduction de la réserve légale lié à la Catégorie d'Actions devant

être annulée

L = pertes (pertes reportées incluses)
LR = toutes sommes devant être placées dans une/des réserve(s) conformément aux exigences de la Loi de 1915 ou

des Statuts

"Montant  Total d'Annulation"  est  un  montant  déterminé  par le Gérant et  approuvé par  l'assemblée générale des

Actionnaires sur la base des Comptes Intérimaires pertinents. Le Montant Total d'Annulation pour chacune des Caté-
gories d'Actions de Commanditaire E, D, C, B et A doit être le Montant Disponible de la catégorie concernée au moment
de l'annulation de la catégorie concernée sauf autrement décidé par l'assemblée générale des Actionnaires de la manière
prévue pour les modifications des Statuts, sous réserve, cependant, que le Montant Total d'Annulation ne soit pas plus
élevé que le Montant Disponible.

"Pacte d'Actionnaires" signifie tout pacte d'actionnaires qui a pu être conclu entre notamment la Société et ses Ac-

tionnaires à tout moment.

"Sortant" a le sens attribué à ce terme dans le Pacte d'Actionnaires.
"Valeur d'Annulation Par Action" est calculée par le Gérant en divisant le Montant Total d'Annulation par le nombre

d'Actions émises dans la Catégorie d'Actions de Commanditaire à racheter et annuler.

18. Interprétation et loi de 1915
18.1 Dans les présents Statuts:

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18.1.1 Une référence à:
(a) Un genre devra inclure chaque genre;
(b) (à moins que le contexte ne requière autrement) le singulier devra inclure le pluriel et vice versa;
(c) Une "personne" inclut une référence à tout individu, firme, société, corporation ou toute autre entité, gouverne-

ment, état ou agence d'un état ou joint venture, association, partenariat, comité d'entreprise ou organe de représentation
des employés (ayant ou non une personnalité juridique séparée);

(d) une disposition légale ou Statuts inclut toutes modifications y afférentes et toutes nouvelles mises en vigueur (avec

ou sans modifications);

18.1.2 les mots "inclus" ou "y compris/incluant" seront considérés comme étant suivi des mots "sans restriction" et on

ne donnera pas aux mots généraux une interprétation restrictive pour la raison qu'ils seraient précédés ou suivis de mots
indiquant un terme particulier, des faits ou des choses ou par des exemples qui tombent dans la définition des mots
généraux;

18.1.3 Les en-têtes de ces Statuts ne doivent pas affecter leur interprétation.
18.2 En complément de ces Statuts, la Société est également gouvernée par toutes les dispositions de la Loi de 1915."

<i>Coûts et dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à cinq mille euros (5.000,- EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant plus la parole l'Assemblée est ajournée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, connue du notaire instrumen-

tant par son nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le présent
acte.

Signé: F. DAVISTER, S. LOUIS, P. BRAUSCH, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 31 juillet 2014. Relation: LAC/2014/36369. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2014129781/1150.
(140146340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2014.

J P S Impec Occasions Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9166 Mertzig, 5, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 91.539.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014124846/10.
(140141543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2014.

Numeraire Fund S.C.A., SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV -

Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 176.599.

Les comptes annuels du 29 mars 2013 au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014124968/11.
(140141503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

134880


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A.L.L. Management S.A.

carvalhoarchitects s.à r.l.

Chiron Holding S.à r.l.

DIMlux S.A

Dinavest

Echo Acquisition Lux One S.à r.l.

Energreen Investment S.à r.l.

European Enhanced Loan Fund S.A.

Excellence Food S.à r.l.

Futuristic Brands S.A., SPF

Gabbro S.à r.l.

GDCI Luxembourg S.A.

GreenLand Solutions Holding S.A.

GWM GP Holding (Luxembourg) S.A.

GWM Venture S.A.

Happy Family I S.C.A.

Home Square s.à r.l.

Horses Trucks Import S.A.

Hôtel MEYER S.A.

Hurrikan Power Management S.à r.l.

Ingénierie Conseil Formation S.A.

IN Holdings I S.à r.l.

Institut de Formation Sectoriel du Bâtiment S.A.

Institut Mobilier Européen S.A.

International Patent Development and Trade S.A. SPF

Iplux S.A.

IQS Avantiq Luxembourg S.à r.l.

I.S.A. International Sales Advising Company

I.S.A. International Sales Advising Company

I.S.A. International Sales Advising Company

I.S.A. International Sales Advising Company

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I-Wo 7 S.à r.l.

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JPMorgan Asset Management (Europe) S.à r.l.

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JW Aurum Holdings (LUX) S.à r.l.

Luxestyle S.A. SPF

Numeraire Fund S.C.A., SICAV-SIF

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RDP Invest S.A.

RE German Office S.à r.l.

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Sabre Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

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Société de Participations Agro-Industrielles, en abrégé SOPAGRI, société de gestion de patrimoine familial

Société d'Expertise Automobiles Luxembourgeoise S.A.

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