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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2807

8 octobre 2014

SOMMAIRE

Alpha S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134691

AM Investment Management S.A.  . . . . . . .

134691

Aver Associates Luxembourg  . . . . . . . . . . .

134693

AWM Luxembourg SICAV-SIF  . . . . . . . . . .

134693

Beem International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

134706

Bellefontaine Investments S.A.  . . . . . . . . . .

134711

B.F. Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134693

Causerman Investissements S.A.  . . . . . . . .

134691

CEE Medical Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

134691

CG Automobiles S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

134692

Chameleon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134690

Chauffage Al Esch S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

134690

Chaussures Frère et Soeur Amedeo-Anto-

nio et Béatrice Calderone  . . . . . . . . . . . . .

134693

Clarco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134690

Claude Rizzon Immobilier S.à r.l.  . . . . . . . .

134693

CN Batiment Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134690

Codipart S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134696

Com-Instreets S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134690

Comptabilité STC Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . .

134696

Conect Software Engineering S.à r.l.  . . . . .

134697

Confi s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134697

Constructions Métalliques Franck SA  . . . .

134698

Consys S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134698

Coprom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134699

Coquelle Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

134690

Corado S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134699

Corado S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134699

Deauville S.à r.l., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134725

East Europe Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . .

134700

Echo Acquisition Lux Three S.à r.l.  . . . . . .

134696

EMP Corp S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134725

F&C Management Luxembourg S.A. . . . . .

134700

Ferrera S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134736

Fidessa Business Services S.à r.l. . . . . . . . . .

134695

Fiduciaire de Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

134697

Fiduciaire R. Wilmes s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

134695

Field Point Acquisitions . . . . . . . . . . . . . . . . .

134699

Finexeo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134694

FirsTech . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134692

First Shanghai Resort S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

134694

Food and Feed Holding S.A. . . . . . . . . . . . . .

134691

Formsociety S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134692

FREIF Wind Holdings II S.à r.l.  . . . . . . . . . .

134695

Fuerstenberg Capital International S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134695

Fundo de Investimento Privado - Angola

Management S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134736

Gazeley Luxco 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

134694

Genossenschaft Gewerkschaftsheim Rü-

melingen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134696

Global-F Retail  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134692

Globe Participations S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

134697

Globus Equity SICAV SIF  . . . . . . . . . . . . . . .

134694

Golden Partner Holding Co S.à r.l.  . . . . . .

134692

Green Point Holdings S.C.A.  . . . . . . . . . . . .

134698

Herrenhausen Investment S.A.  . . . . . . . . . .

134698

High-Tech Hotel Investments II S.à r.l. . . .

134699

High-Tech Hotel Investments S.à r.l.  . . . .

134711

Liegeois S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134735

Lilian Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134715

L'Instant Gournand  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134703

LuxNed S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134701

Nobusoft S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134700

Wandsworth S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134701

134689

L

U X E M B O U R G

Chameleon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7243 Bereldange, 66, rue du Dix Octobre.

R.C.S. Luxembourg B 162.597.

Le bilan au 31 décembre 2013 et l'annexe ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014124145/9.
(140137163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2014.

Chauffage Al Esch S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2155 Luxembourg, 74, Mühlenweg.

R.C.S. Luxembourg B 46.302.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014124148/9.
(140137678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2014.

Clarco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel.

R.C.S. Luxembourg B 176.093.

Les Comptes Annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014124166/9.
(140138468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2014.

CN Batiment Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3336 Hellange, 6A, Wisestrooss.

R.C.S. Luxembourg B 162.129.

Les Comptes Annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014124168/9.
(140138454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2014.

Com-Instreets S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 15-17, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 117.184.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014124173/9.
(140138296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2014.

Coquelle Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle "le 2000".

R.C.S. Luxembourg B 133.382.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014124182/9.
(140137950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2014.

134690

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U X E M B O U R G

Causerman Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 52.637.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2014124126/10.
(140137394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2014.

CEE Medical Finance S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 165.789.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2014.

Andreas Demmel.

Référence de publication: 2014124134/10.
(140138216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2014.

Food and Feed Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 38.402.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FOOD AND FEED HOLDING S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014124231/11.
(140138438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2014.

AM Investment Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 163.604.

<i>Extrait des résolutions des Actionnaires du 18 juillet 2014

Les actionnaires décident de nommer Monsieur Marc LEFEBVRE, résidant professionnellement 3 Wirwelt, L-9970

Leithum, en tant que nouvel Administrateur de la Société jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014125305/11.
(140142969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2014.

Alpha S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1279 Luxembourg, 23, rue Général Omar N. Bradley.

R.C.S. Luxembourg B 112.528.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 2014.

<i>Pour ALPHA S.A.
Mr CASTEL Patrick

Référence de publication: 2014125302/12.
(140142804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2014.

134691

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U X E M B O U R G

FirsTech, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8308 Capellen, 89E, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 177.670.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014124199/9.
(140138679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2014.

CG Automobiles S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-4410 Soleuvre, 6A, Um Woeller.

R.C.S. Luxembourg B 160.734.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014124142/10.
(140137768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2014.

Golden Partner Holding Co S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.250.000,00.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 181.662.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Golden Partner Holding Co S.à r.l
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014124267/11.
(140137969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2014.

Global-F Retail, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 182.841.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 19 juin 2014

L'associé unique de Global-F Retail Sarl (la "Société") a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Sharon Callahan en tant que gérant de catégorie B;

Luxembourg, le 30 Juillet 2014.

Référence de publication: 2014124742/11.
(140141490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2014.

Formsociety S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6615 Wasserbillig, 36, rue des Celtes.

R.C.S. Luxembourg B 143.136.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05/08/2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2014124729/12.
(140141687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2014.

134692

L

U X E M B O U R G

Chaussures Frère et Soeur Amedeo-Antonio et Béatrice Calderone, Société en nom collectif.

Siège social: L-4620 Differdange, 2, rue Emile Mark.

R.C.S. Luxembourg B 108.696.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Référence de publication: 2014124151/10.

(140138226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2014.

Claude Rizzon Immobilier S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 188, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 29.941.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014124167/10.

(140137807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2014.

AWM Luxembourg SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 183.173.

Par le présent avis, la Société informe les tiers que M. Rolf Caspers, administrateur de la Société, a démissionné de

son poste avec effet au 13 juin 2014.

Luxembourg, le 6 août 2014.

Référence de publication: 2014124538/11.
(140142193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2014.

B.F. Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5691 Ellange, 19, Z.A.E. Le Triangle Vert.

R.C.S. Luxembourg B 157.244.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Dépôt initial L140127218
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 JUILLET 2014.

Référence de publication: 2014124540/11.
(140141728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2014.

Aver Associates Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 61, Grand-Rue.

R.C.S. Luxembourg B 73.420.

Les statuts coordonnés au 23/07/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 05/08/2014.

Me Cosita Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2014124536/12.
(140141504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2014.

134693

L

U X E M B O U R G

Finexeo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54-56, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 118.255.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014124197/10.
(140137918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2014.

First Shanghai Resort S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 178.653.

Par résolutions prises en date du 17 juin 2014, l'associé unique a décidé de renouveler le mandat de réviseur d'entre-

prises agréé de Devaux &amp; Associés, avec siège social au 121, rue de Muhlenbach, L-2168 Luxembourg, pour une période
venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au
31 décembre 2014 et qui se tiendra en 2015;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2014.

Référence de publication: 2014124198/14.
(140138705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2014.

Gazeley Luxco 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 146.225.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-

Duché de Luxembourg, en date du 20 mai 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1112
du 5 juin 2009.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Gazeley Luxco 1 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014124247/15.
(140137333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2014.

Globus Equity SICAV SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spé-

cialisé.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 158.639.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2014.

<i>Pour: GLOBUS EQUITY SICAV SIF
Société Anonyme sous la forme de SICAV – Fonds d’Investissement Spécialisé
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2014124287/15.
(140138404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2014.

134694

L

U X E M B O U R G

Fuerstenberg Capital International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 148.976.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014124208/9.
(140138691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2014.

Fiduciaire R. Wilmes s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 22, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 162.967.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014124192/9.
(140138258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2014.

Fidessa Business Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 51, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 120.405.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher.

Jacques CASTEL
<i>Notaire

Référence de publication: 2014124214/12.
(140138787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2014.

FREIF Wind Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.502,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 164.717.

<i>Extrait des résolutions du conseil de gérance

En date du 17 juillet 2014, le conseil de gérance a décidé de transférer le siège social de la Société du 13-15 Avenue

de la Liberté, L-1931 Luxembourg au 6 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, et ce avec effet immédiat.

Nous vous prions également de bien vouloir prendre note du changement d'adresse des Gérants de classe B suivant:
Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l., 6 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Hille-Paul Schut, 6 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
En date du 18 juillet 2014 l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Cristina Lara Pinheiro en tant que Gérant de classe B et ce avec effet immédiat.
- de nommer Michel Martin, né le 3 mai 1981 à Metz en France, demeurant professionnellement au 6 rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, en tant que Gérant de classe B de la Société, et ce pour une durée indéterminée.

Il y a aussi lieu de lire le nom et le prénom du Gérant de Classe A suivant comme suit:
Nom: Florian Prénom(s): Mark
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2014.

Sophie Zintzen
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014125555/24.
(140142809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2014.

134695

L

U X E M B O U R G

Codipart S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 32.844.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 31 juillet 2014.

Référence de publication: 2014124171/10.
(140138576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2014.

Comptabilité STC Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9175 Niederfeulen, 17C, rue de la Fail.

R.C.S. Luxembourg B 161.670.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Comptabilité STC Sàrl

Référence de publication: 2014124176/10.
(140137244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2014.

Genossenschaft Gewerkschaftsheim Rümelingen, Société Coopérative.

Siège social: L-3721 Rumelange, 157, rue d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 151.081.

Le bilan, le compte des profits et pertes et le rapport de révision au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Itzig, le 31 juillet 2014.

<i>Pour GENOSSENSCHAFT GEWERKSCHAFTSHEIM RUMELINGEN
FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN S.A R.L.

Référence de publication: 2014124278/13.
(140138171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2014.

Echo Acquisition Lux Three S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 176.496.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 30 juillet 2014

1. Monsieur Hugo Froment a démissionné de son mandat de gérant de classe B avec effet au 31 juillet 2014.
2. Monsieur Tamas Mark, administrateur de sociétés, né à Budapest (Hongrie), le 08 juin 1981, demeurant profes-

sionnellement au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg (Luxembourg), a été nommé comme gérant de classe B
pour une durée indéterminée avec effet au 1 

er

 août 2014.

3. Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2453 Luxem-

bourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Veuillez prendre note que l'adresse professionnelle de Monsieur Andrew O'Shea, gérant de classe A, se situe désormais

au 6, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 4 août 2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Echo Acquisition Lux Three S.à r.l.
Mandataire

Référence de publication: 2014125492/21.
(140142626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2014.

134696

L

U X E M B O U R G

Conect Software Engineering S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 96.926.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 1 

er

 août 2014.

Référence de publication: 2014124177/10.
(140139441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2014.

Confi s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9910 Troisvierges, 3, rue de la Laiterie.

R.C.S. Luxembourg B 130.341.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Troisvierges, le 30/07/2014.

Référence de publication: 2014124178/10.
(140137713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2014.

Globe Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8284 Kehlen, 11, rue de Kopstal.

R.C.S. Luxembourg B 91.762.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 31 juillet 2014.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2014124284/11.
(140138290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2014.

Fiduciaire de Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 34.978.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 15 avril 2014:

Après en avoir délibéré, l'Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Aloyse SCHERER, demeurant à 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg, aux fonctions d'Administrateur et

Président du Conseil d'Administration;

- Monsieur Philippe SLENDZAK, avec adresse professionnelle au 10A, Rue Henri Schnadt, L- 2530 Luxembourg, aux

fonctions d'Administrateur et Administrateur-Délégué;

- Monsieur Jacques RECKINGER, avec adresse professionnelle au 40, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux

fonctions d'administrateur.

Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en l'an 2015.
L'Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- FIDUO, réviseur d'entreprises, 10a, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en l'an 2015.

Luxembourg, le 6 août 2015.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg

Référence de publication: 2014125543/23.
(140142451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2014.

134697

L

U X E M B O U R G

Constructions Métalliques Franck SA, Société Anonyme.

Siège social: L-7795 Bissen, 5, Z.A.C. Klengbousbierg.

R.C.S. Luxembourg B 38.777.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014124179/10.
(140137478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2014.

Consys S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6614 Wasserbillig, 43, rue du Bocksberg.

R.C.S. Luxembourg B 101.064.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift.

Référence de publication: 2014124180/10.
(140137736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2014.

Green Point Holdings S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 156.664.

Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 16 avril 2014, les actionnaires ont décidé de nommer FPS Audit

S.à r.l., avec siège social au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, au mandat de «zugelassener Wirtschaftsprüfer»,
avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les
comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2013 et qui se tiendra en 2014;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2014.

Référence de publication: 2014124270/13.
(140138730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2014.

Herrenhausen Investment S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 184.251.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision prise par l'actionnaire unique de la Société en date du 25 juillet 2014 que:
- La démission de Messieurs Philip Godley et James Saout de leurs fonctions d'administrateurs de la Société ont été

acceptées avec effet au 25 juillet 2014.

- Monsieur Rolf Caspers, né le 12 mars 1968 à Trier, Allemagne, demeurant professionnellement au 51 avenue John

F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, et Monsieur John Wiseman, né le 22 août 1971 à Jersey, demeurant professionnellement
au 13 Castle Street, JE4 5UT, St Helier, Jersey, sont nommés aux fonctions d'administrateurs de la Société en remplace-
ment de Messieurs Philip Godley et James Saout démissionnaires à compter du 25 juillet 2014 jusqu'à l'assemblée générale
annuelle qui se tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Sanne Group (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2014124310/21.
(140137099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2014.

134698

L

U X E M B O U R G

Field Point Acquisitions, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 170.064.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014124193/9.
(140138728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2014.

Coprom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 14, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 35.526.

Les documents de clôture de l'année 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 31 juillet 2014.

Référence de publication: 2014124181/10.
(140138256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2014.

Corado S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 158.386.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CORADO S.A.

Référence de publication: 2014124183/10.
(140137772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2014.

Corado S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 158.386.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CORADO S.A.

Référence de publication: 2014124184/10.
(140137773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2014.

High-Tech Hotel Investments II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 29.550,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 94.710.

Par résolutions signées en date du 18 juillet 2014, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Sébastien Comin, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

2. Acceptation de la démission de Babette Chambre, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg de son mandat de gérant, avec effet immédiat;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2014.

Référence de publication: 2014124312/15.
(140138731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2014.

134699

L

U X E M B O U R G

F&amp;C Management Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 122.163.

Les Comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014124186/10.

(140137997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2014.

East Europe Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 85.222.

Par décision du Conseil d'Administration tenu le 4 août 2014 au siège social de la Société, il a été décidé:
- d'appeler à la fonction de Président du Conseil d'Administration Monsieur Benoît Dessy, demeurant professionnel-

lement 20 Rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EAST EUROPE REAL ESTATE S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2014125510/14.
(140143432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2014.

Nobusoft S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 180.164.

<i>Constatation de cessions de parts sociales

La gérance constate, qu'en vertu d'une cession de parts sociales sous seing privé du.......... 2014,
Monsieur Domenico Buonamico, né le 29 février 1976 à Bari, demeurant à B-1060 Bruxelles, 5, rue de Suisse a cédée

soixante (60) parts sociales qu'elle détenait dans la société NOBUSOFT SARL, société à responsabilité limitée, ayant son
siège social à L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grand-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés Luxembourg sous le numéro B 180.164 à la société RSC HOLDING S.A., inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés Luxembourg B 157.535, ayant son siège social au 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Lu-
xembourg.

Le gérant Monsieur Domenico Buonamico, né le 29 février 1976 à Bari, demeurant à B-1060 Bruxelles, 5, rue de Suisse,

agissant en tant que gérant unique de la société NOBUSOFT SARL, dûment autorisé à engager la société vis-à-vis des
tiers par sa seule signature, déclare accepter, au nom et pour compte de la Société, la cession de 60 (soixante) parts
sociales en faveur de RSC HOLDING S.A..

Suite à cette cession, les 100 (cent) parts sociales représentatives du capital social de la société à responsabilité limitée

"NOBUSOFT SARL" sont détenues comme suit:

Domenico BUONAMICO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40 parts
RSC HOLDING S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60 parts

Le soussigné, Monsieur Domenico Buonamico considère la présente cession comme dûment signifiée à la Société,

conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code Civil, respectivement de l'article 190 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Fait en double à Luxembourg, le 29 juillet 2014.

<i>Pour la Société
Domenico BUONAMICO
<i>Gérant unique

Référence de publication: 2014124974/30.
(140141914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2014.

134700

L

U X E M B O U R G

Wandsworth S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 28, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 122.781.

EXTRAIT

L'un des administrateurs, à savoir Monsieur Richard HAWEL, a démissionné de ses fonctions d'administrateur en date

du 5 août 2014.

Luxembourg, le 6 août 2014.

<i>Pour WANDSWORTH S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2014125199/13.
(140142183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2014.

LuxNed S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8308 Capellen, 89B, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 176.904.

IN THE YEAR TWO THOUSAND AND FOURTEEN,
ON THE THIRTY-FIRST DAY OFJULY.
Before the undersigned, Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

There appeared:

Mr. Rijkele BETTEN, tax consultant, born on December 19, 1961 in Heereveen (the Netherlands), residing in 5271

NA Sint-Michielsgestel (the Netherlands), Esscheweg 64,

represented by Mr Benoit TASSIGNY, notary’s clerk, whose professional address is at Redange-sur-Attert,
by virtue of a power of attorney given on June 19, 2014.
Said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration,

Such appearing person, through the proxyholder, has requested the notary to enact that:
I. The appearing person is the sole partner (the “Partner”) of LuxNed S.à r.l., a Luxembourg private limited liability

company (société à responsabilité limitée) with registered office at 31, rue de Strasbourg, L-2561 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B176904 (the
Company). The Company was incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on April 25, 2013, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1463 on June 20, 2013. The articles of incorporation
have never been amended.

II. The agenda of the meeting is as follows:
1. To record that the company has only one shareholder;
2. To accept the resignation of Mr. Geert DIRKX as director of the company;
3. To appoint Mr. Fabio GASPERONI, as B director of the company;
4. To transfer the registered office from Luxembourg to the municipality of Mamer;
5. Miscellaneous.

<i>First resolution

The appearing party, represented as stated here above, declares being the sole Partner of the Company.

<i>Second resolution

The Partner resolves to accept the resignation of Mr. Geert DIRKX being the current B director of the Company and

resolves to give him total discharge for the execution of his mandate.

<i>Third resolution

The Partner resolves to appoint as new B director of the Company, for a period of one (1) year, his mandate will

expire at the general meeting that will deliberate on the balance sheet as December 31, 2014:

- Mr. Fabio GASPERONI, employee, born on 4 August 1978 in Roma, residing professionally at 89B, rue Pafebruch,

L-8308 Capellen.

134701

L

U X E M B O U R G

<i>Fourth resolution

The Partner resolves to transfer the registered office of the Company from 31, rue de Strasbourg, L-2561 Luxembourg,

to 89B, rue Pafebruch, L-8308 Capellen, Municipality of Mamer and decides, in consequence to amend article 2 of the
articles of association which will be read as follows:

Art. 2. The registered office is established in the municipality of Mamer and may be transferred within the same

municipality by resolution taken by the Management. The registered office can be transferred to any other municipality
in the Grand Duchy of Luxembourg by a shareholders' resolution amending the Articles of Association.”

The undersigned notary who understands and speaks English, states that on request of the above appearing party, the

present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party, in case of
discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn in Redange-sur-Attert, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy-holder of the appearing party, the proxy-holder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’AN DEUX MILLE QUATORZE.
LE TRENTE-ET-UN JUILLET
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu,

Monsieur Rijkele BETTEN, fiscaliste, né le 19 décembre 1961 à Heereveen (Pays-Bas) et résidant à 5271 NA Sint-

Michielsgestel (Pays-Bas), Esscheweg 64,

ici représenté par Monsieur Benoit TASSIGNY, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Redange-sur-Attert,
en vertu d’une procuration donnée le 19 juin 2014.
Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant,

restera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant représenté par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d’acter que:
I. Le comparant est l'associé unique (l'«Associé Unique») de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg

sous la dénomination de «LuxNed S.à r.l.» (la «Société»), ayant son siège social au 31, rue de Strasbourg, L-2561 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 176904. La société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25 avril 2013, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1463 du 20 juin 2013. Les statuts n’ont pas été modifiés depuis.

II. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Prendre connaissance que la société est composée d’un seul associé;
2. Accepter la démission de Monsieur Geert DIRKX en sa qualité de gérant;
3. Nommer Monsieur Fabio Gasperoni en qualité de gérant de Classe B de la société;
4. Transférer du siège social de Luxembourg dans la commune de Mamer;
5. Divers.

<i>Première résolution

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, déclare être l'associé unique de la société.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide d’accepter la démission de Monsieur Geert DIRKX étant l'actuel gérant de Classe B de la

société, et décide de lui donner décharge totale pour l'exécution de son mandat.

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de nommer en qualité de nouveau gérant de Classe B de la société pour une durée de une (1)

année, son mandat venant à échéance lors de l'assemblée approuvant les comptes aux 31 décembre 2014:

- Monsieur Fabio Gasperoni, employé, né le 4 août 1978 à Rome, demeurant professionnellement à 89B, rue Pafebruch,

L-8308 Capellen.

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social de la société du 31, rue de Strasbourg, L-2561 Luxembourg, au

89B, rue Pafebruch, à L-8308 Capellen, Commune de Mamer, et décide en conséquence de modifier l'article 2 des statuts
qui aura dorénavant la teneur suivante:

134702

L

U X E M B O U R G

« Art. 2. Le siège social de la Société est établi dans la Commune de Mamer. Il peut être transféré à toute autre adresse

de la même Commune par simple résolution de la Gérance. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg par l'assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.»

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare à la demande de la partie comparante, que

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la demande de la même partie comparante et en cas
de divergences entre les deux versions, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture du document faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci signe le présent acte avec le notaire.
Signé: B. TASSIGNY, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 06 août 2014. Relation: RED/2014/1776. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 11 août 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014127985/106.
(140145197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2014.

L'Instant Gournand, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 33, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 189.342.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le cinquième jour du mois d’août.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

- Mademoiselle Diane PAX, née à Metz, le 7 novembre 1991, domiciliée à 26 rue Général Trézel, F- 57155 Marly

(France);

- La société MPA FINANCES SARL, société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège

social au L-1528 Luxembourg, 8, Boulevard de la Foire, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de et à Luxembourg sous le numéro B 167.891, ici représentée par son gérant unique, Monsieur Michel PAX, né à
Longeville-Lès-Metz, le 5 juillet 1959, domicilié à 26 rue Général Trézel, F- 57155 Marly (France).

Lesquelles comparantes, présentes ou représentées comme mentionné ci-avant, ont requis le notaire instrumentant

de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité limitée qu’elles déclarent constituer par les présentes et dont
elles ont arrêté les statuts comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par les personnes comparantes, et toutes les personnes qui pourraient

devenir associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société a pour objet le commerce de sandwichs, épicerie fine, de la vente en ligne avec livraison, du traiteur

évènementiel et de la restauration rapide ainsi que la négociation ou tout autre acte commercial.

La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations,

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle, le financement
et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra plus généralement acquérir et obtenir tous brevets d’invention et de perfectionnement, licences, procédés

et marques de fabriques, les exploiter, céder et concéder toutes les licences.

La Société a en outre pour objet l’achat, la vente, l’exploitation, la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers

situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit, avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens,

ou se porter caution personnelle et/ou réelle, au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des disposi-
tions légales afférentes.

134703

L

U X E M B O U R G

Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe dont elle pourrait

faire partie ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés qui seraient de

nature à favoriser son développement. Cette énumération est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans
son acception la plus large.

La Société pourra effectuer des prestations de services mais uniquement dans le cadre de la gestion de ses participations

et/ou de la gestion des opérations de gestion internes du groupe dont elle pourrait faire partie.

Elle pourra conclure toute convention de rationalisation, de collaboration, d’association ou autres avec d’autres en-

treprises, associations ou sociétés.

D’une façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, indus-

trielles ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l’extension ou le développement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution

de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l’assemblée générale dans les formes prescrites pour les
modifications des statuts.

Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de «L’Instant Gourmand».

Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d’autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ainsi qu'à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt mille euros (EUR 20.000,-) divisé en cent (100) parts sociales de deux cents

euros (EUR 200,-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et entièrement libérées.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de

l’associé unique, sinon de l’assemblée des associés, conformément à l’article 16 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l’actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l’exercice, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune

d'elles.

Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même

personne.

Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
En cas d’associé unique, les cessions et transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales sont libres.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l’agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions

énoncées à l’article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l’article 1690 du Code civil.

Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique

de parts sociales.

Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social de la Société, à l’exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l’assemblée générale des associés.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature de son gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du Conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

134704

L

U X E M B O U R G

Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société

par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.

Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne

peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procu-
ration. Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.

En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l’ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement

passées  et  effectives  comme  si  passées  lors  d'une  réunion  dûment  convenue  et  tenue.  De  telles  signatures  peuvent
apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre, fax ou communication similaire.

De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de

communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en
personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres
membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et
sera autorisé à voter sur les questions à l’ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence
téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l’appel provient initialement du
Luxembourg.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l’objet social, à moins

qu'elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait l’objet social ou qu'il ne pouvait l’ignorer compte tenu des
circonstances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,

les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l’article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)

associés, se réunira une fois par an pour l’approbation des comptes annuels, elle se tiendra le deuxième vendredi du mois
de mai de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Si ce jour n’est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l’assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de Gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de

l’inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).

Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l’assemblée générale.

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en

réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

<i>Disposition transitoire:

Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2015.

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U X E M B O U R G

<i>Souscription et libération:

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés, présentes ou représentées comme dit ci-

avant, déclarent souscrire les cent (100) parts sociales comme suit:

- Mademoiselle Diane PAX, pré-qualifiée,
Quatre-vingt-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85 parts

- Société MPA FINANCES SARL, pré-qualifiée,
Quinze parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15 parts

TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de vingt mille

euros (EUR 20.000,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné, qui le
constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de mille cent euros (EUR
1.100,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les parties comparantes pré-qualifiées, représentées comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social

souscrit, se considérant comme dûment convoquées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2.- Est nommée gérante de la Société pour une durée indéterminée:
- Mademoiselle Diane PAX, née à Metz, le 7 novembre 1991, domiciliée à 26 rue Général Trézel, F-57155 Marly

(France).

3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.
4.- L’adresse du siège social de la Société est fixée à L-2561 Luxembourg, 33 rue de Strasbourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire instrumentant par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, elles ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. PAX, M. PAX, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 06 août 2014. Relation: DIE/2014/10026. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé) pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 07 août 2014.

Référence de publication: 2014127970/179.
(140144708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2014.

Beem International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Luxembourg, 2, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 187.667.

In the year two thousand-fourteen, on the twenty-fourth day of July.
Before Maître Martine DECKER, notary residing in Hesperange.

There appeared:

1.- Mr. Philip MUNDY, with professional address at 3 

rd

 Floor, Carver's Warehouse, 77 Dale Street, Manchester M1

2HG, United Kingdom, born at Berwick Upon Tweed on 19 February 1981,

2.- Mr. Lee LOMAX, with professional address at 3 

rd

 Floor, Carver's Warehouse, 77 Dale Street, Manchester M1

2HG, United Kingdom, born at Doncaster on 14 June 1987,

3.- COLLIDER12 (NOMINEES) Ltd, a United Kingdom company, with registered office at 20 Orange Street, London,

WC2H 7EF United Kingdom, registered with the Companies House commercial register under Number 08124837,

4.-  INDEPENDENTS  UNITED  LIMITED,  a  United  Kingdom  company,  with  registered  office  at  19  Fitzroy  Street,

London, W1T 4BP United Kingdom, registered with the Companies House commercial register under Number 05963939,

5.- MTeK VENTURES, LLC, a Delaware Limited Liability company, with registered office at 308 South Coconut Lane,

Miami, Florida 33039, USA, with the assigned filing Number 5217779,

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U X E M B O U R G

the appearing persons sub 1.-to 5.- here represented by Mr Nicolas Milerioux, employee, professionally residing in 2

rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg,

by virtue of five (5) proxies given under private seal, registered at Luxembourg Actes Civils, on 2 June 2014, LAC/

2014/25476, as annexed to a deed of the undersigned notary dated 19 May 2014.

and a power of sub-delegation under private seal given on 20 June 2014
the said power of sub-delegation, after having been signed “ne varietur” by the poxyholder, and the officiating notary,

will remain annexed to the present deed for the purpose of the registration,

6.- GGM Venture Capital S.C.A., SICAR, a Luxembourg investment company in risk capital with registered office at

6A, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Münsbach, GD of Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg under Number B 171779,

represented by its General Partner “GGM Venture Capital General Partner Sàrl”, RCS B 171.781, itself represented

by its director Mr Guillermo G. Morales Lopez, professionally residing in 2, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Münsbach,
Grand Duchy of Luxembourg,

here represented by Mr Nicolas Milerioux, employee, professionally residing in 2 rue Gabriel Lippmann, L-5365 Muns-

bach, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney under private seal, given on 20 June 2014,

the said proxy, after having been signed “ne varietur” by the poxyholder, and the officiating notary, will remain annexed

to the present deed for the purpose of the registration,

The appearing parties, acting in the above as stated capacities, have requested the officiating notary to document the

following:

I) That they are the shareholders representing the whole subscribed capital of a société à responsabilité limitée esta-

blished under the laws of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, under the name of "Beem International Sàrl", a
private limited company (société à responsabilité limitée), with registered office at 2, Rue Gabriel Lippmann, L-5365
Münsbach, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on May 19, 2014,
not yet published in the “Mémorial C,

registered with the “Registre de Commerce et des Sociétés” of Luxembourg under number B 187667 (the “Compa-

ny”),

II) The Shareholders, represented as above stated, recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on

the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1. to increase the Company’s subscribed share capital by an amount of seven thousand four hundred thirty-seven point

eight three seven three four British Pound Sterling (GBP 7,437.83734) so as to raise it from its current amount of forty-
four  thousand  five  hundred  five  point  forty-five  British  Pound  Sterling  (GBP  44,505.45)  represented  by  twenty-four
thousand four hundred and eleven (24,411) Class A shares, two hundred thousand (200,000) Class B shares, and forty-
six thousand eight hundred and fifty-two (46,852) Class C shares, all with a par value of zero point one six four zero six
seven five two nine British Pound Sterling (GBP 0.164067529) each, to fifty-one thousand nine hundred forty-three point
two eight seven three four British Pound Sterling (GBP 51,943.28734) by the issue of forty-five thousand three hundred
and thirty-four (45,334) new Class A Shares with a par value of zero point one six four zero six seven five two nine British
Pound Sterling (GBP 0.164067529) each, subject to the payment of a global share premium in the amount of one hundred
eighty-seven thousand five hundred sixty-three point one three two six six British Pound Sterling (GBP 187,563.13266);

2. waiver of the existing shareholders to their preferential subscription right as far as needed;
3. to accept subscription for and full payment of forty-five thousand three hundred and thirty-four (45,334) new Class

A Shares by GGM Venture Capital S.C.A., SICAR - RCS B 171779 for its sub-fund GGM High Growth IT Fund and to
allot the new Class A Shares against payment in full for such new shares by a contribution in cash.

4. to amend article 5 of the Company’s articles of incorporation so as to reflect the new share capital of the Company

pursuant to the above resolutions, as follows:

“ Art. 5. The Company's share capital is divided into Class A, Class B and Class C shares. The share capital is set at

fifty-one thousand nine hundred forty-three point two eight seven three four British Pound Sterling (GBP 51,943.28734)
represented  by  sixty-nine  thousand  seven  hundred  and  forty-five  (69,745)  Class  A  shares,  two  hundred  thousand
(200,000) Class B shares, and forty-six thousand eight hundred and fifty-two (46,852) Class C shares, all with a par value
of zero point one six four zero six seven five two nine British Pound Sterling (GBP 0.164067529) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.”
The Shareholders, after having waived any prior convening notice right have requested the undersigned notary to

document the following resolutions taken unanimously:

<i>First resolution

The Shareholders resolved to increase the share capital of the company by an amount of seven thousand four hundred

thirty-seven point eight three seven three four British Pound Sterling (GBP 7,437.83734) so as to raise it from its current
amount of forty-four thousand five hundred five point forty-five British Pound Sterling (GBP 44,505.45) consisting of

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U X E M B O U R G

(24,411) Class A shares, (200,000) Class B shares, and (46,852) Class C shares with a par value of zero point one six four
zero six seven five two nine British Pound Sterling (GBP 0.164067529) each, to fifty-one thousand nine hundred forty-
three point two eight seven three four British Pound Sterling (GBP 51,943.28734) by the issue of forty-five thousand
three hundred and thirty-four (45,334) new Class A Shares with a par value of zero point one six four zero six seven five
two nine British Pound Sterling (GBP 0.164067529) each, subject to the payment of a global share premium in the amount
of one hundred eighty-seven thousand five hundred sixty-three point one three two six six British Pound Sterling (GBP
187,563.13266) (the “share premium”), the whole to be fully paid up through a contribution in cash of one hundred
ninety-five thousand point ninety-seven British Pound Sterling (GBP 195,000.97).

<i>Second resolution

The Shareholders resolved to waive their preferential subscription right as far as needed.

<i>Third resolution

<i>Subscription - Payment

Thereupon Mr Nicolas Milerioux, prenamed, acting in its capacity of proxyholder as aforesaid of “GGM Venture Capital

S.C.A., SICAR ” a Luxembourg investment company in risk capital with registered office at 6A rue Gabriel Lippmann,
L-5365 Münsbach, GD of Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg under
number B 171779, (the “Subscriber”), through its General Partner “GGM Venture Capital General Partner Sàrl”, RCS B
171.781, represented by its director Mr Guillermo G. Morales Lopez, professionally residing in 2, rue Gabriel Lippmann,
L-5365 Münsbach, Grand Duchy of Luxembourg

who declared to subscribe in the name and on behalf of the Subscriber’s Sub-fund GGM High Growth IT Fund forty

five thousand three hundred and thirty four (45,334) new Class A Shares with a par value of zero point one six four zero
six seven five two nine British Pound Sterling (GBP 0.164067529) each thus subscribed, by a contribution in cash subject
to the payment of the share premium as indicated above premium of the amount of one hundred eighty-seven thousand
five hundred sixty-three point one three two six six (GBP 187,563.13266).

Proof of such cash payment has been given to the undersigned notary and the amount of one hundred ninety-five

thousand point ninety-seven British Pound Sterling (GBP 195,000.97) is at the disposal of the Company.

Thereupon the Shareholders resolved to accept the said subscription and the said payment by the Subscriber as well

as the allotment of the forty-five thousand three hundred and thirty-four (45,334) new Class A Shares to the Subscriber
as stated above and to acknowledge the effectiveness of the capital increase.

<i>Fourth resolution

As a result of the above resolutions, the Shareholders resolved to amend article 5 of the articles of incorporation of

the Company, which will from now on read as follows:

“ Art. 5. Share capital. The Company's share capital is divided into Class A, Class B and Class C shares. The share

capital is set at fifty-one thousand nine hundred forty-three point two eight seven three four British Pound Sterling (GBP
51,943.28734) represented by sixty-nine thousand seven hundred and forty-five (69,745) Class A shares, two hundred
thousand (200,000) Class B shares, and forty-six thousand eight hundred and fifty-two (46,852) Class C shares, all with
a par value of zero point one six four zero six seven five two nine British Pound Sterling (GBP 0.164067529) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.”

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 2.000.-.

The amount of the capital increase with the share premium is valued at EUR 245,761.09.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version at the request of the appearing person and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mil quatorze, le vingt-quatre juillet.
Pardevant Nous, Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange

Ont comparu:

1.- Mr. Philip MUNDY, demeurant professionnellement à 3 

rd

 Floor, Carver's Warehouse, 77 Dale Street, Manchester

M1 2HG, Royaume Uni, né à Berwick Upon Tweed, le 19 février 1981,

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U X E M B O U R G

2.- Mr. Lee LOMAX, demeurant professionnellement à 3 

rd

 Floor, Carver's Warehouse, 77 Dale Street, Manchester

M1 2HG, Royaume Uni, né à Doncaster, le 14 juin 1987,

3.- COLLIDER12 (NOMINEES) Ltd, une société du Royaume Uni, ayant son siège social à 20 Orange Street, Londres,

WC2H 7EF Royaume Uni, immatriculée au the Companies House commercial register sous le Numéro 08124837,

4.- INDEPENDENTS UNITED LIMITED, une société du Royaume Uni, ayant son siège social à 19 Fitzroy Street,

Londres, W1T 4BP Royaume Uni, immatriculée au the Companies House commercial register sous le Numéro 05963939,

5.- MTeK VENTURES, LLC, une société de droit du Delaware, ayant son siège social à 308 South Coconut Lane, Miami,

Florida 33039, USA, registrée sous le Numéro 5217779,

les comparants sub 1.- à 5, ici représentés par Mr. Nicolas Milerioux, employé, demeurant professionnellement à 2,

rue Gabriel Lippmann, L-5365 Münsbach, Grand Duchy of Luxembourg,

en vertu de cinq (5) procurations sous seing privé, enregistrées à Luxembourg Actes Civils, le 2 juin 2014, LAC/

2014/25476, comme annexes à un acte du notaire soussigné date du 19 mai 2014.

et d’un pouvoir de sub-délégation donné le 20 juin 2014,
Lequel pouvoir signé "ne varietur" par le mandataire des comparants et le notaire soussigné restera annexé aux pré-

sentes pour être soumis avec elles aux formalités de l’enregistrement.

6.- «GGM Venture Capital S.C.A., SICAR» une société d’investissement à capital à risque, avec siège social à 6A, rue

Gabriel Lippmann, L-5365 Münsbach, GD of Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le Numéro B 171779,

représentée par son General Partner “GGM Venture Capital General Partner Sàrl”, RCS B 171.781, elle-même re-

présentée par son gérant Mr Guillermo G. Morales Lopez, demeurant professionnellement à 2, rue Gabriel Lippmann,
L-5365 Münsbach, Grand Duchy of Luxembourg,

ici représentée par Mr. Nicolas Milerioux, employé, demeurant professionnellement à 2, rue Gabriel Lippmann, L-5365

Münsbach, Grand Duchy of Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privée donnée le 20 juin 2014,
Laquelle procuration signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire soussigné restera annexée aux présentes pour

être soumises avec elles aux formalités de l’enregistrement.

Les parties comparantes, ès-qualité qu'ils agissent, représentant l’intégralité du capital social de la Société, ont requis

le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

I) qu'ils sont les associés représentent l’intégralité du capital de la société à responsabilité limitée établie au Luxembourg,

sous la dénomination de «Beem International Sàrl», avec siège social à 2, Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Münsbach, Grand
Duché de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 mai 2014, non encore
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 187667 (la «Société»).
II) Les Associés, représentés comme mentionné ci-dessus, ont reconnu avoir été entièrement informés des résolutions

à prendre sur la base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital de la Société d’un montant de sept mille quatre cent trente-sept virgule huit trois sept trois

quatre Livres Sterling (GBP 7.437,83734) afin de le porter de son montant actuel de quarante-quatre mille cinq cent cinq
Livres Sterling et quarante-cinq pence (GBP 44.505,45) représentée par vingt-quatre mille quatre cent onze (24.411) parts
sociales de Catégorie A, par deux cent mille (200,000) parts sociales de Catégorie B et par quarante-six mille huit cent
cinquante-deux (46.852) parts sociales de Catégorie C, toutes d'une valeur nominale de zéro virgule un six quatre zéro
six sept cinq deux neuf Livres Sterling (GBP 0,164067529) chacune, à cinquante et un mille neuf cent quarante-trois virgule
deux huit sept trois quatre Livres Sterling (GBP 51,943.28734), par l’émission de quarante-cinq mille trois cent trente-
quatre (45,334) nouvelles Parts Sociales de Catégorie A, ayant une valeur nominale d'une valeur nominale de zéro virgule
un six quatre zéro six sept cinq deux neuf Livres Sterling (GBP 0,164067529) chacune, sujettes au paiement d’une prime
d’émission totale du montant de cent quatre-vingt-sept mille cinq cent soixante-trois virgule un trois deux six six Livres
Sterlings (GBP 187.563,13266).

2. Renonciation par les associés existants à leur droit de souscription préférentiel pour autant que de besoin.
3. Acceptation de la souscription et du paiement integral de quarante-cinq mille trois cent trente-quatre (45,334)

nouvelles Parts Sociales de Catégorie A par GGM Venture Capital S.C.A., SICAR - RCS B 171779 pour son sous-fonds
GGM High Growth IT Fund et attribution des nouvelles Parts Sociales de Catégorie A par un paiement intégral desdites
nouvelles parts sociales par un apport en numéraire.

Modification de l’article 5 des statuts de la Société afin de refléter les résolutions ci-dessus.
4. Modification de l’article 5 des statuts de la Société de manière à refléter le nouveau capital de la Société suite aux

résolutions précédentes, comme suit:

“ Art. 5. Le capital social de la Société est divisé en parts sociales de Catégorie A, de Catégorie B et de Catégorie C.

Le capital social est fixé à la somme de cinquante et un mille neuf cent quarante-trois virgule deux huit sept trois quatre

134709

L

U X E M B O U R G

Livres Sterling (GBP 51.943,28734) représentée par soixante-neuf mille sept cent quarante-cinq (69.745) parts sociales
de Catégorie A, par deux cent mille (200,000) parts sociales de Catégorie B et par quarante-six mille huit cent cinquante-
deux (46.852) parts sociales de Catégorie C, toutes d'une valeur nominale de zéro virgule un six quatre zéro six sept
cinq deux neuf Livres Sterling (GBP 0,164067529) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.»

Les associés, après avoir renoncé à leur droit de convocation préalable ont requis le notaire instrumentant de docu-

menter les résolutions prises à l’unanimité suivante

<i>Première résolution

Les Associés ont décidé d’augmenter le capital de la Société d’un montant de sept mille quatre cent trente-sept virgule

huit trois sept trois quatre Livres Sterling (GBP 7.437,83734) afin de le porter de son montant actuel de quarante-quatre
mille cinq cent cinq virgule quarante-cinq Livres Sterling (GBP 44.505,45) représentée par vingt-quatre mille quatre cent
onze (24.411) parts sociales de Catégorie A, par deux cent mille (200,000) parts sociales de Catégorie B et par quarante-
six mille huit cent cinquante-deux (46.852) parts sociales de Catégorie C, toutes d'une valeur nominale de zéro virgule
un six quatre zéro six sept cinq deux neuf Livres Sterling (GBP 0,164067529) chacune, à cinquante et un mille neuf cent
quarante-trois virgule deux huit sept trois quatre Livres Sterling (GBP 51,943.28734), par l’émission de quarante-cinq
mille trois cent trente-quatre (45,334) nouvelles Parts Sociales de Catégorie A, ayant une valeur nominale d'une valeur
nominale de zéro virgule un six quatre zéro six sept cinq deux neuf Livres Sterling (GBP 0,164067529) chacune, sujettes
au paiement d’une prime d’émission totale du montant de cent quatre-vingt-sept mille cinq cent soixante-trois virgule un
trois deux six six Livres Sterling (GBP 187.563,13266) (la “Prime d’émission”), le tout à payer intégralement par un apport
en espèces de cent quatre-vingt-quinze mille virgule quatre-vingt-dix-sept Livres Sterling (GBP 195.000,97).

<i>Deuxième résolution

Les Associés ont décidé de renoncer à leur droit de souscription préférentiel pour autant que de besoin.

<i>Troisième résolution

<i>Souscription - Paiement

Sur ce Mr. Nicolas Milerioux, préqualifié, agissant en sa prédite qualité qualité de mandataire de «GGM Venture Capital

S.C.A., SICAR» une société d’investissement à capital à risque, avec siège social au 2, rue Gabriel Lippmann, L-5365
Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 171779, préqualifiée, (le «Souscripteur»), représenté par son General Partner, “GGM Venture Capital Ge-
neral Partner Sàrl”, RCS B 171.781, elle-même représentée par son directeur Mr Guillermo G. Morales Lopez, demeurant
professionnellement au 2, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg

lequel a déclaré souscrire au nom et pour le compte du sous-fonds du Souscripteur à savoir GGM High Growth IT

Fund, les quarante-cinq mille trois cent trente-quatre (45,334) nouvelles Parts Sociales de Catégorie A d'une valeur
nominale de zéro virgule un six quatre zéro six sept cinq deux neuf Livres Sterling (GBP 0,164067529) chacune et de
payer l’intégralité de ces Parts Sociales de Catégorie A par un apport en numéraire ainsi souscrites sujettes à la prime
d’émission ci-avant mentionnée du montant de cent quatre-vingt-sept mille cinq cent soixante-trois virgule un trois deux
six six Livres Sterlings (GBP 187.563,13266)

La preuve de tel paiement a été donnée au notaire instrumentant et le montant de cent quatre-vingt-quinze mille

virgule quatre-vingt-dix-sept Livres Sterling (GBP 195.000,97) est désormais à la disposition de la Société.

Ensuite, les Associés ont décidé d’accepter ladite souscription et ledit payement par le Souscripteur ainsi que d’attribuer

les quarante-cinq mille trois cent trente-quatre (45,334) nouvelles Parts Sociales de Catégorie A au Souscripteur, tel que
décrit ci-dessus, et d’acter l’effectivité de l’augmentation de capital.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, les Associés ont décidé de modifier l’article 5 des statuts de la

Société qui sera dorénavant rédigé comme suit:

« Art. 5. Le capital social de la Société est divisé en parts sociales de Catégorie A, de Catégorie B et de Catégorie C.

Le capital social est fixé à la somme de cinquante et un mille neuf cent quarante-trois virgule deux huit sept trois quatre
Livres Sterling (GBP 51.943,28734) représentée par soixante-neuf mille sept cent quarante-cinq (69.745) parts sociales
de Catégorie A, par deux cent mille (200,000) parts sociales de Catégorie B et par quarante-six mille huit cent cinquante-
deux (46.852) parts sociales de Catégorie C, toutes d'une valeur nominale de zéro virgule un six quatre zéro six sept
cinq deux neuf Livres Sterling (GBP 0,164067529) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires»

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la Société en raison du présent acte sont évalués

approximativement à EUR 2.000,-.

134710

L

U X E M B O U R G

Le montant de l’augmentation de capital avec la prime d’émission sont évalués à EUR 245.761,09.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparants

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Milerioux, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 juillet 2014. Relation: LAC/2014/36040. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur

 (signé): Irène Thill.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Hesperange, le 7 août 2014.

Référence de publication: 2014127692/256.
(140144595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2014.

High-Tech Hotel Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 124.320,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 91.990.

Par résolutions signées en date du l8 juillet 2014, les associés ont accepté les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Babette Chambre, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, de son mandat de gérant, avec effet immédiat;

2. Acceptation de la nomination de Sébastien Comin, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, au mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2014.

Référence de publication: 2014124313/15.
(140138237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2014.

Bellefontaine Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 175.107.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-fourth of July,
Before Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Joëlle Baden, notary,

residing in Luxembourg, momentarily absent, the latter remaining depositary of the present deed,

Is held

An extraordinary general meeting of the shareholders of "Bellefontaine Investments S.A.", a société anonyme having

its registered office in L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance, recorded with the Luxembourg Trade and Companies’
Register under number B 175.107, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 27 December 2012,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 793 of 4 

th

 April 2013 (hereafter the

“Company”).

The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of the under-

signed notary dated 13 June 2014, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting is opened at 11.45 a.m. with Mr Raf Bogaerts, companies’ director, residing professionally in L-1255

Luxembourg, 48, rue de Bragance, in the chair,

who appointed as secretary Mrs Marie Kaiser, private employee, residing professionally in L-1212 Luxembourg, 17,

rue des Bains.

The meeting elected as scrutineer Mrs Siham Bedrane-Khacef, private employee, residing professionally in L-1255

Luxembourg, 48, rue de Bragance.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. That the present meeting has the following:

134711

L

U X E M B O U R G

<i>Agenda

1. Amendment of article 3 of the articles of association of the Company.
2. Amendment of article 5 of the articles of association of the Company.
3. Amendment of article 6 of the articles of association of the Company.
4. Amendment of article 7 of the articles of association of the Company.
5. Amendment of article 9 of the articles of association of the Company.
6. Miscellaneous.
II. - That the present or represented shareholders, the proxyholders of the represented shareholders and the number

of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the present shareholders, the proxyholders
of the represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at
the same time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders will also remain attached to the present deed after having been initialled

ne varietur by the persons appearing.

III. - That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and the shareholders

declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices
were necessary.

IV. - That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolutions:

<i>First resolution:

The general meeting resolves to amend the second paragraph of article 3 of the articles of association of the Company

as follows:

“ Art. 3. Duration. (second paragraph). The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General

Meeting (as defined below) adopted in the manner required for amendment of the articles of Association (the Articles),
as prescribed in article 21 below.”

<i>Second resolution:

The general meeting resolves to replace the paragraphs 2 to 8 of article 5 of the articles of association of the Company

by the following provisions:

“ Art. 5. Share capital. (new paragraphs 2 to 5).
Transfer of shares
For purposes of these Articles, "Transfer" means, in respect of any shares, to sell, transfer, pass on exchange for shares

in another entity, change in beneficial ownership of, grant options, interest or rights over or in respect of or otherwise
dispose (including by way of giving or creation of any pledge, charge or other encumbrance) of, directly or indirectly, any
such shares and "Transferred" and "Transferor" and "Transferee" shall be construed accordingly.

Any Transfer of the shares is subject to the terms and conditions of the Companies Act 1915, of these Articles and

of any other restrictions to which the shareholders and the Company may agree from time to time under any shareholders'
agreement(s) (the Shareholders' Agreement(s)).

Subject to further restrictions set out in Shareholders’ Agreements, Transfers of shares shall only be permitted if the

Board consents to such Transfer.

In the event of the existence of one or more Shareholders' Agreements which provide for further restrictions in

relation to the Transfer of shares, the Transferor shall procure that the Transferee adheres to the relevant Shareholders'
Agreement prior to the Transfer of any shares. Any transactions made on the shares of the Company which were not
executed in accordance with the procedures provided for in these Articles and in the relevant Shareholders' Agreement
shall not be effective vis-à-vis the Company. The Company shall refuse to record in the register of shares any transactions
made on the shares of the Company which were not executed in accordance with the procedures provided for in these
Articles and the relevant Shareholders' Agreement and to recognise in that case any right to third parties in or against
the Company. Any third party who intends to acquire shares is put on notice to take the appropriate steps and to make
the appropriate enquiries in order to assess whether any contemplated Transfer of shares is subject to Transfer restric-
tions and requirements under such Shareholders' Agreements.”

<i>Third resolution:

The general meeting resolves to amend article 6 of the articles of association of the Company as follows:

“ Art. 6. Shares. The shares are in registered form. Conversion into bearer shares upon request of the holders is

expressly prohibited. Upon the request of a person entered in the register of the Shareholders, the Company must issue
a certificate regarding the securities entered in such person’s name.

134712

L

U X E M B O U R G

The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.”

<i>Fourth resolution:

The general meeting resolves to amend article 7 of the articles of association of the Company as follows:

“ Art. 7. Transfer of shares. Subject to the Transfer restrictions set out in Article 5, the Transfer of shares may be

effected by a written declaration of Transfer entered in the register of the Shareholder(s) of the Company, such decla-
ration of Transfer has to be dated and signed by the Transferor and the Transferee or by persons holding suitable powers
of attorney or in accordance with the provisions applying to the transfer of claims provided for in article 1690 of the
Luxembourg civil code.

The Company may also accept as evidence of Transfer other instruments of Transfer evidencing the consent of the

Transferor and the Transferee satisfactory to the Company.”

<i>Fifth resolution:

The general meeting resolves to add a new paragraph at the end of article 9 of the articles of association of the Company

to be read as follows:

“ Art. 9. Notice, quorum, powers of attorney and convening notices. (new last paragraph). The voting rights of Sha-

reholders who are acting in breach of the Articles or any Shareholders Agreements are suspended. Voting rights are also
suspended in the circumstances set out in Shareholders Agreements.”

There being no further items on the agenda, the meeting is closed.

WHEREOF, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the appearers, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearers and in case of diver-
gences between the English and the French texts, the English text will prevail.

The document having been read to the appearers, the board of the meeting signed together with the notary this original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le vingt-quatre juillet,
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Joëlle

Baden, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément empêchée, laquelle dernière restera dépositaire de la pré-
sente minute,

S'est tenue

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Bellefontaine Investments S.A.", ayant

son siège social à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg, sous le numéro B 175.107, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 27 décembre 2012, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 793 du 4 avril 2013 (ci-après la «Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné en date du 13 juin

2014, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'assemblée est ouverte à 11.45 heures sous la présidence de Monsieur Raf Bogaerts, administrateur de sociétés,

résidant professionnellement à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance,

qui désigne comme secrétaire Madame Marie Kaiser, employée privée, résidant professionnellement à L-1212 Luxem-

bourg, 17, rue des Bains.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Siham Bedrane-Khacef, employée privée, résidant professionnellement

à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l'article 3 des statuts de la Société.
2.- Modification de l'article 5 des statuts de la Société.
3.- Modification de l'article 6 des statuts de la Société.
4.- Modification de l'article 7 des statuts de la Société.
5.- Modification de l'article 9 des statuts de la Société.
6.- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les

134713

L

U X E M B O U R G

actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L’assemblée générale décide de modifier le second paragraphe de l'article 3 des statuts de la Société comme suit:

“ Art. 3. Durée de la Société. (second paragraphe). La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution

de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de la Société statuant de la manière requise pour la modification des
Statuts, telle que mentionnée à l'article 21 ci-après.”

<i>Deuxième résolution:

L’assemblée générale décide de remplacer les paragraphes 2 à 8 de l'article 5 des statuts de la Société par les dispositions

suivantes:

“ Art. 5. Capital social. (paragraphes 2 à 5 nouveaux).
Cession d'actions
Pour le besoin des présents Statuts, "Cession" signifie, concernant toute action, la vente, la cession, l'échange d’actions

dans une autre entité, le changement de propriété effective, l'octroi d’options, d’intérêts ou de droits sur ou à leur égard
ou autrement (notamment par l'octroi ou la création de tout gage ou autre charge) sur de telles actions directement ou
indirectement et les termes "Cédées", "Cédant" et "Cessionnaire" doivent être interprétés en consequence.

Toute cession d’actions est soumise aux termes et conditions de la Loi sur les Sociétés de 1915, des présents Statuts

et à toutes les restrictions auxquelles les actionnaires ont convenu dans toute convention d’actionnaires (la/les Convention
(s) d’Actionnaires).

Sous réserve d’autres restrictions énoncées dans les Conventions d’Actionnaires, la Cession d’actions n’est permise

qu’avec l'approbation du Conseil d’Administration.

Dans le cas où il y a plusieurs Conventions d’Actionnaires en vigueur qui prévoient d’autres restrictions de Cession

d’actions, le Cédant doit s’assurer que le Cessionnaire adhère à la Convention d’Actionnaires concernée avant la Cession
de toute action. Toutes les transactions portant sur les actions de la Société qui ne sont pas effectuées conformément
aux dispositions des présents Statuts et à toute Convention d’Actionnaires ne sera pas opposable vis-à-vis de la Société.
La Société doit refuser d’inscrire dans le registre des actions toute transaction qui n’a pas été effectuée conformément
aux dispositions des présents statuts et à toute Convention d’Actionnaires et n’engage pas sa responsabilité vis-à-vis des
tiers. Toute tierce partie qui a l'intention d’acquérir des actions doit prendre les mesures appropriées et effectuer les
enquêtes nécessaires afin d’évaluer si la Cession d’actions envisagée est soumise aux restrictions de Cession ainsi qu’aux
exigences requises en vertu de la Convention d’Actionnaires.”

<i>Troisième résolution:

L’assemblée générale décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société comme suit:

“ Art. 6. Actions. Les actions sont sous forme nominative. La conversion en actions au porteur à la demande des

détenteurs d’actions est formellement interdite. A la demande d’une personne inscrite dans le registre des Actionnaires,
la Société doit délivrer un certificat concernant les titres inscrits au nom de cette personne.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.”

<i>Quatrième résolution:

L’assemblée générale décide de modifier l'article 7 des statuts de la Société comme suit:

“ Art. 7. Cession d’actions. Sous réserve des restrictions de Cession mentionnées à l'article 5, la Cession d’actions

peut se faire par une déclaration écrite de Cession inscrite au registre de(s) Actionnaire(s) de la Société, cette déclaration
de Cession devant être datée et signée par le Cédant et le Cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de
représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, conformément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxem-
bourgeois relatives à la cession de créances.

La Société pourra également accepter comme preuve de Cession d’actions, d'autres instruments de Cession, dans

lesquels les consentements du Cédant et du Cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.”

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<i>Cinquième résolution:

L’assemblée générale décide d’ajouter un dernier paragraphe à l'article 9 des statuts dont la teneur sera la suivante:

“ Art. 9. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation. (dernier paragraphe nouveau). Les droits

de vote des Actionnaires qui agissent en violation des Statuts ou de toute Convention d’Actionnaires sont suspendus.
Les droits de vote sont également suspendus dans les circonstances énoncées dans toute Convention d’Actionnaires.”

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais,
le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: R. BOGAERTS, M. KAISER, S. BEDRANE-KHACEF et M. SCHAEFFER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 juillet 2014. LAC / 2014 / 36306. Reçu soixante quinze euros € 75,-

<i>Le Receveur

 (signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 18 août 2014.

Référence de publication: 2014127676/202.
(140145048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2014.

Lilian Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 14, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 189.339.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-second day of July.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Mister Nicholas Procopenko, an individual born on 10 April 2014 in the United States of America, residing professio-

nally at 14, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,

Such appearing party, has drawn up the following articles of incorporation of a company, which it declared organized:

Art. 1. Name.
1.1 There is hereby established a company in the form of a société anonyme under the name of Lilian Holdings S.A.

(hereinafter the «Company»), which shall be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated August
10, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of association
(hereafter the Articles).

1.2 The Company may have one shareholder or several shareholders. For so long as the Company has a Sole Share-

holder, the Company may be managed by a Sole Director only who does not need to be a Shareholder of the Company.

Art. 2. Registered Office.
2.1 The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2.2 If the Board of Directors or, in the case of a sole director, if the Sole Director, determines that extraordinary

political, economic, social or military events have occurred or are imminent which would render impossible the normal
activities of the Company at its registered office or the communication between such registered office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such provisional measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary
transfer, shall remain a Luxembourg company.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Object.
4.1 The purpose of the Company shall be the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in any

companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company may
in particular acquire by way of subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and securities
of whatever nature, including bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally
any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation,

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development and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a
portfolio of patents and other intellectual property rights.

4.2 The Company may borrow in any way form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt or other equity securities. The Company may lend funds, including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
companies which form part of the same group of companies as the Company. It may also give guarantees and grant security
interests in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or
any other companies, which form part of the same group of companies as the Company.

4.3 The Company may further mortgage, pledge, hypothecate, transfer or otherwise encumber all or some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and utilise any instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit risk,
currency fluctuations risk, interest rate fluctuation risk and other risks.

4.4 The Company may furthermore carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions,

which are or may be conducive to the above.

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's share capital is fixed to thirty-one thousand Euros (EUR 31,000) represented by thirty-one thou-

sand (31,000) shares having a nominal value of one Euro (EUR 1) each (the "Shares").

5.2 The subscribed share capital of the Company may at any time be increased or reduced by a resolution of the

General Meeting of Shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Association, subject
to the mandatory provisions of the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies (the "Law").

Art. 6. Acquisition of own Shares.
6.1 The Company may acquire its own Shares to the extent permitted by the Law.
6.2 To the extent permitted by the Law the Board of Directors or, in the case of a sole director, the Sole Director,

is irrevocably authorized and empowered to take any and all steps to execute any and all documents and to do and
perform any and all acts for and in the name and on behalf of the Company which may be necessary or advisable in order
to effectuate the acquisition of the Shares and the accomplishment and completion of all related action.

Art. 7. Form of Shares.
7.1 The Shares of the Company are in registered form.
7.2 A register of registered Shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

Shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law. Ownership of registered
Shares will be established by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions shall be issued and signed
by two directors or, if the Company as only one director, by this director.

7.3 The Company may issue share certificates notwithstanding the registered form of the Shares.
7.4 The Company will recognize only one holder per Share; in case a Share is held by more than one person, the

persons claiming ownership of the Share will have to name a unique proxy to present the Share in relation to the Company.
The Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the Company.

Art. 8. Transfer of shares.
8.1 Save for disposals pursuant to a separate shareholders agreement, each shareholder can dispose of its Shares to

third parties only if the applicable share transfer restrictions are observed.

8.2 The share transfer restrictions as well as certain other rights related to the Shares shall be agreed between the

shareholders in a separate shareholders agreement.

Art. 9. Board of Directors.
9.1 For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director only. Where

the Company has more than one Shareholder, the Company shall be managed by a board of directors («Board of Di-
rectors») consisting of a minimum of three (3) directors (the «Directors»).

9.2 The number of directors is fixed by the General Meeting of Shareholders.
9.3 The General Meeting of Shareholders may decide to appoint Directors of two different classes, being class A

Director(s) and class B Director(s). Any such classification of Directors shall be duly recorded in the minutes of the
relevant meeting and the Directors be identified with respect to the class they belong.

9.4 The Directors are to be appointed by the General Meeting of Shareholders for a period not exceeding six (6) years

and until their successors are elected.

9.5 Decision to suspend or dismiss a Director must be adopted by the General Meeting of Shareholders with a majority

of at least seventy (70) percent of all voting rights present or represented.

9.6. When a legal person is appointed as a Director of the Company, the legal entity must designate a permanent

representative (représentant permanent) in accordance with article 51bis of the Law.

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Art. 10. Meetings of the Board of Directors.
10.1 The Board of Directors shall appoint from among its members a chairman (the «Chairman»), and may choose

among its members one or more vice-chairmen. The Board of Directors may also choose a secretary (the «Secretary»),
who need not be a Director and who may be instructed to keep the minutes of the Meetings of the Board of Directors
as well as to carry out such administrative and other duties as directed from time to time by the Board of Directors.

10.2 The Board of Directors shall meet upon call by the Chairman, or any two Directors, at the place and time indicated

in the notice of meeting, the person(s) convening the meeting setting the agenda. Written notice of any Meeting of the
Board of Directors shall be given to all Directors at least five (5) calendar days in advance of the hour set for such meeting,
except in circumstances of emergency where twenty-four (24) hours prior notice shall suffice which shall duly set out
the reason for the urgency. This notice may be waived, either prospectively or retrospectively, by the consent in writing
or by telegram or telex or telefax of each director. Separate notice shall not be required for meetings held at times and
places described in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

10.3 Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telegram, telefax,

telex another Director as his proxy. A Director may not represent more than one of his colleagues.

10.4 The Board of Directors may act validly and validly adopt resolutions only if all of the Directors are present or

represented at a Meeting of the Board of Directors. In the event however the General Meeting of Shareholders has
appointed different classes of Directors (namely class A Directors and class B Directors) any resolutions of the Board of
Directors may only be validly taken if approved by all the Directors of both class A and class B (which may be represented).
If a quorum is not obtained the Directors present may adjourn the meeting to a venue and at a time no later than five
(5) calendar days after a notice of the adjourned meeting is given.

10.5 The Directors may participate in a Meeting of the Board of Directors by conference call or similar means of

communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a
meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

10.6 Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed by unanimous consent

in  writing  which  may  consist  of  one  or  several  documents  containing  the  resolutions  and  signed  by  each  and  every
Director.

10.7 The resolutions passed by the Sole Director shall be vested with the same authority as the resolutions passed by

the Board and are documented by written resolutions signed by the Sole Director.

Art. 11. Minutes of Meetings of the Board of Directors.
11.1 The minutes of any Meeting of the Board of Directors shall be signed by the Chairman.
11.2 Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed

by the Chairman.

Art. 12. Powers of the Board of Directors.
12.1  The  Directors  may only  act  at  duly  convened  Meetings of the  Board of  Directors  or by written consent in

accordance with Article 10 hereof.

12.2 The Board of Directors or the Sole Director, as the case may be, is vested with the broadest powers to perform

all acts of administration and disposition in the Company's interests and within the objectives and purposes of the Com-
pany. All powers not expressly reserved by law or by these Articles of Association to the General Meeting of Shareholders
fall within the competence of the Board of Directors or the Sole Director, as the case may be.

Art. 13. Corporate Signature.
13.1 Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound in the case of a sole director, by the sole signature of the

Sole Director, or by the joint signature of all Directors of the Company, or by the signature(s) of any other person(s) to
whom authority has been delegated by the Board of Directors by means of an unanimous decision of the Board of
Directors.

13.2 In the event the General Meeting of Shareholders has appointed different classes of Directors (namely class A

Directors and class B Directors) the Company will only be validly bound by the joint signature of all class A Directors,
together with all class B Directors (including by way of representation).

Art. 14. Delegation of Powers.
14.1 The Board of Directors may generally or from time to time delegate the power to conduct the daily management

of the Company as well as the representation of the Company in relation to such management as provided for by article
60 of the Law to an executive or other committee or committees whether formed from among its own members or not,
or to one or more Directors, managers or other agents who may act individually or jointly. The Board of Directors shall
determine the scope of the powers, the conditions for withdrawal and the remuneration attached to these delegations
of authority including the authority to sub-delegate.

Art. 15. Conflict of Interest.
15.1 In case of a conflict of interest of a Director, it being understood that the mere fact that the Director serves as

a director of a Shareholder or of an associated company of a Shareholder shall not constitute a conflict of interest, such

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Director must inform the Board of Directors of any conflict and may not take part in the vote. A director having a conflict
on any item on the agenda must declare this conflict to the Chairman before the meeting is called to order.

15.2 Any Director having a conflict due to a personal interest in a transaction submitted for approval to the Board of

Directors conflicting with that of the Company, shall be obliged to inform the board thereof and to cause a record of his
statement to be included in the minutes of the meeting. He may not take part in the business of the meeting. At the
following General Meeting of Shareholders, before any other resolution to be voted on, a special report shall be made
on any transactions in which any of the Directors may have a personal interest conflicting with that of the Company.

Art. 16. General Meeting of Shareholders. General Meeting of Shareholders
16.1 The General Meeting of Shareholders shall represent the entire body of Shareholders of the Company (the

«General Meeting of Shareholders» or «General Meeting»).

16.2 It has the powers conferred upon it by the Law.
Notice, Place of Meetings, Decisions without a Formal Meeting
16.3 The General Meeting of Shareholders shall meet in Luxembourg upon call by the Board of Directors or the Sole

Director, as the case may be. Shareholders representing one tenth of the subscribed Share capital may, in compliance
with the Law, request the Board of Directors or the Sole Director, as the case may be to call a General Meeting of
Shareholders.

16.4 The annual General Meeting shall be held in Luxembourg in accordance with Luxembourg law at the registered

office of the Company or at such other place as specified in the notice of the meeting, on the 20 

th

 day in the month of

June, at 11:00 a.m. If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the
following Business Day in Luxembourg.

16.5 Other General Meetings of Shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective

convening notice.

16.6 General Meetings of Shareholders shall be convened pursuant to a notice setting forth the agenda and the time

and place at which the meeting will be held, sent by registered letter at least thirty (30) days prior to the meeting, the
day of the convening notice and the day of the meeting not included, to each Shareholder at the Shareholder's address
in the Shareholder Registry, or as otherwise instructed by such Shareholder.

16.7 If all Shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of

the agenda, the General Meeting may take place without notice of meeting.

16.8 The General Meeting of Shareholders shall appoint a chairman and be chaired by the chairman who shall preside

over the meeting. The General Meeting shall also appoint a secretary who shall be charged with keeping minutes of the
meeting and a scrutineer. The minutes shall be in English and adopted as evidence thereof and be signed by the Chairman
and the Secretary of such meeting or by the next meeting.

16.9 All General Meetings of Shareholders shall be conducted in English.
16.10 The Shareholders may not decide on subjects that were not listed on the agenda (which shall include all matters

required by law) and business incidental to such matters, unless all Shareholders are present or represented at the meeting.

Voting Rights
16.11 Each Share is entitled to one vote at all General Meetings of Shareholders. Blank votes are considered null and

void.

16.12 A Shareholder may act at any General Meeting of Shareholders by giving a written proxy to another person,

who need not be a Shareholder.

16.13 Unless otherwise provided by law or by these Articles of Association, resolutions of the General Meeting are

passed with at least seventy (70) percent of total votes of the Shares held by the Shareholders entitled to vote on the
resolution.

Art. 17. Auditors.
17.1 To the extent required by law, the operations of the Company shall be supervised by one or several statutory

auditors, which may be Shareholders or not. The General Meeting of Shareholders shall appoint the statutory auditors
and shall determine their number, remuneration and term of office which may not exceed six (6) years.

Art. 18. Financial Year.
18.1 The financial year of the Company shall commence on the first of January and shall terminate on the thirty-first

of December of each year.

18.2 The Board of Directors or the Sole Director, as the case may be, shall prepare annual accounts in accordance

with the requirements of Luxembourg law and accounting practice.

18.3 The Company shall ensure that the annual accounts, the annual report and the information to be added pursuant

to the Law, as amended, shall be available at its registered office from the day on which the General Meeting at which
they are to be discussed and, if appropriate, adopted is convened.

18.4 The Annual General Meeting shall adopt the annual accounts.

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Art. 19. Dividend Distributions and Distributions out of Reserve Accounts.
19.1 The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represent the net profit of the Company.

19.2 Every year 5 percent of the net profit will be transferred to the legal reserve until this reserve amounts to 10

percent of the Share capital

19.3 The credit balance free for distribution after the deduction as per art. 19.2 above, is attributed to the Shareholders.
19.4 Subject to the conditions laid down in Article 72-2 of the Law, the Board of Directors or the Sole Director, as

the case may be, may pay out an advance payment on dividends.

Art. 20. Dissolution and liquidation of the Company.
20.1 The Company may be dissolved pursuant to a resolution of the General Meeting of Shareholders to that effect,

which requires at least a seventy (70) percent majority of all the votes cast in a meeting where at least seventy (70)
percent of the issued Share capital is present or represented.

20.2 The Board of Directors or the Sole Director, as the case may be, shall be charged with the liquidation provided

that the General Meeting of Shareholders shall be authorised to assign the liquidation to one or more liquidators in place
of the Board of Directors or the Sole Director, as the case may be.

20.3 To the extent possible, these Articles of Association shall remain in effect during the liquidation.
20.4 No distribution upon liquidation may be made to the company in respect of Shares held by it.
20.5 After the liquidation has been completed, the books and records of the company shall be kept for the period

prescribed by law by the person appointed for that purpose in the resolution of the General Meeting to dissolve the
company. Where the General Meeting has not appointed such person, the liquidators shall do so.

Art. 21. Amendments to the Articles of Incorporation.
21.1 The present Articles of Association may be amended from time to time by a General Meeting of Shareholders

where at least seventy (70) percent of the shares are present or represented.

Art. 22. Applicable Law.
22.1 All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Law.

Art. 23. Language.
23.1 The present articles of incorporation are worded in English followed by a French version. In case of divergence

between the English and the French text, the English version shall prevail.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the Law have been observed.

<i>Subscription and payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, this party has sub-

scribed for the number of Shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter:

Shareholder

Subscribed

capital

(EUR)

Number

of Shares

Nicholas Procopenko, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,000.-

31,000

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,000.-

31,000

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 26 of the Law have been observed.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred Euro (EUR 1,500.-).

<i>Transitory Provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of December

2014. The first annual General Meeting of Shareholders will thus be held in the year 2015.

<i>Resolution of the sole Shareholder

The above named party, representing the entire subscribed capital has immediately taken the following resolutions:
1. Resolved to set the number of Directors at one (1) and further resolved to elect the following as Director for a

period ending at the annual General Meeting of Shareholders having to approve the accounts as at 31 December 2019:

- Mr. Nicholas Procopenko, Director, born on 10 April 2014 in the United States of America, residing professionnally

at 14 avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg as Director of the Company;

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2. The registered office shall be at 14, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
3. Resolved to elect Ekaterina Lebedeva, born on 11 December 1982 in St Petersburg, Russia, residing professionally

at 14, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, as statutory auditor for a period ending at the annual General Meeting
of Shareholders having to approve the accounts as at 31 December 2019.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the attorney in fact of the appearing persons, who is known to the notary by

surname, first name, civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Nicholas Procopenko, personne physique, né le 10 avril 1981, aux États-Unis d'Amérique, demeurant professionnel-

lement au 14, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Lequel comparant, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il déclare constituer:

Art. 1 

er

 . Dénomination sociale.

1.1 Il est formé par les présentes une société anonyme qui adopte la dénomination Lilian Holdings S.A. (ci-après la

«Société») qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
telle que modifiée (ci-après la Loi), ainsi que par les présent statuts (ci-après les Statuts).

1.2. La Société peut avoir un actionnaire unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire

unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l’actionnaire
unique de la Société.

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Au cas où le Conseil d'Administration ou l’Administrateur Unique, selon le cas estimerait que des événements

extraordinaires d'ordre politique, économique, militaire ou social compromettent l’activité normale de la Société au siège
social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l’étranger ou que de tels événements sont imminents,
il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales;
ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet social.
4.1 L'objet de la Société est l’acquisition d'intérêts de propriété, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, dans

toutes sociétés ou entreprises, sous quelque forme que ce soit ainsi que la gestion de ces intérêts de propriété. La Société
peut notamment acquérir par voie de souscription, achat ou échange ou par tout autre moyen toutes valeurs, actions et
titres/garanties de quelque nature que ce soit en ce compris les obligations, certificats, certificats de dépôt et tous autres
instruments et plus généralement tous titres/garanties, instruments financiers émis par une entité privée ou publique
quelle qu'elle soit. La Société peut également participer dans la création, le développement et le contrôle de toute société
ou entreprise. Elle peut également investir dans l’acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et autres droits de
propriété intellectuelle.

4.2 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, par

voie de placement privé, à l’émission de créances et obligations et autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créan-
ces négociables. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations
à ses filiales, sociétés affiliées et sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société. Elle peut également
consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de
ses filiales, sociétés affiliées ou sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

4.3 La Société peut en outre gager, hypothéquer, céder ou de tout autre manière grever tout ou partie de ses actifs.

La Société peut en général employer toutes techniques et utiliser tous instruments en relation avec ses investissements
en vue de leur gestion optimale, incluant les techniques et instruments en vue de protéger la société contre les risques
de crédit, de fluctuation des devises et des taux d'intérêts et autres risques.

4.4. La Société peut encore mener à bien toutes activités commerciales, financières ou industrielles ou toutes trans-

actions aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.

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Art. 5. Capital social.
5.1 La Société a un capital souscrit de trente et un mille Euros (EUR 31.000.-) divisé en trente et un mille (31,000)

actions, ayant une valeur nominale de un Euro (EUR 1) chacune (les «Actions»).

5.2 Le capital souscrit de la Société peut à tout moment être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale

des Actionnaires statuant comme en matière de modification des présents Statuts, sous réserve des dispositions impé-
ratives de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).

Art. 6. Acquisition d'Actions propres.
6.1 La Société peut racheter ses propres Actions dans les limites établies par la Loi.
6.2 Dans les limites établies par la loi luxembourgeoise, le Conseil d'Administration ou l’Administrateur Unique, selon

le cas est irrévocablement autorisé et a les pleins pouvoirs pour prendre toutes les mesures en vue de l’exécution de
chaque document et pour accomplir tout acte à la fois au nom et pour le compte de la Société qui seraient nécessaires
ou opportuns pour la réalisation de l’acquisition des Actions ainsi que pour l’accomplissement et la bonne fin de tous les
actes y relatifs.

Art. 7. Forme des Actions.
7.1 Les Actions de la Société sont nominatives.
7.2 Il est tenu au siège social un registre des Actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance,

et qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la Loi. La propriété des Actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu’un seul administrateur, par celui-ci.

7.3 La Société peut émettre des certificats d'actions, nonobstant la forme nominative des Actions.
7.4 La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par Action; si la propriété de l’Action est indivise, démembrée ou

litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’Action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’Action
à l’égard de la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Art. 8. Transfert des actions.
8.1 Conformément aux dispositions d’un pacte d’actionnaires, chaque actionnaire pourra céder ses actions aux tiers

uniquement si les restrictions de transfert soient respectées.

8.2. Ces restrictions de transfert ainsi que de certains autres droits relatifs aux actions seront convenus entre les

actionnaires dans un pacte signé entre actionnaires.

Art. 9. Conseil d'Administration.
9.1 Tant que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique seule-

ment. Si la Société a plus d'un actionnaire, elle est administrée par un conseil d'administration (le «Conseil d'Adminis-
tration») composé de trois (3) Administrateurs au moins (les «Administrateurs»).

9.2 Le nombre des administrateurs est déterminé par l’Assemblée Générale des Actionnaires.
9.3 L'Assemblée Générale des Actionnaires peut décider de nommer des Administrateurs de deux classes différentes,

à savoir un ou des Administrateur(s) de la classe A et un ou des Administrateur(s) de la classe B. Toute classification
d'Administrateurs doit être dûment enregistrée dans le procès-verbal de l’assemblée concernée et les Administrateurs
doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.

9.4 Les Administrateurs doivent être nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires pour une durée qui ne peut

dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus.

9.5 La décision de suspendre ou de révoquer un Administrateur doit être adoptée par l’Assemblée Générale des

Actionnaires à au moins soixante-dix pourcent (70%) de tous les droits de vote présents ou représentés.

9.6  Lorsqu'une  personne  morale  est  nommée  Administrateur de la  Société, la personne  morale  doit désigner  un

représentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l’article 51 bis de la Loi.

Art. 10. Réunions du Conseil d'Administration.
10.1 Le Conseil d'Administration choisira parmi ses membres un président (le «Président») et pourra choisir parmi

ses membres un ou plusieurs vice-présidents. Le Conseil d'Administration pourra également choisir un secrétaire (le
«Secrétaire») qui n'a pas besoin d'être Administrateur et qui pourra être responsable de la tenue des procès-verbaux
des réunions du Conseil d'Administration ainsi que de l’exécution de telle fonction administrative ou autre lui conférée
de temps en temps par le Conseil d'Administration.

10.2 Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président ou de deux Administrateurs au lieu et à

l’heure indiqués dans la convocation à l’assemblée, la/les personne(s) convoquant l’assemblée fixant également l’ordre du
jour. Chaque Administrateur sera convoqué par écrit à toute Réunion du Conseil d'Administration au moins cinq (5)
jours civils à l’avance par rapport à l’horaire fixé pour ces réunions, excepté dans des circonstances d'urgence, dans lequel
cas une convocation donnée vingt- quatre (24) heures à l’avance et mentionnant dûment les raisons de l’urgence sera
suffisante. Il pourra être passé outre à cette convocation, pour l’avenir ou rétroactivement, à la suite de l’assentiment par

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écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur de chaque Administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée
par le Conseil d'Administration.

10.3 Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par écrit

ou par télégramme, par télécopieur ou par télex un autre Administrateur comme son mandataire. Un Administrateur ne
peut représenter plus qu'un de ses collègues.

10.4 Le conseil d'administration peut valablement délibérer et valablement adopter des résolutions que si tous les

administrateurs sont présents ou représentés à une réunion du conseil d'administration. Dans le cas où l’Assemblée
Générale des Actionnaires a nommé différentes classes d'administrateurs (à savoir les directeurs de classe A et de classe
B), toutes résolutions du conseil d'administration ne peuvent être valablement prises que si elles sont approuvées par
tous les administrateurs de classe A et de classe B (qui peut être représenté). Si un quorum n'est pas atteint, les Admi-
nistrateurs présents peuvent reporter la réunion à un endroit et à une heure endéans un délai de cinq (5) jours civils
après l’envoi d'une notice d'ajournement.

10.5 Les Administrateurs peuvent participer à une Réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique

ou par d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes y participant à s'entendre mu-
tuellement et une participation par ces moyens sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.

10.6 Nonobstant de ce qui précède, une résolution du Conseil d'Administration peut également être adoptée par

consentement unanime écrit qui consiste en un ou plusieurs documents comprenant les résolutions et qui sont signés
par chaque Administrateur. La date d'une telle résolution sera la date de la dernière signature.

10.7 Les résolutions prises par l’Administrateur Unique auront la même autorité que les résolutions prises par le

Conseil d'Administration et seront constatées par des résolutions écrites signés par l’Administrateur Unique.

Art. 11. Procès-verbaux des Réunions du Conseil d'Administration.
11.1 Les procès-verbaux d'une Réunion du Conseil d'Administration seront signés par le Président.
11.2 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'Administration.
12.1 Les Administrateurs peuvent uniquement agir lors de Réunions du Conseil d'Administration dûment convoquées

ou par consentement écrit conformément à l’Article 10 des présents Statuts.

12.2 Le Conseil d'Administration ou, le cas échéant, l’Administrateur Unique a les pouvoirs les plus larges pour ac-

complir tous les actes d'administration et de disposition qui sont dans l’intérêt de la Société et dans les limites des objectifs
et de l’objet de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’Assemblée Générale des Action-
naires par la loi ou par les présents Statuts sont de la compétence du Conseil d'Administration ou, le cas échéant, de
l’Administrateur Unique.

Art. 13. Signature Sociale.
13.1 Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature de l’Administrateur Unique, selon le cas,

ou par la signature conjointe de tous les Administrateurs de la Société ou par la/les signature(s) de toute(s) personne(s)
à qui un pouvoir de signature a été délégué par le Conseil d'Administration moyennant une décision unanime du Conseil
d'Administration.

13.2 Toutefois, au cas où l’Assemblée Générale des Actionnaires a nommé différentes classes d'Administrateurs (à

savoir les Administrateurs de classe A et les Administrateurs de classe B), la Société sera valablement engagée par la
signature conjointe de tous les administrateurs de classe A ainsi que tous les administrateurs de classe B (y compris par
voie de représentation).

Art. 14. Délégation de pouvoirs.
14.1 Le Conseil d'Administration peut d'une manière générale ou de temps en temps déléguer la gestion journalière

de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion ainsi que prévu par l’article 60 de
la Loi à un cadre ou à un/des comité(s), composé(s) de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs Administrateurs,
directeurs ou autres agents qui peuvent agir individuellement ou conjointement. Le Conseil d'Administration déterminera
l’étendue des pouvoirs, les conditions du retrait et la rémunération en ce qui concerne ces délégations de pouvoir, y
compris le pouvoir de sub-déléguer.

Art. 15. Conflit d'Intérêts.
15.1 Dans le cas d'un conflit d'intérêts dans le chef d'un Administrateur, étant entendu que le simple fait que l’Admi-

nistrateur occupe une fonction d'administrateur ou d'employé d'un Actionnaire ou d'une société associée à un Actionnaire
ne constitue pas un conflit d'intérêt, cet Administrateur doit aviser le Conseil d'Administration de tout conflit d'intérêt
et ne peut pas participer au vote. Un Administrateur ayant un conflit par rapport à un point de l’ordre du jour doit déclarer
ce conflit au Président avant l’ouverture de l’assemblée.

15.2 Chaque Administrateur ayant un conflit causé par un intérêt personnel dans une opération subordonnée à l’ap-

probation du Conseil d'Administration qui s'oppose à l’intérêt de la Société, sera obligé d'en aviser le conseil et de faire
en sorte qu'une mention de sa déclaration soit insérée au procès-verbal de la réunion. Il ne participera pas aux délibé-

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L

U X E M B O U R G

rations de la réunion. Lors de la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires, avant le vote de toute autre résolution,
un rapport spécial sera établi sur toute opération dans laquelle un des Administrateurs pourrait avoir un intérêt personnel
en conflit avec celui de la Société.

Art. 16. Assemblée Générale des Actionnaires. Assemblée Générale des Actionnaires
16.1 L'Assemblée Générale des Actionnaires représente l’ensemble des actionnaires de la Société (l’«Assemblée Gé-

nérale des Actionnaires» ou l’«Assemblée Générale»).

16.2 Elle a les pouvoirs qui lui sont réservés par la Loi.
Convocation, lieu de réunion des Assemblées, décision sans Assemblée Formelle.
16.3 L'Assemblée Générale des Actionnaires se réunit à Luxembourg sur convocation du Conseil d'Administration

ou, le cas échéant, de l’Administrateur Unique. Les Actionnaires représentant un dixième du capital social souscrit peu-
vent,  conformément  à  la  Loi,  demander  au  Conseil  d'Administration  de  convoquer  une  Assemblée  Générale  des
Actionnaires.

16.4 L'Assemblée Générale annuelle se réunit en conformité avec la loi luxembourgeoise à Luxembourg; au siège social

de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans l’avis de convocation de l’assemblée, le 20e jour du mois de juin à 11
heures. Si ce jour est un jour férié légal au Luxembourg, l’Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
suivant à Luxembourg.

16.5 D'autres Assemblées Générales des Actionnaires peuvent se tenir aux lieux et aux dates qui peuvent être prévues

dans les avis de convocation respectifs.

16.6 Les Assemblées Générales des Actionnaires seront convoqués par une convocation qui détermine l’ordre du jour

ainsi que l’heure et l’endroit auxquels l’assemblée se tiendra, envoyée par lettre recommandée au moins trente (30) jours
avant l’assemblée, ce délai ne comprenant ni le jour de l’envoi de la convocation ni le jour de l’assemblée, à chaque
Actionnaire et à l’adresse de l’Actionnaire dans le Registre des Actionnaires, ou suivant d'autres instructions données par
l’Actionnaire concerné.

16.7 Au cas où tous les Actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du

jour, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocations à l’assemblée.

16.8 L'Assemblée Générale des Actionnaires désignera un président et sera présidée par le président qui dirigera

l’assemblée. L'Assemblée Générale désignera un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l’assemblée et un
scrutateur. Les procès-verbaux seront rédigés en anglais et dressés à titre de preuve de l’assemblée et seront signés par
le Président et le Secrétaire de cette assemblée ou lors de l’assemblée suivante.

16.9 La langue utilisée lors de chaque Assemblée Générale des Actionnaires sera l’anglais.
16.10 Les Actionnaires ne peuvent pas prendre des décisions concernant des matières qui ne sont pas à l’ordre du

jour (y compris les matières exigées par la loi) et concernant des affaires en relation avec de telles matières, sauf si tous
les Actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée.

Droit de vote
16.11 Chaque Action donne droit à une voix à chaque Assemblée Générale des Actionnaires. Le vote en blanc est nul

et non avenu.

16.12 Un Actionnaire peut agir à chaque Assemblée Générale des Actionnaires en donnant une procuration écrite à

une autre personne, actionnaire ou non.

16.13 Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, les résolutions de l’Assemblée Générale sont adoptées

d'au moins soixante-dix (70) pourcent du nombre total des voix afférentes aux Actions détenues par les Actionnaires
autorisés à voter sur la résolution.

Art. 17. Surveillance.
17.1 Dans la mesure requise par la loi, les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

au compte qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. L'Assemblée Générale des Actionnaires désignera les commissaires
aux comptes et déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six
(6) ans.

Art. 18. Année sociale.
18.1 L'année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
18.2 Le Conseil d'Administration ou, le cas échéant, l’Administrateur Unique prépare les comptes annuels suivant les

exigences de la loi luxembourgeoise et les pratiques comptables.

18.3 La Société fera en sorte que les comptes annuels, le rapport annuel et les éléments supplémentaires à fournir

conformément à la Loi soient disponibles à son siège social à partir du jour auquel l’Assemblée Générale à laquelle ils
doivent faire l’objet d'une délibération et, si opportun, être adoptés, est convoquée.

18.4 L'Assemblée Générale Annuelle adoptera les comptes annuels.

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U X E M B O U R G

Art. 19. Distribution de dividendes et distributions à partir des Comptes de Réserve.
19.1 Le solde créditeur du compte de profits et pertes après déduction des frais, coûts, amortissements, charges et

provisions représente le bénéfice net de la Société.

19.2 Chaque année, 5 (5) pourcent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve

atteint 10 (10) pour cent du capital social.

19.3 Le solde créditeur susceptible d'être distribué après la déduction opérée conformément à l’article 19.2 ci-dessus,

est attribué aux actionnaires.

19.4 Conformément aux conditions prévues par l’Article 72-2 de la Loi le Conseil d'Administration ou, le cas échéant,

de l’Administrateur Unique peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 20. Dissolution et liquidation de la Société.
20.1 La Société peut être dissoute par une résolution de l’Assemblée Générale des Actionnaires; cette résolution

requiert une majorité d'au moins soixante-dix pourcent (70%) de toutes les voix émis lors d'une assemblée où au moins
la soixante-dix pourcent (70%) du capital social est présent ou représenté.

20.2 La liquidation s'effectuera par les soins du Conseil d'Administration ou, le cas échéant, de l’Administrateur Unique,

sous  la  réserve  que  l’Assemblée  Générale  des  Actionnaires  sera  autorisée  à  confier  la  liquidation  à  un  ou  plusieurs
liquidateurs en remplacement du Conseil d'Administration ou, le cas échéant, de l’Administrateur Unique.

20.3 Dans la mesure du possible, les présents Statuts resteront en vigueur pendant la liquidation.
20.4 Aucune distribution des bonis de liquidation ne peut être faite en faveur de la société en raison d'actions détenues

par elle.

20.5 Après la clôture de la liquidation, les documents comptables et écritures de la Société seront conservés pendant

la durée prévue par la loi par la personne désignée à cet effet dans la décision de l’Assemblée Générale de dissoudre la
Société. Au cas où l’Assemblée Générale n'a pas désigné une telle personne, les liquidateurs procéderont à cette dési-
gnation.

Art. 21. Modification des Statuts.
21.1  Les  présents  Statuts  sont  susceptibles  d'être  modifiés  de  temps  en  temps  par  une  Assemblée  Générale  des

Actionnaires conformément aux exigences de quorum et de majorité prévues par la Loi.

Art. 22. Loi applicable.
22.1 Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la Loi.

Art. 23. Langue.
23.1 Les présents statuts sont rédigés en langue anglaise, suivis d'une version française. En cas de divergences entre le

texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

<i>Constat

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la Loi ont été observées.

<i>Souscription et paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, a souscrit au nombre d'actions et a libéré en espèces

les montants ci-après énoncés:

Actionnaire

Capital

souscrit

(EUR)

Nombre

d'actions

Nicholas Procopenko S.A., précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000.-

31.000

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000.-

31.000

La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à

l’article 26 de la Loi ont été respectées.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille cinq cents Euros (EUR 1.500.-).

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera à la date de constitution de la Société et finit le dernier jour de décembre

2014. L'Assemblée Générale Annuelle se réunira donc pour la première fois en 2015.

<i>Résolutions de l’actionnaire unique

Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

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1. Décide de fixer le nombre d’administrateurs à un (1) et décide de nommer la personne suivante en tant qu’admi-

nistrateur unique pour une période se terminant à l’assemblée générale annuelle des actionnaires ayant statué sur les
comptes au 31 Décembre 2019:

- M. Nicholas Procopenko, administrateur, né le 10 avril 1981, aux États-Unis d'Amérique, demeurant professionnel-

lement au 14, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

2. Décide de fixer le siège social au 14, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
3. Décide de nommer Ekaterina Lebedeva, née le 11 décembre 1982 à St Petersburg, Russie, demeurant profession-

nellement au 14, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, en tant que commissaire aux comptes pour une période se
terminant lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires statutant sur les comptes au 31 décembre 2019.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la comparante ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande de cette même comparante,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du
Signé: N. Procopenko et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 juillet 2014. LAC/2014/34660. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur

 (signée): Irène Thill.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2014.

Référence de publication: 2014127975/551.
(140144677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2014.

EMP Corp S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 181.670.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale du 6 août 2014

Les actionnaires acceptent la démission de Monsieur Jean-Jacques Beynaud de sa fonction d'administrateur et nomment

Monsieur Franck Pilarek, né à Charenton Le Pont (France) le 29 mai 1964, demeurant au 8, rue de Nieuport, F-77500
Chelles, comme nouvel administrateur. Il pourra engager la société par sa signature individuelle. Son mandat viendra à
échéance lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2014125515/14.
(140143142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2014.

Deauville S.à r.l., SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 189.402.

STATUTES

In the year two thousand fourteen, on the first day of August.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

HERE APPEARED:

Stichting Administratiekantoor Saint Remy, a foundation under the laws of the Netherlands (stichting), having its official

seat in Amsterdam, the Netherlands and its office address at Teleportboulevard 140, 1043 EJ Amsterdam, the Nether-
lands,  registered  with  the  trade  register  of  the  Dutch  Chamber  of  Commerce  under  number  59207442  (the  Sole
Shareholder),

here represented by Mrs. Annick Braquet, notary's clerk, with professional address in Luxembourg, by virtue of a

power of attorney given under private seal.

The power of attorney, after signature ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned

notary, will remain attached to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state, as follows, the articles of

incorporation of a société à responsabilité limitée, société de gestion de patrimoine familial, which is hereby incorporated:

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U X E M B O U R G

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “Deauville S.à r.l., SPF” (the Company). The Company is a Luxembourg

société à responsabilité limitée, société de gestion de patrimoine familial, governed by the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg and, in particular the law of May 11, 2007 on the corporation for the management of family assets (the SPF
Law), as amended and the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles
of incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers (the Board). The registered office may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance
with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1 The exclusive object of the Company is the acquisition, holding, management and disposal of financial assets within

the meaning of the law of August 5, 2005 on Financial Collateral Arrangements and the holding, management and disposal
of cash and assets of whatever nature held in accounts.

3.2 The Company shall not be permitted to conduct any activity of a commercial nature, nor shall the Company be

involved in the management of a company in which it holds a participation other than the exercise by the corporation of
its rights as a shareholder of such a company.

3.3 The Company shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
3.4 In general, the Company may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the

accomplishment and development of its purposes (such as the borrowing in any form and the granting of any assistance,
advance or guarantee, each time against no consideration, to companies in which it has a direct interest), remaining always,
however, within the limits established by the SPF Law on the company for the management of family assets.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by five thousand (5,000)

shares in registered form, having a par value of two euro and fifty cents (EUR 2.50) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

Notwithstanding anything to the contrary in these Articles, the shares of the Company (including any further shares)

are reserved to investors as defined in article 3 of the SPF Law.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

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U X E M B O U R G

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice which,

in principle, is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented. The resolutions of the
Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all the
managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any two (2) managers.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to

be read as a reference to such sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 10. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any

commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures

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(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1 Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. When so required by law, The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entre-

prises.

14.2. The shareholders appoint the réviseurs d'entreprises, if any, and determine their number, remuneration and the

term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d'entreprises may be re-appointed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

15.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of

the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

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(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted by one-half of the

shareholders holding three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one or several liquidators, who need
not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers and remuneration. Unless otherwise
decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise the assets and pay the liabilities of the
Company.

16.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions or the Shareholders Circular Re-
solutions, as the case may be, are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which
taken together constitute one and the same document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the Law, the SPF Law and,

subject to any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2014.

<i>Subscription and payment

Stichting Administratiekantoor Saint Remy, represented as stated above, subscribes for five thousand (5,000) shares

in registered form, having a par value of two euros and fifty cents (EUR 2.50) each, and agrees to pay them in full by:

(i) a contribution in cash in an amount of eight thousand eight hundred three euro (EUR 8,803) (the Contribution in

Cash); and

(ii) a contribution in kind consisting of one (1) bearer certificate representing five thousand (5,000) shares, having a

par value of one United States dollar (USD 1.-), in Unionfund S.A., a company duly organized and existing under the laws
of Uruguay, with registered office at Rincón 610 piso 4, of 410, Montevideo, Uruguay, enrolled with the Dirección General
Impositiva under No. RUT 21 448911 0013 (the Bearer Certificate), representing an aggregate amount of three thousand
six hundred ninety-seven euros (EUR 3,697) being the EUR equivalent of five thousand United States dollars (USD 5,000.-)
based on the exchange rate published by the European Central Bank on 18 July 2014 pursuant to which USD 1 = EUR
0.7394 (the Contribution in Kind and together with the Contribution in Cash, the Contribution).

The existence and the valuation of the Bearer Certificate is evidenced by a management certificate issued on 21 July

2014 by the management of the Sole Shareholder (the Certificate). The Certificate states that:

“(i) The Sole Shareholder is the sole owner of the Bearer Certificate.
(ii) The Sole Shareholder is solely entitled to the Bearer Certificate and possesses the power to dispose of the Bearer

Certificate.

(iii) The Bearer Certificate is not encumbered with any pledge or usufruct and there exists no right to acquire any

pledge or usufruct thereon and the Bearer Certificate is not subject to any attachment.

(iv) All formalities required under any applicable law or agreements in connection with the perfection of the contri-

bution in kind of the Bearer Certificate to the Company have been duly performed or will be duly performed upon receipt
of a copy of the notarial deed of the Company documenting such contribution in kind.

(v) The Bearer Certificate is freely transferable and there exists no pre-emption rights nor any other rights pursuant

to which any person may request that the Bearer Certificate be transferred to it.

(vi) All corporate, regulatory and other approvals (if any) required in all relevant jurisdictions for or in connection with

the contribution in kind of the Bearer Certificate to the Company have been obtained. Based on general accepted ac-
counting principles, the value of the Bearer Certificate is equal to at least three thousand six hundred ninety-seven euros
(EUR 3,697) being the EUR equivalent of five thousand United States dollars (USD 5,000.-) based on the exchange rate
published by the European Central Bank on 18 July 2014 pursuant to which USD 1 = EUR 0.7394 and since the valuation
was made no material changes have occurred which would have depreciated the contribution made to the Company.”

The Certificate, after signature “ne varietur” by the representative of the appearing party and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

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The aggregate amount of the Contribution, i.e. twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500) will be entirely

allocated to the nominal share capital account of the Company.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately EUR 1,200.-

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed capital, has passed the following resolutions:

1. The following person is appointed as manager of the Company for an indefinite period:
Lux Business Management S.à r.l., a private limited limited liability (société à responsabilité limitée), having its registered

office at 40, avenue Monterey, L - 2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of EUR 12,400
and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 79709.

2. The registered office of the Company is set at 40, avenue Monterey, L - 2163 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le premier jour du mois d'août.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Stichting Administratiekantoor Saint Remy, une fondation régie par le droit néerlandais (stichting), dont le siège social

est établi à Amsterdam, les Pays-Bas et l'adresse des bureaux au Teleportboulevard 140, 1043 EJ Amsterdam, les Pays-
Bas, immatriculée auprès du registre de commerce de la Chambre de Commerce néerlandaise sous le numéro 59207442
(l'Associé Unique),

ici représentée par Madame Annick Braquet, clerc de notaire, dont l'adresse professionnelle se situe à Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite pro-

curation restera annexée au présent acte aux fins de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée, société de gestion de patrimoine familial, qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "Deauville S.à r.l. SPF" (la Société). La Société est une société à

responsabilité limitée, société de gestion de patrimoine familial luxembourgeoise, régie par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg et, en particulier par la loi du 11 mai 2007 sur les sociétés de gestion de patrimoine familial (la Loi SPF), telle
que modifiée et par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les
présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil de gérance (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, conformément aux modalités prescrites pour la modifi-
cation des Statuts.

2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
des personnes à l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société, qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

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Art. 3. Objet social.
3.1 L'objet exclusif de la Société est l'acquisition, la détention, la gestion et la vente d'actifs financiers au sens de la loi

du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et la détention, la gestion et la vente d'espèces et d'avoirs de quelque
nature que ce soit détenus en comptes.

3.2 La Société ne pourra pas exercer d'activité commerciale, la Société ne pourra pas non plus être impliquée dans la

gestion d'une société dans laquelle elle détient une participation d'une autre manière que par l'exercice de ses droits en
qualité d'actionnaire de cette société.

3.3 La Société n'exercera aucune activité industrielle ni n'exploitera d'établissement commercial ouvert au public.
3.4 De manière générale, la Société peut prendre toute mesure et effectuer toute opération qu'elle estime utile à

l'accomplissement et au développement de son objet social (tel que l'emprunt sous toute forme et l'octroi de toute
assistance, avance ou garantie, à chaque fois sans contrepartie, à des sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct), en
restant toujours cependant, dans les limites établies par la Loi SPF sur les sociétés de gestion de patrimoine familial.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de deux euros cinquante centimes (EUR 2,50) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Nonobstant toute disposition contraire des présents Statuts, les parts sociales de la Société (y compris toutes parts

sociales additionnelles) sont réservées aux investisseurs au sens de l'article 3 de la Loi SPF.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait suffisamment de réserves dis-

tribuables pour cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants n'ont pas besoin d'être des associés.

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils composent le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du Conseil
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associé(s) sont de la compétence

du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants, au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,

est au Luxembourg.

(ii) Une convocation écrite de toute réunion du Conseil est donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans la
convocation à la réunion.

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(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation à
une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant aux lieux et aux heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin d'être représenté à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2) gérants.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Dans le cadre de leur mandat, les gérants ne peuvent être tenus personnellement

responsables pour tous les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces enga-
gements sont conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Lorsque les résolutions doivent être adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions

est communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i)  Les  associés  sont  convoqués  aux  Assemblées  Générales  ou  consultés  par  écrit  à  l'initiative  de  tout  gérant  ou

d'associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à une autre personne, associé ou non, afin de le représenter à toute

Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter lors des Assemblées Générales ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées

par des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte lors de la première
Assemblée Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde
Assemblée Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées lors de l'Assemblée Générale ou par
Résolutions Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social
représenté.

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(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de pertes et profits, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérant(s) et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de pertes et profits sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par le biais de

Résolutions Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Dans les cas prévus par la loi, les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'en-

treprises.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et

la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises peuvent être renommés.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint un montant égal à dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) le Conseil établit des comptes intérimaires;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime d'émission)

sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant, augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la
réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les associés

doivent reverser l'excédent à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés, adoptée par la moitié des associés

détenant les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être
des associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire
des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la
Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

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17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux exigences légales

pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des Réso-
lutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document,
qui ensemble, constituent un seul et même document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi, la Loi SPF et, sous

réserve des dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et libération

Stichting Administratiekantoor Saint Rémy, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à cinq cents (500)

parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de deux euros cinquante centimes (EUR 2,50) chacune,
et accepte de les libérer intégralement par:

(i) un apport en numéraire d'un montant de huit mille huit-cent trois euros (EUR 8.803,-) (l'Apport en Numéraire);

et

(ii) un apport en nature se composant d'un (1) certificat au porteur représentant cinq mille (5.000) actions, d'une valeur

nominale d'un dollar américain (USD 1,-) dans Unionfund S.A., une société valablement constituée et régie par le droit
uruguayen, dont le siège social est établi au Rincón 610 piso 4, of 410, Montevideo, Uruguay, immatriculée auprès du
Dirección General Impositiva sous le numéro RUT 21 448911 0013 (le Certificat au Porteur), représentant un montant
total de trois mille six cent quatre-vingt-dix-sept euros (EUR 3.697,-), soit l'équivalent en euro de cinq mille dollars
américains (USD 5.000) sur base du taux de change publié par la Banque Centrale Européenne le 18 juillet 2014 selon
lequel USD 1= EUR 0.7394, la preuve en a été donnée au notaire (l'Apport en nature et, avec l'Apport en Numéraire,
l'Apport).

L'existence et la valeur du Certificat au Porteur est prouvée par un certificat d'évaluation en date du 21 juillet 2014

établi par la gérance de l'Associé Unique (le Certificat). Le Certificat mentionne que:

«(i) L'Associé Unique est le seul propriétaire du Certificat au Porteur.
(ii) L'Associé Unique est le seul ayant droit au Certificat au Porteur et a le droit de disposer du Certificat au Porteur.
(iii) Le Certificat au Porteur n'est grevé d'aucun nantissement ou usufruit, il n'existe aucun droit d'acquérir un nantis-

sement ou usufruit sur le Certificat au Porteur et le Certificat au Porteur n'est soumis à aucun privilège.

(iv) Toutes les formalités requises selon tout droit applicable ou contrat dans le cadre de la réalisation de l'apport en

nature du Certificat au Porteur à la Société ont été ou seront valablement accomplies dès réception d'une copie certifiée
conforme de l'acte notarié de la Société documentant ledit apport.

(v) Le Certificat au Porteur est librement cessible et il n'existe aucun droit de préemption ni d'autre droit en vertu

desquels une personne serait autorisée à demander que le Certificat au Porteur lui soient cédé.

(vi) Toutes les approbations sociales, réglementaires ou autres (le cas échéant) requises dans les différentes juridictions

concernées pour ou dans le cadre de l'apport en nature du Certificat au Porteur à la Société ont été obtenues.

(vii) Sur base des principes comptables généralement acceptés, la valeur du Certificat au Porteur est au moins égale à

trois mille six-cent-quatre-vingt-dix-sept euros (EUR 3.697,-), soit l'équivalent en euro de cinq mille dollars américains
(USD 5.000) sur base du taux de change publié par la Banque Centrale Européenne le 18 juillet 2014 selon lequel USD
1= EUR 0.7394, et depuis cette évaluation, aucun changement matériel n'a eu lieu qui aurait déprécié la valeur de l'apport
fait à la Société.»

Le Certificat, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera

annexé au présent acte pour les formalités d'enregistrement.

Le montant total de l'Apport, soit douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) sera entièrement affecté au compte

nominal de capital social de la Société.

<i>Frais

Les  dépenses,  coûts,  honoraires  et  charges  de  toute  nature  que  ce  soit  qui  incombent  à  la  Société  du  fait  de  sa

constitution s'élèvent approximativement à EUR 1,200.-

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'Associé Unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, a adopté les résolutions suivantes:

1. La personne suivante est nommée en qualité de gérant de la Société pour une durée indéterminée:
Lux Business Management S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est

établi au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, dont le capital social s'élève à douze

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mille quatre cents euros (EUR 12.400) et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 79709.

2. Le siège social de la Société est établi au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Le présent acte a été lu au mandataire de la partie comparante, et signé par ce dernier avec le notaire instrumentant.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 août 2014. Relation: LAC/2014/37087. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 12 août 2014.

Référence de publication: 2014128531/522.
(140145978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2014.

Liegeois S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 114.759.

L'an deux mille quatorze, le trente juillet.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de LIEGEOIS S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois

ayant son siège social au 62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, enregistrée auprès
du Registre du Commerce et des Sociétés, Luxembourg sous le numéro B 114.759 (la «Société» - l'«Assemblée»), con-
stituée suivant acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2 mars 2006, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 988 du 19 mai 2006, page 47390. Les statuts de la Société ont
été modifiés pour la dernière fois par acte de Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
21 décembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 816 du 6 avril 2013, page 39160.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Mme. Sophie Henryon, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Esch-sur-Alzette (la «Présidente»). La Présidente désigne Mlle. Claudia Rouckert, employée privée, demeurant
professionnellement à Esch-sur-Alzette, comme secrétaire de l'Assemblée. L'Assemblée désigne Mme. Maria Santiago De
Sousa, employée privée, demeurant professionnellement à Esch-sur-Alzette, comme scrutateur.

Le bureau de l'Assemblée ainsi constitué, la Présidente expose que les actionnaires présents ou représentés à l'As-

semblée et le nombre d'actions détenu par chacun d'entre eux ont été mentionnés sur une liste de présence (la «Liste
de Présence») signés par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés; cette Liste de Présence, établie
par les membres du bureau, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau, restera annexée au présent
acte. Les procurations des actionnaires représentés resteront également annexées au présent acte, après avoir été pa-
raphées par les mandataires des actionnaires représentés et les membres du bureau.

La Présidente expose ensuite et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que les actionnaires de la Société renoncent à l'avis de convocation préalable et déclarent avoir été informés de

l'ordre du jour de la présente Assemblée suffisamment à l'avance.

II. Que conformément à l'article 49-8 de loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, la

Société a procédé au rachat de (50) actions de catégorie J, d'une valeur nominale de dix Euros (EUR 10) chacune (les
«Actions de Catégorie J») en date du 25 juillet 2014 et que le droit de vote attaché à ces Actions de Catégorie J est
actuellement suspendu. Par conséquent, la Société participe à l'Assemblée sans, cependant, prendre part au vote.

III. Qu'il résulte de la Liste de Présence que les actions détenues par les actionnaires (représentant 100% des actions

ayant le droit de vote) sont dûment représentées à la présente Assemblée en vertu de procurations et que la présente
Assemblée est en conséquence régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur son ordre du jour
connu des actionnaires.

IV. Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:

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<i>Ordre du jour

1. Réduction du capital social de la Société d'un montant de cinq cents Euros (EUR 500) afin de le porter de son

montant actuel de trente-cinq mille cinq cents Euros (EUR 35.500) à un montant de trente-cinq mille Euros (EUR 35.000)
par annulation de cinquante (50) actions de catégorie J, d'une valeur nominale de dix Euros (EUR 10) chacune (les «Actions
de Catégorie J») détenues en propre par la Société;

2. Modification subséquente du premier paragraphe de l'Article 5 des statuts de la Société, tels que modifiés (les

«Statuts»); et

3. Divers.
L'Assemblée, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée DECIDE à l'unanimité de réduire le capital social de la Société d'un montant de cinq cents Euros (EUR

500) afin de le porter de son montant actuel de trente-cinq mille cinq cents Euros (EUR 35.500) à un montant de trente-
cinq mille Euros (EUR 35.000) par annulation de cinquante (50) Actions de Catégorie J détenues en propre par la Société.

<i>Seconde résolution

L'Assemblée DECIDE à l'unanimité de modifier le premier paragraphe de l'Article 5 des Statuts, comme suit:
«Le capital social de la Société est fixé à EUR 35.000 (trente-cinq mille euros) divisé en 3.100 (trois mille cents) actions

de catégorie A (les "Actions de Catégorie A"), en 50 (cinquante) actions de catégorie B (les "Actions de Catégorie B"),
en 50 (cinquante) actions de catégorie C (les "Actions de Catégorie C"), en 50 (cinquante) actions de catégorie D (les
"Actions de Catégorie D"), en 50 (cinquante) actions de catégorie E (les "Actions de Catégorie E"), en 50 (cinquante)
actions de catégorie F (les "Actions de Catégorie F"), en 50 (cinquante) actions de catégorie G (les "Actions de Catégorie
G"), en 50 (cinquante) actions de catégorie H (les "Actions de Catégorie H") et en 50 (cinquante) actions de catégorie I
(les "Actions de Catégorie I"), ayant une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune, toutes entièrement souscrites
et libérées.»

<i>Déclaration

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux membres du bureau de l'Assemblée, connus du notaire

instrumentaire par leur nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte authentique.

Signé: Henryon, Rouckert, Maria Santiago, Kesseler.

Enregistré à Esch/Alzette, Actes Civils le 1 

er

 août 2014. Relation: EAC/2014/10682. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2014128778/71.
(140145254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2014.

Ferrera S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 90.821.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014124212/9.

(140138105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2014.

Fundo de Investimento Privado - Angola Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 151.210.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014124209/9.

(140137315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

134736

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Alpha S.A.

AM Investment Management S.A.

Aver Associates Luxembourg

AWM Luxembourg SICAV-SIF

Beem International S.à r.l.

Bellefontaine Investments S.A.

B.F. Invest S.A.

Causerman Investissements S.A.

CEE Medical Finance S.A.

CG Automobiles S.à r.l.

Chameleon S.A.

Chauffage Al Esch S.A.

Chaussures Frère et Soeur Amedeo-Antonio et Béatrice Calderone

Clarco S.A.

Claude Rizzon Immobilier S.à r.l.

CN Batiment Sàrl

Codipart S.A.

Com-Instreets S.A.

Comptabilité STC Sàrl

Conect Software Engineering S.à r.l.

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Coquelle Luxembourg S.à r.l.

Corado S.A.

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F&amp;C Management Luxembourg S.A.

Ferrera S.à.r.l.

Fidessa Business Services S.à r.l.

Fiduciaire de Luxembourg

Fiduciaire R. Wilmes s.à r.l.

Field Point Acquisitions

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Food and Feed Holding S.A.

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Genossenschaft Gewerkschaftsheim Rümelingen

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Globus Equity SICAV SIF

Golden Partner Holding Co S.à r.l.

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High-Tech Hotel Investments II S.à r.l.

High-Tech Hotel Investments S.à r.l.

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