L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2776

7 octobre 2014

SOMMAIRE

Athena Equity Trading S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

133202

Atisha Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133204

Augur Capital Advisors S.A. . . . . . . . . . . . . .

133204

Augur Financial Opportunity SICAV  . . . . .

133203

Belmont Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

133209

Big Mountain S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133208

C7 Princes (Lux) S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

133219

CEREP Strategic Land S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

133202

CEREP Students S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

133204

CVC European Credit Opportunities S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133205

CWS-boco BeLux N.V. Luxembourg

Branch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133207

DMC Power S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133209

Duke Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133213

EasyNext S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133213

Ehblux A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133207

Eifeler Frischdienst Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .

133208

EM Holdings  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133209

EMPA Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

133208

Endo Luxembourg Holding Company S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133205

Europa Real Estate II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

133202

Europa Real Estate II US S.à r.l.  . . . . . . . . .

133202

European Retail Income Venture S.C.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133205

F100 Investment A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133215

Facts Services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133210

Foodline SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133215

Gamma 2011 S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . .

133206

Ganot S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133214

GCL Holdings GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

133206

GCL Holdings GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

133207

Genii Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133215

Globalia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133214

Green for Growth Fund, Southeast Europe

SA, SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133206

GWM Venture S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133205

Hammerhead S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133210

Hardstone Services Holding S.à r.l.  . . . . . .

133210

Heraldic MidCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133214

HoG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133209

Inotec  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133215

International Product Company S.A.  . . . .

133218

LiMP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133203

Liquid Capital Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

133203

PR Belfast 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133226

QCP GCO Investments A S.à r.l.  . . . . . . . .

133216

RPRO Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133236

Spaces S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133220

«S.T. Properties S.à r.l.»  . . . . . . . . . . . . . . . .

133223

Ubique Investments Fund . . . . . . . . . . . . . . .

133213

UBS Luxembourg Financial Group Asset

Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133211

UDM Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133211

UID Finance  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133211

UKIG FinCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133213

Ultra Consult S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133210

Umicore International  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133212

URANIA Holding S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . .

133212

Viking Global Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

133211

V Telecom Investment S.C.A.  . . . . . . . . . . .

133212

133201

L

U X E M B O U R G

Europa Real Estate II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 103.095.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014121296/10.
(140139659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

Europa Real Estate II US S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 103.096.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014121297/10.
(140139658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

CEREP Strategic Land S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 156.531.

EXTRAIT

En date du 10 juillet 2014, M. Robert Konigsberg, ayant son adresse professionnelle au 1001, Pennsylvania Avenue

NW, Suite 220 South, Washington DC 20004-2505, Etats-Unis d'Amérique, a démissionné de son poste de gérant de la
Société avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 août 2014.

Référence de publication: 2014121199/14.
(140139313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

Athena Equity Trading S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 62.500,00.

Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 164.265.

I. Par résolutions signées en date du 1 

er

 juillet 2014, l'associé unique a pris les décisions suivantes:

1. Nomination de Sara Speed, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat

de gérant de classe A, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

2. Acceptation de la démission de Sanjay Shah, avec adresse au Villa C2, The Palm Jumeira, Dubai, Émirats Arabes Unis,

de son mandat de gérant de classe A, avec effet immédiat;

II. En date du 1 

er

 juillet 2014, l'associé unique Sanjay Shah, avec adresse au Villa C2, The Palm Jumeira, Dubai, Émirats

Arabes Unis, a cédé la totalité de ses 62,500 parts sociales à Elysium Global Limited, avec siège social au Cragimuir
Chambers, 1110 Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, qui les acquiert;

En conséquence l'associé unique de la société est le suivant:
- Elysium Global Limited, précité, avec 62,500 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 août 2014.

Référence de publication: 2014124483/20.
(140141505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2014.

133202

L

U X E M B O U R G

Augur Financial Opportunity SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 125.764.

Die Bilanz zum 31.Dezember 2013 und Gewinn-und Verlustrechuung für das am 31. Dezember 2013 abgelaufene

Geschäftsjahr wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 31. Juli 2014.

AUGUR Financial Opportunity SICAV
Alphonse Mangen / Diane Wolf

Référence de publication: 2014124491/13.
(140142288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2014.

LiMP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CHF 500.000,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 164.840.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg.

L'adresse privée de Monsieur Thilo ROCKMANN, gérant A de la Société se trouve désormais au:
- 3, Böndlerstrasse, 8803 Rüschlikon, Suisse
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2014.

LiMP S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014124454/16.
(140138539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2014.

Liquid Capital Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 14.529,36.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 156.813.

<i>Rectificatif du dépôt du 27 juin 2014 déposé sous numéro L140106965

Suite à une erreur matérielle sur la notification du 27 juin 2014 déposée avec référence L140106965, il résulte que

l'associé unique de la Société a pris acte en date du 16 mai 2014

- Monsieur Jennings Piers, né le 07 mars 1975 à Londres (Royaume-Uni) et résidant au 20, Nevinson Close, GB - SW18

2TF, Londres, a été nommé en tant que gérant de catégorie A de la Société avec effet au 16 mai 2014 et pour une durée
indéterminée.

Résultant des décisions susmentionnées, le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:
- M. Jean-Claude KOCH - Gérant de catégorie B;
- M. Bret Randal SIEPMAN - Gérant de catégorie B;
- M. Chris Allen SIEPMAN - Gérant de catégorie A;
- M. Gregg Steven SIEPMAN - Gérant de catégorie B;
- M. Marco WEIJERMANS - Gérant de catégorie B;
- M. Robert van 't HOEFT - Gérant de catégorie B;
- M. JENNINGS PIERS - Gérant de catégorie A;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Liquid Capital Group S.à r.l.
Marco WEIJERMANS

Référence de publication: 2014124453/25.
(140137964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2014.

133203

L

U X E M B O U R G

CEREP Students S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 140.003.

EXTRAIT

En date du 10 juillet 2014, M. Robert Konigsberg, ayant son adresse professionnelle au 1001, Pennsylvania Avenue

NW, Suite 220 South, Washington DC 20004-2505, Etats-Unis d'Amérique, a démissionné de son poste de gérant de la
Société avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 août 2014.

Référence de publication: 2014121200/14.
(140138871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

Atisha Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 181.617.

EXTRAIT

Suite à un déménagement,
- Monsieur James Robert Le Breton Prideaux Mount, associé de la société susmentionnée, né le 14 janvier 1979 à

Dortmund (Allemagne), demeure désormais professionnellement à l'adresse suivante: 11 Hillcrest Road, London W3
9RN, United Kingdom.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2014124484/17.
(140141956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2014.

Augur Capital Advisors S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 125.591.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung die am 14. Mai 2014 Luxemburg stattfand:

1. Die ordentliche Generalversammlung beschließt, die folgenden Personen bis zur ordentlichen Generalversammlung,

die über den Jahresabschluss der Augur Capital Advisors S.A. für das am 31. Dezember 2014 endende Geschäftsjahr
abstimmt, wieder zum Verwaltungsrat zu ernennen:

- Lothar Rafalski (Verwaltungsratsvorsitzender)
- Andreas Benninger (Verwaltungsratsmitglied)
- Robert Hoffmann (Verwaltungsratsmitglied)
- Günther Skrzypek (Verwaltungsratsmitglied)
2. Die ordentliche Generalversammlung beschliesst den Wirtschaftsprüfer KPMG Luxembourg S.à r.l. (Handelsregister

Nr. B 149133), 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg wieder zum Wirtschaftsprüfer der AUGUR Capital Advisors S.A.
bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung die über den Jahresabschluss und für das am 31. Dezember 2014
endende Geschäftsjahr abstimmt, zu bestellen.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 05.08.2014.

AUGUR Capital Advisors S.A.
Lothar Rafalski / Diane Wolf

Référence de publication: 2014124485/23.
(140141597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2014.

133204

L

U X E M B O U R G

European Retail Income Venture S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 109.566.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour European Retail Income Venture S.C.A.

Référence de publication: 2014121299/10.
(140138979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

CVC European Credit Opportunities S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 158.090.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2014.

CVC European Credit Opportunities S.à r.l.

Référence de publication: 2014121238/12.
(140138881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

Endo Luxembourg Holding Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 17.000,00.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2a, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 182.517.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 11 juin 2014

1. Le siège social a été transféré de L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert à 2a rue Nicolas Bové, L-1253 Lu-

xembourg avec effet au 1 

er

 juillet 2014.

Luxembourg, le 1 

er

 août 2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Endo Luxembourg Holding Company S.à r.l.
Mandataire

Référence de publication: 2014121284/15.
(140139322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

GWM Venture S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 139.383.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 1 

<i>er

<i>août 2014

Monsieur DE BERNARDI Alexis, Monsieur BARTOLUCCI Gabriele et Monsieur DONATI Régis sont renommés

administrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur DE BERNARDI Alexis est renommé Président du
Conseil.  CUSTOM  S.A.  est  renommé  commissaire  aux  comptes  pour  la  même  période.  Leurs  mandats  viendront  à
échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2017.

Pour extrait sincère et conforme
GWM VENTURE S.A.
Alexis DE BERNARDI / Gabriele BARTOLUCCI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014124780/17.
(140141576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2014.

133205

L

U X E M B O U R G

Green for Growth Fund, Southeast Europe SA, SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV

- Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 150.164.

<i>Extrait des délibérations de la réunion du Conseil d'Administration du 16 juillet 2014

Le Conseil d'Administration prend note de la démission de Olaf Zymelka de son poste d'administrateur avec effet au

18 juillet 2014 et coopte aux fonctions d'administrateur Christoph Tiskens (Palmengartenstrasse 5-9, D-60325 Frankfurt
am Main), avec effet au 18 juillet 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 2014.

Référence de publication: 2014124744/14.
(140141604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2014.

Gamma 2011 S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 161.419.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue le 30 juin 2014

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes annuels au 31.12.2013, tenue le

30 juin 2014:

<i>Conseil d'Administration:

L'assemblée prend acte de la démission de Me Guy Harles de sa fonction d'administrateur de la Société, l'accepte et

décide de pourvoir à son remplacement par la nomination de M. Alessandro CUSUMANO né à Borgomanero (NO) le
6 Avril 1981 et demeurant professionnellement au 5, Place du Théâtre L-2613, Luxembourg, en tant que nouvel admi-
nistrateur de la Société, son mandat venant à échéance en 2016, lors de l'assemblée générale annuelle statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 2014.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2014124753/19.
(140141876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2014.

GCL Holdings GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 141.787.

<i>Extrait de la résolution de l'associé unique du 17 juillet 2014

L'associé unique a décidé d'élire pour une période indéterminée en remplacement des gérants démissionnaires le 28

mai 2014 comme suit:

<i>Gérants:

- Annick Mayon: née le 4/9/1977 à Bastogne, résidente professionnellement à 89 A, rue Pafebruch, L-8308 Capelen.
- Mathieu Ledoux, né le 31/10/1975 à Aye (Belgium), résident professionnellement à 89 A, rue Pafebruch, L-8308

Capelen

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2014124755/21.
(140141568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2014.

133206

L

U X E M B O U R G

CWS-boco BeLux N.V. Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-5280 Sandweiler, 6, Zone Industrielle Rolach-Hall.

R.C.S. Luxembourg B 60.120.

Le bilan belge au 31 décembre 2013 de la société mère CWS-boco Belux N.V., Berchemstadionstraat 78, B-2600

Berchem (Antwerpen) a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014121239/12.
(140139510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

Ehblux A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 15, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 102.243.

Aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung vom 17.12.2013, welche am Gesellschaftssitz abge-

halten wurde, gehen folgende Beschlüsse hervor:

01 Alle Teilhaber waren anwesend.
04.  Die  Generalversammlung  beschliesst,  die  Mandate  aller  Verwaltungsratsmitglieder,  und  zwar  Frau  Catherine

JOUCK (Delegierte des Verwaltungsrates), Frau Leni JOUCK und Herrn Julien ZIANS, sowie des Kommissars Herrn
Felix JOUCK, um 6 Jahre bis zur ordentlichen Generalversammlung, die im Jahr 2019 stattfinden wird, zu verlängern.

Catherine JOUCK
<i>Delegierte des Verwaltungsrates

Référence de publication: 2014121317/15.
(140139240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

GCL Holdings GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 141.787.

<i>Extrait de la résolution de l'associé unique du 28 mai 2014

Le mandat du réviseur d'entreprise venant à échéance, l'associé unique a décidé d'élire pour la période expirant à

l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2014 comme suit:

<i>Réviseur d'entreprise:

KPMG Audit, 9 Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
L'associé unique a accepté la démission des gérants suivants:
- Mr Francesco Molaro
- Mr Seiji Amino
- Mme Valentina Dadda
L'associé unique a décidé d'élire pour une période indéterminée en remplacement des gérants démissionnaires comme

suit:

<i>Gérant:

- Alfio Riciputo: né le 24/03/1978 à Namur, résident professionnellement 89 A, rue Pafebruch, L-8308 Capelen
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2014124756/27.
(140141568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2014.

133207

L

U X E M B O U R G

EMPA Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 73.598.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Le présent document remplace celui déposé sous le numéro L140015064
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014121329/10.
(140139236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

Eifeler Frischdienst Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9944 Beiler, 32, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 103.025.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Versammlung der Geschäftsführung vom 9. Juli 2014

Folgender Beschluss wurde einstimmig gefasst:
Der Sitz der Gesellschaft EIFELER FRISCHDIENST SARL wird, mit sofortiger Wirkung, von L - 9944 Beiler, 1, Hasselt,

nach L-9944 Beiler, 32, Duarrefstrooss, verlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, den 1. August 2014.

<i>Für EIFELER FRISCHDIENST SARL
FIDUNORD S.à r.l.

Référence de publication: 2014121318/15.
(140139226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

Big Mountain S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 86.916.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 29 juillet 2014

Le siège a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, à L-2453 Luxembourg, 6,

rue Eugène Ruppert.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 30 juillet 2014.

1. Les mandats d'administrateur de catégorie A et de président du conseil d'administration de M. Claudio RIFFESER

ont été renouvelés jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2020.

2. Le mandat d'administrateur de catégorie B de M. Frédéric PLAYE a été renouvelé jusqu'à l'issue de l'assemblée

générale statutaire de 2020.

3. Le mandat d'administrateur de catégorie B de Mme Katia CAMBON n'a pas été renouvelé.
4. M. Julien NAZEYROLLAS, administrateur de sociétés, né à Nancy (France), le 19 décembre 1978, demeurant pro-

fessionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme administrateur de catégorie B
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2020.

5. Le mandat de commissaire de la société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l. a été renouvelé jusqu'à l'issue

de l'assemblée générale statutaire de 2020.

Veuillez noter que l'adresse professionnelle de M. Frédéric PLAYE se situe désormais au L-2453 Luxembourg, 6, rue

Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Pour extrait et avis sincères et conformes
<i>Pour BIG MOUNTAIN S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014124021/27.

(140138011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2014.

133208

L

U X E M B O U R G

DMC Power S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 177.963.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014121272/10.
(140139797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

EM Holdings, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 160.218.

Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014121328/10.
(140140041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

HoG, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.968.200,00.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 172.062.

Par résolutions signées en date du 17 juillet 2014, l'associé unique a décidé de nommer Deloitte Audit, avec siège

social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, au mandat de commissaire aux comptes, avec effet immédiat et pour
une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social se
clôturant au 31 décembre 2013 et qui se tiendra en 2014;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2014.

Référence de publication: 2014121449/14.
(140139134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

Belmont Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 150.275.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 20 juin 2014 à 11.00 heures à Luxembourg

L'Assemblée décide à l'unanimité de renouveler les mandats d'administrateur de:
- Monsieur Koen LOZIE, employé, employé privé, demeurant 61, Grand-Rue à L-8510 Redange-sur-Attert,
- Monsieur Joseph WINANDY, administrateur de sociétés, demeurant rue de l'Horizon, 92 à L-5960 Itzig,
- JALYNE S.A. société anonyme, 1 rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, représentée par Monsieur Jacques BON-

NIER demeurant 1, rue Joseph Hackin à L-1746 Luxembourg

L'Assemblée décide, à l'unanimité, de nommer la société the Clover, 6, rue d'Arlon à L-8399 Windhof en tant que

Commissaire aux Comptes.

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée

générale ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31.12.2014.

JALYNE S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014124017/20.
(140138446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2014.

133209

L

U X E M B O U R G

Hardstone Services Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 166.805.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014121444/9.
(140139196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

Facts Services, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 98.790.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 15 juillet 2014.

Référence de publication: 2014121349/10.
(140139418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

Ultra Consult S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1863 Luxembourg, 11, Knaeppchen.

R.C.S. Luxembourg B 103.661.

EXTRAIT

La société Ultra Consult S.A., établie et ayant son siège social à 11, Knaeppchen L-1863 Luxembourg, inscrite au registre

de commerce de Luxembourg, section B, sous le numéro 103661 a pris connaissance du changement d'adresse du com-
missaire aux comptes:

Premium Advisory Partners S.A. 13-15 Breedewues L-1259 Senningerberg

Senningerberg, le 31 juillet 2014.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2014121994/14.
(140140117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

Hammerhead S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 146.273.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 19 juin 2014

L'associé unique de Hammerhead Sàrl (la "Société") a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Marcus Wolsfeld en tant que gérant de catégorie B et la démission de Stefan Koch en tant

que gérant de catégorie A;

et
- de nommer gérant de catégorie B suivant avec effet au 19 juin 2014 et pour une durée indéterminée:
* Susanne Muntinga-van den Houten, née le 07 août 1979 à S-Hertogenbosch, Pays-Bas, demeurant professionnelle-

ment au Kabelweg 37,1014 BA Amsterdam, Pays-Bas

- Et de nommer gérant de catégorie A suivant avec effet au 19 juin 2014 et pour une durée indéterminée:
* Jan Willem Overheul, né le 4 janvier 1982 à Neerijnen, Pays-bas, demeurant professionnellement au 20 Rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg

* Marcus Wolsfeld, né le 28 novembre 1975 à Trier, Allemagne, demeurant professionnellement au 64 Avenue de la

Liberté, L-1930 Luxembourg

Luxembourg, le 30 Juillet 2014.

Référence de publication: 2014121443/21.
(140139650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

133210

L

U X E M B O U R G

UID Finance, Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.500,00.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 47.134.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
UID Finance S.A.
Signature

Référence de publication: 2014122000/12.
(140139212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

UBS Luxembourg Financial Group Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 125.851.

Il convient de noter que le siège social de la Société est établi au 33a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, et ce,

depuis le 3 octobre 2010.

Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

UBS Luxembourg Financial Group Asset Management S.A.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2014121998/13.
(140139077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

Viking Global Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 54, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 52.895.

Le bilan au 31 décembre 2013, le compte de profits et pertes pour la période du 1 

er

 janvier 2013 au 31 décembre

2013, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
VIKING GLOBAL HOLDING SA
Signature

Référence de publication: 2014122022/13.
(140139981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

UDM Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 170.660.

Par décision du Conseil d'Administration du 30 juillet 2014, Monsieur François MEUNIER, 42, Rue de la Vallée, L-2661

Luxembourg, a été coopté au Conseil d'Administration avec effet au 21 mai 2014 en remplacement de Monsieur Fabio
MASTROSIMONE, démissionnaire avec effet au 21 mai 2014.

Son mandat s'achèvera avec ceux des autres Administrateurs à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2015.

Luxembourg, le 1 

er

 août 2014.

<i>Pour: UDM Holding S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2014121999/16.
(140139037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

133211

L

U X E M B O U R G

V Telecom Investment S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Capital social: EUR 40.000,01.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 171.742.

Les comptes consolidés audités au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2014.

Gaëlle Attardo Kontzler
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014122009/13.
(140138987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

Umicore International, Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Bascharage, 5, rue Bommel.

R.C.S. Luxembourg B 103.343.

Veuillez prendre note que l'adresse de M. Paul Wolff, administrateur, se situe désormais à L-2176 Luxembourg, 5, rue

Nicolas Martigue.

Luxembourg, le 31 Juillet 2014.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour UMICORE INTERNATIONAL
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014122004/13.
(140139864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

URANIA Holding S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 41.879.

<i>Extrait des résolutions de l'actionnaire unique

En date du 30 juillet 2014, l'actionnaire unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter les démissions de Monsieur Joost TULKENS, Monsieur Richard BREKELMANS et de Monsieur Abdelhakim

CHAGAAR, en tant qu'administrateurs de la Société et ce avec effet immédiat,

- de nommer Madame Isabelle ROSSENEU, née le 27 février 1962, à Alost, Belgique, demeurant professionnellement

au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, en tant qu'Administrateur de la Société, et ce avec effet immédiat. Son
mandat expirera à l'issue de rassemblée générale de 2019.

- de nommer Madame Elizabeth TIMMER, née le 24 juillet 1965, à Zuidelijke Usselmeerpolder, Pays-Bas, demeurant

professionnellement au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, en tant qu'Administrateur de la Société, et ce avec
effet immédiat. Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale de 2019.

- de nommer Monsieur Michael VERHULST, né le 25 août 1969, à Almelo, Pays-Bas, demeurant professionnellement

au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, en tant qu'Administrateur de la Société, et ce avec effet immédiat. Son
mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale de 2019.

- de renouveler le mandat du commissaire aux comptes sortant, REVEX, une société à responsabilité limitée, ayant

son siège social au 1, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 148.865, et ce avec effet immédiat. Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale
de 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 août 2014.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014122007/28.
(140139758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

133212

L

U X E M B O U R G

Duke Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 130.296.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014121260/9.
(140138790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

EasyNext S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 18-20, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 162.690.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014121279/9.
(140139705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

Ubique Investments Fund, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'In-

vestissement Spécialisé.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 149.406.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg le 30 juillet 2014:

L'Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat de l'auditeur Ernst &amp; Young S.A., en qualité de

Réviseur d'Entreprises agréé, pour une période d'un an prenant fin avec l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra
en 2015.

A l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire, le Réviseur d'Entreprises agréé est:
- Ernst &amp; Young S.A. ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 7 rue Gabriel Lippmann.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014121996/15.
(140138931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

UKIG FinCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 10, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 151.791.

<i>Extrait des décisions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 10 juillet 2014

1. M. Richard James a démissionné de son mandat en qualité de gérant avec effet au 10 juillet 2014.
2. Mme. Nicola Hordern, avec adresse au 33 Margaret Street, W1G 0JD Londres, Grande-Bretagne, a été nommé en

qualité de gérant avec effet au 10 juillet 2014 et pour une durée indéterminée.

3. Le conseil de gérance se compose désormais comme suit:
- Monsieur Godfrey Abel
- Monsieur Michael Chidiac
- Madame Nicola Hordern
- Madame Lorna Mackie
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2014.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2014122001/21.
(140139794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

133213

L

U X E M B O U R G

Globalia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 177.364.

EXTRAIT

En date du 5 mai 2014, le gérant unique de Globalia S.à r.l. a décidé de transférer le siège social de la société du 13,

rue de l'Industrie, L-8399 Windhof au 11, rue de l'Industrie, L-8399 Windhof avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Windhof, le 31 juillet 2014.

Référence de publication: 2014121428/13.
(140139024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

Ganot S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 95.594.

<i>Extrait de résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés du 31.07.2014

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de la société GANOT S.à r.l. réuni le 31.07.2014 a décidé à l'una-

nimité ce qui suit:

1. Nommer Monsieur Shimon BELELTY, né le 23.01.1969 à Jérusalem (ISRAEL), demeurant à 24 Wykeham road, NW4

2 SU Londres (Royaume-Uni) au poste de gérant.

2. Accepter la démission de la FIDUCIAIRE DI FINO &amp; ASSOCIES S.à r.l. de son poste de gérant.

Fait à Luxembourg, le 31.07.2014.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2014121406/16.
(140139249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

Heraldic MidCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,01.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 173.295.

EXTRAIT

Les associés de la Société, par résolutions écrites datées du 26 juin 2014 et avec effet immédiat, ont décidé:
1 d'accepter la démission de Monsieur Lars Frankfelt en tant que gérant de catégorie A de la Société,
2 d'abolir la classification en catégorie B des gérants actuellement en fonction
3 de nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société pour une période indéfinie:
- Monsieur Thomas Sonnenberg, demeurant professionnellement 26-28 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg,
- Monsieur Antonis Tzanetis, demeurant professionnellement 26-28 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg,
- Monsieur Mats Eklund, demeurant professionnellement 13 Farm. Place, Londres, W8 7SX, Royaume-Unis.
Dès lors, le conseil de gérance de la Société est composé sans classification en tant que gérants de catégorie A ou de

catégorie B de la manière suivante:

Monsieur Michiel Kramer
Monsieur Heiko Dimmerling
Monsieur Thomas Sonnenberg
Monsieur Antonis Tzanetis
Monsieur Mats Eklund
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Heraldic Midco S.à r.l.

Référence de publication: 2014121445/25.
(140138879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

133214

L

U X E M B O U R G

F100 Investment A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 158.721.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2014.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014121392/12.
(140139893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

Inotec, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1529 Luxembourg, 61, rue Raoul Follereau.

R.C.S. Luxembourg B 162.293.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Inotec Sàrl
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014121476/13.
(140139592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

Genii Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2370 Howald, 1, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 140.567.

<i>Dépôt rectificatif remplaçant le dépôt L140121952

Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2014121417/13.
(140140088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

Foodline SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-7257 Walferdange, 12, Millewee.

R.C.S. Luxembourg B 64.484.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue au siège de la société, extraordinairement en date du 30 mai

<i>2014 à 10.00 heures

L'assemblée prend bonne note de démission de la société VERICOM S.A. de sa fonction de commissaire aux comptes

avec effet au 1 

er

 janvier 2014.

Son mandat est remplacé par la société FIRELUX S.A., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le

numéro B 84.589, avec siège à L - 9053 Ettelbruck, 45, Avenue J.F. Kennedy. Ce mandat se terminera à l'issue de l'as-
semblée générale ordinaire à tenir en 2015.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2014121387/16.
(140139457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

133215

L

U X E M B O U R G

QCP GCO Investments A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 111.767.

In the year two thousand and fourteen on the twenty-fourth day of July.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of QCP GCO Investments A S.à r.l., a Lu-

xembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) having its registered office at 15, rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 111767, incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary then residing
in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, on October 25, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations dated February 21, 2006, under number 376. The articles of association of the Company (the Articles) have
not been amended since then.

THERE APPEARED:

Quadrangle (Offshore) Capital Partners A LP, a limited partnership incorporated and organized under the laws of the

Cayman Islands, having its registered office at the offices of Walkers Corporate Service Limited, Walker House, 87 Mary
Street,  George  Town,  Grand  Cayman  KY1-9005,  Cayman  Islands,  registered  with  the  registrar  of  exempted  limited
partnership of the Cayman Islands under number WK-16329, acting through its general partner (the Sole Shareholder).

The Sole Shareholder is represented by Annick Braquet, employee, residing professionally in Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.

After signature ne varietur by the authorised representative of the Sole Shareholder and the undersigned notary, the

power of attorney will remain attached to this deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record that:
I. The share capital of the Company is set at twelve thousand five euro (EUR 12,500) represented by five hundred

(500) shares having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all of which are fully paid up by the Sole Shareholder
and that the Meeting is thus validly constituted and may deliberate on the items on the agenda, as set out below;

II. The Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
III. That the agenda of the Meeting is as follows:
1. Dissolution of the Company;
2. Appointment of the liquidator;
3. Powers of the liquidator;
4. Instructions to the liquidator; and
5. Miscellaneous.
IV. The entirety of the share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Sole Shareholder

considers itself as duly convened and declares to have perfect knowledge of the agenda which was communicated to it
in advance and consequently waives all the rights and formalities it is entitled to for the convening of the Meeting.

V. The Meeting has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to dissolve the Company with immediate effect and to put it into liquidation (liquidation

volontaire).

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint Fairland Property Ltd a company duly organized and existing under the laws

of the British Virgin Islands with its registered office at Offshore Incorporation Centre, PO Box 957, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands, as the Company’s liquidator (the Liquidator) and resolves that the Liquidator will be entitled to
remuneration as determined in the engagement letter entered into on the date hereof. The Liquidator is empowered, by
its sole signature, to do whatever is required for the liquidation of the Company and the disposal of its assets.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to grant the Liquidator all the powers set out in articles 144 et seq. of the Luxembourg

law of 10 August, 1915 on commercial companies, as amended (the Law).

The Liquidator is entitled to execute all deeds and carry out all operations, including those referred to in article 145

of the Law, without the prior authorization of the Sole Shareholder. The Liquidator may, on its sole responsibility, delegate
some of its powers to one or more persons or entities for specifically defined operations or tasks.

133216

L

U X E M B O U R G

The Liquidator is authorized to make advance payments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the Sole

Shareholder, subject to the drawing-up of interim accounts and in accordance with the Articles.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to instruct the Liquidator to realize all the Company’s assets on the best possible terms

and to pay all its debts.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with this

notarial deed are estimated at approximately EUR 2,000.-

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the Shareholders, this deed

is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English text prevails.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the date stated

above.

After reading this deed aloud, the notary signs it with the Sole Shareholder’s authorized representative.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-quatrième jour de juillet.
Pardevant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des associés de QCP GCO Investments A S.à r.l., une société à

responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 111767, constituée
suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire alors de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, le 25
octobre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 21 février 2006, sous le numéro
376 (la Société). Les statuts de la Société (les Statuts) n’ont pas été modifiés depuis.

A COMPARU:

Quadrangle (Offshore) Capital Partners A LP, une société en commandite (limited partnership) constituée et régie par

les lois des Îles Caïmans, dont le siège social se situe auprès de Walkers Corporate Service Limited, Walker House, 87
Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Îles Caïmans, immatriculée auprès du Registrar of exempted limited
partnerships des Îles Caïmans sous le numéro WK-16329, agissant au travers de son associé commandité (l’Associé
Unique).

L’Associé Unique est représenté par Annick Braquet, employée, résidant professionnellement à Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de l’Associé Unique et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par cinq cents (500)

parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes entièrement libérées par l’Associé
Unique, l’Assemblée est donc valablement constituée et peut délibérer sur les points de l’ordre du jour, tel que défini ci-
dessous;

II. L’Associé Unique possède toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
III. L’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Dissolution de la Société;
2. Nomination du liquidateur;
3. Pouvoirs du liquidateur;
4. Instructions au liquidateur;
5. Divers;
IV. La totalité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l’Associé Unique se considère

comme valablement convoqué et déclare avoir parfaite connaissance de l’ordre du jour qui lui a été communiqué à l’avance
et dès lors, renonce à tous les droits et formalités qui lui sont attribués en matière de convocation de l’Assemblée.

V. L’Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide de dissoudre la Société avec effet immédiat et de la mettre en liquidation volontaire.

133217

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique décide de nommer Fairland Property Ltd., une société dûment constituée et existante sous les lois

des Iles Vierges Britanniques dont le siège social est établi à Offshore Incorporation Centre, PO Box 957, Road Town,
Tortola, Iles Vierges Britanniques, en tant que liquidateur de la Société (le Liquidateur) et décide que le Liquidateur
bénéficiera d’une rémunération telle que déterminée dans sa lettre de mission en date des présentes. Le Liquidateur est
autorisé à accomplir, sous sa seule signature, tout ce qui est nécessaire à la liquidation de la Société et à la réalisation de
ses actifs.

<i>Troisième résolution

L’Associé Unique décide d’attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi

luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi).

Le Liquidateur est autorisé à passer tous les actes et à exécuter toutes les opérations, y compris celles prévues à

l’article 145 de la Loi, sans autorisation préalable de l’Associé Unique. Le Liquidateur peut déléguer, sous sa seule res-
ponsabilité, certains de ses pouvoirs, pour des opérations ou des tâches spécifiquement définies, à une ou plusieurs
personnes physiques ou morales.

Le Liquidateur est autorisé à verser des acomptes sur le boni de liquidation à l’Associé Unique, sous réserve de la

préparation de comptes intérimaires et conformément aux Statuts.

<i>Quatrième résolution

L’Associé Unique décide d'autoriser le Liquidateur à procéder dans les meilleures conditions à la réalisation de l’actif

et au paiement de toutes les dettes de la Société.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société en raison du présent acte

s’élèvent approximativement à EUR 2.000.-.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la demande des Associés, le présent acte est rédigé

en anglais, suivi d'une version française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le représentant de l’Associé Unique.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 juillet 2014. Relation: LAC/2014/35720. Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 6 août 2014.

Référence de publication: 2014125897/141.
(140142664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2014.

International Product Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 67, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 93.215.

L'an deux mille quatorze, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTERNATIONAL PRODUCT COM-

PANY S.A., établie et ayant son siège social à L-9991 Weiswampach, 67, Gruuss-Strooss.

constituée suivant acte reçu par Maître Aloyse BIEL, alors notaire de résidence à Esch/Alzette, le 15 avril 2003, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 588 du 28 mai 2003,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 93.215,
La séance est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Monsieur Philippe FEY, employé privé, né à Eupen le 6

septembre 1968, demeurant à B-4840 Welkenraedt, 7, rue Lançaumont;

L’assemblée décide à l’unanimité de renoncer à la nomination d’un secrétaire et d’un scrutateur.
Le Président de l’assemblée expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que le présent acte a pour objet de:

133218

L

U X E M B O U R G

1. Transfert du siège social de la société de L-9991 Weiswampach, 67 Gruuss Strooss, vers L-8211 Mamer, 53, route

d’Arlon et modification de l’article 2 alinéa 2 des statuts.

2. Divers
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne
varietur» par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

III.- Les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu

connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant 100% du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Unique résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de L-9991 Weiswampach, 67 Gruuss Strooss, vers L-8211

Mamer, 53, route d’Arlon et modification de l’article 2 alinéa 2 des statuts.

qui aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 2. (alinéa 2). Le siège de la société est établi dans la commune de Mamer».
Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Déclaration

Les actionnaires déclarent que les fonds servant à la libération du capital ne proviennent pas, respectivement que l’objet

de la société à constituer ne couvre pas que la société se livre(ra) à des activités constituant une infraction visée aux
articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamen-
teuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l’article 135-1 du Code
Pénal (financement du terrorisme).

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société à environ 700,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Philippe FEY, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, Le 25 juillet 2014. Relation: DIE/2014/9517. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

<i>Le Receveur pd (signé): Recken.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 31 juillet 2014.

Référence de publication: 2014124385/57.
(140138522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2014.

C7 Princes (Lux) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 117.162.

Suivant décision du gérant, en date du 17 Juillet 2014, le siège social de la société a été transféré du 2-4 avenue Marie-

Thérèse L-2132 Luxembourg au 121 avenue de la Faïencerie L-1511 Luxembourg, à compter du 1 

er

 août 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2014121243/12.
(140139789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

133219

L

U X E M B O U R G

Spaces S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 6, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 189.324.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le dix-huitième jour du mois de juillet;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Patrick MEYERS, employé, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 13 juin 1973, demeurant à

L-2213 Luxembourg, 6, rue de Nassau.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’il déclare constituer par les présentes et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée “Spaces S.à r.l.”, (la “Société”), laquelle sera régie
par les présents statuts (les “Statuts”) ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 2. La Société a pour objet l’activité d'administrateur de biens-syndic de copropriété ainsi que l’exploitation d'une

agence immobilière, comprenant notamment, au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger, l’achat, la vente, l’expertise
et l’échange d’immeubles, la mise en valeur, la location de toutes propriétés immobilières et de tous droits immobiliers,
la prise, respectivement la mise en location de biens meubles et immeubles, la gérance, respectivement la gestion d’im-
meubles ou de patrimoines mobiliers et immobiliers tant pour son propre compte que pour compte de tiers.

La Société a de plus pour objet toute rénovation de bien immobiliers.
La Société a en outre pour objet l’activité de conseil économique et la prestation de services sous toutes ses formes

relevant desdits conseils sur la gestion, l’administration et l’organisation d’entreprises ou d’institutions au sens large.

Néanmoins, la Société n’exercera en aucune manière une activité de Professionnels du Secteur Financier ou qui relè-

verait de la surveillance de la Commission de Surveillance du Secteur Financier.

La Société pourra également effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et

à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-

ques,  qui  se  rattachent  directement  ou  indirectement  à  son  objet  ou  qui  le  favorisent  et  qui  sont  susceptibles  de
promouvoir son développement ou extension.

La Société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immo-

bilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en
partie, à son objet social.

La Société pourra créer des filiales et succursales dans tout le Grand Duché de Luxembourg.
La Société pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision de la gérance.

133220

L

U X E M B O U R G

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés

délibérant comme en matière de modification des statuts.

Par simple décision de la gérance, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs

aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l’assemblée

générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 15. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué à l’/aux associé(s) en proportion avec sa/leur participation dans le capital

de la Société.

La gérance est autorisée à décider et à distribuer des dividendes intérimaires, à tout moment, sous les conditions

suivantes:

1. la gérance préparera une situation intérimaire des comptes de la société qui constituera la base pour la distribution

des dividendes intérimaires;

133221

L

U X E M B O U R G

2. ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l’exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents Statuts.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites par l’associé unique

Monsieur Patrick MEYERS, pré-qualifié, et libérées entièrement par la souscriptrice prédite moyennant un versement en
numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Loi anti-blanchiment

L'associé unique déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le

bénéficiaire réel de la Société faisant l’objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas, respectivement que la Société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l’article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cents euros.

<i>Résolutions prises par l'associé unique

Et aussitôt, le comparant pré-mentionné, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions

suivantes en tant qu'associé unique:

1. Le siège social est établi à L-2213 Luxembourg, 6, rue de Nassau.
2. Monsieur Patrick MEYERS, employé, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 13 juin 1973, demeurant

à L-2213 Luxembourg, 6, rue de Nassau, est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée.

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle du gérant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, ledit comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. MEYERS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 juillet 2014 LAC/2014/34345. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 7 août 2014.

Référence de publication: 2014127436/155.
(140144339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2014.

133222

L

U X E M B O U R G

«S.T. Properties S.à r.l.», Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 1, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 189.281.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le cinquième jour du mois d’août.
Pardevant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché du Luxembourg,

Ont comparu:

1) Monsieur Arthur SPODEN, agent immobilier, né le 25 janvier 1955 à Amblève (B), demeurant à B-4700 Eupen, 44,

Hochstraße;

2) Madame Myriam TANGETEN, Relationship-Manager, née le 26 février 1964 à Waimes (B), demeurant à B-4700

Eupen, 44, Hochstraße;

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société à responsabilité

limitée qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par les personnes comparantes, et toutes les personnes qui pourraient devenir

associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société a pour objet:
- L’acquisition, la vente, l'échange et la location de biens immobiliers;
- L’intermédiation en matière d’acquisition, de vente et de location immobilière et d’opérations immobilières en gé-

néral;

- Le développement de projets immobiliers et toutes les activités commerciales, administratives, juridiques ou finan-

cières concourant au même projet;

- Toutes les activités relevant des professions d’agent et de promoteur immobilier;
- La prestation de services de conseil en matière micro- et macroéconomique ainsi qu’en gestion d’entreprise et toutes

les prestations de services annexes ou complémentaires;

- L’acquisition, la vente, la location, la gestion et la mise en valeur d’immeubles destinés ou appartenant à son propre

patrimoine immobilier.

La Société a également pour objet, en tout endroit de l'Union Européenne et partout ailleurs dans le monde entier,

la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères et
toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre manière ainsi que l'aliénation par
vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur
de ces participations.

Elle peut également acquérir, détenir, exploiter et mettre en valeur toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets

et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter et en général acquérir, détenir, exploiter et mettre en
valeur tout type de propriété intellectuelle, participer à la constitution, au développement, à la gestion, à la transformation
et au contrôle de toutes sociétés.

La Société pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle

et/ou réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.
D’une façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, indus-

trielles ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l'extension ou le développement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l'étranger.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution

de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale, dans les formes prescrites pour les
modifications des statuts.

Art. 4. La Société adopte la dénomination sociale suivante: «S.T. Properties S.à r.l.».

Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Weiswampach.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d’autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ainsi qu'à l'étranger.

133223

L

U X E M B O U R G

Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille euros (EUR 15.000.-), divisé en cent cinquante (150) parts sociales, de

cent euros (EUR 100.-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et entièrement libérées.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de

l'associé unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune

d'elles.

Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même

personne.

Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions

énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.

Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique

de parts sociales.

Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature individuelle de son gérant unique, et en cas de pluralité de gérants,

par la signature conjointe de deux gérants.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société

par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.

Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne

peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procu-
ration. Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.

En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement

passées  et  effectives  comme  si  passées  lors  d'une  réunion  dûment  convenue  et  tenue.  De  telles  signatures  peuvent
apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre, fax ou communication similaire.

De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de

communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en
personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres
membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et
sera autorisé à voter sur les questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence
téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du
Luxembourg.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins

qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,

les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant

133224

L

U X E M B O U R G

plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)

associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le premier lundi du mois de
mai de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Si ce jour n’est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de

l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).

Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. L’assemblée générale décide librement de l'affectation du solde du bénéfice
net.

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en

réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire:

Par dérogation, le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2014. La première Assemblée

Générale Ordinaire aura donc lieu en 2015.

<i>Souscription et libération:

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les cent cinquante

(150) parts sociales comme suit:

Arthur SPODEN, prénommé,
cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
Myriam TANGETEN, prénommée,
cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

TOTAL: cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150 parts

La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de quinze

mille euros (EUR 15.000.-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné,
qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de mille cent euros (EUR
1.100.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants qualifiés ci-avant, représentant l'intégralité du capital social souscrit, se considérant comme dûment

convoqué, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2.- Est nommé gérant de la Société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Arthur SPODEN, né le 25 janvier 1955 à Amblève (B), demeurant à B-4700 Eupen, 44, Hochstraße;
3.- La Société est valablement engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle du gérant unique.

133225

L

U X E M B O U R G

4.- L’exercice du mandat de gérant n’est pas rémunéré.
5.- L’adresse du siège social de la Société est fixée à L-9990 Weiswampach, 1, Duarrefstrooss.

DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. SPODEN, M. TANGETEN, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 06 août 2014. Relation: DIE/2014/10023. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé) pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 07 août 2014.

Référence de publication: 2014127416/174.
(140143717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2014.

PR Belfast 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 189.254.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the sixteenth day of July.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

IT APPEARED:

Parthena Reys Property Holdings S.àr.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed

by Luxembourg law, with a share capital of thirty-two thousand four hundred ninety-two euro (EUR 32,492.-), whose
registered office is at 291 route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de commerce et des Sociétés, Luxembourg) under number B
152148,

hereby represented by Daniel Godinho, Paralegal, residing professionally at 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxem-

bourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party has requested the executing notary to state as follows the articles of association of a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) which is hereby incorporated:

Chapter I. - Form, Corporate name, Object, Duration, Registered office

Art. 1. Form, Corporate name. There is hereby established among the subscriber and all those who may become

owners of the shares (parts sociales) hereafter created a company (the Company) in the form of a private limited liability
company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg per-
taining to such an entity, and in particular the law dated 10 August 1915, on commercial companies, as amended from
time to time (hereafter referred to as the Law) and by the present articles of association (the Articles), which specify in
the articles 2, 5, 7 and 17 the exceptional rules applying to a solely owned company (société unipersonnelle).

The Company will exist under the corporate name of PR Belfast 2 S.à r.l.

Art. 2. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time if a single shareholder, owning the entire issued share capital of the

Company so decides. If there is more than one Shareholder, the Company may be dissolved at any time by a resolution
of the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles.

Art. 3. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign undertakings, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, admi-
nistration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships and the
other entities.

The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company such

as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form. Under this
article, the concept of group will include and will be limited to the mother(s) company(ies), its subsidiaries and the entities

133226

L

U X E M B O U R G

in which the mother(s) company(ies) or its subsidiaries have an interest. The Company may also enter into any guarantee,
pledge, mortgage or any other form of security for the performance of any contracts or obligations of the Company.

The Company may borrow in any kind or form and issue bonds, notes, securities, debentures and certificates, except

by way of public offer, this list being not exhaustive.

The Company may also use its funds to invest in real estate and in intellectual property rights in any kind or form.
In a general fashion the Company may grant assistance to companies of the Company Group, take any controlling and

supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of
its purpose.

The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem useful in the

accomplishment and development of its purpose.

Art. 4. Registered office. The Company will have its registered office in the city of Luxembourg, Grand-Duchy of

Luxembourg.

The registered office may be transferred to any other place within the city of Luxembourg by a resolution of the Board

of Managers (Conseil de Gérance) (as defined below).

Branches or other offices may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board of Managers (Conseil de Gérance).

In the event that in the view of the Board of Managers (Conseil de Gérance) extraordinary political, economic or social

developments occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office or with the ease of communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily
transfer the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary
measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the
registered office, will remain a company governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg.

Chapter II. - Share capital - Shares (Parts sociales) - Transfer of shares

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)

divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares (parts sociales) (the “Shares”), each with a nominal value of
one (1) euro, all of which are fully subscribed and paid up.

Holders of Shares of the Company are individually referred as a “Shareholder” or collectively as the “Shareholders”.
At the moment and as long as all the Shares are held by only one Shareholder, the Company is a solely owned company

(société unipersonnelle) in the meaning of article 179 (2) of the Law. In this contingency articles 200-1 and 200-2 of the
Law, among others, will apply, this entailing that each decision of the sole Shareholder and each contract concluded
between him and the Company represented by him shall have to be established in writing.

Art. 6. Registration of shares - Indivisibility of shares. The Shares shall be issued in registered form only, in the name

of a specific person and recorded in the Shareholders’ register in accordance with article 185 of the Law. The Shareholders’
register shall be kept at the registered office of the Company. Each holder of Shares will notify to the Company by
registered letter its address and any change thereof. The Company will be entitled to rely on the last address thus
communicated.

The Company recognizes only one owner per Share. If one or more Shares are jointly owned or if the ownership of

such Share(s) is disputed, all persons claiming a right to such Share(s) have to appoint a single attorney to represent such
Share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights attached to such
Share(s).

Art. 7. Transfer of shares. In case of a sole Shareholder, the Shares held by the sole Shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred in compliance with

the requirements of article 189 and article 190 of the Law.

Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless Shareholders representing at least three-quarters

(3/4) of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting of Shareholders.

Transfers of Shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company

or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions
of article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

Chapter III. - Board of managers (Conseil de gérance) - Powers - Meetings - Auditor

Art. 8. Board of managers (Conseil de gérance). The Company shall be managed by a minimum of two (2) managers

(gérants), who need not to be Shareholders of the Company. They will constitute a board of managers (conseil de gérance)
(the “Board of Managers” or individually the “Manager”).

The Board of Managers shall be elected by the sole Shareholder or by the general Shareholders’ meeting, which will

determine their mandate period. They will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they
may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole Shareholder or by a resolution of the
general Shareholders’ meeting.

133227

L

U X E M B O U R G

In case where a Manager wants to resign of its mandate, he shall notify its decision to the Board of Managers reasonably

in advance.

The death, incapacity, bankruptcy, insolvency, resignation, removal or any other similar event affecting a Manager will

not cause the Company to go into liquidation.

Art. 9. Powers of the board of managers. The Board of Managers is vested with the broadest powers to perform all

acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by Law or by the
Articles to the general meeting of Shareholders fall within the competence of the Board of Managers.

Art. 10. Meetings of the board of managers. The Board of Managers may appoint from among its members a chairperson

(the “Chairperson”) and one or more vice-chairpersons. It may also appoint a secretary, who needs not be a Manager,
who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Managers and of the Shareholder(s).

The resolutions of the Board of Managers shall be recorded in the minutes, to be signed by the Managers and by the

Chairperson and the secretary if any, or by a notary public, and recorded in the corporate books.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, will be signed by

such Chairperson or by the secretary (if any) or by any Manager.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing another Manager as his/her proxy.

Managers may also cast their vote in writing or by cable, telegram, telex, electronic mail or telefax.

The Board of Managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the Managers is present or represented

at a meeting of the Board of Managers. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the Managers present or
represented at such meeting.

Any and all Managers may participate in any meeting of the Board of Managers by telephone or conference call or by

any similar means of communication enabling thus all persons participating therein to simultaneously communicate with
each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

Resolutions of the Board of Managers may be passed in the form of circular resolutions. Circular resolutions signed

by all the members of the Board of Managers, are proper and valid as though they had been adopted at a meeting of the
Board of Managers which was duly convened and held. Such decisions may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several members of the Board
of Managers.

Art. 11. Delegation of powers - Liability. The Board of Managers may sub-delegate its powers for specific tasks to one

or several ad hoc agents.

The Managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any commitment validly made by

them in the name of the Company and as long as they have acted in the limit of their powers.

Art. 12. Representation of the company. The Company will be bound towards third parties by the sole signature of

any Manager of the Company or by the signature of any officer to whom authority has been duly delegated by the Board
of Managers at its sole discretion.

Art. 13. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or officers of the Board of Managers or
of the Company has a personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company
or firm. Any Manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, member, officer or employee of
any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such
affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or acting upon any
matters with respect to such contract or other business.

In the event that any Manager or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, such Manager or officer shall make known to the Board of Managers such personal interest and shall not
consider or vote on any such transaction and such Manager's or officer's interest therein shall be reported to the sole
Shareholder or to the next following meeting of Shareholders.

Art. 14. Indemnification. The Company may indemnify any Manager, officer or employee against expenses reasonably

incurred by them in connection with any action, suit or proceeding to which they may be made a party by reason of being
or having been a Manager, officer or employee of the Company. Such person shall be so indemnified in all circumstances,
except in relation to matters as to which it shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross
negligence or wilful misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified
did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which it
may be entitled.

Art. 15. Auditor(s). Where the number of Shareholders exceeds twenty-five (25), the operations of the Company shall

be supervised by one or more statutory auditors in accordance with article 200 of the Law who need not to be Share-
holder. If there is more than one (1) statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board
of statutory auditors.

133228

L

U X E M B O U R G

Chapter IV. - General meetings of shareholders

Art. 16. General meeting of shareholders. The sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Share-

holders’ meeting.

In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of Shares he owns. Each Shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of Shares held by him.
Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital (50%) adopt
them.

However, resolutions to amend the Articles, except in case of a change of nationality of the Company, which requires

a unanimous vote, may only be adopted by the majority of the Shareholders owning at least three-quarters (75%) of the
Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Any Shareholder may act at any general meeting of Shareholders by appointing in writing or by fax as his proxy another

person who needs not be a Shareholder himself.

The holding of general Shareholders’ meetings shall not be mandatory where the number of members does not exceed

twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing.

Art. 17. Annual general meeting of shareholders. Where the number of Shareholders exceeds twenty-five (25), an

annual general meeting of Shareholders shall be held, in accordance with article 196 of the Law at the registered office
of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the convening notice of the meeting, the
last Thursday of April at 6.00 p.m. (Luxembourg time). If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual
general meeting of Shareholders shall be held on the next following bank business day.

Other general meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified by the Board of

Managers in the respective convening notices of such meetings.

General meetings of Shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the

Board of Managers, which is final, exceptional circumstances of force majeure so require.

Chapter V. - Financial year - Distribution

Art. 18. Financial year. The Company’s financial year begins on the first day of January of each year and ends on the

last day of December of the same year with the exception of the first financial year, which shall begin on the date of the
incorporation of the Company and shall terminate on 31 December 2014.

Art. 19. Approval of financial statements. At the end of each financial year, the Board of Managers shall present to the

sole Shareholder or to the general Shareholders’ meeting the financial statements (including an inventory with an indication
of the value of the Company’s assets and liabilities, as well as the balance sheet and profit and loss accounts in which the
necessary depreciation charges must be made).

Each Shareholder either personally or through an appointed agent may consult at the registered office of the Company

the above mentioned documents and as the case may be, the report of the statutory auditor(s) set-up in accordance with
article 200 of the Law.

Art. 20. Appropriation of profits - Reserve. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be

allocated to the reserve required by the Law. This allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company.

The sole Shareholder or the general meeting of Shareholders shall determine how the remainder of the annual net

profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision
account, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the Shareholders as dividend com-
mensurate to their shareholding in the Company.

Art. 21. Interim dividends. Distributions of interim dividends are permitted insofar as they strictly abide by the rules

of the present article and subject to any rule in addition to these as determined by the Board of Managers, together with
the Shareholder(s):

- The Board of Managers shall have exclusive competence to take the initiative to declare interim dividends and allow

the distribution of such interim dividends as they deem appropriate and in accordance with the Company's corporate
interest;

- In this respect, the Board of Managers is exclusively competent to decide the amount of the sums available for

distribution and the opportunity of such distribution, based on the supporting documentation and principles contained
in these Articles and on any agreement possibly entered into from time to time between the Shareholders;

- In addition, the decision of the Board of Managers shall be supported by interim financial statements of the Company

dated of less than two (2) months from such decision of the Board of Managers and showing sufficient funds available for
distribution provided that the amount to be distributed does not exceed profits realized since the end of the financial
year increased by profits carried forward and distributable reserves decreased by losses carried forward and any sums
to be allocated to the reserves required by the Law or the Articles;

133229

L

U X E M B O U R G

- Finally, the distribution of interim dividends shall be limited to the amount of the distributable profit or reserves as

they appear on the above mentioned interim financial statements of the Company. The Board of Managers may mandate
an independent auditor to review such interim financial statements in order to confirm the sum available for distribution;
and

- In any case, the distribution of interim dividends shall remain subject to the provisions of article 201 of the Law,

which provides for a recovery against the Shareholder(s) of the dividends which have been distributed to it/them but do
not correspond to profits actually earned by the Company. Such action for recovery shall prescribe five (5) years after
the date of the distribution.

Chapter VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy or any other similar event affecting the sole Shareholder or one of the Shareholders.

Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a

decision of the sole Shareholder or of the general meeting of Shareholders voting with the same quorum and majority
requirements as for the amendments of the Articles.

At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (Shareholders

or not) appointed by the sole Shareholder or by the general meeting of Shareholders who will determine their powers
and their compensation.

Chapter VII. - Miscellaneous

Art. 23. Applicable law. All matters not governed by the Articles shall be determined in accordance with the Law.

<i>Subscription and full payment

The Articles of the Company having thus been established, the party appearing hereby declares that it subscribes for

the twelve thousand and five hundred (12,500) shares (parts sociales) representing the whole share capital of the Com-
pany, as follows:

Subscriber

Number

of Shares

Subscribed

amount

(in EUR)

% of

share

capital

Parthena Reys Property Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500

12,500.-

100 %

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500

12,500.-

100 %

All these shares are fully paid up by payment in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500.-) from now on is at the free disposal of the Company, proof thereof having been given to the undersigned notary
by a blocking certificate.

<i>Estimate of Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,500.-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The prequalified party, representing the totality of the share capital of the Company is duly summoned and henceforth

constituted as the general meeting of shareholder (the “Meeting”). Having noted that it is legally constituted, the Meeting
has unanimously approved the following:

<i>First resolution

The Meeting DECIDES to elect as Managers (Gérants) of the Company the following persons for an unlimited period

of time:

1. Mr. Philip Mallard, born on 26 October 1948 in Birmingham (United Kingdom), with professional address at 131,

Avenue Winston Churchill, B-1180 Uccle, Bruxelles, Belgium;

2. Mr. Jonas Mallard, born on 31 December 1970 in Harpenden (United Kingdom), with professional address at Centre

d’Affaire La Boursidière, F-92350 Le Plessis-Robinson, France; and

3. Mr. François Pfister, born on 25 October 1961 in Uccle (Belgium), with professional address at 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

<i>Second resolution

The Meeting DECIDES that the registered office of the Company will be located at 291, Route d’Arlon, L-1150 Lu-

xembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English. On request of the same appearing person and in case of divergences between
the English and the French text, the English version will be prevailing.

133230

L

U X E M B O U R G

THIS DEED was made and approved in Luxembourg, on the date at the head of this document.
After due reading to the appearing party, the appearing party, known to the notary by his name, usual first name, status

and residence, signed this document with us, the notary.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le seize juillet.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Parthena Reys Property Holdings S.à r. l, une société à responsabilité limitée régie par les lois de Luxembourg, avec

un capital social de trente-deux mille quatre cent quatre vingt douze euros (EUR 32.492,-), ayant son siège social au 291
Route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 152148;

Ici représentée par Daniel Godinho, Paralegal, résidant professionnellement au 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Lu-

xembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts d’une société à responsabilité limitée dont

il a arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I 

er

 . - Forme, Dénomination sociale, Objet, Durée, Siège social

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination sociale.  Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires

des parts sociales ainsi créées une société (la “Société”) en la forme d’une société à responsabilité limitée qui sera régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg y relatives, et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés
commerciales, telle que modifiée (ci-après la “Loi”), ainsi que par les présents statuts (ci-après les “Statuts”), lesquels
spécifient en leurs articles 2, 5, 7 et 17, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée uni-
personnelle.

La Société existera sous la dénomination sociale PR Belfast 2 S.à r.l.

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique détenant la totalité du capital social libéré.

S'il y a plusieurs associés, la Société peut être dissoute à tout moment par une résolution de l’assemblée générale des
associés adoptée conformément aux conditions requises pour la modification des présents Statuts.

Art. 3. Objet. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert
par vente, échange ou autre, de parts sociales, d'obligations, de reconnaissances de dettes, obligations bancaires ou autres
titres de quelque forme que ce soit, et la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La Société peut en outre détenir des participations dans des sociétés de personnes.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit. Dans le cadre de cet article, la
notion de groupe inclura et sera limitée à la (les) société(s) mère(s), ses filiales et les entités dans lesquelles la (les) société
(s) mère(s) ou ses filiales détiennent une participation. La Société peut également octroyer toute garantie, gage, hypo-
thèque ou toute autre forme de sûreté dans le cadre de l’exécution de tout contrat ou de toute obligation à charge de
la Société.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission d’obligations, d’obligations ban-

caires, de titres, de certificats d’obligations et de certificats, excepté par le biais d’une offre au public, cette liste n’étant
pas exhaustive.

La Société peut aussi employer ses fonds en investissant dans de l’immobilier ou des droits de propriété intellectuelle

sous quelque forme que ce soit.

D'une manière générale, la Société peut accorder une assistance aux Sociétés du Groupe, prendre toutes mesures de

contrôle et de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l’accomplissement et au développement
de son objet.

La Société peut en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière utile à l’accomplissement

et au développement de son objet.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg au Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par décision du Conseil de Gérance (tel que défini

par après).

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par

une décision du Conseil de Gérance.

133231

L

U X E M B O U R G

Au cas où le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social compromettent l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l’étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera régie par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg.

Chapitre II. - Capital social - Parts sociales - Transfert de parts sociales

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euro (EUR 12.500,-) représenté

par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales (ci-après les «Parts Sociales») chacune avec une valeur nominale d'un
(1.-) euro et toutes entièrement souscrites et libérées.

Les détenteurs de Parts Sociales pris individuellement sont définis comme l’«Associé» ou lorsqu'ils sont pris collecti-

vement comme les «Associés».

A partir du moment et aussi longtemps que toutes les Parts Sociales sont détenues par un seul Associé, la Société est

une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la Loi. Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi
trouveraient à s’appliquer, chaque décision de l’Associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui seront établis par écrit.

Art. 6. Enregistrement des parts sociales - Indivisibilité des parts sociales. Les Parts Sociales seront émises exclusive-

ment sous forme nominative, au nom d’une personne déterminée et inscrites sur le registre des Associés conformément
à l’article 185 de la Loi. Le registre des Associés devra être conservé au siège social de la Société. Chaque détenteur de
Parts Sociales notifiera à la Société par lettre recommandée son adresse et tout changement de celle-ci. La Société sera
en droit de se fier à la dernière adresse ainsi communiquée.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Part Sociale. Dans l’hypothèse où une ou plusieurs Part(s) Sociale

(s) sont détenues conjointement ou si la propriété de ces Parts Sociales est contestée, toutes les personnes réclamant
un droit sur ces Parts Sociales doivent nommer une seule personne pour les représenter auprès de la Société. A défaut
d’une telle nomination, les droits attachés aux Parts Sociales concernées seront suspendus.

Art. 7. Transfert des parts sociales. Dans l’hypothèse où il n’y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par

celui-ci sont librement transmissibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chaque Associé sont transmissibles sous

réserve du respect des dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.

Les Parts Sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu'après approbation préalable en

assemblée générale des Associés représentant au moins trois quarts (3/4) du capital social.

Les transferts de Parts Sociales doivent s’effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Les transferts ne

peuvent être opposables à l’égard de la Société ou des tiers qu'à partir du moment de leur notification à la Société ou de
son acceptation sur base des dispositions de l’article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

Chapitre III. - Conseil de gérance - Pouvoirs - Assemblées - Commissaire

Art. 8. Conseil de gérance. La Société est gérée par au moins deux (2) gérants, Associés ou non. Si plusieurs gérants

sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance (le “Conseil de Gérance” ou pris individuellement le “Gérant”).

Le Conseil de Gérance est nommé par l’Associé unique ou l’assemblée générale des Associés qui déterminera la durée

de leurs mandats. Les Gérants resteront en fonction jusqu'à l’élection de leurs successeurs. Ils sont rééligibles, mais sont
révocables ad nutum, avec ou sans justification, par une résolution de l’Associé unique ou de l’assemblée générale des
Associés.

Dans le cas où un Gérant veut démissionner de son mandat, il devra notifier sa décision au Conseil de Gérance

raisonnablement à l’avance.

Le décès, l’incapacité, la faillite, l’insolvabilité, la démission, la révocation ou tout évènement similaire affectant un

Gérant n’entraîne pas la liquidation de la Société.

Art. 9. Pouvoirs du conseil de gérance. Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer

tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi ou les présents Statuts à l’assemblée générale des Associés relèvent de la compétence du Conseil de
Gérance.

Art. 10. Réunions du conseil de gérance. Le Conseil de Gérance peut choisir parmi ses membres un président (le

“Président”) et un ou plusieurs vice-présidents. Il peut aussi désigner un secrétaire, Gérant ou non, qui sera chargé de la
tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance et des assemblées générales des Associés.

Les résolutions du Conseil de Gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par les Gérants et

le cas échéant par le Président et le secrétaire ou par un notaire et seront déposés dans les livres de la Société.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par

le Président ou par le secrétaire (le cas échéant) ou par un Gérant.

133232

L

U X E M B O U R G

Chaque Gérant peut se faire représenter au Conseil de Gérance par un autre Gérant par procuration. Les Gérants

peuvent également voter par écrit ou par câble, télégramme, télex, courriel ou message télécopié

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des Gérants est présente ou

représentée à la réunion du Conseil de Gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Chaque Gérant et même tous les Gérants, peuvent participer à une réunion du Conseil de Gérance par téléphone ou

conférence call ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion puissent se comprendre mutuellement. Une telle participation sera réputée équivalente à une participation
en personne à une telle réunion.

Les décisions du Conseil de Gérance peuvent également être prises sous forme de résolutions circulaires. Les réso-

lutions circulaires signées par tous les Gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions prises à
une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles décisions peuvent être documentées sur un
document unique ou sur des documents séparés ayant un contenu identique et chacun d’eux étant signé par un ou plusieurs
membres du Conseil de Gérance.

Art. 11. Délégation des pouvoirs - Responsabilité. Le Conseil de Gérance peut déléguer ses compétences pour des

opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Les Gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société et tant qu'ils ont agi dans les limites de leurs pouvoirs.

Art. 12. Représentation de la société. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature de l’un des

Gérants ou par la signature d’un fondé de pouvoirs qui aurait été dûment habilité par le Conseil de Gérance à sa seule
discrétion.

Art. 13. Conflit d’intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs du Conseil de Gérance ou de la Société
y ont un intérêt personnel, ou en sont gérant, associé, membre, fondé de pouvoirs ou employé. Tout Gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplit des fonctions de gérant, associé, membre, fondé de pouvoirs ou employé d’une
autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour
le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis et de voter ou
d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou à une telle opération.

Dans le cas où un Gérant ou fondé de pouvoirs de la Société aurait un intérêt personnel dans une opération de la

Société, il en avisera le Conseil de Gérance et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de
cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel du Gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la
connaissance de l’Associé unique ou des Associés lors de la prochaine assemblée générale des Associés.

Art. 14. Indemnité. La Société pourra indemniser tout Gérant, fondé de pouvoir ou employé, des dépenses raisonna-

blement encourues par eux du fait de toute action, procès ou poursuite auxquels il aura été partie en sa qualité de Gérant,
de fondé de pouvoir ou d’employé de la Société. Une telle personne devra être indemnisée en toutes circonstances, sauf
le cas où dans le cadre de pareille action, procès ou poursuite il serait finalement déclaré responsable de négligence grave
ou de mauvaise administration délibérée; en cas de transaction, une telle indemnité ne sera accordée qu'en relation avec
les affaires couvertes par la transaction et seulement si la Société est informée par son conseiller que la personne à
indemniser n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Un tel droit à indemnisation n'exclura pas d'autres droits
nés dans son chef.

Art. 15. Commissaire(s). Si le nombre des Associés est supérieur à vingt-cinq (25), les opérations de la Société sont

contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l’article 200 de la Loi, lequel ne requiert pas
qu'il(s) soi(en)t Associé(s). S'il y a plus d'un (1) commissaire, les commissaires aux comptes doivent agiront en collège et
formeront le conseil des commissaires aux comptes.

Chapitre IV. - Assemblées générales des associés

Art. 16. Assemblée générale des associés. L’Associé unique exerce tous les pouvoirs conférés à l’assemblée générale

des Associés.

En cas de pluralité d’Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque Associé possède un nombre de votes égal au nombre de Parts Sociales qu'il détient. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des Associés détenant plus
de la moitié du capital social (50%).

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société, pour lequel un

vote à l’unanimité des Associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d’Associés détenant au moins
les trois quarts (75%) du capital social de la Société, conformément aux prescriptions de la Loi.

Chaque Associé peut agir à toute assemblée générale des Associés en nommant par écrit ou par fax un mandataire en

tant que représentant, qu'il soit Associé ou non.

133233

L

U X E M B O U R G

La tenue d'assemblées générales des Associés n'est pas obligatoire quand le nombre des Associés n'est pas supérieur

à vingt-cinq (25). Dans ce cas, chaque Associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément
formulées et émettra son vote par écrit.

Art. 17. Assemblée générale annuelle des associés. Si le nombre des Associés est supérieur à vingt cinq (25), une

assemblée générale annuelle des Associés doit être tenue, conformément à l’article 196 de la Loi, au siège social de la
Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé dans la convocation de l’assemblée, le dernier jeudi du mois
d'avril à 18h00 (heure de Luxembourg). Si ce jour devait être un jour non ouvrable à Luxembourg, l’assemblée générale
annuelle des Associés devrait se tenir le jour ouvrable suivant.

Les autres assemblées des Associés pourront être tenues à l’endroit et à l’heure tels que précisé par le Conseil de

Gérance dans les convocations relatives à ces assemblées.

Les assemblées générales des Associés, y compris l’assemblée générale annuelle, pourront se tenir à l’étranger, si de

l’avis définitif du Conseil de Gérance, des circonstances exceptionnelles de force majeure le requièrent.

Chapitre V. - Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier jour de janvier de chaque année, et finit le

dernier jour de décembre de la même année sauf pour la première année sociale qui commencera le jour de la constitution
de la Société et se terminera le 31 décembre 2014.

Art. 19. Approbation des comptes annuels. A la fin de chaque année sociale, le Conseil de Gérance présentera à

l’Associé unique ou à l’assemblée générale des Associés les comptes annuels (incluant un inventaire indiquant la valeur
des avoirs et des dettes de la Société ainsi que le bilan et le compte de pertes et profits qui indiqueront les charges
résultant des amortissements nécessaires).

Chaque Associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la

Société, les documents susmentionnés et, le cas échéant, le rapport du ou des commissaire(s) établi conformément à
l’article 200 de la Loi.

Art. 20. Répartition des profits - Réserve. Sur les bénéfices annuels nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent

(5%) pour la réserve requise par la Loi. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

L’Associé unique ou l’assemblée générale des Associés décide de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle

peut décider de verser la totalité ou une partie du solde sur un compte de réserve ou de provision, de le reporter à
nouveau à la prochaine année sociale ou de le distribuer aux Associés comme dividende proportionnellement à leur
participation dans la Société.

Art. 21. Dividendes intérimaires. Les distributions de dividendes intérimaires sont autorisées dans la mesure où elles

sont strictement conformes aux règles fixées par le présent article ainsi qu'à toute règle supplémentaire déterminée par
le Conseil de Gérance ensemble avec l’/les Associé(s):

- L’initiative de déclarer des dividendes intérimaires et d’en autoriser la distribution revient exclusivement au Conseil

de Gérance qui en apprécie l’opportunité et la conformité à l’intérêt social de la Société;

- A cet effet, le Conseil de Gérance a compétence exclusive pour décider du montant des sommes distribuables et de

l’opportunité d’une distribution, sur la base de la documentation et des principes contenus dans les présents Statuts et
de tout accord que les Associé(s) pourraient conclure entre eux;

- En outre, la décision du Conseil de Gérance doit s’appuyer sur les comptes intérimaires de la Société datant de moins

de deux (2) mois au moment de cette décision du Conseil de Gérance et faisant apparaître assez de fonds disponibles
pour une telle distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne devra pas excéder les profits réalisés depuis la
fin de l’année sociale augmentés des profits à reporter et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportables
ainsi que des montants à allouer à une réserve à constituer par la Loi ou par les Statuts;

- Enfin, la distribution des dividendes intérimaires doit être limitée au montant du profit distribuable ou des réserves

tels qu'ils apparaissent sur les comptes intérimaires de la Société mentionnés ci-dessus. Le Conseil de Gérance peut
donner mandat à un auditeur indépendant de vérifier ces comptes intérimaires afin de confirmer le montant des sommes
distribuables; et

- Dans tous les cas, la distribution des dividendes intérimaires reste soumise aux stipulations de l’article 201 de la Loi,

lequel prévoit la possibilité d’une action en répétition contre l’/les Associé(s) des dividendes qui lui/leur ont été distribués
mais qui ne correspondent pas à des bénéfices réellement acquis par la Société. Une telle action en répétition se prescrit
par cinq (5) ans à partir du jour de la distribution.

Chapitre VI. - Dissolution - Liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,

de l’insolvabilité ou de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant l’Associé unique ou un des Associés.

133234

L

U X E M B O U R G

Sauf dans le cas d’une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision

adoptée par l’Associé unique ou par l’assemblée générale des Associés dans les conditions exigées pour la modification
des Statuts.

Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (Associés ou

non) nommés par l’Associé unique ou par l’assemblée générale des Associés qui déterminera leurs pouvoirs et rémuné-
ration.

Chapitre VII. - Divers

Art. 23. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément à la

Loi.

<i>Souscription et libération

Les statuts ainsi établis, la partie qui a comparu déclare souscrire à 12.500 (douze mille cinq cents) Parts Sociales de

la Société représentant la totalité du capital social de la Société comme suit:

Souscripteur

Nombre

de parts

sociales

Montant

souscrit

(en EUR)

% de

capital

social

Parthena Reys Property Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500 12.500,- 100 %

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500 12.500,- 100 %

Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par un versement en numéraire de sorte que le montant de

douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié
au notaire instrumentant par un certificat de blocage.

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à EUR 1.500,-.

<i>Résolutions de l’associé unique

La partie pré-qualifiée, représentant la totalité du capital social de la Société, dûment convoquée, constitue de droit

et dès lors l’assemblée générale (l’«Assemblée»).

Ayant constaté qu'elle est légalement constituée, l’Assemblée a unanimement approuvé ce qui suit:

<i>Première résolution

L’Assemblée DECIDE d’élire comme Gérants de la Société les personnes suivantes pour une durée indéterminée:
- Monsieur Philip Mallard, né le 26 octobre 1948 à Birmingham (Royaume-Uni), ayant son adresse professionnelle au

131, Avenue Winston Churchill, B-1180 Uccle, Bruxelles, Belgique;

- Monsieur Jonas Mallard, né le 31 décembre 1970 à Harpenden (United Kingdom), ayant son adresse professionnelle

au Centre d’Affaire La Boursidière, F-92350 Le Plessis-Robinson, France; et

- Monsieur François Pfister, né le 25 octobre 1961 à Uccle (Belgique), ayant son adresse professionnelle au 2-4, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Seconde résolution

L’Assemblée DECIDE que le siège social de la Société sera situé au 291, Route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg.

Le notaire soussigné comprenant et parlant français atteste ici qu'à la demande de la partie comparante ci-dessus, le

présent acte est rédigé en français. A la demande de la même partie comparante et en cas de divergences entre le texte
en anglais et le texte en français, la version en anglais prévaudra.

DONT ACTE, fait et approuvé à Luxembourg à la date stipulée au début de cet acte.
Et après lecture faite à la partie comparante, la partie comparante connue du notaire par ses nom, prénom usuel, statut

et résidence, a signé cet acte avec nous, le notaire.

Signé: D. GODINHO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 juillet 2014. Relation: LAC/2014/35411. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 7 août 2014.

Référence de publication: 2014125892/535.
(140143170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2014.

133235

L

U X E M B O U R G

RPRO Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 184.052.

<i>Ce document remplace et rectifie l’acte annexé au dépôt L140046731 fait en date du 20.03.2014.

In the year two thousand and fourteen, the nineteenth day of February,
before Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains (Grand Duchy of Luxembourg),

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of RPRO Holdings S.à r.l., a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) duly organised and validly existing under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, with registered office at 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Grand Duchy of Luxembourg,
registered  with  the  Luxembourg  Trade  and  Companies  Register  (Registre  de  commerce  et  des  sociétés)  under  the
number B 184052 and having a share capital of EUR 12,500 (the Company), incorporated on 20 January 2014 pursuant
to a deed of the undersigned notary, which deed has not yet been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.

THERE APPEARED:

Resource Partners Holdings VII S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) duly orga-

nised and validly existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 7, rue Lou Hemmer,
L-1748 Luxembourg-Findel, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Re-
gister (Registre de commerce et des sociétés) under the number B 174173 and having a share capital of EUR 12,500 (the
Sole Shareholder),

hereby represented by Adrien Pastorelli, attorney-at-law, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal dated February 18, 2014.

The proxy from the Sole Shareholder, after having been initialled ne varietur by the proxyholder acting on its name

and on its behalf and by the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed
with the registration authorities.

The Sole Shareholder, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Sole Shareholder represents all of the issued and subscribed share capital of the Company which is set at

EUR 12,500 (twelve thousand and five hundred Euro) represented by 12,500 (twelve thousand and five hundred) shares
having a nominal value of EUR 1 (one Euro) each;

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
(1) Waiver of convening notice;
(2) Decision to reduce the nominal value of the shares from EUR 1 (one euro) to EUR 0.01 (one Eurocent);
(3) Decision to create ten classes of shares of the Company to be designated as the class A shares, the class B shares,

the class C shares, the class D shares, the class E shares, the class F shares, the class G shares, the class H shares, the
class I shares and the class J shares (the Share Classes) with the rights and obligations as set out in the Company's articles
of association (the Articles) and as further specified herein;

(4) Reclassification of the existing ordinary shares in view of the creation of the Share Classes;
(5) Subsequent amendment and restatement of the Articles in order to reflect the above resolutions;
(6) Decision to amend the share register of the Company in order to reflect the creation of Share Classes under item

3. above with power and authority given to any manager of the Company or any lawyer or employee of Allen &amp; Overy,
société en commandite simple, to individually proceed, in the name and on behalf of the Company, to the registration in
the share register of the Company of (i) the above reduction of nominal value and (ii) the creation of Share Classes, (iii)
any other changes required by the matters set out under items 2. to 5. above as well as (iv) to see to any formalities in
connection therewith; and

(7) Miscellaneous.
III. that, after deliberation, the Meeting has unanimously taken the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented at the Meeting, the Meeting waives the convening

notice, the Sole Shareholder considering itself as duly convened and declaring having perfect knowledge of the agenda,
which has been communicated to it in advance of the Meeting.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to reduce the nominal value per share from EUR 1 (one Euro) to EUR 0.01 (one Eurocent).

133236

L

U X E M B O U R G

The Meeting acknowledges that following the above change, the nominal share capital remains set at EUR 12,500

(twelve thousand and five hundred Euros) divided into 1,250,000 (one million two hundred and fifty thousand) shares
having a nominal value of EUR 0.01 (one Eurocent) each.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to create ten Share Classes with the rights and obligations as set out in the Articles and as further

specified hereunder.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to reclassify the currently issued 1,250,000 (one million two hundred and fifty thousand) ordinary

shares having a nominal value of EUR 0.01 (one Eurocent) each as follows:

- 118,050 shares are reclassified into class A shares (the Class A Shares);
- 118,050 shares are reclassified into class B shares (the Class B Shares);
- 118,050 shares are reclassified into class C shares (the Class C Shares);
- 118,050 shares are reclassified into class D shares (the Class D Shares);
- 118,050 shares are reclassified into class E shares (the Class E Shares);
- 118,050 shares are reclassified into class F shares (the Class F Shares);
- 118,050 shares are reclassified into class G shares (the Class G Shares);
- 118,050 shares are reclassified into class H shares (the Class H Shares);
- 118,100 shares are reclassified into class I shares (the Class I Shares); and
- 187,500 shares are reclassified into class J shares (the Class J Shares).

<i>Fifth resolution

Following the creation of, and reclassification of the Shares Classes, as approved in the preceding resolutions, the

Meeting unanimously resolves to amend and restate the Articles, so that they shall henceforth read as follows:

“AMENDED AND RESTATED ARTICLES OF ASSOCIATION

Section I - Definitions

Applicable Law means the laws of the Grand Duchy of Luxembourg including in particular the Companies Act;
Articles means the articles of association of the Company as amended from time to time;
Available Amount means in relation to any class of Shares the total amount of net profits attributable to the relevant

class of Shares (as determined in accordance with article 18 of the Articles) of the Company (including carried forward
profits) to the extend the Shareholders would have been entitled to dividend distributions according to article 18 of the
Articles, increased by (i) any freely distributable reserves (including, for the avoidance of doubt, the share premium reserve
and any capital surplus account specifically attached to such class) and (ii), as the case may be, by the amount of the share
capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of Shares to be cancelled but reduced to the extent this
corresponds to available amounts in accordance with Applicable Law by (i) any losses (included carried forward losses)
and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the Applicable Law or of the Articles, each
time as set out in the relevant Interim Accounts (without for the avoidance of doubt, any double counting) so that:

AA = (NP +P+CR) - (L+ LR)
Whereby:
AA = Available Amount;
NP = net profits attributable to the relevant class of Shares in accordance with the provisions of Article 17 of the

Articles (including carried forward profits as determined for the relevant class of class of Shares in accordance with the
provisions of article 17 of the Articles);

P = any freely distributable reserves (including, for the avoidance of doubt, the share premium reserve and any capital

surplus account specifically attached to such class);

CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of Shares to be cancelled

to the extent this corresponds to available amounts in accordance with Applicable Law;

L = losses (including carried forward losses);
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of Applicable Law or of the Articles;
Board means the board of managers of the Company;
Cancellation Value Per Share means the amount per Share resulting from the division of the Total Cancellation Amount

by the number of Shares in issue in the class of Shares to be repurchased and cancelled;

Companies Act means the Luxembourg law on commercial companies dated 10 August 1915, as amended from time

to time;

Company means "RPRO Holdings S.à r.l.";

133237

L

U X E M B O U R G

General Meeting means a general meeting of the shareholders of the Company; and General Meetings means any of

them;

Interim Accounts means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date;
Interim Accounts Date means the date no earlier than one (1) month before the date of the repurchase and cancellation

of the relevant class of Shares;

Manager means a member of the Board; and Managers means all of them;
Shareholder means any person holding Shares or to whom Shares are transferred or issued from time to time (ex-

cluding the Company) in accordance with the terms of the Articles; and Shareholders means all of them;

Share means any issued class A, B, C, D, E, F, G, H, I or J Shares from time to time in the capital of the Company; and

Shares means all of them; and

Total Cancellation Amount means the amount to be paid as the redemption price for all the Shares so redeemed.

Section II - Articles of association

Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of

"RPRO Holdings S.à r.l.".

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly

to the acquisition of participations in Luxembourg and foreign companies, in any form whatsoever, and the administration,
management, control and development of those participations.

The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from

time to time, to acquire, invest in and dispose of any kinds of property, tangible and intangible, movable and immovable,
and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, acquisition,
development  and  control  of  any  enterprise,  to  acquire,  by  way  of  investment,  subscription,  underwriting  or  option,
securities, and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise and to
develop them. The Company may receive or grant licenses on intellectual property rights.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt securities in registered form and subject to transfer restrictions.

The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsi-

diaries or affiliated companies.

The  Company  may  give  guarantees  and  grant  security  in  favour  of  third  parties  to  secure  its  obligations  and  the

obligations of companies in which the Company has a direct or indirect participation or interest and to companies which
form part of the same group of companies as the Company and it may grant any assistance to such companies, including,
but not limited to, assistance in the management and the development of such companies and their portfolio, financial
assistance, loans, advances or guarantees. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or
all its assets.

The descriptions above are to be construed broadly and their enumeration is not limiting. The Company's purpose

shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided it is not inconsistent with the
foregoing matters.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are

directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Registered office. The registered office of the Company is established in the municipality of Niederanven, which

includes in particular the locality of “Luxembourg-Findel”, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred within
such municipality by a resolution of the Board. The registered office may also be transferred within such municipality by
a resolution of the General Meeting.

The Board shall further have the right to set up branches, offices, administrative centres and agencies wherever it shall

deem fit, either within or outside the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 5. Share capital. The Company’s subscribed share capital is fixed at EUR 12,500 (twelve thousand and five hundred

Euros), represented by 1,250,000 (one million two hundred and fifty thousand) shares with a nominal value of EUR 0.01
(one Eurocent) each divided into 10 (ten) classes of shares, as follows:

- 118,050 class A shares (the Class A Shares);
- 118,050 class B shares (the Class B Shares);
- 118,050 class C shares (the Class C Shares);
- 118,050 class D shares (the Class D Shares);
- 118,050 class E shares (the Class E Shares);
- 118,050 class F shares (the Class F Shares);
- 118,050 class G shares (the Class G Shares);

133238

L

U X E M B O U R G

- 118,050 class H shares (the Class H Shares);
- 118,100 class I shares (the Class I Shares); and
- 187,500 class J shares (the Class J Shares), having such rights and features as set out in these Articles.
In accordance with article 32-3(2) of the Companies Act, the holders of a specific class of Shares (as contemplated by

this Article) shall have pro rata pre-emptive rights only with respect to an issuance of Shares of such class and not with
regard to an issuance of Shares of a different class.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the Shareholders adopted in the

manner required for the amendment of the Articles as provided in article 14 of the Articles.

In particular, the share capital of the Company may be reduced through the cancellation of one or more entire classes

of Shares through the repurchase and cancellation of all the shares in issue in such class(es). In the case of repurchases
and cancellations of entire classes of Shares, such cancellations and repurchases shall be made in the strict respect of the
alphabetical order (starting with class A and ending with class J).

In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a class of Shares, the holders

of such repurchased and cancelled class of shares shall be entitled pro rata to their holding in the relevant class of Shares
to the Available Amount (within the limit of the Total Cancellation Amount as determined by the General Meeting of
Shareholders) and such holders of the repurchased and cancelled class of shares shall receive from the Company an
amount equal to the Cancellation Value Per Share for each Share of the relevant class held by them and cancelled.

The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the Board of Managers and approved by the General

Meeting of Shareholders on the basis of the relevant Interim Accounts and in accordance with the provisions of Article
18 of the Articles. The Total Cancellation Amount for each class of Shares shall be the Available Amount of the relevant
class at the time of the cancellation of the relevant class unless otherwise resolved by the General Meeting of Shareholders
in the manner provided for an amendment of the Articles provided however that the Total Cancellation Amount shall
never be higher than such Available Amount.

Upon the repurchase and cancellation of the Shares of the relevant class of Shares, the Cancellation Value Per Share

will become due and payable by the Company.

Art. 6. Share premium and capital surplus attached to a Class of Shares. Any contribution in cash or in kind made as

share premium in connection with the subscription of a Class of Shares will be booked in a share premium account relating
to that Class of Shares (the Share Premium Account). This Share Premium relating to a Class of Shares is available
exclusively (i) for the purpose of distributions, whether by dividend, Share redemption or otherwise, to the holders of
Shares of that Class of Shares and (ii) to be incorporated in the Share capital to issue new Shares of that Class of Shares
only.

Any contribution in cash or in kind made as capital contributions without the issuance of new Shares of a specific Class

of Shares will be booked in a "capital surplus" account relating to that Class of Shares (the Class Capital Surplus Account)
pursuant to a resolution of the Board and/or the General Meeting, as the case may be. The Capital Surplus relating to a
specific Class of Shares is available exclusively (i) for the purpose of distributions, whether by dividend, Share redemption
(or repurchase in accordance with article 5 above) or otherwise, to the holders of that Class of Shares and (ii) to be
incorporated in the Share capital to issue new Shares of that Class of Shares only.

Art. 7. Indivisible Shares. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, and only one owner is admitted

per Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 8. Transfer of Shares. In case of a sole Shareholder, the Company's Shares held by the sole Shareholder are freely

transferable.

In case of plurality of Shareholders, the transfer of Shares inter vivos to third parties must be authorised by the General

Meeting who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such authorisation is required
for a transfer of Shares among the Shareholders.

The transfer of Shares mortis causa to third parties must be accepted by the Shareholders who represent three-

quarters of the rights belonging to the surviving Shareholders.

The requirements of articles 189 and 190 of the Companies Act will apply.
The Transfer of the shares shall be subject to any tag-along, drag-along or other transfer restrictions that may be

provided in any shareholders’ agreement relating to the Company.

Art. 9. Redemption of Shares. The Company shall have power to acquire Shares in its own capital provided that the

Company has sufficient distributable reserves and funds to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of Shares held by it in its own Share capital shall take place by virtue of

a resolution of, and on the terms and conditions to be decided upon, by the sole Shareholder or the General Meeting.

The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall apply in accor-

dance with article 14 of the Articles.

133239

L

U X E M B O U R G

Art. 10. Death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the Shareholders. The death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the sole Shareholder or of one of the Shareholders will not terminate the Company
to an end.

Art. 11. Management. The Company is managed by one or more Managers. In case of plurality of Managers, they will

constitute a Board. The Manager(s) need(s) not to be Shareholder(s). The Manager(s) is/are appointed, revoked and
replaced by a decision of the General Meeting in accordance with article 14 of these Articles.

The General Meeting may at any time and ad nutum (without cause) dismiss and replace the Manager(s).
The General Meeting shall decide on the remuneration and terms and conditions of the appointment of each of the

Managers.

In dealing with third parties, the Manager(s) will have all powers to act in the name and on behalf of the Company in

all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article 10 have been complied with.

All powers not expressly reserved by the Applicable Law, the present Articles, or, in case of plurality of shareholders,

any shareholders’ agreement, to the General Meeting fall within the power of the Manager, or in case of plurality of
Managers, of the Board.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole Manager, and, in case of plurality of Managers, by the

sole signature of any member of the Board.

A chairman pro tempore of the Board may be appointed by the Board for each board meeting of the Company, by

vote of the majority of the Managers present or represented at the board meeting. The chairman, if one is appointed,
will preside at the meeting of the Board for which he has been appointed.

The Board may appoint one or more persons (délégué à la gestion journalière), who may be a Shareholder or not, or

who may be a member of the Board or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters
pertaining to the daily management and affairs of the Company.

In respect of the daily management, the Company will be bound by the sole signature of the person appointed to that

effect in accordance with the above paragraph.

The Manager, or in case of plurality of Managers, any Manager may sub-delegate his powers for specific tasks to one

or several ad hoc agents. The Manager, or in case of plurality of Managers, the delegating Manager will determine this
agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of his agency.

The resolutions of the Board shall be adopted by the majority of the Managers present or represented. The Board

can deliberate or act validly only if at least the majority of its members is present or represented at a meeting of the
Board.

Written notice of any meeting of the Board will be given to all Managers, in writing or by telefax or electronic mail

(e-mail), at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency.
A meeting of the Board can be convened by any two Managers jointly. This notice may be waived if all the Managers are
present or represented, and if they state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice
shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a
resolution of the Board.

A Manager may act at a meeting of the Board by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e-mail) another

Manager as his proxy. A Manager may also participate in a meeting of the Board by conference call, videoconference or
by other similar means of communication allowing all the Managers taking part in the meeting to be identified and to
deliberate. The participation by a Manager in a meeting by conference call, videoconference or by other similar means of
communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such meeting and the meeting shall
be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the Board will be recorded in minutes
to be held at the registered office of the Company and to be signed by the Managers attending, or by the chairman of the
Board, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain attached to the minutes of the relevant meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing in which case the minutes shall

consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every Manager. The date of such
circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the Board held by way of such circular resolutions
is deemed to be held in Luxembourg.

Art. 12. Liability of the Manager(s). The Manager or the Managers (as the case may be) assume, by reason of his/their

position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 13. Appointment of a secretary. A secretary may be appointed by a resolution of the Board (the Secretary). The

Secretary, who may or may not be a Manager, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of the Board
and, to the extent practical, of the General Meeting, and to keep the records and the minutes of the Board and of the
General  Meeting  in  a  book  to  be  kept  for  that  purpose  in  Luxembourg,  and  she/he  shall  perform  like  duties  for  all
committees of the Board (if any) when required. She/he shall have the authority to delegate his powers to one or several
persons provided she/he shall remain responsible for the tasks so delegated. The Secretary shall have the power and

133240

L

U X E M B O U R G

authority to issue certificates and extracts on behalf of the Company to be produced in court or, more generally, to be
used as official documents vis-à-vis any third parties.

Art. 14. General meetings of the Shareholders. An annual General Meeting shall be held at the registered office of the

Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be specified in the notice of meeting.

Other General Meetings may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of meeting.
As long as the Company has no more than twenty-five (25) Shareholders, resolutions of Shareholder(s) can, instead

of being passed at General Meetings, be passed in writing by all the Shareholders. In this case, each Shareholder shall be
sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or
telefax or electronic mail (e-mail) transmission).

Art. 15. Shareholders' voting rights, quorum and majority. The sole Shareholder assumes all powers conferred to the

General Meeting.

In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of Shares, which it/he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with its/his Shareholding. Collective de-
cisions are only validly taken insofar as they are adopted by Shareholders owning more than half of the Share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority in number of the

Shareholders owning at least ninety per cent (90%) of the Company's Share capital and the nationality of the Company
can only be changed by unanimous vote, subject to the provisions of the Companies Act.

Art. 16. Financial year. The Company's financial year starts on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December

of each year.

Art. 17. Financial statements. Each financial year, the Company's accounts are established and the Board prepare an

inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 18. Appropriation of profits, reserves. To the extent that funds are available at the level of the Company for

distribution and to the extent permitted by the Applicable Law and by these Articles, the sole Manager or in case of
plurality of Managers, the Board shall propose that cash available for remittance be distributed.

The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation and

expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent. (5%) of the net profits of the Company is allocated
to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent. (10%) of the Company's nominal share capital. The
General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits will be disposed of (if applicable, in accor-
dance with any shareholders’ agreement).

In any case, dividends can only be distributed to the extent that the Company has distributable sums within the meaning

of the Applicable Law.

Notwithstanding the preceding provisions, the sole Manager or in case of plurality of Managers, the Board may decide

to pay interim dividends to the Shareholders (if applicable, in accordance with any shareholders’ agreement) before the
end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end
of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward
losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Applicable Law or these Articles and that
(ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the Shareholders.

Art. 19. Liquidation. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, Shareholders or not, appointed by the Shareholders, who shall determine their powers and remuneration.

The liquidation proceeds shall be distributed to the Shareholders proportionally to their respective participation (in-

cluding any attached capital surplus accounts) in the Company and with a priority to the remaining classes of shares given
in alphabetical order.

Art. 20. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company needs

only to be audited by a statutory auditor if it has more than 25 (twenty-five) Shareholders. An external auditor (réviseur
(s) d’entreprises agréé(s)) needs to be appointed whenever the exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg
act  dated  19  December  2002  on  the  trade  and  companies  register  and  on  the  accounting  and  financial  accounts  of
companies as amended from time to time does not apply.

Art. 21. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for

which no specific provision is made in these Articles.

Art. 22. Overriding Clause. If any provisions of these Articles at any time conflict with any provisions of any share-

holders’ agreement that might exist from time to time to govern the relationship among a plurality of Shareholders, the
provisions  of  such  a  shareholders’  agreement  shall  prevail  and  the  shareholders  shall  exercise  all  powers  and  rights
available to them to procure the amendment of the Articles to the extent necessary to permit the Company and its affairs
to be regulated as provided in such shareholders’ agreement.”

133241

L

U X E M B O U R G

<i>Sixth resolution

The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above-mentioned changes

and grant power and authority individually to any manager of the Company and any lawyer or employee of Allen &amp; Overy,
société en commandite simple to proceed, in the name and on behalf of the Company, to the registration in the share
register of the Company of (i) the above reduction of nominal value and (ii) the creation of Shares Classes, (iii) any other
changes required by the matters set out under the above resolutions as well as (iv) to see to any formalities in connection
therewith.

<i>Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the

Company as a result of the present deed is estimated to be approximately one thousand euros (EUR 1,000-).

The undersigned notary who understands and speaks English, stated that, at the request of the proxyholder of the

appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same proxy-
holder, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

The present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date first above written.
The notarial deed having been read to the proxyholder of the appearing party, such proxyholder signed together with

us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dix-neuf février,
par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, au Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de RPRO Holdings S.à r.l., une société à

responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel,
au Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 184.052 et ayant un capital social de EUR 12.500 (la Société). La Société a été constituée le 20 janvier 2014 en vertu
d’un acte du notaire soussigné, lequel n’a pas encore été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

A COMPARU:

1. Resource Partners Holdings VII S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège

social au 7, rue Lou Hemmer, à L-1748 Luxembourg-Findel, au Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 174.173, et ayant un capital social de EUR 12.500
(l’Associé Unique),

ci-après représenté par Maître Adrien Pastorelli, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé en date du 18 février 2014.

La procuration de l’Associé Unique, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de l’Associé Unique agissant

en son nom et pour son compte, et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée
avec ledit acte auprès des autorités compétentes.

L’Associé Unique, représenté tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. que l’Associé Unique représente la totalité du capital social émis et souscrit de la Société s'élevant à 12.500 EUR

(douze mille cinq cents euros) représenté par 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales ayant une valeur nominale
de 1 EUR (un euro) chacune;

II. que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Décision de réduire la valeur nominale des parts sociales de 1 EUR (un euro) à 0,01 EUR (un centime d’euro);
3. Décision de créer dix nouvelles classes de parts sociales de la Société étant désignées parts sociales de classe A,

parts sociales de classe B, parts sociales de classe C, parts sociales de classe D, parts sociales de classe E, parts sociales
de classe F, parts sociales de classe G, parts sociales de classe H, parts sociales de classe I et parts sociales de classe J (les
Classes de Parts Sociales), avec les droits et obligations tels qu’énoncés dans les statuts de la Société (les Statuts) et tels
que précisés ci-dessous;

4. Reclassification des parts sociales ordinaires existantes en vue de la création des Classes de Parts Sociales;
5. Modification et refonte consécutives des Statuts afin d’y refléter les résolutions ci-dessus;
6. Décision de modifier le registre de parts sociales de la Société afin d'y refléter la création des Classes de Parts

Sociales mentionnée au point 3.

ci-dessus, avec pouvoir et autorité à tout gérant de la Société ou à tout avocat ou employé de Allen &amp; Overy, société

en commandite simple, afin de procéder individuellement, au nom et pour le compte de la Société, à l’inscription dans le
registre de parts sociales de la Société de (i) la réduction de la valeur nominale mentionnée ci-dessus, de (ii) la création

133242

L

U X E M B O U R G

de Classes de Parts Sociales, ainsi que de (iii) toutes autres modifications requises résultant des points 2. à 5. ci-dessus,
et afin de (iv) procéder à toutes les formalités y afférentes; et

7. Divers.
III. qu'après délibération, l’Assemblée a pris unanimement les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à l’Assemblée, l’Assemblée renonce aux formalités de

convocation, l’Associé Unique se considérant comme dûment convoqué et déclarant avoir pleinement connaissance de
l’agenda qui lui a été communiqué au préalable.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de réduire la valeur nominale des parts sociales de la Société d'un montant de 1 EUR (un euro) à

un montant de 0,01 EUR (un centime d’euro).

L’Assemblée décide qu’en conséquence de la modification ci-dessus, le montant du capital social nominal de la Société

reste fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros), représenté par 1.250.000 (un million deux cent cinquante mille)
parts sociales d’une valeur nominale de 0,01 EUR (un centime d’euro) chacune.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de créer dix Classes de Parts Sociales portant les droits et obligations stipulés dans les Statuts tels

que reformulés ci-dessous.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de la reclassification des 1.250.000 (un million deux cent cinquante mille) parts sociales ordinaires

ayant chacune une valeur nominale de 0,01 EUR (un centime d’euro) de la manière suivante:

- 118.050 parts sociales sont converties en parts sociales de classe A (les Parts Sociales de Classe A);
- 118.050 parts sociales sont converties en parts sociales de classe B (les Parts Sociales de Classe B);
- 118.050 parts sociales sont converties en parts sociales de classe C (les Parts Sociales de Classe C);
- 118.050 parts sociales sont converties en parts sociales de classe D (les Parts Sociales de Classe D);
- 118.050 parts sociales sont converties en parts sociales de classe E (les Parts Sociales de Classe E);
- 118.050 parts sociales sont converties en parts sociales de classe F (les Parts Sociales de Classe F);
- 118.050 parts sociales sont converties en parts sociales de classe G (les Parts Sociales de Classe G);
- 118.050 parts sociales sont converties en parts sociales de classe H (les Parts Sociales de Classe H);
- 118.100 parts sociales sont converties en parts sociales de classe I (les Parts Sociales de Classe I); et
- 187.500 parts sociales sont converties en parts sociales de classe J (les Parts Sociales de Classe J).

<i>Cinquième résolution

En  conséquence  de  la  création  et  de  la  reclassification  des  Classes  de  Parts  Sociales,  telle  qu’approuvée  dans  les

résolutions précédentes, l’Assemblée décide à l’unanimité de procéder à la refonte des Statuts, de sorte qu’ils auront
désormais la teneur suivante:

«STATUTS COORDONNES

Section I - Définitions

Loi Applicable (Applicable Law) désigne les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en ce compris la Loi de 1915;
Statuts (Articles) désigne les statuts de la Société tels que modifiés de temps à autre;
Montant Disponible (Amount Available) signifie en lien avec toute classe de Parts Sociales, le montant total des béné-

fices nets attribuables à la catégorie correspondante de Parts Sociales (tel que déterminé conformément à l’article 18 des
Statuts) (y compris les bénéfices reportés) dans la mesure où les Associés auraient pu prétendre à des distributions de
dividendes conformément à l’Article 18 des Statuts, augmenté par (i) toute réserve librement distribuable (y compris
pour éviter tout doute la réserve de prime d'émission et tout compte de capital surplus lié à ladite classe) et (ii) le cas
échéant, par le montant de la réduction du capital social et la réduction de la réserve légale liée à la classe de Parts Sociales
devant être annulée mais diminué dans la mesure où ceci correspond aux montants disponibles conformément à la Loi
Applicable, de (i) toutes pertes (y compris les pertes reportées) et (ii) toutes sommes devant être mises en réserve
conformément aux dispositions légales de la Loi Applicable ou des Statuts, à chaque fois comme indiqué dans les Comptes
Intérimaires pertinents (pour éviter tout doute, sans double calcul) de telle façon que:

AA = (NP +P+CR)-(L+ LR)
Où:
AA = Montant Disponible;

133243

L

U X E M B O U R G

NP = bénéfices nets attribuables à la classe pertinente de Parts Sociales conformément aux dispositions de l’Article

17 des Statuts (y compris les profits à reporter tels que déterminés pour la catégorie de Parts Sociales pertinente con-
formément aux dispositions de l’Article 17 des Statuts);

P = toute réserve librement distribuable (y inclus, afin d’éviter tout doute, la réserve de prime d’émission et tout

compte de capital surplus particulièrement attaché à ladite classe);

CR = le montant de la réduction du capital social et de la réduction de la réserve légale liée à la classe de Parts Sociales

devant être annulée dans la mesure où ceci correspond aux montants disponibles conformément à la Loi Applicable;

L= pertes (y compris les pertes reportées);
LR = toutes sommes devant être mises en réserve(s) conformément aux dispositions légales de la Loi Applicable ou

des Statuts.

Conseil (Board) désigne le conseil de gérance de la Société;
Valeur d'Annulation Par Part Sociale (Cancellation Value Per Share) signifie le montant par Part Sociale résultant de la

division du Montant Total de l’Annulation par le nombre de Parts Sociales émises dans la catégorie de Parts Sociales à
racheter et annuler;

Loi de 1915 (Companies Act) désigne la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que

modifiée au fil du temps;

Société (Company) signifie "RPRO Holdings S.à r.l.";
Assemblée Générale (General Meeting) désigne l’assemblée générale des associés de la Société; Assemblées Générales

les désigne dans leur ensemble;

Comptes Intérimaires (Interim Accounts) signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intér-

imaires concernés;

Date des Comptes Intérimaires (Interim Accounts Date) signifie la date au plus tôt un (1) mois avant la date de rachat

et d'annulation de la catégorie de Parts Sociales concernée;

Gérant (Manager) désigne un membre du Conseil; et Gérants les désigne dans leur ensemble;
Associé (Shareholder) désigne une personne détenant des Parts Sociales ou au profit de laquelle des Parts Sociales

sont cédées ou émises à une date donnée (à l’exclusion de la Société), conformément aux dispositions des Statuts, et
Associés les désigne dans leur ensemble;

Part Sociale (Share) désigne toute Part Sociale de classe A, B, C, D, E, F, G, H, I, J émise au fil du temps dans le capital

social de la Société; et Parts Sociales les désigne dans leur ensemble; et

Montant Total d'Annulation (Total Cancellation Amount) signifie le montant à payer comme prix de rachat pour toutes

les Parts Sociales ainsi rachetées.

Section II - Statuts

Art. 1 

er

 . Nom.  Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de "RPRO Holdings S.à r.l."

Art. 2. Objet social. L'objet social de la Société est l’accomplissement de toutes les opérations se rapportant directe-

ment ou indirectement à la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme
que ce soit, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre ses portefeuilles d'actifs tels qu'ils

seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte de propriétés, corporelles ou incorporelles,
mobilières ou immobilières, notamment, mais non limité à des portefeuilles de valeurs mobilières de toute origine, pour
participer dans la création, l’acquisition, le développement et le contrôle de toute entreprise, pour acquérir, par voie
d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs mobilières et des droits intellectuels, pour en disposer par voie
de vente, transfert, échange ou autrement et pour les développer. La Société peut octroyer des licences et des droits
intellectuels de toute origine.

La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l’émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous forme
nominative et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous crédits, y compris le produit de prêts
et/ou émissions de valeurs mobilières, à ses filiales ou sociétés affiliées.

La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations

et les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt directs ou indirects et à toute société
faisant partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister ces sociétés pour, y inclus, mais non limité
à la gestion et le développement de ses sociétés et de leur portefeuille, financièrement, par des prêts, avances et garanties.
Elle peut nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur tout ou partie de ses avoirs.

Les descriptions ci-dessus doivent être interprétées dans leur sens le plus large et leur énumération n'est pas restrictive.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l’objet social décrit ci-avant.

133244

L

U X E M B O U R G

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la municipalité de Niederanven, qui inclut le lieu-dit

«Luxembourg-Findel», au Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré à l’intérieur de cette municipalité par simple
décision du Conseil. Le siège social peut également être transféré dans cette municipalité par simple décision de l’As-
semblée Générale.

Le Conseil a par ailleurs le droit de créer des succursales, bureaux, centres administratifs et agences en tous lieux

appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de 12.500 EUR (douze mille cinq cents euros),

représenté par 1.250.000 (un millions deux cent cinquante mille) parts sociales d'une valeur nominale de 0,01 EUR (un
centime d’euros) chacune, représentées par les dix (10) classes de parts sociales suivantes:

- 118.050 parts sociales de classe A (les Parts Sociales de Classe A);
- 118.050 parts sociales de classe B (les Parts Sociales de Classe B);
- 118.050 parts sociales de classe C (les Parts Sociales de Classe C);
- 118.050 parts sociales de classe D (les Parts Sociales de Classe D);
- 118.050 parts sociales de classe E (les Parts Sociales de Classe E);
- 118.050 parts sociales de classe F (les Parts Sociales de Classe F);
- 118.050 parts sociales de classe G (les Parts Sociales de Classe G);
- 118.050 parts sociales de classe H (les Parts Sociales de Classe H);
- 118.100 parts sociales de classe I (les Parts Sociales de Classe I); et
- 187.500 parts sociales de classe J (les Parts Sociales de Classe J), portant chacune les droits et caractéristiques décrits

dans les présents Statuts.

Conformément aux dispositions de l’article 32-3(2) de la Loi de 1915, les détenteurs d’une classe de Parts Sociales

(telle que décrite dans les Statuts) disposeront de droits préférentiels de souscription proportionnels uniquement pour
une émission de Parts Sociales appartenant à ladite classe, et en aucun cas pour une émission de Parts Sociales appartenant
à une autre classe. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des Associés adoptée
de la manière requise pour la modification des Statuts, tel que prévu à l’article 14 des Statuts.

Plus particulièrement, le capital social de la Société pourra être réduit par l’annulation d'une ou de plusieurs classes

de Parts Sociales par le rachat et l’annulation de toutes les Parts Sociales émises de cette/ces classe(s). En cas de rachats
et d'annulations de classes de Parts Sociales dans leur intégralité, ces annulations et rachats de Parts Sociales seront faits
dans le strict respect de l’ordre alphabétique (en commençant par la classe A et en terminant par la classe J). Dans le cas
d'une réduction du capital social opérée au moyen du rachat et de l’annulation d'une classe de Parts Sociales, les détenteurs
de ladite classe de Parts Sociales rachetée et annulée pourront, proportionnellement à leur détention dans ladite classe
de Parts Sociales, recevoir le Montant Disponible (dans la limite cependant du Montant Total d'Annulation tel que dé-
terminé par l’Assemblée Générale des Associés) et les détenteurs de la classe de Parts Sociales rachetée et annulée
recevront de la Société un montant égal à la Valeur d'Annulation Par Part Sociale pour chaque Part Sociale de la catégorie
détenue par eux et annulée.

Le Montant Total d'Annulation sera un montant déterminé par le Conseil et approuvé par l’Assemblée Générale des

Associés sur la base de Comptes Intérimaires pertinents et conformément aux dispositions de l’Article 18 des Statuts.
Le Montant Total d'Annulation pour chacune des classes de Parts Sociales sera le Montant Disponible de la classe con-
sidérée au moment de l’annulation de cette classe sauf s’il est décidé par l’Assemblée Générale des Associés de procéder
conformément à la procédure prévue pour une modification des Statuts, à condition toutefois que le Montant Total
d'Annulation ne soit jamais supérieur au Montant Disponible.

A compter du rachat et de l’annulation des Parts Sociales de la classe de Parts Sociales concernée, la Valeur d'Annulation

par Part Sociale sera due et payable par la Société.

Art. 6. Prime d’émission et capital surplus rattachés à une classe de Parts Sociales. Tout apport en numéraire ou en

nature effectué en tant que prime d'émission relative à la souscription d'une classe de Parts Sociales sera comptabilisé
dans le compte de prime d'émission relatif à cette classe de Parts Sociales (le Compte de Prime d'Emission). Cette prime
d'émission relative à une classe de Parts Sociales est uniquement disponible (i) à des fins de distribution, au moyen de
distributions de dividendes, de rachats de Parts Sociales ou de toute autre manière, au bénéfice des détenteurs de Parts
Sociales appartenant à cette classe de Parts Sociales, et (ii) afin d'être incorporée au capital social en vue d'émettre de
nouvelles Parts Sociales appartenant uniquement à cette classe de Parts Sociales.

Tout apport en numéraire ou en nature effectué en tant qu'apport en fonds propres sans émission de nouvelles Parts

Sociales d'une classe de Parts Sociales spécifique sera comptabilisé dans le compte de capital surplus relatif à cette classe
de Parts Sociales spécifique (le Compte de Capital Surplus) en vertu d'une décision de l’Assemblée Générale ou du Conseil,
le cas échéant. Le capital surplus relatif à une classe de Parts Sociales de classe spécifique est uniquement disponible (i) à

133245

L

U X E M B O U R G

des fins de distributions, que ce soit de dividendes, de rachats de Parts Sociales ou de toute autre manière, au bénéfice
des détenteurs de cette classe de Parts Sociales, et (ii) afin d'être incorporé au capital social pour émettre uniquement
des nouvelles Parts Sociales de cette classe de Parts Sociales.

Art. 7. Parts Sociales indivisibles. Les Parts Sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul

propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de Parts Sociales sont tenus de se faire représenter auprès
de la Société par une seule et même personne.

Art. 8. Transfert de Parts Sociales. Toutes cessions de Parts Sociales détenues par l’Associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'Associés, la cession de Parts Sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par

l’Assemblée Générale représentant au moins trois quarts du capital social de la Société. Une telle autorisation n'est pas
requise pour une cession de Parts Sociales entre Associés.

La cession de Parts Sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les Associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Les dispositions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915 doivent être respectées.
La cession de Parts Sociales sera soumise aux clauses de cession forcée, cession conjointe, ou à toutes autres clauses

de restrictions de transfert pouvant être stipulées dans un pacte d’Associés de la Société.

Art. 9. Rachat de Parts Sociales. La Société pourra acquérir ses propres Parts Sociales pourvu que la Société dispose

à cette fin de réserves distribuables ou des fonds suffisants.

L'acquisition et la disposition par la Société de Parts Sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par l’Associé unique ou
l’Assemblée Générale.

Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des Statuts en vertu de l’article 14 des Statuts

sont d'application.

Art. 10. Décès, interdiction, faillite ou déconfiture des Associés. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de

l’Associé unique, sinon d'un des Associés, ne mettent pas fin à la Société.

Art. 11. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs Gérants. En cas de pluralité de Gérants, ils forment un

Conseil. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être Associés. Le ou les gérant(s) est/sont désigné(s), révoqué(s) et rem-
placé(s) par l’Assemblée Générale, conformément à l’article 14 des présents Statuts.

L'Assemblée Générale peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) révoquer et remplacer le ou les

Gérant(s).

L’Assemblée Générale peut décider de la rémunération et des conditions de nomination de chaque Gérant.
Vis-à-vis des tiers, le ou les Gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la

Société en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et
sous réserve du respect des dispositions du présent article 10.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi Applicable, les présents Statuts, ou en cas de pluralité d’As-

sociés, un pacte d’Associés, à l’Assemblée Générale relèvent de la compétence du Gérant ou, en cas de pluralité de
Gérants, de la compétence du Conseil.

En cas de Gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du Gérant, et en cas de pluralité de Gérants,

par la seule signature d'un membre quelconque du Conseil.

Un président pro tempore du Conseil peut être désigné par le Conseil pour chaque réunion du Conseil de la Société,

par vote de la majorité des Gérants présents ou représentés lors du Conseil. Le président, si un président a été désigné,
présidera la réunion du Conseil pour laquelle il aura été désigné.

Le Conseil peut nommer un ou plusieurs délégués à la gestion journalière, qui peuvent être Associés ou non, ou qui

peuvent être membres du Conseil ou non, et qui auront toute autorité pour agir au nom de la Société pour tout ce qui
concerne la gestion journalière de la Société.

En ce qui concerne la gestion journalière, la Société sera engagée par la seule signature de la personne nommée à cet

effet conformément au paragraphe précédent.

Le Gérant ou, en cas de pluralité de Gérants, tout Gérant pourra déléguer ses compétences pour des opérations

spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le Gérant ou, en cas de pluralité de Gérants, le Gérant qui délégue
déterminera la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si le mandat est rémunéré), la durée de la période de
représentation et toutes autres conditions pertinentes de ce mandat.

Les décisions du Conseil seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés. Le Conseil peut

délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de ses membres est présente ou représentée lors de la
réunion du Conseil.

Un avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les Gérants par écrit ou télécopie ou courriel (e-mail),

au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence. Une réunion du Conseil
pourra être convoquée par deux Gérants conjointement. On pourra passer outre cette convocation si les Gérants sont

133246

L

U X E M B O U R G

présents ou représentés au Conseil et s'ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour. Une convocation spéciale ne
sera pas requise pour une réunion du Conseil se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le Conseil.

Tout Gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre Gérant

comme son mandataire. Tout Gérant peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, visiocon-
férence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les Gérants qui prennent part à
la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un Gérant à une réunion du Conseil par conférence télé-
phonique, visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication auquel il est fait référence ci-
dessus sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censée avoir été tenue au
siège social. Les décisions du Conseil seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège social de la
Société et signé par les Gérants présents au Conseil, ou par le président du Conseil, si un président a été désigné. Les
procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil peut également être prise par voie circulaire et

résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du Conseil sans
exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion du Conseil tenue par
voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.

Art. 12. Responsabilité des Gérants. Le ou les Gérants (selon le cas) ne contractent, en raison de leur fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 13. Nomination d'un secrétaire. Un secrétaire pourra être nommé en vertu d'une résolution du Conseil (le

Secrétaire). Le Secrétaire, qui peut être un gérant ou non, agira en tant que clerc aux réunions du Conseil et, dans la
mesure du possible, aux Assemblées Générales. Il devra enregistrer le procès-verbal et établir un compte-rendu du
Conseil et des Assemblées Générales dans un livre prévu à cet effet conservé au Luxembourg. Ses attributions seront
les mêmes pour tous les comités du Conseil (le cas échéant) si nécessaire. Il pourra déléguer ses pouvoirs à une ou
plusieurs personnes, à condition qu'il reste seul responsable des tâches ainsi déléguées. Le Secrétaire pourra émettre au
nom de la Société, des certificats et extraits à produire devant les cours et tribunaux, et plus généralement à utiliser
comme documents officiels vis-à-vis des tiers.

Art. 14. Assemblées Générales des Associés. Une Assemblée Générale annuelle se tiendra au siège social de la Société

ou à tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convocation à l’assemblée.

D'autres Assemblées Générales peuvent être tenues aux lieux et dates indiqués dans la convocation.
Tant  que  la  Société  n'a  pas  plus  de  vingt-cinq  (25)  Associés,  les  résolutions  de  l’Associé  unique  ou  des  Associés

pourront, au lieu d'être prises lors d'Assemblées Générales, être prises par écrit par l’ensemble des Associés. Dans cette
hypothèse, un projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque Associé, et
chaque Associé votera par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).

Art. 15. Droits de vote des Associés, quorum et majorité. L'Associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’Assemblée

Générale.

En cas de pluralité des Associés, chaque Associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

Parts Sociales qui lui appartiennent. Chaque Associé a un nombre de voix égal au nombre de Parts Sociales qu'il possède
ou représente. En cas de pluralité d’Associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles
ont été adoptées par des Associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne pourront être prises qu’avec l’accord de la majorité

en nombre des Associés représentant au moins quatre-vingt-dix pourcents (90%) du capital social et la nationalité de la
Société ne pourra être changée qu’avec l’accord unanime de tous les Associés, sous réserve des dispositions de la Loi de
1915.

Art. 16. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque

année.

Art. 17. Comptes annuels. Chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Conseil dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout Associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 18. Distribution des bénéfices, réserves. Dans la mesure où des fonds sont disponibles pour une distribution au

niveau de la Société tant dans le respect de la Loi Applicable que des Statuts, le Gérant unique ou en cas de pluralité de
Gérants, le Conseil pourra proposer que les fonds disponibles soient distribués.

Les bénéfices bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social nominal. L'Assemblée Générale
décide de l’affectation du solde restant du bénéfice net annuel (le cas échéant, conformément aux dispositions du pacte
d’Associés).

133247

L

U X E M B O U R G

Dans tous les cas, des dividendes ne pourront être distribués et des Parts Sociales rachetées que dans la mesure où

la Société dispose de sommes distribuables au sens de la Loi Applicable.

Nonobstant les dispositions précédentes, le Gérant unique ou en cas de la pluralité de Gérants, le Conseil peut décider

de payer des dividendes intérimaires aux associés (conformément aux disposition du pacte d’associés, le cas échéant)
applicables avant la fin de l’exercice social sur la base d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie conformément à la Loi Applicable ou aux
présents Statuts et étant entendu que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondraient pas aux bénéfices effec-
tivement réalisés devront être remboursées par les Associés.

Art. 19. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, Associés

ou non, nommés par les Associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Toutes les recettes de la liquidation devront être distribuées aux Associés proportionnellement à leurs participations

respectives (y inclus tous les comptes de capital surplus y relatifs) dans la Société, et en priorité aux classes de Parts
Sociales restantes et dans l’ordre alphabétique.

Art. 20. Commissaire aux comptes - réviseur d'entreprises agréé. Conformément à l’article 200 de la Loi de 1915, la

Société doit être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) Associés. Un
réviseur d'entreprises agréé doit être nommé si l’exemption prévue à l’article 69 (2) de la loi du 19 décembre 2002
concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, telle
que modifiée au fil du temps, n'est pas applicable.

Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, les Associés s'en

réfèrent aux dispositions légales de la Loi de 1915.

Art. 22. Clause dérogatoire. Dans l’éventualité où une ou plusieurs dispositions des présents Statuts entreraient en

contradiction avec les dispositions d’un pacte d’Associés existant et régissant les relations entre plusieurs Associés, les
dispositions d’un tel pacte d’Associés prévaudraient et les Associés seraient tenus d’exercer tous droits et tous pouvoirs
afin de pourvoir à la modification des Statuts dans la mesure du nécessaire, afin de permettre que les affaires de la Société
soient régies par les règles stipulées dans ledit pacte d’associés.»

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre de parts sociales de la Société de manière à y refléter les modifications qui

précèdent et donne pouvoir et autorisation à tout gérant de la Société et à tout avocat ou employé de Allen &amp; Overy,
société en commandite simple, afin de procéder individuellement, au nom et pour le compte de la Société, à l’inscription
dans le registre de parts sociales de la Société (i) de la réduction de la valeur nominale, (ii) de la création de Classes de
Parts Sociales, et (iii) de toutes autres modifications requises en vertu des résolutions ci-dessus, et (iv) afin de procéder
à toutes les formalités y afférentes.

<i>Estimation des frais

Le montant des dépenses, coûts, rémunérations et frais qui seront supportés par la Société en conséquence du présent

acte est estimé à environ mille euros (EUR 1.000,-).

Le notaire soussigné qui parle et comprend l’anglais, déclare qu'à la requête du mandataire de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; à la requête du même proxyholder, et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête de la présente.

Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire l’original

du présent acte.

Signé: A. Pastorelli, M. Loesch.

Enregistré à Remich, le 25 février 2014. REM/2014/470. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 21 mars 2014.

Référence de publication: 2014127413/712.

(140144285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

133248

---

Document Outline

Athena Equity Trading S.à r.l.

Atisha Holding S.à r.l.

Augur Capital Advisors S.A.

Augur Financial Opportunity SICAV

Belmont Investment S.A.

Big Mountain S.A.

C7 Princes (Lux) S.à.r.l.

CEREP Strategic Land S.à r.l.

CEREP Students S.à r.l.

CVC European Credit Opportunities S.à r.l.

CWS-boco BeLux N.V. Luxembourg Branch

DMC Power S.à r.l.

Duke Capital S.à r.l.

EasyNext S.à r.l.

Ehblux A.G.

Eifeler Frischdienst Sàrl

EM Holdings

EMPA Investment S.A.

Endo Luxembourg Holding Company S.à r.l.

Europa Real Estate II S.à r.l.

Europa Real Estate II US S.à r.l.

European Retail Income Venture S.C.A.

F100 Investment A.G.

Facts Services

Foodline SPF S.A.

Gamma 2011 S.A., SPF

Ganot S.à r.l.

GCL Holdings GP S.à r.l.

GCL Holdings GP S.à r.l.

Genii Capital S.A.

Globalia S.à r.l.

Green for Growth Fund, Southeast Europe SA, SICAV-SIF

GWM Venture S.A.

Hammerhead S.à r.l.

Hardstone Services Holding S.à r.l.

Heraldic MidCo S.à r.l.

HoG

Inotec

International Product Company S.A.

LiMP S.à r.l.

Liquid Capital Group S.à r.l.

PR Belfast 2 S.à r.l.

QCP GCO Investments A S.à r.l.

RPRO Holdings S.à r.l.

Spaces S.à r.l.

«S.T. Properties S.à r.l.»

Ubique Investments Fund

UBS Luxembourg Financial Group Asset Management S.A.

UDM Holding S.A.

UID Finance

UKIG FinCo S.à r.l.

Ultra Consult S.A.

Umicore International

URANIA Holding S.A. SPF

Viking Global Holding S.A.

V Telecom Investment S.C.A.