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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2771

7 octobre 2014

SOMMAIRE

2000 Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132968

3 A Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132970

3 Suisses de Ré . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132962

4finance Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132972

Alkab S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132974

Buro 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132980

Cotim s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132963

Creafimo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132973

Creafimo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132973

Creatrust . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132984

Crefina et Cie, SCA-SPF . . . . . . . . . . . . . . . .

132969

CS Retail Park No.3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

132967

Deggendorf S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132968

Degroof Gestion Institutionnelle - Luxem-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132963

D.E.H. Holdings Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132970

Dias S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132971

Dimalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132964

Dimalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132971

Direx . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132972

DM Services FM Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132972

Dolomies et Chaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132972

DSMDesign By Ferreira Sàrl . . . . . . . . . . . .

132964

DT Ealing S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132964

DT Hyde Park S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132967

Elth S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132971

European Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

132973

Fuente Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132968

Gazeley Luxco France 2 S.à r.l. . . . . . . . . . .

132965

Gazeley Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

132966

Gecos Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132969

Harbour King S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132965

H.I.G. Europe - Bezier S.à r.l. . . . . . . . . . . .

132974

High Wealth Investments International S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132962

Horacio Pagani Holding S.A. . . . . . . . . . . . .

132968

Hydra Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

132966

Jaz Toys Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

132995

Lancefield Property . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132984

RME Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132963

Sound Holdings FP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132963

Totinvest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132962

TRACOL S.A. Travaux et Constructions,

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132973

True Religion Brand Jeans International S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132962

White Mountains Holdings (Luxembourg)

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132963

White Mountains Investments (Luxem-

bourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132965

Wizata . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132976

WM Holding Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132962

WM Investments Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132964

WMT Pinnacle Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . .

132964

WX Krakow Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

132965

WX Warsaw Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . .

132965

Young . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132970

Yum! International Participations S.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132969

Zenilux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132966

Zolid Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132966

Zoom Lux S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132966

ZT Poland II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132967

Zurich Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

132967

132961

U X E M B O U R G

3 Suisses de Ré, Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 19, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 30.190.

Les comptes annuels au 30 septembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014119086/9.
(140136946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

WM Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 363.139,18.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 129.146.

Value Partners S.A.

Référence de publication: 2014119060/10.
(140136928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

High Wealth Investments International S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 154.687.

Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice clôturant au 31/12/2013 ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L'Organe de Gestion

Référence de publication: 2014118419/11.
(140136314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Totinvest, Société Anonyme.

Siège social: L-7526 Mersch, 5, Allée John W. Leonard.

R.C.S. Luxembourg B 139.052.

Signature
Administrateur-délégué

Référence de publication: 2014120343/11.
(140137444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2014.

True Religion Brand Jeans International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 21.197.432,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 158.336.

Afin de bénéficier de l'exemption de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion,

prévue par l'article 316 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes consolidés au 31 décembre 2012 de sa société
mère, True Religion Apparel, Inc., ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2014.

Référence de publication: 2014120322/12.
(140137522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2014.

132962

U X E M B O U R G

Cotim s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7740 Colmar-Berg, 30, avenue Gordon Smith.

R.C.S. Luxembourg B 43.834.

Le bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014119435/9.
(140137433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2014.

White Mountains Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 62.473.700,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 118.444.

Luxembourg, le 29 juillet 2014.

Référence de publication: 2014119045/10.
(140136449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

RME Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 142.717.

Il est porté à la connaissance de tous que les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

Référence de publication: 2014120158/11.
(140137224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2014.

Sound Holdings FP, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 181.137.

Luxembourg, le 31/07/2014.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014120208/11.
(140138688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2014.

Degroof Gestion Institutionnelle - Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 104.980.

Les statuts coordonnés au 18/07/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 31/07/2014.

Me Cosita Delvaux
Notaire

Référence de publication: 2014119459/12.
(140137331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2014.

132963

U X E M B O U R G

WM Investments Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 651.837,50.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 129.441.

Value Partners S.A.

Référence de publication: 2014119061/10.
(140136784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

WMT Pinnacle Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 163.137.

Signature.

Référence de publication: 2014119062/10.
(140137049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

DSMDesign By Ferreira Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9154 Grosbous, 31, rue d'Ettelbruck.

R.C.S. Luxembourg B 175.649.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014119497/11.
(140137243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2014.

DT Ealing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 167.220.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2014119498/11.
(140137518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2014.

Dimalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 74.655.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2014.

Signature
LE LIQUIDATEUR

Référence de publication: 2014119484/12.
(140137211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2014.

132964

U X E M B O U R G

Harbour King S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 171.493.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014118409/9.
(140136829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

White Mountains Investments (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 55.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 167.137.

Luxembourg, le 25 juillet 2014.

Référence de publication: 2014119048/10.
(140136460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

WX Warsaw Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 135.127.

FIDUO

Référence de publication: 2014119066/10.
(140135709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

WX Krakow Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 130.484.

FIDUO

Référence de publication: 2014119065/10.
(140136881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Gazeley Luxco France 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 156.089.

La Société a été constituée à Luxembourg suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à

Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 6 octobre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations n° 2497 du 18 novembre 2010.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Gazeley Luxco France 2 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014118345/15.
(140136815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

132965

U X E M B O U R G

Hydra Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 179.884.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014118425/9.
(140135710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Zoom Lux S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-4963 Clemency, 9BIS, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 168.245.

Le bilan au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Clémency, le 30 juillet 2013.

Référence de publication: 2014119073/10.
(140136029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Zenilux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 20, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 151.290.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2014119075/10.
(140135995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Zolid Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3850 Schifflange, 36-38, avenue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 158.423.

Signature.

Référence de publication: 2014119076/10.
(140135690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Gazeley Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.021.907,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 146.226.

La Société a été constituée à Luxembourg suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à

Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 20 mai 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations n° 1112 du 5 juin 2009.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Gazeley Luxembourg S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014118346/15.
(140136767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

132966

U X E M B O U R G

ZT Poland II, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 164.946.

Pour ZT Poland II

Référence de publication: 2014119077/10.
(140137054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Zurich Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 133.394.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014119081/10.
(140136510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

DT Hyde Park S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 167.218.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2014119499/11.
(140137514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2014.

CS Retail Park No.3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 10, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 124.895.

Extrait des décisions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 10 juillet 2014

1. M. Richard James a démissionné de son mandat en qualité de gérant avec effet au 10 juillet 2014.
2. Mme. Nicola Hordern, avec adresse au 33 Margaret Street, W1G 0JD Londres, Grande-Bretagne, a été nommé en

qualité de gérant avec effet au 10 juillet 2014 et pour une durée indéterminée.

3. Le conseil de gérance se compose désormais comme suit:
- Monsieur Godfrey Abel
- Monsieur Michael Chidiac
- Madame Nicola Hordern
- Madame Lorna Mackie
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2014.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2014119448/21.
(140137672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2014.

132967

U X E M B O U R G

Horacio Pagani Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 142.256.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014118436/9.
(140135564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

2000 Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 74.545.

Signature.

Référence de publication: 2014119082/10.
(140136011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Fuente Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 149.906.

Extrait des résolutions du Conseil d'Administration du 07 janvier 2014:

Résolution 1.

La nomination de Madame Hendrika Vanthuyne, avec adresse professionnelle au 12D, Impasse Drosbach, L-1882

Luxembourg, n° RCS B149906, a été confirmée, pour une durée déterminée avec effet au 7 janvier 2014, comme Admi-
nistrateur-Délégué, jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2015.

Luxembourg, le 07 janvier 2014.

Pour Fuente Services S.A.

Référence de publication: 2014121390/14.
(140140084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

Deggendorf S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 10, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 129.432.

Extrait des décisions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 10 juillet 2014

1. M. Richard James a démissionné de son mandat en qualité de gérant avec effet au 10 juillet 2014.
2. Mme. Nicola Hordern, avec adresse au 33 Margaret Street, W1G OJD Londres, Grande-Bretagne, a été nommé en

qualité de gérant avec effet au 10 juillet 2014 et pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 29 juillet 2014.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2014119458/21.
(140137862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2014.

132968

U X E M B O U R G

Yum! International Participations S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 73.447.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 30 Novembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Yum! International Participations S.à.r.l.
Johannes de Zwart
Gérant

Référence de publication: 2014120448/14.
(140138358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2014.

Crefina et Cie, SCA-SPF, Société en Commandite par Actions - Société de Gestion de Patrimoine Fami-

lial.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 5.112.

Barrons Ltd
ATTC s.a.m.
Gérant
E. Patteet
Administrateur-délégué

Référence de publication: 2014119440/15.
(140137532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2014.

Gecos Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place de Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 140.617.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue extraordinairement le 30 juin 2014 au siège social

de la société

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2014 comme suit:

Conseil d'Administration:

- Monsieur Federico Franzina, demeurant professionnellement au 5 Place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, Président

et administrateur;

- Madame Vania Baravini, demeurant professionnellement au 5 Place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, administrateur;
- Monsieur Andrea Carlassare, demeurant professionnellement au 8, Via delle Industrie, I-30038 Spinea (Italie), admi-

nistrateur;

- Monsieur Massimiliano Seliziato, demeurant professionnellement au 5 Place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, admi-

nistrateur.

Commissaire aux comptes:

- A3T S.A., ayant son siège social au 44, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, R.C.S. Luxem-

bourg B 158.687, commissaire aux comptes.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2014.

Pour la Société

Référence de publication: 2014121414/25.
(140139628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

132969

U X E M B O U R G

3 A Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 84.482.

Signature.

Référence de publication: 2014119084/10.
(140136385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

D.E.H. Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 7.410.002,58.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 62.815.

Par résolutions signées en date du 23 juillet 2014, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Michael Anatolitis, avec adresse au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg de

son mandat de gérant de classe B, avec effet au 24 juillet 2014;

- Nomination de David Maréchal, avec adresse au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat de gérant

de classe B, avec effet au 24 juillet 2014 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2014.

Référence de publication: 2014119454/15.
(140138552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2014.

Young, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 35.587.

Rectificatif Ref L140112381 déposé le 04/07/2014

Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires, tenue à Luxembourg, le 17 juin 2014:

l'Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat des Administrateurs suivants pour une période d'un

an se terminant avec l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2015:

- Mr. Raphaël Delplanque, Administrateur et Président du Conseil d'Administration
- Mr. Geoffroy Linard de Guertechin, Administrateur
- Mr. Guy Verhoustraeten, Administrateur
L'Assemblée Générale Ordinaire décide de nommer ERNST & YOUNG en tant que Réviseur d'Entreprises Agréé,

pour une nouvelle période d'un an se terminant avec l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui se tiendra en
2015, en remplacement de DELOITTE AUDIT S.à r.l.

A l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire, le Conseil d'Administration est composé de:

Président

- Mr. Raphaël DELPLANQUE, ALPHA PATRIMOINE S.A., Vega Center 2

Floor, 75, Parc d'Activités, L-8308 Ca-

pellen.

Administrateurs

- Mr. Geoffroy LINARD DE GUERTECHIN, EDMOND DE ROTHSCHILD (Europe), 20 boulevard Emmanuel Servais,

L-2535 Luxembourg

- Mr. Guy VERHOUSTRAETEN, EDMOND DE ROTHSCHILD (Europe), 20 boulevard Emmanuel Servais, L-2535

Luxembourg

Le Réviseur d'Entreprises Agréé est:
Ernst & young, ayant son siège social à 7, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Référence de publication: 2014120450/29.
(140137207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2014.

132970

U X E M B O U R G

Dias S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 34-36, Parc d'Activités Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 181.452.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2013, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dias S.A.
Signature
Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2014119479/13.
(140138049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2014.

Dimalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 74.655.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale, qui s'est tenue en date du 28 juillet 2014 que
1. l'assemblée a décidé la clôture de la liquidation et constate la dissolution définitive de la société.
2. les documents de la société seront conservés pendant la durée légale de cinq ans au siège de la société, 23, rue

Beaumont à L -1219 Luxembourg.

Luxembourg, le 28 juillet 2014.

POUR EXTRAIT CONFORME
Signature
LE LIQUIDATEUR

Référence de publication: 2014119486/17.
(140137213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2014.

Elth S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7327 Steinsel, rue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 13.976.

Extrait de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue le 21 juillet 2014 au siège social de la Société

L'assemblée décide de renouveler les mandats des administrateurs pour la durée d'un an.
Sont administrateurs:
- Maître René FALTZ, avocat à la Cour, demeurant à L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine,
- Monsieur René ELVINGER, industriel, demeurant à L-7246 Walferdange, 31, rue des Prés,
- Monsieur Paul ELVINGER, économiste, demeurant L-7210 Walferdange, 40 rue de l'Alzette,
- Monsieur Raymond MOHRBACH, ingénieur, demeurant à L-7347 Steinsel, 20 rue de la Libération.
Leur mandat prendra fin à l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2014.
L'Assemblée a décidé de nommer Monsieur René Elvinger comme administrateur-délégué de la Société et de lui

conférer le pouvoir d'engager la Société par sa seule signature individuelle, et en toute circonstance, jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2014.

L'Assemblée a élu la société ERNST & YOUNG S.A., ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 7, rue Gabriel Lippmann,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 47 771, aux fonctions de
réviseur d'entreprises pour l'exercice social se terminant au 31 décembre 2014.

Pour extrait conforme
ELTH S.A.
Signature

Référence de publication: 2014121326/24.
(140139135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

132971

U X E M B O U R G

Direx, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 89E, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 166.881.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014119489/9.
(140138463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2014.

4finance Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 171.059.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 22 juillet 2014.

Référence de publication: 2014119087/10.
(140136894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

DM Services FM Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3487 Dudelange, 5, rue Raoul Follereau.

R.C.S. Luxembourg B 81.883.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN S.à.r.l.
259 ROUTE D'ESCH
L-1471 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2014119493/13.
(140138274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2014.

Dolomies et Chaux, Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 58.523.

Lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 10 juin 2014, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:
1. Renouvellement du mandat des administrateurs suivants:
- Gérard Becquer, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
- René Beltjens, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
- Frédéric Meessen, avec adresse au 6, rue de l'Argentine, 1310 La Hulpe, Belgique
- Laurent Yvon, avec adresse au 57/M000, rue de Livourne, 1050 Ixelles, Belgique
pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice

social se clôturant au 31 décembre 2014 et qui se tiendra en 2015;

2. Non renouvellement du mandat de réviseur d'entreprises agréé de H.R.T Révision S.A., avec siège social au 163,

rue du Kiem, L-8030 Strassen;

3. Nomination de Mazars Luxembourg, avec siège social au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, au mandat

de réviseur d'entreprises agréé, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale
ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2014 et qui se tiendra en 2015;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2014.

Référence de publication: 2014119494/22.
(140138421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2014.

132972

U X E M B O U R G

Creafimo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1480 Luxembourg, 8, boulevard Paul Eyschen.

R.C.S. Luxembourg B 145.052.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014119437/10.
(140137662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2014.

Creafimo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1480 Luxembourg, 8, boulevard Paul Eyschen.

R.C.S. Luxembourg B 145.052.

Signature.

Référence de publication: 2014119438/10.
(140138141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2014.

TRACOL S.A. Travaux et Constructions, Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle Rôlach.

R.C.S. Luxembourg B 14.875.

EXTRAIT

Le conseil d'administration a pris connaissance du changement d'adresse des administrateurs Monsieur Sgreccia Marco

4, rue des Romains L-4974 Dippach, Monsieur Marochi Fabio 36, rue Mathias Koener L-4174 Esch-sur-Alzette, et du
Commissaire aux comptes PREMIUM ADVISORY PARTNERS S.A. 13-15, Breedewues L-1259 Senningerberg.

Senningerberg, le 14 juillet 2014.

Pour la société
Mandataire

Référence de publication: 2014120359/14.
(140137957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2014.

European Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 73.270.

Extrait des résolutions prises par des associées en date du 29 juillet 2014

La société anonyme ERNST & YOUNG a été reconduite dans son mandat de réviseur d'entreprises agréé jusqu'à

l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2014.

Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance avec effet au 31 juillet 2014

Le siège de la société a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2453

Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Veuillez prendre note que l'associée de la société, AOL Holdings (Lux) S.à r.l, a transféré son siège de L-1331 Luxem-

bourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert avec effet au 15 juillet
2014.

Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Pour extrait et avis sincères et conformes
Pour European Holdings S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014119532/20.
(140138386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2014.

132973

U X E M B O U R G

H.I.G. Europe - Bezier S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 162.309.

Luxembourg, le 29 juillet 2014.

Référence de publication: 2014118393/10.
(140136085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Alkab S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5D, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 138.287.

In the year two thousand fourteen, on the second day of the month of July;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

1) The private limited liability company “Akuo Energy International”, established and having its registered office in

L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, registered with the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section
B, under the number 176505; and

2) Mr. Emil BAKIÇ, born in Fontenay-sous-Bois (France), on September 8, 1968, residing in 10000 Zagreb, 5, Lascinska

(Croatia).

Both are here represented by Mr. Christian DOSTERT, notary clerk, residing professionally in L-1466 Luxembourg,

12, rue Jean Engling, (the “Proxy-holder”), by virtue of two proxies given under private seal; such proxies, after having
been signed “ne varietur” by the Proxy-holder and the officiating notary, will remain attached to the present deed in
order to be recorded with it.

This appearing parties, represented as said before, has declared and requested the officiating notary to state:
- That the private limited liability company “Akuo Energy Central Europe”, established and having its registered office

in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, registered with the Trade and Companies Registry of Luxembourg, section
B, under the number 178932, (the “Company”), has been originally incorporated under the name of “Arenal S.à r.l.”,
pursuant to a deed of Me Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), on July
17, 2013, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2221 of September 11, 2013,

and that the articles of association (the “Articles”) have been amended pursuant to a deed of the Me Karine REUTER,

notary residing in Pétange (Grand Duchy of Luxembourg), on August 2, 2013, published in the Memorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 2432 of October 2, 2013, containing notably adoption by the Company of its current
denomination;

- That the appearing parties are the sole actual shareholders (the “Shareholders”) of the Company and that they have

taken the following resolutions:

First resolution

The Shareholders decide to appoint, for an undetermined duration, the public limited company “Agrinergia”, establis-

hed and having its registered office in L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, registered with the Trade and
Companies Registry of Luxembourg, section B, under the number 163739, and the public limited company “Nanzenji”,
established and having its registered office in L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, registered with the Trade and
Companies Registry of Luxembourg, section B, under the number 164862, as new managers of the Company.

Second resolution

The Shareholders decide:
- to modify the binding signatories' power of the Company; and
- to amend consequently the first paragraph of article 17 of the Articles in order to give it henceforth the following

wording:

“ Art. 17. Representation of the Company - Delegation of Powers. The Company shall be bound towards third parties

in all matters by the sole signature of its sole manager and, in the case of a plurality of managers, by the individual signature
of any manager.”

132974

U X E M B O U R G

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately nine hundred and eighty Euros.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
parties, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the Proxy-holder, acting as said before, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, the said Proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le deuxième jour du mois de juillet;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

ONT COMPARU:

1) La société à responsabilité limitée “Akuo Energy International”, établie et ayant son siège social à L-2449 Luxem-

bourg, 25B, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
176505; et

2) Monsieur Emil BAKIÇ, né à Fontenay-sous-Bois (France), le 8 septembre 1968, demeurant à 10000 Zagreb, 5,

Lascinska (Croatie).

Les deux sont ici représentés par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à

L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling, (le “Mandataire”), en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées;
lesquelles procurations, après avoir été signées “ne varietur” par le Mandataire et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec lui.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont déclaré et requis le notaire instrumentant d'ac-

ter:

- Que la société à responsabilité limitée “Akuo Energy Central Europe”, établie et ayant son siège social à L-2449

Luxembourg, 25B, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous
le numéro 178932, (la “Société”), a été constituée originairement constituée sous la dénomination sociale de “Arenal S.à
r.l.”, suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg), le 17 juillet 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2221 du 11 septembre
2013,

et que les statuts (les “Statuts”) ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Karine REUTER, notaire de résidence

à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg) en date du 2 août 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 2432 du 2 octobre 2013, contenant notamment l’adoption par la Société de sa dénomination actuelle;

- Que les parties comparantes sont les seuls associés actuels (les “Associés”) de la Société et qu'ils ont pris les réso-

lutions suivantes:

Première résolution

Les Associés décident de nommer, pour une durée indéterminée, la société anonyme “Agrinergia”, établie et ayant

son siège social à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 163739, et la société anonyme “Nanzenji”, établie et ayant son siège social à
L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 164862, comme nouveaux gérants de la Société.

Deuxième résolution

Les Associés décident:
- de modifier les règles d'engagement de la Société; et
- de modifier conséquemment le premier alinéa de l’article 17 des Statuts afin de lui donner dorénavant la teneur

“ Art. 17. Représentation de la Société - Délégation de pouvoirs. La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-

à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par la signature individuelle d'un
gérant.”

132975

U X E M B O U R G

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de neuf cent quatre-
vingts euros.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête des parties

comparantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes parties compa-
rantes, et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au Mandataire, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom, prénom, état

civil et domicile, ledit Mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 juillet 2014. LAC/2014/31732. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 24 juillet 2014.

Référence de publication: 2014123872/112.
(140137148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2014.

Wizata, Société Anonyme.

Siège social: L-8410 Steinfort, 55, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 189.155.

STATUTES

L’an deux mil quatorze, le vingt-quatre juillet.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

ONT COMPARU

Monsieur Jean-Philippe HUGO, administrateur de société, né le 19 janvier 1988 à Arlon (Belgique), demeurant à B -

1050 Ixelles (Belgique) 14 rue Buchholtz boîte 8; et

BLUEFIRE S.A., avec siège social à L - 8410 Steinfort, 55 route d’Arlon, immatriculée au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 60660, ici représentée par son administrateur délégué Monsieur
Olivier DAL ZUFFO, administrateur de société, né le 29 juin 1972 à Rocourt (Belgique), demeurant à L - 8522 Beckerich,
5 Kuelebierg.

Lesquelles parties comparantes ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d'une société anonyme

qu'elles déclarent vouloir constituer et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de WIZATA.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Steinfort, Grand-Duché de Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l’administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d’une

résolution de l’actionnaire unique ou en cas de pluralité d’actionnaires, au moyen d’une résolution de l’assemblée générale
des actionnaires.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet:
- l’étude, le conseil, le développement, la réalisation, la promotion, l’exploitation et la commercialisation de services

se rapportant directement ou indirectement à l’informatique;

- la commercialisation de logiciels et techniques informatiques et de gestion et la consultance y relative;
- les activités de formation; et
- l’achat et le vente de matériel informatique et électronique.

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U X E M B O U R G

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle et la mise en valeur sociétés de ces participations. Elle peut notamment
acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs mobilières et les
réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement. La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés
dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel, tous concours, prêts, avances ou garanties. La société pourra
également se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.

La société peut également accomplir toutes opérations industrielles, commerciales, mobilières ou immobilières se

rattachant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social ou qui seraient de nature à en développer
ou faciliter la réalisation. Elle peut de même conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d’association
ou autres avec toute société ayant un objet similaire ou connexe au sien ou dont l’objet serait de nature à développer,
même indirectement, la réalisation du sien.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille Euros (EUR 100.000) représenté par 10.000 (dix mille) actions d'une valeur

nominale de dix Euros (EUR 10) par action.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, aux choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration respectivement l’administrateur-unique peut, sur décision de l’assemblée générale

des actionnaires, autoriser l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque
dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration respectivement l’administrateur-unique déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts,

les conditions d’émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement l’administrateur unique; ces deux signa-

tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. En cas de pluralité d’actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration de trois

membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l’occasion d’une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d’administration pourra être limitée
à un membre, jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs ou l’administrateur unique seront élus par l’assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale constitutive. En cas d’absence du
président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l’article 51bis de la loi luxembourgeoise du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieux et place.

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U X E M B O U R G

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu.

De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies multiples d’une résolution identique

et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation

du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signé par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs ou l’administrateur unique.

Art. 12. Le conseil d'administration ou l’administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous actes de disposition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration ou de l’administrateur
unique.

Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Exceptionnellement

le premier administrateur délégué pourra être nommé par l’assemblée générale extraordinaire constitutive. Le conseil
d’administration ou l’administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en
tout temps. Le conseil d’administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres,
qui portera le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d’administration ou l’administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d’administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d’administrateurs, par la signature conjointe de l’administrateur-
délégué et du président du conseil d’administration, ou par les signatures conjointes de toutes personnes ou l’unique
signature de toute personne à qui de tels pouvoirs spéciaux de signature auront été délégués par le conseil d'administration
ou l’administrateur unique selon le cas, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l’assemblée générale ou l’actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. S’il y a seulement un actionnaire, l’associé unique assure tous les pouvoirs conférés à l’assemblée des action-

naires et prend les décisions par écrit.

La société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la

banqueroute de l’associé unique.

En cas de pluralité d’actionnaires, l’assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

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U X E M B O U R G

Art. 19. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège social

indiqué dans la convocation, le premier lundi du mois de juin à 14 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 20. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l’administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 21. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 22. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 23. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation

des dispositions légales y relatives.

Dissolution - Liquidation

Art. 24. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale ou de l’associé unique.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale ou par l’associé unique qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Disposition générale

Art. 25. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2015.

Souscription et libération

Les parties comparantes ont déclaré souscrire les 10.000 actions et les libérer intégralement en espèces comme suit:

- Monsieur Jean-Philippe HUGO, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.000 actions
- BLUEFIRE S.A., précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.000 actions

Toutes les actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces de sorte que la somme de cent mille

euros (EUR 100.000) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentaire, qui le constate expressément.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales telle que modifiée notamment par la loi du 25 août 2006 ont été accomplies.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à environ mille trois cents Euros (EUR 1.300).

Assemblée générale constitutive

Ensuite, Monsieur Jean-Philippe HUGO et BLUEFIRE S.A., préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit, se

considérant comme dûment convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir
constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4).

132979

U X E M B O U R G

2) Sont nommés administrateurs de la Société:
Monsieur Jean-Philippe HUGO, précité, administrateur de société, né le 19 janvier 1988 à Arlon (Belgique), demeurant

à B-1050 Ixelles (Belgique) 14 rue Buchholtz boîte 8;

Monsieur Olivier DAL ZUFFO, administrateur de société, né le 29 juin 1972 à Rocourt (Belgique), demeurant à L -

8522 Beckerich, 5 Kuelebierg;

Monsieur Julio Dario DE LA PUENTE SANCHEZ, administrateur de société, né le 26 décembre 1972 à Caceres

(Espagne), demeurant à B - 1210 St-Josse-ten-Noode, 4 rue Botanique; et

Monsieur Philippe MAES, administrateur de société, né le 20 novembre 1971 à Etterbeek (Belgique), demeurant à B -

1180 Uccle, 50 avenue Maréchal Ney.

3) Le nombre des commissaires est fixé à un (1).
Est nommée commissaire Madame Karina DUBROVINA ép. DAL ZUFFO, employée, née à Riga (Lettonie) le 25

septembre 1982, demeurant à L - 8522 Beckerich, 5 Kuelebierg.

4) Est nommé premier président du conseil d’administration:
Monsieur Olivier DAL ZUFFO, précité.
5) Est nommé premier administrateur délégué:
Monsieur Jean-Philippe HUGO, précité.
6) Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l’assemblée générale annuelle de 2019.
7) Le siège social est fixé à L - 8410 Steinfort, 55 route d’Arlon.

Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu les parties comparantes attentives au fait qu'avant toute activité commerciale de la

société présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme
en relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les parties comparantes.

Pouvoirs

Les parties comparantes agissant dans un intérêt commun donnent pouvoir à tous clercs et/ou employés de l’Étude

du notaire soussigné, pouvant agir individuellement, à l’effet de faire dresser et signer tous actes rectificatifs (faute(s) de
frappe) des présentes.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, connues du notaire par nom, prénoms

usuels, état et demeure, elles ont a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Jean-Philippe Hugo, Olivier Dal Zuffo, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 28 juillet 2014. LAC / 2014 / 35477. Reçu 75.-€

Le Receveur ff. (signé): Carole Frising.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 31 juillet 2014.

Référence de publication: 2014123312/227.
(140140926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2014.

Buro 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 122, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 189.239.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Jean-Paul Meyers, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-duché de Luxembourg.

A comparu:

- OLIGER S.C., société civile de droit luxembourg, établie et ayant son siège social à L-2610 Luxembourg, 122 route

de Thionville, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro E 5382,

ici représentée par son gérant unique Monsieur Renaud OLIGER, demeurant à F-57140 Saulny, 5, rue du Tibi Jardin.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte des

statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer par les présentes et dont elle a arrêté les statuts
comme suit:

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U X E M B O U R G

Art. 1

. Société. Il est formé par la personne comparante, et toutes les personnes qui pourraient devenir associés

par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").

Art. 2. Objet. La Société a pour objet l’ingénierie du bâtiment, et plus particulièrement la conception de structures,

l’ingénierie thermique et la maîtrise d'oeuvre. La société pourra en outre procéder à des études de structures, et au suivi
de chantier.

Elle pourra également procéder à l’élaboration de cahier des charges, de plans et au suivi de leur exécution. Elle pourra

ainsi de manière générale effectuer tout type de prestations de services visant à améliorer ou contrôler la qualité des
prestations effectuées ou à effectuer dans le domaine de la construction.

Toutefois, la Société s'interdit toute participation ou activité pouvant créer conflit d'intérêts et porter atteinte à

l’indépendance professionnelle de l’activité libérale d’ingénieur-conseil et elle s'engage à respecter toutes les dispositions
légales et réglementaires auxquelles est soumise l’activité réglementée en question..

Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle exercera son activité tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l’étranger.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations industrielles, commerciales, finan-

cières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature
à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution

de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l’assemblée générale dans les formes prescrites pour les
modifications des statuts.

Art. 4. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de BURO 3 S.à R.L..

Art. 5. Siège social. Le siège de la Société est établi dans la commune de Luxembourg-Ville.
Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d’autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ainsi qu'à l’étranger

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12 500,-) divisé en cent (100) parts

sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et entiè-
rement libérées.

Art. 7. Modifications. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement

publiée de l’associé unique, sinon de l’assemblée des associés, conformément à l’article 16 des présents statuts.

Art. 8. Parts. Chaque part sociale ouvre un droit à l’actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l’exercice,

en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Indivision des parts. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique

propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même

personne.

Art. 10. Cessions de parts. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing

privé.

En cas d’associé unique, les cessions et transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales sont libres.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l’agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions

énoncées à l’article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l’article 1690 du Code civil.

Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique

de parts sociales.

Art. 11. Dissolution. La Société n'est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des

associés.

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U X E M B O U R G

Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront

un Conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social de la Société, à l’exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l’assemblée générale des associés.

Art. 13. Engagement. La Société sera engagée par la signature de son gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la

signature conjointe de deux membres du Conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société

par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.

Art. 14. Conseil de gérance. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-duché de Luxembourg. Le

Conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en
personne ou par procuration. Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants
présents ou représentés.

En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l’ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement

passées et effectives comme si passées lors d'une réunion dûment convenue et tenue. De telles signatures peuvent
apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre, fax ou communication similaire.

De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de

communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en
personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres
membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et
sera autorisé à voter sur les questions à l’ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence
téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l’appel provient initialement du
Luxembourg.

Art. 15. Responsabilités. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l’objet social, à moins

qu'elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait l’objet social ou qu'il ne pouvait l’ignorer compte tenu des
circonstances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Art. 16. Décisions. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,

les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l’article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 17. Assemblée générale. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a

plus de vingt-cinq (25) associés, se réunira une fois par an pour l’approbation des comptes annuels, elle se tiendra le
deuxième lundi du mois de juin de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation
de cette assemblée.

Si ce jour n’est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l’assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 18. Année fiscale. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre

de chaque année.

Art. 19. Comptes. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou

le Conseil de Gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de

l’inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).

Art. 20. Bénéfices. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux,

amortissements et charges, constituent le bénéfice net.

132982

U X E M B O U R G

Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l’assemblée générale.

Art. 21. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique, ou le cas échéant

les associés, s'en réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée.»

Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2014.

Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, la partie comparante précitée, représentée comme dit ci-avant, déclare

souscrire les cent (100) parts sociales comme suit:

1.- OLIGER S.C., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: cent (100) parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12 500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
soussigné, qui le constate expressément.

Évaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de mille euros (EUR 1 000,-).

Assemblée générale extraordinaire

La partie comparante précitée, représentée comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social souscrit, se

considérant comme dûment convoquée, s'est constituée ensuite en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
- Monsieur Renaud OLIGER, né le 29 juin 1980 à Metz (France), demeurant au 5, rue du Tibi Jardin FR-57140 Saulny

(FRANCE).

3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.
4.- L’adresse du siège social de la Société est fixée au 122, route de Thionville L-2610 Luxembourg.

Pouvoirs

Le comparant donne par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l’étude du notaire soussigné, agissant

individuellement, afin de procéder suivant besoin à l’enregistrement, l’immatriculation, la modification, la radiation auprès
du Registre des Sociétés ou la publication ou toutes autres opérations utiles ou nécessaires dans la suite du présent acte
et, le cas échéant pour corriger, rectifier, rédiger, ratifier et signer toute erreur, omission ou faute(s) de frappe(s) au
présent acte.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la partie comparante, connu du notaire instrumentant

par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Oliger, Jean-Paul Meyers.

Enregistré à Redange/Attert, le 1

août 2014. Relation: RED/2014/1728. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 1

août 2014.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2014125376/171.
(140142783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2014.

132983

U X E M B O U R G

Creatrust, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 89E, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 110.593.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014119439/9.
(140138284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2014.

Lancefield Property, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 189.216.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the thirtieth day of July.
Before us Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

1. Mr Anthony Francis Fernandes, born in Selangor on 30 April 1964, residing at 37-21-7, Sri Penaga Condominium,

Jalan Medang Serai, Bangsar, 59100 Kuala Lumpur, Malaysia,

here represented by Me Michael Jonas, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given in London, on 16 July 2014,
2. Mr Ruben Emir Gnanalingham Bin Abdullah, born in Selangor on 16 September 1976, residing at Suite C4-6-8, Solaris

Dutamas, Jalan Dutamas 1, 50480 Kuala Lumpur, Malaysia,

here represented by Me Michael Jonas, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given in Malaysia, on 16 July 2014, and
3. Mr Kamarudin Bin Meranun, born in Selangor on 8 June 1961, residing at No 27 Jalan Setiabakti 6, Bukit Damansara,

50490 Kuala Lumpur, Malaysia,

here represented by Me Michael Jonas, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given in Malaysia, on 18 July 2014.
The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as stated above, have requested the officiating notary to enact the deed of incor-

poration of a private limited company (société à responsabilité limitée) which they wish to incorporate with the following
articles of association:

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name

“Lancefield Property” (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning
commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.

Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.

2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it

holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the
Company.

2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by

issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

2.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities

which it considers useful for the accomplishment of these purposes.

2.5 An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand

Duchy of Luxembourg or abroad, including the direct or indirect holding of participations in Luxembourg or foreign
companies, the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of
real estate properties.

132984

U X E M B O U R G

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of

managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances

or natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwiths-
tanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's share capital is set at twelve thousand six hundred British Pounds (GBP 12,600), represented by

one hundred twenty-six (126) shares with a nominal value of one hundred British Pounds (GBP 100) each.

5.2 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.3 The Company may redeem its own shares.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.

7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given

by the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.

7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of

the transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject

to the approval of such transfer given by the surviving shareholders at a majority of three quarters of the share capital.
Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the surviving
spouse or any other legal heir of the deceased shareholder.

C. Decisions of the shareholders

Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case,
each shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his
vote in writing.

132985

U X E M B O U R G

8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by
the sole shareholder.

Art. 9. General meetings of shareholders. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, at least

one general meeting of shareholders shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg
at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices
of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived
any convening requirement, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company's

shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share
capital. If this majority is not reached in a first meeting or proposed written resolution, the shareholders may be convened
a second time with the same agenda or receive such proposed written resolution a second time by registered letter,
decisions are validly adopted in so far as they are adopted by a majority of the votes validly cast whichever is the fraction
of the share capital represented.

Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval

of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.

D. Management

Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by one or several managers. If the Company has several managers, the managers

form a board of managers.

13.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not

expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of
association is to be construed as a reference to the “sole manager”.

13.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any

actions necessary or useful to fulfil the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the
Law or by these articles of association to the general meeting of shareholders.

Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remune-

ration and term of office. The general meeting of shareholders may decide to appoint one or several class A managers
and one or several class B managers.

14.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision

of the shareholders representing more than half of the Company's share capital.

Art. 15. Vacancy in the office of a manager.
15.1 In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or

otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the replaced manager by the remaining managers until the next meeting of shareholders which shall resolve on the
permanent appointment, in compliance with the applicable legal provisions.

15.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company's sole manager, such vacancy must be filled without undue

delay by the general meeting of shareholders.

Art. 16. Convening meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers shall meet upon call by any manager, regardless of his category. The meetings of the board

of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

16.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
reasons of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document
being sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.

132986

U X E M B O U R G

16.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive

any convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of
managers.

Art. 17. Conduct of meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not

need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

17.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any
such meeting.

17.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either

in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.

17.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other

means of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis
and allowing an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to partici-
pation in person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

17.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or

represented at a meeting of the board of managers. If class A managers and class B managers have been appointed, a
quorum of managers shall be the presence or the representation of a majority of the managers holding office comprising
at least one (1) class A manager and one (1) class B manager.

17.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. If class A

managers and class B managers have been appointed, decisions shall be taken by a majority vote of the managers present
or represented at such meeting comprising at least one (1) class A manager and one (1) class B manager. The chairman,
if any, shall not have a casting vote.

17.7. The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be
the date of the last signature.

Art. 18. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
18.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by

the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or by any two (2) managers. Copies or excerpts of such minutes,
which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by any two (2)
managers.

18.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or

excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.

Art. 19. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the

signature of the sole manager, or, if the Company has several managers, of any two (2) managers or (ii) by the joint
signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power may have been delegated by the board
of managers within the limits of such delegation. However, if the general meeting of shareholders has appointed one or
several class A managers and one or several class B managers, the Company shall be bound towards third parties in all
circumstances (i) by the joint signature of one (1) class A manager and one (1) class B manager, or (ii) by the joint signatures
or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power may have been delegated by the board of managers
within the limits of such delegation.

E. Audit and supervision

Art. 20. Auditor(s).
20.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company

shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.

20.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

20.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
20.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d'entreprises agréé

(s)) in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the
accounting and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.

20.5. An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its

approval.

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U X E M B O U R G

F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 21. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end

on the thirty-first of December of the same year.

Art. 22. Annual accounts and allocation of profits.
22.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of

the Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

22.2. Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per
cent (10%) of the share capital of the Company.

22.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees to such allocation.

22.4 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

22.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company's profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

22.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.

Art. 23. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
23.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles
of association do not allow to be distributed.

23.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the share-

holders subject to the provisions of the Law and these articles of association.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the

liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided,
the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.

24.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.

H. Final clause - Governing law

Art. 25. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the Law.

Transitional provisions

1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December

2014.

2. Interim dividends may be distributed during the Company's first financial year.

Subscription and payment

All the one hundred twenty-five (126) shares issued have been subscribed as follows:
i. forty-two (42) shares have been subscribed by Mr Anthony Francis Fernandes, aforementioned, represented as stated

above, for the price of four thousand two hundred British Pounds (GBP 4,200);

ii. forty-two (42) shares have been subscribed by Mr Ruben Emir Gnanalingham Bin Abdullah, aforementioned, repre-

sented as stated above, for the price of four thousand two hundred British Pounds (GBP 4,200); and

iii. forty-two (42) shares have been subscribed by Mr Kamarudin Bin Meranun, aforementioned, represented as stated

above, for the price of four thousand two hundred British Pounds (GBP 4,200).

The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand six

hundred British Pounds (GBP 12,600) based on a EUR equivalent of fifteen thousand nine hundred thirty-eight euro and
twenty-seven cent (EUR 15,938.27), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned
notary.

The total contribution in the amount of twelve thousand six hundred British Pounds (GBP 12,600) is entirely allocated

to the share capital.

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U X E M B O U R G

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred
Euro (EUR 1,500).

Resolutions of the shareholders

The incorporating shareholders, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening

requirements, have passed the following resolutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
2. The following persons are appointed as class A managers of the Company for an unlimited term:
i. Mr Anthony Francis Fernandes, born in Selangor on 30 April 1964, residing at 37-21-7, Sri Penaga Condominium,

Jalan Medang Serai, Bangsar, 59100 Kuala Lumpur, Malaysia;

ii. Mr Ruben Emir Gnanalingham Bin Abdullah, born in Selangor on 16 September 1976, residing at Suite C4-6-8, Solaris

Dutamas, Jalan Dutamas 1, 50480 Kuala Lumpur, Malaysia; and

iii. Mr Kamarudin Bin Meranun, born in Selangor on 8 June 1961, residing at No 27 Jalan Setiabakti 6, Bukit Damansara,

50490 Kuala Lumpur, Malaysia.

3. The following persons are appointed as class B managers of the Company for an unlimited term:
i. Ms Catherine Koch, born on 12 February 1965 in Sarreguemines (France), having her professional address at 19, rue

de Bitbourg, L-1273 Luxembourg; and

ii. Ms Véronique Marty, born on 30 March 1977 in Nancy (France), having her professional address at 19, rue de

Bitbourg, L-1273 Luxembourg.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing parties and in case
of divergence between the English and the French texts, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder] of the appearing parties signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède.

L'an deux mille quatorze, le trente juillet.
Par devant nous, Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1) Monsieur Anthony Francis Fernandes, né à Selangor le 30 avril 1964, résidant au 37-21-7, Sri Penaga Condominium,

Jalan Medang Serai, Bangsar, 59100 Kuala Lumpur, Malaisie,

dûment représenté par Maître Michael Jonas, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Londres, le 16 juillet 2014,
2) Monsieur Ruben Emir Gnanalingham Bin Abdullah, né à Selangor le 16 septembre 1976, résidant Suite C4-6-8, Solaris

Dutamas, Jalan Dutamas 1, 50480 Kuala Lumpur, Malaisie,

dûment représenté par Maître Michael Jonas, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en Malaisie, le 16 juillet 2014, et
3) Monsieur Kamarudin Bin Meranun, né à Selangor le 8 juin 1961, résidant au No 27 Jalan Setiabakti 6, Bukit Damansara,

50490 Kuala Lumpur, Malaisie,

dûment représenté par Maître Michael Jonas, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en Malaisie, le 18 juillet 2014.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le mandataire des comparant(e)s et le notaire, resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.

Les comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de con-

stitution d'une société à responsabilité limitée qu'ils souhaitent constituer avec les statuts suivants:

A. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1

. Nom - Forme. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Lancefield Property» (ci-

après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la
«Loi»), ainsi que par les présents statuts.

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Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi
que l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.

2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière

des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.3 Excepté par voie d'appel publique à l'épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute

forme ou en émettant toute sorte d'obligations, de titres ou d'instruments de dettes, d'obligations garanties ou non
garanties, et d'une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

2.4 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.

2.5 La Société a, en outre, pour objet l'acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg,

soit à l'étranger, y compris la détention de participations directes ou indirectes dans des sociétés luxembourgeoises ou
étrangères dont l'objet principal est l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de
biens immobiliers.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée

selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être

transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision

du conseil de gérance.

4.4 Dans l'hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, éco-

nomique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec
l'activité normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
la cessation complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille six cents livres sterling (GBP 12.600), représenté par cent vingt-

six (126) parts sociales ayant une valeur nominale de cent livres sterling (GBP 100) chacune.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des associés

de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.

5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l'insolvabilité ou tout autre

événement similaire d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé

pour consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d'inscription peuvent
être émis sur demande et aux frais de l'associé demandeur.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs
à cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

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U X E M B O U R G

7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'une telle

cession ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.

7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après

l'acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil.

7.6 En cas de décès, les parts sociales de l'associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé

sous réserve qu'un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants à une majorité des trois quarts du capital
social. Un tel agrément n'est cependant pas requis dans l'hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux as-
cendants, descendants ou au conjoint survivant ou à tout autre héritier légal de l'associé décédé.

C. Décisions des associés

Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par

les présents statuts.

8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qu'il

détient.

8.3 Dans l'hypothèse où et tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui

relèveraient d'ordinaire de la compétence de l'assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de
décisions écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter
expressément formulées et votera par écrit.

8.4 En cas d'associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés en vertu des

dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l'assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l'associé unique selon le contexte et le cas échéant
et les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés seront exercés par l'associé unique.

Art. 9. Assemblées générales des associés. Dans l'hypothèse où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) associés, une

assemblée générale des associés devra être tenue au minimum dans les six (6) mois suivant la fin de l'exercice social au
Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit tel que précisé dans la convocation à cette assemblée
générale. D'autres assemblées générales d'associés pourront être tenues aux lieux et heures indiquées dans les convo-
cations aux assemblées générales correspondantes. Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée
générale des associés et renoncent aux formalités de convocation, l'assemblée pourra être tenue sans convocation ou
publication préalable.

Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d'un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés

de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu'elles auront été adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés
peuvent être convoqués ou consultés une seconde fois par lettres recommandées avec le même agenda et les décisions
sont valablement prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.

Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consente-

ment unanime des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l'accord d'une (i) majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

D. Gérance

Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un

conseil de gérance.

13.2 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n'est pas

expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue
comme une référence au «gérant unique».

13.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre

toute mesure nécessaire ou utile pour l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés
par la Loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 14. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération

et la durée de son (leur) mandat. Une assemblée générale des associés peut décider de nommer un ou plusieurs gérants
de catégorie A et un ou plusieurs gérants de catégorie B.

132991

U X E M B O U R G

14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif,

par une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Art. 15. Vacance d'un poste de gérant.
15.1 Dans l'hypothèse où un poste de gérant deviendrait vacant suite au décès, à l'incapacité juridique, la faillite, la

démission ou pour tout autre motif, cette vacance peut être pourvue de manière temporaire et pour une période ne
pouvant excéder celle du mandat initial du gérant remplacé par les gérants restants jusqu'à la prochaine assemblée des
associés appelée à statuer sur la nomination permanente, conformément aux dispositions légales applicables.

15.2 Dans l'hypothèse où la vacance survient alors que la Société est gérée par un gérant unique, cette vacance est

comblée sans délai par l'assemblée générale des associés.

Art. 16. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant, indépendamment de sa catégorie. Les réunions

du conseil de gérance sont tenues au siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.

16.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24)

heures à l'avance par rapport à l'heure fixée dans la convocation, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs
d'une telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d'accord écrit
de chaque gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d'un tel
document signé constituera une preuve suffisante d'un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un
conseil de gérance dont le lieu et l'heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d'un précédent conseil de
gérance, communiquée à tous les membres du conseil de gérance.

16.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l'hypothèse où les tous les gérants seront présents ou re-

présentés à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l'hypothèse de décisions écrites
et approuvées par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 17. Conduite des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des
réunions du conseil de gérance.

17.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son

absence, le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote
à la majorité des voix présentes ou représentées à la réunion.

17.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme

son mandataire par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du mandat
en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l'intégralité des membres du
conseil de gérance.

17.4 discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces

moyens équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée
s'être tenue au siège social de la Société.

17.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est

présente ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Si des gérants de catégorie A et des gérants de catégorie
B ont été nommés, le quorum pour la tenue d'un conseil de gérance sera atteint si au moins la majorité des gérants en
fonction, parmi lesquels figurent au moins un (1) gérant de catégorie A et un (1) gérant de catégorie B, sont présents ou
représentés.

17.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil

de gérance. Si des gérants de catégorie A et des gérants de catégorie B ont été nommés, les décisions sont prises à la
majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil de gérance, parmi lesquels figurent
au moins un (1) gérant de catégorie A et un (1) gérant de catégorie B. Le président du conseil de gérance, le cas échéant,
ne dispose pas d'une voix prépondérante.

17.7 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer
son consentement séparément, l'ensemble des consentements attestant de l'adoption des décisions. La date de ces dé-
cisions sera la date de la dernière signature.

Art. 18. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
18.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant,

ou, en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou par deux (2) gérants. Les copies ou
extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signés par le président
ou par deux (2) gérants.

18.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront
signés par le gérant unique.

132992

U X E M B O U R G

Art. 19. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par

la signature du gérant unique, ou, si la Société a plusieurs gérants, par la signature conjointe de deux (2) gérants, ou (ii)
par la signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature
aura été délégué par le conseil de gérance, dans les limites de cette délégation. Si en revanche l'assemblée générale des
associés décide de désigner un ou plusieurs gérants de catégorie A et un ou plusieurs gérants de catégorie B, la Société
sera engagée envers les tiers en toutes circonstances (i) par la signature conjointe d'un (1) gérant de catégorie A et d'un
(1) gérant de catégorie B, ou (ii) par la signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/
auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance, dans les limites de cette délégation.

E. Audit et surveillance

Art. 20. Commissaire - réviseur d'entreprises agréé.
20.1 Dans l'hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société

seront surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et dé-
termine la durée de leurs fonctions.

20.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des

associés.

20.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
20.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69

de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.

20.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l'assemblée générale des associés que pour juste motif

ou avec son accord.

F. Exercice social - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 21. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente-et-un décembre de la même année.

Art. 22. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
22.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de

l'actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.

22.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

22.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet associé consent à cette affectation.

22.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

22.5 Sur proposition du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des

bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

22.6 Les distributions aux associés sont effectuées en proportion du nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans

la Société.

Art. 23. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
23.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d'un état comptable

intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes
destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.

23.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés

conformément à la Loi et aux présents statuts.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l'article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui
fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et du passif de la Société.

24.2 Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du passif sera distribué entre les associés en proportion du

nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.

132993

U X E M B O U R G

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 25. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2014.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

Souscription et paiement

La totalité des cent vingt-six (126) parts sociales émises ont été souscrites comme suit:
- quarante-deux (42) parts sociales ont été souscrites par Monsieur Anthony Francis Fernandes, susmentionné, re-

présenté comme indiqué ci-dessus, pour un prix de quatre mille deux cents livres sterling (GBP 4.200);

- quarante-deux (42) parts sociales ont été souscrites par Monsieur Ruben Emir Gnanalingham Bin Abdullah, susmen-

tionné, représenté comme indiqué ci-dessus, pour un prix de souscription de quatre mille deux cents livres sterling (GBP
4.200); et

- quarante-deux (42) parts sociales ont été souscrites par Monsieur Kamarudin Bin Meranun, susmentionné, représenté

comme indiqué ci-dessus, pour un prix de souscription de quatre mille deux cents livres sterling (GBP 4.200).

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d'apport en numéraire, de sorte que

le montant de douze mille six cents livres sterling (GBP 12.600) équivalent en euros à quinze mille neuf cent trente-huit
euros et vingt-sept centimes (EUR 15.938,27), est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire soussigné.

L'apport global d'un montant de douze mille six cents livres sterling (GBP 12.600,-) est entièrement affecté au capital

social.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500).

Résolutions des associés

Les associés fondateurs, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de

convocation, ont adopté les résolutions suivantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est établie 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de catégorie A pour une durée illimitée:
i. Monsieur Anthony Francis Fernandes, né à Selangor le 30 avril 1964, résidant au 37-21-7, Sri Penaga Condominium,

Jalan Medang Serai, Bangsar, 59100 Kuala Lumpur, Malaisie;

ii. Monsieur Ruben Emir Gnanalingham Bin Abdullah, né à Selangor le 16 septembre 1976, résidant Suite C4-6-8, Solaris

Dutamas, Jalan Dutamas 1, 50480 Kuala Lumpur, Malaisie; et

3. Monsieur Kamarudin Bin Meranun, né à Selangor le 8 juin 1961, résidant au No 27 Jalan Setiabakti 6, Bukit Damansara,

50490 Kuala Lumpur, Malaisie.

4. Les personnes suivantes sont nommées gérants de catégorie B pour une durée illimitée:
i. Madame Catherine Koch, née le 12 février 1965 à Sarreguemines (France), résidant professionnellement à 19, rue

de Bitbourg, L-1273 Luxembourg; et

ii. Madame Véronique Marty, née le 30 mars 1977 à Nancy (France), résidant professionnellement à 19, rue de Bitbourg,

L-1273 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande des comparants que le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande des mêmes comparants et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire des comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,

ledit mandataire des comparants a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Jonas, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 1

août 2014. REM/2014/1684. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 6 août 2014.

Référence de publication: 2014124877/587.
(140142267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2014.

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Jaz Toys Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 189.089.

In the year two thousand fourteen, on the twenty-eighth day of July
Before the undersigned, Maître Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Laura Zebersky, born on 21 November 1968 in Massachusetts, USA, with professional address at 1067 Shotgun Rd.

Sunrise, FL 33326,

here represented by Peggy Simon, private employee, whose professional address is at L-6475 Echternach, 9, Rabatt,

by virtue of a power of attorney given under private seal; and

Judd Zebersky, born on January 11, 1968 in New York, USA, with professional address at 1067 Shotgun Rd. Sunrise,

FL 33326,

here represented by Peggy Simon, prenamed, by virtue of a power of attorney given under private seal; and
After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing parties and the undersigned notary, the

power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The appearing parties, represented as set out above, have requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “Jaz Toys Luxembourg S.à r.l.” (the Company). The Company is a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in
particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation
(the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

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Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at thirty eight thousand United States Dollars (USD 38,000.-), represented by:
(a) twenty thousand (20,000) class A shares in registered form, having a nominal value of one United States Dollar

(USD 1.-) each (the Class A Shares);

(b) two thousand (2,000) class B shares in registered form, having a nominal value of one United States Dollar (USD

1.-) each (the Class B Shares);

1.-) each (the Class C Shares);

(d) two thousand (2,000) class D shares in registered form, having a nominal value of one United States Dollar (USD

1.-) each (the Class D Shares);

(e) two thousand (2,000) class E shares in registered form, having a nominal value of one United States Dollar (USD

1.-) each (the Class E Shares);

(f) two thousand (2,000) class F shares in registered form, having a nominal value of one United States Dollar (USD

1.-) each (the Class F Shares);

(g) two thousand (2,000) class G shares in registered form, having a nominal value of one United States Dollar (USD

1.-) each (the Class G Shares);

(h) two thousand (2,000) class H shares in registered form, having a nominal value of one United States Dollar (USD

1.-) each (the Class H Shares);

(i) two thousand (2,000) class I shares in registered form, having a nominal value of one United States Dollar (USD

1.-) each (the Class I Shares); and

(j) two thousand (2,000) class J shares in registered form, having a nominal value of one United States Dollar (USD

1.-) each (the Class J Shares).

The Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares, Class D Shares, Class E Shares, Class F Shares, Class G Shares,

Class H Shares, Class I Shares and Class J Shares shall together be referred to as the Shares, each being a Share.

The Class B Shares, Class C Shares, Class D Shares, Class E Shares, Class F Shares, Class G Shares, Class H Shares,

Class I Shares and Class J Shares shall together be referred to as the B-J Shares, each being a B-J Share.

5.2. A Share Unit shall consist of one (1) Share from each class of B-J Shares held by the same holder (a Share Unit).
5.3. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

5.4. The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of Shares including by the cancellation

of one or more entire classes of Shares through the repurchase and cancellation of all the Shares in issue in such class
(es). In the case of repurchases and cancellations of classes of Shares, such cancellations and repurchases of Shares shall
be made in the reverse alphabetical order (starting with the Class J Shares).

5.5. In the event of a reduction of the share capital through the repurchase and cancellation of a class of Shares (in the

order provided in Art. 5.4), such class of Shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such class,
to the Available Amount (with the limitation however to the Total Cancellation Amount as determined by the Board)
and the holders of Shares of the repurchased and cancelled class of Shares shall receive from the Company an amount
equal to the Cancellation Value Per Share for each Share of the relevant class held by them and cancelled.

5.6. The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number of

Shares in issue in the class of Shares to be repurchased and cancelled.

5.7. The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the Board on the basis of the relevant interim

accounts. The Total Cancellation Amount for each of the classes J, I, H, G, F, E, D, C, B and A shall be the Available
Amount of the relevant class at the time of the cancellation of the relevant class unless otherwise resolved by the general
meeting of shareholders in the manner provided for an amendment of the Articles, provided however that the Total
Cancellation Amount shall never be higher than such Available Amount.

5.8. Upon the repurchase and cancellation of the Shares of the relevant class, the Cancellation Value Per Share will

become due and payable by the Company.

Art. 6. Shares and Transfer of Shares.
6.1. All Shares shall have the rights specified in these Articles of Association and the economic rights as indicated in

Article 15.

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U X E M B O U R G

6.2. Share premium contributed by shareholders shall be available as a freely distributable reserve on all classes of

Shares and any distribution of share premium may be made on any single class of Shares.

6.3. The Shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.4. Subject to Article 6.7, the shares are freely transferable between shareholders.
6.5. Subject to Article 6.7, when the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.6. Subject to Article 6.7, when the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to

third parties is subject to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

6.7. Any B-J Shares may only be transferred as a Share Unit, that is, together with an equal number of all other B-J

Shares held by that Holder. In addition, B-J Shares may only be transferred together with that shareholders pro rata
holding of Class A Shares. Any transfer of Shares other than in accordance with this clause 6.7 shall be void.

6.8. A Share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code. Upon acceptance of a Share transfer by the
Company, any manager of the Company acting alone may take the necessary steps to update the share register of the
Company and record the transfer therein.

6.9. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on

request.

6.10. In addition to the provisions of this article 6, any transfer of Shares shall be subject to the provisions of a

shareholders' agreement (if any) that may be agreed between the shareholders from time to time.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which

sets the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).

The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one
or several class B managers.

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which

in principle shall be in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they

have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board

resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if
the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1)
class A manager and one (1) class B manager votes in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded in
minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present
or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of the sole manager, or, if the

shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, by the joint signature
of any class A manager and any class B manager.

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U X E M B O U R G

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers

have been delegated by the Board.

Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the

managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.

Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders' written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted

at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).

(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders

may be adopted in writing (Written Shareholders' Resolutions).

(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting

following a request from shareholders representing more than half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.

(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-

holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.

(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order

to be represented at any General Meeting.

(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the

share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters of the share capital.

(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

(x) Written Shareholders' Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and

shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(xi) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(xii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions

is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and

(xiii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory

stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the
debts owed by its manager(s) and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:

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(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following

the end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Share-
holders' Resolutions; or

(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external

auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and
determine their number and remuneration and the term of their office.

14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company's operations shall be

supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.

Art. 15. Allocation of profits and Share distribution allocations.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the

Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim

dividends;

(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by

the distribution of an interim dividend; and

(v) taking into account the provisions of Article 16.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to

claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.

15.4. The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of

shareholders in accordance with the provisions of Article 16.

15.5. The distributions (including, but not limited to, dividends and share premium distributions) declared, may be paid

in any currency selected by the Board and may be paid at such places and times as may be determined by the Board. The
Board may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate distribution funds into the currency
of their payment. A distribution declared but not paid on a Share during five years cannot thereafter be claimed by the
holder of such Share, shall be forfeited by the holder of such Share, and shall revert to the Company. No interest will be
paid on distributions declared and unclaimed which are held by the Company on behalf of holders of Shares.

VI. Distributions

Art. 16. Distribution Waterfall.
16.1. In the event of a distribution on any Shares, such distributions shall be allocated always in accordance with the

following:

(i) An amount equal to nought point one zero per cent (0.10%) of the nominal value of each Class A Share shall be

allocated equally to the holders of all Class A Shares; then

(ii) Subject to (x) below, an amount equal to nought point one five per cent (0.15%) of the nominal value of each Class

B Share shall be allocated equally to the holders of all Class B Shares; then

(iii) Subject to (x) below, an amount equal to nought point two zero per cent (0.20%) of the nominal value of each

Class C Share shall be allocated equally to the holders of all Class C Shares; then

(iv) Subject to (x) below, an amount equal to nought point two five per cent (0.25%) of the nominal value of each Class

D Share shall be allocated equally to the holders of all Class D Shares; then

(v) Subject to (x) below, an amount equal to nought point three zero per cent (0.30%) of the nominal value of each

Class E Share shall be allocated equally to the holders of all Class E Shares; then

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U X E M B O U R G

(vi) Subject to (x) below, an amount equal to nought point three five per cent (0.35%) of the nominal value of each

Class F Share shall be allocated equally to the holders of all Class F Shares; then

(vii) Subject to (x) below, an amount equal to nought point four per cent (0.4%) of the nominal value of each Class G

Share shall be allocated equally to the holders of all Class G Shares; then

(viii) Subject to (x) below, an amount equal to nought point four five per cent (0.45%) of the nominal value of each

Class H Share shall be allocated equally to the holders of all Class H Shares; then

(ix) Subject to (x) below, an amount equal to nought point five zero per cent (0.50%) of the nominal value of each

Class I Share shall be allocated equally to the holders of all Class I Shares; then

(x) the balance of the total distributed amount shall be allocated in its entirety to the holders of the last class of Shares

in reverse alphabetical order (i.e. first the Class J Shares, then, if no Class J Shares are in existence, the Class I Shares,
and in such continuation until only Class A Shares are in existence).

16.2. Any distribution amount payable on any class of Shares, unless specifically declared as payable, shall accrue and

accumulate and shall be paid by the Company upon redemption of such class of Shares.

VII. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company's assets and pay its liabilities.

17.2. After payment of all debts and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholders with and so as to achieve on an aggregate basis the same
economic result as the distribution rules set forth in Article 16.

VIII. General provisions

Art. 18. General.
18.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Written Shareholders

Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, e-mail or any other means of electronic communication.

18.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

18.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders' Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.

18.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.

IX. Definitions

Available Amount in relation to each class of reemable shares means the total amount of net profits of the Company

(including carried forward profits) attributable to that class (subject to the provisions of Article 16) to the extent the
shareholder would have been entitled to distributions in accordance with Article 16, increased by (i) any freely distribu-
table reserves (including, for the avoidance of doubt, the share premium reserve) and (ii) as the case may be by the amount
of the share capital reduction relating to the class of Shares to be cancelled to the extent this corresponds to the available
amounts in accordance with the law, but reduced by (i) any losses (including carried forward losses) and (ii) any sums to
be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles or in the reasonable opinion of the Board
set aside to cover running costs of the Company, each time as set out in the relevant Interim Accounts (without, for the
avoidance of doubt, any double counting), so that:

AA = (NP + P + CR) - (L + LR)
Whereby:
AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits)
P = any freely distributable reserves
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of Shares to be cancelled
L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles

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U X E M B O U R G

Interim Accounts means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.
Interim Account Date means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and cancellation

of the relevant class of Shares.

Transitional provision

The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) of December

2014.

Subscription and payment

Judd Zebersky, represented as stated above, subscribes for ten thousand (10,000) Class A Shares, one thousand (1,000)

Class B Shares, one thousand (1,000) Class C Shares, one thousand (1,000) Class D Shares, one thousand (1,000) Class
E Shares, one thousand (1,000) Class F Shares, one thousand (1,000) Class G Shares, one thousand (1,000) Class H Shares,
one thousand (1,000) Class I Shares and one thousand (1,000) Class J Shares, all in registered form and having a nominal
value of one United States Dollar (USD 1.-) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash in an amount
of nineteen thousand United States Dollars (USD 19,000.-);

and
Laura Zebersky, represented as stated above, subscribes for represented as stated above, subscribes for ten thousand

(10,000) Class A Shares, one thousand (1,000) Class B Shares, one thousand (1,000) Class C Shares, one thousand (1,000)
Class D Shares, one thousand (1,000) Class E Shares, one thousand (1,000) Class F Shares, one thousand (1,000) Class
G Shares, one thousand (1,000) Class H Shares, one thousand (1,000) Class I Shares and one thousand (1,000) Class J
Shares, all in registered form and having a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each, and agrees to pay
them in full by a contribution in cash in an amount of nineteen thousand United States Dollars (USD 19,000.-).

The amount of thirty eight thousand Euro (EUR 38,000.-) is at the Company's disposal and evidence of such amount

has been given to the undersigned notary.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand three hundred Euro (EUR 1.300.-).

Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. The following are appointed as Class A managers of the Company for an indefinite period:
- Giuseppe Di Modica, born on 31 May 1974 in Enna, Italy, with professional address at 6, Rue Eugène Ruppert, L-2453

Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;

- Joost Johannes Tulkens, born on 26 April 1973 in Someren, the Netherlands, with professional address at 6, Rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;

2. The following are appointed as Class B managers of the Company for an indefinite period:
- Laura Zebersky, born on 21 November 1968 in Massachusetts, USA, with professional address at 1067 Shotgun Rd.

Sunrise, FL 33326;

- Judd Zebersky, born on January 11, 1968 in New York, USA, with professional address at 1067 Shotgun Rd. Sunrise,

FL 33326.

3. The registered office of the Company is located at 6, Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duchy of

Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing parties that this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.

This notarial deed is drawn up in Echternach, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing parties.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-huitième jour de juillet,
par devant le soussigné Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

Laura Zebersky, née 21 November 1968 à Massachusetts, USA, avec adresse professionnel à 1067 Shotgun Rd. Sunrise,

FL 33326, 1

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U X E M B O U R G

représentée par Peggy Simon, employée privée, avec adresse professionnelle à Echternach, 9, Rabatt, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé; et

Judd Zebersky, né le 11 janvier 1968 à New York, USA, avec adresse professionnel à 1067 Shotgun Rd. Sunrise, FL

33326,

représenté par Peggy Simon, prénommée, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Après avoir été signée ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentant, lesdites

procurations resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d'acter de la façon

suivante les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est "Jaz Toys Luxembourg S.à r.l." (la Société). La Société est une

société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées, ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à trente huit mille dollars des États-Unis d'Amérique (USD 38.000,-), représenté par:
(a) vingt mille (20.000) parts sociales ordinaires sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un dollar des

États-Unis d'Amérique (USD 1,-) chacune (les Parts Sociales de Classe A);

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(b) deux mille (2.000) parts sociales ordinaires sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un dollar des

États-Unis d'Amérique (USD 1,-) chacune (les Parts Sociales de Classe B);

États-Unis d'Amérique (USD 1,-) chacune (les Parts Sociales de Classe C);

(d) deux mille (2.000) parts sociales ordinaires sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un dollar des

États-Unis d'Amérique (USD 1,-) chacune (les Parts Sociales de Classe D);

(e) deux mille (2.000) parts sociales ordinaires sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un dollar des

États-Unis d'Amérique (USD 1,-) chacune (les Parts Sociales de Classe E);

(f) deux mille (2.000) parts sociales ordinaires sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un dollar des États-

Unis d'Amérique (USD 1,-) chacune (les Parts Sociales de Classe F);

(g) deux mille (2.000) parts sociales ordinaires sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un dollar des

États-Unis d'Amérique (USD 1,-) chacune (les Parts Sociales de Classe G);

(h) deux mille (2.000) parts sociales ordinaires sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un dollar des

États-Unis d'Amérique (USD 1,-) chacune (les Parts Sociales de Classe H);

(i) deux mille (2.000) parts sociales ordinaires sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un dollar des États-

Unis d'Amérique (USD 1,-) chacune (les Parts Sociales de Classe I); et

(j) deux mille (2.000) parts sociales ordinaires sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un dollar des États-

Unis d'Amérique (USD 1,-) chacune (les Parts Sociales de Classe J).

Les Parts Sociales de Classe A, les Parts Sociales de Classe B, les Parts Sociales de Classe C, les Parts Sociales de Classe

D, les Parts Sociales de Classe E, les Parts Sociales de Classe F, les Parts Sociales de Classe G, les Parts Sociales de Classe
H, les Parts Sociales de Classe I et les Parts Sociales de Classe J, constituent ensemble les Parts Sociales, chacune une
Part Sociale.

Les Parts Sociales de Classe B, les Parts Sociales de Classe C, les Parts Sociales de Classe D, les Parts Sociales de Classe

E, les Parts Sociales de Classe F, les Parts Sociales de Classe G, les Parts Sociales de Classe H, les Parts Sociales de Classe
I et les Parts Sociales de Classe J, constituent collectivement les Parts Sociales B-J, chacune une Part Sociale B-J.

Une Unité d'Action est constitué d'une (1) Part Sociale de chaque Classe des Parts sociale B-J détenu par le même

porteur (a Unité d'Action).

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Le capital social de la Société peut être réduite par l'annulation des Parts Sociales, y compris par l'annulation d'une ou

plusieurs classes entières de Parts Sociales par le rachat et l'annulation des toutes les Parts Sociale issues dans telles Classe
(s). Dans le cas de rachat et annulation de Classes des Parts Sociales, telles rachats et annulations des Parts Sociales seront
faits selon l'ordre alphabétique inverse (commençant par les Parts Sociales de Classe J).

Dans le cas d'une réduction du capital sociale par rachat et annulation d'une classe de Parts Sociales (selon l'ordre

indiqué à l'article 5.4) une telle classe de Parts Sociales donne droit aux porteurs au Montant Disponible (pourtant limité
au Montant Total de l'Annulation telle que déterminée par le conseil de gérance) au prorata de leur participation dans
une telle classe et les porteurs des Parts sociales des classes de Parts Sociales rachetées et annulées reçoivent de la part
de la Société un montant égal à la Valeur annulée par Part Sociale pour chaque Part Sociale de la Classe en question,
détenue par eux et qui a été annulé.

La Valeur Annulable par Part Sociale sera calculée en divisant le Montant Total Annulable par le nombre de Parts

Sociales issues dans la Classe de Parts Sociales qui vont être rachetés et annulés.

Le Montant Total Annulé est un montant déterminé par le conseil de gérance sur la base de comptes intérimaires en

question. Le Montant Total Annulé pour chaque des Classes J, I, H, G, F,,E, D, C, B et A est le Montant Disponible de la
Classe en question au moment de l'annulation de la Classe en question, sauf, autrement décidé par l'assemblée générale
des associés d'une façon nécessaire pour la modification des Statuts, à condition que le Montant Total Annulé ne soit
jamais supérieur que tel Montant disponible.

Suite au rachat et à l'annulation des Parts Sociales des classes en question, la Valeur annulable par Part Sociale deviendra

exigible et payable par la Société.

Art. 6. Parts sociales et le transfert des Parts sociales.
6.1. Toutes les Parts Sociales ont les droits précisés dans ces Statuts et les droits économiques comme indiqués à

l'article 15.

6.2. La prime d'émission contribuée par les associés est disponible comme une réserve librement distribuable pour

toutes les Parts Sociales et toute distribution de la prime d'émission peut être faite sur toute classe de Parts Sociales.

6.3. Les Parts Sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.4. Sour réserve de l'article 6.7., les Parts Sociales sont librement cessibles entre associés.
6.5. Sour réserve de l'article 6.7., lorsque la Société a un associé unique, les Parts Sociales sont librement cessibles aux

tiers.

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6.6. Sour réserve de l'article 6.7., lorsque la Société a plus d'un associé, la cession de Parts Sociales (inter vivos) à des

tiers est soumise à l'accord préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Toute Part Sociale de classe B-J peut seulement être transférée en tant qu'Unité de Part, ensemble avec un nombre

équivalent de tous les Parts Sociale de classe B-J détenu par le Porteur. En plus, Parts Sociales de classe B-J peuvent
seulement être transférées ensemble avec participation de l'associé de Parts Sociales de classe A, calculé au prorata. Tout
transfert de Parts Sociales autrement que conformément à la clause 6.7 sera sans effet.

Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois. En cas d'acceptation d'un
transfert de parts Sociales par la Société, chaque membre du Conseil de gérance agissant seul peut prendre les mesures
nécessaires pour actualiser le registre des actions de la société et pour y inscrire le transfert.

Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
En sus des dispositions de cet article 6, tout transfert des Parts Sociales est soumis aux dispositions d'une convention

des actionnaires (s'il y en a) qui peut être convenu par les associées périodiquement.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil). Les

associés peuvent décider de nommer des gérants de différentes Classes, à savoir un ou plusieurs gérants de Classe A et
un ou plusieurs gérants de Classe B.

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,

sera au Luxembourg.

(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, à la
condition que lorsque les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de Classe A et un ou plusieurs gérants de Classe
B, au moins un gérant de Classe A et un gérant de Classe B votent en faveur de la décision. Les décisions du Conseil sont
consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous
les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un gérant de Classe

A (1) et d'un (1) gérant de Classe B (1).

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués par le Conseil.

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Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux

gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont

adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).

(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer

une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les

associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.

(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale à la majorité des voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois-quarts du capital social.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.

Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.

Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et

(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de l'année suivante.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant

la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
du ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice

social en question, soit (a) par l'Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou

(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l'Assemblée Générale annuelle.

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Art. 14. Commissaires / réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.

14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,

à moins que la loi ne requière la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés. Les commissaires sont sujets
à la renomination par l'Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the

Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

15.2. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

15.3. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.4. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime

d'émission) sont disponibles pour une distributions, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires;

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés; et
(v) en tenant compte des dispositions de l'article 16.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, le

Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l'excès à la Société à la demande du Conseil.

15.5. Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés suite à une décision de l'assemblée générale des

associés conformément aux dispositions de l'article 16.

15.6. Les distributions (y inclus, mais sans s'y limiter, les dividendes et les distributions de la prime d'émission) déclarées

peuvent être payées en toute divise choisie par le conseil de gérance et peuvent être payées aux endroits et heures définis
par le conseil de gérance. Le conseil de gérance peut faire une détermination finale du taux de change appliqué pour
traduire les fonds de distribution dans l'unité monétaire de leur paiement. Une distribution déclarée mais non pas payée
sur une Part Sociale pendant cinq ans ne peut pas par la suite être demandée par le porteur d'une telle Part Sociale, sera
acquise par le porteur d'une telle Part Sociale et sera restituée à la Société. Aucun intérêt ne sera pas payé sur les
distributions déclarées et non réclamées qui sont détenues par la Société au nom des porteur des Parts Sociales.

VI. Distribution

Art. 16. Distribution en cascade.
16.1. En cas de distribution de n'importe quelle des Parts Sociales, tells distributions sont toujours attribués toujours

attribuée conformément aux dispositions suivantes:

(i) Un montant égale à zéro virgule dix pourcent (0.10%) de la valeur nominale de chaque Part sociale de Classe A est

alloué de la même façon à tous les porteurs des Parts Sociales de Classe A; ensuite

(ii) Sous réserve de (x) ci-dessous, un montant égal à zéro virgule quinze pourcent (0.15%) de la valeur nominale de

chaque Part sociale de Classe B est distribué de la même façon à tous les porteurs des Parts Sociales de Classe B; ensuite

(iii) Sous réserve de (x) ci-dessous, un montant égal à zéro virgule deux pourcent (0.20%) de la valeur nominale de

chaque Part sociale de Classe C est distribué de la même façon à tous les porteurs des Parts Sociales de Classe C; ensuite

(iv) Sous réserve de (x) ci-dessous, un montant égal à zéro virgule vingt-cinq pourcent (0.25%) de la valeur nominale

de chaque Part sociale de Classe D est distribué de la même façon à tous les porteurs des Parts Sociales de Classe D;
ensuite

(v) Sous réserve de (x) ci-dessous, un montant égal à zéro virgule trois pourcent (0.30%) de la valeur nominale de

chaque Part sociale de Classe E est distribué de la même façon à tous les porteurs des Parts Sociales de Classe E; ensuite

(vi) Sous réserve de (x) ci-dessous, un montant égal à zéro virgule trente-cinq pourcent (0.35%) de la valeur nominale

de chaque Part sociale de Classe F est distribué de la même façon à tous les porteurs des Parts Sociales de Classe F;
ensuite

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(vii) Sous réserve de (x) ci-dessous, un montant égal à zéro virgule quatre pourcent (0.40%) de la valeur nominale de

chaque Part sociale de Classe G est distribué de la même façon à tous les porteurs des Parts Sociales de Classe G; ensuite

(viii) Sous réserve de (x) ci-dessous, un montant égal à zéro virgule quarante-cinq pourcent (0.45%) de la valeur

nominale de chaque Part sociale de Classe H est distribué de la même façon à tous les porteurs des Parts Sociales de
Classe H; ensuite

(ix) Sous réserve de (x) ci-dessous, un montant égal à zéro virgule cinq pourcent (0.5%) de la valeur nominale de

chaque Part sociale de Classe I est alloué de la même façon à tous les porteurs des Parts Sociales de Classe I; ensuite

(x) Le solde tu montant total distribué sera alloué dans son ensemble aux porteurs de la dernière classe de Parts

Sociales dans l'ordre alphabétique inverse (par ex., d'abord les Parts Sociales de classe J, ensuite, s'il n'y a pas de Parts
Sociales de classe J, les Parts Sociales de classe I, et comme suite jusqu'aux Parts Sociales de classe A).

16.2. Chaque montant distribuable est payable sur chaque Classe des Parts Sociales, sauf spécialement déclaré comme

payable, sera gardé et accumulée et sera est payé par la Société y compris un rachat de telles Parts Sociales.

VII. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.

17.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux associés

proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VIII. Dispositions générales

Art. 18. Dispositions générales.
18.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

18.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux

réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.

18.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.

18.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

IX. Définitions

Montant Disponible en relation de chaque classe de parts sociales rachetables Le montant total du profit de la Société

(y compris les bénéfices reportés) attribuables à cette Classe (sous réserve de l'art. 16) dans la mesure ou l'associé aurait
été autorisé distributions conformément à l'art. 16, augmenté de (i) toute réserve librement distribuable (y compris, pour
éviter tout doute, la réserve de primes d'émission) et (ii) comme cela peut être le cas, de chaque montant de la réduction
du capital social relative à la classe de Parts Sociales annulable dans la mesure où celui-ci correspond aux montants
disponibles correspondant à la loi, mais réduite de (i) tout déficit (tout déficit y compris le déficit reportable) et de (ii)
toute somme à poser en réserve(s) suivant les exigences légales ou celles de ces Statuts ou de l'avis raisonnable du conseil
de gérance réservé pour rembourser les frais de fonctionnement de la Société, à chaque fois, comme propose le compte
intérimaire en question (sans, pour éviter toute ambiguïté, aucune double comptabilisation), ainsi:

AA = (NP + P + CR) - (L + LR)
Ou:
AA = Montant Disponible
NP = profits net (y compris les profités reportés)
P = toute réserve librement distribuable
CR = the montant de la réduction du capital social et la réduction de la réserve légale relative aux Classes de Parts

Sociales à annuler

L = pertes (y compris les pertes reportées)
LR = toute somme à placer en réserve(s) conformément aux exigences statutaires
Comptes intérimaires Comptes intérimaires de la Société à la date relative des comptes intérimaires

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Date du compte intérimaire La date au plutôt (8) jours avant la date du rachat et de l'annulation des Classes de Parts

Sociales en question.

Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achèvera le trente-et-un (31) décembre

2014.

Souscription et libération

Judd Zebersky, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à dix mille (10.000) Parts Sociales de Classe A,

mille (1.000) Parts Sociales de Classe B, mille (1.000) Parts Sociales de Classe C, mille (1.000) Parts Sociales de Classe D,
mille (1.000) Parts Sociales de Classe E, mille (1.000) Parts Sociales de Classe F, mille (1.000) Parts Sociales de Classe G,
mille (1.000) Parts Sociales de Classe H, mille (1.000) Parts Sociales de Classe I et mille (1.000) Parts Sociales de Classe
J, toutes sous forme nominative, d'une valeur nominale de un dollar des États-Unis d'Amérique (USD 1.-) chacune, et les
libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de dix-neuf mille dollars des États-Unis d'Amérique (USD
19.000.-);

et
Laura Zebersky, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à dix mille (10.000) Parts Sociales de Classe

A, mille (1.000) Parts Sociales de Classe B, mille (1.000) Parts Sociales de Classe C, mille (1.000) Parts Sociales de Classe
D, mille (1.000) Parts Sociales de Classe E, mille (1.000) Parts Sociales de Classe F, mille (1.000) Parts Sociales de Classe
G, mille (1.000) Parts Sociales de Classe H, mille (1.000) Parts Sociales de Classe I et mille (1.000) Parts Sociales de Classe
J, toutes sous forme nominative, d'une valeur nominale de un dollar des États-Unis d'Amérique (USD 1.-) chacune, et les
libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de dix-neuf mille dollars des États-Unis d'Amérique (USD
19.000.-).

Le montant de trente huit mille dollars des États-Unis d'Amérique (USD 38.000.-) est à la disposition de la Société,

comme il a été prouvé au notaire instrumentant.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille trois cents Euros (EUR 1.300.-).

Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés, représentant l'intégralité du capital social souscrit, ont

pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de Classe A de la Société pour une durée indéterminée:
- Giuseppe Di Modica,, né le 31 mai 1974 à Enna, Italie avec adresse professionnel à 6, Rue Eugène Ruppert, L-2453

Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;

- Joost Johannes Tulkens, né le 26 avril 1973 à Tulkin, Pays-Bas avec professional address au 6, Rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;

2. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de Classe B de la Société pour une durée indéterminée:
- Judd Zebersky, né le 11 janvier 1968 à New York, USA, avec adresse professionnel à 1067 Shotgun Rd. Sunrise, FL

33326;

- Laura Zebersky, née 21 November 1968 à Massachusetts, USA,, avec adresse professionnel à 1067 Shotgun Rd.

Sunrise, FL 33326;

3. Le siège social de la Société est établi au 6, Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare à la requête des parties comparantes que le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

Fait et passé à Echternach, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire des parties comparantes.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 29 juillet 2014. Relation: ECH/2014/1422. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 1

août 2014.

Référence de publication: 2014124847/767.
(140142087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

133008

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2000 Finance S.A.

3 A Consulting S.A.

3 Suisses de Ré

4finance Holding S.A.

Alkab S.à r.l.

Buro 3 S.à r.l.

Cotim s.à r.l.

Creafimo S.A.

Creatrust

Crefina et Cie, SCA-SPF

CS Retail Park No.3 S.à r.l.

Deggendorf S.à r.l.

Degroof Gestion Institutionnelle - Luxembourg

D.E.H. Holdings Sàrl

Dias S.A.

Dimalux S.A.

Direx

DM Services FM Sàrl

Dolomies et Chaux

DSMDesign By Ferreira Sàrl

DT Ealing S.à r.l.

DT Hyde Park S.à r.l.

Elth S.A.

European Holdings S.à r.l.

Fuente Services S.A.

Gazeley Luxco France 2 S.à r.l.

Gazeley Luxembourg S.à r.l.

Gecos Finance S.A.

Harbour King S.à r.l.

H.I.G. Europe - Bezier S.à r.l.

High Wealth Investments International S.à r.l.

Horacio Pagani Holding S.A.

Hydra Investment S.à r.l.

Jaz Toys Luxembourg S.à r.l.

Lancefield Property

RME Holdings

Sound Holdings FP

Totinvest

TRACOL S.A. Travaux et Constructions, Luxembourg

True Religion Brand Jeans International S.à r.l.

White Mountains Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

White Mountains Investments (Luxembourg) S.à r.l.

Wizata

WM Holding Sàrl

WM Investments Sàrl

WMT Pinnacle Holdings S.à r.l.

WX Krakow Holding S.A.

WX Warsaw Holding S.A.

Young

Yum! International Participations S.à.r.l.

Zenilux S.A.

Zolid Sàrl

Zoom Lux S.à.r.l.

ZT Poland II

Zurich Real Estate S.A.