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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2762

7 octobre 2014

SOMMAIRE

Actua S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132530

Advent Mango 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132532

AGR Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132544

AIEREF Holding 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

132537

Algra S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132537

Alliance Santé Participations S.A. . . . . . . .

132544

Amana I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132531

Aon Re Canada Holdings S.à r.l. . . . . . . . . .

132536

Aon Services Luxembourg & Co S.C.A. . .

132530

Arcade Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132531

Arcade Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132532

Arctic Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132542

AREMIS Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .

132542

Asie Moderne S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132535

Assya Asset Management Luxembourg

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132531

ATA Pharma S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132540

Augur Financial Holding II S.A. . . . . . . . . . .

132530

Augur Financial Holding V S.A. . . . . . . . . . .

132536

Australes Participations S.A. . . . . . . . . . . . .

132544

AXY s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132532

BCJ-Schoof'sziichterei . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132535

Beerens & Avocats . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132539

Beim Bonsaï S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132539

Beltao S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132542

Benchley Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .

132539

Bicat S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132539

Bicat S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132540

BM Holdings (Luxembourg) S.A. . . . . . . . .

132538

BR Asia Japan TMK 3 Holdings S.à r.l. . . . .

132538

Brookside . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132540

CCPEOF Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132537

Chelsea GCA Realty Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132536

Cimil Shipping Luxembourg S.à r.l. . . . . . .

132538

Concrete Investment II S.C.A. . . . . . . . . . .

132545

CQS Luxembourg Global S.à r.l. . . . . . . . .

132536

Creditreform Luxembourg S.A. . . . . . . . . .

132542

CWEI (Luxembourg) Energy S.à r.l. . . . . .

132542

Davex Private S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . .

132543

ERF Berlin No. 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

132544

F&F Café . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132541

Fidare . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132541

Forum City Muelheim S. à r.l. . . . . . . . . . . .

132531

Frimalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132543

Fusion Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132530

GARBE Logistic Management Company

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132537

Gdansk Port Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

132535

Ghys Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132541

Global Asset Investors S.A . . . . . . . . . . . . . .

132540

LKS 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132534

LKS 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132534

LKS 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132534

Lux 41 Starlight Eur S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

132543

LuxCo 98 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132533

Piemont Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

132576

Redline Capital Management . . . . . . . . . . . .

132576

Rhodes Holding I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

132533

Rice Property S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132533

RJ Two S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132532

132529

U X E M B O U R G

Aon Services Luxembourg & Co S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 146.352.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AON Services Luxembourg & CO S.C.A.

Référence de publication: 2014120984/10.
(140140065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

Actua S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8246 Mamer, 10, rue Mambra.

R.C.S. Luxembourg B 53.475.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 31 juillet 2014.

Référence de publication: 2014121006/10.
(140138983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

Augur Financial Holding II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 132.915.

Die Bilanz zum 31. Dezember 2013 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember 2013 abgelaufene

Geschäftsjahr wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 31. Juli 2014.

AUGUR Financial Holding II S.A.
Lothar Rafalski / Diane Wolf

Référence de publication: 2014120989/13.
(140139693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

Fusion Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9905 Troisvierges, 60B, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 131.931.

Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale des actionnaires tenue en date du 25 juin 2013

- La démission de Monsieur Giuseppe PIOGGIA de son mandat du Commissaire aux comptes est acceptée, et ceci

avec effet immédiat;

- KOHNEN & ASSOCIES S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au

62, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro
B-114.190, est nommée nouveau Commissaire aux comptes de la société, et ceci avec effet immédiat. Son mandat viendra
à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'an 2018;

- Monsieur Giuseppe PIOGGIA, né à Liège (Belgique) le 26 juin 1959, demeurant à B-4041 Herstal (Belgique), 17, rue

de la Houillère, est nommé nouvel Administrateur de la société. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée
Générale Ordinaire de l'an 2018.

Troisvierges, le 25 juin 2013.

Certifié sincère et conforme
Signature
Mandataire

Référence de publication: 2014127144/21.
(140144155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2014.

132530

U X E M B O U R G

Amana I, Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 83.145.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014121023/9.
(140139676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

Arcade Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 73.379.

Les comptes annuels au 29 février 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014121034/9.
(140139678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

Forum City Muelheim S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 112.629.

Suivant les résolutions prises par l'associé unique en date du 05 août 2014, il a été décidé de:
- renouveler le mandat de réviseur d'entreprises agréé, PricewaterhouseCoopers S.à r.l., avec effet immédiat et pour

une période se terminant lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07 août 2014.

Pour extrait sincère et conforme
TMF Luxembourg S.A.
Signatures
Signataire autorisé

Référence de publication: 2014127117/17.
(140144295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2014.

Assya Asset Management Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 102.499.

EXTRAIT

Lors du conseil d'administration de la Société qui s'est tenu le 3 juin 2014, le conseil d'administration a décidé:
- de ratifier la démission d'Ernst & Young, une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social 7, Rue

Gabriel Lippmann L-5365 Munsbach et inscrite au du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 47.771, de son mandat de réviseur d'entreprise agréé avec effet au 1

janvier 2013.

- de nommer la société BDO Audit, une société anonyme du droit luxembourgeois, ayant son siège social au 2, avenue

Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 147.570, en tant que réviseur d'entreprise agréé de la Société, avec effet au 1

janvier 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour ASSYA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG
Mélanie Sauvage
Mandataire

Référence de publication: 2014122154/19.
(140141164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2014.

132531

U X E M B O U R G

Arcade Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 73.379.

Les comptes annuels au 28 février 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014121035/9.
(140139679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

Advent Mango 1, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 76, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 115.783.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05 Août 2014.

Référence de publication: 2014122085/10.
(140141153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2014.

RJ Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 168.015.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 déposés antérieurement le 10/01/2014 sous la référence L140004859 ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014121869/11.
(140139990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

AXY s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 152.091.

DISSOLUTION

Extrait

Il résulte d'un acte de dissolution de société, reçu par Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage, en date

du 2 juillet 2014, numéro 2014/1449 de son répertoire, enregistré à Capellen, le 11 juillet 2014, relation: CAP/2014/2699
de la société à responsabilité limitée "AXY s.à r.l.", avec siège social à L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy, inscrite
au RCS à Luxembourg sous le numéro B 152 091, constituée suivant acte reçu par Maître Alex WEBER, notaire de
résidence à Bascharage, en date du 17 mars 2010, publié au Mémorial C numéro 917 du 3 mai 2010, ce qui suit:

- Monsieur Eric WOLFERSBERGER, seul associé, a déclaré procéder à la dissolution et à la liquidation de la société

prédite, avec effet au 2 juillet 2014,

- la société dissoute n'a plus d'activités.
- l'associé a déclaré en outre que la liquidation de la prédite société a été achevée et qu'il assume tous les éléments

actifs et passifs éventuels de la société dissoute.

- que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant la durée de cinq années à l'adresse

suivante: F-57050 Metz, 3, rue de la Tortue.

Bascharage, le 4 août 2014.

Pour extrait conforme
Le notaire

Référence de publication: 2014122160/24.
(140140665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2014.

132532

U X E M B O U R G

Rhodes Holding I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 136.173.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2014.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2014121852/14.
(140139977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

LuxCo 98 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 732.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 147.831.

Il résulte de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 31 juillet 2014, que l'actionnaire unique a pris la décision

- Réélection de PricewaterhouseCoopers comme Réviseur d'entreprises agréé pour une période se terminant à l'as-

semblée générale annuelle qui se tiendra durant l'année 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Robert STRIETZEL
Gérant

Référence de publication: 2014122916/15.
(140140917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2014.

Rice Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 180.095.

EXTRAIT

Les associés de la Société, par résolutions écrites datées du 26 juin 2014 et avec effet immédiat, ont décidé:
1 d'accepter la démission de Monsieur Lars Frankfelt en tant que gérant de catégorie A de la Société,
2 d'abolir la classification en catégorie B des gérants actuellement en fonction
3 de nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société pour une période indéfinie:
- Monsieur Thomas Sonnenberg, demeurant professionnellement 26-28 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg,
- Monsieur Antonis Tzanetis, demeurant professionnellement 26-28 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg,
- Monsieur Mats Eklund, demeurant professionnellement 13 Farm. Place, Londres, W8 7SX, Royaume-Unis.
Dès lors, le conseil de gérance de la Société est composé sans classification en tant que gérants de catégorie A ou de

catégorie B de la manière suivante:

Monsieur Michiel Kramer
Monsieur Heiko Dimmerling
Monsieur Thomas Sonnenberg
Monsieur Antonis Tzanetis
Monsieur Mats Eklund
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Rice Property S.à r.l.

Référence de publication: 2014121853/25.
(140138930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

132533

U X E M B O U R G

LKS 1, Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 171.326.

Extrait des résolutions adoptées par l'associé unique de la Société en date du 19 février 2014

L'associé unique de la Société a pris la résolution suivante:
- Le mandat de réviseur d'entreprises agréé de la société PricewaterhouseCoopers S.C., a été reconduit avec effet

immédiat et jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui approuvera les comptes annuels au 31 décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014122925/12.
(140141367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2014.

LKS 1, Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 171.326.

Extrait des résolutions adoptées par l'associé unique de la Société en date du 30 janvier 2014

L'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- La société PricewaterhouseCoopers S.C. avec siège social à 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, enregistrée avec

le Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B64477, a été nommée en qualité de réviseur d'entreprise
agréé de la Société avec effet au 15 janvier 2014 et jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui approuvera les
comptes annuels au 31 décembre 2013. (En remplacement de M. George Dikanarov en tant que commissaire, démis-
sionnaire).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société

Référence de publication: 2014122924/16.
(140140781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2014.

LKS 2, Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 171.600.

Extrait des résolutions adoptées par l'assemblée générale des associés de la Société en date du 25 février 2014

Les associés de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- Mme. Valentina Dadda, administrateur de la société a été reconduit comme administrateur de catégorie B de la

Société avec effet immédiat et jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui approuvera les comptes annuels au 31
décembre 2018.

- M. Ian Kent, administrateur de la société a été reconduit comme administrateur de catégorie A de la Société avec

effet immédiat et jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui approuvera les comptes annuels au 31 décembre
2018.

- M. Daniel Setton, administrateur de la société a été reconduit comme administrateur de catégorie A de la Société

avec effet immédiat et jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui approuvera les comptes annuels au 31 décembre
2018.

- Le mandat de commissaire aux comptes de la société PricewaterhouseCoopers, a été reconduit avec effet immédiat

et jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui approuvera les comptes annuels au 31 décembre 2014.

Le conseil d’administration se compose dorénavant comme il suit:
- Mme. Valentina Dadda, Administrateur de Catégorie B
- M. Daniel Setton, Administrateur de Catégorie A
- M. Ian Kent, Administrateur de Catégorie A
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société

Référence de publication: 2014122926/26.
(140140262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2014.

132534

U X E M B O U R G

Asie Moderne S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8140 Bridel, 66-68, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 166.764.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014121041/9.
(140139347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

Gdansk Port Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 110.646.

Statuts coordonnés, suite à l’assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 23 avril 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 23 juillet 2014.

Référence de publication: 2014122754/11.
(140140366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2014.

BCJ-Schoof'sziichterei, Société Civile.

Siège social: L-6830 Berbourg, 30, Duerfstrooss.

R.C.S. Luxembourg E 4.260.

Anwesend sind Herr Wampach Claude, Herr Thill Ben, Herr Krier Jacques, Herr Kerger Dan, Herr Feyder Benoît als

Gesellschafter der Gesellschaft BCJ-Schoof'sziichterei.

Am 01. August 2014 wurden in L-6830 Berbourg folgende Beschlüsse einstimmig gefasst:
Grund der außerordentlichen Generalversammlung:

1. Benennung und Gesellschaftssitz. Durch einstimmigen Beschluss wird der Sitz der Gesellschaft verlegt.
Änderung zu Artikel 2. des Gesellschaftsvertrages vom 15. März 2014:
Die Gesellschaft trägt den Namen BCJ-Schoof'sziichterei und ihr Sitz befindet sich in 15, am Wangert L-6830 Berbourg

und kann durch einstimmigen Beschluss der Gesellschafter an einen anderen Ort des Großherzogtums verlegt werden.

2. Austritt von drei (3) Gesellschaftern. Mit heutigem Datum erklären:
Herr WAMPACH Claude, Herr KRIER Jacques und Herr KERGER Dan ihren Austritt durch Übereignung ihrer Anteile

unter Privatschrift.

Änderung zu Artikel 4. des Gesellschaftsvertrages vom 15. März 2014:
Das Gesellschaftskapital, in einem Gesamtwert von 1.500,00 € (i.W. eintausendfünfhundert Euro) umfasst folgende

Einlagen:

A) Von Seiten von Herrn FEYDER Benoît, vorbenannt: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 750,00 €
B) Von Seiten von Herrn THILL Ben, vorbenannt: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 750,00 €

Änderung zu Artikel 5. des Gesellschaftsvertrages vom 15. März 2014:
Das Gesellschaftskapital ist wie folgt aufgeteilt:

A) Von Seiten von Herrn FFEYDER Benoît, vorbenannt: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7,5 Anteile
B) Von Seiten von Herrn THILL Ben, vorbenannt: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7,5 Anteile
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15 Anteile

3. Änderungen bei der Verwaltung der Gesellschaft. Herr WAMPACH Claude, Herr KRIER Jacques und Herr KERGER

Dan treten zurück als Verwalter der Gesellschaft.

Änderung zu Artikel 18. des Gesellschaftsvertrages vom 15. März 2014;
Zum Verwalter der Gesellschaft werden Herr FFEYDER Benoît und Herr THILL Ben ernannt.

in Berbourg, am 01. August 2014,
in so viel Exemplaren wie Parteien

KRIER Jacques / THILL Ben / FEYDER Benoît / KERGER Dan /

Wampach Claude.

Référence de publication: 2014120954/34.
(140139133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2014.

132535

U X E M B O U R G

CQS Luxembourg Global S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 106.642.

Statuts coordonnés, suite à l’assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 12 juin 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 30 juillet 2014.

Référence de publication: 2014122354/11.
(140140570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2014.

Augur Financial Holding V S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 153.749.

Die Bilanz zum 31. Dezember 2013 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember 2013 abgelaufene

Geschäftsjahr wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 31. Juli 2014.

AUGUR Financial Holding V S.A.
Lothar Rafalski / Diane Wolf

Référence de publication: 2014120992/13.
(140139690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

Aon Re Canada Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 139.782.

Extrait de procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 30 juillet 2014

5. L'Assemblée nomme la société ERNST & YOUNG, 7 parc d'Activité Syrdall L-5365 Münsbach, réviseur d'entreprises

jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2014.

L'Assemblée renouvelle le mandat des gérants Monsieur Lambert SCHROEDER et Monsieur Denis REGRAIN, Mon-

sieur Maurice John Henri Marie BUIJZEN, avec adresse professionnelle Admiraliteitskade, 62 Rotterdam 3063 ED, Les
Pays-Bas, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2014.

Pour la société Aon Re Canada Holdings S.à r.l.

Référence de publication: 2014120981/14.
(140140094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

Chelsea GCA Realty Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 70.758.

EXTRAIT

Suite à la décision prise de unique actionnaire Chelsea Inversion S.A. de 30.06.2014:
1. M John KLEIN, 98 Waterman Avenue, NJ07760 Rumson, Etats-Unis d'Amérique, Gérant catégorie A, a démissionné

de ses fonctions de membre du Conseil de gérance de la Société avec effet au 30. Juin 2014;

2. Le actionnaire de la Société décidé à l'unanimité, de nommer en son remplacement, en tant que nouveau membre

du Conseil de gérance, comme Gérant catégorie A, avec effet au 01. Juillet 2014 pour indéterminée période:

M. Mark Silvestri, ayant son siège social au 85, Four Corners Rd., 10990 Warwick, NY, Etats-Unis d'Amérique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 01. Août 2014.

Référence de publication: 2014121103/16.
(140139069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

132536

U X E M B O U R G

AIEREF Holding 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 616.260,00.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 169.666.

Le bilan au 31 Décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 01 August 2014.

Référence de publication: 2014121010/10.
(140139529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

Algra S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 108.883.

Signature.

Référence de publication: 2014121014/10.
(140138910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

GARBE Logistic Management Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 44, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 129.795.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30. Juli 2014.

Pour avis conforme
Bodo Demisch
Directeur

Référence de publication: 2014121409/14.
(140139476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

CCPEOF Luxembourg, Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 168.650.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision prise par l'associé unique de la Société en date du 5 août 2014 que:
- Les démissions de Messieurs Philip Godley et Peter Dickinson de leurs fonctions de gérants de classe A de la Société

ont été acceptées avec effet au 5 août 2014.

- Monsieur Rolf Caspers, né le 12 mars 1968 à Trèves, Allemagne, demeurant professionnellement au 51 avenue John

F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, et Madame Alexandra Fantuz, née le 25 septembre 1974 à Hayange, France, demeurant
professionnellement au 51 avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, sont nommés gérants de classe A de la Société
avec effet au 5 août 2014, pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Sanne Group (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2014124608/20.
(140142269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2014.

132537

U X E M B O U R G

BM Holdings (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 177.006.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 Juillet 2014.

BM Holdings (Luxembourg) S.A.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Manager

Référence de publication: 2014124568/14.
(140142335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2014.

Cimil Shipping Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 25, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 169.167.

La société Fiduciaire Belval S.A.R.L,
Inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B.155 734
Ici représentée par Madame Benhara Fatma
Dénonce le contrat de domiciliation conclu le 30 mai 2012 avec
La société CIMIL SHIPPING Luxembourg S.A.R.L, domiciliée au 25, route d'Esch L-1470 Luxembourg.
Inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 169 167
Avec date d'effet au 1

janvier 2014

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Belval S.A.R.L
Mme Benhara

Référence de publication: 2014124597/17.
(140141483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2014.

BR Asia Japan TMK 3 Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 121.786.

1. Il est à noter qu'en date du 19 décembre 2013 la dénomination sociale de l'associé unique de la Société, MGP Asia

(Lux) S.à r.l., a été changée à BR Asia (Lux) S.à r.l.

2. Il est à noter que Monsieur Gregory John Lapham, gérant de la Société, a changé d'adresse professionnelle de Suite

1608, Three Pacific Place, No. 1 Queen's Road East, Hong Kong à 16/F Cheung Kong Center, 2 Queen's Road Central,
Hong Kong, China avec effet au 4 avril 2014.

3. Extrait des résolutions de l'associé unique du 30 juin 2014:

Il résulte des dites résolutions que:
L'assemblée a réélu PricewaterhouseCoopers, Société Coopérative dont le siège social est situé 400 route d'Esch, L

- 1471 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg comme réviseur d'entreprise jusqu'à l'assemblée générale annuelle
qui se tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait et signé à Luxembourg, le 1

août 2014.

Pour BR Asia Japan TMK 3 Holdings S.à r.l.
Bernardine Vos
Gérante

Référence de publication: 2014124573/23.
(140141459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2014.

132538

U X E M B O U R G

Benchley Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 27.617.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014124559/9.
(140141668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2014.

Bicat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 128.210.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014124562/9.
(140142177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2014.

Beim Bonsaï S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3515 Dudelange, 19, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 54.378.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 31 juillet 2014 au siège social de

la société que:

Résolution unique:

L'Assemblée Générale des actionnaires prend acte et décide à l'unanimité de transférer le siège de la société de L-3510

Dudelange 11, rue de la Libération à L-3515 Dudelange 19, route de Luxembourg.

Dudelange, le 31 juillet 2014.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014124558/15.
(140141859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2014.

Beerens & Avocats, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 35-37, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 178.986.

Il résulte d'un apport de parts sociales en date du 28 juillet 2014 que Bernard Beerens a cédé 1.249.900 parts sociales

de la Société à BERNARD BEERENS S.à r.l., une société à responsabilité limitée organisée selon les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, ayant son siège social au 35/37, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
ayant un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) et immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg (R.C.S. Luxembourg) sous le numéro B 188.402.

Ainsi, depuis le 28 juillet 2014, les parts sociales de la Société sont détenues de la manière suivante:

BERNARD BEERENS S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.249.900 parts sociales
Cédric Bless . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts sociales

Audrey Jarreton . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BEERENS & AVOCATS S.à r.l.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014124557/21.
(140141940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2014.

132539

U X E M B O U R G

ATA Pharma S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 149.553.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014121044/9.
(140139115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

Brookside, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 119.208.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014121062/9.
(140139198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

Global Asset Investors S.A, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 36, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 188.013.

Protokoll der Verwaltungsratssitzung vom 4. Juli 2014

Herr Patrick FELLMANN geboren am 11/11/1992 in Trier und mit Berufsanschrift in L-2430 Luxembourg, 36, rue

Michel Rodange wird als delegierter des Verwaltungsrates ernannt bis zur Generalversammlung welche im Jahr 2020
stattfindet. Die Gesellschaft ist nach Aussen durch die Einzelunterschrift von Herrn Patrick FELLMANN vertreten.

Anwesenheitsliste

Zahl der Aktien

Vertreten durch:

Unterschrift

100

Patrick FELLMANN

100

Patrick FELLMANN / Isabelle SCHAEFER / Ellen PHILIPPI
Vorsitzender / Schriftführerin / Stimmenzählerin

Référence de publication: 2014124763/17.
(140141869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2014.

Bicat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 128.210.

Résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg en date du 16 juillet 2014:

Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant arrivé à leur terme, l'Assemblée a décidé de

nommer jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2017:

- M. Giovanni Giudicetti, directeur de banque, domicilié professionnellement au 3 Piazza di Riforma CH-6901 Lugano,

Suisse, en qualité d'Administrateur,

- M. Marc Van Hoek, expert-comptable, domicilié professionnellement à L-2213 Luxembourg, 16 rue de Nassau, en

qualité d'Administrateur,

- Director S.à r.l., une société ayant son siège social au 16 rue de Nassau L - 2213 Luxembourg, en qualité d'Admi-

nistrateur,

- Luxfiducia S.à r.l., une société ayant son siège social au 16 rue de Nassau L-2213 Luxembourg, en qualité de Com-

missaire aux Comptes.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014124564/19.
(140142191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2014.

132540

U X E M B O U R G

F&F Café, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8436 Steinfort, 22, rue de Kleinbettingen.

R.C.S. Luxembourg B 185.056.

Suite à une convention de cession de parts sociales sous-seing privé, signée en date du 12/05/2014, il résulte les

changements comme suit:

Yuliya & J. Associés S.à r.l. cède à Madame Maria DA GLÓRIA FARIA COELHO, 20 parts sociales de la Société, et

Yuliya & J. Associés S.à r.l. cède également à Monsieur António DE FREITAS FRANCISCO, 20 parts sociales de la Société.

Maria DA GLÓRIA FARIA COELHO détient dès lors, 45 parts sociales de la société.
António DE FREITAS FRANCISCO détient dès lors, 45 parts sociales de la société.
Yuliya & J. Associés S.à r.l. détient dès lors, 10 parts sociales de la société.
Total: 100 parts sociales

Steinfort, le 12 mai 2014.

Référence de publication: 2014124715/16.
(140141855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2014.

Ghys Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 159.158.

La société Fiduciaire Belval S.A.R.L,
Inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B.155 734
Ici représentée par Madame Benhara Fatma
Dénonce le contrat de domiciliation conclu le 28 novembre 2012 avec
La société GHYS HOLDING SARL, domiciliée au 25, route d'Esch L-1470 Luxembourg.
Inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 159 158
Avec date d'effet au 1

janvier 2014

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Belval S.A.R.L
Mme Benhara

Référence de publication: 2014124737/16.
(140142295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2014.

Fidare, Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 26.949.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale qui s'est tenue le 4 août 2014 au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.

L'assemblée générale ordinaire a pris les résolutions suivantes:
- L'assemblée décide de renommer comme Administrateurs:
1. M. Pierre Metzler, demeurant au 69, Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg
2. M. Michel Bulach, demeurant au 69, Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg
3. M. Jacques Reckinger, demeurant au 40, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg
4. M. Claude Weber, demeurant au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg
Leur mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2015 et qui aura à statuer sur les comptes

de l'exercice social de 2014.

- L'assemblée décide de nommer en qualité de réviseur d'entreprises agréé, KPMG Luxembourg Sàrl (B149 133), 9

allée Scheffer, L-2520 Luxembourg jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2015 et qui aura à statuer
sur les comptes de l'exercice social de 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Un mandataire

Référence de publication: 2014124721/22.
(140141478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2014.

132541

U X E M B O U R G

Arctic Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 117.993.

Les comptes annuels de l'exercice clôturé au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014121038/10.
(140139995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

AREMIS Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 17-20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 54.228.

Xavier Orts.

Référence de publication: 2014121039/10.
(140139193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

CWEI (Luxembourg) Energy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 180.307.

Statuts coordonnés, suite à l’assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 20 juin 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 28 juillet 2014.

Référence de publication: 2014122367/11.
(140140574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2014.

Creditreform Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6947 Niederanven, 1, Z.I. Bombicht.

R.C.S. Luxembourg B 72.113.

Die Kurzfassung gemäß Artikel 81 des Gesetzes vom 19. Dezember 2002 des Jahresabschlusses der Gesellschaft zum

31. Dezember 2013 mit allen dazugehörigen Unterlagen wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg
hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014122356/11.
(140140990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2014.

Beltao S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1247 Luxembourg, 12, rue de la Boucherie.

R.C.S. Luxembourg B 152.259.

Luxembourg, le 01/08/2014.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2014121070/12.
(140139536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

132542

U X E M B O U R G

Davex Private S.A. SPF, Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 169.049.

Par décision du Conseil d'administration du 04 août 2014:
KOFFOUR S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B-86086, 42 rue de la Vallée, L -2661 Luxembourg, a désigné

comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil d'admi-
nistration de la société DAVEX PRIVATE S.A. SPF; Monsieur Raphaël EBER, 42 rue de la Vallée, L - 2661 Luxembourg,
en remplacement de Monsieur Guy Baumann, démissionnaire.

Luxembourg, le 04 août 2014.

Pour: DAVEX PRIVATE S.A. SPF
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2014122653/17.
(140140430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2014.

Frimalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 57.908.

Conformément aux dispositions de l'article 51 bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales, l'Adminis-

trateur KOFFOUR S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg, B - 86 086, ayant son siège social au 42, Rue de la Vallée,
L-2661 Luxembourg, a désigné Madame Magali MICHELETTI, domiciliée professionnellement au 42, Rue de la Vallée,
L-2661 Luxembourg, comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte
au Conseil d'Administration de la société FRIMALUX S.A., société anonyme, en remplacement de Monsieur Guy BAU-
MANN.

Luxembourg, le 5 août 2014.

Pour: FRIMALUX S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2014124731/18.
(140141488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2014.

Lux 41 Starlight Eur S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 188.748.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales prenant effet en date du 31 juillet 2014 que la société Starwood

Capital Operations, LLC dont le siège social se situe Corporation trust Centre, 1209 Orange Street, City of Wilmington,
County of New Castle, State of Delaware, USA, a cédé toutes les parts sociales qu'elle détenait dans la Société, soit:

- 500 (cinq cents) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de EUR 25 (vingt cinq EUR) chacune à la société

Lux 38 Starlight EUR S.à r.l. dont le siège social se situe 4 rue Dicks, L-1417 Luxembourg, immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 188 007.

Les détenteurs de parts sociales sont désormais les suivants:
- Lux 38 Starlight EUR S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Thierry Drinka
Gérant

Référence de publication: 2014122914/19.
(140141073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2014.

132543

U X E M B O U R G

Alliance Santé Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 14, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 51.280.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2014121015/10.
(140140005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

Australes Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 181.208.

Signature.

Référence de publication: 2014121047/10.
(140138893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

AGR Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3320 Berchem, 39, route de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 66.575.

Il résulte de l'acte notarié du 31 décembre 2013 que Madame Maria Bauer, née le 9 novembre 1969 à Vilar do Monte

Ponte de Lima (Portugal) et domiciliée au 2, rue de Bourgogne F-57970 Yutz, a été nommée gérante technique pour une
durée indéterminée avec pourvoir d'engager la société sous sa seule signature.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société

Référence de publication: 2014121007/13.
(140139358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

ERF Berlin No. 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 10, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 172.919.

Extrait des décisions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 10 juillet 2014

1. M. Richard James a démissionné de son mandat en qualité de gérant avec effet au 10 juillet 2014.
2. Mme. Nicola Hordern, avec adresse au 33 Margaret Street, W1G 0JD Londres, Grande-Bretagne, a été nommé en

qualité de gérant avec effet au 10 juillet 2014 et pour une durée indéterminée.

3. Le conseil de gérance se compose désormais comme suit:
- Monsieur Godfrey Abel
- Monsieur Michael Chidiac
- Madame Nicola Hordern
- Madame Lorna Mackie
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2014.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2014122702/21.
(140140512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2014.

132544

U X E M B O U R G

Concrete Investment II S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 54, avenue du Dix Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 185.143.

In the year two thousand and fourteen, on the first day of August,
Before Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

(1) Concrete Investment II Limited Partner S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under

the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 52-54 Avenue du X Septembre, L-2550
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under
section B number 185144,

duly represented by Mr Philippe Harles, having his professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given on

1 August 2014 in Luxembourg; and

(2) Concrete Investment II GP S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of

the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 52-54 Avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under section B number
185070,

duly represented by Mr Philippe Harles, having his professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given on

1 August 2014 in Luxembourg.

The proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholders and the undersigned notary, shall remain attached

to this deed in order to be registered therewith.

Such appearing parties are the sole shareholders of Concrete Investment II S.C.A., a société en commandite par actions,

incorporated and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 52-54, avenue
du X Septembre, L-2550 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies’ Register under section B number 185143 (the “Company”), incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary on 26 February 2014 and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. on 14 May 2014
number 1227. The articles of association have not yet been amended.

The appearing parties, representing the entire share capital, requested the undersigned notary to act that the agenda

of the meeting is as follows:

Agenda

1 Conversion of the existing one (1) unlimited share and three million ninety-nine thousand nine hundred ninety-nine

(3,099,999) ordinary shares of the Company having a nominal value of one Euro cent (EUR 0.01) each, into one (1)
unlimited share and thirty-eight thousand seven hundred and forty-nine (38,749) ordinary shares of the Company having
a nominal value of eighty Euro cent (EUR 0.80) each through the increase of their nominal value.

2 Increase of the Company’s share capital from its current amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000) then

represented by one (1) unlimited share and thirty-eight thousand seven hundred and forty-nine (38,749) ordinary shares
having a nominal value of eighty Euro cent (EUR 0.80) each, to two million thirty-one thousand Euro (EUR 2,031,000)
represented by one (1) unlimited share and two million five hundred and thirty-eight thousand seven hundred and forty-
nine (2,538,749) ordinary shares with a nominal value of eighty Euro cent (EUR 0.80) each through a contribution in cash;

3 Subsequent amendment of Art. 5.1 of the articles of association of the Company;
4 Subsequent amendment of Art. 6.1 of the articles of association of the Company;
5 Full restatement of the articles of association of the Company without amendment of the corporate object clause;
6 Approval and authorisation of the redemption by the Company of up to two million five hundred thousand (2,500,000)

ordinary shares of the Company for a price of one Euro cent (EUR 0.01) per share.

Granting of a special power of attorney to the management board of the Company in order to implement the re-

demption.

Limitation of the authorisation to a period expiring no later than five (5) years from the date of the publication of the

present authorisation in the Luxembourg official gazette (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations).

7 Appointment of new managers in replacement of Concrete Investment II GP S.à r.l. as sole manager of the Company;
8 Miscellaneous.
The extraordinary general meeting of the Company then takes the following resolutions:

First resolution

The extraordinary general meeting of the Company resolves to convert the existing one (1) unlimited share and the

three million ninety-nine thousand nine hundred ninety-nine (3,099,999) ordinary shares of the Company having a nominal
value of one Euro cent (EUR 0.01) each, into one (1) unlimited share and thirty-eight thousand seven hundred and forty-

132545

U X E M B O U R G

nine (38,749) ordinary shares of the Company having a nominal value of eighty Euro cent (EUR 0.80) each through the
increase of their nominal value as follows:

- the one (1) unlimited share and the seventy-nine (79) ordinary shares of the Company having a nominal value of one

Euro cent (EUR 0.01) each held by Concrete Investment I GP S.à r.l. are converted into one (1) unlimited share of the
Company having a nominal value of eighty Euro cent (EUR 0.80); and

- the three million ninety-nine thousand nine hundred twenty (3,099,920) ordinary shares of the Company having a

nominal value of one Euro cent (EUR 0.01) each held by Concrete Investment II Limited Partner S.à r.l. are converted
into thirty-eight thousand seven hundred and forty-nine (38,749) ordinary shares having a nominal value of eighty Euro
cent (EUR 0.80) each.

Second resolution

The extraordinary general meeting of the Company resolves to increase the Company’s share capital by an amount

of two million Euro (EUR 2,000,000) so as to raise it from its current amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000)
to two million thirty-one thousand Euro (EUR 2,031,000) through the issue of two million five hundred thousand
(2,500,000) new ordinary shares, each having a nominal value of eighty Euro cent (EUR 0.80) with effect immediately after
this general meeting of the Company.

Subscription and payment

The two million five hundred thousand (2,500,000) new ordinary shares have been subscribed by Concrete Investment

II Limited Partner S.à r.l., aforementioned, at a total price of two million Euro (EUR 2,000,000) entirely allocated to the
share capital of the Company.

The two million five hundred thousand (2,500,000) new ordinary shares have been fully paid up in cash by Concrete

Investment II Limited Partner S.à r.l., aforementioned, and the total amount of two million Euro (EUR 2,000,000) is at the
disposal of the Company, as it has been shown to the undersigned notary.

Third resolution

As a consequence of the above resolutions, the extraordinary general meeting of the Company resolves to amend

Article 5.1. of the articles of association of the Company which shall henceforth read as follows:

“ 5.1. The Company’s share capital is set at two million thirty-one thousand Euro (EUR 2,031,000), represented by

two million five hundred and thirtyeight thousand seven hundred and forty-nine (2,538,749) ordinary shares (the “Ordi-
nary Shares” and the holders thereof the “Limited Partners”) and one (1) unlimited share (the “Unlimited Share” and the
holder thereof the “General Partner”) with a nominal value of eighty euro cent (EUR 0.80) each. The Unlimited Share is
held by the General Partner (actionnaire commandité). The Ordinary Shares and the Unlimited Share are hereafter
together referred to as the “Shares”.”

Fourth resolution

As a consequence of the first resolution, the extraordinary general meeting of the Company resolves to amend Article

6.1 of the articles of association of the Company which shall henceforth read as follows:

“ 6.1. The authorised capital, including the share capital, is set at one billion four hundred million euro (EUR

1,400,000,000), consisting of one billion seven hundred forty-nine million nine hundred and ninety-nine thousand nine
hundred and ninety-nine (1,749,999,999) Ordinary Shares and one (1) Unlimited Share with a nominal value of eighty
euro cent (EUR 0.80) each. During a period of time of five (5) years from the date of the publication of these articles of
association or, as the case may be, of the resolution to renew or to increase the authorised capital pursuant to this article,
the Managers are hereby authorised to issue Shares, to grant options to subscribe for Shares and to issue any other
instruments convertible into Shares within the limits of the authorised capital to such persons and on such terms as they
shall see fit and specifically to proceed to such issue without reserving a preferential right to subscribe to the Shares
issued for the existing shareholders. Such authorisation may be renewed through a resolution of the Shareholder Meeting
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association, each time for a period not exceeding
five (5) years.”

Fifth resolution

The extraordinary general meeting of the Company resolves to fully restate the articles of association of the Company

with the exception of the corporate object of the Company which remains unchanged, so that the articles of association
of the Company shall henceforth read as follows:

“A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name - Legal Form. There exists a partnership limited by shares (société en commandite par actions) under

the name “Concrete Investment II S.C.A.” (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August
1915 concerning commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.

132546

U X E M B O U R G

Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.

2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it

holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the
Company.

2.3 The Company may raise funds especially through borrowing in any form or by issuing any kind of notes, securities

or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

2.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities

which it considers useful for the accomplishment of these purposes.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the Shareholder Meeting, adopted in

the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by decision of the Managers (as defined

below). It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
the Shareholder Meeting, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the Management Board.

4.4 In the event that the Managers determine that extraordinary political, economic or social circumstances or natural

disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary
circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. Share capital.
5.1 The Company’s share capital is set at two million thirty-one thousand Euro (EUR 2,031,000), represented by two

million five hundred and thirtyeight thousand seven hundred and forty-nine (2,538,749) ordinary shares (the “Ordinary
Shares” and the holders thereof the “Limited Partners”) and one (1) unlimited share (the “Unlimited Share” and the
holder thereof the “General Partner”) with a nominal value of eighty euro cent (EUR 0.80) each. The Unlimited Share is
held by the General Partner (actionnaire commandité). The Ordinary Shares and the Unlimited Share are hereafter
together referred to as the “Shares”.

5.2 The Company’s share capital may be increased or reduced by a resolution of the Shareholder Meeting adopted in

the manner required for an amendment of these articles of association or as set out in article 6 hereof.

5.3 Any new Shares to be paid for in cash shall be offered by preference to the existing shareholder(s) in proportion

to the number of Shares held by them in the Company’s share capital. The Managers shall determine the period of time
during which such preferential subscription right may be exercised and which may not be less than thirty (30) days from
the date of dispatch of a registered letter sent to the shareholder(s) announcing the opening of the subscription period.
The Managers may limit or suppress the preferential subscription right of the existing shareholders in accordance with
article 6 hereof.

5.4 The Company may redeem its own Shares subject to the provisions of the Law.

Art. 6. Authorised capital.
6.1 The authorised capital, including the share capital, is set at one billion four hundred million euro (EUR

132547

U X E M B O U R G

6.2 The authorised capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the Shareholder Meeting

adopted in the manner required for amendments of these articles of association.

Art. 7. Shares.
7.1 The Company’s share capital is divided into Shares, each of them having the same nominal value.
The Company will recognise only one holder per Share. In case a Share is owned by several persons, they shall appoint

a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend the
exercise of all rights attached to that Share until such representative has been appointed.

7.2 The Shares are in registered form.

Art. 8. Continuation of the Company - replacement of the General Partner.
8.1 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company. In the event of revocation, resignation, bankruptcy or
any similar situation of the sole General Partner, the Company shall continue to exist.

8.2 If any such event occurs with respect to the sole General Partner and if no replacement has been provided for

previously, the Supervisory Board, failing him, any shareholder shall as soon as possible convene a Shareholder Meeting.
The Shareholder Meeting shall (without the approval of such General Partner but with the consent of such replacement
general partner) appoint a general partner in replacement.

8.3 A General Partner may be removed as general partner at any time by a decision of the Shareholder Meeting

approved by shareholders representing more than two thirds (2/3) of the Company’s share capital. The sole General
Partner may only be removed if a replacement general partner is appointed at the same time.

8.4 As a consequence of such replacement, the Unlimited Share(s) held by such leaving General Partner is/are auto-

matically transferred to the newly appointed General Partner at the time of its appointment for a price equal to the
subscription price thereof. Any Manager, acting individually, is authorized to record such transfer in the share register of
the Company.

Art. 9. Register of Shares - Transfer of Shares.
9.1 A main register of Shares will be kept by the Company at its registered office (the “Main Register”) and will be

available for inspection by any shareholder. Ownership of registered Shares will be established by inscription in the said
register. Without prejudice to the conditions for transfer by book entries provided for in article 9.4 of these articles of
association, a transfer of registered Shares shall be carried out by means of a declaration of transfer entered in the register,
dated and signed by the transferor and the transferee or by their duly authorized representatives or by the Company
upon notification of the transfer or acceptance of the transfer by the Company. The Company may accept and enter in
the relevant register a transfer on the basis of correspondence or other documents recording the agreement between
the transferor and the transferee.

9.2 The Company may appoint registrars in different jurisdictions who will each maintain a separate register for the

registered Ordinary Shares entered therein (the “Separate Registers”) and the holders of Ordinary Shares may elect to
be entered in one of the registers and to be transferred from time to time from one register to another register it being
understood that the Main Register will contain all information of the Separate Registers and, in the case of discrepancy,
will prevail. The Management Board may however impose transfer restrictions for Ordinary Shares that are registered,
listed, quoted, dealt in or have been placed in certain jurisdictions in compliance with the requirements applicable therein.
A transfer to the Main Register kept at the Company's registered office may always be requested.

9.3 Subject to the provisions of article 9.4 and article 9.6, the Company may consider the person in whose name the

registered Shares are registered in the register(s) of shareholders as the full owner of such registered Shares. In the event
that a holder of registered Shares does not provide an address in writing to which all notices or announcements from
the Company may be sent, the Company may permit a notice to this effect to be entered into the register(s) of share-
holders and such holder’s address will be deemed to be at the registered office of the Company or such other address
as may be so entered by the Company from time to time, until a different address shall be provided to the Company by
such holder in writing. The holder may, at any time, change his address as entered in the register(s) of shareholders by
means of written notification to the Company.

9.4 The Shares may be held by a holder (the “Holder”) through a securities settlement system or a Depository (as

this term is defined below). The Holder of Shares held in such fungible securities accounts has the same rights and
obligations as if such Holder held the Shares directly. The Shares held through a securities settlement system or a De-
pository shall be recorded in an account opened in the name of the Holder and may be transferred from one account to
another in accordance with customary procedures for the transfer of securities in book-entry form. However, the Com-
pany will make dividend payments, if any, and any other payments in cash, Ordinary Shares or other securities, if any, only
to the securities settlement system or Depository recorded in the register(s) of shareholders or in accordance with the
instructions of such securities settlement system or Depository. Such payment will grant full discharge of the Company’s
obligations in this respect.

9.5 In connection with a Shareholder Meeting, the Management Board may decide that no entry shall be made in the

132548

U X E M B O U R G

the period starting on the record date for the participation in a Shareholder Meeting and ending on the closing of such
Shareholder Meeting.

9.6 All communications and notices to be given to a registered shareholder shall be deemed validly made if made to

the latest address communicated by the shareholder to the Company in accordance with article 9.3 or, if no address has
been communicated by the shareholder, the registered office of the Company or such other address as may be so entered
by the Company in the register from time to time according to article 9.4.

9.7 Where Shares are recorded in the register of shareholders in the name of or on behalf of a securities settlement

system or the operator of such system and recorded as book-entry interests in the accounts of a professional depository
or any sub-depository (any depository and any sub-depository being referred to as a “Depository”), the Company -
subject to having received from the Depository a certificate in proper form and provided a Holder does not exercise his
rights directly pursuant to article 9.4 - will permit the Depository of such book-entry interests to exercise the rights
attaching to the Ordinary Shares corresponding to the book-entry interests of the relevant Holder, including receiving
notices of Shareholder Meetings, admission to and voting at Shareholder Meetings, and shall consider the Depository to
be the holder of the Ordinary Shares corresponding to the book-entry interests for purposes of this article of the present
articles of association. The Management Board may determine the formal requirements with which such certificates must
comply.

9.8 The Shares are transferable in accordance with the provisions of the law and any governance principles regarding

the Company which may exist from time to time.

9.9 The Unlimited Share(s) is (are) only transferrable to unlimited shareholders jointly and severally liable for all

liabilities of the Company which cannot be met out of the assets of the Company.

Art. 10. Liability of shareholders.
10.1 Limited Partners shall not interfere with the management of the Company vis-à-vis third parties. The liability of

the Limited Partners (actionnaires commanditaires) is limited to the amount of share capital for which they have sub-
scribed. However, Limited Partners are jointly and severally liable for all obligations of the Company in which they have
participated contrary to the foregoing restriction. Limited Partners are also jointly and severally liable visà-vis third parties
for all obligations of the Company in which they have not participated if they regularly act on behalf of the Company in
management matters vis-à-vis third parties. A limited partner acting as representative of a Manager or the General Partner
does not, by the mere fact of acting in such capacity and to the extent that he indicates the same, incur the aforementioned
joint and several liability.

10.2 If more than one Unlimited Share is issued, its owners (actionnaires commandités) are jointly and severally liable

for all liabilities of the Company which cannot be met out of the assets of the Company.

C. General meetings of shareholders

Art. 11. Powers of the Shareholder Meeting. The shareholders exercise their collective rights in the Shareholder

Meetings. Any regularly constituted Shareholder Meeting shall represent the entire body of shareholders of the Company.
The Shareholder Meeting is vested with the powers expressly reserved to it by the Law and by these articles of association.

Art. 12. Convening of general meetings of shareholders.
12.1 The general meeting of shareholders may at any time be convened by the Management Board or, as the case may

be, by the Supervisory Board.

12.2 It must be convened by the Management Board or the Supervisory Board upon written request with an indication

of the agenda of (i) the Investor Board or (ii) one or several shareholders representing at least ten percent (10%) of the
Company's share capital. In such case, the Shareholder Meeting shall be held within a period of one (1) month from receipt
of such request.

12.3 If the holders of all the Shares and all the holders of SCA Warrants are present or represented at a Shareholder

Meeting and they acknowledge that they have been informed of the agenda of the Shareholder Meeting, the Shareholder
Meeting may be held without prior notice or publication.

12.4 Prior to the exercise of SCA Warrants and as long as none of the SCA Securities are in a securities settlement

system, (i) any Shareholder Meeting may be convened by registered mail at least eight (8) days prior to the Shareholder
Meeting and (ii) the convening notice for any Shareholder Meeting shall also be sent by mail to each holder of SCA
Warrants (if any) at least eight (8) days prior to the date scheduled for such Shareholder Meeting and shall specify the
agenda, location, date and time of the Shareholder Meeting.

12.5 Upon exercise of at least one SCA Warrant, (i) the convening notice for any Shareholder Meeting published as

described under article 12.4 shall specify that the SCA Warrant holders are also convened to the Shareholder Meeting
and (ii) any Shareholder Meeting shall be convened by announcements published twice, with a minimum interval of eight
days, and the second announcement being published eight days before the meeting, in the Mémorial C and in a Luxembourg
newspaper. The convening notices shall in addition be published on the website of the Company, if any, and may be
published on other electronic platforms (such as Bloomberg) at the discretion of the Company or as may be required
under rules applicable pursuant to securities settlement systems.

132549

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12.6 At the latest three (3) days prior to any Shareholder Meeting, the holders of SCA Shares willing to attend a

Shareholder Meeting shall inform the Company by letter of such intention and provide appropriate evidence that they
hold SCA Shares including the exact number of SCA Shares held. Such SCA Shares shall remain blocked and cannot be
transferred until the date and the end of the Shareholder Meeting.

Art. 13. Conduct of the Shareholder Meetings.
13.1 The annual Shareholder Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company, or at such

other place in Luxembourg as may be specified in the convening notice of such Shareholder Meeting, on 10 June at 3 p.m.
CET. If such day is a legal holiday, the annual Shareholder Meeting shall be held on the next following Business Day. Other
Shareholder Meetings may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices.

13.2 A board of the meeting shall be formed at any Shareholder Meeting, composed of a chairman, a secretary and a

scrutineer who need neither be Shareholders nor the Manager(s). The chairman of the Shareholder Meeting shall be the
Chairman of the Investor Board (or a representative thereof). The chairman of any Shareholder Meeting shall determine
the order of business and the procedure at the Shareholder Meeting, including such regulation of the manner of voting
and the conduct of discussion as seem to him or her to be in order.

13.3 If all the Shareholders present at the Shareholder Meeting decide that they can control the regularity of the votes,

the Shareholders may unanimously decide to only appoint (i) a chairman and a secretary or (ii) a single person who will
assume the role of the board and in such case there is no need to appoint a scrutineer. Any reference made herein to
the “board of the meeting” shall in such case be construed as a reference to the “chairman and secretary” or, as the case
may be, to the “single person who assumes the role of the board”, depending on the context and as applicable. The board
of the meeting shall especially ensure that the meeting is held in accordance with applicable rules and, in particular, in
compliance with the rules in relation to convening, majority requirements, vote tallying and representation of sharehol-
ders.

13.4 An attendance list must be kept at all Shareholder Meetings.
13.5 A holder of Shares may act at any Shareholder Meeting by appointing another person as his proxy in writing or

by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. One person may represent several or even all
shareholders.

13.6 Each Shareholder may vote at a Shareholder Meeting through a signed voting form sent by post, electronic mail,

facsimile or any other means of communication to the Company’s registered office or to the address specified in the
convening notice. The Shareholders may only use voting forms provided by the Company which contain at least the place,
date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposals submitted to the shareholders, as well as for each
proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favour of, against, or abstain from voting by ticking the appro-
priate box.

13.7 Voting forms which, for a proposed resolution, do not show only (i) a vote in favour or (ii) a vote against the

proposed resolution or (iii) an abstention are void with respect to such resolution. The Company shall only take into
account voting forms received prior to the Shareholder Meeting to which they relate.

13.8 The Managers may determine further conditions that must be fulfilled by Shareholders for them to take part in

any Shareholder Meeting.

Art. 14. No General Partner consent needed. The Shareholder Meetings may adopt resolutions, other than those

affecting the General Partner, without the consent of the General Partner at a presence quorum and the majorities
provided for in these articles of association.

Art. 15. Quorum and vote.
15.1 Each Share entitles to one vote in Shareholder Meetings.
15.2 Except as otherwise required by the Law or these articles of association, resolutions at a Shareholder Meeting

duly convened shall not require any presence quorum and shall be adopted at a simple majority of the votes validly cast,
regardless of the portion of capital represented. Abstentions and nil votes shall not be taken into account.

15.3 Shares held by the Group Notwithstanding anything to the contrary in these articles of association but subject

to mandatory provisions of Luxembourg law, any Shares held at any time by any member of the Group pursuant to these
articles of association, any governance principles regarding the Company which may exist from time to time or otherwise
shall be taken into account for the purpose of article 11 to article 20 but disregarded for voting purposes of article 15,
article 16 and article 17 until such time as such Shares are held by a Standard Shareholder.

Art. 16. Specific majorities. Without prejudice to higher majorities or stricter quorum required by the Law or these

articles of association, resolutions at a validly convened Shareholder Meeting shall be adopted by such Shareholder Meeting
at the following specific majorities of the SCA Shares:

16.1 50% Shareholder Consent Matters
The matters set forth hereafter (50% Shareholder Consent Matters) shall be subject to the affirmative vote of greater

than fifty percent (50%) of votes validly cast at a Shareholder Meeting by the holders of the SCA Shares with respect to
such SCA Shares; provided that if any Shareholder (together with its Affiliates) holds SCA Shares representing more than
50% of the SCA Shares then outstanding, the matters set forth hereafter (50% Shareholder Consent Matters) shall be

132550

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subject to the affirmative vote of not less than seventy-five percent (75%) of votes validly cast at a Shareholder Meeting
by the holders of the SCA Shares with respect to such SCA Shares:

1. Election of the members of the Investor Board.
2. Any amendment of the Transaction Agreements other than (y) an issuance of Securities validly authorised and

effected in accordance with any governance principles applicable to the Company which may exist from time to time in
relation to the Company and/or (z) any amendment of the terms and conditions of certain debt or equity instruments
which may be issued by the Company from time to time, approved by the Investor Board in connection with any Equity
Cure, provided that no amendment of the Transaction Agreements shall be made (A) which disproportionately and
adversely (including adversely on the basis of improved treatment to the other Shareholders) or unfairly affects any
particular securityholder when compared to the other Shareholders without the separate affirmative consent of such
disproportionately and adversely or unfairly affected securityholder, or (B) which disproportionately and adversely (in-
cluding adversely on the basis of improved treatment to the other classes of Shareholders) or unfairly affects any class of
Shareholders when compared to the other classes of Shareholders (as determined by the Investor Board in good faith)
without the separate affirmative consent of not less than sixty six two third percent (66 2/3%) of such disproportionately
and adversely or unfairly affected class of Shareholders.

3. Any merger of IVG with any company other than a Group Company.
4. Any initial public offering of any member of the Group.
16.2 66 2/3% Shareholder Consent Matters
The matters set forth hereafter (66 2/3% Shareholder Consent Matters) shall be subject to the affirmative vote of not

less than two-third (66 2/3%) of votes validly cast at a Shareholder Meeting by the holders of the SCA Shares with respect
to such SCA Shares; provided that if any Shareholder (together with its Affiliates) holds SCA Shares representing more
than 50% of the SCA Shares then outstanding, the matters set forth hereafter (66 2/3% Shareholder Consent Matters)
shall be subject to the affirmative vote of not less than seventy-five percent (75%) of votes validly cast at a Shareholder
Meeting by the holders of the SCA Shares with respect to such SCA Shares:

1. Any merger, consolidation or amalgamation of the Company with any other company;
2. Any issuance of Securities (excluding any issuance out of the authorized capital);
3. The creation or renewal of any authorized share capital;
4. Any liquidation of the Company;
5. Any changes to the Company's articles of association;
6. Any IPO of IVG or any subsidiary undertaking of IVG;
7. Approval of Distributions; and
8. Any instructions to Concrete Investment II GmbH concerning the exercise of voting rights in IVG regarding:
a. a disposal by Concrete Investment II GmbH of more than 50% of the shares in IVG held by Concrete Investment II

GmbH;

b. measures pursuant to the German Transformation Act (Umwandlungsgesetz; UmwG) (e.g. merger (Verschmelzung),

spinoff (Abspaltung), hive-down (Ausgliederung) or transformation (Formwechsel) regarding IVG, other than (i) any mer-
ger with another Group Company, (ii) any hive-down or spin-off to another Group Company and (iii) any transformation
of IVG into a GmbH or a Societas Europeae (SE) (the items lit (i) through (iii) shall only require 50% board approval).
The same shall apply with respect to any material subsidiary of IVG;

c. any capital increase of IVG (other than for the purpose of refinancing any debt financing of IVG provided by Share-

holders);

d. any liquidation of IVG;
e. any changes to the articles of association of IVG
provided that for items 1 to 5, the resolutions can only be adopted where at least half of the share capital of the

Company is present or represented. In case the second condition is not satisfied, a second Shareholder Meeting may be
convened in accordance with legal requirements which may deliberate regardless of the proportion of the capital repre-
sented.

Art. 17. Amendments of the articles of association. Except as otherwise provided herein and without prejudice to

article 13 of these articles of association, these articles of association may be amended by a majority of at least two thirds
of the votes validly cast at a Shareholder Meeting at which a quorum of more than half of the Company’s share capital is
present or represented. If no quorum is reached in a Shareholder Meeting, a second Shareholder Meeting may be convened
in accordance with the Law and these articles of association which may deliberate without prejudice to article 13 of these
articles of association, regardless of the quorum and at which resolutions are taken at a majority of at least two thirds of
the votes validly cast. Abstentions and nil votes shall not be taken into account.

Art. 18. Change of nationality. The Shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous

consent.

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Art. 19. Adjournment of Shareholder Meetings. Subject to the provisions of the Law, the Management Board may

adjourn any Shareholder Meeting being in progress for four (4) weeks. The Management Board shall do so at the request
of Shareholders representing at least twenty percent (20%) of the share capital of the Company. In the event of an
adjournment, any resolution already adopted by the Shareholder Meeting shall be cancelled.

Art. 20. Minutes of Shareholder Meetings. The board of any Shareholder Meeting shall draw up minutes of the Sha-

reholder Meeting which shall be signed by the members of the board of the Shareholder Meeting as well as by any
Shareholder upon its request.

Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any third

party, shall be certified as a true copy of the original by the notary having had custody of the original deed, in case the
Shareholder Meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by any two (2) Managers.

D. Management

Art. 21. Powers of the Management Board.
21.1 The Company shall be managed by a minimum of one (1) Manager and up to three (3) Managers, who may be,

but do not need to be chosen among the General Partner(s). If the Company has several managers, the managers form
the Management Board.

21.2 The Managers are vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any actions

necessary or useful to fulfil the Company’s corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the Law
or by these articles of association to the Shareholder Meeting and provided that in case of any actions outside the Ordinary
Course of Business, such actions require the prior approval by the Investor Board, to the extent the Investor Board has
been appointed, or, as applicable, the Shareholder Meeting, each time to the extent required under the terms of these
articles of association and any governance principles in relation to the Company which may exist from time to time.

21.3 The matters referenced in articles 31.5 (50% Investor Board approval matters) and 31.6 (80% Investor Board

approval matters) always require the prior consent of the Investor Board. The Shareholder Meeting may make further
matters subject to the Investor Board's prior consent.

Art. 22. Appointment, removal and term of office of Managers. Managers shall be appointed and may be removed

without cause by the Shareholder Meeting at a simple majority of the votes validly cast in a general meeting. The Managers
shall be appointed for a term not exceeding one (1) year but they may be re-appointed.

Art. 23. Convening meetings of the Management Board.
23.1 The Management Board shall meet upon call by any Manager. The meetings of the Management Board shall be

held at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

23.2 Written notice of any meeting of the Management Board must be given to Managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
reasons of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each Manager
in writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document
being sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the Managers which has been communicated to all managers.

No prior notice shall be required in case all Managers are present or represented at a board meeting and waive any

convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all of the Managers.

Art. 24. Conduct of meetings of the Management Board.
24.1 The Managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not need to

be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Managers.

24.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the Managers. In his absence, the Managers may appoint another

manager as chairman pro tempore by vote of the majority of Managers present or represented at any such meeting.

24.3 Any Manager may act at any meeting of the Managers by appointing another manager as his proxy either in writing,

or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being sufficient
proof thereof. A Manager may represent one or more but not all of the other Managers.

24.4 Meetings of the Managers may also be held by conference call or video conference or by any other means of

communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and allowing
an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to participation in person
at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

24.5 The Managers may deliberate or act validly only if at least half of the members of the Management Board are

present or represented at a meeting of the Managers.

24.6 Decisions shall be taken by a simple majority vote of the Managers present or represented at such meeting. In

the case of a tie, the chairman shall not have a casting vote.

24.6 The Managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by

facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each Manager may express his consent separately,

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the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be the date of
the last signature.

Art. 25. Minutes of the decisions of the Management Board.
25.1 The minutes of any meeting of the Management Board shall be signed by the chairman or in his absence by the

chairman pro tempore, or by any two (2) Managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in
judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman or by any two (2) Managers.

25.2 Decisions of the sole Manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole Manager. Copies or

excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole Manager.

Art. 26. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the

signature of the sole Manager, or, if the Company has several managers, by the joint signature of any two (2) Managers,
or (ii) by the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power may have been delegated
by the Managers within the limits of such delegation.

E. Investor board

Art. 27. Appointment, removal and term of office of Directors.
27.1 The Company may have a shareholder board composed by a minimum of one (1) Director and up to six (6)

Directors (the “Investor Board”).

27.2 The Investor Board shall consist of a, and shall, be comprised as follows:
a) up to four (4) class A directors who may be appointed at all times by the Shareholder Meeting solely from a list of

nominees proposed to such Shareholder Meeting by the Shareholders (the "Class A Directors");

b) one (1) class A director appointed at all times by the Shareholder Meeting solely from a list of nominees proposed

to such Shareholder Meeting by the SCA I or, for so long as the latter fails to exercise such right of proposal, from a list
of nominees proposed to such Shareholder Meeting by the Shareholders (the "Synloan Class A Director")

c) up to one (1) independent class B director appointed at all times by the Shareholder Meeting solely from a list of

nominees proposed to such Shareholder Meeting by the Agent from time to time.

27.3 Directors shall be appointed and may be removed without cause by the Shareholder Meeting at a simple majority

of the votes validly cast in a general meeting. Each person serving as a Director as from the first establishment of the
Investor Board shall serve for an initial term terminating on the day the annual Shareholder Meeting resolving upon the
annual accounts of the Company, unless earlier removed or resigned. Each subsequent Director shall serve for a term of
the longer of (x) one year and (y) until such time as such Director's successor is validly elected and seated in accordance
with the terms of the Law, these articles of association and any governance principles applicable to the Company from
time to time, unless earlier removed or resigned. If any Director ceases to serve on the Investor Board for any reason,
the Management Board shall, as promptly as practicable, convene a Shareholder Meeting to fill such vacancy in accordance
with the terms of these articles of association and any governance principles in relation to the Company which may exist
from time to time.

Art. 28. Chairman. The Chairman shall be one of the Class A Directors and shall be selected by a majority vote of the

Investor Board (including a majority vote of the Class A Directors), provided that the Chairman shall not have a casting
vote. Notwithstanding the foregoing, with respect to any meeting of the Investor Board that is not attended by the
Chairman, the Investor Board may appoint another Class A Director to serve as 'chairman pro tempore' of such meeting
of the Investor Board.

Art. 29. Convening meetings of the Investor Board. Written notice of any meeting of the Investor Board shall be given

to the Directors at least three (3) Business Days in advance of the date scheduled for such meeting; provided that if in
the opinion of the Chairman the interests of the Group would be reasonably likely to be adversely affected if the business
to be transacted at such meeting were not dealt with as a matter of urgency, advance notice of twenty-four (24) hours
may be given; provided further that such notice period may be further limited with the unanimous consent of the Direc-
tors. Notice shall be made by mail, facsimile or e-mail and shall contain, inter alia, the place, date and time of the meeting
and an agenda specifying in reasonable detail the matters to be discussed at the meeting together with all relevant agree-
ments to be approved (or summaries of the material terms thereof) to the extent then available. Matters not on the
agenda, or business conducted in relation to those matters, may not be raised at an Investor Board meeting unless all the
Directors agree in writing. Notice may be waived by any Director (with respect to himself) by consent in writing or by
such Director's attendance at such meeting. Notice will not be required for a meeting to be held at a time and location
and having an agenda determined in a prior resolution adopted by the Investor Board.

Art. 30. Quorum and Conduct of meetings of the Investor Board.
30.1 All resolutions taken at a meeting of the Investor Board shall be adopted in a meeting (the "First Meeting") where

a majority of the members of the Investor Board are present and represented, including a majority of the Class A Di-
rectors. If within thirty (30) minutes following the time appointed for the First Meeting a quorum is not present, or if
during the First Meeting a quorum ceases to be present, the First Meeting shall be adjourned to the same day in the next
week (or if that is not a Business Day to the next Business Day) at the same time and place (the "Second Meeting"), and

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written notice of the same shall be circulated by the Chairman to the other Directors by e-mail or facsimile within twenty-
four (24) hours of the adjournment. The quorum at such Second Meeting shall be a majority of the Class A Directors.
Such Second Meeting shall not validly resolve on any matter which is not identified on the agenda of the First Meeting in
the original notice circulated to Directors. If, at the Second Meeting, the required quorum is not present within thirty
(30) minutes following the time appointed for the Second Meeting, or if during the Second Meeting a quorum ceases to
be present, the Second Meeting shall be adjourned again to the date which is two (2) Business Days thereafter at the
same time and place (the "Third Meeting"), and notice of the same shall be circulated by the Chairman to the other
Directors by e-mail or facsimile promptly following such adjournment. The quorum at such Third Meeting shall be any
two Class A Directors present or represented and such Third Meeting shall not validly resolve on any matter which was
not identified on the agenda of the First Meeting in the original notice circulated to Directors.

30.2 The Managers shall be entitled to attend any meeting of the Investor Board unless the Investor Board resolves

otherwise.

30.3 Meetings of the Investor Board shall be held in Luxembourg at such place or places as shall be determined from

time to time by resolution of the Investor Board.

30.4 Directors may participate in any meeting of the by means of telephone conference or similar communications

equipment by means of which all persons participating in the meeting can hear each other. Participation in such a meeting
through such means of communication shall constitute attendance and presence in person at such meeting. Meetings of
the Investor Board may also be held by conference call or video conference or by any other means of communication,
allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and allowing an effective
participation in the meeting. Participation in a meeting of the Investor Board by these means is equivalent to participation
in person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the place in Luxembourg determined by resolution
of the Investor Board.

30.5 Any action permitted or required by these articles of association or any governance principles in relation to the

Company which may exist from time to time, to be taken at a meeting of the Investor Board may be taken by the Directors
by way of resolutions by circular means when expressing their approval in writing, by facsimile, electronic mail or any
other similar means of communication. Each Director may express his consent separately, the entirety of the consents
evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be the date of the last signature.

Art. 31. Vote at meetings of the Investor Board.
31.1 Each Director shall have one (1) vote with respect to each matter voted upon by the Investor Board.
31.2 The Investor Board shall take any decision and in particular the matters listed in article 31.5 (50% Investor Board

approval matters) at a meeting (or by written consent in lieu of a meeting) by the affirmative vote or consent of (i) a
majority of the votes cast by those Directors present or represented and voting, and (ii) a majority of the Class A Directors
present or represented and voting. Notwithstanding anything to the contrary in these articles of association or any
governance principles in relation to the Company which may exist from time to time, the matters set forth in article 31.6
(80% Investor Board approval matters) shall be subject to the affirmative vote or consent of at least 80% of the Class A
Directors and the Synloan Class A Director together.

31.3 Decisions concerning the exercise by Concrete Holding II GmbH of voting rights attached to shares in the share

capital of IVG shall, to the extent possible, only be passed after the Directors, if so requested by any Director, had the
opportunity to discuss the underlying matter within the Investor Board.

31.4 Any Director shall be entitled to appoint another Director as his proxy by notice in writing to the Investor Board

prior to the applicable meeting of the Investor Board. Such Director acting as proxyholder will be entitled in the absence
of his appointor to do all the things which his appointor is authorised or empowered to do and with the same number
of votes as his appointor. A Director who is also a proxy shall be entitled, in the absence of his appointor (i) to a separate
vote(s) on behalf of his appointor in addition to his own vote and (ii) to be counted as part of the quorum of the Investor
Board on his own account and in respect of the Director for whom he is the proxy. To the extent permitted under
applicable law or these articles of association, any Director may represent one or more Directors as their proxy but not
all.

31.5 50% Investor Board approval matters
The following matters shall be subject to the affirmative vote or consent of (i) a majority of the votes cast by those

Directors present or represented and voting, and (ii) a majority of the Class A Directors present or represented and
voting (50% Investor Board approval matters):

a) Any incurrence of additional debt financing by any member of the Group (other than with a wholly-owned member

of the Group) in an amount greater than fifty million Euro (EUR 50,000,000) and any refinancing of any existing debt
financing in an amount greater than fifty million Euro (EUR 50,000,000), in each case when aggregated with all previous
such incurrences or refinancing (as applicable) by the Group in the same financial year;

b) The adoption of and any amendment to the business plan and annual budget of the Group;
c) Any issuance of Securities out of the authorized capital pursuant to an Equity Cure and as a result of the exercise

of SCA Warrants;

d) The exclusion of the Shareholders' preferential subscription rights;

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e) Any acquisition or series of acquisitions of assets (other than in the Ordinary Course of Business and/or from any

wholly-owned member of the Group) by any member of the Group, including any subscription of shares, ownership
interests or members rights in any third-party entity if the consideration paid (or to be paid), when aggregated with the
consideration paid (or to be paid) in connection with all previous such acquisitions in the same financial year, is in excess
of fifty million Euro (EUR 50,000,000);

f) Any disposal of assets and/or equity interests held by any member of the Group having a Fair Market Value in excess

of, when aggregated with the Fair Market Value of all assets and/or equity interests included in all previous such disposals
(if any) in the same financial year, fifty million Euro (EUR 50,000,000) (excluding any such disposal to any whollyowned
member of the Group);

g) The appointment, suspension, dismissal and/or replacement of, and/or any amendment to the material conditions

of employment of a member of IVG's management board (or following a conversion into a GmbH any IVG's management
director);

h) The proposal to the Shareholder Meeting of payment or declaration of any dividend or other distribution by the

Company;

i) The exercise of the voting rights by its wholly owned subsidiary in the shareholder meeting of IVG;
j) The implementation of a Delegation of Authority or rules of procedure for any member of the Group;
k) The appointment, removal and/or replacement of the auditors of any member of the Group;
l) Any Affiliate Transaction as such term may be defined in any governance principles applicable to the Company from

time to time;

m) The adoption of the audited accounts of the Company and the audited consolidated accounts of the Group;
n) Any instruction to Concrete Investment II GmbH regarding the exercise of the voting rights attached to shares in

the share capital of IVG (unless a higher majority and/or shareholder approval is required pursuant to articles 31.6 (80%
Investor Board approval matters), 16.1, a) (50% Shareholder consent matters) and/or 16.2, b) (66 2/3% Shareholder
consent matters);

o) Any capital increase of IVG for the purpose of refinancing any debt financing of IVG provided by Shareholders; and
p) Any matter that requires consent of the Investor Board pursuant to article 21.2.
31.6 80% Investor Board approval matters
The following matters shall be subject to the affirmative vote or consent of at least 80% of the Class A Directors and

the Synloan Class A Director together (80% Investor Board approval matters):

a) Any incurrence of additional debt financing by any member of the Group (other than with a wholly-owned member

of the Group) in an amount greater than seventy-five million Euro (EUR 75,000,000) and any refinancing of any existing
debt financing in an amount greater than seventy-five million Euro (EUR 75,000,000), in each case when aggregated with
all previous such incurrences or refinancing (as applicable) by the Group in the same financial year;

b) Any issuance of Securities under the authorized capital other than pursuant to an Equity Cure and as a result of the

exercise of SCA Warrants;

c) Any disposal of assets and/or equity interests held by any member of the Group having a Fair Market Value in excess

of, when aggregated with the Fair Market Value of the assets and/or equity interests included in all previous such disposals
(if any) in the same financial year, seventy-five million Euro (EUR 75,000,000) (excluding any such disposal to any wholly-
owned member of the Group);

d) Any disposal by the Company of any shares in Concrete Investment II GmbH;
e) Any instructions to Concrete Investment I GmbH concerning the exercise of voting rights in IVG regarding:
1. a disposal by Concrete Investment II GmbH of more than 50% of the shares in IVG held by Concrete Investment

II GmbH;

2. measures pursuant to the German Transformation Act (Umwandlungsgesetz; UmwG) (e.g. merger (Verschmelzung),

spin-off (Abspaltung), hive-down (Ausgliederung) or transformation (Formwechsel) regarding IVG, other than (i) any
merger with another Group Company, (ii) any hive-down or spinoff to another Group Company and (iii) any transfor-
mation of IVG into a GmbH or a Societas Europeae (SE) (the items lit (i) through (iii) shall only require 50% board
approval). The same shall apply with respect to any material subsidiary of IVG;

3. any capital increase of IVG (other than for the purpose of refinancing any debt financing of IVG provided by Share-

holders);

4. any liquidation of IVG;
5. any changes to the articles of association of IVG; and
6. any initial public offering of any member of the Group (other than IVG or any of its subsidiaries, for which also

consent of the Shareholder Meeting shall be required).

Art. 32. Delegation to Committees. The Directors may delegate any of their powers to a committee of the Investor

Board or a Subsidiary Board, as the case may be, and may amend, modify or revoke any such delegation at any time. Such
committees may include, but shall not be limited to, finance, remuneration and (if required) nomination committees.

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F. Supervision of the company

Art. 33. Supervisory Board.
33.1 The operations of the Company shall be supervised by a supervisory board (the “Supervisory Board”), comprising

three (3) internal auditors (commissaires), hereinafter referred to as the members of the Supervisory Board.

33.2 The Members of the Supervisory Board have an unlimited right of supervision and control of all operations of the

Company.

33.3 The Shareholder Meeting shall appoint the members of the Supervisory Board from a list of nominees submitted

to the Shareholder Meeting by the Investor Board, and shall determine their, remuneration and term of office, which may
not exceed one (1) year. The members of the Supervisory Board may be re-appointed. The Supervisory Board may elect
one of its members as chairman.

33.4 Any member of the Supervisory Board may be removed at any time, without notice and with or without cause

by the Shareholder Meeting.

33.5 The members of the Supervisory Board have an unlimited right of supervision and control of all operations of the

Company.

33.6 If the Shareholder Meeting appoints one or more independent auditor(s) (réviseur(s) d’entreprises agréé(s)) in

accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the accounting
and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of the Supervisory Board shall be suppressed, except if
otherwise decided by the shareholders of the Company.

33.7 Any independent auditor may only be removed by the Shareholder Meeting with cause or with his approval.

Art. 34. Conduct of meetings.
34.1 The Supervisory Board shall meet upon call by its chairman or by the Managers at the place indicated in the notice

of meeting. The meetings of the Supervisory Board shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting.

34.2 Written notice of any meeting of the Supervisory Board must be given to its members twenty-four (24) hours at

least in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
reasons of such emergency must be mentioned in the notice of meeting. Such notice may be omitted in case of assent of
each member of the Supervisory Board in writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communi-
cation, a copy of such signed document being sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a meeting of
the Supervisory Board to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the Supervisory
Board.

34.3 No prior notice shall be required in case all the Members of the Supervisory Board are present or represented

at a meeting of such Supervisory Board and waive any convening requirement, or in case of resolutions in writing approved
and signed by all the members of the Supervisory Board.

34.4 Any Member may act at any meeting of the Supervisory Board by appointing another Member as his proxy in

writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A Member may represent one or more, but not all of the other Members of the Supervisory
Board.

34.5 Resolutions of the Supervisory Board will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting. Copies

of extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or otherwise will be validly signed by the chairman of
the meeting or any two members.

34.6 Resolutions are taken by a majority vote of the Members present or represented. In case of a tie, the chairman

shall not have a casting vote.

34.7 The Supervisory Board may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each member of the Supervisory Board
may express their consent separately, the entirety of their consents evidencing the adoption of the resolutions. The date
of such resolutions shall be the date of the last signature.

34.8 Meetings of the Supervisory Board may also be held by conference call or video conference or by any other means

of communication allowing all persons participating at such meeting to hear on a continuous basis and allowing an effective
participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to participation in person at such
meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

G. Financial year - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 35. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end

on the thirty-first of December of the same year.

Art. 36. Annual accounts and allocation of profits.
36.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the Managers draw up an inventory of assets and

liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

132556

U X E M B O U R G

36.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) at least shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per
cent (10%) of the share capital of the Company.

36.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees to such allocation.

36.4 In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

36.5 Upon recommendation of the Managers, the Shareholder Meeting shall determine how the remainder of the

Company’s profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

36.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of Shares they hold in the Company.

Art. 37. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
37.1 The Management Board may, with the prior consent of the Investor Board, proceed to the payment of interim

dividends, in cash or in kind, subject to the provisions of the Law.

37.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the share-

holders subject to the provisions of the Law and these articles of association.

H. Liquidation

Art. 38. Liquidation..
38.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the

liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the Shareholder Meeting, deciding
such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided, the liqui-
dators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

38.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in proportion to the number of Shares held by them.

I. Final clause - Governing law

Art. 39. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the Law and any governance principles regarding the Company which may exist from time to time.

J. Definitions

In these articles of association, unless expressly stated otherwise, the capitalised terms set out below have the following

meanings:

"Affiliate" means, in relation to any person (including, without limitation, a person which is a unit trust, investment

trust, corporation, limited liability company, limited partnership or general partnership (but excluding any person who is
an individual)):

a) any other person (i) Controlled by such first person or any other Affiliate thereof, (ii) who or which Controls such

first person or any other Affiliate thereof, or (iii) with which such first person or any other Affiliate thereof is under the
common Control of another;

b) any other fund or company (including, without limitation, any unit trust, investment trust, corporation, limited

liability company, limited partnership or general partnership) which is advised by, or the assets of which are managed or
advised (whether solely or jointly with others) from time to time by, that person (or a group undertaking for the time
being of that person) or any other Affiliate thereof;

c) any other fund or company (including, without limitation, any unit trust, investment trust, corporation, limited liability

company, limited partnership or general partnership) of which that person (or a group undertaking for the time being of
that person) or any other Affiliate thereof, or a general partner, trustee, nominee, or adviser of that person (or of a group
undertaking for the time being of that person) or any other Affiliate thereof, is a general partner, trustee, nominee,
manager or adviser; and

d) any other fund or company (including, without limitation, any unit trust, investment trust, corporation, limited

liability company, limited partnership or general partnership) which is (or whose direct or indirect controlling parent fund
or company is) advised by, or the assets of which are managed (whether solely or jointly with others) from time to time
by, a general partner, trustee, nominee, manager or adviser of that person (or of a group undertaking for the time being
of that person) or any other Affiliate thereof,

provided that no member of the Group shall be considered an Affiliate of any Standard Shareholder and no Standard

Shareholder shall be considered an Affiliate of any member of the Group;

"Agent" means the independent Luxembourg professional services company appointed by the Company from time to

time to provide certain domiciliation services to the Company;

"Business Day" means any day, other than a Saturday, Sunday or legal holiday, on which banking institutions in the

Federal Republic of Germany, the Grand Duchy of Luxembourg and the United Kingdom are ordinarily open for business;

132557

U X E M B O U R G

provided that if any time period for giving notice or taking action hereunder expires on a day which is not a Business Day,
the time period shall automatically be extended to the first Business Day following such day;

"Chairman" means the Director designated as chairman of the Investor Board from time to time from amongst the

members of the Investor Board;

"Class A Director" means any class A Director appointed pursuant to article 27.2;
"Control" (including the terms "Controlled" and "Controlling") means, from time to time:
a) in the case of a body corporate, the right to exercise more than fifty percent (50%) of the votes exercisable at any

meeting of that body corporate, together with the right to appoint more than half of its directors;

b) in the case of a partnership or limited partnership, the right to exercise more than fifty percent (50%) of the votes

exercisable at any meeting of partners of that partnership or limited partnership (and in the case of a limited partnership,
of each of its general partners);

c) in the case of a fund, account or investment portfolio, the right to be the manager or adviser of that fund, account

or investment portfolio (as applicable); and

d) in the case of any other person, the right to exercise a majority of the voting rights or otherwise to control that

person (including by contractual arrangement),

whether by virtue of provisions contained in its memorandum or articles of association or, as the case may be, certi-

ficate of incorporation or by-laws, statutes or other constitutional documents or any contract or arrangement with any
other persons;

"Delegation of Authority" means a delegation of authority by the Management Board, as approved by the Investor

Board from time to time, for the management of the members of the Group other than the GP, the Initial LP and the
Company;

"Director" means any member of the Investor Board;
"Distribution" means any distribution, payment or repayment made by the Company to a Shareholder (directly or

indirectly) in respect of the SCA Shares, whether in cash, property or securities and whether by liquidating distribution
or otherwise; provided that none of the following shall be deemed a Distribution for the purposes of these articles of
association: (i) any such distribution in connection with a recapitalisation or exchange of SCA Equity Securities; (ii) any
such distribution in connection with an ownership interest dividend or split; (iii) any such distribution in connection with
an exercise or exchange of SCA Equity Securities in accordance with their terms; and (iv) any fee or remuneration paid
to such Shareholder in such Shareholder's capacity as an employee, officer, consultant or other provider of services to
the Company or any Group Subsidiary;

"Equity Cure" means any injection of capital into the Group by means of an issuance of Securities;
"Fair Market Value" means (i) with respect to any Securities, the cash proceeds that the holder of such Securities would

be entitled to receive following a hypothetical liquidating distribution of the Company, where the aggregate proceeds to
be distributed equal the net proceeds following a hypothetical non-distressed sale of all the assets of the Company and
the Group Subsidiaries between a willing buyer and a willing seller at their market value, and (ii) with respect to property,
the price at which such property would transfer in an arms' length sale between unaffiliated parties, in each case as
determined by the Management Board, with the approval of the Investor Board, in good faith;

"First Meeting" has the meaning set forth in article 30.1;
"GP" means Concrete Investment II GP S.à r.l., a société à responsabilité limitée organised under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, having its registered office at 52-54 Avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg and registered
with the Luxembourg register of commerce and companies under number B 185070 and the sole general partner and
manager of the Company;

"Group" means the Trust, the GP, the Initial LP and the Company and their respective subsidiary undertakings from

time to time, excluding IVG;

"Group Subsidiary" means any person that is a subsidiary undertaking of the Company from time to time (as relevant);
“Initial LP” means Concrete Investment II Limited Partner S.à r.l., a société à responsabilité limitée organised under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 52-54 Avenue du X Septembre, L-2550
Luxembourg and registered with the Luxembourg register of commerce and companies under number B 185144 and the
initial limited partner of the Company;

"Investor Board" has the meaning set forth in article 27.1;
"IVG" means IVG Immobilien AG;
"Law" means the Luxembourg law on commercial companies dated 10 August 1915, as amended;
"Manager" means a member of the Management Board; if the Company is managed by one Manager, to the extent

applicable and where the term

“Manager” is not expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “Managers” used in these

articles of association is to be construed as a reference to the “Manager”.

"Management Board" means the board of Managers of the Company from time to time;
"Member" shall mean a member of the Supervisory Board from time to time;

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U X E M B O U R G

"Ordinary Course of Business" means, with respect to any person, such person's (i) trading, manufacturing, marketing

and related activities, and/or (ii) financing and capital expenditure activities, in each case consistent with such person's
historical business practices and other than the business matters referred to in articles 31.5 (50% Investor Board approval
matters), 31.6 (80% Investor Board approval matters), 16.1 (50% Shareholder consent matters) and 16.2 (80% Shareholder
consent matters);

“SCA” means the Company;
"SCA I" means Concrete Investment I SCA, a société en commandite par actions organised under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 52-54 Avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg and
registered with the Luxembourg register of commerce and companies under number B 184162;

"SCA Equity Securities" means the SCA Shares and the SCA Warrants;
"SCA Group" means the Company and the Group Subsidiaries;
"SCA Shares" means (i) the Ordinary Shares and (ii) any securities or other interests issued or issuable directly or

indirectly with respect to the securities referred to in clause (i) (or their successors pursuant to this clause (ii)) by way
of dividend, split or other transaction or in connection with a combination of securities, recapitalisation, merger, conso-
lidation, exchange, conversion, redemption, repurchase or other reorganisation, transaction and any securities or other
interests which are convertible into any of the foregoing;

"SCA Warrants" means (i) all warrants to purchase SCA Shares or to subscribe new SCA Shares having the rights set

out in the terms and conditions of the SCA Warrants (Terms and Conditions of the SCA Warrants), and (ii) any securities
or other interests issued or issuable directly or indirectly with respect to the securities referred to in clause (i) (or their
successors pursuant to this clause (ii)) by way of a dividend, split or other transaction or in connection with a combination
of securities, recapitalisation, merger, consolidation, exchange, conversion, redemption, repurchase or other reorgani-
sation transaction, and any securities or other interests which are convertible into any of the foregoing but excluding
under this clause (ii), excluding any SCA Shares (and their successors pursuant to the definition of SCA Shares) received
pursuant to the exercise of the warrants referenced in clause (i);

"Second Meeting" has the meaning set forth in article 30.1;
"Securities" means the SCA Equity Securities, together with any other debt or equity securities issued by the Company

from time to time including, for the avoidance of doubt and without limitation, all warrants, options, phantom equity or
shadow appreciation rights and rights of conversion, exchange or subscription, but excluding any tracking debt instrument
that the Company may issue from time to time;

“Shareholders” and individually each a “Shareholder” means the Persons that may from time to time hold Shares in

the share capital of the Company;

"Shareholder Meeting" means the general meeting of shareholders of the Company duly convened in accordance with

these articles of association, the Law and any governance principles in relation to the Company which may exist from
time to time;

"Standard Shareholder" means any Shareholder, other than any member of the Group or the Trust;
"Subsidiary Board" means, with respect to any Group Subsidiary, the board of managers or directors (or similar

governing body) of such Group Subsidiary;

"Supervisory Board" has the meaning as set forth in article 33.1;
“Synloan Class A Director" means any class A director appointed pursuant to article 27.2 and proposed by SCA I.
"Third Meeting" has the meaning set forth in article 30.1;
"Transaction Agreements" means any governance principles applicable to the Company from time to time, these

articles of association, the terms and conditions of any warrants issued from time to time by the company, the terms and
conditions in relation to any debt or equity instruments which may be issued by the Company from time to time and the
subscription agreements regarding any such warrants and/or debt or equity instruments;

"Trust" means Concrete II Stichting, Dutch Trust organised under the laws of The Netherlands, having its registered

office at Claude Debussylaan 24, 1082 MD Amsterdam, The Netherlands and registered with the Amsterdam Chamber
of Commerce under number 58567828 and the sole shareholder of the GP.”

Sixth resolution

The extraordinary general meeting of the Company resolves to approve and authorise the redemption of up to two

million five hundred thousand (2,500,000) ordinary shares of the Company for a price of one Euro cent (EUR 0.01) per
share and to authorize the management board of the Company to implement such redemption.

This authorisation shall be limited to a period of five (5) years from the date of the publication of the present deed in

the Luxembourg official gazette (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.).

Seventh resolution

The extraordinary general meeting of the Company resolves to appoint the following persons as new managers of the

Company in replacement of Concrete Investment II GP S.à r.l. as sole manager of the Company:

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- Ms. Petra J. S. Dunselman, born in Amsterdam, The Netherlands, on 6 April 1965, professionally residing at 52-54

Avenue du X Septembre, L 2550 Luxembourg; and

- Ms. Preeti K. Khitri, born in Ujjain, India, on 6 March 1979, professionally residing at 52-54 Avenue du X Septembre,

L-2550 Luxembourg

with immediate effect and until the annual general meeting of the Company to be held in 2015.

Costs and expenses

The costs, expenses, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of this deed are

estimated at four thousand Euro (EUR 4,000).

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

this deed is worded in English followed by a French translation. On the request of the same appearing parties and in case
of discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholders of the appearing parties, known to the notary by name, first

name and residence, the said proxyholders of the appearing parties signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille quatorze, le premier août,
Par devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

ONT COMPARU:

(1) Concrete Investment II Limited Partner S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existante selon

les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 52-54 Avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la
section B numéro 185144,

représentée par Monsieur Philippe Harles, domicilié professionnellement au Luxembourg, en vertu d’une procuration

donnée le 1

août 2014 à Luxembourg; et

(2) Concrete Investment II GP S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existante selon les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 52-54 Avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section
B numéro 185070,

représentée par Mr Philippe Harles, domicilié professionnellement au Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée

le 1

août 2014 à Luxembourg.

Lesdites procurations, signées ne varietur par le mandataire des comparantes et par le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les comparantes sont les actionnaires uniques de Concrete Investment II S.C.A., une société en commandite par

actions constituée et existante selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 52-54 Avenue
du X Septembre, L-2550 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 185143 (la «Société»), constituée suivant acte du notaire soussigné
en date du 26 février 2014 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1227 du 14 mai 2014.
Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis cette date.

Les comparantes représentant l'intégralité du capital social, ont requis le notaire soussigné de prendre acte que l'ordre

du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1 Conversion d’une (1) action de commandité existante et des trois millions quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf (3.099.999) actions ordinaires existantes de la Société d’une valeur nominale d’un centime d’euro
(EUR 0,01) en une (1) action de commandité et en trente-huit mille sept cent quarante-neuf (38.749) actions ordinaires
de la Société ayant une valeur nominale de quatre-vingt centimes d’euro (EUR 0,80) chacune, par voie d’augmentation de
leur valeur nominale.

2 Augmentation du capital social de la Société afin de le porter de son montant actuel de trente-et-un mille Euro (EUR

31.000) alors représenté par une (1) action de commandité et trois millions quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-
vingt-dix-neuf (3.099.999) actions ordinaires d’une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,80) chacune à deux million
trente-et-un mille Euro (EUR 2.031.000) représenté par une (1) action de commandité et deux millions cinq cent trente-
huit mille sept cent quarante-neuf (2.538.749) actions ordinaires d’une valeur nominale de quatre-vingt centimes d’euro
(EUR 0,80) chacune par un apport en en numéraire;

3 Modification subséquente de l'Article 5.1 des statuts de la Société;
4 Modification subséquente de l'Article 6.1 des statuts de la Société;

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5 Refonte complète des statuts de la Société sans modification de l'objet social de la Société;
6 Approbation et autorisation du rachat par la Société jusqu’à deux millions cinq cent milles (2.500.000) actions ordi-

naires de la Société pour un prix d’un centime d’Euro par action (EUR 0,01).

Pouvoir spécial donné au conseil de gérance de la Société pour mettre en..uvre le rachat.
Limitation de l'autorisation à une durée expirant après une période de cinq (5) ans à compter de la publication de la

présente autorisation dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du Luxembourg.

7 Nomination de nouveaux gérants en remplacement de Concrete Investment II GP S.à r.l. en tant que gérant unique

de la Société;

8 Divers.
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société adopte à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société décide de convertir une (1) action de commandité

existante et les trois millions quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (3.099.999) actions ordinaires
existantes de la Société d’une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01) chacune en une (1) action de commandité
et trente-huit mille sept cent quarante-neuf (38.749) actions ordinaires de la Société ayant une valeur nominale de quatre-
vingt centimes d’euro (EUR 0,80) tel qu’il suit:

- Une (1) action de commandité et les soixante-dix-neuf (79) actions ordinaires de la Société ayant une valeur d’un

centime d’euro (EUR 0,01) chacune, détenues par Concrete Investment I GP S.à r.l. sont converties en une (1) action de
commandité de la Société ayant une valeur nominale de quatre-vingt centimes d’euro (EUR 0,80); et

- les trois millions quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent vingt (3.099.920) actions ordinaires existantes de la Société

d’une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01) chacune, détenues par Concrete Investment II Limited Partner S.à
r.l. sont converties en trente-huit mille sept cent quarante-neuf (38.749) actions ordinaires de la Société ayant une valeur
nominale de quatre-vingt centimes d’euro (EUR 0,80) chacune.

Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société décide d’augmenter le capital social de la Société

d’un montant de deux millions Euros (EUR 2.000.000) afin de le porter de son montant actuel de trente-et-un mille Euros
(EUR 31.000) au montant de deux million trente-et-un mille Euro (EUR 2.031.000) par l'émission de deux millions cinq
cent milles (2.500.000) actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de quatre-vingt centimes d’euro (EUR 0,80)
chacune avec effet immédiatement après cette assemblée générale de la Société.

Souscription et paiement

Les deux millions cinq cent milles (2.500.000) nouvelles actions ordinaires ont été souscrites par Concrete Investment

II Limited Partner S.à r.l., susmentionnée, pour un montant de deux millions Euros (EUR 2.000.000) intégralement alloué
au capital social.

Les deux millions cinq cent milles (2.500.000) nouvelles actions ordinaires ainsi souscrites, ont été entièrement libérées

en numéraire par Concrete Investment II Limited Partner S.à r.l., susmentionnée, et le montant total de deux millions
Euros (EUR 2.000.000) est à la disposition de la Société tel qu'il a été démontré au notaire soussigné.

Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l'assemblée générale des actionnaires de la Société décide de modifier l'Article

5.1 des statuts de la Société afin qu’il ait désormais la teneur suivante:

« 5.1. Le capital social de la Société est fixé à deux million trente-et-un mille Euro (EUR 2.031.000), représenté par

deux millions cinq cent trente-huit mille sept cent quarante-neuf (2.538.749) actions ordinaires (les «Actions Ordinaires»
et leurs titulaires les «Actionnaires Commanditaires») et une (1) action de commandité («l'Action de Commandité» et
son titulaire «l'Actionnaire Commandité») d’une valeur nominale de quatre-vingt centimes d’euro (EUR 0,80) chacune.
L’Action de Commandité est détenue par l'Actionnaire Commandité de la Société. Les Actions Ordinaires et l'Action de
Commandité sont désignées ensemble ci-après les «Actions».».

Quatrième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée générale des actionnaires de la Société décide de modifier l'Article 6.1

des statuts de la Société afin qu’il ait désormais la teneur suivante:

« 6.1. Le capital autorisé, incluant le capital social, est fixé à un montant d’un milliard quatre cents millions d’euros

(EUR 1.400.000.000), représenté par un milliard sept cent quarante-neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille
neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (1.749.999.999) Actions Ordinaires et une (1) Action de Commandité avec une valeur
nominale de quatre-vingt centimes d’euro (EUR 0,80) chacune. Pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date
de publication des présents statuts ou, le cas échéant, de la décision de renouveler ou d’augmenter le capital autorisé
conformément à cet article, les Gérants sont autorisés à émettre des Actions, à attribuer des bons de souscription

132561

U X E M B O U R G

d’Actions et à émettre tout autre type d’instrument convertible en Actions dans les limites du capital autorisé au profit
des personnes et aux conditions qu’il estimera opportunes et particulièrement de procéder à cette émission sans qu’un
droit préférentiel de souscription aux Actions nouvellement émises ne soit réservé aux actionnaires existants. Cette
autorisation pourra être renouvelée par une décision de l'Assemblée d’Actionnaires, prise aux conditions requises pour
la modification des statuts, à chaque fois pour une période ne pouvant excéder une durée de cinq (5) ans.»

Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société décide de procéder à une refonte complète des

statuts de la Société à l'exception de l'objet social de la Société qui demeure inchangé, de manière à ce qu’ils aient la
teneur suivante:

«A. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1

. Dénomination - Forme.

1.1 Il existe une société en commandite par actions sous la dénomination «Concrete Investment II S.C.A.» (ci-après

la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, de même que le transfert par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi
que l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.

2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister autrement les sociétés

dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui font
partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.3 La Société peut lever des fonds, notamment en faisant des emprunts sous toute forme ou en émettant toute sorte

d’obligations, de titres ou d’instruments de dettes, d’obligations garanties ou non garanties, et d’une manière générale en
émettant des valeurs mobilières de tout type.

2.4 La Société pourra exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de pro-

priété intellectuelle qu’elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle pourra être dissoute à tout moment avec et sans cause par une décision de l'Assemblée d’Actionnaires, prise

aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social pourra être transféré au sein de la même commune par décision des Gérants (tels que définis ci-

après). Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-duché de Luxembourg par décision de l'Assemblée
d’Actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision

du Conseil de Gérance.

4.4 Dans l'hypothèse où les Gérants estimeraient que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec l'activité
normale de la Société à son siège social, ils pourront transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la
cessation complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Actions

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à deux million trente-et-un mille Euro (EUR 2.031.000), représenté par deux

millions cinq cent trente-huit mille sept cent quarante-neuf (2.538.749) actions ordinaires (les «Actions Ordinaires» et
leurs titulaires les «Actionnaires Commanditaires») et une (1) action de commandité («l'Action de Commandité» et son
titulaire «l'Actionnaire Commandité») d’une valeur nominale de quatre-vingt centimes d’euro (EUR 0,80) chacune. L’Ac-
tion de Commandité est détenue par l'Actionnaire Commandité de la Société. Les Actions Ordinaires et l'Action de
Commandité sont désignées ensemble ci-après les «Actions».

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l'Assemblée d’Actionnaires de

la Société, prise aux conditions requises pour la modification des présents statuts ou dans les conditions prévues par
l'article 6.

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5.3 Toutes nouvelles Actions à libérer en numéraire doivent être offertes par préférence à (aux) (l')Actionnaire(s)

existant(s) en proportion du nombre d’Actions qu’il(s) détien(nen)t dans le capital social de la Société. Les Gérants doivent
déterminer la période au cours de laquelle ce droit préférentiel de souscription pourra être exercé, qui ne peut être
inférieure à trente (30) jours à compter de l'envoi à chaque Actionnaire d’une lettre recommandée annonçant l'ouverture
de la période de souscription. Les Gérants peuvent restreindre ou supprimer le droit préférentiel de souscription de(s)
(l')Actionnaire(s) existant(s) conformément aux dispositions de l'article 6 des présentes

5.4 La Société peut racheter ses propres Actions, dans les conditions prévues par la Loi.

Art. 6. Capital autorisé.
6.1 Le capital autorisé, incluant le capital social, est fixé à un montant d’un milliard quatre cents millions d’euros (EUR

1.400.000.000), représenté par un milliard sept cent quarante-neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf (1.749.999.999) Actions Ordinaires et une (1) Action de Commandité avec une valeur nominale de
quatre-vingt centimes d’euro (EUR 0,80) chacune. Pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication
des présents statuts ou, le cas échéant, de la décision de renouveler ou d’augmenter le capital autorisé conformément à
cet article, les Gérants sont autorisés à émettre des Actions, à attribuer des bons de souscription d’Actions et à émettre
tout autre type d’instrument convertible en Actions dans les limites du capital autorisé au profit des personnes et aux
conditions qu’il estimera opportunes et particulièrement de procéder à cette émission sans qu’un droit préférentiel de
souscription aux Actions nouvellement émises ne soit réservé aux actionnaires existants. Cette autorisation pourra être
renouvelée par une décision de l'Assemblée d’Actionnaires, prise aux conditions requises pour la modification des statuts,
à chaque fois pour une période ne pouvant excéder une durée de cinq (5) ans.

6.2 Le capital autorisé de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l'Assemblée d’Actionnaires,

prise aux conditions requises pour la modification des statuts.

Art. 7. Actions.
7.1 Le capital social de la Société est divisé en Actions ayant chacune la même valeur nominale.
La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par Action. Dans l'hypothèse où une Action est détenue par plusieurs

personnes, celles-ci devront désigner un représentant unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société aura
le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette Action, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.2 Les Actions de la Société sont nominatives.

Art. 8. Continuation de la Société - remplacement de l'Actionnaire Commandité.
8.1 Décès, suspension des droits civiques, la dissolution, la faillite ou l'insolvabilité ou tout d’autres situations de

concours dans le chef de tout Actionnaire n’entraîneront pas la dissolution de la Société. En cas de révocation, de dé-
mission, de faillite ou d’évènement similaire dans le chef de l'Actionnaire Commandité unique, la Société continuera à
exister.

8.2 En cas de survenance de l'un de ces évènements dans le chef de l'Actionnaire Commandité unique et s’il n’a pas

déjà été pourvu à son remplacement, le Conseil de Surveillance ou, à défaut, tout Actionnaire doit dès que possible
convoquer une Assemblée d’Actionnaires dans les meilleurs délais. L’assemblée générale doit (sans l'accord de l'Action-
naire Commandité mais avec l'accord de cet Actionnaire Commandité de remplacement) nommer un Actionnaire
Commandité de remplacement.

8.3 Un Actionnaire Commandité peut être révoqué en tant qu’actionnaire commandité à tout moment par une décision

de l'Assemblée d’Actionnaires prise à une majorité de plus de deux tiers (2/3) du capital social de la Société. L’Actionnaire
Commandité unique ne peut être révoqué que si un Actionnaire Commandité de remplacement est nommé concomi-
tamment.

8.4 En conséquence de ce remplacement, l'(les) Action(s) de Commandité détenue(s) par cet Actionnaire Commandité

sortant est/ sont automatiquement transférée(s) à l'Actionnaire Commandité fraîchement nommé, au moment de sa
nomination, pour un prix égal au prix de souscription de cette (ces) dernière(s). Tout Gérant, agissant à titre individuel,
est autorisé à inscrire ce transfert dans le registre des Actions de la Société.

Art. 9. Registre des Actions - Transfert des Actions.
9.1 Un registre principal des Actions sera tenu par la Société au siège social (the «Registre Principal») et sera mis à

disposition de tout Actionnaire pour consultation. La propriété des Actions nominatives sera établie par voie d’inscription
dans ledit registre. Sans préjudice des conditions du transfert par inscription en compte prévues à l'article 9.4 des présents
statuts, toute cession d’Actions nominatives doit être effectuée par voie de déclaration de cession inscrite dans le registre,
datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs représentants autorisés ou par la Société sur notification de
la cession ou acceptation de la cession par la Société. La Société peut accepter et inscrire une cession dans le registre
considéré sur base de correspondances ou autres documents attestant un accord entre le cédant et le cessionnaire.

9.2 La Société peut nommer des teneurs de registre dans différentes juridictions qui tiendront chacun un registre

séparé pour les Actions Ordinaires nominatives y inscrites (les «Registres Séparés») et les détenteurs d’Actions Ordi-
naires peuvent choisir d’être inscrits dans l'un des registres et d’être transférés d’un registre à l'autre à tout moment,
étant entendu que le Registre Principal contiendra toute information contenue dans les Registres Séparés et, en cas de
divergence, prévaudra sur ces derniers. Le Conseil de Gérance peut toutefois imposer des restrictions de transfert pour

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les Actions Ordinaires qui sont enregistrées, inscrites, cotées, négociées ou qui ont été placées dans certaines juridictions
dans le respect des exigences applicables dans ces juridictions. Un transfert vers le Registre Principal tenu au siège social
de la Société peut toujours être demandé.

9.3 Sous réserve des dispositions de l'article 9.4 et de l'article 9.6, la Société peut considérer que la personne au nom

de laquelle les Actions nominatives sont inscrites dans le(s) registre(s) d’Actionnaires comme l'unique propriétaire de ces
Actions nominatives. Dans l'hypothèse où un détenteur d’Actions nominatives ne fournit pas d’adresse par écrit à laquelle
toutes notifications ou annonces de la Société peuvent être envoyées, la Société peut autoriser l'inscription d’une noti-
fication à cet égard dans le(s) registre(s) des Actionnaires et l'adresse de ce détenteur sera présumée être celle du siège
social de la Société ou toute autre adresse pouvant être inscrite par la Société de temps à autre, jusqu’à ce que le détenteur
en question fournisse par écrit une adresse différente à la Société. Un détenteur peut à tout moment changer son adresse
telle qu’inscrite dans le(s) registre(s) des Actionnaires par voie de notification écrite à la Société.

9.4 Les Actions peuvent être détenues par un détenteur (le «Détenteur») à travers un système de règlement-livraison

de titres ou un Dépositaire (tel que défini ci-dessous). Le Détenteur d’Actions détenues dans de tels comptes de titres
fongibles a les mêmes droits et obligations que s’il détenait les Actions directement. Les Actions détenues à travers un
système de règlement-livraison de titres ou un Dépositaire doivent être inscrites sur un compte ouvert au nom du
Détenteur et peuvent être transférées d’un compte à l'autre dans le respect des procédures habituelles pour le transfert
de titres par inscription en compte. Toutefois, la Société procédera au paiement de dividendes, s’il y en a, et à tous autres
paiements en numéraire, en Actions Ordinaires ou autres titres, s’il y en a, uniquement auprès du système de règlement-
livraison de titres ou Dépositaire inscrit dans le(s) registre(s) des Actionnaires ou conformément aux instructions de ce
système de règlement-livraison de titres ou Dépositaire. Un tel paiement libérera complètement la Société de ses obli-
gations à cet égard.

9.5 En rapport avec une Assemblée d’Actionnaires, le Conseil de Gérance peut décider qu’aucune inscription ne pourra

être faite dans le(s) registre(s) des Actionnaires et qu’aucune notification de cession ne pourra être reconnue par la
Société et le(s) teneur(s) de registre durant une période commençant à la date d’inscription pour la participation à une
Assemblée d’Actionnaires et se terminant à la clôture de cette Assemblée d’Actionnaires.

9.6 Toutes communications et notifications devant être faites à un Actionnaire inscrit doivent être considérées comme

valablement faites si elles sont adressées à la dernière adresse communiquée par l'Actionnaire à la Société conformément
à l'article 9.3 ou, si aucune adresse n’a été communiquée par l'Actionnaire, au siège social de la Société ou une autre
adresse que la Société aura pu inscrire dans le registre de temps à autre conformément à l'article 9.4.

9.7 Dans le cas où des Actions sont inscrites dans un registre d’Actionnaires au nom de ou pour le compte d’un système

de règlement-livraison de titre ou de l'opérateur de ce système et enregistrées en tant que titres dématérialisés sur les
comptes d’un dépositaire professionnel ou de tout sous-dépositaire (tout dépositaire et tout sous-dépositaire étant
désigné comme un «Dépositaire»), la Société - sous réserve d’avoir reçu un certificat dans la forme appropriée de la part
du Dépositaire et à condition qu’un Détenteur n’exerce pas ses droits directement en vertu de l'article 9.4 - permettra
au Dépositaire de ces titres dématérialisés d’exercer les droits attachés aux Actions Ordinaires correspondant aux titres
dématérialisés du Détenteur considéré, y compris la réception de notifications d’Assemblées d’Actionnaires, l'admission
à et le vote aux Assemblées d’Actionnaires, et devra considérer le Dépositaire comme étant le détenteur des Actions
Ordinaires correspondant aux titres dématérialisés pour les besoins de cet article des présents statuts. Le Conseil de
Gérance peut déterminer les conditions de forme que ces certificats doivent remplir.

9.8 Les Actions sont cessibles dans les conditions prévues par la Loi ainsi que tous principes de gouvernance concernant

la Société pouvant exister de temps à autre.

9.9 L’(les) Action(s) de Commandité ne peu(vent) être cédée(s) qu’aux Actionnaires commandités indéfiniment et

solidairement tenus du passif de la Société qui ne peut être apuré avec les actifs de la Société.

Art. 10. Responsabilité des Actionnaires.
10.1 Les Actionnaires Commanditaires ne peuvent s’immiscer dans la gestion de la Société vis-à-vis des tiers. La

responsabilité des Actionnaires Commanditaires est limitée au montant du capital qu’ils ont souscrit. Cependant, les
Actionnaires Commanditaires sont indéfiniment et solidairement tenus à l'égard des tiers de tous les engagements de la
Société auxquels ils ont participé en méconnaissance de la restriction susmentionnée. Les Actionnaires Commanditaires
sont également tenus indéfiniment et solidairement des engagements de la Société vis-à-vis des tiers auxquels ils n’ont
pas participé s’ils ont, é titre habituel, accompli des actes de gestion au nom de la Société vis-à-vis des tiers. Un Actionnaire
Commanditaire agissant en qualité de représentant d’un Gérant ou de l'Actionnaire Commandité n’encourt pas, du simple
fait d’agir en cette qualité et dans la mesure où il indique cette qualité, la responsabilité indéfinie et solidaire susmentionnée.

10.2 Lorsque plusieurs Actions de Commandité sont émises, les Actionnaires commandités sont indéfiniment et so-

lidairement tenus du passif de la Société qui ne peut être apuré par les actifs de la Société.

C. Assemblées générales des actionnaires

Art. 11. Pouvoirs de l'Assemblée d’Actionnaires. Les Actionnaires de la Société exercent leurs droits collectifs en

Assemblée d’Actionnaires. Toute Assemblée d’Actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l'ensemble
des actionnaires de la Société. L’Assemblée d’Actionnaires est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés
par la Loi et par les présents statuts.

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Art. 12. Convocation des Assemblée d’Actionnaires.
12.1 L'Assemblée d’Actionnaires peut, à tout moment, être convoquée par les Gérants ou, le cas échéant, par le Conseil

de Surveillance (tel que défini ci-dessous).

12.2 L'Assemblée d’Actionnaires doit obligatoirement être convoquée par les Gérants ou le Conseil de Surveillance

sur demande écrite indiquant l'ordre du jour de la part (i) du Conseil des Investisseurs ou (ii) d’un ou plusieurs Actionnaires
représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société. En pareil cas, l'Assemblée d’Actionnaires devra
être tenue dans un délai d'un (1) mois à compter de la réception de cette demande.

12.3 Si les détenteurs de toutes les Actions et tous les détenteurs de Bons de Souscription SCA sont présents ou

représentés à une Assemblée d’Actionnaires et qu’ils reconnaissent avoir été informés de l'ordre du jour de l'Assemblée
d’Actionnaires, l'Assemblée d’Actionnaires peut être tenue sans notification ou publication préalable.

12.4 Préalablement à l'exercice des Bons de Souscription SCA et tant qu’aucun des Titres SCA n’est dans un système

de règlement-livraison de titres, (i) toute Assemblée d’Actionnaires peut être convoquée par courrier recommandé au
moins huit (8) jours avant l'Assemblée d’Actionnaires et (ii) la convocation pour toute Assemblée d’Actionnaires devra
aussi être envoyée par courrier à chaque détenteur de Bons de Souscription SCA (s’il y en a) au moins huit (8) jours
avant la date fixée pour cette Assemblée d’Actionnaires et devra préciser l'ordre du jour, le lieu, la date et l'heure de
l'Assemblée d’Actionnaires.

12.5 Après l'exercice d’au moins un Bon de Souscription SCA, (i) la convocation pour toute Assemblée d’Actionnaire

publiée comme indiqué à l'article 12.4 devra préciser que les détenteurs de Bons de Souscription SCA sont également
convoqués à l'Assemblée d’Actionnaires et (ii) toute Assemblée d’Actionnaires devra être convoquée par annonces
publiées deux fois à huit jours d’intervalle au moins et la seconde annonce étant publiée huit jours avant l'assemblée, dans
le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et dans un journal luxembourgeois. Les convocations devront en
addition être publiées sur le site internet de la Société, s’il y en a un, et pourront être publiées sur d’autres plateformes
électroniques (telles que Bloomberg) à la discrétion de la Société ou si requis par les règles applicables en vertu de
systèmes de règlement-livraison.

12.6 Au moins trois (3) jours avant toute Assemblée Générale, les détenteurs d’Actions SCA souhaitant assister à une

Assemblée d’Actionnaires devront informer la Société de leur intention par lettre et fournir une preuve appropriée de
leur détention d’Actions SCA y compris du nombre exact d’Actions SCA détenues. Ces Actions SCA devront rester
bloquées et non pourront être cédées jusqu’à la date et la clôture de l'Assemblée Générale.

Art. 13. Conduite des Assemblées d’Actionnaires.
13.1 L’Assemblée d’Actionnaires annuelle doit être tenue à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout autre

endroit au Luxembourg tel qu’indiqué dans la convocation, le 10 juin à 15 heures. Si la date indiquée est un jour férié,
l'Assemblée d’Actionnaires aura lieu le Jour Ouvrable suivant. Les autres Assemblées d’Actionnaires pourront se tenir à
l'endroit et l'heure indiqués dans les convocations respectives.

13.2 Un bureau de l'assemblée doit être constitué à chaque Assemblée d’Actionnaires, composé d'un président, d'un

secrétaire et d'un scrutateur, qui ne sont pas nécessairement Actionnaires ou le(s) Gérant(s). Le président de l'Assemblée
d’Actionnaires devra être le président du Conseil des Investisseurs (ou un représentant de ce dernier). Le président de
toute Assemblée d’Actionnaires devra déterminer l'ordre des travaux et la procédure lors de l'Assemblée d’Actionnaires,
y compris les règles concernant la méthode de vote et la conduite des discussions tels qu’ils lui semblent être de mise.

13.3 Si tous les Actionnaires présents à l'Assemblée d’Actionnaires décident qu’ils sont en mesure de contrôler la

régularité des votes, les Actionnaires peuvent, à l'unanimité, décider de nommer uniquement (i) un président et un
secrétaire ou (ii) une seule personne chargée d’assurer les fonctions du bureau de l'assemblée, rendant ainsi inutile la
nomination d’un scrutateur. Toute référence faite au «bureau de l'assemblée» devra en ce cas être entendue comme
faisant référence aux «président et secrétaire» ou, le cas échéant, à «la personne unique qui assume le rôle de bureau de
l'assemblée», selon le contexte et lorsque cela est possible. Le bureau doit notamment s’assurer que l'assemblée est tenue
en conformité avec les règles applicables et, en particulier, en conformité avec les règles relatives à la convocation, aux
conditions de majorité, à la comptabilisation des votes et à la représentation des actionnaires.

13.4 Une liste de présence doit être tenue à toute Assemblée d’Actionnaires.
13.5 Un détenteur d’Actions peut participer à toute Assemblée d’Actionnaires en désignant une autre personne comme

son mandataire par écrit ou par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une per-
sonne peut représenter plusieurs ou même tous les actionnaires.

13.6 Chaque Actionnaire peut voter à une Assemblée d’Actionnaires au moyen d'un bulletin de vote signé, envoyé par

courrier, courrier électronique, télécopie ou tout autre moyen de communication au siège social de la Société ou à
l'adresse indiquée dans la convocation. Les Actionnaires ne peuvent utiliser que les bulletins de vote fournis par la Société
qui indiquent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, les résolutions soumises
à l'assemblée, ainsi que pour chaque résolution, trois cases à cocher permettant à l'Actionnaire de voter en faveur ou
contre la résolution proposée, ou d'exprimer une abstention de vote, en cochant la case appropriée.

13.7 Les bulletins de vote qui, pour une résolution proposée, n'indiquent pas uniquement (i) un vote en faveur ou (ii)

contre résolution proposée ou (iii) exprimant une abstention sont nuls au regard de cette résolution. La Société ne tiendra
compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l'Assemblée d’Actionnaires à laquelle ils se rapportent.

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13.8 Les Gérants peuvent définir d’autres conditions qui devront être remplies par les Actionnaires afin qu’ils puissent

prendre part à l'Assemblée d’Actionnaires.

Art. 14. Pas de consentement de l'Actionnaire Commandité. Les Assemblées d’Actionnaires peuvent adopter des

résolutions autres que celles affectant l'Actionnaire Commandité sans le consentement de l'Actionnaire Commandité au
quorum et aux majorités prévues dans les présents statuts.

Art. 15. Quorum et vote.
15.1 Chaque Action donne droit à une voix en Assemblée d’Actionnaires.
15.2 Sauf disposition contraire de la Loi ou des statuts, les décisions prises en Assemblée d’Actionnaires dûment

convoquées ne requièrent aucune condition de quorum et sont adoptées à la majorité simple des voix valablement
exprimées quelle que soit la part du capital social représentée. Les abstentions et les votes blancs ou nuls ne sont pas
pris en compte.

15.3 Actions détenues par le Groupe
Nonobstant toute disposition contraire dans les présents statuts mais sous réserve des dispositions impératives du

droit luxembourgeois, toutes Actions détenues à tout moment par tout membre du Groupe en vertu des présents statuts,
de tous principes de gouvernance concernant la Société pouvant exister de temps à autre ou autrement devront être
pris en compte pour les besoins des articles 11 à 20 mais ne seront pas pris en compte pour les besoins des votes des
articles 15, 16 et 17 jusqu’au moment où ces Actions sont détenues par un Actionnaire Standard.

Art. 16. Majorités spécifiques. Sans préjudice des majorités plus élevées ou d’un quorum plus strict imposé par la Loi

ou les présents statuts, les résolutions lors d’une Assemblée d’Actionnaires valablement convoquée doivent être adoptées
par cette Assemblée d’Actionnaires aux majorités spécifiques d’Actions SCA suivantes:

16.1 Décisions au Consentement de 50% des Actionnaires
Les décisions listées ci-après (Décisions au Consentement de 50% des Actionnaires) sont soumises au vote affirmatif

de plus de cinquante pour cent (50%) des votes valablement exprimés lors d’une Assemblée Générale par les détenteurs
des Actions SCA en rapport avec ces Actions SCA; étant entendu que si un Actionnaire (ensemble avec ses Affiliés)
détient des Actions SCA représentant plus de 50% des Actions SCA alors émises les décisions listées ci-après (Décisions
au Consentement de 50% des Actionnaires) doivent être soumises au vote affirmatif de non moins que soixante-quinze
(75%) pour cent des votes valablement exprimés lors d’une Assemblée d’Actionnaires par les détenteurs d’Actions SCA
en rapport avec ces Actions SCA:

1. Election des membres du Conseil des Investisseurs.
2. Toute modification des Accords Transactionnels autres que (y) une émission de Titres valablement autorisée et

effectuée conformément aux principes de gouvernance concernant la Société qui peuvent exister de temps à autre et/ou
(z) toute modification des termes et conditions de certains instruments de dette ou de capitaux propres qui peuvent être
émis par la Société de temps à autre, approuvés par le Conseil des Investisseurs en rapport avec toute Cure de Capital,
étant entendu qu’aucune modification des Accords Transactionnels ne pourra être faite si (A) elle affecte de manière
disproportionnée et défavorable (y compris de manière défavorable sur base d’un meilleur traitement des autres Ac-
tionnaires) ou injuste tout détenteur particulier de titres par rapport aux autres Actionnaires sans le consentement
affirmatif séparé de ce détenteur de titres traité de manière disproportionnée et défavorable ou injuste, ou (B) qui affecte
de manière disproportionnée et défavorable (y compris de manière défavorable sur base d’un meilleur traitement des
autres catégories d’Actionnaires) ou injuste toute catégorie d’Actionnaires par rapport aux autres catégories d’Action-
naires (telles que déterminées de bonne foi par le Conseil des Investisseurs) sans le consentement affirmatif séparé d’au
moins soixante pour cent (66 2/3%) de cette catégorie d’Actionnaires traitée de manière disproportionnée et défavorable
ou injuste.

3. Toute fusion d’IVG avec toute société autre qu’une Société du Groupe.
4. Tout appel public à l'épargne par tout membre du Groupe.
16.2 Décisions au Consentement de 66 2/3% des Actionnaires Les décisions listées ci-après (Décisions au Consente-

ment de 66 2/3% des Actionnaires) sont soumises au vote affirmatif d’au moins deux tiers (66 2/3%) des votes valablement
exprimés lors d’une Assemblée Générale par les détenteurs des Actions SCA en rapport avec ces Actions SCA; étant
entendu que si un Actionnaire (ensemble avec ses Affiliés) détient des Actions SCA représentant plus de 50% des Actions
SCA alors émises, les décisions listées ci-après (Décisions au Consentement de 66 2/3% des Actionnaires) doivent être
soumises au vote affirmatif de non moins que soixante-quinze (75%) pour cent des votes valablement exprimés lors d’une
Assemblée d’Actionnaires par les détenteurs d’Actions SCA en rapport avec ces Actions SCA:

1. Toute fusion, consolidation ou amalgamation de la Société avec une autre société;
2. Toute émission de Titres (à l'exception de toute émission dans le cadre du capital autorisé);
3. La création ou le renouvellement de tout capital social autorisé;
4. Toute liquidation de la Société;
5. Toutes modifications des statuts de la Société;
6. Tout appel public à l'épargne d’IVG ou de toute filiale d’IVG;

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7. Approbation de Distributions; et
8. Toutes instructions à Concrete Holding II GmbH concernant l'exercice de droits de vote dans IVG concernant:
a. La cession par Concrete Holding II GmbH de plus de 50% des actions d’IVG détenues par Concrete Holding II

GmbH;

b. Des mesures en vertu de la loi allemande sur les transformations (Umwandlungsgesetz: UmwG) comme par exemple

une fusion (Verschmelzung), scission (Abspaltung), filialisation (Ausgliederung) ou une transformation (Formwechsel)
concernant IVG, à l'exception de (i) toute fusion avec une autre Société du Groupe, (ii) tout filialisation ou scission au
profit d’une autre Société du Groupe et (iii) toute transformation d’IVG en une GmbH ou une Societas Europeae (SE)
(les points (i) à (iii) ne nécessitent qu’une approbation du conseil à 50%). Ces dispositions s’appliquent également pour
toute filiale importante d’IVG;

c. Toute augmentation du capital d’IVG (autre que dans le but de refinancer toute dette d’IVG contractée auprès

d’Actionnaires);

d. Toute liquidation d’IVG;
e. Toute modification des statuts d’IVG;
étant entendu que concernant les points 1 à 5, les résolutions ne seront valablement adoptées que si au moins la moitié

du capital social de la Société est présente ou représentée. Dans le cas où la seconde condition n’est pas satisfaite, une
deuxième Assemblée d’Actionnaires pourra être convoquée en conformité avec les exigences légales et pourra délibérer
indépendamment de la proportion du capital représenté.

Art. 17. Modification des statuts. Sauf disposition contraire et sans préjudice de l'article 13 des présents statuts, les

statuts peuvent être modifiés à la majorité des deux-tiers des voix des Actionnaires valablement exprimées lors d’une
Assemblée d’Actionnaires à laquelle plus de la moitié du capital social de la Société est présente ou représentée. Si le
quorum n’est pas atteint à une Assemblée d’Actionnaires, une seconde Assemblée d’Actionnaires pourra être convoquée
dans les conditions prévues par la Loi et les présents statuts qui pourra alors délibérer, sans préjudice de l'article 13 des
présents statuts, quel que soit le quorum et au cours de laquelle les décisions seront adoptées à la majorité des deux-
tiers des voix valablement exprimées. Les abstentions et les votes blancs ou nuls ne sont pas pris en compte.

Art. 18. Changement de nationalité. Les Actionnaires ne peuvent changer la nationalité de la Société qu’avec l'accord

unanime des Actionnaires.

Art. 19. Ajournement des Assemblées d’Actionnaires. Dans les conditions prévues par la Loi, les Gérants peuvent

ajourner séance tenante une Assemblée d’Actionnaires de quatre (4) semaines. Les Gérants doivent prendre une telle
décision à la demande des Actionnaires représentant au moins vingt pourcent (20%) du capital social de la Société. Dans
l'hypothèse d’un ajournement, toute décision déjà adoptée par l'Assemblée d’Actionnaires sera annulée.

Art. 20. Procès-verbal des Assemblées d’Actionnaires.
19.1 Le bureau de toute Assemblée d’Actionnaires doit dresser un procès-verbal de l'Assemblée d’Actionnaires qui

doit être signé par les membres du bureau de l'assemblée ainsi que par tout autre Actionnaire qui le demande.

19.2 Toute copie ou extrait de ces procès-verbaux originaux, à produire dans le cadre de procédures judiciaires ou à

remettre à tout tiers devra être certifié(e) conforme à l'original par le notaire dépositaire de l'acte original dans l'hypothèse
où l'assemblée aurait été retranscrite dans un acte authentique, ou devra être signé par deux (2) Gérants.

D. Gérance

Art. 21. Pouvoirs du Conseil de Gérance.
21.1 La Société est gérée par au moins un (1) Gérant et au plus trois (3) Gérants, qui peuvent être, mais ne doivent

pas nécessairement être choisis parmi le(s) Actionnaire(s) Commandité(s). Si la Société a plusieurs gérants, les gérants
forment le Conseil de Gérance.

21.2 Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et accomplir tous actes

nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société à l'exception des pouvoirs réservés par la Loi ou
les présents statuts à l'Assemblée d’Actionnaires and étant entendu que de le cas d’actions en dehors de la Conduite
Normale des Affaires, ces actions nécessitent l'approbation préalable du Conseil des Investisseurs, dans la mesure où le
Conseil des Investisseurs a été nommé, ou, le cas échéant, de l'Assemblée d’Actionnaires, à chaque fois dans la mesure
où cela est requis en vertu des dispositions des présents statuts et de tous principes de gouvernance concernant la Société
qui peuvent exister de temps à autre.

21.3 Les décisions listées aux articles 31.5 (Décisions à Approbation de 50% du Conseil des Investisseurs) et 31.6

(Décisions à Approbation de 80% du Conseil des Investisseurs) nécessitent toujours le consentement préalable du Conseil
des Investisseurs. L’Assemblée d’Actionnaires peut soumettre des décisions supplémentaires au consentement préalable
du Conseil des Investisseurs.

Art. 22. Nomination, révocation et durée du mandat des Gérants. Les Gérants sont nommés et peuvent être révoqués

sans motif par une résolution de l'Assemblée d’Actionnaires adoptée à une majorité simple des voix valablement expri-

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mées lors de cette assemblée. Les Gérants sont nommés pour une durée n’excédant par une (1) année mais ils sont
rééligibles.

Art. 23. Convocation des réunions des Gérants.
23.1 Les Gérants se réunissent sur convocation de tout Gérant. Sauf indication contraire dans la convocation, les

réunions des Gérants doivent être tenues au siège social de la Société.

23.2 Une convocation écrite à toute réunion des Gérants doit être adressée aux Gérants vingt-quatre (24) heures au

moins avant l'heure prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
devront être exposés dans la convocation. Cette convocation peut être omise si chaque Gérant y consent par écrit, par
télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie dudit document signé constituant
une preuve suffisante d’un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour toute réunion du Conseil de
Gérance dont l'heure et l'endroit auront été déterminés dans une décision précédente adoptée par les Gérants et qui
aura été communiquée à l'ensemble des membres des Gérants.

23.3 Aucune convocation préalable n’est requise dans l'hypothèse où tous les Gérants sont présents ou représentés

à une réunion du Conseil de Gérance et renonceraient à toute formalité de convocation ou dans l'hypothèse où des
décisions écrites auraient été approuvées et signées par tous les Gérants.

Art. 24. Conduite des réunions du Conseil de Gérance.
24.1 Le Conseil de Gérance élit parmi ses membres un président. Il peut également élire un secrétaire qui n’est pas

nécessairement un gérant et qui est chargé de la tenue du procès-verbal de chaque réunion du Conseil de Gérance.

24.2 Le président doit présider toutes les réunions des Gérants. En son absence, les Gérants peuvent nommer un

autre gérant en qualité de président temporaire par une décision adoptée à la majorité des Gérants présents ou repré-
sentés à cette réunion.

24.3 Tout Gérant peut participer à toute réunion des Gérants en désignant comme mandataire un autre Gérant par

écrit, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen analogue de communication, la copie d’une telle désignation
constituant une preuve suffisante d’un tel mandat. Un Gérant peut représenter un ou plusieurs mais pas tous les Gérants.

24.4 Les réunions des Gérants peuvent aussi être tenues par conférence téléphonique, vidéoconférence ou par tout

autre moyen de communication autorisant les personnes participant à de telles réunions de s’entendre les unes les autres
de manière continue et permettant une participation effective à ces réunions. La participation à une réunion par ces
moyens équivaudra à une participation en personne et la réunion devra être considérée comme ayant été tenue au siège
social de la Société.

24.5 Les Gérants ne peuvent valablement délibérer ou statuer que si la moitié au moins des membres du Conseil de

Gérance est présente ou représenté à une réunion des Gérants.

24.6 Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des Gérants présents ou représentés. En cas de partage

des voix, le président n’a pas de voix prépondérante.

24.7 Les Gérants peuvent, à l'unanimité, adopter des décisions par voie circulaire en exprimant son consentement par

écrit, par télécopie, par courrier électronique ou par tout autre moyen analogue de communication. Les Gérants peuvent
exprimer leur consentement séparément, l'intégralité des consentements constituant une preuve de l'adoption des dé-
cisions. La date d’adoption de ces décisions sera la date de la dernière signature.

Art. 25. Procès-verbaux des décisions des Gérants.
25.1 Le procès-verbal de toute réunion du Conseil de Gérance doit être signé par le président, ou en son absence,

par le président temporaire, ou par deux (2) Gérants. Des copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être
produits en justice ou d’une autre manière devront être signés par le président ou par deux (2) Gérants.

25.2 Les décisions du Gérant unique doivent être retranscrites dans des procès-verbaux qui doivent être signés par

le Gérant unique. Des copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou d’une autre
manière devront être signés par le Gérant unique.

Art. 26. Relations avec les tiers. La Société est engagée à l'égard des tiers en toutes circonstances par (i) la signature

du Gérant unique ou, si la société a plusieurs gérants, par la signature conjointe de deux (2) Gérants ou par (ii) la signature
unique ou les signatures conjointes de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) un tel pouvoir aura été délégué par
les Gérants dans les limites d’une telle délégation.

E. Conseil des investisseurs

Art. 27. Nomination, révocation et durée de mandat des Directeurs.
27.1 La Société peut être dotée d’un conseil d’actionnaires composé d’au moins un (1) Directeur et au plus de six (6)

Directeurs (le «Conseil des Investisseurs»).

27.2 Le Conseil des Investisseurs consiste en, et devra se composer comme suit:
a) un maximum de quatre (4) directeurs de catégorie A qui peuvent être nommés en tout temps par l'Assemblée

d’Actionnaires uniquement à partir d’une liste de candidats proposés par les Actionnaires à l'Assemblée d’Actionnaires
(les «Directeurs de Catégorie A»);

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b) un (1) directeur de catégorie A nommé en tout temps par l'Assemblée d’Actionnaires uniquement à partir d’une

liste de candidats proposés par la SCA I à l'Assemblée d’Actionnaires ou, aussi longtemps que, cette dernière n’exerce
pas son droit de proposition, à à partir d’une liste de candidats proposés par les Actionnaires à l'Assemblée d’Actionnaires
(le «Directeur de Catégorie A Crédit Syndiqué»)

c) un maximum d’un (1) directeur de catégorie B indépendant nommé en tout temps par l'Assemblée d’Actionnaires

uniquement à partir d’une liste de candidats proposés de temps à autre par l'Agent à l'Assemblée d’Actionnaires.

27.3 Les Directeurs sont nommés et peuvent être révoqués sans motif par l'Assemblée d’Actionnaires à une majorité

simple des votes valablement exprimés lors d’une assemblée générale. Chaque personne nommée à la fonction de Di-
recteur à compter de la création du Conseil d’Investisseurs exercera un mandat initial se terminant au jour de l'Assemblée
d’Actionnaires annuelle statuant sur les comptes annuels de la Société, sauf en cas de révocation ou démission avant
terme. Chaque Directeur suivant exercera pour la durée la plus longue entre (x) une année et (y) la période jusqu’à ce
que son successeur soit valablement élu et entré dans ses fonctions conformément aux dispositions de la Loi, des présents
statuts et de tous principes de gouvernance applicables de temps à autre à la Société, sauf en cas de révocation ou
démission avant terme. Dans le cas où un Directeur cesse d’exercer au Conseil des Investisseurs pour quelque raison,
le Conseil de Gérance devra, aussi rapidement que possible, convoquer une Assemblée d’Actionnaires pour pourvoir à
cette vacance conformément aux dispositions des présents statuts and de tous principes de gouvernance concernant la
Société qui peuvent exister de temps à autre.

Art. 28. Président. Le Président doit être l'un des Directeurs de Catégorie A et sélectionné par un vote majoritaire

du Conseil des Investisseurs (comprenant le vote majoritaire des Directeurs de Catégorie A), étant entendu que le
Président n’aura pas de vote décisif. Nonobstant ce qui précède, en cas d’absence du Président à une réunion du Conseil
des Investisseurs, le Conseil des Investisseurs peut nommer un autre Directeur de Catégorie A à la fonction de président
intérimaire de la réunion en question.

Art. 29. Convocation des réunions du Conseil des Investisseurs. Une convocation écrite à toute réunion du Conseil

des Investisseurs doit être adressée aux Directeurs au moins trois (3) Jours Ouvrables avant la date prévue pour la
réunion; étant entendu que, si le Président est d’avis raisonnable que les intérêts du Groupe pourraient être affectés
défavorablement si l'affaire à traiter lors d’une réunion n’est pas considérée comme une urgence, la convocation écrite
pourra être adressée vingt-quatre (24) heures à l'avance; étant entendu par ailleurs que le délai de convocation peut être
réduit davantage avec l'accord unanime des Directeurs. La convocation est faite par courrier, facsimile ou courriel et doit
contenir, entre autre, le lieu, la date et l'heure de la réunion et un ordre du jour détaillant raisonnablement les points à
discuter lors de la réunion ensemble avec tous les contrats pertinents à approuver (ou résumés de leurs termes sub-
stantiels) dans la mesure de leur disponibilité. Les décisions qui ne sont pas à l'ordre du jour ou les opérations effectuées
en relation avec ces décisions ne peuvent être abordées lors d’une réunion du Conseil des Investisseurs sans l'accord
écrit de tous les Directeurs. Un Directeur peut renoncer à une convocation (à son égard) par écrit ou par sa présence
en réunion. La convocation ne sera pas requise pour une réunion dont le moment, le lieu et l'ordre du jour ont été
déterminés par une résolution préalable du Conseil des Investisseurs.

Art. 30. Quorum et conduite des réunions du Conseil des Investisseurs.
30.1 Toutes résolutions prises lors d’une réunion du Conseil des Investisseurs doivent être adoptées lors d’une réunion

(la «Première Réunion») où la majorité des membres du Conseil des Investisseurs est présente ou représentée, incluant
une majorité des Directeurs de Catégorie A. Si le quorum n’est pas présent dans les trente (30) minutes suivant l'heure
pour la Première Réunion ou si le quorum n’est plus atteint durant la réunion, la Première Réunion devra être ajournée
au même jour de la semaine suivante (si ce jour n’est pas un Jour Ouvrable, le Jour Ouvrable suivant) à la même heure
et au même endroit (la «Deuxième Réunion») et une convocation écrite à cette réunion devra être adressée par le
Président aux autres Directeurs par courriel ou facsimile dans les vingt-quatre (24) heures suivant l'ajournement. La
Deuxième Réunion requiert un quorum de la majorité des Directeurs de Catégorie A. Cette Deuxième Réunion ne
pourra pas décider valablement sur des questions ne figurant pas à l'ordre du jour de la Première Réunion tel que
communiqué aux Directeurs dans la convocation initiale. Si lors d’une Deuxième Réunion, le quorum requis n’est pas
présent dans les trente (30) minutes suivant l'heure pour la Deuxième Réunion ou si le quorum n’est plus atteint durant
la réunion, la Deuxième Réunion devra être de nouveau ajournée à une date correspondant à deux Jours Ouvrables après
la réunion au même moment et au même endroit (la «Troisième Réunion») et une convocation à cette réunion devra
être adressée par le Président aux autres Directeurs par courriel ou facsimile rapidement après l'ajournement. Cette
Troisième Réunion requiert un quorum de deux Directeurs de Catégorie A présents ou représentés et cette Troisième
Réunion ne pourra pas décider valablement sur des questions qui n’ont pas été identifiées à l'ordre du jour de la Première
Réunion dans la convocation initiale circulée aux Directeurs.

30.2 Les Gérants ont le droit d’assister à toute réunion du Conseil des Investisseurs sauf décision contraire du Conseil

des Investisseurs.

30.3 Les réunions du Conseil des Investisseurs devront être tenues à Luxembourg à l'endroit ou aux endroits déterminé

(s) de temps à autre par le Conseil des Investisseurs.

30.4 Les Directeurs peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique ou un moyen similaire de com-

munication par lequel tous les participants à la réunion peuvent s’entendre les uns les autres. La participation à une réunion

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par ces moyens de communication équivaut à une participation et une présence en personne à la réunion. Les réunions
du Conseil des Investisseurs peuvent également être tenues par conférence téléphonique ou par vidéo-conférence ou
par tous autres moyens de communication autorisant les personnes participant à de telles réunions de s’entendre les
unes les autres de manière continue et permettant une participation effective à ces réunions. La participation à une réunion
du Conseil des Investisseurs par ces moyens équivaudra à une participation en personne et la réunion devra être consi-
dérée comme ayant été tenue à l'endroit au Luxembourg déterminé par une décision du Conseil des Investisseurs.

30.5 Toute décision permise ou requise par les présents statuts ou tous principes de gouvernance en relation avec la

Société qui peuvent exister de temps à autre, à prendre lors d’une réunion du Conseil des Investisseurs peut être prise
par les Directeurs par voie de résolutions circulaires en exprimant leur consentement écrit par facsimile, courriel ou tout
autre moyen similaire de communication. Chaque Directeur peut exprimer son consentement séparément, la totalité des
consentements faisant état de l'adoption des résolutions. La date de ces résolutions sera celle de la dernière signature.

Art. 31. Vote lors des réunions du Conseil des Investisseurs.
31.1 Chaque Directeur a une (1) voix pour chaque décision devant être votée par le Conseil des Investisseurs.
31.2 Le Conseil des Investisseurs adopte toute décision et en particulier les décisions listées à l'article 31.5 (Décisions

à Approbation de 50% du Conseil des Investisseurs) lors d’une réunion (ou par consentement écrit au lieu d’une réunion)
par le vote ou consentement affirmatif de (i) une majorité des votes exprimés par les Directeurs présents ou représentés
et votant, et (ii) une majorité des Directeurs de Catégorie A présents ou représentés et votant. Nonobstant toute
disposition contraire dans les présents statuts ou tous principes de gouvernance en relation avec la Société qui peuvent
exister de temps à autre, les décisions listées à l'article 31.6 (Décisions à Approbation de 80% du Conseil des Investisseurs)
sont sujettes au vote ou consentement affirmatif d’au moins 80% des Directeurs de Catégorie A ensemble avec celui du
Directeur de Catégorie A Crédit Syndiqué.

31.3 Les décisions concernant l'exercice par Concrete Holding II GmbH des droits de vote attachés aux actions

représentant le capital social d’IVG doivent, dans la mesure du possible, être adoptées après que les Directeurs, en cas
de demande en ce sens par tout Directeur, ont eu l'opportunité de discuter la question sous-jacente au sein du Conseil
des Investisseurs.

31.4 Tout Directeur a le droit de désigner un autre Directeur comme mandataire par notification écrite adressée au

Conseil des Investisseurs avant la réunion du Conseil des Investisseurs en question. Le Directeur qui agit en tant que
mandataire aura le droit en l'absence de son mandant d’accomplir toutes les actions que son mandant est autorisé ou
habilité à accomplir et avec le même nombre de voix que son mandant. Un Directeur qui agit également comme mandataire
a le droit, en cas d’absence de son mandant, à (i) une (des) voix séparée(s) pour le compte de son mandant en addition
à sa propre voix et (ii) d’être compté comme partie du quorum du Conseil des Investisseurs pour son propre compte
et pour celui du Directeur pour lequel il est mandataire. Dans la mesure permise par la loi applicable ou les présents
statuts, tout Directeur peut représenter en tant que mandataire un ou plusieurs Directeurs mais pas tous.

31.5 Décisions à consentement de 50% du Conseil des Investisseurs Les décisions suivantes sont sujettes au vote ou

consentement affirmatif de (i) une majorité des voix exprimées par les Directeurs présents ou représentés et votant, et
(ii) une majorité des Directeurs de Catégorie A présents ou représentés et votant (Décisions à consentement de 50%
du Conseil des Investisseurs):

a) Tout endettement additionnel par tout membre du Groupe (autre qu’un membre du Groupe en propriété exclusive)

pour un montant supérieur à cinquante millions d’euros (EUR 50.000.000) et tout refinancement d’une dette existante
d’un montant supérieur à cinquante millions d’euros (EUR 50.000.000), dans chaque cas lorsque additionné avec tout
endettement ou refinancement (le cas échéant) antérieur effectué par le Groupe durant le même exercice social;

b) L’adoption de et toute modification du plan d’affaires et du budget annuel du Groupe;
c) Toute émission de Titres dans le cadre du capital autorisé en vertu d’une Cure de Capital ou résultant de l'exercice

de Bons de Souscription SCA;

d) L’exclusion des droits préférentiels de souscription des Actionnaires;
e) Toute acquisition ou série d’acquisition d’actifs (sauf celles dans le cadre de la Conduite Normale des Affaires et/

ou lorsque les actifs sont détenus par un membre du Groupe en propriété exclusive) par tout membre du Groupe, y
compris par voie de souscription d’actions, d’intérêts participatifs ou de droits de membres si la contrepartie payée (ou
à payer), lorsqu’additionnée avec la contrepartie payée (ou à payer) en rapport avec toutes les acquisitions faites durant
le même exercice social, excède cinquante millions d’euros (EUR 50.000.000);

f) Toute cession d’actifs et/ou de participations au capital détenus par tout membre du Groupe ayant une Juste Valeur

Marchande supérieure à, lorsqu’additionnée avec la Juste Valeur Marchande de tous les actifs et/ou participations au capital
objets de toutes les cessions antérieures (s’il y en a eu) faites durant le même exercice social, cinquante millions d’euros
(EUR 50.000.000) (à l'exclusion d’une telle cession à tout membre du Groupe en propriété exclusive);

g) La nomination, la suspension, le congédiement et/ou le remplacement de, et/ou toute modification des conditions

substantielles d’emploi d’un membre du conseil d’administration d’IVG (ou à la suite d’une conversion en GmbH, de tout
gérant d’IVG);

h) La proposition faite à l'Assemblée d’Actionnaires de versement ou de déclaration de tout dividende ou autre dis-

tribution par la Société;

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i) L’exercice par sa filiale à propriété exclusive des droits de vote lors d’une assemblée d’actionnaires d’IVG;
j) La mise en..uvre d’une Délégation d’Autorité ou des règles de procédure pour tout membre du Groupe;
k) La nomination, la révocation et/ou le remplacement des auditeurs de tout membre du Groupe;
l) Toute Transaction d’Affilié telle qu’elle peut être définie dans tous principes de gouvernance applicables à la Société

de temps à autre;

m) L’adoption des comptes audités de la Société et des comptes consolidés audités du Groupe;
n) Toute instruction à Concrete Holding II GmbH concernant l'exercice des droits de votes attachés aux actions

représentatives du capital social d’IVG (sauf si une majorité plus élevée et/ou une approbation des Actionnaires sont
exigées en vertu des articles 31.6 (décisions à consentement de 80% du Conseil des Investisseurs), 16.1 a) (décisions à
consentement de 50% des Actionnaires) et/ou 16.2 b) (décisions à consentement de 66 2/3% des Actionnaires) o)Toute
augmentation de capital d’IVG en vue de refinancer toute dette d’IVG contractée auprès d’Actionnaires; et

p) Toute décision qui requiert le consentement du Conseil des Investisseurs en vertu de l'article 21.2.
31.6 Décisions à approbation de 80% du Conseil des Investisseurs
Les décisions suivantes sont sujettes au vote ou consentement affirmatif d’au moins 80% des Directeurs de Catégorie

A ensemble avec celui du Directeur de Catégorie A Crédit Syndiqué (décisions à approbation de 80% du Conseil des
Investisseurs);

a)Tout endettement additionnel par tout membre du Groupe (autre qu’un membre du Groupe en propriété exclusive)

pour un montant supérieur à soixante-quinze millions d’euros (EUR 75.000.000) et tout refinancement d’une dette exi-
stante d’un montant supérieur à soixante-quinze millions d’euros (EUR 75.000.000), dans chaque cas lorsque additionné
avec tout endettement ou refinancement (le cas échéant) antérieur effectué par le Groupe durant le même exercice
social;

b) Toute émission de Titres dans le cadre du capital autorisé autre qu’en vertu d’une Cure de Capital ou résultant de

l'exercice de Bons de Souscription SCA;

c) Toute cession d’actifs et/ou de participations au capital détenus par tout membre du Groupe ayant une Juste Valeur

Marchande supérieure à, lorsqu’additionnée avec la Juste Valeur Marchande de tous les actifs et/ou participations au capital
objets de toutes les cessions antérieures (s’il y en a eu) faites durant le même exercice social, soixante-quinze millions
d’euros (EUR 75.000.000) (à l'exclusion d’une cession à tout membre du Groupe en propriété exclusive);

d) Toute cession par la Société de toutes actions de Concrete Holding II GmbH;
e) Toutes instructions à Concrete Holding II GmbH concernant l'exercice de droits de vote d’IVG concernant:
1. La cession par Concrete Holding II GmbH de plus de 50% des actions d’IVG détenues par Concrete Holding II

GmbH;

a. une cession par Concrete Investment II GmbH de plus de 50% des actions d’IVG détenues par Concrete Investment

II GmbH;

b. des mesures en vertu de la loi allemande sur les transformations (Umwandlungsgesetz: UmwG) (par exemple une

fusion (Verschmelzung), scission (Abspaltung), filialisation (Ausgliederung) ou une transformation (Formwechsel) con-
cernant IVG, à l'exception de (i) toute fusion avec une autre Société du Groupe, (ii) tout filialisation ou scission au profit
d’une autre Société du Groupe et (iii) toute transformation d’IVG en une GmbH ou une Societas Europeae (SE) (les points
(i) à (iii) ne nécessitent qu’une approbation du conseil à 50%). Ces dispositions s’appliquent également pour toute filiale
importante d’IVG;

c. toute augmentation du capital d’IVG (autre que dans le but de refinancer toute dette d’IVG contractée auprès

d’Actionnaires);

d. toute liquidation d’IVG;
e. toute modification des statuts d’IVG; et
f. tout appel public à l'épargne par tout membre du Groupe (autre qu’IVG ou l'une de ses filiales, pour lesquels le

consentement de l'Assemblée d’Actionnaires est également requis).

Art. 32. Délégations à des comités. Les Directeurs peuvent déléguer n’importe lesquels de leurs pouvoirs à un comité

du Conseil des Investisseurs ou à un Conseil de Gérance de Filiale, le cas échéant, et peut modifier, changer ou révoquer
ce type de délégation à tout moment. Ces comités peuvent comprendre, sans s’y limiter, des comités de finance, de
rémunération et (si nécessaire) des comités de nomination.

F. Surveillance de la société

Art. 33. Conseil de surveillance.
33.1 Les opérations de la Société sont contrôlées par un conseil de surveillance (le «Conseil de Surveillance») composé

de trois (3) commissaires, qui sont désignés ci-après comme les membres du Conseil de Surveillance.

33.2 Les membres du Conseil de Surveillance ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opé-

rations de la Société.

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33.3 L’Assemblée d’Actionnaires nomme les Membres du Conseil de Surveillance à partir d’une liste de candidats

soumise par le Conseil des Investisseurs à l'Assemblée des Actionnaires, et détermine leur rémunération et la durée de
leur mandat qui ne peut pas excéder une (1) année. Les Membres du Conseil de Surveillance peuvent être réélus. Le
Conseil de Surveillance peut désigner un président parmi ses Membres.

33.4 Tout Membre du Conseil de Surveillance peut être révoqué à tout moment, sans préavis et avec ou sans motif,

par l'Assemblée d’Actionnaires.

33.5 Si l'Assemblée d’Actionnaires nomme un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69

de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, le Conseil de Surveillance est supprimé en tant qu’organe, sauf si les action-
naires de la Société en décident autrement.

33.6 Tout réviseur d'entreprises agréé ne peut être révoqué par l'Assemblée d’Actionnaires que pour juste motif, ou

qu’avec son accord.

Art. 34. Conduite des réunions.
34.1 Le Conseil de Surveillance se réunit sur convocation de son président ou des Gérants au lieu mentionné dans la

convocation. Les réunions du Conseil de Surveillance sont tenues au siège social de la Société sauf indication contraire
dans la convocation.

34.2 Une convocation écrite à toute réunion du Conseil de Surveillance doit être adressée aux Membres du Conseil

de Surveillance vingt-quatre (24) heures au moins avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas
la nature et les motifs de cette urgence devront être mentionnées dans la convocation. Cette convocation peut être
omise si chaque Membre du Conseil de Surveillance y consent par écrit, par télécopie, par courrier électronique ou tout
autre moyen analogue de communication, une copie dudit document signé constituant une preuve suffisante d’un tel
accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour toute réunion du Conseil de Surveillance dont le lieu et l'heure
auront été déterminés dans une décision précédente adoptée par le Conseil de Surveillance.

34.3 Aucune convocation préalable n’est requise dans l'hypothèse où tous les Membres du Conseil de Surveillance

seraient présents ou représentés à une réunion du Conseil de Surveillance et renonceraient aux formalités de convocation
ou dans l'hypothèse où des décisions écrites auraient été approuvées et signées par tous les Membres du Conseil de
Surveillance.

34.4 Tout Membre peut participer à toute réunion du Conseil de Surveillance en désignant comme mandataire un

autre membre par écrit, par télécopie, par courrier électronique ou par tout autre moyen analogue de communication,
un autre Membre comme son mandataire, la copie d’une telle désignation constituant une preuve suffisante d’un tel
mandat. Un Membre peut représenter un ou plusieurs mais pas tous les autres Membres du Conseil de Surveillance.

34.5 Les décisions prises par le Conseil de Surveillance sont retranscrites dans des procès-verbaux signés par le

président de séance. Les copies des extraits de procès-verbaux produits en justice ou d’une autre manière sont signées
par le président de séance ou par deux (2) Membres du Conseil de Surveillance.

34.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des Membres du Conseil de Surveillance présents ou représentés.

En cas de partage de voix, le président du Conseil de Surveillance n’a pas de voix prépondérante.

37.7 Le Conseil de Surveillance peut adopter à l'unanimité des décisions par voie circulaire en exprimant son consen-

tement par écrit, par télécopie, par courrier électronique ou par tout autre moyen analogue de communication. Les
Membres du Conseil de Surveillance peuvent exprimer leur consentement séparément, l'intégralité des consentements
constituant une preuve de l'adoption des décisions. La date d’adoption de ces décisions sera la date de la dernière
signature.

34.8 Les réunions du Conseil de Surveillance peuvent se tenir par conférence téléphonique ou vidéoconférence ou

par tout autre moyen de communication permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement
sans discontinuité et garantissant une participation effective aux réunions. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s’être
tenue au siège social de la Société.

G. Exercice social - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 35. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente-et-un décembre de la même année.

Art. 36. Comptes annuels - Affectation des bénéfices.
36.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et les Gérants dressent un inventaire de l'actif et

du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes conformément à la Loi.

36.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pourcent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix
pourcent (10%) du capital social de la Société.

36.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un Actionnaire peuvent également être affectées à la

réserve légale, si l'Actionnaire apporteur y consent.

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36.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pourcent (10%) du capital social.

36.5 Sur proposition des Gérants, l'Assemblée d’Actionnaires décide de l'affectation du solde des bénéfices distribua-

bles de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

36.6 Les distributions aux Actionnaires seront effectuées en proportion du nombre d’Actions qu’ils détiennent dans

la Société.

Art. 37. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
37.1 Le Conseil de Gérance peut, avec le consentement préalable du Conseil des Investisseurs, décider de distribuer

des acomptes sur dividendes, en numéraire ou en nature, dans le respect des conditions prévues par la Loi.

37.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou autre réserve distribuable peut être librement distribuée aux Ac-

tionnaires sous réserve des dispositions de la Loi et des présents statuts.

H. Liquidation

Art. 38. Liquidation.
38.1 En cas de dissolution de la Société, conformément à l'article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'Assemblée d’Actionnaires ayant décidé la dissolution de la Société et qui
fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et du passif de la Société.

38.2 Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du passif sera réparti entre les Actionnaires en proportion du

nombre des Actions qu'ils détiennent dans la Société.

I. Disposition finale - Loi applicable

Art. 39. Loi applicable. Tout ce qui n’est pas régi par les présents statuts sera déterminé en conformité avec la Loi et

tous principes de gouvernance concernant la Société qui peuvent exister de temps à autre.

J. Définitions

Dans les présents statuts, sauf stipulation expressément contraire, les termes en majuscules cités ci-dessous auront

les significations suivantes:

«Accords Transactionnels» désigne tous principes de gouvernance applicables à la Société de temps à autre, les présents

statuts, les termes et conditions de tous bons de souscription émis de temps à autre par la Société, les termes et conditions
en relation avec tous instrument de dettes ou de capitaux propres qui peuvent être émis par la Société de temps à autre
et les contrats de souscription concernant ces bons de souscription et/ou instruments de dettes ou de capitaux propres;

«Actionnaires» et individuellement un «Actionnaire» désigne les Personnes qui peuvent de temps à autre détenir des

Actions dans le capital social de la Société;

«Actions SCA» désigne (i) les Actions Ordinaires et (ii) tous titres ou autres intérêts émis ou pouvant être émis

directement ou indirectement en rapport avec les titres listés sous (i) (ou leurs successeurs en vertu de cette clause (ii))
par le biais de dividendes, fractionnement ou autre transaction ou en rapport avec une combinaison de titres, recapita-
lisation, fusion, consolidation, échange, conversion, rachat ou autre transaction de réorganisation et tous titres et autres
intérêts convertibles en tout ce qui précède;

«Affilié» désigne, en rapport avec toute personne (y compris, sans s’y limiter, une personne qui est une fiducie à

participation unitaire, une fiducie de placement, une société anonyme, une société à responsabilité limitée, une société
en commandite ou une société en nom collectif (mais à l'exclusion de toute personne physique)):

a) toute autre personne (i) Contrôlée par cette première personne ou tout autre Affilié de cette dernière, (ii) qui

Contrôle cette première personne ou tout autre Affilié de cette dernière, ou (iii) qui avec cette première personne ou
tout autre Affilié de cette dernière est sous le Contrôle commun de quelqu’un d’autre;

b) tout autre fonds ou société (y compris, sans s’y limiter, toute fiducie à participation unitaire, fiducie de placement,

société anonyme, société à responsabilité limitée, société en commandite ou société en nom collectif) qui est conseillé
par, ou dont les actifs ont gérés ou conseillés (que ce soit individuellement ou collectivement avec d’autres) de temps à
autre par cette personne (ou une entreprise partie du groupe de cette personne à l'heure actuelle) ou tout Affilié de
cette dernière;

c) tout autre fonds ou société (y compris, sans s’y limiter, toute fiducie à participation unitaire, fiducie de placement,

société anonyme, société à responsabilité limitée, société en commandite ou société en nom collectif) qui est (ou dont
la société mère de tête directe ou indirecte ou le fonds parent de tête direct ou indirect est) conseillée par, ou dont les
actifs sont gérés (que ce soit individuellement ou collectivement avec d’autres) de temps à autre par un associé com-
mandité, un fiduciaire, une personne désignée, un gérant ou un conseiller de cette personne (ou une entreprise partie du
groupe de cette personne à l'heure actuelle) ou tout Affilié de cette dernière, étant entendu qu’aucun membre du Groupe
ne peut être considéré comme un Affilié d’un Actionnaire Standard et qu’aucun Actionnaire Standard ne peut être con-
sidéré comme un Affilié d’un membre du Groupe;

132573

U X E M B O U R G

«Agent» désigne une société luxembourgeoise indépendante prestataire de services professionnels désignée par la

Société de temps à autre en vue de rendre certains services de domiciliation à la Société;

«Actionnaire Standard» désigne tout Actionnaire, à l'exclusion de tout membre du Groupe et du Trust;
«Assemblée d’Actionnaires» désigne l'assemblée générale des actionnaires de la Société dûment convoqués en con-

formité avec les présents statuts, la Loi et tous principes de gouvernance en relation avec la Société qui peuvent exister
de temps à autre;

«Associé Commanditaire Initial» désigne Concrete Investment II Limited Partner S.à r.l., une société à responsabilité

limitée organisée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 52-54 Avenue du X Septembre,
L-2550 Luxembourg and immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 185144
et l'associé commanditaire initial de la Société;

«Bons de Souscription SCA» désigne (i) tous les bons de souscription pour acheter des Actions SCA ou pour souscrire

de nouvelles Actions SCA ayant les droits spécifiés dans les termes et conditions des Bons de Souscription SCA (Termes
et Conditions des Bons de Souscription SCA) et (ii) tous titres et autres intérêts émis ou pouvant être émis directement
ou indirectement en rapport avec les titres listés sous (i) (ou leurs successeurs en vertu de cette clause (ii)) par le biais
de dividendes, fractionnement ou autre transaction ou en rapport avec une combinaison de titres, recapitalisation, fusion,
consolidation, échange, conversion, rachat ou autre transaction de réorganisation et tous titres et autres intérêts con-
vertibles en tout ce qui précède mais à l'exclusion, sous cette clause (ii), de toutes Actions SCA (et leurs successeurs en
vertu de la définition des Actions SCA) reçues suite à l'exercice des bons de souscription désignés sous (i);

«Conduite Normale des Affaires» désigne, en rapport avec toute personne, ses (i) activités de commerce, fabrication,

marketing and activités en relation avec ces dernières, et/ou (i) activités de financement et de dépense en capital, dans
chaque cas en consistance avec les pratiques d’affaires historiques de cette personne et autres que les activités listées
aux articles 31.5 (décisions à approbation de 50% du Conseil des Investisseurs), 31.6 (décisions à approbation de 80% du
Conseil des Investisseurs), 16.1 (décisions à consentement de 50% des Actionnaires) et 16.2 (décisions à consentement
de 80% des Actionnaires);

«Contrôle» (y compris les termes «Contrôlé» ou «Contrôlant») désigne de temps à autre:
a) dans le cas d’un organe social, le droit d’exercer plus de cinquante pour cent (50%) des voix exerçables lors d’une

réunion de l'organe social, ensemble avec le droit de nommer plus de la moitié de ses directeurs;

b) dans le cas d’une société en nom collectif ou d’une société en commandite, le droit d’exercer plus de cinquante

pour cent (50%) des voix exerçables lors d’une assemblée des associés de cette société en nom collectif ou en commandite
(et dans le cas d’une société en commandite, de chacun des associés commandités);

c) dans le cas d’un portefeuille de fonds, de comptes ou d’investissement, le droit d’être le gestionnaire ou le conseiller

de ce portefeuille de fonds, de comptes ou d’investissement (selon le cas); et

d) dans le cas de toute autre personne, le droit d’exercer une majorité des droits de vote or de contrôler autrement

cette personne (y compris par accord contractuel),

«Conseil de Gérance» désigne le conseil de gérance de la Société de temps à autre;
«Conseil de Gérance de Filiale» désigne, en rapport avec toute Filiale du Groupe, le conseil de gérance ou les directeurs

(ou l'organe gouvernant similaire) de cette Filiale du Groupe;

«Conseil des Investisseurs» a la signification précisée à l'article 27.1;
«Conseil de Surveillance» a la signification précisée à l'article 33.1;
«Cure de Capital» désigne une injection de capital dans le Group par le biais de l'émission de Titres;
«Délégation d’Autorité» désigne une délégation d’autorité par le Conseil de Gérance telle qu’approuvée par le Conseil

des Investisseurs effectuée de temps à autre pour la gestion des membres du Groupe autres que le GP, l'Associé Com-
manditaire Initial et la Société;

«Deuxième Réunion» a la signification précisée à l'article 30.1;
«Directeur» désigne tout membre du Conseil des Investisseurs;
«Directeur de Catégorie A» désigne tout Directeur de catégorie A nommé en vertu de l'article 27.2 que ce soit en

vertu de dispositions comprises dans son acte de constitution ou ses statuts ou, le cas échéant, son certificat de consti-
tution ou ses règlements ou autres documents constitutifs or tout contrat ou accord avec toutes autres personnes;

«Directeur de Catégorie A Crédit Syndiqué» désigne tout directeur de catégorie A nommé en vertu de l'article 27.2

et proposé par SCA I;

«Distribution» désigne toute distribution, paiement ou remboursement effectué par la Société à un Actionnaire (di-

rectement ou indirectement) en rapport avec les Actions SCA, que ce soit en numéraire, en propriété ou en titres et
que ce soit par distribution du produit de liquidation ou autrement; étant entendu que rien de ce qui suit ne peut être
considéré comme une Distribution pour les besoins des présents statuts: (i) toute distribution en rapport avec une
recapitalisation ou un échange de Titres de Participation SCA; (ii) toute distribution en rapport avec un dividende ou un
fractionnement d’intérêt participatif; (iii) toute distribution en rapport avec l'exercice or l'échange de Titres de Partici-
pation SCA en conformité avec leur termes; and (iv) tous frais ou rémunérations payés à un Actionnaire en raison de sa
qualité d’employé, officier, consultant ou autre prestataire de services à la Société ou à toute Filiale du Groupe;

132574

U X E M B O U R G

«Filiale du Groupe» désigne toute personne qui est une filiale de la Société de temps à autre (le cas échéant);
«Gérant» désigne un membre du Conseil de Gérance; si la Société est gérée par un seul Gérant, le cas échéant et en

l'absence de mention expresse du terme

«Gérant» dans les présents statuts, une référence aux «Gérants» doit être entendue comme une référence au «Gé-

rant».

«GP» désigne Concrete Investment II GP S.à r.l., une société à responsabilité limitée organisée selon les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 52-54 Avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg and immatriculée
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 185070 et l'associé commandité unique et
gérant de la Société;

«Groupe» désigne le Trust, le GP, l'Associé Commanditaire Initial et la Société et leurs filiales respectives de temps à

autre, à l'exclusion d’IVG;

«Groupe SCA» désigne la Société et Filiales du Groupe;
«IVG» désigne IVG Immobilien AG;
«Jour Ouvrable» désigne un jour, sauf un samedi, dimanche ou jour férié, qui est un jour ouvré bancaire en République

Fédérale d’Allemagne, au Grand-Duché de Luxembourg et au Royaume-Uni; étant entendu que si un délai de convocation
ou pour entreprendre une action expire un jour qui n’est pas un Jour Ouvrable, le délai est automatiquement prorogé
au premier Jour Ouvrable suivant ce jour;

«Juste Valeur Marchande» désigne (i) en rapport avec tous Titres, le produit en espèces que le détenteur de ces Titres

aurait le droit de recevoir suite à une distribution hypothétique du produit de liquidation de la Société, où le produit brut
à distribuer est égal au produit net suite à une vente hypothétique dans des conditions normales de tous les actifs de la
Société et des Filiales du Groupe à leur valeur marchande entre un acheteur consentant et un vendeur consentant, et (ii)
en rapport avec la propriété, le prix de transfert auquel cette propriété serait transférée lors d’une vente sans lien de
dépendance entre des parties non affiliées, à chaque fois telle que déterminée de bonne foi par le Conseil de Gérance
avec l'approbation du Conseil des Investisseurs;

«Loi» désigne la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée;
«Membre» désigne un membre du Conseil de Surveillance de temps à autre;
«Première Réunion» a la signification précisée à l'article 30.1;
«Président» désigne le Directeur désigné de temps à autre comme président du Conseil des Investisseurs parmi les

membres du Conseil des Investisseurs;

«SCA» désigne la Société;
«SCA I» désigne Concrete Investment I S.C.A., une société en commandite par actions organisée selon les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 52-54 Avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg et imma-
triculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 184162;

«Titres de Participation SCA» désigne les Actions SCA et les Bons de Souscription SCA;
«Titres» désigne les Titres de Participation SCA, ensemble avec tous autres titres de dette ou de participation émis

de temps à autre par la Société, y compris pour éviter toute confusion et sans s’y limiter, tous bons de souscriptions,
options, actions fictives, droits à l'appréciation de la valeur de l'action et droits de conversion, échange ou souscription,
mais à l'exclusion de tout instrument de dette traçant que la Société peut émettre de temps à autre;

«Troisième Réunion» a la signification précisée à l'article 30.1;
«Trust» désigne Stichting Concrete II, un trust néerlandais, organisé selon les lois des Pays-Bas, ayant son siège social

au Barbara Strozzilaan 101, 1083HN Amsterdam, Pays-Bas et enregistré au registre de commerce d’Amsterdam sous le
numéro 58567828 et l'associé unique du GP.»

Sixième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société approuve et autorise le rachat par la Société jusqu’à

deux millions cinq cent milles (2.500.000) actions ordinaires de la Société pour un prix d’un centime d’Euro par action
(EUR 0,01) et autorise le conseil de gérance de la Société à mettre en œuvre ce rachat.

Cette autorisation est limitée à une période de cinq (5) ans à compter de la publication du présent acte dans le Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Association du Luxembourg.

Septième résolution

L'assemblée générale des actionnaires de la Société décide de nommer les personnes suivantes en tant que nouveaux

gérants de la Société en remplacement de Concrete Investment II GP S.à r.l. en tant qu’unique gérant de la Société:

1) Madame Petra J. S. Dunselman, née à Amsterdam, Pays-Bas, le 6 avril 1965, résidant professionnellement au 52-54

Avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg; et

2) Madame Preeti K. Khitri, née à Ujjain, Inde, le 6 mars 1979, résidant professionnellement au 52-54 Avenue du X

Septembre, L-2550 Luxembourg.

avec effet immédiat et jusqu’à l'assemblée générale annuelle de la Société qui se tiendra en 2015.

132575

U X E M B O U R G

Frais et dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges incombant à la Société suite à cet acte sont estimés à quatre mille Euros

(EUR 4.000).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. A la demande des mêmes parties comparantes, en cas de
divergence entre les deux versions, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des parties comparantes, connus du notaire par leur

nom, prénom usuel, état et demeure, les mandataires ont signés, avec le notaire, le présent acte.

Signé: P. HARLES et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 août 2014. LAC / 2014 / 37032. Reçu soixante quinze euros € 75,-

Le Receveur

(signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 18 août 2014.

Référence de publication: 2014126995/1771.
(140144226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2014.

Redline Capital Management, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 26, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 136.789.

Il résulte d'une décision prise lors de l'assemblée générale des actionnaires de la société en date du 1

juillet 2014

que le mandat de Deloitte Audit S. à r.l., 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg en tant que réviseur d'entreprises
agrée a été reconduit jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires de la société de 2015 qui aura à statuer sur les états
financiers de l'exercice social se terminant le 31 décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour REDLINE CAPITAL MANAGEMENT S.A.
Steven Curfs
Head, Legal & Compliance

Référence de publication: 2014123091/15.
(140140239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2014.

Piemont Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 114.765.

Lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 23 juillet 2014:
- Monsieur Geoffrey HUPKENS, domicilié professionnellement au 42, Rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg a été

nommé Administrateur en remplacement de Monsieur Sébastien BOMBENGER, démissionnaire en date du 13 décembre
2013,

- Madame Magali MICHELETTI, domiciliée professionnellement au 42, Rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg a été

nommée Administrateur en remplacement de Madame Viviane HENGEL, démissionnaire en date du 14 janvier 2014,

- Monsieur Stanislas BUNETEL, domicilié professionnellement au 42, Rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg a été

nommé Administrateur en remplacement de Monsieur Gabor MOCSKONYI, démissionnaire.

Le mandat des nouveaux Administrateurs prendra fin lors de l'Assemblée générale annuelle de 2017.

Luxembourg, le 05 août 2014.

Pour: PIEMONT INVESTMENT S.A.
Société Anonyme
Experta Luxembourg
Société Anonyme

Référence de publication: 2014123069/21.
(140140895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

132576

Document Outline

Actua S.A.

Advent Mango 1

AGR Europe S.à r.l.

AIEREF Holding 2 S.à r.l.

Algra S.A.

Alliance Santé Participations S.A.

Amana I

Aon Re Canada Holdings S.à r.l.

Aon Services Luxembourg & Co S.C.A.

Arcade Finance S.A.

Arctic Finance S.A.

AREMIS Luxembourg S.A.

Asie Moderne S.à r.l.

Assya Asset Management Luxembourg S.A.

ATA Pharma S. à r.l.

Augur Financial Holding II S.A.

Augur Financial Holding V S.A.

Australes Participations S.A.

AXY s.à r.l.

BCJ-Schoof'sziichterei

Beerens & Avocats

Beim Bonsaï S.à r.l.

Beltao S.à r.l.

Benchley Investments S.A.

Bicat S.A.

BM Holdings (Luxembourg) S.A.

BR Asia Japan TMK 3 Holdings S.à r.l.

Brookside

CCPEOF Luxembourg

Chelsea GCA Realty Luxembourg S.à r.l.

Cimil Shipping Luxembourg S.à r.l.

Concrete Investment II S.C.A.

CQS Luxembourg Global S.à r.l.

Creditreform Luxembourg S.A.

CWEI (Luxembourg) Energy S.à r.l.

Davex Private S.A. SPF

ERF Berlin No. 1 S.à r.l.

F&F Café

Fidare

Forum City Muelheim S. à r.l.

Frimalux S.A.

Fusion Lux S.A.

GARBE Logistic Management Company S.à r.l.

Gdansk Port Holdings S.à r.l.

Ghys Holding S.à r.l.

Global Asset Investors S.A

LKS 1

LKS 2

Lux 41 Starlight Eur S.à r.l.

LuxCo 98 S.à r.l.

Piemont Investment S.A.

Redline Capital Management

Rhodes Holding I S.à r.l.

Rice Property S.à r.l.

RJ Two S.à r.l.