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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2751

6 octobre 2014

SOMMAIRE

3 Si Re Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132011

Afton Chemical EA Holding S.à r.l. . . . . . .

132039

CB International Finance S.à.r.l. . . . . . . . . .

132010

Central European Warsaw Investment S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132002

CGH Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132005

Chameleon Invest S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . .

132007

Chapsa Investments S. à r. l. . . . . . . . . . . . .

132007

Cilbup S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132007

Ciskey Property SCI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132015

CLdN Fin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132005

Cliantha S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132020

Cloche d'Or S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132006

ColBonn S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132011

Cordea Savills Italian Opportunities No. 1

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132011

Cordea Savills Italian Opportunities No.2

(Holdings) S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132014

Creativ'Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132016

Cruisopolis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132006

Cvi Cvf III Lux Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . .

132020

Dyal (Luxembourg) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132038

Finance and Development Holding S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132009

Fishing International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

132035

Fitness and Health Company, S.à r.l. . . . . .

132009

Fraymarcos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132010

Fuussekaul Sàrl, société à responsabilité li-

mitée, et Cie , société familiale en com-
mandite simple . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132009

Green Timbers Investments . . . . . . . . . . . .

132012

Home Painting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132012

Iplux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132004

Marble Lane S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132013

My Consultant S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132002

Oustal SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132002

Pan European Ventures S.A. . . . . . . . . . . . .

132004

Pegaso Marine Research S.A. . . . . . . . . . . . .

132014

PHEIM SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132008

PPF Goethe LP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132010

Royal Eight Ball S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132006

Sailux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132013

Sainternational S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132013

Samara Capital Corporation S. à r.l. . . . . .

132013

Saturn Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132014

SB-Lease . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132019

Secher Exploitation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

132002

Sky II GP A S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132002

Sky II GP B S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132003

Smart Immo Project I S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

132003

Soly Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132027

South Business Development S.à r.l. . . . . .

132006

Southfield S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132005

Spaceplus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132014

St Antoine Investments . . . . . . . . . . . . . . . . .

132009

Starman (Poland Holdings) S.à r.l. . . . . . . .

132009

Station FRANCO S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

132012

Steel Grafton One S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

132011

Stonecreek Technologies Inc. . . . . . . . . . . .

132012

Trop'Portunity S.C.A., SPF . . . . . . . . . . . . .

132008

TS Kaiserkarree Holdings S.à r.l. . . . . . . . .

132008

Universal Group for Industry and Finance

S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132007

WB Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132004

WIHSA Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132003

Wisdom Entertainment, S.à r.l. . . . . . . . . .

132003

Yukos Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132003

132001

U X E M B O U R G

Secher Exploitation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6131 Junglinster, Zone Artisanale et Commerciale.

R.C.S. Luxembourg B 57.513.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014118867/9.
(140136352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Sky II GP A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 11, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 162.334.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2014.

Référence de publication: 2014118827/10.
(140136473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

My Consultant S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-6931 Mensdorf, 15, rue Wangert.

R.C.S. Luxembourg B 87.028.

Pour MY CONSULTANT S.à r.l.
Le Gérant

Référence de publication: 2014121688/11.
(140138960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

Oustal SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 84.235.

Pour OUSTAL SA
United International Management S.A.

Référence de publication: 2014121749/11.
(140138873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

Central European Warsaw Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 106.730.

Les comptes annuels au 30 novembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Central European Warsaw Investment S.à r.l.
Un Gérant

Référence de publication: 2014121099/12.
(140139896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

132002

U X E M B O U R G

Sky II GP B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 11, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 162.335.

Luxembourg, le 29 juillet 2014.

Référence de publication: 2014118828/10.
(140136912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Smart Immo Project I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 51, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 128.545.

Les comptes annuels audités au 31/12/2013 de la société Smart Immo Project I Sàrl, Société à responsabilité limitée

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014118829/10.
(140136012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Wisdom Entertainment, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 100.092.

Pour Wisdom Entertainment, S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014120425/11.
(140138143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2014.

WIHSA Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 82.572.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014120434/11.
(140137377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2014.

Yukos Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 92.188.

Luxembourg, le 29 juillet 2014.

TMF Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2014120446/12.
(140137526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2014.

132003

U X E M B O U R G

WB Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 19.000.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 53, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 181.215.

Extrait du procès-verbal de la réunion de l'assemblée générale extraordinaire du 18 juin 2014

L'assemblée décide à l'unanimité de transférer le siège social de la Société au 53, avenue de la Liberté L-1931 Luxem-

bourg, et accepte à l'unanimité:

- La démission des gérants avec effet au 18 juin 2014: Frédéric MONCEAU, Karl LOUARN et Joeri STEEMAN;
- La nomination en tant que gérant unique avec effet au 18 juin 2014 de M. Christian WIRTH, né le 16 mai 1943 à Paris

(France), résidant 53, avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg (Luxembourg).

Le 18 juin 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Pour l'assemblée générale

Référence de publication: 2014120429/17.
(140137108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2014.

Pan European Ventures S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 38.052.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 31 juillet 2014

- L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé-privé, avec adresse pro-

fessionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, de Monsieur Onno Bouwmeister, employé privé, avec adresse
professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg et de Monsieur Christian Knauff, employé privé, avec adresse
professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-
VENTURES S.A., ayant son siège social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de
l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2014.

Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Pour extrait conforme
Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014121795/18.
(140138926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

Iplux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 15-17, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 145.409.

Extrait de l'assemblée générale ordinaire du 24/07/2014

Il résulte de cette assemblée générale ordinaire que:
- les mandats des quatre administrateurs à savoir Monsieur Jacques NAESSENS, gérant, demeurant à B-1640 Rhode-

Saint-Genèse, avenue Astrid 53, Monsieur Olivier NAESSENS, employé privé, demeurant à B-5310 Leuze, rue de Winée
38B, Madame Claudette DETAILLE, fonctionnaire, demeurant au B-1640 Rhode-Saint-Genèse, avenue Astrid 53 et Ma-
demoiselle Géraldine XHIBITTE, employé privée, demeurant à B-5310 Leuze, rue de Winée 38B, sont renouvelés jusqu'à
l'assemblée statutaire de 2019.

- le mandat du commissaire aux comptes à savoir la société LE COMITIUM INTERNATIONAL SA (RCS B83527),

avec siège social à L-1651 Luxembourg, 15-17, avenue Guillaume, est renouvelé jusqu'à l' assemblée statutaire de 2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jacques NAESSENS
Un administrateur

Référence de publication: 2014122860/19.
(140140947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2014.

132004

U X E M B O U R G

Southfield S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 115.464.

DISSOLUTION

Il résulte des délibérations d'une assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 31 juillet 2014

que la clôture de la liquidation a été prononcée, que la cessation définitive de la société a été constatée et que le dépôt
des livres sociaux pendant une durée de cinq ans à L-2453 Luxembourg, 6 rue Eugène Ruppert, a été ordonné.

Luxembourg, le 1

août 2014.

Pour avis sincère et conforme
Pour Southfield S.à r.l. (en liquidation)
Intertrust (Luxembourg) S.à. r.l.

Référence de publication: 2014121899/15.
(140139244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

CGH Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 184.857.

Résolution circulaire des gérants

Considérant, la résolution circulaire du 25 juillet courant habilitant chaque gérant à engager individuellement la société

aux fins de mener à bien l'agenda de cette résolution:

Première résolution

Les gérants décident de modifier le siège social, à compter du 28 juillet 2014 afin de le porter de son siège actuel sis

au:

- The Plaza, 65 Bd de la Grande Duchesse Charlotte L-1331, Luxembourg, pour le porter au
- 7 rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 28 juillet 2014.

Eric LE COZ
Gérant

Référence de publication: 2014122332/18.
(140141190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2014.

CLdN Fin S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 161.485.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 24 juin 2014

«The General Meeting decides to re-elect all Directors for another year until the next annual general meeting of

shareholders. The General Meeting also decides to re-elect the Auditor for another year until the next annual general
meeting of shareholders.»

Traduction libre

«L'Assemblée Générale décide de renommer tous les administrateurs jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Sta-

tutaire. L'Assemblée Générale décide aussi de renommer le commissaire aux comptes pour une année jusqu'à la prochaine
Assemblée Générale Statutaire.»

Michel Jadot, administrateur, a comme nouvelle adresse: 16, rue Notre Dame L-2240 Luxembourg.

Pour extrait conforme
Michel Jadot / Jozef Adriaens
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014124155/19.
(140138115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2014.

132005

U X E M B O U R G

South Business Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 61, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 181.928.

Les comptes annuels au 31.12.13 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014118830/10.
(140136581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Cruisopolis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 430-434, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 83.853.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2014.

Référence de publication: 2014122357/10.
(140140538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2014.

Royal Eight Ball S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1531 Luxembourg, 16, rue de la Fonderie.

R.C.S. Luxembourg B 41.433.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN S.à.r.l.
259 ROUTE D'ESCH
L-1471 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2014118800/13.
(140136787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Cloche d'Or S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 1.867.630,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 94.133.

Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 30 juin 2014, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:
1. Renouvellement du mandat des administrateurs suivants:
- Denis Kleuters, avec adresse au 78, Ricarda - Huch - Strasse, 61350 Bad Homburg vor der Höhe, Allemagne
- Sascha Schadly, avec adresse au 76, Beethovenstrasse, 65812 Bad Soden Am Taunus, Allemagne
- Siegmund Schnadt-Grollmisch, avec adresse au 1, An Der LeimenKaut, 61352 Homburg vor de Höhe, Allemagne
- Harald Prier, avec adresse au 11, Wettersteinerstrasse, 86836 Untermeitingen, Allemagne
pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice

social se clôturant au 31 décembre 2014 et qui se tiendra en 2015;

2. Renouvellement du mandat de réviseur d'entreprises agréé de PricewaterhouseCoopers, avec siège social au 400,

route d'Esch, L-1471 Luxembourg, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera
sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2014 et qui se tiendra en 2015;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2014.

Référence de publication: 2014122342/21.
(140140764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2014.

132006

U X E M B O U R G

Chameleon Invest S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-7243 Bereldange, 66, rue du Dix Octobre.

R.C.S. Luxembourg B 164.372.

Le bilan au 31 décembre 2013 et l'annexe ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014122333/9.
(140140734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2014.

Chapsa Investments S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 518.400,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 488, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 138.634.

Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance en date du 24 juin 2014

Il est décidé de transférer, avec effet au 1

juillet 2014, le siège social de la société du 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg au 488 route de Longwy, L-1940 Luxembourg.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 28 juillet 2014.

Référence de publication: 2014122334/13.
(140141324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2014.

Cilbup S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 90.011.250,00.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 143.460.

Le siège social de l'actionnaire unique, Cilbup Holding Guernsey Limited, de la Société a été transféré du National

Westminster House, Le Truchot, St Peter Port, Guernsey, GY1 3RA au Level 4 North, St Julian's Court, St Julian's Avenue,
St Peter Port, Guernsey, GY1 1WA avec effet au 27 mai 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014122335/15.
(140140504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2014.

Universal Group for Industry and Finance S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine

Familial.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 25.651.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 4 juillet 2014 à 14.00 heures à Luxembourg

- L'Assemblée décide, à l'unanimité de renouveler le mandat d'Administrateurs de Messieurs Joseph WINANDY (Pré-

sident) et Koen LOZIE et de la société JALYNE SA représentée par Monsieur Jacques Bonnier, 1 rue Joseph Hackin,
L-1746 Luxembourg, dont le siège social est situé 1 rue Joseph Hackin L-1746 Luxembourg ainsi que le mandat du
Commissaire aux comptes, Monsieur Pierre SCHILL.

- Leurs mandats viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels

arrêtés au 31 décembre 2014.

Pour copie conforme
Signature

Référence de publication: 2014123271/17.
(140141289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2014.

132007

U X E M B O U R G

Trop'Portunity S.C.A., SPF, Société en Commandite par Actions - Société de Gestion de Patrimoine

Familial.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 178.421.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 26 novembre 2013

Les actionnaires de la société ont décidé de:
- Nommer membres du conseil de surveillance Patrick Thiers, domicilié professionnellement au 42-44, avenue de la

Gare, L-1610 Luxembourg et Xavier Knauf, domicilié au 18, rue de l'Abévrèye, B-4140 Sprimont.

Aussi, ont démissionné les membres du conseil de surveillance de Benoît de Froidmont, domicilié au 18, rue Robert

Stümper, L-2557 Luxembourg et Axel Knauf domicilié au 37, rue des Muguets, B-4052 Beaufays.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014123234/15.
(140140950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2014.

PHEIM SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 170.765.

Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 2 juin 2014

L'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de réélire les administrateurs suivants pour le terme d'un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordi-

naire en 2015:

Messieurs Teng Cheong Kwee, Ho Sen Feek, Teo Kiang Kok et Garvan Rory Pieters.
2. de réélire PricewaterhouseCoopers, Société coopérative, en qualité de Réviseur d'Entreprises, pour le terme d'un

an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2015.

Luxembourg, le 30 juin 2014.

Pour PHEIM SICAV-SIF
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2014125885/18.
(140142724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2014.

TS Kaiserkarree Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 132.440.

RECTIFICATIF

Ce bilan et l'annexe au 31 décembre 2012, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, modi-

fieront le bilan qui a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg le 28 mai 2013, sous le numéro
L130084054.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 1

août 2014.

Pour extrait conforme
ATOZ
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2014123258/19.
(140140844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2014.

132008

U X E M B O U R G

St Antoine Investments, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 134.085.

Signature.

Référence de publication: 2014118834/10.
(140136521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Starman (Poland Holdings) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.501,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 163.149.

Luxembourg, le 29 juillet 2014.

Référence de publication: 2014118838/10.
(140136456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Fuussekaul Sàrl, société à responsabilité limitée, et Cie , société familiale en commandite simple, Société

en Commandite simple.

Siège social: L-9156 Heiderscheid, 4, Fuussekaul.

R.C.S. Luxembourg B 92.207.

Signature.

Référence de publication: 2014121362/11.
(140140045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

Fitness and Health Company, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4361 Esch-sur-Alzette, 7, avenue Rock'n'Roll.

R.C.S. Luxembourg B 140.746.

Dépôt rectificatif du L140070102 du 30/04/2014

Signature.

Référence de publication: 2014121355/11.
(140139394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

Finance and Development Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 38.482.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2014.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014121353/12.
(140139957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

132009

U X E M B O U R G

PPF Goethe LP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 147.448.

Luxembourg, le 25 juillet 2014.

Pramerica Luxembourg Corporate Directorship S.à r.l.
Signature
Gérant / Gérant

Référence de publication: 2014118731/13.
(140136937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

CB International Finance S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 3.025.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 93.303.

Par résolutions signées en date du 10 juillet 2014, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Nicolas Susgin, avec adresse professionnelle au 75, Parc d'Activités, L-8308 Capellen, au mandat de

gérant de catégorie A, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

2. Nomination de Paul Hetterich, avec adresse professionnelle au 207, High Point Drive, Bldg. 100, Victor, 14 564 New

York, Etats-Unis au mandat de gérant de catégorie B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Référence de publication: 2014121153/15.
(140139639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

Fraymarcos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 90.260.

- Constituée suivant acte reçu par Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 18

décembre 2002, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 66 du 22 janvier 2003;

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société en

date du 30 juin 2014 que les mandats des membres du Conseil d'Administration et du commissaire aux comptes actuel-
lement en fonction sont renouvelés comme suit:

Aux postes d'administrateurs:

- Monsieur Jean FABER, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15,

boulevard Roosevelt;

- Mademoiselle Jeanne PIEK, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard

Roosevelt;

- Monsieur Massimo ALDERIGHI, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg,

15, boulevard Roosevelt.

Au poste de commissaire aux comptes:

- REVILUX S.A., société anonyme inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le

numéro B-25.549, avec siège social à L-2450 Luxembourg, 17, boulevard Roosevelt.

Tous ces mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2020.

Luxembourg, le 3 juillet 2014.

Pour la société
FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Référence de publication: 2014121389/26.
(140139068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

132010

U X E M B O U R G

Steel Grafton One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand Rue.

R.C.S. Luxembourg B 187.382.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 69048 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014118840/10.
(140135810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

ColBonn S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 116.308.

Suivant décision du gérant, en date du 17 Juillet 2014, le siège social de la société a été transféré du 2-4 avenue Marie-

Thérèse L-2132 Luxembourg au 121 avenue de la Faïencerie L-1511 Luxembourg, à compter du 1

août 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2014121120/12.
(140139765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

3 Si Re Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 19, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 165.160.

Il résulte des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale ordinaire de la Société du 1

juillet 2014, que l'action-

naire unique a décidé de renouveler le mandat de commissaire aux comptes de la société Alter Audit Sàrl.

Son mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l'année 2014.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014120460/11.
(140138121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2014.

Cordea Savills Italian Opportunities No. 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 57.238.180,00.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 10, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 117.974.

Extrait des décisions prises par les actionnaires de la Société en date du 10 juillet 2014

1. M. Richard James a démissionné de son mandat en qualité de gérant avec effet au 10 juillet 2014.
2. Mme. Nicola Hordern, avec adresse au 33 Margaret Street, W1G 0JD Londres, Grande-Bretagne, a été nommé en

qualité de gérant avec effet au 10 juillet 2014 et pour une durée indéterminée.

3. Le conseil de gérance se compose désormais comme suit:
- Monsieur Godfrey Abel
- Monsieur Michael Chidiac
- Madame Nicola Hordern
- Madame Lorna Mackie
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2014.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2014121133/21.
(140139745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

132011

U X E M B O U R G

Station FRANCO S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 55, route de Wasserbillig.

R.C.S. Luxembourg B 20.015.

Les comptes annuels du 01/01/2013 au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014118839/10.
(140137096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Stonecreek Technologies Inc., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 165.576.

Les comptes annuels au 30 avril 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014118841/10.
(140136702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Home Painting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 203, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 170.219.

L'associé, Monsieur Frederic Watbled qui détient 20 parts sociales sur un total de 100 dans la société Home Painting

S.à r.l. a opéré le transfert suivant:

En date du 30 juillet 2014, il a transféré la totalité des parts sociales qu'il détient à Monsieur Thierry Schumacher, de

telle sorte que Thierry Schumacher détient désormais la totalité des parts sociales de Home Painting S.à r.l. et que
Monsieur Frederic Watbled ne détient désormais plus aucune parts sociales de Home Painting S.à r.l..

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Un mandataire

Référence de publication: 2014121448/14.
(140139157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

Green Timbers Investments, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 200.000,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 151.497.

EXTRAIT

L'associé unique, dans ses résolutions du 18 juillet 2014, a renouvelé les mandats des gérants:
- Stéphane KOFMAN, gérant de catégorie A, 12, Charles II Street, SW1Y4QU Londres, Royaume-Uni.
- Laurent HEILIGER, gérant de catégorie B, licencié en sciences commerciales et financières, 6, rue Adolphe, L-1116

Luxembourg.

- Stéphanie GRISIUS, gérant de catégorie B, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
- Karen DEAL, gérant de catégorie A, 12, Charles II Street,- SW1Y4QU Londres, Royaume-Uni.
- Manuel HACK, gérant de catégorie B, maître ès sciences économiques, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2014.

Luxembourg, le 18 juillet 2014.

Pour GREEN TIMBERS INVESTMENTS
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2014121436/20.
(140139292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

132012

U X E M B O U R G

Sailux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 1, rue Bender.

R.C.S. Luxembourg B 44.793.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014118851/9.
(140135890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Sainternational S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 1, rue Bender.

R.C.S. Luxembourg B 49.849.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014118852/9.
(140135888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Samara Capital Corporation S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 113.650.

Veuillez noter que l'adresse professionnelle des gérants, Messieurs Pierre CLAUDEL et Christophe-Emmanuel SACRE

se trouve dorénavant à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 30.7.2014.

Pour avis sincère et conforme
Pour Samara Capital Corporation S. à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014118811/13.
(140135774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Marble Lane S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.422,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 165.889.

Extrait du procès-verbal des résolutions de l'Associé Unique prises en date du 17 juillet 2014

L'Associé Unique de Marble Lane S.à r.l. (la «Société») a décidé comme suit:
- D'accepter la démission de:
* Monsieur Ouk Choi, demeurant professionnellement au 100 Toegye-ro, 18F State Tower Namsan, Jung-gu, Seoul

100-052, République de Corée, en tant que Gérant de la Société à partir du 18 juillet 2014;

* Monsieur Chung Keun Kim, demeurant professionnellement au 100 Toegye-ro, 18F State Tower Namsan, Jung-gu,

Seoul 100-052, République de Corée, en tant que Gérant de la Société à partir du 18 juillet 2014;

- De nommer:
* Monsieur Suengtak Lee, né le 11 Février 1977 à Seoul, demeurant professionnellement au 100 Toegye-ro, 18F State

Tower Namsan, Jung-gu, Seoul 100-052, République de Corée, en tant que Gérant de la Société à partir du 18 juillet 2014;

* Monsieur Jong-Ho Kim, né le 24 Octobre 1970 à Seoul, demeurant professionnellement au 100 Toegye-ro, 18F State

Tower Namsan, Jung-gu, Seoul 100-052, République de Corée, en tant que Gérant de la Société à partir du 18 juillet 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2014.

Marble Lane S.à r.l.

Référence de publication: 2014121636/23.
(140139084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

132013

U X E M B O U R G

Saturn Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage.

R.C.S. Luxembourg B 26.450.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014118855/9.
(140136202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Pegaso Marine Research S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 123.290.

Pour PEGASO MARINE RESEARCH S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014120084/11.
(140137584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2014.

Spaceplus, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 275, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 105.102.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN S.à.r.l.
259 ROUTE D’ESCH
L-1471 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2014118832/13.
(140136672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Cordea Savills Italian Opportunities No.2 (Holdings) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 10, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 130.794.

Extrait des décisions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 10 juillet 2014

qualité de gérant avec effet au 10 juillet 2014 et pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 29 juillet 2014.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2014121134/21.
(140139749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

132014

U X E M B O U R G

Ciskey Property SCI, Société Civile Immobilière.

Capital social: EUR 25.000.000,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg E 4.672.

L'an deux mil quatorze, le vingt-huit juillet.
Par devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Tomas RYBAR, juriste, né le 29 janvier 1977 à Prague (République Tchèque), demeurant à Prague 8, Na

Dlazdence 107/41 - 182 000 République Tchèque;

2.- Monsieur Radovan VITEK, né le 22 janvier 1971 à Nove Mesto Na Morave (République Tchèque), demeurant à

Brno - Zabovresky, Minska 126/41, Brno Mesto République Tchèque,

tous deux ici représentés par Madame Cristine ASTGEN, employée à Luxembourg, en vertu des deux procurations

données sous seing privé, lesquelles procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux
formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
I.- Que le capital social de la société “CISKEY PROPERTY SCI”, une société civile avec siège social au 1, Boulevard de

la Foire, L-1528 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro E
4672, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 dé-
cembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 460 du 21 février 2012, et dont les
statuts n’ont pas été modifiés depuis sa constitution (ci-après la "Société"), est fixé à vingt-cinq millions d’euros (EUR
25.000.000,-), représenté par vingt-cinq mille (25.000) parts d’intérêt d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-)
chacune, et appartenant aux comparants comme suit:

Monsieur Tomas RYBAR, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . vingt-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf

(24.999) parts

Monsieur Radovan VITEK, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

une (1) part

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

vingt-cinq mille (25.000) parts

II.- Que sur base de l’ordre du jour comme suit:

Ordre du jour

1. Constatation d’une cession d’une (1) part sociale de Monsieur Marek STUBLEY à Monsieur Radovan VITEK du 6

mai 2014.

2. Modification de l’article 5 (alinéa 1 à 4) des statuts de la Société, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à VINGT-CINQ MILLIONS D’EUROS (EUR 25.000.000,-), représenté par VINGT-CINQ

MILLE (25.000) parts d’intérêt d’une valeur nominale de MILLE EUROS (EUR 1000,-) chacune, que les comparants dé-
clarent souscrire comme suit:

1. Monsieur Tomas RYBAR, prénommé, vingt-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf parts d’intérêt (24.999)
2. Monsieur Radovan VITEK, prénommé, une part d’intérêt (1)
TOTAL: vingt-cinq mille parts d’intérêt (25.000).».
les résolutions suivantes sont adoptées à l’unanimité par les associés prénommés:

Première résolution

Constatation d’une cession de parts sociales

Qu'il résulte d’une cession de parts sociales intervenue sous seing privé, dès avant la signature des présentes et hors

la présence du notaire instrumentant, en date du 6 mai 2014, que Monsieur Marek STUBLEY, avocat, né le 22 février
1978 à Brno (République Tchèque), demeurant à Lety, Karlstenjska 519 - 252 29 République Tchèque, a cédé et transporté,
la seule part sociale qu'il détenait dans la Société à Monsieur Radovan VITEK, pré-désigné, cet acceptant, au prix de cession
convenu entre parties, ce donnant bonne et valable quittance.

Le cessionnaire de la prédite cession de parts, Monsieur Radovan VITEK, pré-désigné, déclare parfaitement connaître

les statuts de même que la situation comptable, économique, financière et juridique de la Société.

En raison de la prédite cession, il est constaté que les parts sociales de la Société sont réparties désormais comme

suit:

Monsieur Tomas RYBAR, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . vingt-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf

(24.999) parts

Monsieur Radovan VITEK, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

une (1) part

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

vingt-cinq mille (25.000) parts

132015

U X E M B O U R G

Deuxième résolution

Suite à la constatation de la cession d’une part sociale actée ci-avant, les associés décident de modifier l’article 5 (alinéa

1 à 4) des statuts de la Société, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à VINGT-CINQ MILLIONS D’EUROS (EUR 25.000.000,-), représenté par VINGT-CINQ

MILLE (25.000) parts d’intérêt d’une valeur nominale de MILLE EUROS (EUR 1000,-) chacune, que les comparants dé-
clarent souscrire comme suit:

Monsieur Tomas RYBAR, prénommé, vingt-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf parts d’intérêt (24.999)
Monsieur Radovan VITEK, prénommé, une part d’intérêt (1)
TOTAL: vingt-cinq mille parts d’intérêt (25.000).»

Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de EUR 1.000.-, sont à charge de la société, et les

associés s'y engagent personnellement.

DONT ACTE, fait et passé Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, le prédit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. ASTGEN, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 30 juillet 2014. Relation: RED/2014/1704. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 5 août 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014125434/78.
(140143196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2014.

Creativ'Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4621 Differdange, 8, place du Marché.

R.C.S. Luxembourg B 189.150.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-cinq juillet.
Pardevant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) Monsieur Maurizio BEI, né à Differdange le 10 juin 1963, demeurant à L-4628 Differdange, 59, rue Metzkimmert,
agissant en son nom personnel.
2) Madame Virginie HENRY, née à Woippy (France) le 22 août 1971, demeurant à L-4628 Differdange, 59, rue Metz-

kimmert,

agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter

ainsi qu'il suit les statuts d'une société qu'ils déclarent constituer comme suit:

Art. 1

. Dénomination - Forme. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de «CREATIV'IMMO
S.A.» (la «Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Differdange.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, et transférer le siège social à toute autre adresse dans la commune du siège. Le
siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée générale.

Art. 4. Objet. La société a pour objet la promotion immobilière, l'achat, la vente, l'échange, la location et la mise en

valeur, tant pour son propre compte que pour compte de tiers, de tous biens immobiliers, l'exploitation d'une agence
immobilière ainsi que la gérance de copropriétés.

Elle pourra, d'une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, industrielles, financières,

mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en
faciliter ou développer la réalisation.

132016

U X E M B O U R G

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à EUR 31.000.- (trente-et-un mille Euros), représenté par

3.100 (trois mille cent) actions d'une valeur nominale de EUR 10.- (dix euros) chacune.

La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 7. Assemblée des actionnaires - Dispositions générales. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représentera tous les actionnaires de la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Lorsque la Société compte un associé unique, il exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 8. Assemblée Générale annuelle - Approbation des comptes annuels. L'assemblée générale annuelle des action-

naires se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le quinze
mai de chaque année à 8.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L'assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.

Art. 9. Autres assemblées. Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans

les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par

visio-conférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces moyens satisfassent à des carac-
téristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de
façon continue.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 10. Composition du Conseil d'administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé

de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est
constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus
qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée gé-
nérale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six

années et resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale lors de sa première réunion procède à l'élection définitive.

Art. 11. Réunions du Conseil d'administration. Le conseil d'administration élit en son sein un président et peut choisir

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président, de l'administrateur unique ou de deux admi-

nistrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du

conseil d'administration par visio-conférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces
moyens satisfassent à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil, dont
les délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance
est réputée se dérouler au siège de la Société.

132017

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des administra-
teurs présents ou représentés à cette réunion.

Le conseil d'administration peut, unanimement, passer des résolutions circulaires en donnant son approbation par

écrit, par câble, télégramme, télex ou fax, ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit. Le
tout formera le procès-verbal prouvant l'approbation des résolutions.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de

passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas
expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à

la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

Art. 13. Représentation. Pour toutes les opérations entrant dans le cadre des activités soumises à l'autorisation pré-

alable du Ministère des Classes Moyennes et du Tourisme, la société devra toujours être engagée soit par la signature
conjointe d'un Administrateur et de la personne au nom de laquelle ladite autorisation est délivrée, soit par la signature
individuelle du délégué à la gestion journalière ou de l'Administrateur unique pour autant que le signataire individuel soit
détenteur de l'autorisation de commerce.

Art. 14. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes

qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes
et déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont
rééligibles.

Art. 15. Exercice social. L'exercice social commencera le 1

janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de la même année.

Art. 16. Allocation des bénéfices. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième du capital social.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 17. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs

liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 18. Divers. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux

dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2014.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2015.

Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d'actions et ont libéré intégralement en espèces les montants suivants:

Actionnaire

Capital

souscrit

Capital

libéré

Nombre

d'actions

Maurizio BEI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.500

1.550

Virginie HENRY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.500

1.550

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000

3.100

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente-et-un mille Euros

(31.000.-EUR) se trouve à l'entière disposition de la société.

132018

U X E M B O U R G

Déclaration - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de € 1.300.-.

Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Maurizio BEI, né à Differdange le 10 juin 1963, demeurant à L-4628 Differdange, 59, rue Metzkimmert.
b) Madame Virginie HENRY, née à Woippy (France) le 22 août 1971, demeurant à L-4628 Differdange, 59, rue Metz-

kimmert.

c) Monsieur Italo BEI, né à Gubbio le 20 mai 1936, demeurant à L-4621 Differdange, 1, rue du Marché.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
BUREAU MODUGNO S.à r.l., ayant son siège social à L-3313 Bergem, 130, Grand-Rue, inscrite au Registre de Com-

merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B35889.

4. L'adresse de la société est fixée à L-4621 Differdange, 8, Place du Marché.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l'as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l'an 2020.

6. Le conseil d'administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l'article 12

des statuts.

7. Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l'assemblée générale autorise le Conseil d'Admi-

nistration à déléguer la gestion dans son sens le plus large des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société
en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration, et en l'occurrence nomme
Monsieur Maurizio BEI, préqualifié, en qualité d'administrateur-délégué.

L'administrateur-délégué de la société, a les pleins pouvoirs d'engager la société par sa seule signature.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, ceux-ci doivent être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms usuels, états et

demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: BEI, HENRY, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 28/07/2014. Relation: EAC/2014/10455. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 04 août 2014.

Référence de publication: 2014122355/180.
(140140888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2014.

SB-Lease, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue des 3 Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 105.874.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014118856/9.
(140136965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

132019

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Cliantha S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 170.527.

L'associé unique, en date du 30 juillet 2014, a accepté la démission du gérant Monsieur Fabio MASTROSIMONE avec

effet au 21 mai 2014.

De ce fait le nombre de gérants est réduit de trois (3) à deux (2).

Luxembourg, le 1

août 2014.

Pour: CLIANTHA S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2014121208/16.
(140138948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

Cvi Cvf III Lux Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 189.181.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-eighth of July.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

CVI CVF III Master Fund II LP, a limited Partnership organized and existing under the laws of the State of Delaware,

with registered office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, New Castle, DE 19801 Wilmington, Delaware,
United States of America, registered with the Delaware's Secretary of State, Division of Corporations under number
5568587, duly represented by Cécile Gadisseur, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a
proxy, given in Hopkins on 25

July 2014.

The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed and be registered with the present deed.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has drawn up the following articles of incorporation of a

société à responsabilité limitée which it declares organized as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in the future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the “Company”) which shall be governed
by the law of August 10

, 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by the present articles of

incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies and any other form of investment in such companies (including loans and claims), the acquisition
by purchase, subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of
any kind and loans to or claims against persons not belonging to the public in the sense of Article 28-4 of the Law April
5

, 1993 on the financial sector and the administration, control and development of its portfolio.

An additional purpose of the Company consists in the entering into of any purchase, tender or offer documentation,

whether binding or not, including any preliminary agreement or undertaking (such as, without limitation, any letter of
intent, memorandum of understanding or unilateral or bilateral agreement to buy or sell), in relation to the acquisition
of real estate properties either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad, provided however that such documentation
shall permit the assignment by the Company of its rights thereunder to at least one of the companies in which it holds a
direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

132020

U X E M B O U R G

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company is incorporated under the name of CVI CVF III Lux Holdings S.à r.l..

Art. 5. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by the general meeting of its
shareholders or by means of a resolution of its sole shareholder, as the case may be. A transfer of the registered office
within the same municipality may be decided by a resolution of the sole manager or, as the case may be, the board of
managers. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twenty thousand US Dollars (USD 20,000), represented by twenty

thousand (20,000) shares, having a par value of one US Dollar (USD 1) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time by approval of a majority of shareholders representing three-

quarters of the share capital at least or by the sole shareholder, as the case may be.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. They may only be transferred, inter vivos,

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three-quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three-quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company shall be managed by at least one (1) A manager and one (1) B manager, who do not need to

be shareholders.

In dealings with third parties, the managers have the most extensive powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to authorize all acts and operations consistent with the Company's purpose.

The managers are appointed by the shareholders or by the sole shareholder, as the case may be, who fix(es) the term

of their office. The managers may be dismissed freely at any time by the shareholders or the sole shareholder, as the case
may be, without there having to exist any legitimate reason (“cause légitime”).

The board of managers shall deliberate or act validly only if at least a majority of the managers, among whom at least

one (1) A manager, is present or represented and all decisions are validly taken at the majority of the managers present
or represented, among whom at least one (1) A manager.

The Company will be bound in all circumstances by the sole signature of any manager.

Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by any one manager at the place indicated in the notice of meeting. The

chairman shall preside at all meetings of the board of managers or, in the absence of a chairman, the board of managers
may appoint another manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

132021

U X E M B O U R G

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company or, at its request, of any other corporation of which the
Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence (faute grave)
or wilful misconduct (faute intentionnelle); in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in con-
nection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to
be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights
to which he may be entitled.

Art. 17. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carry-forward profits and distributable reserves, but decreased by carry-forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Collective decisions of the shareholders - Decisions of the sole shareholder

Art. 18. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three-

quarters of the share capital at least.

Art. 20. The sole shareholder, as the case may be, exercises the powers granted to the general meeting of shareholders

under the provisions of section XII of the law of August 10

, 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company's financial year commences on the first of January of each year and ends on the thirty-first of

December of the same year.

Art. 22. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the manager(s) prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 23. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholder(s). Interim dividends
may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by law.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders or by the sole
shareholder, as the case may be, which will determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators
shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders proportionally to the shares of the Company held by them or to the sole shareholder, as the case may be.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August 10

, 1915 on commercial companies and amendments thereto.

132022

U X E M B O U R G

Subscription and payment

All of the twenty thousand (20,000) shares have been subscribed by CVI CVF III Master Fund II LP as aforementioned,

for a total price of twenty thousand US Dollars (USD 20,000), entirely allocated to the share capital.

All the shares have been entirely paid-in by a contribution in cash, so that the amount of twenty thousand US Dollars

(USD 20,000) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on December

, 2014.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or

which shall be charged to it as a result of its incorporation, are estimated at approximately one thousand four hundred
euro (EUR 1,400).

The amount of twenty thousand US Dollars (USD 20,000) is equivalent to the amount of twenty-five thousand two

hundred seventy-nine Euro and sixty-six cent (EUR 25,279.66).

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entire subscribed

capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period of time:
- Mr Mirko Fischer, Director, born on May 6

, 1975 in Gelsenkirchen, Germany, residing professionally at 11-13,

Boulevard de la Foire, L-1528, Luxembourg, A manager;

- Mrs Cécile Gadisseur, private employee, born on June 27

, 1972 in Huy, Belgium, residing professionally at 11-13,

Boulevard de la Foire, L-1528, Luxembourg, A manager;

- Mr David Fry, Risk Manager, CarVal INVESTORS, LLC, born on July 31

, 1970 in Fareham, Hampshire, United

Kingdom, residing professionally at 9320 Excelsior Boulevard, Hopkins, MN 55343, United States of America, B manager;

- Mr John Brice, President, CarVal Investors, LLC, born on May 1

, 1962 in London, United Kingdom, residing

professionally at 9320 Excelsior Boulevard, Hopkins, MN 55343, United States of America, B manager;

- Mr Peter Vorbirch, Senior Partner, CarVal Investors, LLC, born on June 2

, 1966 in Iowa, United States of America,

residing professionally at 9320 Excelsior Boulevard, Hopkins, MN 55343, United States of America, B manager.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing person, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of the same
appearing person and, in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le vingt-huit juillet.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

CVI CVF III Master Fund II LP un limited partnership organisé et régi par les lois du Delaware, et ayant son siège social

c/o Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, New Castle, Wilmington, Delaware, DE 19801, Etats-Unis, enre-
gistrée auprès du Delaware Secretary of State - Division of Corporations sous le numéro 5568587, dûment représenté
par Cécile Gadisseur, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous
seing privé donnée à Hopkins, le 25 juillet 2014.

Laquelle procuration, paraphée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée à l'original

du présent acte pour être soumises avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, ayant la capacité comme dit ci-avant, a dressé les statuts suivants d'une société à responsabilité

limitée qu'elle déclare constituée comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telles que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

132023

U X E M B O U R G

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements dans de telles sociétés (y compris des prêts et des
créances), l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que l'aliénation par la vente, l'échange ou
de toute autre manière de tout type de valeurs mobilières et de prêts ou créances à l'encontre de personnes n'appartenant
pas au public tel que visé par l'Article 28-4 de la Loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier et la gestion, le contrôle
et le développement de son portefeuille.

La société a également pour objet la conclusion de tout document relatif à une acquisition, proposition ou offre, quelle

soit ferme ou indicative, y compris toute promesse ou tout engagement préliminaire (tels que, sans que la liste soit
limitative, toute lettre d'intention, tout protocole d'accord ou contrat unilatéral ou synallagmatique d'achat ou de vente)
relatif à l'acquisition de biens immobiliers situés dans le Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger, à condition ce-
pendant que cette documentation permette la cession par la Société de ses droits à au moins une des sociétés dans
laquelle elle détient une participation directe ou indirecte ou qui fait partie du même groupe que la Société.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour

l'accomplissement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de CVI CVF III Lux Holdings S.à r.l..

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg. Il peut être transféré

en toute autre municipalité du Grand-Duché en vertu d'une décision de son associé unique ou, le cas échéant, de l'as-
semblée générale des associés. Un transfert du siège social à l'intérieur de la même municipalité pourra être décidé par
décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales
dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de vingt mille dollars US (USD 20.000), représentés par vingt mille (20.000)

parts sociales, d'une valeur de un dollar US (USD 1) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social ou par l'associé unique, le cas échéant.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux
associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par au moins un (1) gérant A et au moins un (1) gérant B, qui ne doivent pas nécessairement

être associés.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

Les gérants sont nommés par les associés ou, le cas échéant, par l'associé unique, fixant la durée du mandat des gérants.

Les gérants sont librement et à tout moment révocables par les associés ou, le cas échéant, par l'associé unique sans qu'il
soit nécessaire qu'une cause légitime existe.

Le conseil de gérance délibère ou agit valablement seulement si au moins la majorité des gérants, parmi lesquels au

moins un (1) gérant A, est présente ou représentée et que toutes les décisions sont valablement prises à la majorité des
gérants présents ou représentés, parmi lesquels au moins un (1) gérant A.

132024

U X E M B O U R G

La Société sera engagée en toutes circonstances par la seule signature de tout gérant.

Art. 13. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses

membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président

présidera toutes les réunions du conseil de gérance, en l'absence d'un président, le conseil de gérance pourra désigner à
la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,

des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité
de gérant ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas
où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour faute grave ou faute intentionnelle; en cas d'arran-
gement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que le
gérant ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation
n'exclura pas d'autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.

Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions collectives des associés - Décisions de l'associé unique

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 19. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 20. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

132025

U X E M B O U R G

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la

même année.

Art. 22. Chaque année au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l'inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Des
acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés ou, le cas échéant, par l'associé unique qui fixera leurs pouvoirs et leurs
émoluments. Sauf disposition contraire, le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de
l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société ou distribué à l'associé unique.

Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

Souscription et libération

L'ensemble des vingt mille (20.000) parts sociales a été souscrit par CVI CVF III Master Fund II LP, susmentionné, pour

un montant de vingt mille dollars US (USD 20.000), entièrement affecté au capital social.

L'ensemble des parts sociales souscrites a été intégralement libéré par des versements en espèces, de sorte que la

somme de vingt mille dollars US (USD 20.000) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié
au notaire soussigné.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date des présentes et prendra fin le 31 décembre 2014.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, à environ mille quatre cents euros (EUR
1.400).

La somme de vingt mille dollars US (USD 20.000) correspond à la somme de vingt-cinq mille deux cent soixante-dix-

neuf Euros soixante-six cents (EUR 25.279,66).

Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant l'intégralité du capital social

et exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une période indéterminée:
- Monsieur Mirko Fischer, Directeur, né le 6 mai 1975 à Gelsenkirchen, Allemagne, résidant professionnellement au

11-13, Boulevard de la Foire, L-1528, Luxembourg, gérant A;

- Madame Cécile Gadisseur, employée privée, née le 27 juin 1972 à Huy, Belgique, résidant professionnellement au

11-13, Boulevard de la Foire, L-1528, Luxembourg, gérant A;

- Monsieur David Fry, Risk Manager, CarVal INVESTORS, LLC, né le 31 juillet 1970 à Fareham, Hampshire, Royaume-

Uni, résidant professionnellement au 9320 Excelsior Boulevard, Hopkins, MN 55343, Etats-Unis d'Amérique, gérant B;

- Monsieur John Brice, Président, CarVal Investors, LLC, né le 1

mai 1962 à Londres, Royaume-Uni, résidant pro-

fessionnellement au 9320 Excelsior Boulevard, Hopkins, MN 55343, Etats-Unis d'Amérique, gérant B;

- Monsieur Peter Vorbirch, Senior Partner, CarVal Investors, LLC, né le 2 juin 1966 à Iowa, Etats-Unis d'Amérique,

résidant professionnellement au, 9320 Excelsior Boulevard, Hopkins, MN 55343, Etats-Unis d'Amérique, gérant B.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par le présent acte qu'à la requête de la comparante,

les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d'une version française et qu'à la requête de cette même personne la
version anglaise fera foi, en cas de divergences entre le texte anglais et français.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.

132026

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Gadisseur et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 29 juillet 2014. LAC/2014/35758. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

Le Receveur (signée): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 2014.

Référence de publication: 2014122366/366.
(140141572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2014.

Soly Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 189.164.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the seventieth day of July.
Before Mr. Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned:

THERE APPEARED:

Me Pierre METZLER, lawyer, born in Luxembourg on December 28

, 1969, residing professionally in L-2320 Lu-

xembourg, 69, Boulevard de la Pétrusse,

duly represented by Me Fleur MARCHAL, lawyer, residing professionally in L-2320 Luxembourg, 69, Boulevard de la

Pétrusse, by virtue of a proxy given under private seal, signed in Luxembourg, on July 16

, 2014.

The said proxy, having been signed “ne varietur” by the proxy holder and the undersigned notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as here above stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I. Form - Name - Duration - Registered office - Purpose

Art. 1. There is hereby formed a private limited liability company, "société à responsabilité limitée", under the name

of “Soly Holding S.à r.l.” (hereinafter the "Company") which will be governed by Luxembourg laws, in particular the law
of August 10

, 1915 on commercial companies as amended and by the present articles of incorporation.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period.

Art. 3. The registered office of the Company is established in the Municipality of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general

meeting of its members and to any other place in Luxembourg-City by means of a resolution of the board of managers.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of managers.

Art. 4. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies, the holding of units in Luxembourg or foreign property unit trusts, the acquisition by purchase,
subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, units, bonds and
other securities of any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio.

The Company may borrow and proceed to the issue of bonds, preferred equity certificates, loan notes and debentures,

convertible or non-convertible, within the limits of the Law. The Company may grant any assistance, loan, advance, or
guarantee to or in favour of the companies, trusts or enterprises in which it has a direct or indirect participating interest,
or to companies being part of the same group of companies as the Company.

As an object of the Company and as a pursuit in itself or otherwise, and whether for the purpose of making a profit

or avoiding a loss or for any other purpose whatsoever, either with or without the Company receiving any consideration
or benefit, to engage in currency and interest rate transactions and any other financial or other transactions of whatever
nature, including any transaction for the purposes of, or capable of being for the purposes of, avoiding, reducing, mini-
mizing, hedging against or otherwise managing the risk of any loss, cost, expense or liability arising, or which may arise,
directly or indirectly, from a change or changes in any interest rate or currency exchange rate or in the price or value of
any property, asset, commodity, index or liability or from any other risk or factor affecting the Company's business,
including but not limited to dealings, whether involving purchases, sales or otherwise, in currency, spot and forward
exchange rate contracts, forward rate agreements, caps, floors and collars, futures, options, swaps, and any other currency

132027

U X E M B O U R G

interest rate and other hedging arrangements and such other instruments as are similar to, or derivatives of, any of the
foregoing.

The Company may carry on all of the said businesses or any one or more of them as a distinct or separate business

or as the principal business of the Company, to carry on any other business manufacturing or otherwise which may seem
to the Company capable of being conveniently carried on in connection with the above or any one of the above or
calculated directly or indirectly to enhance the value of or render more profitable any of the Company's property or
rights.

The Company may act as manager, consultant, supervisor and agent of other companies or undertakings, and to provide

for such companies or undertakings, managerial, advisory, technical, purchasing, selling and other services, and to enter
into such agreements as are necessary or advisable in connection with the foregoing.

In general, the company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Title II. Capital - Units

Art. 5. The subscribed capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) represented by twelve thousand

five hundred (12,500) corporate units with a par value of one Euro (EUR 1) each.

Art. 6. Any regularly constituted meeting of members of the Company shall represent the entire body of members of

the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the operations of the
Company.

A meeting of the members is called by means of an eight days prior convening notice by the chairman of the board of

managers or by any two managers. The convening notice includes the agenda of the meeting.

If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple

majority of those present and voting.

The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole member

or by members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the nationality of the
Company by a unanimous decision.

Resolutions in writing approved and signed by all members shall have the same effect as resolutions voted at a members'

meeting.

Any member may participate in any meeting of the members by conference call or by other similar means of com-

munication enabling all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another.
A meeting may also be held by conference call only. The participation in a meeting by these means is equivalent to a
participation in person at such meeting. The minutes of any such meeting shall however be approved and signed by all
the members present at such a meeting.

Art. 7. Each unit is entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The Company will recognize only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the Company

has the right to suspend the exercise of all rights attached to that unit until one person has been appointed as the sole
owner in relation to the Company.

Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number of

units in existence.

The units may be stapled to convertible instruments issued or to be issued by the Company in accordance with the

terms and conditions of such instruments. Any member who transfers, sells, assigns, pledges or otherwise disposes of
one or more of its units in the capital of the Company to a third party (or to the Company in the case of a redemption)
is obliged to transfer a same proportion of his convertible instruments, to that same third party (or the Company, as
applicable), in accordance with the applicable terms and conditions of the concerned convertible instruments.

The general meeting of the Company may accept contributions to the share premium account or other capital con-

tributions without issuance of new units in the Company.

Art. 8. If the Company has only one member, this sole member exercises all the powers of the general meeting.
The decisions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or

drawn-up in writing.

Also, contracts entered into between the sole member and the Company represented by him are recorded on minutes

or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered into under
normal conditions.

Art. 9. If the Company has at least two members, the corporate units are freely transferable between the members.
The unit transfer inter vivos to non-members is subject to the consent given in a general meeting of members repre-

senting at least three quarters (3/4) of the Company's capital.

132028

U X E M B O U R G

In the case of the death of a member the unit transfer to non-members is subject to the consent of owners of units

representing no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the
approval is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving
spouse.

The Company may redeem its own corporate units.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price. The
shareholders' decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders representing
one hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction of the
share capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 10. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members will

not bring the Company to an end.

Art. 11. For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seal assets or documents

of the Company.

Title III. Administration

Art. 12. The Company shall be managed by one or several managers, who need not to be members of the company.
The managers are appointed and removed ad nutum by the general meeting of members, which determines their

powers, compensation and duration of their mandates.

Art. 13. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who

needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
and of the members.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing by
letter, telefax or e-mail of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and
places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing by letter, telefax or e-mail

another manager as his proxy.

Votes may also be cast in writing by letter, telefax or e-mail.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the

managers' meetings.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means

of communication enabling all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in a meeting by these means is equivalent
to a participation in person at such meeting. The minutes of any such meeting shall however be approved and signed by
all the managers present at such a meeting.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the chairman, by the secretary or by two managers.

Art. 15. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

on behalf of the Company in its interests.

All powers not expressly reserved by law or the present articles to the general meeting of members fall within the

competence of the board of managers.

The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the

representation of the Company for such management and affairs, with the prior consent of the general meeting of mem-
bers, to any manager or managers of the board or to any person or to any committee (the members of which need not
to be managers) deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all
powers and special mandates to any person who need not to be manager, appoint and dismiss all officers and employees,
and fix their emoluments.

132029

U X E M B O U R G

Art. 16. Towards third parties the Company is validly bound by the joint signature of 2 (two) managers including the

signature of one manager having A signatory powers and one having B signatory powers and in case of a sole manager by
the single signature of such sole manager. The Company may also be validly bound by the joint or single signature of any
person(s) to whom such signatory power shall be delegated by the Company.

Art. 17. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the obligations of the

Company. As agents of the Company, they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 18. The accounting year of the Company shall begin on January first of each year and shall terminate on December

thirty-first of each year.

Art. 19. The annual accounts are drawn up by the managers as at the end of each fiscal year and will be at the disposal

of the members at the registered office of the Company.

Out of the annual net profits of the Company, five percent (5%) shall be placed into the legal reserve account. This

deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the share capital of the Company.

The general meeting of members, upon recommendation of the managers, will determine how the annual net profits

will be disposed of.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward,
3. The decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the members,
4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened.

Title IV. Winding up - Liquidation

Art. 20. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members effecting such dissolution and which shall
determine their powers and their compensation.

Art. 21. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August 10, 1915 on commercial companies as amended.

Transitory provision:

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December

thirty-first of the year 2015.

Subscription and Payment:

All the corporate units have been entirely subscribed by Me Pierre METZLER, prenamed, and have been fully paid up

by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) is as of now at the free
disposal of the Company as has been proven to the undersigned notary who states it.

Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended and expressly states that they have been fulfilled.

Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately nine hundred sixteen Euro (EUR 916.-).

Resolutions of the sole member:

The prenamed sole member, represented as here above stated, representing the entire subscribed capital, has imme-

diately taken the following resolutions:

1. The registered office of the Company is fixed at L-2320 Luxembourg, 69 boulevard de la Pétrusse.
2. The number of managers is set at one (1).
3. The following person is appointed manager for an undetermined period:
Me Pierre METZLER, prenamed.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

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U X E M B O U R G

The document having been read to the proxy holder of the person appearing, the said proxy holder signed together

with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dix-sept juillet.
Par devant Nous, Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Me Pierre METZLER, avocat, né à Luxembourg le 28 décembre 1969, demeurant professionnellement à L-2320 Lu-

xembourg, 69, boulevard de la Pétrusse,

dûment représenté par Me Fleur Marchal, avocat, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69, Boulevard

de la Pétrusse, en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg le 16 Juillet 2014.

Cette procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme ci-avant, a requis le notaire d'arrêter comme suit les statuts d'une société à

responsabilité limitée régie par les lois y relatives et les présents statuts.

Titre I

. Forme - Dénomination - Durée - Siège – Objet

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous le nom de «Soly Holding S.à r.l.» (ci-

après la «Société») qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales telle que modifiée ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège social de la Société est établi dans la Commune de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale des associés et en toute autre lieu de la Ville de Luxembourg en vertu d'une décision du conseil de gérance.

Il pourra être créé, par décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxem-

bourg qu'à l'étranger.

Art. 4. L'objet de la Société est la détention de participations, quelle qu'en soit la forme, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, la détention de fonds de placement luxembourgeois ou étrangers, l'acquisition par achat,
souscription ou de quelle autre manière, ainsi que la cession par vente et échange ou autrement de titres, fonds de
placement, obligations et autres titres quelconques, et l'acquisition, l'administration, le développement et gestion de son
portefeuille.

La Société pourra contracter des prêts et procéder à l'émission de titres, de certificats d'actions privilégiés, de titres

de créances et d'obligations, convertibles ou non convertibles, dans les limites de la loi. La Société pourra accorder
assistance, prêt, avance ou garantie aux ou en faveur des sociétés, sociétés fiduciaires ou autres entreprises dans lesquelles
elle a une participation directe ou indirecte, ou aux sociétés faisant partie du même groupe de sociétés que la Société.

Comme objet de la Société et comme finalité en soi ou autrement, et que ce soit pour faire un bénéfice ou éviter une

perte ou pour quelque autre but que ce soit, peu importe que la Société obtienne ou non rémunération ou bénéfice, elle
peut s'engager dans des transactions monétaires et de taux d'intérêt et dans d'autres transactions financières ou d'autres
transactions de quelle que nature qu'elles soient, y compris toute transaction, ayant pour objet ou, susceptible d'avoir
pour objet, d'éviter, de réduire, de minimiser, de couvrir ou de gérer autrement le risque d'une perte, charge, dépense
ou responsabilité résultant, ou qui pourrait résulter, directement ou indirectement, d'un change ou de changes d'un
quelconque taux d'intérêt ou taux de change ou d'un prix ou d'une valeur d'une quelconque propriété, actif, produit,
indice ou responsabilité ou de tout autre risque ou facteur affectant les affaires de la Société, y compris mais non limité
à des opérations, peu importe qu'ils se réfèrent à des acquisitions, ventes ou autres, en devises, contrats d'opérations au
comptant et de cours des changes à terme, contrats de ventes à terme, caps, floors et collars, marchés à termes, options,
swaps, et tous autres arrangements de taux d'intérêt de devise et de couverture et tous autres instruments similaires,
ou dérivés de tout ce qui précède.

La Société peut exercer tous ses objets, ou l'un ou plusieurs d'eux comme une activité distincte ou à part ou comme

son activité principale, exercer toute autre activité manufacturière ou autre que la Société pourrait s'avérer capable
d'exercer de façon convenable en relation avec les activités qui précèdent ou avec l'une quelconque d'elles ou calculée
directement ou indirectement pour améliorer la valeur ou rendre plus profitable une quelconque propriété ou droit de
la Société.

La Société peut agir comme gérant, consultant, contrôleur et agent en faveur d'autres sociétés ou entreprises et fournir

à ces sociétés et entreprises des services de gestion, de consultation, des services techniques, d'acquisition, de vente et
autres et conclure les contrats nécessaires ou souhaitables en relation avec ce qui précède.

D'une manière générale, la Société pourra exercer tout contrôle, superviser et mener à bien toutes opérations qu'elle

estimera nécessaires et utiles à la poursuite et au bon développement de son objet social.

132031

U X E M B O U R G

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.

Art. 6. Toute assemblée générale des associés de la Société régulièrement constituée représente l'entièreté des as-

sociés de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la
Société.

L'assemblée générale des associés se réunira sur convocation notifiée huit jours en avance par le président du conseil

de gérance ou par deux des gérants nommés. La convocation énonce l'ordre du jour de l'assemblée.

Si tous les associés sont présents ou représentés et s'ils confirment qu'ils ont été dûment informés de l'ordre du jour

de l'assemblée, l'assemblée générale peut être tenue sans convocation ou publication préalable.

Sauf stipulation contraire contenue dans la loi, les décisions de l'assemblée générale des associés dûment convoquée

seront prises à la majorité simple des présents et votants.

Le capital et d'autres dispositions des présents statuts peuvent, à tout moment, être changés par l'associé unique ou

par des associés représentant au moins trois quarts (3/4) du capital. Les associés peuvent changer la nationalité de la
Société par une décision unanime.

Si tous les associés sont présents ou représentés et s'ils confirment qu'ils ont été dûment informés de l'ordre du jour

de l'assemblée, l'assemblée générale peut être tenue sans convocation ou publication préalable.

Les résolutions prises par écrit avec l'approbation et la signature de tous les associés ont le même effet que des

résolutions votées en assemblée des associés.

Tout associé peut participer à toute réunion de l'assemblée par conférence téléphonique ou par d'autres moyens de

communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à la réunion de s'entendre les unes les autres,
et de communiquer les unes avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de confé-
rence téléphonique. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion. Le procès-verbal d'une telle réunion devra toutefois être approuvé et signé par tous les associés.

Art. 7. Chaque part donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La Société reconnaît une seule personne par part; si une part est détenue par plus d'une personne, la Société a le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme en
étant le seul propriétaire dans les relations avec la Société.

Chaque part sociale donne droit à une fraction de l'actif social et des bénéfices de la Société proportionnelle au nombre

des parts existantes.

Les parts peuvent être attachées à des instruments convertibles émis ou à émettre par la Société selon les termes et

les conditions générales de ces instruments. Tout associé qui transfert, vend, confère, met en gage ou cède une ou
plusieurs de ses parts du capital social de la Société à une tierce partie (ou à la Société en cas de rachat) est obligé de
transférer une proportion identique de ses instruments convertibles à la même partie tierce (ou à la Société selon le cas),
selon les termes et les conditions générales des instruments convertibles concernés.

L'assemblée générale peut accepter des apports au compte de prime d'émission ou d'autres apports en capitaux

propres sans émission de nouvelles parts sociales.

Art. 8. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l'assemblée générale.
Les décisions de l'associé unique prises dans le domaine de l'alinéa 1

sont inscrites sur un procès-verbal ou établies

par écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Art. 9. Si la Société compte au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Le transfert de parts sociales entre vifs à des non-associés est soumis à l'agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de décès d'un associé le transfert de parts sociales à des non-associés est soumis à l'agrément des propriétaires

de parts sociales représentant au moins les trois quarts (3/4) des droits appartenant aux survivants. Dans ce cas, cependant,
l'agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.

La Société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour
cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par
annulation des parts sociales rachetées.

132032

U X E M B O U R G

Art. 10. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique ou de l'un des associés ne mettent pas fin

à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayant droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

Titre III. Administration

Art. 12. La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être des associés.
Les gérants sont désignés et librement révoqués par l'assemblée générale des associés qui détermine leurs pouvoirs,

rémunérations et durée des mandats.

Art. 13. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire,

qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance
et des assemblées d'associés.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans la convocation.
Une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance doit être adressée à tous les gérants au moins vingt-

quatre heures avant l'heure fixée pour la réunion, excepté en cas d'urgence pour lequel la nature des circonstances
d'urgence doit être mentionnée dans la convocation. Cette convocation peut être écartée par l'accord écrit par lettre,
télécopie ou e-mail de chaque gérant. Des convocations séparées ne sont pas requises pour des réunions individuelles
tenues à des lieux et heures prescrites dans un programme préalablement adopté par une résolution du conseil de gérance.

Tout gérant pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en donnant pouvoir à un autre gérant par écrit

par lettre, télécopie ou e-mail.

Les votes pourront être également effectués par écrit par lettre, télécopie ou e-mail.
Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins une majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Les résolutions prises par écrit avec l'approbation et la signature de tous les gérants ont le même effet que des

résolutions votées en réunions des gérants.

Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens

de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à la réunion de s'entendre les unes les autres,
et de communiquer les unes avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de confé-
rence téléphonique. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion. Le procès-verbal d'une telle réunion devra toutefois être approuvé et signé par tous les gérants présents à une
telle réunion.

Art. 14. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence, par

le président pro tempore qui a présidé une telle réunion.

Les copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion seront

signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.

Art. 15. Le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter tous actes d'administration et de disposition

pour compte de la Société et dans l'intérêt de celle-ci.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du conseil de gérance.

Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de conduire les affaires courantes de la Société et la représentation

de la Société pour de telles affaires, avec le consentement préalable de l'assemblée générale des associés, à un ou plusieurs
membres du conseil de gérance ou à toute autre personne ou à tout comité (dont les membres n'ont pas à être gérants)
délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera. Il pourra également confier
tous pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne qui ne doit pas nécessairement être gérant, nommer et révoquer
tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe de 2 (deux) gérants incluant

la signature d'un gérant ayant un pouvoir de signature A ainsi que la signature d'un gérant ayant un pouvoir de signature
B et en cas de gérant unique par la seule signature de ce gérant unique. La Société peut également être valablement
engagée par la signature conjointe ou unique de toute(s) personne(s) à qui un pouvoir de signature a été délégué par la
Société.

Art. 17. Dans l'exécution de leur mandat, les gérants ne sont pas responsables personnellement des engagements de

la Société. En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables de l'exercice correct de leurs obligations.

Art. 18. L'année sociale commencera le premier janvier et se terminera le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 19. A la fin de chaque exercice, le conseil de gérance prépare les comptes annuels qui sont à la disposition des

associés au siège social de la Société.

132033

U X E M B O U R G

Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à la réserve légale. Cette déduction

cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

L'assemblée générale des associés, sur recommandation du conseil de gérance, déterminera l'affectation des bénéfices

nets annuels.

Des dividendes intérimaires pourront être distribués, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. des comptes intérimaires sont établis par le conseil de gérance,
2. ces comptes font apparaître un bénéfice y inclus les bénéfices reportés,
3. la décision de verser des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés,
4. le paiement est effectué lorsque la Société a obtenu l'assurance que les droits des créanciers de la Société ne sont

pas menacés.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 20. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être

des personnes physiques ou des personnes morales) nommés par assemblée générale des associés décidant de la disso-
lution et fixant les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.

Art. 21. Tout ce qui n'est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en concordance avec

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Disposition transitoire:

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le trente et un décembre

de l'année 2015.

Souscription et Paiement:

L'intégralité des parts sociales a été souscrite par Me Pierre METZLER, prénommé, et a été intégralement libérée par

un apport en numéraire de sorte que le montant de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant
à la libre disposition de la Société ce dont il a été justifié au notaire qui le constate.

Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de

la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et déclare expressément que ces conditions sont remplies.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison des présentes s'élèvent approximativement à la somme de neuf cent seize euros (EUR
916,-).

Résolutions de l'associé unique:

L'associé unique, représenté comme ci-avant, représentant l'intégralité du capital social souscrit a pris immédiatement

les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est fixé à L-2320 Luxembourg, 69 boulevard de la Pétrusse.
2. Le nombre de gérants est fixé à un (1),
3. La personne suivante est nommée gérant pour une période indéterminée:
Me Pierre METZLER, prénommé.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Il est spécifié qu'à la demande du comparant en cas de
divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Après lecture du présent acte au mandataire du comparant, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire par nom,

prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. MARCHAL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 juillet 2014. LAC/2014/34797. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;

Luxembourg, le 1

août 2014.

Référence de publication: 2014123138/420.
(140141204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2014.

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U X E M B O U R G

Fishing International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3739 Rumelange, 29, rue des Martyrs.

R.C.S. Luxembourg B 117.817.

L'AN DEUX MILLE QUATORZE, LE ONZE JUILLET.
Par-devant Nous, Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée «FISHING INTERNATIONAL

S.A.», ayant son siège social au 217, Route d'Esch, L - 1471 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B117817,

constituée par acte du notaire Alex WEBER, alors notaire de résidence à Bascharage, en date du 30 juin 2006, publié

au Mémorial C n°1717 du 14 septembre 2006,

avec un capital social actuel fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.

Se sont présentés pour l'assemblée:
La société à responsabilité limitée P.L. PRESTIGES, s.à r.l., ayant son siège social au 2, rue Astrid, L-1143 Luxembourg,

R.C.S. Luxembourg B129414, représentée par son gérant unique Monsieur Dominique BÉNIS, demeurant à L-1314 Lu-
xembourg, 2, Rue Guillaume Capus, après s'être identifié par sa carte d'identité numéro 1112LUX00165 a déclaré être
porteur et propriétaire de 310 actions au porteur de la société anonyme dénommée «FISHING INTERNATIONAL S.A.».

L'assemblée est présidée par Monsieur Didier KAZENAS, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement à

Peppange.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Chantal KULAS, clerc d'avoué, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Dominique BÉNIS, préqualifié.
Monsieur Dominique BÉNIS, préqualifié, prie le notaire d'acter que les originaux de deux certificats au porteur de la

société anonyme dénommée FISHING INTERNATIONAL S.A., portant au total sur 310 (trois cent dix) actions de EUR
100 (cent euros) chacune, et portant les numéros 1 et 2, lui ont été soumis.

Ensuite Monsieur le Président déclare:
I) Que l'actionnaire est présent et les certificats collectifs des actions au porteur ont été déposés sur le bureau, et

copie de ces certificats collectifs des actions au porteur resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l'enregistrement.

II) Qu'il appert donc que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital social, sont représentées à la présente

assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre
du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu
connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III) Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1.- Transfert du siège social de la société de son adresse actuelle au 29, rue des Martyrs à L-3739 RUMELANGE et

modification subséquente de la première phrase de l'article 2 des statuts de la société.

2.- Refonte complète des statuts, sans toutefois toucher ni à la forme sociétaire, ni à l'objet social de la Société, afin

de les adapter à la loi du 25 août 2006 modifiant la loi amendée du 15 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et de les rendre conformes aux besoins d'une société anonyme unipersonnelle.

3.- Révocation de tous administrateurs en fonction et nomination d'un administrateur unique en la personne de Mon-

sieur Dominique BENIS, demeurant à L-1314 Luxembourg, 2, Rue Guillaume Capus.

4.- Révocation du commissaire aux comptes actuel et nomination de «4U CONSULT S.à r.l.», avec siège social au 1,

rue de l'Eglise, L-3391 Peppange, R.C.S. Luxembourg B111606, en tant que nouveau commissaire aux comptes en rem-
placement de celui démissionnaire.

5.- Fixation de la durée des mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes ci-avant nommés.
6.- Divers.
L'assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment constituée

et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée des actionnaires décide de transférer le siège social de la société de L-1471 Luxembourg, 217, route d'Esch

à L-3739 Rumelange, 29, rue des Martyrs et décide de modifier en conséquence la première phrase de l'article 2 des
statuts de la société pour lui donner la nouvelle teneur suivante:

« Art. 2. Première phrase. Le siège de la société est établi à Rumelange»

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U X E M B O U R G

Deuxième résolution

L'assemblée des actionnaires décide de procéder une refonte complète des statuts de la Société sans toutefois toucher

ni à la forme sociétaire, ni à l'objet social de la Société, afin de les adapter à la loi du 25 août 2006 modifiant la loi amendée
du 15 août 1915 concernant les sociétés commerciales et de les rendre conformes aux besoins d'une société anonyme
unipersonnelle.

Les statuts ainsi refondu auront dorénavant la teneur telle que ci-après:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital.

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de FISHING INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Rumelange.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision de l'actionnaire unique
ou du conseil d'administration à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'actionnaire unique ou de

l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet social la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut acquérir, gérer et vendre directement ou indirectement tous biens mobiliers ou immobiliers tant au Luxem-

bourg qu'à l'étranger.

Elle peut acquérir et mettre en valeur toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de

ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle
de toutes sociétés.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet social, notamment en empruntant avec ou sans
garanties et en toutes monnaies, y compris par voie d'émission publique d'obligations, dans le respect des conditions
légales, ainsi que toutes opérations pouvant s'y rapporter directement ou indirectement ou pouvant en favoriser le
développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.

Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l'actionnaire dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d'augmentation du capital social, des droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Administration - Surveillance

Art. 6. Tant que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique

seulement. Si la Société a plus d'un actionnaire, elle est administrée par un conseil d'administration (le "conseil d'admi-
nistration") composé de trois (3) administrateurs au moins (les "Administrateurs").

Le nombre des administrateurs est déterminé par l'assemblée générale des actionnaires.
Les administrateurs doivent être nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une durée qui ne peut dé-

passer six (6) ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus.

La décision de suspendre ou de révoquer un administrateur doit être adoptée par l'assemblée générale des actionnaires

à la majorité simple de tous les droits de vote présents ou représentés.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

132036

U X E M B O U R G

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, e-mail ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires désignés

à ces fins.

Les décisions prises par l'associé unique sont documentées par voie de procès-verbaux.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature de l'administrateur unique, selon le cas,

ou par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société ou par la/les signature(s) de toute(s) personne(s) à
qui un pouvoir de signature a été délégué par le conseil d'Administration moyennant une décision unanime du conseil
d'Administration.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. Dans le cas d'une pluralité d'actionnaires l'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour décider des affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Dans le cas d'un associé unique, l'associé unique aura tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le troisième mercredi du mois de mai à 10.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant au moins un dixième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de

la société est détenue par plusieurs propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice
de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l'usufruitier.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

132037

U X E M B O U R G

Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Au cas où l'action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l'usufruitier.

Le conseil d'administration pourra sous l'observation des règles y relatives et recueillant les approbations éventuelle-

ment nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée

générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

Troisième résolution

L'assemblée des actionnaires décide:
a) de révoquer avec décharge jusqu'à la date de ce jour les mandats de tous les administrateurs actuellement en

fonction, et nomme comme administrateur unique, Monsieur Dominique BÉNIS, né à Lyon le 9 mars 1955, demeurant à
L-1314 Luxembourg, 2, Rue Guillaume Capus.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2019.
b) de révoquer avec décharge jusqu'à la date de ce jour le mandat du commissaire aux comptes actuellement en

fonction, et nomme en tant que nouveau commissaire aux comptes, en remplacement de son prédécesseur, la société à
responsabilité limitée «4U CONSULT S.à r.l.», avec siège social au 1, rue de l'Eglise, L-3391 Peppange, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B111606.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2019.

Clôture

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, la présidente lève la séance.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg-ville, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms,

prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. KAZENAS, C. KULAS, D. BÉNIS, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 21 juillet 2014. Relation: RED/2014/1598. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 22 juillet 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014124223/204.
(140138156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2014.

Dyal (Luxembourg), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 166.142.

Pour Dyal (Luxembourg)
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014121262/11.
(140138880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

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U X E M B O U R G

Afton Chemical EA Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 189.217.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the thirtieth of July.
Before us Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Afton Chemical Corporation, a corporation governed by the laws of the State of Delaware, United States of America,

registered with the Division of Corporations of the Department of State under number 0732620, having its registered
office at 500 Spring Street Richmond, Virginia 23219, United States of America,

here represented by Ms. Betty Kizimalé-Grant, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on July 25, 2014.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated above, has requested the officiating notary to enact the deed of incorpo-

ration of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it wishes to incorporate with the following
articles of association:

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name

“Afton Chemical EA Holdings S.à r.l.” (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915
concerning commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.

Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.

2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it

holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the
Company.

2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by

issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

2.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities

which it considers useful for the accomplishment of these purposes.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of

managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances

or natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwiths-
tanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's share capital is set at twenty thousand US dollars (USD 20,000.-), represented by twenty thousand

(20,000) shares with a nominal value of one US dollar (USD 1) each.

132039

U X E M B O U R G

5.2 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.3 The Company may redeem its own shares.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.

7.2 The Company will recognize only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given

by the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.

7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of

the transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject

to the approval of such transfer given by the surviving shareholders representing three quarters of the rights owned by
the surviving shareholders. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents,
descendants or the surviving spouse.

C. Decisions of the shareholders

Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case,
each shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his
vote in writing.

8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by
the sole shareholder.

Art. 9. General meetings of shareholders. Meetings of shareholders may be held at such place and time as may be

specified in the respective convening notices of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general
meeting of shareholders and have waived any convening requirement, the meeting may be held without prior notice or
publication.

Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company's

shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share
capital.

Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval

of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.

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U X E M B O U R G

D. Management

Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by one or several managers. If the Company has several managers, the managers

form a board of managers composed of at least one (1) class A manager and one (1) class B manager. Any reference made
hereinafter to the “manager(s)” shall be construed as a reference to any and each of the class A manager(s) and the class
B manager(s), depending of the context and as applicable.

13.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not

expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of
association is to be construed as a reference to the “sole manager”.

13.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any

actions necessary or useful to fulfil the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the
Law or by these articles of association to the general meeting of shareholders.

Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remune-

ration and term of office.

14.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision

of the shareholders representing more than half of the Company's share capital.

Art. 15. Vacancy in the office of a manager.
15.1 In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or

otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the replaced manager by the remaining managers until the next meeting of shareholders which shall resolve on the
permanent appointment, in compliance with the applicable legal provisions.

15.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company's sole manager, such vacancy must be filled without undue

delay by the general meeting of shareholders.

Art. 16. Convening meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held

at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

16.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
reasons of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document
being sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.

16.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive

any convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of
managers.

Art. 17. Conduct of meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not

need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

17.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any
such meeting.

17.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager, irrespective of

the class to which he/she belongs, as his proxy either in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means
of communication, a copy of the appointment being sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but
not all of the other managers.

17.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other

means of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis
and allowing an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to partici-
pation in person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

17.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers, including one (1)

class A manager and one (1) class B manager are present or represented at a meeting of the board of managers.

17.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting, comprising

the affirmative vote of one (1) class A manager and one (1) class B manager. The chairman, if any, shall not have a casting
vote.

132041

U X E M B O U R G

17.7 The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be
the date of the last signature.

Art. 18. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
18.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by

the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or by one (1) class A manager and one (1) class B manager. Copies
or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman,
if any, or by one (1) class A manager and one (1) class B manager.

18.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or

excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.

Art. 19. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the

signature of the sole manager, or, if the Company has several managers, by the joint signature of one (1) class A manager
and one (1) class B manager, or (ii) by the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory
power may have been delegated by the board of managers within the limits of such delegation.

E. Audit and supervision

Art. 20. Auditor(s).
20.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company

shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.

20.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

20.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
20.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d'entreprises agréé

(s)) in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the
accounting and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.

20.5 An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its

approval.

F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 21. Financial year . The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end

on the thirty-first of December of the same year.

Art. 22. Annual accounts and allocation of profits.
22.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of

the Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

22.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per
cent (10%) of the share capital of the Company.

22.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees to such allocation.

22.4 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

22.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company's profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

22.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.

Art. 23. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
23.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles
of association do not allow to be distributed.

23.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the share-

holders subject to the provisions of the Law and these articles of association.

132042

U X E M B O U R G

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the

liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided,
the liquidators shall have the most extensive powers for the realization of the assets and payment of the liabilities of the
Company.

24.2 The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.

H. Final clause - Governing law

Art. 25. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the Law.

Transitional provisions

1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December

2014.

2. Interim dividends may be distributed during the Company's first financial year.

Subscription and payment

The twenty thousand (20,000) shares issued have been subscribed by Afton Chemical Corporation, aforementioned,

for the price of twenty thousand US dollars (USD 20,000.-).

The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of twenty thousand US

dollars (USD 20,000.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Proof of the existence and the value of the above-mentioned contribution has been produced to the undersigned

notary.

The total contribution in the amount of twenty thousand US dollars (USD 20,000.-) is entirely allocated to the share

capital of the Company.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred
Euro (EUR 1,500).

Resolutions of the shareholders

The incorporating shareholder, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening

requirements, has taken the following resolutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited term:
(i) Mr Andrew Walker, born in Newcastle-upon-Tyne, England, on 8 February 1970, professionally residing at London

Road, Bracknell, Berkshire, RG12 2UW, England, as class A manager;

(ii) Ms Antonella Graziano, born in Orvieto, Italy on 20 January 1966, professionally residing at 19, rue de Bitbourg,

L-1273 Luxembourg, as class B manager; and

(iii) Mr Olivier Hamou, born in Levallois-Perret, France, on 19 December 1973, professionally residing at 19, rue de

Bitbourg, L-1273 Luxembourg, as class B manager.

3. The following person is appointed as independent auditor until the general meeting of shareholders convened to

approve the Company's annual accounts for the first financial year, to be held in 2015:

Pricewaterhouse Coopers, a société coopérative incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 65477, having its regis-
tered office at 400 Route d'Esch, L-1471 Luxembourg.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing party and in case of
discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

132043

U X E M B O U R G

Suit la traduction française de ce qui précède

L'an deux mille quatorze, le trente juillet.
Par devant nous, Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorfles-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Afton Chemical Corporation, une société (corporation) régie par les lois de l'Etat de Delaware, Etats-Unis d'Amérique,

immatriculée auprès de la Division des Sociétés du Département d'Etat (Division of Corporation of the Department of
State) sous le numéro 0732620, ayant son siège social à 500 Spring Street Richmond, Virginia 23219, Etats-Unis d'Amé-
rique,

dûment représentée par Madame Betty Kizimalé-Grant, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 25 juillet 2014.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

La comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de consti-

tution d'une société à responsabilité limitée qu'elle souhaite constituer avec les statuts suivants:

A. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1

. Nom - Forme. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Afton Chemical EA

Holdings S.à r.l.» (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi
que l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.

2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière

des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.3 Excepté par voie d'appel publique à l'épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute

forme ou en émettant toute sorte d'obligations, de titres ou d'instruments de dettes, d'obligations garanties ou non
garanties, et d'une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

2.4 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée

selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être

transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision

du conseil de gérance.

4.4 Dans l'hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, éco-

nomique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec
l'activité normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
la cessation complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à vingt mille dollars américains (USD 20.000,-), représenté par vingt mille

(20.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des associés

de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.

5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.

132044

U X E M B O U R G

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l'insolvabilité ou tout autre

événement similaire d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé

pour consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d'inscription peuvent
être émis sur demande et aux frais de l'associé demandeur.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs
à cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'une telle

cession ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.

7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après

l'acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil.

7.6 En cas de décès, les parts sociales de l'associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé

sous réserve qu'un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants représentant les trois quarts des droits des
survivants. Un tel agrément n'est cependant pas requis dans l'hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux
ascendants, descendants ou au conjoint survivant.

C. Décisions des associés

Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par

les présents statuts.

8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qu'il

détient.

8.3 Dans l'hypothèse où et tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui

relèveraient d'ordinaire de la compétence de l'assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de
décisions écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter
expressément formulées et votera par écrit.

8.4 En cas d'associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés en vertu des

dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l'assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l'associé unique selon le contexte et le cas échéant
et les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés seront exercés par l'associé unique.

Art. 9. Assemblées générales des associés. Des assemblées générales d'associés pourront être tenues aux lieux et

heures indiquées dans les convocations correspondantes. Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée
générale des associés et renoncent aux formalités de convocation, l'assemblée pourra être tenue sans convocation ou
publication préalable.

Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d'un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés

de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu'elles auront été adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital social.

Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consente-

ment unanime des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l'accord d'une (i) majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

D. Gérance

Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un

conseil de gérance composé au moins d'un (1) gérant de catégorie A et un (1) gérant de catégorie B. Toute référence

132045

U X E M B O U R G

faite ci-après au(x) «gérant(s)» doit être lue comme une référence à chacun de et tout gérant de catégorie A et gérant
de catégorie B, en fonction du contexte et le cas échéant.

13.2 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n'est pas

expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue
comme une référence au «gérant unique».

13.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre

toute mesure nécessaire ou utile pour l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés
par la Loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 14. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération

et la durée de son (leur) mandat.

14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif,

par une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Art. 15. Vacance d'un poste de gérant.
15.1 Dans l'hypothèse où un poste de gérant deviendrait vacant suite au décès, à l'incapacité juridique, la faillite, la

démission ou pour tout autre motif, cette vacance peut être pourvue de manière temporaire et pour une période ne
pouvant excéder celle du mandat initial du gérant remplacé par les gérants restants jusqu'à la prochaine assemblée des
associés appelée à statuer sur la nomination permanente, conformément aux dispositions légales applicables.

15.2 Dans l'hypothèse où la vacance survient alors que la Société est gérée par un gérant unique, cette vacance est

comblée sans délai par l'assemblée générale des associés.

Art. 16. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues

au siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.

16.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24)

heures à l'avance par rapport à l'heure fixée dans la convocation, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs
d'une telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d'accord écrit
de chaque gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d'un tel
document signé constituera une preuve suffisante d'un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un
conseil de gérance dont le lieu et l'heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d'un précédent conseil de
gérance, communiquée à tous les membres du conseil de gérance.

16.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l'hypothèse où tous les gérants seront présents ou représentés

à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l'hypothèse de décisions écrites et
approuvées par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 17. Conduite des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des
réunions du conseil de gérance.

17.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son

absence, le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote
à la majorité des voix présentes ou représentées à la réunion.

17.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant, quel

que soit sa catégorie, comme son mandataire par écrit, ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de
communication, une copie du mandat en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs,
mais non l'intégralité des membres du conseil de gérance.

discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens

équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s'être
tenue au siège social de la Société.

17.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres, y inclus

(1) gérant de catégorie A et un (1) gérant de catégorie B, sont présents ou représentés à une réunion du conseil de
gérance.

17.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil

de gérance, comprenant le vote affirmatif d'un (1) gérant de catégorie A et un (1) gérant de catégorie B. Le président du
conseil de gérance, le cas échéant, ne dispose pas d'une voix prépondérante.

17.7 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer
son consentement séparément, l'ensemble des consentements attestant de l'adoption des décisions. La date de ces dé-
cisions sera la date de la dernière signature.

132046

U X E M B O U R G

Art. 18. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
18.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant,

ou, en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou par un (1) gérant de catégorie A et
un (1) gérant de catégorie B. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre
seront, le cas échéant, signés par le président ou par un (1) gérant de catégorie A et un (1) gérant de catégorie B.

18.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront
signés par le gérant unique.

Art. 19. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par

la signature du gérant unique, ou, si la Société a plusieurs gérants, par la signature conjointe d'un (1) gérant de catégorie
A et un (1) gérant de catégorie B, ou (ii) par la signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/
auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance, dans les limites de cette délégation.

E. Audit et surveillance

Art. 20. Commissaire(s) - réviseur(s) d'entreprises agréé(s).
20.1 Dans l'hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société

seront surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et dé-
termine la durée de leurs fonctions.

20.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des

associés.

20.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
20.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69

de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.

20.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l'assemblée générale des associés que pour juste motif

ou avec son accord.

F. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 21. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente-et-un décembre de la même année.

Art. 22. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
22.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de

l'actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.

22.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

22.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet associé consent à cette affectation.

22.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

22.5 Sur proposition du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des

bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

22.6 Les distributions aux associés sont effectuées en proportion du nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans

la Société.

Art. 23. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
23.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d'un état comptable

intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes
destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.

23.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés

conformément à la Loi et aux présents statuts.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l'article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui

132047

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fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et du passif de la Société.

24.2 Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du passif sera distribué entre les associés en proportion du

nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 25. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2014.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

Souscription et paiement

Les vingt mille (20.000) parts sociales émises ont été souscrites par Afton Chemical Corporation, susmentionnée, pour

un prix de vingt mille dollars américains (USD 20.000,-).

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d'apport en numéraire, de sorte que

le montant de vingt mille dollars américains (USD 20.000,-) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a
été justifié au notaire soussigné.

L'apport global d'un montant de vingt mille dollars américains (USD 20.000,-) est entièrement affecté au capital social

de la Société.

La preuve de l'existence et de la valeur de cet apport a été produite au notaire soussigné.
L'apport global d'un montant de vingt mille dollars américains (USD 20.000,-) est entièrement affecté au capital social.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500).

Résolutions de l'associé unique

L'associé fondateur, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de con-

vocation, a adopté les résolutions suivantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants pour une durée illimitée:
(i) Monsieur Andrew Walker, né à Newcastle-upon-Tyne, Angleterre, le 8 février 1970, résidant professionnellement

à London Road, Bracknell, Berkshire, RG12 2UW, Angleterre, en tant que gérant de catégorie A;

(ii) Madame Antonella Graziano, née à Orvieto, Italie, le 20 janvier 1966, résidant professionnellement au 19, rue de

Bitbourg, L-1273 Luxembourg, en tant que gérant de catégorie B; et

(iii) Monsieur Olivier Hamou, né à Levallois-Perret, France, le 19 décembre 1973, résidant professionnellement au 19,

rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, en tant que gérant de catégorie B.

3. La personne suivante est nommée en tant que réviseur d'entreprises agréé jusqu'à l'assemblée générale des associés

appelée à approuver le premier exercice social de la Société, à tenir en 2015:

Pricewaterhouse Coopers, une société coopérative constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65.477, ayant son siège
social à 400 Route d'Esch, L-1471 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande de la comparante que le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande de la même comparante et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante connue du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,

ledit mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. Kizimalé-Grant, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 1

août 2014. REM/2014/1683. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 6 août 2014.

Référence de publication: 2014124475/534.
(140142244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

132048

Document Outline

3 Si Re Holding S.A.

Afton Chemical EA Holding S.à r.l.

CB International Finance S.à.r.l.

Central European Warsaw Investment S.à r.l.

CGH Europe S.à r.l.

Chameleon Invest S.C.A.

Chapsa Investments S. à r. l.

Cilbup S.à r.l.

Ciskey Property SCI

CLdN Fin S.A.

Cliantha S.à r.l.

Cloche d'Or S.A.

ColBonn S.à.r.l.

Cordea Savills Italian Opportunities No. 1 S.à r.l.

Cordea Savills Italian Opportunities No.2 (Holdings) S. à r.l.

Creativ'Immo S.A.

Cruisopolis S.A.

Cvi Cvf III Lux Holding S.à r.l.

Dyal (Luxembourg)

Finance and Development Holding S.A.

Fishing International S.A.

Fitness and Health Company, S.à r.l.

Fraymarcos S.A.

Fuussekaul Sàrl, société à responsabilité limitée, et Cie , société familiale en commandite simple

Green Timbers Investments

Home Painting S.à r.l.

Iplux S.A.

Marble Lane S.à r.l.

My Consultant S.à r.l.

Oustal SA

Pan European Ventures S.A.

Pegaso Marine Research S.A.

PHEIM SICAV-SIF

PPF Goethe LP S.à r.l.

Royal Eight Ball S.à r.l.

Sailux S.A.

Sainternational S.A.

Samara Capital Corporation S. à r.l.

Saturn Holding S.A.

SB-Lease

Secher Exploitation S.A.

Sky II GP A S.à r.l.

Sky II GP B S.à r.l.

Smart Immo Project I S.à r.l.

Soly Holding S.à r.l.

South Business Development S.à r.l.

Southfield S.à r.l.

Spaceplus

St Antoine Investments

Starman (Poland Holdings) S.à r.l.

Station FRANCO S.à r.l.

Steel Grafton One S.à r.l.

Stonecreek Technologies Inc.

Trop'Portunity S.C.A., SPF

TS Kaiserkarree Holdings S.à r.l.

Universal Group for Industry and Finance S.A., SPF

WB Finance S.à r.l.

WIHSA Holdings S.A.

Wisdom Entertainment, S.à r.l.

Yukos Capital S.à r.l.