L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2738

6 octobre 2014

SOMMAIRE

Abattoir Ettelbruck S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

131380

Accharius Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131380

Anexxus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131387

AOL Europe Services S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

131387

Arabian Company for Retail L0510 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131422

Automotive Industries S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

131390

Avolon Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

131379

Bermuda Holdco Lux 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . .

131393

Brookstar JVCo Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

131424

Césport S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131392

Cofoot Management s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

131392

CS Investment Funds 2  . . . . . . . . . . . . . . . . .

131424

Europack S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131423

Heralda S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131423

KeyCode Services Sarl . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131396

Las Rozas Funding Securitization S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131389

Liberté Marques S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

131389

Locationlux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131399

Louxor S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131383

M. & A. Etoile Ier S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

131385

Magnolia Investments & Partners S.C.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131383

Manhattan JV Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . .

131384

Markio S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131386

Maslow Capital Partners S.à r.l.  . . . . . . . . .

131385

Matma S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131386

MBE Web Solutions S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

131386

Metalgroup S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131385

M&G Real Estate Finance 1 Co  . . . . . . . . . .

131383

M.K.B. SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131383

MMFA S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131386

M.M. Warburg & CO Luxembourg S.A.  . .

131384

Mohawk International Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131382

Muellux Holding Company II S.à r.l.  . . . . .

131384

Muellux Holding Company I S.à r.l.  . . . . . .

131384

Palam S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131423

Palmyre  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131378

Papas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131380

Paramafin S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131378

Parc Commercial Hamm S.A. . . . . . . . . . . .

131379

PEARL  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131388

Planifi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131380

Plaza Holdings 1 S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

131378

Poznan Railway Station S.à r.l.  . . . . . . . . . .

131404

Pro-Line S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131388

PSB Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131378

Quercus S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131381

Real-IT S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131379

Redbox Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

131382

RES 2 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131381

Restaurant Le Wok Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

131391

Romafi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131385

Rpax One S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131381

RRD Financial Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . .

131387

Sethial S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131387

Sigale Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

131389

Simple Global SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131382

Spanish Security Services II S.à r.l. . . . . . . .

131381

Spartalia 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131382

Tamweelview Listed Securities Holdings S.

à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131388

TigerLuxOne Topco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

131388

131377

L

U X E M B O U R G

Palmyre, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 103.826.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014120042/9.
(140138414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2014.

PSB Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 118.687.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2014120112/10.
(140137286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2014.

Plaza Holdings 1 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 1.220.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 169.622.

Il résulte des résolutions prises par le conseil de gérance de la Société en date du 10 juillet 2014 que le siège social de

la Société est transféré, au 20, rue Eugène Ruppert, L - 2453 Luxembourg avec effet au 1 

er

 août 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Plaza Holdings 1 S.à.r.l.
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2014120056/13.
(140138429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2014.

Paramafin S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 157.847.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration tenue en date du 20 mai 2014.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 20 mai 2014 que:
- Le siège social de la société est transféré du 42-44, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg au 50, rue Charles Martel,

L-2134 Luxembourg et ce, avec effet au 1 

er

 juin 2014.

- Les administrateurs M. Claude ZIMMER, M. Hendrik H.J. KEMMERLING et M. Rob SONNENSCHEIN sont domiciliés

professionnellement au 50, rue Charles Martel, 1 

er

 étage L-2134 Luxembourg et ce, avec effet au 1 

er

 juin 2014.

- L'administrateur LuxGlobal Management S.à r.l, société enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés

Luxembourg sous le numéro B159.893 est transféré au 50, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg et ce, avec effet au
1 

er

 juin 2014. Représentant permanent M. Hendrik H.J. KEMMERLING domicilié professionnellement au 50, rue Charles

Martel, 1 

er

 étage L-2134 Luxembourg et ce, avec effet au 1 

er

 juin 2014.

- De nommer comme Président du Conseil d'Administration Monsieur Claude ZIMMER, Président et administrateur,

né le 18 juillet 1956 à Luxembourg (Luxembourg), domicilié professionnellement 50, rue Charles Martel 1 

er

 étage, L-2134

Luxembourg.

Extrait sincère et conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014125027/22.
(140142106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2014.

131378

L

U X E M B O U R G

Real-IT S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5730 Aspelt, 10, Munnereferstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 131.589.

Les comptes annuels au 22 juillet 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2014120145/10.
(140138473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2014.

Avolon Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 120.965,73.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 153.147.

Par résolutions prises en date du 15 juillet 2014, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Livio Gambardella, avec adresse professionnelle au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, au

mandat de gérant Oak Hill, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

2. Acceptation de la démission de Benoît Bauduin, avec adresse professionnelle au 16, avenue Pasteur, L-2310 Lu-

xembourg, de son mandat de gérant Oak Hill, avec effet immédiat;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2014.

Référence de publication: 2014123912/15.
(140138709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2014.

Parc Commercial Hamm S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 148.244.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale du 06 mai 2014

Sont nommés administrateurs:

- Monsieur

Maximilien dit "Max" LEESCH,
L-8050 Bertrange,
Route d'Arlon (Belle Etoile)

Employé privé,
Administrateur,
Administrateur-Délégué

- Monsieur

Joseph dit "Jeff" LEESCH
L-8050 Bertrange,
Route d'Arlon (Belle Etoile)

Employé privé,
Administrateur

- Monsieur

Kindy FRITSCH,
L-7480 Tuntange
8, rue du Bois

Employé privé,
Administrateur,

- Madame

Doris LEESCH
L-8050 Bertrange,
Route d'Arlon (Belle Etoile)

Employé privé,
Administratrice

Est nommé Réviseur d'entreprises agréé:
- La société BDO AUDIT
SOCIETE ANONYME
2, avenue Charles de Gaulle
L-1653 LUXEMBOURG
Leur mandat vient à expiration à l'Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur l'exercice 2014.

Maximilien LEESCH
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2014125028/29.
(140141972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2014.

131379

L

U X E M B O U R G

Planifi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3480 Dudelange, 24, rue Gaffelt.

R.C.S. Luxembourg B 120.639.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014120099/9.
(140138157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2014.

Papas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1465 Luxembourg, 1, rue Michel Engels.

R.C.S. Luxembourg B 114.031.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014120080/9.
(140137731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2014.

Abattoir Ettelbruck S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-9085 Ettelbruck, Zone Artisanale et Commerciale.

R.C.S. Luxembourg B 130.564.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 30 juin 2014:

<i>Résolution N° 5:

Le mandat du réviseur agréé FIDEWA-CLAR S.A. a été renouvelé pour une année et viendra à échéance à l'issue de

l'assemblée générale ordinaire de l'année 2015.

Ettelbruck, le 31 juillet 2014.

Référence de publication: 2014123915/12.
(140137922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2014.

Accharius Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 10, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 36.017.

Constituée le 22 janvier 1991 pardevant Me Schwachtgen en remplacement de Me Franck Baden matricule 1991 40

00 486

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires du lundi 10 juin 2013

L'assemblée générale, conformément à l'article 6 des statuts, procède aux nominations d'administrateurs suivantes:
Monsieur Guy Decker pour un mandat de 6 ans que viendra à échéance à l'assemblée de 2019,
Monsieur Yvon Logelin pour un mandat de 6 ans qui viendra à échéance à l'assemblée de 2019,
Madame Nicole Diderrich pour un mandat de 6 ans qui viendra à échéance à l'assemblée de 2019.
Monsieur Guy Decker est nommé administrateur-délégué ainsi que président du conseil avec pouvoir d'engager la

société par sa signature individuelle.

L'assemblée décide à l'unanimité de réélire comme commissaire aux comptes:
Monsieur Philippe Guillaume pour un mandat de 6 ans qui viendra à échéance à l'assemblée de 2019.
L'adresse professionnelle de M. Decker, de M. Logelin, de Mme Diderrich et de M. Guillaume est:
L-1320 Luxembourg, 54, Rue de Cessange
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Accharius Invest SA
Signature

Référence de publication: 2014123917/24.
(140137911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2014.

131380

L

U X E M B O U R G

Rpax One S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 81.020,00.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 159.285.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Andreas Demmel.

Référence de publication: 2014120166/10.
(140138254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2014.

Quercus S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 110.928.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2014120119/13.
(140137188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2014.

Spanish Security Services II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 19.575,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 100.157.

Par résolutions signées en date du 18 juillet 2014, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Sébastien Comin, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

2. Acceptation de la démission de Babette Chambre, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, de son mandat de gérant, avec effet immédiat;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2014.

Référence de publication: 2014120211/15.
(140138696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2014.

RES 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 161.424.

Lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 24 juillet 2014, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Pierre Foucry, avec adresse professionnelle au 50, avenue Pierre Mendès, 75013 Paris, France, au

mandat d'administrateur de catégorie C, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée
générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2014 et qui se tiendra
en 2015;

2. Acceptation de la démission de Josiane Lancelle, avec adresse au 47, rue Léonce Reynaud, 75116 Paris, France, de

son mandat d'administrateur de catégorie C, avec effet immédiat;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Référence de publication: 2014120152/16.
(140138561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2014.

131381

L

U X E M B O U R G

Redbox Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 15-17, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 96.412.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014120147/9.
(140138624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2014.

Spartalia 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Höhenhof.

R.C.S. Luxembourg B 137.590.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

À Luxembourg, le 31 juillet 2013.

Référence de publication: 2014120212/10.
(140138330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2014.

Mohawk International Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 183.610.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'associé unique de la Société en date du 1 

<i>er

<i> août 2014:

Noël Mc Cormack a démissionné de sa fonction de gérant de classe B avec effet au 15 juillet 2014.
Ed Schleper a démissionné de sa fonction de gérant de classe A avec effet au 1 

er

 août 2014.

Luxembourg, le 5 août 2014.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014122958/14.
(140141131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2014.

Simple Global SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 138.073.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 18. Juni 2014

Die Niederlegung seinem Mandat von Herrn Robert Langmantel als alleiniger Verwaltungsrats-Mitglied wurde akzep-

tiert zum heutigen Tag.

Zum neuen alleiniger Verwaltungsratsmitglied wählt die Versammlung einstimmig den Herrn Richard Kohl, geschäft-

sansässig in 6-8 Op der Ahlkërrech, in 6776 Grevenmacher.

Dieses Mandat wird bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2020 geführt.
Die FIDES INTER-CONSULT S.A. wird von ihrem Amt als Aufsichtskommissar mit sofortiger Wirkung abberufen.
Zum neuen Aufsichtskommissar wählt die Versammlung einstimmig die Kopalux Trust S. à r. l., eingetragen im Han-

delsregister unter der Nummer B 171586, geschäftsansässig in 6-8, Op der Ahlkërrech, L-6776 Grevenmacher. Diese
nimmt das Mandat an und führt es bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2020 weiter.

Nach Auflösung des Domizilierungsvertrages am 13.03.2014 wurde durch neuen Mietvertrag der Firmensitz am 62,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg bestätigt

Die Versammlung

Référence de publication: 2014120201/20.
(140137744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2014.

131382

L

U X E M B O U R G

Louxor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 175.638.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014122929/9.
(140140944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2014.

M.K.B. SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3980 Wickrange, 7, rue des trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 177.424.

<i>Extrait de la résolution prise par l'assemblée général du 30 juillet 2014

Le siège social est transféré à L-3980 WICKRANGE, 7 rue des 3 Cantons

<i>Pour la société
YORUK Naci

Référence de publication: 2014122940/11.
(140140406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2014.

Magnolia Investments &amp; Partners S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 94.901.

<i>Extrait des résolutions prises par les actionnaires en date du 30 juillet 2014

Il a été décidé:
- de reconduire les mandats de Monsieur Eric Samson, de Monsieur Adriaan J. Veltema et de Monsieur Lorenzo

Barcaglioni en tant que membres du Conseil de Surveillance de la Société jusqu'à l'assemblée générale qui approuvera les
comptes au 31 décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014122946/13.
(140140554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2014.

M&amp;G Real Estate Finance 1 Co, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 150.184.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision prise par l'associé unique de la Société le 24 juillet 2014 que les personnes suivantes ont été

nommées aux fonctions de gérants de la Société à compter du 24 juillet 2014, jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui
se tiendra en 2015:

- Monsieur Peter Baxter, né le 23 juin 1956 à Newtownards, Irlande du Nord, demeurant professionnellement au

34-38, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg,

- Monsieur John Page, né le 10 octobre 1971 à Newport, Royaume-Uni, demeurant professionnellement au 5, Laurence

Pountney Hill, Governor's House, Londres, EC4R 0HH, et

- Madame Alexandra Fantuz, née le 25 septembre 1974 à Hayange, France, demeurant professionnellement au 51,

Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Sanne Group (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2014122944/21.
(140140475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2014.

131383

L

U X E M B O U R G

Muellux Holding Company I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 149.971.

Les comptes annuels au 24 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Muellux Holding Company I S.àr.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014122961/11.
(140141245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2014.

Manhattan JV Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 122.229.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire en date du 31 juillet 2014

Les associés de la Société ont décidé:
- de révoquer le mandat de Monsieur Hervé Marsot en tant que gérant de la Société avec effet au 16 juillet 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014122947/12.
(140140530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2014.

M.M. Warburg &amp; CO Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place François-Joseph Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 10.700.

<i>Auszug aus dem Aufsichtsrats-Beschluss Nr. 20/2014 vom 05.03.2014;

Hiermit wird die Bestellung von Herrn Rüdiger Tepke als Mitglied des Vorstands um vier Jahre bis zum 31. Juli 2018

verlängert.

<i>Auszug aus dem Aufsichtsrats-Beschluss Nr. 26/2014 14.05.2014:

Der Anstellungsvertrag von Herrn Carl-Egbert Stever wurde um drei Jahre bis zum 30. April 2017 verlängert.

Luxembourg, den 04. August 2014.

M.M.Warburg &amp; CO Luxembourg S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2014122941/15.
(140140559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2014.

Muellux Holding Company II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 149.969.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associée unique en date du 4 août 2014

Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2453 Luxem-

bourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Veuillez noter que l'adresse professionnelle de Messieurs Pierre CLAUDEL, Jérôme DEVILLET et Christophe-Emma-

nuel SACRE se trouve désormais à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 04 août 2014.

Pour extrait et avis sincères et conformes
<i>Pour Muellux Holding Company II S.àr.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014122962/16.
(140140577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2014.

131384

L

U X E M B O U R G

M. &amp; A. Etoile Ier S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 175.915.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014122939/10.
(140140585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2014.

Romafi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 118.507.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014120164/10.
(140137685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2014.

Maslow Capital Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 178.317.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale des actionnaires du 29 juillet 2014

L'assemblée générale des actionnaires a DÉCIDE de nommer, à partir du 29 juillet 2014, les deux personnes suivantes

comme nouveaux gérants de la société Maslow Capital Partners S.à r.l.:

-  M  Marc  Goldberg,  résidant  professionnellement  au  17,  boulevard  Royal  L-  2449  Luxembourg,  Grand-Duché  de

Luxembourg, jusqu'à la date de l'assemblée générale ordinaire statutaire de la société qui se tiendra en 2017; et

- M Frédéric Caron, résidant professionnellement au 17, boulevard Royal L- 2449 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, jusqu'à la date de l'assemblée générale ordinaire statutaire de la société qui se tiendra en 2017.

Référence de publication: 2014121655/14.
(140139270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

Metalgroup S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 111.728.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en date du 3 juin 2014:

«Le mandat des administrateurs et commissaire étant échus, l'Assemblée décide de nommer:
- aux fonctions d'Administrateur et de Président du Conseil d'Administration, Monsieur Jeannot DIDERRICH, Expert-

comptable, demeurant professionnellement au 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg;

- à la fonction d'Administrateur, Monsieur Roland DE CILLIA, Expert-comptable, demeurant professionnellement au

45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg;

- à la fonction d'Administrateur, Monsieur Frédéric NOEL, Avocat, demeurant professionnellement au 1, avenue de

la Gare L-1611 Luxembourg;

- à la fonction de Commissaire aux Comptes, la société BENOY KARTHEISER MANAGEMENT S.à.r.l., inscrite au

Registre de Commerce de Luxembourg n° B 33849, établie aux 45-47 route d'Arlon, L-1140 Luxembourg.

Leur mandat s'achèvera lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2017».
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

METALGROUP S.A.

Référence de publication: 2014122982/20.
(140140279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2014.

131385

L

U X E M B O U R G

Markio S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8814 Bigonville, 26, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 93.634.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014121654/9.
(140139262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

Matma S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 64.738.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014121657/10.
(140139902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

MMFA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 120.209.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 28 mars 2014

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle 11A, Boulevard du Prince Henri,

L-1724 Luxembourg au 11, Avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MMFA S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2014121675/14.
(140139340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

MBE Web Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 176.973.

1. Le siège social de la société MBE Web Solutions S.à r.l. société à responsabilité limité, R.C.S. Luxembourg B 176

973, au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg est dénoncé avec effet au 27 juillet 2014.

2. Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation conclu et signé entre:

<i>Société domiciliée:

MBE Web Solutions S.à r.l, société à responsabilité limité
58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg
R.C.S. Luxembourg B 176 973

<i>et Domiciliataire:

Maitland Luxembourg S.A., société anonyme
58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg
R.C.S. Luxembourg B 13 583
est terminé à partir du 27 juillet 2014.

Luxembourg, le 27 juillet 2014.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014121658/21.
(140140111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

131386

L

U X E M B O U R G

RRD Financial Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 170.616.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014120167/9.
(140138044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2014.

Sethial S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8293 Keispelt, 25, rue de Mersch.

R.C.S. Luxembourg B 14.710.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SETHIAL Sàrl
Signature

Référence de publication: 2014121919/11.
(140139067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

Anexxus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6552 Berdorf, 16, Biirkelterstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 175.940.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2014.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2014123948/14.
(140139208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2014.

AOL Europe Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 72.728.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance avec effet an 31 juillet 2014

Le siège de la société a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2453

Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associée unique en date du 18 juillet 2014

La société anonyme ERNST &amp; YOUNG, ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 7, rue Gabriel Lippmann, R.C.S.

Luxembourg B47771, a été reconduite dans son mandat de réviseur d'entreprises agréé jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale ordinaire qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2014.

Veuillez prendre note que l'associée unique AOL Holdings (Lux) S.à r.l., a transféré son siège de L-1331 Luxembourg,

65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, avec effet au 15 juillet 2014.

Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Pour extraits et avis sincères et conformes
<i>Pour AOL EUROPE SERVICES S.à.r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014123956/20.
(140137312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2014.

131387

L

U X E M B O U R G

Pro-Line S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4744 Pétange, 21, rue Robert Krieps.

R.C.S. Luxembourg B 56.057.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014120108/9.
(140137828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2014.

PEARL, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, Boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 182.074.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014120083/9.
(140137178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2014.

TigerLuxOne Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 188.107.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2014.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2014123220/14.
(140140372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2014.

Tamweelview Listed Securities Holdings S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 101.235.

<i>Rectificatif du dépôt du 5 juin 2014 déposé sous numéro L140093691

Suite à une erreur matérielle sur la notification du 5 juin 2014 déposée avec référence L140093691, il est notifié que:
- Monsieur Mohamed Ahmed Ali Awad Al Nuaimi, né le 17 avril 1984 à Al Ain (Emirats Arabes Unis), résidant au 211

Corniche Street, 3600 Abu Dhabi, Emirats Arabes Unis, a été nommé en tant que gérant de la Société avec effet au 30
avril 2014 et pour une durée indéterminée.

Résultant des décisions susmentionnées, le conseil de gérance de la Société est composé comme suit
- M. Martinus Cornelis Johannes WEIJERMANS;
- M. Marcus Jacobus DIJKERMAN;
- M. Mohamed Ahmed Ali Awad AL NUAIMI;
- M. Robert Charles WALKER;
- M. Robert VAN 'T HOEFT.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Tamweelview Listed Securities Holdings S. à r. l.
Martinus Cornelis Johannes Weijermans

Référence de publication: 2014123217/22.
(140141014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2014.

131388

L

U X E M B O U R G

Sigale Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 11.000,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 165.162.

Suivant les résolutions prises par l'associé unique en date du 25 juillet 2014, il a été décidé de:
- renouveler le mandat de réviseur d'entreprises agréé, PricewaterhouseCoopers S.à r.l., avec effet immédiat et pour

une période se terminant lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2014.

Pour extrait sincère et conforme
TMF Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Signataire autorisé

Référence de publication: 2014121885/17.
(140139250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

Liberté Marques S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.666,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 181.312.

Démission du gérant de catégorie A suivant à compter du 8 juillet 2014:
Madame Lutgarde Françoise A. Denys, avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
Résultant de la décision susmentionnée, le conseil de gérance de la Société est comme suit:
- Olivier Pierre Jacques Gardies, gérant de catégorie A;
- Jean-Baptiste Paul Olivier Devade, gérant de catégorie B;
- Patrick Leonardus Cornelis van Denzen, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Liberté Marques S.à r.l.
Patrick Leonardus Cornelis van Denzen
<i>Gérant de catégorie B

Référence de publication: 2014122908/18.
(140140593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2014.

Las Rozas Funding Securitization S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 160.975.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision prise par l'associé unique de la Société en date du 25 juillet 2014 que:
- La démission de Monsieur Philip Godley de ses fonctions de gérant de la Société a été acceptée avec effet au 25 juillet

2014.

- Monsieur Rolf Caspers, né le 12 mars 1968 à Trier, Allemagne, demeurant professionnellement au 51, Avenue John

F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, a été nommé aux fonctions de gérant de la Société en remplacement de Monsieur
Godley démissionnaire à compter du 25 juillet 2014, pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Sanne Group (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2014122905/19.
(140140983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2014.

131389

L

U X E M B O U R G

Automotive Industries S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 95.921.

L'an deux mille quatorze, le vingt-neuf juillet.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A COMPARU:

MAXIMUM FUNDS N.V., une société immatriculée aux Antilles Néerlandaises, avec son siège social au 10, unité a1K

Schottegatweg, Curaçao,

et
DAYTONA INVESTMENTS N.V. une société immatriculée aux Antilles Néerlandaises, avec son siège social au 10,

unité a1K Schottegatweg, Curaçao,

Ci-après «les Associés».
Les deux ici représentées par Annick Braquet, clerc de notaire, demeurant professionnellement au 101, rue Cents,

L-1319 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé.
Ladite procuration, ayant été paraphée «ne varietur» par le mandataire des parties comparantes et le notaire instru-

mentant, demeurera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, agissant en cette qualité, ont requis du notaire instrumentaire d'enregistrer ce qui suit:
I.- Les parties comparantes sont les seuls Associés actuels de «Automotive Industries S.à.r.l.», une société à respon-

sabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 95921, constituée par acte notarié de Maître Alphonse LENTZ, notaire alors de résidence à Remich, en date
du 24 septembre 2003, et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1107 le 24 octobre
2003. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Alphonse LENTZ, notaire alors de résidence à Remich,
en date du 6 octobre 2004 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1311 du 22
décembre 2004.

II.- L'ordre du jour est le suivant:

<i>Agenda

1. Renonciation au droit à convocation;
2. Modification de l`article 19 des Statuts, qui aura le teneur suivante:
«Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds
de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaires des comptes

de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.»

3. Divers
Les parties comparantes ont requis le notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution.

Il est décidé que les Associés renoncent à leur droit de convocation préalable à la présente assemblée, reconnaissent

avoir été suffisamment informés sur l`ordre du jour, s`estiment valablement convoqués et acceptent dès lors de délibérer
et voter sur les sujets à l`ordre du jour.

<i>Deuxième résolution.

Il est décidé de modifier l'article 19 des statuts de la Société qui aura désormais le teneur suivante:

131390

L

U X E M B O U R G

« Art. 19. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaires des comptes

de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.»

Suit la traduction anglaise:

"  Art. 19.  The  gross  profits  of  the  Company  stated  in  the  annual  accounts,  after  deduction  of  general  expenses,

amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the
Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten percent (10%) of the Company's nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/their shareholding in the

Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles."

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte fait au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le

présent acte.

Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 juillet 2014. Relation: LAC/2014/36393. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 13 août 2014.

Référence de publication: 2014129156/91.
(140146447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2014.

Restaurant Le Wok Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8245 Mamer, 1A, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 164.940.

Il résulte d'une cession de parts du 31 juillet 2014 que Madame ZHOU Jiaoli
a transféré
50 parts sociales
à Monsieur Zuyuan ZHANG
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Restaurant Le Wok s.à r.l.
Monsieur ZHANG Zuyuan
<i>Gérant

Référence de publication: 2014123096/15.
(140140403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2014.

131391

L

U X E M B O U R G

Césport S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Cofoot Management s.à r.l.).

Siège social: L-3862 Schifflange, 56A, Cité Op Soltgen.

R.C.S. Luxembourg B 144.554.

L'an deux mille quatorze, le trois juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de son confrère

empêché Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage, lequel second nommé restera dépositaire de la présente
minute.

A COMPARU:

La société anonyme «COSTANTINI GROUP S.A.», ayant son siège social à L-3862 Schifflange, 56A, Cité Op Soltgen,

inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 134.286,

ici représentée aux fins des présentes par son administrateur unique Monsieur Renato COSTANTINI, entrepreneur,

demeurant à Dudelange,

détentrice de cent (100) parts sociales.
Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seule associée de la société à responsabilité limitée "COFOOT MA-

NAGEMENT s. à r.l." (numéro d'identité 2009 24 01 716), avec siège social à L-3862 Schifflange, 56A, Cité Op Soltgen,
inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 144.554, constituée suivant acte reçu par le notaire Alex WEBER, prénommé, en
date du 22 janvier 2009, publié au Mémorial C, numéro 458 du 3 mars 2009 et dont les statuts ont été modifiés suivant
actes reçu par le notaire Alex WEBER, prénommé, en date du 8 septembre 2009, publié au Mémorial C, numéro 1908
du 1 

er

 octobre 2009 et en date du 17 avril 2012, publié au Mémorial C, numéro 1399 du 6 juin 2012,

a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

<i>Première résolution

L'associée unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de cinquante mille euros (€ 50.000.-) pour le

porter de son montant actuel de vingt-cinq mille euros (€ 25.000.-) à soixante-quinze mille euros (€ 75.000.-), par l'émis-
sion de deux cents (200) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de deux cent cinquante euros (€ 250.-) chacune,
ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Libération

L'associée unique déclare souscrire les prédites deux cents (200) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de

deux cent cinquante euros (€ 250.-) chacune et les libérer intégralement par un paiement en espèces, de sorte que le
montant de cinquante mille euros (€ 50.000.-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Répartition du capital social

Suite à la prédite augmentation de capital, les trois cents (300) parts sociales appartiennent à la société «COSTANTINI

GROUP S.A.», préqualifiée.

<i>Deuxième résolution

Suite à cette augmentation de capital, l'associée unique décide de modifier l'article 5 des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

" Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-quinze mille euros (€ 75.000.-), représenté par trois cents (300) parts

sociales d'une valeur nominale de deux cent cinquante euros (€ 250.-) chacune."

<i>Troisième résolution

L'associée unique décide de changer la dénomination sociale en «Césport s. à r.l.» et en conséquence de modifier

l'article 1 

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de «Césport s. à r.l.».

<i>Quatrième résolution

L'associée unique décide d'accepter la démission de Monsieur Renato COSTANTINI comme gérant unique de la

société et lui accorde décharge pour l'exécution de son mandat.

<i>Cinquième résolution

L'associée unique décide de nommer:
a) Monsieur Renato COSTANTINI, entrepreneur, né à Pétange le 17 juin 1964, demeurant à L-3441 Dudelange, 23,

avenue Grande-Duchesse Charlotte en qualité de gérant technique pour une durée indéterminée;

131392

L

U X E M B O U R G

b) Monsieur Fabien MATAGNE, directeur commercial, né à Sedan (France) le 29 mars 1980, demeurant à L-3441

Dudelange, 23, avenue Grande-Duchesse Charlotte en qualité de gérant administratif pour une durée indéterminée.

La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et du gérant

administratif.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice à mille deux cent cinquante euros (€ 1.250.-).

DONT ACTE, tait et passé à Belvaux, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: COSTANTINI, WAGNER.
Enregistré à Capellen, le 11 juillet 2014. Relation: CAP/2014/2703. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.

Bascharage, le 5 août 2014.

Référence de publication: 2014124625/67.
(140141457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2014.

Bermuda Holdco Lux 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 161.008.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-first day of July.
Before Us Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg, acting in replacement

of Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg, prevented, who last named shall
remain depositary of the present deed.

There appeared:

1.- Vision Capital Partners VII B L.P., a limited partnership incorporated under the laws of Guernsey, having its regis-

tered office at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey GY1 3QL, registered with The Register of Limited
Partnerships of the Island of Guernsey, under the number 1507,

2.- Vision Capital Partners VII L.P., a limited partnership incorporated under the laws of Guernsey, having its registered

office at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey GY1 3QL, registered with The Register of Limited Part-
nerships of the Island of Guernsey, under the number 975,

3.- SOREFISA - Società di Revisione e Fiduciaria S.p.A., with registered office at Via Nirone 8, I-20123 Milan, Italy and

business address at Via dei Bossi 7, I-20121 Milan, Italy, registered with The Commercial Register of Milan under the
number 02311120157, and

4.- Mr. Paolo Antonietti, Executive Chairman, born on 18 

th

 March 1952 in Verona, Italy, residing at Chesa Davaz,

CH-7524 Zuoz, Switzerland,

all here represented by Mr. Max Mayer, private employee, residing professionally in L-6130 Junglinster, 3, route de

Luxembourg, by virtue of four proxies given under private seal, delivered to him.

The said proxies, after having been signed ne varietur by the mandatory of the appearing parties and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Said appearing parties, through their mandatory, have requested the undersigned notary to state that:
The appearing parties are the partners of the private limited liability company ("société à responsabilité limitée") existing

under the name of Bermuda Holdco Lux 4 S.à r.l., with registered office in 7a, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg,
incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, dated 18 

th

 May 2011,

published in the Mémorial C number 1779 of 04 

th

 August 2011.

The Articles of Incorporation have been amended pursuant to several deeds of Maître Francis KESSELER, notary

residing in Esch-sur-Alzette, dated 28 

th

 June 2011, published in the Mémorial C number 2279 of 26 

th

 September 2011,

dated 29 

th

 July 2011, published in the Mémorial C number 2986 of 06 

th

 December 2011, dated 07 

th

 October 2011,

published in the Mémorial C number 2927 of 30 

th

 November 2011 and dated 09 

th

 November 2011, published in the

Mémorial C number 133 of 17 

th

 January 2012 and a deed of Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, dated 20

th

 February 2013, published in the Mémorial C number 1125 of 13 

th

 May 2013.

The appearing parties have then taken the following resolutions:

131393

L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

The share capital is increased by an amount of thirty thousand Euro (30,000.- EUR), in order to raise it from its present

amount of thirty-four million five hundred and seven thousand and seven hundred fifty-two Euro (34,507,752.- EUR) to
thirty-four million five hundred and thirty-seven thousand and seven hundred fifty-two Euro (34,537,752.- EUR), by the
creation and issue of twenty-seven thousand three hundred and seventy-four (27,374) new Class A shares, and two
thousand six hundred and twenty-six (2,626) new Class B shares with a par value of one Euro (1,- EUR) each.

The twenty-seven thousand three hundred and seventy-four (27,374) new Class A shares and two thousand six hun-

dred and twenty-six (2,626) new Class B shares have been subscribed and fully paid up by:

1.- The company Vision Capital Partners VII B L.P., prenamed, to the extent of ten thousand four hundred and eighty-

five (10,485) Class A shares and one thousand and six (1,006) Class B shares;

2.- The company Vision Capital Partners VII L.P., prenamed, to the extent of sixteen thousand eight hundred and

eighty-nine (16,889) Class A shares and one thousand six hundred and twenty (1,620) Class B shares;

by payment in cash so that the amount of thirty thousand Euro (30,000.-EUR) is from this day on at the free disposal

of the company Bermuda Holdco Lux 4 S.à.r.l. and proof thereof has been given to the undersigned notary, who expressly
attests thereto.

<i>Second resolution

As a consequence of such increase of capital, article 5.1. of the articles of association is amended as follows:

" 5.1. The share capital is set at thirty-four million five hundred and thirty-seven thousand and seven hundred fifty-two

Euro (34,537,752.- EUR) represented by thirty-one million two hundred and seventy thousand and five hundred ninety-
six  (31,270,596)  Class  A  Shares  and  three  million  two  hundred  and  sixty-seven  thousand  and  one  hundred  fifty-six
(3,267,156) Class B Shares, with a nominal value of one Euro (1.- EUR) each, all subscribed and fully paid-up."

<i>Expenses

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at EUR 1,200.-.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Where of, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder, known to the notary by his surname, Christian name, civil status

and residence, the proxyholder signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-et-un juillet.
Par-devant Nous Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agissant

en remplacement de son confrère empêché Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de
Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la minute.

Ont comparu:

1.- Vision Capital Partners VII B LP, une société régie par les lois de Guernesey, dont le siège social est établi à Trafalgar

Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey GY1 3QL, inscrite au «Register of Limited Partnerships of the Island of
Guernsey», sous le numéro 1507,

2.- Vision Capital Partners VII LP, une société régie par les lois de Guernesey, dont le siège social est établi à Trafalgar

Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey GY1 3QL, inscrite au «Register of Limited Partnerships of the Island of
Guernsey», sous le numéro 975,

3.- SOREFISA - Società di Revisione e Fiduciaria S.p.A., une société régie par les lois d'Italie, dont le siège social est

établi à Via Nirone 8, I-20123 Milan, Italie et dont le siège administratif est à Via dei Bossi 7, I-20121 Milan, Italie, inscrite
au «Commercial Register of Milan» sous le numéro 02311120157, et

4.- Monsieur Paolo Antonietti, président exécutif, né le 18 mars 1952 à Verona, Italy, demeurant à Chesa Davaz,

CH-7524 Zuoz, Suisse,

tous ici représentés par Monsieur Max Mayer, employé privé, demeurant professionnellement L-6130 Junglinster, 3,

route de Luxembourg, en vertu de quatre (4) procurations données sous seing privé, lui délivrées.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire

instrumentant, annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont prié le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Les comparants sont les associés de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de Bermuda

Holdco Lux 4 S.à r.l., ayant son siège social au 7a, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, constituée suivant acte reçu

131394

L

U X E M B O U R G

par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 mai 2011, publié au Mémorial C numéro
1820 du 09 août 2011.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par plusieurs actes de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à

Esch-sur-Alzette, en date du 28 juin 2011, publié au Mémorial C numéro 2278 du 26 septembre 2011, en date du 29
juillet 2011, publié au Mémorial C numéro 2954 du 02 décembre 2011, en date du 07 octobre 2011, publié au Mémorial
C numéro 2927 du 30 novembre 2011 et en date du 09 novembre 2011, publié au Mémorial C numéro 134 du 17 janvier
2012 et suivant acte reçu de Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 20 mars 2013, publié
au Mémorial C numéro 112 du 10 mai 2013.

Les comparants ont ensuite pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de trente mille euros (30.000,- EUR), pour le porter de son montant

actuel de trente-quatre millions cinq cent sept mille sept cent cinquante-deux euros (34.507.752,-EUR) à trente-quatre
millions cinq cent trente-sept mille sept cent cinquante-deux euros (34.537.752,- EUR), par la création et l'émission de
vingt-sept mille trois cent soixante-quatorze (27.374) nouvelles parts sociales de classe A et deux mille six cent vingt-six
(2.626) nouvelles parts sociales de classe B avec une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune.

Les vingt sept mille trois cent soixante quatorze (27.374) nouvelles parts sociales de classe A et deux mille six cent

vingt-six (2.626) parts sociales de classe B nouvellement émises ont été souscrites et libérées entièrement par:

1.- La société Vision Capital Partners VII B LP, prénommée, à concurrence de dix mille quatre cent quatre-vingt-cinq

(10.485) parts sociales de classe A et mille six (1.006) parts sociales de classe B;

2.- La société Vision Capital Partners VII LP, prénommée, à concurrence de seize mille huit cent quatre-vingt-neuf

(16.889) parts sociales de classe A et mille six cent vingt (1.620) parts sociales de classe B;

Toutes libérées intégralement par versements en numéraire de sorte que la somme de trente mille euros (30.000,-

EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société Bermuda Holdco Lux 4 S.à.r.l., ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Suite à l'augmentation de capital réalisée, l'article 5.1. des statuts se trouve modifié comme suit:

" 5.1. Le capital social est fixé à trente-quatre millions cinq cent trente sept mille sept cent cinquante-deux euros

(34.537.752,-  EUR)  représenté  par  trente-et-un  millions  deux  cent  soixante-dix  mille  cinq  cent  quatre-vingt  seize
(31.270.596) Parts Sociales de Classe A et trois millions deux cent soixante-sept mille cent cinquante six (3.267.156) Parts
Sociales de Classe B, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à 1.200,-EUR.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

<i>Certificat

Je soussigné Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en

remplacement de son confrère empêché Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de
Luxembourg, certifie avoir reçu l'acte qui précède en date de ce jour.

Signé: Max MAYER, Paul DECKER.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 juillet 2014. Relation GRE/2014/2950. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Luxembourg, le 21 juillet 2014.

Référence de publication: 2014123998/140.

(140137870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2014.

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L

U X E M B O U R G

KeyCode Services Sarl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, route des trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 189.214.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le premier jour du mois d’août.
Pardevant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

- Monsieur Francis DE BRIEY, informaticien, né le 27 mai 1970 à Bruxelles (Belgique), demeurant à B-6824 Chasse-

pierre, 18, rue de Laiche.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société à responsabilité limitée

qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par la personne comparante, et toutes les personnes qui pourraient devenir

associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société a pour objet la prestation de services, la consultance, le coaching et la formation dans le domaine

informatique, en ce inclus, le développement de logiciels informatiques.

La société a aussi pour objet l'achat et la vente de matériel et de solutions informatiques et plus généralement de tout

article, produit ou accessoire relatif à la branche informatique.

La société a également pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle, le
financement et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra plus généralement acquérir et obtenir tous brevets d'invention et de perfectionnement, licences, procédés,

marques commerciales et marques de fabrique, dessins, modèles, logiciels informatiques, noms de domaines et en ex-
ploiter, en céder et en concéder toutes les licences.

La société a également pour objet l'acquisition, la détention, la mise en valeur et la gestion d'immeubles situés tant au

Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger dans le cadre de son patrimoine propre.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe dont elle pourrait

faire partie ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra hypothéquer ou gager ses biens, emprunter avec ou sans garantie ou

se porter caution personnelle et/ou réelle au profit d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions
légales afférentes.

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés qui seraient de

nature à favoriser son développement.

Elle pourra conclure toute convention de rationalisation, de collaboration, d’association ou autres avec d’autres en-

treprises, associations ou sociétés.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

De manière générale, la société pourra passer tout acte et prendre toute disposition de nature à faciliter la réalisation

de son objet social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution

de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les
modifications des statuts.

Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de «KeyCode Services SARL».

Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Koerich.

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U X E M B O U R G

Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d’autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ainsi qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales d’une

valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et
entièrement libérées.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de

l'associé unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune

d'elles.

Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même

personne.

Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
En cas d’associé unique, les cessions et transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales sont libres.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions

énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.

Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique

de parts sociales.

Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature de son gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du Conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société

par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.

Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne

peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procu-
ration. Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.

En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement

passées  et  effectives  comme  si  passées  lors  d'une  réunion  dûment  convenue  et  tenue.  De  telles  signatures  peuvent
apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre, fax ou communication similaire.

De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de

communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en
personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres
membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et
sera autorisé à voter sur les questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence
téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du
Luxembourg.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

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U X E M B O U R G

Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins

qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,

les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)

associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le deuxième mardi du mois
de mai de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Si ce jour n’est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de

l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).

Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en

réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

<i>Disposition transitoire:

Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et libération:

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, le comparant préqualifié, déclare souscrire cent (100) parts sociales

comme suit:

- Monsieur Francis DE BRIEY, pré-qualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
soussigné, qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant pré-qualifié, présent ou représenté comme mentionné ci-avant, représentant l'intégralité du capital social

souscrit, se considérant comme dûment convoqué, s’est ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2.- Est nommé gérant unique de la Société pour une durée indéterminée:

131398

L

U X E M B O U R G

- Monsieur Francis DE BRIEY, informaticien, né le 27 mai 1970 à Bruxelles (Belgique), demeurant à B-6824 Chasse-

pierre, 18, rue de Laiche.

3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.
4.- L’adresse du siège social de la Société est fixée à L- 8399 Windhof, 9, route des 3 Cantons.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif la partie comparante au fait qu’avant toute activité commerciale de la société,

celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l'objet social tel
que modifié ci-dessus, ce qui est expressément reconnu par la partie comparante.

DONT ACTE, fait et passé à Windhof, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. DE BRIEY, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 04 août 2014. Relation: DIE/2014/9892. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur

 (signé) pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 06 août 2014.

Référence de publication: 2014124861/177.
(140142296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2014.

Locationlux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 151.209.

L'an deux mille quatorze, le onze juillet.
Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Rambrouch, agissant en remplacement de son confrère

empêché, Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage, lequel dernier nommé restera dépositaire de la minute.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "LOCATIONLUX S.A." (numéro d'identité

2010 22 01 117), avec siège social à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 151.209,
constituée suivant acte reçu par le notaire Carlo WERSANDT, de résidence à Luxembourg, en date du 5 février 2010,
publié au Mémorial C, numéro 583 du 18 mars 2010.

L'assemblée est présidée par Monsieur Patrick PIERRARD, employé privé, demeurant à Garnich.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Luc DEMEYER, employé privé, demeurant à Bascharage.
L'assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Albert DONDLINGER, employé privé, demeurant à Dahlem.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1.- Transfert du siège social à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains, avec effet au 30 juin 2014.
2.- Refonte des statuts de la société.
3.- Administrateurs - commissaire aux comptes.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège de la société à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains, avec effet au 30 juin

2014.

<i>Deuxième résolution

Afin de tenir compte de la résolution qui précède et d'adapter les statuts aux dispositions légales en vigueur, l'assemblée

décide de procéder à une refonte complète des statuts qui auront désormais la teneur suivante:

131399

L

U X E M B O U R G

“Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme, sous la dénomination de «LOCATIONLUX S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Strassen.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, ou en toute autre localité du Grand-Duché de Luxem-
bourg, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.

La décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de
société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.

La société peut procéder à l'émission d'obligations.
La société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Grand-Duché de Luxembourg ou

à l'étranger.

Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de
biens.

Elle pourra aussi placer et gérer ses liquidités.
En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,

industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. le capital social est fixé à trente et un mille euros (€ 31.000.-), représenté par trois cent dix (310) actions d'une

valeur nominale de cent euros (€ 100.-) chacune.

Les actions de la société sont au porteur ou nominatives au choix de l'actionnaire. Elles peuvent être créées, au choix

du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à deux millions cinq cent mille euros (€ 2.500.000.-), représenté par vingt-cinq mille (25.000)

actions d'une valeur nominale de cent euros (€ 100.-) chacune.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, dès la constitution et pendant une période prenant fin le 5 février

2015, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission
d'actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par
conversion d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions, en une ou plusieurs fois et par

tranches, sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre, à fixer
l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles. À déterminer les conditions de sou-
scription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités
d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

131400

L

U X E M B O U R G

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d'augmentation du capital social, des droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

En cas de démembrement de la propriété des actions, l'exercice de l'ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions à l'exclusion des
actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l'exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers sont
déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l'exclusion
des actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. En cas

de vente de l'usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l'usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur
de la pleine propriété des actions et par les valeurs respectives de l'usufruit et de la nue-propriété conformément aux
tables de mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 5bis. Restrictions à la cession des actions.
(i) Cessions à titre onéreux
Les actionnaires ne pourront céder les actions de la société qu'ils détiennent, que dans les conditions prévues au

présent article. Les actionnaires disposent d'un droit de préemption sur les actions proportionnellement au nombre
d'actions qu'ils détiennent déjà.

Ainsi, tout actionnaire (l'"Actionnaire Cédant") souhaitant effectuer une cession de tout ou partie des actions qu'il

détient dans la société devra au préalable fournir à tout autre actionnaire (le "Bénéficiaire") une notification écrite qui
devra identifier spécifiquement (i) le nombre et la catégorie des actions concernées (les "Actions Offertes"), (ii) l'identité
précise du ou des personne(s), actionnaire(s) ou pas, à qui il entend céder les actions (le "Cessionnaire Proposé"), (iii) le
prix unitaire par action convenu avec ce ou ces Cessionnaire(s) Proposé(s) ou, en cas d'échange, d'apport ou de toute
autre  opération  de  même  nature,  la  valeur  unitaire  des  actions  retenue  pour  la  réalisation  de  l'opération  et  (iv)  les
conditions et modalités de la cession.

La délivrance de la notification constitue une offre de vendre en priorité les Actions Offertes au Bénéficiaire aux mêmes

prix et conditions que ceux proposés par le Cessionnaire Proposé à l'Actionnaire Cédant. L'Actionnaire Cédant sera et
restera lié par cette offre pour une période irrévocable de 90 jours calendrier (la "Durée de l'Offre de Cession"). A tout
moment au cours de cette période, le Bénéficiaire pourra informer l'Actionnaire Cédant de son intention d'acquérir ou
non les Actions Offertes, étant entendu que l'acquisition des Actions Offertes devra se faire aux mêmes prix et conditions
que ceux offerts par le Cessionnaire Proposé à l'Actionnaire Cédant.

Le Bénéficiaire peut d'une manière discrétionnaire décider de ne pas utiliser le droit de préemption. Le Bénéficiaire

le notifiera alors par écrit recommandé à l'Actionnaire Cédant. En cas de décision d'un Bénéficiaire de ne pas utiliser son
droit de préemption, son droit de préemption sera transféré proportionnellement aux autres Bénéficiaires, sauf s'ils
s'accordent sur une autre répartition.

Si le Bénéficiaire désire exercer son droit de préemption, il devra notifier par écrit recommandé à l'Actionnaire Cédant

sa volonté d'acquérir tout ou partie des Actions Offertes.

S'il y a plusieurs Bénéficiaires qui désirent exercer leur droit de préemption, ils peuvent le faire proportionnellement

au nombre d'actions qu'ils détiennent déjà, sauf s'ils s'accordent sur une autre répartition.

Lorsque le Bénéficiaire informe par écrit l'Actionnaire Cédant de sa volonté d'acquérir tout ou partie des Actions

Offertes, il devient irrévocablement tenu d'acquérir ces actions et l'Actionnaire Cédant est alors irrévocablement tenu
de les lui céder aux mêmes prix et conditions que ceux proposés par le Cessionnaire Proposé à l'Actionnaire Cédant.

Le Bénéficiaire sera tenu de s'acquitter du prix de cession des actions et la cession sera régularisée au profit du

Bénéficiaire, dans les formes légales et statutaires, dans un délai de 15 jours calendrier à compter de l'expiration de la
Durée de l'Offre de Cession.

La partie des Actions Offertes qui n'aura pas été préemptée par le Bénéficiaire, à l'expiration de la Durée de l'Offre

de Cession, pourra être cédée par l'Actionnaire Cédant au Cessionnaire Proposé, aux prix et conditions proposés par
ce Cessionnaire Proposé à l'Actionnaire Cédant.

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L

U X E M B O U R G

L'Actionnaire Cédant informe le conseil d'administration et le Bénéficiaire au plus tard dans les cinq jours calendrier

de tout transfert à un Cessionnaire Proposé effectué conformément au présent article 5bis.

Toute cession d'actions au profit de tout Cessionnaire Proposé qui interviendrait sans que tout autre actionnaire ait

été mis en mesure d'exercer son droit de préemption, conformément au présent article 5bis (i), sera nulle de plein droit
et ne sera opposable ni aux autres actionnaires, ni à la société.

(ii) Cessions à titre gratuit
Les cessions à titre gratuit d'actions de la société aux descendants sont libres.
Les donataires, les héritiers et légataires d'actions de la société, autres que des descendants du donateur ou testateur,

peuvent rester actionnaires pour autant qu'ils soient acceptés en tant qu'actionnaire par tous les autres actionnaires, et
ce pour la totalité des actions qui leurs sont échues suite à la donation ou l'héritage.

Le conseil d'administration convoquera à cette fin, dans le mois à partir du moment où il a pris connaissance du décès

de l'actionnaire ou la donation des actions, une assemblée générale extraordinaire en vue de délibérer sur ladite accep-
tation. Cette assemblée générale ne peut délibérer qu'à condition que tous les actionnaires (autres que les actionnaires-
donateurs/ héritiers/légataires) soient présents ou représentés.

Dans le cas où - à défaut d'une décision unanime des autres actionnaires -un, plusieurs ou tous les donataires, héritiers

ou légataires ne sont pas acceptés en tant qu'actionnaires avec la totalité de leurs actions, les actionnaires qui ont voté
contre leur acceptation, doivent dans les trois mois à compter de la date de la décision de l'assemblée générale extraor-
dinaire racheter les actions dont la cession a été refusée et ce proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent
déjà, sauf s'ils s'accordent sur une autre répartition.

Le prix d'achat sera déterminé par un expert désigné de commun accord par les donataires, héritiers et/ou légataires

et les actionnaires obligés à l'achat, sauf en cas d'accord sur le prix d'achat. L'expert doit fixer le prix dans les 30 jours
de sa désignation. S'il n'y a pas d'accord sur un expert, celui-ci sera désigné par le tribunal compétent statuant comme
en référé. Les frais de désignation de l'expert seront supportés par les actionnaires obligés à l'achat.

Si l'achat des actions dont le transfert a été refusé n'a pas lieu dans le délai de trois mois décrit supra, les donataires,

héritiers et/ou légataires des actions demeureront irrévocablement actionnaires de la société.

Pour tout ce que les statuts n'auraient pas prévu, il est renvoyé aux dispositions légales en la matière.
Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des actionnaires ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, personnels, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réserves expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues
par la loi.

Art. 9. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs, à moins que des décisions spéciales n'aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de
pouvoirs ou de procurations données par le conseil d'administration conformément à l'article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société.

131402

L

U X E M B O U R G

La société devra indemniser tout administrateur ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous

dommages ou compensations devant être payés par lui ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il pourrait être partie
en raison de sa qualité ou ancienne qualité d'administrateur ou mandataire de la société, ou, à la requête de la société,
de toute autre société où la société est un actionnaire/associé ou un créancier et par quoi il n'a pas droit à être indemnisé,
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il sera finalement déclaré impliqué dans telle action, procès ou
procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée.

Dans l'hypothèse d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et

pour lesquels la société a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses
obligations telle que décrite ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel
administrateur ou mandataire pourrait prétendre.

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin à 8.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 18. Tout ce qui n'est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en concordance avec

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.”

<i>Troisième résolution

L'assemblée  décide  d'accepter  les  démissions  des  administrateurs,  à  savoir  Mesdames  Servane  PAOLINI  et  Saliha

BOULHAIS et de l'administrateur, respectivement présidente du conseil d'administration Madame Ariane VIGNERON
et du commissaire aux comptes la société «FIN-CONTROLE S.A.» à compter du 30 juin 2014 et de leur accorder décharge
pour l'exercice de leurs mandats.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs de la société, à compter du 30 juin 2014:
a) Madame Ingrid HOOLANTS, administrateur de sociétés, née à Vilvorde (Belgique), le 28 novembre 1968, demeurant

professionnellement à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

b) la société à responsabilité limitée «A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée», ayant son

siège social à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 127.330.

c) la société à responsabilité limitée «TAXIOMA s. à r.l.», ayant son siège social à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains,

inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 128.542.

Leurs mandats viendront à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de 2018.
Madame Maryse MOUTON, expert-comptable, née à Aye (Belgique), le 25 mai 1966, demeurant professionnellement

à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains est désignée représentante permanente de la société «A&amp;C MANAGEMENT
SERVICES, société à responsabilité limitée» préqualifiée.

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L

U X E M B O U R G

Madame Ingrid HOOLANTS, prénommée, est désignée représentante permanente de la société «TAXIOMA s. à r.l.»

préqualifiée.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de nommer Monsieur Paul JANSSENS, employé privé, né à Lier (Belgique), le 23 février 1963,

demeurant à L-5692 Elvange, 2, rue des Prés, comme nouveau commissaire aux comptes de la société, à compter du 30
juin 2014.

Son mandat viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de 2018.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance fut ensuite levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à raison des

présentes, s'élèvent approximativement à mille cent euros (€ 1.100.-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.

Signé: PIERRARD, DEMEYER, DONDLINGER, MEYERS.
Enregistré à Capellen, le 17 juillet 2014. Relation: CAP/2014/2760. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.

Bascharage, le 5 août 2014.

Référence de publication: 2014124894/275.
(140141538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2014.

Poznan Railway Station S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.179.812,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 142.930.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-sixth day of September;
before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),

THERE APPEARED:

Mr. Eric Biren, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
on behalf of the board of managers of Poznan Railway Station S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at, 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320
Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 142.930,
hereinafter referred to as the "Absorbing Company",

by virtue of resolutions of the board of managers of the Absorbing Company taken during the board meeting held on

25 September 2014; and

Mr. Eric Biren, previously named,
on behalf of the board of managers of Trigranit City Development sp. z o.o., a limited liability company organized and

existing under the laws of Poland, having its registered office in Warsaw (address: Zielna 37 Street, 00-108 Warsaw),
registered with the National Court Register (Krajowy Rejestr Sądowy) held by the District Court for the Capital City of
Warsaw, 12 

th

 Commercial Division - KRS under the number 252491 (the "Absorbed Company" and together with the

Absorbing Company, the "Merging Companies");

by virtue of a proxy given by all the members of the board of managers of the Absorbed Company dated 23 September

2014.

Such proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, will remain attached

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing persons, acting as stated here above, have requested the notary to record in the notarial form the

present draft merger project (the "Merger Project") relating to the Merging Companies as follows:

WHEREAS:
(i) The Absorbing Company is a Luxembourg société à responsabilité limitée (private limited liability company), having

its registered office at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 142.930, incorporated pursuant to a notarial deed of Maître Jean-Joseph
WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, dated 11 November 2008, published in the Mémorial

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U X E M B O U R G

C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") number 2857 on 28 November 2008, page 137100. The articles
of association of the Absorbing Company have been amended several times and for the last time by a deed of Maître
Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg on 16 October 2012, published in the
Mémorial number 3036 on 15 December 2012, page 145697. The subscribed capital of the Absorbing Company is set at
two million one hundred seventy-nine thousand eight hundred twelve euro (EUR 2,179,812.-) and is fully paid up;

(ii) none of the Merging Companies has a supervisory board;
(iii) the Merging Companies have not been dissolved or declared bankrupt, nor has a suspension of payment been

declared with respect to the Merging Companies;

(iv) none of the Merging Companies has a works council or a trade union that has amongst its members employees

of one of the Merging Companies or any of their subsidiaries;

(v) the Absorbed Company does not employ any employees;
(vi) the Absorbed Company intends to cease conducting any business activity in Poland;
(vii) the shareholders of the Absorbing Company intend to simplify the corporate structure by merging the Absorbed

Company into the Absorbing Company;

(viii) the proposed merger is subject to the condition that the shareholders of the Absorbing Company approve the

present Merger Project at an extraordinary general meeting of shareholders (that will take place following at least one
(1) month from the date of publication of the present Merger Project in the Mémorial and Monitor Sądowy i Gospodarczy,
in conformity with the law on commercial companies dated 10 August 1915, as amended (the "Luxembourg Law") and
Polish Commercial Companies' Code (the “CCC”).

The Merging Companies propose a cross-border merger within the meaning of Directive 2005/56/EC of the European

Parliament and of the Council of the European Union of 26 October 2005 on crossborder mergers of limited liability
companies and the relevant local Polish and Luxembourg laws applicable to the Merging Companies as a result of which:

- the Absorbed Company will cease to exist without going into liquidation; and
- the Absorbing Company will acquire the assets and liabilities of the Absorbed Company under a universal title of

succession;

it being understood that these draft terms of merger are drawn up in English, Polish and in French and that in case of

any discrepancy between the English version and the other versions, the English version will prevail.

The specifics to be mentioned pursuant to Article 5163 of the CCC and Article 261 et seq of the Luxembourg Law,

are as follows:

a. Type of legal entity, name, registered office/official seat, name of the official register and entry number of the Merging

Companies and the merger type (Art. 516(3) point 1 of the CCC and Art. 261 (2) a) of the Luxembourg Law)

(i) Poznan Railway Station S.à r.l., a company organized and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg

(a société à responsabilité limitée), having its registered office at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Register of Commerce and Companies in Luxembourg under the
number B142.930.

(ii) Trigranit City Development sp. z o.o., a limited liability company organized and existing under the laws of Poland,

having its registered office in Warsaw (address: Zielna 37 Sreet, 00-108 Warsaw), registered with the National Court
Register (Krajowy Rejestr Sądowy) held by the District Court for the Capital City of Warsaw, 12 

th

 Commercial Division

- KRS under the number 252491.

The merger will be effected through the transfer of all assets and liabilities of the Absorbed Company to the Absorbing

Company (the merger through the acquisition), in line with Article 492 § 1 point 1 of the CCC, art. 491 § 1(1) of the
CCC and Art. 274 (1) a) of the Luxembourg Law.

b. Articles of association of the Absorbing Company (Art. 516(3) point 15 of the CCC and Art. 261 (4) a) of the

Luxembourg Law) The articles of association of the Absorbing Company shall not be amended in connection with the
merger.

The text of the articles of association of the Absorbing Company is attached to these draft terms of merger as Annex

A.

c. Ratio of exchange of other securities of the Absorbed Company for securities of the Absorbing Company and the

amount of additional payments (Art. 516(3) point 3 of the CCC - Art. 261 2a) of the Luxembourg Law) There are no
other securities of the Absorbed Company than the shares. Therefore, the requirement for information on the exchange
ratio referred to in Art. 516(3) point 3 of the CCC and Art. 261 2a) of the Luxembourg Law is not applicable.

d. Rights conferred by the Absorbing Company on the holders of shares in Absorbed Company to which special rights

are attached and the holders of securities other than shares, or the measures proposed concerning them

As there are neither shares to which special rights are attached, nor persons who, in any other capacity than as

shareholders, have special rights against the Absorbed Company, no special rights and no compensations will be granted
at the expense of the Absorbing Company to anyone.

e. The date as of which other securities give the right to participate in the profits of the Absorbing Company, as well

as other terms concerning the acquisition or exercise of that right if such terms have been stipulated (Art. 516(3) point

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U X E M B O U R G

7 of the CCC). The date as of which the shares entitle holders to participate in the profit of the Absorbing Company and
other terms of exercising of this right (Art. 516(3) point 6 of the CCC - Art. 261 2d) of the Luxembourg Law)

There will be no other securities issued by the Absorbing Company. Therefore, the requirement for information on

the date referred to in Art. 516(3) point 7 is not applicable.

There will be no shares issued by the Absorbing Company. Therefore, the requirement for information on the date

referred to in Art. 516(3) point 6 and Art. 261 2d) of the Luxembourg Law is not applicable.

f. Special advantage granted to experts or members of the administrative, management, supervisory or controlling

bodies of the Merging Companies (Art. 516(3) point 8 of the CCC and Art. 261 (2) g) of the Luxembourg Law)

None.
g. Intentions with regard to the composition of the board of managers of the Absorbing Company after the cross-

border merger

There is no intention to change the composition of the board of managers of the Absorbing Company after the cross-

border merger.

At present the board of managers of the Absorbing Company is constituted as follows:
- Mr. Eric Biren, professionally residing at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
- Mr. Kevin D'Arcy, professionally residing at 15, Sloane Square, SW1W 8ER London, United-Kingdom;
- Mr. Vincent Goy, professionally residing at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
- Arpad Török, professionally residing at 33 Csermak Antal Street, 1038 Budapest, Hungary, The composition of the

board of managers of the Absorbing Company shall not be amended on occasion of this Merger.

h. Date from which the transactions of the Absorbed Company shall be treated for accounting purposes as being those

of the Absorbing Company (Art. 516(3) point 12 of the CCC and Art. 261 (2) e) of the Luxembourg Law)

The transactions of the Absorbed Company shall be treated for accounting purposes as being those of the Absorbing

Company starting on the moment this merger shall be effective being the publication date in the Mémorial C of the general
meeting of the shareholders of the Absorbing Company approving the cross-border merger (the “Effective Date”).

The financial data of the Absorbed Company will be accounted for in the annual accounts of the Absorbing Company

as per Effective Date.

The aforesaid takes into account the regulations governed by the Polish Accounting Act of 29 September 1994.
i. Ratio of exchange of shares of the Absorbed Company for shares of the Absorbing Company (Art. 516(3) point 2

of  the  CCC  and  Art.  261  (2)  b)  of  the  Luxembourg  Law).  Other  rights  granted  by  the  Absorbing  Company  to  the
shareholders or holders of other securities than shares in the Absorbing Company (Art. 516(3) point 4 of the CCC).
Other terms of shares or other securities issuance in the Absorbing Company (Art. 516(3) point 5 of the CCC)

As this is a cross-border merger of a parent company with its 100% subsidiary, there is no allotment of shares in the

Absorbing Company.

There are no other rights granted by the Absorbing Company to the shareholders or holders of securities other than

shares in the Absorbing Company.

There are no other terms of issuance of shares or other securities in the Absorbing Company.
j. Contemplated continuation or termination of activities
The activities of the Absorbed Company will be continued by the Absorbing Company. No business activity will be

conducted in Poland.

k. Information on the valuation of assets and liabilities of the Absorbed Company to be acquired by the Absorbing

Company as of August 1, 2014 (Art. 516(3) point 13 of the CCC and Art. 261 (4) d) of the Luxembourg Law) The valuation
of the relevant assets and liabilities of the Absorbed Company to be acquired by the Absorbing Company was last made
on 1 

st

 August 2014 on the basis of their book value.

The valuation of assets and liabilities of the Absorbed Company to be acquired by the Absorbing Company is as follows:
ASSETS
Fixed assets - PLN 335,597,439.24
Current assets - PLN 1,422,554.96
TOTAL ASSETS - PLN 337,019,994.20
LIABILITIES
Equity - PLN 337,011,435.56
Payables and reserves for payables - PLN 8,558.56
TOTAL LIABILITIES - PLN 337,019,994.20
l. Likely repercussions on employment (Art. 516(3) point 11 of the CCC and Art. 261 (4) b) of the Luxembourg Law)

The cross-border merger will not have any negative effect on employment.

m. Procedures for employee participation (Art. 516(3) point 10 of the CCC and Art. 261 (4) c) of the Luxembourg

Law)

131406

L

U X E M B O U R G

As none of the Merging Companies is operating under an employee participation system within the meaning of Directive

2005/56/EC of the European Parliament and of the Council of the European Union of 26 October 2005 on cross-border
mergers of limited liability companies, and the Absorbed Company does not employ any employees, no procedure by
which arrangements for the involvement of employees in the participation in the company resulting from the cross-border
merger is legally prescribed and, therefore, no employee participation arrangements have to be made.

n. Terms of exercising of creditors' and minority shareholders' rights and indication of the address at which any person

free of any charge may receive full information on these terms (Art. 516(3) point 9 of the CCC, Art. 262 (2) c) and Art.
268 (1) of the Luxembourg Law)

The creditors of the Absorbed Company shall be entitled to raise their claims against the proposed merger within a

month from the publication of this merger proposal in the Official Court and Business Gazette (Monitor Sądowy i Gos-
podarczy) in accordance with article 516(10) of the CCC. Further information about the creditors' rights in that respect
shall be made available free of charge at the registered office of the Absorbed Company at Zielna 37 Street, 00-108
Warsaw, Poland.

The creditors of the Absorbing Company shall be entitled to raise their claims against the proposed merger within

two months from the publication of minutes of the general meeting of the shareholders of the Absorbing Company
approving the merger in the Mémorial C, in accordance with article 268 (1) and article 262 (2) c) of the Luxembourg
Law. Further information about the creditors' rights in that respect shall be made available free of charge at the registered
office of the Absorbing Company at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

It is noted that as there are no minority shareholders in the Absorbed Company, no specific terms are provided by

the merger proposal in that respect. It is further noted that the Absorbing Company has three shareholders, one holding
1 A share, one holding 1,634,858 A shares and another holding 544,953 B shares in the Absorbing Company. Luxembourg
Law, however, does not require any specific measures are taken with respect to the protection of the minority shareholder
of the Absorbing Company within the context of a cross-border merger. Shareholders of the Absorbing Company may
in any case ask for more information at the registered office of the Absorbing Company.

o. The date for closing the books in the Merging Companies (Art. 516(3) point 14 of the CCC) The date for closing

the books in the Absorbed Company for the purpose of the Cross Border Merger shall be the Effective Date. The aforesaid
takes into account the regulations governed by the Polish Accounting Act of 29 September 1994.

The applicable regulations of the law of Luxembourg do not require to have the Absorbing Company's books closed

following the merger.

p. The date of the most recently adopted annual accounts or interim financial statements, used to establish the con-

ditions of the cross-border merger

The date of the most recently adopted annual accounts is:
Absorbing Company:
31 December 2013
Absorbed Company:
May 26, 2014
q. Annexes
Annexes to these draft terms form an integral part of this proposal.
Annex A: Current articles of association of the Absorbing Company
Annex B: Draft resolutions approving the merger for Absorbing Company and Absorbed Company
Annex C: Determination of the value of assets for the Absorbed Company - balance sheet and profit and loss account

as of August 1, 2014

Annex D: Statement regarding the book values of assets for the Absorbed Company as of August 1, 2014
Annex E: Statement regarding the book values of assets for the Absorbing Company as of August 1, 2014
Annexe F: Polish translation of the Merger Project
In accordance with article 271 of the Luxembourg Law, the undersigned notary certifies the legality of the present

Merger Project.

<i>Statement

The present deed is worded in English, followed by a French version. A Polish translation is included as Appendix F

to this deed, since Polish statutory law stipulates that the merger proposal is executed and filed in Polish. Therefore, from
a Polish law perspective the English translation of the Merger, as included in this deed, is for information purposes only.
From a Luxembourg law perspective, the parties agree that in case of divergences between the English and the French
texts, the English version will prevail.

Whereas, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing persons, who are known by the notary by their surname, first name, civil

status and residence, the said persons signed together with Us, notary, this original deed.

131407

L

U X E M B O U R G

Suit la traduction française du texte:

L'an deux mille quatorze, le vingt-six septembre.
Par-devant nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire résidant à Sanem (Grand Duché de Luxembourg),

ONT COMPARU:

Monsieur Eric Biren, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
au nom du conseil de gérance de Poznan Railway Station S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon

les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg
et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 142.930, ci-après
dénommée la "Société Absorbante",

en vertu des résolutions des membres du conseil de gérance de la Société Absorbante prises lors du conseil de gérance

tenu le 25 septembre 2014; et

Monsieur. Eric Biren, prénommé,
au nom du conseil de gérance de Trigranit City Development sp. z o.o., une société constituée et existant selon les

lois de la Pologne, ayant son siège social à Varsovie (adresse: Zielna 37 Street, 00-108 Varosvie), immatriculée auprès du
Registre Judiciaire National (Krajowy Rejestr Sądowy), détenu par le Tribunal de District de la Capitale de la Ville de
Varsovie, 12 

ème

 Division Commerciale - KRS sous le numéro 252491 (la "Société Absorbée" et ensemble avec la Société

Absorbante, les "Sociétés Fusionnantes");

en vertu d'une procuration donnée par tous les membres du conseil de gérance de la Société Absorbée en date du

23 septembre 2014.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

Lesquelles comparantes, agissant comme mentionné ci-dessus, ont requis le notaire d'acter le présent projet de fusion

(le "Projet de Fusion") relatif à la Société Absorbante et la Société Absorbée comme suit:

ALORS QUE:
(i) La Société Absorbante est une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au 68-70,

boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B142.930, constituée suite à un acte notarié de Maitre Jean-Joseph WAGNER, notaire résidant
à Sanem, Grand Duché de Luxembourg, en date du 11 novembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (le "Mémorial") numéro 2857 en date du 28 novembre 2008, page 137100. Les statuts de la Société Absor-
bante ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois par un acte de Maitre Jean-Joseph WAGNER, notaire, résidant
à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg en date du 16 octobre 2012, publié au Mémorial sous le numéro 3036 en date
du 15 décembre 2012, page 145697. Le capital souscrit de la Société Absorbante est fixé à deux millions cent soixante-
dix-neuf mille huit cent douze euros (EUR 2.179.812,-) et est entièrement libéré;

(ii) aucune des Sociétés Fusionnantes n'a un conseil de surveillance;
(iii) les Sociétés Fusionnantes n'ont pas été dissoutes ou déclarées en faillite, aucune suspension de paiement n'a été

déclarée en ce qui concerne les Sociétés Fusionnantes;

(iv) aucune des Sociétés Fusionnantes n'a un comité d'entreprise ou un syndicat ayant parmi ses membres un employé

d'une des Sociétés Fusionnantes ou une de leurs filiales;

(v) la Société Absorbée n'emploie pas de salariés,
(vi) la Société Absorbée envisage de cesser toute activité professionnelle en Pologne;
(vii) les associés de la Société Absorbante envisagent de simplifier la structure organisationnelle en fusionnant la Société

Absorbée avec la Société Absorbante;

(viii) la fusion proposée est soumise à la condition que les associés de la Société Absorbante approuvent le présent

Projet de Fusion lors d'une assemblée générale extraordinaire des associés (qui devra prendre place au moins un (1) mois
à compter de la date de publication du présent Projet de Fusion au Mémorial et au Monitor Sądowy i Gospodarczy, en
conformité avec la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée (la "Loi Luxembourgeoise") et
le Code des Sociétés Commerciales de Pologne (le "CCC").

Les Sociétés Fusionnantes proposent une fusion transfrontalière au sens de la Directive 2005/56/CE du Parlement

Européen et du Conseil de l'Union Européenne du 26 octobre 2005 sur les fusions transfrontalières des sociétés de
capitaux et les lois polonaises et luxembourgeoises applicables aux Sociétés Fusionnantes ayant comme conséquence que:

- La Société Absorbée cessera d'exister sans être mise en liquidation; et
- la Société Absorbante acquerra les actifs et passifs de la Société Absorbée grâce à une transmission universelle de

patrimoine;

étant entendu que ce projet des termes de la fusion sont établis en anglais, polonais et en français et en cas de divergence

entre la version anglaise et les autres versions, la version anglaise prévaudra.

Les détails devant être indiqués conformément à l'Article 5163 du CCC et l'Article 261 et suivants de la Loi Luxem-

bourgeoise, sont les suivants:

131408

L

U X E M B O U R G

a. Type d'entité légale, nom, siège social / siège officiel, nom du registre official et numéro d'inscription des Sociétés

Fusionnantes et le type de fusion (Art. 516(3) point 1 du CCC et Art. 261(2) a) de la Loi Luxembourgeoise)

(i) Poznan Railway Station S.à r.l., une société constituée et existant selon les lois du Grand Duché de Luxembourg

(une société à responsabilité limitée), ayant son siège social au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,
Grand Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés au Luxembourg sous le
numéro B142.930.

(ii) Trigranit City Development sp. z o.o., une société constituée et existant selon les lois de la Pologne, ayant son

siège social à Varsovie (adresse: Zielna 37 Street, 00-108 Varsovie), immatriculée auprès du Registre Judiciaire National
(Krajowy Rejestr Sądowy), détenu par le Tribunal de District de la Capitale de la Ville de Varsovie, 12 

ème

 Division

Commerciale - KRS sous le numéro 252491.

La fusion sera effective par le transfert de tous les actifs et passifs de la Société Absorbée à la Société Absorbante (la

fusion via l'acquisition), conformément à l'Article 492 § 1 point 1 du CCC, Art. 491 § 1(1) du CCC et Art. 274(1) a) de
la Loi Luxembourgeoise.

b. Statuts de la Société Absorbante (Art. 516(3) point 15 du CCC et Art. 261 (4) a) de la Loi Luxembourgeoise) Les

Statuts de la Société Absorbante ne devront pas être modifiés en lien avec la fusion.

Le texte des statuts de la Société Absorbante est attaché à ce projet des termes de fusion en Annexe A.
c. Rapport d'échange des autres titres de la Société Absorbée en titres de la Société Absorbante et le montant des

paiements additionnels (Art. 516(3) point 3 du CCC - Art. 261 2a) de la Loi Luxembourgeoise)

Il n'y a pas d'autres titres de la Société Absorbée autre que les actions. En conséquence, l'exigence d'information du

rapport  d'échange  mentionné  à  l'Art.  516(3)  point  3  du  CCC  et  l'Art.261  2a)  du  la  Loi  Luxembourgeoise  n'est  pas
applicable.

d. Droits conférés par la Société Absorbante aux détenteurs d'actions dans la Société Absorbée auxquelles des droits

spéciaux sont attachés et les détenteurs de titres autres que d'actions, ou les mesures proposées les concernant

Comme il n'y a ni actions auxquelles des droits spéciaux sont attachés, ni des personnes qui, en qualité autre qu'associés,

ont des droits spéciaux à l'égard de la Société Absorbée, aucun droit spécial et aucune compensation ne seront accordés
aux dépens de la Société Absorbante à quiconque.

e. La date à partir de laquelle d'autres titres donnent le droit de participer aux bénéfices de la Société Absorbante,

ainsi que d'autres termes concernant l'acquisition ou l'exercice de ce droit si ces termes ont été stipulés (Art. 516(3)
point 7 du CCC). La date à partir de laquelle les parts sociales confèrent le droit à leurs détenteurs de participer au
bénéfice de la Société Absorbante et les autres termes pour exercer ce droit (Art. 516(3) point 6 du CCC - Art. 261 2d)
de la Loi Luxembourgeoise)

Il n'y aura pas d'autres titres émis par la Société Absorbante. En conséquence, l'exigence d'information sur la date

référencée à l'Art. 516(3) point 7 n'est pas applicable.

Il n'y aura pas de parts sociales émises par la Société Absorbante. En conséquence, l'exigence d'information sur la date

indiquée à l'Art. 516(3) point 6 et l'Art. 261 2d) de la Loi Luxembourgeoise n'est pas applicable.

f. Avantage spécial accordé aux experts ou membres des organes d'administration, de gestion, de supervision ou de

contrôle des Sociétés Fusionnantes (Art. 516(3) point 8 du CCC et Art. 261 (2) g) de la Loi Luxembourgeoise)

Aucun.
g. Intentions au sujet de la composition du conseil de gérance de la Société Absorbante après la fusion transfrontalière
Il n'y a aucune intention de changer la composition du conseil de gérance de la Société Absorbante après la fusion

transfrontalière.

Actuellement le conseil de gérance de la Société Absorbante est constitué comme suit:
- M. Eric Biren, résidant professionnellement au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
- M. Kevin d'Arcy, résidant professionnellement au 15, Sloane Square, SW1W 8ER Londres, Royaume-Uni;
- M. Vincent Goy, résidant professionnellement au 8-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
- M. Arpad Török, résidant professionnellement au 33 Csermak Antal Street, 1038 Budapest, Hongrie,
La composition du conseil de gérance de la Société Absorbante ne sera pas modifiée à l'occasion de la Fusion.
h. Date à partir de laquelle les transactions de la Société Absorbée seront traitées à des fins comptables comme étant

celles de la Société Absorbante (Art. 516(3) point 12 du CCC et Art. 261 (2)e) de la Loi Luxembourgeoise)

Les transactions de la Société Absorbée seront traitées à des fins comptables comme étant celles de la Société Ab-

sorbante à partir du moment où cette fusion sera effective étant la date de publication au Mémorial C, de l'assemblée
générale des associés de la Société Absorbante approuvant la fusion transfrontalière (la "Date Effective").

Les données financières de la Société Absorbée seront comptabilisées dans les comptes annuels de la Société Absor-

bante à partir de la Date Effective. Ce qui est susmentionné tient compte des règlements régis par l'Acte Comptable
Polonais du 29 septembre 1994.

i. Rapport de change des actions de la Société Absorbée en parts sociales de la Société Absorbante (Art. 516(3) point

2 du CCC et Art. 261 (2) b) de la Loi Luxembourgeoise). Autres droits accordés par la Société Absorbante aux associés

131409

L

U X E M B O U R G

ou détenteurs de titres autres que des parts sociales dans la Société Absorbante (Art. 516(3) point 4 du CCC). Autres
termes de parts sociales ou autres titres émis par la Société Absorbante (Art. 516(3) point 5 du CCC).

Etant donné qu'il s'agit d'une fusion transfrontalière d'une société mère avec sa filiale détenue à 100%, il n'y a pas

d'attribution de parts sociales par la Société Absorbante.

Il n'y a pas d'autres droits accordés par la Société Absorbante aux associés ou détenteurs de titres autres que des

parts sociales par la Société Absorbante.

Il n'y a pas d'autres termes d'émission de parts sociales ou autres titres par la Société Absorbante.
j. Continuation ou cessation envisagées d'activités
Les activités de la Société Absorbée seront continuées par la Société Absorbante. Aucune activité commerciale ne

sera réalisée en Pologne.

k. Information sur l'évaluation des actifs et passifs de la Société Absorbée devant être acquis par la Société Absorbante

au 1 

er

 août 2014 (Art. 516(3) point 13 du CCC et Art. 261 (4) d) de la Loi Luxembourgeoise)

L'évaluation des actifs et passifs concernés de la Société Absorbée devant être acquis par la Société Absorbante a été

réalisée pour la dernière fois le 1 

er

 août 2014 sur base de leurs valeurs comptables.

L'évaluation des actifs et passifs de la Société Absorbée devant être acquis par la Société Absorbante est la suivante:
ACTIFS
Actifs immobilisés - PLN 335.597.439,24
Actifs circulant - PLN 1.422.554,96
TOTAL DES ACTIFS - PLN 337.019.994,20
PASSIFS
Capital - PLN 337.011.435,56
Dettes et réserves pour les dettes - PLN 8.558,56
TOTAL DES PASSIFS - PLN 337.019.994,20
l. Répercussions probables sur l'emploi (Art. 516(3) point 11 du CCC et Art. 261(4) b) de la Loi Luxembourgeoise)
La fusion transfrontalière n'aura aucun effet négatif sur l'emploi.
m. Procédures pour la participation des employés (Art. 516(3) point 10 du CCC et Art. 261 (4) c) de la Loi Luxem-

bourgeoise)

Comme aucune des Sociétés Fusionnantes n'agit sous un système de participation des employés au sens des dispositions

de la Directive 2005/56/CE du Parlement Européen et du Conseil de l'Union Européenne du 26 octobre 2005 sur les
fusions transfrontalières des sociétés de capitaux, et la Société Absorbée n'emploie pas de salariés, aucune procédure
prévoyant des arrangements pour l'engagement des employés dans la participation au sein de la société résultant de la
fusion transfrontalière est légalement prescrite et, donc, aucun arrangement pour la participation des employés ne doit
être réalisé.

n. Conditions d'exercice des droits des créanciers et des associés minoritaires et indication de l'adresse à laquelle

toute personne peut recevoir gratuitement les informations complètes de ces conditions (Art. 516(3) point 9 du CCC,
Art. 262 (2) c) et Art. 268 (1) de la Loi Luxembourgeoise).

Les créanciers de la Société Absorbée seront habilités à faire valoir leurs réclamations contre la fusion proposée

endéans un mois à partir de la publication de cette proposition de fusion dans la Gazette de la Cour Officielle et Econo-
mique (Monitor Sadowy i Gospodarczy) conformément à l'article 516(10) du CCC. De plus amples informations au sujet
des droits des créditeurs à ce sujet doivent être mises à dispositions gratuitement au siège social de la Société Absorbée
au Zielna 37 Street, 00-108 Varsovie, Pologne.

Les créanciers de la Société Absorbante seront habilités à faire valoir leurs réclamations contre la fusion proposée

endéans deux mois à partir de la publication du procès-verbal de l'assemblée générale des associés de la Société Absor-
bante approuvant la fusion au Mémorial C, conformément à l'article 268 (1) et l'article 262 (2) c) de la Loi Luxembour-
geoise.  De  plus  amples  informations  au  sujet  des  droits  des  créanciers  à  ce  sujet  doivent  être  mises  à  dispositions
gratuitement au siège social de la Société Absorbée au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand Duché
de Luxembourg.

Il est noté qu'il n'y a pas d'associés minoritaires dans la Société Absorbée, aucune condition particulière n'est prévue

par la proposition de fusion à cet égard. Il est également noté que la Société Absorbante a trois associés, un détenant
une part sociale de catégorie A, un détenant 1.634.858 parts sociales de catégorie A et un autre détenant 544.953 parts
sociales de catégorie B dans la Société Absorbante. La Loi Luxembourgeoise, cependant, ne requiert pas que des mesures
spécifiques soient prises en ce qui concerne la protection de l'associé minoritaire de la Société Absorbante dans le cadre
d'une fusion transfrontalière. Les associés de la Société Absorbante peuvent dans tous les cas demander de plus amples
informations au siège social de la Société Absorbante.

o. La date de clôture des comptabilités des Sociétés Fusionnantes (Art. 516(3) point 14 du CCC) La date de clôture

de la comptabilité de la Société Absorbée dans le cadre de la Fusion Transfrontalière sera la Date Effective. Ce qui précède
tient compte des réglementations gouvernées par l'Acte Comptable Polonais du 29 septembre 1994.

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U X E M B O U R G

Les réglementations applicables de la Loi Luxembourgeoise ne requièrent pas de clôturer la comptabilité de la Société

Absorbante suite à la fusion.

p. La date des comptes annuels les plus récemment adoptés ou des comptes intérimaires, utilisée pour établir les

conditions de la fusion transfrontalière

La date des comptes annuels les plus récemment adoptés est:
Société Absorbante:
31 décembre 2013
Société Absorbée:
26 mai 2014
q. Annexes
Les annexes de ce projet de conditions font partie intégrante de cette proposition.
Annexe A: Derniers statuts de la Société Absorbante
Annexe B: Projet des résolutions approuvant la fusion de la Société Absorbante et la Société Absorbée
Annexe C: Détermination de la valeur des actifs de la Société Absorbée - bilan et compte de résultats au 1 

er

 août

2014

Annexe D: Relevé des valeurs comptables des actifs de la Société Absorbée au 1 

er

 août 2014

Annexe E: Relevé des valeurs comptables des actifs de la Société Absorbante au 1 

er

 août 2014

Annexe F: Traduction polonaise du Projet de Fusion
Conformément à l'article 271 de la Loi Luxembourgeoise, le notaire soussigné certifie la légalité du présent Projet de

Fusion.

<i>Déclaration

Le présent acte est rédigé en anglais, suivi par une version française. Une traduction polonaise est inclus dans l'annexe

F de cet acte, puisque la loi statutaire polonaise stipule que la proposition de fusion est réalisée et enregistrée en polonais.
En conséquence, d'un point de vue de la loi polonaise la traduction anglaise de la Fusion, telle qu'incluse dans cet acte,
est seulement à titre d'information. D'un point de vue la loi luxembourgeoise, les parties acceptent qu'en cas de divergence
entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire soussigné par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: E. BIREN, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 30 septembre 2014. Relation: EAC/2014/13070. Reçu soixante-quinze Euros

(75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Suit copie des statuts coordonnés de la société absorbante:
Poznan Railway Station S.à r.l.
société à responsabilité limitée
R.C.S. Luxembourg B 142930

STATUTS COORDONNES

1. Art. 1. Form. There exists a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which will be go-

verned by the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular the law dated August 10,
1915 on commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of association (hereafter the
"Articles").

The Company may at any time be composed of one or several shareholders, subject to the provisions of the Law, the

Articles and any agreement which may be entered into between the Shareholders (at this term is defined below) and the
Company from time to time (as it may be amended or modified from time to time) (the "Shareholders' Agreement").

2. Art. 2. Object. The object of the Company is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, option or in any other way.

The Company may in addition establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of wha-

tever origin, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise
them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, to grant to other group companies or third parties loans, guarantees,
and to perform any operation which is directly related to its purpose.

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U X E M B O U R G

In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including, without limitation, commercial,

financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and deve-
lopment of its objects.

The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and

obligations of memberships or similar corporate structures.

The Company may borrow money in any form and secure or discharge any debt or obligation of or binding on the

Company or any of its direct or indirect subsidiaries, or any company being a direct or indirect shareholder of the
Company, or any company belonging to the same group as the Company in such manner as may be thought fit and in
particular by mortgages and charges upon all or any part of the undertaking, property, and assets (present or future), or
by the creation and the issue of bonds or other securities of any description.

3. Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

4. Art. 4. Denomination. The Company will have the name "Poznan Railway Station S.à r.l."

5. Art. 5. Registered office. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by a decision of the board of Managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

6. Art. 6. Capital. The subscribed capital is fixed at two million one hundred and seventy-nine thousand eight hundred

and twelve euro (2,179,812.-EUR) divided into two million one hundred and seventy-nine thousand eight hundred and
twelve (2,179,812) shares, having a par value of one euro (EUR 1.-) each, represented by:

- one million six hundred and thirty-four thousand eight hundred and fifty-nine (1,634,859) class A shares (the "A

Shares"); and

- five hundred and forty-four thousand nine hundred and fiftythree (544.953) class B shares (the "B Shares").
The A Shares and the B Shares shall together be referred to as the "Shares". The holder(s) of A Shares shall be referred

to as the "A Shareholder(s)" and the holder(s) of B Shares shall be referred to as the "B Shareholder(s)". The A Shareholder
(s) and the B Shareholder(s) shall together be referred to as the "Shareholders".

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any Share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any Shares which the Company may redeem from its shareholder(s), to offset any net realized losses, to make distri-
butions to the shareholder(s) or to allocate funds to the legal reserve.

7. Art. 7. Amendments to the capital. The capital may be changed at any time by a decision of the sole Shareholder or

by resolutions of the Shareholders, in accordance with article 16 of these Articles.

8. Art. 8. Rights attached to the shares. Each Share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the

Company as determined in accordance with the provisions of the Shareholders' Agreement.

9. Art. 9. Indivisibility of the shares. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner

is admitted per Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

10. Art. 10. Transfer of the shares. The shares held by each Shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law and in accordance with the provisions relating to transfer restrictions contained
in the Shareholders' Agreement. All transfers shall be made in accordance with articles 11 and 12 below unless the consent
of the non-selling Shareholder is obtained.

No entity may acquire any loan made by the Shareholder(s) (or any of its/their Affiliates) or any indebtedness granted

by the Shareholder(s) (or any of its/their Affiliates) to the Company, including, if applicable, any bridge loan granted by
such relevant Shareholder (a "Loan") or Shares or interest in or option over any Shares unless and until the proposed
transferee, issuee, or allottee executes and becomes bound by a deed of accession to the Shareholders' Agreement and
the Managers shall not register any transfer of Shares in the Company's share register unless and until such deed of
accession has been executed.

The B Shareholder(s) shall only be entitled to sell all and not less than all of its Shares together with all of its Loans.

No partial sale shall be permitted.

The A Shareholder(s) shall only be entitled to transfer any of its Loans in proportion to the Shares transferred. No

independent transfer of Loans shall be permitted.

11. Art. 11. Preference rights. For the purpose of articles 11 and 12:
- an "Affiliate" shall mean in relation to any person (including a body corporate) (A):
(a) any parent undertaking or a subsidiary undertaking of A or a subsidiary undertaking of that parent undertaking; or
(b) any other person, partnership or unit trust which controls, is controlled by or is under control with A; or

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(c) in relation to the B Shareholder(s) only, any person (including a body corporate), partnership or unit trust which

is directly or indirectly controlled by or is under the control of either or both of the B Shareholder(s) (a controlled entity)
(or is itself directly or indirectly controlled by a controlled entity); and

- "Connected Person": any question whether a person is connected with another shall be determined in accordance

with the following provisions:

(a) a person is connected with an individual if that person is the individual's wife or husband or is a relative, or the wife

or husband of relative, of the individual or of the individual's wife or husband;

(b) a person is connected with any person with whom he is in partnership, and with the wife or husband, or brother

or sister, or son or daughter, or other relative by blood or marriage of any individual with whom he is in partnership;

(c) any two or more persons acting together to secure or exercise control of a company shall be treated in relation

to that company as connected with one another and with any person acting on the directions of any of them to secure
or exercise control of the company;

(d) a company is connected with another company:
(i) if the same person has control of both, or a person has control of one and persons connected with him or he and

persons connected with him have control of the other;

(ii) if a group of two or more persons has control of each company, and the groups either consist of the same persons

or could be regarded as consisting of the same persons by treating (in one or more cases) a member of either group as
replaced by a person with whom he is connected;

(iii) a company is connected with another person if that person has control of it or if that person and persons connected

with him together have control of it;

(iv) a person in his capacity as trustee of a settlement, is connected with any individual who in relation to the settlement

is a settlor, and with any person who in connected with such an individual.

For the purposes of this definition "relative" shall mean brother, sister, ancestor or lineal descendant;
- a "Relevant Shareholder" means any Shareholder, whose shareholding in the Company is higher than fifty per cent

(50 %) of the entire share capital;

11.1 the Shareholders agree that none of them shall initiate any sale of any of the Shares or Loans prior to the date

falling six months after the obtaining of the occupancy permit for the completed project consisting in the development
of a train station with an associated retail area, and a shopping and entertainment center in Poznan, Poland (including
Phase 1 and Phase 2).

11.2 In the event that the B Shareholder(s) decide(s) to sell all and not less than all of its/their Shares and Loans after

the time provided in article 11.1 above, it/they shall first offer its/their Shares and Loans to the A Shareholder(s), who
shall have fifteen days to present its/their offer to purchase the B Shareholder(s) Shares and Loans, the B Shareholder(s)
shall accept or reject the offer of the A Shareholder(s), within fifteen days of its receipt. If the B Shareholder(s) do(es)
not provide the A Shareholder(s), with any reply, it/they shall be deemed that the B Shareholder(s) rejected the offer of
the A Shareholder(s). If the B Shareholder(s) accept(s) the offer, the Shareholders and the Company shall proceed with
the sale/purchase of the B Shareholder(s)'s Shares and Loans within 30 days from the acceptance by the B Shareholder
(s) of the offer of the A Shareholder(s), unless any governmental permit is required, in which case the Shareholders and
the  Company  shall  proceed  with  the  sale/purchase  of  the  B  Shareholder(s)'s  Shares  and  Loans  within  21  days  from
obtaining such governmental permit. In the event the B Shareholder(s) rejected the offer of the A Shareholder(s), or such
offer shall be deemed to be rejected by the B Shareholder(s), the B Shareholder(s) shall be free to sell all (but not less
than all) of its/their Shares and Loans to any entity which is neither an Affiliate nor Connected Person of any Shareholder
(a "Third Party Buyer") provided that the price paid for all the B Shareholder(s)'s Shares and Loans by such a Third Party
Buyer shall not be lower than the price offered by the A Shareholder(s), for all the B Shareholder(s)'s Shares and all the
Loans and provided that the sale of the B Shareholder(s)'s Shares and the transfer of the B Shareholder(s)'s Loans to such
a Third Party Buyer shall take place within 180 days from the day the B Shareholder(s) rejected the offer of the A
Shareholder(s), or such offer have been deemed to be rejected and otherwise the B Shareholder(s) shall repeat the
procedure stated in this clause 11.2.

11.3 In the event that the A Shareholder(s), decide(s) to sell all (but not less than all) of its/their Shares and Loans

when authorised by the Shareholders' Agreement, it/they shall first offer all of its/their Shares and Loans to the B Sha-
reholder(s),  who  shall  have  fifteen  days  to  present  to  the  A  Shareholder(s)  its/their  offer  to  purchase  all  of  the  A
Shareholder(s) Shares and Loans. The A Shareholder(s), shall accept or reject the offer of the B Shareholder(s) within
fifteen days of its receipt. If the A Shareholder(s) does not provide the B Shareholder(s) with any reply, it shall be deemed
that the A Shareholder(s) rejected the offer of the B Shareholder(s). The Shareholders and the Company shall proceed
with the sale/purchase of the A Shareholder(s)' Shares and Loans within 30 days from the acceptance by the A Shareholder
(s) of the offer of the B Shareholder(s), unless any governmental permit is required, in which case the Shareholders and
the Company shall proceed with the sale/purchase of the A Shareholder(s) Shares and Loans within 21 days from obtaining
such governmental permit. In the event the A Shareholder(s) rejected the offer of the B Shareholder(s) or such offer shall
be deemed to be rejected by the A Shareholder(s), the A Shareholder(s) shall be free to sell all of their/its Shares and
Loans to any Third Party Buyer provided that the price paid for all the A Shareholder(s) Shares and Loans by such Third

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U X E M B O U R G

Party Buyer shall not be lower than the price offered by the B Shareholder(s) for all the A Shareholder(s) Shares and
Loans and provided that the sale of all the A Shareholder(s) Shares and Loans to such Third Party Buyer shall take place
within 180 days from the day the A Shareholder(s) rejected the offer of the B Shareholder(s) or such offer have been
deemed to be rejected and otherwise the A Shareholder(s) shall repeat the procedure stated in this article 11.3.

12. Art. 12. Drag and tag along rights.
12.1 Drag-Along Rights If the A Shareholder(s) or any Relevant Shareholder wish(es) to sell all (but not less than all)

of its/their Shares and all (but not less than all) of its/their Loans to a Third Party Buyer, then subject to the article 11 of
the Articles, the A Shareholder(s) or a Relevant Shareholder may elect to sell all of Shares of the other Shareholder (but
not less than all) and Loans to a Third Party Buyer, by serving a notice on the B Shareholder requiring sale of all the B
Shareholder Shares and Loans to the Relevant Shareholder or to the Third Party Buyer (completion of such sale to take
place on the same date as the date of completion of the sale by the Relevant Shareholder to the Third Party Buyer).

The consideration for the compulsory sale pursuant to this article 12.1 shall be the higher of:
(i) a price per Share and per EUR 1 unit of Loan which is equal to the price per Share and per EUR 1 unit of Loan to

be paid to the Relevant Shareholder by the Third Party Buyer; and

(ii) the Fair Value (as such term is defined in the Shareholders' Agreement) of the other Shareholder's Shares.
The Shareholders are bound to observe the detailed procedure in relation to the exercise of a drag-along right as

described in the Shareholders' Agreement.

12.2 Tag-Along Rights
If the A Shareholder(s) or any Relevant Shareholder wish(es) to sell all of its/their Shares and all of its/their Loans to

a Third Party Buyer, any other Shareholder shall have the right to tag to that sale, and proceed with the sale of all of its
Shares and Loans to the Relevant Shareholder or to the Third Party Buyer (completion of such sale to take place on the
same date as the date of completion of the sale by the Relevant Shareholder to the Third Party Buyer). The consideration
due to such other Shareholder for the sale provided herein shall be equal to the price per Share and per EUR 1 unit of
Loan which is equal to the price per Share and per EUR 1 unit of Loan to be paid to the Relevant Shareholder by the
Third Party Buyer. The Shareholders are bound to observe the detailed procedure in relation to the exercise of a tag-
along right as described in the Shareholders' Agreement.

In the event that the A Shareholder(s) shall sell part of its/their Shares and Loans (not all of them) and should the B

Shareholder not be invited to tag to the sale by the A Shareholder(s) as provided for above, the A Shareholder(s) shall
not sell such part of its Shares and Loans to a Competitor (as defined in the Shareholders' Agreement).

13. Art. 13. Death, Insolvency and bankruptcy. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension

of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

14. Art. 14. Management. The Company is managed by a board of managers composed of four (4) managers (the

"Managers") and each, a "Manager") who need not be Shareholders, three (3) to be appointed by the general meeting of
the Shareholders of the Company, out of a list of candidates proposed by the A Shareholder(s), and one (1) to be appointed
by the general meeting of the Shareholders of the Company, out of a list of candidates proposed by the B Shareholder
(s). At least two (2) Managers shall have professional residence in Luxembourg, and no Manager shall be tax residents of
Poland,. The board of Managers shall choose from among its members a chairman (the "Chairman"), who shall be desi-
gnated by the Board at its first meeting, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a
secretary, who need not be a Manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of
Managers. The Managers shall not be entitled to any remuneration by the Company or any reimbursement by the Com-
pany of expenses incurred in the performance of their duties as Managers, unless otherwise agreed in writing by the
Shareholders.

In dealing with third parties, the board of Managers has extensive powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company's purpose. They may be dismissed
freely at any time by the sole Shareholder, or as the case may be, the general meeting of the Shareholders.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the signature of any two Managers.

15. Art. 15. Meetings of the board of managers. Meetings of the board of Managers shall be held at least quarterly or

as often as deemed desirable by the Managers. Meetings of the Board of Managers will be convened and presided over
by the Chairman or by a designated vice-chairman at the place indicated in the notice of meeting. The meetings of the
board of Managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of
meeting.

Written notice of any meeting of the board of Managers must be given to the Managers at least five (5) business days

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each Manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will
not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of Managers.

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No notice shall be required in case all the Managers are present or represented at a meeting of such board of Managers

or in case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board of Managers.

Any Manager may act at any meeting of the board of Managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another Manager as his proxy. A Manager may represent more than one of his colleagues.

Any Manager may participate in any meeting of the board of Managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and allowing the
identification. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of Managers can deliberate or act validly only if at least three Managers are present or represented during

a meeting of the board of Managers.

Unless otherwise provided in the Shareholders Agreement or in Article 17 below, decisions shall be taken by a simple

majority of votes of the Managers present or represented at such meeting in matters indicated in the agenda distributed
in the notice of such meeting, or in any other matter if all Managers agree to decide in such matter.

The board of Managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex, facsimile or e-mail, or any other similar means of communication. A written decision signed by
all the Managers is therefore proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the board of Managers which
was duly convened and held and such a decision can be documented in a single document or in several separate documents
having the same content signed by all the members of the board of Managers.

16. Art. 16. Shareholders. The single Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders' meeting.
In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number

of shares which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Subject to the provi-
sions of the Law and unless indicated otherwise in article 17 of the Articles, collective decisions are only validly taken
insofar as they are adopted by Shareholders owning more than half of the share capital.

17. Art. 17. Major decisions.
17.1 The following matters shall constitute a major decision (a "Major Decision"), and as such shall require the una-

nimous consent of the Shareholders granted in the form of a written resolution, in accordance with the provisions of the
Shareholders' Agreement:

a. any change to the Company's business plan, provided that if the Shareholders do not agree on it, the change will

not be implemented, and it shall only give rise to a the failure of the Shareholders to agree on a matter constituting a
Major Decision (a "Deadlock") if there is factual evidence that without such change the original Business Plan may not be
implemented;

b. any change to the general architectural concept of the real estate project developed by the Company, provided that

if the change is required by law, the Shareholders must implement it as long as such change would not result in lower
returns on Invested Capital (as defined in the Shareholders' Agreement) than expected (which for the A Shareholder(s)
is/are equal to IRR (as defined in the Shareholders' Agreement) of 20% and 2.0 times the Invested Capital (as defined in
the Shareholders' Agreement) of the A Shareholder(s)), and (ii) the relevant Shareholder would not be obliged to provide
Invested Capital (as defined in the Shareholders' Agreement) in excess of the amounts indicated in the Shareholders'
Agreement, while if a change is considered for efficiency purposes or any other, and the Shareholders do not agree on
it, the change will not be implemented and the matter shall not give rise to a Deadlock;

c. the purchase by the Company or by the subsidiary of the Company, of any real estate, provided that if the Share-

holders do not agree on it, no purchase shall be made, and the matter shall not give rise to a Deadlock;

d. any changes to the investment agreement entered into by the B Shareholder(s) with Trigranit City Development

Sp z o.o, Polskie Koleje Paąstwowe S.A. and its subsidiary Poznaą SPV Sp. z o.o. for the development of a train station
with an associated retail area, and a shopping and entertainment center in Poznan, Poland, provided that if the Shareholders
do not agree to make the change, it shall not be made, and the matter shall not give rise to a Deadlock;

e. any change to a lease criteria referred to in the Shareholders' Agreement, provided that if the Shareholders do not

agree, no change shall be implemented; and the matter shall not give rise to a Deadlock;

f. a proposal by any of the subsidiary of the Company made through the Company to lease any of the gross retail

leasing area, as determined in any law lease agreement template used by the B Shareholder(s) to a tenant on terms
materially different from a lease criteria referred to in the Shareholders' Agreement, provided that if the Shareholders
do not agree, no change shall be implemented, and the matter shall not give rise to a Deadlock;

g. any change to the structure of the Company (to another form of company) and/or a subsidiary of the Company,

including any change to its articles of association, provided that if the Shareholders do not agree, no change shall be
implemented, and the matter shall not give rise to a Deadlock;

h. any sale (other than the sale of Shares in accordance with articles 11 and 12 of the Articles of the Company, and in

accordance with any transfer restriction contained in any Shareholders Agreement), merger, de-merger or liquidation of
the Company or a direct or indirect subsidiary of the Company, provided that if the Shareholders do not agree, no such
action shall be implemented; and the matter shall not give rise to a Deadlock;

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i. any change to the number of Managers, provided that if the Shareholders do not agree, no change shall be imple-

mented and the matter shall not give rise to a Deadlock; or

j. any other matter agreed in writing as such by the Shareholders.
17.2 When it is reasonable to do so, any of the Shareholders shall have the right to object to any Major Decision (an

"Objection") by giving the other Shareholder and the Managers not less than 10 Business Days prior written notice of
their objection, whereupon the Shareholder who is in favor of a Major Decision shall procure that that Major Decision
is suspended pending a resolution in accordance with article 17.3 below (unless it is explicitly stated above that the given
matter shall not be implemented, and give raise to a Deadlock), unless a failure to agree relates to a matter already set
out in the business plan of the Company in which case the terms of the business plan shall prevail and article 17.3 shall
not apply.

17.3 Failure to resolve
If a Shareholder validly serves an Objection, the Managers may not override such Objection and the Major Decision

shall not be taken. If however, the Managers nevertheless still wish to transact the matter constituting the Major Decision
which is the subject of the Objection, then any Shareholder may promptly notify the other Shareholder in writing ac-
cordingly and:

a. the Shareholders shall endeavor in good faith to resolve the matter expeditiously and to the satisfaction of themselves

within 20 business days of the Shareholders having been notified of the failure to agree; and

b. following the expiry of the period referred to in paragraph 17.3 a., in the event of a deadlock between the Share-

holders, then the Shareholders shall resolve the deadlock in accordance with the terms of the Shareholders' Agreement
(the "Buy Out Notice"), following the application and completion of which the Managers may transact the matter con-
stituting the Major Decision, which is the subject of the Objection.

c. Notwithstanding paragraph 17.3 b. above, if the Shareholders decide prior to the expiry of the period referred to

in paragraph 17.3 a. that the business of the Company and/or a subsidiary of the Company cannot be successfully con-
ducted without the resolution of the matter constituting the Major Decision being the subject of an Objection, then the
provisions of the Shareholders Agreement regarding the Buy-Out Notice shall be applied immediately.

18. Art. 18. Financial year. The Company's year starts on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December of

each year.

19. Art. 19. Annual accounts. Each year, with reference to 31 

st

 of December, the Company's accounts are established

and the board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

20. Art. 20. Supervision and auditors. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the

cases provided by law, entrusted to one or more auditors who need not be Shareholders.

The auditors, if any, will be elected, as the case may be, by the sole Shareholder or by the general Shareholders meeting,

which will determine the number of such auditors, for a period not exceeding six years, and they will hold office until
their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re-election, but they may be
removed at any time, with or without cause, by the sole Shareholder or by the general Shareholders' meeting, as the case
may be.

21. Art. 21. Allocation of profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of

general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net
profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the
Company's nominal share capital.

The decision to distribute funds and the determination of the conditions and amount of such a distribution shall in any

event comply with and be taken in accordance with the provisions of the Shareholders' Agreement.

22. Art. 22. Interim dividends. Subject to and in accordance with article 21, the board of Managers is authorized to

proceed, as often as it deems appropriate and at any moment in time during the financial year, to the payment of interim
dividends, subject only to three (3) conditions: a) the board of Managers may only take the decision to distribute interim
dividends on the basis of interim accounts; b) the date of the interim accounts may not be older than two (2) months at
the date of the relevant board meeting; and c) the interim accounts, which may be unaudited, must show that sufficient
distributable profits exist.

For the purposes of this article 22, distributable profits are equal to the net profit realised since the end of the last

financial year, plus any profits carried forward and sums drawn down from reserves available for distributions, less losses
carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the Law or of the Articles, and
in accordance with the provisions of the Shareholders' Agreement.

23. Art. 23. Dissolution - Liquidation. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by

one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Shareholders who shall determine their powers and
remuneration, in accordance with the provisions of the Shareholders' Agreement.

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24. Art. 24. Miscellaneous. Reference is made to the provisions of the Law and of the Shareholders' Agreement for all

matters for which no specific provision is made in these Articles.

Suit la traduction en français du texte qui précède

1. Art. 1 

er

 . Forme.  Il existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité

(la "Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"),
ainsi que par les présents statuts de la Société (les "Statuts").

La Société sera à tout moment composée d'un ou plusieurs associés, sous réserve des dispositions de la Loi, des Statuts

et de tout pacte d'associés qui peut être conclu de temps en temps entre les Associés (ainsi que définis ci-dessous) et la
Société (ainsi que modifié de temps en temps) (le "Pacte d'Associés").

2. Art. 2. Objet. L'objet social de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans

toute entreprise, commerciale, industrielle, financière ou autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition
de valeurs mobilières et de droits par voie de participation, d'apport, d'option ou de toute autre manière.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, la gestion, la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession,
d'échange ou autrement, accorder à d'autres sociétés du groupe ou à des tiers des prêts, des garanties et effectuer toute
opération qui est directement liée à son ob jet social.

Plus généralement, la Société peut prendre toute mesure et effectuer toute opération, incluant, sans limitation, des

transactions commerciales, financières mobilières et immobilières qu'elle jugera nécessaires ou utiles à l'accomplissement
et au développement de son objet social.

La Société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon

limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures
sociétaires similaires.

La Société pourra emprunter des sommes d'argent, sous quelque forme que ce soit, ainsi qu'octroyer des garanties

pour la décharge de toutes dettes ou obligations de la Société ou toute filiale directe ou indirecte, ou toute société étant
un actionnaire direct ou indirect de la Société, ou toute société du même groupe, de toute autre manière appropriée,
en particulier par des hypothèques et sûretés mobilières sur tout ou partie de l'entreprise, de la propriété et des actifs
(présents ou futurs), ou par la création et l'émission d'obligations ou autres valeurs mobilières.

3. Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

4. Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination "Poznan Railway Station S.à r.l.".

5. Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des Associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par décision du Conseil de Gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

6. Art. 6. Capital. Le capital social souscrit est fixé à deux millions cent soixante-dix-neuf mille huit cent douze euros

(EUR 2.179.812.-) divisé en deux millions cent soixante-dix-neuf mille huit cent douze (2.179.812) parts sociales, ayant
une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, représentées par:

- un million six cent trente-quatre mille huit cent cinquante-neuf (1.634.859) parts sociales de catégorie A (les "Parts

Sociales de Catégorie A"); et

- cinq cent quarante-quatre mille neuf cent cinquante-trois (544.953) parts sociales de catégorie B (les "Parts Sociales

de Catégorie B").

Les Parts Sociales de Catégorie A et les Parts Sociales de Catégorie B sont collectivement désignées par les "Parts

Sociales". Le(s) détenteur(s) de Parts Sociales de Catégorie A sont collectivement désignées par "le(s) Associé(s) de
Catégorie A" et le(s) détenteur(s) de Parts Sociales de Catégorie B sont collectivement désignées par le(s) "Associé(s)
de Catégorie B". Le(s) Associé(s) de Catégorie A et le(s) Associé(s) de Catégorie B sont collectivement désignés par les
"Associés".

En supplément du capital social, il pourra être créé un compte de prime d'émission sur lequel toute prime sur toute

Part Sociale en surplus de sa valeur nominale est transféré. Le montant du compte de prime d'émission pourra être utilisé
pour le paiement de toutes Parts Sociales que la Société pourra racheter de son/ses Associé(s), pour compenser toutes
pertes réalisées, pour faire des distributions à/aux Associé(s) ou allouer des fonds à la réserve légale

7. Art. 7. Modifications du capital. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'Associé Unique

ou par résolutions de l'assemblée générale des Associés, en conformité avec l'article 16 des présents Statuts.

8. Art. 8. Droits attaches aux parts sociales. Chaque Part Sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de

la Société ainsi que déterminé conformément aux dispositions du Pacte d'Associés.

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9. Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul

propriétaire par Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente
auprès de la Société.

10. Art. 10. Cession des parts sociales. Les Parts Sociales détenues par chaque Associé peuvent être cédées confor-

mément aux dispositions de l'article 189 de la Loi et conformément aux dispositions liées aux restrictions aux cessions
contenues dans le Pacte d'Associés. Toutes les cessions devront être effectuées conformément aux articles 11 et 12 ci-
dessous, sauf accord de l'Associé non-vendeur.

Aucune entité ne peut acquérir un prêt effectué par le(s) Associé(s) (ou l'un de son/leurs Affilié(s)) ou tout endettement

fourni par le(s) Associé(s) à la Société, y compris, le cas échéant, tout prêt relais accordé par l'Associé en cause (un "Prêt")
ou Parts Sociales, ou participation dans ou option sur des Parts Sociales à moins et jusqu'à ce que le cessionnaire, émetteur
ou allocataire proposé n'exécute et ne devienne lié par un contrat d'accession au Pacte d'Associés et que les Gérants ne
devront inscrire aucune cession de Parts Sociales dans le registre de Parts Sociales de la Société à moins et jusqu'à ce
qu'un tel contrat d'accession ait été exécuté.

Le(s) Associé(s) de Catégorie B auront uniquement le droit de vendre la totalité et pas moins de la totalité de son/

leurs Parts Sociales ensemble avec tout son/leurs Prêts. Aucune vente partielle ne sera autorisée.

Le(s)  Associé(s) de  Catégorie  A  auront  uniquement  le  droit  de céder leurs Prêts  proportionnellement aux  Parts

Sociales cédées. Aucune cession indépendante de Prêts ne sera autorisée.

11. Art. 11. Droits préférentiels. Pour les besoins des articles 11 et 12:
- Un "Affilié" signifie en relation avec toute personne (y compris entité sociale) (A):
(a) Toute entreprise parente ou filiale de A ou une filiale de cette entreprise parente; ou
(b) Toute autre personne, partenariat ou trust qui contrôle, est contrôlée par ou est sous le contrôle de A; ou
(c) En relation avec le(s) Associé(s) de Catégorie B uniquement, toute personne (y compris toute entité sociale),

partenariat ou trust qui est directement ou indirectement contrôlée par ou est sous le contrôle soit de l'un ou de tous
les Associés de Catégorie B (une entité contrôlée) (ou est elle-même directement ou indirectement contrôlée par une
entité contrôlée); et

- Une "Personne Connectée": toute question sur le fait de savoir si une personne est connectée à une autre devra

être déterminée conformément aux dispositions suivantes:

(a) Une personne est connectée à un individu si cette personne est l'épouse ou l'époux ou un parent de l'individu, ou

l'épouse ou l'époux d'un parent de l'individu ou de l'époux ou du mari de l'individu;

(b) Une personne est connectée à une autre personne avec laquelle elle est en partenariat et avec l'épouse ou l'époux,

ou le frère ou la soeur, ou le fils ou la fille, ou un autre parent par lien de sang ou de mariage de cet individu avec laquelle
elle est en partenariat;

(c) Deux ou plusieurs personnes agissant ensemble pour s'assurer du, ou exercer le contrôle d'une société devront

être traitées en relation avec cette société comme étant connectées l'une à l'autre et avec toute personne agissant sous
la direction de l'une d'entre elles pour sécuriser ou exercer le contrôle de la société.

(d) Une société est connectée à une autre société:
(i) Si la même personne a la contrôle des deux, ou si une personne a le contrôle de l'une et les personnes qui lui sont

connectées ou lui et les personnes connectées avec lui ont le contrôle de l'autre;

(ii) Si un groupe de deux ou plusieurs personnes ont le contrôle de chaque société, et les groupes consistent soit des

mêmes personnes ou pourraient être regardées comme consistant des mêmes personnes en traitant (dans un ou plusieurs
cas) un membre de chaque groupe comme remplacé par une personne avec laquelle il est connecté;

(iii) Une société est connectée à une autre personne si cette personne la contrôle ou si cette personne et les personnes

qui sont connectées avec elles en ont ensemble le contrôle;

(iv) Une personne en sa capacité de trustee d'un accord est connectée à tout individu qui, en relation avec l'accord

est un contractant, et avec toute personne qui est connectée à un tel individu.

Pour les besoins de cette définition "parent" signifie frère, soeur, ancêtre ou descendant en ligne.
Un "Associé Concerné" signifie tout Associé, dont l'actionnariat dans la Société est supérieur à cinquante pour cent

(50%) du capital social entier.

11.1 Les Associés acceptent qu'aucun d'entre eux ne devra initier une vente des Parts Sociales ou Prêts avant la date

correspondant à six mois après l'obtention du permis d'occupation pour le projet dont la mise en oeuvre est poursuivie
consistant en le développement d'une station de train avec un espace de commerce associé, et un centre de shopping et
de divertissement à Poznaą, Pologne (y compris Phase 1 et Phase 2).

11.2 Au cas où le(s) Associé(s) de Catégorie B décide(nt) de vendre la totalité et pas moins de la totalité de ses/leurs

Parts Sociales et Prêts après la période indiquée à l'article 11.1 ci-dessus, il(s) devra/devront offrir ses/leurs Parts Sociales
et Prêts à/aux Associé(s) de Catégorie A, qui auront quinze jours pour présenter son/leur offre d'achat des Parts Sociales
et Prêts à/aux Associé(s) de Catégorie B, le(s) Associés(s) de Catégorie B devront accepter ou rejeter l'offre du/des
Associé(s) de Catégorie A, endéans quinze jours de la réception. Si le(s) Associé(s) de Catégorie B ne fournissent pas de

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réponse à/aux Associé(s) de Catégorie A, le(s) Associé(s) de Catégorie B seront réputés avoir rejeté l'offre des Associés
de Catégorie A. Si le(s) Associé(s) de Catégorie B accepte(nt) l'offre, les Associés et la Société devront procéder à la
vente/achat des Parts Sociales de Catégorie B et des Prêts détenus par l'Associé de Catégorie B endéans 30 jours de
l'acceptation par le(s) Associé(s) de Catégorie B de l'offre du/des Associé(s) de Catégorie A, à moins qu'une autorisation
gouvernementale ne soit requise, auquel cas les Associés et la Société devront procéder à la vente/achat des Parts Sociales
de Catégorie B et des Prêts détenus par l'Associé de Catégorie B endéans 21 jours de l'obtention de l'autorisation
gouvernementale. Au cas où le(s) Associé(s) de Catégorie B rejettent l'offre du/des Associé(s) de Catégorie A, ou qu'une
telle offre est réputée avoir été rejetée par le(s) Associé(s) de Catégorie B, le(s) Associé(s) de Catégorie B devront être
libres de vendre la totalité (et pas moins de la totalité) de ses/leurs Part(s) Sociale(s) et Prêts à une entité qui n'est ni un
Affilié ni une Personne Connectée de tout Associé (un "Acheteur Tiers") à condition que le prix payé pour les Parts
Sociales de Catégorie B et les Prêts par un tel Acheteur Tiers ne soit pas inférieur au prix offert par le(s) Associés(s) de
Catégorie A, pour toutes les Parts Sociales de Catégorie B et les Prêts et à condition que la vente des Parts Sociales de
Catégorie B et la cession des Prêts à un Acheteur Tiers se réalise endéans 180 jours à compter du jour où le(s) Associé
(s) de Catégorie B ont rejeté l'offre du/des Associé(s) de Catégorie A, ou qu'une telle offre est réputée avoir été rejetée
et autrement le(s) Associé(s) de Catégorie B devront répéter la procédure décrite au présent article 11.2.

11.3 Au cas où le(s) Associé(s) de Catégorie A décide(nt) de vendre la totalité (et pas moins de la totalité) de ses/

leurs Parts Sociales et Prêts ainsi qu'autorisé par le Pacte d'Associés, s'il(s) doit/doivent d'abord offrir ses/leurs Parts
Sociales et Prêts à/aux Associé(s) de Catégorie B, qui devront avoir quinze jours pour présenter à/aux Associé(s) de
Catégorie A son/leur offre d'acheter la totalité des Parts Sociales de Catégorie A et des Prêts détenus par l'Associé de
Catégorie A. Le(s) Associé(s) de Catégorie A devront accepter ou rejeter l'offre du/des Associé(s) de Catégorie B endéans
quinze jours de sa réception. Si le(s) Associé(s) de Catégorie A ne fournissent pas aux Associé(s) de Catégorie B une
réponse, le(s) Associé(s) de Catégorie A seront réputés avoir rejeté l'offre du/des Associé(s) de Catégorie B. Les Associés
et la Société devront procéder à la vente/achat des Parts Sociales de Catégorie A et des Prêts détenus par l'Associé de
Catégorie A endéans 30 jours de l'acceptation par le(s) Associé(s) de Catégorie A de l'offre du/des Associé(s) de Catégorie
B, à moins qu'une autorisation gouvernementale ne soit requise, auquel cas les Associés et la Société devront procéder
à la vente/achat du/des Parts Sociales de Catégorie A et des Prêts détenus par l'Associé de Catégorie A endéans 21 jours
de l'obtention d'une telle autorisation gouvernementale. Au cas où le(s) Associé(s) de Catégorie A rejette(nt) l'offre du/
des Associé(s) de Catégorie B ou qu'une telle offre est réputée avoir été rejetée par le(s) Associé(s) de Catégorie A, le
(s) Associé(s) de Catégorie A devront être libres de vendre la totalité (et pas moins de la totalité) de ses/leurs Part(s)
Sociale(s) et Prêts à tout Acheteur Tiers à condition que le prix payé pour les Parts Sociales de Catégorie A et les Prêts
détenus par cet Associé de Catégorie A par un tel Acheteur Tiers ne soit pas inférieur au prix offert par le(s) Associés
(s) de Catégorie B, pour toutes les Parts Sociales de Catégorie A et les Prêts détenus par l'Associé de Catégorie A et à
condition que la vente des Parts Sociales de Catégorie A et la cession des Prêts à un Acheteur Tiers se réalise endéans
180 jours à compter du jour où le(s) Associé(s) de Catégorie B ont rejeté l'offre du/des Associé(s) de Catégorie B, ou
qu'une telle offre est réputée avoir été rejetée et autrement le(s) Associé(s) de Catégorie A devront répéter la procédure
décrite au présent article 11.3.

12. Art. 12. Droits de sortie forcée et de sortie conjointe.
12.1 Droits de Sortie Forcée
Si le(s) Associé(s) de Catégorie A ou tout Associé Concerné désire(nt) vendre la totalité (et pas moins de la totalité)

de ses/leur Parts Sociales et la totalité (et pas moins de la totalité) de ses/leurs Prêts à un Acheteur Tiers, alors sous
réserve de l'article 11 des Statuts, le(s) Associé(s) de Catégorie A ou l'Associé Concerné pourront choisir de vendre
toutes les Parts Sociales et les Prêts détenus par l'autre Associé (et pas moins de la totalité) à un Acheteur Tiers, en
envoyant à l'Associé de Catégorie B une notification d'obligation de vente de la totalité des Parts Sociales de Catégorie
B et Prêts détenus par l'Associé de Catégorie B à l'Associé Concerné ou à un Acheteur Tiers (la réalisation d'une telle
vente devra avoir lieu à la même date que la réalisation de la vente par l'Associé Concerné à un Acheteur Tiers).

Le prix pour la vente obligatoire en vertu du présent article 12.1 devra être la somme la plus élevée des sommes

suivantes:

(i) Prix par Part Sociale et par EUR 1 unité de Prêt qui est égal au prix par Part Sociale et par EUR 1 unité de Prêt

devant être payé par l'Associé Concerné ou par l'Acheteur Tiers; et

(ii) La Juste Valeur de marché (Fair Value) (ainsi qu'un tel terme est défini dans le Pacte d'Associés) des Parts Sociales

de l'autre Associé.

Les Associés sont tenus d'observer la procédure détaillée mise en relation avec l'exercice d'un droit de sortie forcée

(drag along right) prévue au Pacte d'Associés.

12.2 Droits de Sortie Conjointe
Si le(s) Associé(s) de Catégorie A ou tout Associé Concerné désire(nt) vendre la totalité (et pas moins de la totalité)

de ses/leur Parts Sociales et la totalité (et pas moins de la totalité) de ses/leurs Prêts à un Acheteur Tiers, tout autre
Associé aura le droit de participer aussi à cette vente, et de procéder à la vente de la totalité (et pas moins de la totalité)
de ses Parts Sociales et la totalité (et pas moins de la totalité) de ses Prêts à l'Associé Concerné ou à l'Acheteur Tiers
(la réalisation d'une telle vente devra avoir lieu à la même date que la réalisation de la vente par l'Associé Concerné à un
Acheteur Tiers). Le prix dû à un tel autre Associé pour la vente ci-dessus décrite devra être égal au prix par Part Sociale

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par EUR 1 unité de Prêt qui est égal au prix par Part Sociale par EUR 1 unité de Prêt devant être payé à l'Associé Concerné
par l'Acheteur Tiers. Les Associés sont tenus d'observer la procédure détaillée mise en relation avec l'exercice d'un droit
de sortie conjointe (tag along rights) prévue dans au Pacte d'Associés.

Au cas où le(s) Associé(s) de Catégorie A doit vendre la totalité de ses/leurs Parts Sociales et la totalité (et pas moins

de la totalité) de son/leurs Prêts et au cas où le(s) Associé(s) de Catégorie B ne sont pas invités à suivre la vente par le
(s) Associé(s) de Catégorie A ainsi que décrite ci-dessus, le(s) Associé(s) de Catégorie A ne devront pas vendre leurs
Parts Sociales et leurs Prêts à un Concurrent (Competitor) (ainsi que défini dans le Pacte d'Associés).

13. Art. 13. Mort, Dissolution et banqueroute. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension

des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'Associé unique ou d'un des Associés.

14. Art. 14. Gérance. La Société est gérée par un conseil de gérance composé de quatre (4) gérants (les "Gérants" et

chacun un "Gérant") qui n'ont pas besoin d'être des Associés, trois (3) devant être nommés par l'assemblée générale des
Associés de la Société sur une liste de candidats proposés par le(s) Associé(s) de Catégorie A, et un (1) devant être
nommé par l' assemblée générale des Associés de la Société, sur une liste de candidats proposés par le(s) Associé(s) de
Catégorie B. Au moins deux (2) Gérants devront avoir leur résidence professionnelle à Luxembourg, et aucun Gérant
ne devra être un résident fiscal en Pologne. Le conseil de gérance devra choisir parmi ses membres un président (le
"Président"), qui devra être désigné par le Conseil à la première réunion, et qui pourra choisir parmi ses membres un
vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être un Gérant, qui sera responsable de la
conservation des procès-verbaux des conseils de gérance. Les Gérants n'auront pas droit à une rémunération par la
Société ou à tout remboursement par la Société pour les dépenses encourues dans le cadre de l'exécution de leurs devoirs
en tant que Gérants, à moins qu'il n'en soit autrement agréé par écrit par les Associés.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Ils sont librement et à tout moment
révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, l'assemblée générale des Associés.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature de deux Gérants.

15. Art. 15. Conseils de gérance. Les réunions de conseil de gérance devront se tenir au moins trimestriellement ou

aussi souvent que les Gérants le désirent. Les réunions du conseil de gérance seront convoquées et présidées par la
Président ou par le vice-président désigné au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les Gérants au moins cinq (5) jours ouvrables

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
Gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les Gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil

de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.

Tout Gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un Gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout Gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres permettant leur identification. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à
une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si trois (3) Gérants sont présents ou représentés

à la réunion du conseil de gérance.

A moins qu'il n'en soit autrement précisé dans le Pacte d'Associés ou dans l'Article 17 ci-dessous, les décisions devront

être prises à une majorité simple de votes de tous les Gérants présents ou représentés à une telle réunion pour les sujets
indiqués dans l'agenda distribué dans l'avis pour une telle réunion, ou pour tout autre sujet si tous les Gérants acceptent
de décider sur un tel sujet.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courrier électronique ou tout autre
moyen de communication similaire. Une décision écrite signée par tous les Gérants est par conséquent juste et valable
si elle a été adoptée à la réunion du conseil de gérance, qui a été dûment convoquée et tenue, cette décision peut être
rédigée en un seul document ou plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé par tous les membres du
conseil de gérance.

16. Art. 16. Associés. L'Associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des Associés.
En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.

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Sous réserve des dispositions de la Loi et sauf indication contraire de l'article 17 des Statuts, les décisions collectives ne
sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des Associés détenant plus de la moitié du capital.

17. Art. 17. Décisions majoritaires.
17.1 Les sujets suivants constituent une décision majeure (une "Décision Majeure"), et en tant que tels, requièrent le

consentement unanime des Associés donné sous la forme d'une résolution écrite, conformément aux dispositions du
Pacte d'Associés:

(a) Tout changement du plan d'activité de la Société, à condition que si les Associés ne l'acceptent pas, le changement

ne soit pas mis en place, et il donnera uniquement lieu à un échec des Associés de se mettre d'accord sur un sujet
constituant une Décision Majeure (un "Blocage") s'il y a une preuve factuelle que sans un tel changement le plan d'activité
initial ne peut être mis en place;

(b) Tout changement dans l'architecture générale conceptuelle du projet immobilier développé par la Société, à con-

dition que si un tel changement soit requis par la loi, les Associés doivent le mettre en place aussi longtemps qu'un tel
changement ne résulte pas en des retours sur le Capital Investi inférieurs (ainsi que défini dans le Pacte d'Associés) à ceux
envisagés (qui sont pour les(s) Associé(s) de Catégorie A est égal à l'IRR (ainsi que défini dans le Pacte d'Associés) de
20% et 2 fois le Capital Investi (ainsi que défini dans le Pacte d'Associés) de(s) Associé(s) de Catégorie A), et (ii) l'Associé
Concerné ne sera pas obligé de fournir du Capital Investi (ainsi que défini dans le Pacte d'Associés) en surplus des montants
indiqués dans le Pacte d'Associés, alors que si un changement est considéré pour des besoins d'efficacité ou autres, et
les Associés ne l'acceptent pas le changement ne sera pas mis en place et le sujet ne donnera pas lieu à un Blocage;

(c) L'achat par la Société ou par une filiale de la Société, de tout bien immobilier à condition que si les Associés ne

s'accordent pas dessus, aucune vente ne devra avoir lieu, et le sujet ne donnera pas lieu à un Blocage;

(d) Tous changements au contrat d'investissement conclu par le(s) Associé(s) de Catégorie B avec Trigranti City

Development Sp z.o.o. Polskie Koleje Pantstwowe S.A. et sa filiale Pozna- SPV SP. Z.o.o. pour le développement d'une
gare de train avec un espace commercial associé, et un centre de shopping et de divertissement à Poznaą, Pologne, à
condition que si les Associés ne se mettent pas d'accord pour effectuer le changement, il ne devra pas être effectué, et
le sujet ne donnera pas lieu à un Blocage;

(e) Tout changement à un critère de bail auquel il est fait référence dans le Pacte d'Associés, à condition que si les

Associés ne se mettent pas d'accord dessus, aucun changement ne soit mis en place; et le sujet ne donnera pas lieu à un
Blocage;

(f) Une proposition par l'une des filiales de la Société effectuée à travers la Société pour louer une partie de l'espace

commercial, ainsi que déterminé dans tout modèle de contrat de bail utilisé par le(s) Associé(s) de Catégorie B à un
locataire dans des termes matériellement différents de ceux d'un critère de location auquel il est fait référence dans le
Pacte d'Associés, à condition que si les Associés ne se mettent pas d'accord dessus, aucun changement ne soit mis en
place; et le sujet ne donnera pas lieu à un Blocage;

(g) tout changement dans la structure de la Société (changement de forme sociale) et / ou une filiale de la Société, y

compris tout changement de ses statuts, étant entendu que si les Associés ne se mettent pas d'accord, aucun changement
ne sera mis en place, et le sujet ne donnera pas lieu à un Blocage;

(h) Toute vente (autre qu'une vente de Parts Sociales conformément aux articles 11 et 12 des Statuts de la Société,

et conformément à toutes restrictions aux cessions contenues dans tout Pacte d'Associés), fusion, scission ou liquidation
de la Société ou une filiale directe ou indirecte de la Société, si les Associés ne se mettent pas d'accord dessus, aucun
changement ne soit mis en place; et le sujet ne donnera pas lieu à un Blocage;

(i) Tout changement au nombre de Gérants, si les Associés ne se mettent pas d'accord dessus, aucun changement ne

soit mis en place; et le sujet ne donnera pas lieu à un Blocage; ou

(j) Tout autre sujet sur lequel les Associés se sont accordés par écrit.
17.2 Lorsque cela paraît raisonnablement opportun, l'un des Associés devra être autorisé à s'opposer à une Décision

Majeure (une "Objection") en donnant aux autres Associés et aux Gérants un avis pas moins de 10 jours ouvrables avant
son objection, par laquelle l'Associé qui n'est pas en faveur d'une Décision Majeure devra faire en sorte que la Décision
Majeure soit suspendue à une résolution, conformément à l'article 17.3 ci-dessous (à moins qu'il ne soit explicitement
décrit ci-dessous que le sujet en question ne doit pas être mis en place, et donne lieu à un Blocage), à moins qu'un échec
de se mettre d'accord ne soit lié à un sujet déjà décrit dans le plan d'activité de la Société auquel cas les termes de ce
plan d'activité devra prévaloir et l'article 17.3 ne devra pas s'appliquer.

17.3 Echec à résoudre Si un Associé émet une Objection de façon valide, les Gérants ne pourront pas passer outre

une telle Objection et la Décision Majeure ne devra pas être prise. Si, toutefois, les Gérants désirent toujours négocier
le sujet constituant une Décision Majeure qui est le sujet de l'Objection, alors tout Associé peut rapidement notifier
l'autre Associé par écrit conformément et:

(a) Les Associés devront fournir leurs meilleurs efforts pour résoudre le sujet promptement et à leur satisfaction

propre endéans 20 jours ouvrables de la notification des Associés de l'échec des Associés de se mettre d'accord; et

(b) Suite à l'expiration de la période à laquelle il est fait référence au paragraphe 17.3.a, au cas où un Blocage intervient

entre les Associés, alors les Associés devront le résoudre conformément aux termes du Pacte d'Associés (Buy Out

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Notice) (l'"Avis de Rachat"), suite à application et à l'achèvement duquel les Gérants pourront négocier le sujet constituant
une Décision Majeure, qui est l'objet de l'Objection.

(c) En dépit du paragraphe 17.3.b ci-dessus, si les Associés, avant la date d'expiration de la période à laquelle il est fait

référence au paragraphe 17.3.a ci-dessus, décident que l'activité de la Société et/ou une filiale de la Société ne peut pas
être conduite avec succès sans une résolution sur le sujet constituant une Décision Majeure qui est l'objet de l'Objection,
alors les dispositions du Pacte d'Associés concernant l'Avis de Rachat devront s'appliquer immédiatement.

18. Art. 18. Année fiscale. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de la même

année.

19. Art. 19. Comptes annuels. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le

conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social.

20. Art. 20. Supervision et commissaires aux comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou

plusieurs commissaire(s) aux comptes, Associé(s) ou non. Elles le seront dans les cas prévus par la loi.

Le ou les commissaire(s) aux comptes, s'il y en a, sera (seront) nommé(s), selon le cas, par décision de l'associé unique

ou de l'assemblée générale des associés, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et
ils resteront en fonction jusqu'à ce que leur(s) successeur(s) soi(en)t élu(s). Il(s) est (sont) rééligible(s) et il(s) peu(ven)t
être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, selon le cas, par décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale
des associés.

21. Art. 21. Allocation de profits. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des

frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent
pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

La décision de distribuer les fonds et la détermination des conditions et montant d'une telle distribution devront dans

tous les cas être effectuées conformément aux dispositions du Pacte d'Associés.

22. Art. 22. Dividendes intérimaires. En conformité avec l'article 21, le conseil de gérance est autorisé à procéder,

aussi souvent qu'il le considère approprié et à tout moment pendant l'année sociale, au paiement de dividendes intér-
imaires, en respectant trois (3) conditions: a) le conseil de gérance pourra seulement prendre la décision de distribuer
des dividendes intérimaires sur la base des comptes intérimaires; b) les comptes intérimaires ne pourront pas être datés
de plus de deux (2) mois à la date de la réunion du conseil; et c) les comptes intérimaires, qui peuvent ne pas être audités,
doivent prouver que des bénéfices distribuables suffisants existent.

Pour les besoins de cet article 22, les bénéfices distribuables sont égaux au bénéfice net réalisé depuis la fin du dernier

exercice social, plus tous bénéfices reportés et réserves distribuables, moins les pertes reportées et toutes les sommes
à placer en réserve conformément aux dispositions de la Loi ou aux Statuts, en conformément aux dispositions du Pacte
d'Associés.

23. Art. 23. Dissolution - Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou

plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations, et
conformément aux dispositions du Pacte d'Associés.

24. Art. 24. Divers. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par la Loi et le Pacte d'Associés, il

est fait référence à la Loi.

Référence de publication: 2014152293/1036.
(140173804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2014.

Arabian Company for Retail L0510 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.997.837,65.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 165.134.

Le siège de la société est transféré du 11 Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

au 6 rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à compter du 1 

er

 juillet 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Arabian Company for Retail L0510 S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Gérant

Référence de publication: 2014122102/14.
(140140178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2014.

131422

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U X E M B O U R G

Europack S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 68.393.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 29 juillet 2014 à 10.00 heures à Luxembourg

- L'Assemblée décide de renouveler le mandat de Michail MAILLIS et d'Ioannis LENTZOS, administrateurs A et d'An-

geliki  GERARDOU  et  de  Dimitrios  KOUVATSOS,  administrateurs  B  pour  une  période  venant  à  échéance  lors  de
l'Assemblée Générale Ordinaire approuvant les comptes au 31 décembre 2014.

- L'Assemblée décide de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers de réviseur d'entreprise pour une période

se terminant lors de l'Assemblée Générale Ordinaire approuvant les comptes au 31 décembre 2014.

Pour copie conforme
Michail Maillis / Dimitrios Kouvatsos
<i>Administrateur A / Administrateur B

Référence de publication: 2014122715/16.
(140140260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2014.

Heralda S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 15.872.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui aura lieu le <i>15 octobre 2014 à 15.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 30 juin 2014, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 30

juin 2014.

4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014148505/1023/16.

Palam S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7771 Bissen, 9, rue des Forges.

R.C.S. Luxembourg B 107.421.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra extraordinairement le mercredi <i>15 octobre 2014 à 10.00 heures au siège de la société à

Bissen, 9, Rue des Forges avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et discussion des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes sur l'exercice

clôturé au 31.12.2013;

2. Présentation et approbation des comptes annuels arrêtés au 31.12.2013;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société;
5. Décision à prendre sur base de l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915;
6. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014147888/561/19.

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U X E M B O U R G

Brookstar JVCo Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 180.201.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance en date du 3 juillet 2014

Le siège de la société a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2453

Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Veuillez prendre note que Madame Nicola FOLEY, gérante B, réside désormais professionnellement à L-2453 Luxem-

bourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 30 juillet 2014.

Pour extrait et avis sincères et conformes
<i>Pour Brookstar JVCo Lux S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014122178/16.
(140140205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2014.

CS Investment Funds 2, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 124.019.

We are pleased to invite the shareholders to attend the

ORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders (the "OGM") which will be held at the registered office of the Company, 5, rue Jean Monnet, L-2180

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on <i>Tuesday, 14 October 2014 at 11.00 a.m. CET with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Approval of the report of the board of directors to the OGM
2. Approval of the report of the authorised independent auditor
3. Approval of the financial statements as at 31 May 2014
4. Allocation of the net results
5. Discharge to the board of directors
6. Appointment of the board of directors
7. Appointment of the authorised independent auditor
Resolutions on the agenda may be passed without quorum, by a simple majority of the shares present or represented

at the meeting.

In case you should wish to attend the OGM personally, you are kindly invited to inform the management company

Credit Suisse Fund Management S.A., 7 calendar days prior to the OGM either by phone at +352 43 61 61 1, by fax at
+352 43 61 61 402 or by e-mail at list.luxcsfmcorporate@credit-suisse.com.

In order to attend the meeting, shareholders are required to block their shares at the depositary 3 calendar days prior

to the meeting and to provide the registered office of the Company with the related certificate, stating that these shares
remain blocked until the end of the OGM.

Shareholders who cannot attend personally the meeting may vote by proxy forms which are available at the registered

office of the Company. In order to be taken in consideration, the proxies duly completed and signed must be received
at the registered office of the Company at least 3 calendar days prior to the OGM.

Each share of whatever class and regardless of the net asset value per share within its class held on the day of the

OGM, is entitled to one vote, subject to limitations imposed by law. Shareholders holding only share fractions are not
entitled to vote on the items on the agenda.

Shareholders are hereby informed that the report of the authorised independent auditor, the report of the board of

directors and the latest financial statements may be obtained upon request, free of charge, at the registered office of the
Company.

<i>The Board of Directors.

Référence de publication: 2014149230/755/36.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

131424

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Document Outline

Abattoir Ettelbruck S.A.

Accharius Invest S.A.

Anexxus S.A.

AOL Europe Services S.à r.l.

Arabian Company for Retail L0510 S.à r.l.

Automotive Industries S.à r.l.

Avolon Investments S.à r.l.

Bermuda Holdco Lux 4 S.à r.l.

Brookstar JVCo Lux S.à r.l.

Césport S.à r.l.

Cofoot Management s.à r.l.

CS Investment Funds 2

Europack S.A.

Heralda S.A., SPF

KeyCode Services Sarl

Las Rozas Funding Securitization S.à r.l.

Liberté Marques S.à r.l.

Locationlux S.A.

Louxor S.à r.l.

M. &amp; A. Etoile Ier S.à r.l.

Magnolia Investments &amp; Partners S.C.A.

Manhattan JV Luxembourg S.à r.l.

Markio S.A.

Maslow Capital Partners S.à r.l.

Matma S.A.

MBE Web Solutions S.à r.l.

Metalgroup S.A.

M&amp;G Real Estate Finance 1 Co

M.K.B. SA

MMFA S.A.

M.M. Warburg &amp; CO Luxembourg S.A.

Mohawk International Luxembourg S.à r.l.

Muellux Holding Company II S.à r.l.

Muellux Holding Company I S.à r.l.

Palam S.A.

Palmyre

Papas S.A.

Paramafin S.A., SPF

Parc Commercial Hamm S.A.

PEARL

Planifi S.A.

Plaza Holdings 1 S.à.r.l.

Poznan Railway Station S.à r.l.

Pro-Line S.A.

PSB Finance S.A.

Quercus S.A. SPF

Real-IT S.à r.l.

Redbox Immobilière S.A.

RES 2 S.A.

Restaurant Le Wok Sàrl

Romafi S.A.

Rpax One S.A.

RRD Financial Holdings S.A.

Sethial S.à r.l.

Sigale Investments S.à r.l.

Simple Global SA

Spanish Security Services II S.à r.l.

Spartalia 1 S.à r.l.

Tamweelview Listed Securities Holdings S. à r. l.

TigerLuxOne Topco S.à r.l.