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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2735

4 octobre 2014

SOMMAIRE

AutoZone Americas S.C.S. . . . . . . . . . . . . . .

131268

Belval Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131252

Bluefire S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131272

Business International S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

131265

«Centre Street Investment S.à r.l. . . . . . . .

131254

Dupuis Africa Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

131243

DV Southampton S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

131234

Eiskaffee Veneziano s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

131235

Emerge Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131235

Emergency S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131235

Energy Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131236

Entreprise de Toitures Jean Goerens S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131236

Entreprise Générale de Constructions Ma-

nuel CARDOSO S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

131234

EPF Grantham S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131280

Epicerie Traditionnelle Portugaise S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131234

EPISO 3 Tree Investment Properties B S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131236

Euro Freight Car Finance S.A. . . . . . . . . . . .

131237

Europack S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131237

European Energy Systems S.A. . . . . . . . . . .

131238

European Power Systems S.A. . . . . . . . . . .

131272

European Quality Invest (SPF) S.A. . . . . . .

131240

European Retail Investment Holding II S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131241

European Retail Investment Holding S. à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131240

Europrop Opportunité . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131242

Eva S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131235

Everest Industrie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131242

Fabeu S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131234

Fabienne Belnou Créations S.à.r.l. . . . . . . .

131239

Facorporation (SPF) S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

131241

Fanisi Venture Capital Fund S.C.A., SI-

CAV-SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131239

Fermion Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

131239

FHL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131241

Financière de Gestions Internationales -

GPI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131242

Finanziaria Internazionale Luxembourg

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131239

Finaries . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131242

Finsai International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

131240

Firminy Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131239

Fortis Private Euro-Fashion-Center . . . . . .

131241

Fresh Paradise S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131235

Fri-el International Holding S.A. . . . . . . . . .

131238

Fundlook S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131234

Gazeley Luxco France 1 S.à r.l. . . . . . . . . . .

131238

Gewerkschaftsheim Differdingen . . . . . . . .

131239

Goldfield S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131240

GoReal Estate Brazil S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

131280

Kofiparts S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131277

La Charbonnade S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

131275

Les Prairies Vertes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131238

Leyne, Strauss-Kahn & Partners . . . . . . . . .

131278

Luxembourg Hydro Power . . . . . . . . . . . . . .

131237

Neovara European Mezzanine 2004 Lux

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131280

Neovara European Mezzanine Partners

2003-B S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131236

Neovara European Mezzanine Partners

2003-C S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131237

Neovara European Mezzanine Retail 2003-

A S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131242

Neovara European Mezzanine Retail 2003-

B S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131240

131233

U X E M B O U R G

Entreprise Générale de Constructions Manuel CARDOSO S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5850 Howald, 1, rue Sangenberg.

R.C.S. Luxembourg B 18.698.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN S.à.r.l.
259 ROUTE D’ESCH
L-1471 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2014118220/13.
(140135593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

DV Southampton S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 173.882.

Pour la société
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2014118206/12.
(140136132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Epicerie Traditionnelle Portugaise S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9570 Wiltz, 34, rue des Tondeurs.

R.C.S. Luxembourg B 180.266.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014118249/11.
(140135977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Fundlook S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 143.113.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014118311/9.
(140136323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Fabeu S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 177.881.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014118312/9.
(140136743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

131234

U X E M B O U R G

Eiskaffee Veneziano s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 1, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 50.169.

Les comptes annuels du 01/01/2013 au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014118237/10.
(140137075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Emerge Capital, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 48.530.

Il est à noter la démission de Monsieur Marc-André BECHET de son poste d'administrateur de la Société avec effet

au 10 juillet 2014.

Luxembourg, le 30 juillet 2014.

Pour EMERGE CAPITAL
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2014118239/13.
(140135874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Emergency S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1899 Kockelscheuer, 55, allée de la Poudrerie.

R.C.S. Luxembourg B 86.901.

Par la présente je vous informe de ma démission ce jour mercredi 30 juillet 2014 de mon poste d'administrateur au

sein de la société EMERGENCY S.A., immatriculée au RC B86.901.

Le 30 juillet 2014.

Philippe DEVEZE.

Référence de publication: 2014118240/10.
(140136607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Eva S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 86.208.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2014118271/10.
(140137060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Fresh Paradise S.à.r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-9047 Ettelbruck, 17, rue Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 162.819.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014118333/11.
(140135691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

131235

U X E M B O U R G

Entreprise de Toitures Jean Goerens S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1617 Luxembourg, 48, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 73.016.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN S.à.r.l.
259 ROUTE D’ESCH
L-1471 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2014118245/13.
(140136641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Energy Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 108.895.

Der Jahresabschluss vom 31. März 2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 30. Juli 2014.

Für: ENERGY INVEST S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2014118242/14.
(140136389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

EPISO 3 Tree Investment Properties B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 188.241.

EXTRAIT

Il résulte du contrat de transfert de parts sociales signé en date du 17 juillet 2014 que les parts de la Société d'une

valeur nominale de GBP 1,- chacune, ont été transférées à la société EPISO 3 Tree Luxembourg Holding S.à r.l.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 30 juillet 2014.

Référence de publication: 2014118253/13.
(140136220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Neovara European Mezzanine Partners 2003-B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 99.796.

EXTRAIT

Il a informé, que
la nouvelle adresse professionnelle de Monsieur Jean Lemaire est la suivante:
12A, rue Randlingen
L-8366 Hagen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014118281/14.
(140135459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2014.

131236

U X E M B O U R G

Euro Freight Car Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 65.396.

Afin de bénéficier de l'exemption de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion,

prévue par l'article 316 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes consolidés au 31 décembre 2013 de sa société
mère, AAE Ahaus Alstätter Eisenbahn Cargo AG, Baar ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2014.

Référence de publication: 2014118261/13.
(140135656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Europack S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 68.393.

Signatures.

Référence de publication: 2014118264/10.
(140136944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Neovara European Mezzanine Partners 2003-C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 100.709.

EXTRAIT

Luxembourg, le 24 juillet 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014118282/14.
(140135462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2014.

Luxembourg Hydro Power, Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 156.923.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire de LUXEMBOURG HYDRO POWER S.A., tenue extraordinairement le

30 juillet 2014

Il a été décidé ce qui suit:
- de nommer PREMIER TAX, société anonyme, RCS Luxembourg B 147687, ayant son siège social à L-1331 Luxem-

bourg, 59 boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme nouveau Commissaire aux Comptes de la Société en rempla-
cement de Fidalpha S.A., Commissaire aux Comptes en fonction démissionnaire; son mandat viendra à échéance à l'issue
de l'Assemblée Générale Annuelle de 2017.

Pour extrait certifié conforme
Signature
Mandataire

Référence de publication: 2014118542/17.
(140136852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

131237

U X E M B O U R G

Les Prairies Vertes, Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 64.259.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait de l'assemblée générale des actionnaires du 28 juillet 2014

La liquidation de la société LES PRAIRIES VERTES, en liquidation volontaire décidée par acte du notaire Maître Blanche

Moutrier en date du 16 août 2011, a été clôturée lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue sous seing privé en
date du 28 juillet 2014.

Les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq ans au siège social du liquidateur, au 10A, rue

Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GESTOR
Société Fiduciaire

Référence de publication: 2014118550/17.
(140137015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

European Energy Systems S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 50.048.

Sara Puttemans.

Référence de publication: 2014118265/10.
(140136245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Fri-el International Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 113.985.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fri-el International Holding S.A.
Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2014118310/12.
(140135906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Gazeley Luxco France 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 146.254.

La Société a été constituée à Luxembourg suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à

Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 20 mai 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations n° 1112 du 5 juin 2009.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Gazeley Luxco France 1 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014118344/15.
(140136800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

131238

U X E M B O U R G

Finanziaria Internazionale Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 156.777.

FINANZIARIA INTERNAZIONALE LUXEMBOURG S.A.
Paolo Perin / Lara Nasato
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014118321/12.
(140136903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Fanisi Venture Capital Fund S.C.A., SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une

SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 150.760.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014118316/10.
(140136005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Fabienne Belnou Créations S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 43.116.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014118313/9.
(140135642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Fermion Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Firminy Capital).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 133.838.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2014.

Référence de publication: 2014118299/10.
(140137026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Gewerkschaftsheim Differdingen, Société Coopérative.

Siège social: L-4620 Differdange, 4, rue Emile Mark.

R.C.S. Luxembourg B 9.673.

Le bilan, le compte des profits et pertes et le rapport de révision au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Itzig, le 30 juillet 2014.

Pour MAISON SYNDICALE DIFFERDANGE
FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN S.A R.L.

Référence de publication: 2014118350/13.
(140136264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

131239

U X E M B O U R G

European Quality Invest (SPF) S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 92.909.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2014.

GERARD Rachel.

Référence de publication: 2014118267/10.
(140136619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

European Retail Investment Holding S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 110.901.

Pour European Retail Investment Holding S.à r.l.

Référence de publication: 2014118269/10.
(140137058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Neovara European Mezzanine Retail 2003-B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 99.797.

EXTRAIT

Luxembourg, le 24 juillet 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014118285/14.
(140135468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2014.

Finsai International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 1, rue Bender.

R.C.S. Luxembourg B 84.679.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014118324/9.
(140135891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Goldfield S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 156.993.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2014118352/11.
(140136128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

131240

U X E M B O U R G

European Retail Investment Holding II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 110.902.

Pour European Retail Investment Holding II S.à r.l.

Référence de publication: 2014118268/10.
(140137057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Facorporation (SPF) S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 182.507.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2014.

GERARD Rachel.

Référence de publication: 2014118314/10.
(140136621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

FHL, Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 105.696.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2013, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2014.

Pour FHL

Référence de publication: 2014118317/12.
(140136968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Fortis Private Euro-Fashion-Center, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, re Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 123.905.

Extrait des décisions prises par le conseil d'administration en date du 27 mars 2014

Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, à L-2453 Luxem-

bourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 12 juin 2014

1. Mme Ingrid CERNICCHI a démissionné de son mandat d'administrateur.
2. Madame Virginie DECONINCK, administrateur de sociétés, née à Rocourt (Belgique), le 11 octobre 1976, demeu-

rant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommée administrateur jusqu'à l'issue de
l'assemblée générale statutaire de 2017.

Veuillez noter que l'adresse professionnelle de Madame Valérie PECHON, administrateur et présidente du conseil

d'administration et de Madame Monique JUNCKER, administrateur, se situe désormais au L-2453 Luxembourg, 6, rue
Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 30 Juillet 2014.

Pour extraits et avis sincères et conformes
Pour Fortis Private Euro-Fashion-Center
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014118304/22.
(140136858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

131241

U X E M B O U R G

Europrop Opportunité, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 177.169.

Les comptes de clôture de liquidation arrêtés au 2 avril 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014118270/10.
(140135828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Everest Industrie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 7, rue Jean Fischbach.

R.C.S. Luxembourg B 50.279.

Les comptes annuels du 01/01/2013 au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014118272/10.
(140135878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Neovara European Mezzanine Retail 2003-A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 99.798.

EXTRAIT

Luxembourg, le 24 juillet 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014118284/14.
(140135467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2014.

Finaries, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 39.202.

FIDUO

Référence de publication: 2014118322/10.
(140136776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Financière de Gestions Internationales - GPI, Société en Commandite par Actions.

Capital social: EUR 1.900.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 35.860.

Luxembourg, le 9 juillet 2014.

Référence de publication: 2014118318/10.
(140136789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

131242

U X E M B O U R G

Dupuis Africa Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 3A, Val Ste Croix.

R.C.S. Luxembourg B 189.153.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the seventeenth day of the month of July;
Before the undersigned notary Carlo WERSANDT, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

The private limited liability company incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg

Dupuis Investment S.à r.l., with registered office at 3A, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg, duly registered at the Lu-
xembourg Trade and Companies Register under number B 177987,

duly represented by Mrs. Emma MASSICARD, lawyer, residing professionally at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320

Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person representing the incorporator and by

the notary, will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.

Such incorporator, represented as here above stated, has requested the notary to draw up the following articles of

incorporation of a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) governed by the relevant laws and
the present articles:

Title I. Form - Name - Duration - Registered office - Corporate Object

Art. 1. Form - Name. There is hereby established between the subscriber and all those who may become members

in the future, a private company with limited liability (“société à responsabilité limitée”) governed by Luxembourg law,
under the name of Dupuis Africa Holding S.à r.l. (hereinafter referred to as the “Company”).

Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 3. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred

within the municipality of Luxembourg-City by resolution of the board of managers of the Company or by a resolution
of the sole manager of the Company, as the case may be.

It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general

meeting of its member(s). Branches or other offices may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or
abroad by resolution of the board of managers or the sole manager.

If political, economical or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal

activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, as determined by the management of the Company, the registered office may be temporally transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office will remain a Luxem-
bourg Company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management of the
Company.

Art. 4. Corporate Object. The object of the Company is to take participations, in any form whatsoever, in any com-

mercial, industrial, financial or other companies; to acquire any securities and rights through participation, contribution,
option or in any other way.

The Company may use its funds to invest in joint ventures, to establish, manage, develop and dispose of its assets as

they may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to
participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realize them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights.

Without prejudice to the generality of the object of the Company, this latter may do all or any of the following:
- acquisition, possession, administration, sale, exchange, transfer, trade and investment in and alienation of shares,

bonds, funds, notes, evidences of indebtedness and other securities, borrowing of money and issuance of notes therefore,
as well as the lending of money;

- acquisition of income arising from the disposal or licensing of copyrights, patents, designs, secret processes, trade-

marks or other similar interests;

- rendering of technical assistance;
- participation in and management of other companies.
The Company may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds, notes, securities, debentures and

certificates, provided that they are not freely negotiable and that they are issued in registered form only.

131243

U X E M B O U R G

The Company may particularly grant any assistance, loan, advance, or guarantee to the companies in which it has a

direct or indirect participating interest, or to companies being part of the same group of companies as the Company.

In a general fashion, the Company may carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and

development of its purposes.

Title II. Capital - Units

Art. 5. Corporate Capital. The subscribed corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-),

represented by twelve thousand five hundred (12,500) corporate units with a par value of one Euro (EUR 1.-) each.

Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number of

units in existence.

The subscribed corporate capital may be changed at any time by decision of the sole member or, as the case may be,

by decision of the general meeting of the members deliberating in the same manner provided for amendments to these
articles of incorporation.

Art. 6. Transfer of Units. If the Company has at least two members, the corporate units are freely transferable between

the members.

In case of plurality of members, the transfer of units inter vivos to non-members is subject to the consent given in a

general meeting of members representing at least three quarters (3/4) of the Company's capital.

In case of a sole member, the units of the Company are freely transferable to non-members.
In the case of the death of a member, the unit transfer to non-members is subject to the consent of members repre-

senting no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the approval
is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving spouse.

For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs of the members of the Company are allowed to

seal assets or documents of the Company.

Art. 7. Redemption of Units. The Company may redeem its own units subject to the relevant legal dispositions.
The acquisition and disposal by the Company of units held by it in its own corporate capital shall take place by virtue

of a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of the member(s).

Title III. General Meetings of Members

Art. 8. Power of the General Meeting. Any regularly constituted meeting of members of the Company shall represent

the entire body of members of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts
relating to the activity of the Company.

Except as otherwise required by law, resolutions at a general meeting of members duly convened will be passed by a

simple majority of those present and voting.

The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole member

or by a majority of members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the
nationality of the Company by a unanimous decision.

If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

If there are not more than twenty-five members, the decisions of the members may be taken by circular resolution,

the text of which shall be sent to all the members in writing, whether in original or by telefax or e-mail. The members
shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the members may appear on a single document
or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or telefax.

Art. 9. Vote. Each unit entitles to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The Company will recognise only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the Company

has the right to suspend the exercise of all rights attached to such unit until one individual/entity has been appointed as
the sole owner vis-à-vis the Company.

Art. 10. Single Member. If the Company has only one member, this sole member exercises all the powers of the general

meeting.

The resolutions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or

drawn-up in writing.

Moreover, agreements entered into between the sole member and the Company represented by him are recorded

on minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered
into under normal conditions.

Title IV. Management

Art. 11. Board of managers. The Company may be managed by a single manager or more managers, and in case of

plurality of managers, by managers of two different classes, being class A managers and class B managers. In case of plurality

131244

U X E M B O U R G

of managers, they constitute a board of managers. The manager(s) need(s) to not be member(s). The manager(s) is/are
appointed by the general meeting of members or by the single member.

The manager(s) are appointed and removed, ad nutum, by the general meeting of members or by the single member,

which determines their powers, compensation and duration of their mandates.

Art. 12. Meetings. In case there is only one manager, this sole manager may validly take resolutions acting alone.
In case of a plurality of managers, the board of managers may choose from among its members a chairman. It may also

choose a secretary, who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings
of the board of managers and of the members.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager, at the place indicated in the notice of

meeting.

Written or verbal notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four

(24) hours in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature
of such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing
or by letter, telefax, or by e-mail of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings held at
times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by video conference, telephone or by other

similar means of communication allowing the identification of such manager and allowing all the persons taking part in
the meeting to hear and speak to one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation
in person at such meeting. A meeting held by these means of communication shall be deemed to be held at the registered
office of the Company in Luxembourg.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by letter, telefax or by e-

mail another manager as his proxy.

The board of managers may only deliberate or act validly if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

In case of a plurality of managers, different classes may be created (namely class A managers and class B managers) and

any resolutions of the board of managers may only be validly taken if approved by the majority of managers, present or
represented, including (where such classes have been created) at least one class A manager and one class B manager.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the

managers' meetings. Signatures of such resolutions in writing may appear on a single document or on multiple copies of
an identical resolution and may be evidenced by letter or telefax.

Art. 13. Minutes of the Meetings. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman

or, in his/her absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, by the secretary or by two managers.

Art. 14. Powers. The board of managers or the sole manager are vested with the broadest powers to perform all acts

of administration and disposition on behalf of the Company in its interests.

All powers not expressly reserved by law to the general meeting of members fall within the competence of the board

of managers or the sole manager.

The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the

representation of the Company for such management and affairs, to any manager or managers of the board or to any
committee (the members of which need not to be managers) deliberating under such terms and with such powers as the
board shall determine. It, or the sole manager, may also confer all powers and special mandates to any persons, who need
not to be managers, appoint and dismiss all officers and employees, and fix their emoluments.

Art. 15. Representation. The Company shall be bound by (i) the single signature of the sole manager in the event only

one manager was appointed or (ii) in case of plurality of managers, the joint signature of one class A manager and one
class B manager of the Company or (iii) the single or joint signature of any person or persons to whom such signatory
power has been delegated by the board of managers.

Art. 16. Liability. In the execution of their mandate, the manager(s) is/are not held personally responsible for the

obligations of the Company. As agents of the Company, he/they is/are liable for the correct performance of their duties.

Title V. Accounts

Art. 17. Financial Year. The financial year of the Company shall begin on the first day of January of each year and shall

terminate on the thirty-first day of December of the same year.

Art. 18. Annual Accounts. The balance sheet and the profit and loss accounts are drawn up by the board of managers

or the sole manager as at the end of each financial year and will be at the disposal of the member(s) at the registered
office of the Company.

131245

U X E M B O U R G

The annual accounts shall then be submitted to the annual general meeting of the member(s).

Art. 19. Profits, Reserves and Dividends. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the

expenses, costs, charges and provisions, such as approved by the annual general meeting of members or the single member
represent the net profit of the Company.

Each year, five percent (5%) of the annual net profits of the Company, shall be allocated to the legal reserve account

of the Company. This allocation ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the corporate
capital of the Company.

The remaining profits shall be allocated by a resolution of the general meeting of members or the single member which

may resolve:

(i) to pay a dividend to the member(s) proportionally to the units they hold or
(ii) to carry them forward or
(iii) to transfer them to another distributable reserve account of the Company.
Notwithstanding the above, the member(s) may resolve, prior to the holding of the annual general meeting, to pay

interim dividends on the future net profit of the current financial year provided that:

(i) the annual accounts of the preceding financial year have been duly approved by a resolution of the member(s);
(ii) the interim dividends are paid within two (2) months following the drawing-up by the manager(s) of interim accounts

showing that sufficient funds are available for such distribution.

If the paid interim dividends exceed the amount finally distributable to the member(s) according to the annual general

meeting, the excess is not to be considered as dividend paid on account but as an immediately due receivable of the
Company towards the member(s).

The above provisions are without prejudice to the right of the general meeting of members or the single member to

distribute at any moment to the member(s) any net profits deriving from the previous financial years and carried forward
or any amounts from any distributable reserve accounts.

Title VI. Winding up - Liquidation - Miscellaneous

Art. 20. Liquidation. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several

liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the general meeting of the members or the sole
manager resolving such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members will not bring

the Company to an end.

Once the liquidation is closed, the remaining assets of the Company shall be allocated to the member(s) proportionally

to the units they hold in the Company.

Art. 21. Miscellaneous. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance

with the Luxembourg law on commercial companies dated 10 August 1915, as amended.

Transitory dispositions

The first financial year will begin as at the date hereof and will end on the thirty first of December two thousand and

fifteen (2015).

Subscription and paying-up

The appearing party Dupuis Investment S.à r.l., prenamed, duly represented as here above stated, hereby declares that

it subscribes to the twelve thousand five hundred (12,500) corporate units, with a par value of one Euro (EUR 1.-) each,
representing the total subscribed corporate capital.

All the twelve thousand five hundred (12,500) corporate units have been fully paid in by the subscriber, prenamed, so

that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is at the free disposal of the Company, as certified
to the undersigned notary.

Resolutions of the sole member

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, represented as here above stated, representing

the entire corporate capital, takes the following resolutions:

1) The registered office of the Company is fixed at L-1371 Luxembourg, 3A, Val Ste Croix.
2) The number of managers is fixed at one (1).
3) The following person is appointed as manager for an undetermined period:
- Mr. Eric FISCHER, born on 29 July 1963 in Johannesburg (South Africa), residing professionally at 56 Conduit Street,

London W1S 2YZ.

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U X E M B O U R G

Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the Luxembourg law on commercial companies dated 10 August 1915, as amended, and expressly states that they have
been fulfilled.

Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its in Company are estimated at nine hundred Euros (EUR 900.-).

Statement

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a German version. On request of the same appearing parties
and in case of discrepancies between the English and German texts, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read and translated into a language known by the proxy holder(s), known to the notary

by his/her surname, Christian name, civil status and residence, the appearing person signed together with the notary the
present original deed.

Folgt die Übersetzung in deutscher Sprache:

Im Jahre zweitausendvierzehn, am siebzehnten Tag des Monats Juli;
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo WERSANDT, mit dem Amtssitz in Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg);

IST ERSCHIENEN:

Die nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg gegründete und bestehende Gesellschaft mit beschränkter

Haftung Dupuis Investment S.à r.l., mit Sitz in 3A, Val Ste Croix, L-1371 Luxemburg, eingetragen im luxemburgischen
Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter der Nummer B 177987,

ordnungsgemäß vertreten durch Frau Emma MASSICARD, Rechtsanwältin, beruflich ansässig in 69, boulevard de la

Pétrusse, L-2320 Luxembourg, aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht..

Besagte Vollmacht bleibt nach Unterzeichnung ne varietur durch die erschienene Person, den Gründer vertretend und

durch den Notar, beigefügt zu eben dieser Urkunde und wird zusammen mit dieser bei den Registrierungsbehörden
eingereicht.

Jener Gründer, vertreten wie vorgenannt, ersuchte den unterzeichnenden Notar, die Satzung einer Gesellschaft mit

beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) welche den geltenden Gesetzen und der folgenden Satzung un-
terliegen wird, aufzunehmen:

Titel I. Form - Name - Dauer - Gesellschaftssitz - Gesellschaftszweck

Art. 1. Form - Name. Hiermit wird zwischen dem Unterzeichnenden und all jenen die in Zukunft Gesellschafter werden

mögen, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), die dem Luxemburger Recht un-
terliegt, unter der Bezeichnung „Dupuis Africa Holding S.à r.l.“ (die "Gesellschaft"), gegründet.

Art. 2. Dauer. Die Gesellschaft besteht auf unbeschränkte Zeit.

Art. 3. Gesellschaftssitz. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg-Stadt. Er kann innerhalb der Stadt Luxemburg

durch Beschluss der Gesellschafter oder durch Geschäftsführungsbeschluss, verlegt werden.

Er kann an irgendeinen Ort innerhalb des Großherzogtums Luxemburg durch Beschluss der Gesellschafterversamm-

lung verlegt werden. Niederlassungen oder andere Büros können sowohl in Luxemburg als auch im Ausland durch
Beschluss der Gesellschafter oder des alleinigen Geschäftsführers eröffnet werden.

Sollten sich Entwicklungen politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art zugetragen haben oder imminent werden, die

die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem Sitz und Personen
im Ausland, wie durch die Geschäftsführung bestimmt, gefährden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur
Beendigung dieser anormalen Zustände, ins Ausland verlegt werden; diese vorübergehenden Maßnahmen beeinflussen in
keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft, welche ungeachtet der vorübergehenden Verlegung des Gesellschaftssit-
zes, eine luxemburgische Gesellschaft bleibt. Diese vorübergehenden Maßnahmen werden von der Geschäftsführung
getroffen und allen betroffenen Parteien mitgeteilt.

Art. 4. Gesellschaftszweck. Zweck der Gesellschaft ist es Beteiligungen, unter welcher Form auch immer, in jedem

kaufmännischen, industriellen, finanziellen oder anderen Unternehmen zu halten; sämtliche Wertpapiere und Rechte
durch Beteiligung, Einlage, Optionsrecht oder auf sonstige Art und Weise zu erwerben.

Die Gesellschaft kann ihr Vermögen nutzen, um es in Beteiligungsunternehmen zu investieren, um ihre Aktiva, wie sie

von Zeit zu Zeit zusammengesetzt sind, nämlich aber nicht beschränkt auf ihr Portfolio von Wertpapieren jeglichen

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U X E M B O U R G

Ursprungs, zu errichten, verwalten, auszubauen und darüber zu verfügen, um sich an der Gründung, Entwicklung und
Kontrolle von Unternehmen zu beteiligen, um durch Investition, Zeichnung, Unterzeichnung oder Optionsrecht, Wert-
papiere und alle Rechte des geistigen Eigentums zu erwerben, sie durch Verkauf, Übertragung, Tausch oder sonstwie zu
veräußern, um Lizenzen für Rechte des geistigen Eigentums zu erhalten oder zu gewähren.

Ohne Beeinträchtigung der Allgemeinheit des Gesellschaftsobjektes, kann die Gesellschaft noch folgendes unterneh-

men:

- der Erwerb, Besitz, Verwaltung, Verkauf, Tausch, Übertragung, Handel und Investition in und Abtretung von Anteilen,

Anleihen, Fonds, Noten, Schuldtitel und anderen Wertpapieren, die Aufnahme von Darlehen und die Ausgabe von
Schuldscheinen hierfür, sowie Darlehen gewähren;

- der Erwerb von Einkommen als Folge der Verfügung oder Lizenzerteilung von Urheberrechten, Patenten, Mustern,

geheimen Verfahren, eingetragenen Marken oder anderen ähnlichen Interessen;

- die Gewährung von technischer Unterstützung;
- die Beteiligung in und der Geschäftsführung von anderen Gesellschaften.
Die Gesellschaft kann Darlehen in jeder Form aufnehmen und Anleihen, Noten, Wertpapiere, Schuldverschreibungen

und Bescheinigungen privat ausgeben, vorausgesetzt, dass sie nicht frei übertragbar sind und dass sie nur in eingetragener
Form ausgegeben werden.

Die Gesellschaft kann insbesondere jegliche finanzielle Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Garantien Gesell-

schaften gewährenan denen sie unmittelbar oder mittelbarbeteiligtist, oder die Teil desselben Konzern wie die Gesell-
schaft sind. Allgemein kann die Gesellschaft jede Handlung unternehmen, welche sie für die Erfüllung und die Förderung
ihres Gesellschaftszwecks für nötig erachtet.

Titel II. Gesellschaftskapital - Geschäftsanteile

Art. 5. Gesellschaftskapital. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-),

eingeteilt in zwölftausendfünfhundert (12.500) Geschäftsanteile mit einem Nennwert von je einem Euro (EUR 1,-).

Jeder Geschäftsanteil berechtigt zur Zuteilung des erzielten Gewinnes der Gesellschaft und der Liquidationsnettoaktiva

im Verhältnis zu den bestehenden Anteilen.

Das Gesellschaftskapital kann jederzeit durch Beschluss des alleinigen Gesellschafters, gegebenenfalls durch Beschluss

der Gesellschafterversammlung, nach Maßgabe der für Satzungsänderungen vorgesehenen Bestimmungen, geändert wer-
den.

Art. 6. Anteilübertragung. Wenn die Gesellschaft mindestens zwei Gesellschafter hat, sind die Geschäftsanteile frei

unter den Gesellschaftern übertragbar.

Im Falle mehrerer Gesellschafter, ist die Übertragung von Geschäftsanteilen unter Lebenden an Nicht-Gesellschafter

abhängig von der in einer Hauptversammlung getätigten Zustimmung der Gesellschafter, die darin mindestens drei Viertel
(3/4) des Gesellschaftskapitals vertreten müssen.

Im Falle eines alleinigen Gesellschafters, sind die Geschäftsanteile frei zugunsten Nicht-Gesellschaftern übertragbar.
Im Todesfall eines Gesellschafters ist die Übertragung von Geschäftsanteilen an Nicht-Gesellschafter von der Zustim-

mung der Gesellschafter abhängig, die nicht weniger als drei Viertel (3/4) der Rechte der verbleibenden Gesellschafter
vertreten. In diesem Fall jedoch, ist die Genehmigung nicht erforderlich, wenn die Übertragung an Pflichtteilsberechtigte
oder den überlebenden Ehegatten erfolgt.

Gläubiger, Rechtsnachfolger oder Erben der Gesellschafter können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am Ge-

sellschaftseigentum oder Gesellschaftsdokumenten stellen.

Folgend jeder erstrebten und ordnungsgemäß in der gesetzlich vorgeschriebenen Form durchgeführten Kapitalerhö-

hung wird der erste Absatz dieses Paragraphen angepasst, sodass er die tatsächliche Erhöhung wiedergibt; eine solche
Anpassung wird in authentischer Art und Weise durch die Geschäftsführung oder jeglicher dazu ordnungsgemäß zu diesem
Zwecke autorisierten und ermächtigten Person dokumentiert.

Art. 7. Erwerb der Anteile durch die Gesellschaft. Die Gesellschaft kann unter den gesetzlich erlaubten Bedingungen

ihre eigenen Anteile erwerben.

Der Erwerb und die Verfügung durch die Gesellschaft von und über Anteile, die sie in ihrem eigenen Gesellschaftskapital

hält, soll aufgrund eines Beschlusses unter den Fristen und Bedingungen der Gesellschafterversammlung stattfinden.

Titel III. Gesellschafterversammlung

Art. 8. Befugnisse der Gesellschafterversammlung. Jede ordnungsgemäß einberufene Gesellschafterversammlung wird

die Gesamtheit der Gesellschafter der Gesellschaft vertreten. Sie wird die ausgedehntesten Befugnisse haben, alle Hand-
lungen bezüglich der Geschäfte der Gesellschaft anzuordnen, zu vollstrecken oder zu ratifizieren.

Sofern das Gesetz nichts Gegenteiliges vorsieht, werden die Beschlüsse der ordnungsgemäß einberufenen Gesell-

schafterversammlung mit einfacher Mehrheit der anwesenden und abstimmenden Gesellschafter angenommen.

Das Gesellschaftskapital und die sonstigen Bestimmungen gegenwärtiger Satzung können jederzeit durch Beschluss des

alleinigen Gesellschafters oder der Mehrheit, der Gesellschafter, welche mindestens drei Viertel (3/4) des Gesellschafts-

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U X E M B O U R G

kapitals vertreten, abgeändert werden. Die Gesellschafter können die Nationalität der Gesellschaft durch einen einstim-
migen Beschluss ändern.

Falls alle Gesellschafter bei der Gesellschafterversammlung anwesend oder vertreten sind und falls sie erklären, dass

sie über die Tagesordnung informiert wurden, kann die Gesellschafterversammlung ohne vorherige Einberufung oder
Veröffentlichung abgehalten werden.

Falls die Gesellschaft nicht mehr als fünfundzwanzig (25) Gesellschafter zählt, können Entscheidungenmittels schriftli-

cher Beschlüsse gefasst werden. Der Wortlaut schriftlicher Beschlüsse ist allen Gesellschaftern schriftlich, sei es im
Original oder mittels Fax oder Email, zuzustellen. Die Gesellschafter geben hierbei ihre Stimme durch Unterzeichnung
der schriftlichen Beschlüsse ab. Die Unterzeichnung der schriftlichen Beschlüsse durch alle Gesellschafter kann entweder
auf einem einzigen Dokument oder auf mehreren Ausfertigungen eines inhaltsgleichen Beschlusses erfolgen und mittels
Brief oder Telefax nachgewiesen werden.

Art. 9. Stimmrecht. Jeder Gesellschaftsanteil gibt Anrecht auf eine Stimme in ordentlichen und außerordentlichen

Gesellschafterversammlungen.

Die Gesellschaft wird nur einen einzigen Eigentümer pro Geschäftsanteil anerkennen; falls sich ein Anteil im Besitz von

mehr als einer Person befindet, hat die Gesellschaft das Recht, die Ausübung aller Rechte des betreffenden Geschäftsanteils
aufzuheben, bis eine Person als alleiniger Eigentümer in den Beziehungen zu der Gesellschaft benannt wurde.

Art. 10. Alleiniger Gesellschafter. Wenn die Gesellschaft nur über einen Gesellschafter verfügt, so übt dieser alleinige

Gesellschafter alle Befugnisse der Gesellschafterversammlung aus.

Die Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters, die im Bereich des ersten Absatzes gefasst werden, werden protokolliert

oder schriftlich niedergelegt.

Ebenfalls werden die Verträge, welche zwischen dem alleinigen Gesellschafter und der von ihm vertretenen Gesellschaft

eingegangen werden, protokolliert oder schriftlich niedergelegt. Dennoch ist diese letzte Vorschrift für laufende Ge-
schäfte, die unter normalen Bedingungen abgeschlossen wurden, nicht anwendbar.

Titel IV. Geschäftsführung

Art. 11. Geschäftsführung. Die Gesellschaft kann durch einen einzelnen Geschäftsführer oder mehrere Geschäftsführer

geleitet werden, im Falle mehrerer Geschäftsführer durch Geschäftsführer verschiedener Klassen, nämlich durch Klasse
A Geschäftsführer sowie Klasse B Geschäftsführer.

Im Falle mehrerer Geschäftsführer bilden diese zusammen die Geschäftsführung. Die oder der Geschäftsführer müssen

nicht Gesellschafter der Gesellschaft sein. Die Geschäftsführung wird durch die Gesellschafterversammlung oder durch
den einzigen Gesellschafter ernannt und kann jederzeit, mit oder ohne Angabe von Gründen (ad nutum),abberufen wer-
den. Die Gesellschafterversammlung bestimmt auch über die Befugnisse, die Vergütung sowie die Amtsdauerder
Geschäftsführung.

Art. 12. Versammlungen. Im Falle in dem lediglich ein Geschäftsführer benannt ist, ist jener dazu befugt alleine gültige

Beschlüsse zu treffen. Im Falle von mehreren Geschäftsführern, können diese unter ihren Mitgliedern einen Vorsitzenden
ernennen. Sie kann weiterhin einen Sekretär ernennen, der nicht Geschäftsführer sein muss und der verantwortlich für
das Anfertigen der Sitzungsprotokolle der Geschäftsführung und der Gesellschafter ist.

Die Geschäftsführung kommt auf Einberufung durch den Vorsitzenden oder eines jeden der Geschäftsführer an dem

Ort zusammen, der in der Einberufung der Sitzung genannt ist.

Schriftliche oder mündliche Einberufungen zu jeder Sitzung der Geschäftsführung müssen allen Geschäftsführern min-

destens vierundzwanzig (24) Stunden vor dem Zeitpunkt der Abhaltung der Sitzung zugestellt werden, außer in dringenden
Fällen, wobei dann die Art des Dringlichkeitsfalles in der Einberufung genannt werden muss. Auf die Einberufung kann
schriftlich oder per Brief, Telefax oder E-Mail durch jeden Geschäftsführer verzichtet werden. Gesonderte Einberufungen
sind nicht notwendig bei individuellen Sitzungen, die zu Zeiten und an Orten gehalten werden, welche aus einem Zeitplan
hervorgehen, welcher vorher durch einen Geschäftsführungsbeschluss genehmigt wurde.

Jeder Geschäftsführer kann durch eine Konferenzschaltung oder durch ein ähnliches Kommunikationsmittel an einer

Sitzung teilnehmen unter der Bedingung, dass jeder Teilnehmer der Sitzung alle anderen verstehen und mit diesen kom-
munizieren kann. Die Teilnahme an einer Sitzung auf diese Weise entspricht einer persönlichen Teilnahme an der Sitzung.

Versammlungen, die vermittels solcher Kommunikationsmittel abgehalten werden, gelten als am Gesellschaftssitz ab-

gehalten.

Jeder Geschäftsführer kann sich bei jeder Sitzung vertreten lassen, indem er schriftlich oder per Brief, Telefax oder E-

Mail einen anderen Geschäftsführer zu seinem Vertreter bestellt.

Die Geschäftsführung kann nur wirksam beraten und handeln, wenn mindestens eine Mehrheit von Geschäftsführern

bei der Sitzung der Geschäftsführung anwesend oder vertreten ist. Die Entscheidungen werden durch eine Mehrheit der,
bei einer Sitzung anwesenden oder vertretenen, Geschäftsführer getroffen.

Im Falle mehrerer Geschäftsführer können unterschiedlicher Klassen (nämlich Klasse A Geschäftsführer und Klasse B

Geschäftsführer) gebildet werden und Beschlüsse der Geschäftsführung können nur gültig gefasst werden, wenn die

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Mehrheit des anwesenden oder vertretenen Geschäftsführer diese beschließt, mit mindestens der Stimme eines Klasse
A Geschäftsführers sowie und der eines Klasse B Geschäftsführers.

Schriftliche Beschlüsse, welche von allen Geschäftsführern genehmigt und unterschrieben worden sind, haben dieselben

Auswirkungen wie Beschlüsse, welche im Rahmen von Geschäftsführerversammlung getroffen worden sind. Die Unter-
zeichnung kann hierbei auf einem einzigen Dokument oder auf mehreren Kopien eines identischen Beschlusses erfolgen
und mittels Brief oder Telefax nachgewiesen werden.

Art. 13. Protokolle der Sitzungen. Die Protokolle jeder Sitzung der Geschäftsführung werden von dem Vorsitzenden

unterzeichnet oder, in dessen Abwesenheit, durch den kommissarischen Vorsitzenden, der den Vorsitz dieser Sitzung
übernommen hat.

Abschriften oder Auszüge solcher Protokolle, welche zur Vorlage in Rechtsstreitigkeiten oder in sonstiger Weise

vorgelegt werden können, werden von dem Vorsitzenden und dem Sekretär oder zwei Geschäftsführern unterzeichnet.

Art. 14. Befugnisse. Der alleinige Geschäftsführer oder die Geschäftsführung verfügt über die weitestgehenden Befug-

nisse jegliche Verwaltungs- und Verfügungshandlungen im Namen und im Interesse der Gesellschaft vorzunehmen.

Sämtliche Befugnisse, die nicht ausdrücklich durch das Gesetz der Gesellschafterversammlung vorbehalten sind, fallen

in die Zuständigkeit des alleinigen Geschäftsführers oder der Geschäftsführung.

Der alleinige Geschäftsführer oder die Geschäftsführung kann ihre Befugnisse betreffend die tägliche Geschäftsführung

und Angelegenheiten der Gesellschaft, sowie die Vertretung der Gesellschaft betreffend solcher Geschäftsführung und
Angelegenheiten an einen oder mehrere Geschäftsführer oder an ein Komitee (dessen Mitglieder nicht zwingenderweise
Geschäftsführer der Gesellschaft sein müssen) übertragen, welche unter den Bedingungen und Befugnissen, die von dem
alleinigen Geschäftsführer oder von der Geschäftsführung festgelegt werden, beraten und beschließen. Der alleinige Ge-
schäftsführer oder die Geschäftsführung kann ebenfalls jegliche Befugnisse und Sondervollmachten an jede Person, welche
nicht zwingenderweise Geschäftsführer sein muss, übertragen, Angestellte einstellen oder absetzen und deren Bezüge
festsetzen.

Art. 15. Vertretung. Die Gesellschaft wird die (i) Einzelunterschrift des alleinigen Geschäftsführers, im Falle nur ein

Geschäftsführer ernannt wurde oder (ii) bei mehreren Geschäftsführern durch die gemeinsamen Unterschriften einer
Klasse A Geschäftsführer und einer Klasse B Geschäftsführer des Unternehmens verpflichtet oder (iii) durch die einzelne
oder gemeinsame Unterschrift jeder Person, an die solche Zeichnungsbefugnis durch die Geschäftsführung delegiert
wurde.

Art. 16. Haftung. Der alleinige Geschäftsführer ist bzw. die Geschäftsführer sind, in Ausübung seins (ihres) Mandats,

für die Verpflichtungen der Gesellschaft nicht persönlich haftbar. Als Vertreter der Gesellschaft ist er (bzw. sind sie)
verantwortlich für die gewissenhafte Ausführung der ihm (ihnen) obliegenden Pflichten.

Titel V. Abschlüsse

Art. 17. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft wird am ersten Januar eines jeden Jahres beginnen und am

einunddreißigsten Dezember desselben Jahres enden, mit Ausnahme des ersten Geschäftsjahres.

Art. 18. Jahresabschluss. Am Ende eines jeden Geschäftsjahres wird durch den alleinigen Geschäftsführer oder die

Geschäftsführung ein Jahresabschluss, sowie eine Gewinn- und Verlustrechnung erstellt und dem Gesellschafter bezie-
hungsweise den Gesellschaftern am Sitz der Gesellschaft zur Verfügung gestellt.

Der Jahresabschluss wird anschließend der jährlichen Gesellschafterversammlung vorgelegt.

Art. 19. Gewinne, Rücklagen und Dividenden. Das Guthaben der Gewinn- und Verlustrechnung nach Abzug der Kosten,

Ausgaben, Tilgungen und Provisionen, so, wie von der jährlichen Gesellschafterversammlung oder durch den alleinigen
Gesellschafter gebilligt, stellt den Reingewinn der Gesellschaft dar.

Jedes Jahr werden wenigstens fünf Prozent (5%) von dem jährlichen Reingewinn der Gesellschaft zur Bildung der

gesetzlichen Rücklage verwendet. Diese zwingende Verpflichtung zur Bildung der gesetzlichen Rücklage endet, wenn die
Rücklage einen Betrag erreicht hat, der zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals der Gesellschaft entspricht.

Die verbleibenden Gewinne werden durch Beschluss der Gesellschafterversammlung oder des alleinigen Gesellschaf-

ters verwendet, welche beschließen kann,

(i) den Gesellschaftern oder dem Gesellschafter Dividenden entsprechend den von Ihnen oder ihm gehaltenen Ge-

sellschaftsanteilen, auszuzahlen oder

(ii) sie vorzutragen oder
(iii) sie zu einem anderen verteilbaren Rücklagenkonto der Gesellschaft zu übertragen.
Ungeachtet der obigen Beschlüsse können die Gesellschafter oder der alleinige Gesellschafter vor Haltung der jährli-

chen Generalversammlung beschließen, Abschlagsdividenden auf den zukünftigen Reingewinn des laufenden Geschäfts-
jahres zu zahlen, vorausgesetzt dass:

(i) der Jahresabschluss des vorangehenden Geschäftsjahres ordnungsgemäß durch einen Beschluss der Gesellschafter

oder des alleinigen Gesellschafters abgenommen wurde;

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(ii) die Abschlagsdividenden binnen zwei (2) Monaten nach der Bilanzierung des Zwischenkontos durch die Geschäfts-

führung gezahlt werden und dass dieses aufweist, dass ausreichend Mittel für eine solche Verteilung vorhanden sind.

Übersteigen die gezahlten Abschlagsdividenden den letztendlich verteilbaren Betrag an die oder den Gesellschafter

folgend der jährlichen Generalversammlung, ist der Überschuss nicht als gezahlte Abschlagsdividende zu betrachten,
sondern als eine sofort fällige Forderung des Unternehmens den Gesellschaftern oder dem Gesellschafter gegenüber.

Die oben genannten Maßnahmen bleiben unberührt von dem Recht der Gesellschafterversammlung oder des einzelnen

Gesellschafters, jederzeit an die Gesellschafter jeglichen Reingewinn aus dem vorherigen Geschäftsjahr und vorgetragen
oder jegliche Beträge von jeglichen verteilbaren Reservekonten zu verteilen.

Titel VI. Auflösung - Liquidation - Verschiedenes

Art. 20. Liquidation. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidator

(en) (welche natürliche Personen oder Körperschaften sein können) erfolgen, die durch die Gesellschafterversammlung
oder den einzigen Gesellschafter ernannt werden, welche über diese Auflösung entscheidet und deren Befugnisse und
Vergütungen festlegt.

Der Tod, die Aufhebung der Zivilrechte, der Konkurs oder die Zahlungsunfähigkeit einer der Gesellschafter, werden

in keiner Weise die Beendigung der Gesellschaft zur Folge haben.

Nach Abschluss der Liquidation werden die Aktiva der Gesellschaft im Verhältnis, entsprechend den Geschäftsanteilen,

die sie halten, den Gesellschaftern oder dem einzigen Gesellschafter zugeteilt.

Art. 21. Verschiedenes. Für alle Punkte, die nicht in der vorliegenden Satzung geregelt sind, gelten die Bestimmungen

des Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertundfünfzehn über die Handelsgesellschaften wie abgeändert.

Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Gründung der Gesellschaft und wird am einunddreißigsten Dezember

zweitausendundfünfzehn (2015) enden.

Zeichnung und Zahlung

Sämtliche Gesellschaftsanteile wurden von der erschienenen Person Dupuis Investment S.à r.l., vertreten wie zuvor

genannt, gezeichnet.

Sämtliche zwölftausendfünfhundert (12.500) Geschäftsanteile mit einem Nennwert von je einem Euro (EUR 1,-) wur-

den vollständig durch den vorbenannten Zeichner einbezahlt, so dass der Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR
12.500,-) der Gesellschaft, wie vom unterzeichnenden Notar festgestellt, frei zur Verfügung steht.

Der Nachweis der Zahlung des Betrages in Höhe von zwölftausend fünfhundert Euro (EUR 12.500) wurde gegenüber

dem Notar in Form eines Bankzertifikates erbracht.

Beschluss des Alleinigen Gesellschafters

Sodann fasste der alleinige Gesellschafter, vertreten wie hiervor angegeben, welcher das gesamte Stammkapital vertritt,

folgende Beschlüsse:

1) Der Sitz der Gesellschaft ist 3A, Val Ste. Croix, L-1371 Luxemburg;
2) Die Anzahl der Geschäftsführer wird auf einen (1) festgelegt;
3) Die nachstehend genannte Person wird unbefristet zum Geschäftsführer ernannt:
- Herr Eric FISCHER, geboren am 29. Juli 1963 in Johannesburg, Südafrika, beruflich ansässig in 56 Conduit Street,

London W1S 2YZ.

Erklärung

Der unterzeichnende Notar erklärt hiermit, die Erfüllung der im Artikel 183 des Gesetzes vom zehnten August neun-

zehnhundertundfünfzehn über die Handelsgesellschaften, wie abgeändert, aufgezählten Bedingungen überprüft zu haben
und bestätigt, dass sie erfüllt wurden.

Kosten

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, in welcher Form auch immer, welche der Gesellschaft aus Anlass

ihrer Gründung entstehen werden, werden auf ungefähr neunhundert Euro (EUR 900,-) geschätzt.

Feststellung

Der unterzeichnete Notar, welcher Englisch versteht und spricht, stellt hiermit fest, dass auf Antrag der oben er-

schienenen Person die vorliegende Urkunde in Deutsch, gefolgt von einer englischen Fassung, abgefasst ist. Auf Antrag
derselben erschienenen Person und im Falle von Abweichungen zwischen dem deutschen und dem englischen Text, ist
die englische Fassung rechtsgültig.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.

131251

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Und nach Vorlesung alles Vorstehende an die Bevollmächtigte, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: E. MASSICARD, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 juillet 2014. LAC/2014/34324. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 1

août 2014.

Référence de publication: 2014122651/497.
(140140986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2014.

Belval Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 38, rue Emile Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 147.073.

L'AN DEUX MILLE QUATORZE,
LE VINGT-CINQ JUIN.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

A comparu:

MONDORF REAL ESTATE S.A., une société anonyme, ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre

Brasseur, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 123.454, société ayant
actuellement comme numéro d’immatriculation le numéro 2006 2237 601,

dûment représentée par Monsieur Frédéric COLLOT, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg
en vertu d’une procuration donnée en date du 28 février 2014.
Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le représentant de l'actionnaire unique et le notaire ins-

trumentant, demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-dessus, déclare qu’elle est l'actionnaire unique de la société anonyme

de droit luxembourgeois dénommée BELVAL IMMO S.A., avec siège social au 38, rue Emile Mayrisch, L-4240 Esch-sur-
Alzette, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 147.073, constituée sous la
forme juridique d’une société anonyme suivant acte notarié du 03 juillet 2009, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 1477 du 30 juillet 2009. Les statuts n’ont pas été modifiés depuis. La société a actuellement
comme numéro d’immatriculation, le numéro 2009 2212 522.

Le capital social actuel de la société est fixé à EUR 31.000 (trente-et-un mille euros), représenté par 3.100 (trois mille

cent) actions d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées,

dénommée ci-après «Notre Société» ou «la Société Absorbée» ou «la Société Absorbée 2»,
Ensuite la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que l'actionnaire unique, détenant l'intégralité du capital social, est dûment représenté à la présente assemblée qui

en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à
l'ordre du jour, sans convocation préalable ayant pris connaissance de cet ordre du jour.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

Ordre du jour

1) Présentation du projet de fusion daté du 24 décembre 2013, prévoyant l'absorption par la société anonyme de droit

luxembourgeois dénommée MONDORF REAL ESTATE S.A., avec siège social à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre
Brasseur, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 123.454 («Société Absor-
bante»), de deux sociétés: 1) Notre Société («BELVAL IMMO S.A.» «Société Absorbée 2»), et 2)«MONDIMMO S.A.»,
une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social au 38, rue Emile Mayrisch, L-4240 Esch-sur-Alzette,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 139.082 («Société Absorbée 1»),
ensemble «les Sociétés Absorbées» ou «les Sociétés Absorbées 1 et 2», la fusion devant s’opérer par le transfert, suite
à la dissolution sans liquidation de l'ensemble du patrimoine activement et passivement sans exception ni réserve des
sociétés absorbées à la société absorbante, ledit projet de fusion ayant été publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro
16 en date du 3 janvier 2014, page 736 conformément à l'article 262 de la loi du 10 août 1915 tel que modifiée;

2) Constatation qu’à la date de ce jour l'article 278 de la loi du 10 août 1915 trouve à s’appliquer étant donné que la

Société Absorbante est l'actionnaire unique des Sociétés Absorbées.

3) Constatation de l'exécution des obligations résultant de l'article 267 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée.
4) Approbation du projet de fusion et décision de réaliser la fusion par absorption des Sociétés Absorbées par la

Société Absorbante, aux conditions prévues par le projet de fusion, et transfert de tous les actifs et passifs des Sociétés

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Absorbées à la Société Absorbante dont notamment les biens immobiliers leurs appartenant, avec dissolution sans liqui-
dation des Sociétés Absorbées par suite de la fusion.

5) Fixation de la date d’effet comptable de la fusion.
6) Décharge à accorder à l'administrateur unique et au commissaire pour l'exécution de leurs mandats.
7) Détermination du lieu de conservation pendant le délai légal des documents sociaux de Notre Société.
Le tout sous la condition suspensive de l'approbation du même projet de fusion et de la réalisation de cette fusion aux

conditions prévues par ledit projet de fusion par l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de la Société
Absorbée 1 et de la Société Absorbante.

L’actionnaire unique tel que représenté a déclaré que Notre Société n’a pas émis d’emprunt obligataire privé.
L’actionnaire unique, tel que représenté, a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’actionnaire unique constate qu’on lui a présenté le projet de fusion daté du 24 décembre 2013, prévoyant l'absorption

par la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée MONDORF REAL ESTATE S.A., avec siège social à L-1258
Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro
B 123.454, de deux sociétés: 1) Notre Société («BELVAL IMMO S.A.» «Société Absorbée 2»), et 2) «MONDIMMO S.A.»,
une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social au 38, rue Emile Mayrisch, L-4240 Esch-sur-Alzette,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 139.082 («Société Absorbée 1»),
ensemble «les Sociétés Absorbées» ou «les Sociétés Absorbées 1 et 2», la fusion devant s’opérer par le transfert, suite
à la dissolution sans liquidation de l'ensemble du patrimoine activement et passivement sans exception ni réserve de
Notre Société et de la Société Absorbée 1, à la Société Absorbante,

ledit projet de fusion a été publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 16 en date du 3 janvier 2014, page 736,

conformément à l'article 262 de la loi du 10 août 1915 tel que modifiée, et dont une copie reste annexé, après signature
«ne varietur» par le comparant et le notaire soussigné, au présent acte;

Deuxième résolution

L’actionnaire unique déclare que l'article 278 de la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales est d’application.

Troisième résolution

L’actionnaire unique déclare que tous les documents requis par l'article 267 de la loi sur les sociétés telle que modifiée,

ont été tenus à la disposition de l'actionnaire au siège social de Notre Société.

Un document émanant de l'organe de gestion des sociétés fusionnantes attestant de cette formalité restera annexée

aux présentes.

Quatrième résolution

L’actionnaire unique approuve le projet de fusion et décide de réaliser la fusion par l'absorption de Notre Société par

la Société Absorbante aux conditions prévues par le projet de fusion et par le transfert de tous les actifs et passifs de
Notre Société à la Société Absorbante dont notamment les biens immobiliers lui appartenant, et dissolution sans liqui-
dation de Notre Société comme suite à la fusion.

Les sociétés qui fusionnent entendent, par ailleurs, que l'opération visée par le présent projet soit soumise au régime

de neutralité fiscal prévu par l'art 170 de la loi de l'impôt sur le revenu (LIR).

Cinquième résolution

La date à partir de laquelle les opérations des Sociétés Absorbées sont considérées du point de vue comptable comme

accomplies pour compte de la Société Absorbante est fixée dès le 31 décembre 2013, toutes les transactions réalisées
depuis cette date étant considérées accomplies pour compte de la Société Absorbante.

Sixième résolution

L’actionnaire unique accorde décharge à l'administrateur unique et au commissaire de la société pour l'exécution de

leurs mandats respectifs.

Septième résolution

L’actionnaire unique décide de conserver, pendant le délai de 5 ans, les documents sociaux de Notre Société, au siège

de la Société Absorbante.

Condition suspensive

Les présentes résolutions sont prises sous la condition suspensive de l'approbation du même projet de fusion et de la

réalisation de cette fusion aux conditions prévues par ledit projet de fusion par l'assemblée générale extraordinaire de la
Société Absorbée 1 et de la Société Absorbante.

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Déclaration

En conformité avec l'article 271 de la loi sur les sociétés telle que modifiée, le notaire soussigné déclare avoir vérifié

l'existence et la légalité des actes et formalités incombant à la Société Absorbée 2 et du projet de fusion.

Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à EUR 1.200,-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. COLLOT, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 27 juin 2014. Relation: RED/2014/1395. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 04 août 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014121071/114.
(140140091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

«Centre Street Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 296-298, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 189.133.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-third day of July.
Before Maître Léonie Grethen, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

Appeared the following:

Centre Street Holding S.à r.l., a company incorporated under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, with

registered office at 296-298, route de Longwy, L-1940 Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), with a share capital
of EUR 12,500.- and in course of registration with the Luxembourg Trade and Companies Register,

represented by Mr Mustafa NEZAR, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy, which,

after having been initialled and signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary, will be annexed to
the present deed for the purpose of registration.

Such party, represented as above stated, has requested the notary to draw up the following articles of incorporation

of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which it declares to establish as follows:

Chapter I. Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Corporate Name. There is hereby established among the subscriber(s) and all those who may become

owners of the shares hereafter issued, a company in the form of a private limited liability company (société à responsabilité
limitée) (the "Company") which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, notably the law of 10
August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by
the present articles of incorporation (the "Articles").

The Company exists under the name of "Centre Street Investment S.à r.l.".

Art. 2. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg. The Manager or, as the

case may be, the Board of Managers is authorised to change the address of the Company's registered office inside the
municipality of the Company's registered office.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Manager or, as the case may be, the Board of Managers.

In the event that in the view of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, extraordinary political,

economic or social developments occur or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communications with the said office or between the said office and persons
abroad, it may temporarily transfer the registered office abroad, until the end of these abnormal circumstances. Such
temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which notwithstanding the temporary transfer
of the registered office, will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

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Art. 3. Corporate Object. The object of the Company is the direct and indirect acquisition and holding of participating

interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, develop-
ment and management of such interests.

This includes, but is not limited to, investment in, acquirement of, disposal of, granting or issuing (without a public

offer) of preferred equity certificates, loans, bonds, notes debentures and other debt instruments, shares, warrants and
other equity instruments or rights, including, but not limited to, shares of capital stock, limited partnership interests,
limited liability company interests, preferred stock, securities and swaps, and any combination of the foregoing, in each
case whether readily marketable or not, and obligations (including but not limited to synthetic securities obligations) in
any type of company, entity or other legal person.

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any form or of any kind.

The Company may grant pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of securities as well as any form of

indemnities, to Luxembourg or foreign entities, in respect of its own obligations and debts.

The Company may also provide assistance in any form (including but not limited to the granting of advances, loans,

money deposits and credits as well as the providing of pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of
securities, in any kind of form) to the Company's subsidiaries. On a more occasional basis, the Company may provide
the same kind of assistance to undertakings which are part of the same group of companies which the Company belongs
to or to third parties, provided that doing so falls within the Company's best interest and does not trigger any license
requirements.

In general, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation and engage in such other

activities as the Company deems necessary, advisable, convenient, incidental to, or not inconsistent with, the accom-
plishment and development of the foregoing.

Notwithstanding the above, the Company shall not enter into any transaction which would cause it to be engaged in

any activity which would be considered as a regulated activity or that would require the Company to have any other
license.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II. Share capital, Shares

Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)

divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares, with a par value of one euro (EUR 1.-) each.

In addition to the share capital, a premium account may be set up, into which any premium paid on any share in addition

to the par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any
shares, which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to
the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. All the shares will be and remain in registered form.
When the Company is composed of a sole shareholder, the sole shareholder may freely transfer its/her/his shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely only amongst share-

holders. The shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of
shareholders representing at least three quarters of the share capital.

The transfer of shares shall take place by notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not binding

upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in accordance
with article 1690 of the Civil Code.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned. Co-owners of shares must be represented towards the

Company by a common representative, whether appointed amongst them or not. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to the relevant share until that common representative has been appointed.

Art. 7. Increase and Reduction of the Share Capital. The subscribed share capital of the Company may be increased

or reduced once or several times by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of
shareholders voting with the quorum and majority rules set by these Articles or, as the case may be, by the Law for any
amendment of these Articles.

Chapter III. Management, Board of managers, Auditors

Art. 8. Management. The Company shall be managed by one or several managers, whether shareholders or not (the

"Manager(s)"). If several Managers have been appointed, the Managers will constitute a board of managers (the "Board of
Managers").

The Manager(s) shall be appointed by the sole shareholder or, as the case may be, by the general meeting of share-

holders, which will determine their number, their remuneration and the limited or unlimited duration of their mandate.
The Managers will hold office until their successors are elected. They may be re-elected at the end of their term and they

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may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of
the general meeting of shareholders.

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to qualify the appointed

Managers as Class A Managers and Class B Managers.

Even after the term of their mandate, the Manager(s) shall not disclose Company information which may be detrimental

to the Company's interests, except when such a disclosure is mandatory by law.

Art. 9. Meetings of the Board of Managers. If the Company is composed of one sole Manager, the latter will exercise

the power granted by the Law to the Board of Managers.

The Board of Managers will appoint a chairman (the "Chairman") from among its members. It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board
of Managers and of the shareholder(s).

The Board of Managers will meet upon notice given by the Chairman or upon request of any Manager. The Chairman

will preside at all meetings of the Board of Managers. In her/his absence the Board of Managers may appoint another
Manager as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four hours' written

notice of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the place, the date, time and agenda of the meeting.

The notice may be waived by unanimous written consent by all Managers at the meeting or otherwise. No separate

notice is required for meetings held at times and places specified in a time schedule previously adopted by resolution of
the Board of Managers.

Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place indicated in the notice.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing another Manager as her/his

representative.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding

office.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at the relevant meeting. In

case of a tied vote, the Chairman has a casting vote.

One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such methods of participation are to be considered as equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 10. Minutes of Meetings of the Board of Managers. The minutes of the meeting of the Board of Managers or, as

the case may be, of the written decisions of the sole Manager, shall be drawn up and signed by all Managers present at
the meeting or, as the case may be, by the sole Manager. Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts thereof shall be certified by the sole Manager or, as the case may be, by the Chairman of the Board

of Managers or by any two Managers.

Art. 11. General Powers of the Managers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers is vested with

the broadest powers to act on behalf of the Company and to perform or authorise all acts of administrative or disposal
nature, necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the Law to
the sole shareholder or, as the case may be, to the general meeting of shareholders fall within the competence of the
Manager or, as the case may be, the Board of Managers.

Art. 12. Delegation of Powers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may confer certain powers

and/or special mandates to any member(s) of the Board of Managers or to any other person(s), who need not be a
Manager or a Shareholder of the Company, acting either alone or jointly, under such terms and with such powers as the
Manager or, as the case may be, the Board of Managers shall determine.

The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may also appoint one or more advisory committees and

determine their composition and purpose.

Art. 13. Representation of the Company. In case only one Manager has been appointed, the Company will be bound

toward third parties by the sole signature of that Manager as well as by the joint signatures or single signature of any
person(s) to whom the Manager has delegated such signatory power, within the limits of such power.

In case the Company be managed by a Board of Managers, subject to the following, the Company will be bound towards

third parties by the joint signatures of any two Managers as well as by the joint signatures or single signature of any person
(s) to whom the Board of Managers has delegated such signatory power, within the limits of such power.

Notwithstanding the above, if the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders has

appointed one or several Class A Managers and one or several Class B Managers, the Company will be bound towards
third parties only by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager, as well as by the joint signatures

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or single signature of any person(s) to whom the Board of Managers has delegated such signatory power, within the limits
of such power.

Art. 14. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the sole fact that any one or more duly authorised representatives of the Company,
including but not limited to any Manager, has a personal interest in, or is a duly authorised representative of said other
company or firm. Except as otherwise provided for hereafter, any duly authorised representatives of the Company,
including but not limited to any Manager, who serves as a duly authorised representative of any other company or firm
with which the Company contracts or otherwise engages in business, shall not for that sole reason, be automatically
prevented from considering and acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Manager has any personal interest in any transaction to which the

Company is a party, other than transactions falling within the scope of the day-to-day management of the Company,
concluded in the Company's ordinary course of business and at arm's length, s/he shall inform the Board of Managers of
any such personal interest and shall not consider or vote on any such transaction. Any such transaction and such Manager's
interest therein shall be reported to the sole shareholder or, as the case may be, to the next general meeting of share-
holders. When the Company is composed of a sole Manager, any transaction to which the Company shall become a party,
other than transactions falling within the scope of the day-to-day management of the Company, concluded in the Com-
pany's ordinary course of business and at arm's length, and in which the sole Manager has a personal interest which is
conflicting with the Company's interest therein, the relevant transaction shall be approved by the sole shareholder.

Art. 15. Indemnification. The Company shall indemnify any Manager and his heirs, executors and administrators, for

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or procedure to which he may be made a party
by reason of his being or having been a Manager, or at the request of the Company, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except for such action, suit or
procedure in relation to matters for which he be held liable for gross negligence or misconduct. In the event of a sett-
lement, indemnification shall only be provided for matters that the Company has been advised by its legal counsel that
the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not
exclude other rights which the relevant person may be entitled to.

Art. 16. Audit. Except if the Company's annual accounts are audited by an independent auditor in accordance with the

requirements of the Law, the supervision of the operations of the Company may be, and shall be, if the Company has
more than twenty-five (25) shareholders, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.

The auditors or, as the case may be, the independent auditor, if any, shall be appointed by the sole shareholder or, as

the case may be, by the general meeting of shareholders, which will determine the number of statutory auditors, if
applicable, the remuneration of the statutory or independent auditor and the duration of their mandate. The auditors
will hold office until their successors are elected. They may be re-elected at the end of their term and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of the general
meeting of shareholders.

Chapter IV. Meetings of shareholders

Art. 17. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more than

twenty-five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be
specified in the notice convening the meeting on the first Monday of June of each year, at 10 a.m.

If such day is not a business day in Luxembourg, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 18. Other General Meetings of Shareholders. The shareholders may hold general meetings of shareholders to be

convened in compliance with the Law by the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, by the auditor(s),
if any, or by shareholders owning more than half of the share capital of the Company.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, general meetings of shareholders are not

compulsory and the shareholders may cast their vote on the proposed resolutions in writing.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad only if, in the discretionary

opinion of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, circumstances of force majeure so require.

Art. 19. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

The general meeting of shareholders shall have the powers vested to it by the Law and by these Articles.

Art. 20. Procedure, Vote. The general meeting of shareholders will meet upon notice given by the Manager or, as the

case may be, by the Board of Managers, by the auditor(s), if any, or by shareholders owning more than half of the share
capital of the Company made in compliance with the Law and the present Articles.

The notice shall be sent to the shareholders at least eight (8) days prior to the meeting and shall specify the date, time,

place and agenda of the meeting.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

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A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by fax another person as her/his

proxy who need not be a shareholder.

One or several shareholders may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may determine all other conditions that must be fulfilled

in order to take part in a general meeting of shareholders.

Any general meeting of shareholders shall be presided by the Chairman of the Board of Managers or, in his absence,

by any other person appointed by the general meeting of shareholders.

The chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall appoint one or several scrutineer(s).
The chairman of the general meeting of shareholders together with the secretary and the scrutineer(s) so appointed,

form the bureau of the general meeting.

An attendance list indicating the name of the shareholders, the number of shares held by them and, if applicable, the

name of their representative, is drawn up and signed by the bureau of the general meeting of the shareholders or, as the
case may be, their representatives.

One vote is attached to each share, except otherwise provided for by the Law.
Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, any amendment to the present Articles shall be

approved by shareholders (i) being a majority of the shareholders in number and (ii) representing three-quarters of the
corporate capital.

Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, all other resolutions will be taken by shareholders

representing more than half of the share capital of the Company. In case the quorum is not reached at the first meeting,
the members shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a
majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented.

Art. 21. Minutes of Shareholders Resolutions. Minutes of the written decisions of the sole shareholder or, as the case

may be, of the general meetings of shareholders shall be drawn up and signed by the sole shareholder or, as the case may
be, by the bureau of the meeting.

Copies or extracts of the minutes of the resolutions passed by sole shareholder or, as the case may be, by the general

meeting of shareholders shall be certified by the sole Manager or, as the case may be, by the Chairman of the Board of
Managers or by any two Managers.

Chapter V. Financial year, Distribution of profits

Art. 22. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of the month of January and ends on the

last day of the month of December every year.

Art. 23. Approval of Annual Accounts. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager or,

as the case may be, the Board of Managers, shall draw up the annual accounts of the Company in accordance with the
Law and submit them, if applicable, to the auditor(s) for review and to the sole shareholder or, as the case may be, to
the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or his representative may inspect the annual accounts at the registered office of the Company as

provided for by the Law.

Art. 24. Allocation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the

reserve required by the Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to
ten per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company.

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder

of the annual net profits will be allocated. It/s/he may decide to use the whole or part of the remainder to existing losses,
if any, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholder(s) as dividend.

Art. 25. Interim Dividends. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers is authorised to pay out interim

dividends, provided that current interim accounts have been drawn-up and that said interim accounts show that the
Company has sufficient available funds for such a distribution.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation of the company

Art. 26. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or, as the case

may be, of the general meeting of shareholders voting with the same quorum and majority as for the amendment of these
Articles, unless otherwise provided for by the Law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may
be, which will determine their powers and their compensation.

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After payment of all the outstanding debts of and charges against the Company, including taxes and expenses pertaining

to the liquidation process, the remaining net assets of the Company shall be distributed equally to the shareholders pro
rata to the number of the shares held by them.

Chapter VII. Applicable law

Art. 27. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the ap-

plicable Law.

Subscription and Payment

The Articles having thus been drawn up by the appearing party, this party has subscribed to and has fully paid in cash

the entirety of the twelve thousand five hundred (12,500) shares, with a par value of one euro (EUR 1.-) each.

Proof of such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions set forth in article

183 of the Law have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of this deed are estimated at approximately one thousand two hundred euros (EUR 1,200.-).

Transitory Provision

The first financial year will begin on the present date and will end on 31 December 2014.

Extraordinary general meeting

The above mentioned shareholder, representing the entire subscribed capital, immediately passed the following re-

solutions:

1. Resolved to set at three (3) the number of Managers and further resolved to appoint the following as Managers for

an unlimited period:

Class A Manager:

- Mr. Richard Munn, born in Ware (United-Kingdom) on 31 July 1958, with professional address at 83, Pall Mall, 6

Floor, SW1Y 5ES London (United Kingdom); and

Class B Managers:

- Mr. Jean-Claude Lucius, born in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg) on 13 December 1966, with professional

address at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg); and

- Mr. Jean-Philippe Mersy, born in Villerupt (France) on 20 April 1971, with professional address at 121, avenue de la

Faïencerie, L-1511 Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).

2. Resolved that the registered office shall be at 296-298, route de Longwy, L-1940 Luxembourg (Grand-Duchy of

Luxembourg).

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that on request of the above persons,

the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of
discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, who is known to the notary by his surname,

first name, civil status and residence, the said persons signed together with the notary this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-troisième jour de juillet.
Par devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

Centre Street Holding S.à r.l., une société établit sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social

au 296-298, route de Longwy, L-1940 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), ayant un capital social de 12.500.-
EUR et en cours d'enregistrement auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, représentée par
Monsieur Mustafa Nezar, juriste, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en
vertu d'une procuration, qui après avoir été paraphée et signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant,
sera annexée au présent acte aux fins de formalisation.

Lequel comparant, représenté comme décrit ci-dessus, a requis le notaire de documenter comme suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer:

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U X E M B O U R G

Chapitre I

. Forme, Dénomination sociale, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination Sociale. Il est formé par le(s) souscripteur(s) et toutes les personnes qui pourraient

devenir détenteurs des parts sociales émises ci-après, une société sous la forme d'une société à responsabilité limitée (la
"Société") régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les
présents statuts (les "Statuts").

La Société adopte la dénomination "Centre Street Investment S.à r.l.".

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg Ville. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance,

est autorisé à changer l'adresse du siège social de la Société à l'intérieur de la ville mentionnée ci-dessus.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par

une décision du Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance.

Au cas où le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la société au siège social ou la
communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et des personnes à l'étranger ou que de tels événements sont
imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera régie par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces partici-

pations, sous n'importe quelle forme, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration,
la gestion et la mise en valeur de ces participations.

Ceci inclut, mais n'est pas limité à l'investissement, l'acquisition, la vente, l'octroi ou l'émission (sans offre publique)

de certificats de capital préférentiels, prêts, obligations, reconnaissances de dettes et autres formes de dettes, parts
sociales, bons de souscriptions et autres instruments de capital ou droits, incluant sans limitation, des parts de capital
social, participations dans une association (limited partnership), participations dans une société à responsabilité limitée
(limited liability company), parts préférentielles, valeurs mobilières et swaps, et toute combinaison de ce qui précède,
qu'ils soient facilement réalisables ou non, ainsi que des engagements (incluant mais non limité à des engagements relatives
à des valeurs synthétiques) de sociétés, entités ou autres personnes juridiques de tout type.

La Société peut aussi utiliser ses fonds pour investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou dans

tout autre actif mobilier ou immobilier de toute sorte ou toute forme.

La Société peut accorder des gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés ainsi que toute

forme d'indemnités, à des entités luxembourgeoises ou étrangères, en relation avec ses propres obligations et dettes.

La Société peut accorder toute forme d'assistance (incluant mais non limité à l'octroi d'avances, prêts, dépôts d'argent

et crédits ainsi que l'octroi de gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de suretés, de toute sorte
et forme) aux filiales de la Société. De manière plus occasionnelle, la Société peut accorder le même type d'assistance
aux sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ou à des tiers, sous condition que cela tombe
dans l'intérêt social et sans engendrer une obligation d'une autorisation spécifique.

D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière et s'engager

dans toute autre activité qu'elle jugera nécessaire, conseillée, appropriée, incidente à ou non contradictoire avec l'ac-
complissement et le développement de ce qui précède.

Nonobstant ce qui précède, la Société ne s'engagera dans aucune transaction qui entraînerait son engagement dans

une quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée ou qui requerrait de la Société la possession
de toute autre autorisation spécifique.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Capital social, Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500.-) divisé en

douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1.-) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour payer les
parts sociales que la Société pourrait racheter des associés, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer
des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale sera et restera sous forme nominale.
Lorsque la Société est composée d'un associé unique, l'associé unique peut transmettre ses parts librement.
Si la Société est composée de plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles uniquement entre associés.

Dans cette situation, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

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U X E M B O U R G

La cession de parts sociales doit être documentée dans un acte notarié ou sous seing privé. De telles cessions ne sont

opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été correctement signifiées à la Société ou acceptées par la
Société conformément à l'article 1690 du Code Civil.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société. Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire

représenter auprès de la Société par un mandataire commun nommé ou non parmi eux. La Société a le droit de suspendre
l'exercice de tous les droits attachés à la part sociale concernée et ce jusqu'à la nomination d'un mandataire commun.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés
adoptée aux conditions de quorum et de majorités exigées pour toute modification des statuts par ces Statuts ou, le cas
échéant, par la Loi.

Chapitre III. Gérance, Commissaires aux comptes

Art. 8. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés (le(s) "Gérant

(s)"). Si plusieurs Gérants ont été nommés, les Gérants vont constituer un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").

Le(s) Gérant(s) est/sont nommé(s) par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, qui

fixe leur nombre, leur rémunération et le caractère limité ou illimité de leur mandat. Le(s) Gérant(s) restera/resteront
en fonction jusqu'à la nomination de leur successeur. Il(s) peut/peuvent être renommé(s) à la fin de leur mandat et peut/
peuvent être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de
l'assemblée générale des associés.

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés peut décider de qualifier les Gérants nommés

en Gérant de Catégorie A et en Gérants de Catégorie B.

Le(s) Gérant(s) ne révélera/révéleront pas, même après le terme de leur mandat, les informations concernant la Société

à leur disposition, dont la révélation pourrait porter préjudice aux intérêts de la Société, excepté lorsqu'une telle révé-
lation est obligatoire par la loi.

Art. 9. Réunions du Conseil de Gérance. Si la Société est composée d'un seul Gérant, ce dernier exerce le pouvoir

octroyé par la Loi au Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance choisira parmi ses membres un président (le "Président"). Il pourra également choisir un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil
de Gérance et des associés.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président ou à la demande d'un Gérant. Le Président présidera

toutes les réunions du Conseil de Gérance, sauf qu'en son absence, le Conseil de Gérance désignera à la majorité des
personnes présentes ou représentées à une telle réunion un autre président pro tempore.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de toutes les personnes autorisées à participer, un avis écrit de toute

réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants avec un préavis d'au moins vingt-quatre heures. La con-
vocation indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion et en contiendra l'ordre du jour.

Il pourra être passé outre cette convocation avec l'accord écrit de chaque Gérant donné à la réunion ou autrement.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans un
calendrier préalablement adopté par le Conseil de Gérance.

Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit un autre Gérant

comme son mandataire.

Le quorum du Conseil de Gérance est atteint par la présence ou la représentation d'une majorité de Gérants en

fonction.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des Gérants présents ou représentés à la réunion. En cas de parité

des votes, le Président a une voix prépondérante.

Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, vidéoconférence ou tout

moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique à la
réunion.

Une décision écrite par voie circulaire signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.

Art. 10. Procès-verbaux du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de la réunion du Conseil d'Administration ou, le

cas échéant, les décisions écrites du Gérant Unique, doivent être établies par écrit et signées par tous les Gérants présents
ou représentés ou le cas échéant, par le Gérant unique de la Société. Toutes les procurations seront annexées.

Les copies ou les extraits de celles-ci doivent être certifiées par le gérant unique ou le cas échéant, par le Président

du Conseil de Gérance ou, le cas échéant, par deux Gérants.

131261

U X E M B O U R G

Art. 11. Pouvoirs des Gérants. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société et pour accomplir et autoriser tous les actes d'administration ou de disposition,
nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément
réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés
sont de la compétence du Gérant unique ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.

Art. 12. Délégation de Pouvoirs. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut conférer certains pouvoirs

ou mandats spéciaux à un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance ou à une ou plusieurs autres personnes qui
peuvent ne pas être Gérants ou Associés de la Société, agissant seul ou ensemble, selon les conditions et les pouvoirs
applicables au Conseil de Gérance ou, le cas échéant, déterminés par le Conseil de Gérance.

Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut aussi nommer un ou plusieurs comités et déterminer leur

composition et leur objet.

Art. 13. Représentation de la Société. En cas de nomination d'un Gérant unique, la société sera engagée à l'égard des

tiers par la signature individuelle de ce gérant, ainsi que par les signatures conjointes ou la signature unique de toute
personne à qui le Gérant a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Dans le cas où la Société est gérée par un conseil de gérance et sous réserve de ce qui suit, la Société sera engagée

vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux gérants ainsi que par la signature unique de toute personne à qui
le Conseil de Gérance a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Nonobstant ce qui précède, dans le cas où l'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés ont

nommé un ou plusieurs Gérants de catégorie A et un ou plusieurs Gérants de catégorie B, la Société sera liée vis-à-vis
des tiers uniquement par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B, ainsi que par
les signatures conjointes ou la signature unique de toute(s) personne(s) à qui le Conseil de Gérance a délégué un tel
pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Art. 14. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs représentants valablement autorisés de la Société, comprenant mais non
limité à tout Gérant, y auront un intérêt personnel, ou en seront des représentants valablement autorisés. Sauf dispositions
contraires ci-dessous, tout représentant valablement autorisé de la Société, en ce compris tout Gérant qui remplira en
même temps des fonctions de représentant valablement autorisé pour le compte d'une autre société ou firme avec laquelle
la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour ce seul motif, automatiquement
empêché de donner son avis et d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou un fondé de pouvoirs de la Société aurait un intérêt personnel

dans une opération à laquelle la Société est partie, autre que les transactions conclues dans la cadre de la gestion journalière
de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans des conditions contractuelles nor-
males, il/elle en avisera le Conseil de Gérance (s'il existe) et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote
au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant dans celle-ci seront portés à la
connaissance de l'associé unique ou, le cas échéant, à la prochaine assemblée générale des associés. Lorsque la Société
est composée d'un seul Gérant, toute transaction à laquelle la Société devient partie, autres que les transactions tombant
dans le cadre de la gestion journalière de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans
des conditions contractuelles normales, et dans laquelle le Gérant unique a un intérêt personnel qui est en conflit avec
l'intérêt de la Société, la transaction concernée doit être approuvée par l'associé unique.

Art. 15. Indemnisation. La Société doit indemniser tout Gérant et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testa-

mentaires, des dépenses raisonnables faites par lui en relation avec toute action, procès ou procédure à laquelle il a pu
être partie en raison de sa fonction passée ou actuelle de Gérant, ou, à la demande de la Société, de toute autre société
dans laquelle la Société est associé ou créancière et par laquelle il n'est pas autorisé à être indemnisé, excepté en relation
avec les affaires pour lesquelles il est finalement déclaré dans de telles actions, procès et procédures responsable de
grosse négligence ou faute grave. En cas de règlement amiable d'un conflit, des indemnités doivent être accordées uni-
quement dans les matières en relation avec le règlement amiable du conflit pour lesquelles, selon le conseiller juridique
de la Société, la personne indemnisée n'a pas commis une telle violation de ses obligations. Le droit à indemnité ci-avant
n'exclut pas d'autres droits que la personne concernée peut revendiquer.

Art. 16. Révision des comptes. Sauf si les comptes annuels de la Société sont révisés par un réviseur d'entreprises

indépendant conformément aux obligations de la Loi, les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou
plusieurs commissaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l'être si la Société compte plus de vingt-
cinq (25) associés.

Les commissaires aux comptes ou, le cas échéant, le réviseur d'entreprises indépendant, s'il y en a, seront nommés

par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, selon le cas, qui déterminera
leur rémunération et la durée de leur mandat. Les auditeurs resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision
de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés.

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U X E M B O U R G

Chapitre IV. Assemblée générale des associés

Art. 17. Assemblée Générale des Associés. L'assemblée générale annuelle qui doit être tenue uniquement si la Société

a plus de vingt-cinq (25) associés, sera tenue au siège social de la société ou à un autre endroit tel qu'indiqué dans la
convocation de l'assemblée le premier lundi du mois de juin de chaque année, à 10 heures.

Si ce jour est un jour férié au Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. Autres Assemblée Générale des Associés. Les assemblées générales des associés se réunissent en conformité

avec la Loi sur convocation des Gérants ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement du/des commissaire
(s) aux comptes, ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Si la Société est composée de moins de vingt-cinq (25) associés, les assemblées générales des associés ne sont pas

obligatoires et les associés peuvent voter par écrit sur les résolutions proposées.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger seulement

si, à l'avis discrétionnaire du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, des circonstances de force majeure
l'exigent.

Art. 19. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l'ensemble des associés.

L'assemblée générale des associés a les pouvoirs lui attribués par la Loi et les présents Statuts.

Art. 20. Procédure, Vote. L'assemblée générale des associés se réunit en conformité avec la Loi et les présents Statuts

sur convocation du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement, du commissaire aux comptes, ou
plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

La convocation sera envoyée aux associés au moins huit (8) jours avant la tenue de la réunion et contiendra la date,

l'heure, l'endroit et l'ordre du jour de la réunion.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des associés et déclarent avoir eu

connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télécopieur un mandataire, lequel peut

ne pas être associé.

Un ou plusieurs associés peuvent participer à une assemblée par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou

par tout moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simul-
tanément l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique
à l'assemblée.

Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut déterminer toutes les autres conditions devant être remplies

pour la participation à l'assemblée générale des associés.

Toute assemblée générale des associés doit être présidée par le Président du Conseil de Gérance ou, en son absence,

par toute autre personne nommée par l'assemblée générale des associés.

Le président de l'assemblée générale des associés doit nommer un secrétaire.
L'assemblée générale des associés doit nommer un ou plusieurs scrutateurs.
Le président de l'assemblée générale des associés ensemble avec le secrétaire et le(s) scrutateur(s) nommés forment

le bureau de l'assemblée générale.

Une liste de présence indiquant le nom des associés, le nombre de parts sociales détenues par eux et, si possible, le

nom de leur représentant, est dressée et signée par le bureau de l'assemblée générale des associés ou, le cas échéant,
leurs représentants.

Un vote est attaché à chaque part sociale, sauf prévu autrement par la Loi.
Sauf dispositions contraires de la Loi ou par des présents Statuts, toute modification des présents Statuts doit être

approuvée par des associés (i) représentant une majorité des associés en nombre et (ii) représentant les trois-quarts du
capital social.

Sauf dispositions contraires de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société. Dans le cas où un tel quorum n'est pas atteint à la
première assemblée, les membres doivent être convoqués ou consultés seconde fois, par lettre recommandée, et les
décisions doivent être adoptées par une majorité de votes, quel que soit le capital représenté.

Art. 21. Procès verbaux des résolutions des associés. Les procès-verbaux des décisions écrites de l'associé unique ou,

le cas échéant, des assemblées générales des associés doivent être établies par écrit et signée par le seul associé ou, le
cas échéant, par le bureau de l'assemblée.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés

doivent être certifiées par le Gérant unique ou, le cas échéant, par le Président du Conseil de Gérance ou par deux
Gérants.

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U X E M B O U R G

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 22. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier

jour du mois de décembre de chaque année.

Art. 23. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Gérant

ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance dresse les comptes annuels de la Société conformément à la loi et les soumet,
le cas échéant, au commissaire aux comptes ou, le cas échéant, au réviseur d'entreprises indépendant, pour révision et
à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés pour approbation.

Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des comptes annuels au siège social de la Société confor-

mément aux dispositions de la Loi.

Art. 24. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bénéfices

annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le
reporter à nouveau ou de le distribuer aux associés comme dividendes.

Art. 25. Dividendes Intérimaires. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est autorisé à verser des

acomptes sur dividendes, sous condition que des comptes intérimaires aient été établis et fassent apparaître assez de
fonds disponibles pour une telle distribution.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 26. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant,

de l'assemblée générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour
la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommées par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, toutes les taxes et frais de liquidation compris, l'actif net

restant sera reparti équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 27. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la Loi.

Souscription et paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, elle a souscrit au douze mille cinq cents (12.500) parts

sociales et les a intégralement libérées en espèces:

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l'article 183 de la Loi ont été respectées.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille deux cents euros (EUR 1.200.-).

Disposition transitoire

La première année sociale commencera ce jour et finira le 31 décembre 2014.

Assemblée générale extraordinaire

L'associé précité, représentant tout le capital souscrit, a tout de suite adopté les résolutions suivantes:
1) Fixation du nombre de Gérants à trois (3) et nomination des Gérants suivants pour une durée illimitée

Gérant de catégorie A:

- M. Richard Munn, né à Ware, Hertfordshire, Angleterre le 31 juillet 1958, ayant son adresse professionnelle au 83,

Pall Mall, Londres, SW1Y5ES;

Gérants de catégorie B:

- M. Jean-Claude Lucius, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) le 13 décembre 1966, demeurant profes-

sionnellement au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg); and

- Mr. Jean-Philippe Mersy, né à Villerupt (France) on 20 avril 1971, demeurant professionnellement au 121, avenue de

la Faïencerie, L-1511 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

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U X E M B O U R G

2) Fixation du siège social de la Société à 296-298, route de Longwy, L-1940 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg).

Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire

du comparant le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu'à la demande du même
mandataire du comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire du comparant connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Nezar, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 25 juillet 2014. Relation: LAC/2014/35220. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

Le Receveur

(signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Référence de publication: 2014121100/597.
(140140481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

Business International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8436 Steinfort, 71, rue de Kleinbettingen.

R.C.S. Luxembourg B 189.124.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le dixième jour du mois de juillet;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1) Monsieur Giuseppe SCAMARCIO, commerçant, né le 10 juin 1971 à Ougré (Belgique), demeurant à I-76011 Bis-

ceglie, Via Armando Perotti, 28; et

2) Monsieur Antonio PARRICELLI, commerçant, né le 22 septembre 1990 à Benevento (Italie), demeurant à I-82019

Sant’Agata de’Goti, C/DA Presta, 38.

Les deux sont représentés par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement au

L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling, (le “Mandataire”), en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées;
lesquelles procurations, après avoir été signées “ne varietur” par le Mandataire et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes et dont ils ont arrêté les statuts
comme suit:

Titre I

. - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1

. Il est formé par la présente, entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée “BUSINESS INTERNATIONAL S.à r.l.”,
(ci-après la “Société”), laquelle sera régie par les présents statuts (les “Statuts”) ainsi que par les lois respectives et plus
particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 2. La Société a pour objet le e-commerce en gros et demi-gros d’épicerie fine et alcools et le e-commerce de

chaussures et d’articles de maroquinerie.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s’intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Steinfort (Grand-Duché de Luxembourg). L’adresse du siège social

peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision de la gérance.

Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés

délibérant comme en matière de modification des statuts.

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U X E M B O U R G

Par simple décision de la gérance, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs

aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à trente mille euros (30.000,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales de trois

cents euros (300,- EUR).

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaire de la Société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l’assemblée

générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 15. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué à l’/aux associé(s) en proportion avec sa/leur participation dans le capital

de la Société.

La gérance est autorisée à décider et à distribuer des dividendes intérimaires, à tout moment, sous les conditions

suivantes:

1. la gérance préparera une situation intérimaire des comptes de la société qui constituera la base pour la distribution

des dividendes intérimaires;

2. ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l’exercice fiscal précédent,

131266

U X E M B O U R G

augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents Statuts.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2014.

Souscription et libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Giuseppe SCAMARCIO, pré-qualifié, soixante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) Monsieur Antonio PARRICELLI, pré-qualifié, quarante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par un apport en nature d’un stock de marchandises, évalué

à la somme de trente mille euros (30.000,- EUR), dont la liste détaillée est annexée au présent acte.

Preuve de la propriété et de la valeur de ce stock de marchandises a été donnée au notaire instrumentant par une

déclaration émise par chaque apporteur, lesdites déclarations, après avoir été signées “ne varietur” par le Mandataire des
comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec lui.

Loi anti-blanchiment

Les associés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être les

bénéficiaires réels de la Société faisant l’objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas, respectivement que la Société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l’article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ mille cinquante euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social est établi à L-8436 Steinfort, 71, rue de Kleinbettingen.
2. Monsieur Giuseppe SCAMARCIO, commerçant, né le 10 juin 1971 à Ougré (Belgique), demeurant à I-76011 Bis-

ceglie, Via Armando Perotti, 28, est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée.

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle du gérant.

Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au Mandataire des comparants, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, ledit Mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 juillet 2014. LAC/2014/33051. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME.

131267

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 4 août 2014.

Référence de publication: 2014121084/142.
(140140208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

AutoZone Americas S.C.S., Société en Commandite simple.

Capital social: USD 20.002,00.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 188.978.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-first day of July,
Before us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held

the extraordinary general meeting (the Meeting) of the partners of AutoZone Americas S.C.S., a corporate partnership

limited by shares (société en commandite simple) organised under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having
its registered office at 2, rue Joseph Hackin, L-1746, Grand Duchy of Luxembourg, in the process of being registered with
the Luxembourg Register of Commerce an Companies (the Partnership).

THERE APPEARED:

1. AutoZone America Holdings LLC, a limited liability company incorporated under the laws of Nevada, having its

registered office at 123 S. Front Street, Memphis, Tennessee 38103, USA, registered with the Nevada Secretary of State
under number E0348122014-3 (the General Partner),

here represented by Mrs. Sophie Henryon, employee, whose professional address is in Esch-sur-Alzette, by virtue of

a power of attorney given under private seal,

and
2. AutoZone Luxembourg Investments S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Lu-
xembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of USD 20,005.-, registered with the Register of
Commerce and Companies, under number B. 160687 (the Limited Partner and, together with the General Partner, the
Partners),

here represented by Mrs. Sophie Henryon, employee, whose professional address is in Esch-sur-Alzette, by virtue of

a power of attorney given under private seal, being the partners of the Partnership,

Such powers of attorney, after having been signed ne varietur by the representatives of the appearing parties and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The Partners, represented as stated above, have requested the undersigned notary to record that:
I. the Partners hold all the partnership interests in the capital of the Partnership;
II. the entirety of the capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening notices as

the Partners, represented as stated above, consider themselves as duly convened and declare having perfect knowledge
of the agenda which has been communicated to them in advance.

III. the agenda of the Meeting is as follows:
1. Increase of the capital of the Partnership by an amount of two United States Dollars (USD 2) so as to bring it from

its current amount of twenty thousand United States Dollars (USD 20,000) to twenty thousand and two United States
Dollars (USD 20,002) by way of the issuance of ten (10) limited partnership interests having a nominal value of twenty
United States Cents (USD 0.2) each;

2. Subscription and payment of the capital increase mentioned under item 1. above;
3. Amendment to article 6.1 of the articles of association of the Partnership (the Articles) in order to reflect the capital

increase adopted under item 1. above;

4. Amendment of the books and registers of the Partnership in order to reflect the above changes with power and

authority to any officer of the general partner of the Partnership, with full power of substitution, to proceed on behalf
of the Partnership with the registration of the newly issued partnership interests in the partners’ register of the Part-
nership; and

5. Miscellaneous.
IV. the Partners have taken the following resolutions:

First resolution

The Partners resolve to increase the capital of the Partnership by an amount of two United States Dollars (USD 2) so

as to bring it from its current amount of twenty thousand United States Dollars (USD 20,000) to twenty thousand and
two United States Dollars (USD 20,002) by way of the issuance of ten (10) limited partnership interests having a nominal
value of twenty United States Cents (USD 0.2) each.

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U X E M B O U R G

Second resolution

The Partners approve and accept the subscription and payment of the newly issued limited partnership interests of

the Partnership as follows:

Subscription - Payment

Thereupon, the Limited Partner, represented as stated above, declares to subscribe for all of the newly issued limited

partnership interests and fully pays them up by way of contributions in kind consisting in:

- one million five hundred forty-six thousand ninety-three(1,546,093) class A mandatory redeemable preferred shares

with a par value of one United States Dollar (USD 1) each;

- one hundred fifty-three million sixty-three thousand two hundred and six (153,063,206) class B mandatory redee-

mable preferred shares with a par value of one United States Dollar (USD 1) each;

- twenty thousand two (20,002) ordinary shares with a par value of one United States Dollar (USD 1) each,
of AutoZone Latin America Holdings S.à r.l., private limited liability company (société à responsabilité limitée) incor-

porated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Register of Commerce and Companies, under number 160.658 (the
Company), representing 100% of the securities issued by the Company (the Shares).

The value of the Shares contributed to the Partnership has been certified by an interim balance sheet and a certificate

dated July 21, 2014 (the Certificate), which states in essence that:

The Certificate states that, with regard to the Contributions:
(i) the Limited Partner is the legal and beneficial owner of the Shares;
(ii) the Shares are fully paid-up;
(iii) the Limited Partner is solely entitled to the Shares and possesses the power to dispose of the Shares;
(iv) the Shares are not encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or usufruct

on the Shares and the Shares are not subject to any attachment.

(v) there exist neither pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that the Shares be transferred to him.

(vi) according to the applicable law and respective articles of association or other organizational documents, as amen-

ded, the Shares are freely transferable.

(vii) all formalities required in Luxembourg or any relevant jurisdiction subsequent to the contribution in kind of the

Shares to the Partnership will be effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said
contribution in kind.

(viii) all corporate, regulatory and other approvals for the execution, delivery and performance of the Shares to the

Partnership, as the case may be, have been obtained or will be obtained.

(ix) based on the fair market value, the value of the Shares is in aggregate at least equal to nine hundred ten million

two hundred fourteen thousand four hundred seventy-seven United Sates Dollars (USD 910,214,477) as shown by the
interim accounts of the Company and since such valuation no material changes have occurred which would have depre-
ciated the Shares; and

(x) all formalities to transfer the legal ownership of the Shares contributed to the Partnership have been or will be

accomplished and upon the contribution of the Shares to the Partnership, the Partnership will become the full owner of
the Shares.

The Certificate and the Balance Sheet, after signature ne varietur by the proxyholders of the appearing parties and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Third resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the Partners resolve to amend article 6.1 of the Articles, which shall

henceforth read as follows:

“The Company’s capital is set at twenty thousand and two United States Dollars (USD 20,002) represented by one

hundred thousand and ten (100,010) partnership interests divided into one (1) general partnership interest held by the
General Partner (Parts de Commandité) (the General Partnership Interests or Unlimited Partnership Interests) and one
hundred thousand and nine (100,009) limited partnership interest held by the Limited Partners (Parts de Commanditaires)
(the Limited Partnership Interests) having a par value of twenty United States Cents (USD 0.20) each, all subscribed and
fully paid-up.”

Fourth resolution

The Partners resolve to amend the books and registers of the Partnership in order to reflect the above changes with

power and authority to any employee of TMF Luxembourg,, with full power of substitution, to proceed on behalf of the
Partnership with the registration of the newly issued partnership interests in the partners’ register of the Partnership.

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U X E M B O U R G

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing parties, this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text
and the French text, the English text prevails.

WHEREOF this deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing parties, who have signed it together with the under-

signed notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le vingt-et-unième jour du mois de juillet,
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des associés de AutoZone Americas S.C.S., une société en com-

mandite simple constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège sociale est établi au 2, rue Joseph
Hackin, L-1746 Luxembourg, non encore immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
(la Société),

ONT COMPARU:

1. AutoZone America Holdings LLC, une limited liability company organisée selon le droit du Nevada, dont le siège

social se situe au 123 S. Front Street, Memphis, Tennessee 38103, USA, enregistrée auprès du registre du Nevada sous
le numéro E0348122014-3 (l’Associé Commandité),

ici représentée par Mme. Sophie Henryon, employée privée, ayant son adresse professionnelle à Esch-sur-Alzette, en

vertu d’une procuration donnée sous seing privé, et

2. AutoZone Luxembourg Investments S.à r.l., une société à responsabilitée limitée, organisée selon le droit luxem-

bourgeois, dont le siège social se situe au 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 160687 (L’Associé Commandi-
taire),

ici représentée par Mme. Sophie Henryon, employée privée, ayant son adresse professionnelle à Esch-sur-Alzette, en

vertu d’une procuration donnée sous seing privé,

étant les Associés de la Société.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d’acter comme suit:
I. les Associés détiennent toutes les parts d’intérêt dans le capital de la Société;
II. l’ensemble du capital étant représenté à la présente Assemblée, l’Assemblée renonce à la convocation alors que les

Associés, tels que représentés ci-dessus, se considèrent comme dûment convoqués et déclarent avoir eu connaissance
parfaite de l’agenda qui leur a été communiqué à l’avance.

III. l’ordre du jour de l’Assemblée est comme suis
1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de deux dollars américains (USD 2,-) afin de le porter de

son montant actuel de vingt mille dollars américains (USD 20.000,-), à un montant de vingt mille deux dollars américains
(USD 20.002,-) par l’émission de dix (10) nouvelles parts d’intérêt de commandité d’une valeur nominale de vingt cents
américains (USD 0.20) chacune, à l’Associé Commandité;

2. Souscription et libération de l’augmentation de capital mentionnée au point 1. ci-dessus;
3. Modification de l’article 6.1 des Statuts afin de refléter l’augmentation de capital mentionnée au point 4. ci-dessus;
4. Modification du registre des parts d’intérêts de la Société afin d’y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir

et autorité donné à tout agent du Gérant Commandité, avec plein pouvoir de délégation, pour procéder au nom de la
Société à l’enregistrement des parts d’intérêts nouvellement émises dans le registre des associés de la Société; et

5. Divers.
III. Les Associés ont pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Les Associés décident d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de deux dollars américains (USD 2,-)

afin de le porter de son montant actuel de vingt mille dollars américains (USD 20.000), à un montant de vingt mille deux
dollars américains (USD 20.002,-) par l’émission de dix (10) nouvelles parts d’intérêts d’une valeur nominale de vingt
cents américains (USD 0.20) chacune.

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U X E M B O U R G

Deuxième résolution

Les Associés décident d’accepter et d’enregistrer la souscription suivante et la libération des nouvelles parts d’intérêts

de la Société issues de la manière suivante:

Participation - Souscription - Libération

L’Associé Commanditaire, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à toutes les nouvelles parts d’intérêt

de commandité et de les libérer intégralement par des apports en nature qui se composent comme suit:

(i) Un million cinq cent quarante-six mille quatre-vingt-treize (1.546.093) parts sociales préférentielles obligatoirement

rachetables de classe A ayant une valeur nominale d’un dollar américain (USD 1) chacune;

(ii) Cent cinquante-trois million soixante-trois mille deux cents six (153.063.206) parts sociales préférentielles obliga-

toirement rachetables de classe B ayant une valeur nominale d’un dollar américain (USD 1) chacune; et

(iii) Vingt mille deux (20.002) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale d’un dollar américain (USD 1) chacune,
d’AutoZone Latin America Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée existant suivant les lois du Luxembourg,

ayant comme siège social le 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregis-
trée auprès du registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 160.658 (LATAM), représentant 100% des titres
émis par LATAM (les Titres).

La valeur des Apports faits à la Société a été certifiée par un bilan daté du 21 juillet 2014, signé pour approbation par

la gérance de l’Associé Unique (le Bilan) et un certificat daté du 21 juillet 2014 (le Certificat), dont le contenu est en
substance le suivant:

(i) «L’Associé Commanditaire est le propriétaire et le bénéficiaire des Titres;
(ii) Les Titres sont entièrement libérés;
(iii) L’Associé Commanditaire est le seul ayant droit aux Titres et a le droit de disposer des Titres;
(iv) Les Titres ne sont grevés d’aucun nantissement ou usufruit, il n’existe aucun droit d’acquérir un nantissement ou

usufruit sur les Titres et les Titres ne sont soumis à aucune servitude;

(v) Il n’existe ni droits de préemption ni autres droits en vertu desquels une personne peut demander que les Titres

lui soient cédés;

(vi) En vertu du droit applicable et des statuts ou d’autres documents constitutifs, tels que modifiés, les Titres sont

librement cessibles;

(vii) Toutes les formalités requises à Luxembourg ou dans toute autre juridiction concernée consécutives à l’apport

en nature des Apports à la Société seront effectuées dès réception d’une copie certifiée de l’acte notarié documentant
ledit apport en nature;

(viii) Toutes les approbations d’entreprises, réglementaires ou autres pour l’exécution, la délivrance et la performance

des Titres à la Société, le cas échéant, ont été obtenues ou seront obtenues;

(ix) Sur base de la juste valeur de marché, la valeur des Apports est au moins égale à neuf cent dix millions deux cent

quatorze mille quatre cent soixante-dix-sept dollars américains (USD 910.214.477,-) d’après les comptes intérimaires de
LATAM et aucun changement matériel qui aurait déprécié les Titres n’a eu lieu depuis cette évaluation;

(x) Toutes les formalités requise pour la cession de la propriété des Titres faits à la Société ont été ou seront accomplies

et dès l’apport des Titres, la Société en deviendra propriétaire de plein droit.»

Le Bilan et le Certificat, après avoir été signés ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, resteront annexés au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.

Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l’Associé Unique décide de modifier l’article 6.1 des statuts de la Société

de sorte qu’il aura désormais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à vingt mille deux dollars américains (USD 20.002,-), représenté par cent mille dix (100.010)

parts d’intérêts divisées en une (1) Part d’intérêt de Commandité détenue par l’Associé Commandité (la Part de Com-
mandité ou la Part Illimitée) et cent mille neuf (100.009) Parts d’intérêts de Commanditaire, détenue par l’Associé
Commanditaire (les Parts de Commanditaire), ayant une valeur nominale de vingt cents américains (USD 0,20) chacune,
toutes souscrites et entièrement libérées.»

Quatrième résolution

L’Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin d’y faire figurer les modifications ci-

dessus et donne pouvoir et autorité à tout agent du Gérant Commandité, agissant avec plein pouvoir de substitution, afin
de procéder, au nom et pour le compte de la Société, à l’inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre
des associés de la Société.

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U X E M B O U R G

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le
texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé avec le notaire, le présent acte

original.

Signé: Henryon, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 juillet 2014. Relation: EAC/2014/10282. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur ff.

(signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014120993/224.
(140139485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

European Power Systems S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 59.522.

Sara Puttemans.

Référence de publication: 2014118266/10.
(140136246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Bluefire S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8410 Steinfort, 55, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 60.660.

L’an deux mil quatorze, le vingt-quatre juillet
Par devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven,

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit du Grand-Duché de Luxembourg

BLUEFIRE S.A., avec siège social au 11 avenue Guillaume, L - 1651 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 60660, constituée suivant acte reçu par le notaire Edmond
Schroeder alors de résidence à Mersch en date du 24 juillet 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations numéro 676 du 3 décembre 1997 (la "Société").

Les statuts de la Société ont été modifiés par acte sous seing privé dans le cadre de la conversion de la devise du capital

en EURO en date du 3 septembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 220 du 8
février 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Olivier Dal Zuffo, administrateur de société, demeurant à L

- 8522 Beckerich, 5 Kuelebierg.

Le président désigne Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant professionnellement à Senningerberg,

comme secrétaire.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Olivier Dal Zuffo, précité.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Renonciation aux modalités légales relatives aux convocations de l'assemblée;
2. Modification de l'objet social de la Société et en conséquence de l'article 2 des statuts de la Société qui aura la teneur

suivante: «La société a pour objet, pour les sociétés du groupe: - les négociations avec les acteurs internationaux in-
fluençant le niveau local; les relations avec les acteurs locaux (aspect managérial et commercial) ainsi que la tenue des
conseils d’administration et des conseils de gestion; - une aide ponctuelle dans les volets management local (coaching,
accompagnement) et commercial. - la gestion marketing et notamment la gestion d’événements, la communication, la
mise à disposition et l'entretien des sites internet, les relations avec les partenaires du secteur.- la gestion administrative
et notamment la gestion de la trésorerie, la gestion comptable, la gestion des ressources humaines, la gestion de la flotte
automobile. - la gestion informatique et notamment la mise à disposition d’infrastructures IT, la réponse aux besoins
informatiques (notamment la consultance par du personnel qualifié, matériel, licences). La société a également pour objet

131272

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la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères et toutes
autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et de toute autre manière ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l'administration, la supervision et
le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute en-
treprise industrielle ou commerciale et pourra prêter assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou
autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de
dettes et se porter caution pour d’autres personnes morales et physiques, à l'exclusion de toute opération qui pourrait
l'amener à être engagée dans des activités pouvant être considérées comme une activité réglementée du secteur financier.
La société a également pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et, le
cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, à titre non professionnel et pour compte propre, tant au Grand-Duché
de Luxembourg qu’à l'étranger. Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières,
mobilières ou immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirecte-
ment, en tout ou en partie, à son objet social. Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement, en son nom
propre ou pour le compte de tiers, seule ou en associations en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit
objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts. D’une façon générale, la société pourra prendre toutes
mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplisse-
ment de son objet et de son but.»

3. Transfert du siège social de la Société à L - 8410 Steinfort, 55 route d’Arlon et modification en conséquence de la

deuxième phrase de l'article 1

des statuts de la Société.

4. Remplacement des 1.250 actions en 10.000 actions et modification en conséquence de l'article 3 des statuts de la

Société.

5. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées „ne

varietur“par les comparants et le notaire instrumentant.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

V. Qu’aucun autre titre que les 1.250 actions représentant l'intégralité du capital de la Société n’a été émis.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution:

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente assemblée, celle-ci décide de renoncer aux

formalités de convocation, les actionnaires de la Société présents ou représentés à l'assemblée se considérant comme
dûment convoqués et déclarant avoir pris connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué par avance.

Deuxième résolution:

L'assemblée générale des actionnaires décide de modifier l'objet social de la Société et en conséquence l'article 2 de

ses statuts qui sera lira dorénavant comme suit:

« Art. 2. La société a pour objet, pour les sociétés du groupe:
- les négociations avec les acteurs internationaux influençant le niveau local; les relations avec les acteurs locaux (aspect

managérial et commercial) ainsi que la tenue des conseils d’administration et des conseils de gestion;

- une aide ponctuelle dans les volets management local (coaching, accompagnement) et commercial.
- la gestion marketing et notamment la gestion d’événements, la communication, la mise à disposition et l'entretien

des sites internet, les relations avec les partenaires du secteur

- la gestion administrative et notamment la gestion de la trésorerie, la gestion comptable, la gestion des ressources

humaines, la gestion de la flotte automobile.

- la gestion informatique et notamment la mise à disposition d’infrastructures IT, la réponse aux besoins informatiques

(notamment la consultance par du personnel qualifié, matériel, licences).

La société a également pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises lu-

xembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et de toute
autre manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de
toutes espèces, l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

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U X E M B O U R G

La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale

et pourra prêter assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes

et se porter caution pour d’autres personnes morales et physiques, à l'exclusion de toute opération qui pourrait l'amener
à être engagée dans des activités pouvant être considérées comme une activité réglementée du secteur financier.

La société a également pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, à titre non professionnel et pour compte propre, tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l'étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement, en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en associations en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts. D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et
effectuer toutes opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet et de son but.»

Troisième résolution:

L'assemblée générale des actionnaires décide de transférer le siège social de la Société du 11 avenue Guillaume, L -

1651 Luxembourg à L - 8410 Steinfort, 55 route d’Arlon.

A la suite de la résolution qui précède, la deuxième phrase de l'article premier des statuts de la Société est modifié et

aura la teneur suivante:

Art. 1

. deuxième phrase. «Le siège social est établi dans la commune de Steinfort, Grand-Duché de Luxembourg.»

Quatrième résolution:

L'assemblée générale des actionnaires décide de modifier le nombre des actions afin que le capital social de la Société

soit dorénavant représenté par 10.000 (dix mille) actions sans désignation de valeur nominale.

L'assemblée générale des actionnaires décide de modifier en conséquence le premier paragraphe de l'article 3 des

statuts de la Société qui se lira dorénavant comme suit:

Art. 3. premier paragraphe. «Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf

cents (EUR 30.986,69) représenté par dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

L’assemblée charge le conseil d’administration de procéder à l'échange des 1.250 actions anciennes contre les 10.000

actions nouvelles et de procéder aux écritures et formalités qui s’imposent.

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.

Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la Société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de mille cent euros (EUR 1.100).

Pouvoir

Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de

l'étude du notaire soussigné, agissant individuellement, pour rédiger et signer tout acte de rectification (faute(s) de frappe
(s)) au présent acte.

Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu les actionnaires présents ou représentés attentifs au fait qu’avant toute activité

commerciale nouvelle de la société présentement adoptée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de com-
merce en bonne et due forme en relation avec l'objet social tel qu’élargi, ce qui est expressément reconnu par les
actionnaires présents ou représentés.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: Olivier Dal Zuffo, Sophie Mathot, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 28 juillet 2014. LAC / 2014/ 35476. Reçu 75.-€.

Le Receveur ff. (signé): Carole Frising.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

131274

U X E M B O U R G

Senningerberg, le 31 juillet 2014.

Référence de publication: 2014121077/144.
(140140027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

La Charbonnade S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4601 Differdange, 36, Avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 189.069.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le onze juillet.
Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Rambrouch, agissant en remplacement de son confrère

empêché, Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage, lequel dernier nommé restera dépositaire de la minute.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Jean-Michel BEULEN, restaurateur, né à Cologne (Allemagne) le 10 octobre 1968, demeurant à B-6780

Hondelange, rue Concordia, 2.

2.- Madame Lola GOMES NASCIMENTO, salariée, née à Sernancelhe (Portugal) le 8 mai 1972, demeurant à L-4570

Niederkorn, 33, rue Pierre Gansen.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils vont constituer

entre eux.

Art. 1

. La société prend la dénomination de "LA CHARBONNADE s.à r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Differdange; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La société a pour objet objet l'exploitation d'un café-restaurant avec débit de boissons alcoolisées et non

alcoolisées.

La société pourra accomplir tous services de traiteur et de catering et effectuer la préparation, la livraison et le service

de repas et de plats cuisinés.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

La société pourra effectuer toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immo-

bilières ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d'en favoriser la
réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.

Art. 6. Les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à des tiers non-associés qu'avec le consentement préalable des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

préalable des propriétaires de parts sociales représentant au moins les trois-quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 7. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 8. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 9. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

131275

U X E M B O U R G

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 11. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Art. 12. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 13. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Art. 15. L'exercice social commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 17. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Art. 18. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Jean-Michel BEULEN, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) Madame Lola GOMES NASCIMENTO, préqualifiée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2014.

131276

U X E M B O U R G

Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000.-).

Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1) Monsieur Jean-Michel BEULEN, préqualifié, est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée.
2) Madame Lola GOMES NASCIMENTO, préqualifiée, est nommée gérante administrative de la société pour une

durée indéterminée.

3) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et de la

gérante administrative.

4) Le siège social est fixé à L-4601 Differdange, 36, avenue de la Liberté.
Les comparants déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être

les bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et agir pour leur propre compte et certifient que les fonds
servant à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livrera pas à des activités
constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant
la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels
que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: BEULEN, GOMES NASCIMENTO, MEYERS.
Enregistré à Capellen, le 17 juillet 2014. Relation: CAP/2014/2762. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.

Bascharage, le 1

août 2014.

Référence de publication: 2014121603/133.
(140138851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

Kofiparts S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, rue Joseph Kieffer.

R.C.S. Luxembourg B 74.359.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

L'an deux mille quatorze.
Le vingt-quatre juillet.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KOFIPARTS S.A., avec siège social à L-4176

Esch/Alzette, rue Joseph Kieffer inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro
74.359,

constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch/Alzette, en date du

02 février 2000, publié au Mémorial C numéro 328 du 05 mai 2000,

modifiés aux termes d’un acte reçu par Maître Blanche MOUTRIER, notaire prénommée, en date du 30 juillet 2003,

publié au Mémorial C, numéro 928 du 10 septembre 2003,

La société a été mise en liquidation aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23 mai 2014,

en voie de publication au Mémorial C.

La séance est ouverte à 9 heures sous la présidence de Monsieur Louis KOENER, retraité, demeurant à L-8041

Bertrange, 201, rue des Romains,

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Laurent KOENER, conseiller d'entreprise, demeurant à

L-2561 Luxembourg, 51, rue de Strasbourg,

131277

U X E M B O U R G

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Thomas KOENER, administrateur, demeurant à L-8116

Bridel, 12, Beim Antonskraeiz

Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les DEUX CENT

CINQUANTE (250) ACTIONS sans désignation de valeur nominale, représentant l'intégralité du capital social de
SOIXANTE-DEUX MILLE EUROS (62.000,-€), sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence
est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-
après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres
formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence dûment signée, restera annexée au présent procès-verbal, pour être soumise en même temps

aux formalités de l'enregistrement.

2. Que l'assemblée générale extraordinaire du 08 juillet 2014, après avoir entendu le rapport du liquidateur, a nommé

commissaire à la liquidation:

La FIDUCIAIRE DE L’EST S.A., avec siège social à L-6415 Echternach, 9, rue Breilekes, inscrite au Registre de Com-

merce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 113.692 et a fixé à ces jour, heure et lieu la présente assemblée.

3. Monsieur le Président expose que l'ordre du jour est le suivant:
1) Rapport du Commissaire-vérificateur,
2) Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation,
3) Clôture de la liquidation,
4) Désignation de l'endroit où seront déposés les livres et documents sociaux.
5) Divers
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

I. Rapport du commissaire à la liquidation.

L'assemblée prend connaissance du rapport du commissaire à la liquidation.
Lecture est donnée du rapport du commissaire-vérificateur.
Ce rapport conclut à l'adoption des comptes de liquidation et restera annexé aux présentes.

II. Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation.

Adoptant les conclusions de ce rapport, l'assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et

entière, sans réserve ni restriction à Monsieur Laurent KOENER conseiller, né à Luxembourg le 21 octobre 1974, de-
meurant à L-2561 Luxembourg, 51, rue de Strasbourg, de sa gestion de liquidateur de la société ainsi qu'au commissaire
à la liquidation, la société FIDUCIAIRE DE L’EST S.A. préqualifiée.

III. Clôture de liquidation.

L'assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme KOFIPARTS S.A. ayant son siège

social à Esch/Alzette, a définitivement cessé d'exister.

L'assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une période

de cinq (5) ans à l'adresse du siège de la société.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Louis Koener, Laurent Koener, T. Koener, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 28 juillet 2014. Relation: EAC/2014/10469. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014121577/69.
(140139587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

Leyne, Strauss-Kahn & Partners, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 95.132.

L’an deux mille quatorze, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Arrendsdorff, notaire de résidence à Luxembourg,

A COMPARU

131278

U X E M B O U R G

Me Martha Michali, avocat, dont l’adresse professionnelle est à Luxembourg,
Agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de Leyne, Strauss-Kahn & Partners (le Conseil)

en vertu du procès-verbal de la réunion du Conseil tenu à Luxembourg, dont une copie, après avoir été signé «ne varietur»
par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexé aux présentes avec lesquelles il sera soumis aux formalités
de l’enregistrement.

Laquelle comparante a déclaré et requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- Leyne, Strauss-Kahn & Partners en abrégé LSK, une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social

au 22-24, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 95.132 a été constituée sous la dénomination «LEA S.A.» suivant acte reçu par-devant Maître
Gérard LECUIT de résidence à Luxembourg, le 24 juillet 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
du 11 septembre 2003, numéro 933. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés à plusieurs reprises et pour
la dernière fois suivant acte du 2 juillet 2014 par Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Luxembourg, non
encore publié Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la Société).

II.- Le capital social de la Société est fixé à six millions soixante-seize mille cinq cent trente-deux euros (EUR 6.076.532,-)

représenté par six millions soixante-seize mille cinq cent trente-deux (6.076.532) actions sans valeur nominale.

III.- Conformément à l’article 5 des Statuts, le capital autorisé de la Société est fixé à quinze millions d‘euros (EUR

15.000.000,-) divisé en quinze millions (15.000.000) d’actions sans valeur nominale.

IV.- Conformément à l’article 32-3(5) de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée, le Conseil est autorisé, pendant

une période de cinq (5) ans à compter du 30 juillet 2012 à (i) augmenter le capital social existant de la Société en une ou
plusieurs fois, à hauteur de quinze millions d’euros (EUR 15.000.000,-) par l’émission de quinze millions (15.000.000)
nouvelles actions, ayant les mêmes droit que les actions existantes, (ii) limiter ou supprimer les droits de souscription
préférentiels des actionnaires de la Société aux nouvelles actions et déterminer les personnes autorisées à souscrire de
nouvelles actions, (iii) faire constater chaque augmentation de capital social de la Société par acte notarié et modifier le
registre des actions en conséquence.

V.- Suivant une résolution adoptée par le Conseil en date du 18 juillet 2014, le Conseil a décidé d’augmenter le capital

social d’un montant de quatre-vingt-sept mille sept cent dix-neuf euros (EUR 87.719,-) pour porter le capital social de
son montant actuel de six millions soixante-seize mille cinq cent trente-deux euros (EUR 6.076.532,-) représenté par six
millions soixante-seize mille cinq cent trente-deux (6.076.532) actions sans valeur nominale à un montant de six millions
cent soixante-quatre mille deux cent cinquante et un euros (EUR 6.164.251,-) par l’émission de quatre-vingt-sept mille
sept cent dix-neuf (87.719) nouvelles actions de la Société sans valeur nominale.

VI.- Le Conseil approuve et accepte la souscription des actions nouvellement émises de la Société par un apport

numéraire comme suit:

- Roxannia Entreprises Company Ltd, une société Chypriote constituée et existant sous le droit Chypriote, ayant son

siège social à Panteli Katelari 16, Diagoras House, 7

ème

étage, 1097 Nicosie, Chypre, immatriculée auprès le Registre du

Commerce et des Sociétés de la République de Chypre sous le numéro HE 287946, a souscrit à quatre-vingt-sept mille
sept cent dix-neuf (87.719) actions nouvellement émises de la Société sans valeur nominale et les a entièrement libérées
par un apport en numéraire d’un montant de cinq cent mille euros (EUR 500.000,-), ici représentée par Me Michali sus-
qualifiée en vertu d'une procuration du 16 juillet 2014 ci-annexée.

Le montant de l’apport en numéraire est désormais à la libre disposition de la Société, preuve en a été faite au notaire

instrumentant.

Ledit apport en numéraire d’un montant de cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) sera affecté de la manière suivante:
(i) quatre-vingt-sept mille sept cent dix-neuf euros (EUR 87.719,-) sont affectés au capital de la Société; et
(ii) quatre cent douze mille deux cent quatre-vingt-un euros (EUR 412.281,-) sont affectés à un compte de réserve de

prime d’émission de la Société.

VII.- En conséquence des décisions précédentes, l’article 5.1 des Statuts sera modifié comme suit:
«Le capital social est fixé à six millions cent soixante-quatre mille deux cent cinquante et un euros (EUR 6.164.251,-),

représenté par six millions cent soixante-quatre mille deux cent cinquante et un (6.164.251) actions sous forme nominative
ou au porteur, sans valeur nominale.»

La version anglaise des Statuts sera également modifiée comme suit:
"The share capital is set at six million one hundred sixty-four thousand two hundred fifty-one euros (EUR 6.164.251,-),

represented by six million one hundred sixty-four thousand two hundred fifty-one (6.164.251) shares in bearer or re-
gistered form, without par value." Le reste de l’article 5 des Statuts restera inchangé.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la

Société ou qui seront mis à sa charge en raison de cet acte, s’élève à environ mille sept cents euros (EUR 1.700,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, cette dernière a signé avec le notaire le présent acte.

131279

U X E M B O U R G

Signé: MICHALI, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 28 juillet 2014. Relation: LAC / 2014 / 35392. Reçu soixante-cinq euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 1

août 2014.

Référence de publication: 2014121596/73.
(140139516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

EPF Grantham S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 121.723.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 24 juillet 2014, l'associé unique a décidé de prononcer la clôture

de la liquidation de la Société.

L'Assemblé a décidé que les livres et documents sociaux de la Société seront déposés et conservés pendant une durée

de cinq ans à l'adresse suivante:

6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2014.

Pour extrait sincère et conforme
TMF Luxembourg S.A.
Signatures
Signataire autorisé

Référence de publication: 2014118248/20.
(140136426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Neovara European Mezzanine 2004 Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 101.733.

EXTRAIT

Luxembourg, le 24 juillet 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014118286/14.
(140135457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2014.

GoReal Estate Brazil S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 173.207.

Les comptes annuels pour la période du 13 novembre 2012 ( date de constitution) au 31 décembre 2013 ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2014.

Référence de publication: 2014118356/11.
(140136457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

131280

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AutoZone Americas S.C.S.

Belval Immo S.A.

Bluefire S.A.

Business International S.à r.l.

«Centre Street Investment S.à r.l.

Dupuis Africa Holding S.à r.l.

DV Southampton S.à r.l.

Eiskaffee Veneziano s.à r.l.

Emerge Capital

Emergency S.A.

Energy Invest S.A.

Entreprise de Toitures Jean Goerens S.à r.l.

Entreprise Générale de Constructions Manuel CARDOSO S.à r.l.

EPF Grantham S.à r.l.

Epicerie Traditionnelle Portugaise S.à r.l.

EPISO 3 Tree Investment Properties B S.à r.l.

Euro Freight Car Finance S.A.

Europack S.A.

European Energy Systems S.A.

European Power Systems S.A.

European Quality Invest (SPF) S.A.

European Retail Investment Holding II S.à r.l.

European Retail Investment Holding S. à r.l.

Europrop Opportunité

Eva S.A.

Everest Industrie S.A.

Fabeu S.à r.l.

Fabienne Belnou Créations S.à.r.l.

Facorporation (SPF) S.A.

Fanisi Venture Capital Fund S.C.A., SICAV-SIF

Fermion Capital S.à r.l.

FHL

Financière de Gestions Internationales - GPI

Finanziaria Internazionale Luxembourg S.A.

Finaries

Finsai International S.A.

Firminy Capital

Fortis Private Euro-Fashion-Center

Fresh Paradise S.à.r.l.

Fri-el International Holding S.A.

Fundlook S.à r.l.

Gazeley Luxco France 1 S.à r.l.

Gewerkschaftsheim Differdingen

Goldfield S.à r.l.

GoReal Estate Brazil S.à r.l.

Kofiparts S.A.

La Charbonnade S.à r.l.

Les Prairies Vertes

Leyne, Strauss-Kahn & Partners

Luxembourg Hydro Power

Neovara European Mezzanine 2004 Lux S.à r.l.

Neovara European Mezzanine Partners 2003-B S.à r.l.

Neovara European Mezzanine Partners 2003-C S.à r.l.

Neovara European Mezzanine Retail 2003-A S.à r.l.

Neovara European Mezzanine Retail 2003-B S.à r.l.