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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2731

4 octobre 2014

SOMMAIRE

China Platinum International Company Li-

mited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131051

Coop Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

131043

Fasco, SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131075

Haston S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131043

Helpling Asia (GP) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

131049

Hermes Trade Receivables Sàrl . . . . . . . . .

131044

Hewag S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131044

Heyn 1 S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131043

Heyn 2 S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131048

H.I.G. Europe - Brand Addition S.à r.l. . . .

131042

H.I.G. Europe - France III S.à r.l. . . . . . . . . .

131049

H.I.G. Europe - France II S.à r.l. . . . . . . . . .

131048

H.I.G. Europe - France I S.à r.l. . . . . . . . . . .

131048

H.I.G. Europe - Freedom S.à r.l. . . . . . . . . .

131044

Highvale Power Luxembourg Sàrl . . . . . . .

131048

Highvale Power Luxembourg Sàrl . . . . . . .

131042

HMB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131043

Hoche Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131042

Hopewell S.V. S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131042

H.R.P. International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

131042

HTM Consult S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131045

I.07 Pabeierbierg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131045

Icare Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131046

Icon Development S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

131045

ID25 Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131045

IGCF Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131048

IHC S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131046

IHL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131049

Immobilia Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131046

Immobiliare Ortana S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

131049

ImmoFinRe Two S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131044

Immofin Two S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131044

Infinitas Capital S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . .

131045

Ipes (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

131046

llemri GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131043

MAG Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131047

Maguro II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131047

MEF I Manager, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131088

Meriden (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . .

131088

MIF Germany Four S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . .

131047

MM Advertising S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131050

Mont Blanc Sports Group Holding S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131046

Montfruit S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131047

Montpensier International S.A. . . . . . . . . . .

131047

Morgane Investissements . . . . . . . . . . . . . . .

131050

MSJCG s.c.i. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131050

Noro . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131050

NPS European Property Holdings (Luxem-

bourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131049

NPS European Property Retail (Luxem-

bourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131050

Restaurant Nations S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

131088

Sica S.C.I. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131065

TGY S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131068

TRG Blue Rock HBM Holdings S.à r.l. . . . .

131083

True Brew Trade . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131085

Ts Influence Holdings (Lux) S.à r.l. . . . . . . .

131064

131041

U X E M B O U R G

H.I.G. Europe - Brand Addition S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 158.281.

Luxembourg, le 29 juillet 2014.

Référence de publication: 2014118394/10.
(140136057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

H.R.P. International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 64.658.

Signature.

Référence de publication: 2014118405/10.
(140136386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Highvale Power Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 155.330.

Pour Highvale Power Luxembourg SARL
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014118420/11.
(140136287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Hopewell S.V. S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 173.812.

Signature.

Référence de publication: 2014118424/10.
(140136218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Hoche Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 156.844.

Luxembourg, le 25 juillet 2014.

Pramerica Luxembourg Corporate Directorship S.à r.l.
Signature
Gérant / Gérant

Référence de publication: 2014118423/13.
(140136940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

131042

U X E M B O U R G

Haston S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 56.418.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 17/06/2014 à Luxembourg

L'Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants, à savoir

Messieurs ZEIMET Jean-Bernard, 67, rue Michel Welter, L-2730 Luxembourg, MARECHAL Joël, 29 Avenue de la Porte-
Neuve, L- 2227 Luxembourg, et Madame HENOUMONT Nicole, 8A, rue de Grumelange, B-6630 Martelange, Belgique,
en tant qu'administrateurs et la société LATIS S.A. (Luxembourg Advisory Trust and International Services),29 Avenue
de la Porte-Neuve, L- 2227 Luxembourg, en tant que commissaire aux comptes.

Leur mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2020.
Référence de publication: 2014118426/14.
(140136115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Coop Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2175 Luxembourg, 27, rue Alfred de Musset.

R.C.S. Luxembourg B 99.355.

Les comptes de la Société au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Andre Losch.

Référence de publication: 2014118422/11.
(140135829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Heyn 1 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 114.473.

Signature.

Référence de publication: 2014118417/10.
(140136821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

llemri GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 137.385.

Les comptes annuels au 31 mai 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014118443/9.
(140135981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

HMB, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 176.258.

FIDUO

Référence de publication: 2014118435/10.
(140136197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

131043

U X E M B O U R G

H.I.G. Europe - Freedom S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: SEK 1.285.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 162.307.

Luxembourg, le 29 juillet 2014.

Référence de publication: 2014118395/10.
(140136066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Hermes Trade Receivables Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 172.277.

Le bilan, compte pertes et profits et annexes au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2014.

Pour la Société

Référence de publication: 2014118430/12.
(140137045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Hewag S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 177.884.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014118431/9.
(140136744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Immofin Two S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 135.673.

Pour Immofin Two S.A.

Référence de publication: 2014118447/10.
(140137016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

ImmoFinRe Two S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 165.807.

Luxembourg, le 30 juillet 2014.

Pour ImmoFinRe Two S.A.
ImmoFinRe II S.A.
Représenté par Albérie BRAAS

Référence de publication: 2014118448/13.
(140137025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

131044

U X E M B O U R G

HTM Consult S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8295 Keispelt, 80A, route de Kehlen.

R.C.S. Luxembourg B 90.731.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN S.à.r.l.
259 ROUTE D’ESCH
L-1471 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2014118438/13.
(140136433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

I.07 Pabeierbierg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 94, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 70.081.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014118440/9.
(140136963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Infinitas Capital S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 167.879.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014118449/10.
(140136165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

ID25 Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 129.417.

Luxembourg, le 18 juillet 2014.

Référence de publication: 2014118460/10.
(140135692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Icon Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 67.441.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2014.

POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2014118459/12.
(140136416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

131045

U X E M B O U R G

Immobilia Fund, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 174.763.

Extrait sincère et conforme
IMMOBILIA FUND
Signature

Référence de publication: 2014118470/12.
(140135907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

IHC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 551.109,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 168.727.

Luxembourg, le 28 juillet 2014.

Référence de publication: 2014118463/10.
(140136918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Icare Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 111.000.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014118457/9.
(140136367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Ipes (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 150.156.

EXTRAIT

Le 30 juillet 2014.

Référence de publication: 2014118456/11.
(140136853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Mont Blanc Sports Group Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.865.348,90.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 178.776.

Les comptes annuels pour l'année 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2014.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2014118579/12.
(140136648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

131046

U X E M B O U R G

Montpensier International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 137.188.

FIDUO

Référence de publication: 2014118581/10.
(140136188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Montfruit S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8483 Steinfort, 14, Square Général Patton.

R.C.S. Luxembourg B 176.471.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014118580/9.
(140136528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

MAG Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 107.489.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014118583/11.
(140136470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Maguro II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 750.000,00.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 136.575.

Signatures.

Référence de publication: 2014118586/10.
(140136309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

MIF Germany Four S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 130.485.

Par résolutions signées en date du 30 juin 2014, l'associé unique a pris la décision de renouveler le mandat de «zuge-

lassener Wirtschaftsprüfer» de PricewaterhouseCoopers, avec siège social au 400, Route d'Esch, L-1471 Luxembourg,
pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice social se
clôturant au 31 décembre 2014 et qui se tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2014.

Référence de publication: 2014118608/14.
(140136270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

131047

U X E M B O U R G

H.I.G. Europe - France I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 140.650.

Luxembourg, le 29 juillet 2014.

Référence de publication: 2014118396/10.
(140136059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

H.I.G. Europe - France II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 150.213.

Luxembourg, le 29 juillet 2014.

Référence de publication: 2014118397/10.
(140136061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

IGCF Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 175.233.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2014118462/10.
(140136283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Heyn 2 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 114.472.

Signature.

Référence de publication: 2014118418/10.
(140136820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Highvale Power Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 155.330.

Veuillez prendre note que Monsieur Damien WARDE, gérant, réside désormais professionnellement à L-1933 Lu-

xembourg, 22, rue Siggy vu Letzebuerg et que Monsieur Andrew O'SHEA, gérant, réside désormais professionnellement
à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 30 juillet 2014.

Pour avis sincère et conforme
Pour Highvale Power Luxembourg SARL
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014118421/14.
(140136293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

131048

U X E M B O U R G

H.I.G. Europe - France III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 140.649.

Luxembourg, le 29 juillet 2014.

Référence de publication: 2014118398/10.
(140136058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Helpling Asia (GP) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 186.473.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2014.

Référence de publication: 2014118415/10.
(140136874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Immobiliare Ortana S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 84.819.

Par la présente, je présente ma démission de mon poste de gérant de votre société avec effet immédiat.

On 30

April 2014.

Mario Cohn.

Référence de publication: 2014118446/9.
(140136300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

IHL, Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 105.317.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2013, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2014.

Pour IHL
Signature

Référence de publication: 2014118464/13.
(140136987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

NPS European Property Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 161.561.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2014.

NPS European Property Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014118646/12.
(140136379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

131049

U X E M B O U R G

NPS European Property Retail (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 161.579.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2014.

NPS European Property Retail (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014118647/12.
(140136378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Noro, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8411 Steinfort, 8A, rue des Carrières.

R.C.S. Luxembourg B 176.863.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014118644/9.
(140136329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Morgane Investissements, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 66.314.

FIDUO

Référence de publication: 2014118621/10.
(140135745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

MM Advertising S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 60.261.

Signature.

Référence de publication: 2014118619/10.
(140135622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

MSJCG s.c.i., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-9651 Eschweiler, 4, Tom.

R.C.S. Luxembourg E 3.326.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 30 juillet 2014.

Pour la société
Joëlle SCHWACHTGEN
Le notaire

Référence de publication: 2014118624/13.
(140136398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

131050

U X E M B O U R G

China Platinum International Company Limited, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 189.075.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twenty fourth day of July.
Before us, Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

1. QH Resources (Luxemburg) Company Limited, a private limited company incorporated and existing under the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 19, rue de Bitbourg L-1273 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, in course of registration with the Luxembourg Trade and Companies' Register,

here represented by Ms. Juliette Feitler, Avocat à la Cour, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

under private seal, given in Beijing, on July 17, 2014,

2. China Arts and Crafts (Luxemburg) Company Limited, a private limited company incorporated and existing under

the laws of, the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 19, rue de Bitbourg L-1273 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, in course of registration with the Luxembourg Trade and Companies' Register,

here represented by Ms. Juliette Feitler, Avocat à la Cour, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

under private seal, given in Beijing, on July 17, 2014, and

3. D&Q Minerals and Resources (Luxemburg) Company Limited, a private limited company incorporated and existing

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 19, rue de Bitbourg L-1273 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, in course of registration with the Luxembourg Trade and Companies' Register,

here represented by Ms. Juliette Feitler, Avocat à la Cour, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

under private seal, given in Beijing, on July 17, 2014.

The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties have requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a public limited

company (société anonyme) which they wish to incorporate with the following articles of association:

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name - Legal Form. There exists a public limited company (société anonyme) under the name China Platinum

International Company Limited (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915
concerning commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.

Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.

2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it

holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the
Company.

2.3 The Company may raise funds especially through borrowing in any form or by issuing any kind of notes, securities

or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

2.4 The Company may also provide administrative services to subsidiaries in which it holds a direct or indirect parti-

cipation and which forms part of the same group of companies as the Company.

2.5 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities

which it considers useful for the accomplishment of these purposes.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of

directors. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

131051

U X E M B O U R G

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of directors.

4.4 In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social circumstances

or natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwiths-
tanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. Share capital.
5.1 The Company's share capital is set at forty four thousand dollars (USD 44,000), represented by forty four thousand

(44,000) shares with a nominal value of one dollar (USD 1) each.

5.2 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association or as set out in article 6 hereof.

5.3 Any new shares to be paid for in cash shall be offered by preference to the existing shareholder(s). In case of

plurality of shareholders, such shares shall be offered to the shareholders in proportion to the number of shares held by
them in the Company's share capital. The board of directors shall determine the period of time during which such
preferential subscription right may be exercised and which may not be less than thirty (30) days from the date of dispatch
of a registered letter sent to the shareholder(s) announcing the opening of the subscription period. The general meeting
of shareholders may limit or suppress the preferential subscription right of the existing shareholder(s) in the manner
required for an amendment of these articles of association.

5.4 The Company may redeem its own shares subject to the provisions of the Law.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Ownership of shares is established
by registration in said share register. Certificates of such registration shall be issued upon request and at the expense of
the relevant shareholder.

7.2 The Company will recognize only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

7.3 The shares are freely transferable in accordance with the provisions of the law.
7.4 Any transfer of registered shares shall become effective towards the Company and third parties either (i) through

the recording of a declaration of transfer into the register of shares, signed and dated by the transferor and the transferee
or their representatives, and (ii) upon notification of the transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the
Company.

C. General meetings of shareholders

Art. 8. Powers of the general meeting of shareholders.
8.1 The shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders. Any regularly constituted

general meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of shareholders of the Company. The
general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by the Law and by these articles of
association.

8.2 If the Company has only one shareholder, any reference made herein to the “general meeting of shareholders”

shall be construed as a reference to the “sole shareholder”, depending on the context and as applicable and powers
conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the sole shareholder.

Art. 9. Convening of general meetings of shareholders.
9.1 The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the board of directors or,

as the case may be, by the internal auditor(s).

9.2 It must be convened by the board of directors or the internal auditor(s) upon written request of one or several

shareholders representing at least ten percent (10%) of the Company's share capital. In such case, the general meeting
of shareholders shall be held within a period of one (1) month from the receipt of such request.

131052

U X E M B O U R G

9.3 The convening notice for every general meeting of shareholders shall contain the date, time, place and agenda of

the meeting and shall be made through announcements published twice, with a minimum interval of eight (8) days, and
eight (8) days before the meeting, in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations and in a Luxembourg newspaper.
Notices by mail shall be sent eight (8) days before the meeting to the registered shareholders, but no proof that this
formality has been complied with need be given. Where all the shares are in registered form, the convening notices may
be made by registered letter only and shall be dispatched to each shareholder by registered mail at least eight (8) days
before the date scheduled for the meeting.

9.4 If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived any

convening requirements, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 10. Conduct of general meetings of shareholders.
10.1 The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company

or at such other place in Luxembourg as may be specified in the convening notice of such meeting, on the first Tuesday
of May of each year at 10 a.m.. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following
business day. Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective
convening notices.

10.2 A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a

secretary and a scrutineer who need neither be shareholders nor members of the board of directors. The board of the
meeting shall especially ensure that the meeting is held in accordance with applicable rules and, in particular, in compliance
with the rules in relation to convening, majority requirements, vote tallying and representation of shareholders.

10.3 An attendance list must be kept at all general meetings of shareholders.
10.4 A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing

or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. One person may represent several or even
all shareholders.

10.5 Shareholders taking part in a meeting by conference call, through video conference or by any other means of

communication allowing their identification and allowing that all persons taking part in the meeting hear one another on
a continuous basis and allowing an effective participation of all such persons in the meeting, are deemed to be present
for the computation of the quorums and votes, subject to such means of communication being made available at the place
of the meeting.

10.6 Each shareholder may vote at a general meeting through a signed voting form sent by post, electronic mail, facsimile

or any other means of communication to the Company's registered office or to the address specified in the convening
notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company which contain at least the place, date and
time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposals submitted to the shareholders, as well as for each proposal
three boxes allowing the shareholder to vote in favour thereof, against, or abstain from voting by ticking the appropriate
box.

10.7 Voting forms which, for a proposed resolution, do not show only (i) a vote in favour or (ii) a vote against the

proposed resolution or (iii) an abstention are void with respect to such resolution. The Company shall only take into
account voting forms received prior to the general meeting to which they relate.

Art. 11. Quorum and vote.
11.1 Each share entitles to one vote in general meetings of shareholders.
11.2 Except as otherwise required by the Law or these articles of association, resolutions at a general meeting of

shareholders duly convened shall not require any presence quorum and shall be adopted at a simple majority of the votes
validly cast regardless of the portion of capital represented. Abstentions and nil votes shall not be taken into account.

Art. 12. Amendments of the articles of association. Except as otherwise provided herein, these articles of association

may be amended by a majority of at least two thirds of the votes validly cast at a general meeting at which a quorum of
more than half of the Company's share capital is present or represented. If no quorum is reached in a meeting, a second
meeting may be convened in accordance with the Law and these articles of association which may deliberate regardless
of the quorum and at which resolutions are taken at a majority of at least two thirds of the votes validly cast. Abstentions
and nil votes shall not be taken into account.

Art. 13. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 14. Adjournment of general meeting of shareholders. Subject to the provisions of the Law, the board of directors

may adjourn any general meeting of shareholders being in progress for four (4) weeks. The board of directors shall do
so at the request of shareholders representing at least twenty percent (20%) of the share capital of the Company. In the
event of an adjournment, any resolution already adopted by the general meeting of shareholders shall be cancelled.

Art. 15. Minutes of general meetings of shareholders.
15.1 The board of any general meeting of shareholders shall draw up minutes of the meeting which shall be signed by

the members of the board of the meeting as well as by any shareholder upon its request.

131053

U X E M B O U R G

15.2 Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any

third party, shall be certified as a true copy of the original by the notary having had custody of the original deed, in case
the meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the board of directors or by any
two of its members.

D. Management

Art. 16. Composition and powers of the board of directors.
16.1 The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three (3) members. However, where

the Company has been incorporated by a single shareholder or where it appears at a shareholders' meeting that all the
shares issued by the Company are held by a sole shareholder, the Company may be managed by a sole director until the
next general meeting of shareholders following the increase of the number of shareholders. In such case, to the extent
applicable and where the term “sole director” is not expressly mentioned in these articles of association, a reference to
the “board of directors” used in these articles of association is to be construed as a reference to the “sole director”.

16.2 The board of directors is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any

actions necessary or useful to fulfill the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by
the Law or by these articles of association to the general meeting of shareholders.

Art. 17. Daily management.
17.1 The daily management of the Company as well as the representation of the Company in relation with such daily

management may, in accordance with article 60 of the Law, be delegated to one or more directors, officers or other
agents, acting individually or jointly. Their appointment, removal and powers shall be determined by a resolution of the
board of directors.

17.2 The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument.

Art. 18. Appointment, removal and term of office of directors.
18.1 The directors shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration

and term of office.

18.2 The term of office of a director may not exceed six (6) years and each director shall hold office until a successor

is appointed. Directors may be re-appointed for successive terms.

18.3 Each director is appointed by the general meeting of shareholders at a simple majority of the votes validly cast.
18.4 Any director may be removed from office at any time with or without cause by the general meeting of shareholders

at a simple majority of the votes validly cast.

18.5 If a legal entity is appointed as director of the Company, such legal entity must designate a private individual as

permanent representative who shall perform this role in the name and on behalf of the legal entity. The relevant legal
entity may only remove its permanent representative if it appoints a successor at the same time. An individual may only
be a permanent representative of one (1) director of the Company and may not be a director of the Company at the
same time.

Art. 19. Vacancy in the office of a director.
19.1 In the event of a vacancy in the office of a director because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or

otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the replaced director by the remaining directors until the next meeting of shareholders which shall resolve on the per-
manent appointment in compliance with the applicable legal provisions.

19.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company's sole director, such vacancy must be filled without undue

delay by the general meeting of shareholders.

Art. 20. Convening meetings of the board of directors.
20.1 The board of directors shall meet upon call by the chairman, or by any director. Meetings of the board of directors

shall be held at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

20.2 Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four (24) hours at

least in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
reasons of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each director
in writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document
being sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of directors which has been communicated to all directors.

20.3 No prior notice shall be required in case all the members of the board of directors are present or represented

at a board meeting and waive any convening requirements or in the case of resolutions in writing approved and signed
by all members of the board of directors.

Art. 21. Conduct of meetings of the board of directors.
21.1 The board of directors shall elect among its members a chairman. It may also choose a secretary who does not

need to be a director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors.

131054

U X E M B O U R G

21.2 The chairman shall chair all meetings of the board of directors, but in his absence, the board of directors may

appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority of directors present at any such meeting.

21.3 Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing another director as his proxy in

writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A director may represent one or more, but not all of the other directors.

21.4 Meetings of the board of directors may also be held by conference call or video conference or by any other means

of communication allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and allowing
an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to participation in person
at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

21.5 The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors are present or

represented at a meeting of the board of directors.

21.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In the case

of a tie, the chairman shall not have a casting vote.

21.7 Save as otherwise provided by the Law, any director who has, directly or indirectly, an interest in a transaction

submitted to the approval of the board of directors which conflicts with the Company's interest, must inform the board
of directors of such conflict of interest and must have his declaration recorded in the minutes of the board meeting. The
relevant director may not take part in the discussions on and may not vote on the relevant transaction. Any such conflict
of interest must be reported to the next general meeting of shareholders prior to such meeting taking any resolution on
any other item.

21.8 Where the Company comprises a single director, transactions made between the Company and the director

having an interest conflicting with that of the Company is only mentioned in the resolution of the sole director.

21.9 The conflict of interest rules shall not apply where the decision of the board of directors or the sole director

relates to current operations entered into under normal conditions.

21.10 The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each director may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be
the date of the last signature.

Art. 22. Minutes of the meeting of the board of directors - Minutes of the decisions of the sole director.
22.1 The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the

chairman pro tempore, or by any two (2) directors. Copies or excerpts of such minutes which may be produced in judicial
proceedings or otherwise shall be signed by the chairman or by any two (2) directors.

22.2 Decisions of the sole director shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole director. Copies or

excerpts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the sole director.

Art. 23. Dealing with third parties.
23.1 The Company shall be bound towards third parties in all circumstances by (i) the signature of the sole director,

or, if the Company has several directors, by the joint signature of any two (2) directors or by (ii) the joint signatures or
the sole signature of any person(s) to whom such power may have been delegated by the board of directors within the
limits of such delegation.

23.2 Within the limits of the daily management, the Company shall be bound towards third parties by the signature of

any person(s) to whom such power may have been delegated, acting individually or jointly in accordance within the limits
of such delegation.

E. Audit and supervision

Art. 24. Auditor(s).
24.1 The operations of the Company shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The

general meeting of shareholders shall appoint the internal auditor(s) and shall determine their term of office, which may
not exceed six (6) years.

24.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

24.3 The internal auditors have an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the

Company.

24.4 If the general meeting of shareholders of the Company appoints one or more independent auditor(s) (réviseur

(s) d'entreprises agréé(s)) in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies
register and the accounting and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is
suppressed.

24.5 An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with his

approval.

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U X E M B O U R G

F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 25. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end

on the thirty-first of December of the same year.

Art. 26. Annual accounts and allocation of profits.
26.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of directors draws up an inventory of

the Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

26.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per
cent (10%) of the share capital of the Company.

26.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees to such allocation.

26.4 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

26.5 Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company's profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

26.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.

Art. 27. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
27.1 The board of directors may proceed to the payment of interim dividends subject to the provisions of the Law.
27.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the share-

holders subject to the provisions of the Law and these articles of association.

G. Liquidation

Art. 28. Liquidation.
28.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the

liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided,
the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.

28.2 The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.

H. Final clause - Governing law

Art. 29. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the Law.

Transitional provisions

1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December

2014.

2. The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2015.
3. Interim dividends may also be distributed during the Company's first financial year.

Subscription and payment

The forty four thousand (44,000) shares issued have been subscribed as follows:
- seventeen thousand six hundred (17,600) shares have been subscribed by QH Resources (Luxemburg) Company

Limited, aforementioned, for the price of seventeen thousand six hundred dollars (USD 17,600);

- nineteen thousand eight hundred (19,800) shares have been subscribed by China Arts and Crafts (Luxemburg) Com-

pany Limited, aforementioned, for the price of nineteen thousand eight hundred dollars (USD 19,800); and

- six thousand six hundred (6,600) shares have been subscribed by D&Q Minerals and Resources (Luxemburg) Com-

pany Limited, aforementioned, for the price of six thousand six hundred dollars (USD 6,600).

The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of forty four thousand

dollars (USD 44,000) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

The total contribution in the amount of forty four thousand dollars (USD 44,000) is entirely allocated to the share

capital.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred
euro (EUR 1,500.-).

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Resolutions of the shareholders

The incorporating shareholders, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening

requirements, have passed the following resolutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at 19, rue de Bitbourg L-1273 Luxembourg;
2. The following persons are appointed as directors of the Company until the general meeting of shareholders convened

to approve the Company's annual accounts for the first financial year:

- Mr. Liu Lijiang, born in Hebei on 29 March 1972, professionally residing at Room 1002, Unit 4, Lugang Neighbourhood,

building 106, Hebei Province, Tangshan City, Lubei District;

- Mr. Sun Maohu, born in Beijing on 17 February 1962 professionally residing at Room 1001, Building 114, Ji Xiang Li,

Chaoyang District, Beijing City; and

- Mr. David Jian Wei Shen, born in Shangai on 7 October 1961, professionally residing at 2802 Vantone Tianzhu, Xinxin

Jia Yuan Shunyi, Beijing, China 101312.

3. The following person is appointed as internal auditor of the Company until the general meeting of shareholders

convened to approve the Company's annual accounts for the first financial year:

Ernst & Young S.A., a société anonyme incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,

registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 47.771, having its registered office at 7,
rue Gabriel Lippmann, L-5365, Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified in the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the appearing parties, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same proxy-
holder and in case of divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder signed together with the undersigned notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède.

L'an deux mille quatorze, le vingt-quatrième jour du mois de juillet.
Par-devant nous Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg

ONT COMPARU:

1. QH Resources (Luxemburg) Company Limited, une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les

lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg L-1273 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, en cours d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

dûment représentée par Maître Juliette Feitler, Avocat à la Cour, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration sous seing privé donnée à Beijing, le 17 juillet 2014,

2. China Arts and Crafts (Luxemburg) Company Limited, une société à responsabilité limitée constituée et existant

selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg L-1273 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, en cours d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

dûment représentée par Maître Juliette Feitler, Avocat à la Cour, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration sous seing privé donnée à Beijing, le 17 juillet 2014, et

3. D&Q Minerals and Resources (Luxemburg) Company Limited, une société à responsabilité limitée constituée et

existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg L-1273 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, en cours d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
dûment représentée par Maître Juliette Feitler, Avocat à la Cour, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d'une procuration sous seing privé donnée à Beijing, le 17 juillet 2014.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire, resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.

Les comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de constitution d'une société anonyme qu'elles

souhaitent constituer avec les statuts suivants:

Art. 1

. Dénomination - Forme. Il existe une société anonyme sous la dénomination «China Platinum International

Company Limited» (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, de même que le transfert par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi
que l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille.

131057

U X E M B O U R G

2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière

des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.3 La Société peut lever des fonds, notamment en faisant des emprunts sous toute forme ou en émettant toute sorte

d'obligations, de titres ou d'instruments de dettes, d'obligations garanties ou non garanties, et d'une manière générale en
émettant des valeurs mobilières de tout type.

2.4 La Société peut également fournir des services administratifs à ses filiales dans lesquelles elle détient une partici-

pation directe ou indirecte et qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.5 La Société pourra exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de pro-

priété intellectuelle qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle pourra être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des actionnaires,

prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social pourra être transféré au sein de la même commune par décision du conseil d'administration. Il

pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale
des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision

du conseil d'administration.

4.4 Dans l'hypothèse où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique,

économique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec
l'activité normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
la cessation complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Actions

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à quarante-quatre mille dollars (USD 44,000), représenté par quarante-quatre

mille (44,000) actions d'une valeur nominale d'un dollar (USD 1) chacune.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des ac-

tionnaires de la Société, prise aux conditions requises pour la modification des présents statuts ou dans les conditions
prévues par l'article 6.

5.3 Toutes nouvelles actions à libérer en numéraire doivent être offertes par préférence à (aux) (l')actionnaire(s)

existant(s) en proportion du nombre d'actions qu'ils détiennent dans le capital social de la Société. Le conseil d'adminis-
tration doit déterminer la période au cours de laquelle ce droit préférentiel de souscription pourra être exercé, qui ne
peut être inférieure à trente (30) jours à compter de l'envoi à chaque actionnaire d'une lettre recommandée annonçant
l'ouverture de la période de souscription. L'assemblée générale des actionnaires peut restreindre ou supprimer le droit
préférentiel de souscription de (des) (l')actionnaire(s) existant(s) conformément aux dispositions applicables en matière
de modification des statuts.

5.4 La Société peut racheter ses propres actions dans les conditions prévues par la Loi.

Art. 6. Actions.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en actions ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les actions de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l'insolvabilité ou tout autre

événement similaire concernant un actionnaire n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 7. Registre des actions - Transfert des actions.
7.1 Un registre des actions sera tenu au siège social de la Société, où il sera mis à disposition de chaque actionnaire

pour consultation. Ce registre devra contenir toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d'inscription
seront émis sur demande et aux frais de l'actionnaire demandeur.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par action. Les copropriétaires indivis devront désigner un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits
attachés à cette action, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Les actions sont librement cessibles dans les conditions prévues par la Loi.

131058

U X E M B O U R G

7.4 Tout transfert d'actions nominatives deviendra opposable à la Société et aux tiers soit (i) sur inscription d'une

déclaration de cession dans le registre des actionnaires, signée et datée par le cédant et le cessionnaire ou leurs repré-
sentants, et (ii) sur notification de la cession à la Société ou sur acceptation de la cession par la Société.

C. Assemblées générales d'actionnaires

Art. 8. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires. Les actionnaires exercent leurs droits collectifs en assemblée

générale d'actionnaires. Toute assemblée générale d'actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l'en-
semble des actionnaires de la Société. L'assemblée générale des actionnaires est investie des pouvoirs qui lui sont
expressément réservés par la Loi et par les présents statuts.

Si la Société a un actionnaire unique, toute référence faite à «l'assemblée générale des actionnaires» devra, selon le

contexte et le cas échéant, être entendue comme une référence à «l'actionnaire unique», et les pouvoirs conférés à
l'assemblée générale des actionnaires devront être exercés par l'actionnaire unique.

Art. 9. Convocation des assemblées générales d'actionnaires.
9.1 L'assemblée générale des actionnaires de la Société peut, à tout moment, être convoquée par le conseil d'admi-

nistration ou, le cas échéant, par le(s) commissaire(s) aux comptes.

9.2 L'assemblée générale des actionnaires doit obligatoirement être convoquée par le conseil d'administration ou par

le(s) commissaire(s) aux comptes sur demande écrite d'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pour cent
(10%) du capital social de la Société. En pareil cas, l'assemblée générale des actionnaires devra être tenue dans un délai
d'un (1) mois à compter de la réception de cette demande.

9.3 Les convocations pour toute assemblée générale des actionnaires contiennent la date, l'heure, le lieu et l'ordre du

jour de l'assemblée et sont effectuées au moyen d'annonces insérées deux fois à huit jours d'intervalle au moins et huit
jours avant l'assemblée, dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et dans un journal luxembourgeois. Les
convocations par lettre doivent être envoyées huit (8) jours avant l'assemblée générale aux actionnaires en nom, sans
qu'il ne doive être justifié de l'accomplissement de cette formalité. Lorsque toutes les actions émises par la Société sont
des actions nominatives, les convocations peuvent être faites uniquement par lettre recommandée et devront être adres-
sées à chaque actionnaire au moins huit (8) jours avant la date prévue pour l'assemblée générale des actionnaires.

9.4 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et ont renoncé à toute formalité de convocation, l'assemblée

générale des actionnaires peut être tenue sans convocation préalable, ni publication.

Art. 10. Conduite des assemblées générales d'actionnaires.
10.1 L'assemblée générale annuelle des actionnaires doit être tenue à Luxembourg, au siège social de la Société ou à

tout autre endroit au Luxembourg tel qu'indiqué dans la convocation, le premier mardi du mois de mai de chaque année
à dix heures. Si la date indiquée est un jour férié, l'assemblée générale des actionnaires aura lieu le jour ouvrable suivant.
Les autres assemblées générales d'actionnaires pourront se tenir à l'endroit et l'heure indiqués dans les convocations
respectives.

10.2 Un bureau de l'assemblée doit être constitué à chaque assemblée générale d'actionnaires, composé d'un président,

d'un secrétaire et d'un scrutateur, sans qu'il ne soit nécessaire que ces membres du bureau de l'assemblée soient ac-
tionnaires ou membres du conseil d'administration. Le bureau doit notamment s'assurer que l'assemblée est tenue en
conformité avec les règles applicables et, en particulier, en conformité avec les règles relatives à la convocation, aux
conditions de majorité, au partage des voix et à la représentation des actionnaires.

10.3 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale d'actionnaires.
10.4 Un actionnaire peut participer à toute assemblée générale des actionnaires en désignant une autre personne

comme son mandataire par écrit ou par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication.
Une personne peut représenter plusieurs ou même tous les actionnaires.

10.5 Les actionnaires qui prennent part a une assemblée par conférence téléphonique, vidéoconférence ou par tout

autre moyen de communication permettant leur identification et permettant à toutes les personnes participant à l'as-
semblée de s'entendre mutuellement sans discontinuité, garantissant une participation effective à l'assemblée, sont réputés
être présents pour le calcul du quorum et des voix, à condition que de tels moyens de communication soient disponibles
sur les lieux de l'assemblée.

10.6 Chaque actionnaire peut voter à une assemblée générale des actionnaires au moyen d'un bulletin de vote signé,

envoyé par courrier, courrier électronique, télécopie ou tout autre moyen de communication au siège social de la Société
ou à l'adresse indiquée dans la convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les bulletins de vote fournis par la
Société qui indiquent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, les résolutions
soumises à l'assemblée, ainsi que pour chaque résolution, trois cases à cocher permettant à l'actionnaire de voter en
faveur ou contre la résolution proposée, ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune des résolutions proposées,
en cochant la case appropriée.

10.7 Les bulletins de vote qui, pour une résolution proposée, n'indiquent pas uniquement (i) un vote en faveur ou (ii)

contre la résolution proposée ou (iii) exprimant une abstention sont nuls au regard de cette résolution. La Société ne
tiendra compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l'assemblée générale des actionnaires à laquelle ils se
rapportent.

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Art. 11. Quorum et vote.
11.1 Chaque action donne droit à une voix en assemblée générale d'actionnaires.
11.2 Sauf disposition contraire de la Loi ou des statuts, les décisions prises en assemblée générale d'actionnaires dûment

convoquées ne requièrent aucune condition de quorum et sont adoptées à la majorité simple des voix valablement
exprimées quelle que soit la part du capital social représentée. Les abstentions et les votes blancs ou nuls ne sont pas
pris en compte.

Art. 12. Modification des statuts. Sauf disposition contraire, les présents statuts peuvent être modifiés à la majorité

des deux-tiers des voix des actionnaires valablement exprimées lors d'une assemblée générale des actionnaires à laquelle
plus de la moitié du capital social de la Société est présente ou représentée. Si le quorum n'est pas atteint à une assemblée,
une seconde assemblée pourra être convoquée dans les conditions prévues par la Loi et les présents statuts qui pourra
alors délibérer quel que soit le quorum et au cours de laquelle les décisions seront adoptées à la majorité des deux-tiers
des voix valablement exprimées. Les abstentions et les votes blancs ou nuls ne sont pas pris en compte.

Art. 13. Changement de nationalité. Les actionnaires ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le con-

sentement unanime des actionnaires.

Art. 14. Ajournement des assemblées générales des actionnaires. Dans les conditions prévues par la Loi, le conseil

d'administration peut, ajourner séance tenante, une assemblée générale d'actionnaires à quatre (4) semaines. Le conseil
d'administration peut prendre une telle décision à la demande des actionnaires représentant au moins vingt pour cent
(20%) du capital social de la Société. Dans l'hypothèse d'un ajournement, toute décision déjà adoptée par l'assemblée
générale des actionnaires sera annulée.

Art. 15. Procès-verbal des assemblées générales d'actionnaires.
15.1 Le bureau de toute assemblée générale des actionnaires doit dresser un procès-verbal de l'assemblée qui doit

être signé par les membres du bureau de l'assemblée ainsi que par tout autre actionnaire à sa demande.

15.2 Toute copie ou extrait de ces procès-verbaux originaux, à produire dans le cadre de procédures judiciaires ou à

remettre à tout tiers devra être certifié(e) conforme à l'original par le notaire dépositaire de l'acte original dans l'hypothèse
où l'assemblée aurait été retranscrite dans un acte authentique, ou devra être signé par le président du conseil d'admi-
nistration ou par deux membres du conseil d'administration.

D. Administration

Art. 16. Composition et pouvoirs du conseil d'administration.
16.1 La Société est gérée par un conseil d'administration composé d'au moins trois (3) membres. Cependant, lorsque

la Société a été constituée par un actionnaire unique ou lorsqu'il apparaît, lors d'une assemblée générale d'actionnaires,
que toutes les actions émises par une Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être gérée par un
administrateur unique jusqu'à la prochaine assemblée générale d'actionnaires consécutive à l'augmentation du nombre
d'actionnaires. Dans cette hypothèse, le cas échéant et lorsque l'expression «administrateur unique» n'est pas mentionnée
expressément dans les présents statuts, une référence au «conseil d'administration» utilisée dans les présents statuts doit
être entendue comme une référence à l'«administrateur unique».

16.2 Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre

toute mesure nécessaire ou utile afin de réaliser l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés par la Loi
ou par les présents statuts à l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 17. Gestion journalière.
17.1 La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en rapport avec une telle gestion

journalière peut, en conformité avec l'article 60 de la Loi être déléguée à un ou plusieurs administrateurs, dirigeants ou
mandataires, agissant individuellement ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs pouvoirs seront dé-
terminés par une décision du conseil d'administration.

17.2 La Société peut également conférer des pouvoirs spéciaux au moyen d'une procuration authentique ou d'un acte

sous seing privé.

Art. 18. Nomination, révocation et durée des mandats des administrateurs.
18.1 Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui détermine leur rémunération et

la durée de leur mandat.

18.2 La durée du mandat d'un administrateur ne peut excéder six (6) ans et chaque administrateur doit rester en

fonction jusqu'à ce qu'un successeur ait été désigné. Les administrateurs peuvent faire l'objet de réélections successives.

18.3 Chaque administrateur est nommé à la majorité simple des voix valablement exprimées à une assemblée générale

des actionnaires.

18.4 Chaque administrateur peut être révoqué de ses fonctions à tout moment et sans motif par l'assemblée générale

des actionnaires à la majorité simple voix valablement exprimées.

18.5 Si une personne morale est nommée en tant qu'administrateur de la Société, cette personne morale doit désigner

une personne physique en qualité de représentant permanent qui doit assurer cette fonction au nom et pour le compte

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de la personne morale. La personne morale peut révoquer son représentant permanent uniquement si elle nomme
simultanément son successeur. Une personne physique peut uniquement être le représentant permanent d'un seul (1)
administrateur de la Société et ne peut être simultanément administrateur de la Société.

Art. 19. Vacance d'un poste d'administrateur.
19.1 Dans l'hypothèse où un poste d'administrateur deviendrait vacant suite au décès, à l'incapacité juridique, à la

faillite, à la retraite ou autre, cette vacance pourra être comblée à titre temporaire et pour une durée ne pouvant excéder
le mandat initial de l'administrateur qui fait l'objet d'un remplacement par les administrateurs restants jusqu'à ce que la
prochaine assemblée générale d'actionnaires, appelée à statuer sur la nomination permanente d'un nouvel administrateur
en conformité avec les dispositions légales applicables.

19.2 Dans l'hypothèse où la vacance surviendrait alors que la Société est gérée que par un administrateur unique, cette

vacance devra être comblée sans délai par l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 20. Convocation aux conseils d'administration.
20.1 Le conseil d'administration se réunit à la demande du président, ou de n'importe quel administrateur. Les réunions

du conseil d'administration doivent être tenues au siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation.

20.2 Une convocation écrite à toute réunion du conseil d'administration doit être adressée aux administrateurs vingt-

quatre (24) heures au moins avant l'heure prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs
de cette urgence devront être exposés dans la convocation. Cette convocation peut être omise si chaque administrateur
y consent par écrit, par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie dudit docu-
ment signé constituant une preuve suffisante d'un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour toute
réunion du conseil d'administration dont l'heure et l'endroit auront été déterminés dans une décision précédente adoptée
par le conseil d'administration et qui aura été communiquée à l'ensemble des membres du conseil d'administration.

20.3 Aucune convocation préalable n'est requise dans l'hypothèse où tous les membres du conseil d'administration

sont présents ou représentés à une réunion du conseil d'administration et renonceraient à toute formalité de convocation
ou dans l'hypothèse où des décisions écrites auraient été approuvées et signées par tous les membres du conseil d'ad-
ministration.

Art. 21. Conduite des réunions du conseil d'administration.
21.1 Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. Il peut également élire un secrétaire qui n'est

pas nécessairement un administrateur et qui est chargé de la tenue du procès-verbal de chaque conseil d'administration.

21.2 Le président doit présider toute réunion du conseil d'administration, mais, en son absence, le conseil d'adminis-

tration peut nommer un autre administrateur en qualité de président temporaire par une décision adoptée à la majorité
des administrateurs présents.

21.3 Tout administrateur peut participer à toute réunion du conseil d'administration en désignant comme mandataire

un autre membre du conseil d'administration par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen analogue
de communication, la copie d'une telle désignation constituant une preuve suffisante d'un tel mandat.

21.4 Les réunions du conseil d'administration peuvent aussi être tenues par conférence téléphonique, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication autorisant les personnes participant à de telles réunions de s'entendre les
unes les autres de manière continue et permettant une participation effective à ces réunions. La participation à une réunion
par ces moyens équivaudra à une participation en personne et la réunion devra être considérée comme ayant été tenue
au siège social de la Société.

21.5 Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer ou statuer que si la majorité au moins des administra-

teurs est présente ou représentée.

21.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. En cas de partage

des voix, le président n'a pas de une voix prépondérante.

21.7 Sauf disposition contraire de la Loi, tout administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt dans une

opération soumise à l'autorisation du conseil d'administration qui serait contraire aux intérêts de la Société, doit informer
le conseil d'administration de ce conflit d'intérêts et cette déclaration doit être actée dans le procès-verbal du conseil
d'administration. L'administrateur concerné ne peut prendre part ni aux discussions relatives à cette opération, ni au vote
y afférent. Ce conflit d'intérêts doit également faire l'objet d'une communication aux actionnaires, lors de la prochaine
assemblée générale des actionnaires, et avant toute prise de décision de l'assemblée générale des actionnaires sur tout
autre point à l'ordre du jour.

21.8 Lorsque la Société ne comprend qu'un administrateur unique, les opérations conclues entre la Société et cet

administrateur en situation de conflit d'intérêts avec la Société doivent simplement être mentionnées dans la décision de
l'administrateur unique.

21.9 Les règles du conflit d'intérêts ne s'appliquent pas lorsque la décision du conseil d'administration ou de l'admi-

nistrateur unique se rapporte à des opérations courantes, conclues à des conditions normales.

21.10 Le conseil d'administration peut, à l'unanimité, adopter des décisions par voie circulaire en exprimant son con-

sentement par écrit, par télécopie, par courrier électronique ou par tout autre moyen analogue de communication. Les

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administrateurs peuvent exprimer leur consentement séparément, l'intégralité des consentements constituant une preuve
de l'adoption des décisions. La date d'adoption de ces décisions sera la date de la dernière signature.

Art. 22. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration - procès-verbaux des décisions de l'administrateur

unique.

22.1 Le procès-verbal de toute réunion du conseil d'administration doit être signé par le président du conseil d'admi-

nistration, ou en son absence, par le président temporaire, ou par deux (2) administrateurs. Des copies ou extraits de
ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou d'une autre manière devront être signés par le président du
conseil d'administration ou par deux (2) administrateurs.

22.2 Les décisions de l'administrateur unique doivent être retranscrites dans des procès-verbaux qui doivent être

signés par l'administrateur unique. Des copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice
ou d'une autre manière devront être signés par l'administrateur unique.

Art. 23. Relations avec les tiers.
23.1 La Société est engagée à l'égard des tiers en toutes circonstances par (i) la signature de l'administrateur unique

ou, si la société a plusieurs administrateurs, par la signature conjointe de deux (2) administrateurs ou par (ii) la signature
unique ou les signatures conjointes de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) un tel pouvoir aura été délégué par le
conseil d'administration dans les limites d'une telle délégation.

23.2 Dans les limites de la gestion journalière, la Société est engagée à l'égard des tiers par la signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) un tel pouvoir aura été délégué par le conseil d'administration, agissant individuellement
ou conjointement dans les limites d'une telle délégation.

E. Audit et surveillance de la société

Art. 24. Commissaire aux comptes.
24.1 Les opérations de la Société feront l'objet d'une surveillance par un ou plusieurs commissaires aux comptes.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera la durée de leurs fonctions,
qui ne pourra excéder six (6) ans.

24.2 Tout commissaire aux comptes peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée

générale des actionnaires.

24.3 Les commissaires aux comptes ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les

opérations de la Société.

24.4 Si l'assemblée générale des actionnaires de la Société désigne un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés

conformément à l'article 69 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que
la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, telle que modifiée, l'obligation de nommer un (des) commissaire
(s) aux comptes est supprimée.

24.5 Le réviseur d'entreprises agréé peut être révoqué par l'assemblée générale des actionnaires uniquement pour

juste motif ou avec son accord.

F. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 25. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente-et-un décembre de la même année.

Art. 26. Comptes annuels - Affectation des bénéfices.
26.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil d'administration dresse un inventaire

de l'actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes conformément à la Loi.

26.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

26.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un actionnaire peuvent également être affectées à la réserve

légale, si l'actionnaire apporteur y consent.

26.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

26.5 Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde

des bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

26.6 Les distributions aux actionnaires seront effectuées en proportion du nombre d'actions qu'ils détiennent dans la

Société.

Art. 27. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
27.1 Le conseil d'administration peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes dans le respect des conditions

prévues par la Loi.

131062

U X E M B O U R G

27.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou autre réserve distribuable peut être librement distribuée aux action-

naires sous réserve des dispositions de la Loi et des présents statuts.

G. Liquidation

Art. 28. Liquidation.
28.1 En cas de dissolution de la Société, conformément à l'article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des actionnaires ayant décidé la dissolution de la Société
et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront
des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et du passif de la Société.

28.2 Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du passif sera réparti entre les actionnaires en proportion du

nombre des actions qu'ils détiennent dans la Société.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 29. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts sera déterminé en conformité avec la Loi.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre

2014.

2. La première assemblée générale des actionnaires sera tenue en 2015.
3. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués au cours du premier exercice social de la Société.

Souscription et paiement

Les quarante-quatre mille (44.000) actions émises ont été souscrites comme suit:
- dix-sept mille six-cent (17.600) actions ont été souscrites par QH Resources (Luxemburg) Company Limited, sus-

mentionnée, pour un prix de dix-sept mille six-cent dollars (USD 17.600);

- dix-neuf mille huit-cent (19.800) actions ont été souscrites par China Arts and Crafts (Luxemburg) Company Limited,

susmentionnée, pour un prix de dix-neuf mille huit-cent dollars (USD 19.800); et

- six mille six-cent (6.600) actions ont été souscrites par D&Q Minerals and Resources (Luxemburg) Company Limited,

susmentionnée, pour un prix de six mille six-cent dollars (USD 6.600).

Toutes les actions souscrites ont été intégralement libérées par voie d'apport en numéraire de sorte que le montant

de quarante-quatre mille dollars (USD 44.000) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire soussigné.

L'apport total d'un montant de quarante-quatre mille dollars (USD 44.000) est entièrement affecté au capital social.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500.-).

Décisions des actionnaires

Les actionnaires constituants, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités

de convocation, ont adopté les décisions suivantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 19, rue de Bitbourg L-1273 Luxembourg;
2. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer

sur les comptes annuels du premier exercice social de la Société:

- M. Liu Lijiang, né à Hebei le 29 mars 1972, résidant professionnellement à Room 1002, Unit 4, Lugang Neighbourhood,

building 106, Hebei Province, Tangshan City, Lubei District;

- M. Sun Maohu, né à Beijing le 17 février 1962, résidant professionnellement à Room 1001, Building 114, Ji Xiang Li,

Chaoyang District, Beijing City; et

- M. David Jian Wei Shen, né à Shangai le 7 octobre 1961, résidant professionnellement à 2802 Vantome Tianzhu,

Xinxin Jia Yuan Shunyi, Beijing, China 101312.

3. La personne suivante est nommée en tant que commissaire aux comptes jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires

appelée à approuver les comptes du premier exercice social de la Société:

Ernst & Young S.A., une société anonyme constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 47.771, ayant son siège social
à 7, rue Gabriel Lippmann, L-5365, Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate, sur demande du mandataire des comparantes, que le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction en français; à la demande du même mandataire et en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

131063

U X E M B O U R G

L'acte ayant été lu au mandataire des comparantes connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,

ledit mandataire a signé avec le notaire soussignés, le présent acte.

Signé: J. Feitler, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 25 juillet 2014. REM/2014/1627. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 31 juillet 2014.

Référence de publication: 2014121105/728.
(140139083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

Ts Influence Holdings (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 188.798.

Rectificatif d'une erreur matérielle relative à l'acte de constitution de société du notaire Gérard LECUIT, de résidence à Luxembourg,

du 18 juillet 2014, déposé au Registre de Commerce et des Sociétés en date du 22 juillet 2014, sous la référence L140128826

Il résulte de l'acte de constitution de société TS Influence Holdings (Lux) S.à r.l., dressé par le notaire Gérard LECUIT,

de résidence à Luxembourg, en date du 18 juillet 2014, enregistrée à Luxembourg Actes Civils, le 18 juillet 2014, Relation:
LAC/2014/33962,

qu'une erreur matérielle s'est glissée dans l'indication de la dénomination de la société comparante / l'associée.
Dans ledit acte de constitution de société du notaire Gérard LECUIT, de résidence à Luxembourg, du 18 juillet 2014,

il a été indiqué dans la version anglaise:

“THERE APPEARED:

TS Influence J.L.P., a limited partnership, organized and existing under the laws of Jersey, having its registered office at

26 New Street, St Helier, Jersey JE2 3RA, Channel Islands, and to be registered with the Jersey Financial Services Com-
mission,”

or il fallait lire:

“THERE APPEARED:

TS Influence LP, a limited partnership, organized and existing under the laws of Jersey, having its registered office at

26 New Street, St Helier, Jersey JE2 3RA, Channel Islands, and to be registered with the Jersey Financial Services Com-
mission,”

Dans ledit acte de constitution de société du notaire Gérard LECUIT, de résidence à Luxembourg, du 18 juillet 2014,

il a été indiqué dans la version française:

«A COMPARU:

TS Influence J.L.P., un limited partnership, établi et existant en vertu des lois de l'île de Jersey, ayant son siège social

au 26 New Street, St Helier, Jersey JE2 3RA, les Îles Anglo-Normandes, et qui sera enregistrée auprès de la Commission
des Services Financiers de l'île de Jersey,»

or il fallait lire:

«A COMPARU:

TS Influence LP, un limited partnership, établi et existant en vertu des lois de l'île de Jersey, ayant son siège social au

26 New Street, St Helier, Jersey JE2 3RA, les Îles Anglo-Normandes, et qui sera enregistrée auprès de la Commission
des Services Financiers de l'île de Jersey,»

Dans ledit acte de constitution de société du notaire Gérard LECUIT, de résidence à Luxembourg, du 18 juillet 2014,

il a été indiqué dans la version anglaise:

”Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, all the shares have been fully subscribed and fully paid up in

nominal value by contribution in cash by TS Influence J.L.P., prenamed.”

or il fallait lire:

”Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, all the shares have been fully subscribed and fully paid up in

nominal value by contribution in cash by TS Influence LP, prenamed.”

Dans ledit acte de constitution de société du notaire Gérard LECUIT, de résidence à Luxembourg, du 18 juillet 2014,

il a été indiqué dans la version française:

131064

U X E M B O U R G

«Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, toutes les parts sociales ont été souscrites et intégralement libérées

en valeur nominale par apport en numéraire par TS Influence J.L.P., précité.»

or il fallait lire:

«Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, toutes les parts sociales ont été souscrites et intégralement libérées

en valeur nominale par apport en numéraire par TS Influence LP, précité.»

Luxembourg, le 28 juillet 2014.

Pour avis sincère et conforme
Pour la société TS Influence Holdings (Lux) S.à r.l.
G. Lecuit

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 29 juillet 2014. Relation: LAC/2014/35785. Reçu douze euros (EUR 12,-)

Le Receveur

(signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2014.

Référence de publication: 2014118968/61.
(140136907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Sica S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-7681 Waldbillig, 17, rue des Fleurs.

R.C.S. Luxembourg E 5.408.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-trois juillet
Pardevant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Carlo NIES né le 27 juillet 1970 à Luxembourg demeurant à L-7681 Waldbillig, 17, Rue des Fleurs,
agissant en son nom et pour compte de:
2.- Madame Sieglinde LLEIDA née le 07 juillet 1970 à Nancy (F) demeurant à L-7681 Waldbillig, 17, Rue des Fleurs,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société civile

immobilière qu'ils déclarent constituer entre eux:

Titre I

. Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

. Il est formé entre les soussignés une société civile immobilière sous la dénomination "SICA S.C.I.".

Art. 2. La société a pour objet, dans le cadre d'une gestion patrimoniale, la mise en valeur et la gestion de tous immeubles

et parts d'immeubles qu'elle pourra acquérir au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, dont notamment l'acqui-
sition, la vente, le partage, l'acquisition ou la cession de droits immobiliers généralement quelconques, le démembrement
de tout droit immobilier, la location partielle ou totale et la location temporelle des immeubles ainsi acquis, ainsi que
toute opération pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et pouvant en faciliter l'extension et
le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social de la société est établi à Waldbillig.

Titre II. - Capital social, Parts sociales

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à DEUX MILLE EUROS (EUR 2.000.-), divisé en VINGT (20) parts sociales,

d'une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100) chacune.

Le capital social pourra à tout moment être modifié, sous les conditions prévues par la loi et les présents statuts.

Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts sociales existantes dans

la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices.

131065

U X E M B O U R G

Art. 7. Dans leurs rapports respectifs et vis-à-vis des créanciers, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun

dans la proportion du nombre des parts qu'il possède.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles.

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et

même personne.

Art. 9. La cession de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des parts s'opérera par acte authentique

ou sous seing privé, en observant les dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

La pleine propriété, la nue-propriété et l'usufruit des parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Ces droits ne peuvent être cédés entre vifs et la pleine ou la nue-propriété ne peut être transmise à cause de mort à

des non-associés qu'avec l'accord unanime de tous les associés. Cet agrément n'est pas requis lorsque les droits sont
transmis à des héritiers en ligne directe.

Tout associé désirant céder tout ou partie de ses droits sur les parts à un tiers, doit en informer le gérant, qui, à cet

effet, convoquera une assemblée générale extraordinaire ayant à son ordre du jour l'agrément du cessionnaire.

Lorsque l'assemblée générale extraordinaire refuse d'agréer le cessionnaire, la société est en droit de racheter les

droits sur les parts, visés à l'alinéa précédent, pour son propre compte ou pour compte de personnes à désigner par elle.

Le non-exercice du droit de rachat par la société ouvre un droit de préemption sur les droits au profit de tous les

coassociés du cédant au prorata de leurs parts dans la société.

Sauf accord du cédant le droit de rachat et le droit de préemption doivent être exercés sur la totalité des droits.
Le rachat effectué par la société sans désignation de tiers cessionnaires comporte l'obligation de procéder d'une

manière concomitante à l'annulation des parts dont la pleine-propriété est acquise et à la réduction correspondante de
son capital.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé font naître le droit de rachat au profit de la société et subsidiai-

rement le droit de préemption au profit des coassociés de l'interdit, du failli ou de l'associé en déconfiture conformément
aux stipulations précédentes.

En cas de décès d'un associé, la société a le droit de racheter à tout moment les droits sur les parts recueillis par les

héritiers pour son propre compte ou pour le compte de personnes à désigner par elle.

Les alinéas précédents s'appliquent à cette hypothèse, y comprise la clause que les héritiers en ligne directe sont agréés

automatiquement.

Art. 10. La société n'est pas dissoute par le décès d'un associé. Les parts sont transmissibles pour cause de décès aux

héritiers en ligne directe respectivement aux légataires de l'associé décédé.

Titre III. Assemblée générale des associés, Administration

Art. 11. Les associés sont convoqués par le ou les gérants de la société à une assemblée générale avec un préavis d'au

moins deux semaines.

La convocation se fait par toute voie écrite qui laisse une trace et une preuve de la convocation faite en bonne et due

forme.

Toutefois, les associés peuvent se réunir spontanément en quelque lieu que ce soit, du moment que la réunion se fasse

entre tous les associés et que les décisions y prises le soient à l'unanimité.

Art. 12. Chaque associé bénéficiant des parts sociales en usufruit a le droit de participer aux décisions collectives,

quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent, aussi longtemps qu'il existe des parts sociales en usufruit et des
parts sociales en nue-propriété. S'il n'existe pas de parts sociales en usufruit, alors chaque associé a le droit de participer
aux décisions collectives.

Il n'existe aucune décision collective au sujet de la société à laquelle l'associé ne puisse participer.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées générales par un porteur de procuration spéciale.
Chaque associé dispose d'un droit permanent et illimité de surveillance de la gestion du gérant.

Art. 13. Les décisions collectives des associés seront prises à la majorité des deux tiers (2/3) des voix existantes.
Tout acte d'achat doit être autorisé par une décision de l'assemblée des associés statuant à l'unanimité des voix

existantes.

Tout acte de vente et d'échange portant sur tout immeuble ou droit immobilier doit être autorisé par une décision

de l'assemblée des associés statuant à la majorité des deux tiers (2/3) des voix existantes.

Au cas où les associés ne sont pas tous présents ou représentés à l'assemblée générale, le gérant pourra convoquer

les associés à une seconde assemblée générale ayant le même ordre du jour et au cours de laquelle il sera statué à la
majorité des deux tiers (2/3) des voix présentes.

131066

U X E M B O U R G

Art. 14. La société est gérée et administrée par un gérant.
Le gérant pourra se substituer dans ses pouvoirs toute personne, associée ou non, sur autorisation de l'assemblée

générale des associés.

La société sera valablement engagée par la signature du gérant, respectivement par la signature de la personne sub-

stituée dans les pouvoirs du gérant, mais dans cette hypothèse, dans les limites de la substitution.

Dans le cadre de l'assemblée générale constitutive, l'assemblée générale décrira clairement la mission et les pouvoirs

du gérant.

Art. 15. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé ou d'un gérant.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ou d'un gérant, ne pourront, pour quelque motif que ce soit

apposer des scellées sur des biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire des valeurs
sociales.

Art. 16. Les associés sont tenus envers les créanciers avec lesquels ils ont contracté, proportionnellement au nombre

de parts qu'ils possèdent dans le capital social de la société.

Art. 17. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 18. La dissolution de la société ne peut être votée qu'à l'unanimité des voix existantes.
Elle se fera conformément aux dispositions y afférentes inscrites au Code Civil luxembourgeois.
En cas de mésentente grave entre associés, la dissolution de la société ne pourra être demandée en justice par l'un

des associés, que pour autant que cette mésentente empêche toute action commune et qu'elle mette en jeu l'existence
même de la société, et ce, conformément à la disposition de l'article 1871 du code civil.

Art. 19. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil luxembourgeois ainsi que les modifications apportées au régime des

sociétés civiles par la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures trouveront leur application par tout où
il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2014.

Souscription

Les vingt (20) parts sociales en pleine propriété sont souscrites par les associés comme suit:

1.- Monsieur Carlo NIES, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 parts
2.- Madame Sieglinde LLEIDA, préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 parts
Total: vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 parts

Toutes ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de DEUX

MILLE QUATRE CENTS EUROS (EUR 2.000,-) se trouve désormais à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent expressément.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à la somme de EUR 1.100,-.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants se sont réunis en assemblée générale et à l'unanimité des voix ils ont pris les résolutions

suivantes:

I. Le siège de la société est fixé à L-7681 Waldbillig, 17, Rue des Fleurs (Grand-Duché de Luxembourg).
II. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
1.- Monsieur Carlo NIES né le 27 juillet 1970 à Luxembourg demeurant à L-7681 Waldbillig, 17, Rue des Fleurs,
2.- Madame Sieglinde LLEIDA née le 07 juillet 1970 à Nancy (F) demeurant à L-7681 Waldbillig, 17, Rue des Fleurs,
La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.

Fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: NIES, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 24/07/2014. Relation: EAC/2014/10321. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

131067

U X E M B O U R G

Esch-sur-Alzette, le 31 juillet 2014.

Référence de publication: 2014121921/140.
(140139773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

TGY S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4361 Esch-sur-Alzette, 12, avenue du Rock'n'Roll.

R.C.S. Luxembourg B 189.096.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-eighth day of July.
Before Us Maître Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette.

THERE APPEARED:

- Mr. Tobias Alexander FISCHER, Freelance Journalist, residing at 12 avenue du Rock’n’Roll, L-4361 Esch-sur-Alzette,

born on August 2, 1978 in Wolfsburg (Germany), and

- Mr. Xinhua ZHU, Entrepreneur, Shipping and Transportation, residing at Room 403, Building 19, No. 280, E’shan

Road, Pudong New District, Shanghai, China, born on March 24, 1987 in Jiangsu (China),

here represented by Mr. Tobias Alexander Fischer, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal.
- Mrs. Catalina LOMOS, Researcher Educational Field, residing at 12 avenue du Rock’n’Roll, L-4361 Esch-sur-Alzette,

born on January 11, 1979 in Botosani (Romania),

here represented by Mr. Tobias Alexander Fischer, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing persons and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing persons, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to enact the deed

of establishment of a private limited liability company with the following articles of association:

Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of TGY S.à

r.l., which shall be governed by the laws pertaining to such an entity (hereinafter, the Company), and in particular by the
law of August 10, 1915 on commercial companies as amended (hereinafter, the Law), as well as by the present articles
of association (hereinafter, the Articles).

Art. 2. The purpose of the Company will consist of:
1) Establishing contact between European and Chinese companies with the aim of import/export of luxury-focused

products, facilitating activities of import/export and representing companies at international fairs or other representations.

2) ICT (Information and Communication Technology)-based projects focused on developing and launching websites

and Apps, with a focus on traveling, social networks, e-commerce, and internet-based communication.

3) Other training related activities or facilitating the organization of events and educational-related activities for adults

and companies.

The Company may also carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests

in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and development of such parti-
cipating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio

consisting of any securities and intellectual property rights of whatever origin and participate in the creation, development
and control of any enterprises. It may also acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to
purchase and any other way whatsoever, any type of securities and intellectual property rights, have them developed and
realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise.

The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies

or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to which the
Company belongs (such as, but not limited to, shareholders or affiliated entities).

In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate transac-

tions, take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly
connected with its purpose or which promote its development.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible or not, and/or equity securities. It may give
guarantees and grant securities in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries,
affiliated companies or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create
security over all or some of its assets.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 4. The registered office of the Company is established in the municipality of Esch-sur-Alzette.

131068

U X E M B O U R G

It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the

Sole Manager (as defined below) or the Board of Managers (as defined below), respectively by a resolution taken by the
general meeting of the shareholders, as required by the then applicable provisions of the Law.

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 5. The subscribed share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500,00) represented by twelve

thousand five hundred (12.500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each.

The authorized share capital (including the subscribed share capital, but excluding share premium) is fixed at one

hundred thousand Euro (EUR 100.000,00) represented by one hundred thousand (100.000) shares.

The authorized capital and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

The Manager/Board of Managers is also authorized to issue convertible instruments within the limits of the authorized

capital. The Manager/Board of Managers will determine the conditions of the convertible instruments.

Furthermore, the Manager/Board of Managers is authorized, during a period of five years from the date hereof, to

increase from time to time the subscribed capital within the limits of the authorized capital. These increases of capital
may be subscribed and shares issued with or without issue premium and paid up by contribution in kind or cash, by
conversion of convertible instruments, by incorporation of claims in any other way to be determined by the Manager/
Board of Managers. The Manager/Board of Managers is specifically authorized to proceed to such issues without reserving
for the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The Manager/Board of
Mangers may delegate to any duly authorized manager or officer of the Company, or to any other duly authorized person,
the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts
of capital.

Every time the Manager/Board of Managers acts to render effective an increase of the subscribed capital, the present

article shall be considered as automatically amended in order to reflect the result of such action.

The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles.

Art. 6. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the

shareholders’ meeting, in accordance with 0.

Art. 7. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company. In case of plurality of owners per share, the
Company may suspend the rights attached to this share until a single owner has been designated to the Company.

Art. 8. In case of a sole shareholder, the Company’s shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In case of a plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may only be transferred in accordance with

article 189 of the Law.

Art. 9. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of

the sole shareholder or of any of the shareholders.

Art. 10. The Company is managed by a board of managers (hereinafter, the Board of Managers), composed of at least

three (3) managers divided into two (2) categories, respectively denominated Category A Managers and Category B
Managers. The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be dismissed at any time, with or without
cause, by a resolution of shareholders holding more than half of the share capital.

The Company may be managed by a sole manager (the Sole Manager) who assumes all the rights, duties and liabilities

of the Board of Managers.

Art. 11. In dealing with third parties, the Board of Managers shall have all powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s purpose, provided
that the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders shall fall within

the competence of the Board of Managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the individual signature of one category A Manager or by the

joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.

The Board of Managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more proxy

holders, selected from its members or not, either shareholders or not.

Art. 12. The Board of Managers may delegate the day-to-day management of the Company to one or several manager

(s) or agent(s) and shall determine the manager’s or agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the
period of representation and any other relevant conditions of this agency.

The Board of Managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among managers present at the meeting.

The Board of Managers may elect a secretary who need not be a manager or a shareholder of the Company.

131069

U X E M B O U R G

The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman, the secretary or by any two (2) managers. The

Board of Managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.

Written notice, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of any meeting of the Board of Managers

shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance of the date set for such meeting, except in case
of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting
of the Board of Managers.

No such convening notice is required if all the members of the Board of Managers are present or represented at the

meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The
notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of each member
of the Board of Managers.

A manager of any category may be represented at the Board of Managers by another manager of any category, and a

manager of any category may represent several managers of any category.

The Board of Managers may only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or repre-

sented by proxies and with at least the presence or representation of one Category A Manager and one Category B
Manager, and any decision taken by the Board of Managers shall require a simple majority including at least the favorable
vote of one Category A Manager and one Category B Manager.

The Board of Managers shall meet as often as the Company’s interest so requires or upon call of any manager at the

place indicated in the convening notice.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.

A written decision, approved and signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a

meeting of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

The Board of Managers may decide to pay interim dividends to the shareholders before the end of the financial year

on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the Law or these Articles.

Art. 13. The manager(s) assume(s), by reason of her/his/their position, no personal liability in relation to any commit-

ment validly made by her/him/them in the name of the Company.

Art. 14. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares owned. Each shareholder has voting rights commensurate with her/his shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles and other specific decisions as defined by the Law may only be adopted by

the majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital, in accordance with the
provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of the

same year.

Art. 16. At the end of each accounting year, the Company’s accounts are established and the Sole Manager or the

Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve.
This allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share

capital but shall be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever,
the ten percent (10%) threshold is no longer met.

The balance of the net profit may be distributed to the sole shareholder or to the shareholders in proportion to their

shareholding in the Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

At the time of winding up the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with the

last paragraph of 0.

131070

U X E M B O U R G

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the

Articles.

Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December

31, 2015.

Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, all the shares have been subscribed and fully paid up in nominal

value by contribution in cash as follows:

Subscriber

Payment

Tobias Alexander Fischer, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.000

EUR 5.000,00

Xinhua Zhu, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.000

EUR 5.000,00

Catalina Lomos, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.500

EUR 2.500,00

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 EUR 12.500,00

The amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500,00) has been fully paid up in cash and is now available

to the Company, evidence thereof having been given to the notary.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand three hundred euro.

Resolutions of the shareholders

The shareholders have taken the following resolutions:
1. The following persons are appointed as members of the board of managers of the Company for an unlimited period

of time:

Category A Manager:

- Mr. Tobias Alexander Fischer, prenamed;

Category B Managers:

- Mr. Xinhua ZHU, prenamed,
- Mrs. Catalina LOMOS, prenamed.
2. The address of the registered office of the Company is fixed at 12 avenue du Rock’n’Roll, L-4361 Esch-sur-Alzette,

Grand Duchy of Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing persons, he signed together with Us, notary, the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le vingt-huit juillet.
Par-devant Nous, Maître Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette.

ONT COMPARU:

- Monsieur Tobias Alexander FISCHER, journaliste indépendant, demeurant à 12 avenue du Rock’n’Roll, L-4361 Esch-

sur-Alzette, né le 2 août 1978 à Wolfsburg (Allemagne), et

- Monsieur Xinhua ZHU, Entrepreneur, Shipping and Transportation, demeurant à Room 403, Building 19, No. 280,

E’shan Road, Pudong New District, Shanghai, Chine, né le 24 mars 1987 à Jiangsu (Chine),

ici représenté par Monsieur Tobias Alexander Fischer, prénommé, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
- Madame Catalina LOMOS, Researcher Educational Field, demeurant à 12 avenue du Rock’n’Roll, L-4361 Esch-sur-

Alzette, née le 11 janvier 1979 à Botosani (Roumanie),

ici représentée par Monsieur Tobias Alexander Fischer, prénommé, en vertu d’une procuration donnée sous seing

privé.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire

instrumentant, annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.

131071

U X E M B O U R G

Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de TGY S.à r.l. qui est régie par les lois

relatives à une telle entité (ci-après, la Société), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée (ci-après, la Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les Statuts).

Art. 2. L’objet de la Société sera:
1) L’établissement de contacts entre sociétés européennes et chinoises ayant pour finalité l'import/export de mar-

chandises de catégorie luxe, l'aide aux activités d’import/export et la représentation de sociétés lors de foires interna-
tionales et autres représentations.

2) Projets basés sur la Technologie de l'Information et de la Communication orientés vers le développement et la mise

en application de sites web et d’applications focalisées les voyages, les réseaux sociaux, le commerce électronique et la
communication internet.

3) Autres activités de formation et la facilitation d’organisation d’événements et activités d’éducation pour adultes et

sociétés.

La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous

quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations, au Grand Duché de Luxembourg et à l'étranger.

La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute origine, et participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise. Elle peut également acquérir par voie d'apport, de souscription,
de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les faire
mettre en valeur et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La Société peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou

entités dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société
(notamment par exemple, ses associés ou entités liées).

En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-

mobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directe-
ment ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder, unique-

ment par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts,
convertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la municipalité d’Esch-sur-Alzette.
Il peut être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune, respec-

tivement par décision du Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après), ou
par une résolution de l'assemblée générale des associés, suivant les dispositions applicables de la Loi.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l'étranger.

Art. 5. Le capital social de la Société s’élève à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,00) représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales d’une valeur nominale de une Euro (EUR 1,00) chacune.

Le capital autorisé (incluant le capital souscrit, mais excluant toute prime d’émission) est fixé à cent mille Euro (EUR

100.000,00) qui sera représenté par cent mille (100.000) parts sociales.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des associés statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Gérant/Conseil de Gérance est aussi autorisé à émettre des instruments convertibles dans les limites du capital

autorisé. Le Gérant/Conseil de Gérance déterminera les conditions de ces instruments convertibles.

En outre le Gérant/Conseil de Gérance est, pendant une période de cinq ans à partir de ce jour, autorisé à augmenter

en temps qu'il appartienne le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme de parts sociales avec ou sans prime d'émission et libérées par apport en
nature ou en numéraire, par conversion d’instruments convertibles, par compensation ou de toute autre manière à
déterminer par le Gérant/Conseil de Gérance. Le Gérant/Conseil de Gérance est spécialement autorisé à procéder à de
telles émissions sans réserver aux associés antérieurs un droit préférentiel de souscription des parts sociales à émettre.
Le Gérant/Conseil de Gérance peut déléguer toute personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et re-
cevoir paiement du prix des parts sociales représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

131072

U X E M B O U R G

Chaque fois que le Gérant/Conseil de Gérance aura fait constater authentiquement une augmentation du capital sou-

scrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts.

Art. 6. Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de

l'assemblée générale des associés, conformément à l'Article 14 des Statuts.

Art. 7. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. En cas de pluralité
de propriétaires d’une part sociale, la Société peut suspendre les droits attachés à ces actions jusqu’à ce qu’un seul
propriétaire soit désigné.

Art. 8. Dans l'hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que conformément à l'article 189 de la Loi.

Art. 9. La Société n’est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d’un des associés.

Art. 10. La Société est gérée par un conseil de gérance (ci-après, le Conseil de Gérance), composé d’au moins trois

(3) gérants divisés en deux (2) catégories, nommés respectivement Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B.
Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout moment,
avec ou sans motif, par une décision des associés détenant plus de la moitié du capital social.

La Société peut être administrée par un gérant unique qui assume alors tous les droits, devoirs et obligations du Conseil

de Gérance.

Art. 11. Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en

toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social de la Société,
sous réserve qu’aient été respectés les termes du présent article.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent de

la compétence du Conseil de Gérance.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature individuelle d’un Gérant de Catégorie A ou par la

signature conjointe d’un Gérant de Catégorie A et d’un Gérant de Catégorie B.

Le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, gérants ou

non, associés ou non.

Art. 12. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs gérant(s) ou

mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires, la durée
de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.

Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant

est élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérants ou non, associé ou non.
Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux (2) gérants. Le Conseil

de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.

Il est donné à tous les gérants un avis écrit, soit en original, par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique,

de toute réunion du Conseil de Gérance au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en
cas d’urgence, auquel cas la nature de cette urgence est mentionnée dans l'avis de convocation de la réunion du Conseil
de Gérance.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil de Gérance sont

présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la tenue de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut également être renoncé à la convocation par chaque membre du Conseil de Gérance, par écrit
donné soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Un gérant de n’importe quelle catégorie peut en représenter un autre au Conseil de Gérance, et un gérant de n’importe

quelle catégorie peut représenter plusieurs gérants de n’importe quelle catégorie.

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est présente

ou représentée par procurations et avec au moins la présence d’un Gérant de Catégorie A et d’un Gérant de Catégorie
B; et toute décision du Conseil de Gérance ne peut être prise qu’à la majorité simple, avec au moins le vote affirmatif
d’un Gérant de Catégorie A et d’un Gérant de Catégorie B.

Le Conseil de Gérance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d’un des gérants

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement.

131073

U X E M B O U R G

Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil
de Gérance.

Le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par

le Conseil de Gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les
fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal, augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en
réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

Art. 13. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) à raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ou autres résolutions spécifiques définies par la loi ne peuvent être

adoptées que par une majorité d’associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux pre-
scriptions de la Loi.

Art. 15. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique, ou le

Conseil de Gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.

Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social,

mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net peut être distribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur participation dans la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.

Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application du dernier alinéa de

l'Article 17.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d’une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2015.

Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, toutes les parts sociales ont été souscrites et intégralement libérées

en valeur nominale par apport en numéraire comme suit:

Souscripteur

Parts

sociales

Libération

Tobias Alexander Fischer, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000

EUR 5.000,00

Xinhua Zhu, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000

EUR 5.000,00

Catalina Lomos, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.500

EUR 2.500,00

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

EUR 12.500,00

Le montant de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,00) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès

à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

131074

U X E M B O U R G

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille trois cents euros.

Décisions des associés

Les associés ont pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:

Gérant de Catégorie A:

- Monsieur Tobias Alexander Fischer, prénommé;

Gérants de Catégorie B:

- Monsieur Xinhua ZHU, prénommé;
- Madame Catalina LOMOS, prénommée.
2. L’adresse du siège social est fixée au 12 avenue du Rock’n’Roll, L-4361 Esch-sur-Alzette.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants ont requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec

Nous, notaire.

Signé: Tobias Fischer, Kesseler.
ENREGISTRE à Esch/Alzette, Actes Civils, le 30 juillet 2014. Relation EAC / 2014/10565. Reçu soixante-quinze euros

75,00

Le Receveur ff. (signé): M.Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014121975/404.
(140139584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

Fasco, SPF, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 189.115.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-third day of July.
Before the undersigned, Maître Paul BETTINGEN, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Georges SIOUFI, born on 20 January 1964 in Beirut (Republic of Lebanon), residing at Sari Street, Palm Tree compound

- villa n°2- Jeddah, Kingdom of Saudi Arabia,

here represented by Mrs Cécile JAGER, attorney-at-law, with professional address in Howald, Luxembourg, by virtue

of a proxy given on June 23, 2014 in Beirut.

Elie SIOUFI, born on 27 February 1963 in Beirut (Republic of Lebanon), residing at Sari Street, Palm Tree compound

- villa n°1- Jeddah, Kingdom of Saudi Arabia,

here represented by Mrs Cécile JAGER, attorney-at-law, with professional address in Howald, Luxembourg, by virtue

of a proxy given on June 23, 2014 in Beirut.

Joseph SIOUFI, born on 12 September 1972 in Chiah (Republic of Lebanon), residing at rue n°1, villa n° 11, Rabieh,

Maten, Mont Liban, Lebanon,

here represented by Mrs Cécile JAGER, attorney-at-law, with professional address in Howald, Luxembourg, by virtue

of a proxy given on June 23, 2014 in Beirut.

Marie-Christine SIOUFI, born on 1

January 1968 in Chiah (republic of Lebanon), residing at rue n°11, Immeuble 717

étage 2, Rabieh, Maten, Mont Liban, Lebanon,

here represented by Mrs Cécile JAGER, attorney-at-law, with professional address in Howald, Luxembourg, by virtue

of a proxy given on June 23, 2014 in Beirut.

Said proxies, initialled ne varietur by the proxy holder of the appearing parties and the notary, will remain annexed to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

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Such appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the notary to enact the deed of incorporation

of a private limited company (société à responsabilité limitée) which they declare organized and the articles of incorpo-
ration of which shall be as follows:

1. Corporate form and name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

under the name FASCO, SPF (the “Company”), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the
law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended and the law dated May 11, 2007 on the corporation
for the management of family assets, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association (the
“Articles”).

2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg.
2.2. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means

of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted in the manner required for the
amendment of the Articles.

2.3. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition and holding, management and disposal of financial assets and the

acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises in any form whatsoever and the
management of such participations. The Company may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or
in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and
other debt instruments and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity
whatsoever. The Company may hold, manage and dispose of cash and assets of whatever nature held in a bank account.

3.2. The Company shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
3.3. In general, the Company may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the

accomplishment and development of its purposes, remaining always, however, within the limits established by the Law of
May 11, 2007 on the corporation for the management of family assets.

4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at ONE MILLION EURO (EUR 1,000,000.-) represented by THOUSAND

(1,000) shares in registered form with a par value of THOUSAND EURO (EUR 1,000) each, all subscribed and fully paid-
up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by the general meeting of

shareholders, adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
6.4. In case of plurality of shareholders, the transfer of shares to nonshareholders is subject to the prior approval of

the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

6.5. A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance

by, the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

6.6. The transfer of shares is subject to the provisions of articles 189 and 190 of the 1915 Law.
6.7. A shareholders’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

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7. Board of managers.
7.1. The Company is administered by a board of managers composed of at least four managers, comprised of: (i)

managers professionally resident in Luxembourg (Class A Managers) and (ii) other managers (Class B Managers). The
managers are not necessarily shareholders and are appointed by the general meeting of shareholders which may at any
time remove them.

7.2. The managers may be dismissed ad nutum, without indemnification.

8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by any manager of the Company.

8.3. The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one or more

persons, who need not be selected from its own members. If selected from its own members, he will be called General
Manager. If not, he will be called managing director.

8.4. Except a special power which could be granted on a case by case basis by the board of managers, Mr Joseph Sioufi

is designated as the agent of the Company with respect to the representation of the Company for any matters related
to the decisions to be taken with respect to any of its subsidiaries. Mr Joseph Sioufi is able to bind the Company by its
sole signature in this matters and thus with a full power of substitution.

9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast, except that the unanimous
consent of all the Class B Managers is required with respect any acquisition, sale or charge of any participation or subsidiary
of the Company.

The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented

at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

10. Delegation of powers - Representation of the company. The Manager(s) may delegate special powers or proxies,

or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.

The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Manager or, if more than one

Manager has been appointed, by the joint signatures of any A Manager together with a B Manager or by the joint signature
of any two B Managers. The Company will be bound by the signature of a single B Manager for the opening of its first
bank account.

11. Liability of the managers. The Managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any

commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these
Articles as well as the applicable provisions of the Law.

12. Powers and voting rights.
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.

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12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of

the share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital.

14. Accounting year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December of each year.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the Company’s accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

15. Allocation of profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share capital.

15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular

allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

16. Dissolution - Liquidation.
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held
by each shareholder in the Company.

17. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

Subscription - Payment

The THOUSAND (1.000) shares have been fully subscribed as follows:
1. Elie SIOUFI, prenamed, here represented by Mrs Cécile JAGER, by virtue of a proxy given on June 23, 2014, has

declared to subscribe for THREE HUNDRED AND TWENTY (320) shares, and to pay them at par value.

2. Georges SIOUFI, prenamed, here represented by Mrs Cécile JAGER, by virtue of a proxy given on June 23, 2014,

has declared to subscribe for THREE HUNDRED AND TWENTY (320), and to pay them at par value.

3. Joseph SIOUFI, prenamed, here represented by Mrs Cécile JAGER, by virtue of a proxy given on June 23,2014, has

declared to subscribe for THREE HUNDRED AND TEN (310), and to pay them at par value.

4. Marie-Christine SIOUFI, prenamed, here represented by Mrs Cécile JAGER, by virtue of a proxy given on June 23,

2014, has declared to subscribe for FIFTY (50) shares, and to pay them at par value.

All the shares so subscribed are fully paid up in cash, by the payment of the amount of ONE MILLION EURO (1,000,000)

on the bank account of the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Expenses

The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately two thousand three hundred euro (EUR
2,300).

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Transitory dispositions

The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the last

day of December of 2014.

Resolutions of the partners

The above named shareholders, representing the entire subscribed capital, have immediately proceeded to hold an

extraordinary general meeting and have passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 128 Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg;
2. The number of managers is set at four (4) and the following persons are appointed managers for an unlimited

duration:

- Elie SIOUFI, born on 27 February 1963 in Beirut (Republic of Lebanon), residing at Sari Street, Palm Tree compound

- villa n°1- Jeddah, Kingdom of Saudi Arabia; (Class B Manager).

- Georges SIOUFI, born on 20 January 1964 in Beirut (Republic of Lebanon), residing at Sari Street, Palm Tree com-

pound - villa n°2- Jeddah, Kingdom of Saudi Arabia; (Class B Manager).

- Joseph SIOUFI, born on 12 September 1972 in Chiah (Republic of Lebanon), residing at rue n°1, villa n° 11, Rabieh,

Maten, Mont Liban, Lebanon; (Class B Manager).

- Stéphane BIVER, born on August 3, 1968 in Watermael-Boitsfort (Belgium), with professional address 128, Blvd de

la Pétrusse, L-2330 Luxembourg (Class A Manager).

The undersigned notary who knows and speaks English, stated that on request of the appearing persons, the present

deed has been worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Senningerberg by the undersigned notary, on the day referred to at

the beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder of the appearing persons, known to the undersigned notary by

his surname, first name, civil status and residence, such proxy holder signed together with Us, the undersigned notary,
this original deed

Suit la traduction en français du texte qui précède

L’an deux mille quatorze, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU

Georges SIOUFI, né le 20 Janvier 1964 à Beyrouth (République du Liban), résidant au Sari Street, Palm Tree compound

- villa n°2- Jeddah, Royaume de l'Arabie Saoudite,

ici représenté par Maître Cécile JAGER, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée

à Beyrouth le 23 juin 2014.

Elie SIOUFI, né le 27 février 1963 à Beyrouth (République du Liban), résidant au Sari Street, Palm Tree compound -

villa n°1- Jeddah, Royaume de l'Arabie Saoudite,

ici représenté par Maître Cécile JAGER, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée

à Beyrouth le 23 juin 2014.

Joseph SIOUFI, né le 12 septembre 1972 à Chiah (République du Liban), résidant au rue n°1, villa n° 11, Rabieh, Maten,

Mont Liban, Liban,

ici représenté par Maître Cécile JAGER, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée

à Beyrouth le 23 juin 2014.

Marie-Christine SIOUFI, née le 1

Janvier 1968 à Chiah (République du Liban), résidant au rue n°11, Immeuble 717

étage 2, Rabieh, Maten, Mont Liban, Liban,

ici représentée par Maître Cécile JAGER, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

donnée à Beyrouth le 23 juin 2014.

Les procurations, signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et par le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte

d’une société à responsabilité limitée qu’elles déclarent constituer et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

1. Forme et nom. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination FASCO, SPF (la «Société»), qui

sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée et la loi du 11 mai 2007 sur les sociétés de gestion de patrimoine familial, telle que modifiée (la «Loi»)
et par les présents statuts (les «Statuts»).

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2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique

ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des

succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le
conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à
compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.

3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet l'acquisition et la détention, gestion et disposition d’actifs financiers et la prise de partici-

pations, tant au Luxembourg qu’à l'étranger, dans toutes sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la
gestion de ces sociétés ou entreprises ou participations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat,
et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats
de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. La Société pourra détenir, gérer et disposer de fonds et actifs de quelque nature que ce soit détenu
sur un compte bancaire.

3.2. La Société ne pourra exercer aucune activité industrielle ni tenir d’activité commerciale ouverte au public.
3.3. De façon générale, la Société peut prendre toute mesure ou exercer toute opération utile à l'accomplissement et

au développement de son objet social avec cependant la limite fixée par la Loi du 11 mai 2007 sur les sociétés de gestion
de patrimoine familial.

4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à UN MILLION d’EUROS (EUR 1.000.000,-), représenté par MILLE (1.000) parts sociales

sous forme nominative d’une valeur nominale de MILLE EUROS (EUR 1.000,-) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
6.4. En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l'agrément

donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

6.5. La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société

ou acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

6.6. Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.7. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un conseil de gérance composé d’au moins quatre gérants, comprenant: (i) des gérants

résidant professionnellement à Luxembourg (Gérants de Classe A); et (ii) autres gérants (gérant de Classe B) les gérants
ne sont pas nécessairement des associés et sont nommés par l'assemblée générale des associés laquelle peut les révoquer
à tour moment.

7.2. Les gérants sont révocables ad nutum, sans indemnité.

8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

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8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par tout gérant.

8.3. Le conseil de gérance peut déléguer ses pouvoirs pour conduire la gestion journalière de la société à une ou

plusieurs personnes, qui n'ont pas besoin d'être choisies par ses propres membres. Si choisi de ses propres membres, il
sera appelé le Directeur général. Sinon, il sera appelé délégué à la gestion journalière.

8.4. Sauf si un pouvoir spécial était accordé, au cas par cas, par le conseil de gérance, M. Joseph Sioufi est désigné

comme représentant de la Société en ce qui concerne la représentation de la Société pour toutes questions concernant
n'importe laquelle de ses filiales. M. Joseph Sioufi peut valablement engager la Société par sa seule signature dans ce
domaine et avec plein pouvoir de substitution.

9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d’un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis de convocation écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24

(vingt-quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de
cette urgence seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés, à l'exception du consentement unanime de tous les gérants de Classe B qui est requis pour toute décision
d’acquisition, de vente ou de mise en garantie de n'importe quelle participation ou filiale de la Société. Les procès-verbaux
des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

10. Représentation. Les gérants peuvent conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions déterminées de

façon permanente ou temporaire, à des personnes ou agents de leur choix.

La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique ou, en cas de

pluralité de gérants, par les signatures conjointes n’importe quel gérant de Classe A ensemble avec un gérant de Classe
B. La Société est valablement engagée par la signature d’un seul gérant de Classe B en ce qui concerne l'ouverture du
premier compte bancaire de la Société.

11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne ou entité de son choix
comme mandataire.

13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

131081

U X E M B O U R G

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

14. Exercice social.
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.

17. Référence à la loi. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait

référence à la Loi.

Souscription - Libération

L’ensemble des MILLE (1.000) parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. Elie SIOUFI, prénommé, ici représenté par Me Cécile JAGER, avocat à la Cour en vertu d’une procuration conférée

en date du 23 juin 2014, a déclaré souscrire à TROIS CENT VINGT (320) parts sociales

2. Georges SIOUFI, prénommé, ici représenté par Me Cécile JAGER, avocat à la Cour en vertu d’une procuration

conférée en date du 23 juin 2014, a déclaré souscrire à TROIS CENT VINGT (320) parts sociales

3. Joseph SIOUFI, prénommé, ici représenté par Me Cécile JAGER, avocat à la Cour en vertu d’une procuration

conférée en date du 23 juin 2014, a déclaré souscrire à TROIS CENT DIX (310) parts sociales

4. Marie-Christine SIOUFI, prénommé, ici représentée par Me Cécile JAGER, avocat à la Cour en vertu d’une procu-

ration conférée en date du 23 juin 2014, a déclaré souscrire à CINQUANTE (50) parts sociales

L’ensemble des MILLE (1.000) parts sociales ont été souscrites et ont été entièrement payées en numéraire de sorte

que la somme de UN MILLION AND UN EURO (EUR 1.000.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce
dont il a été justifié au notaire soussigné.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ deux mille trois cents euros (EUR 2.300,-)

Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2014.

Résolutions des associés

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social ont tenu une assemblée générale extraordinaire et

ont pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 128 Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg.
2. Le nombre de Gérants est fixé à quatre (4) et les personnes suivantes sont nommées pour une durée indéterminée:
- Elie SIOUFI, né le 27 février 1963 à Beyrouth (République du Liban, demeurant au Sari Street, Palm Tree compound

- villa n°1- Jeddah, Royaume de l'Arabie Saoudite, (Gérant de Classe B).

- Georges SIOUFI, né le 20 Janvier 1964 à Beyrouth (République du Liban), résidant au Sari Street, Palm Tree compound

- villa n°2- Jeddah, Royaume de l'Arabie Saoudite, (Gérant de Classe B).

131082

U X E M B O U R G

- Joseph SIOUFI, né le 12 septembre 1972 à Chiah (République du Liban), résidant au rue nr. 1, villa nr 11 Rabieh,

Maten; Mont Liban, Liban, (Gérant de Classe B).

- Stéphane BIVER, né le 3 août 1968 à Watermael-Boitsfort (Belgique), résidant professionnellement au 128 Boulevard

de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, (Gérant de Classe A).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes parties comparantes et en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Dont acte, passé à Senningerberg, les jour, mois et an figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, connu du notaire instrumentaire

par son nom, prénom usuel, état et demeure, ladite personne a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Cécile Jager, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 24 juillet 2014. LAC / 2014 / 34870. Reçu 75.-€

Le Receveur

(signé): Irène Thill.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 29 juillet 2014.

Référence de publication: 2014121368/425.
(140139983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

TRG Blue Rock HBM Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 156.941.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty first of July.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch/Alzette.

THERE APPEARED

Mrs. Sophie Henryon, employee, professionally residing in Esch-sur-Alzette,
acting by virtue of resolutions taken by the board of managers (the “Board of Managers”) of “TRG Blue Rock HBM

Holdings S.à r.l.” on 18 July 2014 (the “Board Resolutions”), after having been signed ne varietur by the appearing person
and the undersigned notary, will be annexed to this document to be filed together with the registration authorities,

declared and required the notary to record that:
I. - The company “TRG Blue Rock HBM Holdings S.à r.l.” is a private limited liability company, société à responsabilité

limitée, incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 156.941, incorporated by
deed of the undersigned notary, on 25 October 2010 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 5 of 3 January 2011 (the “Company”), whose articles have been modified several times and the last time pursuant
to a constatation of the undersigned notary, on 11 February 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 1301 of 21 May 2014.

II. - According to article 5 of the articles of incorporation of the Company, the subscribed share capital of the Company

is set at one hundred and seven thousand one hundred and seventy USD (USD 107,170) divided into two thousand seven
hundred and sixteen (2,716) Class A Shares (as defined below), eight thousand (8,000) Class B Shares (as defined below)
and one (1) Class D Share (as defined below).

The Board of Managers is authorised pursuant to article 5 of such articles of incorporation to increase the share capital

of the Company within the limits of the authorised share capital. The Company has an authorised share capital of three
billion one hundred million and ten USD (USD 3,100,000,010) represented by two hundred million (200,000,000) ordinary
class A shares having a nominal value of ten USD (USD 10) each (the “Class A Shares”) one hundred million (100,000,000)
convertible preferred class B shares having a nominal value of ten USD (USD 10) each (the “Class B Shares”), ten million
(10,000,000) redeemable class C shares having a nominal value of ten USD (USD 10) each (the “Class C Shares”) and
one (1) preferred class D share (the “Class D Share”).

The Board of Managers is authorised and appointed for a period of five years from publication of the last amendment

of the articles whereby the general meeting of shareholders granted such authority to the Board of Managers, to increase
from time to time the subscribed capital of the Company within the limits of the authorised capital, at once or by successive
portions, by issuance of new shares with or without share premium, provided however that any issuance of new shares
to a non-shareholder requires the prior approval of shareholders representing three-quarters of the share capital. The
new shares with or without share premium may be paid up in cash or by contribution-in-kind of securities or other assets,
in compliance with the conditions set forth by Luxembourg law, and provided that such securities or other assets comply
with the investment objectives and strategy of the Company.

131083

U X E M B O U R G

When the Board of Managers effects a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions referred to above,

it shall be obliged to take steps to amend the articles in order to record the change and the Company’s management is
authorised to take or authorise the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance
with the law.

III.- Following receipt by the Company of the sum of two million three hundred and forty six thousand USD (USD

2,346,000) and based on the Board Resolutions having resolved on the capital increase referred to below and recording
the subscription by the subscriber of the new shares listed below and issued under that capital increase, the person
appearing, acting by virtue of the documents mentioned above, asked the notary to record the increase of the share
capital of the Company by an amount of two thousand three hundred and forty USD (USD 2,340) to bring it from its
present amount of one hundred and seven thousand one hundred and seventy USD (USD 107,170) to one hundred and
nine thousand five hundred and ten USD (USD 109,510) by the issue of two hundred and thirty four (234) new Class A
Shares having a nominal value of ten USD (USD 10) and issued together with a total share premium of two million three
hundred and forty three thousand six hundred and sixty USD (USD 2,343,660). The new Class A Shares were issued to
Global Cement Investment S.A.

Evidence of the aforementioned payment in the amount of two million three hundred and forty six thousand USD

(USD 2,346,000) for the newly issued shares including the share premium has been given to the undersigned notary.

IV. According to the powers granted to the Board of Managers by article 5 of the articles of incorporation of the

Company and following the realisation of the increase of capital as decided by the Board of Managers as mentioned in
this deed and as further set out in the Board Resolutions, the first sentence of article 5 of the articles of incorporation
shall be amended to be worded as follows:

“ Art. 5. The subscribed share capital is set at one hundred and nine thousand five hundred and ten USD (USD 109,510)

divided into two thousand nine hundred and fifty (2,950) Class A Shares (as defined below), eight thousand (8,000) Class
B Shares (as defined below) and one (1) Class D Share (as defined below).”

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

person, this deed is worded in English, followed by a French version and that in case of any divergences between the
English and the French text, the English version shall be prevailing.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by name, surname, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary, the present deed.

Follows the french version of above text

L’an deux mille quatorze, le vingt et un juillet.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

A COMPARU

Mme. Sophie Henryon, employée privée, demeurant professionnellement à Esch-sur-Alzette,
agissant en vertu des résolutions prises par le conseil de gérance (le «Conseil de Gérance») de «TRG Blue Rock HBM

Holdings S.àr.l.» en date du 18 juillet 2014 (les «Résolutions»), après avoir été signées ne varietur par la comparante et
le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
I. - La société «TRG Blue Rock HBM Holdings S.à r.l.» est une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,

avec siège social au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 156.941, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 25
octobre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 5 du 3 janvier 2011 (la «Société»),
dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en
date du 11 février 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1301 du 21 mai 2014.

II. - Selon l’article 5 des statuts de la Société, le capital social souscrit de la Société est fixé cent sept mille cent soixante-

dix dollars (107.170 $) divisé deux mille sept cent seize (2.716) Parts Sociales de Classe A (tel que défini ci-dessous), huit
mille (8.000) Parts Sociales de Classe B (tel que défini ci-dessous) et une (1) Part Sociale de Classe D (tel que défini ci-
dessous).

Le Conseil de Gérance est autorisé aux termes de l’article 5 des statuts à augmenter le capital de la société dans les

limites du capital autorisé. La société a un capital social autorisé de trois milliards cent millions et dix dollars (3.100.000.010
$), représenté par deux cents millions (200.000.000) parts sociales ordinaires de classe A ayant une valeur nominale de
dix dollars (10 $) chacune (les «Parts Sociales de Classe A»), cent millions (100.000.000) parts sociales privilégiées con-
vertibles de classe B ayant une valeur nominale de dix dollars (10 $) chacune (les «Parts Sociales de Classe B»), dix millions
(10.000.000) parts sociales rachetables de classe C ayant une valeur nominale de dix dollars (10 $) chacune (les «Parts

131084

U X E M B O U R G

Sociales de Classe C») et une (1) part sociale privilégiée de Classe D ayant une valeur nominale de dix dollars (10 $) (la
«Part Sociale de Classe D»).

Le Conseil de Gérance est autorisé à et mandaté pour une période de cinq années à compter de la date de la publication

de la dernière modification des statuts, où l’assemblée générale des associés a donné ce pouvoir au Conseil de Gérance,
à augmenter de temps en temps, le capital social souscrit de la société dans les limites du capital autorisé, en une seule
fois ou par tranches successives, par émission des nouvelles parts sociales avec ou sans prime d’émission, à condition
toutefois que toute émission de nouvelles parts sociales à une non-associé requiert l’approbation préalable des associés
représentant les trois quarts du capital social. Les nouvelles parts sociales avec ou sans prime d’émission peut être libérer
par voie de versements en espèces ou par apport en nature de titres ou d'autres actifs, dans le respect des conditions
prévues par la loi luxembourgeoise, et à condition que ces titres ou autres actifs soient conformes à l’investissement
objectifs et la stratégie de la société.

Lorsque le Conseil de Gérance effectue une augmentation partielle ou totale de capital conformément aux dispositions

mentionnées ci-dessus, il sera obligé de prendre les mesures nécessaires pour modifier les statuts afin de constater cette
modification et la gérance de la société est autorisée à prendre ou à autoriser toutes les mesures requises pour l’exécution
et la publication de telle modification conformément à la loi.

III. - À la suite de la réception de la somme de deux millions trois cent quarante-six mille dollars (2.346.000 $), le

comparant, agissant en vertu des Résolutions ayant approuvé l’augmentation de capital mentionnée ci-dessous et enre-
gistré la souscription par le souscripteur des nouvelles parts sociales énumérées ci-dessous et émises en vertu de cette
augmentation de capital, demande au notaire d’acter l’augmentation de capital de la Société d’un montant de deux mille
trois cent quarante dollars (2.340 $) aux fins de le porter de son montant actuel de cent sept mille cent soixante-dix
dollars (107.170 $) à cent neuf mille cinq cent dix dollars (109.510 $), par l’émission de deux cent trente-quatre (234)
nouvelles Parts Sociales de Classe A ayant une valeur nominale de dix dollars (10 $), conjointement émises avec une
prime d’émission totale de deux millions trois cent quarante-trois mille six cent soixante dollars (2.343.660 $). Les nou-
velles Parts Sociales de Classe A ont été émises à Global Cement Investment S.A.

La preuve du paiement de la somme de deux millions trois cent quarante-six mille dollars (2.346.000 $) pour les parts

sociales nouvelles incluant la prime d’émission a été fournie au notaire instrumentaire.

IV. Conformément à l’autorisation conférée au Conseil de Gérance par l’article 5 des statuts et suite à l’augmentation

de capital décidée par le Conseil de Gérance mentionnée ci-dessus et comme expliqué dans les Résolutions, le premier
alinéa de l’article 5 des statuts doit être modifié pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à cent neuf mille cinq cent dix dollars (109.510 $) divisé en deux mille neuf

cent cinquante (2.950) Parts Sociales de Classe A (tel que défini ci-dessous), huit mille (8.000) Parts Sociales de Classe B
(tel que défini ci-dessous) et une (1) Part Sociale de Classe D (tel que défini ci-dessous).»

Le notaire instrumentaire, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête du comparant, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi par une version française. A la requête du même comparant, en cas de divergence entre le texte
français et anglais, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état

et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Henryon, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 juillet 2014. Relation: EAC/2014/1280. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014121982/140.
(140139585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

True Brew Trade, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6189 Gonderange, 6, rue Astrid Lindgren.

R.C.S. Luxembourg B 189.122.

STATUTS

L'an deux mille quatorze,
Le vingt-trois juillet,
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

A comparu:

Monsieur Patrick DE GOEDE, indépendant, né à Luxembourg, le 12 avril 1971, demeurant à L-6189 Gonderange, 6,

rue Astrid Lindgren,

131085

U X E M B O U R G

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de dresser l'acte des statuts d'une société à responsabilité limitée

qu'il a arrêté comme suit:

Forme

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après la «Société») et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 9,
10 et 13 les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité unipersonnelle.

Dénomination sociale

Art. 2. La Société prendra comme dénomination «TRUE BREW TRADE».

Objet social

Art. 3. La Société a pour objet toutes les activités se rapportant directement ou indirectement à l'importation, l'ex-

portation, l'achat et/ou la vente de produits alimentaires et non-alimentaires, de boissons alcoolisées et non alcoolisés,
ainsi que l'entretien d'un dépôt de marchandises des mêmes branches et la représentation de marques étrangères et
indigènes. La Société pourra traiter toutes les opérations qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou
qui sont de nature à favoriser le développement des affaires, y compris la création de dépôts, bureaux et agences.

La Société a également pour objet le conseil et la création en matière de design industriel ainsi que la vente d'articles

de la branche.

La Société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques,

sous réserve des dispositions légales afférentes, excepté par voie d'offre publique.

En général, la Société pourra également réaliser toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières

ou immobilières, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement
quelconques, qui se rattachent à son objet ou que le favorisent.

La Société exercera ses activités tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Durée

Art. 4. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Siège social

Art. 5. Le siège social est établi à Gonderange.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

La société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Enfin, au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille mesure
temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.

Capital social

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,00) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Chaque part social donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement cessibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales

détenues par chacun d'entre eux ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'agrément donné à l'assemblée des
associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous peine de nullité de la cession.

Pour ce faire, le cédant doit notifier à la Société, par lettre recommandée, l'identité du cessionnaire, le nombre des

parts sociales et le prix offert. L'assemblée générale des associés est compétente pour se prononcer sur l'agrément. En
cas de refus d'agrément, les dirigeants de la Société ont l'obligation, dans un délai de trois mois à compter du refus, de
faire acquérir les parts sociales à un prix fixé, à défaut d'accord amiable, par un expert.

En toute hypothèse de vente, les parts sociales doivent être offertes aux associés par priorité. Les associés retiennent

donc un droit de préemption sur les parts sociales.

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U X E M B O U R G

Décès, Interdiction, Faillite ou incapacité d'un associé

Art. 10. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, d'interdiction, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé

unique ou d'un des associés.

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à ses objets. Le ou les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés, laquelle fixera la durée et les
pouvoirs de leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n'est engagée en toutes circonstances, que par la signature du gérant unique, ou en cas de pluralité de

gérants, par signature conjointe de deux gérants.

Le ou les gérants peuvent également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du ou des gérants.

Art. 12. En tant que simple mandataire de la Société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune

obligation personnelle quant aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Ils ne seront responsables
que de l'exécution de leur mandat.

Art. 13. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés par la Loi à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre des

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant

plus de la moitié du capital social.

Toutefois les résolutions modifiant les statuts de la Société ainsi que la mise en liquidation de la Société ne peuvent

être adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux
prescriptions de la Loi.

Exercice social

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes de la Société sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social.

Art. 15. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pourcent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut
être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la Société.

Liquidation

Art. 16. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

Souscription et libération:

Les cent (100) parts sociales ont toutes été souscrites par Monsieur Patrick DE GOEDE, prénommé.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,00) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentaire.

Disposition transitoire:

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente-et-un décembre deux mille quatorze.

Evaluation des frais:

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille deux cents euros (EUR 1.200,00).

Remarque:

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention du constituant sur la nécessité d'obtenir

des autorités compétentes les autorisations/agréments requis pour exercer les activités plus amplement décrites comme
objet social à l'article 3 des présents Statuts.

131087

U X E M B O U R G

Décisions de l'associé unique:

Le comparant, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Patrick DE GOEDE, prénommé.
La Société est engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle du gérant unique.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-6189 Gonderange, 6, rue Astrid Lindgren.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. DE GOEDE, E. SCHLESSER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 28 juillet 2014. Relation: LAC/2014/35502. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur ff.

(signé): Carole FRISING.

POUR COPIE CONFORME,

Luxembourg, le 1

août 2014.

Référence de publication: 2014121985/133.
(140140156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

Restaurant Nations S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-4640 Differdange, 72, avenue Obercorn.

R.C.S. Luxembourg B 188.293.

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire du 29 juillet 2014 que Monsieur Zelijko FILIPOVIC, cuisinier, né à

Dudelange, le 9 août 1983, demeurant à L-4540 Differdange, 102, rue Dicks-Lentz, a été révoqué de sa fonction de gérant
technique, et que Madame Marlene Alexandra GUEDES SANTOS FERREIRA, serveuse, née le 18 février 1978 à Vila Nova
Gaia (Porto) demeurant au 10, rue de l'Industrie L-4150 ESCH/ALZETTE a été nommée gérante technique.

La société est valablement engagée par la signature conjointe des 2 gérantes à savoir Madame Alda COELHO DE

ARAUJO, gérante administrative et Madame Marlene Alexandra GUEDES SANTOS FERREIRA, gérante technique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alda COELHO DE ARAUJO / Marlene Alexandra GUEDES SANTOS FERREIRA.

Référence de publication: 2014118790/16.
(140136150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

MEF I Manager, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 128.089.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014118599/9.
(140136108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Meriden (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 53.686.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014118601/9.
(140136609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

131088

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China Platinum International Company Limited

Coop Management S.A.

Fasco, SPF

Haston S.A., SPF

Helpling Asia (GP) S.à r.l.

Hermes Trade Receivables Sàrl

Hewag S.à r.l.

Heyn 1 S.àr.l.

Heyn 2 S.àr.l.

H.I.G. Europe - Brand Addition S.à r.l.

H.I.G. Europe - France III S.à r.l.

H.I.G. Europe - France II S.à r.l.

H.I.G. Europe - France I S.à r.l.

H.I.G. Europe - Freedom S.à r.l.

Highvale Power Luxembourg Sàrl

HMB

Hoche Holding S.à r.l.

Hopewell S.V. S.C.A.

H.R.P. International S.A.

HTM Consult S.A.

I.07 Pabeierbierg

Icare Finance S.A.

Icon Development S.A.

ID25 Finance S.A.

IGCF Luxco S.à r.l.

IHC S.à r.l.

IHL

Immobilia Fund

Immobiliare Ortana S.à r.l.

ImmoFinRe Two S.A.

Immofin Two S.A.

Infinitas Capital S.A., SPF

Ipes (Luxembourg) S.A.

llemri GmbH

MAG Holdings S.A.

Maguro II S.à r.l.

MEF I Manager, S.à r.l.

Meriden (Luxembourg) S.A.

MIF Germany Four S.àr.l.

MM Advertising S.A.

Mont Blanc Sports Group Holding S.à r.l.

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NPS European Property Retail (Luxembourg) S.à r.l.

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