This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2728

4 octobre 2014

SOMMAIRE

AG1HR S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130903

AIMCo RE Holdings (Luxembourg) II S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130903

Alba Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130902

Capsugel FinanceCo S.C.A. . . . . . . . . . . . . .

130898

Capula ESS (SIF 1) Lux 2 S.à r.l. . . . . . . . . .

130898

C-Managing . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130898

Deutsche Oel & Gas S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

130923

EPF Acquisition Co 25 S.à r.l. . . . . . . . . . . .

130914

Geo Debt GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130911

Kanadas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130924

Large Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

130943

LIC US Real Estate Fund No. 1 SICAV-FIS

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130925

Mabuhay Garden Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130904

Mogelux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130905

Monita S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130900

Monita S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130900

Moon Finance EIII ESC-Q S.à r.l. . . . . . . . .

130903

Moon Finance Holdings-Q S.à r.l. . . . . . . . .

130903

Moon Finance VII ESC-Q S.à r.l. . . . . . . . . .

130904

Morgane Investissements . . . . . . . . . . . . . . .

130901

Müller Reitsport G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . . .

130901

Natixis Real Estate Feeder S.à r.l. . . . . . . .

130899

Neckar CA S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130905

Neckar S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130907

Neotechpro Corporation . . . . . . . . . . . . . . .

130901

Niramore International S.A. . . . . . . . . . . . .

130900

Norin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130907

OCTA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130924

Ocwen Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

130901

Offenbach German Fixtures AREIII (Lu-

xembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130907

OHI Finance SPV II S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

130898

Oko Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130924

Oyster Asset Management S.A. . . . . . . . . .

130904

PAG Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130909

Panelux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130909

Partners Luxco II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

130898

Parvest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130909

Pastorale S.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130908

Peinture Fraîche . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130899

Penta CLO 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130899

Penta CLO 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130902

PGC Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130904

Piccat Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

130908

Piccolo 5 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130906

Plaza Savrow Property S.à r.l. . . . . . . . . . . .

130906

Plochingen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130902

Porta Westfalica S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

130905

Portlaoise S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130907

PrivAccess General Partner S.à r.l. . . . . . .

130906

Private Equity Capital Germany SeCS SI-

CAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130905

Property Gelsenkirchen S.à r.l. . . . . . . . . . .

130899

Property Hof S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130899

Property Langenfeld S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

130900

Property Siegen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

130900

Prorest Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130908

Quadrum SICAV-SIF S.C.A. . . . . . . . . . . . .

130908

RG Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130944

Scartech S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130910

SN GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130910

Sopartag S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130924

Sopra Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

130910

Spinelle Investments II S.à r.l. . . . . . . . . . . .

130910

130897

U X E M B O U R G

OHI Finance SPV II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 178.103.

Luxembourg, le 30 juillet 2014.

Andreas Demmel.

Référence de publication: 2014120024/10.
(140137336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2014.

Partners Luxco II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 17.125,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 153.043.

Luxembourg, le 30 juillet 2014.

Référence de publication: 2014120046/10.
(140138021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2014.

C-Managing, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 169.095.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014122239/11.
(140141149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2014.

Capula ESS (SIF 1) Lux 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 177.363.

Pour Capula ESS (SIF 1) Lux 2 S. à r.l.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2014122243/11.
(140141022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2014.

Capsugel FinanceCo S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 162.717.

EXTRAIT

Mélanie Jacobs, commissaire de la Société, a changé son nom en Mélanie Leist.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2014122241/12.
(140140242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2014.

130898

U X E M B O U R G

Peinture Fraîche, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7241 Bereldange, 166, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 170.153.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014120050/10.
(140137728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2014.

Penta CLO 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 118.750.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2014120052/10.
(140138303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2014.

Property Gelsenkirchen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 104.895.

Pour Property Gelsenkirchen S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014121781/11.
(140139211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

Property Hof S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 104.498.

Pour Property Hof S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014121782/11.
(140139213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

Natixis Real Estate Feeder S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 127.427.

Luxembourg, le 01/08/2014.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2014121695/12.
(140139497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

130899

U X E M B O U R G

Monita S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3489 Dudelange, 15, rue Mme Mayrisch de St. Hubert.

R.C.S. Luxembourg B 124.824.

Signature.

Référence de publication: 2014121679/10.
(140139053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

Monita S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3489 Dudelange, 15, rue Mme Mayrisch de St. Hubert.

R.C.S. Luxembourg B 124.824.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014121680/10.
(140139054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

Property Langenfeld S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 104.538.

Pour Property Langenfeld S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014121783/11.
(140139218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

Property Siegen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 104.888.

Pour Property Siegen S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014121784/11.
(140139224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

Niramore International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 44.463.

NIRAMORE INTERNATIONAL S.A.
Signatures
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014121709/12.
(140139958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

130900

U X E M B O U R G

Neotechpro Corporation, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4362 Esch-sur-Alzette, 9, avenue des Hauts-Fourneaux.

R.C.S. Luxembourg B 168.007.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014121705/9.
(140139944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

Müller Reitsport G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 5, An de Längten.

R.C.S. Luxembourg B 139.302.

Luxembourg, le 01/08/2014.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2014121683/12.
(140139561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

Morgane Investissements, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 66.314.

Extrait de l'assemblée générale ordinaire du 25 juin 2014

L'Assemblée prend acte et accepte la démission de Madame Céline STEIN de son poste d'Administrateur en date du

24 janvier 2014 et décide de nommer en remplacement Monsieur Mikhael SENOT, demeurant professionnellement au
10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg. Le mandat du nouvel administrateur ainsi nommé viendra à échéance
lors de l'assemblée générale à tenir en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUO

Référence de publication: 2014121681/14.
(140139881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

Ocwen Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.001,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 170.095.

Rectificatif du dépôt L140136616

Il résulte des résolutions adoptées le 27 juin 2014 par l'associé unique de la Société que William Er-bey et Ronald Faris

ont démissionné de leur poste de gérant de la Société, et que:

- Arthur C. Walker, Jr. né le 3 mars 1971 à New-Jersey, Etats-Unis d'Amérique et ayant son adresse professionnelle

à Ocwen Mortgage Servicing, Inc., 402 Strand Street, Frederiksted, VI 00840, Etats-Unis d'Amérique, et

- Timothy M. Hayes, né le 18 septembre 1955 à Indiana, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse professionnelle à

Ocwen Mortgage Servicing, Inc., 402 Strand Street, Frederiksted, VI 00840, Etats-Unis d'Amérique,

ont été nommés gérants de la Société avec effet au 27 juin 2014 pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2014.

Pour la Société

Référence de publication: 2014121713/19.
(140139872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

130901

U X E M B O U R G

Penta CLO 1 S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 118.750.

Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale extraordinaire du 31 juillet 2014:

- Le mandat de PricewaterhouseCoopers S.à r.l. de 400, Route d'Esch, L - 1014 Luxembourg, le réviseur d'entreprise

agréé de la société, est renouvelé.

- Le nouveau mandat de PricewaterhouseCoopers S.à r.l. prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se

tiendra en 2015 statuant sur les comptes annuels de 2014.

Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Signatures
Un mandataire

Référence de publication: 2014120051/16.
(140138302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2014.

Alba Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 133.915.

Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 27 juin 2014

L'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de réélire Messieurs Patrick Wagenaar, Pascal Pierret, Olivier Masse et Marcel Genadry, en qualité d'administrateurs,

pour le terme d'un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2015,

2. de réélire KPMG Luxembourg S.à.r.l., en qualité de Réviseur d'Entreprises pour le terme d'un an, prenant fin à la

prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2015.

Luxembourg, le 29 juillet 2014.

Pour ALBA FUND
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2014122125/17.
(140140465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2014.

Plochingen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 10, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 124.894.

Extrait des décisions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 10 juillet 2014

1. M. Richard James a démissionné de son mandat en qualité de gérant avec effet au 10 juillet 2014.
2. Mme. Nicola Hordern, avec adresse au 33 Margaret Street, W1G OJD Londres, Grande-Bretagne, a été nommé en

qualité de gérant avec effet au 10 juillet 2014 et pour une durée indéterminée.

3. Le conseil de gérance se compose désormais comme suit:
- Monsieur Godfrey Abel
- Monsieur Michael Chidiac
- Madame Nicola Hordern
- Madame Lorna Mackie
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Luxembourg, le 29 juillet 2014.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2014120059/21.
(140138380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2014.

130902

U X E M B O U R G

Moon Finance EIII ESC-Q S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 173.506.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014119931/9.
(140137599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2014.

Moon Finance Holdings-Q S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 173.509.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014119932/9.
(140137598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2014.

AG1HR S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 168.845.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique prises en date du 31 juillet 2014:
1. que la démission de M. Mario Cohn en tant que gérant de classe B est acceptée avec effet au 30 avril 2014;
2. que M. Wim Rits avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est nommée nouveau

gérant de classe B avec effet au 1

mai 2014 et ce pour une durée indéterminée;

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 4 août 2014.

Référence de publication: 2014122119/15.
(140140143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2014.

AIMCo RE Holdings (Luxembourg) II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 155.140.

Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 22 juillet 2014

1. Monsieur Pietro LONGO a démissionné de son mandat de gérant B.
2. Monsieur Douwe TERPSTRA, administrateur de sociétés, né à Leeuwarden (Pays-Bas), le 31 octobre 1958, de-

meurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme gérant B pour une
durée indéterminée.

3. Monsieur Tobias STEMMLER, administrateur de sociétés, né à Neunkirchen/Saar (Allemagne), le 18 juillet 1983,

demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme gérant B pour une
durée indéterminée.

Veuillez noter que l'adresse professionnelle de Monsieur Hugo FROMENT gérant de catégorie B, se situe désormais

au L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg.

Pour avis sincère et conforme
Pour AIMCo Re Holdings (Luxembourg) II S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à.r.l

Référence de publication: 2014122123/21.
(140141241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2014.

130903

U X E M B O U R G

Moon Finance VII ESC-Q S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 173.508.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014119933/9.
(140137597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2014.

Oyster Asset Management S.A., Société Anonyme.

Capital social: CHF 900.000,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 74, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 83.117.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 1

août 2014.

Référence de publication: 2014120037/10.
(140139294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2014.

Mabuhay Garden Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2269 Luxembourg, 16, rue Jean Origer.

R.C.S. Luxembourg B 106.621.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN S.à.r.l.
259 ROUTE D’ESCH
L-1471 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2014119941/13.
(140138103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2014.

PGC Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 168.900.

Lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 14 mai 2014, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:
1. Renouvellement du mandat des administrateurs suivants:
- Gérard Becquer, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
- René Beltjens, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
- Ludwig de Mot, avec adresse au 4, Kasterland, 3140 Keerbergen, Belgique
- Wojciech Malinowski, avec adresse au 22, ul.Herwina Piatka, 30-809 Krakow, Pologne
pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice

social se clôturant au 31 décembre 2014 et qui se tiendra en 2015;

3. Nomination de Mazars Luxembourg, avec siège social au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, au mandat

de réviseur d'entreprises agréé, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale
ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2014 et que se tiendra en 2015;

4. Non-renouvellement du mandat de réviseur d'entreprises agréé de HRT Révision S.A., avec siège social au 163, rue

de Kiem, L-8030 Strassen, avec effet immédiat;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2014.

Référence de publication: 2014120087/22.
(140138195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2014.

130904

U X E M B O U R G

Mogelux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8310 Capellen, 56, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 143.059.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014119965/9.
(140138673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2014.

Neckar CA S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 111.901.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014119986/9.
(140138222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2014.

Private Equity Capital Germany SeCS SICAR, Société en Commandite simple sous la forme d'une Société

d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 117.305.

L'assemblée générale des porteurs de parts tenue le 30 mai 2014 a adopté la résolution suivante:
1. L'associé unique a élu PricewaterhouseCoopers Société Coopérative à la fonction de Réviseur d'Entreprises pour

une période d'un an se terminant à l'assemblée générale annuelle se tenant en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2014.

Pour PRIVATE EQUITY CAPITAL GERMANY SecCS SICAR
Northern Trust Luxembourg Management Company S.A.

Référence de publication: 2014120062/15.
(140138266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2014.

Porta Westfalica S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 10, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 127.157.

Extrait des décisions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 10 juillet 2014

1. M. Richard James a démissionné de son mandat en qualité de gérant avec effet au 10 juillet 2014.
2. Mme. Nicola Hordern, avec adresse au 33 Margaret Street, W1G OJD Londres. Grande-Bretagne, a été nommé en

qualité de gérant avec effet au 10 juillet 2014 et pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 29 juillet 2014.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2014120061/21.
(140138397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2014.

130905

U X E M B O U R G

Plaza Savrow Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 170.109.

Il résulte des résolutions prises par le conseil de gérance de la Société en date du 10 juillet 2014 que le siège social de

la Société est transféré, au 20, rue Eugène Ruppert, L - 2453 Luxembourg avec effet au 1

août 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Plaza Savrow Property Sàrl
Un Mandataire

Référence de publication: 2014120057/13.
(140138428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2014.

PrivAccess General Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 166.301.

Extrait des résolutions écrites de l'actionnaire unique de la société du 27 juin 2014

L'Associé unique décide de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers S.à r.l., 400, route d'Esch, L-1014 Lu-

xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, au poste de Réviseurs d'Entreprises Agrée. Leur mandat viendra à échéance
à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes annuels arrêtés au 31.12.2014.

Pour extrait
FIDUPAR
Signatures

Référence de publication: 2014120064/15.
(140138072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2014.

Piccolo 5 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 178.060.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 12 juin 2014 à 11.00 heures au siège social à

Luxembourg 1, rue Joseph Hackin

Le mandat des administrateurs venant à échéance lors de la présente Assemblée, il a été décidé, à l'unanimité, de

renouveler le mandat:

1) de l'Administrateur de catégorie A:

Monsieur Sylvain GOUPILLE, dirigeant d'entreprises, demeurant 1, rue Cardinal Mercier, F-75009 Paris,

2) des Administrateurs de catégorie B:

la société JALYNE SA, société anonyme, domiciliée au 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, représentée par

Monsieur Jacques Bonnier, 1, rue Joseph Hackin Luxembourg,

Monsieur Koen LOZIE, administrateur de sociétés, demeurant 61, Grand-Rue à L-8510 Redange-sur-Attert en rem-

placement de Monsieur Joseph Winandy.

Le mandat du Commissaire aux Comptes venant à échéance lors de la présente Assemblée, il a été décidé, à l'unanimité,

de renouveler le mandat de la société The Clover, 6, rue d'Arlon L-8399 Windhof.

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance à l'Assemblée Générale

Ordinaire qui statuera sur les comptes clôturés au 31 décembre 2014.

Pour copie conforme
S. GOUPILLE / JALYNE S.A.
- / Signature
Administrateur A / Administrateur B

Référence de publication: 2014120094/26.
(140137554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2014.

130906

U X E M B O U R G

Neckar S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 111.900.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014119987/9.
(140138221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2014.

Norin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 139.669.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014120007/9.
(140137693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2014.

Offenbach German Fixtures AREIII (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 169.514.

Veuillez noter que les adresses professionnelles de Messieurs Douwe TERPSTRA et Hugo FROMENT gérants de

catégorie B, se situent désormais au L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Pour avis sincère et conforme
Pour Offenbach German Fixtures AREIII (Luxembourg) S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à.r.l

Référence de publication: 2014120010/13.
(140138610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2014.

Portlaoise S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.422,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 122.649.

Extrait du procès-verbal des résolutions de l'Associé Unique prises en date du 18 July 2014

L'Associé Unique de Portlaoise S.à r.l. (la «Société») a décidé comme suit:
- D'accepter la démission de:
* Monsieur Ouk Choi, demeurant professionnellement au 100 Toegye-ro, 18F State Tower Namsan, Jung-gu, Seoul

100-052, République de Corée, en tant que Gérant de la Société à partir du 18 juillet 2014;

* Monsieur Chung Keun Kim, demeurant professionnellement au 100 Toegye-ro, 18F State Tower Namsan, Jung-gu,

Seoul 100-052, République de Corée, en tant que Gérant de la Société à partir du 18 juillet 2014;

- De nommer:
* Monsieur Suengtak Lee, né le 11 Février 1977 à Seoul, demeurant professionnellement au 100 Toegye-ro, 18F State

Tower Namsan, Jung-gu, Seoul 100-052, République de Corée, en tant que Gérant de la Société à partir du 18 juillet 2014;

* Monsieur Jong-Ho Kim, né le 24 Octobre 1970 à Seoul, demeurant professionnellement au 100 Toegye-ro, 18F State

Tower Namsan, Jung-gu, Seoul 100-052, République de Corée, en tant que Gérant de la Société à partir du 18 juillet 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2014.

Portlaoise S.à r.l.

Référence de publication: 2014120102/23.
(140137615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2014.

130907

U X E M B O U R G

Pastorale S.A, Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 187.590.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 31 juillet 2014.

Référence de publication: 2014120082/10.
(140138540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2014.

Prorest Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5752 Frisange, 7-9, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 141.367.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014120111/10.
(140137715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2014.

Quadrum SICAV-SIF S.C.A., Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds

d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 160.406.

Société anonyme fondée le 18 avril 2011 et publiée dans le Mémorial C-N° 902 du 5 mai 2011.

Les comptes annuels de 2013 ont été clôturés au 31 Décembre 2013 au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31/07/2014.

Finexis S.A.

Référence de publication: 2014120118/14.
(140138235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2014.

Piccat Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 139.855.

Extrait des décisions prises par l'associée unique et le conseil de gérance en date du 20 juin 2014

1. M. Hugo FROMENT a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B.
2. Mme Ingrid CERNICCHI, administrateur de sociétés, née à Metz (France), le 18 Mai 1983, demeurant profession-

nellement à L-2453 Luxembourg 6, rue Eugène Ruppert, a été nommée comme gérant de catégorie B pour une durée
indéterminée.

3. Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65 boulevard Grande Duchesse Charlotte à L-2453 Luxem-

bourg, 6 Rue Eugène Ruppert.

Veuillez noter que les adresses professionnelles de Messieurs Andrew O'SHEA et David CATALA gérants de catégorie

B, se situent désormais au L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 20 Juin 2014.

Pour extrait et avis sincères et conformes
Pour PICCAT INVESTMENTS S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à.r.l

Référence de publication: 2014120092/20.
(140138613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2014.

130908

U X E M B O U R G

Parvest, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 33.363.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 1

août 2014.

Référence de publication: 2014120081/10.
(140138856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2014.

PAG Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 187.993.

Par résolutions signées en date du 24 juillet 2014, l'associé unique a décidé d'accepter la démission de Priscille Four-

neaux, avec adresse professionnelle au 43, avenue J.F. Kennedy, 3

étage, L-1855 Luxembourg, de son mandat de gérant,

avec effet immédiat;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2014.

Référence de publication: 2014120076/13.
(140138718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2014.

Panelux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6933 Mensdorf, rue Strachen.

R.C.S. Luxembourg B 172.754.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 18 juin 2014

6

ème

résolution

Sont réélus Administrateurs pour la durée d'une année, leur mandat prenant fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire

statuant sur les comptes à fin 2014:

- Madame Josée FISCHER
- Monsieur Patrick MULLER
- Monsieur Emmanuel EMRINGER
Sont réélus Administrateurs Délégués pour la durée d'une année, leur mandat prenant fin lors de l'Assemblée Générale

Ordinaire statuant sur les comptes à fin 2014:

- Monsieur Patrick MULLER
- Monsieur Emmanuel EMRINGER
Est réélue Présidente du Conseil d'Administration pour la durée d'une année, son mandat prenant fin lors de l'As-

semblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes à fin 2014:

- Madame Josée FISCHER

7

ème

résolution

L'Assemblée met fin au mandat de Commissaire aux comptes de Monsieur Emmanuel EMRINGER et nomme
Réviseur d'Entreprise pour la durée d'une année, son mandat prenant fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire

statuant sur les comptes à fin 2014:

- HRT Révision S.A., ayant son siège social au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, et immatriculée au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 51.238.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PANELUX S.A.

Référence de publication: 2014120043/29.
(140137663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2014.

130909

U X E M B O U R G

SN GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 104.539.

Pour SN GP S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014121928/11.
(140139241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

Scartech S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9992 Weiswampach, 15, Cité Grait.

R.C.S. Luxembourg B 181.759.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

SCARTECH S.à r.l.
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2014121912/13.
(140140150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

Sopra Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 89E, Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 82.545.

Extrait de l'assemblée générale du 27 juin 2014

L'assemblée prend acte de et accepte la démission de Monsieur Pascal LEROY de son poste d'administrateur en date

du 30 avril 2014 et décide de nommer en remplacement Monsieur Vincent PARIS, demeurant 247 Carraire des Lecques,
F-83270 Saint Cyr sur Mer. Le mandat du nouvel administrateur ainsi nommé viendra à échéance lors de l'assemblée
générale à tenir en 2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUO

Référence de publication: 2014121939/14.
(140139863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

Spinelle Investments II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 181.789.

Extrait des décisions prises par le conseil de gérance en date du 30 juillet 2014

Le siège a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, à L-2453 Luxembourg, 6,

rue Eugène Ruppert.

Veuillez noter que l'adresse professionnelle de Mme Valérie PECHON et de M. Emanuele GRIPPO, gérants de catégorie

A, et de M. Mark VRIJHOEF, gérant de catégorie B, se situe désormais au L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 4 août 2014.

Pour extrait et avis sincères et conformes
Pour SPINELLE INVESTMENTS II S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014121944/16.
(140140077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

130910

U X E M B O U R G

Geo Debt GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 172.788.

In the year two thousand and fourteen, on the eighteenth day of the month of July;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

There appeared:

eDreams ODIGEO, a société anonyme governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at 282 route

de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of Com-
merce and Companies under number B 159036 (the “Shareholder”),

here represented by Mrs. Florence FORSTER, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal.

The said proxy shall be annexed to the present deed.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of Geo

Debt GP S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of fifty
thousand euro (EUR 50,000.-), with registered office at 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, incorporated following a deed of the undersigned notary, dated 9 November 2012 and published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 12 December 2012 under number 3012 and registered with the
Luxembourg Register of Commerce under number B 172788 (the "Company"). The articles of incorporation of the
Company have never been amended.

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

Agenda

1 To acknowledge the resignations of (i) Séverine Michel, (ii) Kees Jager, (iii) Simon Barnes and (iv) Yann Bak, as

managers of the Company, with immediate effect, to grant them full discharge for the performance of their duties as far
as legally possible and to resolve again on the said discharge at the time the shareholder will approve the next annual
accounts.

2 To set the number of managers at three (3) at least.
3 To amend article 10, paragraphs 7 and 8 of article 11, article 12 and article 14 of the articles of incorporation of the

Company.

4 To appoint (i) Habiba Boughaba, (ii) Valérie Emond and (iii) Bart Nijenhuis as new managers of the Company with

immediate effect for an unlimited duration.

5 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

First resolution

The Shareholder resolved to acknowledge the resignations of (i) Séverine Michel as class A manager of the Company,

(ii) Kees Jager as class A manager of the Company, (iii) Simon Barnes as class B manager of the Company and (iv) Yann
Bak as class B manager of the Company (the “Resigning Managers”) with immediate effect.

The Shareholder further resolved to grant full discharge to the Resigning Managers for the performance of their duties

as far as legally possible, and to resolve again on the said discharge at the time the shareholder will approve the next
annual accounts.

Second resolution

The Shareholder resolved to set the number of managers of the Company at three (3) at least.

Third resolution

The Shareholder resolved to amend article 10, paragraphs 7 and 8 of article 11, article 12 and article 14 of the articles

of association of the Company in order to reflect the above resolution.

Article 10 will then read as follows:

“ Art. 10. The Company shall be managed by a board of managers composed of three managers at least, who need

not be partners of the Company.

The managers shall be elected by a resolution of the partners for an unlimited duration. A manager may be removed

with or without cause and replaced at any time by a resolution adopted by the partners.

130911

U X E M B O U R G

In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, retirement or otherwise, the remaining managers

may elect, by majority vote, a manager to fill such vacancy until the next resolution of the partners ratifying such election,
it being understood that such manager is to be presented in the same manner as the manager whose office became vacant.”

Paragraphs 7 and 8 of article 11 of the articles of incorporation of the Company will then read as follows:
“The board of managers can deliberate or act validly at a meeting of the board of managers only if at least a majority

of the managers is present or represented.

Decisions shall be taken by a majority of the votes of the managers present or represented at such meeting.”
Article 12 of the articles of incorporation of the Company will then read as follows:

“ Art. 12. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the chairman and by the secretary.”

Article 14 of the articles of incorporation of the Company will then read as follows:

“ Art. 14. The Company will be bound by the single signature of any manager of the Company, as well as by the joint

or single signature of any person or persons to whom specific signatory powers shall have been delegated by the board
of managers.”

Fourth resolution

The Shareholder resolved to appoint the following persons, as new managers of the Company, with immediate effect

and for an unlimited duration, in replacement of the Resigning Managers:

- Mr. Bart Nijenhuis, born on 17 November 1962 in Haarlemmermeer, The Netherlands, residing at Veldlaan 22, 2211

VN Aerdenhout, The Netherlands;

- Ms. Habiba Boughaba, born on 6 September 1973 in Charleville-Mézières, France, residing at 412F, route d'Esch,

L-2086 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Ms. Valérie Emond, born on 30 August 1973 in Saint-Mard, Belgium, residing at 1, Boulevard de la Foire, L-1528

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

The Shareholder acknowledged that the board of managers of the Company is therefore composed as follows, with

immediate effect:

- Mr. Bart Nijenhuis;
- Ms. Habiba Boughaba; and
- Ms. Valérie Emond.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at one thousand two hundred euro (EUR 1,200,-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dix-huitième jour du mois de juillet;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A comparu:

eDreams ODIGEO,, une société anonyme régie par les lois de Luxembourg, ayant son siège social au 282, route de

Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B- 159036 (l’«Associé»),

ici représentée aux fins des présentes par Madame Florence FORSTER, avocate, demeurant professionnellement à

Luxembourg, aux termes d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

La prédite procuration restera annexée aux présentes.
L’Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l’Associé est le seul et unique associé de Geo Debt GP S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de cinquante mille euro (EUR

130912

U X E M B O U R G

50,000.-), dont le siège social est au 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée
suivant acte du notaire soussigné, en date du 9 novembre 2012 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations le 12 décembre 2012 sous le numéro 3012 et enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 172788 (la «Société»). Les statuts de la Société n’ont jamais été modifiés.

L’Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à

intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1 Accepter les démissions de (i) Séverine Michel, (ii) Kees Jager (iii) Simon Barnes et (iv) Yann Bak, en tant que gérants

de la Société, avec effet immédiat, leur accorder une décharge totale pour l’exécution de leurs obligations dans les limites
prévues légalement et de prendre de nouvelles résolutions concernant ladite décharge au moment où les associés ap-
prouveront les prochains comptes annuels.

2 Porter le nombre de gérants à trois (3) au moins.
3 Modifier l’article 10, les alinéas 7 et 8 de l’article 11, l’article 12 et l’article 14 des statuts de la Société.
4 Nommer (i) Habiba Boughaba, (ii) Valérie Emond et (iii) Bart Nijenhuis en tant que nouveaux gérants de la Société

avec effet immédiat pour une durée illimitée.

5 Divers.
a requis le notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Associé a décidé d’accepter les démissions de (i) Séverine Michel en tant que gérant de classe A de la Société, (ii)

Kees Jager en tant que gérant de classe A de la Société, (iii) Simon Barnes en tant que gérant de classe B de la Société et
(iv) Yann Bak en tant que gérant de classe B de la Société (les «Gérants Démissionnaires») avec effet immédiat.

L’Associé a de plus décidé d’accorder aux Gérants Démissionnaires une décharge totale pour l’exécution de leurs

obligations dans les limites prévues légalement et de prendre de nouvelles résolutions concernant ladite décharge au
moment où les associés approuveront les prochains comptes annuels.

Deuxième résolution

L’Associé a décidé de porter le nombre de gérants de la Société à trois (3) au moins.

Troisième résolution

L’Associé a décidé de modifier l’article 10, les alinéas 7 et 8 de l’article 11, l’article 12 et l’article 14 des statuts de la

Société pour refléter les résolutions ci-dessus.

L’article 10 des statuts de la Société sera dorénavant rédigé comme suit:

« Art. 10. La Société est gérée par un conseil de gérance composé de trois gérants au moins, lesquels ne seront pas

nécessairement associés de la Société.

Les gérants sont élus par résolution des associés pour une durée illimitée. Un gérant peut être révoqué avec ou sans

motif et remplacé à tout moment par une décision des associés.

En cas de vacance d'un poste d'un gérant pour cause de décès, démission ou toute autre cause, les gérants restants

pourront élire, à la majorité des votes, un gérant pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant jusqu'à la
confirmation de cette élection par les associés.»

Les alinéas 7 et 8 de l’article 11 des statuts de la Société sera dorénavant rédigé comme suit:
«Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement à une réunion du conseil de gérance que si la majorité

au moins des membres est présente ou représentée.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à une telle réunion.»
L’article 12 des statuts de la Société sera dorénavant rédigé comme suit:

« Art. 12. Les procès-verbaux des conseils de gérance seront signés par le Président et, en son absence, par le président

pro-tempore qui aurait assumé la présidence d'une telle réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président et le

secrétaire.»

L’article 14 des statuts de la Société sera dorénavant rédigé comme suit:

« Art. 14. La Société sera engagée par l’unique signature de tout gérant de la Société ou encore par les signatures

conjointes ou uniques de toute autre personne à qui de tels pouvoirs de signature auraient été délégués par le conseil
de gérance.»

Quatrième résolution

L’Associé a décidé de nommer les personnes suivantes, en tant que nouveaux gérants de la Société, avec effet immédiat

et pour une durée illimitée, en remplacement des Gérants Démissionnaires:

130913

U X E M B O U R G

- Monsieur Bart Nijenhuis, né le 17 novembre 1962 à Haarlemmermeer, Pays-Bas, résidant à Veldlaan 22, 2211 VN

Aerdenhout, Pays-Bas;

- Madame Habiba Boughaba, née le 6 septembre 1973 à Charleville-Mézières, France, résidant au 412F, route d’Esch,

L-2086 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Madame Valérie Emond, née le 30 août 1973 à Saint-Mard, Belgique résidant au 1, Boulevard de la Foire, L-1528

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

L’Associé a accepté que le conseil de gérance de la Société soit par conséquent composé comme suit, avec effet

immédiat:

- Monsieur Bart Nijenhuis;
- Madame Habiba Boughaba; et
- Madame Valérie Emond.

Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, notaire le présent acte.

Signé: F. FORSTER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 juillet 2014. LAC/2014/34337. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 7 août 2014.

Référence de publication: 2014127861/186.
(140144899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2014.

EPF Acquisition Co 25 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 189.191.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-eighth day of July.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Apollo EPF II Partnership, a Marshall Islands partnership whose registered office is at c/o Trust Company of the Marshall

Islands, Trust Company Complex, Ajeltake Island, Ajeltake Road, P.O. Box 1405, Majuro, Marshall Islands MH96960,

hereby represented by Mr Matthias PROCHASKA, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal.

After signature “ne varietur” by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the

power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The appearing party, represented as set out above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “EPF Acquisition Co 25 S.à r.l.” (the Company). The Company is a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in
particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation
(the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

It may be transferred within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other

130914

U X E M B O U R G

location in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions
prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies (including shareholders and sister companies) and any other
companies. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over some
or all of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit
and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated
financial sector activities without having obtained the requisite authorisation.

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by twelve thousand five

hundred (12,500) shares in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1) each.

5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject

to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on

request.

6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which

sets the term of their office. The managers need not be shareholders.

130915

U X E M B O U R G

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle

shall be in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they

have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board shall be validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented. Board resolutions
shall be recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the
managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The signature of the sole manager shall bind the Company. The Company shall be bound towards third parties in

all matters by the sole signature of any manager.

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers

have been delegated by the Board.

Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the

managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.

Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders' written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1. (ii), resolutions of the shareholders shall be adopted

at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).

(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders

may be adopted in writing (the Shareholders' Circular Resolutions).

(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting

following a request from any manager or from shareholders representing more than one-tenth (1/10) of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.

(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-

holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.

(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.

130916

U X E M B O U R G

(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order

to be represented at any General Meeting.

(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the

share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters of the share capital.

(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

(x) Shareholders' Circular Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and

shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Shareholders' Circular Resolutions

is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory

stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the
debts owed by its managers and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders' Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations are supervised by one or more approved external auditors

(réviseurs d'entreprises agréés).

14.2. The shareholders appoint the approved external auditors, if any, and determine their number and remuneration

and the term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the

Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim

dividends; and

(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by

the distribution of an interim dividend.

If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must

refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint

130917

U X E M B O U R G

one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company's assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Shareholders' Circular

Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, e-mail or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders' Circular Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.

Transitional provision

The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31

) of

December 2014.

Subscription and payment

Apollo EPF II Partnership, represented as stated above, subscribes for twelve thousand five hundred (12,500) shares

in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1) each, and agrees to pay them in full by a contribution in
cash of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500).

The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is at the Company's disposal and evidence of such

amount has been given to the undersigned notary.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred euro (EUR 1,400).

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, its sole shareholder, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. The sole shareholder resolved to set at five (5) the number of managers, and further resolved to appoint the following

persons as managers with immediate effect and for an undetermined period:

- Shaun Collins, born on 23 May 1968 in Hinckley, United Kingdom, professionally residing at 25 St. George Street,

London W1S 1FS, United Kingdom

- Patrick Mabry, born on 20 December 1974 in Austin, Texas, USA, professionally residing at 44, Avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg; and

- Jason Stramel, born on 26 December 1979 in Denver, Colorado, USA, professionally residing at 44, Avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg.

- Matthias Prochaska, born on 7 October 1979 in Koblenz, Germany, with professional address at 44, avenue John F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg;

- Carlo Heck, born on 5 August 1976 in Hamburg, Germany, with professional address at 44, avenue John F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg; and

2. The registered office of the Company is located at 44, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.

Whereof, this notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.

130918

U X E M B O U R G

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-huit juillet.
Par devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Apollo EPF II Partnership, une société constituée et existante sous les lois des îles Marshall, ayant son siège social à c/

o Trust Company of the Marschall Islands, Trust Company Complex, Ajeltake Island, Ajeltake Road, P.O. Box 1405,
Majuro, MH 96960, Marshall Islands,

représentée par Monsieur Matthias PROCHASKA, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation donnée sous seing privé.

Après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite

procuration restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est "EPF Acquisition Co 25 S.à r.l." (la Société). La Société est une

société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut

être transféré dans cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout
autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la
modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt, prêts, créances et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mo-
bilières et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au
développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition
et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées (comprenant société mère et société soeur), ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer
aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

130919

U X E M B O U R G

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à

la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, sera au

Luxembourg.

(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Les décisions du Conseil seront valablement prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun
président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société sera engagée par la signature du gérant unique. La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes

circonstances par la seule signature de tout gérant.

130920

U X E M B O U R G

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux

gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont

adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).

(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer

une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de dix pourcent (10%) du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les

associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.

(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale à la majorité des voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois-quarts du capital social.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.

Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.

Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et

(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant

la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
du ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par voie

de Résolutions Ecrites des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

130921

U X E M B O U R G

Art. 14. Commissaires / Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémuné-

ration et la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six (6) ans mais qui peut être renouvelé.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime

d'émission) sont disponibles pour une distributions, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires; et

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les

associés doivent immédiatement reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux associés

proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux

réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visio-conférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achèvera le trente et un (31) décembre

2014.

Souscription et libération

Apollo EPF II Partnership, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, et de les libérer intégralement
par un apport en numéraire de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à disposition de la Société, preuve ayant été donnée au

notaire instrumentant.

130922

U X E M B O U R G

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille quatre cents euros (EUR 1.400).

Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre de gérants est fixé à cinq (5) et les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société

avec effet immédiat et pour une durée indéterminée:

- Shaun Collins, né le 23 mai 1968 à Hinckley, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle au 25 St. George Street,

Londres W1S 1FS, Royaume-Uni

- Patrick Mabry, né le 20 décembre 1974 à Austin, Texas, USA, ayant son adresse professionnelle au 44, Avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg; et

- Jason Stramel, né le 26 décembre 1979 à Denver, Colorado, USA, ayant son adresse professionnelle au 44, Avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

- Matthias Prochaska, né le 7 octobre 1979 à Koblenz, Allemagne, ayant son adresse professionnelle au 44, Avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;

- Carlo Heck, né le 5 août 1976 à Hamburg, Allemagne, ayant son adresse professionnelle au 44, Avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg; et

2. Le siège social de la Société est établi au 44, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, ceux-ci ont signé avec le notaire

instrumentant, le présent acte.

Signé: M. Prochaska et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 juillet 2014. LAC/2014/35961. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

Le Receveur (signée): Irène Thill.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 2014.

Référence de publication: 2014124698/493.
(140141737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2014.

Deutsche Oel & Gas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 179.408.

Sehr geehrte Aktionäre, hiermit laden wir Sie herzlich zu der

AUSSERORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

der Gesellschaft ein, die am 13.10.2014 um 11.00 Uhr in den Räumen der Kanzlei DSM Di Stefano Moyse, 55-57, rue

de Merl, L-2146 Luxembourg, abgehalten wird und deren Tagesordnung wie folgt lautet:

Tagesordnung:

1. Streichung der Vinkulierung der Aktien;
2. Streichung des Wortlauts zu den Voraussetzungen der Übertragung der Aktien aus der Satzung;
3. Konsequente Abänderung des Artikels 5 der Satzung der Gesellschaft;
4. Diverses.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2014147874/1729/16.

130923

U X E M B O U R G

OCTA, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 89E, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 93.651.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014120020/9.
(140138681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2014.

Oko Investments, Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 157.458.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014120016/9.
(140138297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2014.

Sopartag S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 64.820.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 13 octobre 2014 à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 30 juin 2014, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 30

juin 2014.

4. Décision de la continuation de la société en relation avec l'article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014148509/1023/17.

Kanadas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 148.618.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui aura lieu le 13 octobre 2014 à 15.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilans et des comptes de profits et pertes du 31 décembre 2011 au 31 décembre 2012, et affec-

tation des résultats.

3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat jusqu'au

31 décembre 2012.

4. Décision sur la continuation de l'activité de la société en vertu de l'article 100 de la loi du 10 août 1015 sur les

sociétés.

5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014148507/1023/19.

130924

U X E M B O U R G

LIC US Real Estate Fund No. 1 SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'In-

vestissement Spécialisé.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 122.582.

Im Jahr zweitausendvierzehn, am siebzehnten Tag des Monats September.
Vor Uns, Notar Jean-Joseph WAGNER, mit Amtssitz in SASSENHEIM, Großherzogtum Luxemburg,
sind die Aktionäre der Investmentgesellschaft mit variablem Kapital - spezialisierter Investmentfonds „LIC US Real

Estate Fund No. 1 SICAV-FIS“, mit Sitz in 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxemburg, Handelsregisternummer
Luxemburg B 122.582, gegründet gemäß Urkunde, aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 18. Dezember
2006, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, am 3. Januar 2007, Nummer 2, zuletzt geändert
durch Urkunde des unterzeichneten Notars vom 23. Dezember 2010, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations am 21. Januar 2011, Nummer 120, zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Sitzung wird eröffnet um 16.00 Uhr.
Als Vorsitzender der Generalversammlung amtiert Herr Tobias Lochen, Rechtsanwalt, geschäftsansässig in 10, bou-

levard G.D. Charlotte, L-1330 Luxembourg.

Zum Schriftführer wird bestellt Herr Alexander Wagner, Rechtsanwalt, geschäftsansässig in 10, boulevard G.D. Char-

lotte, L-1330 Luxembourg.

Die Versammlung bestellt als Stimmzähler Herrn Peter Audesirk, Rechtsanwalt, geschäftsansässig in 10, boulevard G.D.

Charlotte, L-1330 Luxembourg.

Bericht des Vorsitzenden

Der Vorsitzende berichtet und die Versammlung stellt fest:
1. Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, des Datums der

Vollmachten sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen.
Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeichnet.
Sie wird dem gegenwärtigen Protokoll nebst den darin erwähnten Vollmachten, welche durch die Erschienenen „ne
varietur“ paraphiert wurden, beigefügt bleiben, um mit demselben einregistriert zu werden.

2. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital bestehend aus 11.480,638 (in Worten:

elftausendvierhundertachtzig Komma sechs drei acht) voll eingezahlten Aktien bei der gegenwärtigen Versammlung ver-
treten ist. Da alle Aktionäre oder deren Vertreter erklären, dass sie die Tagesordnung kennen und auf die gesetzliche
und statutarische Einberufung verzichten, ist somit die gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten und
befugt, über nachstehende Tagesordnung zu beschließen.

3. Die gegenwärtige Versammlung hat zur Tagesordnung:

Tagesordnung:

Einziger Tagesordnungspunkt:
Neufassung der Satzung ohne Anpassung des Geschäftszwecks.

Nach Beratung fasst die Generalversammlung dann einstimmig folgenden einzigen Beschluss.

Einziger Beschluss

Die Generalversammlung beschließt die Satzung ohne Anpassung des Geschäftszwecks wie folgt neuzufassen:

„Definitionen

„Acquisition Fee“

Die von der Gesellschaft gemäß dem Investment Advisory Agreement bzw. dem Fund
Advisory Agreement bei dem Erwerb einer Immobilie an den Real Estate Investment
Advisor bzw. den Fund Advisor zu zahlende Gebühr.

„AIF“

Ein alternativer Investmentfonds wie in der AIFM Richtlinie definiert.

„AIFM Board“

Der ordnungsgemäß zusammengesetzte Verwaltungsrat des AIFM.

„AIFM Richtlinie“

Richtlinie 2011/61/EU des europäischen Parlaments und des Rates über die Verwalter
alternativer Investmentfonds und zur Änderung der Richtlinien 2003/41/EG und
2009/65/EG und der Verordnungen (EG) Nr. 1060/2009 und (EU) Nr. 1095/2010.

„AIFM Verordnung“

Delegierte Verordnung (EU) Nr. 231/2013 der Kommission vom 19. Dezember 2012
zur Ergänzung der Richtlinie 2011/61/EU des Europäischen Parlaments und des Rates
im Hinblick auf Ausnahmen, die Bedingungen für die Ausübung der Tätigkeit,
Verwahrstellen, Hebelfinanzierung, Transparenz und Beaufsichtigung.

„AIFM“ oder „Verwalter
alternativer Investmentfonds“

Der von der Gesellschaft ernannte Verwalter alternativer Investmentfonds der
Gesellschaft.

130925

U X E M B O U R G

„Aktie“

Eine Aktie der Gesellschaft.

„Aktionär“

Ein Investor, der ein Subscription Agreement unterzeichnet und Aktien erworben
hat. Jeder Aktionär gilt zugleich auch als Investor im Sinne dieser Satzung.

„Aktionärsgruppe“

Aktionäre, die gemäß Richtlinie 83/349/EWG des Rates über den konsolidierten
Abschluss oder gemäß anerkannten internationalen Bilanzierungsvorschriften
gemeinsam in einen konsolidierten Abschluss einzubeziehen sind.

„Aktionärsversammlung“

Eine ordentliche oder außerordentliche Aktionärsversammlung der Gesellschaft.

„Anlageausschuss“

Ausschuss zur Beratung des Verwaltungsrats, der sich aus Vertretern von Aktionären
der Gesellschaft zusammensetzt und formell vom Verwaltungsrat bestellt wird.

„Asset Advisory Fee“

Die von der Gesellschaft gemäß dem Investment Advisory Agreement bzw. dem Fund
Advisory Agreement an den Real Estate Investment Advisor bzw. den Fund Advisor
zu zahlende laufende Gebühr.

„Bankarbeitstag“

Jeder Tag, an dem die Banken in Luxemburg für den Geschäftsverkehr geöffnet sind.

„Bewertungstag“

Ein Tag, zu dem gemäß dieser Satzung der Nettoinventarwert je Aktie bestimmt wird.

„Bindungszeitraum“

Der im Emissionsdokument angegebene Zeitraum, in dem sämtliche Kapitalzusagen
eingefordert und gezahlt werden sollen und der spätestens vier Jahre nach dem
Ersten Closing endet.

„Closing“

Der von dem Verwaltungsrat bestimmte und im Emissionsdokument angegebene
Tag, an dem die Subscription Agreements von den Investoren unterzeichnet werden
und die Zulassung von Investoren durch die Gesellschaft erfolgt.

„Einzahlungsaufforderung“

Die Aufforderung der Gesellschaft an einen Investor, einen prozentualen Anteil
seiner Offenen Kapitalzusage gegen Ausgabe von Aktien an die Gesellschaft zu zahlen.

„Emissionsdokument“

Das Emissionsdokument (Prospekt) der Gesellschaft in seiner jeweils gültigen
Fassung.

„Erstes Closing“

Der von dem Verwaltungsrat bestimmte und im Emissionsdokument angegebene
Tag, an dem die Subscription Agreements von den ersten Investoren unterzeichnet
werden.

„Erstemissionsphase“

Der vom Verwaltungsrat festgelegte und im Emissionsdokument angegebene
Zeitraum, während dessen die Gesellschaft Aktien zu einem vom Verwaltungsrat
festgesetzten Erstemissionspreis ausgibt.

„Fund Advisor“

LIC Asset Management GmbH, Berlin, Bundesrepublik Deutschland.

„Fund Advisory Agreement“

Die zwischen der Gesellschaft und dem Fund Advisor zu schließende Vereinbarung,
durch welche der Fund Advisor mit Beratungsaufgaben in die Umsetzung der
Anlagepolitik der Gesellschaft einbezogen wird, sowie mit der Übernahme von
Tätigkeiten im Zusammenhang mit dem Investor Relationship Management
beauftragt wird.

„Geregelter Markt“

Ein regelmäßig betriebener, regulierter, anerkannter und der Öffentlichkeit
zugänglicher Markt.

„Gesellschaft“

Die LIC US Real Estate Fund No. 1 SICAV-FIS.

„Gesetz von 2007“

Das abgeänderte luxemburgische Gesetz vom 13. Februar 2007 über spezialisierte
Investmentfonds (fonds d'investissement spécialisés), sowie ggf. dessen
Nachfolgegesetzgebung.

„Gesetz von 2013“

Das luxemburgische Gesetz vom 12. Juli 2013 die Verwalter alternativer
Investmentfonds betreffend, in seiner jeweils gültigen Fassung.

„Immobilien“

Alle Vermögensgegenstände, welche unter dem geltenden luxemburgischen Recht
und Verwaltungspraxis als Immobilienwerte (valeurs immobilières) angesehen
werden, insbesondere Grundstücke und Gebäude und grundstücksgleiche Rechte
wie im Emissionsdokument beschrieben.

„Immobiliengesellschaften“

Alle Gesellschaften und andere Einheiten, die mit dem Zweck gegründet wurden (i)
direkt Immobilien zu erwerben, zu entwickeln, zu verwalten, zu vermieten und zu
veräußern und/oder (ii) Aktien oder Anteile an einer oder mehreren Gesellschaften
oder anderen Einheiten zu erwerben und zu halten, die wiederum mit dem Zweck
errichtet wurden, Immobilien direkt oder über Gesellschaften oder andere Einheiten
mit entsprechendem Zweck zu erwerben, zu entwickeln, zu verwalten, zu vermieten
und zu veräußern, vorausgesetzt, dass die Beteiligung an einer solchen
Immobiliengesellschaft wenigstens ebenso liquide ist, wie die direkt von der
Gesellschaft gehalten Immobilien; Immobiliengesellschaften können als
Tochtergesellschaften oder Co-Investments ausgestaltet sein.

130926

U X E M B O U R G

„Immobiliensachverständiger“

Von der Gesellschaft ernannter unabhängiger Sachverständiger, der die Bewertung
der Immobilienanlagen der Gesellschaft vornimmt.

„Investment Advisory
Agreement“

Die zwischen der Gesellschaft und dem Real Estate Investment Advisor zu
schließende Vereinbarung, durch welche der Real Estate Investment Advisor mit
Beratungs- und Asset Management Aufgaben in die Umsetzung der Anlagepolitik der
Gesellschaft einbezogen wird. Der Real Estate Investment Advisor kann unter den
im Investment Advisory Agreement festgelegten Bedingungen und auf eigene Kosten
sich von Dritten beraten lassen oder seine Aufgaben auf Dritte übertragen.

„Investment Advisory Fees“

Von der Gesellschaft gemäß dem Investment Advisory Agreement bzw. dem Fund
Advisory Agreement an den Real Estate Investment Advisor bzw. den Fund Advisor
zu zahlenden Asset Advisory Fee, Acquisition Fee, Sales Fee und Performance Fees.

„Investor“

Ein institutioneller Investor im Sinne der in Artikel 10 dieser Satzung aufgeführten
Definition, der ein Subscription Agreement unterzeichnet hat.

„Kapitalzusage“

Die durch den Investor gegenüber der Gesellschaft durch Unterzeichnung des
Subscription Agreements eingegangene Verpflichtung, den im Subscription
Agreement angegebenen Geldbetrag in die Gesellschaft einzuzahlen.

„Managementvereinbarung“

Die zwischen der Gesellschaft und dem AIFM zu schließende Vereinbarung.

„Nettoinventarwert“

Der gemäß Artikel 12 bestimmte Nettoinventarwert der Gesellschaft.

„Offene Kapitalzusagen“

Der Anteil der Kapitalzusagen der Investoren gemäß dem Subscription Agreement,
der noch nicht eingefordert und an die Gesellschaft gezahlt wurde.

„Performance-Fees“

Die von der Gesellschaft unter den Voraussetzungen des gemäß dem Investment
Advisory Agreement bzw. dem Fund Advisory Agreement an den Real Estate
Investment Advisor bzw. den Fund Advisor zu zahlenden Gewinnbeteiligungen.

„Qualifizierte Mehrheit“

Mehr als 75% aller im Umlauf befindlichen Aktien.

„Real Estate Investment
Advisor“

Lincoln Property Company Germany, LLC, Dallas, Texas, USA.

„Rücknahmefrist“

Die in Artikel 9 näher beschriebene Frist, nach deren Ablauf der Rücknahmeantrag
wirksam wird.

„Sales Fee“

Die von der Gesellschaft gemäß dem Investment Advisory Agreement bzw. dem Fund
Advisory Agreement bei dem Verkauf einer Immobilie an den Investment Advisor
bzw. den Fund Advisor zu zahlende Gebühr.

„Satzung“

Diese Satzung der Gesellschaft.

„Säumiger Investor“

Ein von der Gesellschaft gemäß Artikel 8 für säumig erklärter Investor.

„Subscription Agreement“

Die zwischen dem Investor und der Gesellschaft geschlossene Vereinbarung, durch
die sich der Investor verpflichtet, bis zu einem bestimmten Höchstbetrag Aktien zu
zeichnen, wobei dieser Betrag in voller Höhe oder in Teilbeträgen gegen Ausgabe
von Aktien an die Gesellschaft zu zahlen ist, wenn der Investor eine
Einzahlungsaufforderung erhält, und durch die sich die Gesellschaft ihrerseits
verpflichtet, voll eingezahlte Aktien an den Investor auszugeben, soweit die
Kapitalzusage des Investors in Anspruch genommen und bezahlt wird.

„Tochtergesellschaften“

Immobiliengesellschaften, an denen die Gesellschaft das gesamte Kapital oder
zumindest die absolute Mehrheit (mehr als 75%) hält, welches aus Namensaktien
oder Anteilen besteht, und deren Verwaltungsrat mehrheitlich aus Vertretern des
Promoters besteht.

„Trading NAV“

Der gemäß Artikel 12 bestimmte Trading NAV.

„Trading NAV Bewertung“

Die in Artikel 12 definierte Trading NAV Bewertung.

„US$“

Dollar der Vereinigten Staaten von Amerika.

„Verbundenes Unternehmen“

Bezeichnet in Bezug auf eine Person ein Unternehmen, wenn (i) dieses an der Person
unmittelbar oder mittelbar zu mehr als 50% beteiligt ist oder unmittelbar oder
mittelbar einen beherrschenden Einfluss auf diese Person ausüben kann oder (ii)
umgekehrt die Person an dem Unternehmen unmittelbar oder mittelbar zu mehr als
50% beteiligt ist oder auf dieses unmittelbar oder mittelbar einen beherrschenden
Einfluss ausüben kann oder (iii) eine oder mehrere dritte Person(en) sowohl an der
Person als auch dem Unternehmen unmittelbar oder mittelbar ggf. zusammen zu
jeweils mindestens mehr als 50% beteiligt ist/sind oder auf beide unmittelbar oder
mittelbar einen beherrschenden Einfluss ausüben kann/können.

„Verwahrstelle“

Die Bank, welche von der Gesellschaft als Verwahrstelle im Sinne des Gesetzes von
2007 ernannt wird.

„Vertreter des

Jedes Mitglied des Anlageausschusses.

130927

U X E M B O U R G

Anlageausschusses“
„Verwaltungsrat“

Der Verwaltungsrat der Gesellschaft.

Titel I. Name - Geschäftssitz - Laufzeit - Geschäftszweck

Art. 1. Name. Zwischen der Zeichnerin und denjenigen, welche Eigentümer von zukünftig ausgegebenen Aktien werden

können, besteht eine Aktiengesellschaft („société anonyme“) in Form einer Investmentgesellschaft mit variablem Kapital
als spezialisierter Investmentfonds („societé d'investissement à capital variable-fonds d'investissement spécialisé“) mit dem
Namen „LIC US Real Estate Fund No. 1 SICAV-FIS“. Bei der Gesellschaft handelt es sich gemäß des Gesetzes von 2013
um einen AIF und er unterliegt daher Teil II des Gesetzes von 2007 und dem Gesetz von 2013.

Art. 2. Geschäftssitz. Geschäftssitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt, Großherzogtum Luxemburg. Tochtergesell-

schaften, Zweigstellen und sonstige Geschäftsstellen können entweder im Großherzogtum Luxemburg oder im Ausland
errichtet werden. Der Geschäftssitz kann durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates innerhalb der Gemeinde Lu-
xemburg-Stadt verlegt werden. Die Verlegung des Geschäftssitzes in eine andere Gemeinde des Großherzogtums
Luxemburg bedarf eines Beschlusses der Aktionärsversammlung, welche unter den für Satzungsänderungen vorgesehenen
Bedingungen entscheidet. Hat die Gesellschaft nur einen Aktionär, so wird der Beschluss zur Verlegung des Geschäfts-
sitzes in eine andere Gemeinde des Großherzogtums Luxemburg durch den Alleinaktionär getroffen.

Art. 3. Laufzeit. Vorbehaltlich Artikel 34 wird die Gesellschaft für einen Zeitraum von 12 Jahren ab dem Gründungs-

datum errichtet. Die Laufzeit der Gesellschaft kann auf Vorschlag des Verwaltungsrats und durch Beschluss der
Aktionärsversammlung, der mit einer Qualifizierten Mehrheit getroffen wird, zweimal um je ein weiteres Jahr verlängert
werden. Weiterhin kann die Laufzeit der Gesellschaft jederzeit durch einstimmigen Beschluss der Aktionäre auf bestimmte
oder unbestimmte Zeit verlängert werden.

Art. 4. Geschäftszweck. Ausschließlicher Zweck der Gesellschaft ist die Anlage ihres Vermögens nach dem Prinzip der

Risikostreuung in Immobilien, mit dem Ziel, den Aktionären Erträge aus der Verwaltung, Bewirtschaftung und
Veräußerung der Immobilien zukommen zu lassen. Dabei können Investments entweder direkt oder indirekt über Im-
mobiliengesellschaften getätigt werden. Die Gesellschaft ist befugt, alle Maßnahmen zu ergreifen und Geschäfte
abzuschließen, die sie zur Erfüllung und Entwicklung ihres Geschäftszwecks für nützlich hält, soweit dies nach dem Gesetz
von 2007 zulässig ist.

Titel II. Kapital - Aktien - Nettoinventarwert

Art. 5. Kapital.
(1) Das Kapital der Gesellschaft besteht aus voll eingezahlten Aktien ohne Nennwert und entspricht jederzeit dem

gesamten Nettoinventarwert der Gesellschaft gemäß Artikel 12.

(2) Das Anfangskapital der Gesellschaft betrug US$ 50.000,- (in Worten fünfzigtausend US Dollar) und bestand aus 5

(in Worten fünf) Aktien ohne Nennwert, welche ganz eingezahlt wurden.

(3) Das Mindestkapital der Gesellschaft beträgt den Gegenwert in US$ von Euro 1.250.000,- (in Worten: eine Million

zweihundertfünfzigtausend Euro). Das Mindestkapital ist innerhalb von zwölf Monaten ab dem Tag der Zulassung der
Gesellschaft als spezialisierter Investmentfonds gemäß den luxemburgischen gesetzlichen Bestimmungen zu erreichen.

Art. 6. Form der Aktien.
(1) Die Aktien werden ausschließlich als Namensaktien ausgegeben.
Alle von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien werden im Aktienregister eingetragen, das von der Gesellschaft bzw.

von einer oder mehreren von der Gesellschaft ernannten natürlichen oder juristischen Personen geführt wird. Dieses
Verzeichnis enthält den Namen von jedem Aktionär, die Anzahl der von ihm gehaltenen Aktien sowie seinen Geschäftssitz,
den er der Gesellschaft angegeben hat. Die Eintragung der Namen der Aktionäre in das Aktienregister belegt deren
Eigentumsrecht an diesen Aktien. Jeder Aktionär erhält schriftlich eine Bestätigung, dass die Aktien auf seinen Namen im
Aktienregister eingetragen sind. Die Übertragung einer Aktie erfolgt durch Unterzeichnung einer datierten, schriftlichen
Übertragungserklärung durch den Käufer und den Veräußerer, beziehungsweise von diesen bevollmächtigte Personen
und die Eintragung ins Aktienregister. Die Gesellschaft kann auch andere Formen des Nachweises für eine Aktienüber-
tragung akzeptieren, wenn sie diese für geeignet hält; auch in diesem Fall ist eine Eintragung in das Aktienregister
vorzunehmen.

Die Eintragung in das Aktienregister wird von einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern oder leitenden An-

gestellten der Gesellschaft bzw. von einer oder mehreren anderen vom Verwaltungsrat entsprechend bevollmächtigten
Personen unterzeichnet.

Aktien sind vorbehaltlich der Bestimmungen in Artikel 11 frei übertragbar.
(2) Aktionäre teilen der Gesellschaft eine Anschrift mit, an die alle Mitteilungen und Bekanntmachungen zu senden

sind. Diese Anschrift wird ebenfalls ins Aktienregister eingetragen. Falls ein Aktionär die Angabe einer Anschrift unterlässt,
kann die Gesellschaft dies im Aktienregister vermerken. In diesem Falle gilt bis zur Angabe einer Anschrift durch den
Gesellschafter der Geschäftssitz der Gesellschaft oder eine andere von der Gesellschaft zu bestimmende und ins Ak-

130928

U X E M B O U R G

tienregister einzutragende Anschrift als Anschrift des Aktionärs. Ein Aktionär kann seine im Aktienregister eingetragene
Anschrift jederzeit durch schriftliche Mitteilung an die Gesellschaft ändern.

(3) Falls mehrere Personen als Inhaber einer Aktie eingetragen sind, gilt der im Aktienregister zuerst genannte Inhaber

als Vertreter aller Mitinhaber und wird alleine als Inhaber dieser Aktie behandelt, insbesondere ist nur er zum Erhalt von
Mitteilungen der Gesellschaft berechtigt.

(4) Die Gesellschaft kann sich für die Ausgabe von Aktienbruchteilen entscheiden. Solche Aktienbruchteile sind nicht

stimmberechtigt, berechtigen den Inhaber jedoch anteilsmäßig zur Teilhabe am Gesellschaftsvermögen.

Art. 7. Ausgabe und Verkauf von Aktien. Aktien werden nur an Institutionelle Investoren ausgegeben, die ein Sub-

scription Agreement unterzeichnet haben. Die Anzahl der Aktionäre darf zu keinem Zeitpunkt 100 übersteigen.

Die Gesellschaft gibt während des Zeitraums, in welchem die Berechnung des Nettoinventarwerts der Gesellschaft

gem. Artikel 13 ausgesetzt ist, keine Aktien aus. Wird die Berechnung des Nettoinventarwerts ausgesetzt, nachdem
Investoren bereits einer Einzahlungsaufforderung folgeleistend Zahlungen erbracht haben, so werden die Aktien auf Basis
des ersten nach Beendigung der Aussetzung berechneten Nettoinventarwerts ausgegeben.

Während der vom Verwaltungsrat festgelegten Erstemissionsphase werden die Aktien der Gesellschaft zu einem von

dem Verwaltungsrat bestimmten und im Emissionsdokument veröffentlichten Preis ausgegeben. Gibt die Gesellschaft nach
Ablauf der Emissionsphase Aktien aus, entspricht der Preis dem Nettoinventarwert je Aktie, der gemäß Artikel 12 gemäß
den vom Verwaltungsrat jeweils festgelegten Grundsätzen neu berechnet wird.

Der Verwaltungsrat kann jedes Verwaltungsratsmitglied oder leitenden Angestellten der Gesellschaft bevollmächtigen,

Zeichnungen anzunehmen, Zahlungen für neu auszugebende Aktien entgegenzunehmen und die Aktien zuzustellen.

Art. 8. Säumiger Investor. Zahlt ein Investor innerhalb des vom Verwaltungsrat festgelegten Zeitraums entgegen seiner

Kapitalzusage nicht, obwohl ihm eine entsprechende schriftliche Einzahlungsaufforderung an die im Subscription Agree-
ment (beziehungsweise im Aktienregister) verzeichnete Anschrift zugesandt wurde, kann die Gesellschaft den betreffen-
den Investor zum Säumigen Investor erklären, mit der Folge, dass:

a) von dem Säumigen Investor die Zahlung einer Entschädigung an die Gesellschaft in Höhe von 10% seiner gesamten

Kapitalzusage gefordert wird; und

b) Ausschüttungen an den Säumigen Investor aufgerechnet oder zurückgehalten werden, bis alle der Gesellschaft

geschuldeten Beträge von ihm vollständig eingezahlt sind.

Daneben kann der Verwaltungsrat auf Empfehlung des Anlageausschusses (in dem Aktionäre aus der Aktionärsgruppe

des Säumigen Investors insoweit kein Stimmrecht haben) folgende Maßnahmen ergreifen:

1) Zwangsrücknahme der Aktien des Säumigen Investors durch die Gesellschaft gegen Zahlung eines Betrags in Höhe

von 90% des Nettoinventarwerts der betroffenen Aktien bzw. (falls dieser Betrag niedriger ist) 90% des ursprünglichen
Ausgabepreises dieser Aktien an den betreffenden Aktionär, wobei der Rücknahmepreis erst im Zeitpunkt der Beendigung
der Gesellschaft ausgezahlt wird;

2) Einräumung des Rechts an die Nicht-Säumigen Investoren, die Aktien des Säumigen Investors anteilig zu einem Preis

in Höhe von 90% des Nettoinventarwerts der maßgeblichen Aktien zu kaufen, nachdem die Gesellschaft die Aktien
zurückgekauft hat;

3) Kündigung oder Verringerung der Kapitalzusage des Säumigen Investors; oder
4) Ausschöpfung aller sonstigen durch die Rechtsordnung zur Verfügung gestellten Möglichkeiten.
Den Aktionären kann eine weitere Einzahlungsaufforderung zugesandt werden, um den durch den Säumigen Investor

entstandenen Ausfall auszugleichen (wobei diese nicht die Offene Kapitalzusage der jeweiligen Aktionäre überschreiten
darf), und durch Beschluss der Aktionäre mit Qualifizierter Mehrheit können neue Investoren zur Gesellschaft zugelassen
werden, welche an Stelle des Säumigen Investors Einzahlungen zu leisten haben.

Art. 9. Rücknahme von Aktien, Rücknahmeaufschub, Aussetzung der Rücknahme.
(1) Jeder Aktionär kann verlangen, dass ihm gegen Rückgabe von Aktien sein Anteil am Gesellschaftsvermögen aus

diesem ausgezahlt wird. Rücknahmeanträge sind bei der Zentralverwaltung der Gesellschaft zu stellen und der Gesellschaft
zeitgleich zu Informationszwecken mitzuteilen.

(2) Der Rücknahmeantrag wird mit Ablauf einer Rücknahmefrist von sechs Monaten (die „Rücknahmefrist“) wirksam.

Der Rücknahmeantrag ist unwiderruflich und bindet den Aktionär, es sei denn, die Gesellschaft akzeptiert (in ihrem freien
Ermessen, aber unter Beachtung des Prinzips der Gleichbehandlung der Aktionäre) den Antrag auf Widerruf des Rück-
nahmeantrags. Die Gesellschaft kann (in ihrem freien Ermessen, aber unter Beachtung des Prinzips der Gleichbehandlung
der Aktionäre) die Rücknahmefrist verkürzen und den Rücknahmeantrag an einem Bewertungstag vor Ablauf der Periode
von sechs Monaten als wirksam behandeln.

Vorbehaltlich der Anwendung der nachstehenden abweichenden Regeln entspricht der Rücknahmepreis je Aktie bei

jeder Rücknahme dem Nettoinventarwert je Aktie zu dem Zeitpunkt, in dem der Rücknahmeantrag wirksam wird.

(3) Verlangt der Aktionär, dass ihm gegen Rückgabe von Aktien sein Anteil am Gesellschaftsvermögen ausgezahlt wird,

so kann die Gesellschaft die Rückzahlung bis zum Ablauf eines Jahres nach Wirksamwerden des Rücknahmeantrags ver-
weigern, wenn die Bankguthaben und der Erlös aus Barmitteln, Geldmarktinstrumenten und börsennotierten Wertpa-

130929

U X E M B O U R G

pieren („Liquide Mittel“) zur Zahlung des Rücknahmepreises und zur Sicherstellung einer ordnungsgemäßen laufenden
Bewirtschaftung nicht ausreichen oder nicht sogleich zur Verfügung stehen.

Reichen nach Ablauf dieser Frist die Liquiden Mittel nicht aus, so sind Vermögensgegenstände der Gesellschaft zu

veräußern. Bis zur Veräußerung dieser Vermögensgegenstände zu angemessenen Bedingungen, längstens jedoch zwei
Jahre nach Wirksamwerden des Rücknahmeantrags, kann die Gesellschaft die Rücknahme verweigern. Nach Ablauf dieser
Frist kann die Gesellschaft Vermögensgegenstände ohne Beachtung der Beleihungsgrundsätze und über den im Emis-
sionsdokument genannten Fremdkapitalanteil von circa 60% hinaus beleihen, um die Mittel zur Rücknahme der Aktien zu
beschaffen. Die darüber hinaus gehende Fremdkapitalaufnahme darf jedoch 10% des Vermögens der Gesellschaft nicht
überschreiten. Die Gesellschaft ist verpflichtet, Belastungen, soweit diese die im Emissionsdokument genannte Belas-
tungsgrenze überschreiten, abzulösen, sobald dies zu angemessenen Bedingungen möglich ist. Wird die Rücknahme nach
den Vorschriften dieses Absatzes aufgeschoben, so ist der Rücknahmepreis zum Zeitpunkt der tatsächlich durchgeführten
Rücknahme zu bestimmen.

Wird die Rücknahme nach den Vorschriften dieses oder des folgenden Absatzes aufgeschoben, entspricht der Rück-

nahmepreis je Aktie dem Nettoinventarwert je Aktie zu dem Zeitpunkt, bis zu dem die Rücknahme nach den Vorschriften
dieses Absatzes aufgeschoben wurde.

(4) Die Gesellschaft darf die Rücknahme der Aktien aussetzen, wenn außergewöhnliche Umstände gemäß Artikel 13

vorliegen, die eine Aussetzung unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre erforderlich erscheinen lassen. So-
lange die Rücknahme ausgesetzt ist, dürfen keine Aktien ausgegeben werden. Die Gesellschaft wird der CSSF die
Entscheidung zur Aussetzung der Rücknahme unverzüglich anzeigen. Die Gesellschaft wird die Aktionäre durch eine
schriftliche Bekanntmachung an die im Aktienregister angegebene Anschrift über die Aussetzung und die Wiederaufnahme
der Rücknahme der Aktien unterrichten. Falls ein Rücknahmeantrag gestellt wurde, welcher bis zum Datum der Wiede-
raufnahme der Rücknahme der Aktien nicht schriftlich bei der Gesellschaft widerrufen wurde, wird der Antrag gemäss
den geltenden Bestimmungen abgerechnet.

(5) Aktien die zurückgekauft wurden, werden annulliert.
(6) Der Rücknahmepreis je Aktie wird innerhalb von dreißig Bankarbeitstagen nach der tatsächlich durchgeführten

Rücknahme gezahlt.

Art. 10. Beschränkungen des Eigentums an Aktien. Die Gesellschaft kann das Eigentum an Aktien personenbezogen

beschränken oder verhindern, wenn das Eigentum nach Ansicht des Verwaltungsrats der Gesellschaft schaden könnte
oder einen Verstoß gegen luxemburgische oder ausländische Gesetze oder Rechtsvorschriften darstellen könnte oder
wenn die Gesellschaft hierdurch den Gesetzen (beispielsweise den Steuergesetzen) eines anderen Staates als Luxemburg
unterworfen sein könnte.

Insbesondere kann der Verwaltungsrat das Eigentum von US-Personen und Nicht-Institutionellen Investoren (jeweils

im Sinne der in diesem Artikel aufgeführten Definition) beschränken und die Gesellschaft kann zu diesem Zweck:

a) die Ausgabe von Aktien bzw. die Eintragung einer Übertragung von Aktien verweigern, wenn es Anhaltspunkte gibt,

dass diese Eintragung bzw. Übertragung dazu führt, dass US-Personen oder Nicht-Institutionelle Investoren rechtliches
oder wirtschaftliches Eigentum an Aktien erwerben; und

b) von einer Person, deren Name im Aktienregister eingetragen ist, bzw. einer Person, die sich um die Eintragung der

Übertragung von Aktien ins Aktienregister bemüht, verlangen, dass sie der Gesellschaft jegliche Informationen beibringt
- und deren Richtigkeit an Eides Statt versichert -, die die Gesellschaft für notwendig hält, um entscheiden zu können, ob
das wirtschaftliche Eigentum an den Aktien dieses Aktionärs bei einer US-Person oder einem Nicht-Institutionellen In-
vestor liegt oder ob sich aus der betreffenden Eintragung ein wirtschaftliches Eigentum von US-Personen bzw. Nicht-
Institutionellen Investoren ergeben würde; und

c) von einem Aktionär verlangen, seine Aktien zu verkaufen und der Gesellschaft innerhalb von zwanzig Bankarbeits-

tagen den entsprechenden Verkauf nachzuweisen, wenn der Verwaltungsrat Anhaltspunkte dafür hat, dass eine US-Person
oder ein Nicht-Institutioneller Investor entweder alleine oder in Verbindung mit einer anderen Person der wirtschaftliche
Eigentümer von Aktien ist. Hält der betreffende Aktionär sich nicht an diese Anweisung, kann die Gesellschaft zwangsweise
alle von diesem Aktionär gehaltenen Aktien zurücknehmen oder den Zwangsverkauf durch diesen Aktionär verlangen,
und zwar auf folgende Art und Weise:

(i) Der Verwaltungsrat stellt dem Aktionär, der solche Aktien hält bzw. im Aktienregister als Eigentümer der zu

kaufenden Aktien eingetragen ist, eine zweite Mitteilung zu (nachstehend „Kaufmitteilung“ genannt), in der die wie oben
ausgeführt zu kaufenden Aktien und die Berechnungsweise des Kaufpreises angegeben sind. Jede dieser Mitteilungen kann
dem Aktionär zugesandt werden, indem sie an die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragenen Anschrift des be-
treffenden Aktionärs adressiert werden. Mit Ablauf des Tages, der in der Kaufmitteilung angegeben wird, endet die
Eigentümerstellung des Aktionärs hinsichtlich der in dieser Mitteilung angegebenen Aktien, und sein Name wird aus dem
Aktienregister gestrichen.

(ii) Der für jede Aktie zu zahlende Preis (nachstehend „Kaufpreis“ genannt), entspricht dem gemäß Artikel 12 berech-

neten Nettoinventarwert je Aktie am Bewertungstag, der dem vom Verwaltungsrat für die Rücknahme der Aktien
bestimmten Zeitpunkt der Kaufmitteilung unmittelbar vorangeht, abzüglich der in Artikel 12 vorgesehenen Kosten und
Gebühren.

130930

U X E M B O U R G

(iii) Der Kaufpreis wird dem früheren Eigentümer der betreffenden Aktien normalerweise in US$ gezahlt und wird

nach der endgültigen Bestimmung des Kaufpreises zur Zahlung an den betreffenden Eigentümer bei einer Bank in Lu-
xemburg oder an einem anderen, in der Kaufmitteilung bestimmten Ort hinterlegt. Mit Zugang der Kaufmitteilung verliert
der frühere Eigentümer, mit Ausnahme des Rechts auf Erhalt des unverzinsten Kaufpreises von der betreffenden Bank,
jegliche Rechte an diesen Aktien sowie jegliche Rechte und Ansprüche gegen die Gesellschaft und hinsichtlich deren
Vermögens. Alle einem Aktionär gemäß diesem Artikel gegen die Gesellschaft zustehenden Forderungen, die nicht inne-
rhalb einer Frist von fünf Jahren ab dem in der Kaufmitteilung angegebenen Datum geltend gemacht werden, fallen an die
Gesellschaft zurück und können nicht mehr geltend gemacht werden. Der Verwaltungsrat ist dazu ermächtigt, jeweils alle
zur Vollendung des Heimfalls notwendigen Schritte zu unternehmen, und diese Maßnahmen im Namen der Gesellschaft
zu genehmigen.

(iv) Die Ausübung der in diesem Artikel der Gesellschaft eingeräumten Rechte kann nicht mit der Begründung angez-

weifelt oder für unwirksam erklärt werden, dass das Eigentum einer Person an Aktien ungenügend nachgewiesen wurde
oder dass das Eigentum an den Aktien tatsächlich von jemand anderem gehalten wurde, als von der Gesellschaft am Tag
der Kaufmitteilung angenommen, vorausgesetzt, dass die Gesellschaft in gutem Glauben gehandelt hat.

Der in diesen Artikel verwendete Begriff „US-Person“ steht für Staatsbürger der USA oder Personen mit ständigem

Wohnsitz in den USA bzw. nach den Gesetzen von US-Bundesstaaten, Territorien oder Besitzungen der USA gegründete
Kapital- oder Personengesellschaften oder Nachlassvermögen bzw. Trusts außer Nachlässen bzw. Treuhandverhältnissen,
deren Einkommen aus Quellen außerhalb der USA bei der Berechnung des Bruttoeinkommens für US-Einkommens-
teuerzwecke nicht berücksichtigt wird, oder jegliche Firmen, Gesellschafter oder andere Rechtsgebilde - unabhängig von
Nationalität, Domizil, Standort und Geschäftssitz -, wenn gemäß dem jeweils geltenden Einkommensteuerrecht der USA
deren Besitz einer oder mehreren US-Personen bzw. in der unter dem US-Securities Act von 1933 erlassenen Regulation
S oder dem US-Internal Revenue Code von 1986 in seiner jeweils letzten Fassung als „US-Personen“ definierten Personen
zugeschrieben wird.

Der Begriff „US-Person“ schließt weder die Zeichner von Aktien, die bei Gründung der Gesellschaft ausgegeben wer-

den, ein, solange diese Zeichner diese Aktien halten, noch die Wertpapierhändler, die Aktien im Zusammenhang mit der
Ausgabe von Aktien durch die Gesellschaft zu Vertriebszwecken erwerben.

Der Begriff „Nicht-Institutioneller Investor“, so wie in dieser Satzung verwendet, umfasst alle natürlichen und juristi-

schen Personen, die nicht als „Institutionelle Investoren“ im Sinne der in diesem Artikel aufgeführten Definition gelten
können.

Als „Institutionelle Investoren“ im Sinne dieser Satzung gelten die folgenden Investorentypen:
a) Institutionelle Investoren stricto sensu, wie Banken und andere professionelle Investoren der Finanzbranche, Ver-

sicherungen, Rückversicherungen, Sozialversicherungseinrichtungen, Pensionsfonds, Pensionskassen und Industrie-, Wirt-
schafts- und Finanzkonzerne, die jeweils in eigenem Namen Aktien zeichnen. Diese Institutionellen Investoren müssen
jeweils Strukturen zur Verwaltung ihrer eigenen Vermögenswerte vorweisen.

b) Kreditinstitute und andere professionelle Investoren der Finanzbranche, die Anlagen in eigenem Namen aber für

Rechnung Institutioneller Investoren (wie unter Punkt a) definiert) tätigen.

c) Kreditinstitute und andere professionelle Investoren der Finanzbranche, die in Luxemburg oder einem anderen Land

gegründet sind und Anlagen in eigenem Namen aber für Rechnung Nicht-Institutioneller Investoren über einen treuhän-
derischen Vermögensverwaltungsvertrag tätigen.

d) In Luxemburg oder einem anderen Land gegründete Organismen für gemeinsame Anlagen, deren Investoren als

Institutionelle Investoren qualifizieren oder in Luxemburg oder einem anderen Land gegründete Organismen für gemein-
same Anlagen, unabhängig davon, ob deren Investoren als Institutionelle Investoren qualifizieren insofern diese Organis-
men für gemeinsame Anlagen keine Rückkäufe tätigen dürfen, bei denen der Rückkaufpreis mittels Sachwerten ausgezahlt
werden kann.

e) Holdinggesellschaften oder ähnliche Rechtsträger mit Sitz in Luxemburg oder einem anderen Land, deren Anteil-

seigner Institutionelle Investoren nach Maßgabe der obigen Absätze sind.

f) Gebietskörperschaften (z.B. Regionen, Provinzen, Kantone, Kommunen, Städte), soweit sie eigene Mittel anlegen.
Die folgenden Investorentypen können unter Umständen als Institutionelle Investoren qualifizieren:
a) Holdinggesellschaften oder ähnliche Rechtsträger, die in Luxemburg oder einem anderen Land gegründet wurden,

unabhängig davon, ob die Anteilseigner Institutionelle Investoren sind, vorausgesetzt, sie verfügen tatsächlich über wirt-
schaftliche Substanz und ordnungsgemäße Strukturen und Aktivitäten, indem sie bedeutende Finanzbeteiligungen halten.

b) Holdinggesellschaften in Form eines „Familienbetriebs“ oder Rechtsträger ähnlicher Art, die in Luxemburg oder

einem anderen Land gegründet sind, unabhängig davon ob die Anteilseigner Institutionelle Investoren sind, vorausgesetzt,
eine Familie oder ein Zweig einer Familie hält über sie bedeutende Finanzbeteiligungen. Personen, die Aktien an der
Gesellschaft halten, verpflichten sich, ihre Aktien weder an US-Personen noch an Nicht-Institutionelle Investoren zu
verkaufen oder zu übertragen.

Art. 11. Übertragung von Aktien.
(1) Eine Verfügung über Aktien bedarf nicht der Zustimmung der übrigen Aktionäre. Aktien können lediglich an Ins-

titutionelle Investoren übertragen werden. Verfügung ist insbesondere der Verkauf, der Tausch, die Übertragung, der

130931

U X E M B O U R G

Transfer und die Abtretung von Aktien. Jegliche (subsidiäre) Haftung für ausstehende Kapitaleinzahlungen oder andere
Beträge durch den Aktionär nach Verfügung über die Aktien ist ausgeschlossen (keine gesamtschuldnerische Haftung von
Veräußerer und Erwerber). Derartige Verpflichtungen gehen mit schuldbefreiender Wirkung für den Veräußerer auf den
Erwerber über.

(2) Eine Verfügung ist grundsätzlich nur möglich, wenn es sich beim Erwerber der Aktien um Institutionelle Investoren

handelt. Hierzu gehören unter anderem Versicherungen, Sozialversicherungsträger, Pensionsfonds, Pensionskassen, Ka-
pitalanlagegesellschaften, Stiftungen sowie Kreditinstitute. Andere potentielle Erwerber können akzeptiert werden, sofern
sie über die entsprechende Bonität (Investmentgrade-Rating) oder über ausreichende geeignete Sicherheiten verfügen
und als „Institutionelle Investoren“ im Sinne der in Artikel 10 dieser Satzung aufgeführten Definition qualifizieren.

(3) Für den Fall der Verfügung über Aktien wird den übrigen Aktionären ein Vorkaufsrecht eingeräumt. Vor jeder

Verfügung gemäß dem in Absatz 5 näher beschriebenen Verfahren über Aktien hat der Verfügende die in Rede stehenden
Aktien zu den gleichen Bedingungen den übrigen Aktionären anzubieten und/oder den übrigen Aktionären die Möglichkeit
einzuräumen, selbst einen neuen Aktionär für die Aktien zu bestimmen. Sofern die Aktionäre von diesem Angebot nicht
binnen zwei Monaten Gebrauch machen, kann die Veräußerung an den von dem Veräußernden bestimmten Dritten
erfolgen.

(4) Soweit und solange Aktien zum Sicherungsvermögen eines Aktionärs gehören, darf über diese Aktien nur mit

vorheriger schriftlicher Zustimmung des gemäß § 70 des deutschen Versicherungsaufsichtsgesetzes bestellten Treuhän-
ders oder seines Stellvertreters verfügt werden.

(5) Ein Aktionär (nachstehend „Verkaufender Aktionär“ genannt), der einige oder sämtliche von ihm gehaltene Aktien

(nachstehend „Angebotene Aktien“ genannt) an einen anderen Aktionär oder einen Dritten (nachstehend „Dritter“ ge-
nannt) verkaufen will, muss dem Verwaltungsrat diese Tatsache mitteilen und Einzelheiten zu den angebotenen Aktien
(insbesondere Kaufpreis je Aktie, Zahl der Angebotenen Aktien) angeben, wobei die Bedingungen dieses Angebots bei
Annahme endgültig und bindend sein müssen. Der Verwaltungsrat bietet die angebotenen Aktien innerhalb von zehn
Bankarbeitstagen nach Erhalt dieser Mitteilung im Verhältnis zur von jedem Aktionär gehaltenen jeweiligen Anzahl von
Aktien den anderen Aktionäre an. Die Angebotenen Aktien werden zu einem Preis je Aktie und zu denselben Bedingungen
angeboten, wie sie der Dritte angeboten hatte (nachstehend „Vereinbarte Bedingungen“ genannt), und das Angebot steht
über einen Zeitraum von zwanzig Bankarbeitstagen zur Annahme offen (nachstehend „Annahmezeitraum“ genannt).

a) Bei Annahme eines Angebots teilt jeder Aktionär dem Verwaltungsrat die Anzahl der Angebotenen Aktien mit, für

die er das Angebot annimmt, und ob er willens ist, weitere Angebotene Aktien zu kaufen und wie viele, falls nicht alle
anderen Aktionäre das Angebot annehmen.

b) Falls nicht alle Aktionäre das Angebot vollständig annehmen, werden die überschüssigen Angebotenen Aktien an

die Aktionäre verkauft, die gemäß Punkt a) im Verhältnis zu den von ihnen gehaltenen Aktien ihre Bereitschaft bekundet
haben, weitere Angebotene Aktien zu kaufen. Wenn nur ein Aktionär das Angebot annimmt, können alle Angebotenen
Aktien an diesen Aktionär verkauft werden.

c) Der Verwaltungsrat benachrichtigt spätestens fünf Bankarbeitstage nach dem Ende des Annahmezeitraums den

Verkaufenden Aktionär über die Anzahl der Angebotenen Aktien, zu deren Kauf sich die anderen Aktionäre verpflichtet
haben. Der Verkaufende Aktionär verkauft dementsprechend diese Anzahl von Angebotenen Aktien an die anderen
Aktionäre und kann die restlichen Angebotenen Aktien an den Dritten verkaufen, vorausgesetzt, dass dieser Verkauf
innerhalb von zwanzig Bankarbeitstagen nach dem Annahmezeitraum für die anderen Aktionäre und gemäß den Verein-
barten Bedingungen erfolgt.

d) Solange ein Aktionär noch ausstehende Verpflichtungen gemäß dem Subscription Agreement zu erfüllen hat, können

Verkauf, Abtretung oder Übertragung der von dem betreffenden Aktionär gehaltenen Aktien nicht rechtswirksam wer-
den, sofern der jeweilige Übertragungsempfänger oder Zessionar sich nicht schriftlich verpflichtet, die Bedingungen des
Subscription Agreements einzuhalten, indem er eine Beitrittsurkunde ausfertigt.

(6) Für die Einräumung, Abtretung, Verpfändung oder Gewährung von Sicherheiten an Aktien gelten die vorstehenden

Vorschriften entsprechend.

(7) Absätze 3 und 5 gelten nicht für Ausgleichsabtretungen, welche Investoren gemäss den Bestimmungen des Emis-

sionsdokuments und der von ihnen gezeichneten Subscription Agreements vornehmen müssen.

Art. 12. Berechnung des Nettoinventarwerts je Aktie sowie des Trading NAV.
(1) Soweit erforderlich und im Rahmen des Luxemburger Rechts zulässig wird der Nettoinventarwert je Aktie unter

der Aufsicht des AIFM durch die Zentralverwaltung an jedem Bewertungstag in Übereinstimmung mit den nachstehenden
Regelungen, dem Luxemburger Recht und nach IFRS berechnet.

(2) In Übereinstimmung mit den Vorschriften von Teil II des Gesetzes von 2007 und des Gesetzes von 2013 wurde

die Zentralverwaltung gemäß den Bedingungen der Zentralverwaltungsvereinbarung ernannt, die genaue und unabhängige
Berechnung des Nettoinventarwertes durchführen. Die Zentralverwaltung übt ihre Funktion unparteiisch sowie mit dem
erforderlichen Wissen und Verständnis und der gebotenen Sorgfalt aus.

(3) Die Haftung des AIFM gegenüber der Gesellschaft und den Investoren für eine unabhängige und faire Bewertung

der Assets der Gesellschaft wird hiervon nicht berührt. Ungeachtet der vorstehenden Bestimmungen und anderslautender

130932

U X E M B O U R G

vertraglicher Vereinbarungen haftet die Zentralverwaltung dem AIFM für jeden Verlust, den der AIFM als Ergebnis ihres
fahrlässigen Verhaltens oder vorsätzlicher Pflichtverletzung bei Ausübung ihrer Aufgaben erleidet.

(4) Der Nettoinventarwert je Aktie wird in US$ ausgewiesen und zu jedem Bewertungstag bestimmt. Der Nettoin-

ventarwert je Aktie wird ermittelt, indem der Nettoinventarwert der Gesellschaft (berechnet als Wert des Vermögens
abzüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft am jeweiligen Bewertungstag) durch die Anzahl der zu diesem Zeitpunkt
in Umlauf befindlichen Aktien geteilt wird. Der Nettoinventarwert je Aktie kann auf Anweisung des AIFM auf den nächsten
vollen US$-Betrag auf- oder abgerundet werden. Die Veröffentlichung des Nettoinventarwerts erfolgt gemäß dem mit
der Verwaltungsstelle abgeschlossenen Vertrag.

Der AIFM ist berechtigt, für den Fall, dass seit der letzten Berechnung des Nettoinventarwerts der Aktien eine we-

sentliche Änderung in Bezug auf einen wesentlichen Teil der von der Gesellschaft gehaltenen Anlagen eingetreten ist, die
erste Bewertung aufzuheben und nach Treu und Glauben eine zweite Bewertung durchzuführen.

(5) Die Vermögenswerte der Gesellschaft bestehen aus:
a) auf den Namen der Gesellschaft eingetragenem Grundvermögen und grundstücksgleichen Rechten;
b) Gesellschaftsanteilen;
c) Barguthaben und sonstigen flüssigen Mitteln, einschließlich darauf aufgelaufener Zinsen;
d) Geldmarktpapieren;
e) von der Gesellschaft gehaltenen Aktien und sonstigen Wertpapieren;
f) Dividenden und Dividendenansprüchen, soweit der Gesellschaft hierüber ausreichende Informationen vorliegen;
g) Zinsen, die auf im Eigentum der Gesellschaft befindliche Einlagen aufgelaufen sind, soweit diese nicht im Kapitalbetrag

dieses Vermögensgegenstandes enthalten oder ausgewiesen sind;

h) nicht abgeschriebenen Gründungskosten der Gesellschaft, einschließlich der Kosten für die Ausgabe und die Pla-

tzierung der Aktien;

i) sämtlichen sonstigen Vermögenswerten jeglicher Art, einschließlich getätigter Anzahlungen.
Diese Vermögensanlagen werden wie folgt bewertet:
1) Immobilienvermögen wird unter Berücksichtigung des Wertzuwachses der Vermögensgegenstände zum geschätzten

Marktwert auf konsolidierter Konzernbasis bewertet;

2) der Wert von Kassenbeständen oder Bareinlagen, Wechseln und Zahlungsaufforderungen sowie Forderungen aus

Lieferungen und Leistungen, aktivischen Rechnungsabgrenzungsposten, Bardividenden und Zinserträgen, die beschlossen
oder wie vorgenannt aufgelaufen, aber noch nicht eingegangen sind, werden in voller Höhe berücksichtigt, es sei denn,
es ist unwahrscheinlich, dass diese Beträge gezahlt werden oder eingehen, in welchem Falle ihr Wert mit einem jeweils
für angemessen gehaltenen Abschlag festgelegt wird, um ihren tatsächlichen Wert wieder zu geben;

3) bei Geldmarktpapieren wird ausgehend vom Nettoerwerbskurs und unter Beibehaltung der sich daraus ergebenden

Rendite der Bewertungskurs sukzessive dem Rücknahmekurs angeglichen. Bei wesentlichen Änderungen der Marktve-
rhältnisse erfolgt eine Anpassung der Bewertungsgrundlage der einzelnen Anlagen an die neuen Marktrenditen;

4) an einer Börse notierte oder in einem anderen Geregelten Markt gehandelte Wertpapiere werden aufgrund des

letzten verfügbaren Kurses bewertet;

5) Wertpapiere, die nicht an einer Börse notiert sind oder in einem anderen Geregelten Markt gehandelt werden,

werden auf der Grundlage ihres vermutlichen Verkaufspreises bewertet, der vom AIFM nach vernünftigen Erwägungen
und in gutem Glauben ermittelt wird.

Alle anderen Wertpapiere und sonstigen Vermögenswerte, beschränkt übertragbare Wertpapiere und Wertpapiere,

für die keine Marktnotierung vorhanden ist, werden aufgrund von Notierungen von Händlern oder von einem vom AIFM
genehmigten Kursservice bewertet oder in dem Umfang, in dem diese Preise nicht dem Verkehrswert zu entsprechen
scheinen, mit ihrem marktgerechten Wert, der in gutem Glauben entsprechend den vom AIFM bestimmten Verfahren
ermittelt wird, angesetzt.

Für die Ermittlung des Werts von (i) im Namen der Gesellschaft oder eine ihrer mehrheitlich gehaltenen Tochterge-

sellschaften eingetragenes Grundvermögen und grundstücksgleichen Rechten und (ii) direkte oder indirekte Anteile der
Gesellschaft in Immobiliengesellschaften, ernennt die Gesellschaft einen oder mehrere Immobiliensachverständige. Der
AIFM kann nach bestem Wissen und Gewissen auf Grundlage objektiver Anhaltspunkte von diesen Bewertungen abwei-
chen, wenn dies im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt.

Der Wert der mehrheitlich gehaltenen Tochtergesellschaften beruht auf der Bewertung der Immobilien durch den

Immobiliensachverständigen und wird von einer anerkannten, von der Gesellschaft bestellten Wirtschaftsprüfungsgesell-
schaft geprüft.

Die Bewertung ist am Ende des Geschäftsjahres durchzuführen. Der zum Abschluss eines Geschäftsjahres festgestellte

Wert wird während des darauf folgenden Geschäftsjahres verwendet, sofern keine Änderung der allgemeinen wirtschaft-
lichen Lage oder des Zustandes der Immobilie eine Neubewertung erfordert, die dann zu denselben Bedingungen wie die
jährliche Bewertung durchzuführen ist.

130933

U X E M B O U R G

Der Wert von nicht in US$ ausgewiesenen Vermögenswerten und Verbindlichkeiten wird zu dem in Luxemburg am

jeweiligen Bewertungstag gültigen Wechselkurs in US$ umgerechnet. Sollten diese Notierungen nicht verfügbar sein, wird
der Wechselkurs nach Treu und Glauben durch den AIFM oder gemäß dem von ihm festgelegten Verfahren bestimmt.

Der AIFM kann in seinem Ermessen die Verwendung einer anderen Bewertungsmethode gestatten, wenn er der

Meinung ist, dass diese Bewertung den Verkehrswert eines Vermögenswerts der Gesellschaft besser reflektiert. Diese
Methode wird dann durchgehend angewendet. Die Zentralverwaltung kann sich auf diese von der Gesellschaft zum
Zwecke der Berechnung des Nettoinventarwerts genehmigten Abweichungen stützen.

Die Verbindlichkeiten der Gesellschaft umfassen:
a) Darlehensverbindlichkeiten und andere Verbindlichkeiten für aufgenommenes Fremdkapital (einschließlich wandel-

barer Schuldtitel, Wechsel und zu zahlender Abrechnungen);

b) sämtliche auf diese Darlehen oder andere Verbindlichkeiten für aufgenommenes Fremdkapital aufgelaufene Zinsen

(einschließlich aufgelaufener Gebühren für die Kreditbereitstellung);

c) sämtliche aufgelaufenen oder zahlbaren Aufwendungen (einschließlich Verwaltungskosten, Beratungsgebühren, Er-

folgshonorare, Gebühren der Verwahrstelle und der Zentralverwaltung);

d) alle bekannten derzeitigen und künftigen Verbindlichkeiten, einschließlich aller fälligen vertraglichen Verpflichtungen

für Zahlungen von Geldern oder Vermögensgegenständen, einschließlich des Betrages aller unbezahlter, von der Gesell-
schaft ausgewiesener Ausschüttungen;

e) angemessene Rückstellungen für künftige Steuern, die auf dem Vermögen und Einkommen bis zum Bewertungstag

basieren, und gegebenenfalls andere, vom AIFM genehmigte und gebilligte Rücklagen sowie gegebenenfalls einen Betrag,
den der AIFM als eine angemessene Rücklage in Bezug auf eventuelle Verbindlichkeiten der Gesellschaft ansieht;

f) Kosten für die Verwaltung und die Bewirtschaftung der Immobilien soweit nicht auf den Mieter umlegbar;
g) alle anderen Verbindlichkeiten der Gesellschaft jeglicher Art, die in Übereinstimmung mit luxemburgischem Recht

ausgewiesen werden.

Bei der Festlegung der Höhe dieser Verbindlichkeiten berücksichtigt die Gesellschaft sämtliche von dieser zu zahlenden

Aufwendungen. Eine beispielhafte Aufzählung von Aufwendungen der Gesellschaft ist in Artikel 23 enthalten.

Die Gesellschaft kann regelmäßig wiederkehrende Verwaltungs- und sonstige Kosten auf Grundlage geschätzter Zahlen

für jährliche und andere Perioden im Voraus ansetzen.

(6) Im Sinne dieses Artikel 12 gilt:
a) Aktien, welche gemäß Artikel 8 zurückgekauft werden sollen, gelten als im Umlauf befindlich und werden

solchermaßen in den Büchern geführt bis unmittelbar nach dem durch den AIFM festgelegten Zeitpunkt zum entspre-
chenden Bewertungstag, und von diesem Zeitpunkt an bis zur Zahlung gilt der Rückkaufpreis als eine Verbindlichkeit der
Gesellschaft.

b) Von der Gesellschaft auszugebende Aktien werden vom Ausgabedatum an als im Umlauf befindlich behandelt.
c) Sämtliche Investitionen, Festgelder und andere Vermögensgegenstände, die in anderen Währungen als der Net-

toinventarwert der Gesellschaft ausgewiesen werden, werden bewertet, nachdem der zum Zeitpunkt der Festlegung des
Nettoinventarwerts der Aktien gültige Marktkurs oder Wechselkurs berücksichtigt wurde.

d) Wenn sich die Gesellschaft an einem Bewertungstag verpflichtet hat,
(i) Vermögensgegenstände zu kaufen, wird der Betrag, der für diesen Vermögenswert zu bezahlen ist, als Verbindlich-

keit der Gesellschaft ausgewiesen, und der Wert des zum Kauf anstehenden Vermögensgegenstandes wird als ein
Vermögensgegenstand der Gesellschaft ausgewiesen;

(ii) Vermögensgegenstände zu verkaufen, wird der Betrag, den die Gesellschaft für diesen Vermögensgegenstand erhält,

als ein Vermögensgegenstand der Gesellschaft ausgewiesen, und der zu liefernde Vermögensgegenstand wird nicht in die
Vermögensgegenstände der Gesellschaft aufgenommen, es sei denn, dass der genaue Wert oder die Natur dieser Ge-
genleistung an dem jeweiligen Bewertungstag unbekannt ist; in diesem Fall wird deren Wert von der Gesellschaft geschätzt.
Jedoch gelten bei Käufen und Verkäufen von Vermögensgegenständen an einem Geregelten Markt die in diesem Punkt
d) genannten Grundsätze ab dem Bankarbeitstag nach dem Abschluss des jeweiligen Kaufs oder Verkaufs (d.h. dem Tage
an dem der jeweilige Broker die Order für den Kauf oder Verkauf ausführt).

(7) Zusätzlich zum Nettoinventarwert je Aktie wird die Gesellschaft einen Trading NAV je Aktie (der „Trading NAV“)

berechnen. Der Trading NAV wird per 31. Dezember eines jeden Jahres bestimmt. Desweiteren wird der Trading NAV
per jedem anderen Datum bestimmt, zu dem der Nettoinventarwert je Aktie bestimmt wird. Schließlich kann die Ge-
sellschaft einen Trading NAV unabhängig von der Bestimmung des Nettoinventarwert je Aktie zu anderen, vom
Verwaltungsrat festgelegten Daten, bestimmen.

Abweichend von der Berechnung des Nettoinventarwerts je Aktie werden bei der Berechnung des Trading NAV die

Gründungskosten nach dem Auflegungsdatum der Gesellschaft über die ersten fünf Jahre hinweg abgeschrieben.

Zur Berechnung des Trading NAV kann der Verwaltungsrat von den auf die Berechnung des Nettoinventarwerts

anwendbaren Regeln abweichen, wenn er der Meinung ist, dass diese Bewertung den Investment Value eines Vermö-
genswerts der Gesellschaft besser reflektiert. Diese Methode wird dann durchgehend angewendet.

130934

U X E M B O U R G

Der AIFM kann spezifisch die Berechnung des Trading NAV auf Basis der „Investment Values“ der Immobilien gemäß

den „Uniform Standards of Professional Appraisal Practice (USPAP)“-Regeln oder anderen vom Markt anerkannten Be-
wertungsregeln („Trading NAV Bewertung“) durchführen.

Der „Investment Value“ ist der geschätzte Wert für einen spezifischen Investor oder eine Klasse von Investoren mit

identifizierten Investmentzielen. Der Wert umfasst die Einschätzung des Wertes für ein gegebenes Investment unter
Berücksichtigung individueller persönlicher Verhältnisse und Investitionskriterien wie z. B. die realisierten Finanzierungs-
konditionen sowie Ziele der Investoren, wie z. B. die Gesamtrendite in Höhe von 8%. Es ist der Preis, den ein Investor
für ein bestimmtes Investitionsvorhaben zu zahlen bereit wäre, um die gewünschte Zielrendite zu erreichen.

Art. 13. Häufigkeit und vorübergehende Aussetzung der Berechnung des Nettoinventarwerts je Aktie sowie des

Trading NAV und der Ausgabe und Rücknahme von Aktien. Die Gesellschaft (oder ein von ihr ernannter Vertreter)
errechnet den Nettoinventarwert je Aktie unter der Aufsicht des AIFM. Die Berechnung des Nettoinventarwerts je Aktie
sowie des Trading NAV erfolgt einmal jährlich zum Ende des Geschäftsjahrs der Gesellschaft. Die Gesellschaft ist be-
rechtigt, die Festlegung des Nettoinventarwerts je Aktie, des Trading NAV sowie die Ausgabe sowie die Rücknahme ihrer
Aktien während folgender Zeiten auszusetzen:

a) während eines Zeitraums, in dem aufgrund politischer, wirtschaftlicher, militärischer oder geldpolitischer Ereignisse

oder von vom AIFM nicht zu vertretender Umstände oder aufgrund gewisser auf dem Immobilienmarkt bestehender
Umstände die Veräußerung der im Eigentum der Gesellschaft befindlichen Vermögenswerte ohne ernsthafte nachteilige
Auswirkungen auf die Interessen der Aktionäre nicht durchführbar ist, oder wenn nach Meinung des AIFM die Ausgabe-,
Verkaufs- und/oder Rücknahmepreise nicht gerecht kalkuliert werden können; oder

b) während eines Ausfalls der üblicherweise für die Preisfestsetzung eines Vermögenswerts der Gesellschaft ange-

wandten Kommunikationsmittel, oder wenn der Wert eines Vermögensgegenstandes der Gesellschaft, der für die
Festlegung des Nettoinventarwerts (wobei der AIFM die Wichtigkeit in seinem alleinigen Ermessen bestimmt) von größter
Wichtigkeit ist, nicht so schnell oder genau wie nötig festgelegt werden kann; oder

c) während eines Zeitraums, in dem der Wert einer (direkten oder indirekten) Tochtergesellschaft der Gesellschaft

nicht genau bestimmt werden kann; oder

d) während eines Zeitraums, in dem die Überweisungen von Barmitteln im Zusammenhang mit der Realisierung oder

Akquisition von Investitionen nach Meinung des AIFM nicht zu normalen Wechselkursen durchgeführt werden kann; oder

e) während eines jeden Zeitraums, in dem die großen Märkte oder anderen Börsen, an denen ein wesentlicher Teil

der Vermögenswerte der Gesellschaft notiert ist, geschlossen sind (aus anderen Gründen als wegen der üblichen Feier-
tage) oder während eines Zeitraums, in dem der Handel an diesen Märkten oder Börsen beschränkt ist oder eingestellt
wurde; oder

f) bei Einberufung einer Aktionärsversammlung zum Zwecke der Beschlussfassung, die Gesellschaft aufzulösen; oder
g) wenn die Preise für Investitionen aus anderen Gründen nicht umgehend oder genau zu bestimmen sind.
Die Gesellschaft informiert die Aktionäre über diese Aussetzungen und unterrichtet die Investoren, die einen Antrag

auf die Zeichnung oder Rücknahme von Aktien gestellt haben, dementsprechend.

Titel III. Verwaltung und Überwachung

Art. 14. Verwaltungsratsmitglieder. Die Gesellschaft wird von einem Verwaltungsrat geführt, der sich aus mindestens

drei und höchstens sechs Mitgliedern zusammensetzt. Die Verwaltungsratsmitglieder müssen keine Aktionäre der Ge-
sellschaft sein. Die Amtszeit der Verwaltungsratsmitglieder beträgt grundsätzlich fünf Jahre. Die Verwaltungsratsmitglieder
werden von den Aktionären, die auch die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder und deren Bezüge bestimmen, bei der
Aktionärsversammlung mit Qualifizierter Mehrheit gewählt. Die Verwaltungsratsmitglieder können durch einen mit Stim-
menmehrheit der bei einer Aktionärsversammlung anwesenden oder vertretenen Aktien gefassten Beschluss jederzeit
abberufen werden.

Sollte die Position eines Verwaltungsratsmitglieds wegen eines Todesfalls, eines Rücktritts oder aus einem anderen

Grund vakant sein, kann diese Position vorübergehend von den restlichen Mitgliedern des Verwaltungsrats gefüllt werden.
Die Wahl eines neuen Verwaltungsratsmitglieds erfolgt sodann bei der nächsten Aktionärsversammlung.

Art. 15. Verwaltungsratssitzungen. Der Verwaltungsrat wird aus seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden wählen und

kann aus seinen Mitgliedern einen stellvertretenden Vorsitzenden wählen. Der Vorsitzende kann einen Schriftführer
ernennen, der kein Mitglied des Verwaltungsrats sein muss und welcher die Protokolle der Verwaltungsratssitzungen und
Aktionärsversammlungen verfasst und für die Aufbewahrung sorgt. Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder von
zwei seiner Mitglieder einberufen; er tagt an dem in der Einladung angegebenen Ort.

Im Falle der Abwesenheit des Vorsitzenden werden dessen Aufgaben und Rechte durch den stellvertretenden Vorsi-

tzenden wahrgenommen. Ist auch dieser abwesend, so entscheiden die Verwaltungsratsmitglieder durch Stimmenmeh-
rheit, dass ein anderes Mitglied des Verwaltungsrats den Vorsitz für diese Sitzung übernimmt.

Beschlüsse des Verwaltungsrats werden mit einfacher Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Verwaltungsrats-

mitglieder gefasst. Im Falle einer Stimmengleichheit hat der Vorsitzende die ausschlaggebende Stimme.

Der Verwaltungsrat kann leitende Angestellte, einschließlich eines Generaldirektors und stellvertretenden General-

direktors sowie andere leitende Angestellte ernennen, die die Gesellschaft für die Geschäftstätigkeit und die Leitung der

130935

U X E M B O U R G

Gesellschaft für notwendig erachtet. Der Verwaltungsrat kann diese Ernennungen jederzeit rückgängig machen. Bei den
leitenden Angestellten muss es sich nicht um Verwaltungsratsmitglieder oder Aktionäre der Gesellschaft handeln. Die
leitenden Angestellten haben die ihnen vom Verwaltungsrat übertragenen Rechte und Pflichten.

Alle Verwaltungsratsmitglieder erhalten spätestens drei Bankarbeitstage vor dem für eine Sitzung angesetzten Datum

eine schriftliche Mitteilung, außer bei Gefahr im Verzug, wobei dann die Umstände, woraus sich die besondere Drin-
glichkeit ergibt, in der Einberufungsmitteilung anzugeben sind. Auf die Notwendigkeit einer Mitteilung kann per Telefax
oder ein anderes gleichwertiges Kommunikationsmittel verzichtet werden. Sofern ein Verwaltungsratsbeschluss über Zeit
und Ort von Verwaltungsratssitzungen vorliegt, erübrigt sich eine gesonderte Mitteilung.

Verwaltungsratsmitglieder können sich untereinander per Telefax oder ein gleichwertiges Kommunikationsmittel Ver-

tretungsmacht für Verwaltungsratssitzungen erteilen. Mehrfachvertretung ist zulässig. Die Teilnahme an Verwaltungs-
ratssitzungen durch Konferenzschaltungen oder ähnliche kommunikationstechnische Einrichtungen, bei denen eine
gegenseitige Verständigung aller Teilnehmer gewährleistet ist, ist zulässig.

Teilnehmer, welche solchermaßen der Sitzung beigewohnt haben, werden als persönlich anwesend gezählt.
Die Verwaltungsratsmitglieder können nur im Rahmen von ordnungsgemäß einberufenen Verwaltungsratssitzungen

handeln. Die Verwaltungsratsmitglieder können die Gesellschaft nicht durch ihre Einzelunterschriften verpflichten, außer
ein Verwaltungsratsbeschluss hat sie speziell dazu ermächtigt. Der Verwaltungsrat ist nur beratungs- und beschlussfähig,
wenn mindestens die Mehrheit der Verwaltungsratsmitglieder anwesend oder vertreten ist.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrats werden in Protokollen festgehalten, die vom Vorsitzenden unterzeichnet werden.

Abschriften der oder Auszüge aus diesen Protokollen, die in Rechtsstreitigkeiten oder an anderer Stelle vorgelegt werden,
bedürfen ggf. der Unterschrift des Vorsitzenden, des stellvertretenden Vorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmit-
gliedern.

Schriftliche, von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigte und unterzeichnete Beschlüsse haben dieselbe Rechts-

wirksamkeit wie Beschlüsse, die bei der Verwaltungsratssitzung durch Stimmenabgabe gefasst wurden. Jedes Verwal-
tungsratsmitglied genehmigt einen solchen Beschluss per Telefax oder ein gleichwertiges Kommunikationsmittel. Einer
besonderen Protokollierung bedarf es im Falle der schriftlichen Beschlussfassung nicht, da dem schriftlichen Beschluss
insoweit die gleiche Beweiskraft zukommt wie einem Protokoll.

Art. 16. Befugnisse des Verwaltungsrats. Der Verwaltungsrat hat die umfassende Befugnis, sämtliche Verwaltungsund

Verfügungshandlungen innerhalb des Gesellschaftszweckes und im Rahmen der Anlagepolitik gemäß Artikel 20 im Namen
der Gesellschaft vorzunehmen.

Sämtliche Befugnisse, die nicht gemäß anwendbarem Recht oder dieser Satzung der Aktionärsversammlung vorbehalten

sind, fallen in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrats.

Der Verwaltungsrat kann insbesondere alle Befugnisse der Gesellschaft ausüben, um Kredite aufzunehmen, sein (je-

tziges oder künftiges) Unternehmen oder Vermögensgegenstände oder Teile davon mit einer Hypothek, einem Siche-
rungs- oder einem Pfandrecht zu belasten oder andere Sicherheiten dafür zu gewähren. Im Rahmen der Vorgaben des
Gesetzes von 2013 hat der Verwaltungsrat das Portfolio- und Risikomanagement der Gesellschaft an den AIFM übertragen
(vgl. Artikel 17).

Art. 17. AIFM. Die Gesellschaft hat den AIFM in Einklang mit Kapitel II der AIFM Richtlinie und Kapitel 2 des Gesetzes

von 2013 ernannt. Die Rechte und Pflichten des AIFM sind in Teil II des Gesetzes von 2007, dem Gesetz von 2013 und
der Managementvereinbarung geregelt. Neben der Verwaltung dieser Gesellschaft verwaltet der AIFM auch andere Or-
ganismen für gemeinsame Anlagen.

Der AIFM verwaltet die Gesellschaft im Einklang mit dem Emissionsdokument, der Satzung, der Luxemburger Ge-

setzgebung und der Managementvereinbarung und im ausschließlichen Interesse der Aktionäre. Er ist gemäß den hier
weiter ausgeführten Bestimmungen ermächtigt alle Rechte, die direkt oder indirekt im Zusammenhang mit den Vermö-
genswerten der Gesellschaft stehen, auszuüben. Der AIFM trifft die Investment- und Divestmententscheidungen für die
Gesellschaft.

In seiner Funktion als AIFM der Gesellschaft ist der AIFM gegenüber der Gesellschaft insbesondere für die folgenden

Pflichten verantwortlich:

- Verwaltung der Vermögenswerte der Gesellschaft (einschließlich Portfoliound/ oder Risikomanagement hinsichtlich

dieser Vermögenswerte);

- Überwachung einer unabhängigen Ermittlung des Nettoinventarwertes.
In Einklang mit den geltenden Gesetzen und Vorschriften und vorheriger Zustimmung der CSSF ist der AIFM berechtigt,

unter seiner Verantwortung, Teile seiner Pflichten und Befugnisse an jede Person oder Entität, die er für angemessen
erachtet und über die erforderliche Erfahrung verfügt, zu delegieren. Jede solche Übertragung erfolgt in Einklang mit Teil
II des Gesetzes von 2007 und dem Gesetz von 2013.

Um mögliche Haftungsrisiken abzudecken, welche sich aus der Verletzung beruflicher Sorgfaltspflichten ergeben kön-

nen, hält der AIFM zusätzliche angemessene Eigenmittel, oder schließt alternativ in entsprechendem Umfang Versiche-
rungen ab, im Einklang mit den Vorschriften des Gesetzes von 2013 und der AIFM Verordnung, um jede berufliche Haftung
abzudecken, welche sich aus der Tätigkeit des AIFM ergibt.

130936

U X E M B O U R G

Art. 18. Unterschriftsbefugnis. Dritten gegenüber wird die Gesellschaft rechtsgültig durch die gemeinsame Unterschrift

von zwei Verwaltungsratsmitgliedern verpflichtet oder durch die gemeinsame oder alleinige Unterschrift von Personen,
die durch den Verwaltungsrat mit entsprechender Vertretungsbefugnis ausgestattet sind.

Art. 19. Übertragung von Befugnissen. Der Verwaltungsrat kann die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft (mit

inbegriffen die Zeichnungsbefugnis im Rahmen der täglichen Geschäftsführung) und seine Befugnisse, Handlungen im Rah-
men des Gesellschaftszweckes und der Gesellschaftspolitik vorzunehmen, auf einzelne oder mehrere natürliche oder
juristische Personen übertragen, welche keine Verwaltungsratsmitglieder sein müssen. Der Verwaltungsrat kann außer-
dem andere Bevollmächtigte ernennen, welche keine Verwaltungsratsmitglieder sein müssen; solche Bevollmächtigte
werden die an sie vom Verwaltungsrat übertragenen Befugnisse haben.

Darüber hinaus kann der Verwaltungsrat jeweils einen oder mehrere Ausschüsse bilden, die sich aus Verwaltungs-

ratsmitgliedern und/oder außenstehenden Personen zusammensetzen, an die der Verwaltungsrat nach Bedarf Befugnisse
delegieren kann.

Art. 20. Anlagepolitik und Anlagegrenzen. Der Verwaltungsrat hat die Befugnis, unter Einhaltung des Prinzips der

Risikomischung die Anlagepolitik der Gesellschaft umzusetzen und die Handlungsrichtlinien des Managements und der
geschäftlichen Angelegenheiten der Gesellschaft im Rahmen der im Emissionsdokument festgelegten Grenzen und in
Übereinstimmung mit den maßgeblichen Gesetzen und Bestimmungen zu bestimmen.

Die Gesellschaft kann gemäß der jeweiligen Entscheidung des Verwaltungsrats Anlagen in Immobilien entweder direkt

oder indirekt durch Immobiliengesellschaften vornehmen. Bezugnahmen in dieser Satzung auf „Anlagen“ und „Vermö-
gensgegenstände“ bedeuten entweder getätigte Anlagen und das direkte wirtschaftliche Eigentum an Vermögensgegens-
tänden oder getätigte Anlagen und das indirekte wirtschaftliche Eigentum an Vermögensgegenstände durch die
vorgenannten Immobiliengesellschaften.

Der Verwaltungsrat kann nur auf Empfehlung des Anlageausschusses die im Emissionsdokument festgelegte Anlage-

politik ändern oder Ausnahmen hiervon zulassen.

Art. 21. Real Estate Investment Advisor, Fund Investment Advisor. Die Gesellschaft wird die Lincoln Property Company

Germany, LLC zum Real Estate Investment Advisor der Gesellschaft ernennen und mit Beratungs- und Asset Manage-
mentaufgaben in die Umsetzung der Anlagepolitik der Gesellschaft beauftragen, sowie LIC Asset Management GmbH zum
Fund Advisor der Gesellschaft ernennen und mit Beratungsaufgaben in die Umsetzung der Anlagepolitik der Gesellschaft
sowie mit der Übernahme von Tätigkeiten im Zusammenhang mit dem Investor Relationship Management beauftragen.
Die diesem Zweck abzuschließende Investment Advisory Agreement bzw. Fund Advisory Agreement (kollektiv, die
„Agreements“, jedes ein „Agreement“) werden sinngemäß folgende Bestimmungen enthalten:

(1) Die Laufzeit jedes Agreements entspricht vorbehaltlich der Kündigung gemäß den nachfolgenden Vorschriften der

vorgesehenen Laufzeit der Gesellschaft.

(2) In Übereinstimmung mit den Bestimmungen des jeweiligen Agreements und gemäß Artikel 23 Abs. 1 dieser Satzung

bezahlt die Gesellschaft dem Real Estate Investment Advisor Investment bzw. dem Fund Advisor Advisory Fees, zu denen
die Asset Advisory Fee, die Acquisition Fee, die Sales Fee und die Performance Fees gehören.

(3) Während der Laufzeit der Gesellschaft kann der Verwaltungsrat das jeweilige Agreement durch einfache Mehrheit

der bei einer Aktionärsversammlung anwesenden oder vertretenen Aktionäre in folgenden Fällen kündigen:

a) bei Insolvenz, Sequestration/Zwangsverwaltung, zwangsweiser Umstrukturierung des Investment Advisors bzw. des

Fund Advisors, wenn eine dieser Maßnahmen nicht innerhalb von 90 Tagen nach ihrer Beantragung aufgehoben oder
verworfen werden,

b) bei vorsätzlichem strafbaren Verhalten des Real Estate Investment Advisors bzw. des Fund Advisors,
c) falls der Real Estate Investment Advisor bzw. der Fund Advisor seine ihm gemäß dem betreffenden Agreement

obliegenden Verpflichtungen ungeachtet einer schriftlichen Abmahnung in erheblichem Umfang nachhaltig verletzt und
diese Verletzung nicht geheilt werden kann.

Im Falle der Kündigung des betreffenden Agreements aus den oben genannten Gründen verliert der Real Estate In-

vestment Advisor bzw. der Fund Advisor sämtliche Rechte auf Zahlung von Investment Advisory Fees, es sei denn, der
Anspruch auf Zahlung der Investment Advisory Fees ist bereits vor Kündigung entstanden.

(4) Des Weiteren kann die Gesellschaft jedes Agreement nach Ablauf des Bindungszeitraums, falls die Aktionäre Bes-

chluss zur Abberufung mit qualifizierter Mehrheit fassen, kündigen; in einem solchen Falle werden die Investment Advisory
Fees nach den Bestimmungen des betreffenden Agreement berechnet.

(5) Der Real Estate Investment Advisor bzw. der Fund Advisor kann das betreffende Agreement jederzeit, frühestens

jedoch nach Ablauf von 24 Monaten nach dem ersten Closing, ohne besondere Begründung mit einer Kündigungsfrist von
24 Monaten zum Ende eines Monats kündigen. Die Kündigung aus den unter den vorstehenden Absätzen (2) und (3)
aufgeführten Gründen bleibt unberührt.

Nach der Abberufung des Real Estate Investment Advisors oder des Fund Advisors:
(1) haben Aktionäre, die mehr als 20% des Aktienkapitals halten, das Recht, eine außerordentliche Aktionärsver-

sammlung einzuberufen, um über die Aussetzung der Vornahme weiterer Anlagen durch die Gesellschaft oder die
Liquidation der Gesellschaft abzustimmen,

130937

U X E M B O U R G

(2) kann die Vornahme weiterer Anlagen ausgesetzt werden, wobei der Verwaltungsrat berechtigt ist, zur Finanzierung

von Anlagen, die vor der Abberufung des Investment Advisors bzw. des Fund Advisors entschieden wurden, Kapital
einzufordern, oder die Gesellschaft kann durch Beschluss der Aktionäre mit Qualifizierter Mehrheit aufgelöst werden.

Art. 22. Anlageausschuss. Für die Gesellschaft wird ein Anlageausschuss gebildet, der den Verwaltungsrat hinsichtlich

der Anlagetätigkeit, Sanktionen hinsichtlich Säumiger Investoren und Interessenskonflikte berät. Dabei sind die gesetzli-
chen Vorgaben und die in dieser Satzung festgelegten Anlageziele, Anlagewerte, Anlagegrenzen und Risikomischungs-
vorschriften zu beachten.

Der Anlageausschuss besteht grundsätzlich aus höchstens zehn Vertretern, die vom Verwaltungsrat bestellt werden.

Jeder Aktionär, dessen Kapitalzusage US$ 25 Mio. entspricht oder übersteigt, ist berechtigt, einen Vertreter für den
Anlageausschuss zu benennen; jeder Aktionär kann die Abberufung eines von ihm vorgeschlagenen Vertreters verlangen.
Die Vertreter des Anlageausschusses sollen über besondere Sachkunde bei der Anlage in Immobilien verfügen. Die Ver-
treter des Anlageausschusses sind ehrenamtlich tätig. Die Gewichtung der Stimme eines Vertreters erfolgt auf Grundlage
des von dem entsandten Aktionär gehaltenen Kapitalanteils an der Gesellschaft.

Der Verwaltungsrat der Gesellschaft bestellt die von den Vorschlagsberechtigten vorgeschlagenen Mitglieder und be-

ruft sie ab, wenn der jeweils Vorschlagsberechtigte es verlangt. Die Mitglieder können ihr Amt jederzeit durch schriftliche
Erklärung gegenüber dem Verwaltungsrat niederlegen.

Der Anlageausschuss hat die Aufgabe, den Verwaltungsrat der Gesellschaft unter Beachtung der Interessen aller Ak-

tionäre bei der Anlagepolitik zu beraten und Empfehlungen über den Ankauf und Verkauf von Vermögensgegenständen
für die Gesellschaft abzugeben. Der Anlageausschuss kann auch Änderungen und Ergänzungen der Anlagepolitik der
Gesellschaft empfehlen. Der Verwaltungsrat seinerseits berichtet dem Anlageausschuss regelmäßig über die Tätigkeiten
und Anlagen der Gesellschaft und des Real Estate Investment Advisors sowie des Fund Advisors.

Des weiteren muss der Anlageausschuss einer Reinvestition von laufenden Erträgen beziehungsweise von Erträgen aus

dem Verkauf von der Gesellschaft gehaltenen Immobilien zustimmen.

Die Sitzungen des Anlageausschusses erfolgen so oft, wie es die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft erfordert, min-

destens aber zweimal jährlich. Die Sitzungen des Anlageausschusses beruft in der Regel der Verwaltungsrat ein. Den
Vorsitz führt ein auf Vorschlag der Aktionäre vom Anlageausschuss gewählter Vertreter. Der Ausschuss ist beschlussfähig,
wenn mindestens die Mehrheit der Vertreter des Anlageausschusses an der Beschlussfassung teilnehmen. Entfällt die
Mehrheit der Stimmrechte im Anlageausschuss auf einen Aktionär (Mehrheitsaktionär), entscheidet der Anlageausschuss
mit einfacher Mehrheit, es sei denn, alle übrigen Aktionäre stimmen dagegen. Hat kein Aktionär die Mehrheit der Stimm-
rechte im Anlageausschuss, entscheidet der Anlageausschuss mit Qualifizierter Mehrheit. In allen Fällen schriftlicher
Abstimmung haben die Vertreter des Anlageausschusses ihr Votum innerhalb einer Frist von 3 Bankarbeitstagen abzu-
geben.

Jeder Vertreter des Anlageausschusses hat das Recht, einen Stellvertreter zu benennen, der, wenn der ordentliche

Vertreter des Anlageausschusses nicht anwesend ist, dessen Rechte ausübt.

Im Falle eines Interessenskonflikts oder von Empfehlungen zu Sanktionen gegen einen Säumigen Investor ist der Ver-

treter des Anlageausschusses, der von dem Aktionär ernannt wurde, der den Interessenkonflikt verursacht hat oder der
sich in Verzug befindet, nicht zur Stimmabgabe berechtigt. Der Ausschuss fasst seine Beschlüsse in Sitzungen oder, wenn
kein Vertreter des Anlageausschusses dieser Form der Beschlussfassung unverzüglich widerspricht, per Telefax oder
gleichwertiger Kommunikationsmittel. Die Vertreter des Anlageausschusses sind schriftlich zu laden. Es soll eine Frist von
5 Kalendertagen eingehalten werden. Eine kürzere Ladungsfrist ist unschädlich, sofern kein Vertreter des Anlageaus-
schusses dem unverzüglich widerspricht.

Die Vertreter des Anlageausschusses verpflichten sich, im Rahmen ihrer beratenden Tätigkeit die Regelungen des

Investmentgesetzes sowie sämtliche Anweisungen und Auflagen der luxemburgischen Aufsichtsbehörde zu beachten. Sie
sind zur Verschwiegenheit verpflichtet und dürfen Informationen an Dritte nur mit ausdrücklicher Zustimmung des Ver-
waltungsrats der Gesellschaft weitergeben. Sie haben den Verwaltungsrat der Gesellschaft ebenfalls auf mögliche
Interessenkonflikte hinzuweisen. In Zweifelsfällen entscheidet der Vorsitzende des Anlageausschusses.

Über jede Sitzung des Anlageausschusses wird ein Protokoll angefertigt. Dieses wird vom Vorsitzenden des Anla-

geausschusses unterzeichnet und allen Sitzungsteilnehmern zugesandt.

Art. 23. Kosten und Gebühren. Gemäß der abzuschließenden Verträge zahlt die Gesellschaft dem Real Estate Invest-

ment Advisor und/oder dem Fund Advisor eine Asset Advisory Fee, Acquisition Fees, Sales Fees sowie gegebenenfalls
Performance Fees und erstattet ihnen die im jeweiligen Vertrag vorgesehenen Beträge. Der Real Estate Investment Ad-
visor hat das Recht, Teile seiner Aufgaben auf einen oder mehrere Sub-Investment Advisors zu übertragen, in einem
solchen Falle werden die Gesellschaft oder eine Gesellschaft, an welcher die Gesellschaft direkt oder indirekt beteiligt
ist, angemessene Teile der Investment Advisory Fees direkt an den betreffenden Sub-Investment Advisor zahlen; diese
Beträge werden von den sonst an den Real Estate Investment Advisor zahlbaren Investment Advisory Fees abgezogen.

Zu den weiteren Kosten der Gesellschaft zählen:
- Gründungskosten der Gesellschaft inklusive der Kosten und Aufwendungen der Gesellschaft im Zusammenhang mit

der Strukturierung, Gründung und Auflegung der Gesellschaft und dem Angebot von Aktien,

130938

U X E M B O U R G

- alle angemessenen Kosten und Auslagen im Zusammenhang mit dem Erwerb, der Erschließung, dem Bau, der Ver-

waltung (inklusive der nicht umlagefähigen Kosten der Immobilienverwaltung und anderer nicht umlagefähiger Neben-
kosten), der Restrukturierung und der Veräußerung von Immobilien, ungeachtet dessen, ob eine derartige Transaktion
erfolgreich abgeschlossen wird,

- von der Gesellschaft zu tragende Verwaltungskosten,
- Sachverständigenkosten, einschließlich Immobiliensachverständigenkosten,
- an die Wirtschaftsprüfer, Wirtschaftsprüfungsgesellschaften die den Wert der Tochtergesellschaften ermitteln, Ver-

wahrstelle und ihre Korrespondenzbanken, Domiziliar-, Verwaltungs-, Register- und Transferstelle und sämtlichen
Zahlstellen, Vertriebsstellen und ständigen Vertretern an den Registrierungsorten der Gesellschaft zu zahlende Gebühren
und Aufwendungen sowie an andere von der Gesellschaft eingesetzte Vertreter zu zahlende Gebühren und Aufwendun-
gen,

- von der Gesellschaft zu tragende Finanzierungskosten (inklusive Zinsen, Bereitstellungsprovision, Beratungskosten

der finanzierenden Bank, Kosten für die Bestellung von Kreditsicherheiten),

- marktübliche Gebühren und Courtagen (insbesondere Ankaufsgebühren, Verkaufsgebühren, Performance Fees und

Erfolgsgebühren für die Verlängerung, Nachverhandlung und den Neuabschluss von Mietverträgen), die an Dritte gezahlt
werden und der Gesellschaft zusätzlich zu den an den Real Estate Investment Advisor, die Sub-Investment Advisors und/
oder den Fund Advisor zu zahlenden Gebühren berechnet werden,

- das Honorar der Mitglieder des Verwaltungsrats und deren angemessene Spesen, Versicherungsprämien und ange-

messene Reisekosten in Verbindung mit Verwaltungsratssitzungen,

- AIFM Gebühren gem. Managementvereinbarung,
- Kosten, die in Verbindung mit vom Verwaltungsrat begründeten Gremien und dem Anlageausschuss entstehen,

einschließlich angemessener Spesen dieser Gremien für die Teilnahme an Sitzungen,

- die Gehälter, welche an eventuelle Angestellte der Gesellschaft ausgezahlt werden einschließlich jeder Nebenkosten,
- Gebühren und Aufwendungen für Rechtsberatung, Steuerberatung, Wirtschaftsprüfer und von Wirtschaftsprüfungs-

gesellschaften (einschließlich der Due-Diligence-Aufwendungen im Zusammenhang mit potenziellen Investitionen und
Aufwendungen für spezielle, statutarisch oder vertraglich vorgesehene Prüfungsaufgaben), Zahlungen oder Erstattungen
sämtlicher Spesen für Rechts-, Steuerberatungs-, Wirtschaftsprüfungs- und andere Kosten der Gesellschaft in Verbindung
mit der Gründung der Gesellschaft und der Ausgabe von Aktien der Gesellschaft,

- Gebühren und Aufwendungen in Verbindung mit der Registrierung und der Aufrechterhaltung der Registrierung der

Gesellschaft bei staatlichen Stellen oder Börsen im Großherzogtum Luxemburg und in anderen Ländern,

- Berichts- und Veröffentlichungskosten, einschließlich der Kosten für die Zusammenstellung, den Druck, die Werbung

und Verteilung von Emissionsdokument, erklärender Memoranden, regelmäßige Berichte oder Eintragungsauszüge,

- Kosten der Berichte an die Aktionäre,
- Kosten, die im Zusammenhang mit der Feststellung des Nettoinventarwert der Gesellschaft und ihrer Aktien ents-

tehen,

- Kosten für die Einberufung und Durchführung von Aktionärsversammlungen und Verwaltungsratssitzungen, Sitzungen

des Anlageausschusses und anderer Gremien der Gesellschaft (insbesondere des geschäftsführenden Hauptausschusses),

- sämtliche Steuern, Zölle, staatliche und ähnliche Abgaben,
- die Kosten für die Anmietung und den Unterhalt von Büros der Gesellschaft sowie sämtliche andere Verwaltungs-

kosten, einschließlich Kosten für den Kauf und Verkauf von Vermögenswerten, Kosten für die etwaige Veröffentlichung
von Ausgabe- und Rücknahmepreisen, Zinsen, Bankgebühren, Devisenumtauschkosten und Porto-, Telefon- und Tele-
xgebühren.

Die oben aufgeführten Fees und Gebühren kann die Gesellschaft auch für ihre (direkten oder indirekten) Tochterge-

sellschaften und Co-Investments endgültig oder teilweise tragen.

Art. 24. Risiko- und Liquiditätsmanagement. Der AIFM sorgt für die Festlegung, Umsetzung und Aufrechterhaltung

angemessener und dokumentierter Grundsätze für das Risikomanagement, in denen die Risiken genannt werden, denen
die von ihm verwaltete Gesellschaft ausgesetzt ist oder ausgesetzt sein könnte. Die Grundsätze für das Risikomanagement
umfassen die Verfahren, die notwendig sind, damit der AIFM bei der von ihm verwalteten Gesellschaft dessen Markt-,
Liquiditätsund Gegenparteirisiko sowie alle sonstigen relevanten Risiken, einschließlich operationeller Risiken, bewerten
kann, die für die von ihm verwalteten Gesellschaften wesentlich sein könnten. Weiterhin stellt das Verfahren des Risi-
komanagements eine unabhängige Überprüfung der Bewertungspolitik und Verfahren gemäß Artikel 70 Absatz 3 der AIFM
Verordnung sicher.

Der AIFM verwendet ein umfassendes Verfahren zur Bewertung der Risiken der Gesellschaft, welches wiederum auf

qualitativen und quantitativen Risikobemessungsgrundsätzen beruht.

Das Personal des Risikomanagements des AIFM überwacht die Einhaltung dieser Vorschriften in Einklang mit den

Auflagen der anwendbaren Rundschreiben und veröffentlichten Verordnungen der CSSF oder jeder anderen europäischen
Behörde, die zur Veröffentlichung solcher Verordnungen oder technischen Vorschriften, die für die Gesellschaft Anwen-
dung finden, autorisiert ist.

130939

U X E M B O U R G

Der AIFM stellt in Entsprechung der Vorschriften des Gesetzes von 2013 den jeweiligen Aufsichtsbehörden und In-

vestoren für die Gesellschaft Informationen über die Höhe der eingesetzten Hebelfinanzierung des AIFs in Brutto gemäß
den Bruttoberechnungsmethoden

nach Artikel 7 und auf Basis der Mittelbindung gemäß der Commitment Methode nach Artikel 8 der AIFM Verordnung

zur Verfügung. Die Gesellschaft hat in Ziffer 25.2.5 des Emissionsdokuments eine Grenze der maximalen Fremdfinanzie-
rung festgelegt.

Der AIFM sorgt für ein angemessenes Liquiditätsmanagementsystem, das es ermöglicht die Liquiditätsrisiken der Ge-

sellschaft zu überwachen. Der AIFM gewährleistet für die Gesellschaft, dass die Liquiditätssituation der Gesellschaft stets
angepasst ist an dessen Anlagepolitik, Liquiditätsprofil, Vertriebspolitik und Rücknahmegrundsätze.

Art. 25. Aufsichtsrechtliche Offenlegung. Eventuelle Interessenkonflikte des Real Estate Investment Advisors, des Fund

Advisors, der Immobiliengesellschaften, mit welchen der Real Estate Investment Advisor sub-advisory agreements ab-
geschlossen hat, eines Aktionärs oder Verwaltungsratmitglieds sind dem Verwaltungsrat, dem AIFM und dem Anlageaus-
schuss jederzeit und vollständig offen zu legen.

Real Estate Investment Advisor, Fund Advisor, Immobiliengesellschaften, mit welchen der Real Estate Investment Ad-

visor sub-advisory agreements abgeschlossen hat und Aktionäre haben insbesondere Interessenkonflikte im Zusammen-
hang mit der Vermögensanlage offen zu legen, bevor eine Beschlussfassung in dieser Frage erfolgt. Ein Interessenkonflikt
im Zusammenhang mit der Vermögensanlage liegt insbesondere vor, wenn der Gesellschaft ein Angebot zum Erwerb von
Immobilien, Anteilen an Immobiliengesellschaften unterbreitet wird und der Real Estate Investment Advisor, der Fund
Advisor Gesellschaften, mit welchen der Investment Advisor sub-advisory agreements abgeschlossen hat, ein Aktionär
oder ein Verbundenes Unternehmen

- die Immobilien im Vermögen hält;
- Anteile an der Immobiliengesellschaft hält oder diese finanziert;
- Verwaltung, Beratung oder Promotertätigkeit im Zusammenhang mit dem Grundstück, der Immobiliengesellschaft

ausübt;

- ebenfalls ein direktes oder indirektes Investment in das Objekt, auf welches sich das Angebot bezieht, in Erwägung

zieht; oder

- Partei eines Mietverhältnisses in Bezug auf das Objekt ist, auf welches sich das Angebot bezieht.
Im Falle eines Interessenkonflikts eines Aktionärs ruht insoweit das Stimmrecht des Mitglieds des Anlageausschusses,

welches von dem Aktionär oder seiner Aktionärsgruppe ernannt wurde.

Die Aktionäre haben das Recht, mit einfacher Mehrheit eine unabhängige Prüfung der Bücher der Gesellschaft durch

einen von ihnen zu benennenden Wirtschaftsprüfer zu verlangen, um überprüfen zu lassen, ob ein Interessenkonflikt
besteht.

Sofern ein Verwaltungsratsmitglied im Zusammenhang mit einem Geschäftsvorfall der Gesellschaft ein den Interessen

der Gesellschaft entgegengesetztes persönliches Interesse hat, wird dieses Verwaltungsratsmitglied dem Verwaltungsrat
dieses entgegengesetzte persönliche Interesse mitteilen und im Zusammenhang mit diesem Geschäftsvorfall nicht an
Beratungen oder Abstimmungen teilnehmen. Dieser Geschäftsvorfall wird ebenso wie das persönliche Interesse des
Verwaltungsratsmitglieds der nächstfolgenden Aktionärsversammlung berichtet. Diese vorgehenden Bestimmungen sind
nicht anwendbar auf Verwaltungsratsbeschlüsse, welche tägliche Geschäfte, die zu normalen Bedingungen eingegangen
wurden, betreffen.

In Ausübung seiner Geschäftstätigkeit gehört es zur Aufgabe des AIFM, jede Handlung oder Transaktion, die zu einem

Interessenkonflikt zwischen dem AIFM und der Gesellschaft oder seinen Investoren oder zwischen den Interessen eines
oder mehrerer Investoren und den Interessen eines oder mehrerer anderer Investoren führen kann, zu identifizieren, zu
bewältigen und wo notwendig zu verhindern. Der AIFM ist bemüht, jeden Konflikt in entsprechender Weise mit den
höchsten Standards an Integrität und Fairness zu verwalten. Der AIFM unterhält angemessene und wirksame organisa-
torische und administrative Vorkehrungen zur Ergreifung aller angemessen Maßnahmen zur Ermittlung, Vorbeugung,
Beilegung und Beobachtung von Interessenkonflikten, um zu verhindern, dass diese den Interessen der Gesellschaft und
der Anteilseigner schaden.

Unbeschadet der gebotenen Vorsicht und bestmöglichen Bemühungen kann das Risiko nicht ausgeschlossen werden,

dass eine Handlung, die von dem AIFM für die Handhabung von Interessenkonflikten vorgenommen wurde, sich als inef-
fizient erweist, mit hinreichender Sicherheit sicherzustellen, dass Schadensrisiken für die Interessen der Gesellschaft oder
seiner Anteilinhaber abgewendet werden können. In einem solchen Fall werden die nicht-gelösten Interessenkonflikte
sowie die getroffenen Entscheidungen an die Anteilsinhaber in angemessener Weise berichtet.

Der AIFM sorgt für wirksame und angemessene Strategien im Hinblick darauf, wann und wie die Stimmrechte in den

Portfolios der von ihm verwalteten Gesellschaft ausgeübt werden sollen, damit dies ausschließlich zum Nutzen der be-
treffenden Gesellschaft und seiner Anteilsinhaber erfolgt. Wenn der AIFM von der jeweiligen Gesellschaft mandatiert
wurde, liegt die Entscheidung der Ausübung der Stimmrechte im alleinigen Ermessen des AIFM.

Genaue Details der Maßnahmen werden den Aktionären auf Anfrage kostenlos zur Verfügung gestellt.
Der AIFM handelt im besten Interesse der Gesellschaft bei der Ausführung seiner Investmententscheidungen. Zu

diesem Zweck führt er alle vernünftigen Schritte aus, um das bestmögliche Ergebnis für die Gesellschaft unter Beachtung

130940

U X E M B O U R G

des Preises, der Kosten, der Geschwindigkeit, der Wahrscheinlichkeit der Ausübung und Abwicklung, des Auftragsum-
fangs und der Auftragsnatur, oder jeden anderen Überlegung hinsichtlich der Ausübung des Auftrags (Bestmögliche
Ausführung) zu erreichen, mit Ausnahme von solchen Fällen, in denen eine bestmögliche Ausführung unter Beachtung
des Typ des Vermögenswertes nicht relevant ist.

Der AIFM hat eine Vergütungspolitik festgelegt, welche für die maßgeblichen Mitarbeiterkategorien im Sinne der AIFM

Verordnung und der ESMA Richtlinien 2013/201 gelten. Die Offenlegung der Angaben zur Vergütung der maßgeblichen
Mitarbeiterkategorien erfolgt in Entsprechung der Vorschriften des Gesetzes von 2013.

Art. 26. Freistellung und Entschädigung. Die Gesellschaft wird die Verwaltungsratsmitglieder, den AIFM und jeden

Vertreter des Anlageausschusses für jede Haftung und alle Forderungen, Schäden und Verbindlichkeiten, denen diese
unter Umständen auf Grund ihrer Eigenschaft als Verwaltungsratsmitglieder, Verwalter alternativer Investmentfonds oder
als ein Vertreter des Anlageausschusses oder auf Grund einer von ihnen im Zusammenhang mit der Gesellschaft vorge-
nommenen oder unterlassenen Handlung unterliegen, soweit dies nicht durch ihre grobe Fahrlässigkeit, Betrug oder
vorsätzliches Fehlverhalten verursacht wurde, aus dem Vermögen der Gesellschaft entschädigen beziehungsweise von
solcher Haftung oder solchen Forderungen, Schäden und Verbindlichkeiten freistellen. Die Haftungsfreistellung und Ent-
schädigung des Real Estate Investment Advisors und des Fund Advisors bestimmen sich nach den Vorschriften des
Investment Advisory Agreements bzw. des Fund Advisory Agreements.

Art. 27. Wirtschaftsprüfer. Die im Jahresbericht der Gesellschaft enthaltenen Daten werden von einem oder mehreren

Wirtschaftsprüfern, die als „réviseurs d’entreprises agréé“ qualifiziert sind und von der Aktionärsversammlung beauftragt
und von der Gesellschaft vergütet werden, überprüft.

Die Wirtschaftsprüfer erfüllen alle Pflichten, die das Gesetz von 2007 vorschreibt.

Titel IV. Aktionärsversammlungen - Geschäftsjahr - Ausschüttungen

Art. 28. Vertretung. Die Gesellschaft kann, zum Zeitpunkt ihrer Gründung oder zu einem späteren Zeitpunkt, durch

die Versammlung aller Aktien in einer Hand, einen einzigen Aktionär haben. Das Ableben oder die Auflösung des einzigen
Aktionärs hat nicht die Auflösung der Gesellschaft zur Folge.

Falls die Gesellschaft mehrere Aktionäre hat, vertritt die Aktionärsversammlung die Gesamtheit der Aktionäre. Ihre

Beschlüsse sind für alle Aktionäre der Gesellschaft verbindlich. Sie hat die gesetzlichen Befugnisse zur Anordnung, Durch-
führung und Genehmigung aller mit der Tätigkeit der Gesellschaft zusammenhängenden Handlungen.

Falls die Gesellschaft nur einen einzigen Aktionär hat, so übt dieser Aktionär die Befugnisse der Aktionärsversammlung

aus.

Art. 29. Aktionärsversammlungen.
(1) Die Aktionärsversammlung wird vom Verwaltungsrat einberufen. Sie muss auf Antrag von Aktionären, die min-

destens ein Zehntel des Aktienkapitals halten, einberufen werden.

Die ordentliche Aktionärsversammlung findet nach den Bestimmungen des luxemburgischen Rechts jährlich am zweiten

Mittwoch des Monats Mai um 11.00 Uhr an einem in der Einladung zur Aktionärsversammlung anzugebenen Ort statt.
Sollte dieser Tag kein Bankarbeitstag sein, ist die ordentliche Aktionärsversammlung zur gleichen Uhrzeit am nächstfol-
genden Bankarbeitstag abzuhalten.

Ort und Zeit von anderen Aktionärsversammlungen sind in der jeweiligen Einladung zu bestimmen.
Aktionäre können persönlich an der Aktionärsversammlung teilnehmen oder einen bevollmächtigten Vertreter ent-

senden. Beschlüsse der Aktionäre können nur auf einer Aktionärsversammlung gefasst werden.

(2) Entscheidungen über folgende Angelegenheiten bedürfen der Zustimmung der Aktionärsversammlung:
a) Änderungen der Satzung oder wesentliche Änderungen des Emissionsdokuments oder des Investment Advisory

Agreements oder des Fund Advisory Agreements; dies gilt nicht für solche Änderungen, die aufgrund der Änderung
aufsichtsrechtlicher Vorschriften oder auf Verlangen einer Aufsichtsbehörde erfolgen;

b) Änderung der Fremdfinanzierungs-/Kreditaufnahmepolitik der Gesellschaft;
c) Bestellung der Verwaltungsratsmitglieder;
d) Abberufung der Verwaltungsratsmitglieder;
e) Kündigung des Investment Advisory Agreements oder des Fund Advisory Agreements;
f) Änderung der Größe oder Zusammensetzung des Anlageausschusses;
g) Bestätigung der geprüften Jahresabschlüsse der Gesellschaft und Ernennung der Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft;
h) Anordnung einer Buchprüfung und Ernennung eines Wirtschaftsprüfers zur Ermittlung eines Interessenkonflikts;
i) Verlängerung der Laufzeit der Gesellschaft zweimal um maximal je ein weiteres Jahr;
j) Beendigung der Gesellschaft vor Ende ihrer Laufzeit;
k) Zulassung neuer Investoren für den Fall der Säumnis eines Investors nach Artikel 8;
l) Verlängerung der Laufzeit der Gesellschaft auf bestimmte oder unbestimmte Zeit nach Ablauf der in Artikel 3 vor-

gesehenen Verlängerung;

130941

U X E M B O U R G

Die Aktionäre entscheiden über die oben unter Punkt a) - c) und f) erwähnten Angelegenheiten mit Qualifizierter

Mehrheit. Die Entscheidung der Aktionäre über die oben in Punkt e) erwähnte Angelegenheit der Abberufung des Real
Estate Investment Advisors oder des Fund Advisors erfolgt im Einklang mit den in Artikel 21 festgelegten Bestimmungen.
Für Beschlüsse über den Punkt j) ist ein einstimmig gefasster Beschluss der Aktionäre, die im Besitz aller im Umlauf
befindlichen Aktien sind, erforderlich. Beschlüsse über Punkt l) werden im Einklang mit den Vorgaben von Artikel 3
getroffen. Im Übrigen findet Artikel 30 Absatz 2 Anwendung.

Der Verwaltungsrat lädt die eingetragenen Aktionäre unter Mitteilung der Tagesordnung mindestens acht Bankar-

beitstage vor der Aktionärsversammlung an jeden der eingetragenen Aktionäre per Einschreiben. Der Aufstellung der
Tagesordnung erfolgt grundsätzlich durch den Verwaltungsrat. Wird die Aktionärsversammlung auf schriftliche Auffor-
derung der Aktionäre einberufen, kann der Verwaltungsrat eine ergänzende Tagesordnung aufstellen.

Die Einladung zur Aktionärsversammlung wird außerdem, falls gesetzlich vorgeschrieben, im Mémorial in einer bzw.

mehreren luxemburgischen Tageszeitungen und in anderen, vom Verwaltungsrat ausgewählten Tageszeitungen veröf-
fentlicht.

Sollten alle Aktionäre anwesend bzw. ordnungsgemäß vertreten sein und sich als ordnungsgemäß versammelt und über

die Tagesordnung informiert betrachten, kann die Aktionärsversammlung ohne eine Einladung stattfinden. Der Verwal-
tungsrat kann alle anderen Bedingungen festlegen, die von den Aktionären für die Teilnahme an einer Aktionärsver-
sammlung zu erfüllen sind. Auf einer Aktionärsversammlung dürfen nur die in der Tagesordnung enthaltenen
Tagesordnungspunkte (die alle gesetzlich vorgeschriebenen Angelegenheiten einschließen müssen) und damit zusammen-
hängende Angelegenheiten behandelt werden.

Der Verwaltungsrat kann Bedingungen festlegen, welche die Aktionäre erfüllen müssen, um zur Aktionärsversammlung

zugelassen zu werden.

Falls die Gesellschaft nur einen einzigen Aktionär hat, so werden dessen Beschlüsse in einem Protokoll festgehalten.

Art. 30. Mehrheitserfordernisse. Jede Aktie gewährt im Einklang mit luxemburgischem Recht und dieser Satzung eine

Stimme. Ein Aktionär kann auf jeder Aktionärsversammlung handeln, indem er einer anderen Person, die kein Aktionär
sein muss, aber Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft sein kann, eine Stimmrechtsvollmacht erteilt. Die dazu ausges-
tellte Vollmacht kann in Schriftform oder in Form eines Telegramms, einer Telekopie, einer E-Mail oder durch ein
gleichwertiges Kommunikationsmittel erfolgen.

Beschlüsse der Aktionärsversammlung werden, soweit dies nicht anderweitig gesetzlich oder in dieser Satzung vor-

geschrieben ist, mit einfacher Mehrheit der anwesenden bzw. vertretenen Aktionäre gefasst.

Art. 31. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.
Die Abschlüsse der Gesellschaft sind in US$ ausgewiesen und werden auf Grundlage der IFRS auf konsolidierter Basis

unter Einbeziehung der direkten oder indirekten Tochtergesellschaften aufgestellt.

Art. 32. Dividenden und Ausschüttungen. Die Aktionärsversammlung entscheidet auf Vorschlag des Verwaltungsrats

und im gesetzlich vorgegebenen Umfang über Ausschüttungen.

Der Verwaltungsrat kann im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen Zwischendividenden ausschütten.
Ausschüttungen an Aktionäre werden an ihre jeweilige, im Aktienregister angegebene Anschrift gezahlt. Die Aus-

schüttungen erfolgen zu einem vom Verwaltungsrat festgelegten Zeitpunkt in US$. Jede Ausschüttung, die nicht innerhalb
von fünf Jahren nach ihrer Festsetzung eingefordert wurde, verfällt und geht an die Gesellschaft zurück.

Auf Dividenden, die von der Gesellschaft beschlossen und von ihr zur Verwendung durch den Begünstigten verwahrt

werden, werden keine Zinsen gezahlt.

Titel V. Schlussbestimmungen

Art. 33. Verwahrstelle. Die Gesellschaft wird im gesetzlich vorgeschriebenen Umfang eine Verwahrstelle („Deposita-

ry“) ernennen.

Die Verwahrstelle ist verantwortlich unter anderem für die Verwahrung der Vermögenswerte der Gesellschaft und

unterliegt den Pflichten von Teil II des Gesetzes von 2007 und dem Gesetz von 2013, insbesondere im Hinblick auf
mögliche Delegationen und Haftungsregeln.

Art. 34. Beendigung. Die Gesellschaft kann jederzeit durch einstimmigen Beschluss aller sich im Umlauf befindlichen

Aktien aufgelöst werden.

Der Verwaltungsrat hat auf der letzten ordentlichen Aktionärsversammlung vor dem Laufzeitende der Gesellschaft

die Aktionärsversammlung über die Verlängerung der Dauer der Gesellschaft entscheiden zu lassen.

Nach Ablauf eines Zeitraums von 12 Jahren ab dem Gründungsdatum ist die Gesellschaft aufgelöst, ohne dass es eines

Beschlusses der Aktionärsversammlung bedarf, es sei denn, die Aktionärsversammlung beschließt vor diesem Datum mit
Qualifizierter Mehrheit die Fortsetzung der Gesellschaft zweimal um je ein weiteres Jahr. Eine weitere Verlängerung nach
Ablauf dieser Verlängerung auf bestimmte oder unbestimmte Zeit bedarf der einstimmigen Zustimmung der Aktionäre.

Für die Entscheidung über die Beendigung der Gesellschaft in den vorangehenden Fällen gelten die in Artikel 29 gere-

gelten Vorschriften zur Beschlussfähigkeit der Aktionärsversammlung.

130942

U X E M B O U R G

Sollte der Nettoinventarwert der Gesellschaft unter den Gegenwert in US$ von zwei Drittel des gesetzlich vorges-

chriebenen  Mindestkapitals  von  eine  Million  zweihundertfünfzigtausend  Euro  (EUR  1.250.000,-),  fallen,  so  hat  der
Verwaltungsrat der Aktionärsversammlung die Entscheidung über die Beendigung der Gesellschaft vorzulegen. Die Ak-
tionärsversammlung, auf der keine Beschlussfähigkeit erforderlich ist, entscheidet mit einfacher Stimmenmehrheit der auf
der Aktionärsversammlung vertretenen Aktionäre. Fällt der Nettoinventarwert unter ein Viertel des Gegenwerts in US
$ des gesetzlich vorgeschriebenen Mindestkapitals, d. h. eine Million zweihundertfünfzigtausend Euro (EUR 1.250.000,-),
so  genügt  zur  Beendigung  der  Gesellschaft  ein  Viertel  der  Stimmen  der  auf  der  Aktionärsversammlung  anwesenden
Aktionäre, ohne dass eine Beschlussfähigkeit der Aktionärsversammlung notwendig ist. Die Aktionärsversammlung muss
so einberufen werden, dass sie innerhalb einer Frist von dreißig Bankarbeitstagen nach der Feststellung, dass der Net-
toinventarwert  der  Gesellschaft  unter  zwei  Drittel  des  gesetzlich  vorgeschriebenen  Mindestvermögens  gefallen  ist,
abgehalten wird.

Die Entscheidungen der Aktionärsversammlung über die Beendigung der Gesellschaft und die damit einhergehende

Abberufung des Real Estate Investment Advisors oder des Fund Advisors zum Beendigungszeitpunkt erfolgen im Einklang
mit den in Artikel 21 (3) festgelegten Bestimmungen.

Art. 35. Liquidation. Die Liquidation der Gesellschaft wird von einem bzw. mehreren Liquidatoren vorgenommen, bei

denen es sich um natürliche oder juristische Personen handelt, und welche durch die Aufsichtsbehörde genehmigt werden
müssen. Die Aktionärsversammlung bestellt die Liquidatoren und legt ihre Kompetenzen und Vergütung fest.

Das Vermögen der Gesellschaft wird bei Beendigung der Gesellschaft ordnungsgemäß liquidiert. Alle Erlöse aus der

Liquidation von Anlagen werden bar ausgezahlt.

Art. 36. Änderungen der Satzung. Diese Satzung kann auf einer Aktionärsversammlung unter Einhaltung der im Gesetz

vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften (in jeweils gültiger Fassung) enthaltenen Vorschriften bezüglich Bes-
chlussfähigkeit und Mehrheitserfordernissen geändert oder ergänzt werden. Alle Artikel beziehungsweise Bestimmungen,
welche besondere Mehrheitsanforderungen enthalten, können nur mit der entsprechenden Mehrheit geändert werden.

Art. 37. Massgebliches Recht. Alle nicht in dieser Satzung geregelten Angelegenheiten werden im Einklang mit dem

Gesetz vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften und dem Gesetz von 2007 (in jeweils gültiger Fassung) ent-
schieden.“

Da die Tagesordnung erschöpft ist und niemand das Wort ergreift, wird die Versammlung geschlossen.

Der unterzeichnende Notar, der deutschen Sprache kundig und mächtig, erklärt hiermit, dass die vorliegende Urkunde

auf Verlangen der erschienenen Personen in deutscher Sprache gehalten ist.

Worüber die vorliegende notarielle Urkunde an dem am Anfang des Dokumentes erwähnten Tag in Luxemburg auf-

gesetzt wurde.

Nachdem dieses Dokument den erschienenen Personen, welche dem Notar nach ihrem Namen, Vornamen, Perso-

nenstand und Wohnsitz bekannt sind, vorgelesen wurde, wurde es von den besagten erschienenen Personen gemeinsam
mit dem Notar unterzeichnet.

Gezeichnet: T. LOCHEN, A. WAGNER, P. AUDESIRK, J.-J. WAGNER.
Einregistriert zu Esch/Alzette, A.C., am 22. September 2014. Relation: EAC/2014/12654. Erhalten fünfundsiebzig Euro

(75,- EUR).

Der Einnehmer (gezeichnet): SANTIONI.

Référence de publication: 2014151011/1074.
(140171904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

Large Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 97.591.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Large Investments S.à r.l.
Paul Galliver
Gérant

Référence de publication: 2014125723/14.
(140142729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2014.

130943

U X E M B O U R G

RG Holding, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 176.006.

DISSOLUTION

L'an deux mille quatorze, le vingt-neuvième jour du mois de juillet;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg Grand-Duché de Luxembourg, sous-

signé.

A comparu:

Monsieur Didier VOYDEVILLE, demeurant au 23 Ridgmount Gardens, WC1E 7AR Londres, Royaume-Uni,
«le mandant»
ici représenté par Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant professionnellement au 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

«le mandataire»
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et

le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Le mandant, représenté comme dit ci-avant, requiert le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

1. Que la société de gestion de patrimoine familial RG HOLDING, ci-après la «Société», une société anonyme ayant

son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 176006, a été constituée le 8 mars 2013 suivant acte reçu par Maître Jean
SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 1133 du 14 mai 2013.

2. Que le capital social de la Société s'élève actuellement à EUR 100.000 (cent mille euros) représenté par 10.000 (dix

mille) actions de EUR 10 (dix euros) chacune, entièrement libérées.

3. Que le mandant est propriétaire de la totalité des actions représentatives du capital souscrit de la Société.
4. Que le mandant, en tant qu'actionnaire unique, prononce la dissolution volontaire et anticipée de la Société avec

effet immédiat.

5. Que l'activité de la Société a cessé; que le mandant, en tant que liquidateur, déclare que tout le passif a été réglé et

qu'il est investi de tout l'actif de la Société dissoute, de sorte que la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.

6. Que le mandant est responsable de tous éventuels passifs actuellement inconnus de la Société et non payés à l'heure

actuelle et qu'il assume irrévocablement et solidairement avec la Société l'obligation de payer tout éventuel passif ac-
tuellement inconnu.

7. Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire aux comptes de la Société.
8. Que le mandataire ou le notaire instrumentant peuvent procéder à l'annulation des actions de la Société.
9. Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège de CF Corporate

Services, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro
165872.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire du mandant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé

avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. PONSARD, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 août 2014. LAC/2014/36749. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;

Luxembourg, le 11 août 2014.

Référence de publication: 2014128938/50.
(140145831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

130944

Document Outline

AG1HR S.à r.l.

AIMCo RE Holdings (Luxembourg) II S.à r.l.

Alba Fund

Capsugel FinanceCo S.C.A.

Capula ESS (SIF 1) Lux 2 S.à r.l.

C-Managing

Deutsche Oel & Gas S.A.

EPF Acquisition Co 25 S.à r.l.

Geo Debt GP S.à r.l.

Kanadas S.A.

Large Investments S.à r.l.

LIC US Real Estate Fund No. 1 SICAV-FIS

Mabuhay Garden Sàrl

Mogelux

Monita S.A.

Moon Finance EIII ESC-Q S.à r.l.

Moon Finance Holdings-Q S.à r.l.

Moon Finance VII ESC-Q S.à r.l.

Morgane Investissements

Müller Reitsport G.m.b.H.

Natixis Real Estate Feeder S.à r.l.

Neckar CA S.à.r.l.

Neckar S.à.r.l.

Neotechpro Corporation

Niramore International S.A.

Norin S.A.

OCTA

Ocwen Luxembourg S.à r.l.

Offenbach German Fixtures AREIII (Luxembourg) S.à r.l.

OHI Finance SPV II S.A.

Oko Investments

Oyster Asset Management S.A.

PAG Finance S.à r.l.

Panelux S.A.

Partners Luxco II S.à r.l.

Parvest

Pastorale S.A

Peinture Fraîche

Penta CLO 1 S.A.

PGC Holding

Piccat Investments S.à r.l.

Piccolo 5 S.A.

Plaza Savrow Property S.à r.l.

Plochingen S.à r.l.

Porta Westfalica S.à r.l.

Portlaoise S.à r.l.

PrivAccess General Partner S.à r.l.

Private Equity Capital Germany SeCS SICAR

Property Gelsenkirchen S.à r.l.

Property Hof S.à r.l.

Property Langenfeld S.à r.l.

Property Siegen S.à r.l.

Prorest Sàrl

Quadrum SICAV-SIF S.C.A.

RG Holding

Scartech S.à r.l.

SN GP S.à r.l.

Sopartag S.A.

Sopra Luxembourg S.A.

Spinelle Investments II S.à r.l.