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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2725

3 octobre 2014

SOMMAIRE

123 Intra.Com S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130763

ACF II Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

130769

Alain's Bicher Center S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

130756

Aleph Holdings Limited, II S.à r.l. . . . . . . . .

130795

Altor 2003 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130756

Altor MM Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

130754

Altor Valot Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

130755

Arrowgrass Investments S.à r.l. . . . . . . . . .

130758

artTEK S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130755

Avalanche Mobile International S.A. . . . . .

130758

ÄVWL Real Asset Trust Holding S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130754

AXA Canuts S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130799

Capital Dynamics General Partner S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130759

CCP III Austria S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130754

CCP III France S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130755

CCP III Salt Germany Holding S.à r.l . . . .

130755

CCP III Salt Germany S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

130756

CCP III Shopolis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

130756

CERE II Coinvest Finance S.à r.l. . . . . . . . .

130760

CGFM S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130762

Chester Investor Holdings S.à r.l. . . . . . . . .

130754

CL Sanema S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130758

Coperval Participations S.A. . . . . . . . . . . . .

130759

Cross Investment Topco Sàrl . . . . . . . . . . .

130762

Daninvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130766

eComSolutions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130765

ECP FII Finagestion S.à. r.l . . . . . . . . . . . . . .

130766

Egon Zehnder Luxembourg S.A. . . . . . . . .

130766

Europa Mezzanine Holding S.à r.l. . . . . . . .

130754

European Dredging Company S.A. . . . . . .

130759

European Energy Systems S.A. . . . . . . . . . .

130759

European Power Systems S.A. . . . . . . . . . .

130760

Europe Capital Partners S.A. . . . . . . . . . . . .

130760

Fri-el International Holding S.A. . . . . . . . . .

130757

Gavilon Luxembourg HoldCo II S.à r.l. . . .

130755

HEBE Holding S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . .

130765

Icebird S.A., société de gestion de patri-

moine familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130764

iGATE Technologies Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130772

INEOS Group Holdings S.A. . . . . . . . . . . . .

130764

internetstores Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . .

130756

Irco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130772

Jaz Toys Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

130781

Johnson Controls Luxembourg Slovakia Fi-

nance S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130767

JVSM, S.à r.l., Jan Victor Simone Mohsen,

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130757

MontMedia AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130777

Munksjö Luxembourg Holding S.à r.l. . . . .

130757

Pegaso Marine Research S.A. . . . . . . . . . . . .

130765

Sarasino Soparfi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130777

Semeraro Investissements S.A. . . . . . . . . . .

130761

SJ Properties Chocolate LuxCo2 S.A. . . . .

130761

Socogestar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130761

Sophaur S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130760

Soppa Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130800

Threadneedle Asset Management Hol-

dings Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130758

Vanbreda & Lang S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130800

Wadi Ventures Management Company S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130763

WB Ambassador Holdings . . . . . . . . . . . . . .

130763

White Gate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130763

Willis Lux Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

130764

Woodie et Roynet, S.e.n.c. . . . . . . . . . . . . . .

130762

WWK Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

130762

130753

U X E M B O U R G

Chester Investor Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 162.468.

Signature.

Référence de publication: 2014117726/10.
(140135431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2014.

CCP III Austria S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 744.996,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 166.478.

Luxembourg, le 28 juillet 2014.

Référence de publication: 2014117758/10.
(140134789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2014.

ÄVWL Real Asset Trust Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.215.300,00.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 1, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 143.233.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2014.

Référence de publication: 2014117815/11.
(140136970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Europa Mezzanine Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 175.140.

Les comptes annuels au 30 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Sanne Group (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2014119529/11.
(140138497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2014.

Altor MM Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: SEK 190.125,00.

Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 145.368.

Les comptes annuels pour l'année 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2014.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2014117845/12.
(140136683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

130754

U X E M B O U R G

artTEK S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 33, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 141.556.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014117817/9.
(140136569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

CCP III France S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 165.494.

Luxembourg, le 28 juillet 2014.

Référence de publication: 2014117759/10.
(140134791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2014.

CCP III Salt Germany Holding S.à r.l, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.510,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 170.763.

Luxembourg, le 28 juillet 2014.

Référence de publication: 2014117762/10.
(140135137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2014.

Gavilon Luxembourg HoldCo II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 138.870.

Pour Gavilon Luxembourg Holdco II S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014118342/11.
(140135991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Altor Valot Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: SEK 115.740,00.

Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 148.514.

Luxembourg, le 30 juillet 2014.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014117846/12.
(140136754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

130755

U X E M B O U R G

internetstores Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 167.959.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014117821/9.
(140136981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

CCP III Salt Germany S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 171.241.

Luxembourg, le 25 juillet 2014.

Référence de publication: 2014117763/10.
(140135138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2014.

CCP III Shopolis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.177.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 127.488.

Luxembourg, le 28 juillet 2014.

Référence de publication: 2014117764/10.
(140135367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2014.

Alain's Bicher Center S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4130 Esch-sur-Alzette, 40, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 181.221.

Les comptes annuels du 15.10.2013 au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014117883/11.
(140136737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Altor 2003 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: SEK 8.634.472,00.

Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 155.854.

Luxembourg, le 30 juillet 2014.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2014117847/12.
(140136664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

130756

U X E M B O U R G

JVSM, S.à r.l., Jan Victor Simone Mohsen, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 149, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 104.422.

Je soussigné Jean Claude SEBAG, né le 12 Août 1940 à Sousse en Tunisie,demeurant 149, avenue de la Faïencerie,

L-1511 Luxembourg, associé gérant de la société JVSM Sarl certifie par la présente:

1) Que le siège social jusqu'à présent 54, rue Théodore Eberhardt L-1458 Luxembourg passe au 149, avenue de la

Faiencerie L-1511 Luxembourg.

2) Que le second associé, mon épouse Simone née Dussans, le 27/08/1927 à Ste Catherine de Fierbojs est nommée

gérante de la société demeurant 149, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg

Luxembourg, le 30 Juillet 2014.

Jean Claude SEBAG.

Référence de publication: 2014118295/14.
(140136224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2014.

Fri-el International Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 113.985.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 18 juillet 2014

L'assemblée, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Riccardo Incani de sa fonction d'administrateur,

décide d'accepter sa démission avec effet immédiat.

L'assemblée nomme comme nouvel administrateur, avec effet immédiat, CL Management S.A., ayant son siège social

au 20 rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, son mandat ayant comme échéance celle de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Fri-el International Holding S.A.
Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2014118309/17.
(140135905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Munksjö Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 106.649.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 26 juin 2014:

L'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
Monsieur Michael Newton a démissionné de ses fonctions en tant que gérant de la Société en date du 26 juin 2014.
Nomination de Monsieur Szymon Bartosz Bodjanski, résidant professionnellement au 20, rue de la Poste, L-2346

Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, né le 20 juillet 1977 à Gniezno, Pologne en qualité de gérant avec effet au
26 juin 2014 et pour une durée indéterminée.

Nomination de Madame Andrea Pabst, résidant professionnellement au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, Grand

Duché de Luxembourg, née le 6 avril 1974 à Gladbeck, Allemagne en qualité de gérant avec effet au 26 juin 2014 et pour
une durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société se compose dorénavant comme suit:
- M. Jens Hoellermann, gérant
- M. Stefan Holmér, gérant
- M. Szymon Bartosz Bodjanski, gérant
- Mme. Andrea Pabst, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014125766/23.
(140143287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2014.

130757

U X E M B O U R G

Avalanche Mobile International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 15-17, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 103.454.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014117640/9.
(140134807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2014.

Arrowgrass Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 150.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 138.173.

Luxembourg, le 30 juillet 2014.

Arrowgrass Investments S.à r.l.

Référence de publication: 2014117861/11.
(140136761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

CL Sanema S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5850 Howald, 1, rue Sangenberg.

R.C.S. Luxembourg B 160.123.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN S.à.r.l.
259 ROUTE D’ESCH
L-1471 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2014117790/13.
(140135314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2014.

Threadneedle Asset Management Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 901.053,92.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 143.975.

En date du 30 juin 2014, l'assemblée générale de la Société a pris la résolution suivante:
- de nommer Madame Ann ROUGHEAD, née le 16 septembre 1962 à Edinburgh (Ecosse), Royaume Uni, demeurant

professionnellement au: 60 St Mary Axe, Londres EC3A 8JK, Royaume-Uni, en tant que gérant de la Société avec effet à
la date de réception du consentement nécessaire de la UK Financial Conduct Authority, jusqu'à l'assemblée générale
annuelle des associés qui se tiendra en l'année 2015.

En date du 22 juillet 2014, la nomination de Madame Ann ROUGHEAD, en tant que gérant de la Société, a été

approuvée par la UK Financial Conduct Authority.

En conséquence, Madame Ann ROUGHEAD, est nommée gérant de la Société avec effet au 22 juillet 2014 et ce jusqu'à

l'assemblée générale annuelle des associés qui se tiendra en l'année 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2014.

Threadneedle Asset Management Holdings S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014118924/21.
(140136575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

130758

U X E M B O U R G

Capital Dynamics General Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 145.915.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014117712/9.
(140134943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2014.

Coperval Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 88.855.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014117736/9.
(140134408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2014.

European Dredging Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 34-36, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 85.390.

Le bilan au 31 décembre 2013, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EUROPEAN DREDGING COMPANY S.A.
Signature
Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2014119573/13.
(140138046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2014.

European Energy Systems S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 50.048.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenu le 18 juillet 2014 à 11.30 heures au siège social

- L'Assemblée Générale Ordinaire décide de nommer en tant qu'Administrateur:
Koen LOZIE, 61, Grand-Rue, L-8510 Redange-sur-Attert
- L'Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat d'Administrateur de:
Unal AYSAL, route de Vermala, 55, CH-3963 Randogne - Crans Montana
Serdar BILGIC, 5, avenue des Anémones, B-1640 Rhode-Saint-Genèse
Enver GUNEY, 24, Angora Evleri, Inönü Caddesi, Beysukent, Turky
JALYNE S.A., 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, représentée par Mr Jacques Bonnier, 1, rue Joseph Hackin,

L-1746 Luxembourg.

- L'Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes de:
Pierre SCHILL, 18A, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg
- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale

Ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2014.

Pour copie conforme
S. BILGIC / U. AYSAL
Administrateur / Président

Référence de publication: 2014119574/23.
(140137324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2014.

130759

U X E M B O U R G

CERE II Coinvest Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 114.202.

Les comptes annuels au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2014.

Référence de publication: 2014117772/10.
(140135139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2014.

Europe Capital Partners S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 35.548.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2014119572/11.
(140138371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2014.

Sophaur S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 38.849.

Les comptes annuels au 31 mars 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour SOPHAUR S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014118890/11.
(140136539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

European Power Systems S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 59.522.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenu le 18 juillet 2014 à 12.00 heures au siège social

- L'Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat d'Administrateur de:
Unal AYSAL, route de Vermala, 55, CH-3963 Randogne - Crans Montana
Serdar BILGIC, 5, avenue des Anémones, B-1640 Rhode-Saint-Genèse
Cem SIRIN, C160, Pasabahçe Yolu, Beykoz Konaklari, Nolu Konak, Beykoz, Istanbul, Turky
Koen LOZIE, 61, Grand-Rue, L-8510 Redange-sur-Attert
JALYNE S.A., 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, représentée par Mr Jacques Bonnier, 1, rue Joseph Hackin,

L-1746 Luxembourg

Ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2014.

Pour copie conforme
S. BILGIC / U. AYSAL
Administrateur / Président

Référence de publication: 2014119575/22.
(140137323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2014.

130760

U X E M B O U R G

Semeraro Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 150.488.

Extrait de la résolution de l'administrateur unique du 2 juillet 2014

Siège social:
Il résulte d'une résolution prise par l'administrateur unique de la société en date du 2 juillet 2014, que le siège social

de la société a été transféré du 5, Place du Théâtre L-2613 Luxembourg au 3 Rue des Bains, L-1212 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2014.

Pour la Société

Référence de publication: 2014118869/14.
(140136113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Socogestar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 167.400.

Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 25 juin 2014, l'actionnaire unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Frédéric Salvadore, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

mandat d'administrateur de catégorie A, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée
générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2016 et qui se tiendra en
31 décembre 2017;

2. Acceptation de la démission de Sara Speed, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg de son mandat d'administrateur de catégorie A, avec effet immédiat;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2014.

Référence de publication: 2014118887/16.
(140136273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

SJ Properties Chocolate LuxCo2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 121.381.

Rectificatif au dépôt L140123310 enregistré et déposé le 16 juillet 2014

En date du 02 juillet 2014 l'associé unique de ta Société a pris les décisions suivantes:
1. L'acceptation de la démission de M. Oskar Gardarsson, de M. Johann Friorik Haraldsson et de M. Guojon As-

mundsson de ses fonctions d'administrateurs de la Société avec effet au 02 juin 2014;

2. Election des nouveaux administrateurs, à compter du 02 juin 2014 pour une période se terminant à l'assemblée

générale annuelle qui se tiendra en 2020:

- M. Snorri Arnar Vidarsson, né le 18 août 1977, à Reykjavik, en Islande, ayant pour adresse professionnelle Soltún 26,

105 Reykjavik, Islande;

- Mr. Kristjàn Oskarsson, né le 24 septembre 1951, à Reykjavik, en Islande, ayant pour adresse professionnelle Soltún

26,105 Reykjavik, Islande;

- M. Ingolfur Hauksson, né le 04 juin 1960, à Bolungarvik, en Islande, ayant pour adresse professionnelle Soltún 26, 105

Reykjavik, Islande,

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SJ PROPERTIES CHOCOLATE LUXCO2 S.A.
TMF Luxembourg S.A.
Signatures
Agent domiciliataire

Référence de publication: 2014118876/24.
(140136879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

130761

U X E M B O U R G

Cross Investment Topco Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 174.277.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014117741/9.
(140134894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2014.

CGFM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8210 Mamer, 28, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 162.703.

Signature.

Référence de publication: 2014117784/10.
(140134522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2014.

Woodie et Roynet, S.e.n.c., Société en nom collectif.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 153.448.

Pour la société
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2014119053/12.
(140136131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

WWK Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 81.270.

Auszug aus dem Protokoll der vertagten Ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre der WWK Investment S.A.

die am 30. Juli 2014 in Luxemburg stattfand:
1. Die Ordentliche Generalversammlung beschließt, die folgenden Personen bis zur Ordentlichen Generalversamm-

lung, die über den Jahresabschluss der WWK Investment S.A. für das am 31. Dezember 2014 endende Geschäftsjahr
abstimmt, wieder zum Verwaltungsrat zu ernennen:

- Karl Ruffing (Verwaltungsratsvorsitzender)
- Stefan Schneider (Verwaltungsratsmitglied)
- Ansgar Eckert (Verwaltungsratsmitglied)
2. Die Ordentliche Generalversammlung beschließt, den Wirtschaftsprüfer PricewaterhouseCoopers, société coopé-

rative („PWC“), 400, route d'Esch, L-1471 Luxemburg als neuen Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft an Stelle von BDO
Audit S.A., bis zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung, die über den Jahresabschluss der WWK Investment S.A.
für das am 31. Dezember 2014 endende Geschäftsjahr abstimmt, zu bestellen.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 30. Juli 2014.

WWK Investment S.A.
Ein Beauftragter

Référence de publication: 2014119063/23.
(140136751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

130762

U X E M B O U R G

White Gate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 158.525.

Signature.

Référence de publication: 2014120432/10.
(140138635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2014.

Wadi Ventures Management Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 8, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 170.798.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Référence de publication: 2014120427/10.
(140138176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2014.

WB Ambassador Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 142.309.

Pour la société
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signature

Référence de publication: 2014120428/12.
(140137698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2014.

123 Intra.Com S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4025 Esch-sur-Alzette, 30, rue de Belvaux.

R.C.S. Luxembourg B 72.221.

Extrait de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue au siège social de la société, en date du 29 juillet 2014

Il ressort des décisions prisent à l'unanimité, lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue au

siège social de la société, en date du 29 juillet 2014, que:

1) Le mandat d'administrateur donné à Madame Jeanne HERMES, demeurant à L-3944 Mondercange, cité Jacques

Steichen, 25, est reconduit pour une période qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui se
tiendra en 2020;

2) Le mandat d'administrateur donné à Madame Estelle MESKENS, demeurant à D-34125 Kassel, Zeppelinstrasse, 20A,

est reconduit pour une période qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2020;

3) Un nouveau mandat d'administrateur est confié à Madame Aude MESKENS, demeurant à L-4520 Niderkorn, rue

Mathendahl, 2, pour une période qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2020;

4) Le mandat de commissaire aux comptes est confié à Monsieur Patrick MESKENS, demeurant à L-3944 Mondercange,

cité Jacques Steichen, 25, pour une période qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra
en 2020.

Signatures
Le Conseil d’administration

Référence de publication: 2014120457/22.
(140138759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2014.

130763

U X E M B O U R G

Willis Lux Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 700.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 181.611.

Lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 16 juillet 2014, les associés ont pris les décisions suivantes:
1. Nomination de François Cornelis, avec adresse professionnelle au 4, rue Charles VI, L-1327 Luxembourg, au mandat

de gérant de classe B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

2. Nomination de Leonora Olivia Saurel, avec adresse professionnelle au Millbank Tower, 30

Floor, 21 - 24 Millbank,

SW1P 4QP London, Royaume-Uni au mandat de gérant de classe A, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

3. Fin du mandat de Gérante de classe B d'Annick Clerinx, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 2014.

Référence de publication: 2014120424/17.
(140138657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2014.

Icebird S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patri-

moine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 92.742.

Par décision du Conseil d'administration du 31 juillet 2014:
KOFFOUR S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B-86086, 42 rue de la Vallée, L - 2661 Luxembourg, a désigné

comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil d'admi-
nistration de la société ICEBIRD S.A., société de gestion de patrimoine familial, Monsieur Jean BARRET, 42 rue de la
Vallée, L - 2661 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Guy Baumann, démissionnaire.

Luxembourg, le 1

août 2014.

Pour: ICEBIRD S.A., société de gestion de patrimoine familial
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2014121472/18.
(140139594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

INEOS Group Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 157.810.

Extrait des résolutions adoptées par l'actionnaire unique lors de l'assemblée générale ordinaire du 26 juin 2014:

Les mandats des administrateurs et du réviseur d'entreprise agréé sont renouvelés jusqu'à l'assemblée générale sta-

tutaire qui se tiendra en 2015, à savoir:

Administrateurs

Peter Huyck - 35, Eikerlandstraat, B-2870 Ruisbroek
Natalina Arena - 310, Ransbeekstraat, B-1120 Bruxelles
Florence Bardot - 3, Avenue des Uttins, CH-1180 Rolle

Réviseur d'entreprise agréé

PriceWaterhouseCoopers S.à r.l., 400 Route d'Esch, 1471 Luxembourg

Pour extrait conforme
Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014121493/19.
(140139762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

130764

U X E M B O U R G

eComSolutions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3598 Dudelange, 13, route de Zoufftgen.

R.C.S. Luxembourg B 144.595.

Signature.

Référence de publication: 2014117818/10.
(140136617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Pegaso Marine Research S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 123.290.

Extrait des décisions prises par le conseil d'administration en date du 14 avril 2014

Le siège a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, à L-2453 Luxembourg, 6,

rue Eugène Ruppert.

Veuillez noter que l'adresse professionnelle de Madame Valérie PECHON et de Monsieur Emanuele GRIPPO, admi-

nistrateurs, se situe désormais au L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Pour extrait et avis sincères et conformes
Pour PEGASO MARINE RESEARCH S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014120085/16.
(140137603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2014.

HEBE Holding S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 40.208.

Extrait des résolutions de l'actionnaire unique

En date du 30 juillet 2014, l'actionnaire unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter les démissions de Monsieur Joost TULKENS, Monsieur Richard BREKELMANS et de Monsieur Abdelhakim

CHAGAAR, en tant qu'administrateurs de la Société et ce avec effet immédiat,

- de nommer Madame Isabelle ROSSENEU, née le 27 février 1962, à Alost, Belgique, demeurant professionnellement

au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, en tant qu'Administrateur de la Société, et ce avec effet immédiat. Son
mandat expirera à l'issue de rassemblée générale de 2019.

- de nommer Madame Elizabeth TIMMER, née le 24 juillet 1965, à Zuidelijke Usselmeerpolder, Pays-Bas, demeurant

professionnellement au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, en tant qu'Administrateur de la Société, et ce avec
effet immédiat. Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale de 2019.

- de nommer Monsieur Michael VERHULST, né le 25 août 1969, à Almelo, Pays-Bas, demeurant professionnellement

au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, en tant qu'Administrateur de la Société, et ce avec effet immédiat. Son
mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale de 2019.

- de renouveler le mandat du commissaire aux comptes sortant, REVEX, une société à responsabilité limitée, ayant

son siège social au 1, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 148.865, et ce avec effet immédiat. Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale
de 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

août 2014.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2014121459/28.
(140139748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

130765

U X E M B O U R G

ECP FII Finagestion S.à. r.l, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 140.656.

Extrait de la Résolution du Conseil de Gérance prise par voie circulaire en date du 1

er

juillet 2014

Madame Carolyn Campbel est nommée Présidente du Conseil de Gérance pendant toute la durée de son mandat de

gérante, jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année 2018.

Luxembourg, le 1

août 2014.

Certifié sincère et conforme
Pour ECP FII Finagestion S.à r.l.

Référence de publication: 2014121314/14.
(140138970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

Egon Zehnder Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 32.207.

Extrait de la Résolution Circulaire prise par les Actionnaires en date du 24 juillet 2014

Les Actionnaires ont décidé de renouveler les mandats des administrateurs suivants jusqu'à l'assemblée générale or-

dinaire statuant sur les comptes au 31 Octobre 2014:

- EGON ZEHNDER FINANZ AG, ayant son siège social au Poststrasse 9, CH-6300 Zug (Suisse);
- EGON ZEHNDER ASSOCIATES INTERNATIONAL NV, ayant son siège social au 14, avenue Franklin Roosevelt,

B-1050 Bruxelles (Belgique).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifié sincère et conforme

Référence de publication: 2014121281/15.
(140138945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

Daninvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 87.558.

Extrait de résolution de l'assemblée générale extraordinaire du 31 juillet 2014:

L'assemblée décide reconduire tous les mandats pour une durée de 6 ans et ce jusqu'à l'assemblée générale ordinaire

qui se tiendra en 2020.

Le conseil d'administration se compose comme suit:
- FITNESS WORLD SA inscrite au RCS Luxembourg B57907 avec siège social 7, route d'Esch à L-1470 Luxembourg

représentée par Monsieur Jean NICOLAS, administrateur de sociétés, né le 21 octobre 1950 à Mellier (B), demeurant à
L-6961 Senningen, 22, rue du Château;

- Monsieur Jean NICOLAS, administrateur de sociétés, né le 21 octobre 1950 à Mellier (B), demeurant à L-6961

Senningen, 22, rue du Château;

- Monsieur Lucas NICOLAS, étudiant, né le 12 octobre 1993 à Namur (B), demeurant à L-6961 Senningen, 22, rue du

Château.

Les mandats de l'administrateur-délégué et du commissaire aux comptes sont également reconduit pour un nouveau

mandat de 6 ans jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2020.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2014.

DANINVEST SA
Jean NICOLAS
Administrateur

Référence de publication: 2014121264/25.
(140140096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

130766

U X E M B O U R G

Johnson Controls Luxembourg Slovakia Finance S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.501,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 187.653.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-eighth day of the month of July.
Before Us, Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Johnson Controls Lucenec sro, a Slovakian limited liability company with its registered address located at 5363, Mi-

kusovska cesta, Lucenec 98401, Slovakia. Local registration No. 9955/S,

here represented by Mrs. Sophie Henryon, private employee residing professionally in Esch-sur-Alzette, by virtue of

a proxy established under private seal.

I. The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

II. The appearing party declares being the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of Johnson Controls Luxembourg

Slovakia Finance S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Lu-
xembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de
Commerce et des Sociétés, Luxembourg) under number B 187.653, incorporated by a deed of the undersigned notary
of 4 June 2014, not yet published with the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Company").

III. The articles of association of the Company have not been amended since that time.
IV. The appearing party, duly represented, having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on

the basis of the following agenda:

Agenda:

a. Decision to increase the Company's share capital by an amount of EUR 1.- (one Euro) so as to raise it from its

current amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euros) to an amount of EUR 12,501.- (twelve thousand
five hundred and one Euros), by the issue of 1 (one) share with a nominal value of EUR 1.- (one Euro) and having the
same rights and obligations as the existing shares (the “New Share”);

Subscription for the New Share by Johnson Controls Lucenec sro, a Slovakian limited liability company with its regis-

tered address located at 5363, Mikusovska cesta, Lucenec 98401, Slovakia. Local registration No. 9955/S, the Company's
sole shareholder (the “Sole Shareholder”) and full payment thereof at nominal value, together with a share premium of
an aggregate amount of EUR 221,961,919.- (two hundred and twenty-one million nine hundred and sixty-one thousand
nine hundred and nineteen Euros), by contribution in cash of an aggregate amount of EUR 221,961,920.- (two hundred
and twenty-one million nine hundred and sixty-one thousand nine hundred and twenty Euros); and

b. Subsequent amendment of the first paragraph of Article 8 of the articles of association of the Company (the “Ar-

ticles”).

has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to increase the Company's share capital by an amount of EUR 1.-(one Euro) so as

to raise it from its current amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euros) to an amount of EUR 12,501.-
(twelve thousand five hundred and one Euros), by the issue of the New Share.

Subscription - Payment

The Sole Shareholder, duly represented as stated here above, DECLARES to subscribe for the New Share, and to pay

it in full at nominal value, together with a share premium of an aggregate amount of EUR 221,961,919.- (two hundred and
twenty-one million nine hundred and sixty-one thousand nine hundred and nineteen Euros), by contribution in cash of
an aggregate amount of EUR 221,961,920.-(two hundred and twenty-one million nine hundred and sixty-one thousand
nine hundred and twenty Euros).

The Sole Shareholder, duly represented as stated here above, DECLARES that the New Share has been entirely paid

up in cash and that the Company has at its disposal the total amount of EUR 221,961,920,- (two hundred and twenty-
one million nine hundred and sixty-one thousand nine hundred and twenty Euros), proof of which has been given to the
undersigned notary by means of a bank certificate.

Second resolution

As a result of the above, the Sole Shareholder RESOLVES to amend the first paragraph of Article 8 of the Articles,

which shall therefore read as follows:

130767

U X E M B O U R G

“ Art. 8. The Company's share capital is set at EUR 12,501.- (twelve thousand five hundred and one Euros), represented

by 12,501 (twelve thousand five hundred and one) shares with a nominal value of EUR 1.- (one Euro) each.”

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately seven thousand euro.

Declaration

Whereof, the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by her

surname, first name, civil status and residence, the said proxyholder signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-huit juillet.
Par-devant Nous, Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Johnson Controls Lucenec sro, une société à responsabilité limitée slovaque ayant son siège social au 5363, Mikusovska

cesta, Lucenec 98401, Slovaquie, numéro d'enregistrement local 9955/S.,

ici représentée par Mme. Sophie Henryon, employée privée, résidant professionnellement à Esch-sur-Alzette, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé.

I. Ladite procuration signée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise aux fins d'enregistrement.

II. La partie comparante déclare être l'associé unique (l'“Associé Unique“) de Johnson Controls Luxembourg Slovakia

Finance S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existante sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg sous le numéro B 187.653, constituée par acte du notaire
instrumentant en date du 4 juin 2014, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la “Société“).

III. Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis cette date.
IV. La partie comparante, dûment représentée, reconnaît être entièrement informée des résolutions à prendre sur

base de l'ordre du jour suivant:

Agenda:

a. Décision d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de EUR 1,- (un Euro) afin de le porter de son

montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros) à un montant de EUR 12.501,- (douze mille cinq cent un
Euros), par l'émission d'1 (une) part sociale ayant une valeur nominale de EUR 1,- (un Euro) et ayant les même droits et
obligations que les parts sociales existantes (la «Nouvelle Part Sociale»);

Souscription de la Nouvelle Part Sociale par Johnson Controls Lucenec sro, une société à responsabilité limitée slo-

vaque ayant son siège social au 5363, Mikusovska cesta, Lucenec 98401, Slovaquie, numéro d'enregistrement local 9955/
S., l'associé unique de la Société (l'«Associé Unique») et libération intégrale à valeur nominale, ensemble avec une prime
d'émission d'un montant total de EUR 221.961.919,- (deux cent vingt-et-un millions neuf cent soixante-et-un mille neuf
cent dix-neuf Euros), par apport en numéraire d'un montant total de EUR 221.961.920,- (deux cent vingt-et-un millions
neuf cent soixante-et-un mille neuf cent vingt Euros); et

b. Modification subséquente du paragraphe premier de l'article 8 des statuts de la Société (les «Statuts»).
a requis le notaire instrumentant de documenter les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique DECIDE d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de EUR 1,- (un Euro) afin de le

porter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros) à un montant de EUR 12.501,- (douze mille
cinq cent un Euros), par l'émission de la Nouvelle Part Sociale.

Souscription - Libération

L'Associé Unique, dûment représenté comme mentionné ci-dessus DECLARE souscrire à la Nouvelle Part Sociale et

la libérer intégralement à valeur nominale, ensemble avec une prime d'émission d'un montant total de EUR 221.961.919,-
(deux cent vingt-et-un millions neuf cent soixante-et-un mille neuf cent dix-neuf Euros), par apport en numéraire d'un
montant total de EUR 221.961.920,- (deux cent vingt-et-un millions neuf cent soixante-et-un mille neuf cent vingt Euros).

130768

U X E M B O U R G

L'Associé Unique, dûment représenté comme mentionné ci-dessus, DECLARE que la Nouvelle Part Sociale a été

libérée entièrement en numéraire et que la Société a à sa disposition la somme totale de EUR 221.961.920,- (deux cent
vingt-et-un millions neuf cent soixante-et-un mille neuf cent vingt Euros), ce dont il a été justifié au notaire instrumentant
par la production d'un certificat bancaire.

Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, l 'Associé Unique DECIDE de modifier le paragraphe premier de l'article 8 des

Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.501,- (douze mille cinq cent un Euros) divisé en 12.501 (douze mille cinq

cent une) parts sociales de EUR 1.- (un Euro) chacune.»

Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués

à environ sept mille euros.

Déclaration

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la partie comparante

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande de la même
comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte fait et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante à Luxembourg, connue

du notaire instrumentant par son nom, prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le
présent acte.

Signé: Henryon, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 30 juillet 2014. Relation: EAC/2014/10560. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur ff.

(signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014121530/134.
(140139637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

ACF II Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.138.060,00.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 144.310.

In the year two thousand and fourteen, on the thirtieth day of the month of July.
before us Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

AXA Capital Fund L.P., a limited partnership governed by the laws of Scotland with registered office at 50, Lothian

Road, Festival Square, Edinburgh, EH3 9WJ, Scotland, UK, registered with the Scottish Registrar under number 6596,
represented by its general partner AXA Private Equity Capital Limited, having its registered office at Jersey, 4

Floor

Northern Suite, Channel House, St Helier, Jersey, JE2 4UH, Channel Islands (the “Shareholder”),

Hereby represented by Mrs Sophie Wegmann, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

given on 28 July 2014.

The said proxy shall be annexed to the present deed.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of ACF

II Investment S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Register of Commerce and Companies under number B 144310, having a share capital of one million seventy-nine
thousand sixty euro (EUR 1,079,060.-), with registered office at 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing at Sanem, of 16
January 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under the number 355 dated 18 February
2009 (the "Company"). The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time on 27 De-
cember 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under the number 968 dated 16 April
2014.

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

130769

U X E M B O U R G

Agenda

1. To increase the corporate capital of the Company by an amount of fifty-nine thousand euro (EUR 59,000.-) so as

to raise it from its present amount of one million seventy-nine thousand sixty euro (EUR 1,079,060.-) to one million one
hundred thirty-eight thousand sixty euro (EUR 1,138,060.-).

2. To issue fifty-nine thousand (59,000) new shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) per share, having the

same rights and privileges as the existing shares.

3. To accept subscription for these new shares by AXA Capital Fund L.P. and to accept full payment in cash for these

new shares.

4. To amend paragraph 1 of article 5 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the capital

increase.

5. Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

First resolution

The Shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of fifty-nine thousand euro

(EUR 59,000.-) so as to raise it from its present amount of one million seventy-nine thousand sixty euro (EUR 1,079,060.-)
to one million one hundred thirty-eight thousand sixty euro (EUR 1,138,060.-).

Second resolution

The Shareholder resolved to issue fifty-nine thousand (59,000) new shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-)

per share, having the same rights and privileges as the existing shares.

Subscription - Payment

Thereupon, the Shareholder declared to subscribe for fifty-nine thousand (59,000) new shares with a nominal value

of one euro (EUR 1.) per share, with payment of a total amount of fifty-nine thousand euro (EUR 59,000.-) and to fully
pay in cash for these shares.

The amount of fifty-nine thousand euro (EUR 59,000.-) was thus as from that moment at the disposal of the Company,

evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

Third resolution

The Shareholder resolved to accept said subscription and payment and to allot the fifty-nine thousand (59,000) new

shares according to the above mentioned subscription.

Fourth resolution

The Shareholder resolved to amend paragraph 1 of article 5 of the articles of incorporation of the Company in order

to reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:

”The issued capital of the Company is set at one million one hundred thirty-eight thousand sixty euro (EUR 1,138,060.-)

divided into one million one hundred thirty-eight thousand sixty (1,138,060) shares with a nominal value of one euro
(EUR 1.-) each, all of which are fully paid up.”

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at one thousand two hundred euro (EUR 1,200.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above named

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same above named
appearing party and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary

by his surname, first name, civil status and residence, such proxyholder signed together with the undersigned notary, this
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le trentième jour du mois du juillet.
Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

AXA Capital Fund L.P., un limited partnership régi par le droit écossais, ayant son siège social au 50, Lothian Road,

Festival Square, Edinburgh, EH3 9WJ, Ecosse, Royaume Uni, immatriculé au Registre Ecossais sous le numéro 6596 re-

130770

U X E M B O U R G

présenté par son general partner AXA Private Equity Capital Limited, ayant son siège social à Jersey, 4

Floor Northern

Suite, Channel House, St Helier, Jersey, JE2 4UH, Channel Islands (l’«Associé»),

représenté aux fins des présentes par Mme Sophie Wegmann, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,

aux termes d'une procuration donnée le juillet 2014.

La prédite procuration restera annexée aux présentes.
L'Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l’Associé est le seul et unique associé de ACF II Investment S.à

r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 144.310, ayant un capital social d’un million soixante-dix-neuf mille
soixante euros (EUR 1.079.060,-), dont le siège social est au 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de
Luxembourg) en date du 16 janvier 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°355 du 18 février
2009 (la «Société»). Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en date du 27 décembre 2013, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations n°968 du 16 avril 2014.

L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à

intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de cinquante-neuf mille euros (EUR 59.000,-) pour le

porter de son montant actuel d’un million soixante-dix-neuf mille soixante euros (EUR 1.079.060,-) à un million cent
trente-huit mille soixante euros (EUR 1.138.060,-).

2. Emission de cinquante-neuf mille (59.000) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-)

chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

3. Acceptation de la souscription de ces nouvelles parts sociales par AXA Capital Fund L.P. à libérer intégralement en

espèces.

4. Modification de l’alinéa 1

de l’article 5 des statuts de la Société, afin de refléter l’augmentation de capital.

5. Divers.
a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de cinquante-neuf mille euros (EUR

59.000,-) pour le porter de son montant actuel d‘un million soixante-dix-neuf mille soixante euros (EUR 1.079.060,-) à
un million cent trente-huit mille soixante euros (EUR 1.138.060,-).

Deuxième résolution

L'Associé a décidé d'émettre cinquante-neuf mille (59.000) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de un euro

(EUR 1,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

Souscription - Paiement

L'Associé a déclaré souscrire cinquante-neuf mille (59.000) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de un euro

(EUR 1,-) par part sociale pour un montant total de cinquante-neuf mille euros (EUR 59.000,-) à libérer intégralement en
espèces.

Le montant de cinquante-neuf mille euros (EUR 59.000,-) a dès lors été à la disposition de la Société à partir de ce

moment, la preuve ayant été rapportée au notaire soussigné.

Troisième résolution

L'Associé a décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'émettre les cinquante-neuf mille (59.000) parts

sociales nouvelles conformément à la souscription ci-dessus mentionnée.

Quatrième résolution

L'Associé a décidé de modifier l’alinéa 1

de l’article 5 des statuts de la Société pour refléter les résolutions ci-dessus.

Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:

"Le capital émis de la Société est fixé à un million cent trente-huit mille soixante euros (EUR 1.138.060,-) divisé en un

million cent trente-huit mille soixante (1.138.060) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune,
celles-ci étant entièrement libérées."

Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

130771

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la partie

comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande de la
même partie comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante connu du notaire sous-

signé par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le prédit mandataire a signé avec, le notaire soussigné, notaire le
présent acte.

Signé: S. WEGMANN, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 01 août 2014. Relation: DIE/2014/9842. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur (signé) pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 05 août 2014.

Référence de publication: 2014122114/143.
(140141315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2014.

iGATE Technologies Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 174.729.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014117822/9.
(140136747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Irco S.A., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8821 Koetschette, 23, rue de Alliés.

R.C.S. Luxembourg B 189.085.

STATUTS

L'an deux mil quatorze, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. Madame Irina DOBOŞ, serveuse, née le 15 avril 1979 à Roman Judet Neamt (Roumanie), demeurant à L-6240

Graulinster, 15, rue du Village;

2. Monsieur Manuel José COELHO, administrateur de sociétés, né le 14 avril 1952 à Murça (Portugal), demeurant à

L-7540 Rollingen (Mersch), 139A, route de Luxembourg;

3. Monsieur Mario Manuel RIO DOS SANTOS, serveur, né le 7 avril 1973 à Moçambique (Afrique), demeurant à

L-9233 Diekirch, 37, avenue de la Gare.

Lesquels comparants, présents ou représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte

constitutif d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Forme. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société anonyme («la Société»), régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg («les Lois») et par les
présents statuts («les Statuts»).

Art. 2. Dénomination. La Société prend comme dénomination «IRCO S.A.», faisant le commerce sous la dénomination

de «NAPOLEONS GAARD».

Art. 3. Siège social. Le siège de la Société est établi dans la commune de Rambrouch.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la même commune par une décision du conseil d'adminis-

tration, et à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision des actionnaire(s) délibérant comme
en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,

130772

U X E M B O U R G

sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Objet. La Société a pour objet l'exploitation d'un café avec débit de boissons alcooliques et non alcooliques.
La Société a encore comme objet l'exploitation d'un club et bar à champagne avec débit de boissons alcooliques et

non alcooliques avec des attractions et des spectacles de danse.

Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.
De façon générale, la Société pourra faire toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières, immobilières ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature
à en faciliter ou favoriser la réalisation.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) Euros, représenté par cent (100) actions,

d'une valeur nominale de trois cent dix (310,-) Euros chacune.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 7. Prime d'émission. En outre du capital social, un compte prime d'émission peut être établi dans lequel seront

transférées toutes les primes payées sur les actions en plus de la valeur nominale.

Le montant de ce compte prime d'émission peut être utilisé, entre autre, pour régler le prix des actions que la Société

a rachetées à ses actionnaire(s), pour compenser toute perte nette réalisée, pour des distributions au(x) actionnaire(s)
ou pour affecter des fonds à la Réserve Légale.

Art. 8. Actions. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par action est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 9. Forme des actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre

forme, au choix des actionnaires, à l'exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En présence d'actions nominatives, un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ledit registre

énoncera le nom de chaque actionnaire, sa résidence, le nombre d'actions détenues par lui, les montants libérés sur
chacune des actions, le transfert d'actions et les dates de tels transferts.

Art. 10. Composition du Conseil d'Administration. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration com-

posé de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à
un membre, appelé «administrateur unique», jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence
de plus d'un associé.

Les administrateur(s) seront nommés par les actionnaire(s), qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat

qui ne pourra excéder six années, respectivement ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment
par une résolution des actionnaire(s).

Art. 11. Pouvoir du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu des Lois ou des Statuts au(x) actionnaire(s) relèvent

de la compétence du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et

à la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera.

Art. 12. Représentation. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances, soit par la signature

individuelle de l'administrateur unique, soit si le Conseil d'Administration est composé de trois membres ou plus par la
signature conjointe de deux administrateurs, dont obligatoirement la signature de l'administrateur-délégué. Toute fois,
en ce qui concerne la gestion journalière, la société se trouve engagée par la signature individuelle de l'administrateur-
délégué.

130773

U X E M B O U R G

La Société sera également engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la

signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration,
mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Acompte sur dividende. Le Conseil d'Administration peut décider de payer un dividende intérimaire sur base

d'un état comptable préparé par eux duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer en tant que dividende intérimaire ne peuvent jamais excéder le montant total des
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices
reportés ainsi que prélèvements effectuées sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi
que des sommes à porter en réserves en vertu des Lois ou des Statuts.

Art. 14. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil de d'Administration nommera parmi ses membres un

président et pourra nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même administrateur responsable de la tenue des
procès-verbaux du Conseil d'Administration.

Le Conseil de d'Administration se réunira sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres, au lieu et

date indiqués dans la convocation.

Si tous les membres du Conseil d'Administration sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir

été dûment informés de l'ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Un administrateur peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit

en original, par fax ou par e-mail.

Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieux et dates indiqués

dans un agenda de réunions adopté à l'avance par le Conseil de d'Administration.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, mais en son absence le Conseil d'Adminis-

tration désignera un autre membre du Conseil d'Administration comme président pro tempore par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par un écrit,

transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre administrateur comme
son mandataire.

Tout membre du Conseil d'Administration peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil d'Adminis-

tration.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visio-conférence

ou tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément les unes avec les autres.

Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En outre, une décision écrite, signée par tous les administrateurs, est régulière et valable de la même manière que si

elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue.

Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par

un ou plusieurs administrateurs.

Le Conseil d'Administration ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des administrateurs en

fonction est présente ou représentée.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Art. 15. Rémunération et débours. Sous réserve de l'approbation des actionnaire(s), les administrateur(s) peuvent

recevoir une rémunération pour leur gestion de la Société et être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 16. Conflit d'intérêts. Si un ou plusieurs administrateurs ont ou pourraient avoir un intérêt personnel dans une

transaction de la Société, cet administrateur devra en aviser les autres administrateur(s) et il ne pourra ni prendre part
aux délibérations ni émettre un vote sur une telle transaction.

Dans le cas d'un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est
administrateur, collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.

Art. 17. Responsabilité des administrateur(s). Les administrateurs n'engagent, dans l'exercice de leurs fonctions, pas

leur responsabilité personnelle lorsqu'ils prennent des engagements au nom et pour le compte de la Société.

Art. 18. Commissaire(s) aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

130774

U X E M B O U R G

Les commissaires aux comptes seront nommés par les actionnaire(s) pour une durée qui ne peut dépasser six ans,

rééligibles et toujours révocables.

Art. 19. Actionnaire(s). Les actionnaires exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.
Si la Société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci exerce les pouvoirs pré-mentionnés conférés à l'assemblée

générale des actionnaires.

Art. 20. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la

Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le troisième vendredi du mois de juin à 15.00
heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le Conseil d'Administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 21. Assemblées générales. Les décisions des actionnaire(s) sont prises en assemblée générale tenue au siège social

ou à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur convocation conformément aux conditions fixées par les
Lois et les Statuts du Conseil d'Administration, subsidiairement, des commissaire(s) aux comptes, ou plus subsidiairement,
des actionnaire(s) représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été dûment

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale.
Un actionnaire peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un

texte écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même actionnaire.

Lors de toute assemblée générale autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts

ou du vote de décisions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modifi-
cation des Statuts, les résolutions seront adoptées par les actionnaires à la majorité simple, indépendamment du nombre
d'actions représentées.

Lors de toute assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou du vote de décisions dont

l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification des Statuts, le quorum
sera d'au moins la moitié (1/2) du capital social et les résolutions seront adoptées par les actionnaires représentant au
moins les deux tiers (2/3) des votes exprimés.

Si ce quorum n'est pas atteint, les actionnaires peuvent être convoqués à une seconde assemblée générale et les

résolutions seront alors adoptées sans condition de quorum par les actionnaires représentant au moins les deux tiers
(2/3) des votes exprimés.

Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre

de chaque année.

Art. 23. Comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le Conseil d'Adminis-

tration dresse l'inventaire des éléments de l'actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de résultats conformément aux
Lois afin de les soumettre aux actionnaire(s) pour approbation.

Tout actionnaire ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social.

Art. 24. Réserve légale. L'excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amor-

tissements, charges et provisions constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale

(«la Réserve Légale») dans le respect de l'article 72 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
que modifiée).

Cette affectation à la Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale

atteindra dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 25. Affectations des bénéfices. Après affectation à la Réserve Légale, les actionnaire(s) décident de l'affectation du

solde du bénéfice net par versement de la totalité ou d'une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en
le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou la prime d'émission
aux actionnaire(s), chaque action donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Art. 26. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des actionnaire(s) délibérant comme

en matière de modification de Statuts.

Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou non, nommés

par les actionnaire(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un actionnaire unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

130775

U X E M B O U R G

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de

liquidation sera réparti entre les actionnaire(s).

Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d'acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions

suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.

Art. 27. Disposition finale. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Dispositions transitoires

(1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2014.
(2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2015.

Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants pré-qualifiés déclarent souscrire intégralement les cent

(100) actions comme suit:

Madame Irina DOBOŞ, prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45 actions

Monsieur Manuel José COELHO, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45 actions

Monsieur Mario Manuel RIO DOS SANTOS, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 actions

Total des actions: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions

Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 25 %, de sorte que la somme de

sept mille sept cent cinquante (7.750,00) Euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a
été justifié au notaire qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi modifiée du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

Déclaration

Les associés déclarent que les fonds de la société ne proviennent pas des activités constituant une infraction visée aux

articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamen-
teuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1 du Code
Pénal (financement du terrorisme).

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de huit cent euros (EUR
800,-).

Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, présents ou représentés, représentant l'intégralité du

capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se sont déclarés dûment convoqués et
après délibération ils ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3), celui des administrateurs-délégués à un (1) et celui des commis-

saires aux comptes à un (1).

2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Madame Irina DOBOŞ, serveuse, née le 15 avril 1979 à Roman Judet Neamt (Roumanie), demeurant à L- 6240

Graulinster, 15, rue du Village;

- Monsieur Mario Manuel RIO DOS SANTOS, serveur, né le 7 avril 1973 à Moçambique (Afrique), demeurant à L-

9233 Diekirch, 37, avenue de la Gare;

- Monsieur Manuel José COELHO, administrateur de sociétés, né le 14 avril 1952 à Murça (Portugal), demeurant à L-

7540 Rollingen (Mersch), 139A, route de Luxembourg.

3. A été appelé aux fonctions d'administrateur-délégué:
- Monsieur Mario Manuel RIO DOS SANTOS, prénommée.
4. La durée du mandat des administrateurs et de l'administrateur-délégué prendra fin à l'assemblée générale des ac-

tionnaires qui se tiendra en l'an 2020.

5. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, dont obligatoi-

rement la signature de l'administrateur-délégué.

6. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes la société C.F.N. GESTION S.A., ayant son siège social au

20, Esplanade L-9227 Diekirch, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 143.390.

130776

U X E M B O U R G

7. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra

en l'an 2020.

8. L'adresse du siège social de la Société est fixée à L- 8821 Koetschette, 13, rue des Alliés.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant présent et au mandataire du comparant représenté,

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent
acte.

Signé: Irina DOBOŞ, Manuel José COELHO, Mario Manuel RIO DOS SANTOS, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, Le 25 juillet 2014. Relation: DIE/2014/9513. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

Le Receveur pd (signé): Recken.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 31 juillet 2014.

Référence de publication: 2014121517/260.
(140139214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

Sarasino Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7651 Heffingen, 8, Hannert der Kiirch.

R.C.S. Luxembourg B 129.744.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 12 juillet 2014.

Référence de publication: 2014118854/10.
(140136896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

MontMedia AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 189.149.

STATUTEN

Im Jahr zweitausendvierzehn, 29. juli
Vor dem unterzeichneten Notar Maître Blanche MOUTRIER, mit Amtssitz in Esch/Alzette, Großherzogtum Luxem-

burg.

Sind erschienen:

1. Herr Dominik BERG, geboren am 20.04.1982 in Trier (D), geschäftsansässig in 5, Rue Heienhaff, L-1736 Sennin-

gerberg,

2. Frau Leslie BERG, geboren am 03.07.1983 in Trier (D), geschäftsansässig in 5, Rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
3. FMGT S.A. eine Gesellschaft gegründet nach dem Recht des Großherzogtums Luxembourg, eingetragen im Gesell-

schaftsregister von Luxemburg unter B 185.884, mit Sitz in L-2763 Luxembourg, 12, Rue Sainte Zithe,vertreten durch
das Verwaltungsratsmitglied Frau Katja Vogel auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift, welche Voll-
macht vom Bevollmächtigten und dem amtierenden Notar ne varietur unterschrieben, bleibt der gegenwärtigen Urkunde
beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Vorbenannte Personen ersuchten den unterzeichneten Notar, die Gründung einer von ihnen zu gründenden Aktien-

gesellschaft wie folgt zu dokumentieren.

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung “MontMedia AG“ (die „Gesellschaft“) gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Senningerberg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb des

Großherzogtums Luxemburgs verlegt werden.

Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates oder des einzigen Verwalters können Niederlassungen, Zweigstellen,

Agenturen und Büros sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch dieses

Sitzes mit dem Ausland durch außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet wer-
den, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur vollständigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins

130777

U X E M B O U R G

Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Maßnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft,
die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Der Zweck der Gesellschaft ist der Betrieb einer Full Service Medienagentur. Dies beinhaltet u.a. die Beratung,

Konzeption, Planung, Gestaltung und Realisierung von Werbe- und sonstigen Kommunikationsmaßnahmen jeglicher Art
für Unternehmen und andere Auftraggeber, im Auftrag und für Dritte, sowie für eigene Rechnung im In- und Ausland.

Die Funktion der Agentur besteht ebenso in der Redaktionsund Verlagstätigkeit jeglicher Art für Unternehmen und

Auftraggeber, im Auftrag und für Dritte, sowie für eigene Rechnung im In- und Ausland.

Des Weiteren beschäftigt sich die Gesellschaft mit der Erbringung von weiteren mit dem Gesellschaftszweck zusam-

menhängenden Dienstleistungen jeglicher Art für Unternehmen und Einzelpersonen, sowie der Finanzierung und Mitfi-
nanzierung von Projekten, welche sich aus den vorerwähnten Aktivitäten der Gesellschaft ergeben können.

Die Gesellschaft kann eine oder mehrere vorgenannter Aufgaben zum Zwecke einer effizienteren Geschäftsführung

an Dritte übertragen, die diese Aufgaben für sie wahrnehmen.

Die Gesellschaft kann ergänzend auch ihr eigenes Vermögen verwalten, sie kann ihre Tätigkeiten im In- und Ausland

ausüben, Zweigniederlassungen errichten und alle sonstigen Geschäfte betreiben, die für die Erreichung ihres Zweckes
förderlich sind und im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere derjenigen des Gesetzes vom 10. August
1915 über Handelsgesellschaften und von Kapitel 15 des Gesetzes von 2010, bleiben.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapitel beträgt 33.000,- EUR (dreiunddreißigtausend Euro), eingeteilt in 33.000

(dreiunddreißigtausend) Aktien mit einem Nennwert von je 1,-EUR (einem Euro)

Die Aktien sind Inhaber- oder Namensaktien, je nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme solcher Aktien, für welche

das Gesetz die Form der Namensaktien vorsieht.

Nach Wunsch der Aktionäre können Einzelaktien oder Zertifikate über zwei oder mehrere Aktien ausgestellt werden.
Die Gesellschaft kann unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedingungen zum Rückkauf von eigenen Aktien

schreiten.

Das Gesellschaftskapital kann, durch Beschluss der Hauptversammlung, nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen

erhöht oder reduziert werden.

Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Die Gesellschaft wird von einem Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei (3) Mitgliedern besteht,

die keine Aktionäre sein müssen. Die Verwaltungsratsmitglieder werden für die Dauer eines Mandates gewählt, welches
sechs Jahre nicht überschreiten darf. Die Mitglieder können von der Hauptversammlung wiedergewählt und jederzeit
abberufen werden.

Wenn durch die Hauptversammlung festgestellt wird, dass die Gesellschaft nur einen Aktionär hat, kann die Gesell-

schaft durch einen einzigen Verwalter verwaltet werden, der „einziger Verwalter“ genannt wird, bis zur nächsten
ordentlichen Hauptversammlung, welche das Vorhandensein von mehr als einem Aktionär feststellt. Jeder Verweis auf
den Verwaltungsrat in vorliegender Satzung ist ein Verweis auf den einzigen Verwalter, solange die Gesellschaft einen
einzigen Verwalter hat.

Wenn eine juristische Person Verwalter oder Mitglied des Verwaltungsrates der Gesellschaft ist, muss diese einen

ständigen Vertreter bestimmen, welcher die juristische Person gemäß Artikel 51 des abgeänderten Gesetzes vom 10.
August 1915 über die Handelsgesellschaften vertritt.

Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden durch die Hauptversammlung ernannt. Die Hauptversammlung bestimmt

ebenfalls die Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrates, ihre Vergütung und die Dauer ihres Mandates.

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates durch Tod, Pension oder jeden anderen Grund frei, so können

die verbleibenden Mitglieder durch einfache Stimmenmehrheit das frei gewordene Amt bis zur nächsten Hauptversamm-
lung der Aktionäre besetzen. Falls kein Mitglied des Verwaltungsrates verfügbar ist, ist durch den Kontenkommissar eine
Hauptversammlung einzuberufen, um ein neues Mitglied des Verwaltungsrates zu ernennen.

Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Verwaltungs- und Verfügungshandlungen durch-

zuführen, die im Interesse der Gesellschaft sind.

Alle Handlungen, die nicht ausdrücklich durch gegenwärtige Satzungen und das abgeänderte Gesetz vom 10. August

1915 der Hauptversammlung vorbehalten sind, fallen der Kompetenz der Verwaltungsrates zu.

Art. 8. Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist,

wobei die Vertretung zwischen Mitgliedern möglich ist.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden durch einfache Stimmenmehrheit gefasst. Im Falle von Gleichstand ist

die Stimme des Vorsitzenden der Versammlung entscheidend.

Eine schriftlich getroffene Entscheidung, welche durch sämtliche Mitglieder des Verwaltungsrates gebilligt und unter-

zeichnet worden ist, erzeugt die gleiche Wirkung wie eine im Rahmen einer Sitzung des Verwaltungsrates getroffene
Entscheidung.

130778

U X E M B O U R G

Sitzungen des Verwaltungsrates können fristlos einberufen werden, soweit dies von den Mitgliedern des Verwaltungs-

rates gebilligt wird und sie erklären, vorab von der Tagesordnung Kenntnis genommen zu haben und zur Sitzung geladen
worden zu sein. Beschlüsse, die durch den einzigen Verwalter gefasst werden haben die gleiche Wirkung wie diejenigen,
die durch den Verwaltungsrat gefasst werden. Die förmlichen Entscheidungen des einzigen Verwalters werden in einem
Protokoll festgehalten, welches von dem einzigen Verwalter unterschrieben wird.

Art. 9. Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren seiner Mitglieder seine Befugnisse zur täglichen Geschäftsfüh-

rung übertragen.

Der Verwaltungsrat kann außerdem einen oder mehrere Geschäftsführer zur ganzen oder teilweisen Leitung der

Geschäfte der Gesellschaft bevollmächtigen, sowie jedweder Person, die nicht Verwalter oder Gesellschafter sein muss,
jedwede Spezialvollmacht erteilen.

Unbeschadet etwaiger gesetzlicher Vorschriften muss jedes Verwaltungsratsmitglied, das an einem Geschäft, die dem

Verwaltungsrat zur Entscheidung vorliegt, direkt oder indirekt ein vermögensrechtliches Interesse hat, welches mit dem
Interesse der Gesellschaft in Konflikt steht, den Verwaltungsrat über diesen Interessenskonflikt informieren, und seine
Erklärung muss im Protokoll der betreffenden Sitzung aufgenommen werden. Das betreffende Verwaltungsratsmitglied
kann weder an der Beratung über das in Frage stehende Geschäft teilnehmen, noch darüber abstimmen. Die nächste
Hauptversammlung der Aktionäre muss vor Fassen jedweden Beschlusses betreffend einen Tagesordnungspunkt über
einen solchen Interessenskonflikt informiert werden.

Art. 10. Die Gesellschaft wird nach außen verpflichtet durch (i) die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern, (ii) in der täglichen Geschäftsführung durch die Einzelunterschrift des mit der täglichen Geschäftsführung
beauftragten Verwalters, (iii) soweit nur ein einziger Verwalter bestimmt ist, durch die Unterschrift des einzigen Ver-
walters oder (iv) durch die gemeinsame oder alleinige Unterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten
handelnden Bevollmächtigten des Verwaltungsrates beziehungsweise des einzigen Verwalters.

Art. 11. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Hauptversammlung ernannte Kon-

tenkommissare überwacht, die auch ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.

Die Dauer der Amtszeit der Kontenkommissare wird von der Hauptversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs

Jahre nicht überschreiten.

Sie können von der Hauptversammlung wiedergewählt und jederzeit abberufen werden.

Geschäftsjahr - Hauptversammlung

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 13. Die Hauptversammlungen werden gemäß den gesetzlichen Bestimmungen einberufen. Diese sind verzichtbar,

wenn alle Aktionäre bei der Hauptversammlung anwesend oder vertreten sind und wenn sie erklären, vorab von der
Tagesordnung Kenntnis genommen zu haben.

Der Verwaltungsrat kann festlegen, dass nur die Aktionäre zur Hauptversammlung zugelassen werden, die fünf (5)

Kalendertage vor dem festgelegten Datum ihre Aktien hinterlegt haben. Jeder Aktionär kann persönlich oder mittels eines
Bevollmächtigten, welcher nicht Aktionär sein muss, abstimmen.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.
Jeder Aktionär ist befugt, mittels einer Konferenzschaltung, einer Videokonferenz oder ähnlichen Kommunikations-

mitteln an einer Hauptversammlung teilzunehmen, mittels derer (i) die an der Hauptversammlung teilnehmenden
Aktionäre als solche identifiziert werden können, (ii) sich alle teilnehmenden Personen miteinander verständigen können,
(iii) die durchgehende Übertragung und Teilnahme an der Versammlung gewährleistet ist und (iv) die Aktionäre ange-
messen miteinander beraten können. Die Teilnahme an einer solcherart durchgeführten Hauptversammlung ist der
Anwesenheit in der Hauptversammlung gleichgestellt.

Für den Fall, dass die Gesellschaft einen einzigen Aktionär hat, übt dieser im Laufe der ordnungsgemäß abgehaltenen

Hauptversammlungen sämtliche Befugnisse aus, welche laut dem abgeänderten Gesetz vom 10. August 1915 über die
Handelsgesellschaften der Hauptversammlung obliegen.

Art. 14. Jede rechtmäßig einberufene Hauptversammlung versammelt alle Aktionäre der Gesellschaft.
Die Hauptversammlung hat die weitestgehenden Befugnisse, um alle Handlungen im Interesse der Gesellschaft zu

tätigen oder zu ratifizieren.

Art. 15. Mindestens 5% des Netto-Gewinns der Gesellschaft sind jeweils einer gesetzlichen Rücklage zuzuführen. Diese

Verpflichtung entfällt, sobald die gesetzliche Rücklage die Höhe von 10% des gezeichneten Gesellschaftskapitals erreicht
hat, sie muss aber wieder aufgenommen werden, wenn der Reserve, unerheblich aus welchem Grund, wieder Beträge
entnommen worden sind.

Über die Verwendung des verbleibenden Netto-Gewinns entscheidet die Hauptversammlung.
Der Verwaltungsrat beziehungsweise der einzige Verwalter ist ermächtigt, gemäß den gesetzlichen Bestimmungen

Zwischendividenden auszuschütten.

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U X E M B O U R G

Art. 16. Die jährliche Hauptversammlung tritt an dem im Einberufungsschreiben genannten Ort zusammen und zwar

am dritten Montag des Monats Mai um 13.00 Uhr.

Falls der vorgenannte Tag im Großherzogtum Luxemburg ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Versammlung am

ersten nachfolgenden Werktag statt.

Art. 17. Für alle Umstände, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweist der Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften in seiner abgeänderten Form.

Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Gründung und endet am 31. Dezember 2014.
2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre 2015 statt.

Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf 1.300,- EUR.

Zeichnung des Kapitals

Die gesamten 33.000 (dreiunddreißigtausend) Aktien wurden durch die vorgenannten Parteien wie folgt gezeichnet:

1. Herr Dominik BERG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.000 Aktien
2. Frau Leslie BERG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.000 Aktien
3. FMGT S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.000 Aktien
GESAMT: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33.000 Aktien

Die Gesamtheit des Kapitals wurde in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die Summe von 33.000,- EUR

(dreiunddreißigtausend Euro) zur Verfügung steht, worüber dem Notar der Nachweis erbracht wurde.

Ausserordentliche Hauptversammlung

Sodann haben die Erschienenen, welche die Gesamtheit der Aktien der Gesellschaft vertreten, eine außerordentliche

Hauptversammlung abgehalten.

Die Erschienenen haben nach der Prüfung der Rechtmäßigkeit der Hauptversammlung folgende Beschlüsse gefasst:
1) Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Dominik BERG, geboren am 20.04.1982 in Trier (D), geschäftsansässig in 5, Rue Heienhaff, L-1736 Sennin-

gerberg,

b) Frau Leslie BERG, geboren am 03.07.1983 in Trier (D), geschäftsansässig in 5, Rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg
c) FMGT S.A., eine Gesellschaft gegründet nach dem Recht des Großherzogtums Luxembourg, eingetragen im Ge-

sellschaftsregister von Luxembourg unter B 185884, mit Sitz in L-2763 Luxembourg, 12, Rue Sainte Zithe, welche zum
ständigen Vertreter ernennt Herrn Frank MAIER, geboren am 14. Juni 1977 in Pforzheim (D), geschäftsansässig in 12, Rue
Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.

2) Zum Kontenkommissar wird ernannt: LUXFIDUCIAIRE Consulting SARL mit Sitz in L-2763 Luxembourg, 12, rue

Sainte Zithe (H.R. Luxemburg B49.280).

3) Die Mandate der Verwalter und des Kontenkommissars enden mit der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres

2020.

4) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1736 Senningerberg, 5, Rue Heienhaff,

Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Esch-sur-Alzette, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung des Vorstehenden an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: BERG, BERG, VOGEL, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 30/07/2014. Relation: EAC/2014/10548. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 04 août 2014.

Référence de publication: 2014122959/191.
(140140880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2014.

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U X E M B O U R G

Jaz Toys Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 189.089.

STATUTES

In the year two thousand fourteen, on the twenty-eighth day of July
Before the undersigned, Maître Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Laura Zebersky, born on 21 November 1968 in Massachusetts, USA, with professional address at 1067 Shotgun Rd.

Sunrise, FL 33326,

here represented by Peggy Simon, private employee, whose professional address is at L-6475 Echternach, 9, Rabatt,

by virtue of a power of attorney given under private seal; and

Judd Zebersky, born on January 11, 1968 in New York, USA, with professional address at 1067 Shotgun Rd. Sunrise,

FL 33326,

here represented by Peggy Simon, prenamed, by virtue of a power of attorney given under private seal; and
After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing parties and the undersigned notary, the

power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The appearing parties, represented as set out above, have requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “Jaz Toys Luxembourg S.à r.l.” (the Company). The Company is a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in
particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation
(the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

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Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at thirty eight thousand United States Dollars (USD 38,000.-), represented by:
(a) twenty thousand (20,000) class A shares in registered form, having a nominal value of one United States Dollar

(USD 1.-) each (the Class A Shares);

(b) two thousand (2,000) class B shares in registered form, having a nominal value of one United States Dollar (USD

1.-) each (the Class B Shares);

1.-) each (the Class C Shares);

(d) two thousand (2,000) class D shares in registered form, having a nominal value of one United States Dollar (USD

1.-) each (the Class D Shares);

(e) two thousand (2,000) class E shares in registered form, having a nominal value of one United States Dollar (USD

1.-) each (the Class E Shares);

(f) two thousand (2,000) class F shares in registered form, having a nominal value of one United States Dollar (USD

1.-) each (the Class F Shares);

(g) two thousand (2,000) class G shares in registered form, having a nominal value of one United States Dollar (USD

1.-) each (the Class G Shares);

(h) two thousand (2,000) class H shares in registered form, having a nominal value of one United States Dollar (USD

1.-) each (the Class H Shares);

(i) two thousand (2,000) class I shares in registered form, having a nominal value of one United States Dollar (USD

1.-) each (the Class I Shares); and

(j) two thousand (2,000) class J shares in registered form, having a nominal value of one United States Dollar (USD

1.-) each (the Class J Shares).

The Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares, Class D Shares, Class E Shares, Class F Shares, Class G Shares,

Class H Shares, Class I Shares and Class J Shares shall together be referred to as the Shares, each being a Share.

The Class B Shares, Class C Shares, Class D Shares, Class E Shares, Class F Shares, Class G Shares, Class H Shares,

Class I Shares and Class J Shares shall together be referred to as the B-J Shares, each being a B-J Share.

5.2. A Share Unit shall consist of one (1) Share from each class of B-J Shares held by the same holder (a Share Unit).
5.3. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

5.4. The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of Shares including by the cancellation

of one or more entire classes of Shares through the repurchase and cancellation of all the Shares in issue in such class
(es). In the case of repurchases and cancellations of classes of Shares, such cancellations and repurchases of Shares shall
be made in the reverse alphabetical order (starting with the Class J Shares).

5.5. In the event of a reduction of the share capital through the repurchase and cancellation of a class of Shares (in the

order provided in Art. 5.4), such class of Shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such class,
to the Available Amount (with the limitation however to the Total Cancellation Amount as determined by the Board)
and the holders of Shares of the repurchased and cancelled class of Shares shall receive from the Company an amount
equal to the Cancellation Value Per Share for each Share of the relevant class held by them and cancelled.

5.6. The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number of

Shares in issue in the class of Shares to be repurchased and cancelled.

5.7. The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the Board on the basis of the relevant interim

accounts. The Total Cancellation Amount for each of the classes J, I, H, G, F, E, D, C, B and A shall be the Available
Amount of the relevant class at the time of the cancellation of the relevant class unless otherwise resolved by the general
meeting of shareholders in the manner provided for an amendment of the Articles, provided however that the Total
Cancellation Amount shall never be higher than such Available Amount.

5.8. Upon the repurchase and cancellation of the Shares of the relevant class, the Cancellation Value Per Share will

become due and payable by the Company.

Art. 6. Shares and Transfer of Shares.
6.1. All Shares shall have the rights specified in these Articles of Association and the economic rights as indicated in

Article 15.

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6.2. Share premium contributed by shareholders shall be available as a freely distributable reserve on all classes of

Shares and any distribution of share premium may be made on any single class of Shares.

6.3. The Shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.4. Subject to Article 6.7, the shares are freely transferable between shareholders.
6.5. Subject to Article 6.7, when the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.6. Subject to Article 6.7, when the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to

third parties is subject to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

6.7. Any B-J Shares may only be transferred as a Share Unit, that is, together with an equal number of all other B-J

Shares held by that Holder. In addition, B-J Shares may only be transferred together with that shareholders pro rata
holding of Class A Shares. Any transfer of Shares other than in accordance with this clause 6.7 shall be void.

6.8. A Share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code. Upon acceptance of a Share transfer by the
Company, any manager of the Company acting alone may take the necessary steps to update the share register of the
Company and record the transfer therein.

6.9. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on

request.

6.10. In addition to the provisions of this article 6, any transfer of Shares shall be subject to the provisions of a

shareholders' agreement (if any) that may be agreed between the shareholders from time to time.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which

sets the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).

The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one
or several class B managers.

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which

in principle shall be in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they

have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board

resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if
the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1)
class A manager and one (1) class B manager votes in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded in
minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present
or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of the sole manager, or, if the

shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, by the joint signature
of any class A manager and any class B manager.

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(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers

have been delegated by the Board.

Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the

managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.

Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders' written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted

at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).

(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders

may be adopted in writing (Written Shareholders' Resolutions).

(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board.
The Board must convene a General Meeting following a request from shareholders representing more than half of the

share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.

(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-

holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.

(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order

to be represented at any General Meeting.

(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the

share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters of the share capital.

(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

(x) Written Shareholders' Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and

shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(xi) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(xii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions

is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and

(xiii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory

stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the
debts owed by its manager(s) and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:

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(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following

the end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Share-
holders' Resolutions; or

(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external

auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and
determine their number and remuneration and the term of their office.

14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company's operations shall be

supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.

Art. 15. Allocation of profits and Share distribution allocations.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the

Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim

dividends;

(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by

the distribution of an interim dividend; and

(v) taking into account the provisions of Article 16.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to

claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.

15.4. The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of

shareholders in accordance with the provisions of Article 16.

15.5. The distributions (including, but not limited to, dividends and share premium distributions) declared, may be paid

in any currency selected by the Board and may be paid at such places and times as may be determined by the Board. The
Board may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate distribution funds into the currency
of their payment. A distribution declared but not paid on a Share during five years cannot thereafter be claimed by the
holder of such Share, shall be forfeited by the holder of such Share, and shall revert to the Company. No interest will be
paid on distributions declared and unclaimed which are held by the Company on behalf of holders of Shares.

VI. Distributions

Art. 16. Distribution Waterfall.
16.1. In the event of a distribution on any Shares, such distributions shall be allocated always in accordance with the

following:

(i) An amount equal to nought point one zero per cent (0.10%) of the nominal value of each Class A Share shall be

allocated equally to the holders of all Class A Shares; then

(ii) Subject to (x) below, an amount equal to nought point one five per cent (0.15%) of the nominal value of each Class

B Share shall be allocated equally to the holders of all Class B Shares; then (iii) Subject to (x) below, an amount equal to
nought point two zero per cent (0.20%) of the nominal value of each Class C Share shall be allocated equally to the
holders of all Class C Shares; then

(iv) Subject to (x) below, an amount equal to nought point two five per cent (0.25%) of the nominal value of each Class

D Share shall be allocated equally to the holders of all Class D Shares; then

(v) Subject to (x) below, an amount equal to nought point three zero per cent (0.30%) of the nominal value of each

Class E Share shall be allocated equally to the holders of all Class E Shares; then

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(vi) Subject to (x) below, an amount equal to nought point three five per cent (0.35%) of the nominal value of each

Class F Share shall be allocated equally to the holders of all Class F Shares; then (vii) Subject to (x) below, an amount
equal to nought point four per cent (0.4%) of the nominal value of each Class G Share shall be allocated equally to the
holders of all Class G Shares; then (viii) Subject to (x) below, an amount equal to nought point four five per cent (0.45%)
of the nominal value of each Class H Share shall be allocated equally to the holders of all Class H Shares; then

(ix) Subject to (x) below, an amount equal to nought point five zero per cent (0.50%) of the nominal value of each

Class I Share shall be allocated equally to the holders of all Class I Shares; then

(x) the balance of the total distributed amount shall be allocated in its entirety to the holders of the last class of Shares

in reverse alphabetical order (i.e. first the Class J Shares, then, if no Class J Shares are in existence, the Class I Shares,
and in such continuation until only Class A Shares are in existence).

16.2. Any distribution amount payable on any class of Shares, unless specifically declared as payable, shall accrue and

accumulate and shall be paid by the Company upon redemption of such class of Shares.

VII. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company's assets and pay its liabilities.

17.2. After payment of all debts and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholders with and so as to achieve on an aggregate basis the same
economic result as the distribution rules set forth in Article 16.

VIII. General provisions

Art. 18. General.
18.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Written Shareholders

Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, e-mail or any other means of electronic communication.

18.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

18.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders' Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.

18.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.

IX. Definitions

Available Amount in relation to each class of reemable shares means the total amount of net profits of the Company

(including carried forward profits) attributable to that class (subject to the provisions of Art. 16) to the extent the
shareholder would have been entitled to distributions in accordance with Art. 16, increased by (i) any freely distributable
reserves (including, for the avoidance of doubt, the share premium reserve) and (ii) as the case may be by the amount of
the share capital reduction relating to the class of Shares to be cancelled to the extent this corresponds to the available
amounts in accordance with the law, but reduced by (i) any losses (including carried forward losses) and (ii) any sums to
be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles or in the reasonable opinion of the Board
set aside to cover running costs of the Company, each time as set out in the relevant Interim Accounts (without, for the
avoidance of doubt, any double counting), so that:

AA = (NP + P + CR) - (L + LR)
Whereby:
AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits)
P = any freely distributable reserves
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of Shares to be cancelled
L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles
Interim Accounts means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.

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Interim Account Date means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and cancellation

of the relevant class of Shares.

Transitional provision

The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) of December

2014.

Subscription and payment

Judd Zebersky, represented as stated above, subscribes for ten thousand (10,000) Class A Shares, one thousand (1,000)

Class B Shares, one thousand (1,000) Class C Shares, one thousand (1,000) Class D Shares, one thousand (1,000) Class
E Shares, one thousand (1,000) Class F Shares, one thousand (1,000) Class G Shares, one thousand (1,000) Class H Shares,
one thousand (1,000) Class I Shares and one thousand (1,000) Class J Shares, all in registered form and having a nominal
value of one United States Dollar (USD 1.-) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash in an amount
of nineteen thousand United States Dollars (USD 19,000.-);

and
Laura Zebersky, represented as stated above, subscribes for represented as stated above, subscribes for ten thousand

(10,000) Class A Shares, one thousand (1,000) Class B Shares, one thousand (1,000) Class C Shares, one thousand (1,000)
Class D Shares, one thousand (1,000) Class E Shares, one thousand (1,000) Class F Shares, one thousand (1,000) Class
G Shares, one thousand (1,000) Class H Shares, one thousand (1,000) Class I Shares and one thousand (1,000) Class J
Shares, all in registered form and having a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each, and agrees to pay
them in full by a contribution in cash in an amount of nineteen thousand United States Dollars (USD 19,000.-).

The amount of thirty eight thousand Euro (EUR 38,000.-) is at the Company's disposal and evidence of such amount

has been given to the undersigned notary.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand three hundred Euro (EUR 1.300.-).

Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. The following are appointed as Class A managers of the Company for an indefinite period:
- Giuseppe Di Modica, born on 31 May 1974 in Enna, Italy, with professional address at 6, Rue Eugène Ruppert, L-2453

Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;

- Joost Johannes Tulkens, born on 26 April 1973 in Someren, the Netherlands, with professional address at 6, Rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;

2. The following are appointed as Class B managers of the Company for an indefinite period:
- Laura Zebersky, born on 21 November 1968 in Massachusetts, USA, with professional address at 1067 Shotgun Rd.

Sunrise, FL 33326;

- Judd Zebersky, born on January 11, 1968 in New York, USA, with professional address at 1067 Shotgun Rd. Sunrise,

FL 33326.

3. The registered office of the Company is located at 6, Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duchy of

Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing parties that this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.

This notarial deed is drawn up in Echternach, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing parties.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-huitième jour de juillet,
par devant le soussigné Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

Laura Zebersky, née 21 November 1968 à Massachusetts, USA, avec adresse professionnel à 1067 Shotgun Rd. Sunrise,

FL 33326,

représentée par Peggy Simon, employée privée, avec adresse professionnelle à Echternach, 9, Rabatt, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé; et

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Judd Zebersky, né le 11 janvier 1968 à New York, USA, avec adresse professionnel à 1067 Shotgun Rd. Sunrise, FL

33326,

représenté par Peggy Simon, prénommée, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Après avoir été signée ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentant, lesdites

procurations resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d'acter de la façon

suivante les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est "Jaz Toys Luxembourg S.à r.l." (la Société). La Société est une

société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées, ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à trente huit mille dollars des États-Unis d'Amérique (USD 38.000,-), représenté par:
(a) vingt mille (20.000) parts sociales ordinaires sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un dollar des

États-Unis d'Amérique (USD 1,-) chacune (les Parts Sociales de Classe A);

(b) deux mille (2.000) parts sociales ordinaires sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un dollar des

États-Unis d'Amérique (USD 1,-) chacune (les Parts Sociales de Classe B);

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États-Unis d'Amérique (USD 1,-) chacune (les Parts Sociales de Classe C);

(d) deux mille (2.000) parts sociales ordinaires sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un dollar des

États-Unis d'Amérique (USD 1,-) chacune (les Parts Sociales de Classe D);

(e) deux mille (2.000) parts sociales ordinaires sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un dollar des

États-Unis d'Amérique (USD 1,-) chacune (les Parts Sociales de Classe E);

(f) deux mille (2.000) parts sociales ordinaires sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un dollar des États-

Unis d'Amérique (USD 1,-) chacune (les Parts Sociales de Classe F);

(g) deux mille (2.000) parts sociales ordinaires sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un dollar des

États-Unis d'Amérique (USD 1,-) chacune (les Parts Sociales de Classe G);

(h) deux mille (2.000) parts sociales ordinaires sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un dollar des

États-Unis d'Amérique (USD 1,-) chacune (les Parts Sociales de Classe H);

(i) deux mille (2.000) parts sociales ordinaires sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un dollar des États-

Unis d'Amérique (USD 1,-) chacune (les Parts Sociales de Classe I); et

(j) deux mille (2.000) parts sociales ordinaires sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un dollar des États-

Unis d'Amérique (USD 1,-) chacune (les Parts Sociales de Classe J).

Les Parts Sociales de Classe A, les Parts Sociales de Classe B, les Parts Sociales de Classe C, les Parts Sociales de Classe

D, les Parts Sociales de Classe E, les Parts Sociales de Classe F, les Parts Sociales de Classe G, les Parts Sociales de Classe
H, les Parts Sociales de Classe I et les Parts Sociales de Classe J, constituent ensemble les Parts Sociales, chacune une
Part Sociale.

Les Parts Sociales de Classe B, les Parts Sociales de Classe C, les Parts Sociales de Classe D, les Parts Sociales de Classe

E, les Parts Sociales de Classe F, les Parts Sociales de Classe G, les Parts Sociales de Classe H, les Parts Sociales de Classe
I et les Parts Sociales de Classe J, constituent collectivement les Parts Sociales B-J, chacune une Part Sociale B-J.

Une Unité d'Action est constitué d'une (1) Part Sociale de chaque Classe des Parts sociale B-J détenu par le même

porteur (a Unité d'Action).

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Le capital social de la Société peut être réduite par l'annulation des Parts Sociales, y compris par l'annulation d'une ou

plusieurs classes entières de Parts Sociales par le rachat et l'annulation des toutes les Parts Sociale issues dans telles Classe
(s). Dans le cas de rachat et annulation de Classes des Parts Sociales, telles rachats et annulations des Parts Sociales seront
faits selon l'ordre alphabétique inverse (commençant par les Parts Sociales de Classe J).

Dans le cas d'une réduction du capital sociale par rachat et annulation d'une classe de Parts Sociales (selon l'ordre

indiqué à l'article 5.4) une telle classe de Parts Sociales donne droit aux porteurs au Montant Disponible (pourtant limité
au Montant Total de l'Annulation telle que déterminée par le conseil de gérance) au prorata de leur participation dans
une telle classe et les porteurs des Parts sociales des classes de Parts Sociales rachetées et annulées reçoivent de la part
de la Société un montant égal à la Valeur annulée par Part Sociale pour chaque Part Sociale de la Classe en question,
détenue par eux et qui a été annulé.

La Valeur Annulable par Part Sociale sera calculée en divisant le Montant Total Annulable par le nombre de Parts

Sociales issues dans la Classe de Parts Sociales qui vont être rachetés et annulés.

Le Montant Total Annulé est un montant déterminé par le conseil de gérance sur la base de comptes intérimaires en

question. Le Montant Total Annulé pour chaque des Classes J, I, H, G, F,,E, D, C, B et A est le Montant Disponible de la
Classe en question au moment de l'annulation de la Classe en question, sauf, autrement décidé par l'assemblée générale
des associés d'une façon nécessaire pour la modification des Statuts, à condition que le Montant Total Annulé ne soit
jamais supérieur que tel Montant disponible.

Suite au rachat et à l'annulation des Parts Sociales des classes en question, la Valeur annulable par Part Sociale deviendra

exigible et payable par la Société.

Art. 6. Parts sociales et le transfert des Parts sociales.
6.1. Toutes les Parts Sociales ont les droits précisés dans ces Statuts et les droits économiques comme indiqués à

l'article 15.

6.2. La prime d'émission contribuée par les associés est disponible comme une réserve librement distribuable pour

toutes les Parts Sociales et toute distribution de la prime d'émission peut être faite sur toute classe de Parts Sociales.

6.3. Les Parts Sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.4. Sour réserve de l'article 6.7., les Parts Sociales sont librement cessibles entre associés.
6.5. Sour réserve de l'article 6.7., lorsque la Société a un associé unique, les Parts Sociales sont librement cessibles aux

tiers.

6.6. Sour réserve de l'article 6.7., lorsque la Société a plus d'un associé, la cession de Parts Sociales (inter vivos) à des

tiers est soumise à l'accord préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

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Toute Part Sociale de classe B-J peut seulement être transférée en tant qu'Unité de Part, ensemble avec un nombre

équivalent de tous les Parts Sociale de classe B-J détenu par le Porteur. En plus, Parts Sociales de classe B-J peuvent
seulement être transférées ensemble avec participation de l'associé de Parts Sociales de classe A, calculé au prorata. Tout
transfert de Parts Sociales autrement que conformément à la clause 6.7 sera sans effet.

Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois. En cas d'acceptation d'un
transfert de parts Sociales par la Société, chaque membre du Conseil de gérance agissant seul peut prendre les mesures
nécessaires pour actualiser le registre des actions de la société et pour y inscrire le transfert.

Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
En sus des dispositions de cet article 6, tout transfert des Parts Sociales est soumis aux dispositions d'une convention

des actionnaires (s'il y en a) qui peut être convenu par les associées périodiquement.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil). Les

associés peuvent décider de nommer des gérants de différentes Classes, à savoir un ou plusieurs gérants de Classe A et
un ou plusieurs gérants de Classe B.

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,

sera au Luxembourg.

(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, à la
condition que lorsque les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de Classe A et un ou plusieurs gérants de Classe
B, au moins un gérant de Classe A et un gérant de Classe B votent en faveur de la décision. Les décisions du Conseil sont
consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous
les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un gérant de Classe

A (1) et d'un (1) gérant de Classe B (1).

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux

gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

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Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont

adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).

(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer

une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les

associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.

(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale à la majorité des voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois-quarts du capital social.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.

Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.

Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et

(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de l'année suivante.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant

la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
du ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice

social en question, soit (a) par l'Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou

(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l'Assemblée Générale annuelle.

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Art. 14. Commissaires / réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.

14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,

à moins que la loi ne requière la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés. Les commissaires sont sujets
à la renomination par l'Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the

Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

15.2. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

15.3. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.4. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime

d'émission) sont disponibles pour une distributions, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires;

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés; et
(v) en tenant compte des dispositions de l'article 16.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, le

Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l'excès à la Société à la demande du Conseil.

15.5. Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés suite à une décision de l'assemblée générale des

associés conformément aux dispositions de l'article 16.

15.6. Les distributions (y inclus, mais sans s'y limiter, les dividendes et les distributions de la prime d'émission) déclarées

peuvent être payées en toute divise choisie par le conseil de gérance et peuvent être payées aux endroits et heures définis
par le conseil de gérance. Le conseil de gérance peut faire une détermination finale du taux de change appliqué pour
traduire les fonds de distribution dans l'unité monétaire de leur paiement. Une distribution déclarée mais non pas payée
sur une Part Sociale pendant cinq ans ne peut pas par la suite être demandée par le porteur d'une telle Part Sociale, sera
acquise par le porteur d'une telle Part Sociale et sera restituée à la Société. Aucun intérêt ne sera pas payé sur les
distributions déclarées et non réclamées qui sont détenues par la Société au nom des porteur des Parts Sociales.

VI. Distribution

Art. 16. Distribution en cascade.
16.1. En cas de distribution de n'importe quelle des Parts Sociales, tells distributions sont toujours attribués toujours

attribuée conformément aux dispositions suivantes:

(i) Un montant égale à zéro virgule dix pourcent (0.10%) de la valeur nominale de chaque Part sociale de Classe A est

alloué de la même façon à tous les porteurs des Parts Sociales de Classe A; ensuite

(ii) Sous réserve de (x) ci-dessous, un montant égal à zéro virgule quinze pourcent (0.15%) de la valeur nominale de

chaque Part sociale de Classe B est distribué de la même façon à tous les porteurs des Parts Sociales de Classe B; ensuite

(iii) Sous réserve de (x) ci-dessous, un montant égal à zéro virgule deux pourcent (0.20%) de la valeur nominale de

chaque Part sociale de Classe C est distribué de la même façon à tous les porteurs des Parts Sociales de Classe C; ensuite

(iv) Sous réserve de (x) ci-dessous, un montant égal à zéro virgule vingt-cinq pourcent (0.25%) de la valeur nominale

de chaque Part sociale de Classe D est distribué de la même façon à tous les porteurs des Parts Sociales de Classe D;
ensuite

(v) Sous réserve de (x) ci-dessous, un montant égal à zéro virgule trois pourcent (0.30%) de la valeur nominale de

chaque Part sociale de Classe E est distribué de la même façon à tous les porteurs des Parts Sociales de Classe E; ensuite

(vi) Sous réserve de (x) ci-dessous, un montant égal à zéro virgule trente-cinq pourcent (0.35%) de la valeur nominale

de chaque Part sociale de Classe F est distribué de la même façon à tous les porteurs des Parts Sociales de Classe F;
ensuite

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(vii) Sous réserve de (x) ci-dessous, un montant égal à zéro virgule quatre pourcent (0.40%) de la valeur nominale de

chaque Part sociale de Classe G est distribué de la même façon à tous les porteurs des Parts Sociales de Classe G; ensuite

(viii) Sous réserve de (x) ci-dessous, un montant égal à zéro virgule quarante-cinq pourcent (0.45%) de la valeur

nominale de chaque Part sociale de Classe H est distribué de la même façon à tous les porteurs des Parts Sociales de
Classe H; ensuite

(ix) Sous réserve de (x) ci-dessous, un montant égal à zéro virgule cinq pourcent (0.5%) de la valeur nominale de

chaque Part sociale de Classe I est alloué de la même façon à tous les porteurs des Parts Sociales de Classe I; ensuite

(x) Le solde tu montant total distribué sera alloué dans son ensemble aux porteurs de la dernière classe de Parts

Sociales dans l'ordre alphabétique inverse (par ex., d'abord les Parts Sociales de classe J, ensuite, s'il n'y a pas de Parts
Sociales de classe J, les Parts Sociales de classe I, et comme suite jusqu'aux Parts Sociales de classe A).

16.2. Chaque montant distribuable est payable sur chaque Classe des Parts Sociales, sauf spécialement déclaré comme

payable, sera gardé et accumulée et sera est payé par la Société y compris un rachat de telles Parts Sociales.

VII. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.

17.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux associés

proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VIII. Dispositions générales

Art. 18. Dispositions générales.
18.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

18.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux

réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.

18.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visio-conférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.

18.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

IX. Définitions

Montant Disponible en relation de chaque classe de parts sociales rachetables. Le montant total du profit de la Société

(y compris les bénéfices reportés) attribuables à cette Classe (sous réserve de l'art. 16) dans la mesure ou l'associé aurait
été autorisé distributions conformément à l'art. 16, augmenté de (i) toute réserve librement distribuable (y compris, pour
éviter tout doute, la réserve de primes d'émission) et (ii) comme cela peut être le cas, de chaque montant de la réduction
du capital social relative à la classe de Parts Sociales annulable dans la mesure où celui-ci correspond aux montants
disponibles correspondant à la loi, mais réduite de (i) tout déficit (tout déficit y compris le déficit reportable) et de (ii)
toute somme à poser en réserve(s) suivant les exigences légales ou celles de ces Statuts ou de l'avis raisonnable du conseil
de gérance réservé pour rembourser les frais de fonctionnement de la Société, à chaque fois, comme propose le compte
intérimaire en question (sans, pour éviter toute ambiguïté, aucune double comptabilisation), ainsi:

AA = (NP + P + CR) - (L + LR)
Ou:
AA = Montant Disponible
NP = profits net (y compris les profités reportés)
P = toute réserve librement distribuable
CR = the montant de la réduction du capital social et la réduction de la réserve légale relative aux Classes de Parts

Sociales à annuler

L = pertes (y compris les pertes reportées)
LR = toute somme à placer en réserve(s) conformément aux exigences statutaires
Comptes intérimaires Comptes intérimaires de la Société à la date relative des comptes intérimaires

130793

U X E M B O U R G

Date du compte intérimaire La date au plutôt (8) jours avant la date du rachat et de l'annulation des Classes de Parts

Sociales en question.

Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achèvera le trente-et-un (31) décembre

2014.

Souscription et libération

Judd Zebersky, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à dix mille (10.000) Parts Sociales de Classe A,

mille (1.000) Parts Sociales de Classe B, mille (1.000) Parts Sociales de Classe C, mille (1.000) Parts Sociales de Classe D,
mille (1.000) Parts Sociales de Classe E, mille (1.000) Parts Sociales de Classe F, mille (1.000) Parts Sociales de Classe G,
mille (1.000) Parts Sociales de Classe H, mille (1.000) Parts Sociales de Classe I et mille (1.000) Parts Sociales de Classe
J, toutes sous forme nominative, d'une valeur nominale de un dollar des États-Unis d'Amérique (USD 1.-) chacune, et les
libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de dix-neuf mille dollars des États-Unis d'Amérique (USD
19.000.-);

et
Laura Zebersky, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à dix mille (10.000) Parts Sociales de Classe

A, mille (1.000) Parts Sociales de Classe B, mille (1.000) Parts Sociales de Classe C, mille (1.000) Parts Sociales de Classe
D, mille (1.000) Parts Sociales de Classe E, mille (1.000) Parts Sociales de Classe F, mille (1.000) Parts Sociales de Classe
G, mille (1.000) Parts Sociales de Classe H, mille (1.000) Parts Sociales de Classe I et mille (1.000) Parts Sociales de Classe
J, toutes sous forme nominative, d'une valeur nominale de un dollar des États-Unis d'Amérique (USD 1.-) chacune, et les
libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de dix-neuf mille dollars des États-Unis d'Amérique (USD
19.000.-).

Le montant de trente huit mille dollars des États-Unis d'Amérique (USD 38.000.-) est à la disposition de la Société,

comme il a été prouvé au notaire instrumentant.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille trois cents Euros (EUR 1.300.-).

Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés, représentant l'intégralité du capital social souscrit, ont

pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de Classe A de la Société pour une durée indéterminée:
- Giuseppe Di Modica,, né le 31 mai 1974 à Enna, Italie avec adresse professionnel à 6, Rue Eugène Ruppert, L-2453

Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;

- Joost Johannes, né le 26 avril 1973 à Tulkin, Pays-Bas avec professional address au 6, Rue Eugène Ruppert, L-2453

Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;

2. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de Classe B de la Société pour une durée indéterminée:
- Judd Zebersky, né le 11 janvier 1968 à New York, USA, avec adresse professionnel à 1067 Shotgun Rd. Sunrise, FL

33326;

- Laura Zebersky, née 21 November 1968 à Massachusetts, USA,, avec adresse professionnel à 1067 Shotgun Rd.

Sunrise, FL 33326;

3. Le siège social de la Société est établi au 6, Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare à la requête des parties comparantes que le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

Fait et passé à Echternach, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire des parties comparantes.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 29 juillet 2014. Relation: ECH/2014/1422. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 1

août 2014.

Référence de publication: 2014121529/768.
(140139238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

130794

U X E M B O U R G

Aleph Holdings Limited, II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.484.380,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 186.124.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-ninth day of July.
Before Maître Edouard DELOSCH, notary, residing in Diekirch, Grand-Duchy of Luxembourg,

There appeared:

- Mr Hugues LEPIC, a French national, with passport number 12DF47906 issued by the French consulate in London,

United-Kingdom, on November 23

2012, professionally residing at 14 St George Street, London W1S 1FE, London,

United Kingdom,

duly represented by Mr Guido ZANCHI, lawyer, professionally residing in Howald, by virtue of a proxy given under

private seal given on July 28

2014.

The said proxy after having been signed ne varietur by the appearing person and by the notary, will remain attached

to the present minutes and will be filed with the registration authorities.

The appearing party is the sole shareholder of Aleph Holdings Limited, II S.à r.l., a private limited liability company

(société à responsabilité limitée) with registered office at L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, Grand-Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B186124, incorporated by
a deed of Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg on March 20

2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association on June 20

2014, number 1600 (the Company).

The articles of association of the Company were amended on May 5

2014 by a deed of the undersigned notary, published

in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association on July 10

2014, number 1790.

Said appearing party, represented as above, requested the undersigned notary to draw up the following:
I. The agenda of the extraordinary general meeting is the following:

Agenda

1. Increase of the capital of the Company in the amount of two million four hundred seventy-one thousand eight

hundred eighty Euro (EUR 2,471,880.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five-hundred Euro
(EUR 12,500.-) to two million four hundred eighty-four thousand three hundred eighty Euro (EUR 2,484,380.-), by the
issuance of two million four hundred seventy-one thousand eight hundred eighty (2,471,880) new shares of one Euro
(EUR 1.-) each, to be divided equally among the existing classes of shares, each share having the rights and obligations
attached to the class of shares to which it belongs in accordance with the articles of association of the Company.

2. Subscription and paying-up of the new shares by the sole shareholder.
3. Amendment of paragraph 6.1 of Article 6 of the articles of association of the Company to read as follows:

“ 6.1. The corporate capital is fixed at two million four hundred eighty-four thousand three hundred eighty Euro (EUR

2,484,380.-) represented by two million four hundred eighty-four thousand three hundred eighty (2,484,380) shares, each
with a nominal value of one Euro (EUR 1.-), divided into:

- two hundred forty-eight thousand four hundred thirty-eight (248,438) redeemable class A shares;
- two hundred forty-eight thousand four hundred thirty-eight (248,438) redeemable class B shares;
- two hundred forty-eight thousand four hundred thirty-eight (248,438) redeemable class C shares;
- two hundred forty-eight thousand four hundred thirty-eight (248,438) redeemable class D shares;
- two hundred forty-eight thousand four hundred thirty-eight (248,438) redeemable class E shares;
- two hundred forty-eight thousand four hundred thirty-eight (248,438) redeemable class F shares;
- two hundred forty-eight thousand four hundred thirty-eight (248,438) redeemable class G shares;
- two hundred forty-eight thousand four hundred thirty-eight (248,438) redeemable class H shares;
- two hundred forty-eight thousand four hundred thirty-eight (248,438) redeemable class I shares; and
- two hundred forty-eight thousand four hundred thirty-eight (248,438) redeemable class J shares;
The redeemable class A to J shares being all together referred to as the Shares.”
II. That the sole shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder decides to increase of the capital of the Company in the amount of two million four hundred

seventy-one thousand eight hundred eighty Euro (EUR 2,471,880.-) so as to raise it from its present amount of twelve
thousand five-hundred Euro (EUR 12,500.-) to two million four hundred eighty-four thousand three hundred eighty Euro
(EUR 2,484,380.-), by the issuance of:

130795

U X E M B O U R G

- two hundred and forty-seven thousand one hundred eighty-eight (247,188) new redeemable class A shares;
- two hundred and forty-seven thousand one hundred eighty-eight (247,188) new redeemable class B shares;
- two hundred and forty-seven thousand one hundred eighty-eight (247,188) new redeemable class C shares;
- two hundred and forty-seven thousand one hundred eighty-eight (247,188) new redeemable class D shares;
- two hundred and forty-seven thousand one hundred eighty-eight (247,188) new redeemable class E shares;
- two hundred and forty-seven thousand one hundred eighty-eight (247,188) new redeemable class F shares;
- two hundred and forty-seven thousand one hundred eighty-eight (247,188) new redeemable class G shares;
- two hundred and forty-seven thousand one hundred eighty-eight (247,188) new redeemable class H shares;
- two hundred and forty-seven thousand one hundred eighty-eight (247,188) new redeemable class I shares; and
- two hundred and forty-seven thousand one hundred eighty-eight (247,188) new redeemable class J shares;
each share having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, each share having the rights and obligations attached

to the class of shares to which it belongs in accordance with the articles of association of the Company.

Subscription - Payment

Mr Hugues LEPIC, a French national, with passport number 12DF47906 issued by the French consulate in London,

United-Kingdom, on November 23

2012, residing at 20 Cheyne Walk, SW3 5RA London, United Kingdom, represented

by Mr Guido ZANCHI, prenamed, by virtue of a proxy given on July 28

2014, has declared to subscribe for two million

four hundred seventy-one thousand eight hundred eighty (2,471,880) new shares in the various classes of shares as follows:

- two hundred and forty-seven thousand one hundred eighty-eight (247,188) redeemable class A shares;
- two hundred and forty-seven thousand one hundred eighty-eight (247,188) redeemable class B shares;
- two hundred and forty-seven thousand one hundred eighty-eight (247,188) redeemable class C shares;
- two hundred and forty-seven thousand one hundred eighty-eight (247,188) redeemable class D shares;
- two hundred and forty-seven thousand one hundred eighty-eight (247,188) redeemable class E shares;
- two hundred and forty-seven thousand one hundred eighty-eight (247,188) redeemable class F shares;
- two hundred and forty-seven thousand one hundred eighty-eight (247,188) redeemable class G shares;
- two hundred and forty-seven thousand one hundred eighty-eight (247,188) redeemable class H shares;
- two hundred and forty-seven thousand one hundred eighty-eight (247,188) redeemable class I shares; and
- two hundred and forty-seven thousand one hundred eighty-eight (247,188) redeemable class J shares;
by the contribution in kind of a liquid, certain and immediately payable claim against the Company for an amount of

two million four hundred seventy-one thousand eight hundred eighty Euro (EUR 2,471,880.-) (the Claim).

The Subscriber, Mr. Hugues LEPIC, prenamed, herewith declares that he is the sole owner of the Claim and has the

authority to dispose of the Claim, which is legally and contractually free and transmissible.

The Subscriber also declares that the Claim is free and clear of any pledge or claim, and there subsists no restriction

on the free transferability of the Claim to the Company and that valid instructions have been giving in sight of the
notification, registration or other formalities required to allow for a valid transfer of the Claim.

The Subscriber declares that a valuation certificate has been established by the managers of the Company in which the

Claim is described and valued (the Certificate).

The Certificate, after being signed ne varietur by the sole shareholder, as represented here above, and the undersigned

notary, shall remained annexed to the present deed.

The sole shareholder resolves to accept said subscription and that payment and to issue the new shares in accordance

with the subscription described here above.

Second resolution

The sole shareholder decides to amend paragraph 6.1 of Article 6 of the articles of association of the Company to

read as follows:

“ 6.1. The corporate capital is fixed at two million four hundred eighty-four thousand three hundred eighty Euro (EUR

2,484,380.-) represented by two million four hundred eighty-four thousand three hundred eighty (2,484,380) shares, each
with a nominal value of one Euro (EUR 1.-), divided into:

130796

U X E M B O U R G

- two hundred forty-eight thousand four hundred thirty-eight (248,438) redeemable class H shares;
- two hundred forty-eight thousand four hundred thirty-eight (248,438) redeemable class I shares; and
- two hundred forty-eight thousand four hundred thirty-eight (248,438) redeemable class J shares;
The redeemable class A to J shares being all together referred to as the Shares.”

Estimated costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about tree thousand Euros (EUR 3.000.-).

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon closed.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Howald on the date mentioned at the beginning of this docu-

ment.

The deed having been read to the appearing persons, known to the notary by surname, first name, civil status and

residence, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing persons,

the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing persons and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze le vingt-neuf juillet.
Par-devant Nous, Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Monsieur Hugues LEPIC, un ressortissant français, détenteur du passeport numéro 12OF47906 délivré par le consulat

de France à Londres, Royaume-Uni, le 23 novembre 2012, résidant au 20 Cheyne Walk, SW3 5RA, Londres, Royaume-
Uni,

dûment représenté par Monsieur Guido ZANCHI, avocat, demeurant professionnellement à Howald, en vertu d'une

procuration sous seing privé donnée en date du 28 juillet 2014.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la personne comparante et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumise ensemble avec lui aux formalités d'enregistrement.

La partie comparante est l’associé unique de la société Aleph Holdings Limited, II S.à r.l., une société à responsabilité

limitée, ayant son siège social au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 186124, constituée en vertu d’un acte de
Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, le 20 mars 2014, publiée
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 20 juin 2014, numéro 1600 (la Société). Les statuts de la Société
ont été modifiés le 5 mai 2014, en vertu d’un acte du notaire instrumentant, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations le 10 juillet 2014, numéro 1790.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré et requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’agenda de l’assemblée générale extraordinaire est le suivant:

Agenda

1. Augmentation du capital de la Société d’un montant de deux millions quatre cent soixante et onze mille huit cent

quatre-vingts euros (EUR 2,471,880.-) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents (EUR 12,500.-)
à deux millions quatre cent quatre-vingt-quatre mille trois cent quatre-vingts euros (EUR 2,484,380.-), par l’émission de
deux millions quatre cent soixante et onze mille huit cent quatre-vingts (2,471,880) nouvelles parts sociales d’une valeur
d’un euro (EUR 1.-) chacune, à être divisées à parts égales entre les différentes classes des parts sociales existantes, chaque
part revêtant les droits et obligations rattachés à la classe de parts sociales à laquelle elle se rattache conformément aux
statuts de la Société.

2. Souscription et libération des nouvelles parts sociales par l’associé unique.
3. Modification du paragraphe 6.1 de l’Article 6 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

« 6.1. Le capital social est fixé à deux millions quatre cent quatre-vingt-quatre mille trois cent quatre-vingts euros (EUR

2,484,380.-) représenté par deux millions quatre cent quatre-vingt-quatre mille trois cent quatre-vingts (2,484,380) parts
sociales, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, divisées en:

130797

U X E M B O U R G

- deux cent quarante-huit mille quatre cent trente-huit (248,438) parts sociales rachetables de classe G;
- deux cent quarante-huit mille quatre cent trente-huit (248,438) parts sociales rachetables de classe H;
- deux cent quarante-huit mille quatre cent trente-huit (248,438) parts sociales rachetables de classe I; et
- deux cent quarante-huit mille quatre cent trente-huit (248,438) parts sociales rachetables de classe J;
(les parts sociales rachetables de classe A à J étant définies ensemble comme les Parts).»
II. L’associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital de la Société d’un montant de deux millions quatre cent soixante et

onze mille huit cent quatre-vingts euros (EUR 2,471,880.-) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq
cents (EUR 12,500.-) à deux millions quatre cent quatre-vingt-quatre mille trois cent quatre-vingts euros (EUR
2,484,380.-), par l’émission de:

- deux cent quarante-sept mille cent quatre-vingt-huit (247,188) nouvelles parts rachetables de classe A;
- deux cent quarante-sept mille cent quatre-vingt-huit (247,188) nouvelles parts rachetables de classe B;
- deux cent quarante-sept mille cent quatre-vingt-huit (247,188) nouvelles parts rachetables de classe C;
- deux cent quarante-sept mille cent quatre-vingt-huit (247,188) nouvelles parts rachetables de classe D;
- deux cent quarante-sept mille cent quatre-vingt-huit (247,188) nouvelles parts rachetables de classe E;
- deux cent quarante-sept mille cent quatre-vingt-huit (247,188) nouvelles parts rachetables de classe F;
- deux cent quarante-sept mille cent quatre-vingt-huit (247,188) nouvelles parts rachetables de classe G;
- deux cent quarante-sept mille cent quatre-vingt-huit (247,188) nouvelles parts rachetables de classe H;
- deux cent quarante-sept mille cent quatre-vingt-huit (247,188) nouvelles parts rachetables de classe I; et
- deux cent quarante-sept mille cent quatre-vingt-huit (247,188) nouvelles parts rachetables de classe J;
chaque part ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1.-) chacune, chaque part revêtant les droits et obligations

rattachés à la classe de parts sociales à laquelle elle se rattache conformément aux statuts de la Société.

Souscription - Paiement

Monsieur Hugues LEPIC, un ressortissant français, détenteur du passeport numéro 12OF47906 délivré par le consulat

de France à Londres, Royaume-Uni, le 23 novembre 2012, résidant au 20 Cheyne Walk, SW3 5RA, Londres, Royaume-
Uni, dûment représenté par Monsieur Guido ZANCHI, prénommé, demeurant professionnellement à Howald, en vertu
d'une procuration sous seing privé donnée en date du 28 juillet 2014, a déclaré souscrire deux millions quatre cent
soixante et onze mille huit cent quatre-vingts (2,471,880) nouvelles parts sociales dans réparties parmi les différentes
classes comme suit:

- deux cent quarante-sept mille cent quatre-vingt-huit (247,188) nouvelles parts rachetables de classe A;
- deux cent quarante-sept mille cent quatre-vingt-huit (247,188) nouvelles parts rachetables de classe B;
- deux cent quarante-sept mille cent quatre-vingt-huit (247,188) nouvelles parts rachetables de classe C;
- deux cent quarante-sept mille cent quatre-vingt-huit (247,188) nouvelles parts rachetables de classe D;
- deux cent quarante-sept mille cent quatre-vingt-huit (247,188) nouvelles parts rachetables de classe E;
- deux cent quarante-sept mille cent quatre-vingt-huit (247,188) nouvelles parts rachetables de classe F;
- deux cent quarante-sept mille cent quatre-vingt-huit (247,188) nouvelles parts rachetables de classe G;
- deux cent quarante-sept mille cent quatre-vingt-huit (247,188) nouvelles parts rachetables de classe H;
- deux cent quarante-sept mille cent quatre-vingt-huit (247,188) nouvelles parts rachetables de classe I; et
- deux cent quarante-sept mille cent quatre-vingt-huit (247,188) nouvelles parts rachetables de classe J;
par un apport en nature d’une créance liquide, certaine et exigible détenue contre la Société pour une montant de

deux millions quatre cent soixante et onze mille huit cent quatre-vingts euros (EUR 2,471,880.-) (La Créance).

Mise en oeuvre effective de l’apport en nature

Le Souscripteur Monsieur Hugues LEPIC, prénommé, a déclaré qu’il est le propriétaire unique de la Créance et a le

pouvoir de disposer de la Créance, qui est légalement et conventionnellement librement transmissible.

Le Souscripteur a déclaré encore que la Créance est libre de tout privilège ou gage et qu'il ne subsiste aucune restriction

au libre transfert de la Créance à la Société et que des instructions valables ont été données en vue d'effectuer toutes
notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable de la Créance à la Société.

Le Souscripteur a déclaré qu'un certificat d’évaluation a été établi par les gérants de la société dans lequel la Créance

est décrite et évaluée. (Le «Certificat»).

Le Rapport, qui après avoir été signé ne varietur par l’associé unique, tel que ci-dessus représenté, et le notaire

instrumentant, restera annexé au présent acte.

L’associé unique a décidé d’accepter ladite souscription et ledit paiement et d’émettre les parts sociales nouvelles

conformément à la souscription ci-dessus mentionnée.

130798

U X E M B O U R G

Deuxième résolution

L’associé unique décide de modifier le paragraphe 6.1 de l’Article 6 des statuts de la Société pour lui donner la teneur

« 6.1. Le capital social est fixé à deux millions quatre cent quatre-vingt-quatre mille trois cent quatre-vingts euros (EUR

- deux cent quarante-huit mille quatre cent trente-huit (248,438) parts sociales rachetables de classe A;
- deux cent quarante-huit mille quatre cent trente-huit (248,438) parts sociales rachetables de classe B;
- deux cent quarante-huit mille quatre cent trente-huit (248,438) parts sociales rachetables de classe C;
- deux cent quarante-huit mille quatre cent trente-huit (248,438) parts sociales rachetables de classe D;
- deux cent quarante-huit mille quatre cent trente-huit (248,438) parts sociales rachetables de classe E;
- deux cent quarante-huit mille quatre cent trente-huit (248,438) parts sociales rachetables de classe F;
- deux cent quarante-huit mille quatre cent trente-huit (248,438) parts sociales rachetables de classe G;
- deux cent quarante-huit mille quatre cent trente-huit (248,438) parts sociales rachetables de classe H;
- deux cent quarante-huit mille quatre cent trente-huit (248,438) parts sociales rachetables de classe I; et
- deux cent quarante-huit mille quatre cent trente-huit (248,438) parts sociales rachetables de classe J;
(les parts sociales rachetables de classe A à J étant définies ensemble comme les Parts).»

Dépenses

Les coûts, dépenses, rémunérations et charges des toutes espèces qui incombent à la Société ou qui lui seront facturés

en raison du présent acte sont estimés à trois mille euros (EUR 3.000.-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Howald, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, qui est connue du notaire par son nom, prénom, état

et demeure, la comparante a signé ensemble avec le notaire le présent acte.

A la demande de la comparante le notaire soussigné, qui parle et comprend l’anglais, a établi le présent acte en anglais

suivi d’une version française. Sur demande de la comparante, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise prime.

Signé: G. ZANCHI, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 30 juillet 2014. Relation: DIE/2014/9724. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur (signé) pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 1

août 2014.

Référence de publication: 2014122095/249.
(140140147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2014.

AXA Canuts S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 175.536.

Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 27 mai 2014, les associés ont pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Philip Zarb Mizzi, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, de son mandat de gérant, avec effet immédiat;

- Nomination de Maximilien Dambax, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

- Nomination de PricewaterhouseCoopers, avec siège social au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, au mandat de

commissaire aux comptes, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les
comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2014 et qui se tiendra en 2015;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2014.

Référence de publication: 2014123977/18.
(140138558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2014.

130799

U X E M B O U R G

Vanbreda & Lang S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3364 Leudelange, 2-4, rue du Château d'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 34.547.

Extrait de l'assemblée générale extra-ordinaire du 14 décembre 2012

L'assemblée décide d'accepter à partir de ce jour la démission comme administrateur de Koen MESSELY, avec domicile

à Bouwelsesteenweg 267, B-2560 Nijlen (Belgique).

L'assemblée décide de nommer à partir de ce jour comme nouveau administrateur Monsieur Eli HEMELAER, avec

domicile à Kraaienbroekstraat 6, B-1700 Dilbeek (Belgique) jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'année
2015.

Jan DESMET
Administrateur

Référence de publication: 2014127524/15.
(140143513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2014.

Soppa Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.000.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 179.525.

EXTRAIT

Il résulte d'un transfert de parts sociales en date du 16 Juillet 2014 que l'associé de la Société, Sorbitio Invest S.à r.l, a

transféré:

- d'une part, 18.661.280 (réparties à hauteur de 1.866.128 parts pour chaque classe de parts allant de A à J) de ses

193.856.000 parts sociales à l'associé existant, Lafayette Holdings Management S.C.A., une société en commandite par
actions, ayant son siège social au 20, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro RCS B 186223, en conséquence de quoi Lafayette Holdings
Management S.C.A. détient 24.805.280 parts sociales (réparties à hauteur de 2.480.528 parts pour chaque classe de parts
allant de A à J) et;

- d'autre part, 235.320 (réparties à hauteur de 23.532 parts pour chaque classe de parts allant de A à J) de ses

193.856.000 parts sociales au nouvel associé, Stichting Administratiekantoor Lafayette, une fondation de droit néerlandais,
ayant son siège social au 285 Schiphol Boulevard, Tower B, 6 Hoog, 1118BH Luchthaven Schiphol (Pays-Bas) et imma-
triculée auprès du Registre de Commerce néerlandais sous le numéro 59017449.

Suite à ce transfert, Sorbitio Invest S.à r.l. ne détient plus que 174.959.400 parts sociales dans la Société, réparties

comme suit:

- 17.495.940 parts sociales de Classe A
- 17.495.940 parts sociales de Classe B
- 17.495.940 parts sociales de Classe C
- 17.495.940 parts sociales de Classe D
- 17.495.940 parts sociales de Classe E
- 17.495.940 parts sociales de Classe F
- 17.495.940 parts sociales de Classe G
- 17.495.940 parts sociales de Classe H
- 17.495.940 parts sociales de Classe I
- 17.495.940 parts sociales de Classe J
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 2014.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2014127581/37.
(140143846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

130800

Document Outline

123 Intra.Com S.A.

ACF II Investment S.à r.l.

Alain's Bicher Center S.à r.l.

Aleph Holdings Limited, II S.à r.l.

Altor 2003 S.à r.l.

Altor MM Holding S.à r.l.

Altor Valot Holding S.à r.l.

Arrowgrass Investments S.à r.l.

artTEK S.à r.l.

Avalanche Mobile International S.A.

ÄVWL Real Asset Trust Holding S.à r.l.

AXA Canuts S.à r.l.

Capital Dynamics General Partner S.à r.l.

CCP III Austria S.à r.l.

CCP III France S.à r.l.

CCP III Salt Germany Holding S.à r.l

CCP III Salt Germany S.à r.l.

CCP III Shopolis S.à r.l.

CERE II Coinvest Finance S.à r.l.

CGFM S.à r.l.

Chester Investor Holdings S.à r.l.

CL Sanema S.A.

Coperval Participations S.A.

Cross Investment Topco Sàrl

Daninvest S.A.

eComSolutions S.A.

ECP FII Finagestion S.à. r.l

Egon Zehnder Luxembourg S.A.

Europa Mezzanine Holding S.à r.l.

European Dredging Company S.A.

European Energy Systems S.A.

European Power Systems S.A.

Europe Capital Partners S.A.

Fri-el International Holding S.A.

Gavilon Luxembourg HoldCo II S.à r.l.

HEBE Holding S.A. SPF

Icebird S.A., société de gestion de patrimoine familial

iGATE Technologies Luxembourg S.à r.l.

INEOS Group Holdings S.A.

internetstores Holding S.à r.l.

Irco S.A.

Jaz Toys Luxembourg S.à r.l.

Johnson Controls Luxembourg Slovakia Finance S.àr.l.

JVSM, S.à r.l., Jan Victor Simone Mohsen, S.à r.l.

MontMedia AG

Munksjö Luxembourg Holding S.à r.l.

Pegaso Marine Research S.A.

Sarasino Soparfi S.A.

Semeraro Investissements S.A.

SJ Properties Chocolate LuxCo2 S.A.

Socogestar S.A.

Sophaur S.A.

Soppa Holdings S.à r.l.

Threadneedle Asset Management Holdings Sàrl

Vanbreda & Lang S.A.

Wadi Ventures Management Company S.à r.l.

WB Ambassador Holdings

White Gate S.A.

Willis Lux Holdings S.à r.l.

Woodie et Roynet, S.e.n.c.

WWK Investment S.A.