This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2705

3 octobre 2014

SOMMAIRE

AA Energy A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129811

Altum, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129813

Association des Girl Guides Luxembour-

geoises . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129812

BoDInvest S.C.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129823

Gioconda S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129802

Gof III B Extender SH II S.à r.l. . . . . . . . . . .

129826

Gof III B Extender SH I S.à r.l. . . . . . . . . . . .

129824

Gref III SH II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129826

Gref III SH I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129824

Lafarque S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129795

LB GCS (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . .

129809

Librairie Um Fieldgen, anc. L. Reuter & Cie

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129804

Lions Grave S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129796

Lone Star Capital Investments S.à r.l. . . . .

129794

LongWing Energy S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . .

129797

Lux Armature & Construction S.à r.l. . . . .

129794

LVS II Lux IV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129795

LVS II Lux IX S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129794

LVS II Lux VIII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129798

LVS II Lux VI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129797

LVS II Lux XIII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129801

LVS II Lux XII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129797

LVS II Lux XI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129800

LVS II Lux XIV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129800

LVS II Lux X S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129799

Magic Moving Pixel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

129840

Management Associates S.A. . . . . . . . . . . . .

129840

Marchall S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129799

Mars Family . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129794

Marstrand S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129795

MATHIOT Conseil Lux S.à r.l. . . . . . . . . . .

129840

McKesson Information Solutions Finance

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129795

McKesson Information Solutions Tophol-

dings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129795

M.D.T.L Consult . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129806

MEGAWIND, s.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129796

MeMaLux Constructions S.à r.l. . . . . . . . . .

129794

Memmingen, Königsgraben 3 Immobilien

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129796

Merlen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129798

Meropa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129796

Merrill Lynch Equity S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

129800

MICHEL Beteiligung S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

129800

Mierscherbierg Immobilière S.A. . . . . . . . .

129798

Minorco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129798

MIP Germany Five S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . .

129796

MIPL (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129800

Misam S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129799

Mobile Challenger Group S.à r.l. . . . . . . . . .

129797

Moero S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129801

Mönckebergstraße 2-4 Beteiligung S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129801

Montreal S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129801

Moore Food DARL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129840

Morgan Stanley Luxembourg Equity Hol-

dings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129802

Multi Opportunity Sicav . . . . . . . . . . . . . . . .

129799

Nebra Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129797

Nizi Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129840

Northstar Group & Co S.C.A. . . . . . . . . . . .

129828

OCM Luxembourg Mezzanine S.à r.l. . . . .

129798

OCM Luxembourg Nordenia OPPS S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129799

Qh Resources (Luxemnourg) Company Li-

mited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129830

Queensgate Investment Mayfair S.à r.l. . .

129801

129793

U X E M B O U R G

Lone Star Capital Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 91.796.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en

date du 28 juillet 2014 sous la référence L140132156.

Le présent dépôt rectifie le dépôt L140132156, daté du 28 juillet 2014
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2014.

Un mandataire

Référence de publication: 2014114164/13.
(140133353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2014.

LVS II Lux IX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 180.221.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014114202/9.
(140133770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2014.

Lux Armature & Construction S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3511 Dudelange, 55, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 164.869.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange.

Carlo GOEDERT
Notaire

Référence de publication: 2014114196/12.
(140133263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2014.

Mars Family, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 5, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 134.428.

Signature.

Référence de publication: 2014114216/10.
(140134071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2014.

MeMaLux Constructions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3322 Bivange, 8, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 154.904.

Signature.

Référence de publication: 2014114229/10.
(140134068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2014.

129794

U X E M B O U R G

Lafarque S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 58.184.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

LAFARQUE S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2014114171/13.
(140133434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2014.

LVS II Lux IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 178.044.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014114201/9.
(140133767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2014.

Marstrand S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 22.500,00.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 97.946.

Luxembourg, le 28 juillet 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014114217/10.
(140133104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2014.

McKesson Information Solutions Topholdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 151.987.

Les statuts coordonnés au 27 juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
Notaire

Référence de publication: 2014114219/11.
(140132948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2014.

McKesson Information Solutions Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 81.540.

Marc Loesch
Notaire

Référence de publication: 2014114218/11.
(140133380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2014.

129795

U X E M B O U R G

Lions Grave S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3780 Tétange, 9, rue des Légionnaires.

R.C.S. Luxembourg B 175.628.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 28 juillet 2014.

Pour la société
FIDUCIAIRE ACCURA S.A.
Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2014114186/14.
(140133256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2014.

Memmingen, Königsgraben 3 Immobilien S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 173.730.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Compliance Partners S.A.
Signature

Référence de publication: 2014114220/11.
(140133703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2014.

MEGAWIND, s.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9645 Derenbach, Maison 1.

R.C.S. Luxembourg B 101.859.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014114210/9.
(140133268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2014.

Meropa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 69.500,00.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 133.967.

Luxembourg, le 28 juillet 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014114226/10.
(140133102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2014.

MIP Germany Five S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 131.814.

Luxembourg, le 15 juillet 2014.

Référence de publication: 2014114252/10.
(140134015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2014.

129796

U X E M B O U R G

LongWing Energy S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 186.032.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2014.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2014114166/14.
(140133730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2014.

LVS II Lux VI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 178.050.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014114203/9.
(140133768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2014.

Mobile Challenger Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CHF 19.071.750,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 155.660.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2014.

Référence de publication: 2014114233/11.
(140133509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2014.

LVS II Lux XII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 181.604.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014114207/9.
(140133773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2014.

Nebra Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 157.902.

Luxembourg, le 21 juillet 2014.

Référence de publication: 2014114268/10.
(140133898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2014.

129797

U X E M B O U R G

LVS II Lux VIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 180.202.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014114204/9.
(140133769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2014.

Merlen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 52.500,00.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 163.723.

Luxembourg, le 28 juillet 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014114225/10.
(140133103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2014.

Mierscherbierg Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 14, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 139.834.

Les documents de clôture de l'année 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 28 juillet 2014.

Référence de publication: 2014114230/10.
(140133223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2014.

Minorco, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 12.139.

Extrait d'une résolution prise par l'associé de la société en date du 25 juillet 2014:

Mme Gillian Adams avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, est élu en tant que

gérant de la société avec effet au 25 juillet 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2014.

Référence de publication: 2014114231/12.
(140133258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2014.

OCM Luxembourg Mezzanine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 150.230.

EXTRAIT

La société prend note du changement d'adresse de Monsieur Feliks Shabashevich, gérant de la Société, au 450 E83

Street, Apt 14B, New York, NY 10028, USA.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2014.

Référence de publication: 2014114298/13.
(140133922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2014.

129798

U X E M B O U R G

OCM Luxembourg Nordenia OPPS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 69.671,25.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 114.637.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire de la Société tenue en date du 18 juillet 2014 que la démission de Monsieur

Pedro Urquidi, gérant de la Société, a été acceptée avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2014.

Référence de publication: 2014114299/13.
(140133921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2014.

LVS II Lux X S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 180.205.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014114205/9.
(140133771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2014.

Misam S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 69.500,00.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 133.966.

Luxembourg, le 28 juillet 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014114232/10.
(140133101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2014.

Multi Opportunity Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 110.631.

Pour Multi Opportunity Sicav
UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2014114238/11.
(140133707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2014.

Marchall S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 67.497.

Pour MARCHALL S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014114243/11.
(140133136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2014.

129799

U X E M B O U R G

LVS II Lux XI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 181.603.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014114206/9.
(140133772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2014.

LVS II Lux XIV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 181.610.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014114209/9.
(140133775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2014.

MICHEL Beteiligung S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 160.008.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Compliance Partners S.A.
Signature

Référence de publication: 2014114251/11.
(140133917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2014.

MIPL (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 19.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 161.682.

La société a été constitué suivant acte reçu par Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-

Duché de Luxembourg, en date du 21 juin 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2139
du 13 septembre 2011.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MIPL (Lux) S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2014114253/15.
(140133451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2014.

Merrill Lynch Equity S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 220.315.176,90.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 124.670.

Dépôt rectificatif du dépôt L140131754

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014114227/10.
(140133522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2014.

129800

U X E M B O U R G

LVS II Lux XIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 181.609.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014114208/9.
(140133774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2014.

Montreal S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 65.000,00.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 98.041.

Luxembourg, le 28 juillet 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014114235/10.
(140133099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2014.

Moero S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 57.500,00.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 167.903.

Luxembourg, le 28 juillet 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014114234/10.
(140133100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2014.

Mönckebergstraße 2-4 Beteiligung S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 165.932.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Compliance Partners S.A.
Signature

Référence de publication: 2014114255/11.
(140134134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2014.

Queensgate Investment Mayfair S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 186.526.

Extrait des résolutions de l'associé unique prises en date du 18 juillet 2014

L'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- D'accepter la démission de:
* Bernard Herman en tant que Gérant de la Société avec effet au 30 juin 2014
* Johan Eriksson en tant que Gérant de la Société avec effet au 7 mars 2014
- D'accepter la nomination de:

129801

U X E M B O U R G

* Jaap Meijer, né le 24 septembre 1965 à Laren, Pays-Bas, avec adresse professionnelle 6 Op der Dresch, L-8127 Bride),

Luxembourg, en tant que Gérant de la Société avec effet au 1

juillet 2014 et ce pour une durée illimitée

* Anne Siew EE Peng, née le 17 novembre 1971 à Melaka, Malaisie, avec adresse professionnelle 22-23 Old Burlington

Street, 1

floor, London W1S 2JJ, Royaume-Uni, en tant que Gérante de la Société avec effet au 1

juillet 2014 et ce

pour une durée illimitée

Luxembourg, le 25 juillet 2014.

Jurgita Gabedangaite
Mandataire

Référence de publication: 2014114385/22.
(140133248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2014.

Morgan Stanley Luxembourg Equity Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 121.918.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2014.

Morgan Stanley Luxembourg Equity Holdings S.à r.l.
TMF Corporate Service S.A.
Signature
Manager

Référence de publication: 2014114237/15.
(140133702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2014.

Gioconda S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 178.614.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-second day of July,
Before us Maître Francis Kesseler notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg

was held

the extraordinary general meeting (the “Meeting”) of the shareholders of Gioconda S.A., a société anonyme, governed

by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg and having its registered office at 31, Grand-rue, L-1661 Luxembourg,
registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 178.614 (the “Company”), incorporated
pursuant to a deed of the undersigned, on 17 June 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(the “Memorial”) dated 19 August 2013 number 2000. The articles of association of the Company have been amended
for the last time pursuant to a deed of Maître Henri BECK, notary residing in Echternach, on 16 January 2014, published
in the Memorial dated 20 March 2014 number 730.

The Meeting is chaired by Mrs. Fanny Kindler, lawyer, with professional address in Luxembourg (the “Chairman”).
The Chairman appoints Pol Reckinger with professional address in Luxembourg, as secretary of the Meeting (the

“Secretary”).

The Meeting elects Pol Reckinger, with professional address in Luxembourg, as scrutineer of the Meeting (the “Scru-

tineer”).

(The Chairman, the Secretary and the Scrutineer are collectively referred to as the “Board of the Meeting”).
All the shareholders are present or represented at the Meeting and the number of shares they hold are indicated on

an attendance list which will remain attached to the present deed after having been signed by the appearing parties and
the notary.

The shareholders present or represented declare that they have had knowledge of the agenda prior to this meeting

and that they waive any applicable convening requirement.

The proxies of the shareholders represented at the present Meeting will also remain attached to the present deed

and signed by all the parties.

The Board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to record that:
I. 100% of the share capital of the Company, is duly represented at this Meeting which is consequently regularly

constituted and may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced;

129802

U X E M B O U R G

II. the agenda of the Meeting is as follows:
1. Amendment and restatement of article 13.1 of the articles of association of the Company as follows:

“ 13.1. The Shareholders’ annual general meeting shall be held in the municipality of the registered office of the Company

or at any other place specified in the convening notices, on the thirtieth day of June at 11 a.m. If such day is a legal holiday,
the general meeting will be held on the next following business day.”

2. Miscellaneous.
III. The shareholders of the Company present or represented have perfect knowledge of the agenda of the Meeting

which has been communicated to them previously.

The Meeting, after deliberation, unanimously passed the following resolution:

Sole Resolution

The Meeting resolves to amend article 13.1 of the articles of association of the Company, which shall now read as

follows:

“ 13.1. The Shareholders’ annual general meeting shall be held in the municipality of the registered office of the Company

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing persons and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, the persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le vingt-deuxième jour de juillet,
Par-devant Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-duché de Luxembourg,

s’est tenue

l'assemblée générale extraordinaire («l'Assemblée») des actionnaires de Gioconda S.A., une société anonyme consti-

tuée et existante selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 31 Grand-rue, L-1661
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 178.614 (la «Société»), constituée en date du 17 juin 2013 suivant acte reçu par le notaire soussigné, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») n° 2000 le 19 août 2013.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois en date du 16 janvier 2014 suivant acte reçu par Me

Henri Beck, notaire résidant à Echternach, publié au Mémorial n° 730 le 20 mars 2014.

L’Assemblée est présidée par Mme Fanny Kindler, avocate, résidant professionnellement à Luxembourg (le «Prési-

dent»).

L’Assemblée désigne Pol Reckinger, résidant professionnellement à Luxembourg en tant que secrétaire de l'Assemblée.
L’Assemblée nomme Pol Reckinger, résidant professionnellement à Luxembourg en tant que scrutateur.
(Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur sont collectivement dénommés le «Conseil de l'Assemblée».)
Tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée et le nombre d’actions qu’ils détiennent est indiqué

sur une liste de présence qui sera annexée au présent acte après avoir été signée par les comparantes et le notaire.

Les actionnaires présents ou représentés déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion avant celle-

ci et déclarent avoir renoncé aux formalités de convocation applicables.

Les procurations des actionnaires représentés à la présente Assemblée resteront également annexées au présent acte

et seront signées par toutes les parties.

Le Conseil de l'Assemblée ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter que:
I. 100% du capital social de la Société est dûment représenté à cette Assemblée qui est ainsi régulièrement constituée

et peut délibérer valablement sur l'ordre du jour reproduit ci-dessous;

II. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Modification et refonte de l'article 13.1 des statuts de la Société, comme suit:

« 13.1. L’Assemblée Générale annuelle des Actionnaires se tiendra dans la commune du siège social de la Société ou

dans tout autre lieu tel que précisé dans les convocations, le trentième jour du mois de juin à 11.00 heures. Si ce jour
n’est pas un jour ouvré, l'Assemblée se tiendra le prochain jour ouvré.»

2. Divers
III. Les actionnaires de la Société présents ou représentés déclarent avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour

de l'Assemblée qui leur a été communiqué au préalable.

129803

U X E M B O U R G

L’Assemblée décide unanimement, après délibération, de prendre la résolution suivante:

Résolution Unique

L’Assemblée décide de modifier et de refondre l'article 13.1 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur

« 13.1. L’Assemblée Générale annuelle des Actionnaires se tiendra dans la commune du siège social de la Société ou

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparantes, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparantes et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes, connues du notaire par leur nom de famille,

prénom, statut civil et adresse, lesdites parties comparantes ont signés avec le notaire le présent acte.

Signé: Kindler, Reckinger, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 24 juillet 2014. Relation: EAC/2014/10355. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur ff.

(signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014117272/105.
(140135396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2014.

Librairie Um Fieldgen, anc. L. Reuter & Cie, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 3, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 7.803.

L'an deux mille quatorze, le vingt-trois juillet.
Pardevant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

A COMPARU:

Monsieur Paul BAULER, éditeur - libraire, né à Luxembourg le 7 août 1951, demeurant à L-1631 Luxembourg, 1, rue

Glesener,

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
Que suivant convention de cession de parts datée de ce jour, Madame Marie-Paule KUGENER, retraitée, née à Ettel-

bruck, le 3 mars 1954, demeurant à L-9173 Michelbuch, Peckelshaff, propriétaire de deux cent cinquante (250) parts
sociales d’une valeur nominale de mille ancien francs luxembourgeois (LUF 1.000,00) chacune de la société à responsabilité
limitée «Librairie Um Fieldgen, anc. L. Reuter & Cie», immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés sous
le numéro B7803, avec siège social à L-Luxembourg, 3, rue Glesener, constituée aux termes d’un acte reçu par acte sous
seing privé, en date du 9 novembre 1967, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 11 janvier 1968,
numéro 5 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu aux termes d’un acte reçu par Maître Jean-Paul HENCKS,
notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 21 décembre 1989, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, le 14 juillet 1990, numéro 235, a cédé et transporté avec toutes les garanties de fait et de droit, avec effet
à la date de la prédite convention, deux cent cinquante (250) parts sociales à Monsieur Paul BAULER, prénommé.

Que la prédite cession a été réalisée conformément à l’article 7 des statuts qui prévoit que les parts sociales peuvent

être cédées librement entre associés.

Que la prédite convention de cessions de parts, après avoir été signée «Ne Varietur» par le comparant et le notaire

instrumentaire, restera annexée en copie aux présentes pour être formalisée avec elles.

Que suite à la prédite cession, Monsieur Paul BAULER est l’associé unique de la société «Librairie Um Fieldgen, anc.

L. Reuter & Cie», préqualifiée.

Qu’il s’est réuni en assemblée générale extraordinaire, à laquelle il s’entend par ailleurs dûment convoqué et a pris les

résolutions suivantes:

Première résolution

L'associé unique décide de modifier la dénomination de la société de «Librairie Um Fieldgen, anc. L. Reuter & Cie» en

«Librairie Um Fieldgen» et en conséquence décide de modifier l’article 3 des statuts de la société qui aura désormais la
teneur suivante:

« Art. 3. La société prend la dénomination de «Librairie Um Fieldgen», société à responsabilité limitée.».

129804

U X E M B O U R G

Deuxième résolution

L'associé unique décide de supprimer la valeur nominale des parts.

Troisième résolution

L'associé unique constate la conversion de la monnaie d'expression du capital social de FRANCS LUXEMBOURGEOIS

en EURO au 1

janvier 2002.

Après conversion, le capital social a un montant de DOUZE MILLE TROIS CENT QUATRE-VINGT-QUATORZE

EUROS SOIXANTE-HUIT CENTS (12.394,68 EUR) représenté par cinq cents (500) parts sans désignation de valeur
nominale.

Quatrième résolution

Suite à la prédite cession de parts ainsi qu’à la prédite résolution, l’associé unique décide de modifier l’article 6 des

statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE TROIS CENT QUATRE-VINGT-QUATORZE EUROS

SOIXANTE-HUIT CENTS (12.394,68 EUR) représenté par cinq cents (500) parts sociales sans désignation de valeur
nominale.».

Cinquième résolution

L’associé unique décide de procéder à la refonte du «Chapitre III. - Gestion» des statuts qui sera désormais lu comme

suit:

«Chapitre III. - Gestion

Art. 8. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Conseil

de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérant(s) sont désignés, révoqués et remplacés
par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Vis-à-vis des tiers, en cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité

de gérants, l’assemblée des associés fixera le pouvoir de signature.

Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des

opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

Le ou les gérant(s) seront rémunérés pour leurs services par un traitement fixé par la majorité des associés et portés

aux frais généraux.

Art. 9. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.».

Sixième résolution

L’associé unique décide d’apporter la précision suivante concernant le siège social de la société:
le siège social de la société est sis à L-1631 Luxembourg, 3, rue Glesener.

Septième résolution

L’associé unique constate que les coordonnées de Monsieur Paul BAULER, gérant et associé unique de la société, sont

les suivantes:

Monsieur Paul BAULER, éditeur - libraire, né à Luxembourg le 7 août 1951, demeurant à L-1631 Luxembourg, 1, rue

Glesener,

Intervention

Le gérant, Monsieur Paul BAULER, prénommé, déclare accepter expressément la prédite cession de parts au nom et

pour compte de la société et dispense le cédant de la faire notifier à la société, le tout conformément à l’article 1690 du
Code Civil.

DONT ACTE, fait et passé à Beringen, date qu'en tête des présentes.

129805

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénoms, demeure et qualité,

celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. BAULER, M.-P. KUGENER, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 25 juillet 2014. Relation: MER/2014/1568. Reçu soixante quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): E. WEBER.

POUR COPIE CONFORME.

Beringen, le 28 juillet 2014.

Référence de publication: 2014117440/93.
(140134779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2014.

M.D.T.L Consult, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5681 Dalheim, 11, Wasserklapp.

R.C.S. Luxembourg B 188.988.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le neuf juillet,
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Monsieur Jean-Stéphane LEVEQUES, employé privé, né à Bénouville (France), le 15 décembre 1970, demeurant à

L-5681 Dalheim, 11, Wasserklapp.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

. Il existe une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet tous travaux administratifs à destination des entreprises, la prestation de services dans

le domaine commercial, les activités d’apporteur d’affaires en général et de commissionnement pour apport d’affaires.

La Société a encore pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle, le
financement et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra plus généralement acquérir et obtenir tous brevets d'invention et de perfectionnement, licences, procédés,

marques commerciales et marques de fabrique, dessins, modèles, logiciels informatiques, noms de domaines et en ex-
ploiter, en céder et en concéder toutes les licences.

La Société a également pour objet l'acquisition, la détention, la mise en valeur et la gestion d'immeubles situés tant au

Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, dans le cadre de la gestion de son patrimoine propre.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe dont elle pourrait

faire partie ou à tout associé tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés qui seraient de

nature à favoriser son développement.

Cette énumération est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acception la plus large.
Elle pourra conclure toute convention de rationalisation, de collaboration, d'association ou autres avec d'autres en-

treprises, associations ou sociétés.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

De manière générale, la Société pourra passer tout acte et prendre toute disposition de nature à faciliter la réalisation

de son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement, tant au Grand-Duché de Lu-
xembourg qu’à l'étranger.

129806

U X E M B O U R G

Elle pourra exercer son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société est constituée sous la dénomination de «M.D.T.L Consult».

Art. 5. Le siège social est établi à Dalheim.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des

associés. A l'intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par décision du gérant ou du conseil de gérance.
La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxembourg ou dans
tous autres pays par décision du gérant ou du conseil de gérance.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) représenté par cent (100)

parts sociales, d'une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés
existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales en cas de contribution en numé-
raire.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-
associés que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts
appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts
sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils sont libre-

ment révocables à tout moment et sans cause.

La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique. En cas de pluralité de gérants, la

Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants ou par la (les) autre(s) signature
(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de
gérance.

Art. 12. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également

choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant
et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.

Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de

convocation.

Le président présidera toutes les assemblées des associés et les réunions du conseil de gérance; en son absence, les

associés ou le conseil de gérance pourront désigner à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour assumer
la présidence pro tempore de telles réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion par courrier électronique, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de
l'assentiment de chaque gérant par écrit ou par courrier électronique, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par courrier

électronique ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, visio-conférence ou

d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

129807

U X E M B O U R G

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par courrier électronique, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 18. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés

par les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 19. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de décembre

de la même année.

Art. 20. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent

un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communi-
cation au siège social de l'inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront
les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant, Monsieur Jean-Stéphane LEVEQUES, prénommé, déclare

souscrire toutes les cent (100) parts sociales.

Toutes les parts sociales sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est
justifié au notaire soussigné.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le trente-et-un décembre 2014.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille euros (EUR 1.000,-).

129808

U X E M B O U R G

Résolutions

Et aussitôt l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi à L-5681 Dalheim, 11, Wasserklapp;
2. L’associé unique décide de nommer Monsieur Jean-Stéphane LEVEQUES, prénommé, en tant que gérant unique de

la Société pour une durée illimitée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J.-S. LEVEQUES et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 juillet 2014. LAC / 2014 / 32234. Reçu soixante quinze euros € 75,-

Le Receveur

(signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 28 juillet 2014.

Référence de publication: 2014117493/163.
(140135222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2014.

LB GCS (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 122.633.

IN THE YEAR TWO THOUSAND FOURTEEN, ON THE 5

of JUNE.

There appeared:

LEHMAN BROTHERS (LUXEMBOURG) S.A., a "société anonyme" in forced liquidation, incorporated and existing

under Luxembourg law, established and having its registered office in 29, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, R.C.S.
Luxembourg B39564,

here represented by Maître Jacques DELVAUX and Maître Laurent FISCH, both acting jointly in their capacity as joint

liquidators duly authorized by virtue of a court order dated 1

April 2009 of the district court of and in Luxembourg,

second chamber, sitting in commercial matters,

a copy of said resolution, signed "ne varietur" by the representatives of the appearing party shall remain attached to

the present deed for registration purposes.

The appearing party, represented as stated hereabove, has request to enact the following:
- that the company LB G C S (Luxembourg) S.àr.l., in liquidation, with registered office at 29, Avenue Monterey, L-2163

Luxembourg (previously: 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg), registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register at section B under number 122633, was incorporated on the 13 December 2006 by deed of Maître Jean-Joseph
WAGNER, notary residing in Sanem, published in the "Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations" number 165 of
13 February 2007, (the "Company");

- that the appearing party is the sole shareholder of the Company, which subscribed share capital is fixed at twelve

thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), represented by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five
euro (EUR 25.-) per share;

- that the Company has been put into liquidation on 27 October 2009 by deed of Maître Joseph ELVINGER, notary

residing in Luxembourg, published in the "Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations" number 2464 of 18 December
2009, with appointment of Maître Laurent FISCH, attorney at law, residing professionally in L-2763 Luxembourg, 8, rue
Sainte Zithe, as liquidator of the Company.

All this being declared, the appearing party holding one hundred percent (100%) of the corporate capital of the Com-

pany, represented as stated hereabove, has taken the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder resolves to appoint Maître Jacques DELVAUX, born on 15 January 1940 in Luxembourg, with

professional address in 2, Rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, as additional liquidator of the Company.

The aforesaid liquidator has as mission together with the already existing liquidator Me Laurent FISCH to realize the

whole of assets and liabilities of the Company. The liquidators may under their own responsibility and regarding special
or specific operations, delegate such part of their powers as they may deem fit, to one or several representatives. The
joint liquidator's signatures bind validly and without limitation the Company which is in liquidation. The liquidators have
the authority to perform and execute all operations provided for in articles 144 and 145 of Luxembourg company law,
without a specific authorization of a general meeting of shareholders.

129809

U X E M B O U R G

The liquidators may pay advances on the liquidation surplus after having paid the debts or made the necessary provisions

for the payment of the debts.

The sole shareholder confirms Maître Laurent FISCH as joint liquidator and notifies the amendment of his professional

address as follows: 14, Rue Auguste Lumière in L-1950 Luxembourg.

Second resolution

The sole shareholder resolves to transfer the registered office of the Company from 7, Val Sainte Croix, L-1371

Luxembourg to 29, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, in the new registered office of the Company, on the day

indicated at the beginning of this document.

The document having been read to the representatives of the appearing party, they signed the present original reso-

lution.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'AN DEUX MILLE QUATORZE, LE CINQ JUIN.

A comparu:

LEHMAN BROTHERS (LUXEMBOURG) S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, en liquidation judiciaire,

ayant son siège social au 29, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B39564,

ici représentée par Maître Jacques DELVAUX and Maître Laurent FISCH, agissant en leur qualité de liquidateurs dûment

autorisés à représenter conjointement la comparante en vertu d'un jugement du tribunal d'arrondissement de et à Lu-
xembourg, siégeant en matière commerciale, 2

chambre, daté du 1

avril 2009,

dont une copie, après avoir été signée "ne varietur" par les représentants de la comparante restera annexée aux

présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis d'acter ce qui suit:
- que la société LB GCS (Luxembourg) S.àr.l., en liquidation, ayant son siège social au 29, Avenue Monterey, L-2163

Luxembourg (anciennement: 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg), immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 122633, a été constituée en date du 13 décembre 2006
suivant un acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 165 du 13 février 2007, (la «Société»);

- que la comparante est la seule et unique associée de la Société, détenant l’intégralité de son capital souscrit s'élevant

à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de
vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune;

- que la Société a été mise en liquidation en date du 27 octobre 2009 suivant acte de Maître Joseph ELVINGER, notaire

de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2464 du 18 décembre
2009, comprenant la nomination de Maître Laurent FISCH, avocat à la Cour, en tant que liquidateur de la Société.

Tout ceci ayant été déclaré, la comparante, représentée comme dit ci-avant, détenant cent pour-cent (100%) du capital

de la Société, a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associée unique décide de nommer Maître Jacques DELVAUX, né le 15 janvier 1940 à Luxembourg, demeurant

professionnellement au 2, Rue de la Chapelle à L-1325 Luxembourg, comme liquidateur supplémentaire de la Société.

Le liquidateur prénommé a la mission, ensemble avec le liquidateur déjà actuellement en fonction Me Laurent FISCH

de réaliser tout l’actif et apurer le passif de la Société. Les liquidateurs pourront sous leur seule responsabilité, pour des
opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Les liqui-
dateurs pourront engager la Société en liquidation sous leur seule signature et sans limitation. Ils disposent de tous les
pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous les pouvoirs stipulés à
l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d'être préalablement autorisés par l’assemblée générale des associés.

Les liquidateurs pourront payer des avances sur le boni de liquidation après avoir payé les dettes ou avoir fait les

provisions nécessaires pour le paiement des dettes.

L'associée unique confirme Maître Laurent FISCH en tant que co-liquidateur et notifie le changement de son adresse

professionnelle, à savoir: 14, Rue Auguste Lumière à L-1950 Luxembourg.

Seconde résolution

L'associée unique décide de transférer le siège social de la Société du 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, vers

l’adresse suivante: 29, Avenue Monterey à L-2163 Luxembourg.

Fait et passé à Luxembourg, au nouveau siège social de la Société, date qu'en tête des présentes.
En cas de divergence entre la version anglaise et la version française, la version française fera foi.
Et après lecture faite aux représentants de la comparante, ils ont signé la présente résolution.

129810

U X E M B O U R G

Signatures.

Référence de publication: 2014117462/97.
(140134623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2014.

AA Energy A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9085 Ettelbruck, Zone Artisanale et Commerciale.

R.C.S. Luxembourg B 150.928.

Im Jahre zweitausend vierzehn, den zweiundzwanzigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Pierre PROBST, Notar mit Amtssitz in Ettelbruck.

Sind erschienen:

1. Die Aktiengesellschaft „ABATTOIR ETTELBRUCK“, (matr 2007 2220 839) mit Sitz in L-9085 Ettelbruck, zone

artisanale et commerciale, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg Sektion B unter der Nummer
130.564, vertreten durch

- Herrn Claude GRAFF, Verwaltungsratsvorsitzender, geboren in Luxemburg am 21. Februar 1964, wohnhaft in L-9132

Schieren, 6, Op der Schlaed, und

- Herrn Marc MATHIEU, Präsident des Verwaltungsrates, maître-boucher, wohnhaft in L-8510 Redange-sur-Attert,

68, Grand-Rue.

Beide wurden durch die außerordentliche Generalversammlung bei der Gründung am 7. Juli 2007 ernannt und können

die Gesellschaft durch ihre Unterschriften vertreten.

2. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung „AGRAFERM TECHNOLOGIES LUXEMBOURG S.à r.l.“, (matr. 2006

2406 896) mit Sitz in L-6793 Grevenmacher, 17, route de Trèves, eingetragen im Handelsund Gesellschaftsregister Lu-
xemburg Sektion B unter der Nummer 114.867, vertreten durch ihren Geschäftsführer, Herrn Jörg BORNEMANN,
Diplomkauffmann, wohnhaft beruflich in D-85276 Pfaffenhofen,7, Färberstrasse,

Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchen, folgende Erklärungen zu beurkunden:
- dass sie die alleinigen Gesellschafter der anonymen Gesellschaft „AA Energy A.G.“ sind, mit Sitz in in L-9085 Ettel-

bruck, zone artisanale et commerciale. eingetragen im Handels- und Firmenregister unter der Nummer B.150.928,
gegründet zufolge Gründungsurkunde aufgenommen am 15. Dezember 2009 durch den instrumentierenden Notar ve-
röffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 450 vom 2. März 2010,

1) dass das gezeichnete Kapital beträgt zweiunddreißigtausend Euro (EUR 32.000,-), eingeteilt in zweiunddreißig (32)

Aktien mit einem Nominalwert von je eintausend Euro (EUR 1.000,-).

2) dass die Komparenten alleinige Eigentümer der genannten Gesellschaft sind und erklären die Gesellschaft aufzulösen

und in Liquidation zu setzen.

- Dass, nachdem die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft eingestellt wurde, alle Aktiva und Passiva auf die Komparenten

als einzige Eigentümer sämtlicher Aktien andurch übertragen werden, welche alle Schulden der aufgelösten Gesellschaft
beglichen haben und sich verpflichten, für alle, bis jetzt nicht bekannten Verbindlichkeiten persönlich zu haften;

- Dass die Gesellschaft als liquidiert zu betrachten ist;
- Dass allen Verwaltern und Kommissaren vollumfängliche Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate gewährt wird;
- Dass die Bücher und Dokumente der Gesellschaft während einer Dauer von fünf Jahren am Gesellschaftssitz verwahrt

werden;

Erklärung der Unterzeichner

Die Gesellschafter erklären hiermit, dass sie die dinglich Begünstigten der Gesellschaft, die Gegenstand dieser Urkunde

ist, im Sinne des Gesetzes vom 12. November 2004 in der abgeänderten Fassung sind, und bescheinigen, dass die Mittel /
Güter / Rechte die das Kapital der Gesellschaft bilden nicht von irgendeiner Tätigkeit, die nach Artikel 506-1 des Straf-
gesetzbuches oder Artikel 8-1 des Gesetzes vom 19. Februar 1973 betreffend den Handel von Arzneimitteln und die
Bekämpfung der Drogenabhängigkeit oder einer terroristische Handlung stammen im Sinne des Artikels 135-5 des Straf-
gesetzbuches (als Finanzierung des Terrorismus definiert).

Worüber Urkunde, Aufgenommen in Ettelbruck in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem Notar nach Namen gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben derselbe mit dem amtierenden Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Claude GRAFF, Marc MATHIEU, Jörg BORNEMANN, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 23 juillet 2014. Relation: DIE/2014/9419. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

Le Receveur pd (signé): Recken.

FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, der Gesellschaft auf Begehr und zum Zwecke der Veröffentlichung im

Memorial erteilt.

129811

U X E M B O U R G

Ettelbrück, den 29. Juli 2014.

Référence de publication: 2014117577/56.
(140134187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2014.

AGGL, Association des Girl Guides Luxembourgeoises, Association sans but lucratif.

Siège social: L-2630 Luxembourg, 61, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg F 5.842.

DISSOLUTION

L’an deux mille quatorze, le vingt-sept février,
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu,

Le conseil d’administration de l’association sans but lucratif Association des Girl Guides Luxembourgeoises - Guiden

a Scouten, en abrégé AGGL (ci-après l’AGGL), représenté par Madame Yvonne dite Yvy Kremer-Obertin, demeurant à
L-8260 Mamer, 17, rue de Dangé, Saint Romain et Madame Barbe dite Beby Fellerich-Biever, demeurant à L-3550 Du-
delange, 5, rue Michel Rodange, en vertu d’une résolution du conseil d’administration de l’AGGL du 17 juin 2013, dont
un extrait restera, après avoir été paraphé ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, annexé au présent
acte pour être formalisé avec celui-ci,

agissant en sa qualité de liquidateur de l’AGGL, nommé en cette qualité et agissant en vertu des pouvoirs lui conférés

par l’assemblée générale extraordinaire du 26 novembre 2012 de l’Association des Girl Guides Luxembourgeoises -
Guiden a Scouten, en abrégé AGGL, association sans but lucratif ayant son siège social à L-2630 Luxembourg, 61, rue de
Trèves, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro F 5842 et dont les statuts ont
été modifiés pour la dernière fois suivant acte sous seing privé en date du 27 avril 2010, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 2491 du 15 octobre 2011 (matricule 19476100103).

Le liquidateur prénommé demande au notaire soussigné d’acter que:
- par assemblée générale extraordinaire des membres de l’association tenue en date du 26 novembre 2012, l’AGGL

a été mise en liquidation;

- par jugement du 10 avril 2013, la décision de dissolution prise au cours de l’assemblée générale extraordinaire précitée

a été homologuée par le tribunal d’arrondissement de Luxembourg, première chambre, siégeant en application de l’article
20 de la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle que modifiée;

- tous les passifs de l’AGGL ont été payés ou provisionnés;
- en vertu des pouvoirs lui conférés, et en conformité avec la 2

ème

résolution de la prédite assemblée, l’article 16 des

statuts de l’AGGL, ainsi qu’en accord avec les dispositions de l’article 23 de la loi modifiée du 7 août 1920 portant
majoration sur les droits d’enregistrement, de timbre de succession, etc…, les immeubles suivants:

1) les terrains et immeubles sis au numéro 61 et 61a, rue de Trèves, L-2630 Luxembourg, inscrits au cadastre de la

commune de Luxembourg, section HaA de Hamm, sous le numéro cadastral 172/6150, lieu-dit «rue de Trèves», place
(occupée) bâtiment à habitation, contenant 90 ares 99 centiares et sous le numéro cadastral 172/6264, même lieu-dit,
place, contenant 25 ares 95 centiares,

2) un terrain avec immeuble bâti sis à Colpach, inscrit au cadastre de la commune de Ell, section D de Colpach-Bas,

sous le numéro cadastral 170/821, lieu-dit «Reschweiher», place (occupée) construction légère, garage, pré et bois, d’une
contenance de 89 ares 00 centiares,

sont transférés à la Fondation FNEL, établissement d’utilité public avec siège social à L-1741 Luxembourg, 43, rue de

Hollerich, inscrit au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro G 77, matricule 1993 64 00 224.

Titre de propriété

Les terrains visés sub 1) cadastrés sous les numéros 172/6150 et 172/6264 proviennent de l’ancien numéro 172/4429,

dont la nue-propriété avait été acquise par l’AGGL partiellement pour l’avoir recueilli aux termes d’un testament olo-
graphe de Madame Jeanne Steichen, veuve de Monsieur François Knaff, en date du 8 juillet 1960, ainsi qu’il résulte d’un
acte de dépôt dressé par Maître Robert Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 18 novembre 1965, enregistré
à Luxembourg, le 19 novembre 1965, volume 734B, folio 3, case 4 et partiellement aux termes d’un acte d’échange
administratif du 4 décembre 1980, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 13 mars 1981, volume
874, numéro 111. L’usufruit détenu par Madame Wetty UTNER sur le prédit immeuble s’est éteint avec son décès survenu
le 6 novembre 2000.

Le terrain cadastré sous le numéro 172/6264 étant grevé d’un droit de superficie pour une durée de cinq années

entières et consécutives au profit de la FONDATION FNEL en vertu d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du
19 octobre 2009, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 26 novembre 2009, volume 2231,
numéro 29, ce droit de superficie s’éteint par confusion par suite de la présente déclaration d’apport.

129812

U X E M B O U R G

Le terrain avec immeuble bâti visé sub 2) provient des anciens numéros 170, 171/182 et 174 et parties des anciens

numéros 177, 175/472 et 178 acquis par l’AGGL en vertu de vente reçu par Maître Edmond Elter, alors notaire de
résidence à Bettembourg, le 11 septembre 1951, enregistré le 5 septembre 1951, et de partie de la voirie dont l’AGGL
est propriétaire dès l’origine du cadastre.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussignée, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Y. KREMER-OBERTIN, B FELLERICH-BIEVER et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A. C., le 4 mars 2014. LAC/2014/9901. Reçu: douze euros EUR 12.-

Le Receveur (signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 29 juillet 2014.

Référence de publication: 2014117635/66.
(140134374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2014.

Altum, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxemboug, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 189.002.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-fourth day of July.
Before the undersigned, Henri BECK, a notary resident in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Altum Holdings Coöperatief U.A., a cooperative (coöperatie) with excluded liability incorporated under the laws of

the Netherlands, having its official seat at Amsterdam, the Netherlands and its office address at Prins Bernhardplein 200,
1097 JB Amsterdam, the Netherlands, in the process of being registered with the trade register of the Chamber of
Commerce (Kamer van Koophandel) in the Netherlands,

here represented by Peggy Simon, private employee, whose professional address is in Echternach, 9, Rabatt, by virtue

of a power of attorney given under private seal.

After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the

power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it. The appearing party, represented as set out
above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles of incorporation of a private limited liability
company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “Altum, S.à r.l.” (the Company). The Company is a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the
law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any

129813

U X E M B O U R G

company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twenty five thousand Canadian dollar (CAD 25,000.-), represented by one thousand

two hundred fifty (1,250) shares in registered form without nominal value.

5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject

to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

6.5. The transfer of shares to third parties by reason of death must be approved by shareholders representing three-

quarters of the rights owned by the survivors.

6.6. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.7. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on

request.

6.8. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which

sets the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).

The shareholders may decide to appoint managers of two different classes. i.e. one or several class A managers and one
or several class B managers.

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which

shall be in Luxembourg.

129814

U X E M B O U R G

(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they

have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board

resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if
the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1)
class A manager and one (1) class B manager votes in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded in
minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present
or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any class A manager and

any class B manager.

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers

have been delegated by the Board.

Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the

managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.

Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders' written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted

at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).

(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders

may be adopted in writing (Written Shareholders' Resolutions).

(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting

following a request from shareholders representing more than one-tenth (1/10) of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.

(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-

holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.

(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order

to be represented at any General Meeting.

(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the

share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters of the share capital.

129815

U X E M B O U R G

(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

(x) Written Shareholders' Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and

shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions

is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory

stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the
debts owed by its managers and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following

the end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Share-
holders' Resolutions; or

(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
13.5. The annual General Meeting (if held) shall be held at the registered office or at any other place within the

municipality of the registered office, as specified in the notice, on the second Monday of May of each year at 10.00 a.m.
or another date that is specified by the Board or in a notice to the shareholders. If that day is not a business day in
Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the following business day.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external

auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and
determine their number and remuneration and the term of their office.

14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company's operations shall be

supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the

Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim

dividends; and

(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by

the distribution of an interim dividend.

If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to

claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.

129816

U X E M B O U R G

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company's assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Written Shareholders

Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, e-mail or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders' Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.

Transitional provision

The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) of December

2014.

Subscription and payment

Altum Holdings Coöperatief U.A., represented as stated above, subscribes for one thousand two hundred fifty (1,250)

shares in registered form without nominal value, and agrees to pay them in full by a contribution in cash of one million
five hundred fifty thousand Canadian dollar (CAD 1,550,000.-).

The contribution in cash is to be allocated as follows:
(i) twenty-five thousand Canadian dollar (CAD 25,000.-) to the share capital account of the Company; and
(ii) one million five hundred twenty-five thousand Canadian dollar (CAD 1,525,000.-) to the share premium reserve

account of the Company.

The amount of one million five hundred fifty thousand Canadian dollar (CAD 1,550,000.-) is at the Company's disposal

and evidence of such amount has been given to the undersigned notary.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately two thousand two hundred Euro (EUR 2.200.-).

Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, its shareholder, representing the entire subscribed capital, ad-

opted the following resolutions:

1. The following are appointed as class A managers of the Company for an indefinite period:
- Andre Jan BURBA, manager, born on July 31, 1973 in Warsaw, Poland, with professional address at 60 East 42

Street, 50

Floor, New York, NY USA 10165; and

- Ted Tenjen MAA, manager, born on August 30, 1981 in Houston, Texas, USA, with professional address at 60 East

Street, 50

Floor, New York, NY USA 10165.

2. The following are appointed as class B managers of the Company for an indefinite period:
- Pierre CLAUDEL, company director, born on May 23, 1978 in Schiltigheim, France residing professionally at 6, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg; and

- Julien PONSON, company director, born on July 29, 1981 in Poissy, France, residing professionally at 6, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

3. The registered office of the Company is located at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duchy of

Luxembourg.

129817

U X E M B O U R G

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.

This notarial deed is drawn up in Echternach, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-quatrième jour de juillet,
Par devant le soussigné Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Altum Holdings Coöperatief U.A., une coopérative (Coöperatie) à responsabilité exclue constituée en vertu des lois

des Pays-Bas, ayant son siège social à Amsterdam, Pays-Bas et son adresse au Prins Bernhardplein 200, 1097 JB Amsterdam,
Pays-Bas, en cours d'immatriculation avec le registre du commerce de la Chambre de Commerce (Kamer van Koophandel)
aux Pays-Bas,

représentée par Peggy Simon, employée privée. avec adresse professionnelle à Echternach, 9, Rabatt, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé.

Après avoir été signées ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite

procuration restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est "Altum, S.à r.l." (la Société). La Société est une société à responsabilité

limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées (comprenant société mère et société soeur), ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer
aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

129818

U X E M B O U R G

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille dollars canadiens (CAD 25.000,-), représenté par mille deux cent cin-

quante (1.250) parts sociales sous forme nominative sans valeur nominale.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

6.5. La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les

trois-quarts des droits détenus par les survivants.

6.6. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à

la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.7. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.8. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition ou:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil). Les

associés peuvent décider de nommer des gérants de différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe A et
un ou plusieurs gérants de classe B.

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,

sera au Luxembourg.

(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, à la
condition qu'un ou les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au

129819

U X E M B O U R G

moins un gérant de classe A et un gérant de classe B votent en faveur de la décision. Les décisions du Conseil sont
consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous
les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un gérant de classe

A et d'un gérant de classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux

gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont

adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).

(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer

une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de dix pourcent (10%) du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les

associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.

(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale à la majorité des voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois-quarts du capital social.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.

Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.

Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et

129820

U X E M B O U R G

(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant

la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice

social en question, soit (a) par l'Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou

(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l'Assemblée Générale annuelle.
13.5. L'Assemblée Générale annuelle (si elle a lieu) se tient à l'adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la

municipalité du siège social, comme indiqué dans la convocation, le deuxième lundi du mois de mai de chaque année à 10
heures ou tout autre date qui est spécifiée par le Conseil ou dans une notice aux actionnaires. Si ce jour n'est pas un jour
ouvré à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tient le jour ouvré suivant.

Art. 14. Commissaires / réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.

14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,

à moins que la loi ne requière la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés. Les commissaires sont sujets
à la renomination par l'Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime

d'émission) sont disponibles pour une distributions, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires; et

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, le

Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l'excès à la Société à la demande du Conseil.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux associés

proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

129821

U X E M B O U R G

17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux

réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achèvera le trente-et-un (31) décembre

deux mille quatorze (2014).

Souscription et libération

Altum Holdings Coöperatief U.A., représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à mille deux cent cinquante

(1.250) parts sociales sous forme nominative sans valeur nominale, et de les libérer intégralement par un apport en
numéraire d'un montant de un million cinq cent cinquante mille dollars canadiens (CAD 1.550.000,-).

L'apport en numéraire sera affecté de la manière suivante:
(i) vingt-cinq mille dollars canadiens (CAD 25.000,-) au compte de capital social de la Société; et
(ii) un million cinq cent vingt-cinq mille dollars canadiens (CAD 1,525,000.-)au compte de réserve de prime d'émission

de la Société.

Le montant de un million cinq cent cinquante mille dollars canadiens (CAD 1.550.000,-) est à la disposition de la Société,

comme il a été prouvé au notaire instrumentant.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à deux mille deux cents Euros (EUR 2.200.-).

Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de classe A de la Société pour une durée indéterminée:
- Andre Jan BURBA, gérant de sociétés, né le 31 juillet 1973 à Varsovie, Pologne, avec adresse professionnelle au 60

East 42

Street, 50

Floor, New York, NY USA 10165; et

- Ted Tenjen MAA, gérant de sociétés, né le 30 août 1981 à Houston, Texas, USA, avec adresse professionnelle au 60

East 42

Street, 50

Floor, New York, NY USA 10165.

2. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de classe B de la Société pour une durée indéterminée:
- Pierre CLAUDEL, directeur de sociétés, né le 23 mai 1978 à Schiltigheim, France de résidence professionnelle au 6,

rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Julien PONSON, directeur de sociétés, né le 29 juillet 1981 à Poissy, France, de résidence professionnelle au 6, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

3. Le siège social de la Société est établi au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare à la requête de la partie comparante que le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

Fait et passé à Echternach, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire de la partie comparante.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 25 juillet 2014. Relation: ECH/2014/1396. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 30 juillet 2014.

Référence de publication: 2014117848/527.
(140136210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

129822

U X E M B O U R G

BoDInvest S.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 189.026.

Excerpts of the common limited partnership agreement (the “agreement”) of BoDinvest S.C.S, a common limited partnership,

executed on 29 july 2014

1. Partners who are jointly and severally liable. S&B Minerals Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société

à responsabilité limitée), incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having a share
capital of EUR 511,978.62 and its registered office at 6 rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, registered with the Lu-
xembourg Trade and Companies Register under number B 174.174.

2. Name, Partnership's Purpose, Registered Office, Business Year.
(i) Name
The common limited partnership shall have the name: “BoDInvest S.C.S.” (the “Partnership”).
(ii) Purpose
The exclusive purpose of the Partnership is to hold, develop, manage and realize securities in S&B Minerals S.A. including

the sale and transfer of such securities according to the terms and provisions of the Agreement.

In general, the Partnership may likewise carry out any transaction within the limits of the management of private wealth

and which are directly or indirectly connected with its corporate object.

(iii) Registered Office
6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
(iv) Financial Year
The Partnership's financial year begins on the first day of January and closes on the last day of December of each year.

3. Designation of the managers and signatory powers. The Partnership shall be managed by S&B Minerals Holdings S.à

r.l. in its capacity as sole unlimited partner (Actionnaire Commandité) of the Partnership (the “Unlimited Partner” or the
“General Partner”).

The General Partner is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing the

corporate object of the Partnership. All powers not expressly reserved by law or by the Agreement to the general meeting
of partners are in the competence of the General Partner.

Towards third parties, the Partnership shall be bound by (i) the single signature of the General Partner, or (ii) the

single signature of any manager of the General Partner, if any, in the framework of its delegated powers.

4. Date on which the Partnership commences and date on which it ends. The Partnership commences as from 29 July

2014, for an indefinite term.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

1. Associés Commandités tenus conjointement et solidairement responsables. S&B Minerals Holdings S.à r.l, une so-

ciété à responsabilité limitée, constituée et régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de EUR 511.978,62
et ayant son siège social sis au 6 rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculé auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 174174 (l'«Associé Commandité»).

2. Dénomination, objet social, siège social et exercice social.
(i) Dénomination
La société en commandite simple est dénommée: «BoDInvest S.C.S» (la «Société»).
(ii) Objet social
La Société a pour objet social exclusif la détention, le développement, la gestion et la réalisation de titres dans la société

S&B Minerals S.A. incluant la vente et le transfert de tels titres conformément aux termes et aux dispositions du Contrat
Social.

De manière générale, la Société peut également réaliser toutes transactions dans la limite de la gestion de patrimoine

et qui sont liées directement ou indirectement à son objet.

(iii) Siège social
6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
(iv) Exercice social
L'exercice social de la Société commence le 1

janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même

année.

3. Désignation des gérants et pouvoir de signature. La Société sera gérée par S&B Minerals Holdings S.à r.l. en sa qualité

d'Associé Commandité de la Société.

129823

U X E M B O U R G

L'Associé Commandité est investi des pouvoirs les plus larges pour prendre toute action nécessaire ou utile à l'ac-

complissement de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des
associés en vertu de la loi ou par le Contrat Social relèvent de la compétence de l'Associé Commandité.

A l'égard des tiers, la Société sera liée par (i) la seule signature de l'Associé Commandité, ou (ii) la seule signature d'un

gérant de l'Associé Commandité, le cas échéant dans le cadre d'une délégation de ses pouvoirs.

4. Date de création de la Société et de son terme. La Société est créé le 29 juillet 2014 et ce pour une durée indé-

terminée.

Référence de publication: 2014117947/63.
(140137081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Gref III SH I S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Gof III B Extender SH I S.à r.l.).

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 188.922.

In the year two thousand fourteen, on the twenty-third day of July,
before Maître Marc Loesch, notary professionally residing in Mondorf-les Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder GOF III B Extender SH I S.à r.l.,, a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) having its registered office at 6D, route de Trèves, L-2633
Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, under process of being registered with the Register of Commerce and
Companies of Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les Bains,
dated 15 July 2014 on process of being published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the Company)

THERE APPEARED:

GOF III B 2015 Vitoria LLC., a limited liability company existing under the laws of Delaware, United States, having its

registered office at 1290 Avenue of the Americas, Suite 914, New York, NY 10104, United States, (the Undersigned),

hereby represented by Mr Frank Stolz-Page, private employee, with professional address at Mondorf-les-Bains, Grand

Duchy of Luxembourg,

by virtue of a power of attorney under a private seal given on 22 July 2014.
Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder, represented as stated above, notes the provisions of articles 199 and 200-2 of the Luxembourg

law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the 1915 Law), and requests the undersigned notary to
record the following:

(i) That the agenda of the meeting was the following:

Agenda

1 To change the name of the Company;
2 Subsequent amendment of article 1 of the Articles of Incorporation of the Company in order to reflect the change

adopted under item (1) above;

(ii) That the proxy of the represented shareholder, signed by the proxyholder and the undersigned notary will remain

annexed to the present deed.

(iii) That the whole corporate capital was represented at the meeting and the shareholder represented declared that

they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, and waived their right to be formally convened.

(iv) That the meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda.
(v) That the general meeting of shareholder, each time unanimously, took the following resolutions:

First resolution

The Meeting resolves to change the name of the Company from “GOF III B Extender SH I S.à r.l." into "GREF III SH

I S.à r.l.".

Second resolution

The Meeting resolves to amend subsequently the article 1 of the Articles of Association so as to reflect the taken

decision under the first resolution, which shall read as follows:

“The name of the company is " GREF III SH I S.à r.l." (the Company). The Company is a private limited liability company

(société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the law of August
10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of association (the Articles).“

129824

U X E M B O U R G

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand euro (EUR 1,000).

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text shall prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Mondorf-les-Bains, at the office of the undersigned notary, on

the day indicated at the beginning of this deed.

The document having been read to the representative of the appearing party, the said representative of the appearing

party signed together with us the notary the present original deed.

Suit la traduction en langue française:

L'an deux mille quatorze, le vingt-troisième jour de juillet,
par devant nous, Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les Bains, Grand-Duché de Luxembourg.

s'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de GOF III B Extender SH I S.à r.l., une société

à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé 6D, EBBC, Route de Trèves, L-2633
Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, en tram de être enregistré auprès du Registre du Commerce et des So-
ciétés, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Loesch le quinze juillet 2014 (la Société).

A COMPARU:

GOF III B 2015 Valencia LLC., une société à responsabilité limité de droit de Delaware, (Etats-Unis), dont le siège

social est situé à 1290, Avenue des Amériques, Suite 914, New York, NY 10104, Etats-Unis, (l'Associé Unique),

ici représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant professionnellement à Mondorf-les-Bains,

Grand-Duché de Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 22 juillet 2014.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique, représenté comme déclaré ci-dessus, prend note des dispositions des articles 199 and 200-2 de la

loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la Loi de 1915), laquelle compa-
rante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:

(i) La présente assemblée générale a pour ordre du jour:

Ordre du jour

1 Modification de la dénomination de la société;
2 Modification de l'article 1 des statuts de la Société afin de refléter le changement adopté sous le point (1) ci-dessus;
(ii) Resteront également annexées aux présentes, les procurations de l'associé représenté, signée par le(s) mandataire

(s) et le notaire soussigné.

(iii) L'intégralité du capital social souscrit étant représentée à la présente assemblée générale, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les associés présents ou représentés déclarant avoir été dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

(iv) La présente assemblée générale est ainsi régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est

constituée, sur tous les points portés à l'ordre du jour.

(v) L'assemblée générale a adopté à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de la modification de la dénomination de la Société de «GOF III B Extender SH I S.à r.l.» en «GREF

III SH I S.à r.l.».

Deuxième résolution

L'assemblée décide de la modification de l'article1 des statuts de la Société afin de refléter la décision prise dans la

première résolution, dans ces termes:

« Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est "GREF III SH I S.à r.l." (la Société). La Société est une société à

responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).»

129825

U X E M B O U R G

Frais

Le montant total des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes

s'élève approximativement à mille euros (EUR 1.000).

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, et en cas de divergences entre le texte anglais et
français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, le dit mandataire a signé avec

Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Stolz-Page, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 25 juillet 2014. REM/2014/1619. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 30 juillet 2014.

Référence de publication: 2014118383/113.
(140136223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Gref III SH II S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Gof III B Extender SH II S.à r.l.).

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 188.923.

In the year two thousand fourteen, on the twenty-third day of July,
before Maître Marc Loesch, notary professionally residing in Mondorf-les Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder GOF III B Extender SH II S.à r.l.,, a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) having its registered office at 6D, route de Trèves, L-2633
Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, under process of being registered with the Register of Commerce and
Companies of Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-
Bains, dated 15 July 2014 on process of being published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the
Company)

THERE APPEARED:

GOF III B 2015 Valencia LLC., a limited liability company existing under the laws of Delaware, United States, having

its registered office at 1290 Avenue of the Americas, Suite 914, New York, NY 10104, United States, (the Undersigned),

hereby represented by Mr Frank Stolz-Page, private employee, with professional address at Mondorf-les-Bains, Grand

Duchy of Luxembourg,

by virtue of a power of attorney under a private seal given on 22 July 2014.
Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder, represented as stated above, notes the provisions of articles 199 and 200-2 of the Luxembourg

law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the 1915 Law), and requests the undersigned notary to
record the following:

(i) That the agenda of the meeting was the following:

Agenda

1 To change the name of the Company;
2 Subsequent amendment of article 1 of the Articles of Incorporation of the Company in order to reflect the change

adopted under item (1) above;

(ii) That the proxy of the represented shareholder, signed by the proxyholder and the undersigned notary will remain

annexed to the present deed.

(iii) That the whole corporate capital was represented at the meeting and the shareholder represented declared that

they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, and waived their right to be formally convened.

129826

U X E M B O U R G

First resolution

The Meeting resolves to change the name of the Company from “GOF III B Extender SH II S.à r.l." into "GREF III SH

II S.à r.l.".

Second resolution

The Meeting resolves to amend subsequently the article 1 of the Articles of Association so as to reflect the taken

decision under the first resolution, which shall read as follows:

“The name of the company is "GREF III SH II S.à r.l." (the Company). The Company is a private limited liability company

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand euro (EUR 1,000).

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text shall prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Mondorf-les-Bains, at the office of the undersigned notary, on

the day indicated at the beginning of this deed.

The document having been read to the representative of the appearing party, the said representative of the appearing

party signed together with us the notary the present original deed.

Suit la traduction en langue française:

L'an deux mille quatorze, le vingt-troisième jour de juillet,
par devant nous, Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les Bains, Grand-Duché de Luxembourg.

s'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de GOF III B Extender SH II S.à r.l., une société

A COMPARU:

GOF III B 2015 Valencia LLC., une société à responsabilité limité de droit de Delaware, (Etats-Unis), dont le siège

social est situé à 1290, Avenue des Amériques, Suite 914, New York, NY 10104, Etats-Unis, (l'Associé Unique),

ici représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant professionnellement à Mondorf-les-Bains,

Grand-Duché de Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 22 juillet 2014.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique, représenté comme déclaré ci-dessus, prend note des dispositions des articles 199 and 200-2 de la

(i) La présente assemblée générale a pour ordre du jour:

Ordre du jour

(s) et le notaire soussigné.

(iii) L'intégralité du capital social souscrit étant représentée à la présente assemblée générale, il a pu être fait abstraction

(iv) La présente assemblée générale est ainsi régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est

constituée, sur tous les points portés à l'ordre du jour.

(v) L'assemblée générale a adopté à l'unanimité les résolutions suivantes:

129827

U X E M B O U R G

Première résolution

L'assemblée décide de la modification de la dénomination de la Société de «GOF III B Extender SH II S.à r.l.» en «GREF

III SH II S.à r.l.».

Deuxième résolution

L'assemblée décide de la modification de l'article1 des statuts de la Société afin de refléter la décision prise dans la

première résolution, dans ces termes:

« Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est "GREF III SH II S.à r.l." (la Société). La Société est une société à

Frais

Le montant total des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes

s'élève approximativement à mille euros (EURO 1.000).

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, et en cas de divergences entre le texte anglais et
français, la version anglaise fera foi.

Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Frank Stolz-Page, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 25 juillet 2014. REM/2014/1620. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 30 juillet 2014.

Référence de publication: 2014118384/113.
(140136251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Northstar Group & Co S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 188.634.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-fourth day of July
Before the undersigned, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of “Northstar Group and Co S.C.A” (the "Company"), a société

en commandite par actions, having its registered office at 61, rue de Rollingergrund, L-2240 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B188634 and
incorporated under Luxembourg law by a deed drawn up on 3

July 2014 by Maître Martine Schaeffer, notary residing

in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The articles of association of the Company (the "Articles") have not yet
been published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations and have not been amended since the Company's
incorporation.

The meeting elects as chairman Sara Lecomte, private employee, professionally residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Flora Gibert, private employee, professionally

residing in Luxembourg.

The office of the meeting having thus been constituted, the chairman requests the notary to act that:
The shareholders represented (the "Shareholders") and the number of shares held by them are shown on an attendance

list signed by the Shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The said list as well as the
proxies signed “ne varietur” will be registered with this deed.

It appears from the attendance list that 100% of the share capital of the Company are represented in this extraordinary

general meeting. The Shareholders declare having been informed in advance on the agenda of the meeting and waived all
convening requirements and formalities. The meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate and decide
on the aforementioned agenda of the meeting.

The agenda of the meeting is the following:

129828

U X E M B O U R G

Agenda

1. Conversion of the currency of the share capital of the Company from Euro into British Pounds at an exchange rate

fixed on 9

July 2014 being (EUR 1.- for GBP 0.79575) and change of the nominal value of the shares of the Company

to one British penny (GBP 0.01) per share.

2. Amendment of article 5.2 of the Articles (Share capital).
3. Miscellaneous.
Then the general meeting of Shareholders, after deliberation, unanimously approves the following resolutions:

First resolution

The Shareholders resolve to change the currency of the Company's share capital from Euro to British Pounds at an

exchange rate fixed on 9

July 2014 being (EUR 1.- for GBP 0.79575), so that the Company's share capital is fixed at

twenty-four thousand six hundred and sixty-eight British Pounds and twenty-five pence (GBP 24,668.25), and further to
the change of currency of the share capital of the Company, to change the nominal value of the existing shares which
shall be one British penny (GBP 0.01) per share, so that the Company's share capital is represented by eighty (80)
Management Shares and by two million four hundred and sixty-six thousand seven hundred and forty-five (2,466,745)
Ordinary Shares having a nominal value of one British penny (GBP 0.01) each.

Second resolution

As a consequence of the above-mentioned resolution, the Shareholders resolve to amend article 5.2 of the Articles

as follows:

" 5.2. The issued capital of the Company is set at twenty-four thousand six hundred and sixty-eight British Pounds and

twenty-five pence (GBP 24,668.25), represented by eighty (80) Management Shares and by two million four hundred and
sixty-six thousand seven hundred and forty-five (2,466,745) Ordinary Shares with nominal value of one British penny
(GBP 0.01) each."

Costs and expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at one thousand euros (EUR 1,000.-).

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder(s) of the appearing parties known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present
deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-quatre juillet,
Par-devant le soussigné Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue

l’assemblée générale extraordinaire de "Northstar Group and Co S.C.A" (ci-après, la "Société"), une société en com-

mandite par actions de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 61, rue de Rollingergrund, L-2240 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B188634 et constituée par un acte établi le 3 juillet 2014 par Maître Martine Schaeffer, notaire résidant au
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Les statuts de la Société (les "Statuts") n'ont pas encore été publiés au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et n'ont pas été modifiés depuis la constitution de la Société.

L'assemblée a élu comme président Sara Lecomte, employée privée, résidant professionnellement au Luxembourg.
Le président a nommé comme secrétaire et l’assemblée a élu comme scrutateur Flora Gibert, résidant profession-

nellement au Luxembourg.

Le bureau de l’assemblée ayant été constitué, le Président demande au notaire soussigné d'acter que:
Les actionnaires représentés (les "Actionnaires") et le nombre d'actions détenues par eux sont renseignés sur une

liste de présence signée par les Actionnaires ou leur mandataire, par le bureau de l’assemblée et le notaire. Cette liste
ainsi que les formulaires de procuration, signés ne varietur, seront enregistrés avec cet acte.

Il ressort de la liste de présence que 100% du capital social de la Société est représenté à cette assemblée générale

extraordinaire. Les Actionnaires ont déclaré avoir été informés de l’ordre du jour de l’assemblée en avance et ont renoncé
aux formalités et exigences de convocation. L'assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur tous les points inscrits à l’ordre du jour.

129829

U X E M B O U R G

L'ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Agenda

1. Conversion de la devise du capital social de la Société de l’Euro en Livres Sterling au taux d'échange fixé le 9 juillet

2014 (1,- EUR pour 0,79575 GBP) et changement de la valeur nominale des actions de la Société en un penny britannique
(0,01 GBP) par action.

2. Modification l’article 5.2 des Statuts (Capital social).
3. Divers
L'assemblée générale des Actionnaires, après délibération, approuve à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

Les Actionnaires décident de changer la devise du capital social de la Société de l’Euro en Livres Sterling au taux de

change fixé le 9 juillet 2014 (1,- EUR pour 0,79575 GBP), de ce fait la capital social de la Société est fixé à vingt-quatre
mille six cent soixante-huit Livres Sterling et vingt-cinq pence (24.668,25 GBP), et suite au changement de devise du capital
social de la Société, de changer la valeur nominale des actions existantes qui seront d'un penny britannique (0,01 GBP)
par action, ayant pour conséquence que le capital social de la Société est représenté par quatre-vingt (80) Actions de
Commandité et par deux million quatre cent soixante-six mille sept cent quarante-cinq (2.466.745) Actions Ordinaires,
ayant une valeur nominale d'un penny britannique (0,01 GBP) chacune.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution susmentionnée, les Actionnaires décident de modifier l’article 5.2 des Statuts comme

suit:

" 5.2. Le capital social souscrit de la Société est fixé à vingt-quatre mille six cent soixante-huit Livres Sterling et vingt-

cinq pence (24.668,25 GBP), représenté par quatre-vingt (80) Actions de Commandité et par deux million quatre cent
soixante-six mille sept cent quarante-cinq (2.466.745) Actions Ordinaires entièrement libérées ayant une valeur nominale
d'un penny britannique (0,01 GBP) chacune."

Frais et dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge en raison du présent acte, sont estimés à mille euros (EUR 1.000,-).

Cet acte notarié a été dressé à Luxembourg, au jour mentionné au début de ce document.
Le notaire soussigné qui parle et comprend l’anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par son nom,

prénom, état civil et demeure, le mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. LECOMTE, F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 28 juillet 2014. Relation: LAC/2014/35371. Reçu soixante quinze euros (EUR

75,-).

Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2014118635/118.
(140136360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Qh Resources (Luxemnourg) Company Limited, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 189.018.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twenty fourth day of July.
Before us Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

QH Resources Company Limited, a private company limited by shares existing under the laws of Hong Kong, registered

with the Hong Kong Companies Registry under number 1967705, having its registered office at Rooms 2201-03, 22/F
World-Wide, HSE 19 des Voeux Rd Central, Hong Kong,

here represented by Ms. Juliette Feitler, Avocat à la Cour, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

under private seal, given in Hong Kong, on July 16, 2014.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

129830

U X E M B O U R G

Such appearing party has requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited

company (société à responsabilité limitée) which they wish to incorporate with the following articles of association:

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name

“QH Resources (Luxemburg) Company Limited” (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10
August 1915 concerning commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.

Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.

2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it

holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the
Company.

2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by

issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

2.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities

which it considers useful for the accomplishment of these purposes.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of

managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances

or natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwiths-
tanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's share capital is set at twenty thousand dollars (USD 20,000), represented by twenty thousand

(20,000) shares with a nominal value of one dollar (USD 1) each.

5.2 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.3 The Company may redeem its own shares.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.

7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

129831

U X E M B O U R G

7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given

by the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.

7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of

the transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject

to the approval of such transfer given by the surviving shareholders representing three quarters of the rights owned by
the surviving shareholders. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents,
descendants or the surviving spouse or any other legal heir of the deceased shareholder.

C. Decisions of the shareholders

Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case,
each shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his
vote in writing.

8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by
the sole shareholder.

Art. 9. General meetings of shareholders. Any meeting of shareholders may be held at such place and time as may be

specified in the respective convening notices of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general
meeting of shareholders and have waived any convening requirement, the meeting may be held without prior notice or
publication.

Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company's

shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share
capital.

Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval

of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.

D. Management

Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by one or several managers. If the Company has several managers, the managers

form a board of managers.

13.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not

expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of
association is to be construed as a reference to the “sole manager”.

13.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any

actions necessary or useful to fulfil the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the
Law or by these articles of association to the general meeting of shareholders.

Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remune-

ration and term of office.

14.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision

of the shareholders representing more than half of the Company's share capital.

Art. 15. Vacancy in the office of a manager.
15.1 In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or

otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of

129832

U X E M B O U R G

the replaced manager by the remaining managers until the next meeting of shareholders which shall resolve on the
permanent appointment, in compliance with the applicable legal provisions.

15.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company's sole manager, such vacancy must be filled without undue

delay by the general meeting of shareholders.

Art. 16. Convening meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held

at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

16.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
reasons of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document
being sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.

16.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive

any convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of
managers.

Art. 17. Conduct of meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not

need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

17.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any
such meeting.

17.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either

in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.

17.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other

means of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis
and allowing an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to partici-
pation in person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

17.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or

represented at a meeting of the board of managers.

17.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. The chairman,

if any, shall not have a casting vote.

17.7 The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be
the date of the last signature.

Art. 18. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
18.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by

the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or by the sole manager. Copies or excerpts of such minutes, which
may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by the sole manager.

18.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or

excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.

Art. 19. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the

signature of the sole manager, or, if the Company has several managers, by the joint signature of any two (2) managers,
or (ii) by the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power may have been delegated
by the board of managers within the limits of such delegation.

E. Audit and supervision

Art. 20. Auditor(s).
20.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company

shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.

20.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

20.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.

129833

U X E M B O U R G

20.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d'entreprises agréé

(s)) in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the
accounting and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.

20.5 An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its

approval.

F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 21. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end

on the thirty-first of December of the same year.

Art. 22. Annual accounts and allocation of profits.
22.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of

the Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

22.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per
cent (10%) of the share capital of the Company.

22.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees to such allocation.

22.4 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

22.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company's profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

22.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.

Art. 23. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
23.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles
of association do not allow to be distributed.

23.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the share-

holders subject to the provisions of the Law and these articles of association.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the

liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided,
the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.

24.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.

H. Final clause - Governing law

Art. 25. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the Law.

Transitional provisions

1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December

2014.

2. Interim dividends may be distributed during the Company's first financial year.

Subscription and payment

The twenty thousand (20,000) shares issued have been subscribed by QH Resources Company Limited aforementio-

ned, for the price of twenty thousand dollars (USD 20,000);

The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of twenty thousand

dollars (USD 20,000) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

The total contribution in the amount of twenty thousand dollars (USD 20,000) is entirely allocated to the share capital.

129834

U X E M B O U R G

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately one thousand three hundred
Euro (EUR 1,300.-).

Resolutions of the shareholders

The incorporating shareholder, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening

requirements, has passed the following resolutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at 19, rue de Bitbourg L-1273 Luxembourg.
2. Mr. Liu Lijiang, born in Hebei on 29 March 1972, professionally residing at Room 1002, Unit 4, Lugang Neighbou-

rhood, building 106, Hebei Province, Tangshan City, Lubei District, is appointed as sole manager of the Company for an
unlimited term.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the appearing party, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same proxyholder
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder signed together with the undersigned notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède.

L'an deux mille quatorze, le vingt-quatrième jour du mois de juillet.
Par-devant nous, Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

QH Resources Company Limited, une société existant selon les lois de Hong Kong, immatriculée au Registre des

Sociétés de Hong Kong sous le numéro 1967705, ayant son siège social à Rooms 2201-03, 22/F World-Wide, HSE 19
des Voeux Rd Central, Hong Kong,

dûment représentée par Maître Juliette Feitler, Avocat à la Cour, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration sous seing privé, donnée à Hong Kong, le 16 juillet 2014.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

La comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de constitution d'une société à responsabilité limitée

qu'ils souhaitent constituer avec les statuts suivants:

A. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1

. Nom - Forme. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «QH Resources (Luxem-

burg) Company Limited» (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi
que l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.

2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière

des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.3 Excepté par voie d'appel publique à l'épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute

forme ou en émettant toute sorte d'obligations, de titres ou d'instruments de dettes, d'obligations garanties ou non
garanties, et d'une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

2.4 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée

selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

129835

U X E M B O U R G

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être

transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision

du conseil de gérance.

4.4 Dans l'hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, éco-

nomique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec
l'activité normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
la cessation complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à vingt-mille dollars (USD 20.000), représenté par vingt-mille (20.000) parts

sociales ayant une valeur nominale d'un dollar (USD 1) chacune.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des associés

de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.

5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l'insolvabilité ou tout autre

événement similaire d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé

pour consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d'inscription peuvent
être émis sur demande et aux frais de l'associé demandeur.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs
à cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'une telle

cession ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.

7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après

l'acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil.

7.6 En cas de décès, les parts sociales de l'associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé

sous réserve qu'un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants représentant les trois quarts des droits des
survivants. Un tel agrément n'est cependant pas requis dans l'hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux
ascendants, descendants ou au conjoint survivant ou à tout autre héritier légal de l'associé décédé.

C. Décisions des associés

Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par

les présents statuts.

8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qu'il

détient.

8.3 Dans l'hypothèse où et tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui

relèveraient d'ordinaire de la compétence de l'assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de
décisions écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter
expressément formulées et votera par écrit.

8.4 En cas d'associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés en vertu des

dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l'assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l'associé unique selon le contexte et le cas échéant
et les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés seront exercés par l'associé unique.

129836

U X E M B O U R G

Art. 9. Assemblées générales des associés. Toutes assemblées générales d'associés pourront être tenues aux lieux et

heures indiquées dans les convocations aux assemblées générales correspondantes. Si tous les associés sont présents ou
représentés à l'assemblée générale des associés et renoncent aux formalités de convocation, l'assemblée pourra être
tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d'un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés

de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu'elles auront été adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital social.

Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consente-

ment unanime des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l'accord d'une (i) majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

D. Gérance

Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un

conseil de gérance.

13.2 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n'est pas

expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue
comme une référence au «gérant unique».

13.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre

toute mesure nécessaire ou utile pour l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés
par la Loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 14. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération

et la durée de son (leur) mandat.

14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif,

par une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Art. 15. Vacance d'un poste de gérant.
15.1 Dans l'hypothèse où un poste de gérant deviendrait vacant suite au décès, à l'incapacité juridique, la faillite, la

démission ou pour tout autre motif, cette vacance peut être pourvue de manière temporaire et pour une période ne
pouvant excéder celle du mandat initial du gérant remplacé par les gérants restants jusqu'à la prochaine assemblée des
associés appelée à statuer sur la nomination permanente, conformément aux dispositions légales applicables.

15.2 Dans l'hypothèse où la vacance survient alors que la Société est gérée par un gérant unique, cette vacance est

comblée sans délai par l'assemblée générale des associés.

Art. 16. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues

au siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.

16.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24)

heures à l'avance par rapport à l'heure fixée dans la convocation, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs
d'une telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d'accord écrit
de chaque gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d'un tel
document signé constituera une preuve suffisante d'un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un
conseil de gérance dont le lieu et l'heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d'un précédent conseil de
gérance, communiquée à tous les membres du conseil de gérance.

16.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l'hypothèse où tous les gérants seront présents ou représentés

à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l'hypothèse de décisions écrites et
approuvées par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 17. Conduite des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des
réunions du conseil de gérance.

17.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son

absence, le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote
à la majorité des voix présentes ou représentées à la réunion.

129837

U X E M B O U R G

17.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme

son mandataire par écrit, ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du
mandat en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l'intégralité des
membres du conseil de gérance.

17.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement
sans discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s'être
tenue au siège social de la Société.

17.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est

présente ou représentée à une réunion du conseil de gérance.

17.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil

de gérance. Le président du conseil de gérance, le cas échéant, ne dispose pas d'une voix prépondérante.

17.7 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer
son consentement séparément, l'ensemble des consentements attestant de l'adoption des décisions. La date de ces dé-
cisions sera la date de la dernière signature.

Art. 18. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
18.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant,

ou, en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou par l'unique gérant. Les copies ou
extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signés par le président
ou par l'unique gérant.

18.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront
signés par le gérant unique.

Art. 19. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par

la signature du gérant unique, ou, si la Société a plusieurs gérants, par la signature conjointe de deux (2) gérants, ou (ii)
par la signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature
aura été délégué par le conseil de gérance, dans les limites de cette délégation.

E. Audit et surveillance

Art. 20. Commissaire(s) - réviseur(s) d'entreprises agréé(s).
20.1 Dans l'hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société

seront surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et dé-
termine la durée de leurs fonctions.

20.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des

associés.

20.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
20.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69

de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.

20.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l'assemblée générale des associés que pour juste motif

ou avec son accord.

F. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 21. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente-et-un décembre de la même année.

Art. 22. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
22.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de

l'actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.

22.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

22.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet associé consent à cette affectation.

22.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

129838

U X E M B O U R G

22.5 Sur proposition du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des

bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

22.6 Les distributions aux associés sont effectuées en proportion du nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans

la Société.

Art. 23. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
23.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d'un état comptable

intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes
destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.

23.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés

conformément à la Loi et aux présents statuts.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l'article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui
fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et du passif de la Société.

24.2 Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du passif sera distribué entre les associés en proportion du

nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 25. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2014.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

Souscription et paiement

Les vingt-mille (20.000) parts sociales émises ont été souscrites par QH Resources Company Limited, susmentionnée,

pour un prix de vingt-mille dollars (USD 20.000).

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d'apport en numéraire, de sorte que

le montant de vingt-mille dollars (USD 20.000) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire soussigné.

L'apport global d'un montant de vingt-mille dollars (USD 20.000) est entièrement affecté au capital social.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

Résolutions des associés

L'associé fondateur, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de con-

vocation, a adopté les résolutions suivantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 19, rue de Bitbourg L-1273 Luxembourg.
2. M. Liu Lijiang, né à Hebei le 29 mars 1972, résidant professionnellement à Room 1002, Unit 4, Lugang Neighbourhood,

building 106, Hebei Province, Tangshan City, Lubei District, est nommé comme gérant unique de la Société pour une
durée indéterminée.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande du mandataire de la comparante que le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande du même mandataire et en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,

il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: J. Feitler, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 25 juillet 2014. REM/2014/1624. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

129839

U X E M B O U R G

Mondorf-les-Bains, le 30 juillet 2014.

Référence de publication: 2014118750/501.
(140136834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Moore Food DARL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3898 Foetz, 5, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 141.229.

Signature.

Référence de publication: 2014114236/10.
(140133511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2014.

Magic Moving Pixel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3441 Dudelange, 23, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 60.333.

Signatures.

Référence de publication: 2014114240/10.
(140133095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2014.

Management Associates S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 139.770.

Le Bilan au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28/05/2014.

Signature.

Référence de publication: 2014114241/10.
(140133039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2014.

MATHIOT Conseil Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4832 Rodange, 462, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 142.275.

Signature.

Référence de publication: 2014114245/10.
(140134070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2014.

Nizi Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 89E, Parc d'Activités, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 159.209.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014114273/9.
(140133591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

129840

Document Outline

AA Energy A.G.

Altum, S.à r.l.

Association des Girl Guides Luxembourgeoises

BoDInvest S.C.S.

Gioconda S.A.

Gof III B Extender SH II S.à r.l.

Gof III B Extender SH I S.à r.l.

Gref III SH II S.à r.l.

Gref III SH I S.à r.l.

Lafarque S.A.

LB GCS (Luxembourg) S.à r.l.

Librairie Um Fieldgen, anc. L. Reuter & Cie

Lions Grave S.à r.l.

Lone Star Capital Investments S.à r.l.

LongWing Energy S.C.A.

Lux Armature & Construction S.à r.l.

LVS II Lux IV S.à r.l.

LVS II Lux IX S.à r.l.

LVS II Lux VIII S.à r.l.

LVS II Lux VI S.à r.l.

LVS II Lux XIII S.à r.l.

LVS II Lux XII S.à r.l.

LVS II Lux XI S.à r.l.

LVS II Lux XIV S.à r.l.

LVS II Lux X S.à r.l.

Magic Moving Pixel S.A.

Management Associates S.A.

Marchall S.à r.l.

Mars Family

Marstrand S.à r.l.

MATHIOT Conseil Lux S.à r.l.

McKesson Information Solutions Finance S.à r.l.

McKesson Information Solutions Topholdings S.à r.l.

M.D.T.L Consult

MEGAWIND, s.àr.l.

MeMaLux Constructions S.à r.l.

Memmingen, Königsgraben 3 Immobilien S.à r.l.

Merlen S.à r.l.

Meropa S.à r.l.

Merrill Lynch Equity S.à r.l.

MICHEL Beteiligung S.à r.l.

Mierscherbierg Immobilière S.A.

Minorco

MIP Germany Five S.àr.l.

MIPL (Lux) S.à r.l.

Misam S.à r.l.

Mobile Challenger Group S.à r.l.

Moero S.à r.l.

Mönckebergstraße 2-4 Beteiligung S.à r.l.

Montreal S.à r.l.

Moore Food DARL

Morgan Stanley Luxembourg Equity Holdings S.à r.l.

Multi Opportunity Sicav

Nebra Holding S.à r.l.

Nizi Invest S.A.

Northstar Group & Co S.C.A.

OCM Luxembourg Mezzanine S.à r.l.

OCM Luxembourg Nordenia OPPS S.à r.l.

Qh Resources (Luxemnourg) Company Limited

Queensgate Investment Mayfair S.à r.l.