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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2700

3 octobre 2014

SOMMAIRE

9 West Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129600

ACM Finance Luxembourg S.A. . . . . . . . . .

129555

Aggregate Company S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

129556

Albany Molecular Luxembourg S.à r.l. . . .

129600

Albergo Luxembourg Holdco S.à r.l. . . . . .

129557

Aramark S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129564

Auto-Mobile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129558

Auto-Motor-Center-Esch 2 . . . . . . . . . . . . . .

129559

Auto-Sud . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129560

Aventics Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

129554

Backstage S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129554

Batiluximmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129556

Batz S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129562

Baulift (Luxembourg) G.m.b.H. . . . . . . . . .

129559

Beaumanoir Luxembourg Distribution S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129558

Bensell Real Estate Germany II S.à r.l. . . .

129554

Berkeley CEBIG Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129555

Beteiligungsgesellschaft für Pensionsgel-

der und andere institutionelle Mittel in
Europa S.à r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129561

Beteiligungsgesellschaft für Pensionsgel-

der und andere institutionelle Mittel S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129562

Bio Distribution S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

129556

Blamar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129560

BLS Energieplan Ingénieurs Conseils S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129554

BMG Medical S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129561

BOES Félix S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129560

Bottling Holdings Investment (Luxem-

bourg) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129557

Bottling Holdings (Luxembourg) s.à r.l. . .

129558

BP Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129554

BR Asia III LLC 1 Holdings S.à r.l. . . . . . . .

129559

BR Asia III TMK 2 Holdings S.à r.l. . . . . . . .

129561

BR Asia III TMK 3 Holdings S.à r.l. . . . . . . .

129555

BR Asia III TMK 4 Holdings S.à r.l. . . . . . . .

129562

BR Asia Japan LLC Holdings S.à r.l. . . . . . .

129557

BR Asia (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129555

BRE/Japan II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129561

BRE/Sakura III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129558

BRE/Sakura II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129559

BR Japan Core Plus LLC Holding S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129556

BR Japan Core Plus (Lux) S.àr.l. . . . . . . . . .

129558

BR Japan Core Plus TMK 3 Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129557

BR Japan Core Plus TMK 5 Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129559

BR Japan Core Plus TMK 6 Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129560

BR Japan Core Plus TMK Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129557

BR Quantum S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129560

Bullit S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129562

Camlux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129556

CapMan Fund Investments SICAV-SIF . . .

129562

CARNAC S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129561

C.H. Robinson Luxembourg Sàrl . . . . . . . .

129555

Colyzeo Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

129571

Gavilon Luxembourg HoldCo S.à r.l. . . . . .

129567

Golden Eagle Energy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

129564

"Grand Duchy Films" . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129571

ICG European Fund 2006 New S.à r.l. . . . .

129599

KL-Tronic S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129599

Magna Park JV Units - Germany S.à r.l. . .

129598

"Melf Acquisition III" . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129575

«Mercury Investment Company S.à r.l.»

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129586

Meridian Group Investments S.à r.l. . . . . .

129563

Meyer & Richmond Company S.A. . . . . . . .

129563

Mossi & Ghisolfi Finance Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129563

129553

U X E M B O U R G

Aventics Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,01.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 180.101.

EXTRAIT

L'adresse du gérant, Monsieur Wolfgang Breme, de la Société a changé. Il réside dorénavant au Kaisersberg 9, 40878

Ratingen, Allemagne.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Aventics Holding S.à r.l.

Référence de publication: 2014117865/13.
(140135947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Bensell Real Estate Germany II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 153.880.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014117933/9.
(140136561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Backstage S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4040 Esch-sur-Alzette, 6, rue Xavier Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 96.054.

MORBIN Nathalie.

Référence de publication: 2014117958/10.
(140136395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

BLS Energieplan Ingénieurs Conseils S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 64, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 103.718.

Signature.

Référence de publication: 2014117982/10.
(140136941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

BP Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8309 Capellen, Aire de Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 45.782.

Luxembourg, le 19 juin 2014.

Par mandat
Me Nicolas SCHAEFFER

Référence de publication: 2014117990/12.
(140135570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

129554

U X E M B O U R G

ACM Finance Luxembourg S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 180.798.

Extrait des résolutions prises à Luxembourg en date du 10 décembre 2013 par le conseil d'administration de la société

Il a été décidé de nommer PricewaterhouseCoopers, Société coopérative, ayant son siège social au 400 route d'Esch,

L-1471 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
65477 en qualité de réviseur d'entreprise agrée et ce jusqu'à la tenue de l'assemblée générale annuelle en relation avec
l'approbation des comptes de l'exercice social prenant fin le 31 mars 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014117871/13.
(140135883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Berkeley CEBIG Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 131.130.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014117935/9.
(140136203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

BR Asia (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 107.241.

Les comptes consolidés de la société BlackRock Asia Property Fund II L.P. au 31.12.2013, reprenant les comptes annuels

de BR Asia (Lux) S.à r.l., ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014117992/10.
(140136713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

BR Asia III TMK 3 Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 178.457.

Les comptes consolidés de la société BlackRock Asia Property Fund III L.P. au 31.12.2013, reprenant les comptes

annuels de BR Asia III TMK 3 Holdings S.à r.l., ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014117996/10.
(140136708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

C.H. Robinson Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 141.488.

Luxembourg, le 29 juillet 2014.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2014118028/12.
(140136374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

129555

U X E M B O U R G

Camlux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 32.872.525,00.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 148.791.

Pour Camlux S.à r.l.
Mandataire

Référence de publication: 2014118032/11.
(140135688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Aggregate Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 75.050,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 595, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 93.373.

Suite à un déménagement, Madame Emma Hindle, actionnaire unique de la société susmentionnée, née le 19 Mai 1975

à Preston, qui résidait à Rolleweg 34, D 64711 Erbach, Allemagne, demeure désormais à l'adresse suivante: Priory Nursery,
159 Dane Road, Sale, Cheshire,GB-M33 2 NG, Grande Bretagne.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2014.

Référence de publication: 2014117876/13.
(140135786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Bio Distribution S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 142.857.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014117978/9.
(140136592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Batiluximmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R.C.S. Luxembourg B 156.808.

Signature.

Référence de publication: 2014117961/10.
(140135757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

BR Japan Core Plus LLC Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 117.657.

Les comptes consolidés de la société BlackRock Japan Core Plus Property Fund L.P. au 31.12.2013, reprenant les

comptes annuels de BR Japan Core Plus LLC Holding S.à r.l., ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014118001/11.
(140136721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

129556

U X E M B O U R G

BR Japan Core Plus TMK Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 117.658.

Les comptes consolidés de la société BlackRock Japan Core Plus Property Fund L.P. au 31.12.2013, reprenant les

comptes annuels de BR Japan Core Plus TMK Holdings S.à r.l., ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014118002/11.
(140136717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Bottling Holdings Investment (Luxembourg), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1818 Howald, 2, rue des Joncs.

R.C.S. Luxembourg B 105.089.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014117988/9.
(140135671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Albergo Luxembourg Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 93.884.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2014.

Jean-Jacques Josset
Gérant A

Référence de publication: 2014117884/13.
(140136679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

BR Asia Japan LLC Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 119.640.

Les comptes consolidés de la société BlackRock Asia Property Fund II L.P. au 31.12.2013, reprenant les comptes annuels

de BR Asia Japan LLC Holdings S.à r.l., ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014117998/10.
(140136714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

BR Japan Core Plus TMK 3 Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 125.897.

Les comptes consolidés de la société BlackRock Japan Core Plus Property Fund L.P. au 31.12.2013, reprenant les

comptes annuels de BR Japan Core Plus TMK 3 Holdings S.à r.l., ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014118003/11.
(140136720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

129557

U X E M B O U R G

Auto-Mobile, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, 1, rue Jos Kieffer.

R.C.S. Luxembourg B 35.851.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2014.

Pour la société
FIDUCIAIRE ACCURA S.A.
Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2014117915/14.
(140136639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Bottling Holdings (Luxembourg) s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1818 Howald, 2, rue des Joncs.

R.C.S. Luxembourg B 78.351.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014117946/9.
(140135666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Beaumanoir Luxembourg Distribution S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 28, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 157.437.

Les comptes annuels au 28 février 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUO

Référence de publication: 2014117968/10.
(140137098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

BRE/Sakura III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 157.030.

Les comptes annuels de la société BRE/Sakura III S.à r.l. au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014118013/10.
(140137037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

BR Japan Core Plus (Lux) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 117.656.

Les comptes consolidés de la société BlackRock Japan Core Plus Property Fund L.P. au 31.12.2013, reprenant les

comptes annuels de BR Japan Core Plus (Lux) S.à r.l., ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014118000/11.
(140136696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

129558

U X E M B O U R G

BR Japan Core Plus TMK 5 Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 137.224.

Les comptes consolidés de la société BlackRock Japan Core Plus Property Fund L.P. au 31.12.2013, reprenant les

comptes annuels de BR Japan Core Plus TMK 5 Holdings S.à r.l., ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014118005/11.
(140136719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Auto-Motor-Center-Esch 2, Société Anonyme.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, 1, rue Jos. Kieffer.

R.C.S. Luxembourg B 29.469.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2014.

Pour la société
FIDUCIAIRE ACCURA S.A.
Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2014117916/14.
(140136636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Baulift (Luxembourg) G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 19, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 59.142.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014117964/9.
(140136423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

BR Asia III LLC 1 Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 168.047.

Les comptes consolidés de la société BlackRock Asia Property Fund III L.P. au 31.12.2013, reprenant les comptes

annuels de BR Asia III LLC 1 Holdings S.à r.l., ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014117993/10.
(140136711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

BRE/Sakura II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 153.430.

Les comptes annuels de la société BRE/Sakura II S.à r.l. au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014118012/10.
(140137036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

129559

U X E M B O U R G

Auto-Sud, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3932 Mondercange, 11, rue de Limpach.

R.C.S. Luxembourg B 11.553.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2014.

Pour la société
FIDUCIAIRE ACCURA S.A.
Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2014117917/14.
(140136638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Blamar S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 62.980.

Signatures.

Référence de publication: 2014117981/10.
(140136247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

BR Japan Core Plus TMK 6 Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 162.071.

Les comptes consolidés de la société BlackRock Japan Core Plus Property Fund L.P. au 31.12.2013, reprenant les

comptes annuels de BR Japan Core Plus TMK 6 Holdings S.à r.l., ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014118006/11.
(140136718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

BR Quantum S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 144.990.

Luxembourg, le 30 juillet 2014.

Référence de publication: 2014118007/10.
(140137080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

BOES Félix S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1453 Luxembourg, 25, route d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg B 28.226.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014117985/9.
(140135837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

129560

U X E M B O U R G

Beteiligungsgesellschaft für Pensionsgelder und andere institutionelle Mittel in Europa S.à r.l, Société à

responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 166.194.

Luxembourg, le 30 juillet 2014.

Beteiligungsgesellschaft für Pensionsgelder und andere institutionelle Mittel in Europa S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2014117937/13.
(140135852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

BMG Medical S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9530 Wiltz, 24, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 107.740.

Le bilan au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014117984/9.
(140135910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

BR Asia III TMK 2 Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 168.055.

Les comptes consolidés de la société BlackRock Asia Property Fund III L.P. au 31.12.2013, reprenant les comptes

annuels de BR Asia III TMK 2 Holdings S.à r.l., ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014117995/10.
(140136709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

BRE/Japan II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 153.363.

Les comptes annuels de la société BRE/Japan II S.à r.l. au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014118011/10.
(140137034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

CARNAC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 5, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 152.742.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2014118086/12.
(140136405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

129561

U X E M B O U R G

Beteiligungsgesellschaft für Pensionsgelder und andere institutionelle Mittel S.à r.l., Société à responsa-

bilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 165.665.

Luxembourg, le 30 juillet 2014.

Beteiligungsgesellschaft für Pensionsgelder und andere institutionelle Mittel S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2014117938/13.
(140135853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Batz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 127.153.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014117963/9.
(140136340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

BR Asia III TMK 4 Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 179.380.

Les comptes consolidés de la société BlackRock Asia Property Fund III L.P. au 31.12.2013, reprenant les comptes

annuels de BR Asia III TMK 4 Holdings S.à r.l., ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014117997/10.
(140136707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Bullit S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6463 Echternach, 18, rue Maximilian.

R.C.S. Luxembourg B 174.787.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014118024/11.
(140135550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

CapMan Fund Investments SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investis-

sement Spécialisé.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 147.089.

Luxembourg, le 28 juillet 2014.

Référence de publication: 2014118044/11.
(140136793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

129562

U X E M B O U R G

Meridian Group Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 17.158,70.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 175.116.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 05 août 2014.

Référence de publication: 2014122955/10.
(140140920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2014.

Meyer & Richmond Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 15-17, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 96.106.

L'assemblée générale a pris en date du 31 juillet 2014, les décisions suivantes:
- la révocation de la Société FLOREAL AVENUE SCRL, ayant son siège social à B-1420 Braine L'Alleud, 42, Avenue

de Guéménée de sa fonction de commissaire aux comptes.

- La nomination de la société Le Comitium International SA, ayant son siège à L-1651 Luxembourg, 15-17, avenue

Guillaume, immatriculée au RCSL sous le numéro B83527 avec représentant permanent Monsieur Jonathan BEGGIATO,
directeur comptable, demeurant professionnellement à L-1651 Luxembourg, 15-17, avenue Guillaume aux fonctions de
commissaire aux comptes. La durée du mandat est indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Willy THILMANY
Administrateur délégué

Référence de publication: 2014122983/17.
(140140514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2014.

M & G Finance Luxembourg, Mossi & Ghisolfi Finance Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 123.792.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle de l'actionnaire unique tenue extraordinairement le 8 mai 2014

L'assemblée décide de réélire les administrateurs et le réviseur d'entreprises pour une nouvelle période expirant à

l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2015 pour statuer sur les comptes annuels au 31 décembre 2014:

Conseil d'administration:

- Mme Vania BARAVINI, demeurant professionnellement au 37/a, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, admi-

nistrateur;

- Monsieur Massimo MARTINETTO, demeurant professionnellement au 37/a, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxem-

bourg, administrateur;

- M. Federico FRANZINA, demeurant professionnellement au 37/a, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, admi-

nistrateur;

- M. Marco TOSELLI, demeurant professionnellement au 37/a, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, administra-

teur;

- M. Marco GHISOLFI, demeurant professionnellement au 37/a, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, adminis-

trateur.

Personne chargée du contrôle des comptes:

- Ernst & Young S.A., ayant son siège social au 7, rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2, L-5365 Munsbach,

R.C.S. Luxembourg B 47771, réviseur d'entreprises agréé.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2014.

Pour la Société

Référence de publication: 2014122993/27.
(140140817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2014.

129563

U X E M B O U R G

Aramark S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 2, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 105.472.

Les comptes annuels au 30 septembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014117857/9.
(140136331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Golden Eagle Energy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: MXN 219.705.000,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 175.924.

In the year two thousand and fourteen, on the sixteenth day of July.
Before us Maître Jean-Paul MEYERS, civil law notary residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

The company Toucan Investments Ltd., a corporation duly incorporated and existing under the laws of the Province

of Alberta, Canada, having its Corporate Access Number: 2017253051 and with its registered office at 450-1

Street

S.W., Calgary, Alberta T2P 5H1 (hereafter referred to as the "Sole Shareholder"),

duly represented by Maître Laurie-Anne TAKERKART-WOLF, Avocat à la Cour, professionally residing at 69, bou-

levard de la Pétrusse, L-2320, Luxembourg, by virtue of proxy given under private seal in Calgary (Canada), dated 14 July
2014.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here above, asked the notary public to state that it is the sole shareholder

(“Sole shareholder”), holding all the issued and existing thirty-eight thousand three hundred twenty-one (38,321) ordinary
shares ("Ordinary Shares") and the one hundred seventy-one thousand six hundred thirty-four (171,634) Class A man-
datory redeemable preferred shares (the "Class A MRPS"), representing the entire share capital of the company Golden
Eagle Energy S.à r.l., a private limited liability company incorporated and existing under the laws of Luxembourg, registered
with the Trade and Companies' Register of Luxembourg under the number B 175924, having its registered address at
L-1610 Luxembourg, 8-10 Avenue de la Gare, incorporated pursuant to a deed received by Me Carlo WERSANDT,
notary public on 27 February 2013, published on 16 May 2013 in the official gazette (Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations), number 1154, page 55373 (hereinafter referred to as the “Company”).

The articles of the Company were amended for the last time pursuant to a deed received by Me Jean-Paul MEYERS,

notary public on 5 June 2014, published on 24 June 2014 in the official gazette (Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations), number 1615, page 77504.

Such appearing party, represented as stated here above, in its capacity as Sole Shareholder of the Company, then asked

the notary public to state its resolutions as follows:

First resolution

The Sole Shareholder resolved to increase the share capital of the Company by an amount of nine million seven hundred

fifty thousand Mexican Pesos (MXN 9,750,000.-) to bring it from its present amount of two hundred nine million nine
hundred fifty-five thousand Mexican Pesos (MXN 209,955,000.-) represented by (i) thirty-eight thousand three hundred
twenty-one (38,321) Ordinary Shares with a nominal value of one thousand Mexican Pesos (MXN 1,000.-) each and (ii)
one hundred seventy-one thousand six hundred thirty-four (171,634) Class A MRPS with a nominal value of one thousand
Mexican Pesos (MXN 1,000.-) each, to the amount of two hundred nineteen million seven hundred five thousand Mexican
Pesos (MXN 219,705,000.-) represented by (i) thirty-eight thousand three hundred twenty-one (38,321) Ordinary Shares
with a nominal value of one thousand Mexican Pesos (MXN 1,000.-) each and (ii) one hundred eighty-one thousand three
hundred eighty-four (181,384) Class A MRPS with a nominal value of one thousand Mexican Pesos (MXN 1,000.-) each.

Second resolution

The Sole Shareholder resolved to issue nine thousand seven hundred fifty (9,750) Class A MRPS with a nominal value

of one thousand Mexican Pesos (MXN 1,000.-) each. The nine thousand seven hundred fifty (9,750) new Class A MRPS
shall be issued with an aggregate share premium of nine hundred sixty-five million two hundred fifty thousand Mexican
Pesos (MXN 965,250,000.-). The issued Class A MRPS will have the rights and obligations as described in the Company's
articles of association.

129564

U X E M B O U R G

Subscription and payment

The Sole Shareholder declared subscribing for the newly issued Class A MRPS, and paying up such newly issued Class

A MRPS and attached aggregate share premium by a contribution in cash in the total amount of nine hundred seventy
five million Mexican Pesos (MXN 975,000,000.-).

Evidence of the payment was brought to the notary public by a bank certificate confirming that the whole amount has

been made available to the Company.

The share premium paid on the newly issued Class A MRPS shall be booked in the Class A MRPS share premium

account (the "Class A MRPS Share Premium Account") specific to the Class A MRPS and such share premium shall remain
attached to the Class A MRPS.

Third resolution

The Sole Shareholder resolved to reduce the Class A MRPS Share Premium Account by an amount of nine hundred

seventy-five thousand Mexican Pesos (MXN 975,000.-) and to allocate such amount to the Company's legal reserve
account.

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolved to amend the first sentence of article 5.1 of the Company's articles of association,

which shall henceforth read as follows:

“ 5.1. The Company's share capital is set at two hundred nineteen million seven hundred five thousand Mexican Pesos

(MXN 219,705,000.-) divided into (i) thirty-eight thousand three hundred twenty-one (38,321) ordinary shares ("Ordinary
Shares") and (ii) one hundred eighty-one thousand three hundred eighty-four (181,384) Class A mandatory redeemable
preferred Shares (the "Class A MRPS").”

Estimate of costs

For information purposes only, the amount of nine hundred seventy-five million Mexican Pesos (MXN 975,000,000.-)

is equivalent to seventy five million one hundred forty-one thousand six hundred thirteen United States Dollars and four
United States Cents (USD 75,141,613.04), based on the exchange rate set by the Mexican central bank, Banco de Mexico,
for payments to be made on 16 July 2014.

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately seven thousand Euros.

Power

The above appearing party(ies) hereby give(s) power to any agent and / or employee of the office of the signing notary,

acting individually to proceed with the registration, listing, deletion, publication or any other useful or necessary operations
following this deed and possibly to draw, correct and sign any error, lapse or typo to this deed.

Statement

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After having read the present deed to the proxy holder, acting as said before, the said proxy holder has signed with

us the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le seizième jour de juillet.
Par devant, Nous, Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Rambrouch, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné.

A COMPARU:

La société Toucan Investments Ltd., une société valablement constituée et existant sous les lois de la Province d'Al-

berta, Canada, ayant le numéro d'accès social 2017253051 et son siège social au c/o 450-1

Street S.W., Calgary, Alberta,

Canada, T2P 5H1 (ci-après l'"Associé Unique"),

ici dûment représentée par Maître Laurie-Anne TAKERKART-WOLF, Avocat à la Cour, demeurant professionnelle-

ment à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Calgary
(Canada) le 14 juillet 2014.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

129565

U X E M B O U R G

Ladite partie comparante, représentée comme décrite ci-dessus, a demandé au notaire de constater qu'elle est l'associé

unique détenant à elle seule les trente-huit mille trois cent vingt-et-une (38.321) parts ordinaires émises et existantes (ci-
après les "Parts Ordinaires") et les cent soixante-et-onze mille six cent trente-quatre (171.634) parts privilégiées
obligatoirement rachetables de catégorie A (les "PPOR A"), représentant l'intégralité du capital social de la société Golden
Eagle Energy S.à r.l., une société à responsabilité limité constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 175924, ayant
son siège social à L-1610 Luxembourg, 8-10 Avenue de la Gare, constituée par acte reçu de Maître Carlo WERSANDT,
notaire, le 27 février 2013, publié en date du 16 mai 2013 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
1154, page 55373 (ci-après la "Société").

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire Maître Jean-Paul MEYERS, le 5 juin

2014, publié en date du 24 juin 2014 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1615, page 77504.

La prédite comparante, représentée comme décrit ci-dessus, en sa qualité d'associé unique de la Société, a requis le

notaire d'acter ses résolutions comme suit:

Première résolution

L'Associé Unique a décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de neuf millions sept cent cinquante

mille Pesos Mexicains (MXN 9.750.000,-) pour le porter de son montant actuel de deux cent neuf millions neuf cent
cinquante-cinq mille Pesos Mexicains (MXN 209.955.000,-) représenté par (i) trente-huit mille trois cent vingt-et-une
(38.321) Parts Ordinaires ayant une valeur nominale de mille Pesos Mexicains (MXN 1.000,-) chacune et, (ii) cent soixante-
et-onze mille six cent trente-quatre (171.634) PPOR A ayant une valeur nominale de mille Pesos Mexicains (MXN 1.000,-)
chacune, à un montant de deux cent dix-neuf millions sept cent cinq mille Pesos Mexicains (MXN 219.705.000,-), repré-
senté par (i) trente-huit mille trois cent vingt-et-une (38.321) Parts Ordinaires ayant une valeur nominale de mille Pesos
Mexicains (MXN 1.000,-) chacune et (ii) cent quatre-vingt-un mille trois cent quatre-vingt-quatre (181.384) PPOR A ayant
une valeur nominale de mille Pesos Mexicains (MXN 1.000,-) chacune.

Deuxième résolution

L'Associé Unique a décidé d'émettre neuf mille sept cent cinquante (9.750) PPOR A ayant chacune une valeur nominale

de mille Pesos Mexicains (MXN 1.000,-). Les neuf mille sept cent cinquante (9.750) PPOR A sont émises avec une prime
d'émission d'un montant total de neuf cent soixante-cinq millions deux cent cinquante mille Pesos Mexicains (MXN
965.250.000,-). Les PPOR A nouvellement émises auront les droits et obligations décrits aux statuts de la Société.

Souscription et paiement

L'Associé Unique a déclaré souscrire aux PPOR A nouvellement émises et payer ces PPOR A et la prime d'émission

rattachée par un apport en numéraire d'un montant total de neuf cent soixante-quinze millions de Pesos Mexicains (MXN
975.000.000,-).

Il résulte de la souscription et du paiement ci-dessus que le montant total est à la libre disposition de la Société ainsi

qu'il l'a été prouvé au notaire instrumentant par un certificat bancaire.

La prime d'émission payée en relation avec les PPOR A nouvellement émises sera comptabilisée dans le compte de

prime d'émission des PPOR A (ci-après le "Compte de Prime d'Emission des PPOR A") spécifique à la catégorie des PPOR
A et cette prime d'émission restera rattachée aux PPOR A.

Troisième résolution

L'Associé Unique a décidé de réduire le Compte de Prime d'Emission des PPOR A d'un montant de neuf cent soixante-

quinze mille Pesos Mexicains (MXN 975.000,-) et d'allouer ce montant au compte de la réserve légale de la Société.

Quatrième résolution

L'Associé Unique a décidé de modifier la première phrase de l'article 5.1 des statuts de la Société qui aura la teneur

" 5.1. Le capital social est fixé à deux cent dix-neuf millions sept cent cinq mille Pesos Mexicains (MXN 219.705.000,-)

représenté par (i) trente-huit mille trois cent vingt-et-une (38.321) parts ordinaires (ci-après les "Parts Ordinaires"), et
(ii) cent quatre-vingt-un mille trois cent quatre-vingt-quatre (181.384) parts privilégiées obligatoirement rachetables de
catégorie A (ci-après les "PPOR A")."

Estimation des frais

A titre d'information uniquement, le montant de neuf cent soixante-quinze millions de Pesos Mexicains (MXN

975.000.000,-) est équivalent à soixante-quinze millions cent quarante-et-un mille six cent treize Dollars Américains et
quatre centimes de Dollars Américains (USD 75.141.613,04), sur base du taux de change fixé par la Banque Centrale de
Mexico pour les paiements au 16 juillet 2014.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison de la présente sont estimés à approximativement sept mille Euros.

129566

U X E M B O U R G

Pouvoirs

Le(s) comparant(s) donne(nt) par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude du notaire soussigné,

agissant individuellement, afin de procéder à l'enregistrement, l'immatriculation, la radiation, la publication ou toutes
autres opérations utiles ou nécessaires dans la suite du présent acte et, le cas échéant pour corriger, rectifier, rédiger,
ratifier et signer toute erreur, omission ou faute(s) de frappe(s) au présent acte.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte a

été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de la même partie comparante, et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.

Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, ledit mandataire a

signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Takerkart-Wolf, Jean-Paul Meyers.

Enregistré à Redange/Attert, le 17 juillet 2014. Relation: RED/2014/1567. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur

(signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 17 juillet 2014.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2014124266/172.

(140137706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2014.

Gavilon Luxembourg HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.889.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 138.880.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-fifth day of July.

Before US Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Gavilon International HoldCo, LLC, a limited liability company incorporated under the laws of the State of the Dela-

ware, the United States of America, having its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware
19808, the United States of America, and registered with the Delaware Secretary of State's office under number 4541229
(hereafter the “Appearing Company”), owner of the fully paid-up shares as further described in the point II, here repre-
sented by Ms. Peggy Simon, private employee, with professional address at 9, Rabatt, L-6475 Echternach, Grand Duchy
of Luxembourg, by virtue of a proxy established on July 25, 2014.

The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the Appearing Company and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The Appearing Company, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:

I. The Appearing Company is the sole voting shareholder of the private limited liability company established in Lu-

xembourg under the name of Gavilon Luxembourg HoldCo S.à r.l. (hereafter the “Company”), registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 138.880, having its registered office at 6, rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and incorporated by a deed of the notary Maître Martine Schaeffer
dated May 19

, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (“Mémorial C”) number 1508

of June 18

, 2008, and whose bylaws have been lastly amended pursuant to a deed of the notary Maître Jean Seckler

dated June 12

, 2014, which is not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (“Mémorial

C”).

II. The Company's share capital is set at thirty-four million, eight hundred and twenty-seven thousand, two hundred

and fifty Euro (EUR 34,827,250.-) divided into thirty-four million, eight hundred and twenty-seven thousand, two hundred
and fifty (34,827,250) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, owned as follows:

129567

U X E M B O U R G

Gavilon International HoldCo, LLC., prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22,192 class A shares

3,867,226 class B shares

Gavilon Luxembourg Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,867,226 class C shares

3,867,226 class D shares

3,867,226 class E shares

3,867,226 class F shares

3,867,226 class G shares
3,867,226 class H shares

3,867,226 class I shares
3,867,250 class J shares

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34,827,250 shares

Accordingly, three million, eight hundred and eighty-nine thousand, four hundred and eighteen (3,889,418) shares with

a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, are present or represented at the present general meeting. Considering that
the remaining thirty million, nine hundred and thirty-seven thousand, eight hundred and thirty-two (30,937,832) shares
(comprising the whole class C shares, the whole class D shares, the whole class E shares, the whole class F shares, the
whole class G shares, the whole class H shares, the whole class I shares and the whole class J shares) are held by the
Company and thus have no voting right, the shares present or represented constitute together one hundred percent
(100%) of the voting share capital of the Company, so that the meeting can validly decide on all the following.

III. The Appearing Company, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to document the following

resolutions:

First resolution

The Appearing Company resolved to decrease the share capital of the Company by thirty million, nine hundred and

thirty-eight thousand, two hundred and fifty Euro (EUR 30,938,250.-) in order to decrease it from its present amount of
thirty-four million, eight hundred and twenty-seven thousand, two hundred and fifty Euro (EUR 34,827,250.-) to three
million, eight hundred and eighty-nine thousand Euro (EUR 3,889,000.-), through:

- the cancellation of the carried forward losses of the Company in the aggregate amount of seventeen million, five

hundred and eighty-five thousand, two hundred and seventy-five Euro and thirty-six Cents (EUR 17,585,275.36) through:

* the cancellation of 192 class A shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each for the corresponding amount

of 192 Euro;

* the cancellation of 226 class B shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each for the corresponding amount

of 226 Euro;

* the cancellation of (i) a portion of the class C shares, of (ii) a portion of the class D shares, of (iii) a portion of the

class E shares, of (iv) a portion of the class F shares, of (v) a portion of the class G shares, of (vi) a portion of the class H
shares, of (vii) a portion of the class I shares and of (viii) a portion of the class J shares of the Company in an equal
percentage per class of shares for the corresponding outstanding amount of 17,584,857.36 Euro; and simultaneously
through

- the redemption of all the outstanding shares of the class C shares, all the outstanding shares of the class D shares,

all the outstanding shares of the class E shares, all the outstanding shares of the class F shares, all the outstanding shares
of the class G shares, all the outstanding shares of the class H shares, all the outstanding shares of the class I shares and
all the outstanding shares of the class J shares of the Company for the aggregate amount of thirteen million, three hundred
and fifty-two thousand, nine hundred and seventy-four Euro and sixty-four Cents (EUR 13,352,974.64),

so that, in line with the above points, the whole class C shares, the whole class D shares, the whole class E shares, the

whole class F shares, the whole class G shares, the whole class H shares, the whole class I shares and the whole class J
shares are cancelled.

Second resolution

Pursuant to the above decrease of capital, the Appearing Company resolved to amend article 5.1 of the articles of

incorporation of the Company, to give it henceforth the following wording:

“ Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at three million, eight hundred and eighty-nine thousand Euro (EUR 3,889,000.-), repre-

sented by three million, eight hundred and eighty-nine thousand (3,889,000) shares with a nominal value of one Euro
(EUR 1.-) each, which are divided into:

- Twenty-two thousand (22,000) class A shares (the “Class A Shares”), with a nominal value of one Euro (EUR 1.-)

each, all subscribed and fully paid-up;

- Three million, eight hundred and sixty-seven thousand (3,867,000) class B shares (the “Class B Shares”), with a

nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid-up;

(hereafter each referred to as the “Class of Shares” and collectively as the “Classes of Shares”)."
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

129568

U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above Appearing

Company, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same Appearing Company and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Echternach, Grand-Duchy of Luxembourg, on the day named at

the beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the Appearing Company, who is known to the notary by her

Surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Gavilon International HoldCo, LLC, une société constituée et régie par les lois de l'Etat du Delaware, Etats-Unis

d'Amérique, ayant son siège social au 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, New Castle, 19801 Delaware, les
Etats-Unis d'Amérique, et enregistrée auprès du Département de l'Etat du Delaware, Division des Sociétés, sous le
numéro 4541229 (ci-après la «Comparante»), détentrice des parts sociales entièrement libérées tel que décrit dans le
point II ci-après, représentée par Mme Peggy Simon, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 9, Rabatt,
L-6475 Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 25 juillet 2014.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la Comparante et le notaire instru-

mentaire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

La Comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La Comparante est la seule associée avec pouvoir de vote de la société à responsabilité limitée établie au Luxembourg

sous la dénomination de Gavilon Luxembourg HoldCo S.à r.l. (ci-après la «Société»), enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 138.880, ayant son siège social au 6, rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Martine Schaeffer, daté du 19 mai 2008, publié au
Mémorial C «Recueil des Sociétés et Associations» numéro 1508 du 18 juin 2008, et dont les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire Maître Jean Seckler, daté du 12 juin 2014, et non encore publié au
Mémorial C «Recueil des Sociétés et Associations».

II. Le capital social de la Société est fixé à trente-quatre millions, huit cent vingt-sept mille, deux cent cinquante Euros

(EUR 34.827.250,-) représenté par trente-quatre millions, huit cent vingt-sept mille, deux cent cinquante (34.827.250)
parts sociales ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune, détenues comme suit:

Gavilon International Holdco, LLC, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22.192 parts sociales de classe A

3.867.226 parts sociales de classe B

Gavilon Luxembourg Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.867.226 parts sociales de classe C

3.867.226 parts sociales de classe D

3.867.226 parts sociales de classe E

3.867.226 parts sociales de classe F

3.867.226 parts sociales de classe G
3.867.226 parts sociales de classe H

3.867.226 parts sociales de classe I
3.867.250 parts sociales de classe J

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34.827.250 parts sociales

Par conséquent, trois millions huit cent quatre-vingt-neuf mille quatre cent dix-huit (3.889.418) parts sociales avec une

valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune, sont présentes ou représentées de façon valable à la présente assemblée
générale. Etant donné que les trente millions neuf cent trente-sept mille huit cent trente-deux (30.937.832) parts sociales
restantes (comprenant l'entièreté des parts sociales de classe C, l'entièreté des parts sociales de classe D, l'entièreté des
parts sociales de classe E, l'entièreté des parts sociales de classe F, l'entièreté des parts sociales de classe G, l'entièreté
des parts sociales de classe H, l'entièreté des parts sociales de classe I et l'entièreté des parts sociales de classe J) sont
détenues par la Société et n'emportent donc aucun droit de vote, les parts présentes ou représentées constituent cent
pour cent (100%) du capital votant de la Société, de sorte que la réunion peut valablement décider de tous les points
suivants.

III. La Comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

Première résolution

La Comparante a décidé de diminuer le capital social de la Société à concurrence de trente millions neuf cent trente-

huit mille deux cent cinquante Euros (30.938.250,-EUR), afin de le porter de son montant actuel de trente-quatre millions
huit cent vingt-sept mille deux cent cinquante Euros (34.827.250,- EUR) à trois millions huit cent quatre-vingt-neuf mille
Euros (3,889,000,- EUR), par:

129569

U X E M B O U R G

- l'annulation des pertes reportables de la Société d'un montant total de dix-sept millions cinq cent quatre-vingt-cinq

mille deux cent soixante-quinze Euros et trente-six Cents (EUR 17.585.275,36 EUR) au moyen de:

* l'annulation de 192 parts sociales de classe A d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune, pour un montant

correspondant de 192 Euros;

* l'annulation de 226 parts sociales de classe B d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune, pour un montant

correspondant de 226 Euros;

* l'annulation (i) d'une partie des parts sociales de classe C, (ii) d'une partie des parts sociales de classe D, (iii) d'une

partie des parts sociales de classe E, (iv) d'une partie des parts sociales de classe F, (v) d'une partie des parts sociales de
classe G, (vi) d'une partie des parts sociales de classe H, (vii) d'une partie des parts sociales de classe I et (viii) d'une partie
des parts sociales de classe J de la Société à hauteur d'un pourcentage égal par classe de parts sociales pour le montant
restant de 17,584,857.36 Euros; et simultanément par

- le rachat de toutes les parts sociales restantes dans les parts sociales de classe C, de toutes les parts sociales restantes

dans les parts sociales de classe D, de toutes les parts sociales restantes dans les parts sociales de classe E, de toutes les
parts sociales restantes dans les parts sociales de classe F, de toutes les parts sociales restantes dans les parts sociales de
classe G, de toutes les parts sociales restantes dans les parts sociales de classe H, de toutes les parts sociales restantes
dans les parts sociales de classe I et de toutes les parts sociales restantes dans les parts sociales de classe J de la Société
pour un montant total de treize millions trois cent cinquante-deux mille neuf cent soixante-quatorze Euros et soixante-
quatre Cents (EUR 13.352.974,64 EUR),

de sorte que, en accord avec les points ci-dessus, l'entièreté des parts sociales de classe C, l'entièreté des parts sociales

de classe D, l'entièreté des parts sociales de classe E, l'entièreté des parts sociales de classe F, l'entièreté des parts sociales
de classe G, l'entièreté des parts sociales de classe H, l'entièreté des parts sociales de classe I et l'entièreté des parts
sociales de classe J sont annulées.

Deuxième résolution

Suite à la résolution de diminuer le capital de la Société ci-dessus, l'article 5.1 des statuts de la Société est modifié et

aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à trois millions huit cent quatre-vingt-neuf mille Euros (3.889.000,- EUR) représenté par

trois millions huit cent quatre-vingt-neuf mille (3.889.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un Euro (1,- EUR)
chacune, divisées de la manière suivante:

- Vingt-deux mille (22.000) «Parts Sociales de Classe A» d'une valeur nominale d'un Euro (1,- EUR) chacune, entière-

ment souscrites et libérées;

- Trois millions huit cent soixante-sept mille (3.867.000) «Parts Sociales de Classe B» d'une valeur nominale d'un Euro

(1,- EUR) chacune, entièrement souscrites et libérées;

(Ci-après désignées chacune comme la Classe de Parts Sociales ou collectivement comme les Classes de Parts Socia-

les).»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la Comparante le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même Comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version

anglaise fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des

présentes.

Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la Comparante, connu du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, elle a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 29 juillet 2014. Relation: ECH/2014/1413. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 31 juillet 2014.

Référence de publication: 2014124246/194.

(140138427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2014.

129570

U X E M B O U R G

Colyzeo Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 102.614.

Suivant décision du gérant, en date du 17 Juillet 2014, le siège social de la société a été transféré du 2-4 avenue Marie-

Thérèse L-2132 Luxembourg au 121 avenue de la Faïencerie L-1511 Luxembourg, à compter du 1

août 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2014121216/12.
(140139094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

"Grand Duchy Films", Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 189.033.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le troisième jour du mois de juillet;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

La société d'investissement en capital à risque à compartiments multiples constituée sous forme d’une société en

commandite par actions constituée et existant selon les lois du Grand-duché de Luxembourg “CINEMA S.C.A. SICAR”,
étalbie et ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 187544,

dûment représentée par son associé-gérant commandité, la société à responsabilité limitée “CINEMA GESTION S.à

r.l.”, étalbie et ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, section, sous le numéro 187568,

ici représentée par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-1466 Lu-

xembourg, 12, rue Jean Engling, (le “Mandataire”), en vertu de d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle
procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le Mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte afin
d'être enregistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi

qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer par les présentes et dont les statuts
ont été arrêtés comme suit:

Chapitre I

. Forme - Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Forme et Dénomination.

1.1 Il est formé entre les parties comparantes et tous ceux qui deviendront associés, une société à responsabilité

limitée sous la dénomination de “Grand Duchy Films S.à.r.l.” (ci-après. la “Société”), qui sera régie par les lois applicables
au Grand-duché de Luxembourg et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que
modifiée de temps à autre (ci-après, la “Loi”), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les “Statuts”).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3 Toutefois, le Conseil de Gérance (tel que défini ci-après à l'article 10 des Statuts) est autorisé à transférer le siège

social de la Société à l'intérieur de la Ville de Luxembourg.

2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-

promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera une Société luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Conseil de
Gérance.

2.5 La Société peut avoir des bureaux et succursales à la fois au Luxembourg et à l'étranger.

129571

U X E M B O U R G

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet le développement d’une activité cinématographique, la rédaction, la production, la prépa-

ration, l'exploitation, l'émission, l'édition et la distribution de toutes oeuvres cinématographiques et/ou audiovisuelles.

3.2 La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre ses portefeuilles d'actifs tel

qu'ils seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte de propriétés, corporelles ou in-
corporelles, mobilières ou immobilières, notamment, mais non limité à des portefeuilles de valeurs mobilières de toute
origine, pour participer dans la création, l'acquisition, le développement et le contrôle de toute entreprise, pour acquérir,
par voie d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs mobilières et des droits intellectuels, pour en disposer
par voie de vente, transfert, échange ou autrement et pour les développer.

3.3 La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. - Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq-cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par

mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales. Chaque part sociale a une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-).

Art. 6. Modification du capital. Le capital peut être modifié à tout moment par décision de l'associé unique (lorsqu'il

n'y a qu'un seul associé) ou par décision de l'assemblée générale des associés délibérant de la manière prévue pour modifier
les Statuts (en cas de pluralité des associés), conformément à l'article 16 des Statuts.

Art. 7. Droits conférés par les parts sociales. Toutes les parts sociales confèrent des droits égaux.

Art. 8. Parts sociales. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire

par part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de
la Société.

Art. 9. Cession de parts sociales.
9.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales de la Société détenues par celui-ci sont librement

transmissibles.

9.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmis-

sibles que moyennant l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.

9.3 De plus, chaque associé s'engage à ne pas mettre en gage ou conférer des garanties sur les parts sociales qu'il

détient sans le consentement préalable et écrit du Conseil de Gérance.

9.4 En cas de cession des Parts Sociales par un Associé, les autres Associés ont un droit de préemption.

Chapitre III. - Gérance.

Art. 10. Gérance.
10.1 La Société est gérée par un Conseil de Gérance composé d'au moins trois (3) membres.
10.2 Les membres du Conseil de Gérance ne sont pas obligatoirement associés.
10.3 Les Gérants sont nommés pour une période indéterminée. Chaque Gérant peut être révoqué avec ou sans motif

par une résolution des associés détenant la majorité des voix.

Art. 11. Pouvoir du Conseil de Gérance.
11.1 Dans les rapports avec les tiers et sans préjudice des articles 10 à 12 des présents Statuts, le Conseil de Gérance

a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes d'ad-
ministration et de disposition et toutes opérations conformes à l'objet social de la Société.

11.2 Tous les pouvoirs non expressément réservées par les lois applicables au Grand-duché de Luxembourg, en par-

ticulier la Loi de 1915, ou par les Statuts à l'assemblée générale des associés sont de la compétence du Conseil de Gérance.

Art. 12. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée par:
a. la signature conjointe de deux Gérants; ou
b. la signature de toute personne à qui ce pouvoir aura été déléguée par le Conseil de Gérance (engagé par deux de

ses Gérants conformément au point (i) ci-avant).

Art. 13. Délégation de pouvoir.
13.1 Tout Gérant peut déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.
13.2 Tout Gérant déterminera les responsabilités et la rémunération (s'il y en
a) de ces mandataires, la durée de leurs mandats ainsi que toute autre condition relative à leur mandat.

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U X E M B O U R G

Art. 14. Conseil de Gérance.
14.1 Le Conseil de Gérance élira un président parmi ses membres. Le premier président peut être choisi lors de la

première assemblée générale des associés. Si le président est empêché, il sera remplacé par un Gérant élu à cet effet
parmi les Gérants présents à la réunion.

14.2 Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation du président ou de deux (2) Gérants. Les réunions du Conseil

de Gérance seront tenues au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que déterminé de temps
en temps par le Président ou le Conseil de Gérance.

14.3 Avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants au moins trois (3) jours avant

le commencement de la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre cette formalité de convocation par l'assentiment écrit ou par
télégramme, fac-similé ou e-mail de chaque Gérant. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du
conseil tenue aux place et heure fixées dans une décision adoptée préalablement par le Conseil de Gérance.

14.4 Tout Gérant peut participer à toute réunion du Conseil de Gérance en désignant, par écrit ou par télégramme,

fax, e-mail ou lettre un autre Gérant comme son mandataire. Un Gérant pourra également nommer par téléphone un
autre Gérant pour le représenter, moyennant confirmation écrite ultérieure.

14.5 L'utilisation d'équipements de vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque membre

participant au Conseil de Gérance est en mesure d'entendre et d'être entendu par tous les autres membres participants
à la réunion en utilisant ou non ce type de technologie et chaque membre participant au Conseil de Gérance sera réputé
présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote par vidéo ou téléphone.

14.6 Chaque membre du Conseil de Gérance aura droit à une voix.
14.7 Les décisions sont prises à la majorité des votes des Gérants présents ou représentés à chaque réunion. Au cas

où, lors d'une réunion du Conseil de Gérance, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution, le président
du Conseil de Gérance aura la voix prépondérante.

14.8 Des résolutions écrites du Conseil de Gérance peuvent être prises valablement si elles sont approuvées par écrit

et signées par tous les membres du Conseil de Gérance. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs
documents séparés transmis par fax, e-mail, télégramme ou télex. Ces décisions auront le même effet que des décisions
votées lors des réunions du Conseil de Gérance tenues physiquement.

14.9 Les votes pourront également être exprimés par lettre, fax, e-mail, télégramme, télex ou téléphone, pour autant

que dans ce dernier cas, le vote soit confirmé par écrit.

14.10 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par le président ou, en son absence ou

incapacité d'agir, par le président pro temporae qui a présidé cette réunion ou par deux (2) Gérants. Les extraits seront
certifiés par tout Gérant ou par toute personne nommée par deux (2) Gérants ou pendant une réunion du Conseil de
Gérance.

Chapitre IV. - Assemblée générale des associés

Art. 15. Pouvoir des associés.
15.1 Tout associé peut prendre part aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qu'il détient.

Chaque associé a un droit de vote proportionnel à sa participation dans le capital social.

15.2 En cas d'associé unique, celui-ci exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des associés et ses

décisions sont établies par écrit sous forme de résolution.

Art. 16. Assemblées Générales des Associés.
16.1 Des assemblées d'associés pourront toujours être convoquées par tout Gérant, à défaut par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital de la Société.

16.2 La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-

cinq. Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à adopter et émettra son vote par écrit.

16.3 Lorsqu'il y aura plus de vingt-cinq associés, il devra être tenu, chaque année, au moins une assemblée générale.
16.4 Quelque soit le nombre d'associés, le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'approbation des

associés qui se prononceront aussi par un vote spécial sur la décharge à donner au Conseil de Gérance.

16.5 Les décisions collectives des associés ne sont valablement prises que pour autant que les associés détenant plus

de la moitié du capital social votent en leur faveur. Si ce seuil n'est pas atteint lors de la première réunion ou première
consultation écrite, les associés sont convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions
sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.

16.6 Cependant, les résolutions modifiant les Statuts ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés détenant

au moins les trois quarts du capital social de la Société, conformément à la Loi.

16.7 Par ailleurs, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des associés ne peuvent

être décidés qu'avec l'accord unanime de tous les associés et conformément à toute autre condition légale.

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U X E M B O U R G

Chapitre V. - Année sociale - Bilan

Art. 17. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un (31)

décembre de chaque année.

Art. 18. Bilan.
18.1 A la fin de chaque année sociale, les comptes de la Société sont établis et le Conseil de Gérance prépare un

inventaire comportant une indication de la valeur de l'actif et du passif de la Société.

18.2 Chaque associé peut consulter cet inventaire et le bilan au siège social de la Société.

Art. 19. Répartition des Bénéfices.
19.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, des charges

et des amortissements, constituent le bénéfice net. Un montant équivalent à cinq pourcent (5%) du bénéfice net de la
Société sera alloué à la réserve légale jusqu'à ce que ce montant de la réserve légale atteigne dix pourcent (10%) du capital
social de la Société.

19.2 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des

statuts, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds disponibles soient distribués.

19.3 La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise par l'assemblée générale des associés.
19.4 Le Conseil de Gérance peut cependant décider de distribuer des dividendes intérimaires. Dans un tel cas, l'as-

semblée générale des associés ratifiera les dividendes intérimaires et décidera, sur proposition du Conseil de Gérance et
dans les limites fixées par la Loi et les Statuts, de distribuer ce qui n'a pas encore été payé comme dividendes intérimaires
ou autrement.

Chapitre VI. - Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insol-

vabilité ou de faillite de l'un des associés.

Art. 21. Liquidation
21.1 La liquidation de la Société n'est possible que si elle est approuvée par la majorité des associés représentant les

trois quarts du capital social de la Société.

21.2 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par l'assemblée générale

des associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Chapitre VII. - Loi applicable

Art. 22. Loi applicable. Il est fait référence aux prescriptions de la Loi pour toutes les matières qui ne font pas l'objet

d’une stipulation spécifique par les présents statuts.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2014.

Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales ont été souscrites

par l'associée unique, la société “CINEMA S.C.A. SICAR”, pré-désignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées
entièrement par la souscriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

Constatation

Le notaire instrumentant ayant dressé le présent acte déclare avoir vérifié que les conditions énumérées à l'article 183

de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales sont remplies et le constate expressément.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cents euros.

Résolutions prises par l'associée unique

Et aussitôt, la partie comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les réso-

lutions suivantes en tant qu'associée unique:

1. Le nombre des Gérants est fixé à trois (3).
2. Les personnes suivantes sont désignées comme Gérants pour une période indéterminée:
- Monsieur David GRUMBACH, producteur associé, né à Clamart (France), le 14 janvier 1976, ayant sa résidence

professionnelle à L-8287 Kehlen, 25, Zone Industrielle, Filmland (Grand-duché de Luxembourg);

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U X E M B O U R G

- Monsieur Christian DENIZON, directeur de société, né à Valence (France), le 16 août 1970, ayant sa résidence

professionnelle au 25A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (Grand-duché de Luxembourg); et

- Monsieur Paul THILTGES, dirigent d’entreprise, né à Esch-sur-Alzette (Grand-duché de Luxembourg), le 9 avril 1955,

ayant sa résidence professionnelle à L-8283 Kehlen, 31a, rue de Windhof (Grand-duché de Luxembourg).

Conformément à l'article 12 des Statuts, la Société sera valablement liée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe

de deux (2) Gérants ou par la signature de toute personne à qui un tel pouvoir a été délégué par le Conseil de Gérance.

3. Monsieur David GRUMBACH, pré-qualifié, est nommé président du Conseil de Gérance conformément à l'article

14 des présents Statuts.

4. Le siège social de la Société est fixé au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (Grand-duché de Luxembourg).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au Mandataire de la partie comparante, ès-qualités qu'il agit, connu du

notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 juillet 2014. LAC/2014/31749. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 29 juillet 2014.

Référence de publication: 2014124268/217.
(140137474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2014.

"Melf Acquisition III", Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 189.135.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-third day of July.
Before Maître Léonie Grethen, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

Appeared the following:

MELF S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand-

Duchy of Luxembourg, with registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-
bourg, having a share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), and registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 170 915, acting on behalf of its compartment P;

represented by Mr Mustafa Nezar, lawyer, with professional address in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

by virtue of a proxy, which, after having been initialled and signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned
notary, will be annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such party, represented as above stated, has requested the notary to draw up the following articles of incorporation

of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which it declares to establish as follows:

Chapter I. Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Corporate Name. There is hereby established among the subscriber(s) and all those who may become

owners of the shares hereafter issued, a company in the form of a private limited liability company (société à responsabilité
limitée) (the "Company") which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, notably the law of 10
August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by
the present articles of incorporation (the "Articles").

The Company exists under the name of "MELF Acquisition III".

Art. 2. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg. The Manager or, as the

case may be, the Board of Managers is authorised to change the address of the Company's registered office inside the
municipality of the Company's registered office.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Manager or, as the case may be, the Board of Managers.

In the event that in the view of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, extraordinary political,

economic or social developments occur or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communications with the said office or between the said office and persons
abroad, it may temporarily transfer the registered office abroad, until the end of these abnormal circumstances. Such
temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which notwithstanding the temporary transfer
of the registered office, will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

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Art. 3. Corporate Object. The object of the Company is the direct and indirect acquisition and holding of participating

interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, develop-
ment and management of such interests.

This includes, but is not limited to, investment in, acquirement of, disposal of, granting or issuing (without a public

offer) of preferred equity certificates, loans, bonds, notes debentures and other debt instruments, shares, warrants and
other equity instruments or rights, including, but not limited to, shares of capital stock, limited partnership interests,
limited liability company interests, preferred stock, securities and swaps, and any combination of the foregoing, in each
case whether readily marketable or not, and obligations (including but not limited to synthetic securities obligations) in
any type of company, entity or other legal person.

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any form or of any kind. It may further, directly or indirectly, hold, acquire, own, rent, develop and/
or operate real estate or participations in other real estate companies.

The Company may grant pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of securities as well as any form of

indemnities, to Luxembourg or foreign entities, in respect of its own obligations and debts.

The Company may also provide assistance in any form (including but not limited to the granting of advances, loans,

money deposits and credits as well as the providing of pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of
securities, in any kind of form) to the Company's subsidiaries. On a more occasional basis, the Company may provide
the same kind of assistance to undertakings which are part of the same group of companies which the Company belongs
to or to third parties, provided that doing so falls within the Company's best interest and does not trigger any license
requirements.

In general, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation and engage in such other

activities as the Company deems necessary, advisable, convenient, incidental to, or not inconsistent with, the accom-
plishment and development of the foregoing.

Notwithstanding the above, the Company shall not enter into any transaction which would cause it to be engaged in

any activity which would be considered as a regulated activity or that would require the Company to have any other
license.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II. Share capital, Shares

Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)

divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares, with a par value of one euro (EUR 1.-) each.

In addition to the share capital, a premium account may be set up, into which any premium paid on any share in addition

to the par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any
shares, which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to
the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. All the shares will be and remain in registered form.
When the Company is composed of a sole shareholder, the sole shareholder may freely transfer its/her/his shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely only amongst share-

holders. The shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of
shareholders representing at least three quarters of the share capital.

The transfer of shares shall take place by notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not binding

upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in accordance
with article 1690 of the Civil Code.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned. Co-owners of shares must be represented towards the

Company by a common representative, whether appointed amongst them or not. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to the relevant share until that common representative has been appointed.

Art. 7. Increase and Reduction of the Share Capital. The subscribed share capital of the Company may be increased

or reduced once or several times by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of
shareholders voting with the quorum and majority rules set by these Articles or, as the case may be, by the Law for any
amendment of these Articles.

Chapter III. Management, Board of managers, Auditors

Art. 8. Management. The Company shall be managed by one or several managers, whether shareholders or not (the

"Manager(s)"). If several Managers have been appointed, the Managers will constitute a board of managers (the "Board of
Managers").

The Manager(s) shall be appointed by the sole shareholder or, as the case may be, by the general meeting of share-

holders, which will determine their number, their remuneration and the limited or unlimited duration of their mandate.
The Managers will hold office until their successors are elected. They may be re-elected at the end of their term and they

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U X E M B O U R G

may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of
the general meeting of shareholders.

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to qualify the appointed

Managers as Class A Managers and Class B Managers.

Even after the term of their mandate, the Manager(s) shall not disclose Company information which may be detrimental

to the Company's interests, except when such a disclosure is mandatory by law.

Art. 9. Meetings of the Board of Managers. If the Company has a single Manager, the latter will exercise the powers

granted by the Act to the Board of Managers.

The Board of Managers may appoint a chairperson (the "Chair") from amongst its members. It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager, to keep minutes of meetings of the Board of Managers and of the shareholder(s).

The Board of Managers will meet further to a notice sent by the Chair (if any) or at the request of any Manager. The

Chair will preside over all meetings of the Board of Managers. In the Chair's absence or if no Chair has been appointed,
the Board of Managers may appoint another Manager as pro tempore chair by a majority vote of those present or
represented at the meeting.

Except in urgent cases or with the prior consent of all those entitled to attend the meeting, at least twenty-four hours'

written notice of a Board meeting must be given. Any such notice shall specify the place, date, time and agenda of the
meeting.

The abovementioned notice requirement may be waived unanimously in writing by all Managers, either at the meeting

or otherwise. No separate notice is required for meetings held at a time and place previously approved by the Board of
Managers.

Every Board meeting shall be held in Luxembourg or another location indicated in the notice.
A Manager may appoint in writing another Manager to represent him/her at any meeting of the Board of Managers.
The quorum required for meetings of the Board of Managers shall be the presence or representation of a majority of

Managers holding office.

Decisions shall be taken by a majority of the votes cast by those Managers present or represented at the meeting. In

the event of a tie, the Chair or the pro tempore chair, as the case may be, shall cast the deciding vote.

One or more Managers may participate in a meeting by conference call, videoconference or any other means of

communication allowing several persons to communicate simultaneously with each other. Such methods of participation
are considered equivalent to physical presence at the meeting.

A written decision signed by all Managers is proper and valid as if it had been adopted at a duly convened and held

meeting of the Board of Managers. Such a decision can be enacted either in a single document or in several documents
with the same content, each signed by one or more Managers.

Art. 10. Minutes of Meetings of the Board of Managers. The minutes of meetings of the Board of Managers shall be

drawn up and signed by any single Manager present at such meeting and written decisions taken by the sole Manager or,
as the case may be, by all Managers, shall be drawn up and signed by the sole Manager or, as the case may be, all Managers.
In case of a meeting of the Board of Managers, any proxies shall remain appended to the respective minutes.

Copies of or extracts from the minutes or decisions shall be certified by the sole Manager or, as the case may be, the

Chair (if any) or by any two Managers.

Art. 11. General Powers of the Managers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers is vested with

the broadest powers to act on behalf of the Company and to perform or authorise all acts of administrative or disposal
nature, necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the Law to
the sole shareholder or, as the case may be, to the general meeting of shareholders fall within the competence of the
Manager or, as the case may be, the Board of Managers.

Art. 12. Delegation of Powers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may confer certain powers

and/or special mandates to any member(s) of the Board of Managers or to any other person(s), who need not be a
Manager or a Shareholder of the Company, acting either alone or jointly, under such terms and with such powers as the
Manager or, as the case may be, the Board of Managers shall determine.

The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may also appoint one or more advisory committees and

determine their composition and purpose.

Art. 13. Representation of the Company. In case only one Manager have been appointed, the Company will be bound

toward third parties by the sole signature of that Manager as well as by the joint signatures or single signature of any
person(s) to whom the Manager has delegated such signatory power, within the limits of such power.

In case the Company be managed by a Board of Managers, subject to the following, the Company will be bound towards

third parties by the joint signatures of any two Managers as well as by the joint signatures or single signature of any person
(s) to whom the Board of Managers has delegated such signatory power, within the limits of such power.

Notwithstanding the above, if the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders has

appointed one or several Class A Managers and one or several Class B Managers, the Company will be bound towards

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U X E M B O U R G

third parties only by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager, as well as by the joint signatures
or single signature of any person(s) to whom the Board of Managers has delegated such signatory power, within the limits
of such power.

Art. 14. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the sole fact that any one or more duly authorised representatives of the Company,
including but not limited to any Manager, has a personal interest in, or is a duly authorised representative of said other
company or firm. Except as otherwise provided for hereafter, any duly authorised representatives of the Company,
including but not limited to any Manager, who serves as a duly authorised representative of any other company or firm
with which the Company contracts or otherwise engages in business, shall not for that sole reason, be automatically
prevented from considering and acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Manager has any personal interest in any transaction to which the

Company is a party, other than transactions falling within the scope of the day-to-day management of the Company,
concluded in the Company's ordinary course of business and at arm's length, s/he shall inform the Board of Managers of
any such personal interest and shall not consider or vote on any such transaction. Any such transaction and such Manager's
interest therein shall be reported to the sole shareholder or, as the case may be, to the next general meeting of share-
holders. When the Company is composed of a sole Manager, any transaction to which the Company shall become a party,
other than transactions falling within the scope of the day-to-day management of the Company, concluded in the Com-
pany's ordinary course of business and at arm's length, and in which the sole Manager has a personal interest which is
conflicting with the Company's interest therein, the relevant transaction shall be approved by the sole shareholder.

Art. 15. Indemnification. The Company shall indemnify any Manager and his heirs, executors and administrators, for

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or procedure to which he may be made a party
by reason of his being or having been a Manager, or at the request of the Company, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except for such action, suit or
procedure in relation to matters for which he be held liable for gross negligence or misconduct. In the event of a sett-
lement, indemnification shall only be provided for matters that the Company has been advised by its legal counsel that
the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not
exclude other rights which the relevant person may be entitled to.

Art. 16. Audit. Except if the Company's annual accounts are audited by an independent auditor in accordance with the

requirements of the Law, the supervision of the operations of the Company may be, and shall be, if the Company has
more than twenty-five (25) shareholders, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.

The auditors or, as the case may be, the independent auditor, if any, shall be appointed by the sole shareholder or, as

the case may be, by the general meeting of shareholders, which will determine the number of statutory auditors, if
applicable, the remuneration of the statutory or independent auditor and the duration of their mandate. The auditors
will hold office until their successors are elected. They may be re-elected at the end of their term and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of the general
meeting of shareholders.

Chapter IV. Meetings of shareholders

Art. 17. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more than

twenty-five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be
specified in the notice convening the meeting on the third Friday of May of each year, at 10 a.m.

If such day is not a business day in Luxembourg, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 18. Other General Meetings of Shareholders. The shareholders may hold general meetings of shareholders to be

convened in compliance with the Law by the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, by the auditor(s),
if any, or by shareholders owning more than half of the share capital of the Company.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, general meetings of shareholders are not

compulsory and the shareholders may cast their vote on the proposed resolutions in writing.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad only if, in the discretionary

opinion of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, circumstances of force majeure so require.

Art. 19. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

The general meeting of shareholders shall have the powers vested to it by the Law and by these Articles.

Art. 20. Procedure, Vote. The general meeting of shareholders will meet upon notice given by the Manager or, as the

case may be, by the Board of Managers, by the auditor(s), if any, or by shareholders owning more than half of the share
capital of the Company made in compliance with the Law and the present Articles.

The notice shall be sent to the shareholders in accordance with the Law and shall specify the date, time, place and

agenda of the meeting.

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U X E M B O U R G

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by fax another person as her/his

proxy who need not be a shareholder.

One or several shareholders may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may determine all other conditions that must be fulfilled

in order to take part in a general meeting of shareholders.

Any general meeting of shareholders shall be presided by the Chairman of the Board of Managers or, in his absence,

by any other person appointed by the general meeting of shareholders.

The chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall appoint one or several scrutineer(s).
The chairman of the general meeting of shareholders together with the secretary and the scrutineer(s) so appointed,

form the bureau of the general meeting.

An attendance list indicating the name of the shareholders, the number of shares held by them and, if applicable, the

name of their representative, is drawn up and signed by the bureau of the general meeting of the shareholders or, as the
case may be, their representatives.

One vote is attached to each share, except otherwise provided for by the Law.
Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, any amendment to the present Articles shall be

approved by shareholders (i) being a majority of the shareholders in number and (ii) representing three-quarters of the
corporate capital.

Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, all other resolutions will be taken by shareholders

representing more than half of the share capital of the Company. In case the quorum is not reached at the first meeting,
the members shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a
majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented.

Art. 21. Minutes of Shareholders Resolutions. Minutes of the written decisions of the sole shareholder or, as the case

may be, of the general meetings of shareholders shall be drawn up and signed by the sole shareholder or, as the case may
be, by the bureau of the meeting.

Copies or extracts of the minutes of the resolutions passed by sole shareholder or, as the case may be, by the general

meeting of shareholders shall be certified by the sole Manager or, as the case may be, by the Chairman of the Board of
Managers (if any) or by any two Managers.

Chapter V. Financial year, Distribution of profits

Art. 22. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of the month of January and ends on the

last day of the month of December every year.

Art. 23. Approval of Annual Accounts. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager or,

as the case may be, the Board of Managers, shall draw up the annual accounts of the Company in accordance with the
Law and submit them, if applicable, to the auditor(s) for review and to the sole shareholder or, as the case may be, to
the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or his representative may inspect the annual accounts at the registered office of the Company as

provided for by the Law.

Art. 24. Allocation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the

reserve required by the Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to
ten per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company.

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder

of the annual net profits will be allocated. It/s/he may decide to use the whole or part of the remainder to absorb existing
losses, if any, to put it into a reserve or provision, to carry it forward to the next following financial year or to distribute
it to the shareholder(s) as dividend.

Art. 25. Interim Dividends. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers is authorised to pay out interim

dividends, provided that current interim accounts have been drawn-up and that said interim accounts show that the
Company has sufficient available funds for such a distribution.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation of the company

Art. 26. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or, as the case

may be, of the general meeting of shareholders voting with the same quorum and majority as for the amendment of these
Articles, unless otherwise provided for by the Law.

129579

U X E M B O U R G

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may
be, which will determine their powers and their compensation.

After payment of all the outstanding debts of and charges against the Company, including taxes and expenses pertaining

to the liquidation process, the remaining net assets of the Company shall be distributed equally to the shareholders pro
rata to the number of the shares held by them.

Chapter VII. Applicable law

Art. 27. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the ap-

plicable Law.

Subscription and Payment

The Articles having thus been drawn up by the appearing party, this party has subscribed to and has fully paid in cash

the entirety of the twelve thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each.

Proof of such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions set forth in article

183 of the Law have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of this deed are estimated at approximately one thousand two hundred euros (EUR 1,200.-).

Transitory Provision

The first financial year will begin on the present date and will end on 31 December 2014.

Extraordinary general meeting

The above mentioned shareholder, representing the entire subscribed capital, immediately passed the following re-

solutions:

1. Resolved to set at three (3) the number of Manager(s) and further resolved to appoint the following as Manager(s)

for an unlimited period of time.

Class A Manager:

- Mr David Arzi, born on 10 May 1962 in New York, United States of America, with professional address at 1, Bryant

Park, 38

floor, NY 10036 New York, United States of America;

Class B Managers:

- Mr Nico Fiedler, born on 31 March 1984 in Zweibrücken, Germany, with professional address at 6, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg; and

- Mr. Tamas Mark, born on 8 June 1981 in Budapest, Hungary, with professional address at 6, rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg.

2. Resolved that the registered office shall be at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duchy of Lu-

xembourg.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that on request of the above persons,

the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of
discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, who is known to the notary by his surname,

first name, civil status and residence, the said person signed together with the notary this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-troisième jour du mois de juillet.
Par devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

MELF S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège

social au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché of Luxembourg, ayant un capital social de douze
mille cinq cents euros (EUR 12,500.-), et enregistrée auprès du registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 170 915 agissant pour le compte du compartiment P;

représentée par Monsieur Mustafa Nezar, juriste, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg (Grand-Duché de

Luxembourg), en vertu d'une procuration, qui après avoir été paraphée et signée "ne varietur" par le mandataire et le
notaire instrumentant, sera annexée au présent acte aux fins de formalisation.

129580

U X E M B O U R G

Lequel comparant, représenté comme décrit ci-dessus, a requis le notaire de documenter comme suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer:

Chapitre I

. Forme, Dénomination sociale, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination Sociale. Il est formé par le(s) souscripteur(s) et toutes les personnes qui pourraient

devenir détenteurs des parts sociales émises ci-après, une société sous la forme d'une société à responsabilité limitée (la
"Société") régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les
présents statuts (les "Statuts").

La Société adopte la dénomination "MELF Acquisition III".

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg Ville. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance,

est autorisé à changer l'adresse du siège social de la Société à l'intérieur de la ville mentionnée ci-dessus.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par

une décision du Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance.

Au cas où le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la société au siège social ou la
communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et des personnes à l'étranger ou que de tels événements sont
imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera régie par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces partici-

pations, sous n'importe quelle forme, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration,
la gestion et la mise en valeur de ces participations.

Ceci inclut, mais n'est pas limité à l'investissement, l'acquisition, la vente, l'octroi ou l'émission (sans offre publique)

de certificats de capital préférentiels, prêts, obligations, reconnaissances de dettes et autres formes de dettes, parts
sociales, bons de souscriptions et autres instruments de capital ou droits, incluant sans limitation, des parts de capital
social, participations dans une association (limited partnership), participations dans une société à responsabilité limitée
(limited liability company), parts préférentielles, valeurs mobilières et swaps, et toute combinaison de ce qui précède,
qu'ils soient facilement réalisables ou non, ainsi que des engagements (incluant mais non limité à des engagements relatives
à des valeurs synthétiques) de sociétés, entités ou autres personnes juridiques de tout type.

La Société peut aussi utiliser ses fonds pour investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou dans

tout autre actif mobilier ou immobilier de toute sorte ou toute forme. Elle peut également, directement ou indirectement,
détenir, acquérir, être propriétaire, développer et/ou opérer tout immeuble ou société détenant des immeubles.

La Société peut accorder des gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés ainsi que toute

forme d'indemnités, à des entités luxembourgeoises ou étrangères, en relation avec ses propres obligations et dettes.

La Société peut accorder toute forme d'assistance (incluant mais non limité à l'octroi d'avances, prêts, dépôts d'argent

et crédits ainsi que l'octroi de gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés, de toute sorte
et forme) aux filiales de la Société. De manière plus occasionnelle, la Société peut accorder le même type d'assistance
aux sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ou à des tiers, sous condition que cela tombe
dans l'intérêt social et sans engendrer une obligation d'une autorisation spécifique.

D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière et s'engager

dans toute autre activité qu'elle jugera nécessaire, conseillée, appropriée, incidente à ou non contradictoire avec l'ac-
complissement et le développement de ce qui précède.

Nonobstant ce qui précède, la Société ne s'engagera dans aucune transaction qui entraînerait son engagement dans

une quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée ou qui requerrait de la Société la possession
de toute autre autorisation spécifique.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Capital social, Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) divisé en

douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour payer les
parts sociales que la Société pourrait racheter des associés, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer
des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale sera et restera sous forme nominale.
Lorsque la Société est composée d'un associé unique, l'associé unique peut transmettre ses parts librement.

129581

U X E M B O U R G

Si la Société est composée de plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles uniquement entre associés.

Dans cette situation, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales doit être documentée dans un acte notarié ou sous seing privé. De telles cessions ne sont

opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été correctement signifiées à la Société ou acceptées par la
Société conformément à l'article 1690 du Code Civil.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société. Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire

représenter auprès de la Société par un mandataire commun nommé ou non parmi eux. La Société a le droit de suspendre
l'exercice de tous les droits attachés à la part sociale concernée et ce jusqu'à la nomination d'un mandataire commun.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés
adoptée aux conditions de quorum et de majorités exigées pour toute modification des statuts par ces Statuts ou, le cas
échéant, par la Loi.

Chapitre III. Gérance, Commissaires aux comptes

Art. 8. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés (le(s) "Gérant

(s)"). Si plusieurs Gérants ont été nommés, les Gérants vont constituer un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").

Le(s) Gérant(s) est/sont nommé(s) par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, qui

fixe leur nombre, leur rémunération et le caractère limité ou illimité de leur mandat. Le(s) Gérant(s) restera/resteront
en fonction jusqu'à la nomination de leur successeur. Il(s) peut/peuvent être renommé(s) à la fin de leur mandat et peut/
peuvent être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de
l'assemblée générale des associés.

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés peut décider de qualifier les Gérants nommés

en Gérant de Catégorie A et en Gérants de Catégorie B.

Le(s) Gérant(s) ne révélera/révéleront pas, même après le terme de leur mandat, les informations concernant la Société

à leur disposition, dont la révélation pourrait porter préjudice aux intérêts de la Société, excepté lorsqu'une telle révé-
lation est obligatoire par la loi.

Art. 9. Réunions du Conseil de Gérance. Si la Société est composée d'un seul Gérant, ce dernier exerce le pouvoir

octroyé par la Loi au Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance pourra choisir parmi ses membres un président (le "Président"). Il pourra également choisir

un secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du
Conseil de Gérance et des associés.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président ou à la demande d'un Gérant. Le Président (s'il y en

a un) présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, sauf qu'en son absence, ou si aucun Président n'a été nommé,
le Conseil de Gérance désignera à la majorité des personnes présentes ou représentées à une telle réunion un autre
président pro tempore.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de toutes les personnes autorisées à participer, un avis écrit de toute

réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants avec un préavis d'au moins vingt-quatre heures. La con-
vocation indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion et en contiendra l'ordre du jour.

Il pourra être passé outre cette convocation avec l'accord écrit de chaque Gérant donné à la réunion ou autrement.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans un
calendrier préalablement adopté par le Conseil de Gérance.

Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit un autre Gérant

comme son mandataire.

Le quorum du Conseil de Gérance est atteint par la présence ou la représentation d'une majorité de Gérants en

fonction.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des Gérants présents ou représentés à la réunion. En cas de parité

des votes, le Président ou le président pro tempore le cas échéant, a une voix prépondérante.

Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, vidéoconférence ou tout

moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique à la
réunion.

Une décision écrite par voie circulaire signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.

Art. 10. Procès-verbaux du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de la réunion du Conseil d'Administration doivent

être établies par écrit et signées par tout Gérant présent à cette réunion et les décisions écrites du Gérant Unique ou le

129582

U X E M B O U R G

cas échéant de tous les Gérants, doivent être établies par écrit et signées par le Gérant Unique ou le cas échéant tous
les Gérants. Dans le cadre d'une réunion du Conseil d'Administration toutes les procurations seront annexées au procès-
verbal.

Les copies ou les extraits des procès-verbaux doivent être certifiés par le gérant unique ou le cas échéant, par le

Président du Conseil de Gérance (s'il y en a un) ou, le cas échéant, par deux Gérants.

Art. 11. Pouvoirs des Gérants. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société et pour accomplir et autoriser tous les actes d'administration ou de disposition,
nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément
réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés
sont de la compétence du Gérant unique ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.

Cependant, toute décision ou résolution prise par le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance sur l'entrée par

la Société dans une transaction ou opération consistant en l'acquisition, la disposition ou le transfert des avoirs de la
Société, et ce de toute manière que ce soit, excédant deux cent mille euros (EUR 200.000.-) est à approuver par l'associé
unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés conformément à l'article 18.

Art. 12. Délégation de Pouvoirs. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut conférer certains pouvoirs

ou mandats spéciaux à un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance ou à une ou plusieurs autres personnes qui
peuvent ne pas être Gérants ou Associés de la Société, agissant seul ou ensemble, selon les conditions et les pouvoirs
applicables au Conseil de Gérance ou, le cas échéant, déterminés par le Conseil de Gérance.

Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut aussi nommer un ou plusieurs comités et déterminer leur

composition et leur objet.

Art. 13. Représentation de la Société. En cas de nomination d'un Gérant unique, la société sera engagée à l'égard des

tiers par la signature individuelle de ce gérant, ainsi que par les signatures conjointes ou la signature unique de toute
personne à qui le Gérant a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Dans le cas où la Société est gérée par un conseil de gérance et sous réserve de ce qui suit, la Société sera engagée

vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux gérants ainsi que par la signature unique de toute personne à qui
le Conseil de Gérance a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Nonobstant ce qui précède, dans le cas où l'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés ont

nommé un ou plusieurs Gérants de catégorie A et un ou plusieurs Gérants de catégorie B, la Société sera liée vis-à-vis
des tiers uniquement par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B, ainsi que par
les signatures conjointes ou la signature unique de toute(s) personne(s) à qui le Conseil de Gérance a délégué un tel
pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Art. 14. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs représentants valablement autorisés de la Société, comprenant mais non
limité à tout Gérant, y auront un intérêt personnel, ou en seront des représentants valablement autorisés. Sauf dispositions
contraires ci-dessous, tout représentant valablement autorisé de la Société, en ce compris tout Gérant qui remplira en
même temps des fonctions de représentant valablement autorisé pour le compte d'une autre société ou firme avec laquelle
la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour ce seul motif, automatiquement
empêché de donner son avis et d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou un fondé de pouvoirs de la Société aurait un intérêt personnel

dans une opération à laquelle la Société est partie, autre que les transactions conclues dans la cadre de la gestion journalière
de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans des conditions contractuelles nor-
males, il/elle en avisera le Conseil de Gérance (s'il existe) et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote
au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant dans celle-ci seront portés à la
connaissance de l'associé unique ou, le cas échéant, à la prochaine assemblée générale des associés. Lorsque la Société
est composée d'un seul Gérant, toute transaction à laquelle la Société devient partie, autres que les transactions tombant
dans le cadre de la gestion journalière de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans
des conditions contractuelles normales, et dans laquelle le Gérant unique a un intérêt personnel qui est en conflit avec
l'intérêt de la Société, la transaction concernée doit être approuvée par l'associé unique.

Art. 15. Indemnisation. La Société doit indemniser tout Gérant et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testa-

mentaires, des dépenses raisonnables faites par lui en relation avec toute action, procès ou procédure à laquelle il a pu
être partie en raison de sa fonction passée ou actuelle de Gérant, ou, à la demande de la Société, de toute autre société
dans laquelle la Société est associé ou créancière et par laquelle il n'est pas autorisé à être indemnisé, excepté en relation
avec les affaires pour lesquelles il est finalement déclaré dans de telles actions, procès et procédures responsable de
grosse négligence ou faute grave. En cas de règlement amiable d'un conflit, des indemnités doivent être accordées uni-
quement dans les matières en relation avec le règlement amiable du conflit pour lesquelles, selon le conseiller juridique
de la Société, la personne indemnisée n'a pas commis une telle violation de ses obligations. Le droit à indemnité ci-avant
n'exclut pas d'autres droits que la personne concernée peut revendiquer.

129583

U X E M B O U R G

Art. 16. Révision des comptes. Sauf si les comptes annuels de la Société sont révisés par un réviseur d'entreprises

indépendant conformément aux obligations de la Loi, les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou
plusieurs commissaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l'être si la Société compte plus de vingt-
cinq (25) associés.

Les commissaires aux comptes ou, le cas échéant, le réviseur d'entreprises indépendant, s'il y en a, seront nommés

par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, selon le cas, qui déterminera
leur rémunération et la durée de leur mandat. Les auditeurs resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision
de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Assemblée générale des associés

Art. 17. Assemblée Générale des Associés. L'assemblée générale annuelle qui doit être tenue uniquement si la Société

a plus de vingt-cinq (25) associés, sera tenue au siège social de la société ou à un autre endroit tel qu'indiqué dans la
convocation de l'assemblée le troisième vendredi du mois de mai de chaque année, à 10:00 heures.

Si ce jour est un jour férié au Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. Autres Assemblée Générale des Associés. Les assemblées générales des associés se réunissent en conformité

avec la Loi sur convocation des Gérants ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement du/des commissaire
(s) aux comptes, ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Si la Société est composée de moins de vingt-cinq (25) associés, les assemblées générales des associés ne sont pas

obligatoires et les associés peuvent voter par écrit sur les résolutions proposées.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger seulement

si, à l'avis discrétionnaire du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, des circonstances de force majeure
l'exigent.

Art. 19. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l'ensemble des associés.

L'assemblée générale des associés a les pouvoirs lui attribués par la Loi et les présents Statuts.

Art. 20. Procédure, Vote. L'assemblée générale des associés se réunit en conformité avec la Loi et les présents Statuts

sur convocation du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement, du commissaire aux comptes, ou
plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

La convocation sera envoyée aux associés au moins huit (8) jours avant la tenue de la réunion et contiendra la date,

l'heure, l'endroit et l'ordre du jour de la réunion.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des associés et déclarent avoir eu

connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télécopieur un mandataire, lequel peut

ne pas être associé.

Un ou plusieurs associés peuvent participer à une assemblée par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou

par tout moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simul-
tanément l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique
à l'assemblée.

Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut déterminer toutes les autres conditions devant être remplies

pour la participation à l'assemblée générale des associés.

Toute assemblée générale des associés doit être présidée par le Président du Conseil de Gérance ou, en son absence,

par toute autre personne nommée par l'assemblée générale des associés.

Le président de l'assemblée générale des associés doit nommer un secrétaire.
L'assemblée générale des associés doit nommer un ou plusieurs scrutateurs.
Le président de l'assemblée générale des associés ensemble avec le secrétaire et le(s) scrutateur(s) nommés forment

le bureau de l'assemblée générale.

Une liste de présence indiquant le nom des associés, le nombre de parts sociales détenues par eux et, si possible, le

nom de leur représentant, est dressée et signée par le bureau de l'assemblée générale des associés ou, le cas échéant,
leurs représentants.

Un vote est attaché à chaque part sociale, sauf prévu autrement par la Loi.
Sauf dispositions contraires de la Loi ou par des présents Statuts, toute modification des présents Statuts doit être

approuvée par des associés (i) représentant une majorité des associés en nombre et (ii) représentant les trois-quarts du
capital social.

Sauf dispositions contraires de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société. Dans le cas où un tel quorum n'est pas atteint à la

129584

U X E M B O U R G

première assemblée, les membres doivent être convoqués ou consultés seconde fois, par lettre recommandée, et les
décisions doivent être adoptées par une majorité de votes, quel que soit le capital représenté.

Art. 21. Procès-verbaux des résolutions des associés. Les procès-verbaux des décisions écrites de l'associé unique ou,

le cas échéant, des assemblées générales des associés doivent être établies par écrit et signée par le seul associé ou, le
cas échéant, par le bureau de l'assemblée.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés

doivent être certifiées par le Gérant unique ou, le cas échéant, par le Président du Conseil de Gérance ou par deux
Gérants.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 22. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier

jour du mois de décembre de chaque année.

Art. 23. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Gérant

ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance dresse les comptes annuels de la Société conformément à la loi et les soumet,
le cas échéant, au commissaire aux comptes ou, le cas échéant, au réviseur d'entreprises indépendant, pour révision et
à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés pour approbation.

Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des comptes annuels au siège social de la Société confor-

mément aux dispositions de la Loi.

Art. 24. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bénéfices

annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde pour absorber des pertes, s'il y en a, de le verser
à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux associés comme dividendes.

Art. 25. Dividendes Intérimaires. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est autorisé à verser des

acomptes sur dividendes, sous condition que des comptes intérimaires aient été établis et fassent apparaître assez de
fonds disponibles pour une telle distribution.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 26. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant,

de l'assemblée générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour
la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommées par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, toutes les taxes et frais de liquidation compris, l'actif net

restant sera reparti équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 27. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la Loi.

Souscription et paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, elle a souscrit à la totalité des douze mille cinq cent

parts sociales (12.500) ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune.

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l'article 183 de la Loi ont été respectées.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille deux cents euros (EUR 1.200.-).

Disposition transitoire

La première année sociale commencera ce jour et finira le 31 décembre 2014.

Assemblée générale extraordinaire

L'associé précité, représentant tout le capital souscrit, a tout de suite adopté les résolutions suivantes:
1) Fixation du nombre de Gérants à trois (3) et nomination des Gérants suivants pour une durée illimitée:

129585

U X E M B O U R G

Gérant de catégorie A:

- M. David Arzi, né le 10 mai 1962 à New York, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse professionnelle au 1, Bryant

Park, 38e étage, NY 10036 New York, Etats-Unis d'Amérique;

Gérant de catégorie B:

- M. Nico Fiedler, né le 31 mars 1984 à Zweibrücken, Allemagne, ayant son adresse professionnelle au 6, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- M. Tamas Mark, né le 8 juin 1981 à Budapest, Hongrie, ayant son adresse professionnelle au 6, rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

2) Fixation du siège social de la Société à 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché of Luxembourg.
Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire

du comparant le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même
mandataire du comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire du comparant connu du notaire instrumentant

par ses noms, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Nezar, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 25 juillet 2014. Relation: LAC/2014/35222. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

Le Receveur

(signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Référence de publication: 2014121662/609.
(140140482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

«Mercury Investment Company S.à r.l.», Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 189.110.

STATUTES

IN THE YEAR TWO THOUSAND FOURTEEN,
ON THE THIRTIETH OF JULY.
Before the undersigned, Maître Cosita DEVAUX, a notary resident in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

THERE APPEARED:

Exequtive Partners S.A., a public limited liability company (société anonyme), incorporated and existing under the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L - 1330
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B174367,

here represented by Mrs Ekaterina DUBLET, private employee, whose professional address is in Redange-sur-Attert,

by virtue of a power of attorney given under private seal.

The before said proxy, being signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary,

shall remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of

association (the “Articles”) of a "société à responsabilité limitée" which such party declares to incorporate.

Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée", limited liability company (the "Company"), governed

by the present Articles and by current Luxembourg laws (the "Law"), in particular the law of 10 August 1915 on com-
mercial companies, as amended (the “Commercial Companies Law”) and the law dated 22 March 2004 related to
securitization as amended (the “Securitization Law”). The Company qualifies as a securitisation company (société de
titrisation) within the meaning of the Securitization Law.

Art. 2. The Company's name is "Mercury Investment Company S.à r.l.".

Art. 3. The sole purpose of the Company is to enter into one or more securitization transactions within the meaning

of the Securitization Law (the “Transactions”) and the Company may, in this context, assume risks, existing or future,

129586

U X E M B O U R G

relating to the direct or indirect holding of assets, whether movable or immovable, tangible or intangible (including,
amongst others, life settlement policies and corporate debts), as well as risks resulting from the obligations assumed by
third parties or relating to all or part of the activities of third parties, in one or more successive transactions. The Company
may assume those risks by acquiring the assets, guaranteeing obligations or by committing itself in any other way. The
Company may enter into any agreement and perform any action necessary or useful for the purpose of carrying out the
Transactions, including, without limitation, disposing of its assets in accordance with the relevant agreements relating to
the Transactions. The Company may, in this same purpose, issue, acquire, dispose of and invest in loans, stocks, bonds,
debentures, obligations, advances, shares, units, warrants, financial interests and other securities. The Company may grant
pledges, other guarantees or security interest of any kind to Luxembourg or foreign entities involved in such securitization
transaction and enter into swaps, futures, forwards, derivatives, options, repurchase and securities lending transactions.

The Company may perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general, all

transactions which are necessary or useful to fulfil and develop its purpose, as well as, all operations connected directly
or indirectly likely to enhance or to supplement the above mentioned purposes and the corporate object shall include
any transaction necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate object to the broadest extent
permitted by the Securitization Law.

The Company may by means of private issue only, raise funds, issue bonds, notes and other debt securities, in any

currency, in order to carry out its activity within the frame of its corporate object.

The Company may carry out Transactions through the issuance of shares.
The Company does not intend to issue securities on a continuous basis to the public.
The Company may enter into one or several repurchase agreements in order to initiate a Transaction and/or gain

exposure to the assets that will be the direct or indirect object of a Transaction.

The Company may invest any available sums and reserve resulting from and/or ancillary to the Transaction into money

market funds, government securities or other "risk-free" investments.

The Company may only carry out the above activities if and to the extent that they are compatible with the Securiti-

sation Law.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board

of managers or the sole manager (as the case may be).

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the
case may be) adopted under the conditions required for amendment of the Articles.

In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Capital - Share

Art. 8. The Company's share capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro), represented by 12,500

(twelve thousand five hundred) shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each.

The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by means of a resolution of the

extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the con-
ditions required for amendment of the Articles.

Art. 9. Each Share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his sha-

reholding.

Art. 10. The Shares are freely transferable among the shareholders.

129587

U X E M B O U R G

Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless (i) the transfer of the Shares has been formerly

proposed to and refused by the existing shareholders, and (ii) shareholders representing at least three-quarter of the
share capital have agreed thereto in a general meeting.

In case of death of a shareholder, its shares may only be transferred to the surviving spouse and/or rightful heirs subject

to the preliminary agreement of the shareholders as specified in Article 10 paragraph 2 above.

Furthermore, the provisions of articles 189 and 190 of the Commercial Companies Law shall apply.
The Shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
In accordance with the provisions of the Commercial Companies Law, an up to date shareholders' register shall be

kept at the registered office of the Company at any time and should be available for consultation to any shareholder on
request. Any manager of the Company is authorised to update and sign the shareholders' register in order to reflect the
changes relating to the shareholding of the Company.

Compartments

Art. 11. The board of managers (or the sole manager as the case may be) may, at any time, as it deems appropriate,

decide to create one or more compartments (each a "Compartment") within the meaning, and in accordance with the
provisions, of the Securitization Law, and in particular its article 5.

The resolution of the board of managers (or the sole manager as the case may be) creating one or more Compartments

within the Company, as well as any subsequent amendments thereto, shall be binding as of the date of such resolutions
against any third party.

The board of managers (or the sole manager as the case may be) may create each Compartment for an unlimited or

limited period of time. In the latter case, the board of managers (or the sole manager as the case may be) may, at the
expiry of the initial period of time, prorogate the duration of the relevant Compartment once or several times.

The board of managers of the Company (or the sole manager as the case may be) may determine and attribute to

each Compartment, inter alia, specific investment objectives / restrictions and policies, a specific denomination, specific
charging structures, specific distribution policies and specific regulations governing the subscription and the redemption
of the relevant securities. The Compartments may be denominated in different currencies as the board of managers of
the Company (or the sole manager as the case may be) may determine.

Art. 12. The Company constitutes a single legal entity but the assets of each Compartment shall be solely accountable

for the liabilities, commitments and obligations of that Compartment.

Any dividends paid by one Compartment or any liquidation surplus resulting from the liquidation of any one Com-

partment of the Company shall be distributed only to, and on a pro rata basis between the holders of the shares allocated
to the relevant Compartment (if any) and any surplus or excess shall be distributed to the holders of shares of such
Compartment (if any).

All the rights of investors and creditors in relation to a specific Compartment are therefore limited to the assets of

such Compartment. Each Compartment will be deemed to be a separate entity for the investors and creditors of the
relevant Compartment.

Creditors and investors of the Company whose rights are not related to a specific Compartment of the Company

shall have no rights to the assets of any such Compartment.

Any fees, costs, expenses or other liabilities incurred on behalf of the Company and not directly imputable to one of

its Compartments shall be shared between the different Compartments pro-rata the faire value of the assets held by each
of the Compartment.

Each Compartment of the Company may be separately liquidated without such liquidation resulting in the liquidation

of another Compartment or of the Company itself.

Art. 13. The Company may issue securities/shares whose value or yield represents quotas in a specific Compartment.

Art. 14. Unless otherwise provided for in the resolution of the board of managers (or the sole manager as the case

may be) of the Company having created such Compartment, no resolution of the board of managers (or the sole manager
as the case may be) of the Company may be taken to amend the resolution having created such Compartment or to take
any other decision directly affecting the rights of the investors and/or shareholders (as the case may be) whose rights
relate to such Compartment without the prior approval of all investors and/or shareholders (as the case may be) whose
rights relate to this particular Compartment. Any decision of the board of managers (or the sole manager as the case
may be) taken in breach of this provision shall be void.

Management

Art. 15. The Company will be managed by one or more managers. In case of plurality of managers, they will be appointed

in one of the two different classes of manager, namely as Class A manager or Class B manager, and will constitute a board
of managers. The manager(s) need not be shareholders of the Company.

129588

U X E M B O U R G

The manager(s)'(s) remuneration is determined, by a resolution of the general meeting of shareholders taken by simple

majority of the votes cast, or of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration of the manager(s) can be
modified by a resolution taken at the same majority conditions.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum,

remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the
case may be).

In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by joint

signature of one Class A manager and one Class B manager.

The board of managers or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate its/his powers

for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration

(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 16. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall not have a

casting vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the
board of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary,
who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
or for such other matter as may be specified by the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 2 (two) days in advance of the

time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.

Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening notices can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex,

electronic means or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other

suitable communication means, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic

means another manager as his proxy.

A manager may represent more than one manager.
The managers may participate in a board of managers meeting by phone, videoconference, or any other suitable

telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Decisions of the board of managers are adopted by a majority of the managers participating to the meeting or duly

represented thereto.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or two managers. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two managers.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a

managers' meeting.

In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents

having the same content.

Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other

suitable telecommunication means.

Art. 17. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution
of his mandate.

129589

U X E M B O U R G

General meetings of shareholders

Art. 18. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.

In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in
writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each share-
holder shall vote in writing.

If the shareholders number exceeds twenty-five, the decisions of the shareholders are taken by meetings of the sha-

reholders. In such a case one general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within six months of the
closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand-Duchy of Luxembourg
at any time specified in the notice of the meeting.

Art. 19. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the

board of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than the
half of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each shareholder at least 5 (five) days before the meeting, except for the annual general meeting for which the
notice shall be sent at least 10 (ten) days prior to the date of the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken

in so far as they are adopted by shareholders representing more than the half of the share capital of the Company.

If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened

or consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless
of the portion of capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,

at a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-

reholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Art. 20. All decisions relating to a specific Compartment of the Company should be taken in compliance with all

provisions of these Articles, being specified that such provisions are only applicable to the investors or shareholder (as
the case may be) linked to this specific Compartment.

Financial year - Balance sheet

Art. 21. The Company's financial year begins on 1

January and closes on 31 December.

Art. 22. Each year, as of 31 December, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up

the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and
be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory
auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.

At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account.
In addition the Company shall determine at the end of each financial year, separate account for each Compartment

which will be determined as follows: the separate accounts of each Compartment will consist in the balance of all income,
profits or other receipts paid or due in any other manner in relation to the relevant Compartment (including capital gains,
liquidation surplus, dividends distribution) and the amount of the expenses, losses taxes and other transfers of funds
incurred by the Company during this exercise and which can regularly and reasonably be attributed to the management,
operation of such Compartment (including fees, costs, corporate income tax on capital gain, expenses relating to dividend
distribution).

All income and expenses not attributed to any specific Compartment shall be allocated to all the Company's Com-

partments on a pro rata basis of the fair value of assets allocated to each Compartment.

The holder(s) of shares of each specific Compartment will approve such separate accounts in general meeting of the

relevant Compartment.

Art. 23. Each holder of Shares may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss

account.

129590

U X E M B O U R G

If the shareholders number exceeds twenty-five, such inspection shall be permitted only during the fifteen days pre-

ceding the annual general meeting of the holders of Shares.

Supervision of the Company

Art. 24. In accordance with the provisions of the Securitization Law, the supervision of the Company shall be entrusted

to one or more qualified external auditors (réviseurs d'entreprises) appointed by the board of managers or the sole
manager (as the case may be) amongst the members of the "Institut des réviseurs d'entreprises" and which shall decide
the terms and conditions of his/their mandate.

The qualified external auditors shall fulfill all the duties set forth in the Securitization Law.

Dividend - Reserves

Art. 25. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, depreciations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,

as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.

The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case

may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they
hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

The Company takes the engagement that any excess of the annual net profits shall be distributed to the shareholder

(s) at the latest within five (5) years following declaration by the general meeting of the net profit of the relevant year,
being specified that if the Company does not have sufficient liquidity at this date, such distribution may be further delayed
for a maximum of two (2) additional years.

Art. 26. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of the Company,

or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case
may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of
accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be) and approved by the Company's
external auditor, and showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to
be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward
and available reserves, less losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established according to
the Law or the Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 27. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the

sole shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company. In accordance with the provisions of
the Securitization Law, each Compartment may be individually liquidated, such liquidation having no consequence on the
other Compartments of the Company. Once no more assets, risks nor any rights remain in one of the Compartment,
such Compartment may, in accordance with and subject to the provisions of any relevant agreements relating to Trans-
action(s) involving such Compartment, be liquidated by a decision of the board of managers (or the sole manager as the
case may be).

Art. 28. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters

of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of
liquidation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of each Compartment will be allocated to

the shareholders of such Compartment proportionally to the specific shares they hold in that Compartment.

Applicable law

Art. 29. Reference is made to the provisions of (i) the Law, and (ii) the Securitization Law, for which no specific provision

is made in these Articles.

Transitory measures

Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on 31 December 2014.

Subscription - Payment

The appearing party hereby declares to subscribe to the 12,500 (twelve thousand five hundred) Shares issued by the

Company as follows:

- Exequtive Partners S.A., prenamed, subscribes to 12,500 (twelve thousand five hundred) shares.
All the shares have been fully paid up in cash, proof of which has been duly given to the undersigned notary.

129591

U X E M B O U R G

Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended and expressly states that they have been fulfilled.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about EUR 1,300.-.

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the company, representing the entirety

of the subscribed capital, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers:
- Martinus Cornelis Johannes Weijermans, director, born on 26 August 1970 in The Hague, The Netherlands, residing

at 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg; as manager of class A and,

- Robert van‘t Hoeft, director, born on 13 January 1958 in Schiedam, The Netherlands, professionally residing at 48,

Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg as manager of class B.

The managers shall serve for an undetermined duration.
According to article 15, the Company shall be bound by the joint signature of one Class A manager and one Class B

manager.

2) The Company shall have its registered office at 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg,

Grand-Duchy of Luxembourg.

3) KPMG Luxembourg, having its registered office at 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-

bourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B149133, is appointed as
external auditor ("réviseur d'entreprises").

The external auditor's terms of office will expire after the annual meeting of 2020.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned

appearing person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Redange-sur-Attert, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, she signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'AN DEUX MILLE QUATORZE, LE TRENTE JUILLET.
Par devant la soussignée Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Lu-

xembourg.

A COMPARU:

Exequtive Partners S.A., une société anonyme, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social

se situe au 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B174367,

représentée par Madame Ekaterina DUBLET, employée privée, avec adresse professionnelle à Redange-sur-Attert, en

vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire sous-

signé, demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci auprès des autorités de l'enregistrement.

La partie comparante, agissant en cette qualité, a requis du notaire instrumentant de dresser les statuts suivants (les

«Statuts») d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer.

Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents Statuts

et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales») ainsi que la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation
telle que modifiée (la «Loi sur la Titrisation»). La Société remplit les conditions d'une société de titrisation au sens de Loi
sur la Titrisation.

Art. 2. La dénomination de la Société est «Mercury Investment Company S.à r.l.».

129592

U X E M B O U R G

Art. 3. Le seul but de la Société est de conclure une ou plusieurs opérations de titrisation au sens de la Loi sur la

titrisation (les «Transactions») et la Société peut, dans ce contexte, assumer les risques, existants ou futurs, liés à la
détention d'actifs, meubles ou immeubles, tangibles ou intangibles (incluant, entre autre, des polices d'assurance vie et
des dettes d'entreprises), ainsi que les risques résultant des obligations assumées par des tiers ou inhérents à tout ou
partie des activités de tiers, en une ou plusieurs opérations successives. La Société pourra assumer ces risques en ac-
quérant les biens, en garantissant les obligations ou en s'engageant elle -même de toute autre manière. La Société peut
conclure tout accord et réaliser toutes actions nécessaires ou utiles aux fins de l'exécution des Transactions, y compris,
sans limitation, disposer de ses actifs en conformité avec les accords pertinents relatifs aux Transactions. La Société peut,
dans ce but, émettre, acquérir, céder et investir dans des prêts, des actions, des titres d'emprunt, des endettements, des
obligations, des avances, des parts sociales, parts unitaires, warrants, les intérêts financiers et autres titres. La Société
peut octroyer des gages et autres garanties ou sûretés de toute nature à des entités luxembourgeoises ou étrangères
impliquées dans telle opération de titrisation et de conclure des swaps, futures, forwards, des dérivés, options, rachats
et les opérations de prêt de titres.

La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques et financières ou des opérations et, en

général, toutes les transactions qui sont nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet, ainsi que toutes les
opérations reliées directement ou indirectement susceptibles d'améliorer ou de compléter le ci-dessus mentionnés fins
et l'objet social comprend les transactions nécessaires ou utiles à l'accomplissement et au développement de son objet
social à la plus large mesure permise par la Loi sur la titrisation.

La Société peut, au moyen de l'émission privée seulement, recueillir des fonds, émettre des obligations et autres titres

de créance, en n'importe quelle monnaie, afin de mener à bien son activité dans le cadre de son objet social.

La Société peut effectuer des Transactions par l'émission de parts sociales.
La Société n'a pas l'intention d'émettre des titres sur une base continue pour le public.
La Société pourra entrer dans un ou plusieurs contrats de cession temporaire dans le but d'initier une Transaction et/

ou d'obtenir une exposition a des actifs qui feront directement ou indirectement l'objet d'une Transaction.

La Société pourra investir toutes sommes ou réserves disponibles issues ou accessoires à une Transaction dans des

fonds du marchés monétaires, des titres d'états ou tout autre investissements sans risque.

La Société ne peut exercer les activités ci-dessus si et dans la mesure où elles sont compatibles avec la Loi sur la

Titrisation.

Art. 4. Le siège social est établi dans la municipalité de la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la municipalité de la ville de Luxembourg par décision du conseil de gérance

ou du gérant unique (selon le cas).

Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger

par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les
conditions requises pour la modification des Statuts.

Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires

d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise. Pareille mesure provisoire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de
gérance ou le gérant unique (selon le cas) de la Société.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées ou de l'associé unique (selon le cas).

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à 12.500 EUR (douze mille cinq cents Euros), représenté par 12.500 (douze mille cinq

cents) parts sociales d'une valeur nominale de 1 EUR (un Euro).

Le montant du capital de la Société peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée générale

extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des
Statuts.

Art. 9. Chaque Part Sociale confère un droit de vote identique et chaque associé a un nombre de droit de vote

proportionnel aux nombres de parts qu'il détient.

Art. 10. Les Parts Sociales sont librement cessibles entre associés.

129593

U X E M B O U R G

Aucune cession de Parts Sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sauf si (i) le transfert des Parts

Sociales a été proposé auparavant et a été refusé par les associés existants, et (ii) l'agrément y est donné en assemblée
générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

En cas de décès d'un associé, ses actions ne peuvent être transférées au conjoint survivant et/ou héritiers sous réserve

de l'accord préalable des associés tel que spécifié dans l'Art.10 paragraphe 2 ci-dessus.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
Les Parts Sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
Conformément aux dispositions de la Loi sur les Sociétés Commerciales, un registre des associés mis à jour sera tenu

au siège social de la Société à tout moment et devrait être disponible pour consultation à tout associé sur simple demande.
Tout gérant de la Société est autorisé à mettre à jour et signer le registre des associés afin de refléter les changements
relatifs à l'actionnariat de la Société.

Compartiments

Art. 11. Le conseil de gérance (ou le gérant unique selon le cas) peut, à tout moment et s'il le juge opportun, décider

de créer un ou plusieurs compartiments (individuellement un «Compartiment») au sens de la Loi sur la Titrisation, et en
particulier de son article 5.

La résolution du conseil de gérance (ou le gérant unique, selon le cas) créant une ou plusieurs Compartiments à

l'intérieur de la Société, ainsi que toutes modifications subséquentes qui leur sont appliquées, sera opposable aux tiers à
la date de ladite résolution.

Le conseil de gérance (ou le gérant unique, selon le cas) peut créer chaque Compartiment pour une durée indéterminée

ou déterminée. Dans cette dernière hypothèse, le conseil de gérance (ou le gérant unique, selon le cas) peut, à l'expiration
de la période initiale, proroger la durée du Compartiment considéré, une ou plusieurs fois.

Le conseil de gérance de la Société déterminera (ou le gérant unique, selon le cas) peut déterminer et attribuer à

chaque Compartiment notamment des objectifs, restrictions et politiques d'investissement, une dénomination, des frais
de structures, une politique de distribution et des règles relatives à la souscription et au rachat des titres concernés,
spécifiques. Les Compartiments peuvent être libellés dans des devises différentes à la discrétion du conseil de gérance
(ou du gérant unique, selon le cas).

Art. 12. La Société constitue une entité juridique unique, mais chaque Compartiment devra répondre individuellement

de ses propres actifs de ses propres créances, engagements et obligations.

Tous dividendes versés par un Compartiment ou tous bonis de liquidation découlant de la liquidation d'un Compar-

timent de la Société seront répartis au prorata entre les parts sociales allouées au Compartiment (le cas échéant) concerné
et tout surplus ou excès sera verser aux associés détenant des parts sociales allouées à ce Compartiment (le cas échéant).

Tous les droits des investisseurs et créanciers relatifs à chaque Compartiments sont par conséquent limités aux actifs

de ce Compartiment. Chaque Compartiment sera présumé constituer une entité distincte pour les investisseurs et
créanciers de ce Compartiment spécifique.

Les créanciers et investisseurs de la Société dont les droits ne sont pas rattachés à un Compartiment spécifique n'auront

aucun droit sur les actifs de ce Compartiment.

Tous les frais, coûts, dépenses ou autres passifs encourus au nom de la Société et pas directement imputable à l'un de

ses Compartiments seront répartis entre les différents Compartiments au prorata de la juste valeur des actifs détenus
par chacun des Compartiments.

Chaque Compartiment peut être liquidé séparément sans que cette liquidation résulte dans la liquidation d'un autre

Compartiment ou de la Société elle-même.

Art. 13. La Société peut émettre des valeurs mobilières dont la valeur ou les intérêts représentent une partie d'un

Compartiment spécifique.

Art. 14. Sauf s'il en est disposé autrement dans la résolution du conseil de gérance (ou du gérant unique, selon le cas)

de la Société ayant créé un tel Compartiment, aucune résolution du conseil de gérance (ou du gérant unique, selon le
cas) de la Société ne pourra être prise en vue de modifier la résolution ayant créé un tel Compartiment ou toute autre
décision affectant directement les droits des associés dont les droits sont rattachés à ce Compartiment sans le consen-
tement préalable de l'ensemble de tous les associés dont les droits sont rattachés à ce Compartiment. Toute décision
du conseil de gérance (ou du gérant unique, selon le cas) prise en violation de cette disposition est nulle.

Gérance

Art. 15. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils seront nommés dans

l'une des deux classes différentes de gérant, à savoir en tant que gérant de classe A ou gérant de classe B, et ils constituent
un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés de la Société.

La rémunération du/des gérants est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés prise à la majorité simple

des voix ou par décision de l'associé unique (selon le cas). La rémunération du/des gérant(s) peut être modifiée par
résolution prise dans les mêmes conditions de majorité.

129594

U X E M B O U R G

Le(s) gérant(s) peut/peuvent être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution de l'assem-

blée générale des associés ou par une décision de l'associé unique (selon le cas).

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas)

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).

Vis-à-vis des tiers, le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour

agir en toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et opérations en relation avec
l'objet social dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.

La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe d'un gérant de classe A et un gérant de classe B.

Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de leurs/ses

pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc qui ne sont pas nécessairement associés ou gérant
de la Société.

Le conseil de gérance ou le seul gérant (selon le cas) détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de

ces agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 16. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui en cas d'égalité de voix, n'aura pas de voix

prépondérante. Le président pourra présider toutes les assemblées des conseils de gérance. En cas d'absence du président,
le conseil de gérance pourra être présidé par un gérant présent et nommé à cette occasion. Il peut également choisir un
secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès-verbaux des réu-
nions du conseil de gérance ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 (deux)

jours avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès-verbal de
la réunion du conseil de gérance.

Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens

électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-

niques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou

représentés.

Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu précisé

précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Les gérants du conseil de gérance peuvent assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de télécommunication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette
réunion de communiquer à un même moment.

Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la

réunion.

Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si une majorité des gérants est présente ou re-

présentée.

Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou valablement repré-

sentés.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites dans un procès-verbal, qui est signé par le président ou par

deux gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou par deux gérants.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans un tel cas, les résolutions peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs documents

ayant le même contenu.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire téléfax, câble, télégramme, moyens électroniques

ou tout autre moyen de télécommunication approprié.

Art. 17. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable que de l'exécution
de son mandat.

129595

U X E M B O U R G

Assemblée générale des associés

Art. 18. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq. Dans

ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou par
téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque as-
socié émettra son vote par écrit.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prises en assemblée générale des associés.

Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les six mois de la clôture du dernier exercice
social. Toute autre assemblée générale des associés peut être tenue au Grand-Duché de Luxembourg à l'heure et au jour
fixé dans la convocation à l'assemblée.

Art. 19. Les assemblées générales des associés sont convoquées et des résolutions écrites des associés sont proposées

par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié
du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé au moins 5 (cinq) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour laquelle
la convocation sera envoyée au moins 10 (dix) jours avant la date de l'assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être
associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement

adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la
Société.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou de la première consultation, les associés sont

immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée et les résolutions seront adoptées à
la majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représentée.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale

extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé

unique et la Société doivent être inscrits dans un procès-verbal ou établis par écrit.

Art. 20. Les décisions concernant un Compartiment spécifique de la Société doivent être prises en conformité avec

les dispositions de ces Statuts, étant spécifié que ces dispositions sont uniquement applicables aux détenteurs de parts
sociales rattachées à ce Compartiment spécifique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 21. L'exercice social commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le bilan qui

contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses
engagements, ainsi que les dettes des gérants, des commissaires (s'il en existe) et des associés envers la Société.

Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes.
En outre la Société déterminera des comptes séparés à la fin de chaque année sociale pour chaque Compartiment

comme suit: les comptes séparés de chaque Compartiment consisteront dans le solde entre tous revenus, profits ou
autres produits payés ou dus en quelque forme que ce soit relatifs à ce Compartiment (y compris des plus-values, des
bonis de liquidation, des distributions de dividendes) et le montant des dépenses, pertes, impôts ou autres transferts de
fonds encourus par la Société pendant cet exercice et qui peuvent être régulièrement et raisonnablement attribués à la
gestion et fonctionnement de ce Compartiment (y compris honoraires, coûts, impôts sur plus-values, dépenses relatives
à la distribution de dividendes).

Tous produits et dépenses non attribués à un Compartiment en particulier seront alloués entre les différents Com-

partiments de la Société au prorata de la juste valeur des actifs alloués à chaque Compartiment.

Le(s) détenteur(s) de parts sociales de chaque Compartiment spécifique approuveront ces comptes séparés en as-

semblée générale du Compartiment concerné.

Art. 23. Tout détenteur de Parts Sociales peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du

bilan et du compte de profits et pertes.

129596

U X E M B O U R G

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, une telle communication ne sera autorisée que pendant les quinze jours

précédant l'assemblée générale annuelle des détenteurs de Parts Sociales.

Surveillance de la société

Art. 24. En conformité avec les dispositions de la Loi sur la Titrisation, la surveillance de la Société sera confiée à un

ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) nommé(s) par le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) parmi
les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises et qui décidera des termes et conditions de son/leur(s) mandat.

Le(s) réviseur(s) d'entreprises agréé(s) devra/devront exécuter toutes les missions décrites dans la Loi sur la Titrisation.

Dividendes - Réserves

Art. 25. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel

qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil de un dixième.

L'assemblée générale des associés, à la majorité prévue par la Loi ou l'associé unique (selon le cas) peut/peuvent décider

à tout moment qu'après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes
au pro rata de leur participation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

La Société prend l'engagement que tout excédent des bénéfices annuels doivent être distribués à/aux l'actionnaire (s)

au plus tard dans les cinq (5) ans après la déclaration de l'assemblée générale du bénéfice net de l'année concernée, étant
spécifié que si la Société n'a pas les liquidités suffisantes à cette date, la distribution visée ci-dessus pourra être repoussé
d'un délai supplémentaire maximum de deux (2) années.

Art. 26. Nonobstant les dispositions de l'article précèdent, l'assemblée générale des associés de la Société ou l'associé

unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le
gérant unique (selon le cas) et approuvé par le réviseur d'entreprise de la Société, desquels il devra ressortir que des
fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le
montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distri-
buables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou
statutaire.

Dissolution - Liquidation

Art. 27. L'assemblée générale des associés, statuant dans les conditions requises pour la modification des Statuts, ou

l'associé unique (selon le cas) peuvent décider la dissolution de la Société. Conformément aux dispositions de la Loi sur
la Titrisation, chaque Compartiment peut être liquidé séparément, cette liquidation n'a pas de conséquence sur les autres
Compartiments de la Société. Une fois il n'y a plus d'actifs, des risques ni des droits qui restent dans l'un des Comparti-
ments, ce Compartiment peut, conformément à et sous réserve des dispositions des accords pertinents relatifs à la
Transaction (s) impliquant un tel Compartiment, être liquidée par une décision du conseil de gérance (ou le gérant unique,
le cas échéant).

Art. 28. L'assemblée générale des associés avec l'approbation d'au moins la moitié des associés représentant les trois

quarts du capital social, devra nommer un ou plusieurs liquidateur(s) personne(s) physique ou morale et déterminer les
mesures de liquidation, les pouvoirs des liquidateurs ainsi que leur rémunération.

La liquidation terminée, les bonis de liquidation de chaque Compartiment seront attribués aux associés de chaque

Compartiment proportionnellement au nombre de parts sociales spécifiques qu'ils détiennent dans ce Compartiment.

Loi applicable

Art. 29. Il est renvoyé aux dispositions de (i) la Loi et de (ii) la Loi sur la Titrisation pour l'ensemble des points au

regard desquels les présents Statuts ne contiennent aucune disposition spécifique.

Dispositions transitoires

Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2014.

Souscription - Paiement

La partie comparante déclare par la présente souscrire aux 12.500 (douze mille cinq cents) Parts Sociales émises par

la Société comme suit:

- Exequtive Partners S.A., prénommé, souscrit à 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales.
Toutes les parts sociales ont été entièrement payées par apport en numéraire, preuve en ayant été donnée au notaire

soussigné.

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U X E M B O U R G

Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de

la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et déclare expressément que ces conditions sont remplies.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est estimé à environ EUR 1.300,-.

Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la société, représentant la totalité du capital

social, exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés en tant que gérants:
- Martinus Cornelis Johannes Weijermans, directeur, né le 26 août 1970 à The Hague, Pays-Bas, avec adresse profes-

sionnelle au 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg; comme gérant de classe A et,

- Robert van‘t Hoeft, administrateur de sociétés, né le 13 janvier 1958 à Schiedam, Pays-Bas, avec adresse profession-

nelle au 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, comme gérant de classe B.

Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
Conformément à l'article 15, la Société est engagée par la signature conjointe d'un gérant de classe A et un gérant de

classe B.

2) Le siège social de la Société est établi au 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg.

3) KPMG Luxembourg, ayant son siège social au 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B149133, est nommé
réviseur d'entreprises.

Le mandat du réviseur d'entreprise expira après la date de l'assemblée en 2020.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête de la personne

comparante mentionnée ci-dessus, le présent acte de constitution est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la
requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celle-ci a signé avec le notaire

le présent acte.

Signé: E. DUBLET, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 04 août 2014 Relation: RED/2014/1737 Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 04 août 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014121642/667.
(140139916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

Magna Park JV Units - Germany S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.840.700,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 122.389.

La Société a été constituée à Luxembourg suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

en date du 30 novembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 124 du 6 février 2007.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Magna Park JV Units - Germany S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014118564/14.
(140136598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

129598

U X E M B O U R G

ICG European Fund 2006 New S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 176.490.

Les comptes annuels au 31 mars 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014118458/9.
(140136278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

KL-Tronic S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 39, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 140.822.

DISSOLUTION

L'an deux mille quatorze, le vingt-neuf juillet.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Adrian KOEPFLER, commerçant, né à Luxembourg le 30 décembre 1977, demeurant à L-5682 Dalheim,

10, Om Bongert, et

2.- Madame Tomassina LILLO, commerçante, née à Fossa (Italie) le 3 février 1953, demeurant à L-2510 Strassen, 42,

rue Schafsstrachen.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit leurs déclarations:
a.- Que la société anonyme..KL-Tronic S.A..., établie et ayant son siège social à L-6630 Wasserbillig, 39, Grand-rue,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 140.822, a été constituée
suivant acte reçu par Maître Patrick SERRES, notaire de résidence à Remich en date du 23 juillet 2008, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2112 du 30 août 2008. Les statuts n’ont pas été modifiés depuis.

b.- Que le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,-EUR), représenté par mille (1.000) actions ayant

une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

c.- Que les comparants sont les seuls et uniques actionnaires actuels de ladite société.
d.- Que l'activité de la société ayant cessé et que les comparants, en tant qu'actionnaires uniques, siégeant en assemblée

générale extraordinaire modificative des statuts de la société, prononcent la dissolution anticipée de la prédite société,
et sa mise en liquidation.

e.- Que les actionnaires désignent comme liquidateur de la société Madame Tomassina LILLO, préqualifiée, mission

qu’elle accepte.

f.- Que le liquidateur requiert le notaire instrumentant d’acter qu’elle déclare avoir réglé tout le passif de la société

dissoute, moyennant reprise par les actionnaires de l'intégralité de l'actif et du passif, et avoir transféré tous les actifs au
profit des actionnaires g.- Que les comparants sont investis de tous les éléments actifs de la société et répondront
personnellement de tout le passif social et de tous les engagements de la société même inconnus à ce jour.

h.- Que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
i- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour

l'exécution de leurs mandats.

j.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à Mertert, 67, route

de Wasserbillig.

Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de huit cents euros, sont à la charge de la société.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure,

ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Adrian KOEPFLER, Tomassina LILLO, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 04 août 2014. Relation GRE/2014/3098. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014125693/45.
(140142320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2014.

129599

U X E M B O U R G

Albany Molecular Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 114.207.

Extrait des décisions prises par l'associée unique et le conseil de gérance en date du 20 juin 2014

1. M. Vincent REGNAULT a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B.
2. Mme Mounira MEZIADI a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B.
3. Mme Ingrid CERNICCHI, administrateur de sociétés, née à Metz (France), le 18 Mai 1983, demeurant profession-

nellement à L-2453 Luxembourg 6, rue Eugène Ruppert, a été nommée comme gérant de catégorie B pour une durée
indéterminée.

4. M. Tobias STEMMLER, administrateur de sociétés, né à Neunkirchen/Saar (Allemagne), le 18 Juillet 1983, demeurant

professionnellement à L-2453 Luxembourg 6, rue Eugène Ruppert a été nommé comme gérant de catégorie B pour une
durée indéterminée.

5. Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65 boulevard Grande Duchesse Charlotte à L-2453 Luxem-

bourg, 6 Rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 20 Juin 2014.

Pour extrait et avis sincères et conformes
Pour Albany Molecular Luxembourg S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à.r.l.

Référence de publication: 2014123875/22.

(140138606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2014.

9 West Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 188.581.

EXTRAIT

En date du 28 juillet 2014, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- Acceptation de la démission de Travis Management S.A. comme gérant de la société avec effet immédiat;
- Nomination de Mme Sarah Scott Taylor, née le 07 avril 1973 à Newcastle Upon Tyne, Royaume-Uni, et avec adresse

professionnelle au Al Mamoura A, Muroor Street, Abu Dhabi, Émirats Arabes Unis, au poste de gérant A avec effet
immédiat et pour une durée indéterminée;

- Nomination de M. Guy Westmacott, né le 06 juin 1977 à Edinburgh, Royaume-Uni, et avec adresse professionnelle

au Al Mamoura A, Muroor Street, Abu Dhabi, Émirats Arabes Unis, au poste de gérant A avec effet immédiat et pour
une durée indéterminée;

- Nomination de M. Oscar Fahlgren, né le 08 septembre 1978 à Göteborg, Suède, et avec adresse professionnelle au

Al Mamoura A, Muroor Street, Abu Dhabi, Émirats Arabes Unis, au poste de gérant A avec effet immédiat et pour une
durée indéterminée;

- Nomination de Mme Barbara Neuerburg, née le 18 mai 1979 à Krumbach, Allemagne, et avec adresse professionnelle

au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, au poste de gérant B avec effet immédiat et pour une durée indéter-
minée;

- Nomination de Mme Virginia Strelen, née le 30 mai 1977 à Bergisch Gladbach, Allemagne, et avec adresse profes-

sionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, au poste de gérant B avec effet immédiat et pour une durée
indéterminée;

- Nomination de M. Vishal Sookloll, né le 14 juin 1975 à Maurice, Ile Maurice, et avec adresse professionnelle au 15,

rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, au poste de gérant B avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 04 août 2014.

Référence de publication: 2014123324/30.
(140140678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

129600

Document Outline

9 West Finance S.à r.l.

ACM Finance Luxembourg S.A.

Aggregate Company S.à r.l.

Albany Molecular Luxembourg S.à r.l.

Albergo Luxembourg Holdco S.à r.l.

Aramark S.à r.l.

Auto-Mobile

Auto-Motor-Center-Esch 2

Auto-Sud

Aventics Holding S.à r.l.

Backstage S.à r.l.

Batiluximmo S.A.

Batz S.A.

Baulift (Luxembourg) G.m.b.H.

Beaumanoir Luxembourg Distribution S.à r.l.

Bensell Real Estate Germany II S.à r.l.

Berkeley CEBIG Sàrl

Beteiligungsgesellschaft für Pensionsgelder und andere institutionelle Mittel in Europa S.à r.l

Beteiligungsgesellschaft für Pensionsgelder und andere institutionelle Mittel S.à r.l.

Bio Distribution S.à r.l.

Blamar S.A.

BLS Energieplan Ingénieurs Conseils S.à r.l.

BMG Medical S.A.

BOES Félix S.à r.l.

Bottling Holdings Investment (Luxembourg)

Bottling Holdings (Luxembourg) s.à r.l.

BP Luxembourg S.A.

BR Asia III LLC 1 Holdings S.à r.l.

BR Asia III TMK 2 Holdings S.à r.l.

BR Asia III TMK 3 Holdings S.à r.l.

BR Asia III TMK 4 Holdings S.à r.l.

BR Asia Japan LLC Holdings S.à r.l.

BR Asia (Lux) S.à r.l.

BRE/Japan II S.à r.l.

BRE/Sakura III S.à r.l.

BRE/Sakura II S.à r.l.

BR Japan Core Plus LLC Holding S.à r.l.

BR Japan Core Plus (Lux) S.àr.l.

BR Japan Core Plus TMK 3 Holdings S.à r.l.

BR Japan Core Plus TMK 5 Holdings S.à r.l.

BR Japan Core Plus TMK 6 Holdings S.à r.l.

BR Japan Core Plus TMK Holdings S.à r.l.

BR Quantum S.à r.l.

Bullit S.A.

Camlux S.à r.l.

CapMan Fund Investments SICAV-SIF

CARNAC S.à r.l.

C.H. Robinson Luxembourg Sàrl

Colyzeo Finance S.à r.l.

Gavilon Luxembourg HoldCo S.à r.l.

Golden Eagle Energy S.à r.l.

"Grand Duchy Films"

ICG European Fund 2006 New S.à r.l.

KL-Tronic S.A.

Magna Park JV Units - Germany S.à r.l.

"Melf Acquisition III"

«Mercury Investment Company S.à r.l.»

Meridian Group Investments S.à r.l.

Meyer & Richmond Company S.A.

Mossi & Ghisolfi Finance Luxembourg S.A.