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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2698

3 octobre 2014

SOMMAIRE

Abbott International Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129460

Activités Européenne de l'Energie S.A. . .

129458

African Minerals Exploration & Develop-

ment Fund SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129460

AG1bHR S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129464

Agence d'Assurances Kandel S.àr.l. . . . . . .

129461

Agricultural Investment & Development

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129459

AIG/Lincoln Western Europe (Luxem-

bourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129462

AIMCo RE Holdings (Luxembourg) I Sàrl

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129462

Akuo Energy Solutions . . . . . . . . . . . . . . . . .

129459

Alphadoz Benelux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

129464

Altuma S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129461

Alux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129466

Amanie Advisors S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

129462

AMF-LCP Finance Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .

129466

Antim International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129461

Aquila Farms S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129463

ARIAD Pharmaceuticals (Luxembourg)

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129462

Armagh S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129465

Art Metal Design s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

129465

Ascendum S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129460

Astar EnR S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129460

Auberge du Lac . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129463

Axalta Coating Systems Finance 2 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129466

Axiom Asset 3 S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129463

Axiom Asset 4 S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129461

Batten Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129463

Bengals S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129464

Biobuttek Wilhelm Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .

129464

Bluehouse Accession Property Holdings III

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129465

Brookfield Properties (Luxembourg) S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129466

Build Hotel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129458

Bymi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129468

CEREP Ambroise S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

129461

Cerep Ares GP S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129464

Cerep Ares S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129465

CEREP Atlantide 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

129462

CEREP Atlantide 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

129463

CEREP Bellini 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129466

CEREP II S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129460

Cheops S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129459

Chez Edouard . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129458

Constructions Pacheco S.à r.l. . . . . . . . . . . .

129469

Datart Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

129478

HAP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129459

Indowood S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129471

Innova GTS Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

129472

Intergrain S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129504

i.plan by marc gubbini architectes S.A. . . .

129465

Le Paradis des Enfants S.à r.l. . . . . . . . . . . .

129504

Luxedit S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129467

Madeleine I S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129478

Ontex II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129472

Ostria Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

129477

Sheridan Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129460

Steel Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129468

StepStone Clairvest Acquisition 1 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129467

Structured Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129468

Studio Boulogne TE S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

129468

SurveyMonkey Europe Sarl . . . . . . . . . . . . .

129458

Syniverse Technologies S.à r.l. . . . . . . . . . .

129467

Ultracalor Commerciale . . . . . . . . . . . . . . . .

129475

Ultracalor Commercial S.A. . . . . . . . . . . . .

129475

129457

U X E M B O U R G

Activités Européenne de l'Energie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 163.157.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014117832/9.
(140136494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Chez Edouard, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3397 Roeser, 16, rue d'Alzingen.

R.C.S. Luxembourg B 69.106.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN S.à.r.l.
259 ROUTE D’ESCH
L-1471 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2014117727/13.
(140135298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2014.

Build Hotel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 156.191.

EXTRAIT

En date du 10 juillet 2014, M. Robert Konigsberg, ayant son adresse professionnelle au 1001, Pennsylvania Avenue

NW, Suite 220 South, Washington DC 20004-2505, Etats-Unis d'Amérique, a démissionné de son poste de gérant de la
Société avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2014.

Référence de publication: 2014117662/14.
(140134830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2014.

SurveyMonkey Europe Sarl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 167.062.

Suite à une cession de parts sociales en vertu de la liquidation de SurveyMonkey Luxembourg Sarl intervenue le 30

juillet 2014:

- SurveyMonkey Global Holdings, une société privée illimitée, ayant son siège social au Arthur Cox Building, Earlsfort

Terrace, Dublin 2, Irlande, et immatriculée sous le numéro 543391 auprès du Registre des Sociétés d' Irlande, détient
20,000 parts sociales de fa Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour SurveyMonkey Europe Sarl
TMF Luxembourg S.A.
Signature
Agent Administratif

Référence de publication: 2014123153/18.
(140140946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2014.

129458

U X E M B O U R G

Cheops S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1945 Luxembourg, 10, rue de la Loge.

R.C.S. Luxembourg B 71.879.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014117786/10.
(140134113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2014.

Agricultural Investment & Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 88.929.

AGRICULTURAL INVESTMENT & DEVELOPMENT S.A.

Référence de publication: 2014117877/10.
(140136612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Akuo Energy Solutions, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 169.240.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2014.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2014117835/14.
(140136764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

HAP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 182.059.

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales, signé en date du 30 juillet 2014, que la société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois Europa Real Estate IV S.à r.l., sis au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,
a cédé douze mille cinq cent (12,500) parts sociales de la Société qu'elle détenait, à la société à responsabilité limitée de
droit luxembourgeois ERE IV (N°6) S.à r.l., ayant son siège social au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
de sorte que, suite à ces transferts:

1) Europa Real Estate IV S.à r.l., précitée, ne détient désormais aucune part sociale de la Société;
2) ERE IV (N°6) S.à r.l., précitée, détient désormais douze mille cinq cent (12,500) parts sociales de la Société;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 1

août 2014.

Pour extrait conforme
Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2014121457/20.
(140139186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

129459

U X E M B O U R G

CEREP II S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 9.403.600,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 107.559.

EXTRAIT

En date du 10 juillet 2014, M. Robert Konigsberg, ayant son adresse professionnelle au 1001, Pennsylvania Avenue

NW, Suite 220 South, Washington DC 20004-2505, Etats-Unis d'Amérique, a démissionné de son poste de gérant de la
Société avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2014.

Référence de publication: 2014117781/14.
(140134842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2014.

Abbott International Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 145.772.

Les comptes consolidés de la société Abbott Laboratories au 31 Décembre 2013 reprenant les comptes annuels de

Abbott International Luxembourg S.à r.l., ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014117826/10.
(140136668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Ascendum S.A., Société Anonyme,

(anc. Sheridan Invest S.A.).

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 159.295.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014117863/9.
(140136279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Astar EnR S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 179.861.

Pour Astar EnR S.àr.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014117864/11.
(140137063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

African Minerals Exploration & Development Fund SICAR, Société en Commandite par Actions sous la

forme d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 166.728.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014117873/10.
(140135659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

129460

U X E M B O U R G

CEREP Ambroise S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 109.673.

EXTRAIT

En date du 10 juillet 2014, M. Robert Konigsberg, ayant son adresse professionnelle au 1001, Pennsylvania Avenue

NW, Suite 220 South, Washington DC 20004-2505, Etats-Unis d'Amérique, a démissionné de son poste de gérant de la
Société avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2014.

Référence de publication: 2014117773/14.
(140134840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2014.

Agence d'Assurances Kandel S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4999 Schouweiler, 37, rue Jean Guillaume Kremer.

R.C.S. Luxembourg B 116.376.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014117875/9.
(140135862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Axiom Asset 4 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 11, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 157.155.

Luxembourg, le 29 juillet 2014.

Référence de publication: 2014117868/10.
(140136474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Altuma S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 97.407.

Le bilan au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Clémency, le 30 juillet 2014.

Référence de publication: 2014117887/10.
(140135861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Antim International, Etablissement d'Utilité Publique.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 121.218.

Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice clôturant au 31/12/2013 ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L'Organe de Gestion

Référence de publication: 2014117894/11.
(140136408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

129461

U X E M B O U R G

CEREP Atlantide 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 132.537.

EXTRAIT

En date du 10 juillet 2014, M. Robert Konigsberg, ayant son adresse professionnelle au 1001, Pennsylvania Avenue

NW, Suite 220 South, Washington DC 20004-2505, Etats-Unis d'Amérique, a démissionné de son poste de gérant de la
Société avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2014.

Référence de publication: 2014117774/14.
(140134835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2014.

Amanie Advisors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 159.140.

Les comptes annuels au 31.12.13 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014117849/10.
(140136578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

AIG/Lincoln Western Europe (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 81.833.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014117880/9.
(140135912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

AIMCo RE Holdings (Luxembourg) I Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 40.700,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 152.904.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2014.

Référence de publication: 2014117882/10.
(140136388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

ARIAD Pharmaceuticals (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 169.951.

Pour ARIAD Pharmaceuticals (Luxembourg) S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014117898/11.
(140135800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

129462

U X E M B O U R G

CEREP Atlantide 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 132.556.

EXTRAIT

En date du 10 juillet 2014, M. Robert Konigsberg, ayant son adresse professionnelle au 1001, Pennsylvania Avenue

NW, Suite 220 South, Washington DC 20004-2505, Etats-Unis d'Amérique, a démissionné de son poste de gérant de la
Société avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2014.

Référence de publication: 2014117775/14.
(140134834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2014.

Aquila Farms S.A., Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 167.124.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014117853/10.
(140136973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Axiom Asset 3 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 11, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 157.157.

Luxembourg, le 29 juillet 2014.

Référence de publication: 2014117867/10.
(140136475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Auberge du Lac, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6841 Machtum, 77, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 19.140.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014117910/9.
(140136440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Batten Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 83.878.

Pour Batten S.à r.l.
Mandataire

Référence de publication: 2014117962/11.
(140135712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

129463

U X E M B O U R G

Cerep Ares GP S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 113.154.

EXTRAIT

En date du 10 juillet 2014, M. Robert Konigsberg, ayant son adresse professionnelle au 1001, Pennsylvania Avenue

NW, Suite 220 South, Washington DC 20004-2505, Etats-Unis d'Amérique, a démissionné de son poste de gérant de la
Société avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2014.

Référence de publication: 2014117776/14.
(140134837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2014.

AG1bHR S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 171.990.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014117878/9.
(140135612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Alphadoz Benelux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2611 Howald, 183, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 161.566.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 12 juillet 2014.

Référence de publication: 2014117885/10.
(140136897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Bengals S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 138.480.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2014.

Référence de publication: 2014117931/10.
(140136235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Biobuttek Wilhelm Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8328 Capellen, 93, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 100.007.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014117979/11.
(140137129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

129464

U X E M B O U R G

Cerep Ares S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 113.155.

EXTRAIT

En date du 10 juillet 2014, M. Robert Konigsberg, ayant son adresse professionnelle au 1001, Pennsylvania Avenue

NW, Suite 220 South, Washington DC 20004-2505, Etats-Unis d'Amérique, a démissionné de son poste de gérant de la
Société avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2014.

Référence de publication: 2014117777/14.
(140134836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2014.

Bluehouse Accession Property Holdings III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 133.200,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 142.311.

Les comptes annuels audités au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2014.

Référence de publication: 2014117944/11.
(140136676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

i.plan by marc gubbini architectes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 14, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 139.081.

Les comptes annuels de l'exercice clôturé au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014117820/10.
(140135608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Armagh S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 181.758.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014117900/9.
(140135641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Art Metal Design s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4702 Pétange, 23, rue Robert Krieps.

R.C.S. Luxembourg B 145.940.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2014117902/10.
(140136952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

129465

U X E M B O U R G

CEREP Bellini 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 141.150.

EXTRAIT

En date du 10 juillet 2014, M. Robert Konigsberg, ayant son adresse professionnelle au 1001, Pennsylvania Avenue

NW, Suite 220 South, Washington DC 20004-2505, Etats-Unis d'Amérique, a démissionné de son poste de gérant de la
Société avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2014.

Référence de publication: 2014117778/14.
(140134839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2014.

Axalta Coating Systems Finance 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.000.002,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 174.719.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2014.

Référence de publication: 2014117866/10.
(140137143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Alux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 29, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 70.582.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014117888/9.
(140136286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

AMF-LCP Finance Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 159.663.

Luxembourg, le 29 juillet 2014.

Référence de publication: 2014117889/10.
(140136458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Brookfield Properties (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 100.464.

Pour Brookfield Properties (Luxembourg) S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014117952/11.
(140136298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

129466

U X E M B O U R G

StepStone Clairvest Acquisition 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 106.634.

Luxembourg, le 28 Juillet 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014120224/10.
(140138616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2014.

Luxedit S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 275, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 125.191.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN S.à.r.l.
259 ROUTE D’ESCH
L-1471 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2014118539/13.
(140135643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Syniverse Technologies S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.914.250,00.

Siège social: L-5326 Contern, 15, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 89.824.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution de l'associé unique de la Société en date du 27 Juin 2014, que les mandats en tant que membres

du conseil de gérance de Mrs Laura Binion, de Mr David Hitchcock, de Mr Nelson Murphy et de Mr Morten Brogger ont
été renouvelés avec effet immédiat, leurs mandats se terminant lors de l'assemblée générale annuelle statuant sur les
comptes de la Société pour l'exercice social se terminant au 31 Décembre 2014.

Par conséquent le Conseil de Gérance de la Société est composé comme suit:
- Madame Laura Binion
- Monsieur Morten Brogger
- Monsieur David Hitchock
- Monsieur Nelson Murphy
Il résulte de la même résolution de l'associé unique de la Société que le mandat de délégué à la gestion journalière de

la Société de Monsieur Morten Brogger, dont l'adresse est 15 rue Edmond Reuter, L- 5326 Contern, a été renouvelé
avec effet immédiat, et ce jusqu'à l'Assemblée Générale de la Société statuant sur les comptes de la Société pour l'exercice
social se terminant au 31 Décembre 2014.

Il résulte de la même résolution de l'associé unique de la Société, que le mandat d'Ernst&Young S.A. en tant que réviseur

d'entreprises agrée de la Société a été renouvelé jusqu'à l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de la
Société pour l'exercice social se terminant au 31 Décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 Juillet 2014.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2014120228/29.
(140137337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2014.

129467

U X E M B O U R G

Studio Boulogne TE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 157.359.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014120226/9.
(140138076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2014.

Structured Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-4621 Differdange, 51, place du Marché.

R.C.S. Luxembourg B 112.174.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 31 juillet 2014.

Référence de publication: 2014120225/10.
(140138622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2014.

Steel Capital S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 116.975.

RECTIFICATIF

- FPS Audit S.à r.l. de 46, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L - 1330 Luxembourg est restée réviseur d'entreprise

agréé de la société au lieu de PricewaterhouseCoopers S.à r.l, avec effet au 25 juillet 2014, rectificatif du dépôt de l'avis
du 25 juillet 2014 déposé le 28 juillet 2014 L140132657.

Luxembourg, le 28 juillet 2014.

Signatures
Un mandataire

Référence de publication: 2014120222/15.
(140137457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2014.

Bymi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 15-17, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 142.202.

Il résulte d'un courrier adressé à la société que:
- Me Jean-Marc ASSA, administrateur de la société, a changé d'adresse et demeure désormais à L-1924 Luxembourg,

19, rue Emile Lavandier.

L'assemblée générale a pris en date du 28/07/2014 les décisions suivantes:
- renouveler les mandats des administrateurs: Monsieur Jonathan BEGGIATO, directeur comptable, demeurant pro-

fessionnellement à L-1651 Luxembourg, 15-17, avenue Guillaume, Maître Jean-Marc ASSA, avocat, demeurant à L-1924
Luxembourg, 19, rue Emile Lavandier et Maître Valérie DEMEURE, avocate à la Cour, demeurant à L-1258 Luxembourg,
1, rue J-P Brasseur, jusqu'à l'assemblée statutaire de 2018.

- renouveler le mandat du commissaire aux comptes la société LE COMITIUM INTERNATIONAL SA, 15-17, avenue

Guillaume, L-1651 Luxembourg, immatriculée au RCSL sous le numéro B83527 jusqu'à l'assemblée statutaire de 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jonathan BEGGIATO
Administrateur

Référence de publication: 2014122236/20.
(140140590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2014.

129468

U X E M B O U R G

Constructions Pacheco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9085 Ettelbruck, 4, rue JeanPierre Thill.

R.C.S. Luxembourg B 189.171.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le dix-septième jour du mois de juillet;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Manuel Antonio PACHECO GONCALVES, gérant de sociétés, né à Celurico de Basto (Portugal), le 12 juillet

1971, demeurant à L-9085 Ettelbruck, 4, rue Jean-Pierre Thill.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’il déclare constituer par les présentes et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1

. Il est formé par la présente, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée “Constructions Pacheco S.à r.l.”, (ci-après la
"Société"), laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulière-
ment par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 2. La Société a pour objet l'exploitation d'une entreprise de construction, comprenant entre autres les activités

suivantes: construction clés en mains, entrepreneur de terrassement, d’excavation, de canalisation, d’asphaltage, de bi-
tumage - poseur de jointements, ferrailleur pour béton armé, de constructeur - poseur de cheminées et de poêles en
faïences, de fumiste.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s’intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune d'Ettelbruck (Grand-Duché de Luxembourg). L’adresse du siège

social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés

délibérant comme en matière de modification des statuts.

Par simple décision de la gérance, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs

aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

129469

U X E M B O U R G

Titre III. - Administration et gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 15. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué à l'/aux associé(s) en proportion avec sa/leur participation dans le capital

de la Société.

La gérance est autorisée à décider et à distribuer des dividendes intérimaires, à tout moment, sous les conditions

suivantes:

1. la gérance préparera une situation intérimaire des comptes de la société qui constituera la base pour la distribution

des dividendes intérimaires;

2. ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents Statuts.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2014.

Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites par l'associé unique

Monsieur Manuel Antonio PACHECO GONCALVES, pré-qualifié, et libérées entièrement par le souscripteur prédit
moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le
constate expressément.

129470

U X E M B O U R G

Constatation

Le notaire instrumentant ayant dressé le présent acte déclare avoir vérifié que les conditions énumérées à l'article 183

de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales sont remplies et le constate expressément.

Loi anti-blanchiment

L'associé unique déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le

bénéficiaire réel de la Société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas, respectivement que la Société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cents euros.

Résolutions prises par l'associé unique

Et aussitôt, le comparant pré-mentionné, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions

suivantes en tant qu'associé unique:

1. Le siège social est établi à L-9085 Ettelbruck, 4, rue Jean-Pierre Thill.
2. Monsieur Manuel Antonio PACHECO GONCALVES, gérant de sociétés, né à Celurico de Basto (Portugal), le 12

juillet 1971, demeurant à L-9085 Ettelbruck, 4, rue Jean-Pierre Thill, est nommé gérant de la Société pour une durée
indéterminée.

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle du gérant.

Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. A. PACHECO GONCALVES, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 juillet 2014. LAC/2014/34326. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 1

août 2014.

Référence de publication: 2014122284/137.
(140141232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2014.

Indowood S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 304.898,03.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 47.886.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale qui s'est tenue en date du 07.07.2014.

1. Monsieur Cornelius BECHTEL a démissionné de son mandat d'administrateur avec effet au 07.07.2014.
2. Monsieur Fabrice GEIMER, administrateur de sociétés, né à Arlon (Belgique), le 23 janvier 1978, demeurant pro-

fessionnellement à L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich, a été nommé en tant qu'administrateur jusqu'à l'issue
de l'assemblée générale statutaire de 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2014.

Pour INDOWOOD S.A.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2014118477/16.
(140136428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

129471

U X E M B O U R G

Innova GTS Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 336.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 137.153.

Luxembourg, le 28 juillet 2014.

Référence de publication: 2014118478/10.
(140136808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Ontex II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: NOK 4.493.371,72.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 153.343.

Il résulte d’une assemblée ordinaire des actionnaires en date du 10 juin 2014 avec effet au 30 juin 2014, que:
- Michael Teacher a contribué:
* 232.553 Parts Ordinaires A;
* 232.553 Parts Ordinaires B;
* 232.553 Parts Ordinaires C;
* 232.553 Parts Ordinaires D;
* 232.553 Parts Ordinaires E;
* 6.452.990 Parts Préférentielles; et
* 2.322.112 Parts Sweet A1 à Ontex I S.à r.l.;
- Christopher Parratt a contribué:
* 155.035 Parts Ordinaires A;
* 155.035 Parts Ordinaires B;
* 155.035 Parts Ordinaires C;
* 155.035 Parts Ordinaires D;
* 155.035 Parts Ordinaires E;
* 4.301.994 Parts Préférentielles; et
* 1.548.075 Parts Sweet A2 à Ontex I S.à r.l.;
- Leigh Harrison a contribué:
* 74,480 Parts Ordinaires A;
* 74,480 Parts Ordinaires B;
* 74,480 Parts Ordinaires C;
* 74,480 Parts Ordinaires D;
* 74,480 Parts Ordinaires E;
* 2,066,725 Parts Préférentielles; et
* 483,773 Parts Sweet A3 à Ontex I S.à r.l.;
- Peter Whitehead a contribué:
* 15.350 Parts Ordinaires A;
* 15.350 Parts Ordinaires B;
* 15.350 Parts Ordinaires C;
* 15.350 Parts Ordinaires D;
* 15.350 Parts Ordinaires E;
* 425.954 Parts Préférentielles; et
* 483.773 Parts Sweet A17 à Ontex I S.à r.l.;
- Haim Ezer a contribué:
* 31.035 Parts Ordinaires A;
* 31.035 Parts Ordinaires B;
* 31.035 Parts Ordinaires C;

129472

U X E M B O U R G

* 31.035 Parts Ordinaires D;
* 31.035 Parts Ordinaires E;
* 861.190 Parts Préférentielles; et
* 292.849 Parts Sweet A4 à Ontex I S.à r.l.;
- Thierry Navarre a contribué:
* 44.497 Parts Ordinaires A;
* 44.497 Parts Ordinaires B;
* 44.497 Parts Ordinaires C;
* 44.497 Parts Ordinaires D;
* 44.497 Parts Ordinaires E;
* 1.234.729 Parts Préférentielles; et
* 479.208 Parts Sweet A5 à Ontex I S.à r.l.;
- Annick De Poorter a contribué:
* 22.248 Parts Ordinaires A;
* 22.248 Parts Ordinaires B;
* 22.248 Parts Ordinaires C;
* 22.248 Parts Ordinaires D;
* 22.248 Parts Ordinaires E;
* 617.365 Parts Préférentielles; et
* 239.604 Parts Sweet A6 à Ontex I S.à r.l.;
- Arnauld Demoulin a contribué:
* 22.248 Parts Ordinaires A;
* 22.248 Parts Ordinaires B;
* 22.248 Parts Ordinaires C;
* 22.248 Parts Ordinaires D;
* 22.248 Parts Ordinaires E;
* 617.365 Parts Préférentielles; et
* 239.604 Parts Sweet A7 à Ontex I S.à r.l.;
- Martin Gärtner a contribué:
* 21.372 Parts Ordinaires A;
* 21.372 Parts Ordinaires B;
* 21.372 Parts Ordinaires C;
* 21.372 Parts Ordinaires D;
* 21.372 Parts Ordinaires E;
* 593.059 Parts Préférentielles; et
* 292.849 Parts Sweet A8 à Ontex I S.à r.l.;
- Özgür Akyildiz a contribué:
* 7.835 Parts Ordinaires A;
* 7.835 Parts Ordinaires B;
* 7.835 Parts Ordinaires C;
* 7.835 Parts Ordinaires D;
* 7.835 Parts Ordinaires E;
* 217.428 Parts Préférentielles; et
* 133.113 Parts Sweet A9 à Ontex I S.à r.l.;
- Philippe Lachaise a contribué:
* 10.901 Parts Ordinaires A;
* 10.901 Parts Ordinaires B;
* 10.901 Parts Ordinaires C;
* 10.901 Parts Ordinaires D;
* 10.901 Parts Ordinaires E;
* 302.501 Parts Préférentielles; et
* 26.623 Parts Sweet A13 à Ontex I S.à r.l.;
- Martin Harwood a contribué:

129473

U X E M B O U R G

* 14.391 Parts Ordinaires A;
* 14.391 Parts Ordinaires B;
* 14.391 Parts Ordinaires C;
* 14.391 Parts Ordinaires D;
* 14.391 Parts Ordinaires E;
* 399.338 Parts Préférentielles; et
* 186.359 Parts Sweet A10 à Ontex I S.à r.l.;
- Miguel Angel Gonzalez Rodriguez a contribué:
* 8.112 Parts Ordinaires A;
* 8.112 Parts Ordinaires B;
* 8.112 Parts Ordinaires C;
* 8.112 Parts Ordinaires D;
* 8.112 Parts Ordinaires E;
* 225.105 Parts Préférentielles; et
* 26.623 Parts Sweet A16 à Ontex I S.à r.l.;
- Steven Vandenbogaerde a contribué:
* 2.214 Parts Ordinaires A;
* 2.214 Parts Ordinaires B;
* 2.214 Parts Ordinaires C;
* 2.214 Parts Ordinaires D;
* 2.214 Parts Ordinaires E;
* 61.442 Parts Préférentielles; et
* 292.849 Parts Sweet A11 à Ontex I S.à r.l.;
- Jiri Lukes a contribué:
* 2.071 Parts Ordinaires A;
* 2.071 Parts Ordinaires B;
* 2.071 Parts Ordinaires C;
* 2.071 Parts Ordinaires D;
* 2.071 Parts Ordinaires E;
* 57.479 Parts Préférentielles; et
* 133.113 Parts Sweet A12 à Ontex I S.à r.l.;
- Jurgen Preussche a contribué:
* 5.831 Parts Ordinaires A;
* 5.831 Parts Ordinaires B;
* 5.831 Parts Ordinaires C;
* 5.831 Parts Ordinaires D;
* 5.831 Parts Ordinaires E;
* 161.814 Parts Préférentielles; et
* 26.623 Parts Sweet A14 à Ontex I S.à r.l.;
- Xavier Lambrecht a contribué:
* 4.765 Parts Ordinaires A;
* 4.765 Parts Ordinaires B;
* 4.765 Parts Ordinaires C;
* 4.765 Parts Ordinaires D;
* 4.765 Parts Ordinaires E;
* 132.231 Parts Préférentielles; et
* 26.623 Parts Sweet A15 à Ontex I S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ontex II S.à r.l.
Dominique Le Gal
Gérant A

Référence de publication: 2014121714/149.
(140139031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

129474

U X E M B O U R G

Ultracalor Commercial S.A., Société Anonyme,

(anc. Ultracalor Commerciale).

Siège social: L-6944 Niederanven, 33, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 6.632.

L'an deux mille quatorze.
Le trente juillet
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ULTRACALOR COMMERCIALE, avec

siège social à L-6944 Niederanven, 33, rue Dicks, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous
le numéro B 6632 (NIN 1975 2200 796),

constituée suivant acte reçu par le notaire Lucien SCHUMAN, alors de résidence à Luxembourg, en date du 23 octobre

1975, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 25 du 9 février 1976, et dont les statuts ont
été modifiés comme suit:

- suivant deux actes reçus par le même notaire Lucien SCHUMAN en date du 12 janvier 1979, publiés au Mémorial C

Recueil des Sociétés et Associations numéro 111 du 18 mai 1979;

- suivant acte reçu par le notaire Frank BADEN, alors de résidence à Luxembourg, en date du 5 mai 1987, publié au

Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 239 du 31 août 1987, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés
et Associations numéro 239 du 31 août 1987;

- suivant acte reçu par le même notaire Frank BADEN en date du 9 mars 1994, publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations numéro 256 du 29 juin 1994;

- suivant acte reçu par le notaire Emile SCHLESSER, de résidence à Luxembourg, en date du 15 décembre 1997, publié

au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 219 du 7 avril 1998.

Le capital social a été converti en Euros en vertu d'une décision prise par l'assemblée générale ordinaire en date du 2

mai 2001, publiée par extrait au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 589 du 16 avril 2002.

Le capital social s'élève à quatre cent mille Euros (EUR 400.000.-), représenté par seize mille (16.000) actions sans

désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

L'assemblée est présidée par Monsieur Nicolas KIEFFER, retraité, demeurant à Niederanven,
qui désigne comme secrétaire Francine SERGONNE, retraitée, demeurant à Niederanven.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max FUNCK, employé privé, demeurant professionnellement à

L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Changement de la dénomination sociale en ULTRACALOR COMMERCIAL S.A. avec modification afférente de

l'article 1 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 1

. Il existe entre les propriétaires des actions une société anonyme sous la dénomination de ULTRACALOR

COMMERCIAL S.A..

"2.- Modification de la première phrase de l'article 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 2. (première phrase). Le siège social de la société est établi à Niederanven."
3.- Modification de l'article 3 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, dans

d'autres sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en
particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs
de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis
par toute entité publique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le
développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition
et la gestion d'un portefeuille de brevets, marques ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou
origine que ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder, par voie de placement privé, à

l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter
des fonds, y compris ceux résultant des emprunts, convertibles ou non, et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales,
sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La

129475

U X E M B O U R G

Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre
manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de

propriété mobilières ou immobilières, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s'y rapportent de manière directe ou indirecte.

La société a en outre pour objet l'acquisition, la vente, la gestion, l'entretien ainsi que la mise en valeur de son propre

patrimoine immobilier."

4.- Modification du premier alinéa de l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 5. (alinéa 1

). Le capital social est fixé à QUATRE CENT MILLE EUROS (EUR 400.000.-), représenté par

seize mille (16.000) actions sans désignation de valeur nominale."

5.- Modification de l'article 19 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 19. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier mardi du mois de mai à 10.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit."
6.- Modification du deuxième alinéa de l'article 22 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 22. (alinéa 2). Il sera obligé de convoquer une assemblée générale sur la demande écrite d'actionnaires repré-

sentant dix pour cent (10%) du capital social."

II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée ne varietur par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors

l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide de changer la dénomination sociale en ULTRACALOR COMMERCIAL S.A. et par con-

séquent de modifier l'article 1 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 1

. Il existe entre les propriétaires des actions une société anonyme sous la dénomination de ULTRACALOR

COMMERCIAL S.A.."

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier la première phrase de l'article 2 des statuts afin de lui donner la teneur

" Art. 2. (première phrase). Le siège social de la société est établi à Niederanven."

Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 3 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, dans

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder, par voie de placement privé, à

129476

U X E M B O U R G

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de

propriété mobilières ou immobilières, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s'y rapportent de manière directe ou indirecte.

La société a en outre pour objet l'acquisition, la vente, la gestion, l'entretien ainsi que la mise en valeur de son propre

patrimoine immobilier."

Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 5. (alinéa 1

). Le capital social est fixé à QUATRE CENT MILLE EUROS (EUR 400.000.-), représenté par

seize mille (16.000) actions sans désignation de valeur nominale."

Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 19 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 19. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier mardi du mois de mai à 10.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit."

Sixième résolution

L'assemblée générale décide de modifier le deuxième alinéa de l'article 22 des statuts afin de lui donner la teneur

" Art. 22. (alinéa 2). Il sera obligé de convoquer une assemblée générale sur la demande écrite d'actionnaires repré-

sentant dix pour cent (10%) du capital social."

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: N. KIEFFER, F. SERGONNE, M. FUNCK, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 31 juillet 2014. Relation: ECH/2014/1436. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 05 août 2014.

Référence de publication: 2014123266/141.
(140141011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2014.

Ostria Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 96.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 169.361.

EXTRAIT

En date du 27 juillet 2014, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Monsieur Alan Botfield, en tant que gérant A de la Société, est acceptée avec effet au 04 juillet 2014.
- La démission de Madame Barbara Neuerburg, en tant que gérant B de la Société, est acceptée avec effet au 04 juillet

2014.

- Monsieur Igor Ismagilov, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élue

nouveau gérant A de la Société avec effet au 04 juillet 2014 et ce pour une durée indéterminée.

- Madame Zuzanna Zielinska-Rousseau, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg,

est élue nouveau gérant B de la Société avec effet au 04 juillet 2014 et ce pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 04 août 2014.

Référence de publication: 2014123025/19.
(140141291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2014.

129477

U X E M B O U R G

Datart Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 78.225.

Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires tenue extraordinairement en date du 30 juillet 2014

1. Les mandats de M. Dominic James PLATT, M. Simon Jocelyn ENOCH, M. Charles BUTLER. M. Pavel SLAMA, M.

Pavel BADAL, administrateurs, sont confirmés jusqu'à ce jour.

2. Le décès de M. Pavel SLAMA est constaté, mettant fin à son mandat d'administrateur.
3. Les mandats de M. Dominic James PLATT, M. Simon Jocelyn ENOCH, M. Charles BUTLER, M. Pavel BADAL,

administrateurs, sont confirmés et renouvelés jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui délibérera sur les
comptes clôturant au 30 avril 2014.

4. M. Petr SOUKUP, administrateur de sociétés, né le 22 octobre 1964 à Susice (République Tchèque), résidant à

Marie Cibulkove 788/1C, code postal 140 00 Prague 4, République Tchèque, est nommé administrateur jusqu'à l'issue de
l'assemblée générale ordinaire qui délibérera sur les comptes annuels clôturant le 30 avril 2014.

5. M. Gerard BIRCHEN, administrateur de sociétés, né le 13 décembre 1961 à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de

Luxembourg), avec adresse professionnelle au 6 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg est nommé administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui délibérera sur les comptes annuels clôturant au 30 avril 2014.

Luxembourg, le 1

août 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Datart Investments S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2014121248/24.
(140139088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

Madeleine I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 104.929.

PROJET DE FUSION

In the year two-thousand and fourteen, on the twenty-fifth day of September,
before us Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

(1) White Rook B 2014 SAS, a simplified joint stock company with sole shareholder (société par actions simplifiée à

actionnaire unique) governed by the laws of France, with a share capital of EUR 10,000.-, having its registered office at
29, rue de Berri, 75008 Paris, France and registered with the Paris Register of Commerce and Companies under number
801 967 258 (“White Rook” or the “Absorbing Company”),

hereby represented by Me Maxime Bertomeu-Savalle, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a

proxy given on 3 September 2014, by virtue of resolutions approved by the board of directors of White Rook on 3
September 2014,

and
(2) Madeleine I S.A., a public company limited by shares (société anonyme) governed by the laws of Luxembourg, with

a share capital of EUR 165,800.-, having its registered office at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number
B 104.929 (“Madeleine” or the “Absorbed Company”), incorporated by a deed of Maître Gérard Lecuit, notary currently
residing in Luxembourg dated 10 December 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 243 of 17 March 2005, whose articles of association have been amended for the last time by deed of Maître
Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, dated 26 July 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations under number 2366 of 28 September 2013,

hereby represented by Me Maxime BERTOMEU-SAVALLE, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue

of a proxy given on 25 September 2014, by virtue of resolutions approved by the board of directors of White Rook on
25 September 2014,

the above mentioned proxies, after having been signed “ne varietur” by the appearing person and the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed.

The appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to record the following

joint cross-border merger terms:

129478

U X E M B O U R G

1. Definitions and Interpretation.
Definitions
In these Merger Terms, the following terms shall have the following meanings, unless the context otherwise requires:

“Absorbed Company” has the meaning given above.
“Absorbing Company” has the meaning given above.
“BODACC” means Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales.
“CBM” means the proposed cross-border merger between White Rook and Madeleine pursuant to these Merger

Terms,

(i) as a result of which White Rook will acquire all of the assets and liabilities of Madeleine under universal succession

of title; and

(ii) as a result of which Madeleine will cease to exist,
in accordance with the French Regulations and the Luxembourg Regulations.
“CET” means Central European Time.
“Completion Date” has the meaning given to it in paragraph 3.2 of these Merger Terms.
“Directive” means the European Directive on Cross-Border Mergers of Limited Liability Companies (2005/56/EC)

dated 26 October 2005.

“Directors' Report” has the meaning given to it in paragraph 6 of these Merger Terms.
“French Commercial Court” means Tribunal de Commerce de Paris.
“French Regulations” means the French Commercial Code.
“Legality Certificate” means the legality certificate provided by a French notary or by the competent French Com-

mercial Court, pursuant to the provisions of Article L. 236-30 of the French Regulations.

“LITL” has the meaning given to it in paragraph 5.2 of these Merger Terms.
“Luxembourg Official Gazette” means the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
“Luxembourg Regulations” means the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as further amended

to date, including the law of 10 June 2009 concerning cross-border mergers of limited liability companies which implements
the Directive.

“Madeleine” has the meaning given above.
“Merger Terms” means the present merger terms of the cross-border merger by absorption by White Rook of

Madeleine a wholly-owned subsidiary of White Rook.

“Restructuring Steps” has the meaning given to it in paragraph 2.1 of these Merger Terms
“Parties to the CBM” means White Rook and Madeleine.
“Property” has the meaning given to it in paragraph 8 of these Merger Terms.
“Tamweelview” means Tamweelview European Holdings S.A., a société anonyme governed by the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, with registered office at 13, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg and registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 93.081.

“White Rook” has the meaning given above.

Interpretation
In these Merger Terms, unless the context otherwise requires or unless otherwise specified:
(i) references to any statute or statutory provision or any order or regulation shall be construed as a reference to

that statute, provision or regulation as extended, modified, amended, replaced or reenacted from time to time (whether
before or after the date of these Merger Terms);

(ii) all references to recitals, sections, chapters, paragraphs or annexes are to the recitals, sections, chapters, paragraphs

and annexes of these Merger Terms;

(iii) references to any court, tribunal, judge, registry, supervisory authority or other public authority shall be construed

so as to include its successors, with regard to any of its prerogatives as at the date of these Merger Terms; and

(iv) headings are for convenience only and shall not affect the interpretation of these Merger Terms.

2. Introduction.
2.1 The Parties to the CBM intend to merge the Absorbed Company into the Absorbing Company in compliance with

the Directive, the French Regulations and the Luxembourg Regulations, under the terms and conditions provided in the
Merger Terms and in particular subject to the effective realisation of (i) the capital increase of Madeleine by contribution
of a receivable held by Tamweelview against Madeleine, and (ii) the contribution of all the shares of Madeleine held by
Tamweelview to White Rook, before 25 November 2014 (together the “Restructuring Steps”).

2.2 Subject to the effective realisation of the Restructuring Steps White Rook will hold 100% of Madeleine's share

capital. Consequently, the CBM shall be completed as a simplified cross-border merger.

2.3 The CBM is to be effected in order to simplify the structure and thereby reduce risk, cost and complexity.

129479

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2.4 Under the CBM, White Rook will acquire all of the assets and liabilities of Madeleine under universal succession

of title and Madeleine will cease to exist.

2.5 These Merger Terms and the ancillary documents annexed hereto will be filed with the French Commercial Court

and notarised by a French notary for the purpose of filing the CBM with the French land registry. These Merger Terms
will also be notarised by a Luxembourg civil law notary which will file them with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies.

2.6 These Merger Terms, the ancillary documents annexed hereto and the Directors' Report will be deposited, res-

pectively, at the registered office of White Rook and of Madeleine for inspection by their sole shareholder.

2.7 The board of directors of Madeleine has approved the implementation of the CBM as did the president of White

Rook.

2.8 These Merger Terms comprise the terms (and information, pursuant to Article R. 236-14 of the French Regulations

and Article 279 of the Luxembourg Regulations) of the CBM which have been drawn up and adopted by the board of
directors of Madeleine and the president of White Rook.

3. Completion of the CBM.
3.1 Conditions to completion
Completion of the CBM is conditional upon satisfaction of the following conditions:
3.1.1 the effective realisation of the Restructuring Steps;
3.1.2 approval of these Merger Terms by the general meeting of shareholders of White Rook;
3.1.3 pursuant to Article 271 (1) of the Luxembourg Regulations, notarisation of these Merger Terms before a Lu-

xembourg civil law notary and the subsequent filing of these Merger Terms with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies;

3.1.4 pursuant to Article 271 (2) of the Luxembourg Regulations, a Luxembourg notarial pre-merger certificate having

been issued by a Luxembourg civil law notary confirming that Madeleine has complied with the conditions provided by
the Luxembourg Regulations;

3.1.5 pursuant to Article L. 236-29 of the French Regulations, recording of the Merger Terms with the French Com-

mercial Court in order to obtain the conformity certificate; and

3.1.6 pursuant to Article L. 236-30 of the French Regulations, a Legality Certificate having been issued by a French

notary or by the competent French Commercial Court confirming that the CBM complies with the conditions provided
by the French Regulations.

3.2 Completion Date
Subject to the satisfaction of the aforementioned conditions of these Merger Terms (paragraph 3.1), the Parties to the

CBM agree that the consequence of the CBM, as set out in Article L. 236-3 of the French Regulations and Article 274 of
the Luxembourg Regulations, will come into effect between the Parties to the CBM on 25 November 2014.

However, in accordance with Article L. 236-31 of the French Regulations in case the Legality Certificate is not issued

on 30 October 2014, the CBM will come into effect between the Parties to the CMB the day following the day of issuance
of the Legality Certificate at 00.01 hours CET (the “Completion Date”).

As from the Completion Date (i) the transactions of Madeleine will be treated for accounting purposes as being those

of White Rook and (ii) the financial data of Madeleine will be accounted for in the annual accounts of White Rook.

4. Data to be included in the merger terms pursuant to the Directive, the Luxembourg Regulations and the French

Regulations.

4.1 The form, name and registered office of the Parties to the CBM.
(i) The Absorbing Company:
White Rook B 2014 SAS, a simplified joint stock company with sole shareholder (société par actions simplifiée à

actionnaire unique) governed by the laws of France, with its registered office at 29, rue de Berri, 75008 Paris, France,
registered with the Paris Register of Commerce and Companies under number 801 967 258.

The Absorbing Company's share capital is set at ten thousand euros (EUR 10,000.-) divided into one thousand (1,000)

shares having a nominal value of ten euros (EUR 10.-) each, all of the same class.

Pursuant to the provision of Article 2 of its bylaws, the purpose of the Absorbing Company is as follows:
“- the acquisition, construction, leasing, management, exploitation, renovation and rights over immovable property

with a view to leasing them, including office and residential furnished premises

- any operation directly or indirectly related to the purpose described above and, more particularly, any direct or

indirect financing transaction, if applicable accompanied by a financial hedging instrument and the granting of any sort of
security, endorsements, assurances and guarantees pertaining thereto as well as the conclusion of any property mana-
gement agreements

All of which may be performed directly or indirectly, alone or with third parties, through the creation of new companies,

contributions, limited partnerships, subscription, the purchase of corporate securities or associated rights, mergers, al-
liances, stake holding, by way of leasing or otherwise,

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And more generally, any financial, commercial, industrial, civil transactions or transactions involving immovable or

movable property, either directly or indirectly related to this purpose or to any assets.”

(ii) The Absorbed Company:
Madeleine I S.A., a public company limited by shares (société anonyme) governed by the laws of Luxembourg, with its

registered office at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 104.929.

The Absorbed Company's share capital is set at one hundred sixty-five thousand eight hundred euros (EUR 165,800.-)

divided into eight hundred twenty-nine (829) class A shares and eight hundred twenty-nine (829) class B shares, all with
a nominal value of one hundred euros (EUR 100.-) each and all of which are fully paid up.

Pursuant to the provision of Article 3 of its bylaws, the purpose of the Absorbed Company is as follows:
- “The acquisition, holding, control, management, selling, financing (including by means of borrowings with third party

lenders) and exchange of participations in any domestic and foreign companies the principal object of which is or will be
amended accordingly after the acquisition of such participation without undue delay to hold (x) real estate, real estate
related rights, including land, buildings, structures or other improvements, equipment or fixtures located thereon or
therein, or any personal property used in connection therewith, or any licence, right, easement or any other estate or
interest or any option with respect thereto, and/or (y) participations in other companies which have an object comparable
with the object of the Company, and

- The acquisition, holding, control, management, selling, financing (including by means of borrowings with third party

lenders) and exchange of the office building located at 3-5, boulevard de la Madeleine and 43, 45, 47 and 49, rue Cambon
in Paris and of other real estate real estate related rights, including land, buildings, structures or other improvements,
equipment or fixtures located thereon or therein, or any personal property used in connection therewith, or any licence,
right, easement or any other estate or interest or any option with respect thereto.”

On Completion Date, (i) the Absorbed Company shall cease to exist and (ii) the Absorbing Company shall continue

to exist as a legal entity without any modification of its form, name or registered office such as mentioned above.

4.2 The ratio applicable to the exchange of securities or shares representing the capital of the Absorbing Company

and the amount of any cash payment.

The Absorbing Company is the sole shareholder of the Absorbed Company and will continue to be the sole shareholder

until Completion Date. There will be no consideration for the transfer of the assets of the Absorbed Company to the
Absorbing Company in accordance with Article L. 236-11 of the French Regulations and Article 278 of the Luxembourg
Regulations.

No exchange ratio will need to be determined and no procedure for the allotment of securities or shares representing

the capital of the Absorbing Company will be applied.

4.3 The date from which the transactions of the Absorbed Company will be treated for accounting purposes as being

those of the Absorbing Company.

The CBM will be treated as effective for accounting purposes from Completion Date.
4.4 The rights conferred by the Absorbing Company to shareholders having special rights and to the holders of secu-

rities other than shares or corporate units, or the measures proposed concerning them.

All the shares composing the capital of the Absorbed Company are identical and confer the same rights and advantages

to their holders. No securities other than the shares issued by the Absorbed Company are existing at the date of these
Merger Terms and none will be issued until Completion Date.

No special rights will be given by the Absorbing Company and no related measures need to be proposed or taken in

relation thereto.

4.5 Any special advantages granted to the independent experts who examine the draft Merger Terms or to members

of the administrative, management, supervisory or controlling organs of the Parties to the CBM.

Pursuant to Article L. 236-11 of the French Regulations and Article 278 of the Luxembourg Regulations, an independent

expert's report is not required with respect to the CBM as the Absorbing Company is the sole shareholder of the
Absorbed Company and will continue to be the sole shareholder until the Completion Date.

No special advantage is granted and no amount or benefit has been or will be paid or given to an independent expert.
No advantage is granted and no amount or benefit is paid or given or intended to be paid or given to any of the

members of the board of directors or any administrative, management, supervisory or controlling organ of the Parties
to the CBM, and it is not intended to grant any such person any special advantages in connection with the CBM.

4.6 The articles of association of the Absorbing Company.
The articles of association of White Rook will not be amended by, or in connection with, the CBM.
The articles of association of White Rook have not been amended since its incorporation. The complete text of the

articles of association of White Rook in force on the date of these Merger Terms is attached to these Merger Terms as
Annex 1.

4.7 The likely effect of the CBM on employment.

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The Parties to the CBM do not have employees and will continue not to have any until Completion Date. The CBM

does not affect any employment relationships with the Absorbed Company or the Absorbing Company.

4.8 Information on the procedures by which arrangements for the involvement of employees in the definition of their

rights to participation in the Absorbing Company are determined pursuant to Article 16 of the Directive.

The Parties to the CBM do not have employees and will continue not to have any until Completion Date. White Rook

will not become subject to any employee participation rights or system, and no negotiations will have to be opened in
respect of any system of employee participation.

4.9 Information on the evaluation of the assets and liabilities which are transferred to the Absorbing Company.
The accounts of the Absorbed Company dated 30 June 2014 have been used to establish the conditions of the CBM.
In those accounts of the Absorbed Company, the assets and liabilities of the Absorbed Company have been valued in

accordance with the valuation principles set out in the document attached to these Merger Terms as Annex 2.

4.10 Dates of the accounts of the Parties to the CBM used to establish the conditions of the CBM.
The interim accounts of Madeleine as per 30 June 2014 and the interim accounts of White Rook as per 30 June 2014

have been used to establish the conditions of the CBM.

5. Tax Regime.
5.1 French tax regime
5.1.1 General provisions
The representatives of the Absorbing Company and the Absorbed Company commit them to comply with any legal

provisions in force, as regard the returns to be filed for the payment of the corporate income tax and any other charges
resulting from the final completion of the contributions made through the CBM.

5.1.2 Corporate income tax
The Absorbing company is a French «société par actions simplifiées» subject to French corporate income tax in

accordance of Article 206 1. of the French Tax Code.

The Absorbed Company is a Luxembourg «société anonyme» owning the Property and which is, as a result, subject

to French corporate income tax in accordance with Articles 209, §I and 164 B, §I. a of the French Tax Code.

As it results from the provisions above, the CBM shall be effective, from a tax standpoint, as from the Completion

Date. Consequently, the results, as profits or losses, appearing before this date by the operations of the Absorbed
Company shall not be included in the taxable result of the Absorbing Company.

The representatives of the Absorbed Company and the Absorbing Company declare to place this CBM under the

special regime mentioned in Article 210 A of the French Tax Code.

Pursuant to Article 210 A of the French Tax Code, the Absorbing Company takes the following commitments:
a) The CBM being realized at the net accounting value, the Absorbing Company expressly undertakes, in accordance

with the administrative guidelines (instruction administrative) (BOI-IS-FUS-10-20-40-20-20130104) to take over the book
entries of the Absorbed Company (original values, depreciations and impairment provisions). It also undertakes to con-
tinue to calculate the depreciation allowances based on the original values of said assets in the book entries of the
Absorbed Company.

b) The Absorbing Company will take over in its liabilities the impairment provisions whose taxation is deferred for

the Absorbed Company.

c) The Absorbing Company will substitute itself for the Absorbed Company to reinstate the results whose taxation

has been deferred for the Absorbed Company.

d) The Absorbing Company will compute, if applicable, the capital gains resulting from the subsequent disposal of non-

depreciable fixed assets contributed by the Absorbed Company on the basis of the tax value that such fixed assets had
in the book entries of the Absorbed Company.

e) The Absorbing Company will reinstate in its taxable profits, in accordance with the provisions of Article 210 A-3-

d of the French Tax Code, the capital gains generated by the CBM on the contribution of depreciable assets. In case of
disposal of such depreciable assets, the Absorbing Company will to immediately subject to tax the fraction of the capital
gains pertaining to the disposed assets which has not been reinstated yet.

f) The Absorbing Company will report on its balance sheet all items other than fixed assets for the value they had for

tax purposes in the accounts of the Absorbed Company; failing this, the Absorbing Company shall include, as part of its
results for the financial year in which the CBM took place, any profit arising from the difference between the new value
of said items and the value they had for tax purposes in the Absorbed Company's accounts.

5.1.3 Reporting requirement
The undersigned, ex officio, on behalf of the companies they represent, expressly undertake:
- concerning the Absorbed Company: to attach to its cease of activity tax return the follow up statement of the tax

values in accordance with I of Article 54 septies of the French Tax Code,

- concerning the Absorbing Company: to attach to its tax return for the financial year in which the CBM took place

and the following financial years the the follow up statement of the tax values in accordance with I of Article 54 septies

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of the French Tax Code and to keep a special register of the capital gains in accordance with II of Article 54 septies of
the French Tax Code.

5.1.4 Transfer tax
The Merger Terms will trigger transfer duties at a fixed amount of €500 pursuant to Article 816 of the French Tax

Code.

5.1.5 Value added tax
The CBM is undertaken in accordance with the provisions of Article 257 bis of the French Tax Code which provides

for VAT exemption of deliveries, services and other transactions performed between VAT liable persons to the extent
it intervenes within the framework of a transfer of a universality of assets.

The Absorbing Company, which continues the Absorbed Company as a legal person, undertakes to subject to VAT

the later disposal of the assets in question and to carry out, where required, any regularisations pursuant to Article 207
of Annex II of the French Tax Code which would have become due if the Absorbed Company had continued to use the
assets in question.

Pursuant to the provisions of Article 287-5-c of the French Tax Code, the total amount of the contribution, exclusive

of VAT, will be reported in the VAT returns, for the period of completion of the CBM, of the Absorbing Company and
the Absorbed Company, on line 05 “Other non-taxable transactions”.

Finally, the Absorbing Company could benefit, in application of the administrative guidelines (instruction administrative)

(BOI-TVA-DED-60-20-10-20131125), from the transfer of potential VAT credit held by the Absorbed Company at
Completion Date. In doing so, the Absorbing Company will send to the competent French Tax Authorities, two copies
of a return indicating the amount of VAT credit transferred to the Absorbing Company upon the CBM.

5.1.6 Other taxes
Generally, the Absorbing Company expressly undertakes to substitute itself for the Absorbed Company to ensure the

payment of any taxes, contributions or duties remaining due by the latter on the date of its dissolution.

5.1.7 Former transaction
Generally, the Absorbing Company takes over the benefit and/or burden of any tax-related liabilities that may have

been previously entered by the Absorbed Company during previous operations which have received favorable tax regime
as regard registration duties and/or corporate tax, or turnover tax.

In particular, and as appropriate, the Absorbing Company substitutes itself for the Absorbed Company as regards the

reintegration of capital gains on depreciable elements, remaining to be reported on the date of this decision, observed
during mergers or related transactions governed by the preferential tax regime of Articles 210-A, 210-B or 210-C of the
French Tax Code to which the dissolved company has been part, for the remaining amounts and periods.

5.1.8 General subrogation
Finally and more generally, the Absorbing Company agrees to subrogate outright in all the rights and obligations of

the Absorbed Company for the reporting and payment of any contributions or taxes remaining due by the Absorbed
Company at the date of its dissolution, as regard registration duties and/or corporate tax, or turnover tax.

5.2 Luxembourg tax regime
The Absorbed Company is a Luxembourg resident company, incorporated under the legal form of a “société anonyme”

and being fully taxable for corporate income tax, municipal business tax and net wealth tax purposes in Luxembourg.

Under article 170 of Luxembourg Income Tax Law (“LITL”), when the assets of a resident capital company are trans-

ferred to one or several other persons, should it occur upon liquidation or not, taxation applies in line with article 169
LITL in relation to the estimation and the taxation of liquidation profits. According to the article 169 LITL, the general
principle of taxation of profits arising upon the dissolution of Luxembourg capital companies (including the merger of
capital companies) is that the dissolution of a company implies the realization of all its assets and liabilities for Luxembourg
tax purposes.

Based on the above, the Absorbed Company should be taxable in Luxembourg on its “liquidation profit” established

as the difference between the net assets to be distributed at their market value to the Absorbing Company and the net
assets of the Absorbed Company at the end of the last accounting (fiscal) period preceding the dissolution as disclosed
in the respective tax balance sheets. Therefore, any unrealized profits will be subject to taxation upon the dissolution of
the Absorbed Company, unless a specific exemption applies.

The asset of the Absorbed Company is composed of an immovable property located in France. Any gain to be realized

by the Absorbed Company upon the alienation of the immovable property located in France should not be taxable in
Luxembourg according to the article 3 of Luxembourg-France Double Tax Treaty.

The transfer of the assets and liabilities by the Absorbed Company to the Absorbing Company within the CBM should

not be considered as dividend distribution for Luxembourg tax purposes (in line with article 101 LITL) and therefore
should not be subject to withholding tax in Luxembourg.

Upon the CBM, any proceeds resulting from the dissolution of the Absorbed Company to be distributed by to the

Absorbing Company are not subject to withholding tax as a matter of the Luxembourg domestic law.

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6. Directors' Report. The board of directors of Madeleine and the president of White Rook have drawn up a directors'

report in relation to the CBM, explaining the Merger Terms and, amongst other matters, the legal, economic and social
consequences of the CBM (the “Directors' Report”).

7. Rights of Creditors.
7.1 Pursuant to the provision of Article L. 236-14 of the French Regulations, the creditors of the Absorbing Company,

whose claims antedate the date of publication of the Merger Terms in the BODACC, may apply within 30 days of such
date of publication in the BODACC to the competent French Commercial Court to obtain the repayment of their
receivables or adequate securities, where they can credibly demonstrate that, due to the CBM, the satisfactory repayment
of their receivables is at stake and that no adequate securities have been obtained. Failing to provide such securities or
repay the receivables, as the case may be, the Merger Terms shall not be enforceable against the concerned creditor.
However, despite such an application, the CBM shall continue to be effective.

7.2 Pursuant to the provision of Article 268 of the Luxembourg Regulations, the creditors of the Absorbed Company,

whose claims predate the date of publication of the Merger Terms may, notwithstanding any agreement to the contrary,
apply within two months of that publication to the judge presiding the competent chamber of the Luxembourg “Tribunal
d'Arrondissement”, to obtain adequate safeguard of collateral for any matured or unmatured debts, where they can
credibly demonstrate that due to the CBM, the satisfaction of their claims is at stake and that no adequate safeguards
have been obtained from the Absorbed Company. The application shall be rejected if the creditor is already in possession
of adequate safeguards or if such safeguards are unnecessary, having regard to the financial situation of the company after
the CBM. The debtor company may cause the application to the turned down by paying the creditor, even if it is a term
debt. If the safeguards are not provided within the time limit prescribed, the debt shall immediately fall due.

8. Property. The Absorbed Company is the owner of a property located at 3-5, boulevard de la Madeleine and

43-45-47-49, rue Cambon, 75008 Paris (the “Property”).

On Completion Date, the Property, as part of the Absorbed Company's assets, will be transferred to the Absorbing

Company by operation of law.

For the purpose of the formalities with the French land registry, the Merger Terms will be recorded in the notary's

minutes by Mr Marc Paturel, Notary Partner of Wargny Katz, 5, rue Beaujon, 75008 Paris.

9. Filing.
9.1 Pursuant to the provisions of Articles L. 236-6 and R. 236-15 of the French Regulations, a copy of these Merger

Terms (i) will be filed with the French Commercial Court in France, being the jurisdiction in which White Rook has its
registered office and (ii) will be published in a legal gazette and in the BODACC.

9.2 Pursuant to the provisions of Articles 271 and 279 of the Luxembourg Regulations, the Merger Terms will be

notarised by a Luxembourg notary who will file these Merger Terms with the Register of Commerce and Companies in
Luxembourg, being the jurisdiction in which Madeleine has its registered office, which shall publish these Merger Terms
in the Luxembourg Official Gazette.

9.3 These Merger Terms, the ancillary documents annexed hereto and the Directors' Report will be deposited, res-

pectively, at the registered office of White Rook and Madeleine for inspection by their sole shareholder.

10. Other Provisions.
10.1 Divisibility
The Merger Terms, along with the annexes, constitute a non-severable agreement between the Parties to the CBM.
If any provision of these Merger Terms is held to be invalid or unenforceable:
- it shall be deemed not to form part of these Merger Terms but shall not invalidate the other provisions hereof; as a

consequence the validity of the other paragraphs and their enforceability shall not be affected or undermined and none
of the Parties to the CBM shall be entitled to damages due to the sole fact of such nullity or unenforceability;

- the Parties to the CBM shall negotiate, in good faith, in order to replace the paragraph (or part of the paragraph) in

question by one or several valid and enforceable clauses, which most closely reflect the common intention of the Parties
to the CBM or, if such common intention cannot be determined, the intention of the party that the void or unenforceable
article aimed to protect.

10.2 Costs
Each of the Parties to the CBM shall bear its own costs incurred in connection with the negotiation, preparation and

performance of the Merger Terms and its subsequent instruments, including the fees of intermediaries.

10.3 Counterparts
These Merger Terms may be signed for and on behalf of White Rook and for and on behalf of Madeleine in any number

of counterparts, all of which when taken together will constitute one Merger Terms.

11. Annexes.
Annex 1: Articles of association of White Rook as they currently read
Annex 2: Valuation principles applied to assets and liabilities of Madeleine

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Annex 1. Articles of Association of White Rook as they currently read

1. Corporate Form. White Rook B 2014 SAS (the “Company”) takes the form of a simplified joint-stock company.
It consists of a sole shareholder, the owner of all of the shares; it may, at any time, be made up of several shareholders,

in particular following the assignment or transfer of all or part of said shares or through the creation of new shares and
then revert to sole proprietorship if all the shares are once again held by a single shareholder.

It is governed by existing legislation, in particular by the Commercial Code, and by these articles of association (the

“Articles of Association”).

2. Purpose. The purpose of the Company is:
- the acquisition, construction, leasing, management, exploitation, renovation and rights over immovable property with

a view to leasing them, including office and residential furnished premises

- any operation directly or indirectly related to the purpose described above and, more particularly, any direct or

All of which may be performed directly or indirectly, alone or with third parties, through the creation of new companies,

contributions, limited partnerships, subscription, the purchase of corporate securities or associated rights, mergers, al-
liances, stake holding, by way of leasing or otherwise,

And more generally, any financial, commercial, industrial, civil transactions or transactions involving immovable or

movable property, either directly or indirectly related to this purpose or to any assets.

3. Company Name. The Company has the following corporate name: White Rook B 2014 SAS.
The instruments and documents issued by the Company and destined for third parties must include the corporate

name immediately and legibly preceded by the words “société par actions simplifiée” or the initials “SAS” and the amount
of the share capital.

4. Registered Office. The registered office is located at Lasalle Investment Management - 29, rue de Berri - 75008 Paris
It may be transferred within the same department or to a bordering department in accordance with a decision taken

by the Chairman and anywhere else in accordance with a decision taken by the sole shareholder or by of the collective
body of shareholders.

In case the Chairman decides to transfer the registered office within the limits described above, the Chairman is

authorized to amend the Articles of Association accordingly.

5. Duration. the Company has a duration of ninety-nine (99) years starting from the date of its registration in the trade

and companies register, except in case of early dissolution or extension.

6. Capital Contributions. At the time of the formation, it has been contributed in cash to the Company a global amount

of ten thousand euros (€10,000) euros corresponding to the par value of the shares forming the share capital which were
fully subscribed and paid up in the following conditions by Tamweelview European Holdings, the legal entity which is the
sole signatory of these articles of association.

The amount of ten thousand euros (€10,000) which corresponds to the entire amount in cash of the subscribed shares,

has been duly deposited in an account opened in the name of the Company at the National Bank of Abu Dhabi, 125,
avenue des Champs Elysées, 75008 Paris and the subscriber's payment has been duly recorded in a certificate issued in
the proper legal form by the said bank.

7. Share Capital. The share capital of the Company shall be ten thousand euros (€10,000) euros divided into one

thousand (1,000) shares having a nominal value of ten (10) euros each, all of the same class.

8. Changes in the Share Capital. The share capital may be increased, reduced or redeemed by any means and according

to any of the methods envisaged by law.

The sole shareholder or the collective body of shareholders, whichever applies, is/are solely authorized to take a

decision to increase, reduce or redeem the share capital.

The shareholders, in proportion to the value of their shares, have a preferential right to subscribe shares paid for in

cash issued in order to increase the capital.

The shareholders may individually waive their preferential rights. The right to assign new shares to the shareholders,

following the incorporation of reserves, profits or issue premiums into the share capital, belongs to the owner, while
reserving the rights of the beneficial owner.

9. Payment for Shares. Every subscription of shares purchased for cash must be accompanied by the immediate payment

of the entire nominal amount of the shares subscribed and the issue premium, if applicable.

10. Form of Shares. The shares are registered shares.
The ownership of the shares emerges from their registration in the name of the holder(s) in the accounts held for this

purpose by the Company under the conditions and according to the methods prescribed by law.

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If requested by a shareholder, proof of registration in the account shall be furnished to the shareholder by the Company.

11. Indivisibility of Shares. The shares are indivisible as regards the Company.
The joint owners of shares are represented at meetings of shareholders by one of them or by a sole proxy of their

choice. In the absence of any agreement between them concerning the choice of a proxy, the latter will be appointed by
the Chairman of the Commercial Court issuing a ruling in summary proceedings in reply to the request made by the co-
owner that was first to seek a ruling.

The voting right associated with the share belongs to the beneficial owner in the case of ordinary collective decisions

and to the bare owner in the case of extraordinary collective decisions. However, the shareholders may agree upon any
other distribution for the purpose of exercising voting rights at shareholder meetings. In this case, they must inform the
Company about their agreement by means of a registered letter sent to the registered office and the Company will be
obliged to abide by this agreement for all shareholder meetings held after a period of one month following the dispatch
of the registered letter, in respect of which the postmark date is deemed proof of the date of dispatch.

The shareholder's right to be apprised about the issuing of corporate documents or to consult them may also be

exercised by each of the joint owners of shares, by the beneficial owner and by the bare owner of shares.

12. Assignment and Transfer of Shares. As regards the Company and third parties, shares are transferred by means

of a transfer from the transferor's account to the transferee's account once a transfer order is issued. This transfer is
registered beforehand on a numbered and initialled register, held chronologically, entitled “Register of share transfer”.

The Company is obliged to perform this registration and the transfer upon receipt of the transfer order.

13. Rights and Duties attached to Shares.
13.1 Each share entitled as regards the profit and the corporate assets to a proportional share of the capital quota

represented by it. In addition, it entitles a voting right and a right to be represented in the collective decisions taken by
the shareholders in accordance with legal provisions and with the Articles of Association.

13.2 The sole shareholder or the collective body of shareholders only bear losses up to the value of their capital

contribution.

The rights and duties associated with a share continue to be associated with the share regardless of the person or

entity to which it is transferred.

The ownership of a share automatically signifies agreement with the Articles of Association and with the decisions

taken by the sole shareholder or by the shareholders.

13.3 Whenever it is necessary to own several shares in order to exercise any particular rights, in case of the exchange,

consolidation or assignment of shares, or following an increase or reduction in the share capital, a merger or any other
corporate operation, the owners of isolated shares, or those holding a number less than the minimum required, may only
exercise these rights provided they personally see to it that the consolidation takes place, if necessary through the
purchase or sale of the number of shares required.

14. Management and Administration of the Company.
14.1 Chairman
The Company is represented with respect to third parties by a Chairman (an individual or legal entity, who need not

to be a shareholder) appointed for a fixed or indefinite term by the sole shareholder or by the collective body of share-
holders who, wherever necessary, will fix his or her remuneration. The Chairman may be dismissed ad nutum based on
a decision taken by the sole shareholder or a decision taken by the collective body of shareholders.

If a legal entity is appointed Chairman of the Company, the managers of said legal entity are bound by the same

conditions and duties and shall incur the same liability under civil and criminal law that they would if they were the
Chairman of the Company in their own name, without prejudice to the joint and several liability of the legal entity they
manage.

The Chairman is vested with the broadest range of powers in order to act on behalf of the Company under all

circumstances within the limits of the corporate purpose and subject to the powers expressly set aside under the law
and the Articles of Association for the sole shareholder and the shareholders acting on the basis of a collective decision.

In its dealings with third parties, the Company is also bound by those actions taken by the Chairman in matters unrelated

with the corporate purpose, unless it can prove that the third party knew that this action exceeded the scope of the
corporate purpose or could not have been unaware of this fact given the circumstances.

Similarly, the sole shareholder or the collective body of shareholders may decide for internal purposes not binding

upon third parties that certain operations, other than those falling within the competence of the Board of Directors as
per the provisions of article 14.3 below, be submitted for their prior approval, it being specified that the sole shareholder
or the shareholders shall provide a precise description of such decisions and duly notify the Chairman thereof.

14.2 Managing Directors - Deputy Managing Directors
In addition to the Chairman, the Company may also be represented with respect to third parties by one or several

different persons, individuals or legal entities, who may or may not be shareholders, bearing the title “Managing Director”

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or “Deputy Managing Director”, appointed for a fixed or indefinite term by the sole shareholder or the collective body
of shareholders who, wherever necessary, will fix their remuneration.

The Managing Directors or the Deputy Managing Directors may be dismissed ad nutum based on a decision taken by

the sole shareholder or by the collective body of shareholders.

In their dealings with third parties the Managing Directors or Deputy Managing Directors have the same powers as

the Chairman.

The sole shareholder or the collective body of shareholders may also decide for internal purposes not binding upon

third parties that certain operations, other than those falling within the competence of the Board of Directors as per the
provisions of article 14.3 below, be submitted for their prior approval, it being specified that the sole shareholder or the
shareholders must provide a precise description of such decisions and duly notify the Managing Directors or Deputy
Managing Directors thereof.

14.3 Board of Directors
It is created by these Articles of Association, inside the Company, an internal corporate body, without representation

power with respect to third parties, called “Board of Directors”.

The Board of Directors is composed of the Chairman, any Managing Director, any Deputy Managing Director and any

other director (“Director”) appointed by decision of the sole shareholder or of the collective body of shareholders for
an undetermined term.

Any Director may be dismissed ad nutum based on a decision taken by the sole shareholder or a decision taken by

the collective body of shareholders.

The Board of Directors exercises the following powers and rights:
- prior authorization of any action binding the Company for an amount exceeding 500,000 (five hundred thousand)

euro;

- prior authorization of any delegation of powers or signature; it being specified that the beneficiary of any delegation

of powers / signature for the purpose of operating the bank accounts of the Company shall be selected by the Board of
Directors amongst a list of persons set by the sole shareholder or the collective body of shareholders;

Notwithstanding the foregoing, as internal rules which cannot be relied upon against third parties, and except in case

only a Chairman has been appointed:

- only two of the following persons (the “Authorized Individuals”), acting jointly, may undertake any action in the

ordinary course of business in the name of and on behalf of the Company which binds the Company for an amount not
to exceed 500,000 Euros: the Chairman, the Managing Director(s), the Deputy Managing Director(s) and the Director

- subject to the foregoing, all contracts and agreements authorized by the Board of Directors, and all checks, drafts,

notes, bonds, bills of exchange and orders for the payment of money, shall be signed by any two Authorized Individuals.

Where there is no position of Managing Director, Deputy Managing Director and Director either because none have

been appointed or because the position is vacant following the death or the resignation or the dismissal of all the Managing
Directors, Deputy Managing Directors and Directors, all of the powers of the Board of Directors shall then be exercised
directly by the Chairman.

The Board of Directors shall be convened as often as necessary.
The Chairman, the Managing Director, any Deputy Managing Director or any Director may call meetings of the Board

of Directors by any written mean (mail, fax, e-mail), or verbal notice, subject to a reasonable period of notice.

Meetings shall be held either at the registered office of the Company, or at any other location determined by the

author of the convocation.

Each meeting may be held physically, by telephone, by video-conferencing or by any other means enabling the largest

possible number of Board of Directors to take part in the discussions and decisions. Participation in such a meeting
pursuant to this article 14.3 shall constitute presence in person at such meeting.

In case of a meeting held physically, it is chaired by the Chairman, or by the Managing Director, or by any other attending

and accepting member.

The required quorum for the Board of Directors meetings shall be two of its members. When at least two of the

members of the Board of Directors are present or represented, the meeting is considered as valid, even in the event that
a prior invitation to the meeting was not sent out.

Any member of the Board of Directors may receive an authorisation from another member of the Board of Directors

to represent him or her during one or several Board meetings.

All decisions taken by the Board of Directors must be approved by a majority of the members present or represented.

In the case of an equality of votes, the Chairman shall have a casting vote.

Any decision taken by the Board of Directors must be recorded on the meeting minutes signed by the Chairman or

the Managing Director and at least by another attending member. The meeting minutes must be entered chronologically
in a register created for this purpose.

The Board of Directors may validly take decisions by means of private agreements signed by all the shareholders.

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15. Statutory Auditor. The shareholders may appoint one or several statutory auditors under the conditions set out

in article 17 of the Articles of Association, whose tasks must be exercised in accordance with the law.

At least one statutory auditor shall be appointed as soon as the Company, at the end of the financial year, exceeds

the thresholds stipulated in the decree of the Council of State for two of the following three criteria: the balance sheet
total, turnover before tax or the average number of employees during the financial year.

Similarly, at least one statutory auditor shall be appointed if the Company takes control, within the meaning of para-

graphs II and II of article L. 233-16 of the Commercial Code, of one or several companies, or is controlled, within the
meaning of paragraphs II and III of article L. 233-16 of the Commercial Code, by one or several companies.

Even if the conditions laid down in the two preceding paragraphs are not fulfilled, the appointment of a statutory

auditor may be requested before a court of law by one or several shareholders representing at least one tenth of the
share capital.

One or several deputy statutory auditors called upon to replace the incumbent statutory auditor or auditors in case

of refusal, inability to carry out their functions, resignation, death or if released from their duties shall be appointed by
the sole shareholder or by a collective decision taken by the shareholders at the same time as the incumbent statutory
auditor or auditors and for the same period.

Any measures required shall be taken in order for the statutory auditor to be informed in advance and be furnished

documents in good time enabling him to draft the reports or make the observations laid down by the regulations in force.

16. Representatives of the Works Council. If the Company acquires employees, the representatives of the works

council of the Company will exercise the rights assigned to them under articles L. 2323-62 to L. 2323-67 of the Employ-
ment Code.

17. Decisions taken by the Sole Shareholder or by the Collective Body of Shareholders.
17.1. Decisions within the remit of the sole shareholder or of the collective body of the shareholders
The sole shareholder or the collective body of shareholders is/are solely competent to take decisions regarding:
- any operation effectively amending the Articles of Association (including the increase, reduction or redemption of

the share capital, merger operations or concerning the partial contribution of assets or the splitting and transformation
of the Company);

- the approval of the annual financial statements and appropriation of earnings;
- the appointment, dismissal and fixing of the remuneration of the Chairman and, if necessary, of the Managing Director

or the Deputy Managing Director as set out in article 14 of the Articles of Association;

- the appointment and dismissal of the members of the Board of Directors as set out in article 14 of the Articles of

Association;

- the list of persons who can benefit from a delegation of powers or signature;
- the appointment of statutory auditors; and
- the dissolution of the Company.
Any other decisions other than those described above fall within the remit of the Chairman and of the Managing

Director and Deputy Managing Director, wherever necessary.

If a shareholder takes a decision, the statutory auditor must be informed in advance in sufficiently good time in order

to allow him to draft the reports envisaged by law.

17.2. Form of the collective decisions taken by shareholders
17.2.1 The sole shareholder only exercises the powers assigned to the collective body of shareholders by law or

according to the Articles of Association. His will is expressed by means of written decisions signed by him. The sole
shareholder may not delegate his powers.

17.2.2 In addition, collective decisions may be validly taken by means of private agreements or notarized agreements

signed by all the shareholders.

17.2.3 Subject to articles 17.2.1 and 17.2.2 above, collective decisions by shareholders shall be taken during a meeting

according to the procedures described in detail in article 17.3 below or by postal voting in accordance with the procedures
described in detail in article 17.4 below.

17.3. Meetings of shareholders
17.3.1 Shareholders meet following a notice to convene issued by the Chairman or by one or several shareholders

holding more than one half of the shares of the Company or, during liquidation, by the liquidator.

Failing this, shareholder meetings may also be convened by the statutory auditor or by a court-appointed receiver and

according to the procedures set out in article L 225-103, 2° of the Commercial Code.

17.3.2 The statutory auditor must be asked to attend all shareholder meetings.
17.3.3 The notice to convene must be issued by letter or fax with fifteen (15) days' notice at the very least, except in

the event of an emergency, in which case the notice to convene may be issued by word of mouth and without a specific
notice period. In such cases, the shareholders may only deliberate if all the shareholders are present or represented at
the meeting.

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17.3.4 Meetings may take place, as the person convening the meeting sees fit, physically in a location specified in the

notice to convene or by teleconference (by telephone or audiovisual means) according to the procedures described in
detail in the notice to convene, or by means of a combination of a physical meeting and a teleconference. In the latter
case, the notice to convene must specify the procedures according to which the persons invited to attend the shareholder
meeting may, if they so wish, participate in the meeting by teleconference instead of going to the meeting in person.

17.3.5 The agenda of meetings is decided upon by the person convening the meeting.
17.3.6 Shareholder meetings are chaired by the Chairman or in his absence by the shareholder present or represented

holding the largest number of shares.

17.3.7 The person chairing the meeting shall draw up the minutes of the meeting in accordance with article 17.7 below.

Minutes of meetings must be signed by all the shareholders or proxies appointed by shareholders who have participated
in the meeting and by the person chairing the meeting.

However, in the case of meetings held by teleconference or in the case of physical meetings in which some shareholders

have participated by teleconference, the minutes of the meeting may only be validly signed by the person chairing the
meeting and (if applicable) the shareholders or the proxies appointed by shareholders who attend in person with him
when the meeting takes place, provided that the person chairing the meeting, at the end of the meeting, sends a copy of
the minutes of the meeting to each of the shareholders or proxies appointed by shareholders who did not attend the
meeting in person and they return the minutes signed by them to the Chairman by any means available. The proof of
dispatch of the copy of the minutes to the shareholders or proxies appointed by shareholders who did not attend the
meeting in person and the returned copy signed by them shall be kept at the registered office by the Chairman, appended
to the special register or the loose sheet(s) described in article 17.7.1.

17.3.8 If a shareholder has appointed a proxy for a meeting and this proxy attends the meeting by teleconference, the

proxy must furnish proof of his powers to the Chairman, by letter or fax, before the end of the meeting at the very latest.

17.4. Consultations by post
In case of consultations by post, the text of the resolutions proposed and of the documents furnishing the information

required by the shareholders will be sent to each shareholder, by the Chairman, by any means available. The vote of each
shareholder may be issued by any means. It must be formulated using the words “yes” or “no” for each resolution. If a
shareholder fails to reply within fifteen (15) days on receipt of the draft resolutions, the Chairman will send him a request
to reply. In the absence of any reply from the shareholder within three (3) days on receipt of this request, said shareholder
is deemed to have abstained.

The consultation shall be set down in writing in minutes drawn up by the Chairman as described in article 17.7 below,

which must include the reply from each shareholder.

The various exchanges of correspondence between the Chairman and the shareholders within the framework of any

consultations by post shall be kept at the registered office, appended to the special register or loose sheets described in
article 17.7.1.

17.5. Conditions that must be met when collective decisions are taken by the shareholders
If there is more than one shareholder, unless otherwise expressly stipulated in the Articles of Association and subject

to any mandatory provisions of the law, collective decisions by shareholders will be taken by a simple majority of the
shares constituting the share capital.

17.6. Right to participate in collective decisions
Each shareholder is entitled to participate in the collective decisions taken by the shareholders personally or by proxy.
17.7. Recording decisions taken by the sole shareholders or by the collective body of shareholders
17.7.1 The decisions taken by the sole shareholder shall be set down in minutes signed by the sole shareholder and

recorded, on the date they are taken, in the special register or on the loose sheets numbered and entered in chronological
order. These sheets or register shall be kept at the registered office of the Company.

17.7.2 Collective decisions taken by shareholders and decisions taken by the sole shareholder, regardless of their form,

shall be recorded in minutes drawn up on a special register, or on the loose sheets described in article 17.7.1.

17.7.3 The minutes shall indicate the date of the decision, how the decision was taken (meeting, consultation by post

or a document signed by all the shareholders or by the sole shareholder), the list of documents and reports submitted
to the shareholders before their decision, the text of resolutions and underneath each resolution, the outcome of the
vote by the shareholders (adoption, abstention or rejection).

17.7.4 Furthermore, in the case of shareholder meetings, the minutes shall indicate the shareholders present, repre-

sented or absent, the names of the proxies of the shareholders represented, any other person that may have participated
in the meeting, the person who chaired the meeting and the manner in which the meeting was held (physical meeting, by
teleconference or by a combination of both).

17.7.5 If the will of the shareholders is expressed by means of a private or notarized agreement signed by all the

shareholders, the minutes of the decision taken by the shareholders shall be drawn up on the special register or on the
loose sheets described in article 17.7.1, on the date it is expressed, by the Chair, who shall sign and indicate the signatories
of the documents, in addition to the indications contained in 17.7.2 above. An original copy or an authenticated copy (if

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the document in question is a notarial instrument) of the document shall be appended to the special register or the loose
sheets described in article 17.7.1.

17.7.6 The copies of or extracts from the minutes shall be validly certified by the Chairman or by a duly authorized

representative. After the dissolution of the Company, the copies or extracts shall be signed by the liquidator(s).

18. Financial Year. The financial year begins on 1 January and ends on 31 December each year.
Exceptionally, the first financial year will begin at the registration date of the Company in the trade and companies

19. Annual Financial Statements. At the end of the financial year, the Chairman shall draw up a list of the various items

making up the current assets and liabilities on this date and shall prepare the annual financial statements consisting of the
balance sheet, the profit and loss account and the notes to the financial statements.

He shall draw up a report on the management of the Company during the financial year just ended.
The shareholders shall meet to approve the annual financial statements within six months of the end of the financial

year.

20. Definition, Appropriation and Distribution of Profit. The profit and loss account, which summarizes the income

and expenses during the financial year, allows the profit for the financial year to emerge, as a difference, after deduction
of depreciation and amortization and provisions.

At least 5% shall be taken from the profit minus previous losses, if applicable, in order to create the legal reserve fund.

This amount set aside will cease to be obligatory once the reserve fund reaches one tenth of the share capital. This
transaction shall be resumed if, for whatsoever reason, the legal reserve fund falls below this figure of one tenth.

The distributable profit is made up of the profit for the financial year minus previous losses and amounts placed in the

reserve fund, in accordance with the law and the Articles of Association, plus profits brought forward.

This profit shall be allocated to the sole shareholder or distributed amongst all the shareholders in proportion to the

number of shares held by each of them.

However, after having funded the reserves as provided by law, the sole shareholder or the shareholders may allocate

any other amounts to any other non-compulsory reserve funds, whether ordinary or extraordinary, or to carry them
forward.

Dividends are first paid out from the profits of the financial year. The sole shareholder or the shareholders may, in

addition, decide to distribute amounts taken from the reserve funds at its disposal, by indicating expressly which funds
are involved.

Apart from instances of reductions in the share capital, no amounts may be distributed to the sole shareholder or to

the shareholders if total equity, following the aforementioned transaction, falls below the amount of the share capital plus
the reserves that may not be distributed by law or according to the Articles of Association. A difference arising following
revaluations may not be distributed. It may be totally or partially incorporated into the share capital.

Any losses, if they exist, and after approval of the financial statements by the sole shareholder or by the collective

body of shareholders, shall be carried forward once again in order to be allocated to the profits in subsequent financial
years until they have been exhausted.

21. Disputes. Any disputes arising during the existence of the Company or during its liquidation, whether they are

between the sole shareholder or the shareholders and the Company, or between the shareholders themselves, concerning
corporate matters, will be judged in accordance with the law and submitted to the jurisdiction of the competent courts.

Annex 2. Valuation principles applied to assets and liabilities of Madeleine

The Company maintains its books in Euros (“EUR”) and the annual accounts have been prepared in conformity with

generally accepted accounting principles in Luxembourg including the following significant accounting policies:

a) Tangible fixed assets
Tangible fixed assets are accounted for at their acquisition costs plus associated acquisition costs. The buildings are

depreciated on a straight-line basis at an annual rate of 3.00% and the other fixtures and fittings are depreciated on a
straight-line basis at an annual rate of 10.00%. Write-downs are recorded if, in the opinion of the directors, there is a
permanent impairment in value.

b) Receivables, cash at banks and debts
Receivables, cash at banks and debts are stated at their nominal value less allowance for doubtful accounts.
c) Financing fees
Financing fees are fully expensed during the period they occur.
d) Foreign currency translation
Monetary assets and liabilities stated in currencies other than EUR are translated at the exchange rates prevailing at

the balance sheet date. Non-monetary assets and liabilities denominated in currencies other than EUR are translated at
the exchange rate prevailing at the date of the transaction. Income and expenses denominated in foreign currency have

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been translated at the exchange rate prevailing at the transaction date. Realized and unrealized exchange losses and
realized exchange gains are recorded in the Profit and Loss account.

e) Rental income
Rental income represents rents charged to tenants and is recognized on an accrual basis in the period to which it

relates, net of sales taxes. Rental Income invoiced to tenants relating to a future period is included under the heading
Deferred Income.

f) Derivative financial instruments
Interest rate swaps are classified as cash flow hedges, whereby the Company records interest on the hedged loan at

an interest rate implicit in the swap agreement. The fair value of interest rate swaps, which are held to maturity (being
that of the underlying loan hedged), is not booked in the financial statements but is disclosed in a note relating to financial
instruments.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Absorbing Company

are estimated at approximately six thousand seven hundred euro (EUR 6,700.-).

The undersigned notary who knows and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the French text will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing persons, who are known by the notary by their surname, first name, civil

status and residence, the said persons signed together with the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-cinquième jour du mois de septembre,
par-devant nous Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

(1) White Rook B 2014 SAS, une société par actions simplifiée à actionnaire unique régie par les lois françaises, ayant

un capital social de EUR 10,000.-, ayant son siège social au 29, rue de Berri, 75008 Paris, France et immatriculé auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 801 967 258 («White Rook» ou la «Société Absor-
bante»),

représentée par Me Maxime Bertomeu-Savalle, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée le 3 septembre 2014, en vertu des résolutions approuvées par le conseil d'administration de White
Rook le 3 septembre 2014,

et
(2) Madeleine I S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, au capital social de EUR 165.800, dont

le siège social est situé au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et imma-
triculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 104.929 («Madeleine» ou la «Société
Absorbée»), constituée suivant acte de Maître Gérard Lecuit, notaire résidant actuellement à Luxembourg en date du 10
décembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 243 du 17 mars 2005, lesquels statuts
ont été modifiés pour la dernière fois par acte de Maître Joseph Elvinger, notaire, résidant à Luxembourg, en date du 26
Juillet 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2366 du 28 septembre 2013,

représentée par Me Maxime Bertomeu-Savalle, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée le 25 septembre 2014, en vertu des résolutions approuvées par le conseil de gérance de White Rook
le 25 septembre 2014,

les procurations susmentionnées, après avoir été signées «ne varietur» par les comparantes et le notaire soussigné,

resteront attachées au présent acte.

Les comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'enregistrer le projet

commun de fusion suivant:

1. Définitions et interprétation.
Définitions
Dans le Projet Commun de Fusion, les termes suivants ont les significations suivantes, à moins que le contexte ne

requiert une autre signification:

«BODACC» signifie le Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales.
«Certificat de Légalité» signifie le certificat de légalité fourni par un notaire français ou par le Tribunal de Commerce

Français compétent, en vertu des dispositions de l'article L. 236-30 de la Réglementation Française.

«Date de Réalisation» a la signification donnée au paragraphe 3.2 du Projet Commun de Fusion.

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«Directive» signifie la Directive européenne relative aux fusions transfrontalières de sociétés de capitaux (2005/56/

CE) du 26 octobre 2005.

«Étapes de la Restructuration» a la signification donnée au paragraphe 2.1 du Projet Commun de Fusion.
«FTF» signifie la fusion transfrontalière proposée entre White Rook et Madeleine en vertu du Projet Commun de

Fusion,

(i) en conséquence de laquelle White Rook acquiert la totalité des actifs et du passif de Madeleine par transmission

universelle de patrimoine; et

(ii) en conséquence de laquelle Madeleine cesse d'exister,
conformément à la Réglementation Française et à la Réglementation Luxembourgeoise.
«Gazette Officielle du Luxembourg» signifie le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
«HEC» signifie l'heure d'Europe centrale.
«Immeuble» a la signification donnée au paragraphe 8 du Projet Commun de Fusion.
«LIR» a la signification donnée au paragraphe 5.2 du Projet Commun de Fusion.
«Madeleine» a la signification donnée ci-dessus.
«Projet Commun de Fusion» signifie le présent projet commun de fusion de la fusion transfrontalière par absorption

par White Rook de Madeleine une filiale à 100% de White Rook.

«Parties à la FTF» signifie White Rook et Madeleine.
«Rapport du Conseil d'Administration» a la signification donnée au paragraphe 6 du Projet Commun de Fusion.
«Réglementation Française» signifie le Code de Commerce français.
«Réglementation Luxembourgeoise» signifie la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée

à ce jour, y compris la loi du 10 juin 2009 relative aux fusions transfrontalières des sociétés de capitaux qui transpose la
Directive.

«Société Absorbante» a la signification donnée ci-dessus.
«Société Absorbée» a la signification donnée ci-dessus.
«Tamweelview» signifie Tamweelview European Holdings S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois,

ayant son siège social au 13, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg et inscrite auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 93.081.

«Tribunal de Commerce Français» signifie le Tribunal de Commerce de Paris.
«White Rook» a la signification donnée ci-dessus.

Interprétation
Dans le Projet Commun de Fusion, à moins que le contexte n'implique une autre interprétation ou qu'il y ait une

stipulation contraire:

(i) toute référence à des statuts, dispositions statutaires ou à une réglementation doit être interprétée comme une

référence à ces statuts, dispositions ou réglementation telle qu'étendue, modifiée, rectifiée, remplacée ou reproduite de
temps à autre (que ce soit avant ou après la date du Projet Commun de Fusion);

(ii) toutes les références à des préambules, sections, chapitres, paragraphes ou annexes sont des références aux pré-

ambules, sections, chapitres, paragraphes et annexes du Projet Commun de Fusion;

(iii) les références à des cours, tribunaux, juges, registres, autorité de surveillance ou autre autorité publique doivent

être interprétées comme comprenant leurs successeurs, en considération de toutes leurs prérogatives à la date du Projet
Commun de Fusion; et

(iv) les titres sont indiqués uniquement par commodité et n'affectent pas l'interprétation du Projet Commun de Fusion.

2. Introduction.
2.1 Les Parties à la FTF ont l'intention de fusionner la Société Absorbée dans la Société Absorbante conformément à

la Directive, la Réglementation Française et la Réglementation Luxembourgeoise, en vertu des modalités et conditions
du Projet Commun de Fusion et en particulier sous réserve de la réalisation effective de (i) l'augmentation de capital de
Madeleine par l'apport d'une créance détenue par Tamweelview à l'encontre de Madeleine, et (ii) l'apport de toutes les
actions de Madeleine détenues par Tamweelview à White Rook, avant le 25 novembre 2014 (ensemble, les «Étapes de
la Restructuration»).

2.2 Sous réserve de la réalisation effective des Étapes de la Restructuration, White Rook détiendra 100% du capital

social de Madeleine. Par conséquent, la FTF sera réalisée en tant que fusion transfrontalière simplifiée.

2.3 La FTF devra être réalisée de manière à simplifier la structure et ainsi réduire les risques, les coûts et la complexité

de la structure.

2.4 A travers la FTF, White Rook acquerra la totalité des actifs et du passif de Madeleine par transmission universelle

du patrimoine et Madeleine cessera d'exister.

2.5 Le Projet Commun de Fusion et les documents auxiliaires qui y sont annexés seront déposés au Tribunal de

Commerce Français et certifiés par un notaire français pour les besoins d'enregistrement de la FTF auprès du bureau du

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cadastre français. Le Projet Commun de Fusion sera également certifié par un notaire luxembourgeois qui le déposera
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

2.6 Le Projet Commun de Fusion, les documents auxiliaires qui y sont annexés et le Rapport du Conseil d'Adminis-

tration seront déposés, respectivement, au siège social de White Rook et de Madeleine pour être librement consultés
par leur actionnaire unique.

2.7 Le conseil d'administration de Madeleine ainsi que le président de White Rook ont approuvé la mise en œuvre de

la FTF.

2.8 Le Projet Commun de Fusion comprend les conditions (et informations, conformément à l'article R. 236-14 de la

Réglementation Française et à l'article 279 de la Réglementation Luxembourgeoise) de la FTF qui ont été rédigées et
adoptées par le conseil d'administration de Madeleine et par le président de White Rook.

3. Réalisation de la FTF.
3.1 Conditions de réalisation
La réalisation de la FTF est soumise à la satisfaction des conditions suivantes:
3.1.1 la réalisation effective des Étapes de la Restructuration;
3.1.2 approbation du Projet Commun de Fusion par l'assemblée générale des actionnaires de White Rook;
3.1.3 conformément à l'article 271 (1) de la Réglementation Luxembourgeoise, certification du Projet Commun de

Fusion par un notaire luxembourgeois et dépôt du Projet Commun de Fusion auprès Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg;

3.1.4 conformément à l'article 271 (2) de la Réglementation Luxembourgeoise, un certificat notarié luxembourgeois

de pré-fusion émis par un notaire luxembourgeois confirmant que Madeleine a respecté les conditions de la Réglemen-
tation Luxembourgeoise;

3.1.5 conformément à l'article L. 236-29 de la Réglementation Française, enregistrement du Projet Commun de Fusion

auprès du Tribunal de Commerce Français afin d'obtenir le certificat de conformité; et

3.1.6 conformément à l'article L. 236-30 de la Réglementation Française, un Certificat de Légalité émis par un notaire

français ou par le Tribunal de Commerce Français compétent confirmant que la FTF remplit les conditions prévues par
la Réglementation Française.

3.2 Date de Réalisation
Sous réserve de la réalisation des conditions susmentionnées du Projet Commun de Fusion (paragraphe 3.1), les Parties

à la FTF s'engagent à ce que la FTF produise ses effets, tels qu'énoncés à l'article L. 236-3 de la Réglementation Française
et à l'article 274 de la Réglementation Luxembourgeoise, entre les Parties à la FTF le 25 novembre 2014.

Néanmoins, conformément à l'article L. 236-31 de la Réglementation Française, dans l'hypothèse où le Certificat de

Légalité ne serait pas émis le 25 novembre 2014, la FTF prendra effet entre les Parties à la FTF un jour après la date
d'émission du Certificat de Légalité à 00.01 HEC (la «Date de Réalisation»).

À partir de la Date de Réalisation, (i) les transactions de Madeleine seront traitées comptablement comme étant celles

de White Rook et (ii) les données financières de Madeleine seront comptabilisées dans les comptes annuels de White
Rook.

4. Informations à inclure dans le projet commun de fusion en vertu de la directive, la réglementation luxembourgeoise

et la réglementation française.

4.1 La forme, le nom et le siège social des Parties à la FTF
(i) La Société Absorbante:
White Rook B 2014 SAS, une société par actions simplifiée à actionnaire unique régie par le droit français, dont le

siège social est situé au 29, rue de Berri, 75008 Paris, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Paris sous le numéro 801 967 258.

Le capital social de la Société Absorbante est fixé à dix mille euros (EUR 10.000,-), divisé en mille (1000) actions d'une

valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, appartenant à la même catégorie.

En vertu des stipulations de l'article 2 de ses statuts, l'objet social de la Société Absorbante est le suivant:
«tant en France qu'à l'étranger:
- L'acquisition et la détention, soit directement, soit indirectement par la prise et la gestion de participations dans

toutes sociétés ou dans tous groupements, l'administration, la gestion, l'exploitation, la rénovation, la construction et/ou
la mise à disposition sous forme de bail ou autrement, de complexes et/ou ensembles immobiliers, à usage, de bureaux,
de commerces ou autres,

- Et généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières, pouvant se

rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, pouvant lui être utiles
ou susceptibles d'en faciliter la réalisation, en ce compris la mise en place de garanties sur les biens immobiliers et/ou
droits sociaux détenues par la Société.»

(ii) La Société Absorbée:

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Madeleine I S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 68-70,

boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 104.929.

Le capital social de la Société Absorbée est fixé à cent soixante-cinq mille huit cents euros (EUR 165.800,-), divisé en

huit cent vingt-neuf (829) actions de catégorie A et huit cent vingt-neuf (829) actions de catégorie B, ayant une valeur
nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune et qui ont toutes été entièrement libérées.

En vertu des stipulations de l'article 3 de ses statuts, l'objet social de la Société Absorbée est le suivant:
«(i) l'acquisition, la détention, le contrôle, la gestion, le développement, la vente, le financement (en ce compris par le

biais d'emprunts contractés auprès de tierces parties prêteuses) et l'échange de participations dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères dont l'objet principal est ou sera modifié en conséquence après l'acquisition de cette
participation sans retard excessif détenant (x) des biens immobiliers, des droits relatifs aux biens immobiliers, y compris
aux terrains, bâtiments, structures ou autres améliorations, équipements ou aménagements situés à l'extérieur ou à
l'intérieur ou tout bien personnel - en rapport avec ceux-ci, ou toute licence, droit, servitude ou toute autre propriété
ou intérêt ou toute option en rapport avec ceux-là, et/ou (y) des participations dans d'autres sociétés qui ont un objet
comparable à l'objet de la Société, et

(ii) l'acquisition, la détention, la gestion, la vente, le financement (en ce compris par le biais d'emprunts contractés

auprès de tierces parties prêteuses) et l'échange d'immeubles situés à 3-5, boulevard de la Madeleine à Paris et à 43, 45,
47 et 49, rue Cambon à Paris et d'autres biens immobiliers, droit relatifs aux biens immobiliers, y compris aux terrains,
bâtiments, structures ou autres améliorations, équipements ou aménagements situés à l'extérieur ou à l'intérieur, ou tout
bien personnel - en rapport avec ceux-ci, ou toute licence, droit, servitude ou toute autre propriété ou intérêt ou toute
option en rapport avec ceux-là.»

À la Date de Réalisation, (i) la Société Absorbée cessera d'exister et (ii) la Société Absorbante continuera d'exister

comme entité juridique sans aucune modification quant à sa forme, son nom ou son siège social tels que mentionnés ci-
dessus.

4.2 Le rapport d'échange applicable aux titres ou actions représentant le capital social de la Société Absorbante et le

montant de tout paiement en espèces.

La Société Absorbante est l'actionnaire unique de la Société Absorbée et continuera d'en être l'actionnaire unique

jusqu'à la Date de Réalisation. Il n'y aura pas de contrepartie au transfert des actifs de la Société Absorbée à la Société
Absorbante conformément à l'article L. 236-11 de la Réglementation Française et à l'article 278 de la Réglementation
Luxembourgeoise.

Il ne sera pas nécessaire de déterminer un rapport d'échange et aucune procédure d'attribution des titres ou actions

représentant le capital social de la Société Absorbante ne sera appliquée.

4.3 La date à partir de laquelle les transactions de la Société Absorbée seront traitées comptablement comme étant

celles de la Société Absorbante.

Pour des raisons comptables, la FTF sera considérée comme prenant effet à partir de la Date de Réalisation.
4.4 Les droits conférés par la Société Absorbante aux actionnaires ayant des droits spéciaux et aux détenteurs de

titres autres que des actions, ou les mesures proposées les concernant.

Toutes les actions composant le capital social de la Société Absorbée sont identiques et confèrent les mêmes droits

et avantages à leurs titulaires. Il n'existe pas d'autres titres que les actions émises par la Société Absorbée à la date du
Projet Commun de Fusion et aucun titre ne sera émis jusqu'à la Date de Réalisation.

La Société Absorbante ne confèrera aucun droit spécial et aucune mesure y afférente ne doit être proposée ou prise.
4.5 Avantages spéciaux accordés aux experts indépendants qui analysent le Projet Commun de Fusion ou aux membres

des organes administratifs, de gestion, de surveillance ou de contrôle des Parties à la FTF.

En vertu de l'article L. 236-11 de la Réglementation Française et de l'article 278 de la Réglementation Luxembourgeoise,

un rapport d'un expert indépendant n'est pas requis pour les besoins de la FTF car la Société Absorbante est l'actionnaire
unique de la Société Absorbée et continuera d'en être l'actionnaire unique jusqu'à la Date de Réalisation.

Aucun avantage spécial n'est accordé et aucun montant ou bénéfice n'a été ou sera payé ou donné à un expert

indépendant.

Aucun avantage n'est accordé et aucun montant ou bénéfice n'est payé ou donné ou prévu d'être payé ou donné à

l'un des membres du conseil d'administration ou à un organe administratif, de gestion, de surveillance ou de contrôle des
Parties à la FTF, et il n'est pas prévu d'accorder à ces personnes un avantage spécial quelconque en rapport avec la FTF.

4.6 Les statuts de la Société Absorbante.
Les statuts de White Rook ne seront pas modifiés par, ou en relation avec, la FTF.
Les statuts de White Rook n'ont pas été modifiés depuis sa constitution. Le texte complet des statuts de White Rook

en vigueur à la date du Projet Commun de Fusion est attaché au Projet Commun de Fusion en Annexe 1.

4.7 Les effets probables de la FTF à l'emploi.
Les Parties à la FTF n'ont pas d'employés et continueront de ne pas en avoir jusqu'à la Date de Réalisation. La FTF

n'affecte aucune relation salariale avec la Société Absorbée ou la Société Absorbante.

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4.8 Information relative aux procédures par lesquelles des arrangements relatifs à l'implication des employés dans la

définition de leurs droits de participation dans la Société Absorbante sont déterminés en vertu de l'article 16 de la
Directive.

Les Parties à la FTF n'ont pas d'employés et continueront de ne pas en avoir jusqu'à la Date de Réalisation. White

Rook ne sera pas soumise à des droits ou systèmes de participation d'employés, et aucune négociation ne devra être
ouverte en rapport avec un quelconque système de participation d'employés.

4.9 Information relative à l'évaluation des actifs et du passif transmis à la Société Absorbante.
Les comptes de la Société Absorbée en date du 30 juin 2014 ont été utilisés pour établir les conditions de la FTF.
Dans ces comptes de la Société Absorbée, les actifs et le passif de la Société Absorbée ont été évalués selon les

principes d'évaluation précisés dans le document joint au Projet Commun de Fusion en Annexe 2.

4.10 Dates des comptes sociaux des Parties à la FTF utilisés pour établir les conditions de la FTF.
Les comptes intérimaires de Madeleine au 30 juin 2014 et les comptes intérimaires de White Rook au 30 juin 2014

ont été utilisés pour établir les conditions de la FTF.

5. Régime fiscal.
5.1 Régime fiscal français
5.1.1 Dispositions générales
Les représentants de la Société Absorbante et de la Société Absorbée obligent celles-ci à se conformer à toutes

dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et
de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits à titre de FTF.

5.1.2 Impôt sur les sociétés
La Société Absorbante est une société par actions simplifiées régie par le droit français et soumise à l'impôt sur les

sociétés en France en application du 1. de l'article 206 du Code général des impôts.

La Société Absorbée est une société anonyme régie par le droit Luxembourgeois qui détient l'Immeuble et est par

conséquent soumise à l'impôt sur les sociétés en France en application du I de l'article 209 et du a. du I. de l'article 164
B du Code général des impôts.

Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet sur le plan fiscal à compter de la Date de Réalisation. En

conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits avant cette date par l'exploitation de la Société Absorbée
ne seront pas englobés dans le résultat imposable de la Société Absorbante.

Les représentants de la Société Absorbante et de la Société Absorbée déclarent placer la présente FTF sous le régime

spécial mentionné à l'article 210 A du Code général des impôts.

En application de l'article 210 A du Code général des impôts, la Société Absorbante, prend les engagements suivants:
a) La présente FTF retenant les valeurs comptables à la Date de Réalisation comme valeurs d'apport des éléments de

l'actif immobilisé de la Société Absorbée, la société Société Absorbante, conformément aux dispositions du Bulletin
Officiel des Finances Publiques (BOI-IS-FUS-10-20-40-20-20130104), reprendra dans ses comptes annuels les écritures
comptables de la Société Absorbée en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine
des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés. Elle continuera, en outre,
les plans d'amortissement en cours dans les écritures de la Société Absorbée;

b) La Société Absorbante reprendra, au passif de son bilan, les provisions dont l'imposition est différée chez la Société

Absorbée;

c) La Société Absorbante se substituera à la Société Absorbée, pour la réintégration des résultats dont la prise en

compte avait été différée pour l'imposition de cette dernière;

d) La Société Absorbante calculera, s'il y a lieu, les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des

immobilisations non amortissables reçues en apport, d'après la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans
les écritures de la Société Absorbée;

e) La Société Absorbante réintégrera dans ses bénéfices imposables à l'impôt sur les sociétés, dans les conditions fixées

par l'article 210 A, 3., d. du Code général des impôts, les plus-values dégagées par la FTF sur l'apport des biens amortis-
sables. En cas de cession d'un bien amortissable, la Société Absorbante soumettra à imposition immédiate la fraction de
la plus-value afférente au bien cédé qui n'a pas encore été réintégrée;

f) La Société Absorbante inscrira à son bilan, les éléments apportés autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils

avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée; à défaut, elle comprendra dans ses résultats de
l'exercice de la FTF, le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils
avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la Société Absorbée.

5.1.3 Obligations déclaratives
Les soussignés, ès-qualité, au nom des sociétés qu'ils représentent, s'engagent expressément:
- en ce qui concerne la Société Absorbée: à joindre à sa déclaration de résultats de l'exercice de cessation l'état de

suivi des valeurs fiscales prévu à l'article 54 septies I du Code général des impôts,

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- en ce qui concerne la Société Absorbante: à joindre à sa déclaration de résultats de l'exercice de réalisation de la

présente opération et des exercices suivants l'état de suivi des valeurs fiscales prévu à l'article 54 septies I du Code général
des impôts et à tenir le registre spécial des plus-values prévu par l'article 54 septies II dudit Code.

5.1.4 Enregistrement
Le Projet Commun de Fusion sera soumis au droit fixe de 500 euros prévu à l'article 816 du Code général des impôts.
5.1.5 Taxe sur la Valeur Ajoutée
La FTF est placée sous le régime défini à l'article 257 bis du Code général des impôts qui prévoit la dispense d'imposition

à la TVA des livraisons de biens et prestations de services réalisés entre redevables de la TVA dans la mesure où elles
interviennent dans le cadre de la transmission d'une universalité de biens.

En contrepartie, la Société Absorbante, qui continue la personne de la Société Absorbée, s'engage à soumettre à la

TVA les cessions ultérieures des biens en cause et à procéder, le cas échéant, aux régularisations prévues à l'article 207
de l'annexe II au Code général des impôts telles qu'elles auraient été exigibles si la Société Absorbée avait continué à
utiliser ces biens.

Conformément aux dispositions de l'article 287-5-c du Code général des impôts, le montant total hors taxes de l'apport

sera reporté sur les déclarations de chiffre d'affaires, au titre de la période au cours de laquelle la FTF prendra juridi-
quement effet, de la société Absorbante et de la Société Absorbée, en ligne 05 «Autres opérations non imposables».

Enfin, la Société Absorbante pourra bénéficier, en application du Bulletin Officiel des Finances Publiques (BOI-TVA-

DED-60-20-10-20131125), du transfert de l'éventuel crédit de TVA détenue par la Société Absorbée au jour de sa
disparition juridique. A cet effet, la Société Absorbante adressera au service des impôts dont elle relève une déclaration
en double exemplaire, mentionnant le montant du crédit de TVA transféré à l'Absorbante dans le cadre de la présente
FTF.

5.1.6 Autres taxes
De façon générale, la Société Absorbante se substituera de plein droit à la Société Absorbée pour tous les droits et

obligations de la Société Absorbée concernant les autres impositions, taxes ou obligations fiscales pouvant être mises à
sa charge au titre de la FTF et qui n'auraient pas fait l'objet d'une mention expresse dans la présente déclaration.

5.1.7 Opérations antérieures
De façon générale, la Société Absorbante reprend le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui

auraient pu être antérieurement souscrits par la Société Absorbée à l'occasion d'opérations antérieures ayant bénéficié
d'un régime fiscal de faveur en matière de droits d'enregistrement et/ou d'impôt sur les sociétés, ou encore de taxe sur
le chiffre d'affaires.

En particulier, et le cas échéant, la Société Absorbante se substitue à la Société Absorbée pour la réintégration des

plus-values sur éléments amortissables, restant à reporter à la date de la présente décision, constatées lors d'opérations
de fusions ou opérations assimilées soumises au régime de faveur des articles 210 A, 210 B ou 210 C du Code général
des impôts auxquelles la société dissoute a été partie, pour les montants et durées restant à courir.

5.1.8 Subrogation générale
Enfin et d'une façon générale, la Société Absorbante s'engage à se subroger purement et simplement dans l'ensemble

des droits et obligations de la Société Absorbée pour assurer la déclaration et le paiement de toutes cotisations ou impôts
restant éventuellement dus par cette dernière au jour de sa dissolution, que ce soit en matière d'impôts directs, de TVA
ou d'enregistrement.

5.2 Régime fiscal Luxembourgeois
La Société Absorbée est une société résidente au Luxembourg, incorporée sous la forme légale d'une «société ano-

nyme» et pleinement imposable à l'impôt sur le revenu commercial, l'impôt commercial communal et l'impôt sur la fortune
au Luxembourg.

Conformément à l'article 170 de la Loi Luxembourgeoise relative à l'Impôt sur le Revenu («LIR»), lorsque l'actif social

d'un organisme à caractère collectif est transmis à une ou plusieurs autres personnes, qu'il y ait liquidation ou non,
l'imposition a lieu conformément à l'article 169 LIR relatif à la détermination et la taxation des profits de liquidation. En
vertu de l'article 169 LIR, le principe général d'imposition des profits résultant de la dissolution des sociétés de capitaux
de résidence fiscale luxembourgeoise (incluant la fusion de sociétés de capitaux) est que la dissolution d'une société
implique la réalisation de tous ses actifs et passifs pour les besoins fiscaux luxembourgeois.

Par conséquent, la Société Absorbée devrait être imposée sur son «profit de liquidation» établi par différence entre

son actif net à distribuer à sa valeur de marché à la Société Absorbante et l'actif net de la Société Absorbée à la fin de la
dernière période comptable (fiscale) précédant la dissolution, tel présenté dans les bilans fiscaux respectifs. Ainsi, tout
profit non réalisé sera soumis à l'imposition au moment de la dissolution de la Société Absorbée, à moins qu'une exo-
nération spécifique s'applique.

L'actif de la Société Absorbée se compose d'un bien immobilier situé en France. Tout gain réalisé par la Société

Absorbée provenant de l'aliénation de l'actif immobilier situé en France ne sera pas imposé au Luxembourg, conformé-
ment à l'article 3 de la Convention entre le Luxembourg et la France tendant à éviter les doubles impositions.

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Le transfert des actifs et passifs de la Société Absorbée vers la Société Absorbante dans le contexte de la FTF ne devrait

pas être considéré comme une distribution de dividende pour les besoins fiscaux Luxembourgeois (conformément à
l'article 101, LIR) et devrait par conséquent ne pas être sujet à la retenue d'impôt à la source au Luxembourg.

En conséquence de la FTF, tous bonis résultant de la dissolution de la Société Absorbée qui serait distribué à la Société

Absorbante ne sera pas soumis à la retenue d'impôt à la source au Luxembourg d'après le droit interne Luxembourgeois.

6. Rapport du conseil d'administration. Le conseil d'administration de Madeleine et le président de White Rook ont

rédigé un rapport du conseil d'administration relatif à la FTF, expliquant le Projet Commun de Fusion et notamment,
parmi d'autres sujets, les conséquences juridiques, économiques et sociales de la FTF (le «Rapport du Conseil d'Admi-
nistration»).

7. Droits des créanciers.
7.1 Conformément aux dispositions de l'article L. 236-14 de la Réglementation Française, les créanciers de la Société

Absorbante, dont les créances sont antérieures à la date de publication du Projet Commun de Fusion au BODACC,
peuvent dans les 30 jours de cette date de publication au BODACC demander au Tribunal de Commerce Français
compétent l'obtention du remboursement de leurs créances ou la constitution de sûretés adéquates, s'ils peuvent dé-
montrer de manière crédible que, en raison de la FTF, le remboursement de leurs créances de manière satisfaisante est
affecté et qu'aucune sûreté adéquate n'a été obtenue. A défaut de produire de telles sûretés ou de rembourser les
créances, le cas échéant, le Projet Commun de Fusion ne sera pas opposable au créancier concerné. Cependant, la FTF
continuera de produire ses effets malgré une telle requête.

7.2 Conformément aux dispositions de l'article 268 de la Réglementation Luxembourgeoise, les créanciers de la Société

Absorbée, dont les créances sont antérieures à la date de publication du Projet Commun de Fusion, peuvent, nonobstant
toute convention contraire, dans les deux mois de cette publication, demander au magistrat présidant la chambre com-
pétente du tribunal d'arrondissement luxembourgeois, la constitution de sûretés adéquates pour des créances échues ou
non échues, s'ils peuvent démontrer de manière crédible que, en raison de la FTF, le remboursement de leurs créances
est affecté et qu'aucune sûreté adéquate n'a été obtenue de la Société Absorbée. La requête doit être rejetée si le créancier
dispose déjà de sûretés adéquates ou si celles-ci ne sont pas nécessaires, compte tenu de la situation financière de la
société après la FTF. La société débitrice peut faire rejeter cette requête en payant le créancier, même si la créance est
à terme. Si les sûretés ne sont pas mises en place dans le délai prescrit, la créance deviendra immédiatement exigible.

8. Immeuble. La Société Absorbée est propriétaire d'un immeuble situé au 3-5, boulevard de la Madeleine et

43-45-47-49, rue Cambon, 75008 Paris (l'«Immeuble»).

A la Date de Réalisation, l'Immeuble, en tant que partie des actifs de la Société Absorbée, sera transféré de plein droit

à la Société Absorbante.

Pour satisfaire aux formalités de publicité foncière, le Projet Commun de Fusion sera enregistré dans le procès-verbal

notarié par M. Marc Paturel, Associé Notaire de Wargny Katz, 5, rue Beaujon, 75008 Paris.

9. Dépôt.
9.1 Conformément aux dispositions des articles L. 236-6 et R. 236-15 de la Réglementation Française, une copie du

Projet Commun de Fusion (i) sera déposée auprès du Tribunal de Commerce Français, correspondant à la juridiction
dans laquelle le siège social de White Rook est situé, et (ii) sera publiée dans un journal d'annonces légales et au BODACC.

9.2 Conformément aux dispositions des articles 271 et 279 de la Réglementation Luxembourgeoise, le Projet Commun

de Fusion sera certifié par un notaire luxembourgeois qui déposera le Projet Commun de Fusion au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, correspondant à la juridiction dans laquelle le siège social de Madeleine est situé, qui
procédera à la publication du Projet Commun de Fusion dans la Gazette Officielle de Luxembourg.

9.3 Le Projet Commun de Fusion, les documents auxiliaires qui y sont annexés et le Rapport du Conseil d'Adminis-

tration seront déposés, respectivement, au siège social de White Rook et de Madeleine pour être librement consultés
par leur actionnaire unique.

10. Dispositions finales.
10.1 Divisibilité
Le Projet Commun de Fusion, ensemble avec les annexes, constitue une convention indivisible entre les Parties à la

FTF.

Si une stipulation du Projet Commun de Fusion était jugée invalide ou inopposable:
- cette stipulations devra être considérée comme ne faisant pas partie du Projet Commun de Fusion, mais n'entraînera

pas une invalidité des autres stipulations du Projet Commun de Fusion; par conséquent, la validité des autres paragraphes
et leur opposabilité ne sera pas affectée ni atteinte et aucune des Parties à la FTF n'aura droit à des dommages et intérêts
par le seul fait d'une telle nullité ou inopposabilité;

- les Parties à la FTF négocieront, de bonne foi, pour remplacer le paragraphe (ou une partie du paragraphe) en question

par une ou plusieurs clauses valides et opposables, reflétant le mieux possible la commune intention des Parties à la FTF
ou, si une telle commune intention ne pourrait être déterminée, l'intention de la partie que l'article nul ou inopposable
visait à protéger.

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10.2 Coûts
Chacune des Parties à la FTF supportera ses propres coûts, encourus en relation avec la négociation, la préparation

et l'exécution du Projet Commun de Fusion et des instruments y afférents, y compris les frais et honoraires des personnes
intermédiaires.

10.3 Exemplaires
Ce Projet Commun de Fusion peut être signé au nom et pour le compte de White Rook et au nom et pour le compte

de Madeleine dans un nombre quelconque d'exemplaires, tous les exemplaires constitueront ensemble un Projet Commun
de Fusion.

11. Annexes.
Annexe 1: Statuts de White Rook actuellement en vigueur
Annexe 2: Principes d'évaluation appliqués aux actifs et au passif de Madeleine

Annexe 1. Statuts de White Rook actuellement en vigueur

1. Forme. White Rook B 2014 SAS (la «Société») a la forme d'une société par actions simplifiée.
Elle comporte un associé unique, propriétaire de la totalité des actions; elle peut, à toute époque, comporter plusieurs

associés, par suite notamment de cession ou de transmission totale ou partielle desdites actions ou de création d'actions
nouvelles, puis redevenir société unipersonnelle par réunion de toutes les actions en une seule main.

Elle est régie par les lois en vigueur, notamment par le Code de Commerce, et par les présents statuts (les «Statuts»).

2. Objet. La Société a pour objet, tant en France qu'à l'étranger:
- L'acquisition et la détention, soit directement, soit indirectement par la prise et la gestion de participations dans

- Et généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières, pouvant se

3. Dénomination. La Société a pour dénomination sociale: «White Rook B 2014 SAS».
Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale précédée

ou suivie immédiatement et lisiblement des mots «société par actions simplifiée» ou des initiales «SAS», et de l'énonciation
du montant du capital social.

4. Siège social. Le siège social est fixé chez Lasalle Investment Management au 29, rue de Berri - 75008 Paris.
Il peut être transféré dans le même département ou dans un département limitrophe par décision du Président, et

partout ailleurs par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

En cas de transfert du siège social décidé par le Président dans les limites ci-dessus, ce dernier est habilité à modifier

corrélativement les Statuts.

5. Durée. La Société a une durée de quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de la date de son immatriculation au

registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

6. Apports. Lors de la constitution, il a été apporté à la Société un montant en numéraire de dix mille (10.000 €) euros

correspondant à la valeur nominale des actions, composant le capital social, lesdites actions souscrites et libérées par la
Société Tamweelview European Holdings S.A., seule personne morale, signataire des statuts.

La somme de dix mille (10.000 €) euros, correspondant à la totalité du montant en numéraire des actions souscrites,

a été régulièrement déposée sur un compte ouvert au nom de la Société en formation à la succursale française de la
banque National Bank of Abu Dhabi, située 125, avenue des Champs Elysées, 75008 Paris et le versement du souscripteur
a été constaté par un certificat, établi conformément à la loi et délivré par ladite banque.

7. Capital social. Le capital social de la Société est de dix mille (10.000 €) euros, divisé en mille (1.000) actions de dix

(10 €) euros, entièrement libérées et toutes de même catégorie.

8. Modification du capital social. Le capital social est augmenté, réduit ou amorti par tous moyens et selon toutes

modalités prévues par la loi.

L'associé unique ou la collectivité des associés, selon le cas, est seul(e) compétent(e) pour décider l'augmentation, la

réduction ou l'amortissement du capital.

Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions

de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

129498

U X E M B O U R G

Les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel. Le droit à l'attribution d'actions nouvelles

aux associés, à la suite de l'incorporation au capital des réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au proprié-
taire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

9. Libération des actions. Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement

immédiat de la totalité du montant nominal des actions souscrites et de la prime d'émission, s'il en existe.

10. Forme des actions. Les actions sont nominatives.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus à cet effet par

la Société dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi.

A la demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.

11. Indivisibilité des actions. Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.
Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux réunions d'associés par l'un d'eux ou par un mandataire

commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du
Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires et au nu-propriétaire

pour les décisions collectives extraordinaires. Cependant, les associés peuvent convenir entre eux de toute autre répar-
tition pour l'exercice du droit de vote aux réunions d'associés. En ce cas, ils devront porter leur convention à la
connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siège social, la Société étant tenue de respecter cette
convention pour toute réunion d'associés qui se tiendrait après l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre
recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.

Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également être exercé

par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.

12. Cession et transmission des actions. Les cessions d'actions s'opèrent, à l'égard de la Société et des tiers par virement

du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préala-
blement inscrit sur un registre côté et paraphé, tenu chronologiquement, dit «Registre des mouvements de titres».

La Société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dès réception de l'ordre de mouvement.

13. Droits et obligations attachés aux actions.
13.1 Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital

qu'elle représente. En outre, elle donne droit de vote et à la représentation dans les décisions collectives des associés
dans les conditions légales et statutaires.

13.2 L'associé unique ou la collectivité des associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leur apport.
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'elle passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux décisions de l'associé unique ou des

associés.

13.3 Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échan-

ge, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion
ou autre opération sociale, les propriétaires d'actions isolées, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer
ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente
du nombre d'actions nécessaires.

14. Direction et administration de la Société.
14.1 Président
La Société est représentée à l'égard des tiers par un Président (personne physique ou morale, associée ou non), nommé

pour une durée déterminée ou indéterminée, et désigné par l'associé unique ou la collectivité des associés qui fixe, le cas
échéant, sa rémunération. Le Président est révocable ad nutum sur décision de l'associé unique ou sur décision de la
collectivité des associés.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président de la Société, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis

aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président
de la Société en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la

limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi et les Statuts à l'associé unique et
aux associés statuant par décision collective.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Président qui ne relèvent pas de l'objet

social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu
des circonstances.

L'associé unique ou la collectivité des associés peuvent également déterminer qu'à titre de mesure d'ordre interne

129499

U X E M B O U R G

que l'associé unique ou les associés effectueront une description précise de telles décisions et en feront due notification
au Président.

14.2 Directeurs Généraux - Directeurs Généraux Délégués
Outre le Président, la Société peut également être représentée à l'égard des tiers par une ou plusieurs autres personnes,

physiques ou morales, associées ou non, portant le titre de «Directeur Général» ou «Directeur Général Délégué»,
nommées pour une durée déterminée ou indéterminée par l'associé unique ou la collectivité des associés qui fixe, le cas
échéant, leur rémunération.

Les Directeurs Généraux ou les Directeurs Généraux Délégués sont révocables ad nutum sur décision de l'associé

unique ou sur décision de la collectivité des associés.

Les Directeurs Généraux ou les Directeurs Généraux Délégués disposent à l'égard des tiers des mêmes pouvoirs que

le Président.

L'associé unique ou la collectivité des associés peuvent également déterminer qu'à titre de mesure d'ordre interne

non opposable aux tiers, certaines opérations autres que celles relevant de la compétence du Conseil d'Administration
conformément aux dispositions de l'article 14.3 ci-dessous, seront soumises à leur approbation préalable ou à celle du
Président, étant entendu que l'associé unique ou les associés effectueront une description précise de telles décisions et
en feront due notification aux Directeurs Généraux ou Directeurs Généraux Délégués.

14.3 Conseil d'administration
Il est créé par les Statuts, au sein de la Société, un organe de gestion interne, sans pouvoir de représentation à l'égard

des tiers, appelé «Conseil d'administration».

Le Conseil d'administration est composé du Président, de tout Directeur Général, de tout Directeur Général Délégué

et de tout autre administrateur («Administrateur»), nommé par décision de l'associé unique ou de la collectivité des
associés pour une durée indéterminée.

Tout Administrateur est révocable ad nutum par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
Le Conseil d'administration dispose des pouvoirs et droits suivants:
- autorisation préalable de toute opération engageant la Société au-dessus d'une somme de 500.000 (cinq cent mille)

euros;

- autorisation préalable de toute délégation de pouvoirs ou de signature, étant précisé que les bénéficiaires de délé-

gations de pouvoirs / signature ayant pour mission de gérer les comptes bancaires de la Société seront choisis par le
Conseil d'administration sur une liste de personnes établie par l'associé unique ou la collectivité des associés.

En outre, à titre de mesure interne non opposable aux tiers, et sauf dans l'hypothèse où seulement un Président a été

désigné:

- seules deux des personnes énumérées ci-après (les «Personnes Autorisées»), agissant conjointement, pourront pro-

céder à toute opération entrant dans le cadre de la gestion normale de la Société au nom et pour le compte de la Société,
qui engagera la Société, pour un montant qui ne pourra dépasser 500.000 (cinq cent mille) euros: le Président, le(s)
Directeur(s) Général(aux), le(s) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) et les Administrateurs;

- sous réserve de ce qui précède, tous les contrats et accords autorisés par le Conseil d'administration, ainsi que tout

chèque, traite, billet à ordre, obligation, lettre de change et ordre de paiement, devra être signé par deux Personnes
Autorisées.

A défaut de Directeur Général, de Directeur Général Délégué ou d'Administrateur soit parce qu'aucun n'a été nommé

soit parce que le poste est vacant à la suite du décès ou de la démission ou de révocation de tous les Directeurs Généraux,
Directeurs Généraux Délégués et Administrateurs, tous les pouvoirs du Conseil d'administration seront exercés direc-
tement par le Président.

Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que nécessaire.
Le Président, le Directeur Général, tout Directeur Général Délégué ou tout Administrateur peut convoquer le Conseil

d'administration, par tout moyen écrit (courrier, fax, courrier électronique) ou verbal, dans un délai raisonnable.

Les réunions se tiennent, soit au siège social, soit en tout autre endroit choisi par l'auteur de la convocation.
Chaque réunion peut se tenir physiquement, par téléphone, par visioconférence ou de toute autre manière permettant

au plus grand nombre de membres du Conseil d'administration de participer aux délibérations et décisions. Toute par-
ticipation à une réunion du Conseil d'administration conformément aux termes du présent article 14.3 vaudra présence
physique à ladite réunion.

En cas de réunion physique, la séance est présidée soit par le Président, soit par le Directeur Général, soit par tout

autre membre présent et acceptant.

Le quorum des réunions en Conseil d'administration est de deux au moins de ses membres. Lorsqu'au moins deux

des membres du Conseil d'administration sont présents ou représentés, ce dernier est considéré comme valablement
réuni, même en l'absence d'envoi de convocation préalable.

Tout membre du Conseil d'administration peut recevoir un pouvoir d'un autre membre du Conseil d'administration

afin de le représenter lors d'une ou plusieurs réunions du Conseil.

129500

U X E M B O U R G

Toutes les décisions prises par le Conseil d'administration doivent recueillir l'approbation de la majorité des membres

présents ou représentés. En cas de partage des voix, la voix du Président est prépondérante.

Toute décision prise par le Conseil d'administration devra faire l'objet d'un procès-verbal signé par le Président ou le

Directeur Général, et par au moins un autre membre présent. Les procès-verbaux seront inscrits chronologiquement
sur un registre tenu à cet effet.

Le Conseil d'administration peut également prendre valablement ses décisions par acte sous seing privé signé par tous

les Administrateurs.

15. Commissaire aux comptes. Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires

dans les conditions prévues à l'article 17 des Statuts, et exerçant leur mission conformément à la loi.

Au moins un commissaire aux comptes est désigné dès lors que la Société dépasse, à la clôture d'un exercice social,

les seuils fixés par décret en Conseil d'Etat pour deux des trois critères suivants: le total de son bilan, le montant de son
chiffre d'affaires hors taxe, ou le nombre moyen de ses salariés au cours de l'exercice.

De la même manière, au moins un commissaire aux comptes est désigné si la Société vient à contrôler, au sens des

paragraphes II et III de l'article L. 233-16 du Code de Commerce, une ou plusieurs sociétés, ou est contrôlée, au sens
des paragraphes II et III de l'article L. 233-16 du Code de Commerce, par une ou plusieurs sociétés.

Même si les conditions prévues aux deux paragraphes précédents ne sont pas remplies, la nomination d'un commissaire

aux comptes peut être demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'em-

pêchement, démission, décès ou relèvement, sont nommés par l'associé unique ou par décision collective des associés
en même temps que le ou les titulaires et pour la même durée.

Toute mesure sera prise pour que le commissaire aux comptes puisse être informé à l'avance et recevoir communi-

cation des documents dans un délai suffisant pour lui permettre de rédiger les rapports ou faire les observations prévues
par la réglementation en vigueur.

16. Délégués du comite d'entreprise. Dans l'hypothèse où la Société viendrait à avoir des salariés, les délégués du

comité d'entreprise de la Société exerceront auprès du Président les droits qui leur sont attribués par les articles L.
2323-62 à L. 2323-67 du Code du travail.

17. Décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
17.1 Décisions de la compétence de l'associé unique ou de la collectivité des associés
L'associé unique ou la collectivité des associés est seul(e) compétent(e) pour prendre les décisions ayant pour objet:
- toute opération ayant pour effet de modifier les Statuts (y compris l'augmentation, l'amortissement ou la réduction

du capital social, les opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission et la transformation de la Société);

- l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats;
- la nomination, la révocation et la fixation de la rémunération du Président et le cas échéant, du Directeur Général

ou du Directeur Général Délégué conformément à l'article 14 des Statuts;

- la nomination et la révocation des membres du Conseil d'administration conformément à l'article 14 des Statuts;
- la liste des personnes pouvant bénéficier d'une délégation de pouvoirs ou de signature;
- la nomination des commissaires aux comptes; et
- la dissolution de la Société.
Toutes les décisions autres que celles énumérées ci-avant relèvent de la compétence du Président et du Directeur

général et du Directeur général délégué, le cas échéant.

Lorsque l'associé unique ou la collectivité des associés prend une décision, le commissaire aux comptes doit être

informé à l'avance dans un délai suffisant pour lui permettre de rédiger les rapports prévus par la loi.

17.2 Forme des décisions collectives des associés
17.2.1 L'associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à la collectivité des associés par la loi ou les Statuts. Sa volonté

s'exprime par des décisions écrites signées par lui. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs.

17.2.2 Les décisions collectives peuvent en outre être valablement exprimées dans un acte sous seing privé ou notarié

signé de tous les associés.

17.2.3 Sous réserve des articles 17.2.1 et 17.2.2 ci-dessus, les décisions collectives des associés sont prises en réunion

selon les modalités précisées à l'article 17.3 ci-après ou par consultation par correspondance selon les modalités précisées
à l'article 17.4 ci-après.

17.3. Réunions d'associés
17.3.1 Les associés se réunissent sur la convocation du Président, d'un ou plusieurs associés détenant plus de la moitié

des actions de la Société ou, en période de liquidation, d'un liquidateur.

A défaut, les réunions d'associés peuvent également être convoquées par le commissaire aux comptes ou par un

mandataire de justice dans les conditions et selon les modalités prévues par l'article L 225-103, 2° du Code de commerce.

17.3.2 Le commissaire aux comptes est obligatoirement convoqué à toutes les réunions d'associés.

129501

U X E M B O U R G

17.3.3 La convocation est faite par lettre ou télécopie, avec un préavis minimum de quinze (15) jours, sauf en cas

d'urgence, où la convocation peut être faite par oral et sans préavis spécifique. Dans ce cas, les associés ne délibèrent
valablement que si tous les associés sont présents ou représentés à la réunion.

17.3.4 Les réunions ont lieu, au choix de l'auteur de la convocation, soit physiquement en un lieu précisé dans l'avis

de convocation, soit par téléconférence (téléphonique ou audiovisuelle) selon des modalités précisées dans l'avis de
convocation, soit par combinaison d'une réunion physique et d'une téléconférence. Dans ce dernier cas, l'avis de con-
vocation précise les modalités selon lesquelles les personnes convoquées à la réunion des associés peuvent, si elles le
souhaitent, participer à la réunion au moyen d'une téléconférence au lieu de s'y rendre physiquement.

17.3.5 L'ordre du jour des réunions est arrêté par l'auteur de la convocation.
17.3.6 Les réunions d'associés sont présidées par le Président ou en son absence par l'associé présent ou représenté

détenant le plus grand nombre d'actions.

17.3.7 Le président de séance établit un procès-verbal de la réunion conformément à l'article 17.7 ci-après. Les procès-

verbaux de réunion sont signés par tous les associés ou mandataires d'associés ayant participé à la réunion et par le
président de séance.

Toutefois, en cas de réunion par téléconférence ou en cas de réunion physique à laquelle certains des associés ont

participé par téléconférence, le procès-verbal de réunion peut n'être valablement signé que par le président de séance
et (s'il y en avait) les associés ou mandataires d'associés présents physiquement avec lui lors de la réunion, à condition
que le président de séance ait envoyé, à l'issue de la réunion, par tous moyens, une copie du procès-verbal de la réunion
à chacun des associés ou mandataires d'associés non présent physiquement lors de la réunion et que ceux-ci l'aient
retournée signée au Président, par tous moyens. Les preuves d'envoi de la copie du procès-verbal aux associés ou man-
dataires d'associés non présents physiquement et la copie en retour signée par ceux-ci sont conservées au siège social
par le Président, en annexe au registre spécial ou aux feuilles mobiles visé(es) à l'article 17.7.1.

17.3.8 Au cas où un associé a délégué un mandataire à une réunion et que ce mandataire y assiste par téléconférence,

le mandataire fait parvenir au Président, par lettre ou par télécopie, la preuve de ses pouvoirs, au plus tard avant la fin de
la réunion.

17.4. Consultation par correspondance
En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à

l'information des associés sont adressés à chaque associé, par le Président, par tous moyens. Le vote de chaque associé
peut être émis par tous moyens. Il est formulé pour chaque résolution par les mots «oui» ou «non». Si un associé n'a pas
répondu dans un délai de quinze (15) jours à compter de la réception des projets de résolutions, il est adressé par le
Président une demande de réponse. Faute pour l'associé concerné de répondre dans un délai de trois (3) jours à compter
de la réception de cette demande de réponse, ledit associé est considéré comme s'étant abstenu.

La consultation est mentionnée dans un procès-verbal établi par le Président dans les conditions précisées à l'article

17.7 ci-après, sur lequel est portée la réponse de chaque associé.

Les différentes correspondances échangées entre le Président et les associés dans le cadre de toute consultation par

correspondance sont conservées au siège social, en annexe au registre spécial ou aux feuilles mobiles visé(es) à l'article
17.7.1.

17.5. Conditions d'adoption des décisions collectives des associés
En cas de pluralité d'associés, sauf mention contraire expresse des Statuts et sous réserve de toute disposition impé-

rative de la loi, les décisions collectives des associés seront adoptées à la majorité simple des actions composant le capital
social.

17.6. Droit de participation aux décisions collectives
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives des associés personnellement ou par mandataire.
17.7. Registre des décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés
17.7.1 Les décisions de l'associé unique font l'objet d'un procès-verbal signé par l'associé unique et répertorié, à sa

date, sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées et enregistrés dans l'ordre chronologique. Ces feuilles
ou registre sont tenus au siège de la Société.

17.7.2 Les décisions collectives des associés et les décisions de l'associé unique, quel qu'en soit leur forme, sont

constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuilles mobiles visé(es) à l'article 17.7.1.

17.7.3 Les procès-verbaux indiquent la date de la décision, la forme de la décision (réunion, consultation par corres-

pondance ou acte signé de tous les associés ou de l'associé unique), la liste des documents et rapports éventuellement
soumis aux associés préalablement à leur décision, le texte des résolutions et sous chaque résolution, le sens du vote des
associés (adoption, abstention ou rejet).

17.7.4 En outre, en cas de réunion des associés, les procès-verbaux précisent les associés présents, représentés ou

absents, le nom des mandataires des associés représentés, toute autre personne ayant participé à la réunion, la personne
ayant présidé la réunion et le mode de tenue de la réunion (réunion physique, par téléconférence ou par combinaison
des deux).

129502

U X E M B O U R G

17.7.5 Lorsque la volonté des associés s'exprime par un acte sous seing privé ou notarié signé de tous les associés, le

procès-verbal de la décision des associés est établi sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles visé(es) à l'article
17.7.1, à sa date, par le Président, qui le signe et y précise les signataires de l'acte, outre les mentions visées au 17.7.2 ci-
dessus. Un original ou une expédition authentique (s'il s'agit d'un acte notarié) de l'acte est conservé(e) en annexe au
registre spécial ou aux feuilles mobiles visé(es) à l'article 17.7.1.

17.7.6 Les copies ou extraits des procès-verbaux sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir

habilité à cet effet. Après dissolution de la Société, les copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.

18. Exercice social. L'exercice social commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Par exception, le premier exercice social débutera à la date de l'immatriculation de la Société au registre du commerce

et des sociétés et sera clos le 31 décembre 2014.

19. Comptes annuels. A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif

et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe.

Il établit un rapport sur la gestion de la Société pendant l'exercice écoulé.
Les associés se réunissent pour statuer sur les comptes annuels dans un délai de 6 mois à compter de la clôture de

l'exercice.

20. Fixation, affectation et répartition des bénéfices. Le compte de résultat, qui récapitule les produits et charges de

l'exercice fait apparaître, par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5% au moins pour constituer

le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du
capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de
ce dixième.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes

portées en réserve, en application de la loi et des Statuts et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est alloué à l'associé unique ou réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre d'actions

appartenant à chacun d'eux.

Toutefois, après prélèvement des sommes portées en réserve, en application de la loi, les associés peuvent décider

de prélever toutes sommes qu'ils jugent à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires
ou extraordinaires ou de reporter à nouveau.

Les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. L'associé unique ou la collectivité des associés

peut, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition, en indiquant
expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite à l'associé unique ou aux associés lorsque

les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves
que la loi ou les Statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut être
incorporé en tout ou partie du capital.

Les pertes, s'il en existe, sont, après l'approbation des comptes par l'associé unique ou la collectivité des associés,

reportées à nouveau pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.

21. Contestations. Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou de sa liquidation,

soit entre l'associé unique ou les associés et la Société, soit entre les associés eux-mêmes, à propos des affaires sociales,
seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.

Annexe 2. Principes d'évaluation appliqués aux actifs et au passif de Madeleine

La Société tient sa comptabilité en euros (EUR) et les comptes annuels ont été établis conformément aux principes

comptables généralement admis au Luxembourg comprenant les principales règles comptables suivantes:

a) Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leurs coûts d'acquisition augmentés des frais annexes d'acqui-

sition. Les bâtiments sont amortis au taux linéaire annuel de 3,00% et les autres installations, mobiliers, équipements et
outillages sont amortis au taux linéaire annuel de 10.00%. Ces amortissements sont enregistrés dans l'hypothèse où, selon
l'opinion des administrateurs, une baisse de valeur permanente est survenue.

b) Créances, avoirs en banques et dettes
Les créances, les avoirs en banques et les dettes sont enregistrées à leur valeur nominale déduction faite de la provision

pour créances douteuses.

c) Frais de financement
Les frais de financement sont intégralement comptabilisés au cours de l'exercice pendant lequel ils ont été engagés.
d) Conversion des devises étrangères

129503

U X E M B O U R G

Les actifs et le passif monétaires exprimés dans une autre devise que EUR sont convertis aux taux de change en vigueur

à la date du bilan comptable. Les actifs et le passif non monétaires exprimés dans une autre devise que EUR sont convertis
au taux de change en vigueur à la date de la transaction. Les produits et les charges exprimés en devises étrangères sont
convertis au taux de change en vigueur à la date de la transaction. Les pertes réalisées et non réalisées ainsi que les gains
de change réalisés sont enregistrés dans le compte de Profits et Pertes.

e) Revenu locatif
Le revenu locatif est constitué des loyers facturés aux locataires et enregistré selon la méthode de la comptabilité

d'exercice au cours de l'exercice auquel il se rattache, déduction faite des taxes sur les ventes. Le revenu locatif facturé
aux locataires relatif à un exercice futur est repris sous la rubrique Revenu Différé.

f) Instruments financiers dérivés
Les swaps de taux d'intérêt sont qualifiés de couvertures de flux de trésorerie, en vertu desquelles la Société comp-

tabilise des intérêts sur le prêt couvert à un taux d'intérêt implicite contenu dans le contrat de swap. La juste valeur des
swaps de taux d'intérêt, qui sont détenus jusqu'à leur échéance (étant celle des prêts couverts sous-jacents), n'est pas
enregistrée dans les états financiers mais est indiquée dans une annexe relative aux instruments financiers.

Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature qui seront supportés par la Société Absorbante sont ap-

proximativement évalués à six mille sept cents euros (EUR 6.700,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version française primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connus du notaire soussigné

par leurs nom, prénom usuel, état et domicile, ils ont signé, avec le notaire, le présent acte original.

Signé: M. BERTOMEU-SAVALLE, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 26 septembre 2014. Relation: DIE/2014/12106. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).

Le Receveur ff. (signé): RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 26 septembre 2014.

Référence de publication: 2014150198/1465.
(140170556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2014.

Intergrain S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 175.745.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 69026 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014118480/10.
(140136181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Le Paradis des Enfants S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5314 Contern, 54, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 152.791.

Le bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2014.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2014118532/14.
(140136996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

129504

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Abbott International Luxembourg S.à r.l.

Activités Européenne de l'Energie S.A.

African Minerals Exploration & Development Fund SICAR

AG1bHR S.à r.l.

Agence d'Assurances Kandel S.àr.l.

Agricultural Investment & Development S.A.

AIG/Lincoln Western Europe (Luxembourg) S.à r.l.

AIMCo RE Holdings (Luxembourg) I Sàrl

Akuo Energy Solutions

Alphadoz Benelux S.A.

Altuma S.A.

Alux S.A.

Amanie Advisors S.à r.l.

AMF-LCP Finance Sàrl

Antim International

Aquila Farms S.A.

ARIAD Pharmaceuticals (Luxembourg) S.à r.l.

Armagh S.à r.l.

Art Metal Design s.à r.l.

Ascendum S.A.

Astar EnR S.à r.l.

Auberge du Lac

Axalta Coating Systems Finance 2 S.à r.l.

Axiom Asset 3 S. à r.l.

Axiom Asset 4 S. à r.l.

Batten Sàrl

Bengals S.à r.l.

Biobuttek Wilhelm Sàrl

Bluehouse Accession Property Holdings III S.à r.l.

Brookfield Properties (Luxembourg) S.à r.l.

Build Hotel S.à r.l.

Bymi S.A.

CEREP Ambroise S.à.r.l.

Cerep Ares GP S.à.r.l.

Cerep Ares S.à.r.l.

CEREP Atlantide 1 S.à r.l.

CEREP Atlantide 2 S.à r.l.

CEREP Bellini 1 S.à r.l.

CEREP II S. à r.l.

Cheops S.à r.l.

Chez Edouard

Constructions Pacheco S.à r.l.

Datart Investments S.A.

HAP S.à r.l.

Indowood S.A.

Innova GTS Holding S.à r.l.

Intergrain S.A.

i.plan by marc gubbini architectes S.A.

Le Paradis des Enfants S.à r.l.

Luxedit S.à r.l.

Madeleine I S.A.

Ontex II S.à r.l.

Ostria Investments S.à r.l.

Sheridan Invest S.A.

Steel Capital S.A.

StepStone Clairvest Acquisition 1 S.à r.l.

Structured Invest

Studio Boulogne TE S.à r.l.

SurveyMonkey Europe Sarl

Syniverse Technologies S.à r.l.

Ultracalor Commerciale

Ultracalor Commercial S.A.