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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2694

2 octobre 2014

SOMMAIRE

Absolute Care S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129287

Aircraft Solutions Lux XIII S.à r.l.  . . . . . . .

129295

«AlliA Corporate Insurance Brokers S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129304

Anglo Operations (International) Limited

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129267

Arjuna Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129302

Armstral Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129273

Armstral Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129273

Aromes et Senteurs sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

129273

AS Restaurants S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129273

ASW  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129273

AutoZone Luxembourg Investments S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129298

Aviare S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129304

Aviation Leasing OpCo 12 S.à r.l.  . . . . . . . .

129268

Aviation Leasing OpCo 5 S.à r.l.  . . . . . . . . .

129268

Axapem S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129270

Capital In Motion S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129307

CLSec 1 Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129276

Coeur de Cavaliere S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

129280

Conect Software Engineering S.à r.l.  . . . . .

129274

CVCIGP II Ports Holding S.à r.l.  . . . . . . . . .

129271

CVCI Luxembourg Holding S.à r.l. . . . . . . .

129272

Dumark Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129283

Hair Body S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129288

Jardicoop S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129266

Johnson Controls Luxembourg Nova Hold-

ing S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129291

Johnson Controls Luxembourg Nova S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129293

Jomago S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129266

Mercerie Le Fil Doré S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . .

129300

Pedicure Filomena S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

129300

QInvest Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

129266

Quadrature 7 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129267

Quinlan Private CE Commercial Client

Holdings #3 Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129267

Real Estate Hold Co S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

129267

Reckitt Benckiser Investments (N°5), S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129268

Reckitt Benckiser Investments (No 4) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129269

RE.DE.RA. S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129268

Reed & Simon International S.A.  . . . . . . . .

129269

Resto-Bar Cin-Cin S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

129270

Rishon Films S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129268

Robert Mikaeloff Luxembourg S.A.  . . . . . .

129266

Run Light International S.à r.l.  . . . . . . . . . .

129266

Sapphire Qac Holding S.e.n.c.  . . . . . . . . . . .

129271

Sarl Philo  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129270

S Asia III Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

129270

Schreinerei Philipp Gonay S.à r.l.  . . . . . . . .

129266

Secura Electronic A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

129271

Security Solutions Luxembourg S.A.  . . . . .

129269

Sierra Investments (Luxembourg) 1 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129269

Sierra Investments (Luxembourg) 2 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129270

Simran Mediatech S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

129312

Sirius Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129271

SITI-Société Immobilière de Transactions

et d'Investissements S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

129271

Sopra Banking Software Luxembourg  . . .

129272

Sorlas  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129272

SPF - Sierra Portugal  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129272

St Louis Ré  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129311

T-Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129272

US Pharmacia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129269

WP Roaming V S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129267

129265

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U X E M B O U R G

Jardicoop S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2bis, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 87.855.

Les comptes annuels au 31-12-2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014110612/9.
(140132008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2014.

Jomago S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 97.676.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014110622/9.
(140132342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2014.

QInvest Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 141.051.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014110902/9.
(140132629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2014.

Robert Mikaeloff Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 12, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 15.265.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014110933/9.
(140132418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2014.

Run Light International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 141.851.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014110940/9.
(140131707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2014.

Schreinerei Philipp Gonay S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9944 Beiler, 1, Hasselt.

R.C.S. Luxembourg B 160.926.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014110952/9.
(140132149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2014.

129266

L

U X E M B O U R G

Quinlan Private CE Commercial Client Holdings #3 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 132.455.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 2014.

Référence de publication: 2014110900/10.
(140132438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2014.

Quadrature 7 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4760 Pétange, 62, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 75.849.

Le bilan et l'annexe au bilan au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014110903/10.
(140132252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2014.

Real Estate Hold Co S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 180.419.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014110906/10.
(140132493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2014.

WP Roaming V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 301.350,00.

Siège social: L-5326 Contern, 15, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 109.440.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour WP Roaming V S.àr.l.
Mr. Nelson Murphy
<i>Manager

Référence de publication: 2014111094/12.
(140132169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2014.

Anglo Operations (International) Limited, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 68.630.

<i>Extrait d'une résolution prise par l'associé de la société en date du 25 juillet 2014:

Mme Gillian Adams avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, est élu en tant que

gérant de la société avec effet au 25 juillet 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2014.

Référence de publication: 2014112963/12.
(140133240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2014.

129267

L

U X E M B O U R G

Aviation Leasing OpCo 12 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 146.468.

Les comptes annuels pour l'année 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 Juillet 2014.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014112988/12.
(140134041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2014.

Aviation Leasing OpCo 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 138.050.

Les comptes annuels pour l'année 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 Juillet 2014.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014112992/12.
(140134011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2014.

Rishon Films S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 138.367.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014110909/10.
(140131742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2014.

RE.DE.RA. S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5561 Remich, 26, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 74.416.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014110914/10.
(140132470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2014.

Reckitt Benckiser Investments (N°5), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3364 Leudelange, 1, rue de la Poudrerie.

R.C.S. Luxembourg B 132.839.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 69005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014110917/10.
(140131972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2014.

129268

L

U X E M B O U R G

Reckitt Benckiser Investments (No 4) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3364 Leudelange, 1, rue de la Poudrerie.

R.C.S. Luxembourg B 114.621.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 69004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014110922/10.
(140131940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2014.

Reed &amp; Simon International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 7A, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 80.978.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2014110923/10.
(140132793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2014.

Security Solutions Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Z.I. Rolach.

R.C.S. Luxembourg B 161.595.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014110953/9.
(140132291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2014.

Sierra Investments (Luxembourg) 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 96.118.

Les Comptes Annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014110957/9.
(140131768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2014.

US Pharmacia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 99.517.

EXTRAIT

En date du 27 juillet 2014, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Madame Barbara Neuerburg, en tant que gérant de la société, est acceptée avec effet au 11 juillet

2014;

- Madame Zuzanna Zielinska-Rousseau, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg,

est élue nouveau gérant de la société avec effet au 11 juillet 2014 et ce pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 28 juillet 2014.

Référence de publication: 2014111054/16.
(140132860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2014.

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U X E M B O U R G

Resto-Bar Cin-Cin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4620 Differdange, 10, rue Emile Mark.

R.C.S. Luxembourg B 82.850.

Le bilan et l'annexe au bilan au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014110928/10.
(140132255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2014.

S Asia III Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 245.090,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 164.641.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2014.

Référence de publication: 2014110942/10.
(140132553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2014.

Sarl Philo, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4760 Pétange, 34, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 138.686.

Le bilan et l'annexe au bilan au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014110948/10.
(140132256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2014.

Sierra Investments (Luxembourg) 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 96.119.

Les Comptes Annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014110958/9.
(140131764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2014.

Axapem S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 116.072.

- Démission de M. Mirko Dietz en qualité de gérant avec effet au 14 mai 2014.
Le conseil da gérance se compose dorénavant comme il suit:
- M. Maximilien Dambax, Gérant
- Mme. Jennifer Ferrand, Gérant
- M. Robert Brimeyer, Gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2014113062/15.
(140132965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2014.

129270

L

U X E M B O U R G

CVCIGP II Ports Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 161.686.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2014.

CVCIGP Il Ports Holding S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signature
<i>Gérant

Référence de publication: 2014113065/15.
(140133860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2014.

Sirius Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 148.065.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014110962/9.
(140132018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2014.

Sapphire Qac Holding S.e.n.c., Société en nom collectif.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 159.592.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2014.

Référence de publication: 2014110972/10.
(140132439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2014.

Secura Electronic A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 38.319.

Le bilan et l'annexe légale de l'exercice au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014110975/10.
(140132829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2014.

SITI-Société Immobilière de Transactions et d'Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1638 Senningerberg, 94, rue du Golf.

R.C.S. Luxembourg B 80.152.

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014110994/10.
(140132423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2014.

129271

L

U X E M B O U R G

Sopra Banking Software Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 89E, rue Pafebruch, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 38.811.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014111007/10.
(140132773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2014.

Sorlas, Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 12, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 157.235.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2014111008/10.
(140132474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2014.

SPF - Sierra Portugal, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 134.470.

Les Comptes Annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014111010/9.
(140131767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2014.

T-Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 5, Lotissement Vulcalux.

R.C.S. Luxembourg B 93.442.

Le bilan et l'annexe au bilan au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014111018/10.
(140132253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2014.

CVCI Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 135.052.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2014.

CVCI Luxembourg Holding S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signature
<i>Gérant

Référence de publication: 2014113066/15.
(140133807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2014.

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U X E M B O U R G

Armstral Finance S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 31.871.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ARMSTRAL FINANCE SA
Société Anonyme

Référence de publication: 2014113046/11.
(140132980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2014.

Armstral Finance S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 31.871.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ARMSTRAL FINANCE S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2014113047/11.
(140133165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2014.

Aromes et Senteurs sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9711 Clervaux, 80, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 98.599.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014113048/10.
(140134029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2014.

AS Restaurants S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 15, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 171.797.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour AS Restaurants, S.à r.l.
Fideco S.A.

Référence de publication: 2014113049/12.
(140134148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2014.

ASW, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6832 Betzdorf, 15, rue d'Olingen.

R.C.S. Luxembourg B 47.934.

Le bilan et l'annexe légale de l'exercice au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014113051/10.
(140133065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2014.

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U X E M B O U R G

Conect Software Engineering S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 96.926.

L'an deux mille quatorze, le vingt-cinquième jour du mois de juillet.
Par devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Renaud BORGUET, informaticien, né le 3 juin 1965 à Liège (Belgique), demeurant à B-6840 Mon-Idee,

15, rue de Darassai;

2.- EURO FINANCIAL CONTROL AND TAX CONSULT, en abrégé EUROTAX S.à r.l., une société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-6450 Echternach, 21, Route de Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 95.951, ici représentée par son gérant unique,
Monsieur Hermann-Josef LENZ, employé privé, né le 16 mai 1955 à Winterspelt-Eigelscheid (D), demeurant à B-4780 St.
Vith, 10, Maisenberg-Hinderhausen.

Lesquels comparants ont exposé au notaire instrumentant et l'ont requis d'acter ce qui suit:
I.- Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée "CONECT SOFTWARE ENGINEERING

S.à r.l." avec siège social à L-6450 Echternach, 21, route de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de et à Luxembourg sous le numéro B 96.926, constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, alors notaire de
résidence à Pétange, en date du 08 janvier 1998, publiée au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
numéro 277 du 24 avril 1998, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Fernand
Unsen, alors notaire de résidence à Diekirch, en date du 2 décembre 2010, publiée au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations numéro 207 du 2 février 2011 (ci-après «la Société»).

II.- Le capital social de la Société est de quatorze mille huit cent soixante-treize euros virgule soixante-et-un cents

(EUR 14.873,61.-) divisé en six cents (600) parts sociales, toutes les parts sociales étant entièrement souscrites et libérées
par les associés, pré-qualifiés.

III.- Les associés, prénommés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale ex-

traordinaire  à  laquelle  ils  se  considèrent  comme  dûment  convoqué  et  ont  reconnu  être  pleinement  informé  des
résolutions à prendre sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Cession de six (6) parts sociales de la Société «CONECT SOFTWARE ENGINEERING S.à r.l. de la société «EURO

FINANCIAL CONTROL AND TAX CONSULT, en abrégé EUROTAX S.à r.l.» à Monsieur Renaud BORGUET;

2. Constatation de la présence d’un associé unique dans la Société;
3. Conversion du capital social actuellement exprimé en LUF en euros, de six cent mille francs luxembourgeois (LUF

600.000,-) à quatorze mille huit cent soixante-treize euros et soixante et un cents (EUR 14.873,61,-) et augmentation du
capital social dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en
euros;

4. Modification de l'article 6 des statuts de la Société afin de refléter la résolution précédente;
5. Transfert du siège social de la Société de son adresse actuelle de L-6450 Echternach, 21, Route de Luxembourg à

l'adresse suivante: L-8399 Windhof, 9, Route des Trois Cantons et modification subséquente de l'article 4 des statuts de
la Société;

6. Elargissement de l'objet social et modification subséquente de l'article 2 des statuts de la Société:

Art. 2. «La société a pour objet le service en ingénierie, en informatique industrielle, l'automatisation, l'informatisation,

l'étude de projet, en bureautique, matériel informatique et électronique.

Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
D’une façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, indus-

trielles ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l'extension ou le développement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l'étranger.»

7. Divers.
Après en avoir délibéré, les associés ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés déclarent consentir à la cession de parts sociales suivante:
- l'associée «EURO FINANCIAL CONTROL AND TAX CONSULT, en abrégé EUROTAX S.à r.l.,une société à res-

ponsabilité limitée, pré-qualifiée, déclare par les présentes céder et transporter, avec effet immédiat, sous les garanties

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U X E M B O U R G

ordinaires de fait et de droit, six (6) parts de ses six (6) parts sociales de la Société à responsabilité limitée «CONECT
SOFTWARE ENGINEERING S.à r.l.» à Monsieur Renaud BORGUET, pré-qualifié, lequel ici présent et ce acceptant, au
prix de cession de cent cinquante euros (EUR 150,-) convenu entre parties, somme que le cédant reconnaît avoir reçu
du cessionnaire comptant et pour laquelle somme le cédant consent bonne et valable quittance.

En raison de la prédite cession de parts sociales, les parts sociales de la société à responsabilité limitée «CONECT

SOFTWARE ENGINEERING S.à r.l.» appartiennent dorénavant à l'associé unique comme suit:

- Monsieur Renaud BORGUET, pré-qualifié,
six cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 600
Total des parts: six cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 600

Pour des raisons d’opposabilité à la Société et aux tiers, Monsieur Renaud BORGUET, prénommé, en sa qualité de

gérant unique de la société «CONECT SOFTWARE ENGINEERING S.à r.l.» déclare accepter la prédite cession de parts
sociales au nom et pour compte de la Société, conformément à l'article 1690 du code civil et à l'article 190 de la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique constate que la Société n’a plus qu’un associé unique en la personne de Monsieur Renaud BORGUET,

pré-qualifié.

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF en euros, de six cent mille francs

luxembourgeois (LUF 600.000,-) à quatorze mille huit cent soixante-treize euros et soixante et un cents (EUR 14.873,61,-)

L’associé unique décide d’augmenter le capital social de cent vingt-six euros et trente-neuf cents (EUR 126,39,-) pour

le porter de son montant actuel de quatorze mille huit cent soixante-treize euros et soixante et un cents (EUR 14.873,61,-)
à quinze mille euros (EUR 15.000,-) sans émission de nouvelles parts sociales à l'associé unique et d’augmenter la valeur
nominale des parts sociales existantes à un montant de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par part sociale, chacune, libérées et
souscrit intégralement par un apport en numéraire de l'associé unique.

Un montant de cent vingt-six euros et trente-neuf cents (EUR 126,39,-) a dès lors été à la disposition de la Société à

partir de ce moment, la preuve ayant été rapportée au notaire soussigné.

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société afin de refléter la résolution précédente en lui

donnant la teneur suivante:

Art. 6. «Le capital social est fixé à quinze mille (EUR 15.000) représenté par six cents (600) parts sociales d’une valeur

nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»

<i>Cinquième résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle L-6450 Echternach, 21, Route

de Luxembourg à l'adresse suivante L-8399 Windhof, 9, Route des Trois Cantons et de modifier en conséquence l'article
4 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 4. «Le siège social est établi dans la commune de Koerich.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d’autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ainsi qu'à l'étranger.»

<i>Sixième résolution

L’associé unique décide d’élargir l'objet social de la Société et de modifier en conséquence l'article 2 des statuts de la

Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 2. «La société a pour objet le service en ingénierie, en informatique industrielle, l'automatisation, l'informatisation,

l'étude de projet, en bureautique, matériel informatique et électronique.

Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
D’une façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, indus-

trielles ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l'extension ou le développement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l'étranger.»

129275

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société en raison du

présent acte sont évalués approximativement à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs noms,

prénoms, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. BORGUET, H.-J. LENZ, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 28 juillet 2014. Relation: DIE/2014/9548. Reçu soixante-quinze (75.-) euros

<i>Le Receveur (signé) pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 29 juillet 2014.

Référence de publication: 2014117117/121.
(140134869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2014.

CLSec 1 Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 777.004,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 184.304.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-third day of July.
Before Maître Francis KESSELER, notary public established in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

CLSec Holdings 1 Limited, a limited company formed and existing under the laws of Bermuda, registered with the

Registrar of Companies of Bermuda under number 48609, and having its registered office at Codan Dervices Limited of
Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton, HM 11, Bermuda (the “Sole Shareholder” or the “Contributor”),

hereby represented by Mrs. Sophie Henryon, private employee, with professional address at 5, rue Zénon Bernard,

L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy having been initialled “ne varietur” by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearing party is the sole shareholder of CLSec 1 Lux S.à r.l., a société à responsabilité limitée, existing under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office located at 5c, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre
de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) under number B 184.304 incorporated by a deed enacted by notary Maître
Blanche MOUTRIER, on 17 January 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 894
page 42879 (the “Company”). The articles of association of the Company have been amended for the last time on 14 July
2014 by a deed enacted by notary Maître Francis Kesseler.

II.- That the 701,004 (seven hundred one thousand four) shares each with a nominal value of USD 1 (one United States

Dollar), representing the entire share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on
all items on the agenda of which the Sole Shareholder expressly states having been duly informed about beforehand.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 76,000 (seventy-six thousand United States

Dollars) so as to raise it from its current amount of USD 701,004 (seven hundred one thousand four United States
Dollars) to USD 777,004 (seven hundred seventy-seven thousand four United States Dollars) by the issuance of 76,000
(seventy-six thousand) new shares with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar);

3. Subscription and payment by CLSEC HOLDINGS 1 LIMITED of the new shares by way of contribution in kind;
4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Subsequent amendment of the first paragraph of article 8 of the articles of association of the Company; and
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

129276

L

U X E M B O U R G

<i>First resolution:

It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder

acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items on the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been
put at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each
document.

<i>Second resolution:

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 76,000 (seventy-six thousand United

States Dollars) so as to raise it from its current amount of USD 701,004 (seven hundred one thousand four United States
Dollars) to USD 777,004 (seven hundred seventy-seven thousand four United States Dollars) by the issuance of 76,000
(seventy-six thousand) new shares with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) (the “New Shares”), the
whole to be fully paid up through contribution in kind consisting in (i) 50,000 (fifty thousand) ordinary shares having a
face value of USD 1 (one United States Dollar) of Aircraft Solutions Lux XIII S.à r.l., a société à responsabilité limitée
existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office located at 5c, rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
(Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) under number B 167.638 (ii) 26,000 (twenty-six thousand) shares
having a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) of Aircraft Solutions Lux XI S.àr.l., a société à responsabilité
limitée existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office located at 5c, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) under number B 163.131 (the “Contribution”).

<i>Contributor's Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervenes the Contributor represented as stated here above. The Contributor declares to subscribe the

New Shares and to pay them up entirely by the Contribution.

<i>Third resolution:

It is resolved to accept the subscription and the payment by the Contributor of the New Shares through the Contri-

bution.

<i>Valuation

The valuation of USD 76,000 (seventy-six thousand United States Dollar) has been approved by the managers of the

Company pursuant to a statement of contribution value effective as of 23 July 2014, which shall remain attached to this
deed to be filed with such deed with the registration authorities.

<i>Evidence of the Contribution's existence

A proof of the Contribution has been given to the Company.

<i>Managers' intervention

Thereupon intervene:
a) Mr. Pedro Fernandes das Neves, as manager, with professional address at 5c, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxem-

bourg, Grand Duchy of Luxembourg;

b) Mrs. Julie K. Braun, as manager, with professional address at 4600 Wells Fargo Center, 90 So 7 

th

 Street, Minneapolis,

United States of America, MN 55402, and

c) Mrs. Virginia Strelen, as independent manager, with professional address 15, rue Edward Steichen, 4 

th

 Floor, L-1540

Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

all represented here by Mrs. Sophie Henryon, prenamed, by virtue of a proxy contained in a statement of contribution

value.

Acknowledging having been previously informed of the extent of their responsibility, legally bound as managers of the

Company by reason of the Contribution, expressly agree with the description of these Contribution, with their valuation,
and confirm the validity of the subscription and payment.

<i>Fourth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the shareholding of the Company is now composed as

follows:

CLSEC HOLDINGS 1 LIMITED: 777,004 (seven hundred seventy-seven thousand four) shares each with a nominal

value of USD 1 (one United States Dollar).

The notary acts that all the 777,004 (seven hundred seventy-seven thousand four) shares mentioned above, repre-

senting the entire share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on the resolution
to be below taken.

129277

L

U X E M B O U R G

<i>Fifth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, it

is resolved to amend the first paragraph of article 8 of the Company's articles of association so that it shall now read as
follows:

“ Art. 8. The Company's share capital is set at USD 777,004 (seven hundred seventy-seven thousand four United States

Dollars), represented by 777,004 (seven hundred seventy-seven thousand four) shares, each with a nominal value of USD
1 (one United States Dollar).”

No other amendment is to be made to this article.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon closed.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, she signed together with us, the notary,

the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version shall prevail.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le vingt-troisième jour du mois de juillet.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire établi à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

CLSec Holdings 1 Limited, une limited company constituée et existant sous la loi des Bermudes, enregistrée au Registre

des Sociétés des Bermudes sous le numéro 48609, et ayant son siège social sis à Codan Dervices Limited of Clarendon
House, 2 Church Street, Hamilton, HM 11, Bermudes (l'"Associé Unique" ou l'"Apporteur"),

ici représenté par Mme Sophie Henryon, employée privée, établie professionnellement au 5, rue Zénon Bernard,

L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant au nom des parties comparantes

et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte pour être soumises avec celui-ci aux formalités de
l'enregistrement.

La partie comparante, représentée telles que décrie ci-dessus, a requis du notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. La partie comparante est l'associé unique de CLSec 1 Lux S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et

existant selon les lois du Luxembourg, ayant son siège social au 5c, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
184.304 constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Blanche MOUTRIER, le 17 janvier 2014, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 894 page 42879 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés
pour la dernière fois le 14 juillet 2014, selon un acte notarié de Maitre Francis Kesseler.

II.- Que les 701.004 (sept cent un mille quatre) parts sociales d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain)

chacune, représentant la totalité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut valable-
ment se prononcer sur tous les points de l'ordre du jour desquels l'Associé Unique reconnaît expressément avoir été
dûment préalablement informé.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 76.000 USD (soixante-seize mille Dollars américains)

afin de le porter de son montant actuel de 701.004 USD (sept cent un mille quatre Dollars américains) à 777.004 USD
(sept cent soixante-dix-sept mille quatre Dollars américains) par l'émission de 76.000 (soixante-seize mille) nouvelles
parts sociales d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain);

3. Souscription et paiement par CLSEC HOLDINGS 1 LIMITED de la nouvelle part sociale par voie d'un apport en

nature;

4. Nouvelle composition de l'actionnariat de la Société;
5. Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 8 des statuts de la Société afin de refléter les actions

ci-dessus; et

6. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:

129278

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution:

Il est décidé que l'Associé Unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à la présente

assemblée, reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour, et considère avoir été valablement convoqué et
en conséquence accepte de délibérer et voter sur tous les points figurant à l'ordre du jour. Il est en outre décidé que
toute la documentation produite lors de cette assemblée a été mise à la disposition de l'Associé Unique dans un délai
suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.

<i>Deuxième résolution:

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 76.000 USD (soixante-seize mille Dollars

américains) afin de le porter de son montant actuel de 701.004 USD (sept cent un mille quatre Dollars américains) à
777.004 USD (sept cent soixante-dix-sept mille quatre Dollars américains) par l'émission de 76.000 (soixante-seize mille)
nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain) (les "Nouvelles Parts Sociales"), la totalité
devant être payée par un apport en nature consistant en (i) 50.000 (cinquante mille) actions ordinaires ayant une valeur
nominale de 1 USD (un Dollar américain) de Aircraft Solutions Lux XIII S.à r.l., une société à responsabilité limitée existant
sous les lois du Grand-Duchy de Luxembourg, ayant son siège social sis au 5c, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
Grand-Duchy de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg sous le numéro
B 167.638 et (ii) 26.000 (vingt-six mille) actions ordinaires ayant une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain) de
Aircraft Solutions Lux XI S.à r.l., une société à responsabilité limitée existant sous les lois du Grand-Duchy de Luxembourg,
ayant son siège social sis au 5c, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duchy de Luxembourg, enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg sous le numéro B 163.131 (l' “Apport”).

<i>Intervention - Souscription - Paiement

Ici intervient ensuite l'Apporteur, représenté comme indiqué ci-dessus. L'Apporteur déclare souscrire aux Nouvelles

Parts Sociales et de les payer entièrement par voie de l'Apport.

<i>Troisième résolution:

Il est décidé d'accepter la souscription et le paiement par l'Apporteur des Nouvelles Parts Sociales à travers l'Apport.

<i>Evaluation

L'évaluation de 76.000 USD (soixante-seize mille Dollars américains) a été approuvée par les gérants de la Société

conformément à une déclaration sur la valeur de l'Apport avec effet au 23 juillet 2014, laquelle restera annexée à cet acte
pour être soumise avec celui-ci aux formalités d'enregistrement.

<i>Preuve de l'Existence des Apports

Une preuve de l'existence des Apports à la Société.

<i>Intervention des gérants

Interviennent ensuite:
a) M. Pedro Fernandes das Neves, en qualité de gérant, résidant à 5c, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg;

b) Mme Julie K. Braun, en qualité de gérant, résidant à 4600 Wells Fargo Center, 90 So 7 

th

 Street, Minneapolis, Etats-

Unis d'Amérique, MN 55402; et

c) Mme Virginia Strelen, en qualité de gérant indépendant, résidant à 15 rue Edward Steichen, 4 

ème

 Etage, L-2540

Luxembourg, Grand-Duché of Luxembourg,

tous ici représentés par Mme Sophie Henryon, prénommée, en vertu d'une procuration contenue dans la déclaration

de valeur de l'apport;

Reconnaissant avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité, légalement responsables en tant

que gérants de la Société en raison de l'Apport, déclarent expressément être d'accord avec la description de l'Apport,
son évaluation et confirment la validité de la souscription et du paiement.

<i>Quatrième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions ci-dessus, l'actionnariat de la Société est désormais composé comme

suit:

CLSEC HOLDINGS 1 LIMITED: 777.004 (sept cent soixante-dix-sept mille quatre) parts sociales avec une valeur

nominale de 1 USD (un Dollar américain) chacune.

Le notaire acte que toutes les 777.004 (sept cent soixante-dix-sept mille quatre) parts sociales susmentionnées, re-

présentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut valablement décider
sur la résolution prise ci-dessous.

129279

L

U X E M B O U R G

<i>Cinquième résolution:

Suite aux déclarations et résolutions et l'Apport ayant été entièrement libéré, il est décidé de modifier le premier

paragraphe de l'article 8 des statuts de la Société, et de lui donner la teneur suivante:

“ Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 777.004 USD (sept cent soixante-dix-sept mille quatre Dollars amé-

ricains) représenté par 777.004 (sept cent soixante-dix-sept mille quatre) parts sociales ayant une valeur nominale de 1
USD (un Dollar américain) chacune."

Aucune autre modification n'est apportée à cet article.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est clôturée.

Dont Acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date figurant au commencement de ce document.
Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, ce dernier a signé avec nous, le notaire, le présent

acte original.

Le  notaire  soussigné  qui  comprend  et  parle  l'anglais  constate  par  le  présent  acte  qu'à  la  requête  de  la  personne

comparante mentionnée ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête de la
même partie comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Signé: Henryon, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 25 juillet 2014. Relation: EAC/2014/10405. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014117101/217.
(140135392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2014.

Coeur de Cavaliere S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pètrusse.

R.C.S. Luxembourg B 188.998.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le dix-huitième jour du mois de juillet;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg “Sogeco Par-

ticipations SARL”, établie et ayant son siège social à L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 105835,

ici représentée par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-1466 Lu-

xembourg,  12,  rue  Jean  Engling,  (le  “Mandataire”),  en  vertu  d'une  procuration  sous  seing  privé  lui  délivrée;  laquelle
procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte afin d'être enregistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter l’acte

de constitution d'une société anonyme qu'elle déclare constituer par les présentes et dont les statuts sont établis comme
suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de “COEUR DE CAVALIERE S.A.”.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision de l’administrateur-unique ou du conseil

d'administration.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

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Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La société peut également développer, acquérir, céder et exploiter des marques, brevets et tous autres droits similaires

ou équivalents, à Luxembourg et à l’étranger.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière,
tous titres, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires, accorder
à d’autres sociétés ou entreprises dans lesquelles la société détient une participation ou qui font partie du même groupe
de sociétés que la société, tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. La société a un capital social émis de trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trois cent dix (310)

actions d’une valeur nominale de cent euros (100,-EUR) chacune.

Les actions sont soit nominatives soit au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception des actions pour lesquelles

la loi prévoit la forme nominative.

La Société pourra émettre des certificats nominatifs ou au porteur d'actions multiples.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée en cas d’un actionnaire unique par un administrateur unique ou par un conseil

d’administration ou en cas de pluralité d’actionnaires par un conseil d’administration, composé de trois membres au moins,
actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires.
L’administration unique ou les membres du Conseil peuvent être réélus et révoqués à tout moment par l’assemblée
générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d'y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. En cas d’existence d’un conseil d'administration, il pourra choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs. Le

conseil d’administration pourra seulement valablement délibérer et prendre des décisions si la majorité de ses membres
est présente ou représentée par procurations, et si au moins deux administrateurs seront physiquement présents. Toute
décision prise par le conseil d’administration sera adopté à la simple majorité. Les procès-verbaux des réunions seront
signés par tous les administrateurs présents à la réunion.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer par le biais d’une conférence téléphonique ou par tout autre moyen

de télécommunication permettant à différentes personnes de participer à la même réunion et de communiquer entre
eux. Une telle participation est à considérer comme étant égale à une présence physique. Une telle décision peut être
documentée sur un seul document ou sur plusieurs documents ayant le même contenu signé par tous les membres ayant
participé à la réunion.

Le Conseil d’administration peut prendre différentes décisions par des résolutions circulaires, si l’approbation est faite

par écrit, câble, télégramme, telex, Fax, Email ou tout autre moyen de communication agréé. Une telle décision peut être
documentée sur un seul document ou sur plusieurs documents ayant le même contenu signé par tous les membres ayant
participé à la réunion.

Art. 8. L’administrateur unique ou le cas échéant le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour faire tous actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-
dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

L’administrateur unique ou le cas échéant le conseil d’administration est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. L’administrateur unique ou le cas échéant le conseil d’administration préparera une situation intérimaires des comp-

tes de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l’exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

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Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administrateur unique ou en

cas d’existence d’un conseil d’administration par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la signature d'un
administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs
et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le second mardi de juin à 19 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième (10%) du capital social, mais devrait tou-
tefois être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve constitue moins de dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.
2. La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2015.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les trois cent dix (310) actions ont été souscrites par l’actionnaire

unique, la société “Sogeco Participations SARL”, prédésignée et représentée comme dit ci-avant, et entièrement libérées
par la souscriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros
(31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une
attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et en confirme expressément l’accomplissement.

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<i>Résolutions prises par l’actionnaire unique

La partie comparante pré-mentionnée, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-

vantes en tant qu’actionnaire unique:

1) Le siège social de la société est établi à L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
2) Comme autorisé par la loi et les statuts, Madame Elena TIMTCHENKO, née à Stavropolskin Alue (Russie), le 21

décembre 1955, demeurant à CH-1223 Genève, 10 Rampe de Cologny (Suisse), est appelée à la fonction d'administratrice
unique et exercera les pouvoirs dévolus au conseil d’administration de la Société.

3) La société anonyme “DATA GRAPHIC SA”, établie et ayant son siège social à L-2330 Luxembourg, 128, boulevard

de la Pétrusse, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 42166, est
nommée aux fonctions de commissaire aux comptes de la société.

4) Les mandats de l’administratrice unique et du commissaire aux comptes expireront à l’assemblée générale annuelle

de l’année 2020.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au Mandataire de la partie comparante, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire par nom,

prénom, état civil et domicile, ledit Mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 juillet 2014. LAC/2014/34807. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 29 juillet 2014.

Référence de publication: 2014117103/164.
(140135700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2014.

Dumark Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9696 Winseler, 53, Duerfstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 188.986.

STATUTS

L’an deux mil quatorze, le seize juillet.
Par-devant Maître Joëlle SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Wiltz.

A comparu:

La société anonyme de droit luxembourgeois "INTERNATIONAL BUSINESS PERFORMERS" AG, dont le siège social

est situé à L-9570 Wiltz, 9, rue des Tondeurs, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B91.644,
représentée par son administrateur unique Monsieur Patrick SERVAIS, demeurant à professionnellement à Wiltz.

Laquelle comparante, présente ou tel que représentée, a déclaré constituer une société anonyme dont elle arrête les

statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente par la personne ci-avant qualifiée et toutes celles qui deviendraient dans la suite

propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de «DUMARK LUX S.A.».

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Winseler.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du Conseil d’Administra-

tion.

Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale délibérant comme en

matière de modification des statuts.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce
siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

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U X E M B O U R G

Art. 3. La société a pour objet d’exécuter pour son compte ou pour compte de tiers tant au Luxembourg qu’à l’étranger,

toutes activités civiles, industrielles ou commerciales relatives à l’assistance dans le cadre de la gestion d’entreprises ou
d’activités privées, à la location de matériel de chantier et d’outillage, à la commercialisation de marchandises de toute
nature (à l’exception de celles spécifiquement réglementées par la loi), et la représentation commerciale.

Elle pourra également s’occuper de toutes activités civiles ou commerciales relatives au conseil et à l’assistance en

tous domaines aux entreprises et autres personnes.

Elle pourra effectuer tous placements immobiliers ou mobiliers, contracter tous emprunts, avec ou sans affectation

hypothécaire, tant pour son propre compte que pour le compte de tiers, se porter caution ou garant pour le compte de
tiers.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son
objet social, ou susceptibles d’en favoriser l’extension et le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,00.-€) représenté par cent (100) actions

d'une valeur nominale de trois cent dix euros (310,00- Euros) chacune.

Art. 6. Les actions sont et resteront nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration.
Si la société ne comporte qu’un associé unique le conseil d’administration peut être composé par un seul administrateur.

Dès que l’assemblée générale constate l’existence de plus d’un associé, il y aura lieu de nommer un conseil d’administration
composé de trois membres au moins.

Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis
aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s’il exerçait cette mission en nom et pour son propre
compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente. Celle-ci ne peut révoquer
son représentant qu’en désignant simultanément son successeur.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance d’un ou plusieurs postes d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autres causes,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l’assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. L’administrateur unique exerce les fonctions dévolues au conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Pour le calcul du quorum, sont réputés présents les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d’adminis-

tration, les personnes qui assistent par visioconférence ou des moyens de télécommunication permettant leur identifi-
cation. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion
dont les délibérations sont retransmises de façon continue. Pareille réunion est réputée se dérouler au siège de la société.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme ou

tout autre moyen de télécommunication informatique.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration sont signés par le président de la réunion et

par un autre administrateur ou par l’administrateur unique. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

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Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d’administration ou par deux administrateurs ou par l’administrateur unique.

Art. 10. Le conseil d’administration ou l’administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour gérer

les affaires sociales et faire tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social. Ils sont autorisés
à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, sont de la compétence du conseil d’administration
respectivement de l’administrateur unique.

Art. 11. Le conseil ou l’administrateur unique peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs concernant la gestion

journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs spéciaux, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaire de la société,
ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents
de son choix.

Art. 12. Si la société comporte un conseil d’administration composé de plusieurs administrateurs la société sera engagée

en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, dont obligatoirement celle de l’administrateur
délégué.

Si la société fonctionne au moyen d’un administrateur unique ce dernier engage valablement la société en toute cir-

constance par sa seule signature.

Art. 13. Les administrateurs ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d’administration ou

à assister l’administrateur unique à la gestion de la société sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de
leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de
porter préjudice aux intérêts de la société, à l’exception des divulgations exigées ou admises par une disposition légale
ou réglementaire applicable aux sociétés anonymes ou dans l’intérêt public.

Art. 14. La surveillance financière de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent
être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Assemblée générale des actionnaires

Art. 15. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Si la société est constituée par un associé unique ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée générale des

actionnaires.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

avis de convocations le troisième lundi du mois de juin de chaque année à 18.00 heures.

L’assemblée générale annuelle doit être tenue dans les six mois de la clôture de l’exercice et la première assemblée

générale peut avoir lieu dans les dix-huit mois suivant la constitution.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. Le conseil d’administration, l’administrateur unique ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’au-

tres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un
cinquième du capital social le demandent.

Art. 18. Les convocations aux assemblées générales se font dans les formes prévues par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de

l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.

Le calcul du quorum se fait selon les modalités prévues par la loi. Sont réputés présents pour ce calcul les actionnaires

qui participent à la réunion du conseil d’administration les personnes qui assistent par visioconférence ou des moyens de
télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant une participation effective à la réunion dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par

télécopie ou tout autre moyen de télécommunication informatique un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration, par deux administrateurs ou par l’administrateur unique.

Année sociale - Bilan

Art. 19. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.

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U X E M B O U R G

Le  conseil  d’administration  établit  le  bilan  et  le  compte  de  profits  et  pertes.  Au  moins  un  mois  avant  la  date  de

l’assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 20. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital social
souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d’administration ou de l’administrateur unique l’assemblée générale des actionnaires

décide de l’affectation des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou
plusieurs comptes de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer
aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d’administration ou l’administrateur unique peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans

les conditions fixées par la loi. Ils détermineront le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, nommés par

l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Disposition générale La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouvera son application partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Mesures transitoires

1) La première année sociale de la société commence le jour de la constitution et finit le dernier jour de décembre

de l’an 2014.

2) La première assemblée générale annuelle aura lieu le troisième lundi du mois de juin 2015 à 18.00 heures.

<i>Souscription et libération

La comparante préqualifiée a souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1.- la société anonyme de droit luxembourgeois «INTERNATIONAL BUSINESS PERFORMERS»
A.G., susmentionnée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions

Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de cent pour cent (100%) de sorte

que la somme de trente et un mille cents euros (31.000,00.-EURO) se trouve dès à présent à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant la comparante pré qualifiée, représentant l’intégralité du capital social, s’est constituée en assemblée

générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs et des commissaires aux comptes est fixé à un.
2) Est appelé aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Jean-Pierre DUMOULIN, administrateur de sociétés, né le 30 janvier 1955 à Louvain (B), demeurant à

L-9696 Winseler, 53, Duerfstrooss.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Madame Caroline DUMOULIN, salariée, née à Louvain (B) le 7 septembre 1988, demeurant à B-1370 Jodoigne (B),

30, Rue du Relais.

4) Les mandats de l’administrateur et du commissaire prendront fin à l’assemblée générale statutaire qui se tiendra en

2020.

5) Le siège social est établi à L-9696 Winseler, 53, Duerfstrooss.
6) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature de l’administrateur unique, Monsieur

Jean-Pierre DUMOULIN, susmentionné.

<i>Avertissement

Le notaire instrumentaire a rendu attentif la comparante au fait qu’avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.

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U X E M B O U R G

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, ont été observées.

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitution

sont estimés à environ 1000-€

DONT ACTE, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante connu du notaire instrumentant par

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Servais P., Dumoulin J., Joëlle Schwachtgen.
Enregistré à Wiltz, le 22 juillet 2014. Relation: WIL/2014/555. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société pour servir à des fins administratives.

Wiltz, le 29 juillet 2014.

Référence de publication: 2014117171/204.
(140135072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2014.

Absolute Care S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 102.999.

DISSOLUTION

L'an deux mille quatorze, le vingt-et-un juillet.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence au Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU

Carenfelt sjukvårdsmedia A.B., une société de droit suédois, ayant son siège social à Grevturegatan 35, SE-114 38

Stockholm, Royaume de Suède,

ici représentée par M. Gilles Wecker, salarié, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en vertu d'une

procuration sous seing privée donnée le 2 juillet 2014.

La procuration, signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
- que la comparante est seule propriétaire de toutes les actions de la société anonyme Absolute Care S.A. (la «Société»),

avec siège social à L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg section B 102.999, constituée aux termes d'un acte notarié reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 3 septembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1177 du 19 novembre 2004.

- Que le capital est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par mille (1.000) actions d'une valeur

nominale de trente-et-un euros (EUR 31,-) chacune entièrement libérées;

- que la comparante déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
- que la comparante a décidé de dissoudre la Société, avec effet immédiat;
- que sous réserve de ce qui suit, au vu du bilan de la Société au 27 juin 2014, tous les passifs connus de la Société vis-

à-vis des tiers ont été entièrement réglés, sinon dûment provisionné;

- qu'en sa qualité d'actionnaire unique, la comparante reprend tout l'actif à son compte;
- que la comparante reprend à son compte tout passif éventuel, même non encore connu, le bilan au 27 juin 2014

étant seulement un des éléments d'information à cette fin et qu'elle assume pour autant que de besoin, la qualité de
liquidateur;

- que la liquidation de la société peut être considérée comme définitivement clôturée;
- que décharge est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l'exécution de

leurs mandats jusqu'à ce jour;

- qu'il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les actions et du registre des actionnaires;
- que les livres et documents de la Société se trouvent conservés pendant cinq (5) ans au siège de ladite Société.
Toutefois, aucune confusion de patrimoine entre la société dissoute et l'avoir social de, ou remboursement à, l'ac-

tionnaire unique ne pourra se faire avant le délai de trente jours (article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales) à

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U X E M B O U R G

compter de la publication du présent acte et sous réserve qu'aucun créancier de la Société présentement dissoute et
liquidée n'aura exigé la constitution de sûretés.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison du présent acte,

sont évalués approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Wecker, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 juillet 2014. Relation: LAC/2014/34631. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 28 juillet 2014.

Référence de publication: 2014113008/54.
(140133090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2014.

Hair Body S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4760 Pétange, 12, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 188.983.

STATUTS

L’an deux mil quatorze, le seize juillet,
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Madame Catherine AMAUDRY, vendeuse, née le 2 mai 1961 à Metz (France), demeurant à F-54150 Les Baroches,

5, Rue Principale;

2) Monsieur José PASCOAL, employé, né à le 2 février 1974 à Lyon (France), demeurant à F-54870 Ugny, 26, rue de

Fontigny;

3) Madame Sophie LOISON, née le 20 décembre 1977 à Sainte-Foy-lès-Lyon (France), demeurant à F-54870 Ugny, 26,

rue de Fontigny;

4) Monsieur Olivier FARINOTTO, né le 27 décembre 1972 à Rognac (France), demeurant à F-54150 Les Baroches,

5, Rue Principale

Lesquelles parties comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’elles déclarent constituer par les présentes.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de «HAIR BODY Sàrl».

Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune de Pétange; il pourra être transféré en tout autre lieu

du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. La société a pour objet la vente en gros et en détail de produits cosmétiques, et capillaires l’agencement d’espaces

professionnels, la distribution de matériel et d’équipements destinés aux salons de coiffure et d’esthétique, l’achat, la vente
et le négoce en gros et en détail de tous articles de confection, articles de cuir ou de maroquinerie, de chaussures et
d’accessoires de mode ainsi que de bijoux fantaisie.

La société a également pour objet l’exploitation de la propriété intellectuelle.
La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

Elle pourra généralement accomplir toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immo-

bilières, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, se rattachant directement à son objet social ou qui seraient de
nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.

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U X E M B O U R G

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément

préalable des propriétaires de parts sociales représentant au moins les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 7. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l’article 1690 du Code Civil.

Art. 8. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l’associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 9. Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l’exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

En tant que simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune

obligation personnelle relativement aux engagements pris par eux au nom de la société; ils ne seront responsables que
de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Art. 12. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 13. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 14. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Art. 15. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

129289

L

U X E M B O U R G

Art. 16. Il sera dressé à la fin de l’exercice social un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 17. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Art. 18. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente-et-un décembre deux mil quatorze.

<i>Souscription et libération

Toutes les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Madame Catherine AMAUDRY, vendeuse, née le 2 mai 1961 à Metz (France),
demeurant à F-54150 Les Baroches, 5, Rue Principale; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 parts sociales
2) Monsieur José PASCOAL, employé, né à le 2 février 1974 à Lyon (France),
demeurant à F-54870 Ugny, 26, rue de Fontigny; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 parts sociales
3) Madame Sophie LOISON, née le 20 décembre 1977 à Sainte-Foy-lès-Lyon (France),
demeurant à F-54870 Ugny, 26, rue de Fontigny; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 parts sociales
4) Monsieur Olivier FARINOTTO, né le 27 décembre 1972 à Rognac (France),
demeurant à F-54150 Les Baroches, 5, Rue Principale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cent euros (12.500.-€) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
expressément.

<i>Déclaration en matière de blanchiment

Le(s) associé(s) /actionnaires déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par

la suite, être le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l’objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droite
servant à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités
constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant
la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels
que définis à l’article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille trois cent cinquante euros (1.350.-
euros). A l’égard du notaire instrumentant toutefois, toutes les parties comparantes sont tenues solidairement quant au
paiement des dits frais, ce qui est expressément reconnu par toutes les parties comparantes.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les parties comparantes préqualifiées, représentées comme dit ci-avant, et représentant l’intégralité du

capital social, se considérant comme dûment convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et,
après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des gérants est fixé à deux:
2. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
1) Madame Catherine AMAUDRY, vendeuse, née le 2 mai 1961 à Metz (France), demeurant à F-54150 Les Baroches,

5, Rue Principale, est nommé gérante administrative;

2) Madame Sophie LOISON, née le 20 décembre 1977 à Sainte-Foy-lès-Lyon (France), demeurant à F-54870 Ugny, 26,

rue de Fontigny, est nommé gérante technique.

129290

L

U X E M B O U R G

La société est valablement engagée, en toutes circonstances y compris toutes opérations bancaires, par la signature

conjointe du gérant technique et du gérant administratif.

3. L’adresse de la société est fixée à L-4760 Pétange, 12, route de Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Pétange, date qu’en tête des présentes.
Le notaire instrumentant a encore rendu les comparants attentifs au fait que l’exercice d’une activité commerciale

peut nécessiter une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l’objet social, et qu’il y a lieu de
se renseigner en ce sens auprès des autorités administratives compétentes avant de débuter l’activité de la société pré-
sentement constituée.

Après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. AMAUDRY, PASCOAL, LOISON, FARINOTTO, REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette en date du 18 juillet 2014. Relation: EAC/2014/10025. Reçu soixante-quinze euros.

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Pour expédition conforme.

Pétange, le 29 juillet 2014.

Référence de publication: 2014117320/160.
(140134988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2014.

Johnson Controls Luxembourg Nova Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 671.906.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 183.898.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-second day of the month of July.
Before Us, Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Johnson Controls Nova, Inc., a Delaware corporation with its registered office located at 1209 Orange Street, Wil-

mington, Delaware 19801, United States, registered under file number 0809344,

here represented by Mrs. Sophie Henryon, private employee residing professionally in Esch-sur-Alzette, by virtue of

a proxy established under private seal.

I. The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

II. The appearing party declares being the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of Johnson Controls Luxembourg

Nova Holding S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce
et des Sociétés, Luxembourg) under number B 183.898, incorporated by a deed of the undersigned notary of 8 January
2014, published with the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 737 dated 21 March 2014 (the "Com-
pany").

III. The articles of association of the Company have been amended for the last time by a deed of the undersigned notary

of 21 January 2014, published with the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1265 dated 17 May
2014.

IV. The appearing party, duly represented, having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on

the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

a. Conversion of the currency of the share capital of the Company from Canadian Dollar (CAD) to Euro (EUR) so

that the share capital of the Company amounts to the equivalent in Euro (EUR) of nine hundred and seventy-six million
one hundred and ninety-four thousand two hundred and sixteen Canadian Dollars (CAD 976,194,216.-) based on the
CAD/EUR exchange rate published by OANDA on the date of the present meeting, and is represented by nine hundred
and seventy-six million one hundred and ninety-four thousand two hundred and sixteen (976,194,216) shares, without
designation of nominal value;

b. Conversion of all accounts in the books of the from Canadian Dollar (CAD) to Euro (EUR); and
c. Subsequent amendment of the first paragraph of Article 8 of the articles of association of the Company (the “Arti-

cles”).

has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

129291

L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to convert the currency of the share capital of the Company from Canadian Dollar

(CAD) to Euro (EUR) so that the share capital of the Company amounts to six hundred seventy-one million nine hundred
and six thousand Euros (EUR 671,906,000), being the equivalent in Euro (EUR) of nine hundred and seventy-six million
one hundred and ninety-four thousand two hundred and sixteen Canadian Dollars (CAD 976,194,216.-) based on the
CAD/EUR 0.68829 exchange rate published by OANDA on the date of the present meeting, and is represented by nine
hundred and seventy-six million one hundred and ninety-four thousand two hundred and sixteen (976,194,216) shares,
without designation of nominal value.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to convert of all accounts in the books of the from Canadian Dollar (CAD) to Euro

(EUR).

<i>Third resolution

As a result of the above, the Sole Shareholder RESOLVES to amend the first paragraph of Article 8 of the Articles,

which shall therefore read as follows:

“ Art. 8. The Company's share capital is set at six hundred seventy-one million nine hundred and six thousand Euros

(EUR 671,906,000) represented by nine hundred and seventy-six million one hundred and ninety-four thousand two
hundred and sixteen (976,194,216) shares without designation of nominal value, all fully subscribed and entirely paid up.”

<i>Declaration

Whereof, the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by her

surname, first name, civil status and residence, the said proxyholder signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-deux juillet.
Par-devant Nous, Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Johnson Controls Nova, Inc., une société du Delaware ayant son siège social sis au 1209 Orange Street, Wilmington,

Delaware 19801, Etats-Unis, enregistrée sous le numéro de dossier 0809344,

ici représentée par Mme. Sophie Henryon, employée privée, résidant professionnellement à Esch-sur-Alzette, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé.

I. Ladite procuration signée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise aux fins d'enregistrement.

II. La partie comparante déclare être l'associé unique (l'“Associé Unique“) de Johnson Controls Luxembourg Nova

Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existante sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès
du  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés,  Luxembourg  sous  le  numéro  B  183.898,  constituée  par  acte  du  notaire
instrumentant en date du 8 janvier 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 737 en date
du 21 mars 2014 (la “Société“).

III. Les statuts de la Société de la Société ont été modifiés par acte du notaire instrumentant en date du 21 janvier

2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1265 en date du 17 mai 2014.

V. La partie comparante, dûment représentée, reconnaît être entièrement informée des résolutions à prendre sur

base de l'ordre du jour suivant:

<i>Agenda:

a. Conversion de la devise du capital social de la Société de Dollar Canadien (CAD) en Euro (EUR) de telle sorte que

le capital social de la Société s'élève à l'équivalent en Euro (EUR) de neuf cent soixante-seize millions cent quatre-vingt-
quatorze mille deux cent seize Dollars Canadiens (CAD 976.194.216,-) sur base du taux de change CAD/EUR publié par
OANDA à la date de la présente assemblée, et est représenté par neuf cent soixante-seize millions cent quatre-vingt-
quatorze mille deux cent seize (976.194.216) parts sociales, sans désignation de valeur nominale;

b. Conversion de tous les comptes dans les livres de la Société de Dollar Canadien (CAD) en Euro (EUR); et
c. Modification subséquente du paragraphe premier de l'article 8 des statuts de la Société (les “Statuts”).
a requis le notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes:

129292

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'Associé Unique DECIDE de convertir la devise du capital social de la Société de Dollar Canadien (CAD) en Euro

(EUR) de telle sorte que le capital social de la Société s'élève à six cent soixante-et-onze millions neuf cent six mille Euros
(EUR 671.906.000), étant l'équivalent en Euro (EUR) de neuf cent soixante-seize millions cent quatre-vingt-quatorze mille
deux cent seize Dollars Canadiens (CAD 976.194.216,-) sur base du taux de change CAD/EUR 0,68829 publié par OAN-
DA à la date de la présente assemblée, et est représenté par neuf cent soixante-seize millions cent quatre-vingt-quatorze
mille deux cent seize (976.194.216) parts sociales, sans désignation de valeur nominale.

<i>Seconde résolution

L'Associé Unique DECIDE de convertir tous les comptes dans les livres de la Société de Dollar Canadien (CAD) en

Euro (EUR).

<i>Troisième résolution

En conséquence de ce qui précède, l'Associé Unique DECIDE de modifier le paragraphe premier de l'article 8 des

Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à six cent soixante-et-onze millions neuf cent six mille Euros (EUR

671.906.000),  représenté  par  neuf  cent  soixante-seize  millions  cent  quatre-vingt-quatorze  mille  deux  cent  seize
(976.194.216) parts sociales sans désignation de valeur nominale, toutes entièrement souscrites et libérées.»

<i>Déclaration

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la partie comparante

ci-avant,  le  présent  acte  est  rédigé  en  langue  anglaise,  suivi  d'une  version  française,  et  qu'à  la  demande  de  la  même
comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte fait et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire

instrumentant par son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Henryon, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 24 juillet 2014. Relation: EAC/2014/10351. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014117379/121.
(140135301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2014.

Johnson Controls Luxembourg Nova S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 80.955,50.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 183.984.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-second day of the month of July.
Before Us, Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Johnson Controls Luxembourg Nova Holding S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

duly incorporated and validly existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at
6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) under number B 183.898,

here represented by Mrs. Sophie Henryon, private employee residing professionally in Esch-sur-Alzette, by virtue of

a proxy established under private seal.

I. The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

II. The appearing party declares being the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of Johnson Controls Luxembourg

Nova S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des
Sociétés, Luxembourg) under number B 183.984, incorporated by a deed of the undersigned notary of 8 January 2014,
published with the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 765 dated 25 March 2014 (the "Company").

III. The articles of association of the Company have been amended for the last time by a deed of the undersigned notary

of 26 June 2014, yet to be published with the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

129293

L

U X E M B O U R G

IV. The appearing party, duly represented, having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on

the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

a. Conversion of the currency of the share capital of the Company from Canadian Dollar (CAD) to Euro (EUR) so

that the share capital of the Company amounts to the equivalent in Euro (EUR) of one hundred and seventeen thousand
six hundred and eighteen Canadian Dollars (CAD 117,618.-) based on the CAD/EUR exchange rate published by OANDA
on the date of the present meeting, and is represented by one hundred and seventeen thousand six hundred and eighteen
(117,618) shares, without designation of nominal value;

b. Conversion of all accounts in the books of the from Canadian Dollar (CAD) to Euro (EUR); and
c. Subsequent amendment of the first paragraph of Article 8 of the articles of association of the Company (the “Arti-

cles”).

has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to convert the currency of the share capital of the Company from Canadian Dollar

(CAD) to Euro (EUR) so that the share capital of the Company amounts to eighty thousand nine hundred and fifty-five
Euros and fifty Cents (EUR 80,955.50), being the equivalent in Euro (EUR) of one hundred and seventeen thousand six
hundred and eighteen Canadian Dollars (CAD 117,618.-) based on the CAD/EUR 0.68829 exchange rate published by
OANDA on the date of the present meeting, and is represented by one hundred and seventeen thousand six hundred
and eighteen (117,618) shares, without designation of nominal value.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to convert of all accounts in the books of the from Canadian Dollar (CAD) to Euro

(EUR).

<i>Third resolution

As a result of the above, the Sole Shareholder RESOLVES to amend the first paragraph of Article 8 of the Articles,

which shall therefore read as follows:

“ Art. 8. The Company's share capital is set at eighty thousand nine hundred and fifty-five Euros and fifty Cents (EUR

80,955.50) represented by one hundred and seventeen thousand six hundred and eighteen (117,618) shares (parts so-
ciales) without designation of nominal value, all fully subscribed and entirely paid up.”

<i>Declaration

Whereof, the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by her

surname, first name, civil status and residence, the said proxyholder signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-deux juillet.
Par-devant Nous, Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Johnson Controls Luxembourg Nova Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée dûment constituée et vala-

blement existante sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg
sous le numéro B 183.898,

ici représentée par Mme. Sophie Henryon, employée privée, résidant professionnellement à Esch-sur-Alzette, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé.

I. Ladite procuration signée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise aux fins d'enregistrement.

II. La partie comparante déclare être l'associé unique (l'“Associé Unique“) de Johnson Controls Luxembourg Nova S.à

r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existante sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son
siège social au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés, Luxembourg sous le numéro B 183.984, constituée par acte du notaire instrumentant en
date du 8 janvier 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 765 en date du 25 mars 2014
(la “Société“).

129294

L

U X E M B O U R G

III. Les statuts de la Société de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire instrumentant en

date du 26 juin 2014, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

V. La partie comparante, dûment représentée, reconnaît être entièrement informée des résolutions à prendre sur

base de l'ordre du jour suivant:

<i>Agenda:

a. Conversion de la devise du capital social de la Société de Dollar Canadien (CAD) en Euro (EUR) de telle sorte que

le capital social de la Société s'élève à l'équivalent en Euro (EUR) de cent dix-sept mille six cent dix-huit Dollars Canadiens
(CAD 117.618,-) sur base du taux de change CAD/EUR publié par OANDA à la date de la présente assemblée, et est
représenté par cent dix-sept mille six cent dix-huit (117.618) parts sociales, sans désignation de valeur nominale;

b. Conversion de tous les comptes dans les livres de la Société de Dollar Canadien (CAD) en Euro (EUR); et
c. Modification subséquente du paragraphe premier de l'article 8 des statuts de la Société (les “Statuts”).
a requis le notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique DECIDE de convertir la devise du capital social de la Société de Dollar Canadien (CAD) en Euro

(EUR) de telle sorte que le capital social de la Société s'élève à quatre-vingt-mille neuf cent cinquante-cinq Euros et
cinquante Cents (EUR 80.955,50), étant l'équivalent en Euro (EUR) de cent dix-sept mille six cent dix-huit Dollars Ca-
nadiens (CAD 117.618,-) sur base du taux de change CAD/EUR 0,68829 publié par OANDA à la date de la présente
assemblée, et est représenté par cent dix-sept mille six cent dix-huit (117.618) parts sociales, sans désignation de valeur
nominale.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique DECIDE de convertir tous les comptes dans les livres de la Société de Dollar Canadien (CAD) en

Euro (EUR).

<i>Troisième résolution

En conséquence de ce qui précède, l'Associé Unique DECIDE de modifier le paragraphe premier de l'article 8 des

Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à quatre-vingt mille neuf cent cinquante-cinq Euros et cinquante Cents

(EUR 80.955,50), représenté par cent dix-sept mille six cent dix-huit (117.618) parts sociales sans désignation de valeur
nominale, toutes entièrement souscrites et libérées.»

<i>Déclaration

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la partie comparante

ci-avant,  le  présent  acte  est  rédigé  en  langue  anglaise,  suivi  d'une  version  française,  et  qu'à  la  demande  de  la  même
comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte fait et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire

instrumentant par son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Henryon, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 24 juillet 2014. Relation: EAC/2014/10352. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014117380/120.
(140135300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2014.

Aircraft Solutions Lux XIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 50.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 167.638.

In the year two thousand and fourteen, on twenty-first day of July.
Before Maître Francis Kesseler, notary public residing at Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

129295

L

U X E M B O U R G

Aircraft Solutions VI (Offshore) LLC, a limited liability company formed and existing under the laws of Anguilla, regis-

tered with the Registrar of Companies of Anguilla under number 3006503, and having its registered office at Michell
House, AI - The Valley (the “Sole Shareholder”);

represented here by Ms. Sophie Henryon, employee, with professional address at 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-

sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy having been signed “ne varietur” by the proxy-holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearing party is the sole shareholder of Aircraft Solutions Lux XIII S.à r.l., a private limited liability company

(“société à responsabilité limitée”) organized and existing under the laws of Luxembourg, with its registered office at 5c,
rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies’ Register under number B 167.638, incorporated on 9 March 2012.

II.- The 120,000 (one hundred twenty thousand) shares with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each,

representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the
items of the agenda of which the Sole Shareholder expressly states having been duly informed beforehand.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Decrease of the share capital of the Company by an amount of USD 70,000 (seventy thousand United States Dollars),

so as to decrease it from its current amount of USD 120,000 (one hundred twenty thousand United States Dollars) to
EUR 50,000 (fifty thousand United States Dollars) by the cancellation of 70,000 (seventy thousand) shares with a nominal
value of USD 1 (one United States Dollar) each;

3. Subsequent amendment of article 8 of the articles of association of the Company; and
4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the sole shareholder of the Company (the “Shareholder”), the following reso-

lutions were taken:

<i>First resolution:

It was resolved that the Shareholder waives its right to prior notice of the current meeting. The Shareholder ack-

nowledges having been sufficiently informed of the agenda for the meeting and confirms that it considers the meeting
validly convened and therefore agrees to deliberate and vote upon all the items on the agenda. It was further resolved
that all the relevant documentation has been put at the disposal of the Shareholder within sufficient period of time in
order to allow it to carefully examine each document.

<i>Second resolution:

It is resolved to decrease the share capital of the Company by an amount of USD 70,000 (seventy thousand United

States Dollars), so as to decrease it from its current amount of USD 120,000 (one hundred twenty thousand United
States Dollars) to EUR 50,000 (fifty thousand United States Dollars), by the cancellation of 50,000 (fifty thousand) shares
with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each (the “Capital Decrease”).

<i>Third resolution:

As a consequence of the foregoing resolutions, it was resolved to amend article 8 of the articles of association of the

Company so that it now reads as follows:

“ Art. 8. The Company’s share capital is set at USD 50,000 (fifty thousand United States Dollars), represented by

50,000 (fifty thousand) shares with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each.”

No other amendment is made to this article.
There being no further business for the meeting to consider, the same was thereupon adjourned.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, the proxyholder signed together with

us, the notary, the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Traduction française du texte qui précède

L’an deux mille quatorze, le vingt-et-unième jour du mois de juillet.

129296

L

U X E M B O U R G

Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire public établi à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

a comparu:

- Aircraft Solutions VI (Offshore) LLC, a limited liability company, constituée et existante sous les lois d'Anguilla,

enregistrée au registre des Sociétés d'Anguilla sous le numéro 3006503, et ayant son siège social sis à Mitchell House,
AI, The Valley, (l' "Associé Unique").

ici représentée par Mme Sophie Henryon, employée privée, établie professionnellement au 5, rue Zénon Bernard,

L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de procurations données sous seing privé.

Les dites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire agissant au nom de la partie comparante

et le notaire instrumentant, demeureront annexées au présent acte pour être soumises avec celui-ci aux formalités de
l'enregistrement.

La partie comparante, représentée telles que décrie ci-dessus, a requis du notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. La partie comparante est l'Associé Unique de Aircraft Solutions Lux XIII S.àr.l., une société à responsabilité limitée

constituée et existant selon les lois du Luxembourg, ayant son siège social au 5c, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
Grand-Duché  de  Luxembourg,  enregistré  auprès  du  registre  de  Commerce  et  des  sociétés  de  Luxembourg  sous  le
numéro B 167.638, constituée le 9 mars 2012.

II. Que les 120.000 (cent vingt mille) parts sociales d’une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain) chacune,

représentant la totalité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut valablement se
prononcer sur tous les points de l'ordre du jour desquels l' Associé Unique reconnaisse expressément avoir été dûment
préalablement informé.

III.- L’ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Diminution du capital de la Société d'un montant de 70.000. USD (soixante-dix mille Dollars américains) afin de le

réduire de son montant actuel de 120.000 USD (cent vingt mille Dollars américains) à 50.000 USD (cinquante mille Dollars
américains) par l'annulation de 50.000 (cinquante mille) parts sociales d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar amé-
ricain) chacune;

3. Modification subséquente de l'article 8. des statuts de la Société afin de refléter les résolutions ci-dessus; et
4. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:

<i>Première résolution:

Il est décidé que l'Associé renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à la présente assemblée,

reconnaisse avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour, et considère avoir été valablement convoqué et en con-
séquence accepte de délibérer et voter sur tous les points figurant à l'ordre du jour. Il est en outre décidé que toute la
documentation produite lors de cette assemblée a été mise à la disposition de l'Associé dans un délai suffisant afin de le
permettre un examen attentif de chaque document.

<i>Deuxième résolution:

Il est décidé de réduire le capital de la Société d'un montant de 70.000. USD (soixante-dix mille Dollars américains)

afin de le réduire de son montant actuel de 120.000 USD (cent vingt mille Dollars américains) à 50.000 USD (cinquante
mille Dollars américains) par l'annulation de 50.000 (cinquante mille) parts sociales d'une valeur nominale de 1 USD (un
Dollar américain) chacune (la "Réduction du Capital").

<i>Troisième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions ci-dessus, il est unanimement décidé de modifier l'article 8 des statuts

de la Société qui doit être lu comme suit:

" Art. 8. Le capital social émis de la Société est fixé à cinquante mille Dollars américains (USD 50.000) divisé en cinquante

mille (50.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un dollar Américain (USD 1,-) chacune.

Aucune autre modification n'est apportée à cet article.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est clôturée.

Dont Acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date figurant au commencement de ce document.
Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec nous, le notaire, le

présent acte original.

Le  notaire  soussigné  qui  comprend  et  parle  l'anglais  constate  par  le  présent  acte  qu'à  la  requête  de  la  personne

comparante mentionnée ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête de la
même partie comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Signé: Henryon, Kesseler.

129297

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 juillet 2014. Relation: EAC/2014/10281. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014117532/122.
(140135303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2014.

AutoZone Luxembourg Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.005,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 160.687.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-first day of July,
before Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholder of AutoZone Luxembourg Investments S.à r.l., a

private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of
Luxembourg, having a share capital of USD 20,003, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under number B 160687 (the Company), incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx on April 20,
2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on July 26, 2011 under number 1686.

The articles of association of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Henri

Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette dated July 3, 2014, not yet published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.

THERE APPEARED:

AutoZone Luxembourg Holdings S.C.S., a société en commandite simple, incorporated and organized under the Lu-

xembourg law and having its registered office at 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Register of Commerce and Companies under the number B 160636 (the Sole Shareholder),

duly represented by Mrs. Sophie Henryon, employee, with professional address in Esch-sur-Alzette, by virtue of a

power of attorney given under private seal.

Such  power  of  attorney, after having  been  signed  ne  varietur by the proxyholder  of the  appearing party  and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record that:
I. the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase of the share capital and share premium of the Company by an amount of

two thousand three hundred and eighty United States Dollars (USD 2,380) so as to bring the share capital from its current
amount of twenty thousand three United States Dollars (USD 20,003), represented by twenty thousand and three (20,003)
shares having a nominal value of one United States Dollar (USD 1) to an amount of twenty thousand five United States
Dollars (USD 20,005), represented by twenty thousand and five (20,005) shares having a nominal value of one United
States Dollar (USD 1), and the share premium from its current amount of one hundred seventeen million four hundred
eighty-four thousand sixty United States Dollars (USD 117,484,060) to an amount of one hundred seventeen million four
hundred eighty-six thousand four hundred thirty-eighty United States Dollar (USD 117,486,438) by way of the issuance
of two (2) new shares in registered form having a nominal value of one United States Dollar (USD 1).

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription and full payment of the share capital

and share premium as follows:

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon, the Sole Shareholder, prenamed and represented as stated above, declares that it subscribes to two (2)

new share in registered form having a nominal value of one United States Dollar (USD 1) each, and fully pays them up by
way of the repayment of a portion of the accrued but unpaid yield on claims the Sole Shareholder has against the Company
for an amount of two thousand three hundred eighty United States Dollars (USD 2,380) (the Contribution).

The Contribution shall be allocated as follows:
(i) two United States Dollar (USD 2) to the share capital account of the Company; and

129298

L

U X E M B O U R G

(ii) Two thousand three hundred seventy-eight United States Dollars (USD 2,378) to the share premium account of

the Company.

The amount of two thousand three hundred eighty United States Dollars (USD 2,380), being the Contribution, is at

the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the Company.

<i>Third resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1. of the Articles, so

that it shall henceforth read as follows:

“ 5.1. The share capital is set at twenty thousand and five United States Dollars (USD 20,005) represented by twenty

thousand and five (20,005) shares in registered form with a par value of one United States Dollar (USD 1) each, all
subscribed and fully paid-up.”

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above

changes with power and authority given to any manager of the Company, each acting individually, to proceed for and on
behalf of the Company with the registration of such changes.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of discrepancies between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder acting on behalf of the appearing party, the proxyholder signed

together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

En l'an deux mille quatorze, le vingt-et-un juillet.
Par devant le soussigné, Me Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

s'est tenue

l'assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de AutoZone Luxembourg Investments S.à r.l., une société à res-

ponsabilité limitée établie suivant les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 46A, avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du registre de commerce et des so-
ciétés  de  Luxembourg  sous  le  numéro  B  160687  (L'Associé  Unique),  constituée  suivant  acte  reçu  de  Maître  Henri
Hellinckx le 20 avril 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 26 juillet 2011 numéro 1686.

Les statuts de la Société ont été modifié pour la dernière fois par acte reçu de Maître Francis Kesseler le 3 juillet 2014,

pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

A COMPARU:

AutoZone Luxembourg Holdings S.C.S., une société en commandite simple constituée et organisée suivant les lois du

Luxembourg, ayant son siège social au 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enre-
gistré auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 160636 (l'Associé Unique),

ci-après représenté par Mme. Sophie Henryon, employée privée, résident professionnellement à Esch-sur-Alzette, en

vertu d'une procuration sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le représentant et le notaire instrumentant, restera jointe

au présent acte en vue des formalités d'enregistrement.

L'Associé Unique, tel que représenté ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter que:
I. L'Associé Unique détient toutes les parts sociales de la Société;
II. L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société par un montant de deux mille trois cent quatre-

vingt dollars américains (USD 2.380) de telle sorte à ce que ce dernier passe d'un montant de vingt mille trois dollars
américains (USD 20.003) représenté vingt mille trois (20.003) parts sociales ayant comme valeur nominale d'un dollar
américain (USD 1) chacune, à un montant de vingt mille cinq dollars américains (20.005) représenté vingt mille cinq
(20.005) parts sociales ayant comme valeur nominale un dollar américain (USD 1) chacune, et la prime d'émission de son
montant  actuel  de  cent  dix-sept  million  quatre-cent  quatre-vingt-quatre  mille  soixante  dollars  américains  (USD
117.484.060) à un montant de cent dix-sept million quatre-cent quatre-vingt-six mille quatre cent trente-huit dollars
américains (USD 117.486.438), par l'émission de deux (2) parts sociales ayant une valeur nominale d'un dollar américain
(USD 1) chacune.

129299

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription et le paiement du capital social comme suit:

<i>Intervention - Souscription - Paiement

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, décide de souscrire à deux (2) parts sociales sous forme

nominative ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune et de les payer par une contribution en
nature consistant en une portion du revenu issue de créances que l'Associé Unique détient contre la Société et se montant
à deux mille trois cent quatre-vingt dollars américains (USD 2.380) (la Contribution).

La Contribution sera allouée de la sorte:
(i) Deux dollars américains (USD 2) seront alloués au capital social de la Société; et
(ii) Deux mille trois cent soixante-dix-huit dollars américains (USD 2.378) seront alloués au compte prime d'émission.
Un montant de deux mille trois cent quatre-vingt dollars américains (USD 2.380), constituant la Contribution, est à la

disposition de la Société, preuve étant donnée à la Société.

<i>Troisième résolution

Conséquemment à ce qui précède, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société de telle

sorte à ce qu'ils prennent la teneur suivante:

« 5.1. Le capital social est fixé à vingt mille cinq dollars américains (USD 20.005,-), représenté par vingt mille cinq

(20.005) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.».

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société de telle sorte à refléter les modifications ci-

dessus et donne pouvoir et autorisation à tout gérant de la Société, individuellement, de procéder au nom et pour le
compte de la Société à l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare à la demande de l'Associé Unique, que le

présent acte est rédigé en Anglais et en Français et qu'en cas de divergences, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture à haute voix faite par le notaire, celui-ci signe le présent acte avec le mandataire de l'Associé Unique.
Signé: Henryon, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 juillet 2014. Relation: EAC/2014/10285. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014117569/136.
(140135302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2014.

Pedicure Filomena S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Mercerie Le Fil Doré S.à.r.l.).

Siège social: L-2628 Luxembourg, 44, rue de Trévires.

R.C.S. Luxembourg B 78.899.

L'an deux mille quatorze,
le vingt-et-un juillet.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Madame Filomena ROVIGO, gérante de société, demeurant à L-2628 Luxembourg, 44, rue des Trévires.
Laquelle comparante est ici représentée par Madame Sophie BATARDY, employée privée, demeurant professionnel-

lement à L-2220 Luxembourg, 681, rue de Neudorf, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du
21 juillet 2014,

laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire de la comparante et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant ce qui suit:

129300

L

U X E M B O U R G

Qu'elle est l’associée unique de la société à responsabilité limitée Mercerie Le Fil Doré S.à r.l., avec siège social à

L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B
78.899 (NIN 2000 2417 090).

Que ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Tom METZLER, alors de résidence à Luxembourg-

Bonnevoie, en date du 23 novembre 2000, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 402 du 31
mai 2001.

Que le capital social de la société s'élève à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze Euros soixante-huit Cents (€

12.394,68), représenté par cent (100) parts sociales.

Ensuite la comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

<i>Première résolution

L'associée unique décide de changer la dénomination sociale de la société en PEDICURE FILOMENA S.à r.l. et par

conséquent de modifier l’article 1 

er

 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de PEDICURE FILOMENA S.à r.l.."

<i>Deuxième résolution

L'associée unique décide de modifier l’article 3 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d'un institut de pédicure médicale.
La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social."

<i>Troisième résolution

L'associée unique décide de fixer le siège social de la société à l’adresse suivante: L-2628 Luxembourg, 44, rue des

Trévires.

<i>Quatrième résolution

L'associée unique décide de supprimer la valeur nominale des parts sociales et constate que le capital social de douze

mille trois cent quatre-vingt-quatorze Euros soixante-huit Cents (€ 12.394,68), sera désormais représenté par cent (100)
parts sociales sans désignation de valeur nominale.

<i>Cinquième résolution

L'associée unique décide de modifier l’article 6 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze Euros soixante-huit Cents (€ 12.394,68),

représenté par cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale."

<i>Sixième résolution

L'associée unique décide de révoquer Madame Maria ROVIGO de son poste de gérante technique de la société et lui

accorde décharge pour l’exécution de son mandat.

Madame Filomena ROVIGO est désormais gérante unique de la société, avec pouvoir d'engager la société en toutes

circonstances par sa signature individuelle.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant

d'après ses nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. BATARDY, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 23 juillet 2014. Relation: ECH/2014/1369. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

129301

L

U X E M B O U R G

Echternach, le 25 juillet 2014.

Référence de publication: 2014114221/70.
(140133371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2014.

Arjuna Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 188.969.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le quinze juillet.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

A COMPARU

La société «ARIELLE COMPANY LIMITED», établie à Londres W1S 4PW, 12, Old Bond Street,
ici représentée par Madame Sandrine ORTWERTH, salariée, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg,

3A, boulevard du Prince Henri,

en vertu d’une procuration sous seing privé (ci-après désignée la «Comparante»).
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la Comparante et le notaire instru-

mentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle Comparante, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'elle

déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «ARJUNA INVEST S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Il peut être créé par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-duché

de Luxembourg qu'à l’étranger.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males. Une telle décision n'aura pas d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite
et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les cir-
constances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. La société
peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs
mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de ventes, cession, échange ou autrement. La société peut également
effectuer tous placements et investir sur les marchés à terme et optionnel. La société peut également acquérir et mettre
en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter. La société peut emprunter
et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous concours, prêts, avances ou
garanties.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

L’énumération qui précède est à comprendre au sens large et est purement énonciative et non limitative.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à CENT QUATRE-VINGT MILLE EUROS (180.000.- EUR) représenté par MILLE HUIT

CENTS (1.800) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Art. 6. Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.

129302

L

U X E M B O U R G

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre III. Administration

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsqu'à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que la société n’a plus qu'un associé unique, la composition
du conseil d’administration pourra être limitée à un membre jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l’existence de plus d’un associé.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 8. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances, soit par les signatures conjointes de deux administrateurs,

soit par la seule signature de l’administrateur unique, soit par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice
des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil
d'administration en vertu de l’article 11 des statuts.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à l’endroit indiqué dans les avis de convocations,

le deuxième jeudi du mois de mai à 11 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour
ouvrable suivant.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la

liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

129303

L

U X E M B O U R G

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.
2. La première assemblée ordinaire annuelle se tiendra en 2015.

<i>Souscription - Libération

Les actions ont toutes été souscrites par la Comparante, préqualifiée.
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de CENT QUATRE

VINGT MILLE EUROS (180.000.- EUR) est dès maintenant à disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

La Comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille cinq cents euros (1.500.-
EUR).

<i>Décisions de l’associée unique

La Comparante, pré-qualifiée, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoquée,

s’est ensuite constituée en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2020:
- Monsieur Etienne GILLET, expert-comptable, né à Bastogne (Belgique), le 19 septembre 1968, demeurant profes-

sionnellement à L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard du Prince Henri;

- Monsieur Laurent JACQUEMART, expert-comptable, né à Daverdisse (Belgique), le 19 juin 1968, demeurant pro-

fessionnellement à L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard du Prince Henri;

- Monsieur Joël MARECHAL, salarié, né à Arlon (Belgique), le 12 septembre 1968, demeurant professionnellement à

L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2020:
La société à responsabilité limitée «AUDITEX S. à r. l.», établie et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3A,

Boulevard du Prince Henri, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B.
91559.

4. Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard du Prince Henri.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la Comparante, connue du notaire par nom, prénom,

état et demeure, cette dernière a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. ORTWERTH, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 17 juillet 2014. Relation: MER/2014/1482. Reçu soixante quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): E. WEBER.

POUR COPIE CONFORME.

Beringen, le 28 juillet 2014.

Référence de publication: 2014117629/144.
(140134812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2014.

«AlliA Corporate Insurance Brokers S.A., Société Anonyme,

(anc. Aviare S.A.).

Siège social: L-1470 Luxembourg, 66, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 41.435.

L'an deux mille quatorze, le neuf juillet,
Par devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie

129304

L

U X E M B O U R G

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «AVIARE S.A.», ayant son siège social à

L-1470 Luxembourg, 66, route d’Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 41.435, constituée suivant acte notarié en date du 28 août 1992, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 595 du 15 décembre 1992 (la Société).

Les statuts de la Société n’ont pas encore été modifiés.
L'assemblée est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Joseph Jean LEBON, administrateur de sociétés,

résidant professionnellement à Kortrijksesteenweg 1093 bte D, 9051 Sint-Denijs-Westrem (Belgique),

qui désigne comme secrétaire Monsieur Joseph Marie LEBON, administrateur de sociétés, résidant professionnelle-

ment à Kwadestraat 157 bte 51, 8800 Roulers (Belgique), ce dernier assumera également la fonction de scrutateur.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination de la Société en «AlliA Corporate Insurance Brokers S.A.».
2. Refonte complète des statuts de la Société.
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la Société en «AlliA Corporate Insurance Brokers S.A.».

<i>Deuxième résolution:

L’assemblée générale décide la refonte complète des statuts de la Société. Par conséquent, les statuts de la Société

auront désormais la teneur suivante:

«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il existe une société sous la dénomination de «AlliA Corporate Insurance Brokers S.A.» (la Société).

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet tant en Luxembourg qu’à l’étranger de, tant pour elle-même que pour le compte de

tiers, effectuer toutes études et rendre tous services en matière d’assurances et de réassurances de groupes industriels,
commerciaux et financiers, et plus particulièrement le courtage par l’intermédiaire de personnes physiques dûment agré-
ées.

Elle pourra notamment effectuer tous travaux de calculs, actuariels ou autres, de consultations et d’avis sur toutes

questions en rapport avec l’assurance et la réassurance, et accomplir toutes opérations se rapportant directement ou
indirectement à son objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

La Société a également pour objet la gestion de toutes compagnies, sociétés ou associations d‘assurances ou de réas-

surances, ainsi que la prise d’intérêt et la participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises créées ou
à créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tous objets similaires ou connexes ou
qui sont de nature à favoriser le développement de ces activités.

Elle peut faire toutes les études, toutes les opérations civiles, commerciales, mobilières, immobilières, industrielles et

financières se rapportant directement ou indirectement à son objet, même partiellement ou pouvant être utile ou le
faciliter.

129305

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U X E M B O U R G

En outre la Société peut acquérir, exploiter et concéder tous brevets ou licences se rapportant directement ou indi-

rectement à cet objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent trente-neuf mille quatre cent soixante-sept euros soixante-deux

cents (1.239.467,62 EUR), représenté par cinquante mille (50.000) actions, sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non (le Conseil

d’Administration).

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de la Société.
Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet

social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs
peuvent émettre leur vote par écrit ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Art. 10. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances par l’administrateur délégué ou les signatures

conjointes de deux (2) administrateurs ou la signature individuelle de l’administrateur unique si la Société est administrée
par un seul administrateur, ou par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de
signature aura été délégué par le Conseil d’Administration ou l’administrateur unique, mais seulement dans les limites de
ce pouvoir.

Art. 11. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d’Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième vendredi du mois de mai à onze heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

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U X E M B O U R G

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: J. J. LEBON, J. M. LEBON et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 juillet 2014. LAC / 2014 / 32235. Reçu soixante quinze euros € 75,-

<i>Le Receveur (signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 28 juillet 2014.

Référence de publication: 2014117642/128.
(140135633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2014.

Capital In Motion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7a, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 188.987.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Jean-Camille RAYMOND, administrateur de sociétés, né le 25 novembre 1968 à Bourg la Reine (France),

demeurant 782 Avenue du Maréchal Leclerc, F-78670 Villennes sur Seine.

ici représentée par Madame Marjorie Golinvaux, avocate, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 8 juillet 2014, laquelle restera annexée aux présentes.
Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme qu'elle déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de «CAPITAL IN MOTION S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4.  La  société  a  pour  objet  l’étude,  le  développement  et  la  mise  en  oeuvre  sur  les  marchés  luxembourgeois,

européen et international, de toutes activités liées à la conception, la production, la réalisation, le financement, la distri-
bution, l’exploitation et la commercialisation sous toutes ses formes et par tous moyens, de films, d’images, et de sons,
ainsi que toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme
que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces partici-
pations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, marques et brevets de toute origine, participer à la création, au développement
et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de
toute autre manière, tous titres, marques et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires, marques et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.

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U X E M B O U R G

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, et immobilières nécessaires ou

utiles à la réalisation des affaires de la Société et s’y rattachant directement ou indirectement.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à SOIXANTE DIX MILLE EUROS (70.000.- EUR) représenté par SEPT CENTS (700)

actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune.

Le capital autorisé est fixé à DIX MILLIONS EUROS (10.000.000.- EUR) qui sera représenté par 100.000 (CENT

MILLE) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d'administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d’Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l’occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l’existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l’Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l’Administrateur Unique sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l’approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

129308

L

U X E M B O U R G

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d’Administration ou par l’Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l’Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l’actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l’actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l’assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner et/ou ratifier tous les actes relatifs à l’activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent (10%) du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent avoir pris connaissance de l’agenda de

l’assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l’assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l’assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l’assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l’ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l’ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l’augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu’avec l’accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Titre IV. Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le deuxième mardi du mois de juin à dix heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

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U X E M B O U R G

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2014.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2015.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant, représenté comme mentionné ci-avant, déclare souscrire

les sept cents (700) actions.

Toutes les actions sont libérées du quart de leur valeur nominale, de sorte que la somme de DIX SEPT MILLE CINQ

CENTS EUROS (17.500.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille euros (1.000.- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu’actionnaire unique de la

société a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.
2. Est nommé administrateur unique:
Jean-Camille RAYMOND, administrateur de sociétés, né le 25 novembre 1968 à Bourg la Reine France, demeurant

782 Avenue du Maréchal Leclerc 78670 Villennes sur Seine.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
FIDUPLAN SA 87 allée Léopold Goebel L-1635 Luxembourg immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés

de Luxembourg sous le numéro B 44563.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statutaire de l’année 2019.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1628 Luxembourg, 7a rue des Glacis.
6. Le conseil d'administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénoms

usuels, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-C. RAYMOND, G. LECUIT.

129310

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U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 21 juillet 2014. Relation: LAC/2014/34189. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2014.

Référence de publication: 2014117752/207.
(140135168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2014.

St Louis Ré, Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 91.966.

L'an deux mille quatorze, le vingt et un juillet
Pardevant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ST LOUIS RE S.A.", ayant son siège

social à 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section
B numéro 91.966, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg le 11
février 2003, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (ci-après le «Mémorial C») numéro 337
du 28 mars 2003, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en
date du 21 décembre 2009 publié au Mémorial C numéro 369 du 19 février 2010.

L'assemblée est présidée par Sara Lecomte, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Flora Gibert, employée privée, de-

meurant professionnellement à Luxembourg

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent est renseigné sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II. Ainsi qu'il résulte de ladite liste de présence, toutes les deux mille cent quarante (2.140) actions, représentant

l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire de sorte que les action-
naires, exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour,
dont les actionnaires ont préalablement été informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de EUR 35.000.- (trente-cinq mille Euros) pour le

porter de son montant actuel de EUR 2.140.000.- (deux millions cent quarante mille Euros) à EUR 2.175.000.- (deux
millions cent soixante- quinze mille Euros) par émission de 35 (trente-cinq) nouvelles actions, par un apport en espèces.

2.- Renonciation au droit de souscription préférentiel; Souscription et libération.
3.-Modification afférente de l'article 5 des statuts afin de refléter cette modification.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit:

<i>Première résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social à concurrence de trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-) pour le porter de

son montant actuel de deux millions cent quarante mille euros (EUR 2.140.000,-) à deux millions cent soixante-quinze
mille euros (EUR 2.175.000,-) par émission de 35 (trente-cinq) nouvelles actions d'une valeur nominale de mille euros
(EUR 1.000,-) chacune, par un apport en numéraire.

<i>Deuxième résolution

Il est porté à l'attention de l'Assemblée que l'associé minoritaire a décidé de renoncer à son droit préférentiel de

souscription.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite ATOS S.E., société de droit français, ayant son siège social au River Ouest, 80 Quai Voltaire, F-95877 Bezons

(France), représentée par Gaëtane Bergem, prénommée, en vertu d'une procuration lui-délivrée sous seing privé, qui
demeurera annexée au présent acte;

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U X E M B O U R G

a déclaré souscrire aux trente-cinq (35) actions nouvelles, et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que la

société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-); ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, il est décidé de modifier l'article 5 des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social de la société est fixé à deux millions cent soixante-quinze mille euros (EUR 2.175.000,-)

représenté par deux mille cent soixante-quinze (2.175) actions d'une valeur nominale de mille euros (1.000.-EUR) cha-
cune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille trois cent euros (EUR 1.300,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux membres du bureau, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: S. LECOMTE, F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 23 juillet 2014. Relation: LAC/2014/34612. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2014114503/66.
(140133083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2014.

Simran Mediatech S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 119.591.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 17 juillet 2014

<i>Extrait rectificatif au dépôt L140130798 du 25.07.2014

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 17 juillet 2014, que:
- L'assemblée a décidé de renouveler le mandat de Monsieur Christopher Richard James et de Monsieur François

Georges en tant qu'administrateurs avec effet au 16 juin 2012 jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle des action-
naires qui se tiendra en 2018.

- L'assemblée a pris l'acte de l'expiration de mandat d'AUDEX S.à r.l. en tant que commissaire aux comptes avec effet

au 16 juin 2013.

- L'assemblée a décidé d'accepter la démission de Monsieur François Georges de son mandat d'administrateur avec

effet au 17 juillet 2014.

- L'assemblée a pris l'acte de décès de Monsieur Alan Callan, administrateur de la Société.
- L'assemblée a décidé de nommer en tant qu'administrateurs de la Société avec effet au 16 juin 2014 les personnes

suivantes:

* Monsieur Nicolas Mille, employé privé, né le 8 février 1978 à Antony (France), résidant professionnellement à 127,

rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg;

* Monsieur Alexandre Taskiran, expert-comptable, né le 24 avril 1968 à Karaman (Turquie), résidant professionnel-

lement à 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg.

Les mandats des nouveaux administrateurs se termineront lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui

se tiendra en 2018.

- L'assemblée a décidé de nommer Concilium S.à r.l., ayant son siège social au 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Lu-

xembourg, immatriculée au RCS Luxembourg sous numéro B161.634, en tant que commissaire aux comptes avec effet
rétroactif au 16 juin 2013, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2014.

Simran Mediatech S.A.

Référence de publication: 2014110961/32.
(140132559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

129312

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Arjuna Invest S.A.

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