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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2689

2 octobre 2014

SOMMAIRE

Krav Maga Grand Ducal . . . . . . . . . . . . . . . .

129035

La Pyramide Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129028

La Saisiaz Property S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

129029

LAU RE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129034

LDM Participations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129029

Les Intages Property S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

129030

LSREF II Delphi LP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

129032

LSREF Kachidoki Investments S.à r.l. . . . .

129028

LSREF Lux Japan Investments IV S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129033

Lutos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129033

Luxembourg Kirchberg Centre . . . . . . . . . .

129026

Luxembourg Mainstream Boone County

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129026

Luxembourg Mainstream Graham Pass S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129030

Luxembourg Mainstream Renewable Po-

wer S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129027

Luxembourg Mainstream Zimmerline S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129026

LVS II Luxembourg III S.à r.l. . . . . . . . . . . .

129032

LVS II Luxembourg II S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

129029

LVS Luxembourg III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

129056

LVS Luxembourg II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

129031

LVS Luxembourg I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

129031

Malbec Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

129033

Malherbe Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129030

MEIF Germany Eight S.àr.l. . . . . . . . . . . . . .

129027

MEIF Germany Two S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

129028

Meres S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129030

Meritor Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

129029

Merrill Lynch Equity S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

129034

Merrill Lynch Luxembourg Finance S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129033

MH Grainger JV Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129027

Milanda S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129027

Milarc Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129026

Mistral International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

129026

MM Acquisition S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129027

MNKS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129028

Modul'Abri Concept S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

129032

MSPE Metro Investors Lux S.à r.l. . . . . . . .

129028

Muscadet S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129029

New International Investment Company

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129034

Nicotra Gebhardt Holding S.A . . . . . . . . . .

129072

Nostos Holdings Co S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

129072

OAK Constellation Management . . . . . . . .

129031

OCM Luxembourg OPPS ALS S.à r.l. . . . .

129032

OCM Luxembourg OPPS ALS S.à r.l. . . . .

129031

OCM Luxembourg OPPS ALS S.à r.l. . . . .

129030

OCM Luxembourg OPPS ALS S.à r.l. . . . .

129031

OCM Luxembourg Stilo Investment S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129033

OCM Luxembourg Stilo Investment S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129034

Odin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129039

Offenbach German Fixtures AREIII (Lu-

xembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129034

O&G Technologies S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

129039

O&G Technologies S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

129039

Open Assessment Technologies S.A. . . . . .

129032

Phil Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129070

Pyramis Consulting & Management S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129065

Sofidil S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129057

Stork Alpha S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129067

VP Services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129052

Worldwide Smart Destinations Develop-

ment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129036

129025

U X E M B O U R G

Luxembourg Kirchberg Centre, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 114.691.

Il est porté à la connaissance de tous que les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

Référence de publication: 2014110691/11.
(140132803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2014.

Milarc Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 128.355.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014110786/10.
(140132490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2014.

Luxembourg Mainstream Zimmerline S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 146.506.

Luxembourg, le 16 juillet 2014.

Référence de publication: 2014110695/10.
(140132447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2014.

Luxembourg Mainstream Boone County S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 146.510.

Luxembourg, le 16 juillet 2014.

Référence de publication: 2014110692/10.
(140132448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2014.

Mistral International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 122.362.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2014110789/13.
(140132400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2014.

129026

U X E M B O U R G

Milanda S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 73.331.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2014110785/10.
(140132125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2014.

MH Grainger JV Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 172.244.

Luxembourg, le 21 juillet 2014.

Référence de publication: 2014110782/10.
(140132443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2014.

MEIF Germany Eight S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 138.736.

Luxembourg, le 14 juillet 2014.

Référence de publication: 2014110776/10.
(140132552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2014.

Luxembourg Mainstream Renewable Power S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 143.835.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2014.

Référence de publication: 2014110694/11.
(140132051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2014.

MM Acquisition S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 364.020,00.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 183.735.

EXTRAIT

BC European Capital IX Limited a changé son siège social de Vjal I-Avjazzjoni, bâtiment Block A, étage Ground Floors,

LQA 9023, Luqa à SmartCity Malta SCM 01, Suite 502, Ricasoli SCM 1001, Malta.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2014.

Référence de publication: 2014110791/13.
(140132053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2014.

129027

U X E M B O U R G

MNKS, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 169.476.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ainsi que le rapport du réviseur d'entreprises agréé portant sur l'exercice

social 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2014.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2014110792/13.
(140132238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2014.

LSREF Kachidoki Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 147.866.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2014.

Un mandataire

Référence de publication: 2014110719/11.
(140131893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2014.

La Pyramide Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9764 Marnach, 9, Marbuergerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 95.082.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014110699/10.
(140132183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2014.

MEIF Germany Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 118.665.

Luxembourg, le 15 juillet 2014.

Référence de publication: 2014110777/10.
(140132550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2014.

MSPE Metro Investors Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 120.467.

Jennifer CHRIST.

Référence de publication: 2014110803/10.
(140132380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2014.

129028

U X E M B O U R G

LDM Participations, Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 138.563.

Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice clôturant au 31/12/2012 ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L'Organe de Gestion

Référence de publication: 2014110703/11.
(140132374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2014.

La Saisiaz Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 149.049.

EXTRAIT

En date du 30 juin 2014, Monsieur Marc Koeune, Madame Nicole Thommes, Monsieur Jean-Yves Nicolas et Monsieur

Denis Brever ont démissionné de leur mandat d'administrateurs de la société LA SAISIAZ PROPERTY S.A.

En date du 30 juin 2014, la société CeDerLux-Services S.à r.l. a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes

de la société LA SAISIAZ PROPERTY S.A.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2014110700/14.
(140131779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2014.

LVS II Luxembourg II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 176.932.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014110733/9.
(140132655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2014.

Meritor Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 394.032.781,44.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 72.248.

Les comptes annuels au 30 septembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2014.

Référence de publication: 2014110780/10.
(140132442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2014.

Muscadet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1335 Luxembourg, 32, rue de Cicignon.

R.C.S. Luxembourg B 164.900.

Signature.

Référence de publication: 2014110804/10.
(140131976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2014.

129029

U X E M B O U R G

Luxembourg Mainstream Graham Pass S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 152.297.

Luxembourg, le 16 juillet 2014.

Référence de publication: 2014110693/10.
(140132449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2014.

Malherbe Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4024 Esch-sur-Alzette, 371, route de Belval.

R.C.S. Luxembourg B 100.691.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014110764/9.
(140132575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2014.

Meres S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 83.265.

Pour MERES S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014110779/11.
(140132266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2014.

Les Intages Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 159.313.

EXTRAIT

En date du 30 juin 2014, Monsieur Marc Koeune, Madame Nicole Thommes, Monsieur Jean-Yves Nicolas et Monsieur

Denis Brever ont démissionné de leur mandat d'administrateurs de la société LES INTAGES PROPERTY S.A.

En date du 30 juin 2014, la société CeDerLux-Services S.à r.l. a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes

de la société LES INTAGES PROPERTY S.A.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2014110709/14.
(140131772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2014.

OCM Luxembourg OPPS ALS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 144.935.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2014.

Référence de publication: 2014110832/10.
(140131886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2014.

129030

U X E M B O U R G

LVS Luxembourg II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 169.983.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014110736/9.
(140132427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2014.

LVS Luxembourg I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 169.971.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014110735/9.
(140132403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2014.

OCM Luxembourg OPPS ALS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 144.935.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2014.

Référence de publication: 2014110831/10.
(140131885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2014.

OCM Luxembourg OPPS ALS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 144.935.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2014.

Référence de publication: 2014110829/10.
(140131883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2014.

OAK Constellation Management, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 166.409.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2014.

Pour: OAK Constellation Management
Société à responsabilité limitée
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2014110828/14.
(140132872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2014.

129031

U X E M B O U R G

Open Assessment Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4362 Esch-sur-Alzette, 9, avenue des Hauts-Fourneaux.

R.C.S. Luxembourg B 179.450.

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 16 juin 2014 la décision suivante:
L'assemblée accepte la démission de PKF Weber Bontemps de sa fonction de commissaire et nomme en remplacement

Compliance & Control, R.C.S. Luxembourg B 172482, ayant son siège au 6, Place de Nancy L-2212 Luxembourg.

Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée générale qui se tiendra en 2019
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2014.

Pour la société

Référence de publication: 2014110826/14.
(140131938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2014.

OCM Luxembourg OPPS ALS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 144.935.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2014.

Référence de publication: 2014110830/10.
(140131884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2014.

Modul'Abri Concept S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 140.196.

Je soussigné, Luca Di Fino, gérant de la FIDUCIAIRE DI FINO & ASSOCIÉS S.à r.l., dénonce le siège de la société

MODUL'ABRI CONCEPT S.à r.l., 6, Boulevard Pierre Dupong, L-1430 Luxembourg, R.C.S. de Luxembourg sous le n° B
140.196 avec effet immédiat.

Luxembourg, le 25 juillet 2014.

Référence de publication: 2014110795/10.
(140132233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2014.

LVS II Luxembourg III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 176.933.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014110734/9.
(140132669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2014.

LSREF II Delphi LP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 165.282.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2014.

Un mandataire

Référence de publication: 2014110717/11.
(140132885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2014.

129032

U X E M B O U R G

LSREF Lux Japan Investments IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 141.311.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2014.

Un mandataire

Référence de publication: 2014110720/11.
(140131909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2014.

OCM Luxembourg Stilo Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 150.916,08.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 155.455.

Luxembourg, le 25 juillet 2014.

Référence de publication: 2014110833/10.
(140131880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2014.

Lutos, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6440 Echternach, 49, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 114.658.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2014110723/11.
(140131729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2014.

Merrill Lynch Luxembourg Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 69.505.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014110781/9.
(140132237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2014.

Malbec Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 164.284.

Fait à Luxembourg, le 24 juillet 2014.

Certifié conforme et sincère
Pour la Société
David Widart
Gérant

Référence de publication: 2014110745/14.
(140132481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2014.

129033

U X E M B O U R G

New International Investment Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 1, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 154.767.

PRIVATE INVESTMENT TRUST SARL
Signature

Référence de publication: 2014110808/11.
(140132410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2014.

OCM Luxembourg Stilo Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 150.916,08.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 155.455.

Luxembourg, le 25 juillet 2014.

Référence de publication: 2014110834/10.
(140131881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2014.

Merrill Lynch Equity S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 124.670.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014110752/9.
(140131754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2014.

Offenbach German Fixtures AREIII (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 169.514.

Pour Offenbach German Fixtures AREIII (Luxembourg) S.à r.l.
lntertrust (Luxembourg) S.à.r.l

Référence de publication: 2014110825/11.
(140131774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2014.

LAU RE, Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 27.859.

Extrait de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 30 juin 2014:

Sixième résolution

L'Assemblée Générale Ordinaire renouvelle les mandats d’Administrateur:
- d’ITM Entreprises, Société de droit français, ayant son siège social 24 Rue Auguste Chabrières, Paris F-75015, re-

présentée par Monsieur Marc LEGRAND demeurant 74 Boulevard Gambetta, Saint-Quentin F-02100,

- de Monsieur Benoît FERTE, Administrateur de Société, demeurant 50 Rue Saint-Thibault, Provins F-77100,
- de Monsieur Dominique LAMBRE, Administrateur de Société, demeurant 18 Rue Santos Dumont, Balma F-31130,

129034

U X E M B O U R G

- de Monsieur Eric RICHARD, Administrateur de Société, demeurant 52 Avenue de Nauzan Plage, Vaux sur mer

F-17640

Ces mandats expireront à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2014.

Septième résolution

L’Assemblée Générale Ordinaire nomme, en qualité d’Administrateur, Monsieur Pascal FERRIER, Administrateur de

la Société ITM Entreprises demeurant à ROBION (F- 84440), villa la Carita -route des Taillades, qui accepte ce mandat..

Ce mandat expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2014.

Huitième résolution

L'Assemblée Générale Ordinaire renouvelle le mandat d’ERNST & YOUNG SA, Réviseur d’entreprises agréé, ayant

son siège social 7 rue Gabriel Lippmann, Parc d’Activité Syrdall 2, Munsbach L-5365, en sa qualité de Réviseur Externe.

Ce mandat expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2014.

Composition du Conseil d’Administration:

- ITM Entreprises, Société de droit français, ayant son siège social 24 Rue Auguste Chabrières, Paris F-75015, repré-

sentée par Monsieur Marc LEGRAND demeurant 74 Boulevard Gambetta, Saint-Quentin F-02100,

- Monsieur Pascal FERRIER, Administrateur de Société, demeurant villa la Carita, route des Taillades, Robion F-84440,
- Monsieur Benoît FERTE, Administrateur de Société, demeurant 50 Rue Saint-Thibault, Provins F-77100,
- Monsieur Dominique LAMBRE, Administrateur de Société, demeurant 18 Rue Santos Dumont, Balma F-31130,
- Monsieur Eric RICHARD, Administrateur de Société, demeurant 52 Avenue de Nauzan Plage, Vaux sur mer F-17640,

Réviseur externe

ERNST & YOUNG SA, Réviseur d’Entreprises agréé, ayant son siège social 7 rue Gabriel Lippmann, Parc d’Activité

Syrdall 2, Munsbach L-5365,

Les mandats des Administrateurs et du Réviseur expireront à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur

les comptes de l'exercice 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2014.

Eric MACE.

Référence de publication: 2014110702/39.
(140132132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2014.

Krav Maga Grand Ducal, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1261 Luxembourg, 104, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg F 10.044.

STATUTS

Chapitre 1

. Dénomination, siège, objet social

Art. 1

. L'association porte la dénomination KRAV MAGA Grand Ducal, en abrégé KMGD, association sans but

lucratif.

Art. 2. Le siège de l’association est établi à L-1261 Luxembourg, 104, rue de Bonnevoie, la succursale à L-7450 Lintgen,

80, rue Principale.

Art. 3. Elle a pour objet toute activité se rapportant directement ou indirectement à la pratique des arts martiaux et

surtout à la pratique du Krav Maga. Elle peut s'affiler à toute organisation nationale ou internationale ayant un but identique.

Chapitre 2. Membres

Art. 4. Le nombre des membres est illimité, mais ne peut cependant être inférieur à trois.

Art. 5. Peut devenir membre actif toute personne en manifestant sa volonté, déterminée à observer les présents statuts

et agréée par le comité.

Art. 6. La cotisation est fixée par le comité.

Art. 7. La qualité de membre se perd:
1. par démission écrite au comité
2. par exclusion prononcée par l’assemblée générale à la majorité des deux tiers des membres présents pour violation

des statuts ou pour tout autre motif grave

3. par le non-paiement de sa cotisation
4. par décès

129035

U X E M B O U R G

Chapitre 3. Comité

Art. 8. L’association est administrée par un comité qui se compose d’un nombre impair de membres compris entre 3

et 7 dont le président, le secrétaire et le trésorier. Les membres du comité sont élus pour 2 ans par l’assemblée générale.
Lorsqu’un administrateur cesse ses fonctions avant l’expiration de son mandat, le comité peut provisoirement pourvoir
à son remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale.

Le membre du comité alors élu achèvera le mandat de son prédécesseur.
Les membres sortants sont rééligibles. Les membres du comité désignent entre eux pour la durée d’un an un président

et le trésorier. Ils sont rééligibles.

Les candidatures pour un mandat au sein du comité doivent être adressées (par écrit) au président (au moins 48

heures) avant l’assemblée générale.

Art. 9. Le comité se réunit aussi souvent que les intérêts de l’association l’exigent sur convocation du président ou de

3/4 de ses membres. Les décisions du comité sont prises à la majorité des voix, émises par les membres présents.

Art. 10. Le comité a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de la société. Tout ce qui n’est

pas expressément réservé à l’Assemblée Générale par les statuts ou par la loi est de sa compétence.

Art. 11. L’association est engagée en toute circonstance par la signature conjointe du président, du trésorier et ou du

secrétaire.

Chapitre 4. Assemblée Générale

Art. 12. L’Assemblée Générale se réunit annuellement dans le courant du mois de mars aux jours, heure et lieu indiqués

dans l’avis de convocation.

Elle se réunit en séance extraordinaire chaque fois qu’elle est convoquée par le comité ou lorsqu’un cinquième des

associés en fait la demande. Les convocations sont faites huit jours au moins à l’avance par voie de presse et/ou par lettres
individuelles indiquant obligatoirement l’ordre du jour.

Les décisions de l’Assemblée Générale sont prises à la majorité des voix des membres présents (en cas de partage la

voix du président est prépondérante) sauf dans les cas où il en est décidé autrement par les statuts ou par la loi.

Chaque membre de l’assemblée a une voix.
Les membres peuvent se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre membre par procuration écrite. Aucun

membre ne peut représenter plus de deux membres.

Art. 13. L’Assemblée Générale délibère sur la nomination et la révocation des administrateurs. L’Assemblée Générale

entend les rapports du comité sur la situation financière de l’association. Elle se prononce sur les comptes de l’exercice
écoulé, sur le prochain budget et délibère sur les questions à l’ordre du jour.

Deux réviseurs de caisse, non membres du comité, sont désignés annuellement par l’Assemblée Générale.
Référence de publication: 2014110636/57.
(140132856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2014.

Worldwide Smart Destinations Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3739 Rumelange, 29, rue des Martyrs.

R.C.S. Luxembourg B 170.636.

L'an deux mille quatorze, le seize juillet.
Par devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg, sous-

signée.

Ont comparu:

1) Monsieur Gilles GIBIER, né le 15 mai 1954 à Toucy (France), demeurant à CH-6402 Merlischachen (Suisse), Reb-

mattweg 30,

2) Mademoiselle Carole GIBIER, née le 13 juillet 1986 à Ipswich (Royaume-Uni), demeurant à CH-1093 La Conversion

(Suisse), Route de Belmont 37A,

tous deux ici représentés par Monsieur Jean-Luc FUCHS, expert-comptable, demeurant professionnellement à rue de

l'Eglise, Peppange.

en vertu des procurations délivrées sous seing privé, lesquelles procurations, signées «ne varietur» par le mandataire

des comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, requièrent le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
Que le comparant sub 1) est le seul et unique actionnaire actuel de «Worldwide Smart Destinations Development

S.A.», une société anonyme ayant son siège social au 1, rue de l'église, L-3391 Peppange, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés à Luxembourg, section B, numéro 170636, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant le
30 juillet 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2215 du 6 septembre 2012, (la

129036

U X E M B O U R G

«Société»), détenant toutes les 1.000.000 (un million) d'actions, chacune d'une valeur nominale de EUR 58,- (cinquante-
huit Euros), et que l'intégralité du capital social de EUR 58.000.000,- (cinquante-huit millions d'Euros) étant représentée
il a pu être fait abstraction de convocations d’usage de sorte que l'ordre du jour peut être valablement abordé, dont les
comparants sub 1) et 2) déclarent être préalablement informés.

Les comparants prénommés, représentés comme dit ci-avant, sur base de l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital de la société à concurrence d’un montant de deux millions sept cent treize mille huit euros

(EUR 2.713.008) afin de le porter de son montant actuel de cinquante-huit millions d’Euros (EUR 58.000.000) à soixante
millions sept cent treize mille huit euros (EUR 60.713.008), par l'émission de quarante-six mille sept cent soixante-seize
(46.776) actions nouvelles d'une valeur nominale de cinquante-huit euros (EUR 58,-) chacune, ayant les mêmes droits et
obligations que les actions existantes.

2. Renonciation pour autant que de besoin au droit préférentiel de souscription.
3. Souscription par Monsieur Gilles GIBIER de 2.927 actions nouvelles et libération moyennant apport en nature de

411 actions représentant 0,28% des actions de la société anonyme de droit français “SA HOTEL CHÂTEAU DE LA
MESSARDIERE”, société ayant son siège social à Domaine de la Messardière - Chemin de la Belle Isnarde - 83990 Saint-
Tropez (France) immatriculée au Registre du Commerce de Fréjus sous le numéro B 418.899.357.

4. Souscription par Mademoiselle Carole GIBIER de 43.849 actions nouvelles et libération moyennant apport en nature

de 6.158 actions représentant 4,18% des actions de la société anonyme de droit français “SA HOTEL CHÂTEAU DE LA
MESSARDIERE”, société ayant son siège social à Domaine de la Messardière - Chemin de la Belle Isnarde - 83990 Saint-
Tropez (France) immatriculée au Registre du Commerce de Fréjus sous le numéro B 418.899.357.

5. Modification subséquente de l'article 5 des statuts de la société en rapport avec les points 1) à 4) à l'ordre du jour

qui précédent.

6. Transfert du siège social actuel de la société de L-3391 PEPPANGE, 1 rue de l'église vers L-3739 RUMELANGE, 29

rue des Martyrs et modification subséquente de l'article 2 des statuts de la société.

7. Nomination de 2 nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique de sorte que les administrateurs

seront dorénavant au nombre de 3.

8. Modification de l'article 16 des statuts de la société pour lui donner la nouvelle teneur suivante:

« Art. 16. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d’administrateur unique, par la

signature individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d’administrateurs, par la signature conjointe de 2
administrateurs, ou encore, en cas de préposé à la gestion journalière, par la signature conjointe du préposé à la gestion
journalière ensemble avec l'administrateur unique respectivement 2 autres administrateurs, ou par la signature conjointe
de 2 mandataires dûment autorisés par le conseil d'administration.»

9. Remplacement du Commissaire aux comptes actuel et nomination en son remplacement de la société 4U CONSULT

SARL située 1, rue de l'Eglise à L-3391 Peppange, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 111606.

10. Divers.
ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social souscrit à concurrence de deux millions sept cent treize mille huit euros

(EUR 2.713.008,-) pour le porter de son montant actuel de cinquante-huit millions d’euros (EUR 58.000.000,-) à soixante
millions sept cent treize mille huit euros (EUR 60.713.008,-), par la création et l'émission de quarante-six mille sept cent
soixante-seize (46.776) actions nouvelles d’une valeur nominale de cinquante-huit euros (EUR 58,-) chacune, émises au
pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Intervention - Souscription - Libération

Avec l'accord de l'actionnaire unique, l'augmentation de capital est souscrite comme suit:
1) Monsieur Gilles GIBIER, né le 15 mai 1954 à Toucy (France), demeurant à CH-6402 Merlischachen (Suisse), Reb-

mattweg 30, ici représenté par Monsieur Jean-Luc FUCHS, prénommé en vertu d’une des procurations dont mention ci-
avant; lequel, par son représentant susnommé, a déclaré souscrire à deux mille neuf cent vingt-sept (2.927) actions
nouvelles et les libérer intégralement par l'apport de quatre cent onze (411) actions représentatives de 0,28% du capital
social de la société anonyme de droit français «SA HOTEL CHÂTEAU DE LA MESSARDIERE», ayant son siège social à
Domaine de la Messardière, Chemin de la Belle Isnarde, 83990 Saint-Tropez (France), immatriculée au Registre du Com-
merce de Fréjus sous le numéro B 418.899.357;

2) Mademoiselle Carole GIBIER, née le 13 juillet 1986 à Ipswich (Royaume-Uni), demeurant à CH-1093 La Conversion

(Suisse), Route de Belmont 37A, ici représentée par Monsieur Jean-Luc FUCHS,

en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant; laquelle, par son représentant susnommé, a déclaré souscrire

à quarante-trois mille huit cent quarante-neuf (43.849) actions nouvelles et les libérer intégralement par l'apport de six

129037

U X E M B O U R G

mille cent cinquante-huit (6.158) actions représentatives de 4,18% du capital social de la société anonyme de droit français
«SA HOTEL CHÂTEAU DE LA MESSARDIERE», ayant son siège social à Domaine de la Messardière, Chemin de la Belle
Isnarde, 83990 Saint-Tropez (France), immatriculée au Registre du Commerce de Fréjus sous le numéro B 418.899.357.

Il résulte de la déclaration du conseil d’administration de la société «SA HOTEL CHÂTEAU DE LA MESSARDIERE»,

pré-désignée, signée en date du 30 juin 2014, que les actions apportées ne sont grevés d’aucun gage ni d’aucun autre droit
quelconque, qu’elles ne font l'objet d’aucune saisie ou opposition à cession, ni ne sont grevés autrement au profit de tiers,
que la transmission de ces actions n’est contraire à aucune disposition des statuts de la Société et qu’en conséquence ces
actions sont librement transmissibles et rien ne peut faire obstacle à l'apport et à la transcription de ces titres en faveur
de la Société.

En vue de mettre les actions susmentionnées à la libre disposition de la Société, il est décidé de donner une procuration

spéciale au porteur d’une copie certifiée «conforme» par le notaire instrumentant ou d’une expédition du présent acte
attestant que l'augmentation de capital de la Société a été documentée et que la souscription et l'apport décrit ci-dessus
ont été réalisés, afin d’accomplir, individuellement, au nom et pour compte de la Société, toutes les formalités qui devront
être accomplies en France aux fins d’effectuer la cession de toutes les actions susmentionnées au profit de la Société et
de rendre la cession effective partout et vis-à-vis de toute tierce partie.

Cet apport a fait l'objet d’un rapport établi en date du 30 juin 2014 par Monsieur Didier KAZENAS, réviseur et

commissaire aux comptes agréé par la Commission de Surveillance du Secteur Financier, conformément aux stipulations
de l'article 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:

Conclusion

«Sur base de mes diligences effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observation à formuler sur la valeur

de l'apport de EUR 2.713.008 (deux millions sept cent treize mille et huit euros), qui correspond au moins au nombre
de 6.569 (six mille cinq cent soixante-neuf) d’actions d’une valeur nominale de EUR 58 (cinquante-huit euros) à émettre
en contrepartie.».

Ce rapport restera ci-annexé pour être enregistré en même temps que les présentes.

Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article cinq

(5) des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Le capital souscrit de la société est fixé à soixante millions sept cent treize mille huit euros (EUR 60.713.008) repré-

senté par 1.046.776 (un million quarante-six mille sept cent soixante-seize) actions d'une valeur nominale de cinquante-
huit euros (EUR 58,-) chacune.».

Troisième résolution

Il est décidé de transférer le siège social actuel de la Société de L-3391 PEPPANGE, 1 rue de l'église, vers L-3739

RUMELANGE, 29 rue des Martyrs, et de modifier par conséquent le premier alinéa de l'article 2 des statuts de la Société,
qui se lira dorénavant comme suit:

«Le siège de la société est établi à RUMELANGE.»

Quatrième résolution

Il est décidé de modifier l'article 16 des statuts de la Société pour lui donner la nouvelle teneur suivante:
«Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d’administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d’administrateurs, par la signature conjointe de 2 (deux) admi-
nistrateurs, ou encore, en cas de préposé à la gestion journalière, par la signature conjointe du préposé à la gestion
journalière ensemble avec l'administrateur unique respectivement 2 (deux) autres administrateurs, ou par la signature
conjointe de 2 (deux) mandataires dûment autorisés par le conseil d'administration.».

Cinquième résolution

Il est décidé de nommer deux administrateurs supplémentaires, leurs mandats expirant lors de l'assemblée générale

annuelle à tenir en 2018, à savoir:

- Mademoiselle Carole GIBIER, née le 13 juillet 1986 à IPSWICH (Royaume-Uni), demeurant à 1093 LA CONVERSION

(Suisse), Route de Belmont n°37A,

- Monsieur Pascal GIRARD, né le 28 juillet 1968 à AUXERRE (France), demeurant Pérolles d’En Haut 4, CH-1752

Villars-sur-Glâne,

et confirme la composition du conseil d’administration comme suit:
- Monsieur Gilles GIBIER, né le 15 mai 1954 à TOUCY (France), demeurant à 6402 MERLISCHACHEN (Suisse),

Rebmattweg 30,

- Mademoiselle Carole GIBIER, née le 13 juillet 1986 à IPSWICH (Royaume-Uni), demeurant à 1093 LA CONVERSION

(Suisse), Route de Belmont n°37A,

129038

U X E M B O U R G

- Monsieur Pascal GIRARD, né le 28 juillet 1968 à AUXERRE (France), demeurant Pérolles d’En Haut 4, CH-1752

Villars-sur-Glâne.

Sixième résolution

Les comparants prennent acte de la démission du commissaire aux comptes actuel, en lui accordant la décharge pleine

et entière pour l'exécution de son mandat jusqu’à la date de ce jour, et décident de nommer en son remplacement de la
société à responsabilité limitée «4U CONSULT S.à r.l.», avec siège social au 1, rue de l'Eglise, L-3391 Peppange, imma-
triculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B111606.

Le mandat de «4U CONSULT S.à r.l.» en tant que commissaire aux comptes viendra à l'échéance à l'occasion de

l'assemblée générale annuelle à tenir en 2018.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève à environ EUR 3.200,-.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des comparants, le prédit mandataire a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: J.-L. FUCHS, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 22 juillet 2014. Relation: RED/2014/1606. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur

(signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 29 juillet 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014115749/154.
(140135322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2014.

Odin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 162.288.

Bilan rectificatif du dépôt n°L140130630 déposé le 25/07/2014

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2014110837/14.
(140132476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2014.

O&G Technologies S.A., Société Anonyme,

(anc. O&G Technologies S.à r.l.).

Capital social: EUR 40.500,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 180.574.

In the year two thousand and fourteen, on the eight day of July.
Before Maître Edouard DELOSCH, notary residing at Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held

an extraordinary general meeting of the sole shareholder of “O&G Technologies S.à r.l.” (the “Company”), a private

company with limited liability, having its registered office at 8, Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, Grand-Duchy of
Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 180.574, which was
incorporated by a deed of Maître Marc LOESCH, notary residing in Mondorf-Les Bains, Grand Duchy of Luxembourg on
2

October 2013, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations (Mémorial C), number 2827 of 12

November 2013, which articles of association have been amended for the last time pursuant to a notarial deed enacted

on 1

July 2014, not yet published in the Mémorial C.

129039

U X E M B O U R G

The meeting is presided by Mr Sébastien WIANDER, residing at 8 Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Ms Patricia DESQUESNES, residing at 8 Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg

and the meeting elects as scrutineer Mr Hervé HAUTIN, residing at 8 Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg.

The chairman requests the notary to note that:
I.- The sole shareholder, MASTER 6, a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered

office at 8, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under the number B 162.797 (the “Shareholder”),

duly represented by Mr Sébastien WIANDER, by virtue of a proxy given under private seal, and the number of shares

held by it are shown on an attendance list. That list and proxy, signed by the appearing persons and the notary, shall
remain here annexed to be registered with this deed.

II.- As it appears from the attendance list, the 12,500 (twelve thousand five hundred) shares with a nominal value of

EUR 1 (one Euro) each, representing the whole issued share capital of the Company, are represented so that the meeting
can validly decide on all the items of the agenda of which the Members expressly state they have been duly informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Approval of the conversion of the legal form of the Company from an S.à r.l. (société à responsabilité limitée) to an

S.A. (société anonyme);

3. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 28,000 (twenty-eight thousand Euro) so as to

raise it from its current amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) to EUR 40,500 (forty thousand five
hundred Euro) by the issuance of 28,000 (twenty-eight thousand) new ordinary shares with a nominal value of EUR 1
(one Euro) each;

4. Subscription, intervention of the subscriber and payment of the new shares of the Company by way of (i) a contri-

bution in cash and (ii) a contribution in kind;

5. New composition of the shareholding of the Company;
6. Approval of the subsequent full restatement of the Company's articles of association in order to reflect the con-

version of the Company to an S.A., and the increase of capital pursuant to resolutions 2, 3 and 4. above;

7. Confirmation of the members of the board of directors and approval of the appointment of a statutory auditor;
8. and Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Shareholder of the Company, the following resolutions have been taken:

First resolution:

It is resolved that the Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting; the Shareholder ack-

nowledges being sufficiently informed of the agenda and consider being validly convened and therefore agree to deliberate
and vote upon all the items of the agenda. It is resolved further that all the documentation produced to the meeting has
been put at the disposal of the Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully
each document.

Second resolution:

It is resolved to convert the legal form of the Company from a private company with limited liability, (société à

responsabilité limitée), into a public company with limited (société anonyme) with immediate effect (the “Conversion”).

In order to comply with the Luxembourg legal requirements regarding sociétés anonymes, the assets of the Company

have been evaluated by a Luxembourg auditor (Réviseur d’entreprises agréé), RSM Audit Luxembourg S.à R.L., having its
registered office at 6, rue Adolphe - L-1116 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register under number B 113.621. The auditor report dated 7

July 2014 which shall remain

annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration states that the value of the company is at
least equal to the value of the shares issued by the company in the present deed.

Third resolution:

It is then resolved to increase the share capital of the Company (the “Share Capital Increase”) by an amount of EUR

28,000 (twenty eight thousand Euro) so as to raise it from its current amount of EUR 12,500 (twelve thousand five
hundred Euro) to EUR 40,500 (forty thousand five hundred Euro) by the issue 28,000 (twenty eight thousand) new shares
with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each (the “New Shares”), the whole to be fully paid up through (i) a contribution
in cash by the Shareholder in an amount of EUR 18,000 (eighteen thousand Euro) and (ii) a contribution in kind by the
Sole Shareholder of a claim held against the Company of an aggregate amount of EUR 10,000 (ten thousand Euro).

129040

U X E M B O U R G

Fourth resolution:

It is further resolved to accept the subscription and payment by the Shareholder of the New Shares through a con-

tribution (i) in cash in an amount of EUR 18,000 (eighteen thousand Euro) (the “Contribution in Cash”) and (ii) in kind
in an amount of EUR 10,000 (ten thousand Euro) (the “Contribution in Kind”).

Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervenes the Shareholder, here represented by Sébastien WIANDER, prenamed, by virtue of a proxy

given under private seal and declares to subscribe the New Shares in the Company and to pay them up entirely by the
Contribution in Cash and the Contribution in Kind.

Evidence of the contributions’ existence

- A proof of the Contribution in Cash has been given to the undersigned notary.
- The net value of the Contribution in Kind amounts to EUR 10,000 (ten thousand Euro). Such valuation has been

evaluated by the Luxembourg auditor in the auditor report mentioned above.

Fifth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the shareholding of the Company is now composed

of:

Shareholder: 40,500 (forty thousand five hundred) shares.
The notary acts that the 40,500 (forty thousand five hundred) shares, representing the whole share capital of the

Company, are represented so that the meeting can validly decide on the resolution to be taken below.

Sixth resolution:

As a consequence of the Conversion and Share Capital Increase, it is resolved to fully restate the Company's articles

of association to read as follows (the “Articles of Association”): O&G TECHNOLOGIES S.A.

“Name - Purpose - Registered office - Duration

Art. 1. There exists a “société anonyme”, public company limited by shares (the “Company”) governed by the Articles

and by the current Luxembourg laws (the “Law”), in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as
amended.

Art. 2. The Company’s name is “O&G TECHNOLOGIES S.A.”.

Art. 3. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire real estate and all types of transferable securities, either by way of contri-

bution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies.
The company may also perform any transactions in real estate and in transferable securities, and may carry on any

commercial, industrial and financial activity, which it may deem necessary and useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the sole director or

the board of directors.

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by

means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be)
adopted under the conditions required for amendment of the Articles.

The Company may have offices and branches (whether or not within a permanent establishment), both in Luxembourg

and abroad.

In the event that the sole director or the board of directors should determine that extraordinary political, economic

or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office
may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any inter-
ested parties by the sole director or the board of directors of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

129041

U X E M B O U R G

Art. 6. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or the sole shareholder.

Capital - Shares

Art. 7. The Company's issued share capital is set at EUR 40,500 (forty thousand five hundred Euro), represented by

40,500 (forty thousand five hundred) shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro), each.

The amount of the issued share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general

meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) adopted under the conditions required for amend-
ment of the Articles.

The authorised share capital of the Company is set at EUR 10,000,000 (ten million Euro), represented by 10,000,000

(ten million) shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each.

The sole director or the board of directors is authorized, during a period expiring 5 (five) years after the publication

of the deed of conversion of the Company in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, to increase on one
or several times the share capital as long as the issued share capital resulting from such increases remains equal or inferior
to this threshold of EUR 10,000,000 (ten million Euro).

Such increased amount of capital may be subscribed for and issued against payment in cash or contribution in kind by

observing the then applicable legal requirements or by way of allocation of available reserves, profit carried forward or
share premium into the share capital, in each case at an issue price determined by the sole director or the board of
directors from time to time.

The sole director or the board of directors may delegate to any authorized director or officer of the Company or to

any other duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for the shares representing
part or all of such increased amount of capital.

Upon each increase of the share capital of the Company by the sole director or the board of directors within the limits

of the authorized capital, the first paragraph of article seven of the Articles shall be amended accordingly and the sole
director or the board of directors shall take or authorize any person to take any necessary steps for the purpose of
obtaining execution and publication of such amendment.

Shares to be subscribed for in cash shall be offered on a preemptive basis to shareholders in the proportion of the

capital represented by their shares.

If several classes of shares have been issued and the shares issued belong to one class only, the shares will be offered

to the holders of shares of other classes only after the preemption right has been exercised by the holders of the shares
of the class in which the new shares are issued.

Within the limits of the authorized share capital, the sole director or the board of directors may decide to withdraw

or limit the preemption rights of the shareholders.

Art. 8. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his sha-

reholding.

Art. 9. The shares are freely transferable.
The shares shall be in registered form only. A register of shareholders shall be kept by the Company and shall contain,

at least, the precise identification of each shareholder, the number of his shares and, if applicable, their transfer and the
date of transfer.

The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.

Art. 10. The Company shall have power to redeem its own shares under the conditions stated in the Law.

Management - Supervision

Art. 11. The Company will be managed by a board of directors composed of at least 3 (three) directors. However,

when all the shares of the Company are held by a sole shareholder, the board of directors may be formed with a single
director under the conditions stated in the Law. The director(s) need not be shareholders of the Company.

When a legal person is appointed as sole director or as a member of the board of directors, such legal person shall

inform the Company of the name of the individual that it has appointed to serve as its permanent representative in the
exercise of its mandate of director of the Company.

The director(s) shall be appointed, and his/their remuneration determined, by a resolution of the general meeting of

shareholders taken by simple majority of the votes cast, or of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration
of the director(s) can be modified by a resolution taken at the same majority conditions. The director(s) are re-eligible.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum,

remove and replace any director.

129042

U X E M B O U R G

In case of vacancy in the office of director by reason of death or resignation of a director or otherwise, the remaining

directors may, by way of cooptation, elect another director to fill such vacancy until the next shareholders meeting in
accordance with the Law.

The term of the office of the director(s) which shall not exceed six years, is fixed by the general meeting of the

shareholders or by the decision of the sole shareholder.

The sole director or the board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful

for accomplishing the Company’s purpose. All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general
meeting of shareholders or to the sole shareholder (as the case may be) fall within the competence of the sole director
or the board of directors.

In dealing with third parties, the sole director or the board of directors will have all powers to act in the name of the

Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s purpose
and provided the terms of these Articles shall have been complied with.

The day-to-day management of the business of the Company and the power to represent the Company with respect

thereto may be delegated to one or more directors, officers, managers, and/or agents, who need not be shareholders of
the Company. The delegation in favour of a member of the board of directors is subject to the prior authorization of the
general meeting of shareholders or the general meeting of the sole shareholder (as the case may be).

The Company will be bound by (i) the joint signatures of any 2 (two) members of the board of directors or (ii) in the

case of a sole director, the signature of the sole director or (iii) the sole signature of any person(s) to whom such signatory
power has been granted by the board of directors or the sole director, but only within the limits of such power.

With respect to matters which relate to the daily management of the business of the Company, the Company will also

be bound by the signature of the person to whom the daily management of the business of the Company has been delegated
(as the case may be).

The sole director or the board of directors may from time to time sub-delegate its/his powers for specific tasks to

one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or director(s) of the Company.

The sole director or the board of directors will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent

(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 12. The board of directors shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall not

have a casting vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of directors. In case of absence of the chairman,
the board of directors shall be chaired by a director present and appointed for that purpose. The board of directors may
also appoint a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings
of the board of directors or for other matters as may be specified by the board of directors.

The board of directors shall meet when convened by one director.
Notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least 2 (two) days in advance of the

time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minutes of the
meeting.

Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening notices can be given to each director by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram or telex, electronic means or by any

other suitable communication means, of each director.

The meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of directors by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic

means another director as his proxy.

A director may represent more than one director.
Any meeting of the board of directors shall take place in the Grand-Duchy of Luxembourg and shall require at least

the presence of half of the directors, either present in person or by representative, which shall form a quorum.

According to article 64bis (3) of the Law, the directors may participate in a meeting of the board of directors by phone,

videoconference, or any other suitable telecommunication means allowing for their identification.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the directors.
Decisions of the board of directors are taken by the majority of directors participating to the meeting or duly repre-

sented thereto.

The deliberations of the board of directors shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or, if applicable, by his substitute, or by the joint signatures of any two members of the board of directors present at the
meeting. The proxies will remain attached to the board minutes. Any transcript of or excerpt from these minutes shall
be signed by the chairman or two members of the board of directors present at the meeting or in the case of a sole
director, the signature of the sole director or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power has

129043

U X E M B O U R G

been granted by the board of directors or the sole director, but only within the limits of such power In case of emergency,
a resolution in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as a resolution passed at a meeting
of the board of directors.

In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents

having the same content.

Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other

suitable telecommunication means.

When the board of directors is composed of a single director, resolutions are taken by the single director at such

time and place determined upon its sole discretion and shall be recorded in a written document signed by it.

Art. 13. Any director does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he is only responsible for the execution
of his mandate.

General meetings of shareholder(s)

Art. 14. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken by a general meeting of the

shareholders. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as
indicated in the convening notices on second Wednesday of June at 2.30 p.m. If said day is a public holiday, the meeting
shall be held the next following working day.

Art. 15. General meetings of shareholders or the sole shareholder are convened by the sole director or the board of

directors, failing which by shareholders representing one tenth or more of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent by registered letters to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general
meeting for which the notice shall be sent by registered letter at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the
meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.

The directors may attend and speak in general meetings of shareholders.
General meetings of shareholders deliberate at the quorum and majority vote determined by the Law.
Minutes shall be signed by the bureau of the meeting and by the shareholders who request to do so.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company's financial year begins on 1

January and closes on 31

December.

Art. 17. Each year, with effect as of 31

December, the sole director or the board of directors will draw up the

balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be
accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the director(s) and statutory
auditor(s) towards the Company, if any.

At the same time the sole director or the board of directors will prepare a profit and loss account which will be

transmitted, at least one month before the date of the annual general meeting of shareholders together with a report on
the operations of the Company, to the statutory auditors that shall draft a report.

Art. 18. 15 (fifteen) days before the annual general meeting of shareholders, each shareholder may inspect at the head

office the balance sheet, the profit and loss account, the report of the statutory auditors and any document in accordance
with Article 73 of the Law.

Supervision of the company

Art. 19. The supervision of the Company shall be entrusted to one or more statutory auditor(s) (commissaire(s) aux

comptes), who may not be shareholder(s). Each statutory auditor shall be appointed for a period not exceeding six years
by the general meeting of shareholders or by the sole shareholder, which may remove them at any time.

The term of the office of the independent auditor(s) and his/their remuneration, if any, are fixed by the general meeting

of the shareholders or by the sole shareholder. At the end of this period, the independent auditor(s) may be renewed in
his/their function by a new resolution of the general meeting of shareholders or by the sole shareholder.

Where the thresholds of Article 35 of the law of 19 December 2002 on the Trade and Companies Register and the

accounting and annual accounts of undertakings, as amended, are met, the Company shall have its annual accounts audited

129044

U X E M B O U R G

by one or more independent auditor (réviseurs d’entreprises) appointed by the general meeting of shareholders or by
the sole shareholder amongst the members of the “Institut des réviseurs d’entreprises”.

Dividend - Reserves

Art. 20. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,

as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.

The general meeting of shareholders, at the majority vote determined by the Law, or the sole shareholder, may decide

that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried
forward or transferred to an extraordinary reserve.

Interim dividend

Art. 21. The sole director or the board of directors may decide to pay interim dividends before the end of the current

financial year, in accordance with the Law.

Dissolution - Liquidation

Art. 22. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles may resolve

the dissolution of the Company.

Art. 23. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders or by the sole shareholder which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders

proportionally to the shares they hold.

Applicable law

Art. 24. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.”

Fifth resolution:

Further to the Conversion, it is resolved to confirm the mandates of the following persons to act forthwith as directors

of the Company:

Mr. Jean Bodoni, residing at 32, rue Mathias Goergen, L-8028 Strassen Grand-Duchy of Luxembourg;
Mr. Sébastien Wiander, residing at 8, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg; and
Mr. Nicolas Dumont, residing at 8, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
It is further resolved that the said directors be appointed for a period starting at the date hereof and ending on the

annual general meeting to be held in June 2020.

Further to the Conversion, it is resolved that the company Audit.lu, having its registered address at 42 rue des cerises,

Junglinster, L-6113, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 113.620 be appointed as statutory auditor (commissarie aux comptes) of the Company for a period starting
at the date hereof and ending on the annual general meeting to be held in June 2020.

Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which shall be charged to the Company in connection with

the present deed, have been estimated at about one thousand two hundred euros (EUR 1.200.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le huitième jour de juillet.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Se réunit

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une assemblée générale extraordinaire des associés de «O&G Technologies S.à r.l» (la «Société»), une société à res-

ponsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au 8, Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B180.574,
constituté par un acte notarié de Maître Marc LOESCH, résidant à Mondorf-Les Bains, Grand-Duché de Luxembourg,
du 2

octobre 2013 publié au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations (Mémorial C), numéro 2827 du 12

novembre 2013, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois conformément à un acte notarié en date du 1

juillet 2014, non encore publié au Mémorial C.

L'assemblée est présidée par Monsieur Sébastien WIANDER, résidant à 8, Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg.
Le président nomme comme secrétaire Madame Patricia DESQUESNES, résidant à 8, Avenue de la Gare, L-1610

Luxembourg et l'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Hervé HAUTIN, résidant à 8, Avenue de la Gare, L-1610
Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- L’associé unique de la Société, MASTER 6, une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 8, avenue

de la Gare, L-1610 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous
le numéro B 162.797 (l'«Associé»),

est dûment représenté par Monsieur Sébastien WIANDER et le nombre de parts que l'Associe détient est renseigné

sur une liste de présence. Ladite liste et les procurations, signées par les comparants et le notaire, resteront annexées
aux présentes pour être enregistrées avec le présent acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de 1

EUR (un Euro) chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées, de sorte que l'as-
semblée peut valablement se prononcer sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les Associés ont été
préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Approbation de la conversion de la forme sociale de la Société de S.à r.l. (société à responsabilité limitée) en S.A.

(société anonyme);

3. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de 28.000 EUR (vingt-huit mille Euros), afin de le porter

de son montant actuel de 12.500 EUR (douze mille cinq cents Euros) à 40.500 EUR (quarante mille cinq cents Euros) par
l'émission de 28.000 (vingt-huit mille) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale d’1 EUR (un Euro) chacune;

4. Souscription, intervention et paiement par le souscripteur des nouvelles parts sociales de la Société par (i) un apport

en espèce et (ii) un apport en nature;

5. Nouvelle composition du capital social de la Société;
6. Approbation de la refonte subséquente des statuts de la Société afin de refléter la transformation de la Société en

S.A. et l'augmentation du capital social conformément aux résolutions 2, 3 et 4. ci-dessus;

7. Confirmation de la nomination des membres du conseil d'administration et du réviseur d’entreprise; et
8. Divers.
Après que l'Associé ait approuvé ce qui précède, les résolutions suivantes ont été prises:

Première résolution:

L’Associé a décidé de renoncer à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à cette assemblée générale;

L’Associé reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour et qu'il se considère avoir été valablement convoqué
et en conséquence accepte de délibérer et de voter sur tous les points à l'ordre du jour. Il est en outre décidé que toute
la documentation produite lors de cette assemblée a été mise à la disposition de l'Associé dans un délai suffisant afin de
lui permettre un examen attentif de chaque document.

Deuxième résolution:

Il est décidé à l'unanimité de convertir la forme sociale de la Société de société à responsabilité limitée en société

anonyme avec effet immédiat (la «Conversion»).

Conformément à la réglementation luxembourgeoise en vigueur concernant les sociétés anonymes, les actifs de la

Société ont été évalués par un réviseur d’entreprises agréé, RSM Audit Luxembourg S.à R.L., ayant son siège social au 6,
rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, et enregistré au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B113.621. Le rapport daté du 7 juillet 2014 du réviseur d’entreprises agréé qui restera annexé au présent acte pour être
soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement précise que la valeur de la société est au moins égale à la valeur des
actions émises par la société dans le présent acte.

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Troisième résolution:

Il est ensuite décidé d’augmenter le capital social de la Société (l'«Augmentation de Capital») d’un montant de 28.000

EUR (vingt-huit mille Euros) afin de porter de son montant actuel de 12.500 EUR (douze mille et cinq cents Euros) à
40.500 EUR (quarante mille cinq cents Euros) par l'émission de 28.000 (vingt-huit mille) nouvelles parts sociales ayant
une valeur nominale d’1 EUR (un Euro) chacune (les «Nouvelle Parts Sociales»), l'intégralité devant être libérée par (i)
un apport en espèce de l'Associé d’un montant de 18.000 EUR (dix-huit mille Euros) et par (ii) un apport en nature de
l'Associé d’un montant de 10.000 EUR (dix mille Euros).

Quatrième résolution:

Il est décidé d’accepter la souscription et le paiement par l'Associé des Nouvelles Parts Sociales au moyen de (i) d’un

apport en espèce de l'Associé d’un montant de 18.000 EUR (dix-huit mille Euros) («l'Apport en Espèce») et par (ii) d’un
appart en nature de l'Associe d’un montant de 10,000 EUR (dix mille Euros) («l'Apport en Nature»).

Intervention - Souscription - Paiement

Intervient ensuite l'Associé Unique, ici représenté par Sébastien WIANDER, prénommé, en vertu d’une procuration

donnée sous seing privé et déclare souscrire aux Nouvelle Parts Sociales de la Société et de les libérer entièrement par
l'Apport en Espèce et l'Apport en Nature.

Preuve de l'existence de l'apport
Preuve de l'Apport en Espèce a été produite au notaire soussigné.
La valeur nette de l'Apport en Nature s’élève à 10.000 EUR (dix mille Euros). Pareille évaluation a été approuvée par

les gérants de la Société suivant une déclaration sur la valeur de l'apport en date du 8 juillet 2014, par laquelle les gérants
de la Société reconnaissent leur responsabilité en tant que gérants dans le cadre d’une augmentation de capital et qui
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

Cinquième résolution:

- Preuve de l'Apport en Espèce a été produite au notaire soussigné.
- La valeur nette de l'Apport en Nature s’élève à 10.000 EUR (dix mille Euros). Pareille évaluation a été confirmée par

le réviseur d’entreprises dans son rapport susmentionné.

Sixième résolution:

En conséquence de la Conversion et de l'Augmentation de Capital, il est décidé à l'unanimité de refondre les statuts

de la Société qui devront être lus comme suit (les «Statuts»): O&G TECHNOLOGIES S.A.

Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1

. Il existe par cet acte une société anonyme (la «Société»), régie par les présents Statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée.

Art. 2. La dénomination de la Société sera «O&G TECHNOLOGIES S.A.».

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de la ville de Luxembourg par décision de l'administrateur

unique ou du conseil d’administration.

Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-duché de Luxembourg par décision de

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires ou de l'actionnaire unique (selon le cas) adoptée selon les conditions
requises pour la modification des Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d’établissement permanent ou non) tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l'étranger.

Au cas où l'administrateur unique ou le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée
avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le

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siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura tou-
tefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembour-
geoise. Pareille déclaration de transfert provisoire du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par
l'administrateur unique ou le conseil d’administration.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des actionnaires ne pourront pour quelque motif que

ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans
les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées des actionnaires ou de l'actionnaire unique.

Capital social - Actions

Art. 7. Le capital social est fixé à EUR 40.500 (quarante mille cinq cents Euro), représenté par 40.500 (quarante mille

cinq cents) actions d’une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune.

Le montant du capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par résolution de l'assemblée générale des

actionnaires ou par décision de l'Associe (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des Statuts.

Le capital autorisé de la Société est fixé à 100.000.000 EUR (cent million d’Euros), représenté par 100.000.000 (cent

million) actions d’une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune.

L’administrateur unique ou le conseil d’administration est autorisé, pendant une période expirant 5 (cinq) années après

la publication de l'acte de transformation de la Société au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, à augmenter
en une ou plusieurs fois le capital social tant que le capital social émis résultant de ces augmentations demeure égal ou
inférieur au seuil de EUR 100.000.000 (cent million Euro).

Il peut être souscrit à ces augmentations de capital social contre paiement en numéraire ou apport en nature en

observant alors les prescriptions légales applicables ou par incorporation de réserves disponibles, profits reportés ou
prime d’émission au capital social, dans chaque cas à un prix d’émission déterminé par l'administrateur unique ou le conseil
d’administration.

L’administrateur unique ou le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur autorisé ou fondé de pouvoir

de la Société ou à toute autre personne dûment autorisée, le droit d’accepter les souscriptions et de recevoir le paiement
des actions représentant tout ou partie du montant d’une telle augmentation de capital.

A chaque augmentation de capital social de la Société par l'administrateur unique ou le conseil d’administration dans

les limites du capital autorisé, le premier paragraphe de l'article sept des Statuts sera modifié en conséquence et l'admi-
nistrateur unique ou le conseil d’administration prendra ou autorisera toute personne à faire toutes les démarches
nécessaires en vue de l'exécution et de la publication de ladite modification.

Les actions à souscrire en numéraire doivent être proposées par préférence aux actionnaires en proportion du capital

représenté par leurs actions.

Si plusieurs classes d’actions ont été émises et que les nouvelles actions appartiennent à une seule classe, les actions

seront offertes aux détenteurs des actions des autres classes uniquement après que le droit préférentiel de souscription
ait été exercé par les détenteurs d’actions de la classe dans laquelle les actions ont été émises.

L’administrateur unique ou le conseil d’administration pourra, dans les limites du capital autorisé, décider de supprimer

ou de réduire le droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Art. 8. Chaque action confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions et chaque actionnaire a un

nombre de droit de vote proportionnel aux nombres d’actions qu’il détient.

Art. 9. Les actions sont librement cessibles.
Les actions auront la forme d’actions nominatives uniquement. Un registre des actionnaires sera tenu par la Société

et mentionnera, au moins, l'identification précise de chaque actionnaire, le nombre d’actions qu’il détient et, le cas échéant,
leur transfert et la date de ce transfert.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Art. 10. La Société est autorisée à racheter ses propres actions sous les conditions requises par la Loi.

Administration - Supervision

Art. 11. La Société est gérée par un conseil d’administration composé d’au moins 3 (trois) administrateurs. Toutefois,

lorsque toutes les actions sont détenues par un actionnaire unique, le conseil d’administration peut être composé d’un
seul administrateur dans les conditions prévues par la Loi. L’(les) administrateur(s) ne doit/doivent pas être obligatoire-
ment actionnaire(s) de la Société.

Lorsqu’une personne morale est nommée en tant qu’administrateur unique ou en tant que membre du conseil d’ad-

ministration, elle devra informer la Société du nom de la personne physique qu’elle a nommé pour agir en tant que son
représentant permanent dans l'exercice de son mandat d’administrateur de la Société.

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L’(les) administrateur(s) est/sont nommé(s) et sa/leur rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale

des actionnaires ou de l'actionnaire unique (selon le cas) prise à la majorité simple des voix. La rémunération de(s)
l'administrateur(s) peut être modifiée par résolution prise dans les mêmes conditions de majorité. L’/Les administrateur
(s) est/sont rééligible(s).

L’(les) administrateur(s) peut/peuvent être révoqué(s) et remplacé(s) à tout moment, avec ou sans justification, par

une résolution de l'assemblée générale des actionnaires ou de l'actionnaire unique (selon le cas).

En cas de vacance d’un poste d’administrateur en raison du décès ou de la démission d’un administrateur ou pour

toute autre raison, les autres administrateurs peuvent, par voie de cooptation, élire un nouvel administrateur pour pour-
voir à cette vacance jusqu’à l'assemblée générale suivante selon les dispositions de la Loi.

La durée du mandat de(s) l'administrateur(s) qui n’excédera pas 6 années, est fixée par l'assemblée générale des

actionnaires ou par décision de l'actionnaire unique.

L’administrateur unique ou le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous

les actes nécessaires ou utiles pour l'accomplissement de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés à l'assemblée générale des actionnaires ou à l'actionnaire unique (selon le cas) par la Loi ou les Statuts seront
de la compétence de l'administrateur unique ou du conseil d’administration.

L’administrateur unique ou le conseil d’administration aura tout pouvoir pour engager et agir au nom de la Société vis-

à-vis des tiers en toutes circonstances ainsi que pour effectuer et approuver tous les actes et opérations en conformité
avec l'objet social et les Statuts de la Société.

La gestion journalière des affaires de la Société et le pouvoir de représenter la Société dans ce cadre peut être déléguée

à un ou plusieurs directeurs, administrateurs, qui peut / peuvent ne pas être actionnaire(s) ou administrateur de la Société.
La délégation en faveur d’un membre du conseil d’administration est soumise à l'autorisation préalable de l'assemblée
générale des actionnaires ou de l'assemblée générale de l'actionnaire unique (selon le cas).

La Société sera engagée par (i) la signature conjointe de 2 (deux) membres du conseil d’administration ou (ii) en cas

d’administrateur unique, par la signature de l'administrateur unique ou (iii) par la signature individuelle de tout personne
à qui un tel pouvoir aura été conféré par le conseil d’administration ou l'administrateur unique, et ce dans la limite des
pouvoirs qui lui auront été conférés.

En ce qui concerne les affaires relevant de la gestion journalière de la Société, la Société sera également engagée par

la signature de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société aura été déléguée (selon le cas).

L’administrateur unique ou le conseil d’administration peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses pouvoirs

pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc qui ne doivent pas être nécessairement actionnaires ou
administrateurs de la Société.

L’administrateur unique ou le conseil d’administration détermine les responsabilités et la rémunération (s’il y a lieu)

de ces agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 12. Le conseil d’administration désignera parmi ses membres un président qui, en cas d’égalité des voix, n’aura

pas voix prépondérante. Le président présidera à toutes les réunions du conseil d’administration. En cas d’absence du
président, le conseil d’administration sera présidé par un administrateur présent et nommé à cet effet. Le conseil d’ad-
ministration peut également choisir un secrétaire, lequel n’est pas nécessairement administrateur, qui sera responsable
de la conservation des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ou de l'exécution de toute autre tâche
spécifiée par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration se réunira suite à la convocation faite par un administrateur.
Pour chaque conseil d’administration, des convocations devront être établies et envoyées à chaque administrateur au

moins 2 (deux) jours avant la réunion sauf en cas d’urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le
procès-verbal de la réunion du conseil d’administration.

Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des affaires à traiter.
Les convocations peuvent être faites aux administrateurs oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex,

moyens électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Chaque administrateur peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens

électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Les réunions du conseil d’administration se tiendront valablement sans convocation si tous les administrateurs sont

présents ou représentés.

Une convocation séparée n’est pas requise pour les réunions du conseil d’administration tenues à l'heure et au lieu

précisé précédemment lors d’une résolution du conseil d’administration.

Chaque administrateur peut prendre part aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit ou par téléfax,

câble, télégramme, télex ou moyens électroniques un autre administrateur pour le représenter.

Un administrateur peut représenter plusieurs autres administrateurs.
Les réunions du conseil d’administration se tiendront au Grand-Duché de Luxembourg et requerront la présence de

la moitié des directeurs en personne ou représentés, laquelle sera constitutive du quorum.

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Conformément à l'article 64bis (3) de la Loi, les administrateurs peuvent assister à une réunion du conseil d’adminis-

tration par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication approprié permettant leur identifi-
cation.

Une telle participation à une réunion du conseil d’administration est réputée équivalente à une présence physique à la

réunion.

Les décisions du conseil d’administration sont adoptées à la majorité des voix des administrateurs participant à la

réunion ou qui y sont valablement représentés.

Les délibérations du conseil d’administration sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou,

si cela est applicable, par son remplaçant ou par deux directeurs présents à l'assemblée. Les procurations resteront
annexées au procès-verbal. Toute copie ou extrait de ce procès-verbal sera signé par le président ou deux membres du
conseil d’administration présents à la réunion ou en cas d’administrateur unique, par la signature de l'administrateur unique
ou par la signature de toute personne à qui un tel pouvoir aura été conféré par le conseil d’administration ou par l'ad-
ministrateur unique, et ce dans la limite des pouvoirs qui lui ont été conférés.

En cas d’urgence, une résolution écrite approuvée et signée par tous les administrateurs auront le même effet qu’une

résolution prise lors d’une réunion du conseil d’administration.

Dans un tel cas, les résolutions écrites peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs

documents ayant le même contenu.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire fax, câble, télégramme, moyens électroniques ou

tout autre moyen de communication approprié.

Lorsque le conseil d’administration est composé d’un administrateur unique, les décisions sont prises par l'adminis-

trateur unique, aux moments et lieux qu’il déterminera, par résolutions écrites qu’il signera.

Art. 13. Un administrateur ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engage-

ments régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son
mandat.

Assemblées générales des actionnaires

Art. 14. En cas de pluralité d’actionnaires, les décisions des actionnaires sont prises en assemblée générale des ac-

tionnaires. Une assemblée générale annuelle est tenue au siège de la Société au Luxembourg, ou tout autre adresse
indiquée à l'ordre du jour, le second mercredi du mois de juin à 14h30 (quatorze heures trente) heures. Si ce jour est
un jour férié, l'assemblée générale des actionnaires se tiendra le jour ouvrable suivant à la même heure.

Art. 15. Les assemblées générales des actionnaires ou de l'actionnaire unique sont convoquées par le conseil d’admi-

nistration ou, à défaut, par des actionnaires représentant plus du dixième du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque actionnaire au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour
laquelle la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours par courrier recommandé avant la date de l'assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui ne doit pas
être nécessairement actionnaire.

Les administrateurs peuvent assister et prendre la parole aux assemblées générales des actionnaires.
Les assemblées générales des actionnaires délibèrent aux conditions de quorum et de majorité requises par la Loi.
Les procès-verbaux des assemblées sont signés par le bureau de l'assemblée et par les actionnaires qui en font la

demande.

L’actionnaire unique exerce seul les pouvoirs dévolus par la Loi à l'assemblée des actionnaires.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, l'administrateur unique ou le conseil d’administration ou établira

le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé
de tous ses engagements, ainsi que les engagements et les dettes des administrateurs et du/des commissaire(s) envers la
Société.

Dans le même temps, l'administrateur unique ou le conseil d’administration préparera un compte de profits et pertes,

qui sera transmis au moins un mois avant l'assemblée générale annuelle des actionnaires ou de l'actionnaire unique avec
un rapport sur les opérations de la Société, aux commissaires, qui feront un rapport.

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U X E M B O U R G

Art. 18. 15 (quinze) jours avant l'assemblée générale annuelle des actionnaires, tout actionnaire peut prendre con-

naissance au siège social de la Société du bilan, du compte de profits et pertes, du rapport des commissaires et de tout
document mentionné dans l'article 73 de la Loi.

Surveillance de la société

Art. 19. La surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprise agrée, qui ne doit/doivent

pas être nécessairement actionnaire(s). Chaque commissaire sera nommé pour une période n’excédant pas six ans par
l'assemblée générale des actionnaires ou par l'actionnaire unique, qui peut les révoquer à tout moment.

La durée du mandat du/des réviseur(s) d’entreprise agrée et sa/leur rémunération éventuelle sont fixés par l'assemblée

générale des actionnaires ou par l'actionnaire unique. A l'expiration de cette période, le mandat du/des réviseur(s) d’en-
treprise agrée pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonctions par une nouvelle décision de l'assemblée
générale des actionnaires ou de l'actionnaire unique.

Lorsque les seuils de l'Article 35 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés

ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, telle que modifiée, seront atteints, la Société confiera le
contrôle de ses comptes annuels à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée
générale des actionnaires ou par l'actionnaire unique parmi les membres de l'Institut des réviseurs d’entreprises.

Dividendes - Réserves

Art. 20. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel

qu’augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale devient inférieure à ce montant.

L’assemblée générale des actionnaires, à la majorité prévue par la Loi, ou l'actionnaire unique, peut décider qu'après

déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les actionnaires au titre de dividendes au prorata de leur
participation dans le capital social de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dividendes intérimaires

Art. 21. L’administrateur unique ou le conseil d’administration de la Société peut décider de payer des acomptes sur

dividendes en cours d'exercice social dans les conditions prévues dans la Loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 22. L'assemblée générale des actionnaires peut décider de la dissolution de la Société dans les conditions requises

pour la modification des Statuts.

Art. 23. La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,

nommés par l'assemblée générale des actionnaires ou par l'actionnaire unique qui détermine leurs pouvoirs et leur ré-
munération.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux actionnaires au prorata de leur participation dans

le capital social de la Société.

Loi applicable

Art. 24. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.»

Cinquième résolution:

Suite à la Conversion, il est décidé de confirmer les mandats des personnes suivants qui agiront en tant qu’adminis-

trateurs de la Société:

M. Jean Bodoni, avec adresse au 32, rue Mathias Goergen, L-8028 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg;
M. Sébastien Wiander, avec adresse au 8, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et
M. Nicolas Dumont, avec adresse au 8, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il est de plus décidé que les administrateurs précités seront nommés pour une période commençant à la date des

présentes et finissant à l'assemblée générale annuelle devant se tenir en juin 2020.

Suite à la Conversion, il est appelée unanimement la Société Audit.lu, ayant son siège social est situé au 42 rue des

cerises, Junglinster, L-6113, immatriculée auprès du registre de commerce et de Luxembourg sous le numéro B 113.620,
comme commissaire aux comptes, pour une période commençant à la date des présentes et finissant à l'assemblée
générale annuelle devant se tenir en juin 2020.

Coûts

Les coûts, dépenses, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant

être payés par elle en rapport avec le présent acte, ont été estimés à environ mille deux cents euros (EUR 1.200.-).

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Plus rien n’étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous notaire, les présentes minutes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que, sur demande du comparant le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: S. WIANDER, P. DESQUESNES, H. HAUTIN, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 09 juillet 2014. Relation: DIE/2014/8812. Reçu soixante-quinze (75.-) euros

Le Receveur (signé) pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande à la société prénommée.
Cet acte remplace l'acte du dépôt L140120348.

Diekirch, le 25 juillet 2014.

Référence de publication: 2014115411/672.
(140134484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2014.

VP Services, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8308 Capellen, 89A, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 188.982.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le douze juin.
Par devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Grégory CENTURIONE, expert-comptable, avec adresse professionnelle 89A rue Pafebruch, L-8308 Capellen.
La partie comparante a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qui est ainsi constituée;

I. Dénomination - Siège social - Objet- Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est “VP Services” (la Société). La Société est une société à responsabilité

limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la municipalité de Mamer, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être

transféré dans la commune par décision des gérants. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société au lieu de son siège social, ou la communication aisée entre le siège
social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social. La Société a pour objet principal l'exécution de tous travaux d'expertises comptables, fiscales,

économiques et financières, de tous mandats d'organisation technique, administrative et commerciale, de domiciliataires
de sociétés ainsi que toutes activités se rattachant directement à la profession d'expert-comptable, de conseil fiscal, au
conseil en organisation, au conseil économique ou financier ainsi qu'au conseil en informatique.

La Société pourra en outre prendre des mandats sociaux auprès de sociétés cotées ou non cotées et tout autre type

de structure financière ou commerciale et autres entités luxembourgeoises et étrangères, en qualité d'administrateur,
gérant, commissaire, liquidateur et tout autre mandat similaire. La Société pourra ainsi fournir toute prestation de services
relative à l'exercice de ces mandats notamment, mais pas exclusivement, en lien avec son objet principal, et réaliser toutes
les actions requises dans ce cadre.

La Société pourra prendre des participations dans toutes sociétés exerçant des activités similaires ou complémentaires.

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De façon générale, elle pourra réaliser toutes opérations civiles, mobilières, immobilières, financières et autres se

rattachant directement ou indirectement à l'objet social ou de nature à en faciliter la réalisation ou qu'elle jugera utiles à
l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euro (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-

quarts des droits détenus par les survivants.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de fa réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants peuvent ne pas être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.
7.3. L'associé unique ou les associés, selon le cas, pourront nommer un ou plusieurs gérants de Catégorie A et un ou

plusieurs gérants de Catégorie B.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'au moins deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixées dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés sous la
condition que, si l'associé unique ou les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de Catégorie A et un ou plusieurs

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U X E M B O U R G

gérants de Catégorie B, au moins un (1) gérant A et un (1) gérant B (à chaque fois, soit en personne soit par procuration)
votent en faveur de la résolution. Le Président ne dispose pas d'une seconde voix ou d'une voix prépondérante.

(vi) Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si

aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) Sous réserve de l'article 8.3 (iii), la Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature

individuelle d'un gérant.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

(iii) Si l'associé unique ou les associés ont nommé un ou plusieurs Gérants de Catégorie A et un ou plusieurs gérants

de Catégorie B, la Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature individuelle d'un gérant de catégorie A ou par
la signature conjointe d'un gérant de Catégorie A et d'un gérant de Catégorie B.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.1. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.2. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

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(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Les comptes annuels sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions Circulaires des

Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et

la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises peuvent être renommés.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par les associés dans les deux (2) mois

suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la moitié des associés

détenant les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être
associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire des
associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

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17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des
Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même docu-
ment, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

Disposition transitoire

Par dérogation à l'article 13.1 des Statuts, le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève

le 31 décembre 2014.

Souscription et libération

Grégory CENTURIONE, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, et de les libérer intégralement
par un apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents euro (EUR 12.500,-).

Le montant de douze mille cinq cents euro (EUR12.500,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille quatre cents euro (EUR 1,400.-).

Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre de gérants est fixé à 1 et est appelé aux fonctions de gérant unique:
- Monsieur Grégory CENTURIONE, expert-comptable, né à Etterbeek (Belgique) le 22 décembre 1972, demeurant

professionnellement au 89A, rue Pafebruch, L-8308 Capellen.

2. Le siège social de la Société est établi at 89A, rue Pafebruch, L-8308 Capellen.

Avertissement

Le notaire instrumentaire a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Déclaration

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: G. Centurione et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 13 juin 2014. LAC/2014/24433. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

Le Receveur (signée): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2014.

Référence de publication: 2014115732/241.
(140134995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2014.

LVS Luxembourg III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 172.568.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014110737/9.
(140132426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2014.

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Sofidil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 188.999.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-second day of July.
Before us Me Léonie Grethen, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

LVMH EU S.A., a société anonyme under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, with its registered office at

2-4 avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies register under
section B and number 44174,

here represented by Mr. Mustafa Nezar, lawyer, with professional address at 10, Avenue Guillaume, L-1650 Luxem-

bourg, by virtue of a proxy, given under private seal on 21 July 2014 in Luxembourg.

The said proxy, initialed ne varietur by the mandatory of the appearing party and the notary, will remain annexed to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has required the officiating notary to enact the deed of in-

corporation of a société anonyme which it declares incorporated as follows:

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. A société anonyme is hereby formed under the name SOFIDIL S.A. (the "Company")".
The Company may have one shareholder or several shareholders. For so long as the Company has a Sole Shareholder,

the Company may be managed by a Sole Director only who does not need to be a shareholder of the Company.

The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the Sole Shareholder will not cause the dissolution

of the Company.

Art. 2. The Registered Office of the Company is in Luxembourg-city.
It may be transferred within the boundaries of the municipality of the registered office by a resolution of the board of

directors of the Company or as the case may be, by a decision of the sole director.

Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the Registered Office of the Company, the Registered Office of the Company may be transferred
by decision of the Board of Directors to any other locality of the Grand-Duchy of Luxembourg and even abroad, and
until such time as the situation becomes normalised.

Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company, which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. The Company's purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option,
negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them, as well as any
operation directly or not directly linked to its purpose; to borrow with or without guaranties and in any moneys, by way
of bond issues convertible or not, and/or subordinated and of bonds, by granting loans or guaranties to companies in
which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company,

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to faci-

litating the accomplishment of its purpose in all areas as described above.

The Company may, for its own account, acquire, hold, lend and/or build any real estates properties in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad.

Capital - Shares

Art. 5. The subscribed capital is fixed at THIRTY-ONE THOUSAND EUROS (EUR 31,000.-), divided into three hun-

dred and ten (310) shares with a nominal value of ONE HUNDRED EUROS (EUR 100.-) each.

During the period of five years, from the date of publication of these articles of incorporation, the Board of Directors

or the Sole Director, in the case of a Sole Director is hereby authorised to increase the initial share capital, in one or
several tranches, up to a maximum amount of ONE HUNDRED MILLION THIRTY-ONE THOUSAND EUROS (EUR
100,031,000.-), by the issue of ONE MILLION (1,000,000) new shares with a nominal value of ONE HUNDRED EUROS
(EUR 100.-) each and vested with the same rights and obligations as the existing shares.

Consequently, the Board of Directors or the Sole Director, in the case of a Sole Director is authorised to realise such

capital increase, specifically to issue new shares in one or several steps and by portion, to determine the place and the

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date of the issue or of the successive issues, to determine the terms and conditions of subscription and payment of the
additional shares, to determine any other execution modality which appears to be needed or useful, even if they are not
specifically provided in the present resolution, to have in the required form the subscriptions of the new shares, the
payment and the subsequent capital increase verified and lastly, to take steps to amend the articles of incorporation in
order to record the increase of the issued capital done and established in accordance with the law of 10 August 1915,
on commercial companies, as amended.

Moreover, the Board of Directors or the Sole Director, in the case of a Sole Director is authorised to issue ordinary

or convertible bonds, in registered or bearer form with any denomination and payable in any currencies. Any issue of
convertible bonds may only be made within the limits of the authorised capital.

The Board of Directors or the Sole Director, in the case of a Sole Director shall determine the nature, the price, the

interest rate, the conditions of issue and reimbursement and any other conditions, which may be related to such bond
issue.

The subscribed capital and the authorised capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation. When the shareholders
decide to increase the subscribed share capital by the issue of shares, the preemptive right of the holders of shares may
be exercised.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Management supervision

Art. 6. For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director only. If

the Company has more than one shareholder, the Company shall be managed by a Board of Directors composed of at
least three (3) directors who do not need to be shareholders of the Company. In this case, the General Meeting must
appoint at least two new directors in addition to the existing Sole Director. The directors) shall be elected for a term
not exceeding six years and shall be re-eligible.

When a legal person is appointed as a director of the Company, the legal entity must designate a permanent repre-

sentative (représentant permanent) who will represent the legal entity as Sole Director or as member of the Board of
Directors in accordance with article 5\bis of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as
amended.

The directory) shall be elected by the General Meeting. The shareholders of the Company shall also determine the

number of directors, their remuneration and the term of then office. A director may be removed with or without cause
and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the General Meeting.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting. In the absence of any remaining
directors, a General Meeting shall promptly be convened by the auditor and held to appoint new directors.

Art. 7. The Board of Directors or as the case may be the Sole Director is vested with the broadest powers to perform

all acts of disposition and administration in the Company's interest.

All powers not expressly reserved by the Law of August 10, 1915 as amended or by the Articles to the General Meeting

fall within the competence of the Board of Directors, or as the case may be, the Sole Director.

Art. 8. The Board of Directors shall appoint a chairman among its members; in his/her absence, the meeting will be

presided by another member of the Board present at the meeting. Exceptionally, the first chairman shall be appointed by
the constitutive general meeting.

Any member of the Board of Directors may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether in

original, by telefax, cable, telegram, or telex, another director as his or her proxyholder. A director may represent one
or several of his/her colleagues.

Any director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call, visio conference, or similar

means of communications equipment, whereby (i) the directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons
participating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an
on-going basis and (iv) the directors can properly deliberate, and participating in a meeting by such means, shall constitute
presence in person at such meeting.

The Board of Directors can deliberate and act validly only if at least the majority of the Company's directors is present

or represented at a meeting of the Board of Directors.

Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting, In the

case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall not have a casting vote.

Resolutions in writing, approved and signed by all directors, shall have the same effect as resolutions voted at the

Directors' Board meetings.

The resolutions passed by the Sole Director shall be vested with the same authority as the resolutions passed by the

Board of Directors and are documented by written minutes signed by the Sole Director.

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Art. 9. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the Company to one or

more directors, who will be called managing directors. Exceptionally, the first managing director shall be appointed by
the constitutive general meeting.

It may also commit the management of all the affairs of the Company or of a special branch to one or more managers,

and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not,
either shareholders or not.

Art. 10. The Company is bound towards third parties in all matters either by (i) the joint signatures of any two directors

of the Company, or (ii) in the case of a Sole Director, by the sole signature of the Sole Director or (iii) by the sole
signature of the delegate for the daily management within the limits to be fixed by the Board of Directors, or (iv) by the
joint signatures of any persons or sole signature of the person to whom such signatory power has been granted by the
Board of Directors, but only within the limits of such power.

Art. 11. The Company's operations shall be supervised by one or more statutory auditors (commissaires).
When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more external authorised auditors

(réviseurs d'entreprises agréés).

The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors (commissaires) / external authorised auditors

(réviseurs d'entreprises agréés), and determine their number and remuneration and the term of their office.

The term of office of the statutory auditors may not exceed six (6) years but may be renewed.

Accounting year - General meeting

Art. 12. The accounting year of the Company begins on the 1

January and terminates on the 31

December of each

year.

Art. 13. In the case of a single shareholder, the Sole Shareholder assumes all powers conferred to the General Meeting

of the shareholders pursuant to the Law of August 10,1915 as amended.

Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders

of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as being duly convened and
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Each share is entitled to one vote.
Any shareholder may participate in a General Meeting by conference call, visio conference, or similar means of com-

munications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means, shall constitute presence
in person at such meeting.

Art. 14. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent all the shareholders of

the Company.

It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

The balance is at the disposal of the General Meeting.
The Board of Directors, or as the case may be, the Sole Director, may pay interim dividends in compliance with the

legal requirements.

Art. 16. The annual General Meeting shall be held, at the address of the registered office of the Company or at such

other place in the municipality of the registered office as may be specified in the convening notice of the meeting, on the
second Friday of the month of May at 10:00 am. If such day is not a business day in Luxembourg, the annual General
Meeting shall be held on the next following business day.

Art. 17. Applicable law All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the law of August 10

, 1915 on commercial companies as amended.

Transitory dispositions

1.- The first financial year runs from the date of incorporation and will end on the 31

of December 2014.

2.- The first Annual General Meeting will be held in the year 2015.

129059

U X E M B O U R G

Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, LVMH EU S.A., prenamed and represented as stated hereabove,

declares to subscribe all the three hundred ten (310) shares.

All the shares have been fully paid up by payment in cash so that the amount of thirty-one thousand Euros (EUR

31,000.-) is now available to the corporation, evidence thereof was given to the undersigned notary.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10

1915 on commercial companies as amended have been observed.

Estimation - Expenses

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately one thousand two hundred
Euros (EUR 1,200.-).

Extraordinary general meeting

The sole shareholder, representing the entire subscribed capital of the corporation and considering the meeting duly

convoked, has immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the corporation is fixed at 2-4, Avenue Marie-Thérèse, L - 2132 Luxembourg.
2. The number of directors has been fixed at six (6) and have been appointed as Directors of the Company:
- Mr. Claudio BACCELI, salarié, born in Mexico (Mexico) on 15 May 1956 and residing professionally at 11, Avenue

Emile Reuter L-2420 Luxembourg,

- Mr. Patrice PFISTNER, administrateur de sociétés, born on 9 September 1958 in Caen (France) and residing profes-

sionally at 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg,

- Mrs. Chantal Jocelyne GÄMPERLE, directeur des ressources humaines, born on 1st November 1962 in Hemberg

(Switzerland) and residing professionally at 22, Avenue Montaigne, F-75008 Paris (France),

- Mrs. Jeanne-Hélène POURET, administrateur de sociétés, born on 9 April 1957 in Angoulême (France) and residing

professionally at 10, Avenue Brugmann, B-1060 Bruxelles (Belgium),

- Mr. Jean-Jacques GUIONY, directeur financier, born on 31 December 1961 in Toulouse (France) and residing pro-

fessionally at 22, Avenue Montaigne, 75008 Paris (France), and

- Mr. Christophe BERNE, salarié, born in Paris (France) on 13 September 1962 and residing professionally at 11, avenue

Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.

3. Has been appointed as external authorised auditor (réviseur d'entreprises agréé):
ERNST & YOUNG, with its registered office at 7, me Gabriel Lippmann, Munsbach, L-5365 Luxembourg, registered

with the Luxembourg Trade and Companies register under section B and number 47.771.

4. In accordance with article 8 of the Company's articles of association, is appointed as chairman of the board of

directors:

Mr. Patrice PFISTNER, prenamed.
5. In accordance with article 9 of the Company's articles of association, is appointed as managing directors:
Mr. Patrice PFISTNER, prenamed.
6. The directors', managing director' and chairman's terms of office will expire after the annual general meeting of

shareholder(s) of the year 2020.

7. The auditor's term of office will expire after the annual general meeting of shareholder(s) of the year 2015.

Powers

The mandatory acting in the hereabove capacity does hereby grant power to any clerc and / or employee of the firm

of the undersigned notary, acting individually, in order to document and sign any deed of amendment (typing error(s)) to
the present deed.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notary deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing person, known to the notary by surname, Christian name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

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U X E M B O U R G

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mil quatorze, le vingt-deuxième jour de juillet.
Pardevant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

LVMH EU S.A. une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social au 2-4 avenue Marie-Thérèse, L - 2132

Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro
44174,

ici représentée par Monsieur Mustafa Nezar, juriste, demeurant professionnellement au 10, Avenue Guillaume L-1650

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 21 juillet 2014 à Luxembourg.

Ladite procuration signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme

qu'elle constitue comme suit.

Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Il est établi une société anonyme, sous la dénomination de SOFIDIL S.A. (la "Société").

La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la

Société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la
Société.

La Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la

banqueroute de l'associé unique.

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré dans tout autre endroit à l'intérieur de la commune du siège social par décision du conseil

d'administration ou de l'administrateur unique, selon le cas.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans les entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de
prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par voie d'émissions d'obligations qui pourront également être
convertibles et/ou subordonnées et de bons en accordant des prêts ou garanties à des sociétés.

En outre, la Société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières et mobilières se rattachant

directement ou indirectement à son objet ou susceptible d'en faciliter la réalisation.

Enfin, la Société pourra acquérir, détenir, donner en location et/ou éventuellement construire tout bien immobilier

sur le territoire du Grand- Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000.-) divisé en trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100.-) chacune.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, est autorisé durant une période de

cinq ans, à partir de la date de la publication de ces statuts, à augmenter le capital social initial, en une ou plusieurs fois,
à hauteur d'un montant maximum de CENT MILLIONS TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 100.031.000.-), par l'émis-
sion de UN MILLION (1.000.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100.-) chacune et
ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

Par conséquent, le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, est autorisé à réaliser

une telle augmentation de capital, en particulier à émettre de nouvelles actions en une ou plusieurs étapes, à déterminer
les conditions de la souscription et du paiement des actions supplémentaires, à déterminer toute autre modalité qui
semblerait nécessaire ou utile, même si elle n'est pas spécifiquement prévue dans la présente disposition, afin de voir les
souscriptions des nouvelles actions, le paiement et l'augmentation du capital social subséquente vérifiés dans la forme

129061

U X E M B O U R G

requise, à faire constater chaque augmentation de capital social par acte notarié et modifier le registre des actions en
conséquence en conformité avec la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée.

De plus, le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas est autorisé d'émettre des

obligations ordinaires ou convertibles, sous forme nominative ou au porteur, sous quelque dénomination et payables en
toute devise. Toute émission d'obligations convertibles ne pourra être faite que dans les limites du capital autorisé.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas déterminera la nature, le prix, le taux

d'intérêts, les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions relatives à une telle émission
d'obligations.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts sauf que le droit préférentiel de sou-
scription des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas
d'apport en nature.

Administration - Surveillance

Art. 6. Tant que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique

seulement. Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant
au moins trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée
générale doit nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place. Le(Les)
administrateur(s) sera(seront) élu(s) pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Le(s) administrateurs) seront élus par l'assemblée générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'assemblée générale devra
être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 7. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus

pour effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée ou les présents

statuts à l'assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique,
selon les cas.

Art. 8. Le conseil d'administration doit désigner parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la

présidence de la réunion sera conférée à un administrateur présent. Le premier président sera exceptionnellement nom-
mé par l'assemblée générale extraordinaire de constitution.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax, câble, télégramme ou télex, un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter un ou plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, visioconfé-

rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du
conseil d'administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du conseil d'administration
peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du conseil d'administration est retransmise en direct
et (iv) les membres du conseil d'administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion du conseil
d'administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une

réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion ne sera pas
prépondérante.

Une résolution prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Les résolutions prises par l'administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil

d'administration et seront constatées par des procès verbaux signés par l'administrateur unique.

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués. Exceptionnellement le premier administrateur délégué pourra
être nommé par l'assemblée générale extraordinaire de constitution.

129062

U X E M B O U R G

Le conseil ou l'administrateur unique, selon le cas, peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou

branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires
déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 10. La Société est engagée, en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société, ou (ii) selon le cas, par la signature de l'administrateur unique, ou (iii) par la signature unique
du délégué à la gestion journalière dans les limites de la gestion journalière et jusqu'au seuil qui sera déterminé par le
Conseil d'Administration ou (iv) par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature de toute personne
à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon
le cas, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 11. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes.
Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, quand la loi le requiert.
L'assemblée générale des actionnaires nomme les commissaires / réviseurs d'entreprises agréés et détermine leur

nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat.

La durée du mandat des commissaires ne peut dépasser six (6) ans mais peut être renouvelé.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 13. Pour le cas où il n'y aurait qu'un seul actionnaire (l'associé unique), celui-ci exercera, au cours des assemblées

générales dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'assemblée générale par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'assemblée
générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'assemblée générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'assemblée générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'assemblée générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon les cas est autorisé à verser des acomptes sur dividendes

en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le deuxième vendredi du mois de mai à 10 heures au

siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations. Si ce jour est un jour
férié à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.
2- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2015.

Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, LVMH EU S.A., précitée et représentée comme dit ci-avant, déclare

souscrire l'intégralité des trois cent dix (310) actions.

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille Euros (EUR 31.000.-) se trouve dès à présent à la disposition de la Société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

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Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 nouveau de la loi sur les

sociétés commerciales telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille deux cents euros (EUR 1.200.-).

Assemblée générale extraordinaire

L'actionnaire unique, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqué, s'est ensuite

constitué en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, il a pris
les résolutions suivantes:

1. Le siège social est fixé à L-2132 Luxembourg, 2-4, Avenue Marie-Thérèse.
2. Le nombre d'administrateurs est fixé à six (6) et sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Claudio BACCELI, salarié, né à Mexico (Mexique) le 15 mai 1956, demeurant professionnellement au 11,

Avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg,

- Monsieur Patrice PFISTNER, administrateur de sociétés, né le 9 septembre 1958 à Caen (France), demeurant pro-

fessionnellement au 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg,

- Madame Chantai Jocelyne GÄMPERLE, directeur des ressources humaines, née le 1

novembre 1962 à Hemberg

(Suisse), demeurant professionnellement au 22, Avenue Montaigne, F-75008 Paris (France),

- Madame Jeanne-Hélène POURET, administrateur de sociétés, née le 9 avril 1957 à Angoulême (France), demeurant

au 10, Avenue Brugmann, B-1060 Bruxelles (Belgique),

- Monsieur Jean-Jacques GUIONY, directeur financier, né le 31 décembre 1961 à Toulouse (France), demeurant pro-

fessionnellement au 22, Avenue Montaigne, F-75008 Paris (France), et

- Monsieur Christophe BERNE, salarié, né à Paris (France) le 13 septembre 1962, demeurant professionnellement 11,

avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.

3. Est appelé aux fonctions de Réviseur d'Entreprises Agréé:
ERNST & YOUNG, ayant son siège social au 7, me Gabriel Lippmann, Munsbach, L-5365 Luxembourg, immatriculée

au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 47.771.

4. Conformément à l'article 8 de statuts de la Société, est nommé aux fonctions de président du conseil d'adminis-

tration:

Monsieur Patrice PFISTNER, précité.
5. Conformément à l'article 9 de statuts de la Société, est nommé administrateur délégué:
Monsieur Patrice PFISTNER, précité.
6. Le mandat des administrateurs, du président du conseil d'administration et de l'administrateur délégué prendra fin

à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2020.

7. Le mandat du Réviseur d'Entreprises Agréé prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2015.

Pouvoirs

Le mandataire es qualités qu'il agit comparant donne par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude du

notaire soussigné, agissant individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe(s)) au
présent acte.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande de la partie comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. Il est spécifié qu'en cas de divergences entre
la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi,

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire

Signé: Nezar, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 juillet 2014. Relation: LAC/2014/34643. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

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Luxembourg, le 28 juillet 2014.

Référence de publication: 2014115609/433.
(140135987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2014.

Pyramis Consulting & Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9559 Wiltz, Zoning Industriel Salzbaach.

R.C.S. Luxembourg B 175.476.

L'an deux mil quatorze, le vingt-trois juillet.
Par devant Maître Joëlle SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Wiltz.

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PYRAMIS CONSULTING & MANAGE-

MENT S.A., avec siège social à L-9560 Wiltz, 58, rue du Dix Septembre, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 23 janvier 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 943 du
19 avril 2013.

La société est inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 175.476.
L’assemblée est ouverte à quatorze heures sous la présidence de Monsieur Philippe SERVAIS, administrateur de société,

demeurant à L-9662 Kaundorf, 23, Op der Zeng,

Monsieur le Président désigne comme secrétaire et scrutrateur Monsieur Patrick SERVAIS, demeurant profession-

nellement à Wiltz.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour

1. Augmentation du capital social à concurrence de dix-neuf mille deux cent vingt euros (EUR 19.220,-) pour le porter

de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à cinquante mille deux cent vingt euros (EUR 50.220,-)
par la création et l’émission de 62 actions d’une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-).

2. Modification subséquent de l’article 5 des statuts.
3. Transfert du siège social à L-9559 Wiltz, Zoning Industriel Salzbaach, Bâtiment Berens.
4. Modification de l’article 3 concernant l’objet social.
5. Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions qu’ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée

III. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valablement

délibérer, telle qu’elle est constituée, sur les points de l’ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’adminis-

tration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital de la société à concurrence de dix-neuf mille deux cent

vingt euros (EUR 19.220,-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à cinquante
mille deux cent vingt euros (EUR 50.220,-) par la création et l’émission de 62 actions d’une valeur nominale de trois cent
dix euros (EUR 310,-).

Les actionnaires actuels ayant renoncé à leur droit préférentiel, de souscription, les nouvelles actions ont toutes été

souscrites par Monsieur Philippe SERVAIS, demeurant à L-9662 Kaundorf, 23, Op der Zeng.

Toutes les 62 nouvelles actions ont été entièrement libérées par le souscripteur, de sorte que le montant de dix-neuf

mille deux cent vingt euros (EUR 19.220,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société comme il a été
prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Deuxième résolution

Suite aux deux résolutions qui précèdent l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille deux cent vingt euros (EUR 50.220,-) représenté par 162 actions

d’une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-).»

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U X E M B O U R G

Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de transférer le siège social à L-9559 Wiltz, Zoning Industriel Salzbaach, Bâtiment

Berens.

Quatrième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 3 concernant l’objet social pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxembourgeoises

ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre manière ainsi que
l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l’administration,
la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et au développement
de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts,
de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres
reconnaissances de dettes.

La société a encore pour objet, pour son compte et pour le compte de tiers, tant au Luxembourg qu'à l’étranger toutes

opérations liées à la recherche et au développement, la production, la création, l’achat et la vente, la valorisation, l’ex-
portation et l’importation, la mise à disposition ou la prise en location, la représentation, la concession, le courtage, la
commission, la consignation ou la licence de tous biens meubles ou immeubles, matériels ou immatériels, en ce compris
les oeuvres architecturales, artistiques et littéraires, et la prestation de tous services généralement quelconques relevant
du commerce et de l’industrie en général, en ce compris l’organisation administrative, la gestion financière, la structure
technique, ou la politique marchande ou non marchande de toutes entreprises, institutions ou organisations nationales
comme internationales, publiques comme privées à but lucratif ou non, ainsi que l’organisation d'événements, la promotion
et la publicité. A titre exemplatif, et sans que cette énumération ne soit limitative, la société s'occupe de:

- Représentation, promotion, marketing, étude de marché, accréditation, référencement, engineering pour toute so-

ciété active ou non dans le métier des aciers non ferreux

- Commercialisation, importation, exportation de tous produits sidérurgiques ou non, pour son compte propre ou le

compte d'autrui, tant sur le marché national, qu'européen et mondial

- Stockage, négoce, ou transformation de tous produits plats ou longs ou accessoires, en acier, acier inoxydable, alliage

de nickel, titane, tantale, zirconium, aluminium ou autres, sous forme de laminé, forgé, extrudé, coulé ou d'équipements
manufacturés, chaudronnés, mécano-soudés ou autres, ou machines-outils ou appareillage

- Achat ou vente de mitrailles, tournures, coulures, de produits métallurgiques destinés à la refonte
- Management de personnel travaillant pour sa propre société ou une autre
- Achat, vente, location, leasing de biens immobiliers ou non
- Gestion de produits de placements, investissements, participations ou autres
- Organisation de manifestations sportives, events, incentives, team building
Toutes activités de consultance, étude, recherche, prospection, gestion, coordination, mise en oeuvre et suivi de tous

services et prestations généralement quelconques.

La société a encore pour objet:
- L’exploitation d’un bureau comptable et fiscal.
- L’organisation de tous services comptables et le conseil en ces matières.
- L’ouverture, la tenue, la centralisation et la clôture des écritures comptables propres à l’établissement des comptes.
- La détermination des résultats et la rédaction des comptes annuels dans la forme requise par les dispositions légales

en la matière.

- Les conseils en matières fiscales, l’assistance et la représentation des contribuables.
- La gestion du secrétariat social et ce qui y est rattaché.
- Le service de bureau, la gestion et le conseil en matières administratives.
La société peut en outre faire, en recourant selon le cas, à l’association, au partenariat ou à la sous-traitance de toutes

entreprises titulaires des accès à la profession, agréations ou enregistrements requis, toutes opérations mobilières, im-
mobilières, commerciales, industrielles, financières et autres se rapportant directement ou indirectement à son objet
social, ou susceptibles de contribuer à son développement.

De manière générale, la société peut, sans que cette énumération soit limitative, acquérir, aliéner, prendre ou donner

en location tous immeubles ou fonds de commerce; acquérir, créer, céder tous brevets, licences, marques de fabrique
ou de commerce; s'intéresser de toutes manières, sous toutes les formes et en tous lieux, à toutes sociétés ou entreprises,
affaires, associations ou institutions dont l’objet social serait similaire, analogue ou connexe au sien, ou simplement utile
à l’extension de ses opérations ou à la réalisation de tout ou partie de son objet social.

La société peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers à des sociétés affiliées.
Elle peut aussi exercer les fonctions d'administrateur, de commissaire aux comptes ou de liquidateur dans d'autres

sociétés et leur prodiguer des avis.»

129066

U X E M B O U R G

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à quatorze heures trente.

Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge à raison du présent acte s’élèvent approximativement à EUR neuf cent cinquante (950euros)

DONT ACTE, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Servais P., Servais P., Joëlle Schwachtgen.
Enregistré à Wiltz, le 24 juillet 2014. Relation: WIL/2014/571. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff.

(signé): Zeimes.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société pour servir à des fins administratives.

Wiltz, le 29 juillet 2014.

Référence de publication: 2014115493/120.
(140135161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2014.

Stork Alpha S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 70.000,00.

Siège social: L-1748 Luxembourg-Findel, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 188.441.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-third day of July,
before Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Stork Delta Limited, a limited company incorporated under the laws of England and Wales, having its registered office

at 16 Berkeley Street, London, W1J 8DZ, registered with the Registrar of Companies for England and Wales under
number 9101405 (the Sole Shareholder), acting in its capacity as sole shareholder of Stork Alpha S.à r.l., a private limited
liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and organised under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 188.441 and having a share
capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) (the Company).

The Company was incorporated on July 2, 2014 pursuant to a deed of Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-

les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The
articles of association of the Company (the Articles) have not been amended since then.

The Sole Shareholder is duly represented by Mrs. Sophie Henryon, private employee, residing professionally in Esch-

sur-Alzette, by virtue of a power of attorney given under private seal.

Such power of attorney, signed ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned notary,

shall remain attached to the present minutes.

The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. The Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. The agenda is as follows:
1. Change of the currency of the share capital of the Company from Euro (EUR) to British Pound (GBP) with retroactive

effect as of the date of incorporation of the Company in accordance with the EUR/GBP exchange rate published by the
European Central Bank on the day of incorporation of the Company;

2. Set the nominal value of the shares of the Company at one British Penny (GBP 0.01) each;
3. Increase of the share capital of the Company in order to bring the share capital from its amount after conversion

to an amount of seventy thousand British Pounds (GBP 70,000) by way of the issuance of six million five thousand two
hundred fifty (6,005,250) new shares, having a nominal value of one British Penny (GBP 0.01) each;

4. Subscription and payment of the newly issued shares by way of a contribution in cash;
5. Amendment to article 5.1 of the articles of association of the Company in order to reflect the share capital increase

contemplated under item 3. above;

6. Delegation of powers; and
7. Miscellaneous.
III. The Sole Shareholder has taken the following resolutions:

129067

U X E M B O U R G

First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the functional currency of the Company from euro (EUR) to British Pound

(GBP) with effect as of July 2, 2014, the date of incorporation of the Company.

The Sole Shareholder resolves to convert the share capital of the Company currently amounting to twelve thousand

five hundred euro (EUR 12,500) to nine thousand nine hundred forty-seven British Pounds and fifty British Pence (GBP
9,947.50) based on the exchange rate quoted by the European Central Bank on July 2, 2014 according to which one euro
(EUR 1.-) equals zero point seven nine five eight British Pound (GBP 0.7958).

The Sole Shareholder further resolves to convert all accounts in the books of the Company from euro (EUR) to British

Pounds (GBP).

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to set the nominal value of the shares at one British Penny (GBP 0.01) each and to

acknowledge that the share capital amounting to nine thousand nine hundred forty-seven British Pounds and fifty British
Pence (GBP 9,947.50) is now represented by nine hundred ninety-four thousand seven hundred fifty (994,750) shares,
having a nominal value of one British Penny (GBP 0.01) each.

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of sixty thousand fifty-two

British Pounds and fifty British Pence (GBP 60,052.50) in order to bring it from its present amount of nine thousand nine
hundred forty-seven British Pounds and fifty British Pence (GBP 9,947.50) to seventy thousand British Pounds (GBP
70,000) by way of the issuance of six million five thousand two hundred fifty (6,005,250) new shares of one British Penny
(GBP 0.01) each.

Subscription - Payment

Thereupon, the Sole Shareholder, pre-named and represented as stated above, declares to subscribe for the six million

five thousand two hundred fifty (6,005,250) newly issued shares of one British Penny (GBP 0.01) each and to fully pay
them up by way of a contribution in cash in an aggregate amount of six million nine hundred ninety thousand fifty-two
British Pounds and fifty British Pence (GBP 6,990,052.50) which shall be allocated as follows:

(i) sixty thousand fifty-two British Pounds and fifty British Pence (GBP 60,052.50) to the nominal share capital account

of the Company; and

(ii) six million nine hundred thirty thousand British Pounds (GBP 6,930,000) to the share premium account of the

Company.

The aggregate amount of six million nine hundred ninety thousand fifty-two British Pounds and fifty British Pence (GBP

6,990,052.50) is at the disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

Fourth resolution

As a result of the above conversion and share capital increase, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of

the Articles, which shall henceforth read as follows:

“ 5.1. The share capital is set at seventy thousand British Pounds (GBP 70,000), represented by seven million (7,000,000)

shares having a nominal value of one penny (GBP 0.01) each.”

Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above

changes with power and authority given to any manager of the Company, each individually, to record, on behalf of the
Company, the conversion of the currency of the share capital of the Company, the new par value of the shares, and the
new number of shares after the above share capital increase in the register of shareholders of the Company.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version and, in case of discrepancies between the
English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn up in Esch-sur-Alzette, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le vingt-troisième jour du mois de juillet, par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

129068

U X E M B O U R G

Stork Delta Limited, une société à responsabilité limitée (limited company) constituée selon les lois d’Angleterre et

du Pays de Galles, ayant son siège social au 16, Berkeley Street, Londres, W1J 8DZ, immatriculée au Registre des Sociétés
d’Angleterre et du Pays de Galles sous le numéro 9101405 (l'Associé Unique), agissant en sa qualité d’associé unique de
Stork Alpha S.àr.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant
son siège social au 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 188.441 et disposant d’un capital social s’élevant à douze mille
cinq cent euros (EUR 12.500) (la Société).

La Société a été constituée le 2 juillet 2014 suivant un acte de Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-

les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg dont la publication est en cours au Mémorial C, recueil des Sociétés et
Associations. Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis.

L’Associé Unique est dûment représenté par Mme. Sophie Henryon, employée privée, ayant son adresse profession-

nelle à Esch-sur-Alzette, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’Associé Unique détient toutes les parts sociales du capital social de la Société;
II. L’ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Modification de la devise du capital social de la Société de l'euro (EUR) à la livre sterling (GBP), avec effet rétroactif

à la date de constitution de la Société, conformément au taux de change EUR/GBP publié par la Banque Centrale Euro-
péenne à la date de constitution de la Société;

2. Fixation de la valeur nominale des parts sociales de la Société à un penny (GBP 0.01) chacune;
3. Augmentation du capital social de la Société afin de porter le capital social de la Société de son montant après

conversion à un montant de soixante-dix mille livres sterling (GBP 70.000,-) par voie d’émission de six millions cinq mille
deux cent cinquante (6.005.250) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale d’un penny (GBP 0.01) chacune;

4. Souscription et libération intégrale des nouvelles parts sociales par apports en numéraire;
5. Modification de l'article 5.1 des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation de capital prévue au point 3. ci-

dessus;

6. Délégation de pouvoirs; et
7. Divers.
III. L’Assemblée a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Associé Unique décide de modifier la devise du capital social de la Société de l'euro (EUR) à la livre sterling (GBP)

avec effet au 2 juillet 2014, date de constitution de la Société.

L’Associé Unique décide de convertir le capital social de le Société s’élevant à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500)

en neuf mille neuf cent quarante-sept livres sterling et cinquante pence (GBP 9.947,50) sur la base du taux de change
donné par la Banque Centrale Européenne le 2 juillet 2014 et selon lequel un euro (EUR 1,-) est égal à zéro virgule sept
mille neuf cent cinquante-huit livre sterling (GBP 0,7958).

L’Associé Unique décide en outre de convertir tous les comptes dans les livres de la Société de l'euro (EUR) à la livre

sterling (GBP).

Deuxième résolution

L’Associé Unique décide de fixer la valeur nominale des parts sociales de la Société à un penny (GBP 0,01) chacune,

et de prendre acte que le capital social de la Société fixé à neuf mille neuf cent quarante-sept livres sterling et cinquante
pence (GBP 9.947,50), est désormais représenté par neuf cent quatre-vingt-quatorze mille sept cent cinquante (994.750)
parts sociales, ayant une valeur nominale d’un penny (GBP 0,01) chacune.

Troisième résolution

L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de soixante mille cinquante-deux

livres sterling et cinquante pence (GBP 60.052,50) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de
neuf mille neuf cent quarante-sept livres sterling et cinquante pence (GBP 9.947,50) à soixante-dix mille livres sterling
(GBP 70.000,-) par voie d’émission de six millions cinq mille deux cent cinquante (6.005.250) nouvelles parts sociales
d’une valeur nominale d’un penny (GBP 0.01) chacune.

Souscription - Libération

Sur ce, l'Associé Unique, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire aux six millions cinq mille

deux cent cinquante (6.005.250) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale d’un penny (GBP 0.01) chacune, et les
libère intégralement par un apport en numéraire de six millions neuf cent quatre-vingt-dix mille cinquante-deux livres
sterling et cinquante pence (GBP 6.990.052,50) qui sera affecté de la manière suivante:

129069

U X E M B O U R G

- un montant de soixante mille cinquante-deux livres sterling et cinquante pence (GBP 60.052,50) au compte de capital

social de la Société; et

- un montant de six millions neuf cent trente mille livres sterling (GBP 6.930.000,-) au compte de prime d’émission de

la Société.

Le montant total de six millions neuf cent quatre-vingt-dix mille cinquante-deux livres sterling et cinquante pence (GBP

6.990.052,50) est à la disposition de la Société, la preuve en étant apportée au notaire instrumentant.

Quatrième résolution

En conséquence de la conversion et de l'augmentation de capital ci-dessus, l'Associé Unique décide de modifier l'article

5.1 des Statuts, de sorte qu’il aura désormais la teneur suivante:

« 5.1. Le capital social est fixé à soixante-dix mille livres sterling (GBP 70.000) représenté par sept millions (7.000.000)

de parts sociales ayant une valeur nominale d’un penny (GBP 0.01) chacune».

Cinquième résolution

L’Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin d’y refléter les changements ci-dessus

et accorde pouvoir et autorité à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, pour procéder au nom de la
Société à l'inscription sur le registre des associés de la Société, de la conversion de la devise du capital social de la Société,
de la nouvelle valeur nominale des parts sociales, et du nouveau nombre de parts sociales suite à l'augmentation de capital
ci-dessus.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu’à la demande de la partie comparante

ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française, à la demande de la même partie comparante,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont Acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date qu’en tête des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, le mandataire a signé avec nous, le notaire, le présent

acte original.

Signé: Henryon, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 25 juillet 2014. Relation: EAC/2014/10412. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014115552/177.
(140135409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2014.

Phil Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 176.207.

DISSOLUTION

In the year two thousand fourteen, on the eighteenth day of the month of July;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

APPEARED:

Mr Vladimir BURKE, company director, residing at 123, Paseo de la Castellana, 28046 Madrid, Spain,
"the principal"
here represented by Mrs Francesca BARCAGLIONI, “laureata in economia e commercio”, with professional address

at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

"the proxyholder"
by virtue of a proxy given under private seal which, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed by the registration authority.

The principal, represented as stated hereabove, declares and requests the notary to act:
1. That the limited liability company Phil Consulting S.à r.l., herein referred to as “the Company”, with registered office

at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register at
section B under number 176207, was incorporated on 18 March 2013 pursuant to a deed drawn-up by Me Cosita DEL-
VAUX, notary residing in Redange-sur-Attert (Grand Duchy of Luxembourg), published in the “Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations” number 1238 of 27 May 2013.

129070

U X E M B O U R G

2. That the corporate capital of the Company amounts to EUR 12,500.-(twelve thousand five hundred Euro) divided

into 125 (one hundred and twenty-five) corporate units with a nominal value of EUR 100.- (one hundred Euro) each,
entirely paid-up.

3. That the principal is the sole owner of all the corporate units representing the whole corporate capital of the

Company.

4. That the principal, as sole member, hereby expressly declares that he is proceeding to the dissolution of the Company

with immediate effect.

5. That the activity of the Company has ceased, that the sole member takes over all the assets of the Company and

that as liquidator he will pay off all the liabilities; so that the liquidation of the Company is done and closed.

6. That the principal grants discharge to the managers of the Company.
7. That all the books and documents of the dissolved Company will be kept during a period of five years at the registered

office of CF Corporate Services.

Costs

The amount of costs, expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company

and charged to it by reason of the present deed is therefore estimated at nine hundred Euros.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above named

appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing
person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the principal, known to the notary by her surname, first name,

civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dix-huitième jour du mois de juillet;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Vladimir BURKE, administrateur de société, demeurant au 123, Paseo de la Castellana, 28046 Madrid, Es-

pagne,

«le mandant»
ici représenté par Madame Francesca BARCAGLIONI, laureata in economia e commercio, demeurant professionnel-

lement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

«la mandataire»
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé laquelle, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le

notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Le mandant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

1. Que la société à responsabilité limitée Phil Consulting S.à r.l., ci-après «la Société», ayant son siège social au 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
à la section B sous le numéro 176207, a été constituée en date du 18 mars 2013 suivant un acte reçu par Maître Cosita
DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg), publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 1238 du 27 mai 2013.

2. Que le capital social de la Société s'élève actuellement à EUR 12.500,-(douze mille cinq cents euros) représenté par

125 (cent vingt-cinq) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, entièrement libérées.

3. Que le mandant est le seul propriétaire de toutes les parts sociales représentatives du capital social de la Société.
4. Que le mandant, en tant qu'associé unique, prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat.
5. Que l'activité de la Société a cessé; que l'associé unique reprend tout l'actif de la Société et qu'en sa qualité de

liquidateur il réglera tout le passif; de sorte que la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.

6. Que le mandant donne décharge pleine et entière aux gérants de la Société.
7. Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant une période de cinq ans au siège de

CF Corporate Services.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

à raison de cet acte, est dès lors évalué à neuf cents euros.

129071

U X E M B O U R G

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une traduction en français. Sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire du mandant, connue du notaire par ses nom, prénom, état civil et demeure, elle

a signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: F. BARCAGLIONI, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 juillet 2014. LAC/2014/34341. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 29 juillet 2014.

Référence de publication: 2014115446/90.
(140136125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2014.

Nostos Holdings Co S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 103.658.

Lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 12 juin 2014, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:
1. Renouvellement du mandat des administrateurs suivants:
- Aris Georgiadis, avec adresse au 6, Demokritou Street, Athènes, Grèce
- Ioannis Aloupis, avec adresse au 47, Akti Miouli,, 18536 Piraeus, Grèce
pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice

social se clôturant au 31 décembre 2011 et qui se tiendra en 2014;

2. Nomination de Pascale Nutz, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat

d'administrateur, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui
statuera sur les comptes de l’exercice social se clôturant au 31 décembre 2011 et qui se tiendra en 2014;

3. Nomination de PricewaterhouseCoopers, avec siège social au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, au mandat

de commissaire aux comptes, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale
annuelle qui statuera sur les comptes des exercices sociaux se clôturant au 31 décembre 2011, au 31 décembre 2012 et
au 31 décembre 2013 et qui se tiendra en 2014;

4. Transfert du siège social de la Société du 13-15, Avenue de la liberté, L-1931 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2014.

Référence de publication: 2014110821/24.
(140132292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2014.

Nicotra Gebhardt Holding S.A, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 137.316.

La Société a été constituée suivant acte notarié, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations No 1039

du 26 avril 2008.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2014.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014110809/15.
(140132387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

129072

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Krav Maga Grand Ducal

La Pyramide Sàrl

La Saisiaz Property S.A.

LAU RE

LDM Participations

Les Intages Property S.A.

LSREF II Delphi LP S.à r.l.

LSREF Kachidoki Investments S.à r.l.

LSREF Lux Japan Investments IV S.à r.l.

Lutos

Luxembourg Kirchberg Centre

Luxembourg Mainstream Boone County S.à r.l.

Luxembourg Mainstream Graham Pass S.à r.l.

Luxembourg Mainstream Renewable Power S.à r.l.

Luxembourg Mainstream Zimmerline S.à r.l.

LVS II Luxembourg III S.à r.l.

LVS II Luxembourg II S.à r.l.

LVS Luxembourg III S.à r.l.

LVS Luxembourg II S.à r.l.

LVS Luxembourg I S.à r.l.

Malbec Investments S.à r.l.

Malherbe Lux S.à r.l.

MEIF Germany Eight S.àr.l.

MEIF Germany Two S.à r.l.

Meres S.A.

Meritor Luxembourg S.à r.l.

Merrill Lynch Equity S.à r.l.

Merrill Lynch Luxembourg Finance S.A.

MH Grainger JV Sàrl

Milanda S.A.

Milarc Holdings S.A.

Mistral International S.A.

MM Acquisition S.à r.l.

MNKS

Modul'Abri Concept S.à r.l.

MSPE Metro Investors Lux S.à r.l.

Muscadet S.A.

New International Investment Company S.à r.l.

Nicotra Gebhardt Holding S.A

Nostos Holdings Co S.A.

OAK Constellation Management

OCM Luxembourg OPPS ALS S.à r.l.

OCM Luxembourg Stilo Investment S.à r.l.

Odin S.A.

Offenbach German Fixtures AREIII (Luxembourg) S.à r.l.

O&G Technologies S.A.

O&G Technologies S.à r.l.

Open Assessment Technologies S.A.

Phil Consulting S.à r.l.

Pyramis Consulting & Management S.A.

Sofidil S.A.

Stork Alpha S.à r.l.

VP Services

Worldwide Smart Destinations Development S.A.