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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2687

2 octobre 2014

SOMMAIRE

Allfunds Bank International S.A. . . . . . . . . .

128937

Alluxa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128938

Alves&Family . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128973

Arendt Regulatory Solutions S.A. . . . . . . . .

128938

Artemis Hermes S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

128930

ASE Holdings S.à r.l, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128968

Astar EnR Benelux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

128931

Atlam S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128931

Autumnleaf S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128931

Bel-R SPF S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128941

Café New Espresso S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

128976

CapMan Public Market Manager S.A. . . . .

128931

Caposition S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128931

Cargill Andean Holding Luxembourg S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128932

Carmen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128937

CEREP Bellini 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128940

CEREP Eastside S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

128940

CEREP Uranus S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128932

Chaussea S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128939

Chessboard S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128937

Chorus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128939

C&J Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128930

Claren Road Master LuxCo B . . . . . . . . . . .

128937

Claren Road Master LuxCo T . . . . . . . . . . .

128938

Claren Road Opportunities LuxCo T . . . . .

128938

ConvaTec Healthcare E S.A. . . . . . . . . . . . .

128940

Cordiant Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . .

128939

C&P Di Cedrone e Pellegrini S.C.A. . . . . .

128930

DDR Luxembourg II, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

128975

Dufenergy Global Commodities S.A. . . . . .

128957

Duferco Logistic S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128957

Edda S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128932

Falla Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128933

Financière Dolomies et Chaux . . . . . . . . . .

128933

Finnhamn S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128934

Firstline Systems S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128934

Gapel Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

128930

GCL Holdings S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128944

Gefinor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128933

Generali Investments Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128932

Gerona Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

128932

Glaizal & Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

128933

GLL AMB Generali South Express S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128933

Green Luxco II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128930

H&F Eleanor Luxco 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

128936

Kapellen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128935

Kauri Cab Valentina S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

128935

Konkurs S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128935

LIC US Real Estate Fund No. 1 SICAV-FIS

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128935

M&G European Property Fund SICAV-FIS

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128952

MOL Group Finance SA . . . . . . . . . . . . . . . .

128965

MS Investment S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128962

Pandia Equity Trading S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

128940

PeaksideWert 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

128936

Pfizer Continental Holdings Sàrl . . . . . . . . .

128936

Polychord S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128939

Prospero (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . .

128936

Qmagic . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128934

Readz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128934

Rochebrune Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128934

V2 Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128976

128929

U X E M B O U R G

C&J Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 178.850.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014110281/10.
(140132456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2014.

C&P Di Cedrone e Pellegrini S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 38.778.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2014.

Référence de publication: 2014110283/10.
(140132707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2014.

Gapel Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 109.977.

Luxembourg, le 24 Juillet 2014.

Sanne Group (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2014113355/11.
(140133862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2014.

Green Luxco II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 168.887.

Pour Green Luxco II S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014113374/11.
(140133480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2014.

Artemis Hermes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 134.655.

Il est à noter qu'en date du 19 décembre 2013 la dénomination sociale de l'associée de la Société MGP Artemis S.à

r.l. SICAR a été changée à BR Artemis S.à r.l. SICAR.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2014.

Référence de publication: 2014117556/12.
(140135590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2014.

128930

U X E M B O U R G

Caposition S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 152.897.

Luxembourg, le 23 juillet 2014.

Référence de publication: 2014110289/10.
(140132614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2014.

CapMan Public Market Manager S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 140.321.

Luxembourg, le 23 juillet 2014.

Référence de publication: 2014110291/10.
(140132479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2014.

Astar EnR Benelux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 181.364.

Pour Astar EnR Benelux S.àr.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014117561/11.
(140135043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2014.

Atlam S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 102.283,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 129.716.

Pour Atlam S.à r.l.
Mandataire

Référence de publication: 2014117564/11.
(140134251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2014.

Autumnleaf S. à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue John Fitzgerald Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 138.095.

Le dépôt rectificatif des comptes annuels au 31 décembre 2012 déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg le 30 juillet 2013, sous la référence L130131669 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2014.

Référence de publication: 2014117570/12.
(140134845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2014.

128931

U X E M B O U R G

Cargill Andean Holding Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 187.356.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2014.

Référence de publication: 2014110292/10.
(140131961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2014.

CEREP Uranus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 116.269.

Les comptes annuels au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2014.

Référence de publication: 2014110294/10.
(140132609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2014.

Generali Investments Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 188.432.

Le règlement de gestion de Generali VermögensStrategie modifié au 1

juillet 2014 a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GENERALI INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A.

Référence de publication: 2014113361/11.
(140133283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2014.

Gerona Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 162.387.

Luxembourg, le 28 juillet 2014.

Sanne Group (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2014113366/11.
(140133887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2014.

Edda S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 31, Z.A. Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 153.909.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 28 juillet 2014.

Pour le compte de Edda S.à r.l.
Citibank International plc (Luxembourg Branch)

Référence de publication: 2014110382/12.
(140132785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2014.

128932

U X E M B O U R G

Falla Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 157.867.

Luxembourg, le 21 juillet 2014.

Référence de publication: 2014113315/10.
(140133896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2014.

Financière Dolomies et Chaux, Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper.

R.C.S. Luxembourg B 163.549.

Luxembourg, le 24 juillet 2014.

Référence de publication: 2014113318/10.
(140133938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2014.

Gefinor S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 8.282.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2014.

Référence de publication: 2014113383/11.
(140133367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2014.

Glaizal & Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 179.109.

Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice clôturant au 31/12/2013 ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L'Organe de Gestion

Référence de publication: 2014113393/11.
(140133502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2014.

GLL AMB Generali South Express S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 15, rue Bender.

R.C.S. Luxembourg B 140.582.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 July 2014.

Jörg Fuchs
Gérant

Référence de publication: 2014113394/12.
(140133902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2014.

128933

U X E M B O U R G

Finnhamn S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 65.000,00.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 97.792.

Luxembourg, le 28 juillet 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014113319/10.
(140133010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2014.

Firstline Systems S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5682 Dalheim, 7, Baachhiel.

R.C.S. Luxembourg B 80.110.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014113320/10.
(140133357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2014.

Rochebrune Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1515 Luxembourg, 2, boulevard Ernest Feltgen.

R.C.S. Luxembourg B 167.189.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014115509/11.
(140135489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2014.

Qmagic, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 116.855.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014115494/11.
(140134677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2014.

Readz, Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 162.745.

Extrait de la résolution prise lors de l'assemblée générale tenue en date du 24/07/2014:

- Entérinement de la démission en date du 20 mars 2014 de l'administrateur C, a&c Management Services, société à

responsabilité limitée, ayant son siège social à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro
B 127.330, représentée par Maryse MOUTON.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014115503/12.
(140134674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2014.

128934

U X E M B O U R G

LIC US Real Estate Fund No. 1 SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'In-

vestissement Spécialisé.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 122.582.

Les Comptes Consolidés au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

À Luxembourg, le 28 juillet 2014.

Référence de publication: 2014114183/12.
(140133397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2014.

Konkurs S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 164.637.

EXTRAIT

La nouvelle dénomination de l'associé unique est la suivante:
- Sal-Cap II GP Limited en sa qualité de General Partner de Sal-Cap II Limited Partnership
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg.

Pour Konkurs S.à r.l.

Référence de publication: 2014114131/13.
(140133488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2014.

Kapellen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.000.000,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 55, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 112.433.

Extrait des résolutions de l'associé unique de la société prise à Luxembourg en date du 26 juin 2014

L'associé unique a pris la résolution suivante:
- Madame Sandra CALVARUSO est révoquée avec date d'effet au 26 juin 2014 de son mandat de gérante pour lequel

elle avait été nommée avec date d'effet au 1

août 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Samuel HAAS.

Référence de publication: 2014114118/14.
(140133819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2014.

Kauri Cab Valentina S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 295.000,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 157.219.

EXTRAIT

304 parts sociales sur les 4,720 parts sociales détenues par la société BURGGRABEN HOLDING AG, ont été trans-

férées en date du 21 juillet 2014, au profit de la société AVEY GmbH, dont le siège social est situé LeibnizstraBe 49,
D-10629 Berlin, Allemagne, immatriculée au Registre des Sociétés d'Allemagne sous le numéro HRB 113.653.

Luxembourg, le 28 juillet 2014.

Pour KAURI CAB VALENTINA S.à r.l.
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2014114142/15.
(140133041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2014.

128935

U X E M B O U R G

Pfizer Continental Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 135.007.

Rectificatif L140113500

Les comptes annuels au 30 novembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2014.

Référence de publication: 2014110879/11.
(140131866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2014.

H&F Eleanor Luxco 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 216.929,30.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 179.270.

Les comptes annuels pour la période du 19 juillet 2013 (date de constitution) au 31 décembre 2013 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2014.

Référence de publication: 2014113416/11.
(140133279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2014.

Prospero (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 200.000,00.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 151.899.

Les comptes annuels audités au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2014.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2014110862/13.
(140132561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2014.

PeaksideWert 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 131.652.

En date du 23 Juillet 2014 l'associé unique de la Société a pris les décisions suivantes:
- Démission de Mark Fenchelle de son poste de gérant A avec effet au 23 Juillet 2014;
- Reclassement en tant que gérant A de M. Karol Maziukiewicz, né le 10 Mars 1977 à Elk, Pologne, et résidant pro-

fessionnellement au 18-20 rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg, avec effet au 23 Juillet 2014, et pour une durée
indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TMF Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2014110850/16.
(140132863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2014.

128936

U X E M B O U R G

Chessboard S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 155.582.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marcus WOLSFELD.

Référence de publication: 2014110295/10.
(140132382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2014.

Claren Road Master LuxCo B, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 161.458.

Luxembourg, le 24 juillet 2014.

Référence de publication: 2014110298/10.
(140132687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2014.

Carmen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 144.438.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2014110315/13.
(140132579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2014.

Allfunds Bank International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 133.459.

Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 25 juillet 2014

En date du 25 juillet 2014, l'actionnaire unique de la Société a décidé de nommer Monsieur Christopher EDGE, né le

24 décembre 1958 à Dorset, Royaume-Uni, résidant à l'adresse suivante: 29, rue Auguste Liesch, L-8063 Bertrange en
tant que nouvel administrateur de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée
générale annuelle qui statuera sur les comptes clos au 31 décembre 2014.

En conséquence, le conseil d'administration de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Juan ALCARAZ, administrateur
- Monsieur Gianluca RENZINI, administrateur
- Monsieur Inigo DIEZ BARTOLOME, administrateur
- Monsieur Christopher EDGE, administrateur
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2014.

Allfunds Bank International S.A.
Signature

Référence de publication: 2014117839/21.
(140136541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

128937

U X E M B O U R G

Claren Road Master LuxCo T, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 161.445.

Luxembourg, le 24 juillet 2014.

Référence de publication: 2014110299/10.
(140132688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2014.

Claren Road Opportunities LuxCo T, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 161.496.

Luxembourg, le 24 juillet 2014.

Référence de publication: 2014110300/10.
(140132686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2014.

Alluxa, Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 168.255.

EXTRAIT

L'adresse du commissaire aux comptes, EZD S.àr.l., a change:
- ancienne adresse: 6, rue Jean Engling, L-1466, Luxembourg;
- nouvelle adresse: 4, rue Jean Engling, L-1466, Luxembourg, avec effet au 15 juin 2014.

Luxembourg, le 07.07.2014.

Référence de publication: 2014117840/12.
(140136311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Arendt Regulatory Solutions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 8, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 175.516.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale de la Société tenue en date du 17 juillet 2014

En date du 17 juillet 2014, l'assemblée générale de la Société a pris les résolutions suivantes;
- de renouveler le mandat des personnes suivantes pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale annuelle

de la Société qui statuera sur les comptes annuels au 31 décembre 2014:

* Monsieur Guy HARLES, administrateur
* Monsieur Claude KREMER, administrateur et président
* Madame Marie-Jeanne CHEVREMONT-LORENZINI, administrateur
* Monsieur Claude NIEDNER, administrateur
* Madame Isabelle LEBBE, administrateur
* Monsieur Gilles DUSEMON, administrateur
* Monsieur Stefan JUSTINGER, commissaire aux comptes
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2014.

Arendt Regulatory Solutions S.A.
Signature

Référence de publication: 2014117860/22.
(140135898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

128938

U X E M B O U R G

Chaussea S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3544 Dudelange, 40, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 68.832.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014110323/9.
(140132350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2014.

Cordiant Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 173.623.

Je suis au regret de t'informer que j'ai décidé de démissionner de mon mandat d'administrateur de Cordiant Luxem-

bourg SA (RCS B173623) avec effet immédiat.

Le 17 juillet 2014.

David Craighton.

Référence de publication: 2014110304/10.
(140131821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2014.

Chorus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 148.322.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2014110324/13.
(140132578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2014.

Polychord S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 142.947.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision prise par l'actionnaire unique de la Société en date du 1

août 2014 que:

- Les démissions de Messieurs Philip Godley et James Saout de leurs fonctions d'administrateurs de la Société ont été

acceptées avec effet au 1

août 2014.

- Monsieur Rolf Caspers, né le 12 mars 1968 à Trier, Allemagne, avec adresse professionnelle au 51, Avenue John F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg, a été nommé administrateur de la Société avec effet au 1

août 2014, jusqu'à l'assemblée

générale qui se tiendra en 2020.

- Monsieur John Wiseman, né le 22 août 1971 à Jersey, avec adresse professionnelle au 13, Castle Street, St Helier,

Jersey, JE4 5UT, a été nommé administrateur de la Société avec effet au 1

août 2014, jusqu'à l'assemblée générale qui

se tiendra en 2020.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Sanne Group (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2014123049/22.
(140140192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2014.

128939

U X E M B O U R G

CEREP Bellini 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 141.150.

Luxembourg, le 13 juillet 2014.

Référence de publication: 2014110318/10.
(140132440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2014.

CEREP Eastside S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 141.156.

Luxembourg, le 13 juillet 2014.

Référence de publication: 2014110319/10.
(140132549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2014.

ConvaTec Healthcare E S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 155.248.

Luxembourg, le 23 juillet 2014.

Vincent Vigneron
Director

Référence de publication: 2014117735/12.
(140134582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2014.

Pandia Equity Trading S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 62.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 164.250.

I. Par résolutions signées en date du 1

juillet 2014, l'associé unique a pris les décisions suivantes:

1. Nomination de Sara Speed, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat

de gérant de classe A, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

2. Acceptation de la démission de Sanjay Shah, avec adresse au Villa C2, The Palm Jumeira, Dubai, Émirats Arabes Unis,

de son mandat de gérant de classe A, avec effet immédiat;

II. En date du 1

juillet 2014, l'associé unique Sanjay Shah, avec adresse au Villa C2, The Palm Jumeira, Dubai, Émirats

Arabes Unis, a cédé la totalité de ses 62 500 parts sociales à Elysium Global Limited, avec siège social au Cragimuir
Chambers, 1110 Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, qui les acquiert;

En conséquence l'associé unique de la société est le suivant:
- Elysium Global Limited, précité, avec 62 500 parts sociales;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2014.

Référence de publication: 2014123036/20.
(140140794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2014.

128940

U X E M B O U R G

Bel-R SPF S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 189.000.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le septième jour du mois juillet;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée “TSM Services (Luxembourg) S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à L-2540

Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 152398,

ici représentée par Madame Aldjana GEGIC, employée, demeurant professionnellement à L-2540 Luxembourg, 26-28,

rue Edward Steichen, (la “Mandataire”), en vertu de d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration,
après avoir été signée “ne varietur” par la Mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée
avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter l’acte

de constitution d'une société à responsabilité limitée qualifiée comme société de gestion de patrimoine familial, en abrégé
“SPF”, qu'elle déclare constituer par les présentes et dont les statuts sont établis comme suit:

Titre I

. Définitions

“Loi”: signifie les dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
“Loi SPF”: signifie les dispositions de la loi du 11 mai 2007 concernant la création d’une société de gestion de patrimoine

familial (“SPF”);

“Statuts”: signifie les statuts de la Société.

Titre II. Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1

. Il est formé par la présente, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée “BEL-R SPF S.à r.l.”, (ci-après la “Société”), qualifiée
comme société de gestion de patrimoine familial au sens de la Loi SPF et régie par les dispositions légales afférentes ainsi
que par les présents Statuts.

Art. 2. L'objet de la Société est exclusivement l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs financiers

tels que définis à l’article 2 de la Loi SPF relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial (“SPF”), à
l’exclusion de toute activité commerciale.

Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d’entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La Société n’est admise à détenir une participation dans une société qu’à la condition de ne pas s’immiscer dans la

gestion de ces sociétés.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). L’adresse du siège

social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision de la gérance.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés

délibérant comme en matière de modification des statuts.

Par simple décision de la gérance, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs

aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Titre III. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent mille euros (300.000,- EUR), représenté par trois cent mille (300.000) parts

sociales d'une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune, intégralement libérées.

La Société aura un capital autorisé de cinq cent mille euros (500.000,- EUR), représenté par cinq cent mille (500.000)

parts sociales d’une valeur nominale d’un euro (1,- EUR) chacune.

La gérance est autorisé à émettre de nouvelles parts sociales, avec ou sans prime d’émission, afin d’amener le capital

total de la Société au capital total autorisé de la Société en tout ou en partie de temps à autre de manière discrétionnaire

128941

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et d’accepter des souscriptions pour de telles parts sociales dans une période expirant cinq (5) ans après la date de
publication de l’acte de constitution.

La gérance est autorisée à déterminer de temps à autre les conditions de souscription des parts sociales.
Si la gérance effectue une augmentation de capital totale ou partielle, conformément aux provisions ci-avant, il sera

obligé d’effectuer toutes les démarches afin de modifier cet article pour acter cette modification et la gérance de la Société
est autorisée à prendre ou à autoriser les mesures requises pour l’exécution et la publication de tel changement en
concordance avec la loi.

La durée de cette autorisation pourra être prolongée par résolution de l’assemblée générale des associés de temps à

autre, de la manière requise pour la modification de ces Statuts.

Les parts sociales sont détenues par les investisseurs plus amplement définis ci-après.
Est considéré comme investisseur éligible au sens de la Loi:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l’intérêt du patrimoine privé d’une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d’investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.
Chaque investisseur doit déclarer par écrit cette qualité à l’attention du domiciliataire ou, à défaut, des dirigeants de

la SPF.

Les titres émis par une SPF ne peuvent faire l’objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeur.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Sous réserve que le cessionnaire remplisse les conditions de l’article 3 de la Loi SPF définissant l’investisseur éligible,

les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société a un associé unique.
Sous réserve que le cessionnaire remplisse les conditions de l’article 3 de la Loi SPF définissant l’investisseur éligible, les
parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés.

Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des associés re-

présentant les trois quarts du capital social, en conformité avec l’article 189 de la Loi et sous réserve que le cessionnaire
remplisse les conditions de l’article 3 de la Loi SPF définissant l’investisseur éligible.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra

être consulté par chaque associé.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre IV. Administration et gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l’assemblée

générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

128942

U X E M B O U R G

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 15. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué à l’/aux associé(s) en proportion avec sa/leur participation dans le capital

de la Société.

La gérance est autorisée à décider et à distribuer des dividendes intérimaires, à tout moment, sous les conditions

suivantes:

1. la gérance préparera une situation intérimaire des comptes de la société qui constituera la base pour la distribution

des dividendes intérimaires;

2. ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l’exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents Statuts.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre V. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre VI. Dispositions générales

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures ainsi que la loi du 11 mai

2007 concernant la création d’une société de gestion de patrimoine familial (“SPF”) trouveront leur application partout
où il n'y est pas dérogé par les Statuts.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2014.

Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les trois cent mille (300.000) parts sociales ont été souscrites par

l’associé unique, la société “TSM Services (Luxembourg) S.à r.l.”, pré-désignée et représentée comme dit ci-avant, et
libérées entièrement par la souscriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de trois
cent mille euros (300.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

Constatation

Le notaire instrumentant ayant dressé le présent acte déclare avoir vérifié que les conditions énumérées à l’article 183

de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales sont remplies et le constate expressément.

Loi anti-blanchiment

L'associée unique déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être

le bénéficiaire réel de la Société faisant l’objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas, respectivement que la Société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l’article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ mille cinq cents euros.

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U X E M B O U R G

Résolutions prises par l'associée unique

Et aussitôt, la comparante pré-mentionnée, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions

suivantes en tant qu'associée unique:

1. Le siège social est établi à L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
2. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Christian TAILLEUR, employé privé, né à Metz (France), le 17 mai 1967, demeurant professionnellement

à L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen;

- Monsieur Keimpe REITSMA, employé privé, né à Leiden (Pays-Bas), le 12 juin 1956, demeurant professionnellement

à L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen;et

- Monsieur James BODY, employé privé, né à Clare (Irlande), le 5 avril 1976, demeurant professionnellement à L-2540

Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature conjointe de deux

gérants.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la Mandataire, ès-qualité qu'elle agit, connue du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ladite Mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. GEGIC, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 juillet 2014. LAC/2014/32190. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 29 juillet 2014.

Référence de publication: 2014117972/182.
(140136051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

GCL Holdings S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 141.684.

In the year two thousand and fourteen, the twenty-fourth day of July.
Before Us, Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held

an extraordinary general meeting of the shareholders (the Meeting) of “GCL Holdings S.C.A.”, a corporate partnership

limited by shares (société en commandite par actions), having its registered office at 11-13, boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 141684 (the Company).

The Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Christine Doerner, notary residing in Bettembourg,

acting in replacement of Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg, dated July 4, 2008 and published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, under number 2447 on October 7, 2008. The articles of association
of the Company (the Articles) have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Cosita Delvaux, notary
residing in Redange-sur-Attert, dated September 29, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, under number 3011 on December 8, 2011.

The Meeting is chaired by Mrs Sandrine DURANTE, employee, residing professionally in Luxembourg.
The chairman appoints Mrs Valentina DADDA, employee, residing professionally in Luxembourg as secretary of the

Meeting.

The Meeting elects Mrs Valentina DADDA, employee, residing professionally in Luxembourg as scrutineer of the

Meeting.

The chairman, the secretary and the scrutineer are collectively referred to hereafter as the Bureau of the Meeting.
The Bureau of the Meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I. The shareholders present or represented at the Meeting (the Shareholders) and the number of shares they hold are

indicated on an attendance list, which will remain attached to the present deed after having been signed ne varietur by
the representative(s) of the Shareholders, the undersigned notary and the members of the Bureau of the Meeting (the
Attendance List). The powers of attorney of the Shareholders that are represented at the Meeting, after signature ne
varietur by the proxyholder(s) will also remain attached to the present deed.

II. As appears from the Attendance List, the entire issued share capital of the Company is present or represented at

the present Meeting. The Meeting can therefore validly decide on all the items of the agenda which has previously been
communicated to the Shareholders, each of them expressly declaring to acknowledge the agenda.

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U X E M B O U R G

III. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notice;
2. Rectification of the allocation resulting from a capital increase enacted in a deed of Maître Jacques Delvaux, notary

residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated September 25, 2008, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, under number 2949 on December 11, 2008 and page 141533 and seq.;

3. Rectification of the allocation resulting from a capital increase enacted in a deed of Maître Jacques Delvaux, notary

4. Amendment of article 18 of the articles of association of the Company;
5. Amendment of article 20 of the articles of association of the Company;
6. Insertion of a new article 21 in the articles of association of the Company;
7. Power and authority given to any manager of GCL Holdings GP S.à r.l., acting as managing shareholder of the

Company and any employee of Société Européenne de Banque S.A. to (i) proceed, individually with full power of substi-
tution, on behalf of the Company with the registration of the above changes in the relevant existing books and registers
of the Company and (ii) to the extent necessary, file and publish the above mentioned resolutions with relevant Luxem-
bourg authorities; and

8. Miscellaneous.
IV. After the agenda was duly examined and after deliberations, the Meeting has unanimously resolved the following:

First resolution

The entirety of the share capital of the Company being present or represented at the Meeting, the Meeting waives the

convening notices, the Shareholders represented considering themselves as duly convened and declaring having perfect
knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.

Second resolution

The Meeting acknowledged that, pursuant to a deed of Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg, dated September 25, 2008 and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
under number 2949 on December 11, 2008 and page 141533 and seq. (the Deed 1), GCL Holdings LP S.à r.l., a private
limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 19, boulevard du Prince Henri,
L-1724 Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 138208,
acting in its capacity as limited shareholder of the Company subscribed to:

“48,715 (forty eight thousand seven hundred and fifteen) preferred shares, having a par value of EUR 1.25 (one Euro

and twenty-five Eurocents) each,

and further declares to fully pay them up by a contribution in kind having an aggregate net value of EUR 195,844,054

(one hundred ninety-five million eight hundred and forty-four thousand fifty-four Euros) representing 89.46% of the share
capital of GCL Special Closures S.r.l., a company incorporated under the laws of Italy and having its registered office at
Via Ceresio 1, Milan, Italy (the Quotas)”.

The Meeting further acknowledged that, pursuant to the Deed 1, the contribution in kind made to the Company, in

an aggregate net value of EUR 195,844,054 (one hundred ninety-five million eight hundred and forty-four thousand fifty-
four Euros) (the Contribution 1), was allocated (the Allocation 1) as follows:

(i) “an amount of EUR 60,893.75 (sixty thousand eight hundred ninety-three Euros and seventy-five Cents) is to be

allocated to the nominal share capital account of the Company, and

(ii) an amount of EUR 195,783,160.25 (one hundred ninety-five million seven hundred and eighty three thousand one

hundred and sixty Euros twenty-five Cents) is to be allocated to the share premium account of the Company”.

The Allocation 1 is incorrect and has to be rectified.
As a result, the Meeting resolves to reallocate the Contribution 1, with effect as of the date of the present deed, as

follows:

(i) an amount of EUR 60,893.75 (sixty thousand eight hundred ninety-three Euros and seventy-five Cents) is to be

allocated to the nominal share capital account of the Company connected to the preferred shares;

(ii) an amount of EUR 127,328,831.25 (one hundred twenty-seven million three hundred twenty-eight thousand eight

hundred and thirty-one Euros and twenty-five Cents) is to be allocated to the share premium account of the Company
connected to the preferred shares; and

(iii) an amount of EUR 68,454,329.- (sixty-eight million four hundred fifty-four thousand three hundred and twenty-

nine Euros) is to be allocated to a special equity reserve account of the Company (account currently corresponding to
the account 115 “compte des apports des associés non rémunérés par des titres” of the Luxembourg Chart of Accounts)
connected to the class A limited shares of the Company (the SPERA).

The Meeting expressly acknowledges that the SPERA is connected to the class A limited shares of the Company and

shall remain at any time distributable to the extent the Company has sufficient funds available for distribution according
to the law dated August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

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U X E M B O U R G

The Meeting resolves that, upon liquidation of the Company and in any event of concursus creditorum, payments to

the class A limited partner(s) out of the SPERA are to be subordinated to the payment of all debts of the Company and
will rank pari passu with all share capital and share premium, if any, of the Company.

Third resolution

The Meeting acknowledged that, pursuant to a deed of Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg, dated September 25, 2008 and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
under number 2949 on December 11, 2008 and page 141541 and seq. (the Deed 2), HVB CAPITAL PARTNERS AG, a
company existing under the laws of Germany, having its registered office at Am Tucherpark 1, 80538 Munich and regis-
tered with Trade register of Munich under number HRB 130375 subscribed to:

“2,920 (two thousand nine hundred twenty) Class A Limited Shares, having a par value of EUR 1.25 (one Euro twenty

five Eurocents) each and to 5,738 (five thousand seven hundred thirty eight) Preferred Shares, having a par value of EUR
1.25 (one Euro twenty five Eurocents) each,

and to fully pay up such shares by a contribution in kind of the Quota having an aggregate net value of EUR 23,069,819.50

(twenty three million sixty nine thousand eight hundred nineteen Euro fifty cents)”.

The Meeting further acknowledged that, pursuant to the Deed 2, the contribution in kind made to the Company, in

an aggregate net value of EUR 23,069,819.50 (twenty three million sixty nine thousand eight hundred nineteen Euro fifty
cents) (the Contribution 2), was allocated (the Allocation 2) as follows:

(i) “an amount of EUR 10,822.50 (ten thousand eight hundred twenty two Euro fifty cents) is to be allocated to the

nominal share capital account of the Company, and

(ii) an amount of EUR 23,058,997 (twenty three million fifty eight thousand nine hundred ninety seven Euro) is to be

allocated to the share premium account of the Company”.

The Allocation 2 is incorrect and has to be rectified.
As a result, the Meeting resolves to reallocate the Contribution 2, with effect as of the date of the present deed, as

follows:

(i) “an amount of EUR 10,822.50 (ten thousand eight hundred twenty two Euro fifty cents) is to be allocated to the

nominal share capital account of the Company, and

(ii) an amount of EUR 8,061,299.50 (eight million sixty-one thousand two hundred ninety-nine Euros and fifty Cents)

is to be allocated to the share premium account of the Company connected to the class A limited shares;

(iii) an amount of EUR 14,997,697.50 (fourteen million nine hundred ninety-seven thousand six hundred ninety-seven

Euros and fifty Cents) is to be allocated to the share premium account of the Company connected to the preferred shares.

Fourth resolution

The Meeting resolves to amend the article 18 of the articles of association of the Company, which shall henceforth be

read as follows:

“ Art. 18. Distribution and Redemption Waterfall.
18.1 Five per cent. (5%) of the Company’s annual net profits must be allocated to the reserve required by Company

Law (the Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent. (10%)
of the Company’s share capital.

18.2 After the allocation of the Company’s annual net profit to the Legal Reserve pursuant article 18.1 the following

profit distribution and redemption waterfall applies:

STEP I - Dividend distribution on Preferred Shares
The holders of Preferred Shares shall be entitled to receive, before any distribution is made with respect to the

Management Share and Class A and B Limited Shares, a fixed cumulative preferential dividend a rate of:

(i) 14% per annum, for the period from 25 September 2008 until and including 31 December 2012, of the sum of the

par value plus allocable share premium of each Preferred Share calculated pro rata temporis, compounded annually, and
payable when, as and if decided by the Managing Shareholder; and

(ii) 8% per annum, for the period from 1 January 2013 onwards, of the sum of the par value plus allocable share premium

of each Preferred Share plus the cumulative preferential dividend between 25 September 2008 and 31 December 2012,
calculated pro rata temporis, compounded annually, and payable when, as and if decided by the Managing Shareholder.

The rate as referred to under (ii) will drop to 5% per annum with retroactive effect from 1 January 2013 provided the

holders of the Preferred Shares and Class A Limited Shares realise a Return of at least 2.25x, where “Return” is defined
as a multiple calculated as (A) the aggregate return received by the holders of the Preferred Shares and Class A Limited
Shares calculated in accordance with this clause 18.2 divided by (B) the amount equal to the initial and any subsequent
investments by the investors in the Preferred Shares and Class A Limited Shares respectively.

The Return will be calculated as if the rate as mentioned under (ii) is 5% with retroactive effect from 1 January 2013.
The distribution under the Preferred Shares is referred to as the Preferential Dividend.
STEP II - Dividend distribution on Class B Limited Shares

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The holders of Class B Limited Shares shall be entitled to receive, before any distribution is made with respect to the

Management Share and Class A Limited Shares, a fixed cumulative preferential dividend at the annual rate of 1% of the
sum of the par value plus allocable share premium of each Class B Limited Share, compounded annually, and payable
when, as and if decided by the Managing Shareholder (the Class B Dividend);

STEP III - Redemption of Preferred Shares
The Preferred Shares, which rank senior to the Management Share, the Class B Limited Shares and Class A Limited

Shares for their redemption, will be redeemed for an amount equal to any excess cash present in the Company after the
distribution of the Preferential Dividend and Class B Dividend, but the redemption shall not exceed the aggregate par
value plus allocable share premium of the Preference Shares;

STEP IV - Profit distribution on Class A and Class B Limited Shares
The remaining profit after the distribution of the Preferential Dividend, the Class B Dividend and the redemption of

the Preferred Shares (which redemption did not have effect on the profit reserves available for distribution) will be
distributed to the holders of the Class A Limited Shares, Class B Limited Shares and the Management Share proportio-
nately; and

STEP V - Redemption of Class A Limited Shares, the Class B Limited Shares and the Management Share
The Class A and Class B Limited Shares and the Management Share, which rank pari passu but junior to the Preferred

Shares for their redemption, will be redeemed for an amount equal to any excess cash present in the Company.

18.3. If the Company is unable to pay in full the Preferential Dividend and/or the Class B Dividend on the date set by

the Managing Shareholder, the unpaid amount shall carry interest compounding annually at a rate of 12 months Euribor
+ 100 basis points per annum in respect of the period from and including the date set by the Managing Shareholder until
and including the date of actual payment. Such interest shall accumulate and form part of the Preferential Dividend and/
or Class B Dividend to which it relates. It shall not therefore become payable until the Company has sufficient profits
available for distribution with which to pay the relevant Preferential Dividend and/or Class B Dividend.

18.4 The Managing Shareholder may decide to pay interim dividends in accordance with the Distribution and Re-

demption Waterfall of article 18.2. under the conditions and within the limits laid down in Luxembourg law”.

Fifth resolution

The Meeting resolves to amend the article 20 of the articles of association of the Company, which shall henceforth be

read as follows:

“ Art. 20. Dissolution and Liquidation.
20.1. The Company may be voluntarily dissolved by a resolution of the general meeting of Shareholders with the

consent of the managing Shareholder.

20.2 Further, in case of a withdrawal of the Managing Shareholder as defined in Article 2 hereto, the withdrawal of the

Managing Shareholder shall necessarily imply that the Company is dissolved.

20.3 The Shareholders shall, in such case, hold a general meeting to record the dissolution of the Company and to

define all pertinent action in relation to the liquidation of the Company. The liquidation shall be carried out by one or
several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of Shareholders which shall also
determine their powers and their remuneration”.

Sixth resolution

The Meeting resolves to insert a new article 21 in the articles of association of the Company, which shall henceforth

be read as follows:

“ Art. 21. Distribution and Redemption Waterfall upon Liquidation.
21.1 After payment of all debts and liabilities of the Company or the deposits of any funds as a security to that effect,

any profit as reported in the liquidation accounts and any excess cash as recorded in the liquidation accounts will be
distributed in accordance with the Distribution and Redemption Waterfall of article 18.2”.

As a result of the insertion of a new article 21 in the articles of association of the Company, the subsequent articles

shall be renumbered accordingly, without any other modification whatsoever.

Seventh resolution

The Meeting resolves to give power and authority to any manager of GCL Holdings GP S.à r.l., acting as managing

shareholder of the Company and any employee of Société Européenne de Banque S.A. to (i) proceed individually, with
full power of substitution, on behalf of the Company with the registration of the above changes in the relevant existing
books and registers of the Company and (ii) to the extent necessary, file and publish the above mentioned resolutions
with relevant Luxembourg authorities.

There being no further business, the meeting is closed.

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Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 2,600.-.

Declarations

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the Bureau of the Meeting, said Bureau of the Meeting signed together with us,

the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Nous, Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire des associés (l'Assemblée) de “GCL Holdings S.C.A.”, une société en com-

mandite par actions dont le siège social est situé au 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 141684 (la
Société).

La Société a été constituée selon un acte de Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, agissant

en remplacement de Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg daté du 4 juillet 2008 et publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2447 le 7 octobre 2008. Les statuts de la Société (les
Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte de Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Redange-
sur-Attert, en date du 29 septembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro
3011 le 8 décembre 2011.

L'Assemblée est présidée par Mme Sandrine DURANTE, employée, dont la résidence professionnelle se situe à Lu-

xembourg.

Le président désigne Mme Valentina DADDA, employée, dont la résidence professionnelle se situe à Luxembourg, en

tant que secrétaire de l'Assemblée.

L'Assemblée nomme Mme Valentina DADDA, employée, dont la résidence professionnelle se situe à Luxembourg, en

tant que scrutateur de l'Assemblée.

Le président, le secrétaire et le scrutateur sont désignés ci-après dans leur ensemble comme le Bureau de l'Assemblée.
Le Bureau de l'Assemblée ayant été ainsi constitué, le président déclare et prie le notaire d’acter que:
I. Les associés présents ou représentés à l'Assemblée (les Associés) ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent

figurent sur une liste de présence, qui restera annexée au présent acte après avoir été signée ne varietur par le ou les
mandataires des Associés, le notaire instrumentant et les membres du Bureau de l'Assemblée (la Liste de Présence). Les
procurations des Associés représentés à l'Assemblée, après signature ne varietur par le ou les mandataires resteront
également annexées au présent acte.

II. Ainsi qu’il ressort de la Liste de Présence, l'entièreté du capital social émis de la Société est présent ou représenté

à la présente Assemblée. L’Assemblée peut par conséquent valablement délibérer sur tous les points de l'ordre du jour
qui ont été préalablement communiqués aux Associés, chacun d’eux déclarant expressément reconnaître l'ordre du jour.

III. L'ordre du jour de l'Assemblée est libellé de la manière suivante:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Rectification de l'affectation résultant d’une augmentation de capital adoptée suivant un acte de Maître Jacques

Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 25 septembre 2008, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 2949 le 11 décembre 2008 et page 141533 et suiv.;

3. Rectification de l'affectation résultant d’une augmentation de capital adoptée suivant un acte de Maître Jacques

4. Modification de l'article 18 des statuts de la Société;
5. Modification de l'article 20 des statuts de la Société;
6. Insertion d’un nouvel article 21 dans les statuts de la Société;
7. Pouvoir et autorité donnés à tout gérant de GCL Holdings GP S.à r.l., agissant en tant qu’associé commandité de la

Société et tout employé de la Société Européenne de Banque S.A. afin de (i) procéder, individuellement avec plein pouvoir
de substitution, pour le compte de la Société à l'enregistrement des modifications ci-dessus dans les livres et registres

128948

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existants et concernés de la Société et (ii) dans la mesure du nécessaire, se charger du dépôt ainsi que de la publication
des résolutions sus mentionnées auprès des autorités luxembourgeoises compétentes; et

8. Divers.
IV. Après examen de l'agenda et après délibération, l'Assemblée décide de prendre à l'unanimité les résolutions sui-

vantes:

Première résolution

L’entièreté du capital social de la Société étant présent ou représenté à l'Assemblée, l'Assemblée renonce aux for-

malités de convocation, les Associés représentés se considérant eux-mêmes comme dûment convoqués et déclarant
avoir parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué à l'avance.

Deuxième résolution

L’Assemblée prend acte que, suivant un acte de Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, en date du 25 septembre 2008 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
sous le numéro 2949, le 11 décembre 2008 et page 141533 et suiv. (l'Acte 1), GCL Holdings LP S.à r.l., une société à
responsabilité limitée dont le siège est situé au 19, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg et immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 138208, agissant en sa capacité d’associé
commandité de la Société a souscrit à:

«48.715 (quarante-huit mille sept cent quinze) actions préférentielles, ayant une valeur nominale de EUR 1,25 (un Euro

et vingt-cinq Cents) chacune,

et déclare ensuite les libérer entièrement par un apport en nature d’une valeur nette totale de EUR 195.844.054 (cent

quatre-vingt-quinze millions huit cent quarante-quatre mille cinquante-quatre Euros) représentant 89,46% du capital social
de GCL Special Closures S.r.l., une société constituée en vertu des lois d'Italie et ayant son siège social à Via Ceresio 1,
Milan, Italie (les Quotas).»

L’Assemblée prend de plus acte que, conformément à l'Acte 1, l'apport en nature fait à la Société, d'une valeur nette

totale de EUR 195.844.054 (cent quatre-vingt-quinze millions huit cent quarante-quatre mille cinquante-quatre Euros)
(l'Apport 1), a été affecté (l'Affectation 1) de la manière suivante:

(i) un montant de EUR 60.893,75 (soixante mille huit cent quatre-vingt-treize Euros et soixante-quinze Cents) sera

affecté au compte capital social nominal de la Société, et

(ii) un montant de EUR 195.783.160,25 (cent quatre-vingt-quinze millions sept cent quatre-trois mille cent soixante

Euros vingt-cinq Cents) sera affecté au compte de prime d'émission de la Société.»

L’Affectation 1 est inexacte et doit être rectifiée.
Par conséquent, l'Assemblée décide de réaffecter l'Apport 1, avec effet à la date du présent Acte, comme suit:
(i) un montant de EUR 60.893,75 (soixante mille huit cent quatre-vingt-treize Euros et soixante-quinze Cents) sera

affecté au compte de capital social nominal de la Société lié aux actions préférentielles;

(ii) un montant de EUR 127.328.831,25 (cent vingt-sept millions trois cent vingt-huit mille huit cent trente-et-un Euros

et vingt-cinq Cents) sera affecté au compte de prime d’émission de la Société lié aux actions préférentielles; et

(iii) un montant de EUR 68.454.329,- (soixante-huit millions quatre cent cinquante-quatre mille trois cent vingt-neuf

Euros) sera affecté à un compte spécial de réserve de capital de la Société (compte actuellement correspondant au compte
115 «compte des apports des associés non rémunérés par des titres» du plan comptable luxembourgeois) lié aux actions
commanditaires de classe A de la Société (le SPERA).

L’Assemblée reconnaît expressément que le SPERA est lié aux actions commanditaires de classe A de la Société et

restera à tout moment distribuable dans la mesure où la Société dispose de suffisamment de fonds disponibles pour la
distribution en vertu de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

L’Assemblée décide que, à la liquidation de la Société et en cas de concursus creditorum, tout paiement à ou aux

associés commanditaires de classe A hors du SPERA sera subordonné au paiement de toutes les dettes de la Société et
sera de rang égal avec tout capital social et toute prime d’émission de la Société, le cas échéant.

Troisième résolution

L’Assemblée prend acte que, suivant un acte de Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, en date du 25 septembre 2008 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
sous le numéro 2949, le 11 décembre 2008 et page 141541 et suiv. (l'Acte 2), HVB CAPITAL PARTNERS AG, une société
régie par les lois d’Allemagne, dont le siège social est situé à Am Tucherpark 1, 80538 Munich et immatriculée au Registre
de commerce de Munich sous le numéro HRB 130375, a souscrit à;

«2.920 (deux mille neuf-cent vingt) Actions de Commanditaires de Classe A ayant une valeur nominale de EUR 1,25

(un Euro vingt-cinq cents) chacune et à 5.738 (cinq mille sept cent trente-huit) Actions Préférentielles, ayant une valeur
nominale de EUR 1,25 (un Euro vingt-cinq cents) chacune,

et les a entièrement libérées par un apport en nature des Quotas ayant une valeur nette totale de EUR 23.069.819,50

(vingt-trois millions soixante-neuf mille huit cent dix-neuf Euro et cinquante cents).

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L’Assemblée prend de plus acte que, conformément à l'Acte 2, l'apport en nature fait à la Société, d'une valeur nette

totale de EUR 23.069.819,50 (vingt-trois millions soixante-neuf mille huit cent dix-neuf Euro cinquante Cents) (l'Apport
2), a été affecté (l'Affectation 1) de la manière suivante:

(i) «un montant de EUR 10.822,50 (dix mille huit cent vingt-deux Euro cinquante Cents) sera affecté au compte de

capital social nominal de la Société; et

(ii) un montant de EUR 23.058.997 (vingt-trois millions cinquante-huit mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept Euro) sera

affecté au compte de prime d'émission de la Société.»

L’Affectation 2 est inexacte et doit être rectifiée.
Par conséquent, l'Assemblée décide de réaffecter l'Apport 2, avec effet à la date du présent Acte, comme suit:
(i) «un montant de EUR 10.822,50 (dix mille huit cent vingt-deux Euro cinquante Cents) sera affecté au compte de

capital social nominal de la Société; et

(ii) un montant de EUR 8.061.299,50 (huit millions soixante-et-un mille deux cent quatre-vingt-dix-neuf Euros et cin-

quante Cents) sera affecté au compte de prime d’émission de la Société lié aux actions commanditaires de classe A;

(iii) un montant de EUR 14.997.697,50 (quatorze millions neuf cent quatre-vingt-dix-sept mille six cent quatre-vingt-

dix-sept Euros et cinquante Cents) sera affecté au compte de prime d’émission de la Société lié aux actions préférentielles.

Quatrième résolution

L’Assemblée décide de modifier l'article 18 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 18. Distribution et Rachat en Cascade.
18.1 Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi sur les

Sociétés (la Réserve Légale). Cette exigence cesse quand la Réserve Légale atteint un montant équivalent à dix pour cent
(10 %) du capital social de la Société.

18.2 Après l'affectation des bénéfices nets annuels de la Société à la Réserve Légale conformément à l'article 18.1 la

distribution de bénéfices et le rachat en cascade suivant s’appliquent:

ETAPE I - Distribution de dividende relative aux Actions Préférentielles
Les détenteurs d’Actions Préférentielles ont droit de recevoir, avant que toute distribution n’intervienne concernant

l'Action de Commandité et les Actions Commanditaires de Classe A et B, un dividende fixe, préférentiel et cumulatif au
taux de:

(i) 14% par an, pour la période débutant le 25 septembre 2008 jusqu’au 31 décembre 2012 inclus, de la somme de la

valeur nominale augmenté de la prime d’émission affectable de chaque Action Préférentielle calculée pro rata temporis,
composé annuellement, et dû au moment, de la manière et si l'Associé Commandité le décide; et

(ii) 8% par an, pour la période débutant le 1

janvier 2013, de la somme de la valeur nominale augmenté de la prime

d’émission affectable de chaque Action Préférentielle augmenté du dividende préférentiel cumulatif entre le 25 septembre
2008 et le 31 décembre 2012, calculé pro rata temporis, composé annuellement, et dû au moment, de la manière et si
l'Associé Commandité le décide.

Le taux auquel il est fait référence au point (ii) sera ramené à 5% par an avec effet rétroactif au 1

janvier 2013 dès

lors que les détenteurs des Actions Préférentielles et des Actions Commanditaires Classe A obtiendront un Rendement
d’au moins 2,25x, pour lequel le «Rendement» et défini en tant que multiple calculé comme (A) le rendement total reçu
par les détenteurs d’Actions Préférentielles et d’Actions Commanditaires de Classe A calculé conformément à la clause
18.2 divisé par (B) le montant équivalent aux investissement initial et ultérieurs quels qu’ils soient par des investisseurs
respectivement en Actions Préférentielles et en Actions Commanditaires de Classe A.

Le Rendement sera calculé comme si le taux tel que mentionné au point (ii) est de 5% avec effet rétroactif au 1

janvier 2013.

La distribution relative aux Actions Préférentielles est désignée en tant que Dividende Préférentiel.
ETAPE II - Distribution de dividende relative aux Actions Commanditaires de Classe B
Les détenteurs d’Actions Commanditaires de Classe B auront droit à recevoir, avant que toute distribution relative à

l'Action de Commandité et aux Actions Commanditaires de Classe A n’intervienne, à un dividende préférentiel cumulatif
fixe au taux annuel de 1% de la somme de la valeur nominale augmentée de la prime d’émission affectable à chaque Action
Commanditaire de Classe B, composé annuellement, et payable au moment, de la manière et si l'Associé Commandité
le décide (le Dividende de Classe B);

ETAPE III - Rachat d’Actions Préférentielles
Les Actions Préférentielles, qui ont un rang supérieur à l'Action Commandité, aux Actions Commanditaires de Classe

B et aux Actions Commanditaires de Classes A en ce qui concerne leur rachat, seront rachetées pour un montant
équivalent à tout excédent de trésorerie existant de la Société après la distribution du Dividende Préférentiel et du
Dividende de Classe B, mais le rachat ne sera pas supérieur au total de la valeur nominale augmentée de la prime d’émission
affectable des Actions Préférentielles;

ETAPE IV - Distribution de bénéfice relatif aux Actions Commanditaires de Classe A et de Classe B

128950

U X E M B O U R G

Le solde des bénéfices après distribution du Dividende Préférentiel, du Dividende de Classe B et du rachat des Actions

Préférentielles (lequel rachat n’ayant produit aucun effet sur les réserves de bénéfice disponibles pour distribution) sera
distribué aux détenteurs d’Actions Commanditaires de Classe A, d’Actions Commanditaires de Classe B et de l'Action
Commandité proportionnellement; et

ETAPE V - Rachat d’Actions Commanditaires de Classe A, d’Actions Commanditaires de Classe B et de l'Action

Commandité

Les Actions Commanditaires de Classe A et de Classe B et l'Action Commandité, qui ont un rang pari passu mais un

rang inférieur aux Actions Préférentielles en ce qui concerne leur rachat, seront rachetées pour un montant équivalent
à tout excédent de trésorerie existant de la Société.

18.3 Si la Société n’est pas en mesure de payer dans sa totalité le Dividende Préférentiel et/ou le Dividende de Classe

B à la date fixée par l'Actionnaire Commandité, le montant impayé porte des intérêts composés annuellement au taux
Euribor 12 mois + 100 points de base par an relatif à la période à partir et y compris la date fixée par l'Actionnaire
Commandité jusqu’à et y compris la date de paiement effectif. Cet intérêt s’additionnera et fera partie intégrante du
Dividende Préférentiel et/ou du Dividende de Classe B auquel il sera lié. Par conséquent, il ne sera pas dû tant que la
Société ne disposera de bénéfice disponible pour distribution suffisant avec lesquels elle paiera le Dividende Préférentiel
et/ou le Dividende de Classe B concerné.

18.4 L’Actionnaire Commandité pourra décider de payer des dividendes intérimaires conformément à la Distribution

et Rachat en Cascade de l'article 18.2. sous les conditions et dans les limites fixées par la loi luxembourgeoise».

Cinquième résolution

L’Assemblée décide de modifier l'article 20 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 20. Dissolution et Liquidation.
20.1. La Société peut être dissoute volontairement par une résolution de l'assemblée générale des Associés avec le

consentement de l'Associé Commandité.

20.2 En outre, en cas de rétractation de l'Associé Commandité tel que défini dans l'Article 2 des présentes, la rétrac-

tation de l'Associé Commandité implique nécessairement que la Société est dissoute.

20.3 Les Associés, dans ce cas, tiennent une assemblée générale pour consigner la dissolution de la Société et définissent

les actions pertinentes en relation avec la liquidation de la Société. La liquidation est réalisée par un ou plusieurs liquida-
teurs (pouvant être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée des Associés qui détermine également
leurs pouvoirs et leur rémunération».

Sixième résolution

L’Assemblée décide d’insérer un nouvel article 21 dans les statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 21. Distribution et Rachat en Cascade en cas de Liquidation.
20.1. Après paiement de toutes les dettes et passifs de la Société ou dépôts de tous fonds comme sécurité à cet effet,

tout bénéfice dont il est fait état dans les comptes de liquidation et tout excédent de trésorerie tel qu’enregistré dans les
comptes de liquidation sera distribué conformément avec la Distribution et Rachat en Cascade de l'article 18.2».

Du fait de l'insertion du nouvel article 21 dans les statuts de la Société, les articles y faisant suite sont, en conséquence,

renumérotés, sans qu’aucune autre modification n’y soit apporté.

Septième résolution

L’Assemblée décide de donner pouvoir et autorité à tout gérant de GCL Holdings GP S.à r.l., agissant en qualité

d’associé commandité de la Société ainsi qu’à tout employé de Société Européenne de Banque S.A. afin de (i) procéder
individuellement, avec plein pouvoir de substitution, pour le compte de la Société à l'enregistrement des changements ci-
dessus dans les livres et registres existants et concernés de la Société et (ii) dans la mesure du nécessaire, se charger du
dépôt ainsi que de la publication des résolutions sus mentionnées dessus auprès des autorités luxembourgeoises com-
pétentes.

Aucun autre point n’étant à l'ordre du jour, l'assemblée est levée.

Estimation des frais

Les dépenses, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit qui incomberont à la Société du fait du

présent acte sont estimés à approximativement EUR 2.600,-.

Déclarations

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare ici que sur demande des parties comparantes ci-dessus, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, à la demande des mêmes parties comparantes,
en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu’en tête des présentes.

128951

U X E M B O U R G

Après lecture du présent acte au Bureau de l'Assemblée, ledit Bureau de l'Assemblée a signé avec nous, le notaire, le

présent acte original.

Signé: S. DURANTE, V. DADDA, C. DELVAUX
Enregistré à Redange/Attert, le 29 juillet 2014. Relation: RED/2014/1694. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 1

août 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014121412/428.
(140139621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

M&G European Property Fund SICAV-FIS, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Inves-

tissement Spécialisé.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 119.083.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-first day of July,
Before us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held

an extraordinary general meeting of shareholders (the “Meeting”) of M&G European Property Fund SICAV-FIS, a public

limited company (société anonyme) qualifying as an investment company with variable share capital (société d'investisse-
ment à capital variable), incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 34-38 avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Company Register under number B 119.083 (the “Company”), incorporated pursuant to a deed of Maître
Henri Hellinckx, notary residing then in Mersch (Grand Duchy of Luxembourg), on 12 September 2006, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Memorial C”) N° 1843 on 2 October 2006. The articles of
incorporation of the Company have been amended for the last time on 28 May 2010 by a deed of Maître Martine Schaeffer
and have been published in the Memorial C N° 1419 on 10 July 2010.

The Meeting was opened at 11.30 a.m (CET) under the chairmanship of Mrs Michèle Kemp, lawyer, residing profes-

sionally in Luxembourg (the “Chairman”),

who appointed as secretary, Mr William Simpson, lawyer, residing professionally in Luxembourg.
The Meeting elected as scrutineer, Mrs Nathalie Berck, lawyer, residing professionally in Luxembourg.
After the constitution of the board of the Meeting, the Chairman declared and requested the notary to record that:
I. The agenda of the present Meeting is the following:

Agenda

1. Amendment of the last paragraph of Article 7 “Issue of Shares” of the articles of incorporation of the Company (the

“Articles”) which shall read as follows:

“In accordance with Article 1 of the Law of 2007, shares of the Company may only be subscribed by well-informed

investors that meet the requirements under the Law of 2007 and the additional requirements set out in the definition of
well-informed investor in the sales documents for the shares of the Company. Well-Informed Investor has the meaning
ascribed to it in the SIF Law, save that in this context it shall be limited to the following investors depending on where
the shares are marketed or offered for subscription:

1. where the shares are marketed in EU Member States (excluding Luxembourg), a well-informed investor shall be a

professional investor within the meaning of the AIFM Law but excluding individual persons; and

2. where the shares are offered for subscription outside EU Member States (but including Luxembourg), well-informed

investors shall be either:

- institutional investors or
- any other investor which fulfil(s) the following conditions:
(i) declares in writing that it adheres to the status of wellinformed investor and invests a minimum of one hundred and

twenty-five thousand Euro (EUR 125,000) in the Company; or

(ii) declares that it adheres to the status of well-informed investor and provides an assessment made by a credit

institution within the meaning of Directive 2006/48/EC, by an investment firm within the meaning of Directive 2004/39/
EC, or by a management company within the meaning of Directive 2001/107/CE, certifying its expertise, its experience
and its knowledge in adequately appraising an investment in the Company; and

(iii) is not an individual person,
(the “Well-Informed Investor”).”.

128952

U X E M B O U R G

2. Amendment of the second paragraph of Article 17 “Delegation of Power” of the Articles which shall read as follows:
“The Company will appoint an alternative investment fund manager (the “AIFM”) in compliance with the law of 12 July

2013 on alternative investment funds managers (the “Law of 2013”) through an Alternative Investment Fund Management
Agreement, as further described in the sales documents for the shares of the Company. The AIFM will (subject to the
overall supervision, approval and direction of the directors of the Company) undertake certain portfolio management,
asset management, valuation, domiciliary, administrative, distribution and risk management activities subject to the in-
vestment objective and policies set by the board of directors and as set out in the sales documents for the shares of the
Company.”.

3. Amendment of Article 25 “Depositary” of the Articles which shall read as follows:
“To the extent required by law, the Company shall enter into a custody agreement with a banking or saving institution

as defined by the law of 5 April, 1993 on the financial sector, as amended and which meets the requirements of the Law
of 2007 and of the Law of 2013 (herein referred to as the "Depositary").

The Depositary shall fulfil the duties and responsibilities as provided for by the Law of 2007 and by the Law of 2013.
Where the law of a third country requires that certain financial instruments be held in custody by a local entity and

there are no local entities that satisfy the delegation requirements under the Law of 2013, the Company shall be expressly
authorized to discharge in writing the Depositary from its liability with respect to the custody of such financial instruments
to the extent it has been instructed by the Company or the AIFM to delegate the custody of such financial instruments
to such local entity, and provided that the conditions of article 19 (14) of the Law of 2013 are met.

If the Depositary desires to retire, the board of directors shall use its best endeavours to find a successor depositary

within two months of the effectiveness of such retirement. The directors may terminate the appointment of the Depo-
sitary but shall not remove the Depositary unless and until a successor depositary shall have been appointed to act in the
place thereof.”.

4. Miscellaneous.
II. The name of the shareholders present at the Meeting or duly represented by their proxies as well as the number

of shares held by the shareholders, are set forth on the attendance list, signed by the shareholders present, the proxies
of the shareholders represented, the members of the board of the Meeting and the notary. The aforesaid list shall be
attached to the present deed and registered therewith. The proxy given shall be initialed «ne varietur» by the members
of the board of the Meeting and by the notary and shall be attached in the same way to this document.

III. The quorum of at least one half of the capital is required by Article 67-1 (2) of the Luxembourg law of 10 August

1915 on commercial companies, as amended (the “Law of 1915”), and the resolution on each item of the agenda, has to
be voted for by the affirmative vote of at least two thirds of the votes validly cast at the Meeting.

IV. Convening notices have been sent by registered mail to each registered shareholder on 1

July 2014.

V. Pursuant to the attendance list, 15 shareholders, holding together 7,553,855.874 shares (7,553,846 voting shares),

that is to say 86,17 per cent of the issued shares, are present or represented.

VI. The present Meeting is regularly constituted in accordance with Article 67-1 (2) of the Law of 1915 and may validly

deliberate on the items of the agenda.

After deliberation, the Meeting took the following resolutions:

First resolution

The Meeting resolves to amend the last paragraph of Article 7 “Issue of Shares” of the Articles, which shall read as

follows:

“In accordance with Article 1 of the Law of 2007, shares of the Company may only be subscribed by well-informed

1. where the shares are marketed in EU Member States (excluding Luxembourg), a well-informed investor shall be a

professional investor within the meaning of the AIFM Law but excluding individual persons; and

2. where the shares are offered for subscription outside EU Member States (but including Luxembourg), wellinformed

investors shall be either:

- institutional investors or
- any other investor which fulfil(s) the following conditions:
(i) declares in writing that it adheres to the status of well-informed investor and invests a minimum of one hundred

and twenty-five thousand Euro (EUR 125,000) in the Company; or

(ii) declares that it adheres to the status of wellinformed investor and provides an assessment made by a credit

128953

U X E M B O U R G

(iii) is not an individual person,
(the “Well-Informed Investor”).”.
Votes in favour: all
Vote(s) against: /
Abstention(s): /
The resolution is consequently adopted.

Second resolution

The Meeting resolves to amend the second paragraph of Article 17 “Delegation of Power” of the Articles, which shall

read as follows:

“The Company will appoint an alternative investment fund manager (the “AIFM”) in compliance with the law of 12 July

Votes in favour: all
Vote(s) against: /
Abstention(s): /
The resolution is consequently adopted.

Third resolution

The Meeting resolves to amend Article 25 “Depositary” of the Articles, which shall read as follows:
“To the extent required by law, the Company shall enter into a custody agreement with a banking or saving institution

as defined by the law of 5 April, 1993 on the financial sector, as amended and which meets the requirements of the Law
of 2007 and of the Law of 2013 (herein referred to as the "Depositary").

If the Depositary desires to retire, the board of directors shall use its best endeavours to find a successor depositary

Votes in favour: all
Vote(s) against: /
Abstention(s): /
The resolution is consequently adopted.
There being no further business before the Meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the Meeting, the members of the board of the Meeting, all of whom are known to

the notary by their names, surnames, civil status and residences, signed together with us, the notary, the present original
deed, no shareholder expressing the wish to sign.

Follows the french translation

L'an deux mille quatorze, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'«Assemblée») de M&G European Property Fund SICAV-FIS,

une société anonyme sous la forme de société d'investissement à capital variable, constituée et régie selon les lois du
Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 34-38 avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché

128954

U X E M B O U R G

de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 119.083
(la «Société»), constituée suivant acte reçu de Maître Henri Hellinckx, alors notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché
de Luxembourg), en date du 12 septembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial
C») du 2 octobre 2006, numéro 1843. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois en date du 28 mai
2010 par un acte de Maître Martine Schaeffer et ont été publiés au Mémorial C du 10 juillet 2010, numéro 1419.

L'Assemblée est ouverte à 11:30 heures (heure luxembourgeoise) sous la présidence de Mme Michèle Kemp, avocat,

résidant professionnellement à Luxembourg (la «Présidente»),

qui nomme comme secrétaire Mr William Simpson, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg.
L'Assemblée élit comme scrutateur Mme Nathalie Berck, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau de l'Assemblée ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Modification du dernier paragraphe de l'Article 7. «Emission des Actions» des statuts de la Société (les «Statuts»),

lequel aura la teneur suivante:

«En conformité avec l'article 1 de la Loi de 2007, les actions de la Société peuvent uniquement être souscrites par des

investisseurs avertis qui remplissent les conditions de la Loi de 2007 et les conditions additionnelles décrites dans la
définition d'investisseur averti dans les documents de vente des actions de la Société. Investisseur averti a le sens tel que
décrit dans la Loi SIF, sauf que dans ce contexte ce concept sera limité aux investisseurs suivants en fonction du lieu où
seront commercialisées les actions ou offertes à la souscription:

1. au cas où les actions sont commercialisées dans un Etat-Membre de l'Union Européenne (excluant le Luxembourg),

un investisseur averti sera un investisseur professionnel au sens de la Loi AIFM mais excluant les personnes physiques; et

2. au cas où les actions sont offertes à la souscription hors de l'Union Européenne (mais également au Luxembourg),

les investisseurs avertis seront soit:

- des investisseurs institutionnels ou
- tout autre investisseur qui répond aux conditions suivantes:
(i) il a déclaré par écrit son adhésion au statut d'investisseur averti et il investit un minimum de cent vingt-cinq mille

Euro (EUR 125,000) dans la Société; ou

(ii) déclare qu'il adhère au statut d'investisseur averti et produit une appréciation de la part d'un établissement de

crédit au sens de la directive 2006/48/CE, d'une entreprise d'investissement au sens de la directive 2004/39/CE ou d'une
société de gestion au sens de la directive 2001/107/CE, certifiant son expertise, son expérience et sa connaissance pour
apprécier de manière adéquate le placement effectué dans la Société; et

(iii) il n'est pas une personne physique,
(un “Investisseur Averti”).».
2. Modification du second paragraphe de l'Article 17. «Délégation de Pouvoirs» des Statuts, lequel aura la teneur

«La Société désignera un gestionnaire de fonds d'investissement alternatifs («AIFM») conformément à la loi du 12 juillet

2013 relative aux gestionnaires de fonds d'investissement alternatifs (la «Loi de 2013») sur base d'un contrat de gestion
de fonds d'investissement alternatif, tel que plus amplement décrit dans les documents de vente des actions de la Société.
L'AIFM se chargera (tout en étant soumis au contrôle global, à l'approbation et à la direction des administrateurs de la
Société) de certaines activités de gestion de portefeuille, de gestion d'actifs, d'évaluation, de domiciliation, d'administra-
tion, de distribution et de gestion des risques en conformité avec l'objectif et les politiques d'investissement tels que
définis par le conseil d'administration et décrites dans les documents de vente des actions de la Société.»

3. Modification de l'Article 25. «Dépositaire» des Statuts, lequel aura la teneur suivante:
«Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec un établissement bancaire ou d'épargne

au sens de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative à la surveillance du secteur financier et qui satisfait les exigences requises
par la Loi de 2007 et par la Loi de 2013 (ci-après le «Dépositaire»).

Le Dépositaire exécutera les devoirs et obligations tels que prévus par la Loi de 2007 et par la Loi de 2013.
Lorsque la législation d'un pays tiers exige que certains instruments financiers soient conservés par une entité locale

et lorsqu'aucune entité locale ne satisfait aux exigences requises par la Loi de 2013, la Société est expressément autorisée
à fournir par écrit une décharge de responsabilité au Dépositaire concernant la conservation de ces instruments financiers
dans la mesure où la Société ou l'AIFM ont donné instruction de déléguer la conservation de ces instruments financiers
à cette entité locale, et sous condition que les exigences de l'article 19 (14) de la Loi de 2013 sont respectées.

Si le Dépositaire désire se retirer, le conseil d'administration s'efforcera de trouver un remplaçant endéans deux mois

à partir de la date où la démission devient effective. Les administrateurs peuvent révoquer le Dépositaire mais ils ne
pourront révoquer le Dépositaire que si un remplaçant a été nommé pour exercer ses fonctions.».

4. Divers

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II. Que les noms des actionnaires présents ou représentés à l'Assemblée ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent

sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement. Resteront pareillement annexées au présent
acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées «ne
varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Que le quorum requis par l'article 67-1 (2) de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la «Loi de 1915») est d'au moins cinquante pour cent du capital et que les résolutions sur chaque point
porté à l'ordre du jour doivent être prises par le vote affirmatif d'au moins deux-tiers des votes exprimés valablement à
cette Assemblée.

IV. Des convocations ont été envoyées par lettre recommandée à chaque actionnaire nominatif en date du 1

juillet

2014.

V. Qu'il apparaît de la liste de présence de la Société que 15 actionnaires, détenant ensemble 7.553.855,874 actions

(7.553.846 actions votantes), c'est-à-dire 86,17 pour cent des actions émises par la Société sont présents ou représentés.

VI. Que, la présente Assemblée est ainsi régulièrement constituée conformément à l'article 67-1 (2) de la Loi de 1915

et peut valablement délibérer sur les points portés à l'ordre du jour.

Après délibération l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée décide de modifier le dernier paragraphe de l'Article 7. «Emission des Actions» des Statuts, lequel aura

la teneur suivante:

«En conformité avec l'article 1 de la Loi de 2007, les actions de la Société peuvent uniquement être souscrites par des

1. au cas où les actions sont commercialisées dans un Etat-Membre de l'Union Européenne (excluant le Luxembourg),

un investisseur averti sera un investisseur professionnel au sens de la Loi AIFM mais excluant les personnes physiques; et

2. au cas où les actions sont offertes à la souscription hors de l'Union Européenne (mais également au Luxembourg),

les investisseurs avertis seront soit:

Euro (EUR 125,000) dans la Société; ou

(ii) déclare qu'il adhère au statut d'investisseur averti et produit une appréciation de la part d'un établissement de

(iii) il n'est pas une personne physique,
(un “Investisseur Averti”).».
Votes pour: tous
Vote(s) contre: /
Abstention(s): /
La résolution est par conséquent adoptée.

Deuxième résolution

L'Assemblée décide de modifier le deuxième paragraphe de l'Article 17. «Délégation de Pouvoirs» des Statuts, lequel

aura la teneur suivante:

«La Société désignera un gestionnaire de fonds d'investissement alternatifs («AIFM») conformément à la loi du 12 juillet

Votes pour: tous

128956

U X E M B O U R G

Vote(s) contre: /
Abstention(s): /
La résolution est par conséquent adoptée.

Troisième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'Article 25. «Dépositaire» des Statuts, lequel aura la teneur suivante:
«Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec un établissement bancaire ou d'épargne

au sens de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative à la surveillance du secteur financier et qui satisfait les exigences requises
par la Loi de 2007 et la Loi de 2013 (ci-après le «Dépositaire»).

Si le Dépositaire désire se retirer, le conseil d'administration s'efforcera de trouver un remplaçant endéans deux mois

Votes pour: tous
Vote(s) contre: /
Abstention(s): /
La résolution est par conséquent adoptée.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise, constate par les présentes qu'à la requête des

personnes comparantes, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la requête des mêmes
personnes comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
L'acte ayant été lu aux personnes comparantes, toutes connues du notaire par leur nom, prénom, état civil et résidence,

ces mêmes personnes ont signé avec nous, notaire, le présent acte, aucun actionnaire n'ayant souhaité signer.

Signé: M. Kemp, W. Simpson, N. Berck et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 25 juillet 2014. Relation: LAC/2014/35172. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Référence de publication: 2014119912/304.
(140137747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2014.

Dufenergy Global Commodities S.A., Société Anonyme,

(anc. Duferco Logistic S.A.).

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 132.710.

In the year two thousand and fourteen, on the eighteenth of July.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Is held

an extraordinary general meeting of the sole shareholder of DUFERCO LOGISTIC S.A, a société anonyme, having its

registered office at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, incorporated pursuant
a deed of Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven on October 3

2007, published in the Mémorial C

number 2653 on November 20

2007 and registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés

under number B 132.710 (the “Company”).

The Articles of Incorporation of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of the under-

signed notary on June 11

2014, not yet published in the Mémorial C.

128957

U X E M B O U R G

The meeting was opened with Mr. Liridon ELSHANI, employee, residing professionally at 74, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg, being in the chair,

who appointed as secretary Mrs Marilyn KRECKE, employee, with same professional address.
The meeting elected as scrutineer Mrs Corinne PETIT, employee, with same professional address.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
1) Change of the name of the Company into Dufenergy Global Commodities S.A.;
2) Subsequent amendment of Article 1 of the articles of association of the Company, which will from now on have the

following wording:

“ Art. 1. There is hereby established a company in the form of a société anonyme, under the name of Dufenergy Global

Commodities S.A.

The Company may have one or several shareholders. As long as the Company has a sole shareholder, the Company

can be managed by a sole director, who need not to be the sole shareholder of the Company.

The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the

sole shareholder”;

3) Amendment of Article 4 of the articles of association of the Company, concerning the object of the company to

give it the following wording:

“ Art. 4. The Corporation's purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option,
negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant to
enterprises in which the Corporation has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, to perform any
operation which is directly or indirectly related to its purpose.

Furthermore, the company's purpose is as well the sale of gas and electricity and other related energy products

including fuel of any kind. The company may participate in other companies and make investments in manufacturing
facilities related to the energy sector. The Company may engage in service activities or brokerage that are related to its
purpose. The Company may also enter into financial and commercial transactions relating to the export and import of
products and energy.

The Corporation can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to

facilitating the accomplishment of its purpose in all areas as described above.

Branches may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad.”
4) Change of the currency of the share capital from USD into EUR, with the exchange rate of 1 USD = 0.74057617

EUR dated on 1

October 2013, which date is the opening date of the current financial year,

in order to transform the current share capital of two hundred seventy thousand sixty US Dollars (USD 270,060) to

two hundred thousand euro (EUR 200,000.-) represented by two thousand (2,000) shares with a nominal value of one
hundred euro (EUR 100,-);

5) Subsequent amendment of Article 5 of the articles of association of the Company, which will from now on have the

following wording:

“ Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at two hundred thousand euro (EUR 200,000.-), divided into

two thousand (2,000) shares with a nominal value of one hundred euros (EUR 100.-) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, to the exception of those for which

law requires the registered form.

The shares of the Company may at the option of the owner be created in the form of either unit securities or of

certificates representing several shares.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares”;
6) Miscellaneous.
II. That the Company has not issue any bond debentures.
III. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders present, the proxies of the
represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.

Shall also remain attached to this deed, the proxies of the represented shareholders after having been signed "ne

varietur" by the appearing persons.

IV. That the whole share capital being present or represented at this meeting and all the shareholders present or

represented declaring that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary.

128958

U X E M B O U R G

V. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-

berate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

First resolution

The general meeting decides to change the name of the Company into Dufenergy Global Commodities S.A. and

subsequently to amend the Article 1 of the articles of association of the Company, which will from now on have the
following wording:

“ Art. 1. There is hereby established a company in the form of a société anonyme, under the name of Dufenergy Global

Commodities S.A.

The Company may have one or several shareholders. As long as the Company has a sole shareholder, the Company

can be managed by a sole director, who need not to be the sole shareholder of the Company.

The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the

sole shareholder”.

Second resolution

The general meeting decides to amend Article 4 of the articles of association of the Company, concerning the object

of the Company to give it the following wording:

“ Art. 4. The Corporation's purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

Furthermore, the company's purpose is as well the sale of gas and electricity and other related energy products

The Corporation can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to

facilitating the accomplishment of its purpose in all areas as described above.

Branches may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad.”

Third resolution

The meeting decides to change the currency of the share capital from USD into EUR, with the exchange rate of 1 USD

= 0.74057617 EUR dated on 1

October 2013, which date is the opening date of the current financial year, in order to

transform the current share capital of two hundred seventy thousand sixty US Dollars (USD 270,060) to two hundred
thousand euro (EUR 200,000.-) represented by two thousand (2,000) shares with a nominal value of one hundred euro
(EUR 100,-).

Fourth resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolution it is resolved to amend Article 5 of the articles of

association of the Company to read as follows:

“ Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at two hundred thousand euro (EUR 200,000.-), divided into

two thousand (2,000) shares with a nominal value of one hundred euros (EUR 100.-) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, to the exception of those for which

law requires the registered form.

The shares of the Company may at the option of the owner be created in the form of either unit securities or of

certificates representing several shares.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.”
There being no further business on the agenda, the meeting is terminated.

Note

The notary drawing up the present deed has drawn the attention of the appearing parties that the newly incorporated

company, before exercising any commercial activity, has to be in possession of the corresponding trade-approval (au-
thorisation) in respect of the object clause of the company, which the appearing parties expressly recognized.

128959

U X E M B O U R G

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the representative of the appearing party, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, the said person has signed with Us the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dix-huit juillet.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "DUFERCO LOGISTIC S.A,", avec siège

social au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Paul BETTINGEN,
notaire de résidence à Niederanven, en date du 3 octobre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 2653 du 20 novembre 2007, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous
la section B et le numéro 132.710 (la «Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 11

juin 2014, pas encore publié au Mémorial C.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Liridon ELSHANI, avec adresse professionnelle au 74, avenue

Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Marilyn KRECKE, employée, avec même adresse professionnelle.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Corinne PETIT, employée, avec même adresse professionnelle.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Changement de la dénomination de la Société en "Dufenergy Global Commodities S.A.»;
2) Modification subséquente de l'article 1

des statuts, lequel aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 1

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de Dufenergy Global Commodities S.A.

La Société peut avoir un actionnaire unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique,

la Société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'actionnaire unique de
la Société.

La Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la

banqueroute de l'actionnaire unique.»;

3) Modification de l'article 4 des statuts relatif à l'objet social, lequel aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations géné-
ralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

Par ailleurs, la société a également pour objet la vente de gaz et d'électricité et d'autres produits liés au secteur de

l'énergie y compris les combustibles de toute nature. La société peut participer à d'autres entreprises et faire des inves-
tissements dans des installations de fabrication liées au secteur de l'énergie. La société peut s'engager dans des activités
de service ou de courtage qui sont liées à son objet. La société peut également effectuer des transactions financières et
commerciales relatives à l'exportation et l'importation des produits et énergétiques.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.

La société peut ouvrir des succursales à l'intérieur et à l'extérieur du pays.»
4) Changement de la devise d'expression du capital social de USD en EUR, au cours de conversion applicable au 1

octobre 2013, date d'ouverture de l'exercice social en cours, à savoir: 1USD = 0.74057617 EUR,

de sorte que le capital social actuel de deux cent soixante-dix mille et soixante US Dollars (USD 270.060) sera de

deux cent mille euros (EUR 200.000,-) représenté par deux mille (2.000) actions nominatives ayant chacune une valeur
nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune;

5) Modification subséquente de l'article 5 des statuts, lequel aura dorénavant la teneur suivante:

128960

U X E M B O U R G

« Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à deux cent mille euros (EUR 200.000,-) représenté par deux mille

(2.000) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.»
6) Divers.
II. Que la Société n'a pas émis d'emprunt obligataire.
III. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées «ne varietur» par les comparants.

IV. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

V. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ensuite, l'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide de changer la dénomination de la Société en "Dufenergy Global Commodities S.A.» et

par conséquence de modifier l'article 1

des statuts, lequel aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 1

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de Dufenergy Global Commodities S.A.

La Société peut avoir un actionnaire unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique,

la Société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'actionnaire unique de
la Société.

La Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la

banqueroute de l'actionnaire unique.»;

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 4 des statuts relatif à l'objet social, lequel aura dorénavant la teneur

« Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

Par ailleurs, la société a également pour objet la vente de gaz et d'électricité et d'autres produits liés au secteur de

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.

La société peut ouvrir des succursales à l'intérieur et à l'extérieur du pays.»

Troisième résolution

L'assemblée générale décide changer a devise d'expression du capital social de USD en EUR, au cours de conversion

applicable au 1 octobre 2013, date d'ouverture de l'exercice social en cours, à savoir: 1USD = 0.74057617 EUR de sorte
que le capital social actuel de deux cent soixante-dix mille et soixante US Dollars (USD 270.060) sera de deux cent mille
euros (EUR 200.000,-) représenté par deux mille (2.000) actions nominatives ayant chacune une valeur nominale de cent
euros (EUR 100,-) chacune;

128961

U X E M B O U R G

Quatrième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, il est décidé de modifier l'article 5 des statuts de la Société afin qu'il soit

lu comme suit:

« Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à deux cent mille euros (EUR 200.000,-) représenté par deux mille

(2.000) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Avertissement

Le notaire instrumentaire a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une version française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la représentante de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du

notaire par nom, prénom, état civil et domicile, ladite personne a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Elshani, M. Krecké, C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 28 juillet 2014. LAC/2014/35396. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

Le Receveur ff. (signée): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2014.

Référence de publication: 2014122667/257.
(140140614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2014.

MS Investment S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 60, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 180.735.

In the year two thousand and fourteen, on the 31

of July.

Before the undersigned Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch Sur Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg).

Was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of “MS Investment S.C.A.”, a corporate partnership limited by

shares (société en commandite par actions) having its registered office at L-1510 Luxembourg, 60, avenue de la Faïencerie
(Grand-Duchy of Luxembourg), incorporated on October 3

, 2013 before the undersigned Notary, deed published in

the Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 2918 of November 20

, 2013 (hereafter “the

Company”).

The General Meeting was presided by Mr Hervé PONCIN, lawyer, with professional address in L-1510 Luxembourg,

60, avenue de la Faïencerie.

The chairman appointed as secretary Mr Charles DURO, attorney at law, with professional address in L-1325 Lu-

xembourg, 3, rue de la Chapelle.

The General Meeting elected as scrutineer Mrs Karine MASTINU, attorney at law, with professional address in L-1325

Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

The chairman requested the notary to act that:
I. - The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-

dance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

128962

U X E M B O U R G

II. - As appears from the attendance list, the 50.000 Management Shares and the 10 Ordinary Shares, representing the

whole share capital of the Company, are represented so that the General Meeting can validly decide on all the items of
the agenda of which the shareholders have been beforehand informed.

III. - The agenda of the General Meeting was the following:

Agenda

1. Waiver of notice rights;
2. Decrease of the subscribed share capital of the Company by an amount of 10.000,-eur so as to decrease it from its

current amount of 50.010,-eur to the amount of 40.010,-eur by cancellation of 10.000 existing Management Shares with
a nominal value of 1,- each, the cancellation being to be allocated between the shareholders of the Company holding the
Management Shares in accordance with the prorate of their shareholding, by way of a reimbursement in cash;

3. Amendment of article 5§8 of the by-laws of the Company so as to reflect the decisions taken;
4. Miscellaneous.
After approval and deliberation of the foregoing, the General Meeting passed the following resolutions by unanimous

decisions:

First resolution

The shareholders resolved to waive theirs rights to the prior notice of the current General Meeting; the shareholders

acknowledged being sufficiently informed on the agenda and considered being validly convened and therefore agreed to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been
put at the disposal of the shareholders within a sufficient period of time in order to allow to examine carefully each
document.

Second resolution

The General Meeting resolved to decrease the subscribed share capital of the Company by an amount of 10.000,-eur

so as to decrease it from its current amount of 50.010,-eur to the amount of 40.010,-eur by cancellation of 10.000 existing
Management Shares with a nominal value of one euro each, the cancellation being to be allocated between the shareholders
of the Company holding the Management Shares in accordance with the prorate of their shareholding, by way of a
reimbursement in cash.

The board of directors of the Company is duly authorized (i) to implement the decrease in share capital (ii) to proceed

with the inscriptions or formalities necessary or deemed useful in order to inscribe in the register of the shareholders
of the Company the new representation of the share capital of the Company resulting from the capital decrease (iii) to
proceed with the payment resulting from the reimbursement in cash (iv) as well as to sign and deliver any ancillary
documents and to do all other things or actions in connection with the foregoing as they may deem, in its sole and absolute
discretion, appropriate, necessary or useful.

Third resolution

As a consequence of the foregoing resolution, article 5§8 of the by-laws of the Company has been amended and will

now be read as follows:

“ Art. 5§8. Share capital. The issued capital of the Company is set at forty thousand and ten Euro (40,010) represented

by:

- forty thousand (40,000) fully paid Management Shares and;
- ten (10) fully paid Ordinary Shares divided into 10 classes from Ordinary A to J, with a nominal value of one Euro

(1,-) each, as follows:

* 1 Ordinary class A share ("Ordinary Class A Shares");
* 1 Ordinary class B share ("Ordinary Class B Shares");
* 1 Ordinary class C share ("Ordinary Class C Shares");
* 1 Ordinary class D share ("Ordinary Class D Shares");
* 1 Ordinary class E share ("Ordinary Class E Shares");
* 1 Ordinary class F share ("Ordinary Class F Shares");
* 1 Ordinary class G share ("Ordinary Class G Shares");
* 1 Ordinary class H share ("Ordinary Class H Shares");
* 1 Ordinary class I share ("Ordinary Class I Shares");
* 1 Ordinary class J share ("Ordinary Class J Shares");”

Costs

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are

estimated at 1.300,- Eur.

128963

U X E M B O U R G

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with the notary this original deed.

Suit la traduction française

L'an deux mille quatorze, le trente-et-un juillet.
Pardevant la soussignée Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Lu-

xembourg).

S'est réunie

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société “MS Investment S.C.A.”, une société en com-

mandite par actions ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 60, avenue de la Faïencerie (Grand-Duché de
Luxembourg), constituée par acte du 3 octobre 2013 par devant la Notaire soussignée, publié au Mémorial C Recueil
Spécial des Sociétés et Associations numéro 2918 du 20 novembre 2013 (ci-après la“Société”).

L'Assemblée Générale était présidée par Mr Hervé PONCIN, juriste, demeurant professionnellement à L-1510 Lu-

xembourg, 60, avenue de la Faïencerie.

Le président a désigné comme secrétaire Me Charles DURO, avocat, demeurant professionnellement à L-1325 Lu-

xembourg, 3, rue de la Chapelle.

L'Assemblée Générale a choisi comme scrutateur Me Karine MASTINU, avocat demeurant professionnellement à

L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

Le président a prié le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 50.000 Actions de Commandité et les 10 Actions de Commanditaire,

représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées, de sorte que l'Assemblée Générale peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'Assemblée Générale était le suivant:

Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Réduction du capital social souscrit de la Société à concurrence de 10.000,-eur pour le porter de son montant actuel

de 50.010,-eur au montant de 40.010,-eur par annulation de 10.000 Actions de Commandité existantes ayant une valeur
nominale de 1,-eur chacune, l'annulation étant allouée entre les actionnaires de la Société détenant les Actions de Com-
mandité conformément au prorata de leur détention, par le biais d'un remboursement en espèces;

3. Modification de l'article 5 alinéa 8 des statuts afin de refléter les décisions prises;
4. Divers.
Après avoir approuvé l'agenda et délibéré, l'Assemblée Générale a pris les décisions suivantes à l'unanimité:

Première résolution

Les actionnaires ont décidé de renoncer à leurs droits de convocation préalable à l'Assemblée Générale; les action-

naires ont reconnu avoir été suffisamment informés sur l'ordre du jour et considérés comme étant valablement convoqués
et ont par conséquent accepté de délibérer et de voter sur tous les points de l'ordre du jour. Il est en outre décidé que
toute la documentation pertinente a été mise à la disposition des actionnaires dans un laps de temps suffisant pour
permettre d'examiner attentivement chaque document.

Deuxième résolution

L'Assemblée Générale a décidé de réduire le capital social souscrit de la Société à concurrence de 10.000,-eur pour

le porter de son montant actuel de 50.010,-eur au montant de 40.010,-eur par annulation de 10.000 Actions de Com-
mandité existantes ayant une valeur nominale de 1,-eur chacune, l'annulation étant allouée entre les actionnaires de la
Société détenant les Actions de Commandité au prorata de leur détention, par le biais d'un remboursement en espèces.

Le conseil d'administration de la Société est dûment autorisé à (i) mettre en oeuvre la réduction du capital (ii) procéder

aux inscriptions et formalités nécessaires ou jugées utiles afin d'inscrire dans le registre des actionnaires de la Société la
nouvelle représentation du capital social de la Société résultant de la réduction de capital (iii) procéder au paiement
résultant du remboursement en espèces (iv) ainsi que de signer et délivrer tous les documents annexes et de faire toutes

128964

U X E M B O U R G

les autres choses ou actions dans le cadre de ce qui précède qu'il jugera, à sa seule et entière discrétion, approprié,
nécessaire et utile.

Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précède, l'article 5 alinéa 8 des statuts de la Société a été modifié et aura désormais la teneur

« Art. 5§8. Capital social. Le capital émis de la Société est fixé à quarante mille dix Euros (40.010) représenté par:
- quarante mille (40.000) Actions de Commandité entièrement libérées et,
- dix (10) Actions de Commanditaire entièrement libérées et divisées en 10 classes d'actions de la classe A à la Classe

J, avec une valeur nominale d'un Euro (1,-) chacune, comme suit:

* 1 Action de Commanditaire de classe A ("Actions de Commanditaire de Classe A")
* 1 Action de Commanditaire de classe B ("Actions de Commanditaire de Classe B")
* 1 Action de Commanditaire de classe C ("Actions de Commanditaire de Classe C")
* 1 Action de Commanditaire de classe D ("Actions de Commanditaire de Classe D")
* 1 Action de Commanditaire de classe E ("Actions de Commanditaire de Classe E")
* 1 Action de Commanditaire de classe F ("Actions de Commanditaire de Classe F")
* 1 Action de Commanditaire de classe G ("Actions de Commanditaire de Classe G")
* 1 Action de Commanditaire de classe H ("Actions de Commanditaire de Classe H")
* 1 Action de Commanditaire de classe I ("Actions de Commanditaire de Classe I")
* 1 Action de Commanditaire de classe J ("Actions de Commanditaire de Classe J")»

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges qui seront supportées par la Société comme résultat du présent acte sont

estimés à 1.300.- Eur.

Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des même comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: PONCIN, DURO, MASTINU, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 01/08/2014. Relation: EAC/2014/10637. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 04 août 2014.

Référence de publication: 2014122998/164.
(140140390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2014.

MOL Group Finance SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue d Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 170.861.

In the year two thousand and fourteen, on the fifteenth day of July,
Before Maître Marc Lecuit, Civil law notary residing in Mersch.

THERE APPEARED:

MOL Hungarian Oil and Gas Public Limited Company, a Hungarian public limited company having its registered office

at Október huszonharmadika u. 18., 1117 Budapest, Hungary, registered with the Hungarian Court Register under the
number Cg. 01-10-041683 and having the Hungarian tax number 10625790-2-44 (the “Sole Shareholder”),

here represented

by Maître Sandrine Bruzzo, attorney at law, with professional address at Atrium Business Park, 33 rue du Puits Romain

Boîte 6, L-8070 Bertrange, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal,

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the followings:

128965

U X E M B O U R G

(i) That it is the current sole shareholder owning all the one million five hundred thousand three hundred ten

(1,500,310) issued shares representing the total share capital of MOL Group Finance S.A., a public limited liability company
(société anonyme), organized under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at Atrium
Business Park, 33 rue du Puits Romain Boîte 6, L-8070 Bertrange, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg trade and companies register under number B 170.861, incorporated by a deed of Maître Marc Lecuit, notary
residing in Mersch, dated August 10

, 2012, published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations” number

C-2048 dated August 18

, 2012, of which the articles of incorporation have been amended for the last time pursuant

to a notarial deed of Maître Marc Lecuit, notary residing in Mersch, of September 27

, 2013, published in the “Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations” number C-2862 dated November 14

, 2013 (the “Company”);

(ii) That it waives any prior convening notice right; and
(iii) That it has adopted the following resolutions.

First resolution

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 50,000,000 (Fifty million euro) so as

to raise it from its current amount of EUR 150,031,000 (Hundred fifty million thirty-one thousand euro) to EUR
200,031,000 (Two Hundred million thirty-one thousand euro) by the issue of 500,000 (Five hundred thousand) new shares
with a nominal value of EUR 100 (Hundred euro) each (the “New Shares”) subject to the payment of a capital contribution
in the amount of EUR 50,000,000 (Fifty million euro) (the "Cash Contribution") be fully paid up through a contribution
in cash to be made by the Sole Shareholder in the amount of EUR 50,000,000 (Fifty million euro) on the bank account of
the Company.

Second resolution

It is resolved to accept the subscription by Sole Shareholder of the New Shares subject to the payment of the Cash

Contribution.

Contributor's intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervenes the Sole Shareholder hereby represented by Sandrine Bruzzo.
The Sole Shareholder declares to subscribe the New Shares as indicated above in consideration for the Cash Contri-

bution.

Description of the contribution

Evidence of the contribution's existence

The Cash Contribution has been blocked on the bank account of the Company and proof of the contribution's exi-

stence has been given to the undersigned notary.

Third resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, and the contribution having been fully carried out, the

shareholding of the Company is now composed of:

- MOL Hungarian Oil and Gas Public Limited Company: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,000,310 shares

Fourth resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the contribution having been fully carried out, it is

resolved to amend article 5, first paragraph of the Company's articles of association, which shall then be read as follows:

“ Art. 5. The issued capital of the Company is set at EUR 200,031,000 (Two Hundred million thirty-one thousand

euro) divided into 2,000,310 (Two million three hundred and ten) shares, with a nominal value of EUR 100 (Hundred
euro) each, all of which are fully paid up.”

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Sole Shareholder or which

shall be charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about seven thousand Euro (EUR
7,000).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notary deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original

deed.

128966

U X E M B O U R G

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille quatorze, le quinze juillet.
Par-devant nous, Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Mersch.

A COMPARU:

MOL Hungarian Oil and Gas Public Limited Company, une société à responsabilité limitée de droit hongrois ayant son

siège social au Október huszonharmadika u. 18. 1117 Budapest, Hongrie, inscrite au registre de commerce hongrois sous
le numéro Cg. 01-10-041683 et inscrite sous le numéro d'identification fiscale hongrois 10625790-2-44 (l'«Associée
Unique»),

ici représentée par Maître Sandrine Bruzzo, Avocat, résidant professionnellement à Atrium Business Park, 33 rue du

Puits Romain Boîte 6, L-8070 Bertrange, Grand-Duché du Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing
privé,

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis du notaire soussigné qu’il prenne acte de ce qui

suit:

(i) Qu’elle est l'associée unique actuelle détenant l'ensemble des un million cinq cent mille trois cent dix (1 500 310)

parts sociales représentant l'entièreté du capital social de la Société MOL Group Finance S.A., une société anonyme régie
par les lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social au Atrium Business Park, 33 rue du Puits Romain
Boîte 6, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 170.861, constituée par acte reçu par Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en
date du 10 août 2012, publié au “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations” numéro C-2048 daté du 18 août
2012, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par Maître Marc Lecuit, notaire
de résidence à Mersch, en date du 27 septembre 2013 publié au “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations”
numéro C-2862 daté du 14 novembre 2013 (la “Société”);

(ii) Qu’elle a renoncé à tout droit de convocation préalable;
(iii) Qu’elle a adopté les résolutions suivantes.

Première résolution

Il est décidé d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de cinquante millions d’euros (EUR 50.000.000)

afin de le porter de son montant actuel de cent cinquante millions trente-et-un mille euros (150 031 000) au montant de
deux cent millions trente-et-un mille euros (EUR 200.031.000) par l'émission de cinq cent mille 500.000 parts sociales
d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100) (les «Nouvelles parts sociales»), sujette au paiement d’un apport en
numéraire d’un montant de cinquante millions d’euros (EUR 50.000.000) (l´ «Apport»), la totalité devant être libérée par
un apport en numéraire de l'Associée Unique sur le compte bancaire de la Société d’un montant de cinquante millions
d’euros (EUR 50.000.000) devant être versé sur le compte de la Société.

Deuxième résolution

Il est unanimement décidé d’accepter la souscription par l'Associée Unique sous réserve du paiement de l´Apport et

de la Prime d’Emission:

Intervention de l'Apporteur - Souscription - Paiement

Intervient ensuite l'Associé Unique ici représentée par Sandrine Bruzzo.
L’Associée Unique déclare souscrire les Nouvelles parts sociales en contrepartie de l'Apport.

Description de l'apport

Preuve de l'existence de l'apport

L’Apport a été bloqué sur le compte bancaire de la Société et une preuve de l'existence de l'Apport a été fournie au

notaire soussigné.

Troisième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, l'Apport étant totalement réalisé, l'actionnariat de la

Société est maintenant composé de:

- MOL Hungarian Oil and Gas Public Limited Company: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000.310 parts sociales

Quatrième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, l'Apport étant totalement réalisé, il est décidé de

modifier l'article 5, paragraphe 1

des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

128967

U X E M B O U R G

« Art. 5. Le capital social émis de la Société est fixé à deux cent millions trente et un mille euros (EUR 200.031.000)

représenté par deux millions trois cent dix (2.000.310) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100)
chacune, toutes entièrement souscrites.».

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à l'Associé

Unique ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte s'élève à environ sept mille euros (EUR 7.000).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, constate que, sur demande du comparant le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande du même comparant et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire, la présente minute.
Signé: S. BRUZZO, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 17 juillet 2014. Relation: MER/2014/1486. Reçu soixante quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff.

(signé): E. WEBER.

POUR COPIE CONFORME.

Beringen, le 29 juillet 2014.

Référence de publication: 2014119966/138.
(140137609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2014.

ASE Holdings S.à r.l,, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 4.255.205,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 169.327.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-fifth of March.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg

THERE APPEARED:

1. CEG INVESTMENTS III LLP, a limited liability partnership having its registered office at c/o Commercial Estates

Group Limited, Sloane Square House, 1 Holbein Place, London SW1W 8NS, United Kingdom, registered with the Trade
Register in the United Kingdom under number OC373321 (the Shareholder 1),

2. Fjärde AP-Fonden, a company having its registered office at Regeringsgatan 30-32, S-103 61 Stockholm, Sweden,

registered with the Trade Register in Sweden under number 802005-1952 (the Shareholder 2) and

3. Första AP-Fonden, a company having its registered office at Regeringsgatan 28, S- 103 61 Stockholm, Sweden,

registered with the Trade Register in Sweden under number 802005-7538 (the Shareholder 3),

all here represented by Mr Gianpiero SADDI, private employee, with professional address at 74, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg, by virtue of three proxies given under private seal (Shareholder 1, Shareholder 2 and Shareholder
3 are referred together as the Shareholders),

which proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and

the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties have requested the undersigned notary to act that they represent the entire share capital of

ASE Holdings S.à r.l. (the Company), established under the laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 169.327, incorporated pursuant to a deed of the Maître Hellinckx, notary,
residing in Luxembourg, dated 01 June 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C number
1733 of 10 July 2012, amended the last time pursuant to a deed of the undersigned notary, dated 12

June 2012, published

in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C number 1943 of 04 August 2012.

The Shareholders acknowledge that the present extraordinary general meeting is regularly constituted and that it may

validly deliberate on the following agenda:

Agenda

1) Increase of the issued share capital of the Company by an amount of FOUR MILLION ONE HUNDRED AND

FIFTY-FIVE THOUSAND TWO HUNDRED AND FIVE British Pounds (GBP 4,155,205.-) in order to bring it from its
current amount of ONE HUNDRED THOUSAND British Pounds (GBP 100,000.-) represented by ONE HUNDRED
THOUSAND (100,000) shares in registered form having a par value of one British Pounds (GBP 1.-) each to FOUR
MILLION TWO HUNDRED AND FIFTY- FIVE THOUSAND TWO HUNDRED AND FIVE British Pounds (GBP

128968

U X E M B O U R G

4,255,205.-) by the issue of FOUR MILLION ONE HUNDRED AND FIFTY-FIVE THOUSAND TWO HUNDRED AND
FIVE (4,155,205) new ordinary shares in registered form having a par value of one British Pound (GBP 1.-) each against
the contribution in kind by:

a) Första AP-Fonden, an independent government authority established under the Swedish National Pension Insurance

Funds (AP Funds) Act (SFS 2000:192) (registered number 802005-7538), having its registered office at Regeringsgatan 28,
103 61, Stockholm, Sweden (AP 1) of a receivable it has against the Company in the amount of FIFTEEN MILLION SEVEN
HUNDRED AND FORTEEN THOUSAND THREE HUNDRED THIRTY-FIVE British Pounds (GBP 15,714,335) (the «AP
1 Receivable»); approval of the valuation of the AP 1 Receivable at FIFTEEN MILLION SEVEN HUNDRED AND FOR-
TEEN THOUSAND THREE HUNDRED THIRTY-FIVE British Pounds (GBP 15,714,335);

b) Fjärde AP-Fonden, an independent government authority established under the Swedish National Pension Insurance

Funds (AP Funds) Act (SFS 2000:192) (registered number 802005-1952), having its registered office at Regeringsgatan
30-32, 103 61, Stockholm, Sweden (AP 4) of a receivable it has against the Company in the amount of FIFTEEN MILLION
SEVEN HUNDRED AND FORTEEN THOUSAND THREE HUNDRED THIRTY-FIVE British Pounds (GBP 15,714,335)
(the «AP 4 Receivable»); approval of the valuation of the AP 4 Receivable at FIFTEEN MILLION SEVEN HUNDRED AND
FORTEEN THOUSAND THREE HUNDRED THIRTY-FIVE British Pounds (GBP 15,714,335); and

c) CEG INVESTMENTS III LLP, a limited liability partnership incorporated in England and Wales and registered with

the registrar of companies in England and Wales as a limited liability partnership under the Limited Liability Partnership
Act 2000 (registration number OC3473321), having its registered office c/o Commercial Estates Group Limited, Sloane
Square House, 1 Holbein Place, London SW1W 8NS) of a receivable it has against the Company in the amount of TEN
MILLION ONE HUNDRED AND TWENTY-THREE THOUSAND THREE HUNDRED SEVENTY-THREE British Pounds
(GBP 10,123,373) (the «CEG Receivable»); approval of the valuation of the CEG Receivable at TEN MILLION ONE
HUNDRED AND TWENTY-THREE THOUSAND THREE HUNDRED SEVENTY-THREE British Pounds (GBP
10,123,373).

2) Subscription for the newly issued shares by Första AP-Fonden, Fjärde AP-Fonden and CEG INVESTMENTS III LLP;

allocation of the balance between the aggregate value of the AP 1 Receivable, the AP 4 Receivable and the CEG Receivable
so contributed and the aggregate nominal value of the shares to be issued in exchange thereto and amounting to allocation
amounting to THIRTY-SEVEN MILLION THREE HUNDRED AND NINETY-SIX THOUSAND EIGHT HUNDRED AND
THIRTY-EIGHT British Pounds (GBP 37,396,838.-) to the legal reserve account and to the share premium account
attached to the shares;

3) Acceptance and approval of the valuation report issued by the Company for the contribution in kind of the AP 1

Receivable, the AP 4 Receivable and the CEG Receivable;

4) Subsequent amendment of article 5.1 of the articles of association of the Company;
5) Miscellaneous.
This having been declared, the Shareholders, represented as stated above, have taken the following resolutions:

First resolution

The Shareholders resolved to increase the issued share capital of the Company by an amount of FOUR MILLION ONE

HUNDRED AND FIFTYFIVE THOUSAND TWO HUNDRED AND FIVE British Pounds (GBP 4,155,205.-) in order to
bring it from its current amount of ONE HUNDRED THOUSAND British Pounds (GBP 100,000.-) represented by ONE
HUNDRED THOUSAND (100,000) shares in registered form having a par value of one British Pounds (GBP 1.-) each
to FOUR MILLION TWO HUNDRED AND FIFTY- FIVE THOUSAND TWO HUNDRED AND FIVE British Pounds
(GBP 4,255,205.-) by the issue of FOUR MILLION ONE HUNDRED AND FIFTY-FIVE THOUSAND TWO HUNDRED
AND FIVE (4,155,205) new ordinary shares in registered form having a par value of one British Pound (GBP 1.-) each
against the contribution in kind by:

a) Första AP-Fonden, an independent government authority established under the Swedish National Pension Insurance

b) Fjärde AP-Fonden, an independent government authority established under the Swedish National Pension Insurance

c) CEG INVESTMENTS III LLP, a limited liability partnership incorporated in England and Wales and registered with

128969

U X E M B O U R G

MILLION ONE HUNDRED AND TWENTY-THREE THOUSAND THREE HUNDRED SEVENTY THREE British Pounds
(GBP 10,123,373) (the «CEG Receivable»); approval of the valuation of the CEG Receivable at TEN MILLION ONE
HUNDRED AND TWENTY-THREE THOUSAND THREE HUNDRED SEVENTY THREE British Pounds (GBP
10,123,373).

Second resolution

The Shareholders declared and the notary acknowledges that the newly issued shares are entirely subscribed by the

Shareholders of the Company as follows:

Första AP-Fonden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,571,434 ordinary shares
Fjärde AP-Fonden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,571,434 ordinary shares
CEG INVESTMENTS III LLP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,012,337 ordinary shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,155,205 ordinary shares

They then declared that the total subscription price of the increase of share capital has been paid by a contribution in

kind of the AP 1 Receivable, AP 4 Receivable and CEG Receivable.

The Shareholders further resolved that the balance between the value of the contribution in kind and the aggregate

nominal value of the shares to be issued in exchange thereto and amounting to THIRTY-SEVEN MILLION THREE HUN-
DRED NINETY-SIX THOUSAND EIGHT HUNDRED AND THIRTY-EIGHT British Pounds (GBP 37,396,838.-) shall be
allocated to the share premium account of the Company.

Third resolution

The value of the AP 1 Receivable, AP 4 Receivable and CEG Receivable amounting to FORTY-ONE MILLION FIVE

HUNDRED AND FIFTY-TWO THOUSAND FORTY-THREE British Pounds (GBP 41,552,043.-) has been assessed by
the board of managers of the Company in a report dated 25

March 2014. The conclusion of such report reads as

follows:

«In view of the above, the Board of Managers believes that the value of the Contribution in Kind being the Receivables

amounts to FORTY-ONE MILLION FIVE HUNDRED AND FIFTY-TWO THOUSAND FORTY-THREE British Pounds
(GBP 41,552,043.-) being at least equals to the subscription price of the Shares to be issued by the Company plus the
attached share premium (against the Contribution in Kind of the Receivables).»

Pursuant to the above, the Shareholders resolved to accept and approve the valuation report issued by the Company

for the contribution in kind and to value AP 1 Receivable, AP 4 Receivable and CEG Receivable contributed to the share
capital of the Company at FORTY-ONE MILLION FIVE HUNDRED AND FIFTY-TWO THOUSAND FORTY-THREE
British Pounds (GBP 41,552,043.-).

Proof of the contribution of the AP 1 Receivable, AP 4 Receivable and CEG Receivable to the Company was shown

to the meeting.

Fourth resolution

As a consequence of the above resolutions, the Shareholders resolve to amend article 5.1. of the articles of association

of the Company, which shall be henceforth reworded as follows in its English version:

" Art. 5.1. Capital. The Company's corporate capital is set at FOUR MILLION TWO HUNDRED AND FIFTY-FIVE

THOUSAND TWO HUNDRED AND FIVE British Pounds (GBP 4,255,205.-) represented by FOUR MILLION TWO
HUNDRED AND FIFTY-FIVE THOUSAND TWO HUNDRED AND FIVE (4,255,205) ordinary shares in registered form
having a par value of one British Pound (GBP 1.-) each, all subscribed and fully paid-up.”

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately seven thousand Euro (EUR 7,000.-).

The amount of FORTY-ONE MILLION FIVE HUNDRED AND FIFTY-TWO THOUSAND FORTY-THREE British

Pounds (GBP 41,552,043.-) corresponds to the amount of FORTY-NINE MILLION FIVE HUNDRED SEVENTY-SEVEN
THOUSAND EIGHT HUNDRED SIXTY-ONE EURO AND NINETY-NINE EUROCENT (EUR 49,577,861.99) according
to the exchange rate published on XE.COM dated March 18

, 2014.

Nothing else being in the agenda the meeting was closed.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg on the day indicated above.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the appearing parties
and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing parties, said person appearing

signed with Us, the notary, the present original deed.

128970

U X E M B O U R G

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-cinq mars.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

ONT COMPARU:

1. CEG INVESTMENTS III LLP, une société ayant son siège social à c/o Commercial Estates Group Limited, Sloane

Square House, 1 Holbein Place, London SW1W 8NS, Royaume-Uni, et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
du Royaume-Uni sous le numéro OC373321 (l'Associé 1),

2. Fjärde AP-Fonden, une société ayant son siège social à Regeringsgatan 30-32, 103 61 Stockholm, Suède, et inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de Suède sous le numéro 802005-1952 (l'Associé 2) et

3. Första AP-Fonden, une société ayant son siège social à Regeringsgatan 28, 103 61 Stockholm, Suède, et inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de Suède sous le numéro 802005-7538 (l'Associé 3),

toutes ici représentées par Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, avec adresse professionnelle à 74, avenue

Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, en vertu des procurations données sous seing privé (l'Associé 1, l'Associé 2 et l'Associé
3 sont référés ci-après comme les «Associés»), et dont lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par la
mandataire agissant pour le compte des parties comparantes et le notaire instrumentaire, demeureront attachées au
présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Les Associés ont requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu'ils représentent la totalité du capital social

de ASE Holdings S.à r.l. (la Société), société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, immatriculée auprès du
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 169 327, constituée selon acte de Maître
Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg, du 01 juin 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
C numéro 1733 du 10 juillet 2012, modifié pour la dernière fois selon acte du notaire soussigné du 12 juin 2012, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1943 du 04 août 2012.

Les Associés déclarent que la présente assemblée générale extraordinaire est régulièrement constituée et peut vala-

blement délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1) Augmentation du capital de la Société d’un montant de QUATRE MILLIONS CENT CINQUANTE-CINQ MILLE

DEUX CENT ET CINQ Livres Sterling (GBP 4.155.205,-) afin de le porter de son montant actuel de CENT MILLE Livres
Sterling (GBP 100.000,-) représenté par CENT MILLE (100.000) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de UNE
Livre Sterling (GBP 1,-) à la somme de QUATRE MILLIONS DEUX CENT CINQUANTE-CINQ MILLE DEUX CENT ET
CINQ Livres Sterling (GBP 4.255.205,-), par l'émission de QUATRE MILLIONS CENT CINQUANTE-CINQ MILLE
DEUX CENT ET CINQ (4.155.205) nouvelles parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de UNE Livre Sterling (GBP
1,-) chacune par apport en nature comme suit:

a. Un apport en nature consistant en une créance que Första AP-Fonden, une autorité gouvernementale indépendante

établie sous le Swedish National Pension Insurance Funds (AP funds) Act (SFS 2000:192) (numéro d'enregistrement
802005-7538), ayant son siège social sis à Regeringsgatan 28, 103 61, Stockholm, Suède, a envers la Société pour un
montant de QUINZE MILLIONS SEPT CENT QUATORZE MILLE TROIS CENT TRENTE-CINQ Livres Sterling (GBP
15.714.335,-) («AP 1 Créance»); approbation de l'évaluation de AP 1 Créance à QUINZE MILLIONS SEPT CENT QUA-
TORZE MILLE TROIS CENT TRENTE-CINQ Livres Sterling (GBP 15.714.335,-);

b. Un apport en nature consistant en une créance que Fjärde AP-Fonden, une autorité gouvernementale indépendante

établie sous le Swedish National Pension Insurance Funds (AP funds) Act (SFS 2000:192) (numéro d'enregistrement
802005-1952), ayant son siège social sis à Regeringsgatan 30-32, 103 61, Stockholm, Suède, a envers la Société pour un
montant de QUINZE MILLIONS SEPT CENT QUATORZE MILLE TROIS CENT TRENTE-CINQ Livres Sterling (GBP
15.714.335,-) («AP 4 Créance»); approbation de l'évaluation de AP 4 Créance à QUINZE MILLIONS SEPT CENT QUA-
TORZE MILLE TROIS CENT TRENTE-CINQ Livres Sterling (GBP 15.714.335,-); et

c. Un apport en nature consistant en une créance que CEG INVESTMENTS III LLP, un limited liability partnership

constitué selon les lois d'Angleterre et du Pays de Galles, ayant son siège social sis c/o Commercial Estates Group Limited,
Sloane Square House, 1 Holbein Place, London, SW1W 8NS, enregistré auprès du registre des sociétés de l'Angleterre
et du Pays de Galle sous le numéro OC373321, a envers la Société pour un montant de DIX MILLIONS CENT VINGT-
TROIS MILLE TROIS CENT SOIXANTE-TREIZE Livres Sterling (GBP 10.123.373,-) («CEG Créance»), approbation de
CEG Créance à DIX MILLIONS CENT VINGT-TROIS MILLE TROIS CENT SOIXANTE-TREIZE Livres Sterling (GBP
10.123.373,-).

2) Souscription et libération des parts sociales nouvelles par les associés Första AP-Fonden, Fjärde AP-Fonden and

CEG INVESTMENTS III LLP; allocation de la différence entre le montant de l'apport en nature par AP 1 Créance, AP 4
Créance et CEG Créance et la valeur des parts sociales ordinaires à émettre en échange de ces apports et s’élevant à
TRENTE-SEPT MILLIONS TROIS CENT QUATRE-VINGT-SEIZE MILLE HUIT CENT TRENTE-NEUF Livres Sterling
(GBP 37.396.839.-) à la prime d’émission de la Société;

3) Acceptation et approbation du rapport d’évaluation établi par la Société concernant AP 1 Créance, AP 4 Créance

et CEG Créance en relation avec l'apport en nature;

128971

U X E M B O U R G

4) Modification de l'article 5.1. des statuts de la Société afin de refléter les résolutions précédentes;
5) Divers.

Première résolution

Les Associés décident d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de QUATRE MILLIONS CENT CIN-

QUANTE-CINQ MILLE DEUX CENT ET CINQ Livres Sterling (GBP 4.155.205,-) afin de le porter de son montant actuel
de CENT MILLE Livres Sterling (GBP 100.000,-) représenté par CENT MILLE (100.000) parts sociales ordinaires d’une
valeur nominale de UNE Livre Sterling (GBP 1,-) à la somme de QUATRE MILLIONS DEUX CENT CINQUANTE-CINQ
MILLE DEUX CENT ET CINQ Livres Sterling (GBP 4.255.205,-), par l'émission de QUATRE MILLIONS CENT CIN-
QUANTE-CINQ MILLE DEUX CENT ET CINQ (4.155.205) nouvelles parts sociales ordinaires d’une valeur nominale
de UNE Livre Sterling (GBP 1,-) chacune par apport en nature comme suit:

a. Un apport en nature consistant en une créance que Första AP-Fonden, une autorité gouvernementale indépendante

b. Un apport en nature consistant en une créance que Fjärde AP-Fonden, une autorité gouvernementale indépendante

c. Un apport en nature consistant en une créance que CEG INVESTMENTS III LLP, un limited liability partnership

Deuxième résolution

Les Associés déclarent et le notaire prend acte que les nouveaux parts sociales ordinaires sont entièrement souscrites

par les Associés de la Société comme suit:

Första AP-Fonden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.571.434 parts sociales
Fjärde AP-Fonden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.571.434 parts sociales
CEG INVESTMENTS III LLP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.012.337 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.155.205 parts sociales

Les Associés confirment que le montant total de la souscription de l'augmentation du capital social a été payé par un

apport en nature par AP 1 Créance, AP 4 Créance et CEG Créance.

Les Associés déclarent aussi que la différence entre le montant de l'apport en nature et la valeur des parts sociales

ordinaires à émettre en échange de ces apports et s’élevant à TRENTE-SEPT MILLIONS TROIS CENT QUATRE-VINGT-
SEIZE MILLE HUIT CENT TRENTE-HUIT Livres Sterling (GBP 37.396.838.-) sera allouée à la prime d’émission de la
Société.

Troisième résolution

La valeur d’AP 1 Créance, AP 4 Créance et CEG Créance s’élevant à QUARANTE ET UN MILLIONS CINQ CENT

CINQUANTE-DEUX MILLE QUARANTE-TROIS Livres Sterling (GBP 41.552.043,-) a été évaluée par le conseil de gé-
rance de la Société dans un rapport avec date du 25 mars 2014. La conclusion de ce rapport se lit comme suit:

“En rapport avec ce qui précède, le conseil de gérance estime que la valeur de l'Apport en Nature des Créances s’élève

à QUARANTE ET UN MILLIONS CINQ CENT CINQUANTE-DEUX MILLE QUARANTE-TROIS Livres Sterling (GBP
41.552.043,-) ce qui correspond au moins au prix de souscription des parts sociales ordinaires à émettre par la Société
ensemble avec la prime d’émission y attachée (en contrepartie de l'Apport en Nature des Créances)”.

Les Associés décident donc d’accepter et d’approuver le rapport d’évaluation émis par la Société en relation avec

l'apport en nature et d’évaluer AP 1 Créance, AP 4 Créance et CEG Créance contribuées au capital souscrit de la Société
à QUARANTE ET UN MILLIONS CINQ CENT CINQUANTE-DEUX MILLE QUARANTE-TROIS Livres Sterling (GBP
41.552.043,-).

Preuve de l'apport d’AP 1 Créance, AP 4 Créance et CEG Créance à la Société a été présentée à la réunion.

128972

U X E M B O U R G

Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, les Associés décident de modifier l'article 5.1. des statuts de la Société, dont la

version française aura désormais la teneur suivante:

“ Art. 5.1. Le capital social de la Société est fixé à QUATRE MILLIONS DEUX CENT CINQUANTE-CINQ MILLE

DEUX CENT ET CINQ Livres Sterling (GBP 4.255.205,-) représenté par QUATRE MILLIONS DEUX CENT CIN-
QUANTE-CINQ MILLE DEUX CENT ET CINQ (4.255.205) parts sociales sous forme nominative ayant une valeur
nominal de une Livre Sterling (GBP 1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.”

Plus aucun point ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à sept mille Euros (EUR 7.000.-)

La somme de QUARANTE ET UN MILLIONS CINQ CENT CINQUANTE-DEUX MILLE QUARANTE-TROIS Livres

Sterling (GBP 41.552.043.-) correspond à la somme de QUARANTE-NEUF MILLIONS CINQ CENT SOIXANTE-DIX-
SEPT MILLE HUIT CENT SOIXANTE ET UN Euros et QUATRE-VINGT-DIX-HUIT Eurocent (EUR 49.577.861,99)
conformément au taux de change publié sur XE.COM en date du 18 mars 2014.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que les parties comparantes l'ont requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, à la requête des mêmes parties, et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite à la mandataire des parties comparantes, ladite mandataire a signé avec nous, le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 3 avril 2014. Relation: LAC/2014/15706. Reçu soixante-quinze euros Eur 75.-

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 7 août 2014.

Référence de publication: 2014125316/289.
(140143062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2014.

Alves&Family, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8707 Useldeange, 11, rue d'Everlange.

R.C.S. Luxembourg B 188.992.

STATUTS

L’an deux mil quatorze, le seize juillet
Par devant Maître Joëlle SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Wiltz.

A comparu:

1) Monsieur Bruno Miguel DE CARVALHO ALVES, né à Lisbonne (P) le 29 septembre 1981, demeurant à L-9653

Goesdorf, 14, Op der Tomm

2) Madame Silvia TEIXEIRA GOMES, née à Luxembourg-Ville, le 23 décembre 1979, demeurant à L-9653 Goesdorf,

14, Op der Tomm

Lesquels comparants, présents ou tel que représentés, ont requis le notaire instrumentant de dresser un acte d’une

société à responsabilité limitée, qu’ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après

créées une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Alves&Family».

Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune de Useldange.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du ou des gérants.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

128973

U X E M B O U R G

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un café-restaurant avec débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées.
Elle a encore pour objet la location d’appartements.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son
objet social, ou susceptibles d’en favoriser l’extension et le développement..

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400.-€) divisé en cent (100) parts sociales de cent

vingt-quatre euros (124.-EUR) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social ainsi

que des bénéfices.

Art. 6. Les parts sociales sont insaisissables. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non associé que de l’accord

du ou des associés représentant l’intégralité des parts sociales.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. Le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture d’un associé n’entraînera pas la dissolution de la société.
En cas de transmission pour cause de mort à des non-associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des associés survivants.

En cas de refus d’agrément il est procédé comme prévu à l’article 6.

Art. 8. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers, alors même qu’il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne

pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer
de quelque manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s’en rapporter aux
inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Gérance - Assemblée générale

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale. Ils sont nommés pour une durée indéterminée. Leurs pouvoirs

sont définis dans l’acte de nomination.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts du capital social.

Année sociale - Bilan

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et profits.

Art. 15. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements

de l’actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à

ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.
Les associés pourront décider, à la majorité fixée par les lois afférentes, que le bénéfice, déduction faite de la réserve,

pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire ou distribué aux associés.

Dissolution - Liquidation

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives
ou, à défaut, par ordonnance du Président du tribunal d’arrondissement, statuant sur requête de tout intéressé.

128974

U X E M B O U R G

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Disposition générale

Art. 17. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2015.

Avertissement

Le notaire instrumentaire a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

- Monsieur Bruno Miguel DE CARVALHO ALVES, prénommé, cinquante parts, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- Madame Silvia TEIXEIRA GOMES, prénommé, cinquante parts, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total des parts: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros

(12.400.-€) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant,
qui le constate expressément.

Assemblée Générale extraordinaire

Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social, prennent les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la société est établi à L-8707 Useldange, 11, Rue d’Everlange
2.- Le nombre des gérants est fixé à un.
3.- L’assemblée générale désigne comme gérant pour une durée indéterminée,
- Monsieur Bruno Miguel DE CARVALHO ALVES, prénommé
4.- La société sera valablement engagée par la signature du gérant.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 950.-EUR

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: De Carvalho Alves B., Teixeira Gomes S., Joëlle Schwachtgen.
Enregistré à Wiltz, le 22 juillet 2014. Relation: WIL/2014/552. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société pour servir à des fins administratives.

Wiltz, le 29 juillet 2014.

Référence de publication: 2014117546/112.
(140135695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2014.

DDR Luxembourg II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 173.932.

Le dépôt rectificatif des comptes annuels pour la période du 19 décembre 2012 (date de constitution) au 31 décembre

2013 déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg le 9 juillet 2014, sous la référence L140117067
a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 2014.

Référence de publication: 2014110368/12.
(140132452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2014.

128975

U X E M B O U R G

V2 Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 35.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 171.764.

Luxembourg, le 29 juillet 2014.

Salvatore Rosato
Mandataire

Référence de publication: 2014115734/12.
(140135217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2014.

Café New Espresso S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3230 Bettembourg, 15, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 92.406.

L'an deux mille quatorze, le vingt-et-un juillet.
Pardevant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Franklin DA SILVA, gérant de société, demeurant à L-3254 Bettembourg, 148, route de Luxembourg.
Lequel comparant est ici représenté par Madame Sophie BATARDY, employée privée, demeurant professionnellement

à L-2220 Luxembourg, 681, rue de Neudorf, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 14 juillet
2014,

laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par la mandataire du comparant et le notaire, restera annexée

au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Qu'il est l'associé unique de la société à responsabilité limitée CAFE NEW ESPRESSO S.à r.l., avec siège social à L-1243

Luxembourg, 25, rue Felix de Blockhausen, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro
B 92.406 (NIN 2003 2403 531).

Que ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard LECUIT, de résidence à Luxembourg, en

date du 11 février 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 407 du 15 avril 2003.

Que le capital social s'élève à douze mille cinq cents Euros (€ 12.500.-), représenté par cent vingt-cinq (125) part

sociales d'une valeur nominale de cent Euros (€ 100.-) chacune, toutes attribuées à Monsieur Franklin DA SILVA, prén-
ommé.

Ensuite le comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

Première résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg à Bettembourg et par conséquent

de modifier le premier alinéa de l'article 3 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 3. (alinéa 1

). Le siège social est établi à Bettembourg."

Deuxième résolution

L'associé unique décide de fixer la nouvelle adresse de la société à L-3230 Bettembourg, 15, route d'Esch.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. BATARDY, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 23 juillet 2014. Relation: ECH/2014/1368. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 25 juillet 2014.

Référence de publication: 2014110309/40.
(140132198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

128976

Document Outline

Allfunds Bank International S.A.

Alluxa

Alves&Family

Arendt Regulatory Solutions S.A.

Artemis Hermes S.à r.l.

ASE Holdings S.à r.l,

Astar EnR Benelux S.à r.l.

Atlam S.à r.l.

Autumnleaf S. à r.l.

Bel-R SPF S.à r.l.

Café New Espresso S.à r.l.

CapMan Public Market Manager S.A.

Caposition S.à r.l.

Cargill Andean Holding Luxembourg S.à r.l.

Carmen S.A.

CEREP Bellini 1 S.à r.l.

CEREP Eastside S.à r.l.

CEREP Uranus S.à r.l.

Chaussea S.à r.l.

Chessboard S.à r.l.

Chorus S.A.

C&J Consulting S.A.

Claren Road Master LuxCo B

Claren Road Master LuxCo T

Claren Road Opportunities LuxCo T

ConvaTec Healthcare E S.A.

Cordiant Luxembourg S.A.

C&P Di Cedrone e Pellegrini S.C.A.

DDR Luxembourg II, S.à r.l.

Dufenergy Global Commodities S.A.

Duferco Logistic S.A.

Edda S.à r.l.

Falla Holding S.à r.l.

Financière Dolomies et Chaux

Finnhamn S.à r.l.

Firstline Systems S.A.

Gapel Investments S.à r.l.

GCL Holdings S.C.A.

Gefinor S.A.

Generali Investments Luxembourg S.A.

Gerona Holdings S.à r.l.

Glaizal & Partners S.A.

GLL AMB Generali South Express S.à r.l.

Green Luxco II S.à r.l.

H&F Eleanor Luxco 1 S.à r.l.

Kapellen S.à r.l.

Kauri Cab Valentina S.à r.l.

Konkurs S.à r.l.

LIC US Real Estate Fund No. 1 SICAV-FIS

M&G European Property Fund SICAV-FIS

MOL Group Finance SA

MS Investment S.C.A.

Pandia Equity Trading S.à r.l.

PeaksideWert 2 S.à r.l.

Pfizer Continental Holdings Sàrl

Polychord S.A.

Prospero (Luxembourg) S.à r.l.

Qmagic

Readz

Rochebrune Sàrl

V2 Investment S.à r.l.