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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2662

octobre 2014

SOMMAIRE

Aquiline Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

127740

Aston S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127751

BTG Pactual SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127741

BVD LUX S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127741

D-Bunnerhelfsts Dortmund S. à r.l. . . . . . .

127737

Digital Services XXIX S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

127776

Dorinda Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127732

Dorinda Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127731

EDI TRADING Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127738

EJV Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127737

Gundin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127736

H Park 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127736

Langley LuxCo 1 S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

127739

Libra Fund II (Luxembourg) . . . . . . . . . . . . .

127734

Lord Firbon Realestate SA . . . . . . . . . . . . . .

127733

MC Immocom S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127739

Mercury Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

127730

Metals Finance Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . .

127752

MET Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . . .

127730

MGBC Lux S,à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127731

MGD-Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

127735

Modastyling Investments S.A. . . . . . . . . . . .

127731

Mondo del Caffè S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

127733

Monet Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127735

Morgan Stanley Asset Management S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127738

MPM Advisors . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127731

MS Technologies S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127732

München, Alte Akademie II Beteiligung A

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127730

München, Alte Akademie II Beteiligung B

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127730

München, Alte Akademie III Beteiligung A

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127732

München, Alte Akademie III Beteiligung B

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127732

Nasada S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127734

Nasada S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127738

Nasada S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127738

Nasada S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127752

Natixis Alternative Assets (acronyme

NAA) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127731

NC² Luxembourg Development S.à r.l. . .

127730

NC² Luxembourg Holding S.à r.l. . . . . . . . .

127739

Nemab S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127733

Nilrac Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

127734

Nordic Cecilia Four S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

127732

Nordic Cecilia Three S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

127733

Nordic Wholesale Services S.à r.l. . . . . . . .

127733

Novocure Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

127734

NSS Pelican S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127735

Odebrecht Energy Luxembourg S.à r.l. . .

127734

Offenbach German Holdings AREIII (Lu-

xembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127736

O'Key Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127732

O'Key Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127731

Oven LuxCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127735

PAJM2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127736

Penrite Assets Corporation S.à r.l. . . . . . . .

127741

Platina International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

127740

Ps12 Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127755

Regal Holdings Company S.A. . . . . . . . . . . .

127740

S.C.I. Scheidberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127742

Suzerain Real Estate Holdings . . . . . . . . . . .

127737

Thriteen Juniper S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

127752

"Tsemf IV (Brazil) S.à r.l." . . . . . . . . . . . . . .

127744

Victor Hugo 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127776

127729

U X E M B O U R G

Mercury Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 14, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 24.323.

Les documents de clôture de l'année 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 22 juillet 2014.

Référence de publication: 2014108713/10.
(140129484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

MET Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 160.676.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2014108717/10.
(140130074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

München, Alte Akademie II Beteiligung A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 178.433.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Compliance Partners S.A.
Signature

Référence de publication: 2014108732/11.
(140129712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

München, Alte Akademie II Beteiligung B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 178.437.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Compliance Partners S.A.
Signature

Référence de publication: 2014108733/11.
(140129788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

NC² Luxembourg Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 23.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 148.649.

Lors de résolutions adoptées par les gérants de la Société en date du 1

juillet 2014, il a été décidé:

- de transférer le siège social de la Société du 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg

au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg avec effet au 1

juillet 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014108767/12.
(140129852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

127730

U X E M B O U R G

MGBC Lux S,à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4830 Rodange, 3, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 184.883.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2014.

Référence de publication: 2014108719/10.
(140129267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

MPM Advisors, Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 161.375.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 23 juillet 2014.

Référence de publication: 2014108728/10.
(140130037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

Modastyling Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 55.479.

Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice clôturant au 31/12/2013 ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L'Organe de Gestion

Référence de publication: 2014108724/11.
(140129330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

Natixis Alternative Assets (acronyme NAA), Société Anonyme.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 39, rue Alphonse München.

R.C.S. Luxembourg B 94.282.

Pour Natixis Alternative Assets (acronyme NAA)
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2014108743/11.
(140129769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

O'Key Group S.A., Société Anonyme,

(anc. Dorinda Holding S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 80.533.

Luxembourg, le 12 juin 2013.

POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2014108773/12.
(140129773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

127731

U X E M B O U R G

MS Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 128.874.

Signature.

Référence de publication: 2014108736/10.
(140129062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

Nordic Cecilia Four S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: SEK 317.000,00.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 152.173.

Luxembourg, le 22 July 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014108750/10.
(140130224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

München, Alte Akademie III Beteiligung A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 178.431.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Compliance Partners S.A.
Signature

Référence de publication: 2014108734/11.
(140129849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

München, Alte Akademie III Beteiligung B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 178.430.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Compliance Partners S.A.
Signature

Référence de publication: 2014108735/11.
(140129991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

O'Key Group S.A., Société Anonyme,

(anc. Dorinda Holding S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 80.533.

Luxembourg, le 11 juin 2014.

POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2014108775/12.
(140129961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

127732

U X E M B O U R G

Mondo del Caffè S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle Op der Gleicht.

R.C.S. Luxembourg B 92.262.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014108701/9.
(140129693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

Nordic Cecilia Three S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: SEK 336.661,00.

Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 143.409.

Luxembourg, le 22 July 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014108751/10.
(140129350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

Nordic Wholesale Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 11.017.350,00.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 120.759.

Luxembourg, le 22 July 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014108752/10.
(140129349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

Nemab S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.536,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 153.353.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2014.

Référence de publication: 2014108745/11.
(140129582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

Lord Firbon Realestate SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 142.160.

Le Bilan au 30 juin 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2014.

Claude Geiben
Administrateur

Référence de publication: 2014110713/12.
(140131868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2014.

127733

U X E M B O U R G

Novocure Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 37C, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 170.966.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2014.

Référence de publication: 2014108755/10.
(140130101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

Nasada S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 50.663.

Luxembourg, le 23/07/2014.

Référence de publication: 2014108756/10.
(140129675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

Nilrac Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 139.894.

Pour NILRAC INVESTMENTS S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à.r.l.

Référence de publication: 2014108771/11.
(140129454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

Odebrecht Energy Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 175.583.

Pour Odebrecht Energy Luxembourg S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014108776/11.
(140129767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

Libra Fund II (Luxembourg), Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 26.200,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 156.113.

Le dépôt rectificatif des comptes annuels au 31 décembre 2012 déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg le 14 octobre 2013, sous la référence L130174856 a été déposé au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2014.

Référence de publication: 2014110665/12.
(140132607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2014.

127734

U X E M B O U R G

MGD-Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9638 Pommerloch, 5, An der Gaass.

R.C.S. Luxembourg B 134.451.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014114250/9.
(140133804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2014.

Monet Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 77.061.

Par la présente, je présente ma démission de mon poste d'administrateur de votre société avec effet immédiat.

On 30

June 2014.

Alan Botfield.

Référence de publication: 2014114258/9.
(140132814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2014.

NSS Pelican S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.502,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 143.793.

Luxembourg, le 24 juillet 2014.

Référence de publication: 2014114285/10.
(140133943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2014.

Oven LuxCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.170.491,90.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 143.942.

EXTRAIT

Les associés de la Société, par résolutions écrites datées du 25 juin 2014 et avec effet immédiat, ont décidé de modifier

la classification des gérants suivants:

- Monsieur Michiel Kramer, agissant actuellement en qualité de gérant de catégorie B doit être qualifié de gérant de

catégorie A

- Monsieur Mukul Sharma, agissant actuellement en qualité de gérant de catégorie A doit être qualifié de gérant de

catégorie B

- Monsieur Thomas Sonnenberg, agissant actuellement en qualité de gérant de catégorie B doit être qualifié de gérant

de catégorie A

- Monsieur Matthew Crill, agissant actuellement en qualité de gérant de catégorie A doit être qualifié de gérant de

catégorie B

Dès lors, le conseil de gérance de la Société est composé de la manière suivante:
- Monsieur Michiel Kramer, gérant de catégorie A
- Monsieur Mukul Sharma, gérant de catégorie B
- Monsieur Thomas Sonnenberg, gérant de catégorie A
- Monsieur Matthew Crill, gérant de catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Oven LuxCo S.à r.l.

Référence de publication: 2014114297/26.
(140133325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2014.

127735

U X E M B O U R G

PAJM2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4048 Esch-sur-Alzette, 17, rue Helen Buchholtz.

R.C.S. Luxembourg B 146.089.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014108816/9.
(140129198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

H Park 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 156.194.

Dépôt rectificatif au dépôt n°L140124286

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014117308/10.
(140134245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2014.

Offenbach German Holdings AREIII (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 169.515.

Pour Offenbach German Holdings AREIII (Luxembourg) S.à r. l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014108777/11.
(140129926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

Gundin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 102.454.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle de l'actionnaire unique tenue extraordinairement le 30 juin 2014 au

siège social

L'assemblée générale décide de réélire les administrateurs et le commissaire aux comptes pour un nouveau mandat

expirant à l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes 2014 comme suit:

Conseil d'Administration:

- Monsieur Peter FAULKNER, demeurant au 630, Park Avenue, USA - NY 10021 New York, administrateur de caté-

gorie A et Président;

- Madame Marion GERARD, demeurant professionnellement au 5, Place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, adminis-

trateur de catégorie B;

- Madame Vania BARAVINI, demeurant professionnellement au 5 Place du Théâtre, L-2613, Luxembourg, administra-

teur de catégorie B.

Personne chargée du contrôle des comptes:

- AUDIEX S.A., ayant son siège social au 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 65.469,

commissaire aux comptes.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2014.

Pour la Société

Référence de publication: 2014117307/24.
(140134689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2014.

127736

U X E M B O U R G

Suzerain Real Estate Holdings, Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 8, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 132.062.

Extrait de la décision de l'assemblée générale

En date du 9 Mai 2014, l’assemblée générale
a accepté la démission de M. Franz Bondy, demeurant professionnellement au 8, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg,

de son poste d'administrateur;

a nommé Mme Marta Lavaroni, demeurante professionnellement au 8, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, en tant

qu'administrateur jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue en 2015.

Le mandat de l'administrateur Peter Bun, demeurant professionnellement au 8, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg,

est reconduit jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 09/05/2014.

Référence de publication: 2014114455/17.
(140132985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2014.

EJV Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 166.080.

Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance avec effet au 31 juillet 2014

Le siège de la société a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2453

Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Extrait des résolutions prises par l'associée unique en date du 18 juillet 2014

La société anonyme ERNST & YOUNG, ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 7, rue Gabriel Lippmann, R.C.S.

Luxembourg B47771, a été reconduite dans son mandat de réviseur d'entreprises agréé jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale ordinaire qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2014.

Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Pour extraits sincères et conformes
Pour EJV Luxembourg
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014119541/18.
(140137435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2014.

D-Bunnerhelfsts Dortmund S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 126.440.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire de la société en date du 25 juillet 2014

(l'«Assemblée»)

L'assemblée accepte la démission de Claudia Bottse en tant que gérant de la Société avec effet au 25 Juillet 2014.
L'assemblée décide de nommer la personne suivante en tant que nouveau gérant de la Société avec effet au 25 Juillet

2014 pour une période indéterminée:

- Martijn Sinninghe Damsté, né le 2 November 1978 à Deventer (Pays-Bas), avec adresse professionnelle au 9B, Bou-

levard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

À Luxembourg, le 25 Juillet 2014.

Pour extrait conforme
Signatures
L’agent domiciliataire

Référence de publication: 2014110358/19.
(140132568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2014.

127737

U X E M B O U R G

Nasada S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 50.663.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23/07/2014.

Référence de publication: 2014108757/10.
(140129676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

Nasada S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 50.663.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23/07/2014.

Référence de publication: 2014108759/10.
(140129678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

Morgan Stanley Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 29.193.

The Consolidated version of the management regulations with respect to the common fund MORGAN STANLEY

GALAXY FUND has been filed with the Luxembourg Trade and Companies Register.

La version consolidée du règlement de gestion concernant le fonds commun de placement MORGAN STANLEY

GALAXY FUND a été déposée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MORGAN STANLEY ASSET MANAGEMENT S.A.
Signature

Référence de publication: 2014108725/14.
(140129860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

EDI TRADING Ltd, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 40.086,00.

Siège de direction effectif: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 161.627.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des associés tenue le 30 juillet 2014:

1) L'Assemblée décide de transférer le siège social de la Société, avec effet immédiat, du 23, rue Aldringen, L-1118

Luxembourg au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.

2) L'Assemblée décide d'accepter la démission, avec effet immédiat, de Monsieur Elazar M. BENJAMIN, né le 10

novembre 1976, à Jérusalem, Israël, demeurant au P.O. Box 150, Ness Harim, IL-99885 Israël, de son poste de gérant de
la Société.

3) L'Assemblée décide de nommer à la fonction de gérant de la société, avec effet immédiat, pour une durée indéter-

minée:

- Monsieur Daniel Galhano, né le 13 juillet 1976, à Moyeuvre-Grande, France, et demeurant professionnellement au

5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EDI Trading Ltd

Référence de publication: 2014119539/20.
(140137468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2014.

127738

U X E M B O U R G

NC² Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 3.026.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 148.650.

Lors de résolutions adoptées par les gérants de la Société en date du 1

juillet 2014, il a été décidé:

- de transférer le siège social de la Société du 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg

au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet au 1

juillet 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014108768/13.
(140129853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

MC Immocom S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 14, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 176.211.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LMS SERVICE S.A.R.L.
EXPERTS COMPTABLES - FIDUCIAIRE
L - 6783 GREVENMACHER - 31, OP DER HECKMILL
Signature

Référence de publication: 2014108711/13.
(140129705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

Langley LuxCo 1 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.502,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 178.308.

EXTRAIT

Les associés de la Société, par résolutions écrites datées du 24 juin 2014 et avec effet immédiat, ont décidé:
1 d'accepter la démission des personnes suivantes:
- Monsieur Lars Frankfelt, gérant de catégorie A
- Monsieur Mats Eklund, gérant de catégorie B
- Monsieur Antonis Tzanetis, gérant de catégorie B
2 de nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société pour une période indéfinie:
- Monsieur Thomas Sonnenberg, demeurant professionnellement 26-28 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, en

tant que gérant de catégorie A

- Monsieur Mukul Sharma, demeurant professionnellement 32 Woodhouse Eaves, Middlesex, Northwood, HA6 3NF,

en tant que gérant de catégorie B

- Monsieur Matthew Grill, demeurant professionnellement Autumn Flower, Clos Cerise, La Grande Route de St Martin,

St Saviour, Jersey, JE2 7GT, en tant que gérant de catégorie B

Dès lors, le conseil de gérance de la Société est composé de la manière suivante:
Monsieur Michiel Kramer, gérant de catégorie A
Monsieur Mukul Sharma, gérant de catégorie B
Monsieur Thomas Sonnenberg, gérant de catégorie A
Monsieur Matthew Crill, gérant de catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Langley LuxCo 1 S.à r.l.

Référence de publication: 2014109612/28.
(140131452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2014.

127739

U X E M B O U R G

Platina International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 130.946.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2014110890/13.
(140132431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2014.

Aquiline Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1857 Luxembourg, 5, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 168.346.

Nous vous prions également de bien vouloir prendre note du changement d'adresse des gérants B suivants avec effet

immédiat:

Intertrust Management (Luxembourg) S.àr.l., 6 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Hille-Paul Schut, 6 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Vladimir Mornard, 6 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2014.

Salvatore ROSATO
Mandataire

Référence de publication: 2014117856/17.
(140135945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Regal Holdings Company S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 41.472.

Lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 12 juin 2014, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:
1. Renouvellement du mandat des administrateurs suivants:
- Aris Georgiadis, avec adresse au 6, Demokritou Street, 10671 Athènes, Grèce
- Ioannis Aloupis, avec adresse au 47, Akti Miouli, 18536 Piraeus, Grèce
pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice

social se clôturant au 31 décembre 2011 et qui se tiendra en 2014;

2. Nomination de Pascale Nutz, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat

d'administrateur, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui
statuera sur les comptes de l' exercice social se clôturant au 31 décembre 2011 et qui se tiendra en 2014;

3. Nomination de PricewaterhouseCoopers, avec siège social au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, au mandat

de commissaire aux comptes, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale
annuelle qui statuera sur les comptes des exercices sociaux se clôturant au 31 décembre 2011, au 31 décembre 2012 et
au 31 décembre 2013 et qui se tiendra en 2014;

4. Transfert du siège social de la Société du 13-15, Avenue de la liberté, L-1931 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2014.

Référence de publication: 2014110924/24.
(140132261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2014.

127740

U X E M B O U R G

BVD LUX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 153.164.

EXTRAIT

Avec effet rétroactif au 1

janvier 2014, Monsieur Natale CAPULA a donné sa démission en tant qu'administrateur

de la société BVD LUX S.à.R.L. immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 153.164

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2014.

Natale CAPULA.

Référence de publication: 2014113127/13.
(140133669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2014.

Penrite Assets Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 10, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 113.601.

En date du 31 juillet 2014 l'associé unique de la Société a décidé de révoquer avec effet immédiat Monsieur Ahcène

MESSAOUDI, résidant professionnellement à L-1528 Luxembourg, 10, boulevard de la Foire, de ses fonctions de gérant
de la Société.

Jusqu'à la nomination d'un nouveau gérant, la Société sera gérée par Me Claude SCHMARTZ, avocat à la Cour, résidant

professionnellement à L-7364 Bofferdange, Domaine du Parc, Résidence les Cerisiers 2, 1B, A Romescht, en sa qualité
d'administrateur provisoire de la Société en vertu d'une ordonnance du 17 juillet 2014 de Madame Karin GUILLAUME,
Vice-Présidente du Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, en remplacement de Madame la Présidente.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

L'administrateur provisoire

Référence de publication: 2014119591/16.
(140137987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

BTG Pactual SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6C, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 155.870.

Extrait des Décisions prises lors de l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de BTG Pactual Sicav (la «Société») du 11 juillet

2014

Composition du Conseil d'Administration:
- L'Assemblée a décidé d'approuver la réélection de Monsieur Jérôme Wigny, Madame Mariana Cardoso et Madame

Jillian Wallach en tant qu'Administrateurs de la Société jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Annuelle des Action-
naires qui statuera sur l'année fiscale se terminant le 31 mars 2015.

- L'Assemblée a décidé d'approuver la réélection de Ernst & Young S.A. en tant que Réviseur d'Entreprises de la Société

jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui statuera sur l'année fiscale se terminant le 31
mars 2015.

Au 11 juillet 2014, le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- Mme. Jillian Wallach (Présidente du Conseil d'Administration)
- Mme. Mariana Cardoso
- M. Jérôme Wigny
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2014.

BTG PACTUAL SICAV
Au nom et pour le compte de JPMorgan Bank Luxembourg S.A.
Agent domiciliataire

Référence de publication: 2014113126/25.
(140133439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2014.

127741

U X E M B O U R G

S.C.I. Scheidberg, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-6773 Grevenmacher, 8, rue du Pont.

R.C.S. Luxembourg E 674.

L’an deux mil quatorze, le dix-sept juillet.
Par devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven,

Ont comparu:

1.- Monsieur Hubert CLASEN, dirigeant de société, né à Luxembourg le 22 juin 1951 demeurant à L-6689 Mertert,

Scheidberg, et

2.- Madame Françoise CLASEN, sophrologue, née à Luxembourg, le 27 mars 1955, demeurant à Paris - 9

ème

Arron-

dissement (France), 25 rue du Faubourg Poissonnière,

ici représentée par Monsieur Hubert CLASEN, préqualifié, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé le 16

mars 2014 à Paris.

La procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant sub 1 es qualités qu’il agit et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant sub 1 es qualités qu’il agit a exposé au notaire et l'a prié d'acter ce qui suit:
- que Madame Françoise CLASEN, précitée, Monsieur Hubert CLASEN, précité et Monsieur Carlo CLASEN, industriel,

né à Thionville (France), le 16 mars 1924, demeurant à L-1833 Luxembourg, 33, rue Jacquemart sont les associés actuels
de la société civile S.C.I. SCHEIDBERG, numéro matricule 1992 70 000 639, enregistrée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro E 674, ayant son siège social sis au 8, rue du Pont, Grevenmacher et
constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, alors notaire de résidence à Luxembourg en date du 7 mai 1992,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, no 450 du 8 octobre 1992 (la «Société»).

- que le capital social de la Société est fixé à EUR 986.789,75 (neuf cent quatre-vingt-six mille sept cent quatre-vingt-

neuf euros soixante-quinze euro cents) représenté par 39.807 (trente-neuf mille huit cent sept) parts,

- que Madame Françoise CLASEN, précité est propriétaire de 260 parts de la Société, représentant 0,65% de la totalité

des parts sociales de la Société.

- Que l'actif de la Société se compose des biens immobiliers suivants:
(1) Des immeubles sis dans la Commune de Mertert, inscrits au cadastre comme suit:
Commune de MERTERT, section C de MERTERT
Numéro 323/7955, lieu-dit «am Neiebierg», haie, contenant 14 ares 55 centiares;
Numéro 327/7957, même lieu-dit, bois, contenant 42 ares 24 centiares;
Numéro 2723/8184, lieu-dit «Neiwiss», terre labourable, contenant 45 ares 74 centiares;
Numéro 2959/8191, lieu-dit «viru Weiler», terre labourable, contenant 1 hectare 20 ares 67 centiares;
Numéro 2972/8199, lieu-dit «a Folgriecht», haie, contenant 18 ares 56 centiares;
Numéro 2973/8200, même lieu-dit, terre labourable, contenant 29 ares 98 centiares;
Numéro 2983/8207, lieu-dit «an der Steerausch», haie, contenant 38 ares 35 centiares;
Numéro 2985/8209, même lieu-dit, pâture, contenant 1 hectare 40 ares 23 centiares;
Numéro 2988/8210, même lieu-dit, pâture, contenant 16 ares 96 centiares;
Numéro 2989/8211, même lieu-dit, pâture, contenant 37 ares 93 centiares;
Numéro 2990/8212, même lieu-dit, pâture, contenant 37 ares 21 centiares;
Numéro 2994/8214, même lieu-dit, bois, contenant 3 hectares 29 ares 52 centiares;
Numéro 3025/8222, lieu-dit «an der Kolm», terre labourable, contenant 80 ares 16 centiares;
Numéro 3262/8287, lieu-dit «a Fol», terre labourable, contenant 1 hectare 78 ares 8 centiares;
Numéro 3006/3581, lieu-dit «virum Jongebësch», terre labourable, contenant 19 ares 80 centiares;

Titre de propriété

La société est propriétaire des parcelles prédécrites pour les avoir acquises aux termes d’un acte de remembrement

de la Commune de Grevenmacher et Mertert reçu en date du 14 juin 2007, transcrit au premier bureau des hypothèques
à Luxembourg, le 12 juillet 2007, volume 2070, numéro 1, à l'exception du numéro cadastral 3006/3581 dont la société
est devenue propriétaire aux termes de son acte de constitution, reçu par le notaire Frank Baden, alors de résidence à
Luxembourg, en date du 7 mai 1992, transcrit au premier bureau des hypothèques de et à Luxembourg, le 1

juin 1992,

volume 1298, numéro 148.

(2) Des immeubles sis dans la Commune de Mertert, inscrits au cadastre comme suit:
Commune de MERTERT, section C de MERTERT
Numéro 2838/7735, lieu-dit «an der Walddëstel», terre labourable, contenant 1 hectare 75 ares 32 centiares;

127742

U X E M B O U R G

Numéro 2841/7736, même lieu-dit, terre labourable, contenant 70 ares 44 centiares;

Titre de propriété

La société est propriétaire des parcelles prédécrites pour les avoir acquises aux termes d’un acte de remembrement

des communes Manternach, Lellig et Münschecker reçu en date du 27 mars 2006, transcrit au premier bureau des hy-
pothèques à Luxembourg, le 24 avril 2006, volume 1985bis, numéro 1.

(3) Une maison d’habitation avec toutes ses appartenances et dépendances sise à Mertert, Manternacherfëls, inscrite

au cadastre comme suit:

Commune de MERTERT, section C de MERTERT
Numéro 2787/7874, lieu-dit «Manternacherfëls», pré, contenant 3 hectares 96 ares 46 centiares, terre labourable,

contenant 4 hectares, place (occupée), bâtiment à habitation, contenant 14 ares 5 centiares, soit au total 8 hectares 10
ares 51 centiares;

Numéro 2787/6543, même lieu-dit, place (occupée), réservoir d’eau, contenant 15 centiares;
Numéro 2799/4797, lieu-dit «Scheedbierg», terre labourable, contenant 1 are 20 centiares;
Numéro 2813/4391, même lieu-dit, bois, contenant 5 ares 50 centiares.

Titre de propriété

La société est propriétaire des parcelles prédécrites comme suit:
- en ce qui concerne les numéros cadastraux 2787/7874 et 2787/6543 aux termes de son acte de constitution reçu

par le notaire Frank Baden, alors de résidence à Luxembourg, en date du 7 mai 1992, transcrit au premier bureau des
hypothèques de et à Luxembourg, le 1

juin 1992, volume 1298, numéro 148;

- en ce qui concerne le numéro cadastral 2799/4797 aux termes d’un acte d’échange avec l'Etat du Grand-Duché de

Luxembourg reçu par un acte administratif en date du 25 mars 2000, transcrit au premier bureau des hypothèques à
Luxembourg, le 30 mai 2000, volume 1638, numéro 53, et

- en ce qui concerne le numéro cadastral 2813/4391 aux termes d’un acte de vente reçu par le notaire Joseph GLODEN,

alors de résidence à Grevenmacher, en date du 26 avril 1994, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg,
le 4 mai 1994, volume 1378, numéro 21.

(4) Une maison d’habitation avec place ainsi que toutes autres appartenances et dépendances, sise à Mertert, Scheidberg

ainsi que les terrains qui l'entourent, le tout inscrit au cadastre comme suit:

Commune de MERTERT, section C de MERTERT
Numéro 2812/8801, lieu-dit «Scheedbierg», place (occupée), bâtiment à habitation, contenant 15 ares, terre labourable,

contenant 82 ares 30 centiares, et bois, contenant 49 ares 55 centiares, soit au total 1 hectare 46 ares 85 centiares;

Commune de MANTERNACH, section A de LELLIG
Numéro 1286/3258, lieu-dit «um Scheedbierg», bois, contenant 1 hectare 17 ares 58 centiares;
Numéro 1286/3259, même lieu-dit, chemin d’exploitation, contenant 6 ares 73 centiares;
Numéro 1286/3260, même lieu-dit, bois, contenant 51 ares 88 centiares;
Numéro 1287/3261, même lieu-dit, chemin d’exploitation, contenant 1 are 21 centiares;
Numéro 1287/3262, même lieu-dit, bois, contenant 58 centiares;
Numéro 1287/3263, même lieu-dit, bois, contenant 1 centiare;

Titre de propriété

La société est propriétaire des parcelles prédécrites pour les avoir acquises aux termes de son prédit acte de consti-

tution reçu par le notaire Frank Baden, alors de résidence à Luxembourg, en date du 7 mai 1992, transcrit au premier
bureau des hypothèques de et à Luxembourg, le 1

juin 1992, volume 1298, numéro 148.

Evaluation globale des immeubles appartenant à la société

Pour les besoins de l'enregistrement, la totalité en pleine propriété des immeubles dont est propriétaire la Société est

évaluée globalement à la somme totale d’UN MILLION HUIT CENT QUARANTE-SIX MILLE CENT CINQUANTE-
TROIS EUROS (1.846.153,00 EUR) par le comparant sub 1 es qualités qu’il agit.

SUR CE, le comparant sub 1 es qualités qu’il agit a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- que les immeubles sont libres des toutes dettes hypothécaires et privilégiées, même occultes.
- que Madame Françoise CLASEN, précitée, représentée comme ditci-avant déclare par les présentes céder les 260

(deux cent soixante) parts de la Société dont elle est propriétaire à Monsieur Hubert CLASEN, précité, ici présent et qui
accepte, au prix convenu entre parties à savoir DOUZE MILLE CINQUANTE-HUIT EUROS DIX-HUIT CENTIMES
(12.058,18 EUR), ce dont bonne et valable quittance, hors la présence et comptabilité du notaire.

- qu’il appert d’une déclaration établie par Monsieur Carlo CLASEN, précité que ce dernier a déclaré avoir été informé

préalablement de la prédite cession, de ne pas s’y opposer de quelque façon que ce soit et de marquer pleinement son
accord à la prédite cession.

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U X E M B O U R G

- que Monsieur Hubert CLASEN, précité, agissant en qualité de gréant de la Société et sur base de la prédite déclaration,

déclare accepter la susdite cession de parts au nom de la Société, conformément à l'article 1690 du Code civil.

- que les parts de la Société sont dorénavant réparties comme suit:

1.- Monsieur Carlo Clasen, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29.458 parts
2.- Monsieur Hubert Clasen, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.349 parts

Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la Société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de DEUX MILLE CENT EUROS (2.100,00 EUR) et seront intégralement réglés
par Monsieur Hubert CLASEN, précité.

Pouvoirs

Le comparant sub 1 es qualités qu’il agit donne par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude du notaire

soussigné, agissant individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe(s)) au présent
acte.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays au comparant sub 1 es qualités qu’il agit, connu du notaire instrumentant par nom,

prénom, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Hubert Clasen, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 18 juillet 2014. LAC / 2014 / 33883. Reçu 12058,18€ à 5,00€ = 602,91 € + 2/10 =

120,58 € / 723,49 €.

Le Receveur (signé): Irène Thill.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 24 juillet 2014.

Référence de publication: 2014114423/133.
(140134400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2014.

"Tsemf IV (Brazil) S.à r.l.", Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 188.995.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twenty second day of July,
Before Maître Joseph ELVINGER, civil law notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

Templeton Strategic Emerging Markets Fund IV, LDC, a company incorporated under the laws of Cayman Islands,

having its registered office at the offices of Mourant Ozannes Corporate Services (Cayman) Limited, Harbour Centre, 42
North Church Street, P.O. Box 1348, Grand Cayman KY1-1108, Cayman Islands.

The founder is here represented by Mrs. Flora Gibert, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal.

The beforesaid proxy, being initialled "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a "société à responsabilité limitée" which its

declares to incorporate.

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée", limited liability company, governed by the present

articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the law of August 10

, 1915 on commercial

companies, as amended.

At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following

shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of shareholders.

Art. 2. The Company's name is "TSEMF IV (Brazil) S.àr.l.".

Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and

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U X E M B O U R G

licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise
money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation which is
directly or indirectly related to its purpose.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. In the event that the management

should determine that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent that
would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Com-
pany which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such
temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company's capital is set at USD 20,000 (twenty thousand United States Dollar), represented by 200 (two

hundred) shares of USD 100 (one hundred United States Dollar) each.

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless members representing at least three-quarter of

the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the law of August 10

, 1915 on commercial

companies, as amended.

The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a hoard of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes.

The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers

and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.

In dealing with third parties, the single manager, and, in case of plurality of managers, the board of managers will have

all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects and provided the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers provided however that in the event the general meeting
of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company
will only be validly bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager (including by way of
representation).

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U X E M B O U R G

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be

present or represented.

In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or

represented.

In the event however the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class

A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only be validly taken if approved by the
majority of managers including at least one class A and one class B manager (which may be represented).

The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating member

of the Board of Managers is able to hear and to be heard by all other participating members whether or not using this
technology, and each participating member of the Board of Managers shall be deemed to be present and shall be authorised
to vote by video or by phone.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate. The
company shall indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages, compen-
sation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made
a party by reason of his being or having been a manager of the Company, or, at the request of the Company, of any other
company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except
in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross
negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement, and only to the extend the Company is advised by its legal counsel that the person
to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other
rights to which he may be entitled.

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another

manager as his proxy. Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions
passed at the managers' meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.

Shareholders decisions

Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or

decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be

represented.

However, decisions concerning an amendment of the Articles must be taken by a majority vote of shareholders

representing the three quarters of the capital.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section

XII of the law of August 10

, 1915 on commercial companies, as amended.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company's financial year begins on January 1

and closes on December 31

Art. 17. Each year, as of the 31

of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) and shareholders toward the company.

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U X E M B O U R G

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting

of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into. The balance is at the disposal of the shareholders.

However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after

deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Winding-up - Liquidation

Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at

the pro-rata of their participation in the share capital of the company.

Applicable law

Art. 21. The laws here above mentioned in article 1

shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2014.

Subscription - Payment

All the 200 (two hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by Templeton Strategic

Emerging Markets Fund IV, LDC, prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of USD 20,000 (twenty
thousand United States Dollar) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the
notary.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand two hundred euro.

General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined duration:

Class A managers:

- Mr Richard Piliero, with professional address at 7, Temasek Boulevard, Suntec Tower One, Templeton Asset Ma-

nagement Ltd, SGP-038987 Singapore.

- Mr Marcos Mundim, with professional address at 116, Rua Lauro Muller - sala 2404, Botafogo, Rio de Janeiro, RJ -

Brazil CPE: 22290-160.

Class B manager:

- Ms Ingrid Moinet, with professional address at 5, me Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
In accordance with article eleven of the Articles, the Company shall be bound by the joint signature of one class A

manager and one class B manager.

2) The Company shall have its registered office at 5, me Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg- City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

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U X E M B O U R G

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le vingt-deux juillet.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

Templeton Strategic Emerging Markets Fund IV, LDC, une société de droit des Iles Caymans, ayant son siège social

aux bureaux de Mourant Ozannes Corporate Services (Cayman) Limited, Harbour Centre, 42 North Church Street, P.O.
Box 1348, Grand Cayman KY1-1108, Cayman Islands.

Fondateur ici représenté par Madame Flora Gibert demeurant professionnellement à Luxembourg en vertu d'une

procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée.

A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale
des associés.

Art. 2. La dénomination de la société sera "TSEMFIV (Brazil) S.à r.l.".

Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans

toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d'actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d'octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou
d'une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier
direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que
ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généra-
lement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

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U X E M B O U R G

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à USD 20.000 (vingt mille dollar américain), représenté par 200 (deux cents) parts

sociales de USD 100 (cent dollar américain) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée.

Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec
ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

L'assemblée générale des associés pourra décider de nommer des gérants de deux classes différentes, les gérants de

classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants devra être dûment enregistrée avec le procès-verbal
de l'assemblée concernée et les gérants devront être identifiés en ce qui concerne la classe à laquelle ils appartiennent.

Dans les rapports avec les tiers, le gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance a tous pouvoirs

pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et
pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvons non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance étant entendu cependant que si l'assemblée
générale des associés a nommé différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B),
la Société sera valablement engagée par la signature conjointe d'un gérant de classe A et de classe B (y inclus par voie de
représentation).

La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants

sont présents ou représentés.

Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Cependant, au cas où l'assemblée générale des associés aurait nommé différentes classes de gérants (à savoir des

gérants de classe A et des gérants de classe B), toute résolution du conseil de gérance ne pourra être valablement prise
que si elle est approuvée par la majorité des gérants, y inclus au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B (qui
pourra être représenté).

L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les membres du Conseil de Gérance participants, utilisant ou non ce type de
technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via téléphone ou la
vidéo.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous

frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils auraient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement transactionnel et dans le cas
où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'aura pas manqué à ses devoirs
envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres droits
auxquels elles pourraient prétendre.

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Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales. Toutefois, la tenue d'assemblées générales

n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément

formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de

la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant un résumé de tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l'article 1

ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout

où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

127750

U X E M B O U R G

Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2014.

Souscription - Libération

Les 200 (deux cents) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites par Templeton

Strategic Emerging Markets Fund IV, LDC, prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire,
de sorte que la somme de USD 20.000 (vingt mille dollars américain) se trouve dès maintenant à la disposition de la
Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

Frais

Le montant des fiais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille deux cents euro.

Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvons de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:

Gérant de classe A:

- Monsieur Richard Piliero, avec adresse professionnelle 7, Temasek Boulevard, Suntec Tower One, bâtiment Tem-

pleton Asset Management Ltd, SGP-038987 Singapour.

- Monsieur Marcos Mundim, avec adresse professionnelle 116, Rua Lauro Muller - sala 2404, Botafogo, Rio de Janeiro,

RJ - Brazil CPE: 22290-160.

Gérant de classe B:

Madame Ingrid Moinet, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Conformément à l'article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature conjointe d'un gérant de classe

A et de classe B.

2) Le siège social de la Société est établi au 5, me Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante

les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 23 juillet 2014. Relation: LAC/2014/34621. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-)

Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2014115679/382.
(140135823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2014.

Aston S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 51.114.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société tenue en date du 30 juillet

2014 que:

- Gestman S.A. a démissionné de son poste de commissaire.
- A été nommée au poste de Commissaire en remplacement du commissaire démissionnaire:
* Gestal Sàrl, immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro B 184722 avec siège social au 23, rue Aldringen -

L-1118 Luxembourg.

- Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2015.

Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2014122155/17.
(140140336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2014.

127751

U X E M B O U R G

Metals Finance Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 87.592.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014108718/9.
(140129110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

Nasada S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 50.663.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23/07/2014.

Référence de publication: 2014108758/10.
(140129677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

Thriteen Juniper S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1748 Luxembourg-Findel, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 179.736.

L'an deux mille quatorze, le vingt-sept juin,
par devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Acrobat Holding Two S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg, inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro
180.596, (ci-après l'«Associé Unique»),

ici représentée par Madame Laura Comino Suarez, avec adresse professionnelle au 7, rue Lou Hemmer à L-1748

Luxembourg-Findel,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Jersey, le 27 juin 2014.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante est l'associée unique de Thirteen Juniper S.à r.l. (ci-après la «Société»), une société à responsabilité

limitée, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite auprès du Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 179.736, constituée suivant acte notarié en date du 9 août
2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, numéro 2551 du 14 octobre 2013.

Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 10 décembre 2013,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, numéro 347 du 7 février 2014.

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social de la Société, a

ensuite requis le notaire soussigné de prendre acte de ses résolutions comme suit:

Première résolution:

L'Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société de 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg vers

L-1748 Luxembourg-Findel, 7, rue Lou Hemmer avec effet au 30 juin 2014 à 23.59 heures.

Deuxième résolution:

En conséquence de la résolution qui précède, l'Associé Unique décide de modifier, dans les versions anglaise et fran-

çaise, le premier alinéa de l'article 4 des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:

Version anglaise:

“The Company has its registered office in the Municipality of Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg.”

Version française:

«Le siège social est établi dans la Municipalité de Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.»

127752

U X E M B O U R G

Troisième résolution:

L'Associé Unique décide de destituer Madame Ingrid Moinet, née le 5 décembre 1975 à Bastogne, Belgique, avec

adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, comme gérant de la Société avec effet au 30 juin
2014 à 23.59 heures.

Quatrième résolution:

L'Associé Unique décide d'accepter, avec effet au 30 juin 2014 à 23.59 heures, la démission de Madame Wilhelmina

von Alwyn-Steennis, administrateur, née le 29 août 1967 à Rotterdam, Pays-Bas, avec adresse professionnelle au 7, rue
Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel,

en tant que gérant de la Société et de nommer Madame Wilhelmina von Alwyn-Steennis, prénommée, en tant que

gérant de classe A de la Société.

Cinquième résolution:

L'Associé Unique décide de nommer, avec effet au 30 juin 2014 à 23.59 heures, les personnes suivantes comme

nouveaux gérants de la Société pour une durée illimitée:

Gérants de classe A:

a) Monsieur Claes Johan Gustaf Geijer, né le 15 juin 1957 à Hedvig, Eleonora, Stockholm, Suède avec adresse profes-

sionnelle au 31, rue Frantz Clement à L-1345 Luxembourg,

Gérants de classe B:

b) Monsieur Andreas Demmel, né le 11 avril 1969 à Munich, Allemagne, avec adresse professionnelle au 7, rue Lou

Hemmer à L-1748 Luxembourg-Findel,

c) Monsieur Ganash Lokanathen, né le 5 juillet 1978 in Pahang, Malaysia, avec adresse professionnelle au 7, rue Lou

Hemmer à L-1748 Luxembourg-Findel.

Sixième résolution:

L'Associé Unique décide de modifier, dans les versions anglaise et française, l'article 11 des statuts de la Société pour

lui donner désormais la teneur suivante:

Version anglaise:

“ Art. 11. The Company will be managed by one or more managers ("Managers") who shall be appointed by a Share-

holder's Resolution passed in accordance with Luxembourg Law and these Articles.

If the Company has at the relevant time only one Manager, he is referred to in these Articles as a "Sole Manager".
If the Company has from time to time more than one Manager, they will constitute a board of managers or conseil de

gérance (the "Board of Managers"). In this case, the Board of Managers will be composed of one or more class A managers
(the "Class A Managers") and one or more class B managers (the "Class B Managers").

A Manager may be removed at any time for any legitimate reason by a Shareholder's Resolution passed in accordance

with Luxembourg Law and these Articles.

The Sole Manager, when the Company has only one Manager, and at all other times the Board of Managers, may take

all or any action which is necessary or useful to realise any of the objects of the Company, with the exception of those
reserved by Luxembourg Law or these Articles to be decided upon by the Shareholder.

Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the Company is validly bound or represented towards

third parties by:

- if the Company has a Sole Manager, the sole signature of the Sole Manager;
- if the Company has more than one Manager, the joint signature of any one Class A Manager and of any one Class B

Manager;

- the sole signature of any person to whom such power has been delegated in accordance with paragraph 7 of this

Article.

The Sole Manager or, if the Company has more than one Manager, any one Class A Manager and any one Class B

Manager acting jointly, may delegate any of their powers for specific tasks to one Manager and/or one or more ad hoc
agents and will determine any such agent's powers and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the
period of representation and any other relevant conditions of its agency.

Meetings of the Board of Managers ("Board Meetings") may be convened by any Manager. The Board of Managers shall

appoint a chairman.

The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or any of

the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements and
formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.

A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a "Manager's

Representative") at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board

127753

U X E M B O U R G

Meeting. A Manager can act as representative for more than one other Manager at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two Managers are physically present at a Board Meeting held in person
or participate in person in a Board Meeting held under paragraph 12 of this Article.

The Board of Managers can only validly debate and take decisions if at least one of the Class A Managers and one of

the Class B Managers are present or represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple
majority, including the favourable vote of at least one Class A Manager and at least one Class B Manager.

A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of confe-

rence telephone, video conference or similar form of communications equipment provided that all persons participating
in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting. A person participating in this way is
deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum and entitled to vote. Subject to
Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes of these Articles, be deemed
to be validly and effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding that fewer than the number of directors (or
their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the same place.

A resolution in writing signed by all the Managers (or in relation to any Manager, his Manager's Representative) shall

be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one or several
documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Managers concerned.

The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified by

any Manager present at the Meeting.”

Version française:

« Art. 11. La Société sera administrée par un ou plusieurs gérants (les "Gérants") qui seront nommés par une Résolution

de l'Associé prise conformément à la Loi Luxembourgeoise et aux présents Statuts.

Si la Société est administrée à un moment par un Gérant unique, il sera désigné dans les présents Statuts comme

"Gérant Unique".

Si la Société est administrée de temps en temps par plus qu'un Gérant, ils constitueront un conseil de gérance (le

"Conseil de Gérance"). Dans ce cas, le Conseil de Gérance sera composé d'un ou plusieurs gérants de catégorie A (les
"Gérants de Catégorie A") et d'un ou plusieurs gérants de catégorie B (les "Gérants de Catégorie B").

Un Gérant pourra être révoqué à tout moment pour cause légitime par une Résolution de l'Associé prise conformé-

ment à la Loi Luxembourgeoise à aux présents Statuts.

Le Gérant Unique, si la Société ne détient qu'un seul Gérant, et dans tous les autres cas le Conseil de Gérance, a tous

pouvoirs pour prendre toutes les mesures nécessaires ou utiles pour réaliser tout objet de la Société, sous réserve de
celles qui suivant la Loi Luxembourgeoise ou les présents Statuts doivent être décidées par l'Associé.

Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des présents Statuts, la Société est valablement engagée

ou représentée vis-à-vis des tiers par:

- si la Société a un Gérant Unique, la signature unique de ce Gérant Unique;
- si la Société a plusieurs Gérants, la signature conjointe de tout Gérant de Catégorie A et de tout Gérant de Catégorie

- la signature unique de toute personne à qui un tel pouvoir a été délégué conformément à l'alinéa 7 de cet Article.
Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants dans la Société, tout Gérant de Catégorie A et tout Gérant de

Catégorie B agissant conjointement, peuvent déléguer toute partie de leurs pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou
plusieurs mandataires ad hoc et déterminera les pouvoirs d'un tel mandataire, ses responsabilités et sa rémunération (le
cas échéant), la durée de la période de son mandat et toute autre condition pertinente de son mandat.

Les réunions du Conseil de Gérance (les "Réunions du Conseil") peuvent être convoquées par tout Gérant par une

convocation dans un délai raisonnable. Le Conseil de Gérance peut nommer un président.

Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil sans res-

pecter tout ou partie des exigences et formalités de convocation si tous les Gérants ont renoncé aux exigences et
formalités de convocation en question que ce soit par écrit ou, lors de la Réunion du Conseil concernée, en personne
ou par l'intermédiaire d'un représentant autorisé.

Un Gérant peut nommer un autre Gérant (et seulement un gérant) pour le représenter (le "Représentant du Gérant")

lors d'une Réunion du Conseil, participer, délibérer, voter et accomplir toutes ses fonctions en son nom lors de la Réunion
du Conseil. Un Gérant peut représenter plusieurs autres Gérants à une Réunion du Conseil à la condition que (sans
préjudice quant à tout quorum requis) au moins deux Gérants soient présents physiquement à une Réunion du Conseil
tenue en personne ou participe en personne à une Réunion du Conseil tenue en vertu de l'alinéa 12 de cet Article.

Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si au moins un Gérant de Catégorie

A et un Gérant de Catégorie B sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à la
majorité simple, comprenant le vote favorable d'au moins un Gérant de Catégorie A et d'au moins un Gérant de Catégorie
B.

Un Gérant ou le Représentant d'un Gérant peuvent valablement participer à une Réunion du Conseil par voie d'uti-

lisation de conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de communication similaire à condition que

127754

U X E M B O U R G

toutes les personnes participant à une telle réunion soient en mesure de s'entendre et de parler tout au long de la réunion.
Une personne participant de cette manière est réputée être présente en personne à la réunion et devra être comptée
dans le quorum et sera autorisée à voter. Sous réserve de la Loi Luxembourgeoise, toutes les affaires qui sont traitées
de cette manière par les Gérants seront réputés, pour les besoins des présents Statuts, valables et effectivement conclues
à une Réunion du Conseil, nonobstant le fait qu'un nombre inférieur de Gérants (ou leurs représentants) tels que requis
pour constituer un quorum aient été physiquement présents au même endroit.

Une résolution écrite, signée par tous les Gérants (ou s'agissant de tout Gérant, le Représentant du Gérant) est valable

et effective comme si elle avait été adoptée à une Réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et pourra consister
en un ou plusieurs document(s) ayant le même contenu et signé(s) par ou au nom des Gérants concernés.

Les procès-verbaux d'une Réunion du Conseil devront être signés et les extraits de ces procès-verbaux pourront être

certifiés par tout Gérant présent à la Réunion du Conseil.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Findel, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par nom, prénom,

usuel, état civil et demeure, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Comino Suarez, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 1

juillet 2014. REM/2014/1409. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

Le Receveur

(signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande,

Mondorf-les-Bains, le 23 juillet 2014.

Référence de publication: 2014108980/167.
(140129651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

Ps12 Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 188.899.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-first day of July.
Before Us, Maître Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared

Longitude Enterprise Flash S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 208, Val des Bons Malades,
L-2121 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in process of registration with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies and having a share capital of twenty thousand United States Dollars (USD 20,000.-),

hereby represented by Ms. Peggy SIMON, private employee, whose professional address is in Echternach, 9, Rabatt,

by virtue of powers of attorney given under private seal.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as set out above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

ARTICLES OF ASSOCIATION

Part 1. Interpretation and Legal form.

Art. 1. Interpretation and Defined terms.
1.1 In these articles, unless the context requires otherwise:
"Articles" means the company's articles of association, as amended from time to time;
"Available Cash" means the total amount of net profits of the company (including carried forward profits) to the extent

the members would have been entitled to dividend distributions in accordance with the articles, increased by (i) any freely
distributable reserves (including the amount standing to the credit of the issuance premium account but only if and to
the extent the company has any Receipts that do not constitute profit or otherwise cause a mutation on the credit side
of the company's balance sheet) and, as the case may be, (ii) the amount of the capital reduction and statutory reserve
reduction relating to the units to be repurchased/redeemed and reduced by (x) any losses (included carried forward
losses) and (y) any sums to be placed into reserves pursuant to the requirements of law or of the articles, each time as
set out in the relevant Interim Accounts;

"bankruptcy" means bankruptcy or debt composition or a similar procedure such as suspension of payments, controlled

management or any insolvency proceeding listed in the annexes to Council Regulation (EC) No. 1346/2000 of 29 May

127755

U X E M B O U R G

2000 on insolvency proceedings or any proceeding in a jurisdiction within or outside the European Union which has a
similar effect;

"Commercial Companies Act 1915" means the Act concerning commercial companies of 10 August 1915, as amended;
"distributable equity" means, at a given time, the sum of the current year profit or loss plus profits carried forward

and distributable reserves, minus losses carried forward and the amount to be transferred to the statutory reserve subject
to and in accordance with article 30;

"final dividend" means the dividend determined by reference to the profit set forth in the company's annual accounts

as adopted by the general meeting;

"fully paid" means, in relation to a unit, that the nominal value and any issuance premium to be paid to the company

in respect of that unit have been paid to the company;

"group company" means the company's ultimate parent company or ultimate parent companies, whether or not such

company or companies have legal personality, and any subsidiary of such parent company or parent companies;

"Interim Account Date" means a date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase or redemption

of Units;

"Interim Accounts" means the interim accounts of the company as at the relevant Interim Account Date;
"manager" means a manager of the company;
"manager A" means a manager appointed as such by the general meeting;
"manager B" means a manager appointed as such by the general meeting;
"member" means a member of the company as holder of one or more units;
"ordinary resolution" means a resolution of the members of the company that is passed by members representing

more than half of the capital or by a simple majority of votes cast, as the case may be, subject to and in accordance with
article 39 or 32;

"paid" means paid or credited as paid;
"participate" shall be construed in accordance with article 8;
"Receipts" means all cash and in specie receipts of the company during a period from whatever source (including all

distributions received by the company on account of repayment of capital by a subsidiary);

"special resolution" means a resolution of the members of the company that is passed by a majority of members in

number representing at least three quarters of the capital;

"subsidiary" means a subsidiary within the meaning of the Commercial Companies Act 1915, with or without legal

personality;

"units" means units in the capital of the company.
1.2 Unless the context otherwise requires, other words or expressions contained in the articles bear the same meaning

as in the Commercial Companies Act 1915 as in force on the date when the articles become binding.

1.3 The invalidity or unenforceability of any provision of the articles shall not affect the validity or enforceability of the

remaining provisions of the articles.

Art. 2. Name, Legal form, etc.
2.1 The name of the company is: PS12 Luxco S.à r.l.
2.2 The company is a limited liability company under the Commercial Companies Act 1915 and is incorporated for an

indefinite term. The liability of the members is limited to the amount, if any, unpaid on the units held by them.

2.3 The registered office of the company is situated in the City of Luxembourg. It may be transferred within that

municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand Duchy
of Luxembourg by a resolution of the members, acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment
of the articles

2.4 The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises

in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by sub-
scription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise.

Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents, trademarks or other intellectual

property rights of any nature or origin, including but not limited to the management and licensing of patents, trademarks
or other intellectual property rights of any nature or origin and the charging and receipt of royalties from any patent,
trademark and or other intellectual property rights of any nature or origin.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,

notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds of
any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations

127756

U X E M B O U R G

and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect

itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect to real

estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

2.5 The fiscal year of the company coincides with the calendar year.

Part 2. Managers.

Managers' powers and Responsibilities.

Art. 3. Managers' general authority and Power to represent and Bind the company.
3.1 Subject to the articles, the managers are responsible for the management of the company's business, for which

purpose they may exercise all the powers of the company.

3.2 If two or more managers are appointed they shall together constitute a board of managers, which board shall

consist of one or more managers A and/or one or more managers B. Managers B must be resident in the Grand Duchy
of Luxembourg.

3.3 The board of managers (or if the company only has one manager, the sole manager) represents and binds the

company towards third parties. A manager A acting jointly with a manager B can also represent and bind the company.

Art. 4. Managers may delegate.
4.1 Subject to the articles, the managers may delegate any of the powers which are conferred on them under the

articles:

(a) to such person or persons;
(b) by such means (including by power of attorney);
(c) to such an extent;
(d) in relation to such matters or territories; and
(e) on such terms and conditions,
as they think fit.
4.2 If the managers so specify, any such delegation may authorize further delegation of the managers' powers by any

person to whom they are delegated.

4.3 The managers may revoke any delegation in whole or part, or alter its terms and conditions.
4.4 Any such delegation shall be governed by the general rules on powers of attorney.

Decision - Making by managers

Art. 5. Managers to take decisions collectively.
5.1 The general rule about decision-making by managers is that any decision of the managers must be either (i) a

majority decision at a meeting, provided that if the shareholders have appointed one or several managers A and one or
several managers B, at least one (1) manager A and one (1) manager B vote in favor of such decision, or (ii) a decision
taken in accordance with article 6.

5.2 If the company only has one manager, the general rule does not apply and the manager may take decisions without

regard to any of the provisions of the articles relating to managers' decision-making.

Art. 6. Unanimous decisions.
6.1 A decision of the managers is taken in accordance with this article when all managers indicate to each other by

any means that they share a common view on a matter.

6.2 Such a decision may take the form of a resolution in writing, copies of which have been signed by each manager

or to which each manager has otherwise indicated agreement in writing.

Art. 7. Calling a managers' meeting.
7.1 Any manager may call a managers' meeting by giving notice of the meeting to the other managers.
7.2 Notice of any managers' meeting must indicate:
(a) its proposed date and time;
(b) where it is to take place; and
(c) if it is anticipated that managers participating in the meeting will not be in the same place, how it is proposed that

they should communicate with each other during the meeting.

7.3 Notice of a managers' meeting must be given to each manager, but need not be in writing.
7.4 Notice of a managers' meeting need not be given to managers who waive their entitlement to notice of that meeting,

by giving notice to that effect to the company either before or after the date on which the meeting is held. Where such

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notice is given after the meeting has been held, that does not affect the validity of the meeting, or of any business conducted
at it.

Art. 8. Participation in managers' meetings.
8.1 Subject to the articles, managers participate in a managers' meeting, or part of a managers' meeting, when:
(a) the meeting has been called and takes place in accordance with the articles; and
(b) they can each communicate to the others any information or opinions they have on any particular item of the

business of the meeting.

8.2 In determining whether managers are participating in a managers' meeting, it is irrelevant where any manager is or

how they communicate with each other; provided, however, that the means of communication used permits all partici-
pants to communicate adequately and simultaneously.

Art. 9. Quorum for managers' meetings.
9.1 At a managers' meeting, unless a quorum is participating, no proposal is to be voted on, except a proposal to call

another meeting.

9.2 The quorum for managers' meetings may be fixed from time to time by a decision of the managers but it must

never be less than one manager A and one manager B.

9.3 If the total number of managers for the time being is less than the quorum required, the managers must not take

any decision other than a decision to call a general meeting so as to enable the members to appoint further managers.

Art. 10. Casting vote. If the numbers of votes for and against a proposal are equal, the chairman of the meeting has a

casting vote. This does not apply if, in accordance with the articles, the chairman of the meeting is not to be counted as
participating in the decision-making process for quorum purposes.

Art. 11. Conflicts of interest.
11.1 If a proposed decision of the managers is concerned with an actual or proposed transaction or arrangement with

the company in which a manager is interested, that manager is not to be counted as participating in the decision-making
process for quorum purposes.

11.2 However, if paragraph (3) applies, a manager who is interested in an actual or proposed transaction or arrangement

with the company is to be counted as participating in the decision-making process for quorum purposes.

11.3 This paragraph applies when:
(c) the members by ordinary resolution disapply the provision of the articles which would otherwise prevent a manager

from being counted as participating in the decision-making process for quorum purposes;

(d) the manager's interest cannot reasonably be regarded as likely to give rise to a conflict of interest; or
(e) the manager's conflict of interest arises from a permitted cause.
11.4 For the purposes of this article, the following are permitted causes:
(f) a guarantee given, or to be given, by or to a manager in respect of an obligation incurred by or on behalf of the

company or any of its subsidiaries;

(g) subscription, or an agreement to subscribe, for units or other securities of the company or any of its subsidiaries,

or to underwrite, sub-underwrite, or guarantee subscription for any such units or securities; and

(h) arrangements pursuant to which benefits are made available to employees, managers and directors or former

employees, managers and directors of the company or any of its subsidiaries which do not provide special benefits for
managers and directors or former managers and directors.

11.5 For the purposes of this article, references to proposed decisions and decision making processes include any

managers' meeting or part of a managers' meeting.

11.6 Subject to paragraph (7), if a question arises at a meeting of managers as to the right of a manager to participate

in the meeting (or part of the meeting) for quorum purposes, the question may, before the conclusion of the meeting,
be referred to the chairman of the meeting whose ruling in relation to any manager other than the chairman is to be final
and conclusive.

11.7 If any question as to the right to participate in the meeting (or part of the meeting) should arise in respect of the

chairman of the meeting, the question is to be decided by a decision of the managers at that meeting, for which purpose
the chairman of the meeting is not to be counted as participating in the meeting (or that part of the meeting) for quorum
purposes.

Art. 12. Managers' discretion to make further rules. Subject to the articles, the managers may make any rule which

they think fit about how they take decisions, and about how such rules are to be recorded or communicated to managers.

Appointment of managers

Art. 13. Term of office. Managers are appointed for a fixed or indefinite term. If no term is specified, the term shall be

deemed to be indefinite.

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Art. 14. Termination of manager's appointment. A person ceases to be a manager as soon as:
(a) that person ceases to be a manager by virtue of any provision of the Commercial Companies Act 1915 or is

prohibited from being a manager by law;

(a) a bankruptcy order is made against that person;
(b) that person is removed by ordinary resolution, with or without cause, even before the expiration of that person's

period of office; and/or

resignation has taken effect in accordance with its terms.

Art. 15. Managers' remuneration and Expenses.
15.1 A manager's remuneration may take any form and, unless the board of managers decides otherwise, managers

are not accountable to the company for any remuneration which they receive as directors, managers or other officers
or employees of the company's subsidiaries or of any other body corporate in which the company is interested.

15.2 The company may pay any reasonable expenses which the managers properly incur in connection with their

attendance at:

(a) meetings of managers;
(b) general meetings; or
(c) separate meetings of the holders of bonds of the company, or otherwise in connection with the exercise of their

powers and the discharge of their responsibilities in relation to the company.

Part 3. Units and Distributions.

Capital and Units

Art. 16. Capital.
16.1 The share capital of the company is twenty thousand United States Dollars (USD 20,000.-) divided into
(i) Four hundred (400) class A tracking units with a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each (collec-

tively the Class A Units and, individually, a Class A Unit); and

(ii) Nineteen thousand six hundred (19,600) class B tracking units with a nominal value of one United States Dollar

(USD 1.-) each (collectively the Class B Units and, individually, a Class B Unit).

In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any unit(s)

in addition to its (their) nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used for the purpose
of the redemption of any units as per article 17. of these articles, to offset any net realized losses, to make distributions
to the members or to allocate funds to the legal reserve.

16.2 The Class A Units and the Class B Units are together referred to as the Units or the units.
16.3 The Class A Units track the performance and returns of all net income derived by the Company, save for 98%

of the recurring net income deriving from the Investment (as defined in article 16.4 below) which, for the avoidance of
doubt, shall be tracked by the Class B Units.

16.4 The Class B Units track 98% of the performance and returns of the Company's direct or indirect investments in

certain intellectual property rights acquired or to be acquired by the Company (the IP Investment) in the following manner:

- the Class B Units track 98% of the recurring net profits deriving from the IP Investment as from the date of the

present deed to the redemption date of the Class B Units.

16.5 No unit is to be issued for less than the aggregate of its nominal value and any issuance premium to be paid to

the company in consideration for its issue.

16.6 Ownership of a unit carries tacit knowledge of the resolutions validly adopted by the general meeting.

Art. 17. Repurchase and Redemption of units.
17.1 The capital of the company may be reduced through the repurchase and cancellation or redemption of one or

more Units.

17.2 The units may be repurchased and are liable to be redeemed, respectively, subject to and in accordance with the

Commercial Companies Act 1915 and the terms, conditions and manner of repurchase or redemption as determined
from time to time by the board of managers. The terms of repurchase or redemption may provide that the amount
payable on repurchase or redemption (the "Cancellation Amount") may, by agreement between the company and the
holder of the units, be paid on a date later than the redemption date. Otherwise, the units must be paid for on redemption.

17.3 Units may only be repaid or redeemed out of distributable equity and the proceeds of a fresh and concurrent

issue of units made for the purposes of the repayment or redemption (including any sum transferred to the issuance
premium account in respect of the new units).

17.4 Where units are repurchased, the units are immediately treated as though they are cancelled and until the actual

cancellation all rights attached to such units, including without limitation voting rights and rights to receive distributions
of whatever nature, shall be suspended.

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17.5 If upon approval of the annual accounts for a fiscal year in which units were repaid or redeemed, the distributable

equity as determined by reference to such annual accounts is negative, then the (former) holders of the repaid or re-
deemed units shall be liable:

(a) to repay the Cancellation Amount (or part thereof) to the company to cover the shortfall; or
(b) in the event of a repayment or redemption by way of a distribution in kind, to pay the company a sum equal to the

lesser of the value of such distribution (at the time it was made) or the shortfall.

Art. 18. Powers to issue different classes of units. Without prejudice to the rights attached to any existing unit, the

articles may be amended to create a new class of units with such rights or restrictions as may be determined by special
resolution. An amendment of the articles that is prejudicial to the rights attached to one or more existing units, requires
the consent of the holders of the relevant units.

Art. 19. Company not bound by less than absolute interests. The units are indivisible and the company recognizes only

one (1) owner per unit.

Art. 20. Unit certificates.
20.1 The company must issue each member on demand, free of charge, with one or more certificates in respect of

the units which that member holds.

20.2 Every certificate must specify:
(a) in respect of how many units, it is issued;
(b) the nominal value of those units;
(c) that the units are fully paid; and
(d) any distinguishing numbers assigned to them.
20.3 If more than one person holds a unit, only one certificate may be issued in respect of it.

Art. 21. Replacement unit certificates.
21.1 If a certificate issued in respect of a member's units is:
(a) damaged or defaced; or
(b) said to be lost, stolen or destroyed, that member is entitled to be issued with a replacement certificate in respect

of the same units.

21.2 A member exercising the right to be issued with such a replacement certificate:
(c) may at the same time exercise the right to be issued with a single certificate or separate certificates;
(d) must return the certificate which is to be replaced to the company if it is damaged or defaced; and
(e) must comply with such conditions as to evidence, indemnity and the payment of a reasonable fee as the managers

decide.

Art. 22. Unit transfers.
22.1 Units may be freely transferred among members by means of a written instrument of transfer in any usual form

or any other form approved by the managers, which is executed by or on behalf of the transferor. Units may not be
transferred to non-members unless the members agree thereto in advance by a resolution that is passed by members
representing at least three-quarters of the capital.

22.2 No fee may be charged for registering any instrument of transfer or other document relating to or affecting the

title to any unit.

22.3 The company may retain any instrument of transfer which is registered.

Art. 23. Transmission of units.
23.1 Units may not be transmitted by reason of death to non-members, except with the approval of members repre-

senting three-quarters of the units held by the surviving members. No approval shall be required where units are
transmitted to any legal heirs, including a surviving spouse.

23.2 If units are otherwise transmitted by operation of law, including by reason of a merger or division of a member,

the rights attached to such units, including the right to attend and vote at a general meeting and the right to receive
distributions, shall be suspended until the transmission has been approved by members representing three-quarters of
the other units in the company.

Dividends and Other distributions.

Art. 24. Procedure for declaring dividends.
24.1 The members may by ordinary resolution declare a final dividend.
24.2 A final dividend must not be declared unless the managers have made a recommendation as to its amount. Such

a dividend must not exceed the amount recommended by the managers.

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24.3 The managers' may decide to pay an interim dividend (or to make a distribution other than a dividend) out of the

distributable equity by reference to interim accounts prepared for the purpose and having regard to the rights of creditors;
provided the decision is taken within two months after the date of the interim accounts.

24.4 Unless the members' resolution to declare a final dividend or managers' decision to pay an interim dividend (or

to make a distribution other than a dividend) specify a later date, it must be paid by reference to each member's holding
of units on the date of the resolution or decision to declare or pay it.

24.5 The members, in determining how the balance of the annual net profits and/or final dividend is allocated, resolve

that each particular class of Units of the Company tracks a particular investment and that holder(s) of such particular
class of Units are entitled to the income deriving from that particular investment minus the costs relating to the investment,
losses resulting from investment (if any) and a proportionate amount of administration costs of the Company, it being
understood, for clarity purposes, that (i) Class A Units shall track all net income derived by the Company, save for 98%
of the recurring net income deriving from the IP Investment and (ii) Class B units shall track 98% of the recurring net
profits deriving from the IP Investment.

Art. 25. Payment of dividends and Other distributions.
25.1 Where a dividend or other sum which is a distribution is payable in respect of a unit, it must be paid by one or

more of the following means:

(a) transfer to a bank account specified by the distribution recipient either in writing or as the managers may otherwise

decide;

(b) sending a check made payable to the distribution recipient by post to the distribution recipient at the distribution

recipient's registered address (if the distribution recipient is a holder of the unit), or (in any other case) to an address
specified by the distribution recipient either in writing or as the managers may otherwise decide;

has specified either in writing or as the managers may otherwise decide; or

(d) any other means of payment as the managers agree with the distribution recipient either in writing or by such other

means as the managers decide.

Art. 26. No interest on distributions. The company may not pay interest on any dividend or other sum payable in

respect of a unit unless otherwise provided by the provisions of another agreement between the holder of that unit and
the company.

Art. 27. Unclaimed distributions.
27.1 All dividends or other sums which are:
(a) payable in respect of units; and
(b) unclaimed after having been declared or become payable, may be invested or otherwise made use of by the managers

for the benefit of the company until claimed.

27.2 If:
(a) five years have passed from the date on which a dividend or other sum became due for payment; and
(b) the distribution recipient has not claimed it, the distribution recipient is no longer entitled to that dividend or other

sum and it ceases to remain owing by the company.

Art. 28. Non-cash distributions.
28.1 The members may, by ordinary resolution on the recommendation of the managers, decide to pay all or part of

a dividend or other distribution payable in respect of a unit by transferring non-cash assets of equivalent value (including,
without limitation, units or other securities in any company).

28.2 For the purposes of paying a non-cash distribution, the managers may make whatever arrangements they think

fit, including, where any difficulty arises regarding the distribution:

(a) fixing the value of any assets; and
(b) paying cash to any distribution recipient on the basis of that value in order to adjust the rights of recipients.

Art. 29. Waiver of distributions. Distribution recipients may waive their entitlement to a dividend or other distribution

payable in respect of a unit by giving the company notice in writing to that effect, but if:

(a) the unit has more than one holder; or
(b) more than one person is entitled to the unit, whether by reason of the death of one or more joint holders, or

otherwise,

the notice is not effective unless it is expressed to be given, and signed, by all the holders or persons otherwise entitled

to the unit.

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Statutory reserve and Capitalization of profits.

Art. 30. Statutory reserve. Each fiscal year, the company must transfer an amount equal to five percent (5%) of its net

profits to the statutory reserve. This requirement, however, does not apply if and so long as the statutory reserve amounts
to ten percent (10%) of the capital.

Art. 31. Authority to capitalize and Appropriation of capitalized sums.
31.1 Subject to the articles, the members may by special resolution:
(a) resolve to capitalize any profits of the company (whether or not they are available for distribution) which are not

required for paying a preferential dividend, or any sum standing to the credit of the company's issuance premium account
or other reserve; and

(b) appropriate any sum which they so decide to capitalize (a "capitalized sum") to the persons who would have been

entitled to it if it were distributed by way of dividend (the "persons entitled") and in the same proportions.

31.2 Capitalized sums must be applied:
(a) on behalf of the persons entitled; and
(b) in the same proportions as a dividend would have been distributed to them.
31.3 Any capitalized sum may be applied in paying up new units of a nominal amount equal to the capitalized sum which

are then issued credited as fully paid to the persons entitled or as they may direct.

31.4 A capitalized sum which was appropriated from profits available for distribution may be applied in paying up new

bonds of the company which are then issued credited as fully paid to the persons entitled or as they may direct.

31.5 Subject to the articles the managers may:
(a) apply capitalized sums in accordance with paragraphs (3) and (4) partly in one way and partly in another; and
(b) make such arrangements as they think fit to prevent units (or bonds) becoming distributable in fractions under this

article (such as the making of cash payments instead).

Part 4. Decision - Making by members

Art. 32. Written resolutions.
32.1 The members can adopt resolutions in writing, rather than at a general meeting, if and so long as the number of

members does not exceed twenty-five. In such instance, each member shall receive the text of the resolution in hard
copy form and shall cast his vote in writing.

32.2 Article 39(2) applies mutatis mutandis.

Organisation of general meetings

Art. 33. Notice required of general meeting.
33.1 A general meeting (other than an adjourned meeting) must be called by notice of at least eight (8) days (that is,

excluding the day of the meeting and the day on which the notice is given).

33.2 A general meeting may be called by shorter notice than that otherwise required if shorter notice is agreed by the

members.

33.3 Notice of a general meeting of a company must be sent to:
(a) every member of the company; and
(b) every manager.
33.4 Notice of a general meeting of a company must state:
(a) the time, date and place of the meeting; and
(b) the agenda of the meeting and specifically the text of the resolutions proposed.

Art. 34. Attendance and Speaking at general meetings.
34.1 A person is able to exercise the right to speak at a general meeting when that person is in a position to commu-

nicate to all those attending the meeting, during the meeting, any information or opinions which that person has on the
business of the meeting.

34.2 A person is able to exercise the right to vote at a general meeting when:
(a) that person is able to vote, during the meeting, on resolutions put to the vote at the meeting, and
(b) that person's vote can be taken into account in determining whether or not such resolutions are passed at the

same time as the votes of all the other persons attending the meeting.

34.3 The managers may make whatever arrangements they consider appropriate to enable those attending a general

meeting to exercise their rights to speak or vote at it.

34.4 In determining attendance at a general meeting, it is immaterial whether any two or more members attending it

are in the same place as each other.

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34.5 Two or more persons who are not in the same place as each other attend a general meeting if their circumstances

are such that if they have (or were to have) rights to speak and vote at that meeting, they are (or would be) able to
exercise them.

Art. 35. Quorum for general meetings. No business other than the appointment of the chairman of the meeting is to

be transacted at a general meeting if the persons attending it do not constitute a quorum.

Art. 36. Chairing general meetings. The managers present or, if no managers are present, the meeting, must appoint

a manager or member to chair the meeting, and the appointment of the chairman of the meeting must be the first business
of the meeting.

Art. 37. Attendance and Speaking by managers and non-members.
37.1 Managers may attend and speak at general meetings, whether or not they are members.
37.2 The chairman of the meeting may permit other persons who are not:
(a) members of the company; or
(b) otherwise entitled to exercise the rights of members in relation to general meetings, to attend and speak at a

general meeting.

Art. 38. Adjournment.
38.1 If the persons attending a general meeting within half an hour of the time at which the meeting was due to start

do not constitute a quorum, or if during a meeting a quorum ceases to be present, the chairman of the meeting must
adjourn it.

38.2 The chairman of the meeting may adjourn a general meeting at which a quorum is present if:
(a) the meeting consents to an adjournment; or
(b) it appears to the chairman of the meeting that an adjournment is necessary to protect the safety of any person

attending the meeting or ensure that the business of the meeting is conducted in an orderly manner.

38.3 The chairman of the meeting must adjourn a general meeting if directed to do so by the meeting.
38.4 When adjourning a general meeting, the chairman of the meeting must:
(a) either specify the time and place to which it is adjourned or state that it is to continue at a time and place to be

fixed by the managers; and

(a) have regard to any directions as to the time and place of any adjournment which have been given by the meeting.
38.5 The company must give notice of the day on which the continuation of an adjourned meeting is to take place:
(a) to the same persons to whom notice of the company's general meetings is required to be given; and
(b) containing the same information which such notice is required to contain.
38.6 No business may be transacted at an adjourned general meeting which could not properly have been transacted

at the meeting if the adjournment had not taken place.

Voting at general meetings

Art. 39. Voting: general.
39.1 A resolution put to the vote of a general meeting must be decided on a show of hands unless a poll is duly

demanded in accordance with the articles.

39.2 No resolution shall be validly passed unless adopted by members representing more than half of the capital. If

this majority is not obtained, the members are to be convened a second time, by registered letter, and the resolutions
are then passed by a simple majority of votes cast, regardless of the portion of capital represented.

Art. 40. Errors and Disputes.
40.1 No objection may be raised to the qualification of any person voting at a general meeting except at the meeting

or adjourned meeting at which the vote objected to is tendered, and every vote not disallowed at the meeting is valid.

40.2 Any such objection must be referred to the chairman of the meeting, whose decision is final.

Art. 41. Poll votes.
41.1 A poll on a resolution may be demanded:
(a) in advance of the general meeting where it is to be put to the vote; or
(b) at a general meeting, either before a show of hands on that resolution or immediately after the result of a show

of hands on that resolution is declared.

41.2 A poll may be demanded by:
(a) the chairman of the meeting;
(b) the managers;
(c) two or more persons having the right to vote on the resolution; or

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(d) a person or persons representing not less than one tenth of the total voting rights of all the members having the

right to vote on the resolution.

41.3 A demand for a poll may be withdrawn if:
(a) the poll has not yet been taken; and
(b) the chairman of the meeting consents to the withdrawal.
41.4 Polls must be taken immediately and in such manner as the chairman of the meeting directs.

Art. 42. Amendments to resolutions.
42.1 An ordinary resolution to be proposed at a general meeting may be amended by ordinary resolution if:
(a) notice of the proposed amendment is given to the company in writing by a person entitled to vote at the general

meeting at which it is to be proposed not less than 48 hours before the meeting is to take place (or such later time as
the chairman of the meeting may determine); and

(b) the proposed amendment does not, in the reasonable opinion of the chairman of the meeting, materially alter the

scope of the resolution.

42.2 A special resolution to be proposed at a general meeting may be amended by ordinary resolution, if:
(a) the chairman of the meeting proposes the amendment at the general meeting at which the resolution is to be

proposed; and

(b) the amendment does not go beyond what is necessary to correct a grammatical or other non-substantive error in

the resolution.

order, the chairman's error does not invalidate the vote on that resolution.

Part 5. Administrative Arrangements

Art. 43. Means of communication to be used.
43.1 Subject to the articles, anything sent or supplied by or to the company under the articles may be sent or supplied

in any way in which the Commercial Companies Act 1915 provides for documents or information which are authorized
or required by any provision of that Act to be sent or supplied by or to the company.

43.2 Subject to the articles, any notice or document to be sent or supplied to a manager in connection with the taking

of decisions by managers may also be sent or supplied by the means by which that manager has asked to be sent or
supplied with such notices or documents for the time being.

43.3 A manager may agree with the company that notices or documents sent to that manager in a particular way are

to be deemed to have been received within a specified time of their being sent, and for the specified time to be less than
48 hours.

Art. 44. No right to inspect accounts and Other records. Except as provided by law or authorized by the managers

or an ordinary resolution of the members, no person is entitled to inspect any of the company's accounting or other
records or documents merely by virtue of being a member.

Art. 45. Indemnity and Insurance.
45.1 Any manager or former manager of the company or a group company may be indemnified out of the company's

assets against:

(a) any liability incurred by that person in connection with any negligence, default, breach of duty or breach of trust in

relation to the company or a group company; and

(b) any other liability incurred by that person as an officer of the company or a group company.
45.2 The managers may decide to purchase and maintain insurance, at the expense of the company, for the benefit of

any manager or former manager of the company or a group company in respect of any loss or liability which has been or
may be incurred by that person in connection with his duties or powers in relation to the company or any group company.

45.3 This article does not authorize any indemnity or insurance which would be prohibited or rendered void by any

provision of the Commercial Companies Act 1915 or by any other provision of law.

Transitional provision

The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31

) of

December 2014.

Subscription and payment

The appearing party, represented as stated above, subscribes for (i) four hundred (400) Class A Units having a nominal

value of one United States Dollar (USD 1.-) each and (ii) nineteen thousand six hundred (19,600) Class B Units, having a
nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each, and to fully pay them up by a contribution in cash amounting
to twenty thousand United States Dollars (USD 20,000.-) (the Contribution).

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The Contribution in an aggregate amount of twenty thousand United States Dollars (USD 20,000.-) is to be allocated

as follows:

(i) four hundred United States Dollars (USD 400.-) to be paid up for the issuance of the four hundred (400) Class A

Units; and

(ii) nineteen thousand six hundred United States Dollars (USD 19,600.-) to be paid up for the issuance of the nineteen

thousand six hundred (19,600) Class B Units; and

The aggregate amount of twenty thousand United States dollars (USD 20,000.-) is at the Company's disposal and

evidence of such amount has been given to the undersigned notary.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred Euro (EUR 1.200.-).

Resolutions of the shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the Shareholder, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. The following persons are appointed as follows:
- Tom David WIPPMAN, born on 22 October 1959 in Illinois, USA, residing at 332 Maple Avenue, Highland Park,

Illinois, USA, as manager A of the Company for an indefinite term;

- Kuy Ly ANG, born in Phnom Penh (Cambodia) on February 16, 1967, with professional address at 208, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg, as manager B of the Company for an indefinite term; and

- Sébastien PAUCHOT, born in Paris (France) on March 1, 1976, with professional address at 208, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg, as manager B of the Company for an indefinite term.

2. The registered office of the Company is located at 208, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing parties that this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.

This notarial deed is drawn up in Echternach, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.

Suit la traduction française du texte qui précède:

En l'an deux mille quatorze, le vingt-et-un juillet.
Par devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu

Longitude Enterprise Flash S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, dont le siège social se situe 208, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg, en cours
d'immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg et disposant d'un capital de vingt mille dollars
américains (USD 20.000,-),

ici représentée par Peggy SIMON, employée, avec adresse professionnelle à Echternach, 9, Rabatt, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé donnée à Luxembourg.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, resta annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

STATUTS

Partie 1. Interprétation et forme juridique

Art. 1

. Interprétation et Termes Définis.

1.1. Dans les présents statuts, sauf si le contexte l'exige autrement:
«Statuts» signifie les statuts de la Société tels que modifiés de temps à autre;
«Numéraire Disponible» signifie le montant total des bénéfices nets de la société (comprenant les bénéfices reportés)

dans la mesure où les associés auraient eu droit à des distributions de dividendes conformément aux Statuts, augmentés
(i) des réserves librement distribuables (comprenant le montant porté au crédit du compte de prime d'émission mais
seulement si et dans la mesure où la Société a des Recettes qui ne constituent pas un bénéfice ou d'une autre manière
ne provoquent pas de mutation au crédit du bilan de la Société) et, le cas échéant, (ii) le montant de la réduction de capital
et de la réduction de la réserve statutaire relatifs aux Parts à racheter/rembourser et réduit par (x) toutes pertes (en ce

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compris les pertes reportées) et (y) toutes sommes à placer en réserves en vertu des exigences de la loi ou des Statuts,
chaque fois de la manière indiquée dans les Comptes Intérimaires en question;

«faillite» signifie la faillite ou composition de la dette ou procédure similaire du type suspension de paiement, gestion

contrôlée ou toute procédure d'insolvabilité listée dans les annexes du Règlement du Conseil (CE) No. 1346/2000 du 29
mai 2000 sur les procédures d'insolvabilité ou toute procédure dans la juridiction dans ou en dehors de l'Union Euro-
péenne ayant un effet similaire;

«Loi sur les Sociétés Commerciales de 1915» signifie la Loi concernant les sociétés commerciales du 10 août 1915,

telle que modifiée;

«capitaux propres distribuables» signifie, à tout moment, la somme du bénéfice ou de la perte de l'année en cours plus

les bénéfices reportés et les réserves distribuables moins les pertes reportées et le montant à transférer à la réserve
légale sous réserve de et en conformité avec l'article 30;

«dividende final» signifie le dividende déterminé par référence au bénéfice défini dans les comptes annuels de la société

que l'assemblée générale a adoptés;

«intégralement libéré» signifie, pour une Part, que la valeur nominale et une prime d'émission à payer à la société

concernant cette Part ont été versées à la société;

«société du groupe» signifie la société mère ultime de la société ou les sociétés mères ultimes, qu'elle(s) ai(en)t ou

non la personnalité juridique et toute filiale de cette ou ces sociétés mères;

«Date des Comptes Intérimaires» signifie une date qui n'est pas antérieure à huit (8) jours avant la date de rachat ou

remboursement des Parts;

«Comptes Intérimaires» signifie les comptes intérimaires de la société à la Date des Comptes Intérimaires en question;
«gérant» signifie un gérant de la société;
«gérant A» signifie un gérant nommé en tant que tel par l'assemblée générale;
«gérant B» signifie un gérant nommé en tant que tel par l'assemblée générale;
«associé» signifie un associé de la société en tant que propriétaire d'une ou plusieurs parts;
«résolution ordinaire» signifie une résolution des associés de la société adoptée par les associés représentant plus de

la moitié du capital social ou à la majorité simple des voix, le cas échéant, sous réserve de et en conformité avec les
articles 32 ou 39;

«payé» signifie payé ou comptabilisé comme payé;
«participer» sera interprété conformément à l'article 8;
«Recettes» signifie toutes les recettes en numéraire ou en liquide de la société au cours d'une période quelle qu'en

soit la source (en ce compris toutes les distributions reçues par la société à titre de remboursement de capital par une
filiale);

«résolution spéciale» signifie une résolution des associés de la société adoptée à la majorité en nombre d'associés

représentant au moins les trois-quarts du capital;

«filiale» signifie une filiale au sens de la Loi sur les Sociétés Commerciales de 1915, avec ou sans personnalité juridique;
«parts» signifie les parts dans le capital de la société.
1.2. Sauf si le contexte le requiert autrement, les autres termes et expressions contenus dans les Statuts ont la même

signification que dans la Loi sur les Sociétés Commerciales de 1915 telle qu'en vigueur à la date à laquelle les Statuts
deviennent exécutoires.

1.3. L'invalidité ou le caractère inexécutable d'une stipulation des Statuts n'affectera pas la validité ou le caractère

exécutable des autres stipulations des Statuts.

Art. 2. Dénomination, Forme Juridique, etc.
2.1. Le nom de la société est PS12 Luxco S.à r.l.
2.2. La Société est une société à responsabilité limitée en vertu de la Loi sur les Sociétés Commerciales de 1915 et

est constituée pour une durée indéterminée. La responsabilité des associés est limitée au montant, s'il y a lieu, non payé
des parts qu'ils détiennent.

2.3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.4. L'objet de la société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise.

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Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets, marques ou d'autres droits de

propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit en ce compris mais sans limitation la gestion et l'octroi
de permis de brevets, marques ou autres droits de propriété intellectuelle de toute nature ou origine que ce soit et la
facturation et la réception de royalties sur tout brevet, marque et/ou autres droits de propriété intellectuelle de toute
nature ou origine que ce soit.

La société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, unique-

ment par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et instruments
de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales,
sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La société peut également consentir des garanties et nantir, céder,
grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres
obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou
personne. En tout état de cause, la société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir
obtenu l'autorisation requise.

La société peut employer toutes les techniques, moyens légaux et instruments nécessaires à une gestion efficace de

ses investissements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux
d'intérêt et autres risques.

La société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

2.5. L'exercice social de la société coïncide à l'année civile.

Partie 2. Gérants Pouvoirs des gérants et Responsabilités

Art. 3. Autorité des gérants et pouvoir de représenter et d'engager la société.
3.1. Sous réserve des Statuts, les gérants sont responsables de la gestion de l'activité de la société, pour laquelle ils

peuvent exercer tous les pouvoirs de la sociétés.

3.2. Si deux gérants ou plus sont nommés, ils constitueront ensemble un conseil de gérance, lequel se composera d'un

ou plusieurs gérants A et/ou d'un ou plusieurs gérants B. Les gérants B doivent résider au Grand-Duché de Luxembourg.

3.3. Le conseil de gérance (ou si la société n'a qu'un gérant, le gérant unique) représente et engage la société vis-à-vis

des tiers. Un gérant A agissant conjointement avec un gérant B peuvent également représenter et engager la société.

Art. 4. Délégation des Gérants.
4.1. Sous réserve des Statuts, les gérants peuvent déléguer un des pouvoirs qui leur sont conférés d'après les Statuts:
(a) à telle personne ou telles personnes;
(b) par tels moyens (en ce compris par procuration);
(c) dans telle mesure;
(d) concernant telles questions ou territoires; et
(e) à telles conditions,
qu'ils considèrent appropriés.
4.2. Si les gérants le précisent, une telle délégation peut permettre la délégation des pouvoirs des gérants par la

personne à qui ils ont été délégués.

4.3. Les gérants peuvent révoquer une délégation en tout ou partie ou modifier ses conditions.
4.4. Une telle délégation sera régie par les règles générales concernant les procurations.

Prise de décisions des gérants

Art. 5. Prise de Décisions collective des gérants.
5.1. La règle générale de prise de décision par les gérants est que toute décision des gérants doit être soit (i) une

décision à la majorité à une réunion, à condition que si les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un
ou plusieurs gérants de classe B, au moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B vote favorablement ladite
décision, ou (ii) une décision prise conformément à l'article 6.

5.2. Si la société n'a qu'un gérant, la règle générale ne s'applique pas et le gérant peut prendre des décisions sans tenir

compte des stipulations des Statuts concernant la prise de décision des gérants.

Art. 6. Décisions Unanimes.
6.1. Une décision des gérants est prise conformément au présent article quand tous les gérants s'informent les uns les

autres, par tout moyen, qu'ils partagent une vision commune de la question.

6.2. Une telle décision peut prendre la forme d'une résolution par écrit, dont chaque gérant a signé une copie ou pour

laquelle chaque gérant a indiqué son accord par écrit.

Art. 7. Convocation d'une réunion des gérants.
7.1. Un gérant peut convoquer une réunion des gérants en avisant les autres gérants de la réunion.

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7.2. La convocation à une réunion des gérants doit indiquer:
(a) la date et l'heure envisagée;
(b) l'endroit où elle aura lieu; et
(c) s'il est prévu que les gérants participant à la réunion ne soient pas au même endroit, la manière de communication

envisagée les uns avec les autres pendant la réunion.

7.3. La convocation à une réunion des gérants doit être adressée à tous les gérants mais pas obligatoirement par écrit.
7.4. Une convocation à une réunion des gérants n'a pas besoin d'être adressée aux gérants qui ont renoncé à leur

droit de convocation à cette réunion, en en informant la société soit avant ou après la date à laquelle se tient la réunion.
Lorsque cet avis est donné après la réunion, il n'affecte pas la validité de la réunion ou aucune des questions abordées à
cette dernière.

Art. 8. Participation aux réunions des gérants.
8.1. Sous réserve des Statuts, les gérants participent à une réunion des gérants ou une partie de la réunion des gérants

lorsque:

(a) la réunion a été convoquée et a lieu conformément aux Statuts; et
(b) ils peuvent se communiquer les informations ou avis qu'ils ont sur un point particulier de l'ordre du jour.
8.2. En déterminant si les gérants participent à une réunion des gérants, il n'est pas nécessaire d'identifier l'endroit où

se trouve le gérant ni la manière dont ils communiquent entre eux; à condition, toutefois, que les moyens de communi-
cation utilisés permettent à tous les participants de communiquer convenablement et en même temps.

Art. 9. Quorum aux réunions des gérants.
9.1. Aucune proposition, à l'exception de celle de convoquer une autre réunion, ne sera votée à une réunion des

gérants si le quorum n'est pas atteint.

9.2. Le quorum aux réunions des gérants peut être fixé de temps à autre par une décision des gérants mais ne doit

jamais être inférieur à un gérant A et un gérant B.

9.3. Si le nombre total de gérants est inférieur au quorum requis, les gérants ne prendront pas de décision autre que

celle de convoquer une assemblée générale afin de permettre aux associés de nommer d'autres gérants.

Art. 10. Voix prépondérante. Si les nombres de voix pour et contre une proposition sont égaux, le président de la

réunion a une voix prépondérante. Ceci ne s'applique pas si, conformément aux Statuts, le président de la réunion n'est
pas considéré comme participant au processus de prise de décision aux fins du quorum.

Art. 11. Conflits d'intérêt.
11.1. Si une décision envisagée des gérants concerne une transaction ou une proposition en cours ou envisagée avec

la société dans laquelle un gérant a un intérêt, ce gérant ne sera pas compté comme participant au processus de prise de
décision aux fins du quorum.

11.2. Toutefois, si le paragraphe 3 s'applique, un gérant qui a un intérêt dans une transaction ou une proposition en

cours ou envisagée avec la société sera compté comme participant au processus de prise de décision aux fins du quorum.

11.3. Ce paragraphe s'applique lorsque:
(a) les associés par résolution ordinaire suspendent la stipulation des Statuts qui autrement empêcherait un gérant

d'être compté comme participant au processus de prise de décision aux fins du quorum;

(b) l'intérêt du gérant ne peut pas raisonnablement être considéré comme susceptible de causer un conflit d'intérêt;

(c) le conflit d'intérêt du gérant provient d'un motif autorisé.
11.4. Pour les besoins du présent article, les motifs autorisés sont les suivants:
(a) une garantie donnée ou à donner par un gérant ou à un gérant concernant une obligation supportée par ou pour

le compte de la société ou une de ses filiales;

(b) une souscription, ou un accord de souscription, à des parts ou autres titres de la société ou une de ses filiales, et

de prise ferme directe ou indirecte, ou garantie de la souscription à de telles parts ou titres; et

ou des anciens employés de la société ou d'une de ses filiales qui ne prévoient pas de bénéfices spéciaux pour les gérants
et administrateurs ou les anciens gérants et administrateurs.

11.5. Pour les besoins du présent article, les références à la décision envisagée et au processus de prise de décision

incluent toute réunion des gérants ou une partie d'une réunion des gérants.

11.6. Sous réserve du paragraphe 7, si une question concernant le droit d'un gérant de participer à une réunion (ou à

une partie d'une réunion) aux fins du quorum se pose à une réunion, la question peut, avant la conclusion de la réunion,
être référée au président de la réunion dont les règles relatives à tout gérant autre que le président sera définitive et
décisive.

11.7. Si une question concernant le droit de participer à la réunion (ou à une partie de la réunion) devait se poser à

l'égard du président de la réunion, la question sera tranchée par une décision des gérants lors de cette réunion, aux fins

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de laquelle le président de la réunion ne devra pas être considéré comme participant à la réunion (ou à la partie de la
réunion) aux fins du quorum et du vote.

Art. 12. Pouvoir discrétionnaire des gérants de fixer des règles supplémentaires. Sous réserve des Statuts, les gérants

peuvent fixer toute règle qu'ils jugent appropriée sur la façon de prendre des décisions, et sur la façon dont ces règles
doivent être consignées ou communiquées aux gérants.

Nomination des gérants

Art. 13. Durée du mandat. Les gérants sont nommés par l'assemblée générale pour une durée limitée ou illimitée. Si

aucune durée n'est précisée, la durée sera considérée comme illimitée.

Art. 14. Fin du mandat d'un gérant. Une personne cesse d'être un gérant dès que:
(a) cette personne cesse d'être gérant en vertu d'une disposition de la Loi sur les Sociétés Commerciales de 1915 ou

fait l'objet d'une interdiction légale;

(b) une ordonnance de faillite personnelle a été rendue contre cette personne;
(c) cette personne est révoquée par résolution ordinaire, avec ou sans motif, même avant la fin de son mandat; et/ou
(d) la société a reçu une notification du gérant, selon laquelle ce dernier démissionne de ses fonctions, et que cette

démission a pris effet conformément aux dispositions de cet avis.

Art. 15. Rémunération et dépenses des gérants.
15.1. Sauf décision contraire du conseil de gérance, les gérants ne sont pas responsables envers la société des rému-

nérations qu'ils perçoivent en tant que directeurs, gérants ou autres agents ou employés de la société, ou de toute autre
personne morale dans laquelle la société détient des intérêts.

15.2. La société peut rembourser toute dépense raisonnable que les gérants ont engagé à juste titre en raison de leur

participation à:

(a) des réunions des gérants;
(b) des assemblées générales; ou
(c) des réunions distinctes des détenteurs d'obligations de la société ou, autrement en relation avec l'exercice de leurs

pouvoirs et l'exonération de leurs responsabilités par rapport à la société.

Partie 3. Parts et Distributions

Art. 16. Capital.
16.1. Le capital social de la société est fixé à vingt mille dollars américains (USD 20.000,-) réparti comme suit
(i) quatre cent (400) parts sociales traçantes de classe A ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1.-)

chacune (collectivement, les Parts Sociales de Classe A, et individuellement, une Part Sociale de Classe A); et

(ii) dix-neuf mille cent six cent (19.600) parts sociales traçantes de classe B ayant une valeur nominale de un dollar

américain (USD 1.-) chacune (collectivement, les Parts Sociales de Classe B, et individuellement, une Part Sociale de Classe
B).

En plus du capital social, un (des) compte(s) de prime d'émission sur le(s)quel(s) toute prime payée sur une(des) part

(s) en plus de sa (leur) valeur nominale est transférée. Le montant du compte de prime peut être utilisé pour le rachat
de parts en vertu de l'article 17. des présents Statuts, compenser des pertes nettes, effectuer des distributions aux associés
ou affecter les fonds à la réserve légale.

16.2. Les Parts Sociales de Classe A et les Parts Sociales de Classe B sont collectivement désignées comme les Parts

Sociales.

16.3. Les Parts Sociales de Classe A tracent la performance et le rendement de tous les revenus dérivés de la Société,

à l'exception de 98% des bénéfices nets récurrents émanant de l'Investissement IP (tel que ce terme est défini à l'article
16.4 ci-dessous) qui, en tout état de cause, sera tracée par les Parts Sociales de Classe B.

16.4. Les Parts Sociales de Classe B tracent 98% de la performance et du rendement des investissements directs ou

indirects de la Société dans certains droit de propriété intellectuelle acquis ou qui seront acquis par la Société (l'Inves-
tissement IP) et ce de la manière suivante:

- Les Parts Sociales de Classe B tracent 98% des bénéfices nets récurrents dérivant de l'Investissement IP à compter

de la date des présentes jusqu'à la date de rachat des Parts Sociales de Classe B.

16.5. Aucune part ne sera émise pour un montant inférieur au total de sa valeur nominale et de toute prime payable

à la société en contrepartie de son émission.

16.6. Le fait d'être propriétaire d'une part vaut connaissance tacite des résolutions valablement adoptées par l'assem-

blée générale.

Art. 17. Rachat et remboursement des Parts.
17.1. Le capital social de la société peut être réduit par le rachat et l'annulation ou par le remboursement d'une ou

plusieurs Parts.

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17.2. Les Parts peuvent être rachetées et sont passibles d'être remboursées sous réserve de et en conformité avec

les termes, conditions et modalités de rachat ou de remboursement tels que décidés de temps à autre par le conseil de
gérance. Les termes du rachat ou du remboursement peuvent prévoir que le montant à payer pour le rachat (le «Montant
d'Annulation») peut, par accord entre la société et le détenteur des Parts, être payé à une date ultérieure à la date de
rachat. Sinon, les Parts doivent être payées au moment du rachat.

17.3. Les Parts peuvent seulement être rachetées à partir de capitaux propres distribuables et les produits d'une

nouvelle émission simultanée de Parts faite aux fins du remboursement ou de l'amortissement (en ce compris toute
somme transférée au compte de prime d'émission pour nouvelles Parts).

17.4. Lorsque les Parts sont rachetées, les Parts sont immédiatement traitées comme si elles étaient annulées et, jusqu'à

l'annulation effective de tous les droits attachés à ces Parts, y compris sans limitation les droits de vote et des droits de
recevoir des distributions de quelque nature qu'elles soient, seront suspendus.

17.5. Si, à l'approbation des comptes annuels pour un exercice social au cours duquel des Parts ont été remboursées,

les capitaux propres distribuables déterminés par référence à ces comptes annuels sont négatifs, alors les (anciens) dé-
tenteurs des Parts remboursées devront:

(a) reverser le Montant d'Annulation (ou une partie) à la société pour couvrir le déficit; ou
(b) en cas de remboursement par distribution en nature, verser à la société une somme égale à la valeur la plus petite

entre la valeur de la distribution (au moment où elle a été effectuée) et le déficit.

Art. 18. Pouvoirs d'émettre différentes classes de Parts. Sans préjudice des droits attachés à toute Part existante, les

Statuts peuvent être modifiés pour émettre d'autres classes de Parts sociales assorties de droits ou de restrictions qui
peuvent être déterminées par résolution spéciale. Une modification des Statuts qui serait préjudiciable aux droits liés à
une ou plusieurs Parts, requière le consentement des détenteurs des Parts concernées.

Art. 19. Absence de caractère contraignant, pour la société, des intérêts non absolus. Les Parts sont indivisibles et la

société ne reconnaît qu'un (1) propriétaire par Part.

Art. 20. Certificats de Parts.
20.1. La société doit émettre à chaque associé qui le demande, gratuitement, un ou plusieurs certificats pour les Parts

que cet associé possède.

20.2. Chaque certificat doit préciser:
(a) le nombre de Parts pour lequel il est délivré;
(b) la valeur nominale de ces Parts;
(c) que ces Parts sont intégralement libérées; et
(d) tout numéro distinctif qui leur est attribué.
20.3. Si plusieurs personnes possèdent une Part, un seul certificat sera émis en ce qui la concerne.

Art. 21. Remplacement des certificats de Parts.
21.1. Si un certificat émis au titre des Parts d'un associé est:
(a) endommagé ou rendu illisible; ou
(b) déclaré perdu, volé ou détruit, cet associé est en droit de se faire délivrer un certificat de remplacement pour ces

mêmes Parts.

21.2. Un associé exerçant son droit de se faire délivrer ce certificat de remplacement:
(a) peut exercer en même temps le droit de se voir émettre un seul certificat ou des certificats distincts;
(b) doit renvoyer à la société le certificat à remplacer s'il est endommagé ou illisible; et
(c) doit se conformer aux conditions en matière de preuve, d'indemnité, et de paiement de frais abordables fixés par

les gérants.

Art. 22. Cessions de Parts.
22.1. Les Parts sont librement cessibles entre les associés au moyen d'un acte de cession, sous la forme habituelle ou

sous toute autre forme approuvée par les gérants, qui est exécuté par ou au nom du cédant. Les Parts ne peuvent pas
être cédées à des non-associés sauf accord préalable des associés donné par une résolution adoptée par les associés
représentant au moins les trois quarts du capital social.

22.2. Aucun frais ne pourra être facturé pour l'enregistrement d'un instrument de cession ou tout autre document

concernant ou affectant le titre de propriété d'une part.

22.3. La société peut retenir tout instrument de cession qui est enregistré.

Art. 23. Transmission de Parts.
23.1. Les Parts ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés, qu'avec l'approbation des associés

représentant les trois-quarts des Parts détenues par les associés survivants. Aucun consentement ne sera requis pour le
transfert des Parts aux héritiers légaux ou au conjoint survivant.

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23.2. Si les Parts sont autrement transmises par application de la loi, en ce compris en raison d'une fusion ou scission

d'un associé, les droits attachés à ces Parts, en ce compris le droit d'assister ou de voter à une assemblée générale, et le
droit aux distributions, seront suspendus jusqu'à ce que le transmission ait été approuvé par les associés représentant
les trois-quarts des autres Parts de la société.

Dividendes et Autres distributions

Art. 24. Procédure de déclaration de dividende.
24.1. Les associés peuvent, par résolution ordinaire, déclarer un dividende final.
24.2. Un dividende final ne doit pas être déclaré à moins que les gérants n'aient formulé une recommandation quant

à son montant. Ce dividende ne doit pas dépasser le montant recommandé par les gérants.

24.3. Les gérants peuvent décider de payer un dividende intérimaire (ou d'effectuer une distribution autre qu'un

dividende) à partir des capitaux propres distribuables selon les comptes intérimaires préparés à cette occasion et au vu
des droits des créanciers, à condition que cette décision soit prise dans les deux mois suivant la date des comptes
intérimaires.

24.4. Sauf si la résolution des associés de déclarer un dividende final ou la décision des gérants de payer un dividende

intérimaire (ou d'effectuer une distribution autre qu'un dividende) ne spécifie une date ultérieure, le dividende doit être
versé par référence aux Parts détenues par chaque associé à la date de la résolution ou de la décision de le déclarer ou
de le verser.

24.5. Les associés, dans la détermination de l'équilibre de la répartition des profits annuels nets et/ou des dividendes

finaux, décide que chaque classe particulière de Part Sociale de la Société trace un investissement particulier et que le(s)
propriétaire(s) de ladite classe particulière de Part Sociale est en droit de bénéficier du revenu dérivé de cet investissement
particulier diminué des coûts relatifs à l'investissement, des pertes résultant de l'investissement (le cas échéant) et un
montant proportionnel des coûts de l'administration de la Société, étant entendu, par souci de clarté, que (i) les Parts
Sociales de Classe A doivent tracer tous les revenus dérivés de la Société, à l'exception de 98% des bénéfices nets
récurrents dérivant de l'Investissement IP et (ii) les Parts Sociales de Classe B doivent tracer 98% des bénéfices nets
récurrents dérivant de l'Investissement IP.

Art. 25. Paiement des dividendes et Autres distributions.
25.1. Lorsqu'un dividende ou toute autre somme consistant en une distribution, est payable à l'égard d'une part, il doit

être payé par un ou plusieurs des moyens suivants:

(a) transfert vers un compte bancaire indiqué par le bénéficiaire de la distribution, soit par écrit, soit de la façon qui

pourra être décidée par les gérants;

(b) envoi d'un chèque libellé au nom du bénéficiaire de la distribution, par les services postaux, à l'adresse enregistrée

du bénéficiaire de la distribution (si le bénéficiaire de la distribution est un titulaire de la part), ou (dans tous les autres
cas) à une adresse spécifiée par le bénéficiaire de la distribution soit par écrit, soit de la façon qui pourra être décidée
par les gérants;

par bénéficiaire de la distribution, soit par écrit, soit de la façon qui pourra être décidée par les gérants; ou

(d) tout autre moyen de paiement dont les gérants conviennent avec le bénéficiaire de la distribution, soit par écrit,

soit par tout autre moyen dont les gérants décideront.

Art. 26. Absence d'intérêts sur les distributions. La société peut ne pas payer d'intérêts sur tout dividende ou toute

autre somme payable au titre d'une part, sauf disposition contraire prévue par les dispositions de tout autre accord
intervenu entre le détenteur de cette part et la société.

Art. 27. Distributions non réclamées.
27.1. Tous les dividendes ou autres sommes qui sont:
(a) payables au titre des Parts; et
(b) non réclamés après avoir été déclarés ou être devenus exigibles, peuvent être investis ou mis à profit de toute

autre façon par les gérants de la société pour le bénéfice de la société, jusqu'à leur revendication.

27.2. Si:
(a) cinq années se sont écoulées depuis la date à laquelle un dividende ou toute autre somme est devenue exigible; et
(b) le bénéficiaire de distribution ne l'a pas revendiqué, le bénéficiaire de la distribution n'a plus droit à ce dividende

ou à toute autre somme et ceux-ci cessent d'être dus par la société.

Art. 28. Distributions en nature.
28.1. Les associés peuvent, par résolution ordinaire, sur recommandation des gérants, décider de payer tout ou partie

d'un dividende ou toute autre distribution payable au titre d'une part, en transférant des actifs en nature d'une valeur
équivalente (y compris, sans limite, des Parts ou autres titres dans toute société).

28.2. Aux fins du paiement d'une distribution en nature, les gérants peuvent prendre les dispositions qu'ils jugent

appropriées, notamment, en cas de difficulté concernant la distribution:

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U X E M B O U R G

(a) fixer la valeur des actifs; et
(b) payer en numéraire tout bénéficiaire de la distribution, sur la base de cette valeur, afin d'ajuster les droits des

bénéficiaires.

Art. 29. Renonciation aux distributions.
29.1. Les bénéficiaires de la distribution peuvent renoncer à leur droit à un dividende ou à toute autre distribution

payable au titre d'une part sociale, en en avisant la société par écrit à cet effet, mais si:

(a) la part a plus d'un propriétaire; ou
(b) plusieurs personnes détiennent un droit sur la part, soit en raison du décès d'un ou plusieurs détenteurs conjoints,

ou pour une autre raison,

l'avis ne produit ses effets que s'il est émis afin d'être donné, et signé, par tous les titulaires ou les personnes qui

détiennent par ailleurs un droit sur la part.

Réserve légale et capitalisation des bénéfices

Art. 30. Réserve légale. Chaque exercice social, la société doit affecter un montant égal à cinq pour cent (5%) de ses

bénéfices nets à la réserve légale. Cette exigence, toutefois, ne s'applique pas si et tant que la réserve l'égale s'élève à dix
pour cent (10%) du capital social.

Art. 31. Pouvoir de capitaliser et appropriation des sommes capitalisées.
31.1. Sous réserve des Statuts, les associés peuvent par résolutions spéciales:
(a) décider de capitaliser des bénéfices de la société (qu'ils soient disponibles ou non pour une distribution) qui ne

sont pas requis pour le paiement d'un dividende préférentiel, ou toute somme portée au crédit du compte de prime
d'émission ou d'une autre réserve; et

(b) s'approprier toute somme qu'ils décident de capitaliser (une «somme capitalisée») à des personnes qui y auraient

eu droit si elle avait été distribuée comme dividende (la «personne ayant droit») et dans les mêmes proportions.

31.2. Les sommes capitalisées doivent être appliquées:
(a) pour le compte des personnes ayant droit; et
(b) dans les mêmes proportions qu'un dividende qui leur auraient été distribués.
31.3. Toute somme capitalisée peut être appliquée au paiement de nouvelles Parts d'une valeur nominale égale à la

somme capitalisée qui sont alors émises créditées comme intégralement libérées aux personnes ayant droit ou selon les
indications de ces dernières.

31.4. Une somme capitalisée qui a été appropriée à partir de bénéfices disponibles pour une distribution peut être

utilisée pour le paiement de nouvelles obligations de la société qui sont alors émises et créditées comme intégralement
libérées aux personnes ayant droit ou selon les indications de ces dernières.

31.5. Sous réserve des Statuts, les gérants peuvent:
(a) appliquer les sommes capitalisées conformément aux paragraphes 3 et 4 en partie d'une façon et en partie de

l'autre; et

(b) s'arranger, s'ils le jugent approprié, pour empêcher les Parts (ou obligations) de devenir distribuables en fraction

(tel que faire des paiements en numéraires à la place).

Partie 4. Prise de décision des associés

Art. 32. Résolutions écrites.
32.1. Les associés peuvent adopter des résolutions par écrit, au lieu de les prendre en assemblée générale, si et tant

que le nombre d'associés ne dépasse pas vingt-cinq. Dans ce cas, chaque associé devra recevoir le texte de la résolution
par écrit et exprimera son vote par écrit.

32.2. L'article 39.2 s'applique mutatis mutandis.

Organisation des assemblées générales

Art. 33. Notifications requises pour les assemblées générales.
33.1. Une assemblée générale (autre qu'une assemblée ajournée) doit être convoquée par notification d'au moins huit

(8) jours (en excluant le jour de l'assemblée et le jour de l'envoi de la notification).

33.2. Une assemblée générale peut être convoquée à plus brève échéance que celle requise autrement si les associés

y consentent.

33.3. Une notification à une assemblée générale de la société doit être envoyée à:
(a) tous les associés de la société; et
(b) tous les gérants.
33.4. Une notification à une assemblée générale de la société doit contenir:
(a) l'heure, la date et l'endroit où se tiendra l'assemblée; et

127772

U X E M B O U R G

(b) l'ordre du jour de l'assemblée et le texte des résolutions proposées.

Art. 34. Présence et intervention aux assemblées générales.
34.1. Une personne peut exercer le droit de s'exprimer lors d'une assemblée générale lorsque cette personne est en

mesure de communiquer à tous les participants à la réunion, au cours de la réunion, toutes les informations ou opinions
que cette personne a sur l'ordre du jour de la réunion.

34.2. Une personne est en mesure d'exercer le droit de voter à une assemblée générale lorsque:
(a) cette personne est en mesure de voter, au cours de l'assemblée, sur les résolutions mises au vote lors de l'assemblée;

(b) le vote de cette personne peut être pris en compte pour déterminer si ces résolutions sont ou non adoptées en

même temps que les votes de toutes les autres personnes participant à l'assemblée.

34.3. Les gérants peuvent prendre toutes les dispositions qu'ils jugent appropriées pour permettre à ceux qui parti-

cipent à une assemblée générale d'exercer leurs droits de s'exprimer ou de voter lors de celle-ci.

34.4. Pour déterminer les présences à une assemblée générale, le fait que deux ou plusieurs participants se trouvent

ou non l'un et l'autre au même endroit n'est pas déterminant.

34.5. Deux ou plusieurs personnes qui ne se trouvent pas au même endroit assistent à une assemblée générale lorsque

les circonstances leur permettent (ou leur permettraient) d'exercer leurs droits de s'exprimer et de voter lors de cette
assemblée, elles peuvent (ou pourraient) exercer lesdits droits.

Art. 35. Quorum aux assemblées générales. Aucune question autre que la désignation du président de l'assemblée ne

doit être traitée en assemblée générale si les personnes y assistant ne constituent pas le quorum.

Art. 36. Présidence des assemblées générales. Les gérants présents, ou si aucun gérant n'est présent l'assemblée, doit

désigner un gérant ou un associé pour présider la réunion, et la désignation du président de l'assemblée doit être le
premier point de l'assemblée.

Art. 37. Participation et intervention des gérants et des non-associés.
37.1. Les gérants peuvent assister et intervenir à des assemblées générales, qu'ils soient ou non associés.
37.2. Le président de l'assemblée peut autoriser d'autres personnes qui ne sont pas:
(a) associés de la société; ou
(b) habilitées à un autre titre à exercer les droits des associés lors des assemblées générales, à assister et à intervenir

à une assemblée générale.

Art. 38. Ajournement.
38.1. Si les personnes qui assistent à une assemblée générale ne constituent pas un quorum dans la demi-heure suivant

l'heure à laquelle la réunion devait commencer, ou si, au cours d'une assemblée, le quorum cesse d'être atteint, le président
de l'assemblée doit l'ajourner.

38.2. Le président de la réunion peut ajourner une assemblée générale pour laquelle le quorum est atteint si:
(a) l'assemblée autorise un ajournement; ou
(b) il semble au président de l'assemblée qu'un ajournement est nécessaire afin de protéger la sécurité de toute

personne participant à l'assemblée, ou de s'assurer que l'ordre du jour de l'assemblée se déroule de manière ordonnée.

38.3. Le président de l'assemblée doit ajourner une assemblée générale si cela lui a été enjoint par l'assemblée.
38.4. Lors de l'ajournement d'une assemblée générale, le président de l'assemblée doit:
(a) soit spécifier l'heure et le lieu auxquels elle est renvoyée, soit indiquer qu'elle se poursuivra à l'heure et au lieu qui

seront fixés par les gérants; et

(b) tenir compte des directives relatives au moment et au lieu de tout renvoi qui ont été données par l'assemblée.
38.5. La société doit informer du jour auquel se tiendra la suite de l'assemblée générale ajournée:
(a) les mêmes personnes que celles auxquelles tout avis relatif aux assemblées générales de la société doit être donné;

(b) au moyen d'un avis comportant les mêmes informations que celle que ledit avis doit comporter.
38.6. Aucun point de l'ordre du jour ne peut être traité lors d'une assemblée générale ajournée, qui n'aurait pas pu

être dûment traité lors de l'assemblée si l'ajournement n'avait pas eu lieu.

Vote aux assemblées générales

Art. 39. Vote: généralités.
39.1. Une résolution soumise au vote d'une assemblée générale doit être décidée à main levée sauf si un scrutin est

réclamé en bonne et due forme conformément aux Statuts.

39.2. Une résolution ne sera valablement adoptée que si elle est adoptée par les associés représentant plus de la moitié

du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte, les associés seront convoqués une seconde fois, par lettre recom-

127773

U X E M B O U R G

mandée, et les résolutions seront alors adoptées à la majorité simple des votes exprimés, sans distinction de la proportion
du capital social représenté.

Art. 40. Erreurs et contestations.
40.1. Aucune contestation ne peut être soulevée quant à la qualification de toute personne votant lors d'une assemblée

générale, sauf pendant l'assemblée ou l'assemblée ajournée à laquelle le vote contesté est présenté, et tout vote qui n'a
pas été rejeté lors de l'assemblée est valable.

40.2. Toute objection doit être rapportée au président de l'assemblée, dont la décision est définitive.

Art. 41. Votes par scrutin.
41.1. Un vote par scrutin sur une résolution peut être exigé:
(a) par anticipation de l'assemblée générale à laquelle elle doit être soumise au vote; ou
(b) à une assemblée générale, soit avant un vote à main levée sur cette résolution soit immédiatement après que le

résultat d'un vote à main levée sur cette résolution est déclaré.

41.2. Un vote par scrutin peut être demandé par:
(a) le président de l'assemblée;
(b) les gérants;
(c) deux ou plusieurs personnes ayant le droit de voter sur la résolution; ou
(d) une ou plusieurs personnes représentant au moins un dixième des droits de vote de tous les associés ayant le droit

de voter sur la résolution.

41.3. Une demande de vote par scrutin peut être retirée si:
(a) le vote n'a pas encore été effectué; et
(b) le président de l'assemblée autorise le retrait.
41.4. Il doit être procédé aux votes immédiatement et de la manière indiquée par le président de l'assemblée.

Art. 42. Modifications des résolutions.
42.1. Une résolution ordinaire devant être proposée à une assemblée générale peut être modifiée par voie de résolution

ordinaire si:

(a) un avis de la modification proposée est donné à la société par écrit par une personne habilitée à voter lors de

l'assemblée générale à laquelle elle doit être proposée, au moins 48 heures avant que l'assemblée ait lieu (ou avant une
date ultérieure que le président de l'assemblée peut déterminer); et

(b) la modification proposée ne constitue pas, de l'avis raisonnable du président de l'assemblée, une modification

substantielle de la portée de la résolution.

42.2. Une résolution spéciale devant être proposée à une assemblée générale peut être modifiée par voie de résolution

ordinaire, si:

(a) le président de la réunion propose la modification à l'assemblée générale à laquelle la résolution doit être proposée;

(b) la modification ne va pas au-delà de ce qui est nécessaire pour corriger une erreur grammaticale ou matérielle dans

la résolution;

(c) si le président de l'assemblée, agissant de bonne foi, décide à tort qu'une modification d'une résolution est irrégu-

lière, l'erreur du président n'annule pas le vote portant sur cette résolution.

Partie 5. Arrangements administratifs

Art. 43. Moyens de communication à utiliser.
43.1. Sous réserve des Statuts, tout objet envoyé ou délivré par ou à la société, en vertu des Statuts peut être envoyé

ou livré de la façon requise par la Loi sur les Sociétés Commerciales de 1915 pour les documents ou les informations
dont l'envoi ou la délivrance par ou à la société, est autorisé ou requis par toute disposition de cette loi.

43.2. Sous réserve des Statuts, tout avis ou document devant être envoyé ou délivré à un gérant en relation avec la

prise de décisions par les gérants, peut également être envoyé ou délivré par le moyen demandé par ce gérant pour
l'envoi et la délivrance de ces avis ou documents à ce moment.

43.3. Un gérant peut convenir avec la société que les avis ou les documents envoyés à ce gérant de façon particulière

doivent être réputés avoir été reçus dans un délai déterminé à compter de leur envoi, ce délai ne pouvant être inférieur
à 48 heures.

Art. 44. Aucun droit d'inspection des comptes et autres registres. Sauf si la loi ou une résolution ordinaire des associés

le prévoit ou si les gérants l'autorisent, aucune personne n'a le droit d'inspecter un livre comptable ou autre registre ou
document quels qu'ils soient simplement en vertu de sa qualité d'associé.

127774

U X E M B O U R G

Art. 45. Indemnité et assurance.
45.1. Un gérant ou ancien gérant de la société ou d'une société du groupe peut être indemnisé sur les avoirs de la

société en réparation de:

(a) toute responsabilité encourue par cette personne en relation avec une négligence, un manquement, la violation

d'une obligation ou un abus de confiance à l'encontre de la société ou d'une société du groupe;

(b) toute autre responsabilité encourue par cette personne en tant que responsable de la société ou d'une société du

groupe.

45.2. Les gérants peuvent décider de souscrire et de maintenir une assurance, aux frais de la société, en faveur de tout

gérant ou ancien gérant de la société ou d'une société du groupe pour toute perte ou responsabilité, qui a été ou peut
être supportée par cette personne dans le cadre de ses fonctions ou pouvoirs en relation avec la société ou toute société
du groupe.

45.3. Cet article n'autorise pas une indemnité ou assurance qu'une disposition de la Loi sur les Sociétés Commerciales

de 1915 ou de toute autre loi interdirait ou rendrait nulle.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de cet acte et s'achève le trente-et-un décembre 2014.

Souscription et libération

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à (i) quatre cent (400) Parts Sociales

de Classe A et (ii) dix-neuf mille six cent (19.600) Parts Sociales de Classe B, ayant une valeur nominale de un dollar
américain (USD 1.-) chacune, numérotées 1 à 20.000 et décide de les libérer intégralement par un apport en numéraire
d'un montant de vingt mille dollars américains (USD 20.000) qui sera alloué comme suit:

(i) quatre cent dollars américains (USD 400) sera alloué au compte de capital social nominal de la Société pour l'émission

des quatre cent (400) Parts Sociales de Classe A;

(ii) dix-neuf mille six cent dollars américains (USD 19.600) sera alloué au 32 compte de réserve de prime d'émission

de la Société pour l'émission des dix-neuf mille six cent (19.600) Parts Sociales de Classe B.

Le montant de vingt-mille dollars américains (USD 20.000) est à la disposition de la Société.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille deux cents Euros (EUR 1.200.-)-.

Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommée comme suit:
- Tom David WIPPMAN, né dans l'Illinois (Etats-Unis d'Amérique) le 22 octobre 1959, résidant au 332 Maple Avenue,

Highland Park, Illinois, Etats-Unis d'Amérique, en qualité de gérant A de la société pour une durée indéterminée;

- Kuy Ly ANG, née à Phnom Penh (Cambodge) le 16 février 1967, dont l'adresse professionnelle se situe 208, Val des

Bons Malades, L-2121 Luxembourg, en qualité de gérant B de la société pour une durée indéterminée; et

- Sébastien PAUCHOT, né à Paris (France) le 1 mars 1976, dont l'adresse professionnelle se situe 208, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg, en qualité de gérant B de la société pour une durée indéterminée.

2. Le siège social de la Société est établi au 208, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare à la requête de la partie comparante que le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

Fait et passé à Echternach, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire de la partie comparante.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 23 juillet 2014. Relation: ECH/2014/1366. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 25 juillet 2014.

Référence de publication: 2014110899/1107.
(140132199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2014.

127775

U X E M B O U R G

Digital Services XXIX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 188.468.

Dieses Dokument dient dazu die bisher eingeschriebenen Informationen beim Luxemburger Gesellschafts- und Han-

delsregister zu aktualiseren.

- Die Denomination, Rechtsform und Handelsregisternummer der Teilhaberin der Gesellschaft, Rocket Internet

GmbH, lautet mit sofortiger Wirkung wie folgt:

Rocket Internet AG, eine Aktiengesellschaft eingeschrieben beim Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg

unter der Nummer HRB 159634 B.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 28. Juli 2014.

Digital Services XXIX S.à r.l.
Unterschrift

Référence de publication: 2014118157/18.
(140136100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Victor Hugo 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 133.196.

Suite à la cession de parts intervenue en date du 1

avril 2014 entre Bizy Investments, Etive Investments S.A., Mr

Guy Armandi-Maitland-Smith, Cubic S.p.a.s., Pieride S.à r.l., Mr. Christopher Holloway et Victor Hugo 1 S.à r.l., 6250 class
B parts sociales de la Société sont transférées comme suit:

1. Bizy Investments Limited société de droit anglais, enregistrée sous le numéro 2112404, ayant son siège social au

Heatrow Business Center, 65 Hight Street, Egham, TW20 9EY, Angleterre, cède 437 parts sociales qu'elle détient dans
la Société avec effet au 1

avril 2014 et ne détient désormais aucune part sociale de la Société;

2. Etive Investments, société de droit luxembourgeois, enregistrée sous le numéro B 150.154, ayant son siège social

au 16 Bd Emmanuel Servais L-2535 Luxembourg, cède 1437 parts sociales qu'elle détient dans la Société avec effet au 1

avril 2014 et ne détient désormais aucune part sociale de la Société;

3. Mr. Guy Charles Armandi Smith, né le 5 janvier 1971 à Londres, ayant son adresse professionnelle sis Villa Marie-

Pauline 1, allée Crovetto Frères - 98000 Monaco, cède 407 parts sociales qu'il détient dans la Société avec effet au 1

avril 2014 et ne détient désormais aucune part sociale de la Société;

4. Cubic, société par actions simplifiée, enregistrée sous le numéro 337 875 272 R.C.S. Paris, ayant son siège social au

146-150 avenue des Champs-Elysées 75008 Paris cède 781 parts sociales qu'elle détient dans la Société avec effet au 1

avril 2014 et ne détient désormais aucune part sociale de la Société;

5. Pieride, société à responsabilité limitée, enregistrée sous numéro 419 053 178 R.C:S. Paris, ayant son siège social

au 146-150 avenue des Champs-Elysées 75008 Paris cède 1250 parts sociales qu'elle détient dans la Société avec effet au
1

avril 2014 et ne détient désormais aucune part sociale de la Société;

6. Mr. Christopher Holloway, né le 18 mai 1946 à Wimbledon (Grande-Bretagne), résidant à Aislaby, Cucklington, Nr

Wincanton Somerset, BA9 9QW Royaume Uni, cède 1938 parts sociales qu'il détient dans la Société avec effet au 1

avril 2014 et ne détient désormais aucune part sociale de la Société;

7. Victor Hugo 1 S.à r.l., ayant son siège social sis 1, rue Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg, Grand Duché de Lu-

xembourg et immatriculée auprès de Registre du Commerce de Luxembourg sous le numéro B.135.929, acquiert 6250
parts sociales de la Société avec effet au 1

avril 2014 et détient désormais 12500 parts sociales de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A Luxembourg, le 25 juillet 2014.

Référence de publication: 2014111061/34.
(140132136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

127776

Document Outline

Aquiline Investments S.à r.l.

Aston S.A.

BTG Pactual SICAV

BVD LUX S.à r.l.

D-Bunnerhelfsts Dortmund S. à r.l.

Digital Services XXIX S.à r.l.

Dorinda Holding S.A.

EDI TRADING Ltd

EJV Luxembourg

Gundin S.A.

H Park 1 S.A.

Langley LuxCo 1 S.à.r.l.

Libra Fund II (Luxembourg)

Lord Firbon Realestate SA

MC Immocom S.à r.l.

Mercury Properties S.A.

Metals Finance Invest S.A.

MET Investissements S.A.

MGBC Lux S,à r.l.

MGD-Participations S.A.

Modastyling Investments S.A.

Mondo del Caffè S.à r.l.

Monet Group S.A.

Morgan Stanley Asset Management S.A.

MPM Advisors

MS Technologies S.A.

München, Alte Akademie II Beteiligung A S.à r.l.

München, Alte Akademie II Beteiligung B S.à r.l.

München, Alte Akademie III Beteiligung A S.à r.l.

München, Alte Akademie III Beteiligung B S.à r.l.

Nasada S.A.

Natixis Alternative Assets (acronyme NAA)

NC² Luxembourg Development S.à r.l.

NC² Luxembourg Holding S.à r.l.

Nemab S.à r.l.

Nilrac Investments S.à r.l.

Nordic Cecilia Four S.à r.l.

Nordic Cecilia Three S.à r.l.

Nordic Wholesale Services S.à r.l.

Novocure Luxembourg

NSS Pelican S.à r.l.

Odebrecht Energy Luxembourg S.à r.l.

Offenbach German Holdings AREIII (Luxembourg) S.à r.l.

O'Key Group S.A.

Oven LuxCo S.à r.l.

PAJM2 S.A.

Penrite Assets Corporation S.à r.l.

Platina International S.A.

Ps12 Luxco S.à r.l.

Regal Holdings Company S.A.

S.C.I. Scheidberg

Suzerain Real Estate Holdings

Thriteen Juniper S.à r.l.

"Tsemf IV (Brazil) S.à r.l."

Victor Hugo 2 S.à r.l.