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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2661

octobre 2014

SOMMAIRE

DM Europe Equity Limited S.à r.l. . . . . . . .

127686

Douvie International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

127686

Dremdale S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127686

Dremdale S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127686

ECF London Office 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

127690

Edonys S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127685

ELT - Euro Lux Tank S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

127689

Euler Hermes Luxembourg Holding S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127688

Eurimmo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127686

Europa Mezzanine Finance S.à r.l. . . . . . . .

127688

Europa Real Estate II US S.à r.l. . . . . . . . . .

127688

Glacis Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127702

Gl Europe Re1 Bondco Holdings S.à r.l. . .

127706

Grandville Investment S.A. SPF . . . . . . . . .

127697

"Hesfai Corporation S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

127717

IBEF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127683

Itaca S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127683

IT SECURE Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . .

127683

Ivaldi Multi-Strategy Fund SCA . . . . . . . . . .

127682

JCD Diffusion S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127691

Jorasse S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127685

Kadant Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

127685

Kalk En Dolomiet Maatschappij S.A. . . . . .

127685

Kaufhaus Portfolio Beteiligung A S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127685

Kerry Group Services Limited - Luxem-

bourg Branch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127684

MH Germany Property III S.à r.l. . . . . . . . .

127690

Microtis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127692

Morgan Stanley Eder S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

127693

Nasada S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127682

Nasada S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127683

Nasada S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127682

Navitas Holding Group S.à r.l. . . . . . . . . . . .

127691

NBIM Marcel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127683

NCC Holding Luxco S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . .

127684

NC² Luxembourg Property S.à r.l. . . . . . . .

127696

Northpoint Securities (Luxembourg) S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127682

North Star Participations S.A. . . . . . . . . . . .

127696

OCM Luxembourg OPPS Meats Holdings

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127696

OCM Luxembourg OPPS VIIIb Blocker S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127682

OCM Luxembourg OPPS VII S.à r.l. . . . . .

127716

OCM Luxembourg POF IV AIF (Delaware)

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127716

OLFI Lux Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

127690

Ooznext S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127694

Optimum One Limited . . . . . . . . . . . . . . . . .

127684

Pacoluxe Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127692

Paracas Management S.A. . . . . . . . . . . . . . .

127728

Pathway IP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127684

Patron Weghell Holding S.à r.l. . . . . . . . . .

127684

Pedras Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127716

Pictet & Cie (Europe) S.A. . . . . . . . . . . . . . .

127690

Ragusana S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127687

RCP 5 (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127705

Real Asset Investment Funds Luxembourg

SA, SICAV-FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127693

Rénovation CORREIA S.à r.l . . . . . . . . . . . .

127687

Rotco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127689

Rotor Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127687

RoundStone Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

127687

Royal Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127689

127681

U X E M B O U R G

Nasada S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 50.663.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23/07/2014.

Référence de publication: 2014108760/10.
(140129679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

Nasada S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 50.663.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23/07/2014.

Référence de publication: 2014108761/10.
(140129680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

Northpoint Securities (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 166.296.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2014.

Référence de publication: 2014108754/11.
(140129959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

OCM Luxembourg OPPS VIIIb Blocker S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 164.685.

Luxembourg, le 23 juillet 2014.

Référence de publication: 2014108783/11.
(140130181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

Ivaldi Multi-Strategy Fund SCA, Société en Commandite par Actions de Titrisation.

Siège social: L-8070 Bertrange, 31, Zone d'Activités Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 164.256.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 28 juillet 2014.

Pour le compte de Ivaldi Multi-Strategy Fund GP
Citibank International plc (Luxembourg Branch)

Référence de publication: 2014110563/12.
(140132784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2014.

127682

U X E M B O U R G

Nasada S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 50.663.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23/07/2014.

Référence de publication: 2014108762/10.
(140129681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

NBIM Marcel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 185.801.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 68980 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014108765/10.
(140129076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

IT SECURE Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Hautcharage, 210, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 174.255.

Décision des gérants en date du 07/07/2014

Les gérants ont décidé de transférer le siège de la société IT SECURE Luxembourg SARL au 210, avenue de Luxembourg

L-4940 Hautcharage.

M. Anthony SGRO / M. Christophe REITANO.

Référence de publication: 2014110604/11.
(140132109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2014.

Itaca S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 146.361.

Pour ITACA S.àr.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014110605/11.
(140132176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2014.

IBEF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 77.458.

Le bilan, compte pertes et profits et annexes au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2013.

Pour la Société

Référence de publication: 2014110565/12.
(140132698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2014.

127683

U X E M B O U R G

Optimum One Limited, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 184.652.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2014.

Référence de publication: 2014108780/10.
(140129268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

NCC Holding Luxco S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 154.323.

Signature.

Référence de publication: 2014108766/10.
(140129597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

Pathway IP, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 144.147.

Il est porté à la connaissance de tous que les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

Référence de publication: 2014108800/11.
(140129417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

Patron Weghell Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 124.400.

Extrait rectificatif à l'acte L140127779 déposé le 22/07/2014

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014108801/11.
(140129938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

Kerry Group Services Limited - Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 165.542.

Conformément à l'article 70 de la loi du 19 décembre 2002, les comptes consolidés au 31.12.2013 de la société mère

de Kerry Group Services Limited -Luxembourg Branch ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2014.

Référence de publication: 2014110630/12.
(140131775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2014.

127684

U X E M B O U R G

Kadant Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.691.350,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 97.943.

Luxembourg, le 24 juillet 2014.

Référence de publication: 2014110625/10.
(140132542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2014.

Kalk En Dolomiet Maatschappij S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 95.474.

Luxembourg, le 24 juillet 2014.

Référence de publication: 2014110626/10.
(140132540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2014.

Jorasse S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 127.555.

Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice clôturant au 31/12/2013 ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L'Organe de Gestion

Référence de publication: 2014110623/11.
(140132202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2014.

Kaufhaus Portfolio Beteiligung A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 173.656.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Compliance Partners S.A.
Signature

Référence de publication: 2014110627/11.
(140132153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2014.

Edonys S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2526 Luxembourg, 12, rue Schrobilgen.

R.C.S. Luxembourg B 173.877.

EXTRAIT

Par courrier en date du 16 octobre 2013, Monsieur Alain GOTTESMAN a décidé de démissionner de son mandat

d'administrateur de la Société avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 29 juillet 2014.

Référence de publication: 2014113290/12.
(140134130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2014.

127685

U X E M B O U R G

DM Europe Equity Limited S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.076.912,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 180.890.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2014.

Référence de publication: 2014113252/10.
(140132878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2014.

Douvie International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 69.057.

Signature.

Référence de publication: 2014113253/10.
(140133752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2014.

Dremdale S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 120.969.

Je soussignée, Madame Ludivine ROCKENS, remets par la présente ma démission de ma fonction d'administrateur de

la société anonyme, DREMDALE S.A., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B120969, et dont le siège est au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, et ce, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 28 juillet 2014.

Ludivine ROCKENS.

Référence de publication: 2014113255/11.
(140134088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2014.

Dremdale S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 120.969.

Je soussigné, Monsieur Stéphane LIEGEOIS, remets par la présente ma démission de ma fonction d'administrateur de

Luxembourg, le 28 juillet 2014.

Stéphane LIEGEOIS.

Référence de publication: 2014113256/11.
(140134088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2014.

Eurimmo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 29.108.

Les comptes annuels de 2013 ont été clôturés au 31 Décembre 2013 au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24/07/2014.

Paddock Fund Administration

Référence de publication: 2014113305/12.
(140134164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2014.

127686

U X E M B O U R G

Rénovation CORREIA S.à r.l, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4040 Esch-sur-Alzette, 14, rue Xavier Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 153.340.

Les Comptes Annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014120120/9.
(140138537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2014.

Ragusana S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 163.455.

Pour Ragusana S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014120123/11.
(140137515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2014.

Rotor Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 161.478.

Extrait rectificatif du dépôt n° L130177240 du 16/10/2013

Il est à noter qu'une erreur est apparue dans l'entête de l'extrait concernant le dépôt n° L130177240 du 16/10/2013.

En effet, le capital social de la Société est égal à EUR 12.500,- et non pas EUR 12.501,-.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 30 juillet 2014.

Référence de publication: 2014120140/13.
(140138621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2014.

RoundStone Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 152.283.

Extrait des décisions prises par le conseil de gérance en date du 11 juin 2014

Le siège a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, à L-2453 Luxembourg, 6,

rue Eugène Ruppert.

Extrait des décisions prises par l'associée en date du 18 juin 2014

1. Mme Ingrid CERNICCHI a démissionné de son mandat de gérante B.
2. Mme Virginie DECONINCK, administrateur de sociétés, née à Rocourt (Belgique), le 11 octobre 1976, demeurant

professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommée comme gérante B pour une durée
indéterminée.

Veuillez noter que l'adresse professionnelle de M. Hans DE GRAAF, gérant B, se situe désormais au L-2453 Luxem-

bourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 31 Juillet 2014.

Pour extraits et avis sincères et conformes
Pour RoundStone Holding SARL
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014120141/21.
(140138464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2014.

127687

U X E M B O U R G

Euler Hermes Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 165.303.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions adoptées par l'assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 4 août 2014 que

M. Ludovic Sénécaut a démissionné de sa fonction de gérant de la Société avec effet immédiat.

Il résulte des mêmes résolutions adoptées par l'assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 4 août

2014 que M. Gerd-Uwe Baden, né le 8 décembre 1955 à Hambourg, Allemagne, résidant professionnellement au 8-10,
avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg a été nommé gérant de la Société avec effet immédiat et pour une durée indé-
terminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Euler Hermes Luxembourg Holding S.à r.l.

Référence de publication: 2014121292/17.
(140140099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

Europa Real Estate II US S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 103.096.

Extrait des résolutions adoptées par l'associé unique de la Société à Luxembourg en date du 30 juin 2014.

Il résulte de la résolution adoptée par l'associé unique de la Société en date du 30 juin 2014 que Deloitte Audit, société

à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dont le siège social est situé au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg
et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67.895, est nommé en tant
que réviseur d'entreprises agréé de la Société pour une période venant à expiration en 2015 lors de l'adoption par l'associé
unique de la Société des résolutions relatives à l'approbation des comptes annuels au 31 décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 23 juillet 2014.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2014121298/18.
(140139660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

Europa Mezzanine Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 11.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 175.166.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision prise par l'associé unique de la Société en date du 1

août 2014, que:

- La démission de Monsieur Philip Godley de ses fonctions de gérant de la Société a été acceptée avec effet au 1

août 2014.

- Monsieur Rolf Caspers, né le 12 mars 1968 à Trèves, Allemagne, demeurant professionnellement au 51, avenue John

F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, a été nommé aux fonctions de gérant de la Société en remplacement de Monsieur Philip
Godley démissionnaire à compter du 1

août 2014 pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

août 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Sanne Group (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2014121293/19.
(140139535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

127688

U X E M B O U R G

Rotco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 8, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 156.387.

EXTRAIT

Il est à noter que l'adresse de:
- M. Claude Poos, Administrateur-délégué, est désormais au 8, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Pour ROTCO S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2014120139/14.
(140137201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2014.

ELT - Euro Lux Tank S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7516 Rollingen, 12, rue Belle-Vue.

R.C.S. Luxembourg B 173.190.

„Außerordentliche Gesellschafterversammlung“;

hier: Auszug - Demission / Austritt des „Gerant administrativ“, M. Michal SCHMIDT
Hiermit beschließt die Gesellschaft ELT - Euro Lux Tank S.à r.l., Handelsregister-Nr. B 173 190, den Austritt des

„kaufmännischen Geschäftsführers“ („Gerant administrativ“), Monsieur Michael SCHMIDT, mit Wirkung ab 01. July 2014.

Alleiniger Geschäftsführer mit Wirkung ab 01. July 2014 ist Herr Heinz Merz mit Privatadresse, 12, rue Belle-Vue,

L-7516 Rollingen-Mersch.

L-7516 Rollingen-Mersch, den 01. July 2014.

ELT - Euro Lux Tank S.à r.l.
Heinz Merz / Michael SCHMIDT
Technischer Geschäftsführer / kaufmännischer Geschäftsführer

Référence de publication: 2014121325/17.
(140140023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

Royal Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 147.026.

EXTRAIT

Il résulte d'un procès-verbal d'une assemblée générale ordinaire tenue en date du 19 mai 2014 que:
Le mandat des administrateurs et administrateurs-délégués étant venu à échéance, l'assemblée décide de prolonger

leurs mandats pour une durée de 6 ans.

L'assemblée décide de nommer les personnes suivantes au post administrateurs et administrateurs-délégués pour une

durée de 6 ans:

- Monsieur Mohammad Hossein Ehdaie, né à Tehran, le 23 octobre 1950 demeurant sis 24, Rue de Kirchberg, L-1858

Luxembourg

- Monsieur Hadi Ehdaie, né à Tehran, le 03 décembre 1977 demeurant sis 4, Rue Van der Meulen, L-2152 Luxembourg
- Madame Maryam Akbarieh, né à Tehran, le 24 novembre 1954 Demeurant sis 24, Rue de Kirchberg, L-1858 Luxem-

bourg

Le mandat des administrateurs et administrateurs-délégués prendra fin lors de l'assemblée générale se tenant en 2020.
L'assemblée décide de nommer personne suivantes au post commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans:
- Monsieur Weda Khoub Mohadjer, demeurant sis 35, rue Michel Engels, L-1465 Luxembourg
Le mandat de commissaire aux comptes prendra fin lors de l'assemblée générale se tenant en 2020.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2014120143/23.
(140138268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2014.

127689

U X E M B O U R G

MH Germany Property III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 111.557.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014108721/9.
(140129135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

OLFI Lux Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.358.110,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 159.806.

Luxembourg, le 2 juillet 2014.

Référence de publication: 2014108787/11.
(140130191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

Pictet & Cie (Europe) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 15A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 32.060.

Le Recueil des signatures autorisées au 17 juillet 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2014.

Pour Pictet & Cie (Europe) S.A.
Christopher Misson / Thomas Keller
Sous-Directeur / Directeur Adjoint

Référence de publication: 2014108810/14.
(140130337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

ECF London Office 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 10, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 166.941.

Extrait des décisions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 10 juillet 2014

1. M. Richard James a démissionné de son mandat en qualité de gérant avec effet au 10 juillet 2014.
2. Mme. Nicola Hordern, avec adresse au 33 Margaret Street, W1G 0JD Londres, Grande-Bretagne, a été nommé en

qualité de gérant avec effet au 10 juillet 2014 et pour une durée indéterminée.

3. Le conseil de gérance se compose désormais comme suit:
- Monsieur Godfrey Abel
- Monsieur Michael Chidiac
- Madame Nicola Hordern
- Madame Lorna Mackie
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2014.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2014121308/20.
(140139299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

127690

U X E M B O U R G

Navitas Holding Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 162.230.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014108763/9.
(140129514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

JCD Diffusion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 7, avenue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 168.550.

L'an deux mille quatorze, le deux juillet.
Par-devant Maître Patrick SERRES, notaire de résidence à Remich (Grand Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Jean-Claude DONOT, représentant, demeurant à F-45140 Ingre, 90, rue du coin rond.
Lequel comparant a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ce qui suit:
Le comparant déclare être le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée «JCD DIFFUSION S.à r.l.»,

ayant son siège social à L-5610 Mondorf-les-Bains, 7, avenue des Bains, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B 168.550, constituée suivant acte notarié du 25 avril 2012, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 1395 du 05 juin 2012.

Que le capital social de la Société s'élève actuellement à douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR), représenté par

cent (100) parts sociales de cent vingt-cinq euros (125.- EUR) chacune.

L’associé unique a pris les résolutions suivantes, qu’il a demandé au notaire d’acter:

Première résolution

L’associé unique décide de prononcer la mise en liquidation de la société à compter de ce jour.

Deuxième résolution

L’associé unique décide de nommer comme liquidateur de la société Monsieur Jean KAYSER, comptable, demeurant

à L-5692 Elvange, 13, Cité Ovenacker et de l’investir des pouvoirs suivants:

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus pour l’exercice de sa mission, notamment ceux prévus aux

articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article
145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans les cas où elle est requise. Il peut dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privilèges, hypothèques,
actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires,
transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements. Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut
s'en référer aux écritures de la société. Il peut, sous ses responsabilités, pour des opérations spéciales et déterminées,
déléguer à un ou plusieurs mandataires telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.

Déclaration

L’associé unique prénommé déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004 relative à la lutte contre le blan-

chiment et contre le financement du terrorisme, et du règlement grand-ducal du 1

février 2010, être les bénéficiaires

réels et finaux de la société ci-dessus et certifient que les fonds/biens/droits ne proviennent d’aucune infraction pénale.

DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Remich, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J-C DONOT, Patrick SERRES.
Enregistré à Remich, le 04 juillet 2014. Relation: REM/2014/1448. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 8 juillet 2014.

Référence de publication: 2014108602/44.
(140130421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

127691

U X E M B O U R G

Microtis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8410 Steinfort, 55, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 61.547.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014108722/9.
(140129576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

Pacoluxe Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 149.154.

L'an deux mille quatorze, le vingt-sixième jour du mois de juin;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Ivano BOZZINI, administrateur de sociétés, né à Gènes (Italie), le 8 septembre 1962, demeurant 4, rue de

la Tourelle, L-1040 Bruxelles,

ici représenté par Monsieur Jean-Marie POOS, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement à

L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration,
signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée
avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter qu'il est le seul associé

actuel (l'"Associé Unique") de la société à responsabilité limitée “PACOLUXE SARL”, établie et ayant son siège social à
L-8821 Koetschette, 10, Zone Industrielle Riesenhaff, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 149154, (la “Société”), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du
15 octobre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2344 du 1

décembre 2009,

dont les statuts ont été modifiés par le notaire instrumentant en date du 18 novembre 2010, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2831 du 24 décembre 2010,

et qu'il a pris, par son mandataire, la résolution suivante:

Résolution

L'Associé Unique décide de transférer le siège social de Koetschette à L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons,

et de modifier en conséquence l'article 3 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 3. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Koerich (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale des associés et en toute autre localité de la commune en vertu d'une décision du conseil de gérance.

Il pourra être créé, par décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxem-

bourg qu'à l'étranger."

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de neuf cent cinq
euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire du comparant, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom,

état civil et domicile, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J-M. POOS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1 juillet 2014. LAC/2014/30162. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 18 juillet 2014.

Référence de publication: 2014108814/45.
(140129779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

127692

U X E M B O U R G

Morgan Stanley Eder S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 109.078.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2014.

Morgan Stanley Eder S.à.r.l.
TMF Corporate Services S.A.
Signature
Gérant

Référence de publication: 2014108727/15.
(140130283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

Real Asset Investment Funds Luxembourg SA, SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV

- Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 181.435.

Rectificatif du dépôt numéro L130191307, déposé le 11/11/2013.

Im Jahre zweitausendundvierzehn, am elften Juli.
Vor Notar Henri HELLINCKX, mit Amtssitz zu Luxemburg.

Ist erschienen:

Frau Karolina RICHARD, Privatangestellte, geschäftsansässig in 1c, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.
Die Erschienene handelt aufgrund einer Vollmacht der KGAL GmbH & Co. KG, mit Sitz in Tölzer Straße 15, 82031

Grünwald (Deutschland), ausgestellt am 20. September 2013, und welche der Gründungsurkunde der Real Asset Invest-
ment Funds Luxembourg SA, SICAV-FIS, aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 24. Oktober 2013, beigefügt
ist.

Die Erschienene erklärt sodann, dass bei Gründung der Gesellschaft die Zahl der ausgegebenen Aktien auf 31.000

(einunddreißigtausend) festgelegt wurde anstatt 310 (dreihundertzehn), so wie es in der Vollmacht angegeben war.

Die Erschienene ersucht somit den Notar, die Gründungsurkunde wie folgt zu berichtigen:
Artikel 5.3 lautet wie folgt:

« 5.3. The Company was incorporated with an initial share capital of EUR 31,000 (thirty-one thousand euro) repre-

sented by 310 (three hundred and ten) shares with no par value.»

Die Rubrik ZEICHNUNG lautet wie folgt:

«Subscription

The Articles of the Company having thus been established, the party appearing hereby declares that it subscribes to

310 (three hundred and ten) Shares representing the total share capital of the Company.

All these shares have been fully paid up by the shareholder by payment in cash, so that the sum of EUR 31,000 (thirty-

one thousand euros) paid by the shareholder is from now on at the free disposal of the Company, evidence thereof having
been given to the officiating notary.»

Worüber diese notarielle Urkunde, in Luxemburg zum eingangs, erwähnten Datum aufgenommen wurde.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienene, dem beurkundenden Notar nach Namen, ge-

bräuchlichem Vornamen sowie Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: K. RICHARD und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 juillet 2014. Relation: LAC/2014/33658. Reçu douze euros (12.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 23. Juli 2014.

Référence de publication: 2014108860/39.
(140129791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

127693

U X E M B O U R G

Ooznext S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 70, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 188.846.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Monsieur Arnaud GERARDY, dirigeant de société, demeurant à F-54000 Nancy, 12, rue de la Visitation.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée dont il a

arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,

à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment de cession
ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.

Art. 2. La Société a pour objet la production, la post-production, la réalisation de films publicitaires, institutionnels et

documentaires, ainsi que la création de vidéos musicales et promotionnelles, le conseil en communication, le design
graphique, la création de sites internet, le développement et la commercialisation de logiciels informatiques à destination
des tablettes et Smartphones.

La Société peut en outre faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières, immobilières ou autres se

rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination «OOZNEXT S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'associé unique ou

une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des
statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500.-), représenté par cent (100)

parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (EUR 125.-) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont

transmissibles que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou de l'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un gérant unique.
Le gérant n'est pas obligatoirement associé.
Il peut être révoqué à tout moment, avec ou sans justification légitime, par décision de l'associé unique ou des associés

représentant une majorité des voix.

Le gérant sera nommé par l'associé unique ou les associés, selon le cas, qui déterminera (ont) la durée de son mandat.

127694

U X E M B O U R G

Dans les rapports avec les tiers, le gérant aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et

approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant,

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique.

Art. 13. Le gérant ne contracte à raison de sa fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la Loi à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant

plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social de la Société, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant prépare un

inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'unique associé ou par les associés, selon le cas, qui déterminera (ont) leurs pouvoirs et rémuné-
rations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

Souscription et libération du capital social

Les parts sociales ont été intégralement souscrites par Monsieur Arnaud GERARDY, dirigeant de société, demeurant

à F-54000 Nancy, 12, rue de la Visitation.

Toutes ces parts sociales ont été immédiatement libérées comme suit:
1) jusqu'à concurrence du montant de SEPT MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 7.500.-) par paiement en espèces, de

sorte que la somme de SEPT MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 7.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire qui le constate expressément;

2) jusqu'à concurrence du montant de CINQ MILLE EUROS (EUR 5.000,-) par un apport en nature consistant en

plusieurs éléments de matériel informatique, optique et photographique, qui sont transférés à et acceptés par la Société.

Preuve de l'existence et de la valeur de l'apport a été donnée au notaire soussigné par la production d'une déclaration

attestant de la libre disposition, de la valeur des biens apportés et de la réalisation de toutes formalités juridiques afférentes,
laquelle est dûment signée par Monsieur Arnaud GERARDY, pré-désigné.

La copie cette déclaration demeurera annexée au présent acte.

Réalisation effective de l'apport

Monsieur Arnaud GERARDY, pré-désigné, a déclaré:
- qu'il est le seul propriétaire des biens apportés et possède les pouvoirs d'en disposer;
- que le transfert des biens apportés est effectivement réalisé sans réserve aujourd'hui.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille Euros (EUR 1.000.-).

127695

U X E M B O U R G

Décisions de l'associé unique

1.- Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Arnaud GERARDY, dirigeant de société, demeurant à F-54000 Nancy, 12, rue de la Visitation.
2.- La Société sera engagée en toutes circonstances la signature individuelle du gérant en fonction.
3.- Le siège social de la Société est fixé à L-1740 Luxembourg, 70, rue de Hollerich.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. GERARDY, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 21 juillet 2014. Relation: ECH/2014/1353. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 23 juillet 2014.

Référence de publication: 2014108790/115.
(140129751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

OCM Luxembourg OPPS Meats Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 118.210.

Luxembourg, le 11 juillet 2014.

Référence de publication: 2014108781/10.
(140129554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

NC² Luxembourg Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 148.651.

Lors de résolutions adoptées par les gérants de la Société en date du 1

juillet 2014, il a été décidé:

- de transférer le siège social de la Société du 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg

au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet au 1

juillet 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014108769/13.
(140129850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

North Star Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 8, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 82.807.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 3 février 2014 que:
- Monsieur Pierre GOFFINET, citoyen belge, né le 15 septembre 1971 à Bastogne (Belgique), et résidant profession-

nellement au 25A Boulevard Royal L-2449 Luxembourg, a été coopté en tant qu'administrateur de catégorie B.

Cette cooptation doit être ratifiée lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
Le mandat du nouvel administrateur prendra fin à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2020.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 30 juillet 2014.

Référence de publication: 2014118645/15.
(140136524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

127696

U X E M B O U R G

Grandville Investment S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 189.125.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the eighteenth of July.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

«VALON S.A.»,a société anonyme, established and having its registered office in 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxem-

bourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 63143),

here represented by Ms Nadia WEYRICH, private employee, residing professionally at Belvaux, by virtue of a proxy

given in Luxembourg, on July 17, 2014.

The abovementioned proxy, after having been signed «ne varietur» by the appearing person and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party has decided to form a company in accordance with the following Articles of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of «GRANDVILLE INVESTMENT

S.A. SPF».

The registered office is established in Luxembourg-City. It may be transferred to another address within the munici-

pality of Luxembourg-city by resolution of the board of directors.

If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

The corporation is established for an unlimited period.

Art. 2. The company has for exclusive object the acquisition, the holding, the management and the realization of financial

assets, such as the financial instruments in the sense of the law of August 5

, 2005 concerning the contracts of financial

guarantee, and the cash and the assets of whatsoever form, held in an account, with the exception of any commercial
activity.

The company may hold a participating interest in a company at the sole condition that it will not interfere in its

management.

The company will take any measures to protect its rights and will carry out any operation which it may deem useful

to the accomplishment and development of its purposes, remaining however within the limits established by the Law of
May 11

, 2007 concerning the creation of a “société de gestion de patrimoine familial” ("SPF").

Art. 3. The corporate capital is fixed at seventy-five thousand euros (EUR 75,000.-) divided into seven hundred and

fifty (750) shares of one hundred euros (EUR 100.-) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law

prescribes the registered form.

The corporation's shares may be created, at the owner's option in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those enjoyed

by the old shares.

The company will reserve its shares to the following investors:
a) a physical person acting within the framework of the management of its private holdings or
b) a patrimonial entity acting exclusively in interest of the holdings deprived of one or several physical persons or
c) an intermediary acting for aimed investors sub a) or b) of the present paragraph.

Art. 4. The corporation shall be managed by the Board of Directors composed of at least three (3) members, who

need not to be shareholders. However, in case the company is incorporated by a sole shareholder or that it is acknow-
ledged in a general meeting of shareholders that the company has only one shareholder, the composition of the Board
of Director may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that there is
more than one shareholder in the company.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible. They may be removed

at any time by general meeting of shareholders.

127697

U X E M B O U R G

In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors, as appointed

by general meeting, have the right to provisionally fill the vacancy, such a decision has to be ratified by the next general
meeting.

Art. 5. The Board of Directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation's

object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the Board of Directors.

In case the company has only one director, such director exercises all the powers granted to the Board of Directors.
The Board of Directors shall choose from among its members a chairman; in the absence of the chairman, another

director may preside over the meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, the
directors may vote by letter, telegram, telex or facsimile.

Any director may participate in any meeting of the Board of Directors by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such a meeting. The
meeting held by such means of communication is reputed held at the registered office of the company.

Resolutions signed by all the directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting of the

Board of Directors duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of
an identical document stating the terms of the resolution accurately, and may be evidenced by letter, telefax or telex.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Pursuant to Article 60 of the Law on Commercial Companies of August 10

, 1915, as amended, the daily management

of the company as well as the representation of the company in relation with this management may be delegated to one
or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their nomination, revo-
cation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a member of the Board
of Directors shall entail the obligation for the Board of Directors to report each year to the ordinary general meeting
on the salary, fees and any advantages granted to the delegate. The company may also grant special powers by authentic
proxy or by power of attorney by private instrument.

The company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature of any persons to whom

such signatory power shall be delegated by the Board of Directors. In case the Board of Directors is composed of one
(1) member only, the company will be bound by the signature of the sole director.

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders. They shall be

appointed for a period not exceeding six (6) years and they shall be re-eligible. They may be removed at any time by the
general meeting of shareholders.

Art. 7. The corporation's financial year shall begin on 1

January and shall end on 31

December of the same year.

Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indicated

in the convening notices on the 1

Monday of April at 14.00 o'clock.

If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.

Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The Board of Directors may decide that the shareholders who wish to attend the general meeting must deposit their

shares five (5) days before the date fixed therefore. Each shareholder has the right to vote in person or by proxy, who
need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.

Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The Board of Directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by Law.

Art. 11. The Law of August 10

, 1915, on Commercial Companies, as amended, and the law of May 11

, 2007 on

Private Assets Management Company (“SPF”) shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not provide for
the contrary.

Transitional dispositions

1.- The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on December 31

, 2014.

127698

U X E M B O U R G

2.- The first annual general meeting shall be held in 2015.

Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named party has subscribed the shares as follows:

«VALON S.A.» . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 750 shares
TOTAL: nine hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 750 shares

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of seventy-five thousand euros (EUR

75,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26-1 and Article 26-3 of the

Law of August 10

, 1915 on Commercial Companies, as amended, have been fulfilled and expressly bears witness to

their fulfilment.

Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about two thousand euro.

Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

First resolution

The number of directors is set at 1 (one) and that of the auditors at 1 (one).

Second resolution

The following is appointed sole director:
«LANNAGE S.A.», a société anonyme, established and having its registered office in 42, rue de la Vallée, L-2661

Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B number 63130), represented by Mr. Giacomo DI BARI, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxem-

bourg, as permanent representative.

Third resolution

The following company is appointed as statutory auditor:
«AUDIT TRUST S.A.», a société anonyme, established and having its registered office in 42, rue de la Vallée, L-2661

Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 63115).

Fourth resolution

The mandates of the sole director and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2019.

Fifth resolution

The registered office will be fixed at 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Belvaux, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing person, the said appearing person signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

«VALON S.A.», une société anonyme, 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B-63143,
représentée par: Madame Nadia WEYRICH, employée privée, résident professionnellement à Belvaux, en vertu d’une

procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 17 juillet 2014.

Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par la mandataire du comparant et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

127699

U X E M B O U R G

Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il va constituer:

Art. 1

. Il est formé une société de gestion de patrimoine familial sous la forme d’une société anonyme sous la

dénomination de «GRANDVILLE INVESTMENT S.A. SPF».

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à tout autre endroit de la commune de Luxem-

bourg par décision du Conseil d’administration.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet exclusif l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs financiers tels que

les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs
de quelque nature que ce soit détenus en compte, à l’exclusion de toute activité commerciale.

La société pourra détenir une participation dans une société à la condition de ne pas s’immiscer dans la gestion de

cette société.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007
relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).

Art. 3. Le capital social est fixé à soixante-quinze mille euros (EUR 75.000.-) divisé en sept cent cinquante (750) actions

de cent euros (EUR 100.-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société réservera ses actions aux investisseurs suivants:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l’intérêt du patrimoine privé d’une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d’investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d’administration.
Le Conseil d’administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d’administration de la Société par voie de vidéoconfé-

rence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant son identification. Ces moyens de communication
doivent respecter des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à la réunion, dont la délibération
devra être retransmise sans interruption. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation
en personne à cette réunion. La réunion tenue par l’intermédiaire de tels moyens de communication sera réputée tenue
au siège social de la Société.

Le Conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d’un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout

127700

U X E M B O U R G

autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le premier lundi d’avril à 14:00 heures à Luxembourg au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et la loi du 11 mai 2007 relative à la création

d’une société de gestion de patrimoine familial, trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents
statuts.

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2015.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, le comparant pré qualifié déclare souscrire les actions comme suit:

«VALON S.A.», . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 750 actions
TOTAL: sept cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 750 actions

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de soixante-

quinze mille euros (EUR 75.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire.

Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26-1 et à l’article

26-3 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de deux mille euros.

127701

U X E M B O U R G

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à un (1).

Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions d'administrateur unique:
«LANNAGE S.A.» une société anonyme, avec siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg (R.C.S. Luxem-

bourg, section B numéro 63130), représentée par Monsieur Giacomo DI BARI, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg,
représentant permanent.

Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
«AUDIT TRUST S.A.» une société anonyme, avec siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 63115).

Quatrième résolution

Les mandats de l’administrateur unique et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2019.

Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Belvaux, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
A la demande du comparant le notaire, qui parle et comprend l’anglais, a établi le présent acte en anglais suivi d'une

version française. Sur demande du comparant, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fait foi.

Et après lecture, la personne comparante pré mentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: N. WEYRICH, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 18 juillet 2014. Relation: EAC/2014/9998. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2014121435/293.
(140140256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

Glacis Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 38, rue Emile Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 123.054.

L'AN DEUX MILLE QUATORZE,
LE VINGT-CINQ JUIN.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

A comparu:

Monsieur Jean-Luc DOURSON, pharmacien, né le 5 décembre 1969 à Sarreguemines (France), et demeurant au 73,

route de Luxembourg, L-8140 Bridel,

dûment représentée par Monsieur Frédéric COLLOT, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg
en vertu d’une procuration donnée en date du 28 février 2014.
Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le représentant de l'actionnaire unique et le notaire ins-

trumentant, demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-dessus, déclare qu’il est l'actionnaire unique de la société anonyme de

droit luxembourgeois dénommée GLACIS INVEST S.A., avec siège social au 38, rue Emile Mayrisch, L-4240 Esch-sur-
Alzette, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 123.054, constituée sous la
forme juridique d’une société anonyme suivant acte notarié du 19 décembre 2006, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 254 du 27 février 2007. Les statuts n’ont pas été modifiés depuis.

La société a actuellement comme numéro d’immatriculation, le numéro 2006 22 36 214.
Le capital social actuel de la société est fixé à EUR 31.000 (trente-et-un mille euros), représenté par 6.200 (six mille

deux cents) actions d'une valeur nominale de cinq euros (5,- EUR) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées,

127702

U X E M B O U R G

dénommée ci-après «Notre Société» ou «la Société Absorbée» ou «la Société Absorbée 2»
Ensuite la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que l'actionnaire unique, détenant l'intégralité du capital social, est dûment représenté à la présente assemblée qui

en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à
l'ordre du jour, sans convocation préalable ayant pris connaissance de cet ordre du jour.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

Ordre du jour

1) Présentation du projet de fusion daté du 24 décembre 2013, prévoyant l'absorption par la société anonyme de droit

luxembourgeois dénommée MONDORF REAL ESTATE S.A., avec siège social à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre
Brasseur, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 123.454 («Société Absor-
bante»), de cinq sociétés: 1) Notre Société («GLACIS INVEST S.A.» «Société Absorbée 2»); 2) «BELAIR DEVELOPMENT
S.A.», une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social au 38, rue Emile Mayrisch, L-4240 Esch-sur-Alzette,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 123.455 («Société Absorbée 1»); 3)
«VALONA S.A.», une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-9291 Diekirch, 2, am Walebroch,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 169.419 («Société Absorbée 3»), 4)
«XYLONA S.A.», une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1420 Luxembourg, 5, avenue
Gaston Diderich, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 169.454 («Société
Absorbée 4»), et 5) «APAGIO S.A.», une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-8025 Strassen,
15, rue de l'Eglise, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 169.580 («Société
Absorbée 5»), ensemble «les Sociétés Absorbées» ou «les Sociétés Absorbées 1, 2, 3, 4, et 5», la fusion devant s’opérer
par le transfert, suite à la dissolution sans liquidation de l'ensemble du patrimoine activement et passivement sans ex-
ception ni réserve des Sociétés Absorbées à la Société Absorbante, ledit projet de fusion ayant été publié au Mémorial,
Recueil Spécial C numéro 16 en date du 3 janvier 2014, page 743 conformément à l'article 262 de la loi du 10 août 1915
tel que modifiée;

2) Constatation qu’il a été renoncé par l'actionnaire unique de dresser un rapport écrit des conseils d’administration

des sociétés fusionnantes expliquant et justifiant d’un point de vue juridique le projet de fusion ainsi qu’à l'établissement
d’un examen du projet commun de fusion par des experts indépendants sur base des articles 265 (3) et 266 (5).

3) Constatation de l'exécution des obligations résultant de l'article 267 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée.
4) Approbation du projet de fusion et décision de réaliser la fusion par absorption des Sociétés Absorbées par la

Société Absorbante, aux conditions prévues par le projet de fusion, et transfert de tous les actifs et passifs des Sociétés
Absorbées à la Société Absorbante dont notamment les biens immobiliers leurs appartenant, avec dissolution sans liqui-
dation des Sociétés Absorbées par suite de la fusion.

5) Fixation de la date d’effet comptable de la fusion
6) Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire pour l'exécution de leurs mandats.
7) Détermination du lieu de conservation pendant le délai légal des documents sociaux de Notre Société.
Le tout sous la condition suspensive de l'approbation du même projet de fusion et de la réalisation de cette fusion aux

conditions prévues par ledit projet de fusion par l'assemblée générale extraordinaire des autres Sociétés Absorbées et
de la Société Absorbante.

L’actionnaire unique tel que représenté a déclaré que la Société Absorbée 2 n’a pas émis d’emprunt obligataire privé.
L’actionnaire unique, tel que représenté, a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’actionnaire unique constate qu’on lui a présenté le projet de fusion daté du 24 décembre 2013, prévoyant l'absorption

par la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée MONDORF REAL ESTATE S.A., avec siège social à L-1258
Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro
B 123.454, de cinq sociétés: 1) Notre Société («GLACIS INVEST S.A.» «Société Absorbée 2»); 2) «BELAIR DEVELOP-
MENT S.A.», une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social au 38, rue Emile Mayrisch, L-4240 Esch-
sur-Alzette, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 123.455 («Société
Absorbée 1»); 3) «VALONA S.A.», une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-9291 Diekirch,
2, am Walebroch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 169.419 («Société
Absorbée 3»), 4) «XYLONA S.A.», une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1420 Luxembourg,
5, avenue Gaston Diderich, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 169.454
(«Société Absorbée 4»), et 5) «APAGIO S.A.», une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-8025
Strassen, 15, rue de l'Eglise, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 169.580
(«Société Absorbée 5»), ensemble «les Sociétés Absorbées» ou «les Sociétés Absorbées 1, 2, 3, 4, et 5», la fusion devant
s’opérer par le transfert, suite à la dissolution sans liquidation de l'ensemble du patrimoine activement et passivement
sans exception ni réserve de Notre Société, et des Sociétés Absorbées 2, 3, 4, et 5 à la Société Absorbante,

127703

U X E M B O U R G

ledit projet de fusion a été publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 16 en date du 3 janvier 2014, page 743,

conformément à l'article 262 de la loi du 10 août 1915 tel que modifiée, et dont une copie reste annexée, après signature
«ne varietur» par le comparant et le notaire soussigné, au présent acte;

Deuxième résolution

L’actionnaire unique déclare avoir renoncé à l'établissement comme le permet les articles 266 (5) et 265 (3) de la loi

de 1915 sur les sociétés commerciales, à l'examen du projet commun de fusion par des experts indépendants (article 266
(1)) ainsi qu’à l'établissement du rapport établi par les organes de gestion des sociétés qui fusionnent justifiant et expliquant
du point de vue juridique et économique le projet de fusion (art. 265 (1)), étant également précisé que conformément à
l'article 266 (3) de la loi de 1915 sur les sociétés commerciales, prévoyant l'application des règles prévues à l'article 26-1
paragraphes (2) à (4) de la même loi est d’application.

Copie de cette déclaration de l'actionnaire unique restera annexée aux présentes.

Troisième résolution

L’actionnaire unique déclare que tous les documents requis par l'article 267 de la loi sur les sociétés telle que modifiée,

ont été tenus à la disposition de l'actionnaire au siège social de Notre Société.

Un document émanant de l'organe de gestion des sociétés fusionnantes attestant de cette formalité restera annexée

aux présentes.

Quatrième résolution

L’actionnaire unique confirme que compte tenu qu'à la date du projet de fusion dont question ci-avant, les actionnaires

de la société Absorbante et des Sociétés Absorbées étaient les mêmes et qu'à la date de la présente approbation de la
fusion, ces actionnaires sont toujours les mêmes et dans les mêmes proportions, il est confirmé qu’il n’est pas requis par
les actionnaires d’établir un rapport d'échange et de ne pas rémunérer les actionnaires des Sociétés Absorbées par la
création et la remise à ces derniers de nouvelles actions de la Société Absorbante en contrepartie des actions des Sociétés
Absorbées à annuler, mais de réaliser la fusion purement et simplement tel que prévu dans le projet de fusion du 24
décembre 2013, moyennant transfert à la Société Absorbante de l'ensemble des actifs et passifs des Sociétés Absorbées
tels qu'ils résultent des situations comptables arrêtées au 30 septembre 2013, sans exception ni réserve.

L’actionnaire unique approuve le projet de fusion et décide de réaliser la fusion par l'absorption de Notre Société par

la Société Absorbante aux conditions prévues par le projet de fusion et par le transfert de tous les actifs et passifs de
Notre Société à la Société Absorbante dont notamment les biens immobiliers lui appartenant, et dissolution sans liqui-
dation de Notre Société comme suite à la fusion.

Les sociétés qui fusionnent entendent, par ailleurs, que l'opération visée par le présent projet soit soumise au régime

de neutralité fiscal prévu par l'art 170 de la loi de l'impôt sur le revenu (LIR).

Cinquième résolution

La date à partir de laquelle les opérations des Sociétés Absorbées sont considérées du point de vue comptable comme

accomplies pour compte de la Société Absorbante est fixée dès le 31 décembre 2013, tous les bénéfices ou pertes réalisés
depuis cette date étant considérés accomplis pour compte de la Société Absorbante.

Sixième résolution

L’actionnaire unique accorde décharge aux administrateurs et au commissaire de la société pour l'exécution de leurs

mandats respectifs.

Septième résolution

L’actionnaire unique décide de conserver, pendant le délai de 5 ans, les documents sociaux de la Société Absorbée 2,

au siège de la Société Absorbante.

Condition suspensive

Les présentes résolutions sont prises sous la condition suspensive de l'approbation du même projet de fusion et de la

réalisation de cette fusion aux conditions prévues par ledit projet de fusion par l'assemblée générale extraordinaire de
l'actionnaire unique des Sociétés Absorbées 1, 3, 4, et 5 et de la Société Absorbante.

Déclaration

En conformité avec l'article 271 de la loi sur les sociétés telle que modifiée, le notaire soussigné déclare avoir vérifié

l'existence et la légalité des actes et formalités incombant à la Société Absorbée et du projet de fusion.

Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à EUR 1.200,-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

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Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. COLLOT, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 27 juin 2014. Relation: RED/2014/1400. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 04 août 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014121426/141.
(140140042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

RCP 5 (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 124.015.

L'an deux mille quatorze.
le vingt-et-un juillet.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Monsieur Martin SCHÄFER, commerçant, demeurant à L-5445 Schengen, 50, Wäistrooss.
Lequel comparant a exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
Qu'il est l'associé unique de la société à responsabilité limitée RESTAURANT INTERMEZZO S.à r.l., avec siège social

à L-1221 Luxembourg, 233-241, rue de Beggen, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 115.315 (NIN 2006 2409 755).

Que ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Paul BETTINGEN, de résidence à Niederanven,

en date du 22 mars 2006, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1181 du 17 juin 2006.

Que le capital social de la société s'élève à douze mille cinq cents Euros (€ 12.500.-), représenté par cinq cents (500)

parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (€ 25.-) chacune.

Que suite à une convention de cession de parts sociales du 15 juin 2014, laquelle convention, après avoir été signée

"ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec
lui, toutes les cinq cents (500) parts sociales sont attribuées à Monsieur Martin SCHÄFER.

Ensuite le comparant a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

Première résolution¨

L'associé unique décide de changer la dénomination sociale de la société en Intermezzo Services S.à r.l. et par consé-

quent de modifier le premier alinéa de l'article 1

des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 1

. (alinéa 1

). Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de Intermezzo Services

S.à r.l.."

Deuxième résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg à Grevenmacher et par conséquent

de modifier le premier alinéa de l'article 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 2. (alinéa 1

). Le siège social est établi à Grevenmacher."

Troisième résolution

L'associé unique, représentée comme dit ci-avant, décide de fixer la nouvelle adresse de la société à L-6743 Greven-

macher, 6, rue Kummert.

Quatrième résolution

L'associé unique décide de modifier l'article 3 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 3. La société a également pour objet la prise de participations, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à

l'étranger, dans d'autres sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La
Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions
et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments
financiers émis par toute entité publique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la

127705

U X E M B O U R G

création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans
l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets, marques ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque
nature ou origine que ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder, par voie de placement privé, à

l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter
des fonds, y compris ceux résultant des emprunts, convertibles ou non, et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales,
sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre
manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de

propriété mobilières ou immobilières, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s'y rapportent de manière directe ou indirecte."

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant d'après ses nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. SCHÄFER, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 21 juillet 2014. Relation: ECH/2014/1356. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 23 juillet 2014.

Référence de publication: 2014108879/67.
(140129846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

Gl Europe Re1 Bondco Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25a, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 189.101.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-fourth day of July.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

GL Europe RE1 Holdings S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the

Grand-Duchy of Luxembourg, registered with Luxembourg Trade and Companies Register under number B 179627,
having its registered office at 25a, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

here represented by Ms. Stefanie Kreuzer, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given

under private seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party has requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited

company (société à responsabilité limitée) which it wishes to incorporate with the following articles of association:

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name

GL Europe RE1 Bondco Holdings S.à r.l. (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August
1915 concerning commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.

Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.

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U X E M B O U R G

2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it

holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the
Company.

2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by

issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

2.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities

which it considers useful for the accomplishment of these purposes.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of

managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances

or natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwiths-
tanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company’s share capital is set at twelve thousand pounds sterling (GBP 12,000), represented by twelve

thousand (12,000) shares with a nominal value of one pound sterling (GBP 1) each.

5.2 The Company’s share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.3 The Company may redeem its own shares.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company’s share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law.

7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given

by the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.

7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of

the transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject

to the approval of such transfer given by the surviving shareholders at a majority of three quarters of the share capital.
Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the surviving
spouse.

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U X E M B O U R G

C. Decisions of the shareholders

Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case,
each shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his
vote in writing.

8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by
the sole shareholder.

Art. 9. General meetings of shareholders. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, at least

one general meeting of shareholders shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg
at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices
of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived
any convening requirement, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company’s

shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share
capital. If this majority is not reached in a first meeting or proposed written resolution, the shareholders may be convened
a second time with the same agenda or receive such proposed written resolution a second time by registered letter, at
which point decisions shall be validly approved in so far as they are adopted by a majority of the votes validly cast whichever
is the fraction of the share capital represented.

Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval

of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.

D. Management

Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by one or several managers, who do not need to be shareholders of the Company.

If the Company has several managers, the managers form a board of managers composed of at least one (1) class A
manager and one (1) class B manager.

13.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not

expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of
association is to be construed as a reference to the “sole manager”.

13.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any

actions necessary or useful to fulfil the Company’s corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the
Law or by these articles of association to the general meeting of shareholders.

Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remune-

ration and term of office.

14.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision

of the shareholders representing more than half of the Company’s share capital.

Art. 15. Convening meetings of the board of managers.
15.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held

at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

15.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
reasons of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document

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being sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.

15.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive

any convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of
managers.

Art. 16. Conduct of meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not

need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

16.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any
such meeting.

16.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either

in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.

16.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other

means of communication initiated from Luxembourg by a class B Manager, allowing all persons participating at such
meeting to hear one another on a continuous basis and allowing an effective participation in the meeting. Participation in
a meeting by these means is equivalent to participation in person at such meeting and the meeting is deemed to be held
at the registered office of the Company.

16.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or

represented at a meeting of the board of managers, among which at least one (1) class A manager and one (1) class B
manager must be present or represented.

16.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting provided

that at least one (1) class A manager and one (1) class B manager vote in favour of a resolution. The chairman, if any, shall
not have a casting vote.

16.7. The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be
the date of the last signature.

Art. 17. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
17.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any, or in his absence by

the chairman pro tempore and the secretary (if any), or by any two (2) managers. Copies or excerpts of such minutes,
which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by any two (2)
managers.

17.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or

excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.

Art. 18. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances by the

signature of the sole manager, or, if the Company has several managers, (i) by the joint signature of one (1) class A manager
and one (1) class B manager, (ii) by the joint signature of two (2) class B managers (excluding, however, for the operation
of the Company’s bank accounts), or (iii) by the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such
signatory power may have been delegated by the Company within the limits of such delegation.

E. Audit and supervision

Art. 19. Auditor(s).
19.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company

shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.

19.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

19.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
19.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d’entreprises agréé

(s)) in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the
accounting and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.

19.5. An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its

approval.

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F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 20. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end

on the thirty-first of December of the same year.

Art. 21. Annual accounts and allocation of profits.
21.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of

the Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

21.2. Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per
cent (10%) of the share capital of the Company.

21.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees to such allocation.

21.4 In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

21.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company’s profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

21.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.

Art. 22. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
22.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles
of association do not allow to be distributed.

22.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the share-

holders subject to the provisions of the Law and these articles of association.

G. Liquidation

Art. 23. Liquidation.
23.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the

liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided,
the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.

23.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.

H. Final clause - Governing law

Art. 24. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the Law.

Transitional provisions

1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December

2014.

2. Interim dividends may be distributed during the Company’s first financial year.

Subscription and payment

The twelve thousand (12,000) shares issued have been subscribed by GL Europe RE1 Holdings S.à r.l., aforementioned,

for the price of twelve thousand Pounds Sterling (GBP 12,000.-).

The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand

Pounds Sterling (GBP 12,000) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

The total contribution in the amount of twelve thousand Pounds Sterling (GBP 12,000) is entirely allocated to the

share capital.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately EUR 1,500.-.

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Resolutions of the shareholder

The incorporating shareholder, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening

requirements, has passed the following resolutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at 25a, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited term:
(i) Richard Stabinsky, born in New York, USA on January 28

1968, professionally residing at 399 Park Avenue, 6

Floor, New York, New York 10022, United States, as class A manager; and

(ii) Thomas Larkin, born in New Jersey, USA on February 21

1964, professionally residing at 399 Park Avenue, 6

Floor, New York, New York 10022, United States, as class A manager; and

(iii) Henry Saavedra, born in New York, USA on November 17

1978, professionally residing at 25a, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, as class B manager; and

(iv) Ramon van Heusden, born in Nijmegen, the Netherlands, on May 7

1967, professionally residing at Carré Bonn,

20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, as class B manager;

(v) Jorrit Crompvoets, born in Voorst, the Netherlands, on May 16

1976, professionally residing at Carré Bonn, 20,

rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, as class B manager.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing party and in case of
divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède.

L’an deux mille quatorze, le vingt-quatre juillet.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

GL Europe RE1 Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois du Grand-

Duché du Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 179627,
ayant son siège social à 25a, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

dûment représentée par Stefanie Kreuzer, Rechtsanwälting, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d’une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

Le comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte de constitution d’une société à responsabilité limitée

qu’il souhaite constituer avec les statuts suivants:

A. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1

. Nom - Forme. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «GL Europe RE1 Bondco

Holdings S.à r.l.» (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet (i) la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, et (ii) la détention de prêts, instruments de dettes,
reconnaissances de dette, obligations, autres titres ou droits assimilés, avances, droits, participations et sous-participations
de la dette bancaire et autres dettes d’une société luxembourgeoises ou d’une société étrangères agissant en tant que
débiteur, emprunteur ou débiteur d’une obligation et autres instruments de dette et valeurs mobilières, qu’elles soient
ou non sécurisées par des équipements, des biens meubles, immeubles, créance et autres garanties supplémentaires,
émises ou assumés par les sociétés domiciliés au Grand-Duché de Luxembourg, ou ailleurs, (iii) l’acquisition par achat,
souscription ou toute autre manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mo-
bilières de toutes espèces et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière

des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

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2.3 Excepté par voie d’appel publique à l’épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute

forme ou en émettant toute sorte d’obligations, de titres ou d’instruments de dettes, d’obligations garanties ou non
garanties, et d’une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

2.4 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle qu’elle estime utile pour l’accomplissement de ces objets.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l’assemblée générale des associés, adoptée

selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être

transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger, par décision

du conseil de gérance.

4.4 Dans l’hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, éco-

nomique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec
l’activité normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu'à
la cessation complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille livres sterling (GBP 12.000), représenté par douze mille (12.000)

parts sociales ayant une valeur nominale d’une livre sterling (GBP 1) chacune.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des associés

de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.

5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l’insolvabilité ou tout autre

événement similaire d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé

pour consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits relatifs
à cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu’une telle

cession ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.

7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après

l’acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

7.6 En cas de décès, les parts sociales de l’associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé

sous réserve qu’un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants à une majorité des trois quarts du capital
social. Un tel agrément n’est cependant pas requis dans l’hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux as-
cendants, descendants ou au conjoint survivant.

C. Décisions des associés

Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par

les présents statuts.

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8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qu’il

détient.

8.3 Dans l’hypothèse où et tant que la Société n’a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui

relèveraient d’ordinaire de la compétence de l’assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de
décisions écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter
expressément formulées et votera par écrit.

8.4 En cas d’associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés en vertu des

dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l’assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l’associé unique selon le contexte et le cas échéant
et les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés seront exercés par l’associé unique.

Art. 9. Assemblées générales des associés. Dans l’hypothèse où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) associés, une

assemblée générale des associés devra être tenue au minimum dans les six (6) mois suivant la fin de l’exercice social au
Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit tel que précisé dans la convocation à cette assemblée
générale. D’autres assemblées générales d’associés pourront être tenues aux lieux et heures indiquées dans les convo-
cations [aux assemblées générales] correspondantes. Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée
générale des associés et renoncent aux formalités de convocation, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou
publication préalable.

Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d’un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés

de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu’elles auront été adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n’est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés
peuvent être convoqués ou consultés une seconde fois par lettres recommandées avec la même agenda et les décisions
sont valablement prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.

Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu’avec le consente-

ment unanime des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l’accord d’une (i) majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

D. Gérance

Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants, qui ne doivent pas être actionnaires de la Société. Si la

Société a plusieurs gérants, les gérants forment un conseil de gérance, composé au moins d’un (1) gérant de classe A et
d’un (1) gérant de classe B.

13.2 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n’est pas

expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue
comme une référence au «gérant unique».

13.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre

toute mesure nécessaire ou utile pour l’accomplissement de l’objet social de la Société, à l’exception des pouvoirs réservés
par la Loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale des associés.

Art. 14. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l’assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération

et la durée de son (leur) mandat.

14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif,

par une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Art. 15. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
15.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues

au siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.

15.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24)

heures à l’avance par rapport à l’heure fixée dans la convocation, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les motifs
d’une telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d’accord écrit
de chaque gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d’un tel
document signé constituera une preuve suffisante d’un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un
conseil de gérance dont le lieu et l’heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d’un précédent conseil de
gérance, communiquée à tous les membres du conseil de gérance.

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15.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l’hypothèse où les tous les gérants seront présents ou re-

présentés à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l’hypothèse de décisions écrites
et approuvées par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 16. Conduite des réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des
réunions du conseil de gérance.

16.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son

absence, le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote
à la majorité des voix présentes ou représentées à la réunion.

16.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme

son mandataire par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du mandat
en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l’intégralité des membres du
conseil de gérance.

16.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication similaire, initié au Luxembourg par un gérant de classe B, permettant à toutes les
personnes y participant de s'entendre mutuellement sans discontinuité et garantissant une participation effective à cette
réunion. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par
de tels moyens de communication est réputée s’être tenue au siège social de la Société.

16.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est

présente ou représentée à une réunion du conseil de gérance, parmi lesquels doivent être présents ou représentés au
moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B.

16.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil

de gérance, pourvu qu’au moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B ait voté en faveur de la décision.
Le président du conseil de gérance, le cas échéant, ne dispose pas d’une voix prépondérante.

16.7 Le conseil de gérance peut, à l’unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer
son consentement séparément, l’ensemble des consentements attestant de l’adoption des décisions. La date de ces dé-
cisions sera la date de la dernière signature.

Art. 17. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
17.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant,

ou, en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou par deux (2) gérants. Les copies ou
extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signés par le président
ou par deux (2) gérants.

17.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront
signés par le gérant unique.

Art. 18. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la

signature du gérant unique, ou, si la Société a plusieurs gérants, (i) par la signature conjointe d’un (1) gérant de classe A
et d’un (1) gérant de classe B, (ii) par la signature conjointe de deux (2) gérants de classe B (à l’exception de la gestion
des comptes bancaires de la Société), ou (iii) par la signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à
laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par la Société dans les limites de cette délégation.

E. Audit et surveillance

Art. 19. Commissaire - réviseur d'entreprises agréé.
19.1 Dans l’hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société

seront surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et dé-
termine la durée de leurs fonctions.

19.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l’assemblée générale des

associés.

19.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
19.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l’article 69

de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.

19.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l’assemblée générale des associés que pour juste motif

ou avec son accord.

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F. Exercice social - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 20. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente-et-un décembre de la même année.

Art. 21. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
21.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de

l’actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.

21.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

21.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet associé consent à cette affectation.

21.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

21.5 Sur proposition du conseil de gérance, l’assemblée générale des associés décide de l’affectation du solde des

bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

21.6 Les distributions aux associés sont effectuées en proportion du nombre de parts sociales qu’ils détiennent dans

la Société.

Art. 22. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
22.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d’un état comptable

intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes
destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.

22.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés

conformément à la Loi et aux présents statuts.

G. Liquidation

Art. 23. Liquidation.
23.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l’article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui
fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et du passif de la Société.

23.2 Le surplus résultant de la réalisation de l’actif et du passif sera distribué entre les associés en proportion du

nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 24. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2014.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

Souscription et paiement

Les douze mille (12.000) parts sociales émises ont été souscrites par GL Europe RE1 Holdings S.à r.l., susmentionnée,

pour un prix de douze mille livres sterling (GBP 12.000).

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d’apport en numéraire, de sorte que

le montant de livres sterling (GBP 12.000) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné.

L’apport global d’un montant de livres sterling (GBP 12.000) est entièrement affecté au capital social.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ EUR 1.500,-.

Résolutions de l'associé

L’associé fondateur, représentant l’intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de con-

vocation, a adopté les résolutions suivantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 25a, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

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U X E M B O U R G

2. Les personnes suivantes sont nommées gérants pour une durée indéterminée:
(i) Richard Stabinsky, né à New York, Etats-Unis, le 28 janvier 1968, résidant professionnellement à 399 Park Avenue,

Floor, New York, New York 10022, Etats-Unis, en tant que gérant de classe A; et

(ii) Thomas Larkin, né à New Jersey, Etats-Unis, le 21 février 1964, résident professionnellement à 399 Park Avenue,

Floor, New York, New York 10022, Etats-Unis, en tant que gérant de classe A; et

(iii) Henry Saavedra, né à New York, Etats-Unis, le 17 novembre 1978, résidant professionnellement à 25a, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, en tant que gérant de classe B;

(iv) Ramon van Heusden, né à Nijmegen, Pays-Bas, le 7 mai 1967, résidant professionnellement à Carré Bonn, 20, rue

de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, en tant que gérant de classe B; et

(v) Jorrit Crompvoets, né à Voorst, Pays-Bas, le 16 mai 1976, résidant professionnellement à Carré Bonn, 20, rue de

la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, en tant que gérant de classe B.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate sur demande du comparant que le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande du comparant et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire du comparant connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit

mandataire du comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. KREUZER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 juillet 2014. Relation: LAC/2014/35200. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Référence de publication: 2014121424/527.
(140139355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

Pedras Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 173.582.

Par la présente, je présente ma démission de mon poste d'administrateur de votre société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 23/07/2014.

Giovanni La Forgia.

Référence de publication: 2014108802/9.
(140129981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

OCM Luxembourg OPPS VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 127.461.

Luxembourg, le 11 juillet 2014.

Référence de publication: 2014108782/10.
(140129552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

OCM Luxembourg POF IV AIF (Delaware) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 133.367.

Luxembourg, le 11 juillet 2014.

Référence de publication: 2014108784/10.
(140129553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

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"Hesfai Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 189.102.

STATUTES

In the year two thousand fourteen,
On the twenty-eighth day of July,
Before us Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette,

THERE APPEARED:

T&F Luxembourg S.A., a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office

address at 4, rue Albert Borschette L-1246 Luxembourg,

here represented by Mrs. Sophie Henryon, employee, residing professionally in Esch-sur-Alzette
by virtue of a proxy given under private seal on 22

July 2014.

Said proxy, initialled "ne varietur", will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Said appearing parties have established as follows the articles of incorporation of a company to be organized between

themselves:

Chapter I. Form, Corporate Object, Corporate name, Duration, Registered office

Art. 1. Legal form. There is hereby formed between the owners of the shares created hereinafter and of all those that

may be created subsequently a public limited liability company (société anonyme), to be governed by the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (hereafter
“the Company Law”) and by the present articles of association (hereafter the “Articles”).

Art. 2. Corporate object. The object of the corporation is the making of investments, in whatsoever form, in other

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such investments.

This includes, but is not limited to, investment in, acquisition of, disposal of, granting or issuing (without a public offer)

of preferred equity certificates, loans, bonds, notes debentures or other debt instruments, shares, warrants and other
equity instrument or rights, including but not limited to, shares of capital stock, limited partnership interests, limited
liability company interests, preferred stock, securities and swaps, and any combination of the foregoing, in each case
whether readily marketable or not, and obligations (including but not limited to synthetic securities obligations) in any
type of company, entity or legal person.

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any form or of any kind.

The Company may grant pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of securities as well as any form of

indemnities, to Luxembourg or foreign entities, in respect of its own obligations and debts. The Company may also provide
assistance in any form (including but not limited to the granting of advances, loans, money deposits and credits as well as
the provision of pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of securities, in any kind of form) to the
Company’s subsidiaries. On a more occasional basis, the Company may provide the same kind of assistance to underta-
kings which are part of the same group of companies which the Company belongs to or to third parties, provided that
doing so falls within the Company’s best interest and does not trigger any license requirements.

In general, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation and engage in such other

activities as the Company deems necessary, advisable, convenient, incidental to, or not inconsistent with, the accom-
plishment and development of the foregoing.

Notwithstanding the above, the Company shall not enter into any transaction which would cause it to be engaged in

any activity which would be considered as a regulated activity or that would require the Company to have any other
license.

Art. 3. Corporate name. The name of the company shall be “Hesfai Corporation S.A.”

Art. 4. Duration. The company shall be formed for an unlimited duration.
Such duration shall commence on the date of its incorporation.

Art. 5. Registered office. The registered office is established in Luxembourg-City.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the sole director

or as the case may be, by a decision of the board of directors.

The company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the director or, as the case may be, the board of directors should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the

127717

U X E M B O U R G

registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the board of directors of the Company.

Chapter II. Share capital, Shares

Art. 6. Share capital. The company share capital is set at thirty one thousand euros (EUR 31,000) represented by thirty

one thousand (31,000) ordinary shares having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.

In addition to the share capital, a premium account may be set up, into which any premium paid on any share in addition

to the nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any
shares, which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to
the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 7. Increase and reduction of the share capital. The subscribed share capital of the Company may be increased or

reduced once or several times by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of
shareholders voting with the quorum and majority rules set by these Articles or, as the case may be, by the Company
Law for any amendment of these Articles.

Art. 8. Rights allocated to the shares. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the company

in direct proportion to the number of shares in existence.

Towards the company, the company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the company.

Art. 9. Registered form. All shares shall be and remain in registered form.

Art. 10. Free transfer of shares. The company’s shares are freely transferable.

Art. 11. The company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the sole shareholder or of one of the shareholders.

Chapter III. Management, Board of directors, Auditors

Art. 12. Management. The Company is managed by one or at least three directors, whether shareholders or not (the

“Director(s)”). If several Directors have been appointed, they will constitute a board of directors (the “Board of Direc-
tors”). If the Company is to be managed by a sole Director, such Director must be a person who resides in Luxembourg.

The Board of Directors shall comprise Class A Directors and Class B Directors. The Director(s) shall be appointed

by the sole shareholder, or as the case may be, by the general meeting of shareholders, which will determine their number,
their remuneration and the duration of their mandate.

The Director(s) will hold their office until their successor(s) are elected.
They may be re-elected at the end of their mandate and they may be revoked at any time, with or without cause, by

a resolution of the sole shareholder, or as the case may be, of the general meeting of shareholders.

Even after the end of their mandate, the Director(s) shall not disclose the Company information which may be detri-

mental to the Company’s interests, except when such a disclosure is mandatory by law.

In case of vacancy in the office of Director by reason of death or resignation of a Director or otherwise, the remaining

Directors may, by way of cooptation, elect another Director to fill such vacancy until the next Shareholders' meeting in
accordance with the Law.

Art. 13. Meetings of the board of directors. If the Company is managed by a sole Director, the latter will exercise the

powers granted by the Company Law and by these Articles to the Board of Directors.

The Board of Directors will appoint a chairman (the “Chairman”) from among its members. It may also appoint a

secretary, who need not be a Director and who will be responsible for keeping the minutes of the meeting of the Board
of Directors and of the shareholder(s).

The Board of Directors will meet upon notice given by the Chairman or upon request from any Director. The Chairman

will preside at all meetings of the Board of Directors. In her/his absence the Board of Directors may appoint another
Director as chairman pro tempore by vote of the majority of the present or represented at such meeting.

Except in case of emergency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four hours’

written notice of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the place, the date, time and agenda of the
meeting.

The notice may be waived by unanimous written consent of all Directors at the meeting or otherwise. No separate

notice is required for meetings held at times and places specified in a time schedule previously adopted by resolution of
the Board of Directors.

Every board meeting shall be held physically in Luxembourg.
Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing another Director as her/his

representative.

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A quorum of the Board of Directors shall be the presence or the representation of a majority of the Directors holding

office.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at the relevant meeting.

Art. 14. Minutes of meetings of the board of directors. The minutes of the meetings of the Board of Directors or, as

the case may be, the written resolutions of the sole Director, shall be drawn up and signed by all Directors present at
the meeting or, as the case may be, by the sole Director. Any proxies will remain attached hereto.

Copies or extracts thereof shall be certified by the sole Director or, as the case may be, by the Chairman of the Board

of Directors or by any two Directors.

In case of emergency, a resolution in writing approved and signed by all Directors shall have the same effect as a

resolution passed at a meeting of the Board of Directors.

In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents

having the same content.

Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax cable, telegram, telex, electronic means, or any other

suitable telecommunication means.

In case of a Sole Director, decisions are taken by the Sole Director at the time and place that he/she will determine,

by the written resolutions that he/she will sign.

When the Board of Directors is composed of a Sole Director, resolutions are taken by the single Director at such

time and place determined upon its sole discretion and shall be recorded in a written document signed by it.

Art. 15. General powers of the directors. The Director or, as the case may be, the Board of Directors is vested with

the broadest powers to act on behalf of the Company and to perform or authorise all acts of administrative or disposal
nature, necessary or useful for fulfilling the Company’s object. All powers not expressly reserved by the Company Law
to the sole shareholder or, as the case may be, to the general meeting of shareholders fall within the competence of the
Director or, as the case may be, the Board of Directors.

The Director or, as the case may be, the Board of Directors may also appoint one or more advisory committees and

determine their composition or purpose.

All powers not expressly reserved by the Company Law or the present Articles to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the Director, or in case of plurality of directors, of the Board of Directors.

Art. 16. Delegation of powers. The Director or, as the case may be, the Board of Directors may confer certain powers

and/or special mandates to any member(s) of the Board of Directors or to any other person(s), who need not be a
Director or a shareholder of the Company, acting either alone or jointly, under such terms and with such powers as the
Director or, as the case may be, the Board of Directors shall determine.

The Director or, as the case may be, the Board of Directors may also appoint one or more advisory committees and

determine their composition and purpose.

Art. 17. Representation of the company. In dealing with third parties, the Director(s) will have all powers to act in the

name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the
Company’s object and provided that the terms of this article 17 shall have been complied with.

The Company shall be bound by the sole signature of the sole Director, and, in case of plurality of Directors, by the

joint signature of a Class A Director and a class B Director, or by a Director duly authorized by the Board of Directors,
except for the following acts and operations where the company will be validly bound by the sole signature of one class
B Manager:

- opening and closing of bank accounts,
- securing legal and accounting advice,
- dealing with general financial and tax returns, and
- general day-to-day administrative tasks, including the relations which the company may have with the Luxembourg

administrations,

In case of a delegation of powers, the Company shall also be bound by the sole signature or, as the case may be the

joint signature of any person(s) to whom the Board of Directors has delegated such signatory power, within the limits
of such power.

Art. 18. Conflict of interests. The sole Director or the Directors (as the case may be) assume, by reason of his/their

position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the sole fact that any one or more duly authorised representatives of the Company, including but not limited to any
Director, has a personal interest in, or is a duly authorised representative of said other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any duly authorised representatives of the Company, including but not limited to any
Director, who serves as a duly authorised representative of any other company or firm with which the Company contracts

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U X E M B O U R G

or otherwise engages in business, shall not for that sole reason, be automatically prevented from considering and acting
upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Director has any personal interest in any transaction to which the

Company is a party, other than transactions falling within the scope of the day-to-day management of the Company,
concluded in the Company's ordinary course of business and at arm's length, s/he shall inform the Board of Directors of
any such personal interest and shall not consider or vote on any such transaction. Any such transaction and such Director's
interest therein shall be reported to the sole shareholder or, as the case may be, to the next general meeting of share-
holders. When the Company is managed by a sole Director, any transaction to which the Company shall become a party,
other than transactions falling within the scope of the day-to-day management of the Company, concluded in the Com-
pany's ordinary course of business and at arm's length, and in which the sole Director has a personal interest which is
conflicting with the Company's interest therein, the relevant transaction shall be approved by the sole shareholder or,
as the case may be, the next general meeting of shareholders.

Art. 19. Indemnification. The Company shall indemnify any Director and his heirs, executors and administrators, for

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or procedure to which he may be made a party
by reason of his being or having been a Director, or at the request of the Company, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except for such action, suit or
procedure in relation to matters for which he be held liable for gross negligence or misconduct. In the event of a sett-
lement, indemnification shall only be provided for matters that the Company has been advised by its legal counsel that
the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not
exclude other rights which the relevant person may be entitled to.

Art. 20. Audit. Except if the Company's annual accounts are audited by an independent auditor in accordance with the

requirements of the Company Law, the supervision of the operations of the Company shall be entrusted to one or more
auditors who need not be shareholders.

The auditors or, as the case may be, the independent auditor, if any, shall be appointed by the sole shareholder or, as

the case may be, by the general meeting of shareholders, which will determine the number of statutory auditors, if
applicable, the remuneration of the statutory or independent auditor and the duration of their mandate. The auditors
will hold office until their successors are elected. They may be re-elected at the end of their term and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of the general
meeting of shareholders.

Chapter IV. Meetings of shareholders

Art. 21. Annual general meeting. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with article

70 of the Company Law at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified
in the notice of meeting, on the 7

day of the month of July, at 10.00 am.

If such day is not a business day in Luxembourg, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 22. Other general meeting of shareholders. The shareholders may hold general meetings of shareholders to be

convened in compliance with the Company Law by the Director or, as the case may be, the Board of Directors, by the
auditor(s), or by shareholders owning more than half of the share capital of the Company.

Shareholders may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous vote.
Furthermore, in no case may the majority oblige a shareholder to increase its participation in the Company.

Art. 23. Powers of the meetings of shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

The general meeting of shareholders shall have the powers vested to it by the Company Law and by these Articles.

Art. 24. Procedure, Vote. The general meeting of shareholders will meet upon notice given by the Director or, as the

case may be, by the Board of Directors, by the auditor(s), or by shareholders owning more than half of the share capital
of the Company made in compliance with the Company Law and the present Articles.

The notice shall be sent to the shareholders at least eight (8) days prior to the meeting and shall specify the date, time,

place and agenda of the meeting.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by fax another person as her/his

proxy who need not be a shareholder.

One or several shareholders may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

The Director or, as the case may be, the Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled

in order to take part in a general meeting of shareholders.

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Any general meeting of shareholders shall be presided by the Chairman of the Board of Directors or, in his/her absence,

by any other person appointed by the general meeting of shareholders. The chairman of the general meeting of share-
holders shall appoint a secretary.

The general meeting of shareholders shall appoint one or several scrutineer(s).
The chairman of the general meeting of shareholders together with the secretary and the scrutineer(s) so appointed,

form the bureau of the general meeting.

An attendance list indicating the name of the shareholders, the number of shares held by them and, if applicable, the

name of their representative, is drawn up and signed by the bureau of the general meeting of the shareholders or, as the
case may be, their representatives.

One vote is attached to each share, except as otherwise provided for by the Company Law.
Except as otherwise required by the Company Law or by the present Articles, any amendment to the present Articles

shall be approved by shareholders (i) being a majority of the shareholders in number and (ii) representing three-quarters
of the corporate capital.

Except as otherwise required by the Company Law or by the present Articles, all other resolutions will be taken by

shareholders representing more than half of the share capital of the Company. In case the quorum is not reached at the
first meeting, the members shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be
adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented.

Art. 25. Minutes of shareholders resolutions. Minutes of the written decisions of the sole shareholder or, as the case

may be, of the general meetings of shareholders shall be drawn up and signed by the sole shareholder or, as the case may
be, by the bureau of the meeting.

Copies or extracts of the minutes of the resolutions passed by the sole shareholder or, as the case may be, by the

general meeting of shareholders shall be certified by the sole Director or, as the case may be, by the Chairman of the
Board of Directors or by any two Directors.

Chapter V. Financial year, Distribution of profits

Art. 26. Financial year. The Company's financial year begins on the first day of the month of January and ends on the

last day of the month of December every year.

Art. 27. Approval of annual accounts. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Director or,

as the case may be, the Board of Directors, shall draw up the annual accounts of the Company in accordance with the
Company Law and submit them to the auditor(s) for review and to the sole shareholder or, as the case may be, to the
general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or his representative may inspect the annual accounts at the registered office of the Company as

provided for by the Company Law.

Art. 28. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the

reserve required by the Company Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company.

The Director or, as the case may be, the Board of Directors shall determine how the remainder of the annual net

profits will be allocated. It/s/he may decide to use the whole or part of the remainder to absorb existing losses, if any, to
put it into a reserve or provision, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the
shareholder(s) as dividend.

Art. 29. Interim dividends. The Director or, as the case may be, the Board of Directors is authorised to pay out interim

dividends, provided that current interim accounts have been drawn-up and that said interim accounts show that the
Company has sufficient available funds for such a distribution.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation of the company

Art. 30. Dissolution, Liquidation. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one

or more liquidators, who need not be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders
which will determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive
powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders in proportion to the shares of the Company held by them.

Chapter VII. Applicable law

Art. 31. Applicable law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable

Law.

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General provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-

first day of December 2014.

Statement

The notary drawing up the present deed declares and expressly acknowledges that the conditions set forth in article

26 of the law on commercial companies of 10

August 1915 have been fulfilled.

Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately at one thousand five hundred euro.

Subscription and payment

All thirty one thousand (31,000) Ordinary Shares, with a nominal value of one euro (EUR 1.-) in the company share

capital have been subscribed and paid up in cash to the extent of 25% by T&F Luxembourg S.A., prenamed, so that the
amount of seven thousand seven hundred and fifty euros (EUR 7,750) is at the disposal of the company, as evidenced by
a certificate issued by a Luxembourg bank and handed to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Resolutions of the sole shareholder:

The number of Directors is set at three and that of the auditors at one.
The following are appointed Directors for a period of six years:

Class A Directors:

- Mr Yannick Monardo, private employee, born on 8

January 1984 in Saint Avold (France), with professional address

at 4 rue Albert Borschette L-1246 Luxembourg

Class B Directors:

- Ms Estelle Wanssy, private employee, born on 7

July 1979 in Fresnes (France), with professional address at 4, rue

Albert Borschette L-1246 Luxembourg

- Mr Massimo Raschella, private employee, born on 16

April 1978 in Differdange (Luxembourg), with professional

address at 4, rue Albert Borschette L-1246 Luxembourg

The company shall be bound in all circumstances by the joint signature of a Class A Director and a Class B Director.
Is appointed as statutory auditor for a period of six years:
Veridice S.à r.l., a private limited liability company having its registered office at 4, rue Albert Borschette L-1246

Luxembourg, registered with Luxembourg Trade and Companies Registrar under number B 154843.

The address of the corporation is set at 4, rue Albert Borschette L-1246 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, the proxyholder signed together with

the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze,
Le vingt-huit juillet,
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

A COMPARU:

T&F Luxembourg S.A., une société constituée et régie par les lois de Luxembourg, ayant son siège social à 4, rue Albert

Borschette L-1246 Luxembourg,

ici représentée par Mme. Sophie Henryon, employée privée, demeurant professionnellement à Esch-sur-Alzette
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 22 juillet 2014
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le représentant de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

127722

U X E M B O U R G

Chapitre I

. Forme juridique, Objet social, Dénomination sociale, Durée, Siège social

Art. 1

. Forme juridique. Il est formé une société anonyme qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après “La société”), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après “La Loi”), ainsi que par les statuts de la société (ci-après “Les statuts”).

Art. 2. Objet social. La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces

participations, sous n'importe quelle forme, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'admi-
nistration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

Ceci inclut, mais n'est pas limité à l'investissement, l'acquisition, la vente, l'octroi ou l'émission (sans offre publique)

de certificats de capital préférentiels, prêts, obligations, reconnaissances de dettes et autres formes de dettes, parts
sociales, bons de souscriptions et autres instruments de capital ou droits, incluant sans limitation, des parts de capital
social, participations dans une association (limited partnership), participations dans une société à responsabilité limitée
(limited liability company), parts préférentielles, valeurs mobilières et swaps, et toute combinaison de ce qui précède,
qu'ils soient facilement réalisables ou non, ainsi que des engagements (incluant mais non limités à des engagements relatifs
à des valeurs synthétiques) de sociétés, entités ou autres personnes juridiques de tout type.

La Société peut aussi utiliser ses fonds pour investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou dans

tout autre actif mobilier ou immobilier de toute sorte ou toute forme.

La Société peut accorder des gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés ainsi que toute

forme d'indemnités, à des entités luxembourgeoises ou étrangères, en relation avec ses propres obligations et dettes.

La Société peut accorder toute forme d'assistance (incluant mais non limitée à l'octroi d'avances, prêts, dépôts d'argent

et crédits ainsi que l'octroi de gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés, de toutes sorte
et forme) aux filiales de la Société. De manière plus occasionnelle, la Société peut accorder le même type d'assistance
aux sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ou à des tiers, sous condition que cela tombe
dans l'intérêt social et sans engendrer une obligation d'une autorisation spécifique.

D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière et s'engager

dans toute autre activité qu'elle jugera nécessaire, conseillée, appropriée, incidente à ou non contradictoire avec l'ac-
complissement et le développement de ce qui précède.

Nonobstant ce qui précède, la Société ne s'engagera dans aucune transaction qui entraînerait son engagement dans

une quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée ou qui requerrait de la Société la possession
de toute autre autorisation spécifique.

Art. 3. Dénomination sociale. La société aura pour dénomination «Hesfai Corporation S.A.».

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de l'administrateur unique,

ou en cas de pluralité d’administrateurs, du conseil d’administration.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l'étranger.
Au cas où l'administrateur ou, le cas échéant, le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires

d'ordre politique, économique ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la société au siège social
ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et des personnes à l'étranger ou que de tels événements sont
imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg.

Chapitre II. Capital social, Actions

Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000.-) représenté par

trente-et-un mille (31.000) actions ordinaires ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1.-) chacune.

En sus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une action

en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour payer les actions
que la Société pourrait racheter des actionnaires, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distri-
butions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 7. Augmentation et réduction du capital social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'actionnaire unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des
actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorités exigées pour toute modification des statuts par ces Statuts
ou, le cas échéant, par la Loi.

Art. 8. Droits attaches aux parts sociales. Chaque action ordinaire donne droit à une fraction des actifs et bénéfices

de la société, en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

127723

U X E M B O U R G

Envers la société, les actions ordinaires sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par action est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la société.

Art. 9. Forme nominative. Chaque action ordinaire est et restera sous forme nominative.

Art. 10. Libre cessibilité des actions. Les actions de la Société sont librement transmissibles.

Art. 11. La société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'actionnaire unique ou d’un des actionnaires.

Chapitre III. Administration, Conseil d’administration, Commissaires aux comptes

Art. 12. Administration. La Société est gérée et administrée par un ou au minimum trois administrateurs, actionnaires

ou non actionnaires (l'/les «Administrateur(s)»). Si plusieurs Administrateurs ont été nommés, les Administrateurs vont
constituer un conseil d’administration (le «Conseil d’Administration»).

Le Conseil d’Administrateur sera composé d’Administrateurs de Classe A et d’Administrateurs de Classe B.
L’Administrateur/Les Administrateurs seront désignés par l'actionnaire unique ou, le cas échéant, par les actionnaires,

qui détermineront leur nombre, leur pouvoir et la durée de leur mandat.

L’Administrateur/Les Administrateurs seront en charge de leur mandat jusqu’à ce que leurs successeur(s) soient dé-

signés.

Leur mandat pourra être renouvelé et l'administrateur/les administrateurs pourra/pourront être révoqués ad nutum

par une résolution de l'actionnaire unique ou, le cas échéant, par l'assemblée des actionnaires.

Même après la fin de leur mandat, les Administrateurs ne devront pas révéler des informations de la Société qui

pourraient nuire à ses intérêts, sauf si une telle révélation est obligatoire par la loi.

En cas de vacance d'un poste d’Administrateur en raison du décès ou de la démission d'un Administrateur ou pour

toute autre raison, les autres Administrateurs peuvent, par voie de cooptation, élire un nouvel Administrateur pour
pourvoir à cette vacance jusqu'à l'assemblée générale suivante selon les dispositions de la Loi.

Art. 13. Réunions du conseil d’administration. Si la Société est gérée par un Administrateur unique, ce dernier exerce

le pouvoir octroyé par la Loi au Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration choisira parmi ses membres un président (le "Président"). Il pourra également choisir un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être Administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions
du Conseil d’Administration et des actionnaires.

Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président ou à la demande d'un Administrateur. Le Président

présidera toutes les réunions du Conseil d’Administration, sauf qu'en son absence, le Conseil d’Administration désignera
à la majorité des personnes présentes ou représentées à une telle réunion un autre président pro tempore.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de toutes les personnes autorisées à participer, une convocation écrite

de toute réunion du Conseil d’Administration sera envoyée à tous les Administrateurs avec un préavis d'au moins vingt-
quatre heures. La convocation indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion et en contiendra l'ordre du jour.

II pourra être passé outre cette convocation avec l'accord écrit de chaque Administrateur donné à la réunion ou

autrement. La convocation ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans un
calendrier préalablement adopté par le Conseil d’Administration.

Toute réunion du Conseil d’Administration se tiendra physiquement à Luxembourg.
Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit un

autre Administrateur comme son mandataire.

Le quorum du Conseil d’Administration est atteint par la présence ou la représentation d'une majorité d’Administra-

teurs en fonction.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des Administrateurs présents ou représentés à la réunion.

Art. 14. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Ad-

ministration ou, le cas échéant, les décisions écrites de l'Administrateur Unique, doivent être établies par écrit et signées
par tous les Administrateurs présents ou représentés ou le cas échéant, par l'Administrateur unique de la Société. Toutes
les procurations y seront annexées.

Les copies ou les extraits de celles-ci doivent être certifiées par l'Administrateur Unique ou le cas échéant, par le

Président du Conseil d’Administration ou, le cas échéant, par deux Administrateurs.

En cas d'urgence, une résolution écrite approuvée et signée par tous les Administrateurs auront le même effet qu'une

résolution prise lors d'une réunion du Conseil d’Administration.

Dans un tel cas, les résolutions écrites peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs

documents ayant le même contenu.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire, fax, câble, télégramme, moyens de communication

électroniques ou tout autre moyen de communication approprié.

127724

U X E M B O U R G

Lorsque le Conseil d’Administration est composé d'un Administrateur Unique, les décisions sont prises par l'Admi-

nistrateur Unique, aux moments et lieux qu'il déterminera, par résolutions écrites qu'il signera.

Art. 15. Pouvoirs des administrateurs. L’Administrateur Unique ou, le cas échéant, le Conseil d’Administration est

investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour accomplir et autoriser tous les actes d'ad-
ministration ou de disposition, nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs
qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l'actionnaire unique ou, le cas échéant, à
l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence de l'Administrateur unique ou, le cas échéant, du Conseil
d’Administration.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des actionnaires par la loi ou les présents statuts

seront de la compétence de l'Administrateur Unique et en cas de pluralité d’administrateurs, du Conseil d’Administration.

Art. 16. Délégation de pouvoirs. L’Administrateur Unique ou, le cas échéant, le Conseil d’Administration peut conférer

certains pouvoirs ou mandats spéciaux à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à une ou plusieurs
autres personnes qui peuvent ne pas être Administrateurs ou actionnaires de la Société, agissant seul ou ensemble, selon
les conditions et les pouvoirs applicables au Conseil d’Administration ou, le cas échéant, déterminés par le Conseil
d’Administration.

L’Administrateur Unique ou, le cas échéant, le Conseil d’Administration peut aussi nommer un ou plusieurs comités

et déterminer leur composition et leur objet.

Art. 17. Représentation de la société. Dans les rapports avec les tiers, le(s) Administrateur(s) aura(ont) tous pouvoirs

pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et
pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

La Société sera engagée par la seule signature de l'Administrateur Unique, et, en cas de pluralité d’administrateurs, par

la signature conjointe d’un Administrateur A et un Administrateur B, excepté pour les actes et opérations suivants pour
lesquels la société sera valablement engagée par la signature individuelle d'un gérant de catégorie B:

- ouverture et fermeture de comptes bancaires;
- conseil juridique sécurisant ou comptable;
- traitement de déclarations financières générales et fiscales;
- attributions administratives générales quotidiennes, en ce compris les rapports que la société peut entretenir avec

les administrations luxembourgeoises.

En cas de délégation de pouvoirs, la Société sera également engagée par la signature unique ou, le cas échéant, par la

signature conjointe de toute personne(s) à qui le Conseil d’Administration a délégué un tel pouvoir de signature, dans
les limites dudit pouvoir.

Art. 18. Conflit d’intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs représentants valablement autorisés de la Société, comprenant mais non
limité à tout Administrateur, y auront un intérêt personnel, ou en seront des représentants valablement autorisés. Sauf
dispositions contraires ci-dessous, tout représentant valablement autorisé de la Société, en ce compris tout Administra-
teur qui remplira en même temps des fonctions de représentant valablement autorisé pour le compte d'une autre société
ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour ce seul motif,
automatiquement empêché de donner son avis et d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Administrateur ou un fondé de pouvoirs de la Société aurait un intérêt

personnel dans une opération à laquelle la Société est partie, autre que les transactions conclues dans la cadre de la
gestion journalière de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans des conditions
contractuelles normales, il/elle en avisera le Conseil d’Administration (s'il existe) et ne pourra prendre part aux délibé-
rations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Administrateur
dans celle-ci seront portés à la connaissance de l'actionnaire unique ou, le cas échéant, à la prochaine assemblée générale
des actionnaires. Lorsque la Société est composée d'un Administrateur Unique, toute transaction à laquelle la Société
devient partie, autres que les transactions tombant dans le cadre de la gestion journalière de la Société, conclue dans des
conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans des conditions contractuelles normales, et dans laquelle l'Adminis-
trateur Unique a un intérêt personnel qui est en conflit avec l'intérêt de la Société, la transaction concernée doit être
approuvée par l'actionnaire unique ou, le cas échéant, par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 19. Indemnisation. La Société doit indemniser tout Administrateur et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs

testamentaires, des dépenses raisonnables faites par lui en relation avec toute action, procès ou procédure à laquelle il a
pu être partie en raison de sa fonction passée ou actuelle d’Administrateur, ou, à la demande de la Société, de toute autre
société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancière et par laquelle il n'est pas autorisé à être indemnisé, excepté
en relation avec les affaires pour lesquelles il est finalement déclaré dans de telles actions, procès et procédures respon-
sable de grosse négligence ou faute grave. En cas de règlement amiable d'un conflit, des indemnités doivent être accordées
uniquement dans les matières en relation avec le règlement amiable du conflit pour lesquelles, selon le conseiller juridique
de la Société, la personne indemnisée n'a pas commis une telle violation de ses obligations. Le droit à indemnité ci-avant
n'exclut pas d'autres droits que la personne concernée peut revendiquer.

127725

U X E M B O U R G

Art. 20. Révision des comptes. Sauf si les comptes annuels de la Société sont révisés par un réviseur d'entreprises

indépendant conformément aux obligations de la Loi, les opérations de la Société doivent être surveillées par un ou
plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non.

Les commissaires aux comptes ou, le cas échéant, le réviseur d'entreprises indépendant, seront nommés par décision

de l'actionnaire unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des actionnaires, selon le cas, qui déterminera leur
rémunération et la durée de leur mandat. Les commissaires aux comptes resteront en fonction jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus. Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou
sans motif, par décision de l'actionnaire unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des actionnaires.

Chapitre IV. Assemblée générale des actionnaires

Art. 21. Assemblée générale des actionnaires. L’assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue, conformé-

ment à l'article 70 de la Loi, au siège social de la Société ou à un autre endroit à Luxembourg tel que spécifié dans la
convocation à l'assemblée, le 7

ème

jour du mois de juillet, à 10h00. Si ce jour n'est pas un Jour Ouvrable, l'assemblée

générale des actionnaires sera tenue le Jour Ouvrable suivant.

Art. 22. Autres assemblée générale des actionnaires. Les assemblées générales des actionnaires se réunissent en con-

formité avec la Loi sur convocation des Administrateurs ou, le cas échéant, du Conseil d’Administration, subsidiairement
du/des commissaire(s) aux comptes, ou plus subsidiairement, des actionnaires représentant plus de la moitié du capital
social de la Société.

Les actionnaires ne peuvent changer la nationalité de la Société que par un vote à l'unanimité.
Par ailleurs, en aucun cas la majorité ne peut obliger un actionnaire à augmenter sa participation dans le capital social

de la Société.

Art. 23. Pouvoirs de l'assemblée générale. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée re-

présente l'ensemble des actionnaires.

L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs lui attribués par la Loi et les présents Statuts.

Art. 24. Procédure, Vote. L'assemblée générale des actionnaires se réunit en conformité avec la Loi et les présents

Statuts sur convocation de l'Administrateur Unique ou, le cas échéant, du Conseil d’Administration, subsidiairement, du
commissaire aux comptes, ou plus subsidiairement, des actionnaires représentant plus de la moitié du capital social de la
Société.

La convocation sera envoyée aux actionnaires au moins huit (8) jours avant la tenue de la réunion et contiendra la

date, l'heure, l'endroit et l'ordre du jour de la réunion.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale des actionnaires et déclarent avoir

eu connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télécopieur un mandataire, lequel

peut ne pas être actionnaire. Un ou plusieurs actionnaires peuvent participer à une assemblée par conférence télépho-
nique, par vidéoconférence ou par tout moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y
participant de communiquer simultanément l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme
équivalentes à une présence physique à l'assemblée.

L’Administrateur Unique ou, le cas échéant, le Conseil d’Administration peut déterminer toutes les autres conditions

devant être remplies pour la participation à l'assemblée générale des actionnaires.

Toute assemblée générale des actionnaires doit être présidée par le Président du Conseil d’Administration ou, en son

absence, par toute autre personne nommée par l'assemblée générale des actionnaires.

Le président de l'assemblée générale des actionnaires doit nommer un secrétaire.
L'assemblée générale des actionnaires doit nommer un ou plusieurs scrutateurs.
Le président de l'assemblée générale des actionnaires ensemble avec le secrétaire et le(s) scrutateur(s) nommés for-

ment le bureau de l'assemblée générale.

Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires, le nombre de parts sociales détenues par eux et, si possible,

le nom de leur représentant, est dressée et signée par le bureau de l'assemblée générale des actionnaires ou, le cas
échéant, leurs représentants.

Un vote est attaché à chaque action, sauf prévu autrement par la Loi. Sauf dispositions contraires de la Loi ou par des

présents Statuts, toute modification des présents Statuts doit être approuvée par des actionnaires (i) représentant une
majorité des actionnaires en nombre et (ii) représentant les trois-quarts du capital social.

Sauf dispositions contraires de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront adoptées par les

actionnaires représentant plus de la moitié du capital social de la Société. Dans le cas où un tel quorum n'est pas atteint
à la première assemblée, les membres doivent être convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée,
et les décisions doivent être adoptées par une majorité de votes, quel que soit le capital représenté.

127726

U X E M B O U R G

Art. 25. Procès-verbaux des résolutions des actionnaires. Les procès-verbaux des décisions écrites de l'actionnaire

unique ou, le cas échéant, des assemblées générales des actionnaires doivent être établis par écrit et signés par l'actionnaire
unique ou, le cas échéant, par le bureau de l'assemblée.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'actionnaire unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des

actionnaires doivent être certifiés par l'Administrateur Unique ou, le cas échéant, par le Président du Conseil d’Admi-
nistration ou par deux Administrateurs.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 26. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier

jour du mois de décembre de chaque année.

Art. 27. Approbation des comptes annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et l'Adminis-

trateur unique ou, le cas échéant, le Conseil d’Administration dresse les comptes annuels de la Société conformément à
la loi et les soumet au commissaire aux comptes ou, le cas échéant, au réviseur d'entreprises indépendant, pour révision
et à l'actionnaire unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des actionnaires pour approbation.

Tout actionnaire ou son mandataire peut prendre connaissance des comptes annuels au siège social de la Société

conformément aux dispositions de la Loi.

Art. 28. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.

L'actionnaire unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde des

bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde pour absorber des pertes, s'il y en a,
de le verser à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme
dividendes.

Art. 29. Dividendes intérimaires. Le Administrateur unique ou, le cas échéant, le Conseil d’Administration est autorisé

à verser des acomptes sur dividendes, sous condition que des comptes intérimaires aient été établis et fassent apparaître
assez de fonds disponibles pour une telle distribution.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 30. Dissolution, Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liqui-

dateur(s), actionnaire(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée des actionnaires qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Sauf décision contraire le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le
paiement du passif de la Société.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les actionnaires en proportion des parts sociales détenues dans

la Société.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 31. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la Loi.

Dispositions générales

Le premier exercice social débutera à la date de constitution et se terminera le trente-et-un décembre 2014.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales du 10 août 1915, et en constate expressément l'accomplissement.

Frais

La comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros.

Souscription - Libération

Toutes les trente-et-un mille (31.000) actions ordinaires avec une valeur nominale d’un euro (EUR 1.-) ont été sou-

scrites et libérées en numéraire à concurrence de 25% par T&F Luxembourg S.A., susmentionnée, de sorte que la somme
de sept mille sept cent cinquante euros (EUR 7.750,00) est à la disposition de la société, ce qui a été prouvé au notaire
instrumentant, qui le reconnaît expressément.

Décision de l'associé unique

Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans en tant qu’:

Administrateurs A:

127727

U X E M B O U R G

- Mr Yannick Monardo, employé privé, né le 8 janvier 1984 à Saint-Avold (France), résidant professionnellement au 4

rue Albert Borschette L-1246 Luxembourg

Administrateurs B:

- Madame Estelle Wanssy, employée privée, née le 7 juillet 1979 à Fresnes (France), résidant professionnellement au

4, rue Albert Borschette L-1246 Luxembourg

- Monsieur Massimo Raschella, employé privé, né le 16 avril 1978 à Differdange (Luxembourg), résidant profession-

nellement au 4, rue Albert Borschette L-1246 Luxembourg

La société sera engagée, en toutes circonstances, par la signature conjointe d’un administrateur A et un administrateur

Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Veridice S.à r.l., société à responsabilité limitée ayant son siège social au 4, rue Albert Borschette L-1246 Luxembourg,

immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 154843.

L'adresse de la société est fixée au 4, rue Albert Borschette L-1246 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le représentant de la

comparante a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, ledit représentant a signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: Henryon, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette, Actes Civils, le 30 juillet 2014. Relation EAC/2014/10562. Reçu soixante quinze euros 75,00

€.

Le Receveur ff. (signé): M.Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014121446/621.
(140139583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

Paracas Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 142.205.

- Constituée suivant acte reçu par Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 23

septembre 2008, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 2613 du 25 octobre 2008;

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société en

date du 26 juin 2014 que les mandats des membres du Conseil d'Administration et du commissaire aux comptes actuel-
lement en fonction sont renouvelés jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2020, comme suit:

Aux postes d'administrateurs:

- Monsieur Urs TROXLER, agent fiduciaire, demeurant professionnellement à CH-8042 Zurich, 133, Stampenbachs-

trasse. Monsieur Urs Troxler est également nommé Président du Conseil d'Administration;

- Monsieur Claude FABER, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg,

15, boulevard Roosevelt;

- Monsieur Lionel CAPIAUX, employé privé, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard

Roosevelt.

Au poste de commissaire aux comptes:

- REVILUX S.A., société anonyme inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le

numéro B-25.549, avec siège social à L-2450 Luxembourg, 17, boulevard Roosevelt.

Luxembourg, le 26 juin 2014.

Pour la société
FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Référence de publication: 2014115462/25.
(140135727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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DM Europe Equity Limited S.à r.l.

Douvie International S.A.

Dremdale S.A.

ECF London Office 2 S.à r.l.

Edonys S.A.

ELT - Euro Lux Tank S.à r.l.

Euler Hermes Luxembourg Holding S.à r.l.

Eurimmo S.à r.l.

Europa Mezzanine Finance S.à r.l.

Europa Real Estate II US S.à r.l.

Glacis Invest S.A.

Gl Europe Re1 Bondco Holdings S.à r.l.

Grandville Investment S.A. SPF

"Hesfai Corporation S.A.

IBEF S.A.

Itaca S.à r.l.

IT SECURE Luxembourg S.à r.l.

Ivaldi Multi-Strategy Fund SCA

JCD Diffusion S.à r.l.

Jorasse S.à r.l.

Kadant Luxembourg S.à r.l.

Kalk En Dolomiet Maatschappij S.A.

Kaufhaus Portfolio Beteiligung A S.à r.l.

Kerry Group Services Limited - Luxembourg Branch

MH Germany Property III S.à r.l.

Microtis S.A.

Morgan Stanley Eder S.à r.l.

Nasada S.A.

Navitas Holding Group S.à r.l.

NBIM Marcel S.à r.l.

NCC Holding Luxco S.àr.l.

NC² Luxembourg Property S.à r.l.

Northpoint Securities (Luxembourg) S.à r.l.

North Star Participations S.A.

OCM Luxembourg OPPS Meats Holdings S.à r.l.

OCM Luxembourg OPPS VIIIb Blocker S.à r.l.

OCM Luxembourg OPPS VII S.à r.l.

OCM Luxembourg POF IV AIF (Delaware) S.à r.l.

OLFI Lux Holdings S.à r.l.

Ooznext S.à r.l.

Optimum One Limited

Pacoluxe Sàrl

Paracas Management S.A.

Pathway IP

Patron Weghell Holding S.à r.l.

Pedras Holding S.A.

Pictet & Cie (Europe) S.A.

Ragusana S.à r.l.

RCP 5 (Lux) S.à r.l.

Real Asset Investment Funds Luxembourg SA, SICAV-FIS

Rénovation CORREIA S.à r.l

Rotco S.A.

Rotor Holding S.à r.l.

RoundStone Holding S.à r.l.

Royal Properties S.A.