L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2658

1

er

 octobre 2014

SOMMAIRE

Alrosa Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127560

Aprim S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127568

Ausreal S.A  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127538

BAG Participations Luxembourg S.àr.l.  . .

127565

Belleville Management S.A.  . . . . . . . . . . . . .

127564

BLEMOX Spf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127567

Burange S.C.I.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127573

DBIT  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127549

Desprez Investments International S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127575

Ebony Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

127542

EE Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127543

EPISO 3 Tree Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

127551

EPISO 3 Tree Investment Properties B S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127551

Greening Partners International S.àr.l. . . .

127540

Highbridge Mezzanine Partners II Institu-

tional Lux Sàrl II  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127541

Highbridge Mezzanine Partners II Offshore

Lux Sàrl II  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127545

Highbridge Mezzanine Partners II Onshore

Lux Sàrl II  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127560

Ingram Micro Finance Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127559

ORN European Debt S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . .

127538

Ottershaw S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127584

P2L S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127542

P2L S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127543

P2L S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127584

Palamon Securities IP Holdings S.à r.l.  . . .

127538

Paolett Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127539

PARFIP Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

127540

Partners Group Private Markets Credit

Strategies S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127540

Pedras Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127538

Pedras Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127538

Peinture Décors Gaspar  . . . . . . . . . . . . . . . .

127539

Pentachem  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127539

Personec S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127539

Phiolla S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127540

PHL Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127540

PHM Investment (USD) 1 S.à r.l.  . . . . . . . .

127541

Phone Regie Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

127541

Picaroon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127541

Piccat Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

127541

PME Participations SAH  . . . . . . . . . . . . . . . .

127542

PME Participations SAH  . . . . . . . . . . . . . . . .

127542

Poseidon Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

127542

Pro-Constructions S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

127543

PSA Technology S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

127543

Quinta das Murtas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

127543

RAM Active Investments (Luxembourg)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127584

RB SFOF (Lux) Liquid S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

127545

RCP 3 (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127544

RCP 5 (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127544

RCP 7 (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127545

RCP 8 (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127584

RCP 9 (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127584

R.E.I. Renewable Energy International S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127545

Telecom Ventures Partners S.à r.l.  . . . . . .

127544

The French's Food Company S.à r.l.  . . . . .

127554

Thyone S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127556

Tim Hortons International S.A.  . . . . . . . . .

127584

Trief Corporation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127553

Victory Import & Export S.à r.l.  . . . . . . . . .

127546

Volga Resources S.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127539

Winchester Square Holdings S.à.r.l.  . . . . .

127557

127537

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U X E M B O U R G

ORN European Debt S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 95.135.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014108796/10.
(140130043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

Palamon Securities IP Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.719.580,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 168.584.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2014.

Référence de publication: 2014108798/10.
(140129529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

Pedras Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 173.582.

Par la présente, je présente ma démission de mon poste d'administrateur de votre société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 23/07/2014.

Mario Cohn.

Référence de publication: 2014108803/9.
(140129981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

Pedras Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 173.582.

Nous présentons notre démission comme commissaire aux comptes de votre société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 23/07/2014.

Alan Botfield / Jean-Marc McLean.

Référence de publication: 2014108804/9.
(140129981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

Ausreal S.A, Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 188.745.

<i>Extrait de la résolution adoptée par le conseil d'administration en date du 10 juillet 2014

- KEROLD, une société privée à responsabilité limitée de droit belge, ayant son siège social au 29E, rue de la Terre

de Briques, B-7522 Tournai, inscrite auprès du registre de commerce de Tournai sous le n° 26/1954, représentée par
Monsieur Bruno DEBERDT, né le 12 août 1953 à Tourcoing (F) et demeurant au 259, rue Montgolfier, F-59100 Roubaix
est nommée Président du conseil d'administration.

Cette dernière assumera cette fonction jusqu'à l'assemblée générale statutaire de l'an 2016.

Fait à Luxembourg, le 10 juillet 2014.

Certifié sincère et conforme
<i>POUR AUSREAL INVEST S.A.

Référence de publication: 2014109150/16.
(140131188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2014.

127538

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U X E M B O U R G

Peinture Décors Gaspar, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4964 Clemency, 2C, Chemin d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 146.210.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014108805/10.
(140129973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

Pentachem, Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 187.495.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 23 juillet 2014.

Référence de publication: 2014108807/10.
(140129855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

Personec S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 32.500,00.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 102.754.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 July 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014108808/10.
(140130219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

Paolett Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 128.248.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014108817/9.
(140129368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

Volga Resources S.A, Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 127.651.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'assemblée générale des actionnaires en date du 21 juillet 2014

Le mandat du réviseur d'entreprise agréé a été renouvelé jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra

en 2015, à savoir:

<i>Réviseur d'entreprise agréé

PricewaterhouseCoopers S.à r.l., 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014109032/15.
(140130133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

127539

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U X E M B O U R G

PARFIP Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 135.802.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2014.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2014108818/11.
(140129883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

Partners Group Private Markets Credit Strategies S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 168.347.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2014108821/10.
(140129195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

Phiolla S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 177.205.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014108828/10.
(140130272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

PHL Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 154.515.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014108829/9.
(140129300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

Greening Partners International S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,00.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 68.303.

<i>Extrait de la résolution unique prise par le gérant unique de la société en date du 27 juin 2014

<i>Résolution Unique:

Le Gérant Unique décide de fixer, avec effet immédiat, le siège social de la Société au 44, Boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, L-1330 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2014.

<i>Pour GREENING PARTNERS INTERNATIONAL S. à R.L.

Référence de publication: 2014109457/14.
(140130567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2014.

127540

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U X E M B O U R G

PHM Investment (USD) 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 169.748.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014108831/10.
(140130169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

Phone Regie Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 157.698.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 de la société privée à responsabilité limitée de droit belge PHONE REGIE

BENELUX ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014108832/10.
(140130327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

Picaroon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8274 Kehlen, 11, Brillwee.

R.C.S. Luxembourg B 159.071.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014108833/9.
(140129374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

Piccat Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 139.855.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PICCAT INVESTMENTS S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à.r.l.

Référence de publication: 2014108834/11.
(140129456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

Highbridge Mezzanine Partners II Institutional Lux Sàrl II, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 167.321.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 Juillet 2013.

Highbridge Mezzanine Partners II Institutional Lux S.à r.l. II
J.L. de Zwart
<i>Manager

Référence de publication: 2014109481/14.
(140130941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2014.

127541

L

U X E M B O U R G

PME Participations SAH, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 60.520.

Par la présente, je démissionne avec effet immédiat de ma fonction d'Administrateur de votre société PME PARTICI-

PATIONS SAH, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 60 520.

Luxembourg, le 22 juillet 2014.

Jean-Paul FRANK.

Référence de publication: 2014108840/10.
(140129965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

PME Participations SAH, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 60.520.

Par la présente, je démissionne avec effet immédiat de ma fonction d'Administrateur de votre société PME PARTICI-

PATIONS SAH, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 60 520.

Luxembourg, le 22 juillet 2014.

Steve KIEFFER.

Référence de publication: 2014108841/10.
(140129965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

Poseidon Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 109.990.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23. Juillet 2014.

Référence de publication: 2014108844/10.
(140129858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

P2L S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6453 Echternach, 82, rue Krunn.

R.C.S. Luxembourg B 143.322.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014108851/9.
(140129798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

Ebony Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 102.155.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2014.

Ebony Investments S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Gérant

Référence de publication: 2014109330/15.
(140131519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2014.

127542

L

U X E M B O U R G

EE Holding, Société à responsabilité limitée.

Capital social: PLN 55.000,00.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 1, côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 180.525.

<i>Extrait des décisions du Conseil de gérance tenu en date du 15 juillet 2014

Le Conseil de gérance a décidé de transférer le siège social de la société au 1, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg avec

effet au 15 Juillet 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Christophe Cahuzac
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014109332/15.
(140130653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2014.

Pro-Constructions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4917 Bascharage, 45, rue de la Continentale.

R.C.S. Luxembourg B 76.113.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014108845/10.
(140129159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

PSA Technology S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6430 Echternach, 9, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 141.537.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, den 23.07.2014.

Référence de publication: 2014108849/10.
(140129607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

P2L S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6453 Echternach, 82, rue Krunn.

R.C.S. Luxembourg B 143.322.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014108852/9.
(140129874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

Quinta das Murtas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 169.937.

Les comptes annuels au 31 décembre2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2014.

Référence de publication: 2014108856/10.
(140129535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

127543

L

U X E M B O U R G

RCP 3 (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 120.373.

Les comptes annuels au 30 avril 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2014.

Référence de publication: 2014108871/10.
(140130201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

RCP 5 (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 124.015.

Les comptes annuels au 30 avril 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2014.

Référence de publication: 2014108872/10.
(140130196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

Telecom Ventures Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldingen.

R.C.S. Luxembourg B 107.112.

DISSOLUTION

<i>Décisions de l'actionnaire unique de la société

IT Ventures Company, une société anonyme créé et exerçant sous les lois Egyptienne et enregistré sous le numéro

239 au Caire, ayant leur siège social au 6A Ahmed Shawky Street, Giza, Egypte 12211.

Dûment représenté par Dr. Mohamed Hisham El-Sherif, en qualité de président et PDG (et ayant le seul pouvoir de

signature), et Dr Basel Hussein Roshdy en qualité de Directeur général et membre du conseil d'administration pour toutes
questions et documents relatif à la liquidation de Telecom Ventures Partners.

Etant le seul actionnaire de Telecom Ventures Partners, S.à r.l. (ci-après «la Société»), une société à responsabilité

limitée, ayant son siège au 11, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, enregistré au registre des commerces Luxembourgeois
sous le numéro B 107.112, constitué selon un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire résidant à Luxembourg, Grand-duché
de Luxembourg, le 31 mars 2005 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°782 le 4 août 2005.

Conformément à la réunion des actionnaires de Telecom Ventures Partners S.à r.l. du 28 décembre 2012, en présence

de maître Hellinckx, résidant à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg. La réunion des actionnaires a décidé de
liquider la Société et de nommer ME Business Solutions S.à r.l.,16, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, enre-
gistré au registre des commerce et des société Luxembourgeois sous le numéro B 142.063 et représenté par M. Eric
Chinchon, directeur général ainsi que liquidateur.

Tandis que, conformément aux résolutions prise par l'actionnaire unique de la société, le 11 décembre 2013, le seul

actionnaire a décidé de nommer Inscope S.à r.l. en tant que commissaire à la liquidation.

Donc l'unique actionnaire prend les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L'unique actionnaire a revue et approuvé le rapport de Inscope S.à r.l., commissaire à la liquidation le 11 décembre

2013

<i>Seconde résolution

L'unique actionnaire approuve le rapport de liquidation incluant la liquidation des comptes relatif.

<i>Troisième résolution

L'unique actionnaire décide de donner décharge (quitus) au gérant de la Société.

127544

L

U X E M B O U R G

<i>Quatrième résolution

L'unique actionnaire décide de donner décharge (quitus) au liquidateur ainsi qu'au commissaire à la liquidation.

<i>Cinquième résolution

L'unique actionnaire déclare la liquidation de la Société et reconnaît que la Société a cessé d'exister.

<i>Sixième résolution

L'unique actionnaire décide que les livres et les documents d'entreprise de la Société dissoute seront conservés pendant

cinq ans dans les bureaux de KTL, Kredietrust Luxembourg S.A., 11 rue Aldringen, L-2960 Luxembourg.

Luxembourg le 16 décembre 2013.

Signatures
<i>L'unique actionnaire de la Société

Référence de publication: 2014108973/44.
(140129123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

RCP 7 (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 124.017.

Les comptes annuels au 30 avril 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2014.

Référence de publication: 2014108873/10.
(140130197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

R.E.I. Renewable Energy International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 131.042.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014108857/9.
(140129286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

RB SFOF (Lux) Liquid S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 177.555.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014108867/9.
(140129339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

Highbridge Mezzanine Partners II Offshore Lux Sàrl II, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 167.217.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 Juillet 2013.

Highbridge Mezzanine Partners II Offshore Lux S.à r.l. II
J.L. de Zwart
<i>Manager

Référence de publication: 2014109482/14.
(140130545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2014.

127545

L

U X E M B O U R G

Victory Import &amp; Export S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 188.856.

STATUTES

In the year two thousand fourteen, on the ninth day of July.
Before Me Paul DECKER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Pascal OSEGHALE, manager of companies, born in Uromi (Nigeria), on October, 30 

th

 , 1974, residing in L-5280

Itzig, 1, Sandweiler Gare.

Such appearing party has requested the undersigned notary to enact the following articles of incorporation (the Ar-

ticles) of a company, which he declares to establish as follows:

Art. 1. A limited liability company is hereby formed, that will be governed by these articles and by the relevant legislation.
The name of the company is “VICTORY IMPORT &amp; EXPORT S.à r.l.”.

Art. 2. The registered office is established in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand-Duchy of Luxembourg by collective decision of the members.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the Company which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The company aims to trade in clothing and sporting goods, trade in food and cosmetics, provision of services

in the field of international trade, import and export of products not otherwise regulated.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 5. The corporate capital of the company is fixed at EUR 12,500. - (twelve thousand five hundred Euro) divided

into 100 (one hundred) shares with a nominal value of 125- (one hundred and twenty five) each.

Art. 6. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning Commercial

Companies.

Art. 7. Each share entitles its owner to a proportional right in the company's assets and profits.

Art. 8. The shares are freely transferable among members. The shares transfer inter vivos to non-members is subject

to the consent of at least seventy-five percent of the members' general meeting or of at least seventy-five percent of the
company's capital. In the case of the death of a member, the shares transfer to non-members is subject to the consent
of no less than seventy-five percent of the votes of the surviving members. In any event the remaining members have a
preemption right which has to be exercised within thirty days from the refusal of transfer to a non-member.

Art. 9. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of

the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 10. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the members are allowed to

pursue the sealing of property or documents of the company.

Art. 11. The company will be managed by one or several managers who need not to be members and who are appointed

by the general meeting of members.

Towards third parties, the Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager. In case

of several managers, the managers have, by the joint signature of any two of them, the most extensive powers to act on
behalf of the company in all circumstances. If the managers are temporarily unable to act, the company's affairs can be
managed by two members acting under their joint signature.

Art. 12. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the company,

they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 13. Every member may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of

corporate units he owns and may validly act at the meetings through a special proxy.

127546

L

U X E M B O U R G

Art. 14. Collective decisions are only valid if they are adopted by the members representing more than half of the

capital. However, decisions concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by a majority of the
members representing three quarters of the capital.

Art. 15. The business year begins on January 1 

st

 and ends on December 31 

st

 of each year.

Art. 16. Every year on December 31 

st

 , the annual accounts are drawn up by the managers.

Art. 17. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the company.

Art. 18. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such contri-

bution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the corporate capital.

The remaining balance is at the disposal of the members.

Art. 19. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the Articles of Incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need not to be

members and who are appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.

Art. 20. If, and as long as one member holds all the corporate units, the company shall exist as a single member company,

pursuant to article 179 (2) of the law on Commercial Companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law are applicable.

Art. 21. For anything not dealt with in the present Articles of Incorporation, the members refer to the relevant

legislation.

<i>Transitory disposition

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31 

st

 , 2014.

<i>Subscription and payment

The share capital of the Company has been subscribed by Mr Pascal OSEGHALE, prenamed.
All the shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of EUR 12,500.-

(twelve thousand five hundred Euro) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at

950- EUR

<i>Resolutions of the sole shareholder

The appearing party, prenamed and representing the whole of the corporate capital, passed the following resolutions:
1) The Company shall be governed by one (1) manager.
2) Is appointed manager of the Company for an undetermined period:
- Mr Pascal OSEGHALE, prenamed, born in Uromi (Nigeria), on October, 30 

th

 , 1974.

3) The address of the corporation is fixed in L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above person

appearing, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same person appearing
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read and translated into the language of the person appearing, whom is known to the

notary by his surnames, Christian names, civil status and residences, said person appearing signed together with the
Notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mil quatorze, le neuf juillet.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg

A comparu:

Monsieur Pascal OSEGHALE, dirigeant de sociétés, né à Uromi (Nigeria) le 30 octobre 1974, demeurant à L-5280

Itzig, 1, Sandweiler Gare.

Lequel comparant a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée à constituer.

127547

L

U X E M B O U R G

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les dispositions légales.

La société prend la dénomination de «VICTORY IMPORT &amp; EXPORT S.à r.l.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision collective des

associés.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet le commerce de vêtements et d'articles de sport, le commerce de produits alimentaires

et de produits cosmétiques, la prestation de services dans le domaine du négoce international, l'import et l'export de
tous produits non autrement réglementés.

En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins que celle-ci ne soit pas spécialement

réglementée. D'une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et im-
mobilières se rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à 12.500 EUR (douze mille cinq cents euros) représenté par 100 (cent) parts sociales

d'une valeur nominale de 125 EUR (cent vingt-cinq euros) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l'article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale ou autrement,
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les
trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l'exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 9. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'incapacité, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé

unique ou de l'un des associés.

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des

associés.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toute circonstance par la signature du gérant unique. En cas de pluralités

de gérants, les gérants ont, par les signatures conjointes de deux d'entre eux, les pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la société dans toutes les circonstances. En cas d'empêchement temporaire des gérants, les affaires sociales
peuvent être gérées par deux associés, agissant conjointement.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,

ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, le 31 décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

127548

L

U X E M B O U R G

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et paiement

Le capital social a été souscrit par Monsieur Pascal OSEGHALE, prénommé.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de

12.500 EUR (douze mille cinq cents euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant
été donnée au notaire instrumentant.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 950,- EUR.

<i>Décisions de l'associé unique

Ensuite le comparant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- La société sera gérée par un (1) gérant.
2.- Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Pascal OSEGHALE, prénommé, né à Uromi (Nigeria) le 30 octobre 1974.
3.- Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par noms, prénoms, états et demeures,

le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. OSEGHALE, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 juillet 2014. Relation: LAC/2014/32353. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 23 juillet 2014.

Référence de publication: 2014109030/191.
(140130298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

DBIT, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 7, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 46.585.

L'an deux mille quatorze, le trente juin.
Par devant Nous, Maître Marc LOESCH, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

s’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DBIT S.A., ayant son siège social au 7,

route des Trois Cantons, L-8399 Windhof (Koerich), inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 46.585, constituée en la forme d’une société anonyme suivant acte notarié en date du 25 janvier 1994,
publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 179 du 6 mai 1994.

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L

U X E M B O U R G

Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises, et pour la dernière fois par un acte notarié en date du

17 mai 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1188 du 8 août 2002.

L’Assemblée est ouverte à 16.00 heures sous la présidence de Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant

professionnellement à Mondorf-les-Bains,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Chris Oberhag, employé privé, demeurant professionnellement à Mondorf-

les-Bains.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Karola Böhm, employée privée, demeurant professionnellement à

Mondorf-les-Bains.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du rapport du réviseur d’entreprises agréé relatif à l’apport des titres de Larcier Distribution S.p.r.l,

en date du 27 juin 2014;

2. Augmentation du capital social à concurrence de vingt-deux millions six cent mille euros (EUR 22.600.000) pour le

porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000) à vingt-deux millions six cent trente et un mille
euros (EUR 22.631.000) par la création et l’émission de vingt-huit mille cent quarante-trois (28.143) actions nouvelles
sans valeur nominale;

3. Souscription des nouvelles actions et libération des vingt-huit mille cent quarante-trois (28.143) nouvelles actions.
4. Modification afférente de l’article 5 paragraphe 1 des statuts de la Société.
5. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de vingt-deux millions six cent

mille euros (22.600.000 EUR) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000 EUR) à vingt-
deux millions six cent trente et un mille euros (22.631.000 EUR) par la création et l’émission vingt-huit mille cent quarante-
trois (28.143) actions sans valeur nominale chacune (les «Nouvelles actions») bénéficiant des mêmes droits et obligations
que les actions existantes.

<i>Souscription - Libération

L'intégralité des vingt-huit mille cent quarante trois (28.143) des Nouvelles Actions sont souscrites par la société

Groupe Larcier S.A., société anonyme soumis au droit belge dont le siège social se situe au 39, rue des Minimes, B-1000
Bruxelles et inscrite au registre du commerce et des sociétés de Belgique sous le numéro 0436.181.878

ici représenté par Monsieur Frank Stolz-Page, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Bruxelles, en date du 26 juin 2014, laquelle restera annexée aux

présentes,

pour un prix total de vingt-deux millions six cent mille euros (EUR 22.600.000) intégralement affectés au capital social

de la Société.

Lesdites actions sont entièrement libérées par un apport en nature consistant en cent (100) parts sociales de Larcier

distribution S.p.r.l, une société privée à responsabilité limitée de droit belge et ayant son siège social au 39, rue des
Minimes, B-1000 Bruxelles et inscrite au registre du commerce et des sociétés de Belgique sous le numéro 0533.794.166.

Conformément aux articles 26-1 et 32-1(5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,

l’apport en nature ci-dessus décrit a fait l’objet d'un rapport établi en date du 27 juin 2014 par la Compagnie Luxem-
bourgeoise d’Expertise et de Révision Comptable (CLERC), réviseur d'entreprises, avec adresse professionnelle au 1, rue
Pletzer L-8080 Bertrange, lequel rapport, après signature ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera
annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

127550

L

U X E M B O U R G

La conclusion du rapport est la suivante:
«Sur base de nos diligences effectuées, aucun fait n'a été porté à notre attention qui me laisse à penser que la valeur

globale des apports ne correspond pas au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.»

La société Groupe Larcier S.A., agissant par son mandataire, certifie par la présente qu'au jour et au moment de

l’apport:

1. elle est propriétaire de toutes les parts sociales apportées;
2. toutes les formalités de transfert ont été respectées et il n'y a pas de droit de préemption ni autres droits attachés

aux parts sociales par lesquels une quelconque personne serait en droit de demander qu'une ou plusieurs parts sociales
lui soient transférées;

3. elle a tous pouvoirs sociaux pour accomplir et exécuter les documents nécessaires au présent transfert;
4. les parts sociales, sont, à la meilleure connaissance de la société Groupe Larcier S.A., libres de toute charge et

librement transférables à la Société;

5. le transfert des parts sociales de Larcier Distribution S.p.r.l sera retranscrit dans le registre d'actionnaires de cette

société.

Si des formalités supplémentaires sont nécessaires pour exécuter le transfert des parts sociales, la société Groupe

Larcier S.A., en tant qu'apporteur, prendra toutes les mesures nécessaires dès que possible.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier le 1 

er

 alinéa de l’article 5 des statuts de la

Société qui aura désormais la teneur suivante:

« 5.1. La Société a un capital social de vingt-deux millions six cent trente et un mille euros (22.631.000 EUR) représenté

par vingt-huit mille six cent quarante-trois (28.643) actions sans valeur nominale.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à la somme de cinq mille neuf cents euros (EUR 5.900,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à heures.

DONT ACTE, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude du notaire soussigné, à la date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms, états civils et

lieux de résidence, lesdits comparants ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Stolz-Page, C. Oberhag, K. Böhm, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 2 juillet 2014. REM/2014/1431. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 24 juillet 2014.

Référence de publication: 2014109303/102.
(140130759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2014.

EPISO 3 Tree Investment Properties B S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. EPISO 3 Tree Holding S.à r.l.).

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 188.241.

In the year two thousand fourteen, on the seventeenth day of July,
before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of EPISO 3 Tree Holding S.à r.l., a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, having its registered office at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg under number B 188.241 (the Company).

The Company was incorporated on June 25, 2014 pursuant to a deed of Maître Martine SCHAEFFER, notary residing

in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
whose articles of association have not been amended since (the Articles).

There appeared

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U X E M B O U R G

EPISO 3 Luxembourg Holding S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée)

incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 16, avenue Pasteur L-2310 Luxembourg,
registered with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg under number B 173.174 (the Sole Sharehol-
der),

hereby represented by Corinne PETIT, private employee, whose professional address is 74, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on 17 

th

 July 2014.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to this deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Change of denomination of the Company into “EPISO 3 Tree Investment Properties B S.à r.l.”;
2. Subsequent amendment of the Articles in accordance with the above resolution;
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the denomination of the Company into “EPISO 3 Tree Investment Properties

B S.à r.l.”.

<i>Second resolution

In view of the above resolution, the Sole Shareholder resolves to amend the article one of the Articles to be read as

follows:

Art. 1. Name. The name of the company is “EPISO 3 Tree Investment Properties B S.à r.l” (the Company). The

Company is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these
articles of incorporation (the Articles).

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand four hundred Euro (EUR 1,400.-).

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states that on request of the above appearing party, the

present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party, in case of
discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dix-sept juillet,
par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique (l'Associé Unique) de EPISO 3 Tree Holding

S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 16, avenue Pasteur L-2310
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B188.241 (la Société).

La Société a été constituée le 25 juin 2014 suivant acte de Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Lu-

xembourg, ne pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, dont les statuts n'ont pas été
modifiés (les Statuts).

A comparu,

EPISO 3 Luxembourg Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 16, avenue Pasteur L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 173.174 (l'Associé Unique)

ici représentée par Corinne PETIT, employée privée, de résidence professionnelle à L-1750 Luxembourg, 74, avenue

Victor Hugo, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 17 juillet 2014;

127552

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U X E M B O U R G

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, restera annexée à la présente pour être soumise aux formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
II. Que l'ordre du jour de l'Associé Unique est libellé comme suit:
1. Changement de dénomination sociale de la Société en «EPISO 3 Tree Investment Properties B S.à r.l.»;
2. Modification subséquente des Statuts de la Société conformément à ce qui précède.
III. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de modifier la dénomination sociale de la Société en «EPISO 3 Tree Investment Properties

B S.à r.l.».

<i>Deuxième résolution

Au regard de la résolution qui précède, l'Associé Unique décide de modifier l'article un des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "EPISO 3 Tree Investment Properties B S.à r.l." (la Société). La

Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les
Statuts)

<i>Estimation des frais

Les comparants ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille quatre cents Euros (EUR
1.400.-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en

langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie

comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 juillet 2014. LAC/2014/34126. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signée): Irène Thill.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2014.

Référence de publication: 2014109344/104.
(140131191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2014.

Trief Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 115, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 50.162.

L'an deux mille quatorze, le huit juillet.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Jean-Yves HÉMERY, Administrateur-délégué à la gestion journalière de TRIEF CORPORATION, demeurant

professionnellement à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial de Trief Corporation S.A., (ci-après la
«Société»), en vertu de la neuvième résolution prise en assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 24 juin 2014.

Copie du procès-verbal restera annexée aux présentes après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la

Société et le notaire instrumentant. Lequel comparant, es-qualités qu'il agit, a requis le notaire d'acter que:

1) La Société est une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et inscrite sur la liste officielle

des sociétés d'investissement en capital à risque, ayant son siège social au 115, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxem-
bourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 50.162,

127553

L

U X E M B O U R G

2) La Société a été constituée constituée suivant acte notarié en date du 23 janvier 1995, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations sous le numéro 238 en date du 1 

er

 juin 1995. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu

suivant acte reçu par Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agissant
en remplacement de son confrère empêché Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de
Luxembourg Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, le 25 juin 2013,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 3196 du 16 décembre 2013.

-  Qu’il  résulte  du  procès-verbal  de  l’assemblée  générale  (ci-après  l’«Assemblée»)  tenue  en  date  du  24  juin  2014,

l’assemblée générale, ayant réunis le quorum requis pour modifier les statuts, a pris à l’unanimité des voix présentes et
représentés, dans la partie extraordinaire de l’Assemblée la résolution de modifier le dernier alinéa de l’article 5 des
statuts comme suit:

Version française

«La société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux administrateurs ou par les signatures de

toutes personnes auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.»

Version anglaise

The Company is committed towards third parties by the joint signatures of any two directors or by the persons to

which such a power was delegated by the Board of Directors.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunération et charges qui incombent à la Société en raison des présentes augmentations de

capital, sont évalués à 900,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Jean-Yves HÉMERY, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 juillet 2014. Relation GRE/2014/2844. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Claire PIERRET.

Référence de publication: 2014110062/43.
(140130604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2014.

The French's Food Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3364 Leudelange, 1, rue de la Poudrerie.

R.C.S. Luxembourg B 186.690.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty first day of July
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held

an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "The French’s Food Company SARL”, "société à responsabilité

limitée", having its registered office at L-1840 Luxembourg, 39 Boulevard Joseph II, incorporated by deed enacted on
April 25 

th

 , 2014 and whose articles of association have not yet been amended,RCS Luxembourg, no B 186690

The meeting is presided by Mrs. Catherine Dessoy, “avocat à la Cour”, residing in L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
The chairman appoints as secretary Michèle Lutgen and the meeting elects as scrutineer Nicole Reding
The chairman requests the notary to record that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, all the shares, representing the whole capital of the corporation, are repre-

sented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1.- Transfer of the registered office from Luxembourg to Leudelange with effective date as of July 10 

th

 , 2014.

2.- Amendment of article 5, first paragraph of the Articles of Incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

127554

L

U X E M B O U R G

<i>First resolution:

The shareholders decide to transfer the registered office from L-1840 Luxembourg, 39 Boulevard Joseph II, to L-3364

Leudelange, 1 rue de la Poudrerie with effective date as of July 10 

th

 , 2014.

<i>Second resolution:

The meeting decides to amend article 5, first paragraph of the articles of association in order to give it the following

content:

“ Art. 5. The registered office of the company is established in Leudelange.

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company, have been estimated

at about EUR.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg,on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille quatorze, le vingt et un juillet
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée «The French’s Food Company

S.à.r.l.", ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II, constituée suivant acte reçu du 25 avril 2014
et dont les statuts n’ont pas encore été modifiés, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section
B sous le numéro 186690

La séance est présidée par Catherine Dessoy, avocat à la Cour, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich,
La présidente désigne comme secrétaire Michèle Lutgen et l’assemblée choisit comme scrutateur Nicole Reding
La présidente prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Il appert de la liste de présence que toutes les parts sociales, représentant l’intégralité du capital social sont re-

présentées à la présente assemblée et que tous les actionnaires représentés reconnaissent avoir eu connaissance de
l’ordre du jour avant la présente assemblée; il a pu donc être fait abstraction des convocations d'usage.

III.- La présente assemblée est dûment constituée et peut dès lors valablement délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de la société de Luxembourg à Leudelange avec effet au 10 juillet 2014.
4.- Modification subséquente de l’article 5, alinéa 1 

er

 des statuts.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution:

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société du L-1840 Luxembourg, 39 Boulevard Joseph II au L-3364

Leudelange, 1 rue de la Poudrerie avec effet au 10 juillet 2014.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée décide de modifier l’article 5, 1 

er

 alinéa des statuts en vue de lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Le siège social est établi à Leudelange»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société,

s'élève à environ EUR.

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.

127555

L

U X E M B O U R G

Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: C. DESSOY, M. LUTGEN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 22 juillet 2014. Relation: LAC/2014/34349. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2014110050/82.
(140130725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2014.

Thyone S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 145.460.

L'an deux mille quatorze, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme THYONE S.A., avec siège social à L-2311

Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 145460 («la Société»).
constituée suivant un acte reçu par Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette en date du 03

mars 2009, publié au Mémorial C numéro 810 du 15 avril 2009.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Régis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

Le Président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Solange Wolter, clerc de notaire,

avec adresse professionnelle à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Transfert du siège administratif et d'exploitation du principal établissement de la Société en Italie, à Via Cavour, 50/

B, 23900 Lecco (LC);

2) Adoption par la Société de la nationalité italienne ainsi que des statuts d’une société à responsabilité de droit italien

tels qu’annexés au présent acte, et de la dénomination de «THYONE SRL»;

3) Démission des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
4) Décharge à accorder aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes sortants;
5) Nomination de Monsieur Alberto Cattaneo, né à Morbegno (SO), le 16 juin 1985, résidant à Via Cavour 50/B, 23900

Lecco (LC), Italie, en tant que nouvel Administrateur Unique;

6) Autorisation au conseil d’administration d’accomplir en Italie toutes les formalités nécessaires à la réalisation du

transfert du siège en Italie et à l’adoption de la nationalité italienne;

7) Nomination de la société Fiduciaire Continentale S.A. comme représentant chargé de traiter toutes les demandes

émises par les autorités fiscales luxembourgeoises adressées à la Société;

8) Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C)  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

127556

L

U X E M B O U R G

Ensuite l’assemblée générale aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de changer la nationalité de la Société de luxembourgeoise en italienne et

décide de transférer le siège social, administratif et d’exploitation et du principal établissement de la Société du Grand-
Duché de Luxembourg en Italie, dans la commune de I-23900 Lecco (LC), Via Cavour, 50/B.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide l’adoption par la Société de la nationalité italienne ainsi que des statuts d’une société à responsabilité

limitée de droit italien tels qu’annexés au présent acte, et de la dénomination de THYONE SRL.

Ce changement de nationalité et ce transfert de siège ne donnent lieu, ni légalement, ni fiscalement à la dissolution ni

à la constitution d'une nouvelle société, conformément à la directive de la CEE du 17 juillet 1969, et le tout sous la
condition suspensive de l’homologation de la Société en Italie.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires constate que cette résolution a été prise en conformité avec

l’article 67-1 (1) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

<i>Troisième résolution

L’assemblée accepte la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes de la Société avec effet au jour

de la radiation de la Société au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société avec effet au jour de

la radiation de la Société au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de nommer Monsieur Alberto Cattaneo, né à Morbegno (SO), le 16 juin 1985, résidant à Via

Cavour, 50/B, 23900 Lecco (LC), Italie, en tant que nouveau gérant unique.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration d’accomplir en Italie toutes les formalités nécessaires à la

réalisation du transfert du siège social en Italie et à l’adoption de la nationalité italienne comme dit ci-avant et en vue de
l’homologation en Italie.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de nommer la Société Fiduciaire Continentale comme représentant chargé de traiter toutes les

demandes émanant des autorités fiscales luxembourgeoises adressées à la Société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. GALIOTTO, S. WOLTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 juin 2014. Relation: LAC/2014/29705. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 23 juillet 2014.

Référence de publication: 2014110053/86.
(140130503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2014.

Winchester Square Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3364 Leudelange, 1, rue de la Poudrerie.

R.C.S. Luxembourg B 78.513.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty first day of July
Before Maître Joseph ELVINGER, notary residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held

an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "Winchester Square Holdings SARL”, "société à responsabilité

limitée", having its registered office at L-1840 Luxembourg, 39 Boulevard Joseph II, incorporated by deed enacted on

127557

L

U X E M B O U R G

October 24 

th

 , 2000 and whose articles of association have been amended for the last time on June 18 

th

 , 2012, RCS

Luxembourg, no B 78513.

The meeting is presided by Mrs. Catherine Dessoy, “avocat à la Cour”, residing in L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
The chairman appoints as secretary Michèle Lutgen and the meeting elects as scrutineer Nicole Reding
The chairman requests the notary to record that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, all the shares, representing the whole capital of the corporation, are repre-

sented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1.- Transfer of the registered office from Luxembourg to Leudelange with effective date as of July 10 

th

 , 2014.

2.- Amendment of article 5, first paragraph of the Articles of Incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

<i>First resolution:

The shareholders decide to transfer the registered office from L-1840 Luxembourg, 39 Boulevard Joseph II, to L-3364

Leudelange, 1 rue de la Poudrerie with effective date as of July 10 

th

 , 2014.

<i>Second resolution:

The meeting decides to amend article 5, first paragraph of the articles of association in order to give it the following

content:

“ Art. 5. The registered office of the company is established in Leudelange.

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company, have been estimated

at about EUR 500.-.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille quatorze, le vingt et un juillet
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée «Winchester Square Holdings

S.à.r.l.", ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II, constituée suivant acte reçu du 24 octobre
2000 et dont les statuts ont été modifiés la dernière fois le 18 juin 2012, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg, section B sous le numéro 78513

La séance est présidée par Catherine Dessoy, avocat à la Cour, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich,
La présidente désigne comme secrétaire Michèle Lutgen et l’assemblée choisit comme scrutateur Nicole Reding.
La présidente prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Il appert de la liste de présence que toutes les parts sociales, représentant l’intégralité du capital social sont re-

présentées à la présente assemblée et que tous les actionnaires représentés reconnaissent avoir eu connaissance de
l’ordre du jour avant la présente assemblée; il a pu donc être fait abstraction des convocations d'usage.

III.- La présente assemblée est dûment constituée et peut dès lors valablement délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de la société de Luxembourg à Leudelange avec effet au 10 juillet 2014.

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U X E M B O U R G

4.- Modification subséquente de l’article 5, alinéa 1 

er

 des statuts.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution:

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société du L-1840 Luxembourg, 39 Boulevard Joseph II au L-3364

Leudelange, 1 rue de la Poudrerie avec effet au 10 juillet 2014.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée décide de modifier l’article 5, 1 

er

 alinéa des statuts en vue de lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Le siège social est établi à Leudelange»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société,

s'élève à environ 500,- EUR.

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: C. DESSOY, M. LUTGEN, N. REDING, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 22 juillet 2014. Relation: LAC/2014/34353. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2014110104/83.
(140131059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2014.

Ingram Micro Finance Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.043.137.875,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 159.654.

EXTRAIT

1) Par résolution des associés de la Société prise en date du 10 mars 2014, il a été décidé de nommer pour une durée

indéterminée et avec effet au 30 juin 2014 M. Erik Smolders, né à Borgerhout, Belgique, avec adresse sise au 8 Talbott
CT, Ladera Ranch, CA 92694, Etats-Unis d'Amérique, le 14 décembre 1961, en tant que gérant de la Société.

2) Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales, daté du 24 juin 2014, que les parts sociales de la Société ont été

transférées de la manière suivante:

Ingram Micro Europe BVBA en tant que cédant, a cédé 809.603 parts sociales qu'elle détient dans la Société à la société

Ingram Micro Luxembourg, une société à responsabilité limitée organisée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg en tant que cessionnaire.

Il en résulte que l'actionnariat de la Société se compose depuis le 24 juin 2014 comme suit:
- Ingram Micro Luxembourg S.à r.l.: 41.725.515
3) Par résolution de l'associé unique de la Société, étant de Ingram Micro Luxembourg S.à r.l., prise en date du 24 juin

2014, il a été décidé de nommer pour une durée indéterminée et avec effet au 30 juin 2014 M. Karel Everaet, né à Asse,
Belgique, le 23 octobre 1965, avec adresse sise au Luchthavenlaan 25A, 1800 Vilvoorde, Belgique, en tant que gérant de
la Société.

4) Par résolution de l'associé unique de la Société, étant de Ingram Micro Luxembourg, prise en date du 23 juillet 2014,

il a été pris connaissance de la démission de M. Paul Lilley et M. Gerhard Schulz de leur postes de gérant de la Société
avec date effective au 30 juin 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2014.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2014110128/30.
(140131758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2014.

127559

L

U X E M B O U R G

Highbridge Mezzanine Partners II Onshore Lux Sàrl II, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 167.214.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 Juillet 2014.

Highbridge Mezzanine Partners II Onshore Lux S.à r.l. II
Hans de Zwart
<i>Manager

Référence de publication: 2014109483/14.
(140130498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2014.

Alrosa Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 93.147.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-seventh day of the month of June;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

Is held

an extraordinary general meeting (the “Meeting”) of the shareholders of “Alrosa Finance S.A.”, a public limited company

(“société anonyme”) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, established and having its registered office
in L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch, registered with the Trade and Companies Registry of Luxembourg, section
B, under the number 93147, (the “Company”), incorporated pursuant to a deed of Me Gérard LECUIT, notary residing
in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), on April 17, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 531 of May 16, 2003,

and whose articles of association (the “Articles”) have not been amended since.
The Meeting is presided by Ms. Claire SABBATUCCI, employee, residing professionally in L-2086 Luxembourg, 412F,

route d'Esch.

The Chairman appoints Mrs. Sandheea LUCHOWA, employee, residing professionally in L-2086 Luxembourg, 412F,

route d'Esch, as secretary.

The Meeting elects Mrs. Natalia VENTURINI, employee, residing professionally in L-2086 Luxembourg, 412F, route

d'Esch, as scrutineer.

The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman has declared and requested the officiating notary

to state:

A) That the agenda of the Meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Additional paying up of the subscribed capital;
2. Increase of the corporate capital by an amount of one million nine hundred sixty-nine thousand Euros (1,969,000.-

EUR)  so  as  to  raise  it  from  its  present  amount  of  thirty-one  thousand  Euros  (31,000.-  EUR)  to  two  million  Euros
(2,000,000.- EUR), by the creation and the issuance of nineteen thousand six hundred and ninety (19,690) new shares
with a nominal value of one hundred Euros (100.- EUR) each;

3. Subscription of the nineteen thousand six hundred and ninety (19,690) new shares by the current sole shareholder

and full payment by:

- contribution in cash up to nine hundred sixty-nine thousand Euros (969,000.- EUR), and
- capitalization of carried-over results up to one million Euros (1,000,000.-EUR);
4. Subsequent amendment of the first paragraph article 5 of the by-laws;
5. Amendment to the shareholders' register in order to reflect the above changes with power and authority given to

any director of the Company, acting individually, to proceed on behalf of the Company with the recording of newly issued
shares;

6. Miscellaneous.
B) That the sole shareholder (the “Sole Shareholder”), duly represented, as well as the number of the shares held by

him, are shown on an attendance list; this attendance list is signed by the proxy-holder of the Sole Shareholder, the
members of the board of the Meeting and the officiating notary.

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U X E M B O U R G

C) That the proxy of the represented Sole Shareholder, signed “ne varietur” by the proxy-holder of the Sole Share-

holder, the members of the board of the Meeting and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to
be filed at the same time with the registration authorities.

D) That the whole corporate capital being represented at the present Meeting and that the sole shareholder, duly

represented, declares having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Meeting and waiving to the
usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.

E) That the present Meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-

berate on all the items on the agenda.

Then the Meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>Preliminary statement

The Meeting states that the subscribed capital, set at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR), is divided into three

hundred and ten (310) shares with a nominal value of one hundred Euros (100,- EUR) each, currently paid up to twenty-
five percent (25%).

<i>First resolution

The Meeting states that the Sole Shareholder has proceed with an additional paying up of the subscribed capital by

capitalization of carried-over results in the aggregate amount of twenty-three thousand two hundred and fifty Euros
(23,250.- EUR), so that the three hundred and ten (310) existing shares are considered to be fully paid-up.

The evidence of existence of such carried-over results has been proved to the undersigned notary by accounting

documents of the Company and the board of directors is empowered to implement the necessary bookkeeping amend-
ments.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to increase the corporate capital by an amount of one million nine hundred sixty-nine thousand

Euros (1,969,000.- EUR) so as to raise it from its present amount of thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) to two
million Euros (2,000,000.- EUR), by the creation and the issuance of nineteen thousand six hundred and ninety (19,690)
new shares with a nominal value of one hundred Euros (100.- EUR) each, vested with the same rights and obligations as
the existing shares.

<i>Subscription and payment

The Meeting acknowledges that the nineteen thousand six hundred and ninety (19,690) new shares have been sub-

scribed by the Sole Shareholder and fully paid up:

- by payment in cash up to nine hundred sixty-nine thousand Euros (969,000.-EUR), so that the said amount is from

this day on at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary by a bank certificate, who expressly
attests thereto, and

- by capitalization of carried-over results in the aggregate amount of one million Euros (1,000,000.- EUR).
The evidence of existence of such carried-over results has been proved to the undersigned notary by accounting

documents of the Company.

The existence of such carried-over results is furthermore evidenced by a certificate established by the board of di-

rectors  of  the  Company,  which  certificate,  after  having  been  signed  "ne  varietur"  by  the  appearing  persons  and  the
officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

All powers are conferred to the board of directors in order to implement the necessary bookkeeping amendments.

<i>Third resolution

In order to reflect such action, the Meeting decides to amend the first paragraph of article 5 of the bylaws and to give

it the following wording:

“ Art. 5. The subscribed capital is set at two million Euros (2,000,000.- EUR), represented by twenty thousand (20,000)

shares with a nominal value of one hundred Euros (100.- EUR) each, fully paid-up.”

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and empowers

and authorizes any director of the Company, acting individually, to proceed on behalf of the Company with the registration
of the newly issued shares.

No further item being on the agenda of the Meeting and nobody asking to speak, the Chairman then adjourned the

Meeting.

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U X E M B O U R G

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at two thousand nine
hundred Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.

suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-septième jour du mois de juin;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire (l’“Assemblée”) des actionnaires de “Alrosa Finance S.A.”, une société anonyme

régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-1030 Luxembourg, 412F, route
d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 93147, (la “Société”),
constituée suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg), le 17 avril 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 531 du 16 mai 2003,

et dont les statuts (les “Statuts”) n'ont plus été modifies depuis lors.
L'Assemblée est présidée par Mademoiselle Claire SABBATUCCI, employée, demeurant professionnellement à L-2086

Luxembourg, 412F, route d'Esch.

La Présidente désigne Madame Sandheea LUCHOWA, employée, demeurant professionnellement à L-2086 Luxem-

bourg, 412F, route d'Esch, comme secrétaire.

L'Assemblée choisit Madame Natalia VENTURINI, employée, demeurant professionnellement à L-2086 Luxembourg,

412F, route d'Esch, comme scrutatrice.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Libération supplémentaire du capital souscrit;
2. Augmentation du capital social d'un montant d'un million neuf cent soixante-neuf mille Euros (1.969.000,- EUR) afin

de le porter de son montant actuel de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) à deux millions d'euros (2.000.000,- EUR),
par la création et l’émission de dix-neuf mille six cent quatre-vingt-dix (19.690) actions nouvelles avec une valeur nominale
de cent Euros (100,-EUR) chacune;

3. Souscription dix-neuf mille six cent quatre-vingt-dix (19.690) actions nouvelles par l’actionnaire unique actuel et

libération intégrale par:

- apport en numéraire à hauteur de neuf cent soixante-neuf mille Euros (969.000,- EUR), et
- par capitalisation de résultats reportés à hauteur d'un million d'Euros (1.000.000.- EUR);
4. Modification subséquente du premier alinéa de l’article 5 des statuts;
5. Modification du registre des actionnaires de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir

et autorité à tout administrateur de la Société, agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la Société à
l’enregistrement des actions nouvellement émises;

6. Divers.
B) Que l’actionnaire unique (l’“Actionnaire Unique”), dûment représenté, ainsi que le nombre d'actions qu’il possède,

sont portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par l’actionnaire unique présent ou le mandataire
qui le représente, les membres du bureau de l’Assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que la procuration de l’Actionnaire Unique représenté, signée “ne varietur” par les membres du bureau de l’As-

semblée et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l’intégralité du capital social étant représentée à la présente Assemblée et que l’Actionnaire Unique, dûment

représenté, déclare avoir été dûment notifié et avoir eu connaissance de l’ordre du jour préalablement à cette Assemblée
et renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

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U X E M B O U R G

E) Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l’ordre du jour.

Ensuite l’Assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Exposé préliminaire

L'Assemblée constate que le capital souscrit, fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), est divisé en trois cent dix

(310) actions avec une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune, actuellement libérées à concurrence de vingt-
cinq pour cent (25%).

<i>Première résolution

L’Assemblée constate que l’Actionnaire Unique a procédé à une libération supplémentaire du capital souscrit par

capitalisation de résultats reportés à hauteur d'un montant total de vingt-trois mille deux cent cinquante Euros (23.250,-
EUR), de sorte à ce que les trois cent dix (310) actions existantes sont considérées comme étant libérées entièrement.

La justification de l’existence de ces résultats reportés a été rapportée au notaire instrumentant par des documents

comptables et le conseil d'administration est autorisé à procéder aux écritures comptables qui s'imposent.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée  décide  d'augmenter  le  capital  social  d'un  montant  d'un  million  neuf  cent  soixante-neuf  mille  Euros

(1.969.000,- EUR) afin de le porter de son montant actuel de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) à deux millions
d'euros (2.000.000,- EUR), par la création et l’émission de dix-neuf mille six cent quatre-vingt-dix (19.690) actions nou-
velles avec une valeur nominale de cent Euros (100,-EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes.

<i>Souscription et libération

L'Assemblée reconnaît que les dix-neuf mille six cent quatre-vingt-dix (19.690) actions nouvelles ont été souscrites

par l’Actionnaire Unique et libérées intégralement moyennant:

- un versement en numéraire à hauteur de neuf cent soixante-neuf mille Euros (969.000,- EUR), de sorte que ladite

somme est à partir de ce jour à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire par une attestation
bancaire, qui le constate expressément; et

- par capitalisation de résultats reportés à hauteur d'un montant total d'un million d'Euros (1.000.000.- EUR).
La justification de l’existence de ces résultats reportés a été rapportée au notaire instrumentant par des documents

comptables.

L’existence de ces résultats reportés a été en outre prouvée par un certificat établi par le conseil d'administration de

la Société, lequel certificat, après avoir été signée “ne varietur” par les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d'administration pour procéder aux écritures comptables qui s'imposent.

<i>Troisième résolution

Afin de refléter ce qui précède, l’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts et de lui

donner la teneur suivante:

“ Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux millions d'Euros (2.000.000,- EUR), représenté par vingt mille (20.000)

actions avec une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.”

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des actionnaires de la Société afin de refléter les changements ci-dessus et

donne pouvoir et autorise tout administrateur de la Société, agissant individuellement, de procéder, pour le compte de
la Société, à l’enregistrement des actions nouvellement émises.

Aucun autre point n'étant porté à l’ordre du jour de l’Assemblée et personne ne demandant la parole, la Présidente

a ensuite clôturé l’Assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à deux mille neuf cents euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des com-

parants le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.

127563

L

U X E M B O U R G

Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. SABBATUCCI, S. LUCHOWA, N. VENTURINI, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 juillet 2014. LAC/2014/30768. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 18 juillet 2014.

Référence de publication: 2014110145/205.
(140131967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2014.

Belleville Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 59, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 176.077.

L'an deux mille quatorze, le huit juillet.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg),

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «Belleville Management S.A.», ayant son

siège social à L-2320 Luxembourg, 59, boulevard de la Pétrusse, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg,  section  B,  sous  le  numéro  176.077,  constituée  suivant  acte  reçu  par  Maître  Paul  DECKER,  notaire  de
résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), agissant en remplacement de son confrère empêché Maître
Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 15 mars 2013, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1153 du 16 mai 2013,

Modifiés suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Lu-

xembourg), agissant en remplacement de son confrère empêché Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster,
(Grand-Duché de Luxembourg) en date du 25 juillet 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 2448 du 3 octobre 2013 et modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant 16 décembre 2013, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 264 du 29 janvier 2014.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Luca DI FINO, expert-comptable, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Maître Eyal GRUMBERG, avocat,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Nomination de Madame Olga SIMAN, née le 21 octobre 1972 à Lahdenpokhia (Russie), demeurant à L-8126 BRIDEL,

6, rue des Carrières à la fonction d’administrateur.

2. Modification de l’article 13 statuts
3. Divers
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C)  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide nommer à la fonction d’administrateur:
Madame Olga SIMAN, administratrice, née le 21 octobre 1972 à Lahdenpokhia (Russie), demeurant à L-8126 Bridel,

6, rue des Carrières.

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L

U X E M B O U R G

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2019.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de changer le pouvoir de signature statutaire et de modifier en conséquence l’article 13 des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.»

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à neuf cents euros.

DONT ACTE, fait et passée à Junglinster, en l’étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Luca DI FINO, Eyal GRUMBERG, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 juillet 2014. Relation GRE/2014/2892. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Claire PIERRET.

Référence de publication: 2014110241/65.
(140132093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2014.

BAG Participations Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 595, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 93.398.

DISSOLUTION

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-third of July.
Before us, Maître Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Aggregate Company S.à r.l., a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) incorporated and

existing under the laws of Luxembourg, with registered office at 595, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 93.373,

here represented by Peggy Simon, private employee, with professional address at 9, Rabatt, L-6475 Echternach, Grand

Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy established on July 10, 2014.

The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing company and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing company, represented by its proxyholder, has requested the notary to state as follows:
- “BAG Participations Luxembourg S.à r.l.”, a Luxembourg private limited liability company (“société à responsabilité

limitée”), with registered office at 595, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 93.398, (hereinafter referred to as the “Company”)
has been incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, dated April 7 

th

 , 2003, published in the Memorial C - Recueil des Sociétés et Associations, number 592 on

May 30 

th

 , 2003.

- The articles of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary,

dated January 29 

th

 , 2014, published in the Memorial C - Recueil des Sociétés et Associations, number 790 on March 27

th

 , 2014.

- The share capital of the Company presently amounts to twelve thousand four hundred Euro (EUR 12,400.-) consisting

of one hundred and twenty-four (124) shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

- The appearing company is the sole owner of all the shares of the Company.
- The appearing company, as the sole shareholder of the Company, expressly declares to proceed with the anticipated

dissolution of the Company.

- The appearing company, as the liquidator of the Company, declares that all major liabilities of the Company have

been settled.

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L

U X E M B O U R G

- The activity of the Company has ceased; all assets of the Company are transferred to the sole shareholder, who is

personally liable for all liabilities and commitments of the Company, even those actually unknown; accordingly, the liqui-
dation of the Company is considered to be closed.

- The sole shareholder wholly and fully discharges the managers of the dissolved Company for the exercise of their

mandate as of today.

- The accounting books and documents of the dissolved Company will be kept during a period of five years at the

registered office of the dissolved Company.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

company, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing company and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at

the beginning of this document.

The document having been read to the proxy of the appearing company, who is known to the notary by her Surname,

Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Aggregate Company S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois luxembourgeoises,

ayant son siège social au 595, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 93.373,

ici  représentée  par  Peggy  Simon,  employée  privée,  avec  adresse  professionnelle  au  9,  Rabatt,  L-6475  Echternach,

Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 10 juillet 2014.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée aux présentes pour être soumise avec elles aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d'acter que:
- «BAG Participations Luxembourg S.à r.l.», une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son

siège social au 595, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 93.398 (ci-après la «Société»), a été constituée suivant
un acte reçu de Maître Gérard Lecuit, notaire, résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 7 avril
2003, publié au Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations, numéro 592, le 30 mai 2003.

- Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu par un acte du notaire soussigné, en date du 29 janvier 2014,

publié au Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations, numéro 790, le 27 mars 2014.

- La Société a actuellement un capital social de douze mille quatre cents Euros (12.400,- EUR) représenté par cent

vingt-quatre (124) parts sociales d'une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

- La comparante est propriétaire de la totalité des parts sociales de la Société.
- La comparante, en sa qualité d'associé unique, prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat.
- La comparante, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que les principales dettes de la Société ont été

réglées.

- L'activité de la Société a cessé; l'associé unique est investi de tout l'actif et il répondra personnellement de tous les

engagements de la Société même inconnus à ce jour; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et
clôturée.

- L'associé unique donne pleine et entière décharge aux gérants de la Société dissoute pour l'exercice de leur mandat

jusqu'à ce jour.

- Les livres comptables et les documents relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au siège

social de la Société dissoute.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version

anglaise fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des

présentes.

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L

U X E M B O U R G

Lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, elle a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 24 juillet 2014. Relation: ECH/2014/1378. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 25 juillet 2014.

Référence de publication: 2014110255/98.
(140132594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2014.

BLEMOX Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 10.528.

L'an deux mille quatorze, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

S’EST REUNIE

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «BLEMOX Spf S.A.», ayant son siège social

à L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, numéro B
10.528, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond SCHROEDER, alors notaire de résidence à Mersch, en date du
1 

er

 décembre 1972, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 13 du 22 janvier 1973 (ci-après

la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par
Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 août 2007, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 2882, du 12 décembre 2007, suivi d’un acte rectificatif reçu par Maître Martine
SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 avril 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 993, du 13 mai 2009.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Vanessa ALEXANDRE demeurant professionnellement à L-7593

Beringen, 7, rue Wenzel. (ci-après le «Président»).

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Sandrine ORTWERTH, salariée, demeurant professionnellement à

L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard Prince Henri

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour le suivant (ci-après l’«Ordre du jour»):
- Renonciation aux modalités légales relatives aux convocations de l’assemblée;
- Dissolution anticipée et mise en liquidation de la Société;
- Nomination du liquidateur et définition de ses pouvoirs;
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Cette liste de présence, après avoir été paraphée «ne varietur» par les actionnaires présents, les mandataires des

actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

«ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentaire.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’Ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut dès lors

délibérer valablement sur les points portés à l’Ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente assemblée, celle-ci décide de renoncer aux

formalités de convocation, les actionnaires de la Société représentés à l’assemblée se considérant comme dûment con-
voqués et déclarant avoir pris connaissance de l’Ordre du jour qui leur a été communiqué par avance.

127567

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce

jour.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de nommer comme liquidateur de la Société, Monsieur Etienne GILLET, expert-comptable, né à

Bastogne (Belgique) le 19 septembre 1968, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard du
Prince Henri (ci-après le «Liquidateur»).

Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales.

Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans les

cas où elle est requise.

Le Liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s’élève approximativement à HUIT CENTS EUROS (800.- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, toutes connues du notaire par nom, prénom, qualité

et demeure, ces dernières ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: V. ALEXANDRE, S. ORTWERTH, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 04 juillet 2014. Relation: MER/2014/1358. Reçu soixante-quinze euros 75,00€.

<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME.

Mersch, le 24 juillet 2014.

Référence de publication: 2014110270/73.
(140131926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2014.

Aprim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 224, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 188.903.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-septième jour du mois de juin;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1) La société à responsabilité limitée constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg “CREA

HAUS PROMOTIONS S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à L-8010 Strassen, 224, route d'Arlon, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 103727,

ici dûment représentée par ses deux gérants, savoir Messieurs Gilbert THIBO et Monsieur Bernard OLMEDO, qualifiés

ci-après.

2) Monsieur Bernard OLMEDO, administrateur de société, né à Jun / Granada (Espagne), le 24 août 1958, demeurant

à L-2124 Luxembourg, 10, rue de Maraîchers;

3) Monsieur Gilbert THIBO, administrateur de société, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 26 dé-

cembre 1953, demeurant à L-8480 Eischen, 24, Cité Aischdall;

4) Monsieur Alain LESBACHES, administrateur de société, né à Bordeaux (France), le 12 mars 1954, demeurant à

L-3396 Roeser, 28A, Grand-rue; et

5) La société anonyme constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg “CAMARO S.A.”, établie

et ayant son siège social à L-8437 Steinfort, 66, rue de Koerich, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 58736,

ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jean-Pol CLART, administrateur de société, né à

Charleroi (Belgique), le 24 décembre 1954, demeurant à B-6700 Arlon, 13, avenue Victor Tesch.

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Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent

constituer entre eux par les présentes et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

I. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de “APRIM S.A.” (la "Société"), laquelle sera régie par les
présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet, pour son propre compte, l’achat, la vente, la gestion, la gérance et la mise en valeur

d’immeubles, la promotion immobilière ainsi que toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immo-
bilières se rapportant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le
développement.

La Société a en outre pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acquisition
de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut encore accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
d’endetter autrement pour financer son activité sociale.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d’autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle peut, d’une manière générale, effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières

ou financières et prester tous services, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes
autres opérations à favoriser l’accomplissement de son objet social.

Art. 4. Le siège social est établi à Strassen (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration ou de l’administrateur unique.

Le siège social pourra être transféré dans tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’actionnaire

unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par décision de l’assemblée des actionnaires décidant comme en matière de
modification des statuts.

Par simple décision du conseil d'administration ou, le cas échéant, de l’administrateur unique, la Société pourra établir

des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille cinq cents euros (31.500,- EUR), représenté par cent (100) actions

d'une valeur nominale de trois cent quinze euros (315,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra  les  indications  prévues à  l’article  39  de  la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

ne comporte qu’un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu’un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.

Toutefois l’une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l’acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l’article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

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III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l’être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 3 

ème

 vendredi du mois de juin à 10.30 heures au

siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l’avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication une autre personne
comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l’assemblée,

dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une
présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un action-
naire.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

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Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque
administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par courrier,

télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication un autre administrateur comme son man-
dataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du

conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration
est composé d’un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l’intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l’assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société est valablement engagée par la signature collective de trois (3) administrateurs.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

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VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2015.
3. Exceptionnellement, le premier président et le premier délégué du conseil d'administration peuvent être nommés

par la première assemblée générale des actionnaires.

<i>Souscription - Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) actions ont été souscrites comme suit:

1) La société “CREA HAUS PROMOTIONS S.à r.l.”, pré-désignée, trente actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

2) Monsieur Gilbert THIBO, pré-qualifié, dix actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

3) Monsieur Bernard OLMEDO, pré-qualifié, dix actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

4) Monsieur Alain LESBACHES, pré-qualifié, vingt-cinq actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

5) La société “CAMARO S.A.”, pré-désignée, vingt-cinq actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: cent actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille cinq

cents euros (31.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

de 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, et en confirme expressément l’accomplissement.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants pré-mentionnés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le siège social est établi à L-8010 Strassen, 224, route d'Arlon.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
3. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Bernard OLMEDO, administrateur de société, né à Jun / Granada (Espagne), le 24 août 1958, demeurant

à L-2124 Luxembourg, 10, rue de Maraîchers;

b) Monsieur Gilbert THIBO, administrateur de société, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 26 dé-

cembre 1953, demeurant à L-8480 Eischen, 24, Cité Aischdall;

c) Monsieur Alain LESBACHES, administrateur de société, né à Bordeau (France), le 12 mars 1954, demeurant à L-3396

Roeser, 28A, Grand-rue; et

d) Monsieur Jean-Pol CLART, administrateur de société, né à Charleroi (Belgique), le 24 décembre 1954, demeurant

à B-6700 Arlon, 13, avenue Victor Tesch.

4. La société à responsabilité limitée constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg “Bureau

MODUGNO S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à L-3313 Bergem, 130, Grand-rue, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 35889, est nommée commissaire aux comptes de la Société.

5. Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue

de l’assemblée générale ordinaire de 2020.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille euros.

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U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. THIBO, B. OLMEDO, A. LESBACHES, J-P. CLART, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 juillet 2014. LAC/2014/30761. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 24 juillet 2014.

Référence de publication: 2014110214/253.
(140132348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2014.

Burange S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-3593 Dudelange, 151, route de Volmerange.

R.C.S. Luxembourg E 5.405.

STATUTS

Les soussignés: :
Monsieur Isovic Selman, gérant de société, né le 16.01.1969 à Bijelo Polje (YU), demeurant à L - 3593 Dudelange 151,

route de Volmerange;

Monsieur Spahic Safet, employé privé, née le 24.12.1969 à Titov Veles (YU), demeurant à L - 7515 Mersch, 45 Comte

Jean Frédéric d’Autel;

Monsieur Skoko Haris, employé privé, né le 12.06.1978 à Pec en Bosnie Herzegowina, demeurant à L - 4392 Pontpierre,

19, rue d’Esch,

Monsieur Goncalves Teixeira Paulo Antonio, né le 22.02.1975 à Vila Pouca de Aguiar (Portugal), demeurant à L - 5740

Filsdorf, 12, rue des 3 Cantons;

Ja Immobilien Sàrl, ayant son siège à 151, route de Volmerange L - 3593 à Dudelange, représenté par Monsieur Agovic

Amer, en sa qualité de gérant;

ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société civile immobilière, qu'ils entendent constituer entre eux comme suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société civile immobilière qui prendra la dénomination de BURANGE

S.C.I.

Art. 2. La société a pour objet l'acquisition et la vente, la construction et la gestion d'un ou de plusieurs immeubles à

Luxembourg et à l'étranger à l'exclusion de toute activité commerciale.

Art. 3. La durée de la société est illimitée; elle pourra être dissoute anticipativement par décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés statuant dans les conditions précisées à l'article 19 des présents statuts.

Art. 4. Le siège social est établi à 151, route de Volmerange, L - 3593 à Dudelange. Il pourra être transféré en tout

autre endroit du Grand Duché de Luxembourg par simple décision de la gérance de la Société.

Titre II. Capital social, Parts d'intérêts

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 100 (cent euros) représenté par 100 (cent) parts sociales de EUR 1 (un euro)

chacune. En raison de leurs apports, il est attribué:

A Monsieur Isovic Selman, pré-qualifié, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20 parts

A Monsieur Spahic Safet, pré-qualifié, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20 parts

A Monsieur Skoko Haris, pré-qualifié, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20 parts

A Monsieur Goncalves Teixeira Paulo Antonio, pré-qualifié, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20 parts

A JA Immobilien Sàrl, pré-qualifée, vingt part sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20 parts

TOTAL: Cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Les parts d'intérêts ont été intégralement libérées par les associés.

Art. 6. La cession des parts s'opérera, conformément à l'article 1690 du Code civil, par un acte authentique ou sous

seing privé, elle ne sera opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été signifiée à la société ou acceptée par elle
dans un acte authentique.

Art. 7. Les parts d'intérêt sont librement cessibles entre associés Elles ne pourront être cédées à des tiers non associés

qu'avec l'agrément de la majorité des associés.

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U X E M B O U R G

Art. 8. Chaque part d'intérêt confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d'après le nombre des parts

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.

Art. 9. Dans leurs rapports respectifs avec leurs coassociés, les associés seront tenus des dettes et engagements de

la société, chacun dans la proportion du nombre de parts lui appartenant. Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés
seront tenus des dettes et engagements sociaux conformément à l'article 1863 du Code civil.

Art. 10. Chaque part d'intérêt est indivisible à l'égard de la société.

Art. 11. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une

part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l'assemblée générale des associés.

Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée

de la société et jusqu'à la clôture de sa liquidation, requérir l'apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs de
la société ou en requérir l'inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s immiscer en aucune manière dans
l'administration de la société Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 12. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs des associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers et représentants de l'associé ou des associés décédés.

De même l'interdiction, la déconfiture, la faillite ou la liquidation judiciaire d'un ou de plusieurs des associés ne mettront

point  fin  à  la  société;  celle-ci  continuera  entre  les  autres  associés,  à  l'exclusion  de  l'associé  ou  des  associés  en  état
d'interdiction, de déconfiture, de faillite ou de liquidation judiciaire lesquels ne pourront prétendre qu'au payement de la
valeur de leurs parts par les autres associés ou par un tiers acheteur présenté par la gérance.

Titre III. - Administration de la société

Art. 13. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs associés-gérants, nommés par les associés décidant à

la majorité simple des voix présentes ou représentées.

L'assemblée fixe la durée de leur mandat et détermine leurs pouvoirs.
En cas de décès, de démission ou d'empêchement d'un associé-gérant, il sera pourvu à son remplacement par les

associés décidant à la même majorité que pour la nomination des associés gérants.

Art. 14. Le ou les associés gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes

circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Le ou les gérants peuvent acheter et vendre tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes hypothèques.
Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis à vis des tiers et de toutes administrations; ils consentent,

acceptent et résilient tous baux et locations, pour le temps et aux prix, charges et conditions qu'ils jugent convenables;
ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit; ils payent toutes celles qu'elle peut
devoir ou en ordonnent le paiement.

Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs Ils exercent toutes les actions judiciaires, tant

en demandant qu'en défendant.

Ils autorisent aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes sub-

rogations et toutes mainlevées d'inscription, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après payement.

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l'assemblée générale des associés; ils statuent

sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.

Ils peuvent conférer à telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.

Art. 15. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Titre IV. - Exercice social

Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.

Titre V. - Réunion des associés

Art. 17. Les associés se réunissent au moins une fois par an à la date et à l'endroit qui seront indiqués dans l'avis de

convocation.

Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils le jugent convenables,

mais ils doivent être convoqués dans le délai d'un mois si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant
un cinquième au moins de toutes les parts existantes.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours francs à l'avance et qui doivent indiquer sommairement l'objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents ou

représentés.

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Art. 18. Dans toute réunion chaque part donne droit à une voix. En cas de division de la propriété des parts d'intérêts

entre usufruitier et nue propriétaire, le droit de vote appartient à l'usufruitier.

Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, à moins de dispositions

contraires des statuts.

Art. 19. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu'en soit la nature et l'importance.
Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu'à la majorité des trois quarts des parts existantes.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 20. A l'expiration ou en cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins

du ou des associés gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par
les associés.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération des associés, faire l'apport à une autre société, civile ou com-

merciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une société
ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.

Titre VII. - Dispositions générales

Art. 21. Les articles 1832 à 1872 du code civil trouveront leur application partout où il n y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente-et-un décembre deux mille

quatorze.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à la somme de EUR 1000.-.

<i>Réunion des associés

Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis et à l'unanimité des voix, ils ont pris

la résolution suivante:

Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Isovic Selman, prénommé,
- Monsieur Spahic Safet , prénommé,
- Monsieur Skoko Haris, prénommé
- Monsieur Goncalves Teixeira Paulo Antonio, prénommé
- JA Immobilien Sàrl, prénommée
La société est valablement engagée comme suit:
- Par la signature conjointe de deux gérants pour toutes les opérations ne dépassant pas la somme de EUR 10.000-.,
- Par la signature conjointe de quatre gérants pour toutes les opérations dépassant la somme de EUR 10.000.-,
L’adresse de la société est fixée à 151, route de Volmerange, L - 3593 Dudelange.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait en double à Luxembourg, le 25 juin 2014.

Signatures.

Référence de publication: 2014110279/135.
(140132797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2014.

Desprez Investments International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 188.935.

STATUTES

In the year two thousand fourteen, on the twenty-seventh day of June.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing at Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

127575

L

U X E M B O U R G

DESPREZ INVESTMENTS S.À R.L., a limited liability company, incorporated and existing under the laws of Luxem-

bourg, having its registered office at 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies’ Register under the number B (in registration);

here represented by Mrs Alexia UHL, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

“DESPREZ INVESTMENTS INTERNATIONAL S.À R.L.” (the Company), which will be governed by the laws of Luxem-
bourg, in particular by the law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the
present articles of association (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted in the
manner required for the amendment of the Articles.

2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by

a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1 The Company may carry out all transactions relating directly or indirectly to the taking of participating interests

in whatsoever form, in any enterprise in the form of a public limited liability company or of a private liability company, as
well as the administration, management, control and development of such participations.

3.2 The Company may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of real

estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.

3.3 In particular the Company may use its funds for the creation, management, development and the disposal of a

portfolio comprising all types of transferable securities or patents of whatever origin, take part in the creation, develop-
ment and control of all enterprises, including in the domain of biotechnology, acquire all securities and patents, either by
way of contribution, subscription, purchase or otherwise, option, as well as realize them by sale, transfer, exchange or
otherwise.

3.4 The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies
and/or to any other company. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant
security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and
undertakings of any other company and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person.

3.5 The Company may also carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
3.6 The Company may also proceed with the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate,

whether furnished or not, and in general, carry out all real estate operations with the exception of those reserved to a
dealer in real estate and those concerning the placement and management of money. In general, the Company may carry
out any patrimonial, movable, immovable, commercial, industrial or financial activity as well as all transactions that aim to
promote and facilitate directly or indirectly the accomplishment and development of its purpose.

Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.

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II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1 The Company's corporate capital is fixed at one hundred thousand Euros (EUR 100,000.-) represented by one

hundred thousand (100,000) shares in registered form with a par value of one Euro (EUR 1,-) each, all subscribed and
fully paid-up.

5.2 The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single

partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amendment
of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1 Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2 Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3 Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
In case of plurality of partners, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the general

meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4 A partners' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each partner who so requests.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1 The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general

meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers. The manager(s) need not to be partner(s).

7.2 The members of the board might be split in two categories, respectively denominated «Category A Managers»

and «Category B Managers».

7.3 The managers may be dismissed ad nutum.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within

the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers,
which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.

8.2 Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or

not, by the manager, or if there are more than one manager, by any manager of the Company.

Art. 9. Procedure.
9.1 The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place in the Grand-Duchy of Luxembourg indicated in the convening notice.

9.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3 No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5 The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented

and, to the extent Category A Managers and Category B Managers were appointed, at least one Category A Manager
and one Category B Manager must be present or represented. Resolutions of the board of managers are validly taken by
the majority of the votes cast and, if the board of managers is composed of Category A Managers and Category B Managers
such resolutions must be approved by at least one Category A Manager and one Category B Manager. The resolutions
of the board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication, initiated from the Grand-Duchy of Luxembourg allowing all the persons

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taking part in the meeting to hear and speak to each other. The participation in a meeting by these means is deemed
equivalent to a participation in person at such meeting.

9.7 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting

duly convened and held in the Grand-Duchy of Luxembourg. Such signatures may appear on a single document or on
multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile. Circular resolutions shall be ratified
in the subsequent meeting of the board of managers validly held in in the Grand-Duchy of Luxembourg.

Art. 10. Representation.
10.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of its sole manager and

by the joint signature of two managers in the case of a plurality of managers.

10.2 If the general meeting of partners decides to create two categories of managers (category A and category B), the

Company will only be bound by the joint signature of any A Manager together with any B Manager.

10.3 The Company shall further be bound by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory

power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of partners

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1 The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2 Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3 Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, telegram,

telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1 If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolution,

the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear on a single
document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

13.2 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the

share capital.

13.3 However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the partners owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December of each year.

14.2 Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3 Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2 Notwithstanding the preceding provisions, the Board of Managers may decide to pay interim dividends to the

Shareholders before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are
available for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable,
realised profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but
decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or
these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned shall be reim-
bursed by the Shareholders.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners which

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will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s) or by
Law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the
liabilities of the Company.

16.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each partner
in the Company.

VII. General provision

Art. 17. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2014.

<i>Subscription - Payment

The Articles of the Company having thus been established, the Sole Shareholder, DESPREZ INVESTMENTS S.À R.L.,

pre-named, represented as stated above, hereby declares to subscribe to the one hundred thousand (100,000) shares
representing the total share capital of the Company as follows:

All these shares are paid up by the Sole Shareholder to an extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash,

so that the amount of one hundred thousand Euros (EUR 100,000.-) paid by the Shareholder is from now on at the free
disposal of the Company, evidence thereof having been given to the officiating notary.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred fifty Euros (EUR 1,250.-).

<i>Resolutions taken by the sole partner

The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following

resolutions as sole partner:

1. The following persons are appointed as Managers of the Company for an indefinite period:

<i>Managers of category A:

- Bruno DESPREZ, born on March 1 

st

 , 1962 in Lille (France), residing at 3, rue Florimond Desprez, F-59242 Cappelle

en Pévèle;

- François DESPREZ, born on August 8 

th

 , 1957 in Lille (France), residing at Ferme d’Huquinville, F- 59242 Templeuve.

<i>Managers of category B:

- Harald CHARBON, born on July 11 

th

 , 1969 in Verviers (Belgium), with professional address at 412F, route d’Esch,

L-2086 Luxembourg;

- Francesco CAVALLINI, born on November 16 

th

 , 1986 in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), with pro-

fessional address at 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg.

2. The registered office of the Company is set at L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with the

notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-sept juin.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné.

ONT COMPARU:

DESPREZ INVESTMENTS S.À R.L., une société constituée et existant suivant les lois du Grand-Duché du Luxembourg,

ayant son siège social au 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B (en cours d’enregistrement)

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ici représenté par Madame Alexia UHL, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation donnée sous seing privé;

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination “DESPREZ INVEST-

MENTS INTERNATIONAL S.À R.L.” (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du
10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi à Luxembourg Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2 Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des

succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le
conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à
compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de société de
personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

3.2 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

3.3 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d’un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, y compris dans le domaine de la bio technologie, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession,
d’échange ou autrement.

3.4 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou
des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière,
des  sûretés portant  sur  toute ou  partie  de  ses  avoirs  afin  de  garantir ses  propres obligations  et engagements  et/ou
obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre
société ou personne.

3.5 La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
3.6 Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de biens
et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial,
mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature
à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à cent mille Euros (EUR 100.000,-), représenté par cent mille (100.000) parts sociales sous

forme nominative d'une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées

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5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2 Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3 Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra

être consulté par chaque associé.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil de gérance.

7.2 Les membres du Conseil peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés respectivement «Gérants de

catégorie A» et «Gérants de catégorie B».

7.3 Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par tout gérant.

Art. 9. Procédure.
9.1 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants

au lieu indiqué dans l'avis de convocation au Grand-Duché de Luxembourg.

9.2 Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants de catégorie B ont été nommés, que si au moins un Gérant
de catégorie A et un Gérant de catégorie B sont présents ou représentés. Les décisions du conseil de gérance sont prises
valablement à la majorité des voix des gérants présents ou représentés et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants
de catégorie B ont été nommés, ces résolutions ont été approuvées par au moins un Gérant de catégorie A et un gérant
de catégorie B. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance au moyen d’une conférence téléphonique, d'une

conférence vidéo ou d’un équipement de communication similaire à partir du Luxembourg, ayant pour effet que toutes
les personnes participant à la réunion peuvent s’entendre et se parler; la participation à la réunion par de tels moyens
vaut présence personnelle à cette réunion.

9.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

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Toute décision prise par voie circulaire devra être obligatoirement ratifiée lors de la réunion du prochain Conseil d’Ad-
ministration à tenir au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 10. Représentation.
10.1 La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique et, en cas

de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants.

10.2 Dans l'éventualité où deux catégories de Gérants sont créées (Gérant de catégorie A et Gérant de catégorie B),

la Société sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d’un Gérant de catégorie A et d’un Gérant de catégorie
B.

10.3 La Société sera aussi engagée par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui de tels pouvoirs de

signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée Générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1 L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3 Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1 Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1 L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.

14.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2 Nonobstant les dispositions précédentes, le Conseil de Gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires

aux Associés avant la fin de l'exercice social sur la base d’un état de comptes montrant que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que
(ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par
les Associés.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-

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ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la Loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est

fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2014.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, l'actionnaire DESPREZ INVESTMENTS S.À R.L., prédésigné, représenté

comme mentionné ci-dessus, déclare par la présente souscrire aux cent mille (100.000) parts sociales représentant l'en-
tièreté du capital social de la société.

Toutes ces parts sociales ont été libérées à cent pour cent (100%) par les actionnaires par versement en espèces, de

sorte que la somme de cent mille Euros (EUR 100.000,-) est à présent à la libre disposition de la Société, ce qui a été
prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cent cinquante Euros
(EUR 1.250,-).

<i>Décisions de l’associé unique

Et aussitôt, l'associé, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme Gérants de la Société pour une durée indéterminée:

<i>Gérants de catégorie A:

- Bruno DESPREZ, né le 1 

er

 mars 1962 à Lille (France), demeurant au 3, rue Florimond Desprez, F-59242 Cappelle

en Pévèle;

- François DESPREZ, né le 8 août 1957 à Lille (France), demeurant Ferme d’Huquinville, F-59242 Templeuve.

<i>Gérants de catégorie B:

- Harald CHARBON, né le 11 juillet 1969 à Verviers (Belgique), avec adresse professionnelle au 412F, route d’Esch,

L-2086 Luxembourg;

- Francesco CAVALLINI, né le 16 novembre 1986 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), avec adresse pro-

fessionnelle au 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, ladite mandataire a signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: A. UHL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 juillet 2014. LAC/2014/30770. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 24 juillet 2014.

Référence de publication: 2014110370/434.
(140133164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2014.

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P2L S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6453 Echternach, 82, rue Krunn.

R.C.S. Luxembourg B 143.322.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014108853/9.
(140129908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

RCP 8 (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 124.014.

Les comptes annuels au 30 avril 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2014.

Référence de publication: 2014108874/10.
(140130198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

RCP 9 (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 124.013.

Les comptes annuels au 30 avril 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2014.

Référence de publication: 2014108875/10.
(140130199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

RAM Active Investments (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 176.712.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour RAM Active Investments (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2014108865/10.
(140129648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

Tim Hortons International S.A., Société Anonyme,

(anc. Ottershaw S.A.).

Siège social: L-2632 Findel, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 152.357.

EXTRAIT

Il a été décidé lors de l'Assemblée Générale, tenue le 22 juillet 2014, de reconduire le mandat du commissaire aux

comptes, Madame Michelle Wettlaufer, jusqu'à l'assemblée qui approuvera les comptes arrêtés au 31 décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 22 juillet 2014.

Référence de publication: 2014108982/13.
(140129775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Alrosa Finance S.A.

Aprim S.A.

Ausreal S.A

BAG Participations Luxembourg S.àr.l.

Belleville Management S.A.

BLEMOX Spf S.A.

Burange S.C.I.

DBIT

Desprez Investments International S.à r.l.

Ebony Investments S.à r.l.

EE Holding

EPISO 3 Tree Holding S.à r.l.

EPISO 3 Tree Investment Properties B S.à r.l.

Greening Partners International S.àr.l.

Highbridge Mezzanine Partners II Institutional Lux Sàrl II

Highbridge Mezzanine Partners II Offshore Lux Sàrl II

Highbridge Mezzanine Partners II Onshore Lux Sàrl II

Ingram Micro Finance Luxembourg S.à r.l.

ORN European Debt S.à.r.l.

Ottershaw S.A.

P2L S.à r.l.

P2L S.à r.l.

P2L S.à r.l.

Palamon Securities IP Holdings S.à r.l.

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Partners Group Private Markets Credit Strategies S.A.

Pedras Holding S.A.

Pedras Holding S.A.

Peinture Décors Gaspar

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