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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2656

octobre 2014

SOMMAIRE

AFI.ESCA Holding s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

127453

Auto-Moto Ecole Henri Pierre S.à r.l. . . . .

127460

BCG Luxembourg KG 1 S.à r.l. . . . . . . . . . .

127451

BF Immo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127446

Bicknell Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127451

Bicknell Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127452

Big Apple S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127442

BIS&S Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127442

BK Immo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127442

BMV Partners S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127452

BMV Partners S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127453

Brussels City Properties S.A. . . . . . . . . . . . .

127445

Burg & Kirch Nord S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

127442

Burg & Kirch S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127444

BVS & Co S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127444

BVW Kirchberg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127444

C & A Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127445

Café MICHE Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127445

CapitalatWork Management Company

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127450

C & A Retail S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127446

Caroline Real Estate Holding Luxembourg

S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127444

Chiron US S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127452

Circuit Foil Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

127488

Claren Road Opportunities LuxCo B . . . . .

127460

Cobos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127446

Corsair Mint Investments S.à r.l. . . . . . . . .

127445

C.P.I. Holding - Compagnie de Placements

Immobiliers S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127449

DB Credit Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . .

127450

Drautzburg Möbel + Innenausbau S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127446

Dudimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127450

e-conomic international MidCo S.à r.l. . . .

127481

FZ Peintures S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127444

GE Capital Fleet Services S.à r.l. . . . . . . . .

127451

GEO27 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127464

Henry Cotton's Greater China Brands S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127451

Herford SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127442

HGPA S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127443

Hideki S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127443

Hilos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127443

Hydrenga Financial S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

127443

Immobilière Kasselt S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . .

127443

Interlocations S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127488

Königinstrasse I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127453

Lausanvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127453

Luxadhesifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127457

Lux Direct PDI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127460

Paragon Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127480

Picard Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127454

Piste S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127465

Poba Lux Holdco (Luxembourg) S.à r.l. . .

127470

Security Capital European Realty Manage-

ment Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127449

Simoes & Coelho S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

127447

Sion Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127447

Sion Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

127448

SLK Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

127447

Sofadem Finances S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

127446

Sogis S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127448

Solvadis Holding S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

127447

SPS Platin Securitisation S.A. . . . . . . . . . . .

127448

Supreme Holding Co. S.A. . . . . . . . . . . . . . .

127448

Triton III LuxCo 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

127449

Ulysses Holding Co. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

127452

Vantage Airport Group (Luxembourg) S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127445

127441

U X E M B O U R G

Big Apple S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3360 Leudelange, 49, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 58.350.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014109181/10.
(140130640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2014.

BIS&S Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9237 Diekirch, 3, place Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 106.776.

Statuts coordonnés suivant acte du 8 juillet 2014, reçu par Me Urbain THOLL, de résidence à Mersch, déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014109182/10.
(140131052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2014.

BK Immo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6858 Muenschecker, 6, Neie Wee.

R.C.S. Luxembourg B 50.261.

Monsieur Stephan KIRCH
Le gérant technique

Référence de publication: 2014109183/11.
(140130455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2014.

Burg & Kirch Nord S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9370 Gilsdorf, 11A, Um Knaeppchen.

R.C.S. Luxembourg B 155.150.

Monsieur Christian BURG
Le gérant technique

Référence de publication: 2014109196/11.
(140130451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2014.

Herford SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 130.853.

Les comptes annuels au 30.06.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

HERFORD SA
Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2014118428/12.
(140136564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

127442

U X E M B O U R G

HGPA S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 173.723.

Signature.

Référence de publication: 2014118432/10.
(140136520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Hilos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7268 Bereldange, 23, Cité Aline Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 25.813.

Les comptes annuels arrêtés au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2014118434/10.
(140136090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Hideki S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 156.583.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2014118433/11.
(140136256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Immobilière Kasselt S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7513 Mersch, 8, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 162.064.

Monsieur Agostino TAVARES DA SILVA
Le gérant technique

Référence de publication: 2014118445/11.
(140137004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Hydrenga Financial S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 149.512.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2014.

POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2014118439/12.
(140135782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

127443

U X E M B O U R G

BVS & Co S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 142.467.

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014109199/10.
(140131370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2014.

BVW Kirchberg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 308, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 70.657.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014109201/10.
(140130322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2014.

Burg & Kirch S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6858 Münschecker, 6, Neie Wee.

R.C.S. Luxembourg B 165.020.

Monsieur Stephan KIRCH
Le gérant technique

Référence de publication: 2014109197/11.
(140130454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2014.

Caroline Real Estate Holding Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 137.742.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2014.

Un mandataire

Référence de publication: 2014109214/11.
(140131517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2014.

FZ Peintures S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2317 Howald, 22, rue Général Patton.

R.C.S. Luxembourg B 53.367.

Certifié sincère et conforme
Pour FZ PEINTURES S.à r.l.
Fideco S.A.

Référence de publication: 2014113350/12.
(140134120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2014.

127444

U X E M B O U R G

Brussels City Properties S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 32.566.

Les comptes annuels au 30 septembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

POUR BRUSSELS CITY PROPERTIES S.A.

Référence de publication: 2014109194/10.
(140130603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2014.

C & A Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 91.884.

Les comptes annuels au 28/02/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014109202/10.
(140131354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2014.

Café MICHE Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9213 Diekirch, 8, rue de Brabant.

R.C.S. Luxembourg B 92.186.

Les comptes annuels au 31-12-2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la gérance
Signature

Référence de publication: 2014109208/11.
(140130386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2014.

Corsair Mint Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 169.869.

Pour Corsair Mint Investments S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014109236/11.
(140130662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2014.

Vantage Airport Group (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 7.122.853,00.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 153.594.

Luxembourg, le 25 juillet 2014.

Carsten SÖNS
Un Mandataire

Référence de publication: 2014111058/12.
(140132632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2014.

127445

U X E M B O U R G

C & A Retail S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 59.342.

Signature.

Référence de publication: 2014109203/10.
(140131352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2014.

BF Immo, Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 25, Bohey.

R.C.S. Luxembourg B 93.625.

Le bilan et l'annexe légale de l'exercice au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014109177/10.
(140131308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2014.

Cobos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 123.470.

Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice clôturant au 31/12/2013 ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L'Organe de Gestion

Référence de publication: 2014109268/11.
(140130942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2014.

Drautzburg Möbel + Innenausbau S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6437 Echternach, 27, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 154.586.

Jahresabschluss per 31-12-2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift
Die Verwaltung

Référence de publication: 2014109299/11.
(140130384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2014.

Sofadem Finances S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 108, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 124.784.

Les Comptes Annuels au 31 DECEMBRE 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOFADEM FINANCES S.A.
Signature

Référence de publication: 2014111001/12.
(140132330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2014.

127446

U X E M B O U R G

Sion Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 125.561.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014110992/10.
(140132323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2014.

Solvadis Holding S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.067.800,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 111.081.

Luxembourg, le 23 juillet 2014.

Référence de publication: 2014111006/10.
(140132612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2014.

SLK Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 175.853.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour SLK Management S.à r.l.
Un Mandataire

Référence de publication: 2014110995/11.
(140132667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2014.

Simoes & Coelho S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4208 Esch-sur-Alzette, 10, rue Abbé Jules Lemire.

R.C.S. Luxembourg B 185.996.

EXTRAIT

Il résulte d'une cession de parts sociales du 21 juillet 2014
Que la société GESTACOM SA 68 rue de Schifflange L-3676 Kayl, cède et transporte les quarante-cinq (45) parts

sociales qu'elle détient dans la prédite société à

Monsieur José Antonio Dos Santos Simoes, gérant administratif, né à Mortagua (Portugal), le 27/08/1977 demeurant

à L-4208 ESCH/ALZETTE, 10, rue Abbee Jules Lemire, ce acceptant

Monsieur Manuel Fernandes, gérant technique, né à Vale de Cambra (Portugal), le 24/10/1959 demeurant à L-8367

Hagen, 4 rue Neuve, ce acceptant

Cette cession a eu lieu pour et moyennant le prix de 1,00 €.
qu'à la suite des cessions ainsi intervenues, le capital de la société se trouve désormais réparti comme suit:

Monsieur José Antonio Dos Santos Simoes, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99 parts sociales
Monsieur Manuel Fernandes, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part sociale

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

Fait à Kayl, le 21 juillet 2014.

GESTACOM SA
Signature

Référence de publication: 2014110990/23.
(140132201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2014.

127447

U X E M B O U R G

Sogis S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 58.559.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014111003/9.
(140132600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2014.

Sion Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 125.567.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014110993/10.
(140132175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2014.

SPS Platin Securitisation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 161.571.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Compliance Partners S.A.
Signature

Référence de publication: 2014111012/11.
(140132091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2014.

Supreme Holding Co. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 44.673.

Lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 12 juin 2014, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:
1. Renouvellement du mandat des administrateurs suivants:
- Aris Georgiadis, avec adresse au 6, Demokritou Street, 10671 Athènes, Grèce;
- Ioannis Aloupis, avec adresse au 47, Akti Miouli, 18536 Piraeus, Grèce;
pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice

social se clôturant au 31 décembre 2011 et qui se tiendra en 2014;

2. Nomination de Pascale Nutz, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat

d'administrateur, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui
statuera sur les comptes de l' exercice social se clôturant au 31 décembre 2011 et qui se tiendra en 2014;

3. Nomination de PricewaterhouseCoopers, avec siège social au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, au mandat

de commissaire aux comptes, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale
annuelle qui statuera sur les comptes des exercices sociaux se clôturant au 31 décembre 2011, 31 décembre 2012, 31
décembre 2013 et qui se tiendra en 2014;

4. Transfert du siège social de la Société du 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2014.

Référence de publication: 2014111016/24.
(140132260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2014.

127448

U X E M B O U R G

C.P.I. Holding - Compagnie de Placements Immobiliers S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 48.839.

Signature.

Référence de publication: 2014109206/10.
(140130590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2014.

Security Capital European Realty Management Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 2.229.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 61.388.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, en date du 4 novembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 701
du 13 décembre 1997.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2014.

SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY MANAGEMENT SARL
Signatures

Référence de publication: 2014114468/16.
(140133404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2014.

Triton III LuxCo 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 151.881.

EXTRAIT

Les associés de la Société, par résolutions écrites datées du 24 juin 2014 et avec effet immédiat, ont décidé:
1 d'accepter la démission de Monsieur Lars Frankfelt en tant que gérant de catégorie A de la Société et de Monsieur

Heiko Dimmerling en tant que gérant de catégorie B de la Société,

2 de qualifier Monsieur Michiel Kramer, actuellement gérant de catégorie B, en tant que gérant de catégorie A de la

Société

3 de nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société pour une période indéfinie:
- Monsieur Thomas Sonnenberg, demeurant professionnellement 26-28 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg en

tant que gérant de catégorie A,

- Monsieur Mukul Sharma, demeurant 32 Woodhouse Eaves, Middlesex, Northwood, HA6 3 NF en tant que gérant

de catégorie B,

- Monsieur Matthew Crill, demeurant Autumn Flower, Clos Cerise, LaGrande route de St Martin, St Saviour, Jersey

JE2 7GT en tant que gérant de catégorie B,

Dès lors, le conseil de gérance de la Société est composé de la manière suivante:
Monsieur Michiel Kramer, gérant de catégorie A
Monsieur Matthew Crill, gérant de catégorie B
Monsieur Thomas Sonnenberg, gérant de catégorie A
Monsieur Mukul Sharma, gérant de catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Triton III LuxCo3 S.à r.l.

Référence de publication: 2014111030/28.
(140132336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2014.

127449

U X E M B O U R G

CapitalatWork Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 162.281.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014109211/10.
(140130531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2014.

DB Credit Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 114.238.

Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale annuelle du 28 juillet 2014:

- Le mandat de Mme. Anja Wunsch, employée privée, résidant professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer,

L-1115 Luxembourg, gérant de la société, est renouvelé.

- Le nouveau mandat de Mme. Anja Wunsch prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2018

statuant sur les comptes annuels de 2017.

Luxembourg, le 28 juillet 2014.

Signatures
Un mandataire

Référence de publication: 2014113241/16.
(140134415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2014.

Dudimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 140.744.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale tenue le 12 juin 2014

1) L'assemblée générale constate que les mandats d'administrateurs de Monsieur Romain KETTEL, né le 29 juillet 1958

à Luxembourg, demeurant professionnellement 54, Boulevard Napoléon I

à L-2210 Luxembourg, de Monsieur Norbert

MEISCH, né le 22 août 1950 à Luxembourg, demeurant professionnellement 36, rue Emile Mayrisch à L-4240 Esch-sur-
Alzette, de Monsieur Patrick WILWERT, né le 30 juillet 1977 à Luxembourg, demeurant professionnellement 36, rue
Emile Mayrisch à L-4240 Esch-sur-Alzette, arrivent à échéance. L'assemblée générale décide à l'unanimité de ne pas
renouveler leur mandat. Ils décident de nommer au poste d'administrateur unique de la société pour une durée de 6 ans,
Monsieur Jean-Luc DOURSON, docteur en pharmacie, né le 5 décembre 1969 à Sarreguemines (France), demeurant 73,
Route de Luxembourg à L-.8140 Bridel. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes clos au 31.12.2019.

2) L'assemblée générale constate que le mandat d'administrateur-délégué de Monsieur Norbert MEISCH, né le 22 août

1950 à Luxembourg, demeurant professionnellement 36, rue Emile Mayrisch à L-4240 Esch-sur-Alzette arrive à échéance.
L'assemblée générale décide à l'unanimité de ne pas renouveler son mandat.

3) L'assemblée générale des actionnaires constate que le mandat de commissaire aux comptes de la société COM-

MISSAIRE AUX COMPTES S.A. arrive à échéance. L'assemblée générale décide à l'unanimité de renouveler le mandat de
commissaire aux comptes de COMMISSAIRE AUX COMPTES S.A., établie au 44, rue Pasteur à L-4276 Esch-sur-Alzette,
immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro B.131.410 pour une durée de 6 ans. Son mandat prendra fin à l'issue
de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes clos au 31.12.2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014113260/28.
(140133274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2014.

127450

U X E M B O U R G

Bicknell Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 136.939.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014109179/9.
(140131419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2014.

BCG Luxembourg KG 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 179.906.

Les comptes annuels pour la période du 7 août 2013 (date de constitution) au 31 décembre 2013 ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2014.

Référence de publication: 2014110261/11.
(140132556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2014.

GE Capital Fleet Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.825.000,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 40.814.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

29 juin 1992, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 514 du 10 novembre 1992.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GE CAPITAL FLEET SERVICES S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014117285/14.
(140134958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2014.

Henry Cotton's Greater China Brands S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 108.900,00.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 186.489.

En date du 23 juillet 2014, un changement dans l'actionnariat de la Société sous rubrique est intervenu de la façon

Henry Cotton's Hong Kong Limited détenant 108.900 parts dans la société Henry Cotton's Greater China Brands S.à

r.l., a transféré 108.900 parts Spring Holdings S.à r.l. ayant son siège social au 6, rue Dicks L-1417 Luxembourg

Suite à ce transfert, les 108.900 parts sociales représentant l'intégralité du capital social de la société sont réparties

comme suit:

Spring Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 108.900 parts
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 108.900 parts

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Christophe Cahuzac
Mandataire

Référence de publication: 2014117312/20.
(140135253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2014.

127451

U X E M B O U R G

Bicknell Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 136.939.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014109180/9.
(140131420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2014.

BMV Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 158.175.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014109186/9.
(140131467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2014.

Chiron US S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 164.306.

Les Comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2014.

Référence de publication: 2014109220/10.
(140130701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2014.

Ulysses Holding Co. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 52.141.

Lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 12 juin 2014, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:
1. Renouvellement du mandat d'administrateur de Ioannis Aloupis, avec adresse au 47, Akti Miouli,, 18536 Piraeus,

Grèce, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur
les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2011 et qui se tiendra en 2014;

2. Nomination de Pascale Nutz, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat

3. Nomination de Konstantinos Leoutseas, avec adresse professionnelle au 1ET Villa Sevigne, 15, boulevard de Suisse,

98000 Monaco, au mandat d'administrateur, avec effet au 3 avril 2014 et pour une période venant à échéance lors de
l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2011 et qui
se tiendra en 2014;

4. Nomination de PricewaterhouseCoopers, avec siège social au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, au mandat

de commissaire aux comptes, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale
annuelle qui statuera sur les comptes des exercices sociaux se clôturant au 31 décembre 2011, au 31 décembre 2012 et
au 31 décembre 2013 et qui se tiendra en 2014;

5. Transfert du siège social du 13-15, Avenue de la liberté, L-1931 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2014.

Référence de publication: 2014111051/26.
(140132259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2014.

127452

U X E M B O U R G

BMV Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 158.175.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014109187/9.
(140131468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2014.

AFI.ESCA Holding s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 175.720.

Le Bilan abrégé et les comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2014.

Référence de publication: 2014113013/11.
(140133234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2014.

Königinstrasse I S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 136.908.

Luxembourg, le 28 Juillet 2014.

TMF Luxembourg S.A.
Signature
Domiciliataire

Référence de publication: 2014114153/13.
(140133188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2014.

Lausanvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 17, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 111.313.

Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue à Luxembourg le 12 mai 2014

Sont présents: Monsieur Yves MARGUERAT
Monsieur Jean FABER
Mademoiselle Jeanne PIEK

Ordre du Jour

Décision de transférer le siège social au 17, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg.
La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Jean FABER.
Après discussion et délibérations, les membres du Conseil d'Administration décident à l'unanimité:
- de transférer le siège de la société du 223, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg au 17, boulevard Roosevelt, L-2450

Luxembourg, à compter du 12 mai 2014

Plus aucun point ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 10.30 heures.
Fait en triple exemplaire.

Jeanne PIEK / Jean FABER / Yves MARGUERAT
Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2014114173/21.
(140133336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2014.

127453

U X E M B O U R G

Picard Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 189.113.

STATUTS

L'an deux mille quatorze. Le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

PICARD INTERNATIONAL, une société par actions simplifiée de droit français, ayant son siège social au 37 B, rue

Royale, 77300 Fontainebleau, France, immatriculée au R.C.S. de Melun (France) sous le numéro 435355631,

ici représentée par Monsieur Romain HILGER, employé privé, demeurant professionnellement à L-1637 Luxembourg,

2, avenue Charles de Gaulle, spécialement mandaté à cet effet aux termes d’une procuration donnée sous seing privé en
date du 7 juillet 2014, laquelle signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,
restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société anonyme à constituer:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Les présents statuts régissent une société anonyme luxembourgeoise dénommée PICARD LUXEMBOURG.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société peut établir des filiales, succursales, agences ou sièges ad-

ministratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société peut être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social peut être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché
par décision de l’assemblée générale.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, pour compte propre, pour compte

d’autrui ou en participation, le commerce sous toutes ses formes et notamment l’importation, l’exportation, l’achat et la
vente en gros ou en détail, la représentation et le courtage ainsi que la fabrication, la transformation et le transport de
toute marchandise et de tous produits, et notamment de produits alimentaires, et dans ce cadre, notamment:

i) Procéder à et fournir des analyses marketing, financières et opérationnelles du marché des produits alimentaires

notamment surgelés sur le territoire du Luxembourg;

ii) Préparer l’ouverture, ouvrir et gérer des magasins de vente au détail;
iii) Gérer un réseau de distribution sur les territoires du Luxembourg soit directement, soit indirectement par l’in-

termédiaire de filiales, selon toutes les modalités juridiques quelconques;

iv) Commercialiser des produits alimentaires sous forme de vente en ligne auprès de consommateurs domiciliés sur

le territoire du Luxembourg.

La société peut également acheter et vendre tous biens immobiliers situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à

l’étranger.

La société peut prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou

étrangère.

Elle peut emprunter sous quelque forme que ce soit et accorder à toute société du groupe auquel elle appartient ou

à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations commerciales, financières,

industrielles, mobilières ou immobilières qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 250.000 (deux cent cinquante mille euros) représenté par 250.000

(deux cinquante mille) actions d'une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé d'au moins 3 (trois) membres, le nombre

exact étant déterminé par l’assemblée générale.

127454

U X E M B O U R G

Si à l’occasion d’une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que la société n’a plus qu’un actionnaire unique,

la composition du conseil d’administration peut être limitée à 1 (un) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant
la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs n'ont pas besoin d'être actionnaires. Ils sont élus par l’assemblée générale pour une période ne

dépassant pas 6 (six) ans et peuvent être révoqués à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l’élection définitive.

L’administrateur désigné dans les conditions ci-dessous est nommé pour le temps nécessaire à l’achèvement du mandat

de l’administrateur qu’il remplace.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, fax, conférence vidéo ou

téléphonique tenue dans les formes prévues par la loi.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produit effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les copies ou extraits des procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont certifiés conformes par

un administrateur ou par un mandataire désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l’assemblée générale.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires sous quelque forme ou dénomi-

nation que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit. Le conseil d'administration détermine la nature, le prix,
le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Le conseil d'administration peut verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des admi-

nistrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée:
- en toutes circonstances, par la signature individuelle de l’administrateur unique ou par la signature conjointe de deux

administrateurs, ou

- dans le cadre de la gestion journalière, par la signature individuelle de toute personne à qui chacun cette gestion aura

été déléguée, ou

- dans les limites définies, par la signature individuelle de toute personne à qui des pouvoirs spécifiques ont été délégués

par le conseil;

étant entendu que la signature d’un délégué à la gestion journalière détenant l’autorisation de commerce est obligatoire

dans tous les cas de représentation de la Société.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne peut cependant dépasser six années.
Toutefois, si la loi l’exige ou si la société décide de supprimer l’institution de commissaire, le contrôle des comptes

annuels sera effectué par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés désignés et éventuellement réélus par l’assemblée.

Assemblée générale

Art. 14. S’il y a seulement un actionnaire, l’actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l’assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit. Dans les présents statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l’assemblée générale est une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l’actionnaire
unique tant que la société n’a qu’un actionnaire.

127455

U X E M B O U R G

En cas de pluralité d’actionnaires, l’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus

étendus pour décider des affaires sociales.

Les convocations de l’assemblée générale se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social ou à tout autre endroit indiqué dans

la convocation, le 3

ème

vendredi du mois de juin à 14 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le 1

avril et finit le 31 mars de l’année suivante.

Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 mars 2015.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2015.
Les premiers administrateurs et le premier commissaire sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des action-

naires suivant immédiatement la constitution de la société.

Souscription et paiement

Les 250.000 (deux cinquante mille) actions ont été entièrement souscrites par l’actionnaire unique, PICARD INTER-

NATIONAL, préqualifiée.

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

250.000 (deux cinquante mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été
donnée au notaire instrumentant.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef du présent acte de constitution à environ deux mille

euros.

Résolutions de l’actionnaire unique

L’actionnaire unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

127456

U X E M B O U R G

Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les comptes du

premier exercice social:

1. Monsieur Philippe PAUZE, de nationalité française, né le 25 juillet 1950 à Saint Etienne (France), demeurant pro-

fessionnellement au 37 B, rue Royale, 77300 Fontainebleau, France.

2. Monsieur Stefano MORETTI, de nationalité italienne, né le 17 février 1969 à Parme (Italie), demeurant profession-

nellement au 37 B, rue Royale, 77300 Fontainebleau, France.

3. Madame Christine DECLERCQ, de nationalité française, née le 29 janvier 1962, à Oran (Algérie), demeurant pro-

fessionnellement au 37 B, rue Royale, 77300 Fontainebleau, France.

Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les

comptes du premier exercice social: PricewaterhouseCoopers, une société coopérative avec siège social au 400, route
d'Esch, L-1471 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B65477.

Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la société fondatrice, connu du notaire par ses nom,

prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. HILGER, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 25 juillet 2014. Relation: RED/2014/1646. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 04 août 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014121810/184.
(140139931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

Luxadhesifs, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8118 Howald, 4, rue des Joncs.

R.C.S. Luxembourg B 188.991.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le dix-sept juillet.
Pardevant Maître Joëlle SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Wiltz, (Grand-Duché de Luxembourg), agissant en

remplacement de son confrère empêché Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de
Luxembourg), lequel dernier restera dépositaire de la minute;

Ont comparu:

1) Monsieur Tarcisio Jorge BAPTISTA MARTINS VITORINO, gérant, né à Maputo (M), le 04 mai 1979, demeurant à

L-4750 Pétange, 59, route de Longwy,

2) Madame Ana Cristina DA COSTA MARRUCHO VITORINO, employée, née à Cascais (P), le 04 février 1982,

demeurant à L-4750 Pétange, 59, route de Longwy, et

3) Monsieur Didier ROGRIGUES DA BERNARDA, employé, né à Leiria (P), le 02 novembre 1984, demeurant à L-4540

Differdange, 22, rue Dicks-Lentz,

tous trois (3) ici représentés par Monsieur Max MAYER, employé, ayant son adresse professionnelle à Junglinster, 3,

route de Luxembourg, en vertu d'une (1) procuration lui délivrée, laquelle après avoir été signée «ne varietur» par le
mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes.

Lesquels comparants ont, par leur mandataire, requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée qu'ils constituent entre eux:

Titre I

. - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de “Luxadhesifs, S.à r.l.”

127457

U X E M B O U R G

Art. 3. La société a pour objet la décoration d'étalages, tous lettrages, panneaux publicitaires, pose de filme de pro-

tection, la signalétique d'intérieur et d'extérieur, la vente, l'importation, l'exportation et la représentation d'articles de
consommation.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Howald.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-

sibles.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Le non-exercice du droit de préemption entraîne de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

127458

U X E M B O U R G

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2014.

Libération de parts sociales

Les statuts ainsi arrêtés, les comparants ont souscrites les parts sociales comme suit:

1.- Monsieur Tarcisio Jorge BAPTISTA MARTINS VITORINO, préqualifié, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . .

2.- Madame Ana Cristina DA COSTA MARRUCHO VITORINO, préqualifiée, trente parts sociales . . . . . . . .

3.- Monsieur Didier ROGRIGUES DA BERNARDA, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cent cinquante euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- L'adresse du siège social est établie à L-1818 Howald, 4, rue des Joncs Hall 11
2.- L'assemblée désigne comme gérants de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Tarcisio Jorge BAPTISTA MARTINS VITORINO, gérant, né à Maputo (M), le 04 mai 1979, demeurant à

L-4750 Pétange, 59, route de Longwy, gérant technique

Monsieur Didier ROGRIGUES DA BERNARDA, employé, né à Leiria (P), le 02 novembre 1984, demeurant à L-4540

Differdange, 22, rue Dicks-Lentz, gérant administratif.

La société est valablement représentée par la signature conjointe du gérant technique et administratif.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Joëlle SCHWACHTGEN, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 juillet 2014. Relation GRE/2014/2940. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014117450/126.
(140135518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2014.

127459

U X E M B O U R G

Claren Road Opportunities LuxCo B, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 161.515.

Luxembourg, le 24 juillet 2014.

Référence de publication: 2014109227/10.
(140131405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2014.

Auto-Moto Ecole Henri Pierre S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4620 Differdange, 4, rue Emile Mark.

R.C.S. Luxembourg B 85.401.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2014.

Pour la société
FIDUCIAIRE ACCURA S.A.
Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2014113059/14.
(140133779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2014.

Lux Direct PDI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 280.630,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 142.677.

In the year two thousand and fourteen, on the tenth day of the month of June.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

QS PDI S.C.A. SICAR, a société en commandite par actions having its registered office at 3, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg and registered with the Luxembourg trade and companies register (the “RCS”) under number B 133 724,
represented by its general partner, QS PDI, a société à responsabilité limitée with a share capital of EUR 12,500 having
its registered office at 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg and registered with the RCS under number 179 216,
represented by Victor Charpiat, pursuant to a proxy dated 5 June 2014, which shall be remain annexed to the present
deed to be registered with it,

being the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of Lux Direct PDI S.à r.l. (the “Company”), a société à respon-

sabilité limitée with a share capital of EUR 267,440, having its registered office at 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
and registered with the RCS under number B 142 677, incorporated on October 29, 2008 by deed of Maître Jean-Joseph
Wagner, notary, residing in Sanem, Grand-Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (the “Mémorial”) on November 13, 2008. The articles of association of the Company have been amended
several times and for the last time on December 19, 2012 by deed of Maître Jean-Joseph Wagner, prenamed, published
in the Mémorial on January 28, 2013.

The appearing party, acting in the above mentioned capacity, declared and requested the notary to record as follows:
I. The Sole Shareholder holds all:
- one thousand two hundred and fifty (1,250) class F shares through its compartments QS PDI S.C.A. SICAR - JDI

Fashion, QS PDI S.C.A. SICAR - 5àSec and QS PDI S.C.A. SICAR - JDI Fashion 2;

- seven thousand one hundred and eighty-one (7,181) class 2A shares through its compartment QS PDI S.C.A. SICAR

- JDI Fashion;

- nine thousand nine hundred and sixty-six (9,966) class 3A shares through its compartment QS PDI S.C.A. SICAR -

5àSec; and

- eight thousand three hundred and forty-seven (8,347) class 6A shares through its compartment QS PDI S.C.A. SICAR

- JDI Fashion 2,

in issue in the Company.

127460

U X E M B O U R G

II. The items on which resolutions are to be passed are as follows:
1) Increase of the issued share capital of the Company by an amount of ten thousand Euro (EUR 10,000) so as to bring

it from its current amount of two hundred and sixty-seven thousand four hundred and forty Euros (EUR 267,440) to two
hundred and seventy-seven thousand four hundred and forty Euros (EUR 277,440) by the issue of one thousand (1,000)
class 3A shares (the “Class 3A Shares”) with a par value of ten Euro (EUR 10) each and a total subscription price of ten
thousand Euro (EUR 10,000); subscription to the new shares by the sole shareholder and payment of the subscription
price by way of a contribution in kind consisting in a claim of the Sole Shareholder against the Company; acknowledgement
of the valuation of the contribution in kind; allocation of an amount of ten thousand Euro (EUR 10,000) to the share
capital of the Company and issuance by the Sole Shareholder of nine hundred and ninety thousand (990,000) convertible
preferred equity certificates having a par value of one Euro (EUR 1).

2) Increase of the issued share capital of the Company by an amount of three thousand one hundred ninety Euro (EUR

3,190) so as to bring it from its current amount of two hundred and seventy-seven thousand four hundred and forty
Euros (EUR 277,440) to two hundred eighty thousand six hundred thirty Euro (EUR 280,630) by the issue of three hundred
nineteen (319) class 9A shares (the “Class 9A Shares”) with a par value of ten Euro (EUR 10) each and a total subscription
price of three thousand one hundred ninety Euro (EUR 3,190); subscription to the new shares by the sole shareholder
and payment of the subscription price by way of a contribution in kind consisting in two million two hundred seventy
two thousand three hundred fifty four (2,272,354) shares issued by Finacrotec S.A. and a claim of the Sole Shareholder
against Finacrotec S.A.; acknowledgement of the valuation of the contribution in kind; allocation of an amount of three
thousand one hundred ninety Euro (EUR 3,190) to the share capital account and allocation of an amount of twenty six
million two hundred fifty one thousand five hundred thirty six Euros and eighty three cents (EUR 26,251,536.83) to the
share premium account, and issuance by the Sole Shareholder of twenty-one million four hundred eighty-one thousand
one hundred thirty-nine (21,481,139) convertible preferred equity certificates having a par value of one Euro (EUR 1).

3) Consequential amendment of the article 5 of the articles of association of the Company.
Thereafter, the Sole Shareholder resolved as follows:

First resolution

The Sole Shareholder resolved to increase the issued share capital of the Company by an amount of ten thousand

Euro (EUR 10,000.-) so as to bring it from its current amount of two hundred sixty-seven thousand four hundred and
forty Euros (EUR 267,440) to two hundred and seventy-seven thousand four hundred and forty Euros (EUR 277,440) by
the issue of one thousand (1,000) class 3A shares (the “Class 3A Shares”) with a par value of ten Euro (EUR 10) and to
subscribe thereto for a subscription price of one million Euro (EUR 1,000,000.-).

The sole shareholder here represented as aforementioned, then subscribed all the one thousand (1,000) class 3A

shares (the “Class 3A Shares”) with a par value of ten Euro (EUR 10) each and paid them up by way of a contribution in
kind consisting in a claim of the Sole Shareholder against the Company, valued at one million Euro (EUR 1,000,000.-).

The Sole Shareholder acknowledged the value of the contribution in kind as described in a report of the board of

managers of the Company dated 6 June 2014 (which valuation report shall be annexed hereto to be registered with this
deed), the conclusion of which reads as follows:

“In view of the above, the Board of Managers concludes that the value of the Contribution in Kind amounts to EUR

1,000,000 being at least equal to the Subscription Price to be paid in kind.”

The Sole Shareholder approved the valuation of the contribution in kind and decided that an amount of ten thousand

Euros (EUR 10,000) is allocated to the share capital of the Company and that nine hundred and ninety thousand (990,000)
convertible preferred equity certificates having a par value of one Euro (EUR 1) are issued by the Sole Shareholder.

Proof of the existence of the contribution in kind and the transfer to the Company of that contribution on kind was

shown to the undersigned notary.

Second resolution

The Sole Shareholder resolved to increase the issued share capital of the Company by an amount of three thousand

one hundred ninety Euro (EUR 3,190) so as to bring it from its current amount of two hundred and seventy-seven
thousand four hundred and forty Euros (EUR 277,440) to two hundred eighty thousand six hundred thirty Euro (EUR
280,630) by the issue of three hundred nineteen (319) class 9A shares (the “Class 9A Shares”) with a par value of ten
Euro (EUR 10) each and to subscribe thereto for a subscription price of forty-seven million seven hundred and thirty-
five thousand eight hundred and sixty-five Euro and eighty-three Cent (EUR 47,735,865.83).

The sole shareholder here represented as aforementioned, then subscribed all the three hundred nineteen (319) class

9A shares (the “Class 9A Shares”) with a par value of ten Euro (EUR 10) each and paid them up by way of a contribution
in kind consisting in two million two hundred seventy two thousand three hundred fifty four (2,272,354) shares issued
by Finacrotec S.A. and a claim of the Sole Shareholder against Finacrotec S.A., valued together at forty-seven million seven
hundred and thirty-five thousand eight hundred and sixty-five Euro and eighty-three Cent (EUR 47,735,865.83).

The Sole Shareholder acknowledged the value of the contribution in kind as described in a report of the board of

managers of the Company dated 6 June 2014 (which valuation report shall be annexed hereto to be registered with this
deed), the conclusion of which reads as follows:

127461

U X E M B O U R G

“In view of the above, the Board of Managers concludes that the value of the Contribution in Kind amounts to

47,735,865.83 Euros being at least equal to the Subscription Price to be paid in kind.”

The Sole Shareholder approved the valuation of the contribution in kind and decided that an amount of three thousand

one hundred ninety Euro (EUR 3,190) is allocated to the share capital of the Company and an amount of twenty six million
two hundred fifty one thousand five hundred thirty six Euros and eighty three cents (EUR 26,251,536.83) is allocated to
the share premium account, such share premium remaining stapled to the Class 9A Shares, and that twenty-one million
four hundred eighty-one thousand one hundred thirty-nine (21,481,139) convertible preferred equity certificates having
a par value of one Euro (EUR 1) are issued by the Sole Shareholder.

Proof of the existence of the contribution in kind and the transfer to the Company of that contribution on kind was

shown to the undersigned notary.

Third resolution

Subsequent to the resolutions above, the Sole Shareholder resolved to amend the first paragraph of the article 5 of

the articles of association of the Company so that it reads as follows:

“The issued share capital of the Company is set at two hundred eighty thousand six hundred thirty Euro (EUR 280,630)

divided into one thousand two hundred and fifty (1,250) Class F Shares (as defined below), seven thousand one hundred
and eighty-one (7,181) class 2A shares, ten thousand nine hundred and sixty-six (10,966) class 3A shares, eight thousand
three hundred and forty-seven (8,347) class 6A shares and three hundred nineteen (319) class 9A shares with a nominal
value of ten Euro (EUR 10.-) each.”

Costs

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its increase of share capital are estimated at EUR 8.000,-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the appearing

party, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person
in case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day before mentioned.
After reading these minutes, the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dixième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

QS PDI S.C.A. SICAR, une société en commandite par actions ayant son siège social au 3, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 133 724, représentée
par son associée commanditée QS PDI, une société à responsabilité limitée au capital social de 12.500 euros ayant son
siège social au 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 179.216, représentée par Victor Charpiat en vertu d’une procuration datée du 5 juin 2014 qui
restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui,

étant l’associée unique («l’Associée Unique») de Lux Direct PDI S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité

limitée au capital de 267.440 euros, ayant son siège social au 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, inscrite auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 142 677, constituée par acte de Me Jean-Joseph
Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 29 octobre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (le «Mémorial») numéro 2759 du 13 novembre 2008. Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs
reprises et pour la dernière fois le 3 décembre 2012 suivant acte reçu de Me Jean-Joseph Wagner, prénommé, publié au
Mémorial du 28 janvier 2013.

La partie comparante a déclaré et requis le notaire d'acter que:
I. L'Associée Unique détient toutes les:
- mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de classe F par l’intermédiaire de ses compartiments QS PDI S.C.A.

SICAR - JDI Fashion, QS PDI S.C.A. SICAR - 5àSec and QS PDI S.C.A. SICAR - JDI Fashion 2;

- sept mille cent quatre-vingt-une (7.181) parts sociales de classe 2A par l’intermédiaire de son compartiment QS PDI

S.C.A. SICAR - JDI Fashion;

- neuf mille neuf cent soixante-six (9.966) parts sociales de classe 3A par l’intermédiaire de son compartiment QS PDI

S.C.A. SICAR - 5àSec; et

- huit mille trois cent quarante-sept (8.347) parts sociales de classe 6A par l’intermédiaire de son compartiment QS

PDI S.C.A. SICAR - JDI Fashion 2,

émises par la Société
II. Les points sur lesquels des résolutions doivent être passées sont les suivants:

127462

U X E M B O U R G

1) Augmentation du capital social de la Société d’un montant de dix mille euros (10.000 EUR) pour le porter de son

montant actuel de deux cent soixante-sept mille quatre cent quarante euros (267.440 EUR) à deux cent soixante-dix-
sept mille quatre cent quarante euros (277.440 EUR) par l’émission de mille (1.000) parts de classe 3A (les «Parts Sociales
de Classe 3A») d’une valeur nominale de dix euros (10 EUR) chacune et pour un prix total de souscription de dix mille
euros (10.000 EUR); souscription des nouvelles parts par l’Associée Unique et paiement du prix de souscription par un
apport en nature consistant en une créance de l’Associée Unique sur la Société; prise de connaissance de la valorisation
de l’apport en nature; allocation d’un montant de dix mille euros (10.000 EUR) au capital social de la Société et émission
par l’Associée Unique de neuf cent quatre-vingt-dix mille (990,000) convertible preferred equity certificates ayant une
valeur unitaire d’un Euro (EUR 1).

2) Augmentation du capital social de la Société d’un montant de trois mille cent quatre-vingt-dix euros (3.190 EUR)

pour le porter de son montant actuel de deux cent soixante-dix-sept mille quatre cent quarante euros (277.440 EUR) à
deux cent quatre-vingt mille six cent trente euros (280.630 EUR) par l’émission de trois cent dix-neuf (319) parts de
classe 9A (les «Parts Sociales de Classe 9A») d’une valeur nominale de dix euros (10 EUR) chacune et pour un prix total
de souscription de trois mille cent quatre-vingt-dix euros (3.190 EUR); souscription des nouvelles parts par l’Associée
Unique et paiement du prix de souscription par un apport en nature consistant en deux millions deux cent soixante-
douze mille trois cent cinquante-quatre (2.272.354) actions émises par la société Finacrotec S.A. et une créance de
l’Associée Unique sur Finacrotec S.A.; prise de connaissance de la valorisation de l’apport en nature; allocation d’un
montant de trois mille cent quatre-vingt-dix euros (3.190 EUR) au capital social de la Société et allocation d’un montant
de vingt-six millions deux cent cinquante et un mille cinq cent trente-six Euros et quatre-vingt-trois centimes (EUR
26,251,536.83) au compte de prime d’émission, et émission par l’Associée Unique vingt et un million quatre cent quatre-
vingt-un mille cent trente-neuf (21,481,139) convertible preferred equity certificates ayant une valeur unitaire d’un Euro
(EUR 1).

3) Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la Société.
Ensuite, l’Associée Unique a décidé comme suit:

Première résolution

L’Associée Unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de dix mille euros (10.000 EUR)

pour le porter de son montant actuel de deux cent soixante-sept mille quatre cent quarante euros (267.440 EUR) à deux
cent soixante-dix-sept mille quatre cent quarante euros (277.440 EUR) par l’émission de mille (1.000) parts sociales de
classe 3A (les «Parts Sociales de Classe 3A») d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune et d’y souscrire
pour un prix de souscription d’un million d’Euros (EUR 1.000.000,-).

L’Associée Unique ici représentée comme il est dit, souscrit toutes les mille (1.000) parts sociales de classe 3A (les

«Parts Sociales de Classe 3A») d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune et les libère par un apport en
nature consistant en une créance de l’Associée Unique sur la Société, évaluée à un million d’Euros (EUR 1.000.000,-).

L’Associée Unique a pris connaissance de la valorisation de l’apport en nature telle qu'elle est décrite dans un rapport

du conseil de gérance de la Société daté du 6 juin 2014 (qui restera annexé au présent acte pour être enregistré avec
lui), dont la conclusion est:

«Au vu de ce qui précède, le Conseil de Gérance conclut que la valeur de l’Apport en Nature s’élève à EUR 1.000.000,-

montant étant au moins égal au Prix de Souscription devant être payé en nature.»

L’Associée Unique approuve l’évaluation de l’apport en nature et décide qu'un montant de dix mille Euros (EUR

10.000,-) est alloué au capital social et que neuf cent quatre-vingt-dix mille (990.000) convertible preferred equity certi-
ficates ayant une valeur unitaire d’un Euro (EUR 1) sont émis par l’Associée unique.

Preuve de ces apports en nature à la Société a été apportée au notaire soussigné.

Deuxième résolution

L’Associée Unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de trois mille cent quatre-vingt-

dix euros (3.190 EUR) pour le porter de son montant actuel de deux cent soixante-dix-sept mille quatre cent quarante
euros (277.440 EUR) à deux cent quatre-vingt mille six cent trente euros (280.630 EUR) par l’émission de trois cent dix-
neuf (319) parts de classe 9A (les «Parts Sociales de Classe 9A») d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune
et d’y souscrire pour un prix de souscription de quarante-sept millions sept cent trente-cinq mille huit cent soixante-cinq
Euros et quatre-vingt-trois Cents (EUR 47.735.865,83).

L’Associée Unique, ici représentée comme il est dit, souscrit toutes les trois cent dix-neuf (319) parts de classe 9A

(les «Parts Sociales de Classe 9A») d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, et les libère par un apport
en nature consistant en deux millions deux cent soixante-douze mille trois cent cinquante-quatre (2.272.354) actions
émises par la société Finacrotec S.A. et une créance de l’Associée Unique sur Finacrotec S.A., évalué ensemble à quarante-
sept millions sept cent trente-cinq mille huit cent soixante-cinq Euros et quatre-vingt-trois Cents (EUR 47.735.865,83).

L’Associée Unique a pris connaissance de la valorisation de l’apport en nature telle qu'elle est décrite dans un rapport

du conseil de gérance de la Société daté du 6 juin 2014 (qui restera annexé au présent acte pour être enregistré avec
lui), dont la conclusion est:

127463

U X E M B O U R G

«Au vu de ce qui précède, le Conseil de Gérance conclut que la valeur de l’Apport en Nature s’élève à EUR

47.735.865,83, montant étant au moins égal au Prix de Souscription devant être payé en nature.»

L’Associée unique approuve l’évaluation de l’apport en nature et décide d’allouer un montant de trois mille cent quatre-

vingt-dix Euros (EUR 3.190,-) au capital social et un montant de vingt-six millions deux cent cinquante et un mille cinq
cent trente-six Euros et quatre-vingt-trois centimes (EUR 26.251.536,83) au compte de prime d’émission; la prime
d’émission devant rester attachée aux Parts Sociales de Classe 9A, et d’émettre vingt et un millions quatre cent quatre-
vingt-un mille cent trente-neuf (21.481.139) convertible preferred equity certificates ayant une valeur unitaire d’un Euro
(EUR 1).

Preuve de ces apports en nature à la Société a été apportée au notaire soussigné.

Troisième résolution

Par suite de ce qui précède, l’Associée Unique décide de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des statuts de

la Société pour qu'il se lise comme suit:

"Le capital émis de la Société est fixé à deux cent quatre-vingt mille six cent trente euros (280.630 EUR) divisé en mille

deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales de Classe F (tel que défini ci-dessous), sept mille cent quatre-vingt-une (7.181)
parts sociales de classe 2A, dix mille neuf cent soixante-six (10.966) parts sociales de classe 3A, huit mille trois cent
quarante-sept (8.347) parts sociales de classe 6A et trois cent dix-neuf (319) parts de classe 9A, d'une valeur nominale
de dix euros (EUR 10,-) chacune."

Dépenses

Les dépenses, frais, rémunération ou charges, quelle que soit leur forme, seront payés par la Société suite à son

augmentation du capital social et sont estimés à EUR 8.000,-.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, ce procès-

verbal rédigé en anglais, est suivi d'une traduction française. A la demande de la même partie comparante, en cas de
divergence entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture de ce procès-verbal, la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. CHARPIAT et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 juin 2014. Relation: LAC/2014/28451. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 23 juillet 2014.

Référence de publication: 2014117445/235.
(140134879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2014.

GEO27 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 163.769.

Extrait des résolutions de l'associé unique

En date du 2 juillet 2014 l'associé unique a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Johanna van Oort, en tant que gérant de classe B de la Société et ce avec effet immédiat.
- de nommer Richard Brekelmans, né le 12 septembre 1960 à Amsterdam, Pays-Bas, demeurant professionnellement

au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, en tant que gérant de classe B de la Société pour une durée indéterminée,
et ce avec effet immédiat.

Nous vous prions également de bien vouloir prendre note du changement d'adresse du gérant de classe B suivant et

ce avec effet rétroactif au 28 février 2014:

Joost Tulkens, 6, Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2014121421/21.
(140139202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

127464

U X E M B O U R G

Piste S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5875 Alzingen, 25, Parc Rothweit.

R.C.S. Luxembourg B 189.041.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le onzième jour de juillet.
Par devant Nous Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à RAMBROUCH, Grand-Duché du Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. Monsieur Pierre Paul FABER, curé, né à Luxembourg le 28 décembre 1957 (matricule n° 1957 12 28 192), célibataire,

demeurant à L-5887 Alzingen, 465, route de Thionville;

2. Monsieur Stéphane Michel Claude REDING, serveur, né à Arlon (Belgique) le 29 janvier 1970 (matricule n° 1970

01 29 430), divorcé, demeurant à L-2714 Luxembourg, 6, rue du Fort Wallis;

3. Monsieur Gilbert Williams CLOCHÉ, retraité, né à Bantheville (France) le 10 janvier 1945 (matricule n° 1945 01

10 151), célibataire, demeurant à L-1627 Luxembourg, 20, rue Giselbert.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de constitution d'une société à responsabilité

limitée qu'ils souhaitent constituer avec les statuts suivants:

Chapitre I

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la “Société”) régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les “Lois”), et par les présents statuts (les “Statuts”).

La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans

la limite de quarante (40) associés.

La Société adopte la dénomination «PISTE S.à r.l.».

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Hesperange, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la commune de Hesperange par une décision des Gérants.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par

décision des Gérants.

Dans l'hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par
les Gérants.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'exploitation d'un Café avec débit de boissons alcoolisés et non alcoolisés, avec

l'achat et la vente des articles de la branche.

La Société peut également commercialiser en gros ou en détail, tout produit alimentaire et boissons alcoolisées et non

alcoolisées.

D'une façon générale, la Société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter l'objet ci-avant mentionné.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l'article 29 des Statuts.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- €) divisé en cent

(100) parts sociales ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (125,- €) chacune, celles-ci étant entièrement
libérées.

Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné

ou non parmi eux.

Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.

127465

U X E M B O U R G

Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales

ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.

La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou par un acte sous seing privé. Une telle cession

n'est opposable à la Société et aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée ou acceptée par elle conformément à l'article
1690 du Code civil luxembourgeois.

La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement

adoptées par les associés.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou

plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts
ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Incapacité, Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. L'incapacité, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement

similaire affectant les associés n'entraîne pas la mise en liquidation de la Société.

Chapitre III. Gérants, Commissaires aux comptes

Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés

(les “Gérants”).

Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le “Conseil de Gérance”).
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants

peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.

Les associés ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.

Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la

compétence des Gérants.

Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des

mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe

de deux Gérants si plus d'un Gérant a été nommé.

La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes

s'appliqueront:

Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le “Président”). Il peut également nommer un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil
de Gérance (le “Secrétaire”).

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-

voquée si deux (2) de ses membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera

un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra

être transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu
de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par
un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera
requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le
Conseil de Gérance.

Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance

pourra déterminer de temps à autre.

Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par

tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout
Gérant peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.

127466

U X E M B O U R G

Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est

présente ou représentée.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout

autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.

Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée
dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.

Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire

(s'il y en a). Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,

pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d'un Gérant a été nommé.

Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une

rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 15. Conflits d'Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction

de la Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre
un vote sur une telle transaction.

Dans l'hypothèse d'un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute personne liée de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement em-
pêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.

Art. 16. Responsabilité des Gérants - Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lors-

que, dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.

Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout membre du Conseil de Gérance, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas

échéant, leurs successeurs, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages
qu'ils ont à payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs
dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes de Gérant(s), de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de
toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation,
exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce
cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable
de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes
susnommées pourraient prétendre en vertu des Statuts.

Art. 17. Commissaires aux Comptes. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes

consolidés de la Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises indépendant, les affaires de la Société et sa
situation financière, en particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être
contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associés.

Le(s) commissaire(s) aux compte(s) ou réviseur(s) d'entreprises indépendant(s) seront, le cas échéant, nommés par

les Associés qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent
être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur
d'entreprises indépendant peut seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves.

Chapitre IV. Des associés

Art. 18. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si

la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l'assemblée générale des
associés.

127467

U X E M B O U R G

Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.

Art. 19. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au

cas où la Société à plus de vingt-cinq (25) associés, aura lieu le premier juin de chaque année à 15.00 heures.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 20. Autres Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés,

les résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul
ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter
ont été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze
(15) jours calendaires suivant la réception du texte de la résolution proposée, d'exprimer leur vote par écrit en le
retournant à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Les exigences de
quorum et de majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale s'applique mutatis mutandis à
l'adoption de résolution écrites.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social

de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché du Luxembourg, et pourra se tenir à l'étranger, chaque fois que
des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.

Art. 21. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi

se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire aux comptes (s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social émis.

La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du

jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre du jour d'une assemblée générale
d'associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été

dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 22. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute

assemblée générale des associés.

Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte

écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.

Art. 23. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée

par les Gérants, ou, faute d'une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l'assemblée générale
des associés.

Le Président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l'assemblée générale des

associés.

Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.

Art. 24. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de

la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par
écrit), les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple,
indépendamment du nombre de parts sociales représentées.

Lors de toute assemblée générale des associés, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la

modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des
associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.

Art. 25. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents

et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d'associés qui en font la demande.

Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées

générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant
conjointement dès lors que plus d'un Gérant aura été nommé.

Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices

Art. 26. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et s'achève le

dernier jour de décembre de la même année.

127468

U X E M B O U R G

Art. 27. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les

Gérants dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux
Lois.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.
Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours

calendaires qui précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 28. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)

qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la “Réserve Légale”), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société.

Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils

peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à
nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission, aux associés,
chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Sous réserve des conditions (s'il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants

peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi
que la date de paiement de tels acomptes.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés pos-

sédant les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être

une personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation

sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par
les règles relatives à la distribution de dividendes.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 30. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Souscription et Paiement

Les Statuts de la Société ayant été enregistrés ainsi par le notaire, les parts sociales de la Société ont été souscrites et

la valeur nominale de ces parts sociales, de même que, le cas échéant, la prime d'émission, a été payée à cent pour cent
(100%) en numéraire ainsi qu'il suit:

Monsieur Pierre FABER, prénommé(e) cinquante et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Monsieur Stéphane REDING, prénommé(e) quarante-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Monsieur Gilbert CLOCHÉ, prénommé(e) cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Le montant de douze mille cinq cents Euros (12.500,- €) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve

en a été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille euros.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le dernier jour de décembre

2014.

Autorisation de commerce

Le notaire soussigné a informé le(s) comparant(s) qu'avant l'exercice de toute activité commerciale ou toute modifi-

cation de l'objet social relative à une activité commerciale, ou bien dans l'éventualité où la société serait soumise à une
loi particulière en rapport avec son activité, celui-ci (ceux-ci) doit(doivent) être en possession d'une autorisation de
commerce en bonne et due forme en relation avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le(s) comparant
(s); et/ou s'acquitter de toutes autres formalités aux fins de rendre effective son(ses) activité(s) partout et vis-à-vis de
toutes tierces parties.

127469

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Résolutions de l'associé unique

Première Résolution

Les associés ont décidé d'établir le siège social à L-5875 Alzingen, 25, Parc Rothweit.

Deuxième Résolution

Les associés ont décidé de fixer à deux (2) le nombre de Gérants et ont nommé les personnes suivantes gérants pour

une période indéterminée:

1) En tant que gérant technique:
Monsieur Stéphane Michel Claude REDING, serveur, né à Arlon (Belgique) le 29 janvier 1970 (matricule n° 1970 01

29 430), divorcé, demeurant à L-2714 Luxembourg, 6, rue du Fort Wallis.

2) En tant que gérant administratif:
Monsieur Pierre Paul FABER, curé, né à Luxembourg le 28 décembre 1957 (matricule n° 1957 12 28 192), célibataire,

demeurant à L-5887 Alzingen, 465, route de Thionville.

En conformité avec l'article onze (11) des présents statuts de la Société, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers par

la signature conjointe des deux gérants.

DONT ACTE, fait et passé à Alzingen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants connus du notaire instrumentaire par nom, prénoms

usuels, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Faber, Reding, Cloché, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 17 juillet 2014. Relation: RED/2014/1558. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 17 juillet 2014.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2014120098/299.
(140137708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2014.

Poba Lux Holdco (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxemebourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 189.111.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-eighth of July.
Before us, Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg

THERE APPEARED:

SIMONE GERMAN PRIVATE REAL ESTATE FUND I, a real estate investment trust fund incorporated and existing

under the laws of South Korea, registered with the Korea Securities Depository under number 0429000C0002, having
its registered office at 150734/ SK Securities Building, Samsung Life Insurance 10F, 2 Gil 24, Gukje Geumyung-ro, Young-
deungpogu Seoul (South Korea),

here represented by Ms. Stéphanie WEYDERT, LL.M., professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

under private seal, given on 24 July 2014.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party has requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited

company (société à responsabilité limitée) which it wishes to incorporate with the following articles of association:

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name

POBA LUX HOLDCO (LUXEMBOURG) S.à r.l. (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10
August 1915 concerning commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.

Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.

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U X E M B O U R G

2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it

holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the
Company.

2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by

issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

2.4 An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand

Duchy of Luxembourg or abroad, including the direct or indirect holding of participations in Luxembourg or foreign
companies, the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of
real estate properties.

2.5 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities

which it considers useful for the accomplishment of these purposes.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of

managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances

or natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwiths-
tanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each.

5.2 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.3 The Company may redeem its own shares.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.

7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given

by the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.

7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of

the transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject

to the approval of such transfer given by the surviving shareholders representing three quarters of the rights owned by

127471

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the surviving shareholders. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents,
descendants or the surviving spouse.

C. Decisions of the shareholders

Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case,
each shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his
vote in writing.

8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by
the sole shareholder.

Art. 9. General meetings of shareholders. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, at least

one general meeting of shareholders shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg
at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices
of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived
any convening requirement, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company's

shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share
capital. If this majority is not reached in a first meeting or proposed written resolution, the shareholders may be convened
a second time with the same agenda or receive such proposed written resolution a second time by registered letter,
decisions are validly adopted in so far as they are adopted by a majority of the votes validly cast whichever is the fraction
of the share capital represented.

Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval

of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.

D. Management

Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by one or several managers. If the Company has several managers, the managers

form a board of managers and there shall be two (2) different classes of managers, namely class A managers and class B
managers.

13.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not

expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of
association is to be construed as a reference to the “sole manager”.

13.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any

actions necessary or useful to fulfil the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the
Law or by these articles of association to the general meeting of shareholders.

Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remune-

ration and term of office.

14.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision

of the shareholders representing more than half of the Company's share capital.

Art. 15. Convening meetings of the board of managers.
15.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held

at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

15.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers seventy-two (72) hours at

least in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
reasons of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager

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in writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document
being sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.

15.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive

any convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of
managers.

Art. 16. Conduct of meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not

need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

16.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any
such meeting.

16.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either

in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.

16.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other

means of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis
and allowing an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to partici-
pation in person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

16.5 The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers and at least one (1)

class A manager and one (1) class B manager are present or represented at a meeting of the board of managers.

16.6 Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting, including

the vote of at least one (1) class A manager and one (1) class B manager. The chairman, if any, shall have a casting vote.

16.7 The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be
the date of the last signature.

Art. 17. Minutes of the meeting of the board of managers - Minutes of the decisions of the sole manager.
17.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by

the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or by any two (2) managers. Copies or excerpts of such minutes,
which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by any two (2)
managers.

17.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or

excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.

Art. 18. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the

signature of the sole manager, or, if the Company has several managers, by the joint signatures of one (1) class A manager
and one (1) class B manager, or (ii) by the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory
power may have been delegated by the board of managers within the limits of such delegation.

E. Audit and supervision

Art. 19. Auditor(s).
19.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company

shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.

19.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

19.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
19.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d'entreprises agréé

(s)) in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the
accounting and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.

19.5 An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its

approval.

F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 20. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end

on the thirty-first of December of the same year.

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Art. 21. Annual accounts and allocation of profits.
21.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of

the Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

21.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per
cent (10%) of the share capital of the Company.

21.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees to such allocation.

21.4 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

21.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company's profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

21.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.

Art. 22. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
22.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles
of association do not allow to be distributed.

22.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the share-

holders subject to the provisions of the Law and these articles of association.

G. Liquidation

Art. 23. Liquidation.
23.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the

liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided,
the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.

23.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.

H. Final clause - Governing law

Art. 24. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the Law.

Transitional provisions

1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December

2014.

2. Interim dividends may be distributed during the Company's first financial year.

Subscription and payment

The twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each issued have been

entirely subscribed by SIMONE GERMAN PRIVATE REAL ESTATE FUND I, aforementioned, for the price of two hundred
forty thousand euro (EUR 240,000).

The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of two hundred forty

thousand euro (EUR 240,000) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

The total contribution in the amount of two hundred forty thousand euro (EUR 240,000) consists of twelve thousand

five hundred euro (EUR 12,500) for the share capital and two hundred twenty-seven thousand five hundred euro (EUR
227,500) for the share premium.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately one thousand three hundred
Euro (EUR 1,300.-).

Resolutions of the shareholders

The incorporating shareholders, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening

requirements, have passed the following resolutions:

127474

U X E M B O U R G

1. The address of the registered office of the Company is set at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited term:
(i) Mr. Shi Young Lee, born in Busan (South Korea) on 3 October 1975, professionally residing at 10F 23-10 Yeouido-

dong, Yeongdeungpo-gu, Seoul, South Korea, as class A manager;

(ii) Mr. Jie-Uk Limb, born in Seoul (South Korea) on 8 June 1980, professionally residing at 10F 23-10 Yeouido-dong,

Yeongdeungpo-gu, Seoul, South Korea, as class A manager;

(iii) Mr. Elvin Montes, born in Jiabong W Samar (Philippines) on 12 April 1982, professionally residing at 19, rue de

Bitbourg L-1273 Luxembourg, as class B manager; and

(iv) Mr. Olivier Hamou, born in Levallois-Perret (France) on 19 December 1973, professionally residing at 19, rue de

Bitbourg L-1273 Luxembourg, as class B manager.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the appearing party, this deed is worded in English followed by a German translation; at the request of the same proxy-
holder and in case of divergence between the English and the German text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder signed together with the undersigned notary the present deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes:

Im Jahr zweitausendvierzehn, am achtundzwanzigsten Juli.
Vor uns, Maître Marc Loesch, Notar mit Amtssitz in Bad-Mondorf, Großherzogtum Luxemburg,

IST ERSCHIENEN:

SIMONE GERMAN PRIVATE REAL ESTATE FUND I, ein Immobilienfonds welcher gemäß dem Recht von Südkorea

gegründet wurde und existiert, eingetragen im Korea Securities Depository mit der Nummer 0429000C0002, mit Sitz in
150734/ SK Securities Building, Samsung Life Insurance 10F, 2 Gil 24, Gukje Geumyung-ro, Youngdeungpo-gu Seoul
(Südkorea),

hier vertreten durch Frau Stéphanie WEYDERT, geschäftsansässig in Luxemburg, gemäß einer Vollmacht unter Pri-

vatschrift vom 24. Juli 2014.

Besagte Vollmacht, welche von den erschienenen Parteien und dem unterzeichnenden Notar ne varietur paraphiert

wurden, wird der vorliegenden Urkunde beigefügt um mit ihr zusammen hinterlegt zu werden.

Die erschienene Partei hat den amtierenden Notar ersucht, die Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung

(société à responsabilité limitée) zu beurkunden, welche sie mit der folgenden Satzung gründen will:

A. Name - Zweck - Dauer - Sitz

Art. 1. Name - Rechtsform. Es besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée)

mit dem Namen POBA LUX HOLDCO (LUXEMBOURG) S.à r.l. (die “Gesellschaft”), welche den Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften in seiner aktuellen Fassung (das „Gesetz von 1915“) und dieser
Satzung unterliegt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft.
2.1 Zweck der Gesellschaft ist das Halten von Beteiligungen jeglicher Art an luxemburgischen und ausländischen Ge-

sellschaften, sowie jede andere Form der Investition, der Erwerb von Wertpapieren jeder Art durch Kauf, Zeichnung
oder auf andere Weise, sowie deren Übertragung durch Verkauf, Tausch oder in anderer Form und die Verwaltung,
Kontrolle und Entwicklung ihrer Beteiligungen.

2.2 Die Gesellschaft kann des Weiteren für Gesellschaften, in welchen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung oder

Rechte jeglicher Art hält oder welche der gleichen Unternehmensgruppe wie sie selbst angehören, Garantien geben,
Sicherheiten einräumen, Kredite gewähren oder diese auf jede andere Weise unterstützen.

2.3 Die Gesellschaft kann, außer im Wege eines öffentlichen Angebotes, in jeder Form Gelder aufbringen, insbesondere

durch Aufnahme von Darlehen in jeglicher Form oder mittels Ausgabe aller Arten von Anleihen, Wertpapieren oder
Schuldtiteln, Schuldverschreibungen und Obligationen und generell jeglicher Form von Schuldscheinen bzw. Wertpapie-
ren.

2.4 Ein weiterer Gesellschaftszweck ist der Erwerb und Verkauf von Immobilien im Großherzogtum Luxemburg oder

im Ausland, einschließlich der direkten oder indirekten Beteiligung an luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften,
deren Hauptzweck der Erwerb, die Entwicklung, Förderung, Verkauf oder Verwaltung von Immobilien ist.

2.5 Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten kaufmännischer, gewerblicher, industrieller und finanzieller Natur, sowie

solche, welche geistiges Eigentum oder Grundeigentum betreffen vornehmen, die ihr zur Erreichung dieser Zwecke
förderlich erscheinen.

127475

U X E M B O U R G

Art. 3. Dauer.
3.1 Die Gesellschaft wird für unbegrenzte Dauer gegründet.
3.2 Sie kann jederzeit und ohne Begründung durch einen Beschluss der Gesellschafterversammlung aufgelöst werden

welcher in und mit der für eine Satzungsänderung erforderlichen Form und Mehrheit gefasst wird.

Art. 4. Sitz.
4.1 Der Sitz der Gesellschaft ist in der Stadt Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.
4.2 Innerhalb derselben Gemeinde kann der Gesellschaftssitz durch einen Beschluss des Geschäftsführungsrates verlegt

werden. Durch Beschluss der Gesellschafterversammlung, welcher in und mit der für eine Satzungsänderung erforderli-
chen Form und Mehrheit gefasst wird, kann er in jede andere Gemeinde des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.

4.3 Zweigniederlassungen oder andere Geschäftsstellen können durch Beschluss des Geschäftsführungsrates im Groß-

herzogtum Luxemburg oder im Ausland errichtet werden.

4.4 Sollte der Geschäftsführungsrat entscheiden, dass außergewöhnliche politische, wirtschaftliche oder soziale Ent-

wicklungen aufgetreten sind oder unmittelbar bevorstehen, welche die gewöhnlichen Aktivitäten der Gesellschaft an ihrem
Gesellschaftssitz beeinträchtigen könnten, so kann der Gesellschaftssitz bis zur endgültigen Beendigung dieser außerge-
wöhnlichen Umstände vorübergehend ins Ausland verlegt werden; solche vorübergehenden Maßnahmen haben keine
Auswirkungen auf die Nationalität der Gesellschaft, die trotz vorübergehender Verlegung des Gesellschaftssitzes eine
luxemburgische Gesellschaft bleibt.

B. Gesellschaftskapital - Anteile

Art. 5. Gesellschaftskapital.
5.1 Das Gesellschaftskapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500), bestehend aus

zwölftausendfünfhundert (12.500) Anteilen mit einem Nominalwert von einem Euro (EUR 1) pro Anteil.

5.2 Das Gesellschaftskapital kann durch einen Beschluss der Gesellschafterversammlung, welcher in und mit der für

eine Satzungsänderung erforderlichen Form und Mehrheit gefasst wird, erhöht oder herabgesetzt werden.

5.3 Die Gesellschaft kann ihre eigenen Anteile zurückkaufen.

Art. 6. Anteile.
6.1 Das Gesellschaftskapital der Gesellschaft ist in Anteile mit dem gleichen Nominalwert aufgeteilt.
6.2 Die Anteile der Gesellschaft sind Namensanteile.
6.3 Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben, wobei deren Anzahl vierzig (40) nicht über-

schreiten darf.

6.4 Die Gesellschaft wird weder durch den Tod, die Geschäftsunfähigkeit, die Auflösung, den Konkurs, die Insolvenz

oder ein vergleichbares, einen Gesellschafter betreffendes Ereignis, aufgelöst.

Art. 7. Anteilsregister und Übertragung von Anteilen.
7.1 Am Sitz der Gesellschaft wird ein Anteilsregister geführt, welches von jedem Gesellschafter eingesehen werden

kann. Dieses Anteilsregister enthält alle vom Gesetz von 1915 vorgeschriebenen Informationen. Auf Ersuchen und auf
Kosten des betreffenden Gesellschafters kann die Gesellschaft Zertifikate über die Eintragung ausgeben.

7.2 Die Gesellschaft erkennt lediglich einen Inhaber pro Anteil an. Sofern ein Anteil von mehreren Personen gehalten

wird, müssen diese eine einzelne Person benennen, welche sie im Verhältnis zur Gesellschaft vertritt. Die Gesellschaft
ist berechtigt, die Ausübung aller Rechte im Zusammenhang mit einem derartigen Anteil auszusetzen, bis eine Person als
Vertreter der Inhaber gegenüber der Gesellschaft bezeichnet worden ist.

7.3 Die Anteile sind zwischen den Gesellschaftern frei übertragbar.
7.4 Inter vivos dürfen die Anteile neuen Gesellschaftern nur vorbehaltlich der Zustimmung von Gesellschaftern mit

einer Mehrheit von drei Vierteln des Gesellschaftskapitals übertragen werden.

7.5 Jede Übertragung von Anteilen wird gegenüber der Gesellschaft und Dritten gemäß Artikel 1690 des Code Civil

wirksam, nachdem die Gesellschaft von der Übertragung in Kenntnis gesetzt wurde oder der Übertragung zugestimmt
hat.

7.6 Im Todesfall dürfen die Anteile des verstorbenen Gesellschafters an neue Gesellschafter nur mit Zustimmung der

überlebenden Gesellschaftern mit einer Mehrheit von drei Vierteln der von Ihnen gehaltenen Rechte übertragen werden.
Eine derartige Zustimmung ist nicht erforderlich, wenn die Anteile Eltern, Nachkommen oder dem/der überlebenden
Ehepartner/in übertragen werden.

C. Entscheidungen der Gesellschafter

Art. 8. Gemeinsame Entscheidungen der Gesellschafter.
8.1 Die Gesellschafterversammlung der Gesellschafter ist mit allen Rechten ausgestattet, welche ihr durch Gesetz und

diese Satzung übertragen wurden.

8.2 Jeder Gesellschafter darf unabhängig von der Zahl seiner Anteile an gemeinsamen Entscheidungen teilnehmen.

127476

U X E M B O U R G

8.3 Falls und solange die Gesellschaft nicht mehr als fünfundzwanzig (25) Gesellschafter hat, dürfen gemeinsame Ent-

scheidungen, welche ansonsten der Gesellschafterversammlung der Gesellschafter vorbehalten wären, schriftlich gefasst
werden. In diesem Fall erhält jeder Gesellschafter den Text der ausformulierten vorgeschlagenen Beschlüsse und übt sein
Stimmrecht schriftlich aus.

8.4 Im Falle eines Alleingesellschafters übt dieser die Befugnisse der Gesellschafterversammlung nach den Vorschriften

von Abschnitt XII des Gesetzes von 1915 und dieser Satzung aus. In diesem Fall ist jeder Bezug auf die
„Gesellschafterversammlung“in der vorliegenden Satzung als Bezug auf den Alleingesellschafter, je nach Zusammenhang
und soweit anwendbar, zu verstehen und die Befugnisse der Gesellschafterversammlung werden vom Alleingesellschafter
ausgeübt.

Art. 9. Gesellschafterversammlung der Gesellschafter. Falls die Gesellschaft mehr als fünfundzwanzig (25) Gesellschaf-

ter hat, muss jährlich innerhalb von sechs (6) Monaten vor dem Ende des Geschäftsjahres mindestens eine Gesellschaf-
terversammlung der Gesellschafter in Luxemburg am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen Ort abgehalten werden,
wie in der Einberufung zu dieser Versammlung genauer bestimmt. Andere Gesellschafterversammlungen finden an dem
Ort und zu der Zeit statt, welcher in der entsprechenden Einberufung genauer bestimmt werden. Falls alle Gesellschafter
in einer Versammlung anwesend oder vertreten sind und auf sämtliche Einberufungsformalitäten verzichtet haben, kann
die Gesellschafterversammlung auch ohne vorherige Ankündigung oder Veröffentlichung abgehalten werden.

Art. 10. Quorum und Abstimmung.
10.1 Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Anteile hält.
10.2 Vorbehaltlich anderer gesetzlicher Regelungen oder dieser Satzung, die ein höheres Mehrheitsverhältnis vorsehen,

bedürfen gemeinsame Entscheidungen der Gesellschafter der Zustimmung von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte
des Gesellschaftskapitals innehaben. Falls diese Mehrheit in einer ersten Gesellschafterversammlung oder einer ersten
schriftlichen Konsultation der Gesellschafter nicht erreicht wird, können die Anteilseigner ein weiteres Mal mit derselben
Tagesordnung einberufen werden oder per Einschreiben dieselben schriftlichen Beschlussvorschläge erhalten und Ent-
scheidungen werden wirksam mit der Mehrheit der wirksam abgegebenen Stimmen gefasst, unabhängig vom Anteil des
durch sie vertretenen Gesellschaftskapitals.

Art. 11. Änderung der Nationalität. Die Gesellschafter können die Nationalität der Gesellschaft nur einstimmig ändern.

Art. 12. Änderung der Satzung. Eine Änderung der Satzung erfordert die Zustimmung (i) einer Mehrheit der Gesell-

schafter, die mindestens (ii) eine Mehrheit von drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertritt.

D. Geschäftsführung

Art. 13. Befugnisse des Einzelgeschäftsführers - Zusammensetzung und Befugnisse des Geschäftsführungsrates.
13.1 Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet. Falls die Gesellschaft mehrere Ge-

schäftsführer hat, bilden diese einen Geschäftsführungsrat und es gibt zwei (2) verschiedene Klassen von Geschäftsführern,
nämlich die Geschäftsführer der Kategorie A und die Geschäftsführer der Kategorie B.

13.2 Falls die Gesellschaft von einem einzelnen Geschäftsführer geleitet wird und soweit der Begriff

„Einzelgeschäftsführer“nicht ausdrücklich verwendet wird ist jeder Verweis in dieser Satzung auf den
„Geschäftsführungsrat“als Verweis auf den Einzelgeschäftsführer auszulegen.

13.3 Der Geschäftsführungsrat verfügt über die weitestgehenden Befugnisse, im Namen der Gesellschaft zu handeln

und alle Handlungen vorzunehmen, die zur Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind, mit Ausnahme
der durch das Gesetz von 1915 oder durch diese Satzung der Gesellschafterversammlung vorbehaltenen Befugnisse.

Art. 14. Wahl, Abberufung und Amtszeit von Geschäftsführern.
14.1 Der bzw. die Geschäftsführer werden durch die Gesellschafterversammlung gewählt, welche ihre Bezüge und

Amtszeit festlegt.

14.2 Geschäftsführer können jederzeit und ohne Grund durch einen Beschluss von Gesellschaftern, die mehr als die

Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten, gewählt oder abberufen werden.

Art. 15. Einladung zu Sitzungen des Geschäftsführungsrats.
15.1 Der Geschäftsführungsrat versammelt sich auf Einberufung eines Mitglieds. Die Geschäftsführungsratssitzungen

finden, soweit in der Einladung nichts anderes bestimmt ist, am Sitz der Gesellschaft statt.

15.2 Die Geschäftsführer werden mindestens zweiundsiebzig (72) Stunden vor dem für die Sitzung anberaumten Datum

zu jeder Sitzung des Geschäftsführungsrats schriftlich geladen, außer in dringenden Fällen, wobei die Gründe der Dring-
lichkeit in der Einladung zu bezeichnen sind. Eine solche Einladung kann unterbleiben, wenn alle Geschäftsführer schriftlich,
per Fax, EMail oder mittels eines vergleichbaren Kommunikationsmittels ihre Zustimmung abgegeben haben, wobei eine
Kopie einer solchen unterzeichneten Zustimmung ein hinreichender Nachweis ist. Eine Einladung zu Sitzungen des Ge-
schäftsführungsrats ist nicht erforderlich, wenn Zeit und Ort in einem vorausgehenden Beschluss des Geschäftsführungs-
rats bestimmt worden sind, welcher allen Geschäftsführern übermittelt wurde.

127477

U X E M B O U R G

15.3 Eine Einladung ist nicht erforderlich, wenn alle Geschäftsführer anwesend oder vertreten sind und diese alle

Einladungsvoraussetzungen abbedingen oder im Fall von schriftlichen Umlaufbeschlüssen, wenn alle Mitglieder des Ge-
schäftsführungsrats diesen zugestimmt und diese unterzeichnet haben.

Art. 16. Durchführung von Geschäftsführungsratssitzungen.
16.1 Der Geschäftsführungsrat kann unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden auswählen. Der Geschäftsführungsrat

kann auch einen Schriftführer ernennen, der nicht notwendigerweise Mitglied des Geschäftsführungsrats sein muss und
der für die Protokollführung der Sitzungen des Geschäftsführungsrats verantwortlich ist.

16.2 Sitzungen des Geschäftsführungsrats werden, falls vorhanden, durch den Vorsitzenden des Geschäftsführungsrats

geleitet. In dessen Abwesenheit kann der Geschäftsführungsrat ein anderes Mitglied des Geschäftsführungsrats durch
einen Mehrheitsbeschluss der anwesenden oder vertretenen Mitglieder als Vorsitzenden pro tempore ernennen.

16.3 Jedes Mitglied des Geschäftsführungsrats kann an einer Sitzung des Geschäftsführungsrats teilnehmen, indem es

ein anderes Mitglied des Geschäftsführungsrats schriftlich, oder durch Fax, per E-Mail oder ein anderes vergleichbares
Kommunikationsmittel bevollmächtigt, wobei eine Kopie der Bevollmächtigung als hinreichender Nachweis dient. Ein
Mitglied des Geschäftsführungsrats kann einen oder mehrere, aber nicht alle anderen Geschäftsführer vertreten.

16.4 Eine Sitzung des Geschäftsführungsrats kann auch mittels Telefonkonferenz, Videokonferenz oder durch ein an-

deres Kommunikationsmittel abgehalten werden, welches es allen Teilnehmern ermöglicht, einander durchgängig zu
hören und tatsächlich an der Sitzung teilzunehmen. Eine Teilnahme an einer Sitzung durch solche Kommunikationsmittel
ist gleichbedeutend mit einer persönlichen Teilnahme an einer solchen Sitzung und die Sitzung wird als am Sitz der
Gesellschaft abgehalten erachtet.

16.5 Der Geschäftsführungsrat kann nur dann wirksam handeln und abstimmen, wenn zumindest die Mehrheit seiner

Mitglieder und mindestens ein (1) Geschäftsführer der Kategorie A und ein (1) Geschäftsführer der Kategorie B in der
Sitzung anwesend oder vertreten sind.

16.6 Beschlüsse werden mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen der an der Sitzung des Geschäftsführungsrats

teilnehmenden oder vertretenen Geschäftsführer, inklusive der Stimme von mindestens einem (1) Geschäftsführer der
Kategorie A und einem (1) Geschäftsführer der Kategorie B, gefasst. Der Vorsitzende des Geschäftsführungsrats, falls
vorhanden, hat im Falle von Stimmgleichheit die entscheidende Stimme.

16.7 Der Geschäftsführungsrat kann einstimmig Beschlüsse im Umlaufverfahren mittels schriftlicher Zustimmung, per

Fax, E-Mail oder durch ein vergleichbares Kommunikationsmittel fassen. Die Geschäftsführer können ihre Zustimmung
getrennt erteilen, wobei die Gesamtheit aller schriftlichen Zustimmungen die Annahme des betreffenden Beschlusses
nachweist. Das Datum der letzten Unterschrift gilt als das Datum eines derart gefassten Beschlusses.

Art. 17. Protokoll von Sitzungen des Geschäftsführungsrats - Protokoll der Entscheidungen des Einzelgeschäftsführers.
17.1 Das Protokoll einer Sitzung des Geschäftsführungsrats wird vom Vorsitzenden des Geschäftsführungsrates (falls

vorhanden) oder, im Falle seiner Abwesenheit, falls vorhanden, von dem Vorsitzenden pro tempore und dem Protokoll-
führer oder von zwei (2) beliebigen Geschäftsführern unterzeichnet. Kopien oder Auszüge solcher Protokolle, die in
einem Gerichtsverfahren oder auf sonstige Weise vorgelegt werden können, werden vom Vorsitzenden des Geschäfts-
führungsrates (falls vorhanden), oder von zwei (2) beliebigen Geschäftsführern unterzeichnet.

17.2 Die Entscheidungen des Einzelgeschäftsführers werden in ein Protokoll aufgenommen, welches vom Einzelge-

schäftsführer unterzeichnet wird. Kopien oder Auszüge solcher Protokolle, die in einem Gerichtsverfahren oder auf
sonstige Weise vorgelegt werden können, werden vom Einzelgeschäftsführer unterzeichnet.

Art. 18. Geschäfte mit Dritten. Die Gesellschaft wird gegenüber Dritten unter allen Umständen durch (i) die Unter-

schrift des Einzelgeschäftsführers oder, für den Fall, dass die Gesellschaft mehrere Geschäftsführer hat, durch die
gemeinsame Unterschrift von einem (1) Geschäftsführer der Kategorie A und einem (1) Geschäftsführer der Kategorie
B, oder durch (ii) die gemeinsame Unterschrift oder die alleinige Unterschrift jedweder Person(en), der/denen eine Un-
terschriftsbefugnis durch den Geschäftsführungsrat übertragen worden ist, wirksam verpflichtet.

E. Aufsicht und Prüfung der gesellschaft

Art. 19. Rechnungsprüfer/Wirtschaftsprüfer.
19.1 Falls und solange die Gesellschaft mehr als fünfundzwanzig (25) Gesellschafter hat, werden die Geschäfte der

Gesellschaft durch einen oder mehrere Rechnungsprüfer beaufsichtigt (commissaire(s)). Die Gesellschafterversammlung
ernennt die Rechnungsprüfer und legt ihre Amtszeit fest.

19.2 Ein Rechnungsprüfer kann jederzeit und ohne Grund von der Gesellschafterversammlung abberufen werden.
19.3 Der Rechnungsprüfer hat ein unbeschränktes Recht der permanenten Überprüfung und Kontrolle aller Geschäfte

der Gesellschaft.

19.4 Wenn die Gesellschafter im Einklang mit den Bestimmungen des Gesetzes vom 19. Dezember 2002 betreffend

das Handels- und Gesellschaftsregister sowie zur Buchhaltung und zum Jahresabschluss von Unternehmen in seiner ge-
änderten Fassung, einen oder mehrere unabhängige Wirtschaftsprüfer (réviseurs d'entreprise agréé(s)) ernennt, entfällt
die Funktion des Rechnungsprüfers.

127478

U X E M B O U R G

19.5 Ein unabhängiger Wirtschaftsprüfer darf nur aus berechtigtem Grund oder mit seiner Zustimmung durch die

Gesellschafterversammlung abberufen werden.

F. Geschäftsjahr - Jahresabschlussgewinne - Abschlagsdividenden

Art. 20. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am

einunddreißigsten Dezember desselben Jahres.

Art. 21. Jahresabschluss und Gewinne.
21.1 Am Ende jeden Geschäftsjahres werden die Bücher geschlossen und der Geschäftsführungsrat erstellt im Einklang

mit den gesetzlichen Anforderungen ein Inventar der Aktiva und Passiva, eine Bilanz und eine Gewinn- und Verlustrech-
nung.

21.2 Vom jährlichen Nettogewinn der Gesellschaft werden mindestens fünf Prozent (5%) der gesetzlichen Rücklage

der Gesellschaft zugeführt. Diese Zuführung ist nicht mehr verpflichtend, sobald und solange die Gesamtsumme dieser
Rücklage der Gesellschaft zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals beträgt.

21.3 Durch einen Gesellschafter erbrachte Einlagen in Rücklagen können mit Zustimmung dieses Gesellschafters

ebenfalls der gesetzlichen Rücklage zugeführt werden.

21.4 Im Falle einer Herabsetzung des Gesellschaftskapitals kann die gesetzliche Rücklage entsprechend herabgesetzt

werden, so dass diese zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals nicht übersteigt.

21.5 Auf Vorschlag des Geschäftsführungsrates bestimmt die Gesellschafterversammlung im Einklang mit dem Gesetz

von 1915 und den Bestimmungen dieser Satzung, wie der verbleibende Bilanzgewinn der Gesellschaft verwendet werden
soll.

21.6 Ausschüttungen an die Gesellschafter erfolgen proportional zur Anzahl der von ihnen an der Gesellschaft gehalt-

enen Anteile.

Art. 22. Abschlagsdividenden - Agio und andere Kapitalreserven.
22.1 Der Geschäftsführungsrat kann Abschlagsdividenden auf Grundlage von Zwischenabschlüssen zahlen, welche vom

Geschäftsführungsrat vorbereitet wurden und belegen, dass ausreichende Mittel für eine Abschlagsdividende zur Verfü-
gung stehen. Der ausschüttbare Betrag darf nicht die Summe der seit dem Ende des vergangenen Geschäftsjahres
angefallenen Gewinne, gegebenenfalls erhöht durch vorgetragene Gewinne und ausschüttbare Rücklagen, beziehungs-
weise vermindert durch vorgetragene Verluste oder Summen, die nach dieser Satzung oder dem Gesetz von 1915 einer
Rücklage zugeführt werden müssen, übersteigen.

22.2 Das Agio, andere Kapitalreserven und andere ausschüttbare Rücklagen können, im Einklang mit den Bestimmungen

des Gesetzes von 1915 und den Regelungen dieser Satzung, frei an die Gesellschafter ausgeschüttet werden.

G. Liquidation

Art. 23. Liquidation.
23.1 Im Falle der Auflösung der Gesellschaft im Einklang mit Artikel
3.2 dieser Satzung wird die Abwicklung durch einen oder mehrere Liquidatoren ausgeführt, welche von der Gesell-

schafterversammlung ernannt werden, die über die Auflösung der Gesellschaft beschließt und die Befugnisse und
Vergütung der Liquidatoren bestimmt. Soweit nichts anderes bestimmt wird haben die Liquidatoren die weitestgehenden
Rechte für die Verwertung der Vermögenswerte und die Tilgung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft.

23.2 Der sich nach Verwertung der Vermögenswerte und Tilgung der Verbindlichkeiten ergebende Überschuss wird

an die Gesellschafter proportional zur Anzahl der von ihnen an der Gesellschaft gehaltenen Anteile verteilt.

H. Schlussbestimmungen - Anwendbares recht

Art. 24. Anwendbares Recht. Für alle in dieser Satzung nicht geregelten Angelegenheiten gelten die Regelungen des

Gesetzes von 1915.

Übergangsbestimmungen

1. Das erste Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am Tag der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember

2014.

2. Abschlagsdividenden können auch während des ersten Geschäftsjahres der Gesellschaft ausgeschüttet werden.

Zeichnung und Zahlung

Die zwölftausendfünfhundert (12.500) ausgegebenen Anteilen mit einem Nominalwert von einem Euro (EUR 1) wurden

alle durch SIMONE GERMAN PRIVATE REAL ESTATE FUND I, vorbenannt, zum Preis von zweihundertvierzigtausend
Euro (EUR 240.000) gezeichnet.

Die Einlage für so gezeichnete Anteile wurde vollständig in bar erbracht, so dass der Gesellschaft ein Betrag in Höhe

von zweihundertvierzigtausend Euro (EUR 240.000) zur Verfügung steht, was dem unterzeichnenden Notar nachgewiesen
wurde.

127479

U X E M B O U R G

Die gesamte Einlage in Höhe von zweihundertvierzigtausend Euro (EUR 240.000) besteht aus zwölftausendfünfhundert

Euro (EUR 12.500) für das Gesellschaftskapital und zweihundertsiebenundzwanzigtausend fünfhundert Euro (EUR
227.500) für das Agio.

Auslagen

Die der Gesellschaft aufgrund oder im Zusammenhang mit der Gründung entstandenen Kosten, Gebühren, Honorare

und Auslagen werden auf eintausenddreihundert Euro (EUR1.300,-) geschätzt.

Beschlüsse der alleinigen Gesellschafterin

Die Gründerin, welche das gesamte Gesellschaftskapital repräsentiert und welche auf eine formelle Einberufungsbe-

kanntmachung verzichtet, hat folgende Beschlüsse gefasst:

1. Der Sitz der Gesellschaft ist in 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxemburg.
2. Die folgenden Personen werden für unbegrenzte Zeit als Geschäftsführer der Gesellschaft ernannt:
(i) Herr Shi Young Lee, geboren in Busan (Südkorea) am 3. Oktober 1975, geschäftsansässig in 10F 23-10 Yeouido-

dong, Yeongdeungpogu, Seoul, Südkorea, als Geschäftsführer der Kategorie A;

(ii) Herr Jie-Uk Limb, geboren in Seoul (Südkorea) am 8. Juni 1980, geschäftsansässig in 10F 23-10 Yeouido-dong,

Yeongdeungpo-gu, Seoul, Südkorea, als Geschäftsführer der Kategorie A;

(iii) Herr Elvin Montes, geboren in Jiabong W Samar (Philippinen) am 12. April 1982, geschäftsansässig in 19, rue de

Bitbourg L-1273 Luxemburg, als Geschäftsführer der Kategorie B; und

(iv) Herr Olivier Hamou, geboren in Levallois-Perret (Frankreich) am 19. Dezember 1973, geschäftsansässig in 19, rue

de Bitbourg L-1273 Luxemburg, als Geschäftsführer der Kategorie B.

Worüber diese notarielle Urkunde in Luxemburg zum eingangs erwähnten Datum aufgenommen wurde.
Der beurkundende Notar, welcher die englische Sprache beherrscht, erklärt hiermit auf Ersuchen der Bevollmächtigten

der erschienenen Partei, dass die Urkunde auf Anfrage derselben Bevollmächtigten auf Englisch verfasst wurde, gefolgt
von einer deutschen Übersetzung. Auf Ersuchen derselben Bevollmächtigten und im Falle von Abweichungen zwischen
dem englischen und dem deutschen Text, soll die englische Fassung vorrangig sein.

Nachdem das Dokument der Bevollmächtigten der erschienenen Partei vorgelesen wurde, welche dem Notar mit

Namen, Vornamen und Wohnsitz bekannt ist, hat die Bevollmächtigte die Urkunde zusammen mit dem Notar unter-
zeichnet.

Signé: S. Weydert, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 30 juillet 2014. REM/2014/1665. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 1

août 2014.

Référence de publication: 2014121817/549.
(140139943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

Paragon Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 66.075.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 25 juillet 2014

1. Est réélu administrateur de catégorie B pour une période de six années, Monsieur Gianluca Ninno, demeurant 44,

rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2020.

2. Est réélu administrateur de catégorie B pour une période de six années, Monsieur Natale Capula, demeurant 44,

rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2020.

3. Est réélue commissaire aux comptes pour une période de six années, la société FGS CONSULTING LLC, ayant son

siège social à 520 s. 7

Street, Suite C Las Vegas, NV 89101, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale qui se

tiendra en l'an 2020.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2014.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2014115464/19.
(140134413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2014.

127480

U X E M B O U R G

e-conomic international MidCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 178.313.

In the year two thousand and fourteen on the thirtieth day of June,
before us Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

Was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of economic international MidCo S.à r.l., a société à responsabilité

limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of sixty-eight million five hundred and eighty one
thousand eight hundred and sixty three Danish Krone (DKK 68,581,863.-), with registered office at 7A, rue Robert
Stümper, L - 2557 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of the undersigned notary,
of 20 June 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1983 of 16 August 2013 and
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 178.313 (the “Company”). The
articles of incorporation of the Company have for the last time been amended following a deed of the undersigned notary,
of 30 April 2014, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting is declared open at 3.15 p.m. by Mr Frank Stolz-Page, with professional address in Mondorf-les-Bains, in

the chair,

who appointed Mr Chris Oberhag, with professional address in Mondorf-les-Bains, as secretary.
The meeting elected Mrs Karola Böhm, with professional address in Mondorf-les-Bains, as scrutineer.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman called upon the notary to record that:
(i) The agenda of the meeting is the following:

Agenda

1 To increase the issued capital of the Company by an amount of six million seven hundred and thirty eight thousand

and forty six (DKK 6,738,046.-) so as to raise it from its present amount of sixty-eight million five hundred and eighty
one thousand eight hundred and sixty three Danish Kroner (DKK 68,581,863.-) to seventy five million three hundred
and nineteen thousand nine hundred and nine (DKK 75,319,909.-) through a contribution in cash.

2 To issue six million seven hundred thousand (6,700,000) new A preference shares with a nominal value of one Danish

Krone (DKK 1.-) per share, twenty two thousand eight hundred and seventy (22,870) new class A ordinary shares with
a nominal value of one Danish Krone (DKK 1.-) per share, one thousand eight hundred and ninety seven (1,897) new
class B ordinary shares with a nominal value of one Danish Krone (DKK 1.-) per share one thousand eight hundred and
ninety seven (1,897) new class C ordinary shares with a nominal value of one Danish Krone (DKK 1.-) per share, one
thousand eight hundred and ninety seven (1,897) new class D ordinary shares with a nominal value of one Danish Krone
(DKK 1.-) per share, one thousand eight hundred and ninety seven (1,897) new class E ordinary shares with a nominal
value of one Danish Krone (DKK 1.-) per share, one thousand eight hundred and ninety seven (1,897) new class F ordinary
shares with a nominal value of one Danish Krone (DKK 1.-) per share, one thousand eight hundred and ninety seven
(1,897) new class G ordinary shares with a nominal value of one Danish Krone (DKK 1.-) per share, one thousand eight
hundred and ninety seven (1,897) new class H ordinary shares with a nominal value of one Danish Krone (DKK 1.-) per
share one thousand eight hundred and ninety seven (1,897) new class I ordinary shares with a nominal value of one Danish
Krone (DKK 1.-) per share, all having the same rights and privileges as the existing shares.

3 To accept subscription for these new shares, with payment of a share premium in a total amount of sixty million six

hundred and forty two thousand four hundred and twelve Danish Krone eighty øre (DKK 60,642,412.80) and to accept
full payment in cash for these new shares and to allot the said new shares to the subscribers.

4 To amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the

capital increase.

5 Miscellaneous.
(ii) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities.

(iii) The proxies of the represented shareholders, initialled "ne varietur" by the appearing parties will also remain

annexed to the present deed.

(iv) All Shareholders have either been duly convened or are represented at this meeting.
(v) The present meeting is consequently properly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, resolved unanimously that:

127481

U X E M B O U R G

First resolution

The general meeting of the shareholders resolved to increase the issued capital of the Company by an amount of six

million seven hundred and thirty eight thousand and forty six (DKK 6,738,046.-) so as to raise it from its present amount
of sixty-eight million five hundred and eighty one thousand eight hundred and sixty three Danish Kroner (DKK
68,581,863.-) to seventy five million three hundred and nineteen thousand nine hundred and nine (DKK 75,319,909.-)
through a contribution in cash.

Second resolution

The general meeting of the shareholders resolved to issue six million seven hundred thousand (6,700,000) new A

preference shares with a nominal value of one Danish Krone (DKK 1.-) per share, twenty two thousand eight hundred
and seventy (22,870) new class A ordinary shares with a nominal value of one Danish Krone (DKK 1.-) per share, one
thousand eight hundred and ninety seven (1,897) new class B ordinary shares with a nominal value of one Danish Krone
(DKK 1.-) per share one thousand eight hundred and ninety seven (1,897) new class C ordinary shares with a nominal
value of one Danish Krone (DKK 1.-) per share, one thousand eight hundred and ninety seven (1,897) new class D ordinary
shares with a nominal value of one Danish Krone (DKK 1.-) per share, one thousand eight hundred and ninety seven
(1,897) new class E ordinary shares with a nominal value of one Danish Krone (DKK 1.-) per share, one thousand eight
hundred and ninety seven (1,897) new class F ordinary shares with a nominal value of one Danish Krone (DKK 1.-) per
share, one thousand eight hundred and ninety seven (1,897) new class G ordinary shares with a nominal value of one
Danish Krone (DKK 1.-) per share, one thousand eight hundred and ninety seven (1,897) new class H ordinary shares
with a nominal value of one Danish Krone (DKK 1.-) per share one thousand eight hundred and ninety seven (1,897) new
class I ordinary shares with a nominal value of one Danish Krone (DKK 1.-) per share, all having the same rights and
privileges as the existing shares.

Subscription - Payment

Thereupon appeared:
- e-conomic international TopCo S.à r.l of 7A, rue Robert Stümper, L-2557, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg

(the “Subscriber 1”),

represented by Mr Frank Stolz-Page, prenamed,
by virtue of a proxy given on 30 June 2014, which proxy, signed by the proxyholder and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities;

and
- Domo ApS, a limited liability company governed by the laws of Denmark, with registered address at Dyrehave-

gaardsvej 27, 2800 Kgs Lyngby (the “Subscriber 2”),

represented Mr Frank Stolz-Page, prenamed,
by virtue of a proxy given on 30 June 2014, which proxy, signed by the proxyholder and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities;

- Farlax MIP Vehicle K/S, a partnership governed by the laws of Denmark, with registered office at Amerika Plads 37,

2100 København Ø, Denmark (the “Subscriber 3”),

represented by Mr Frank Stolz-Page, prenamed,
by virtue of a proxy given on 30 June 2014, which proxy, signed by the proxyholder and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities;

Subscriber 1 declared to subscribe for:
- six million seven hundred thousand (6,700,000) new A preference shares with a nominal value of one Danish Krone

(DKK 1.-) each, together with a share premium of sixty million three hundred thousand Danish Krone (DKK 60,300,000.-)
(the “Shares”)

and to fully pay in cash for these shares.
Subscriber 2 declared to subscribe for:
- twenty one thousand five hundred and twenty (21,520) new class A ordinary shares with a nominal value of one

Danish Krone (DKK 1.-) each, together with a share premium of one hundred and ninety three six hundred and eighty
Danish Krone (DKK 193,680.-),

- one thousand seven hundred and eighty six (1,786) new class B ordinary shares with a nominal value of one Danish

Krone (DKK 1.-) each, together with a share premium of sixteen thousand and seventy four Danish Krone (DKK 16,074.-),

- one thousand seven hundred and eighty six (1,786) new class C ordinary shares with a nominal value of one Danish

Krone (DKK 1.-) each, together with a share premium of sixteen thousand and seventy four Danish Krone (DKK 16,074.-),

- one thousand seven hundred and eighty six (1,786) new class D ordinary shares with a nominal value of one Danish

Krone (DKK 1.-) each, together with a share premium of sixteen thousand and seventy four Danish Krone (DKK 16,074.-),

- one thousand seven hundred and eighty six (1,786) new class E ordinary shares with a nominal value of one Danish

Krone (DKK 1.-) each, together with a share premium of sixteen thousand and seventy four Danish Krone (DKK 16,074.-),

127482

U X E M B O U R G

- one thousand seven hundred and eighty six (1,786) new class F ordinary shares with a nominal value of one Danish

Krone (DKK 1.-) each, together with a share premium of sixteen thousand and seventy four Danish Krone (DKK 16,074.-),

- one thousand seven hundred and eighty six (1,786) new class G ordinary shares with a nominal value of one Danish

Krone (DKK 1.-) each, together with a share premium of sixteen thousand and seventy four Danish Krone (DKK 16,074.-),

- one thousand seven hundred and eighty six (1,786) new class H ordinary shares with a nominal value of one Danish

Krone (DKK 1.-) each, together with a share premium of sixteen thousand and seventy four Danish Krone (DKK 16,074.-),
and

- one thousand seven hundred and eighty six (1,786) new class I ordinary shares with a nominal value of one Danish

Krone (DKK 1.-) each, together with a share premium of sixteen thousand and seventy four Danish Krone (DKK 16,074.-),

and to fully pay in cash for these shares.
Subscriber 3 declared to subscribe for:
- one thousand three hundred and fifty (1,350) new class A ordinary shares with a nominal value of one Danish Krone

(DKK 1.-) each, together with a share premium of twelve thousand one hundred and forty nine Danish Krone and twenty
eight Øre (DKK 12,149.28),

- one hundred and eleven (111) new class B ordinary shares with a nominal value of one Danish Krone (DKK 1.-) each,

together with a share premium of nine hundred and ninety eight Danish Krone and 94 Øre (DKK 998.94),

- one hundred and eleven (111) new class C ordinary shares with a nominal value of one Danish Krone (DKK 1.-)

each, together with a share premium of nine hundred and ninety eight Danish Krone and 94 Øre (DKK 998.94),

- one hundred and eleven (111) new class D ordinary shares with a nominal value of one Danish Krone (DKK 1.-)

each, together with a share premium of nine hundred and ninety eight Danish Krone and 94 Øre (DKK 998.94),

- one hundred and eleven (111) new class E ordinary shares with a nominal value of one Danish Krone (DKK 1.-) each,

together with a share premium of nine hundred and ninety eight Danish Krone and 94 Øre (DKK 998.94),

- one hundred and eleven (111) new class F ordinary shares with a nominal value of one Danish Krone (DKK 1.-) each,

together with a share premium of nine hundred and ninety eight Danish Krone and 94 Øre (DKK 998.94),

- one hundred and eleven (111) new class G ordinary shares with a nominal value of one Danish Krone (DKK 1.-)

each, together with a share premium of nine hundred and ninety eight Danish Krone and 94 Øre (DKK 998.94),

- one hundred and eleven (111) new class H ordinary shares with a nominal value of one Danish Krone (DKK 1.-)

each, together with a share premium of nine hundred and ninety eight Danish Krone and 94 Øre (DKK 998.94),

- one hundred and eleven (111) new class I ordinary shares with a nominal value of one Danish Krone (DKK 1.-) each,

together with a share premium of nine hundred and ninety eight Danish Krone and 94 Øre (DKK 998.94),

and to fully pay in cash for these shares.
The aggregate amount of sixty seven million three hundred and eighty thousand four hundred and fifty eight Danish

Krone eighty øre (DKK 67,380,458.80) was thus as from that moment at the disposal of the Company, evidence thereof
having been submitted to the undersigned notary.

Third resolution

The general meeting of the shareholders resolved to accept said subscriptions and payments and to allot the new

shares according to the above mentioned subscriptions.

Fourth resolution

The general meeting of the shareholders resolved to amend paragraph 1 of article 5 of the articles of incorporation

of the Company in order to reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:

“ Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at seventy five million three hundred and nineteen

thousand nine hundred and nine (DKK 75,319,909.-) which is divided into:

- seventy four million four hundred and thirty six thousand seven hundred and ninety seven (74,436,797) preference

shares (the “Class A Preference Shares”) with a nominal value of one Danish Krone (DKK 1.-) each, all subscribed and
fully paid up;

- Five hundred and twenty nine thousand nine hundred and twelve (529,912) class A ordinary shares (the “Class A

Ordinary Shares”) with a nominal value of one Danish Krone (DKK 1.-) each, all subscribed and fully paid up;

- forty four thousand one hundred and fifty (44,150) class B ordinary shares (the “Class B Ordinary Shares”) with a

nominal value of one Danish Krone (DKK 1.-) each, all subscribed and fully paid up;

- forty four thousand one hundred and fifty (44,150) class C ordinary shares (the “Class C Ordinary Shares”) with a

nominal value of one Danish Krone (DKK 1.-) each, all subscribed and fully paid up;

- forty four thousand one hundred and fifty (44,150) class D ordinary shares (the “Class D Ordinary Shares”) with a

nominal value of one Danish Krone (DKK 1.-) each, all subscribed and fully paid up;

- forty four thousand one hundred and fifty (44,150) class E ordinary shares (the “Class E Ordinary Shares”) with a

nominal value of one Danish Krone (DKK 1.-) each, all subscribed and fully paid up;

127483

U X E M B O U R G

- forty four thousand one hundred and fifty (44,150) class F ordinary shares (the “Class F Ordinary Shares”) with a

nominal value of one Danish Krone (DKK 1.-) each, all subscribed and fully paid up;

- forty four thousand one hundred and fifty (44,150) class G ordinary shares (the “Class G Ordinary Shares”) with a

nominal value of one Danish Krone (DKK 1.-) each, all subscribed and fully paid up;

- forty four thousand one hundred and fifty (44,150) class H ordinary shares (the “Class H Ordinary Shares”) with a

nominal value of one Danish Krone (DKK 1.-) each, all subscribed and fully paid up; and

- forty four thousand one hundred and fifty (44,150) class I ordinary shares (the “Class I Ordinary Shares”) with a

nominal value of one Danish Krone (DKK 1.-) each, all subscribed and fully paid up.”

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at four thousand five hundred euro (EUR 4,500).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le trentième jour du mois de juin,
Par devant, Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est réunie

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de e-conomic international MidCo S.à r.l., une société à res-

ponsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de soixante-huit millions cinq cent cinquante-
neuf mille neuf cent trente-deux couronnes danoises (DKK 68.559.932,-), ayant son siège social au 7A, rue Robert
Stümper, L - 2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du
20 juin 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1983 du 16 août 2013, imma-
triculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 178313 (la "Société"). Les statuts
ont été modifiés la dernière fois par un acte du notaire soussigné en date du 30 avril 2014, en cours de publication au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'assemblée a été déclarée ouverte à 15.15 heures sous la présidence de Monsieur Frank Stolz-Page, avec adresse

professionnelle à Mondorf-les-Bains,

qui a désigné comme secrétaire Monsieur Chris Oberhag, avec adresse professionnelle à Mondorf-les-Bains.
L'assemblée a choisi comme scrutateur Madame Karola Böhm, avec adresse professionnelle à Mondorf-les-Bains.
Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que l’ordre du jour de l’assemblée était le suivant:

Ordre du jour

1 Augmentation du capital émis de la Société d’un montant de six millions sept cent trente-huit mille quarante-six

couronnes danoises (DKK 6.738.046,-) pour le porter de son montant actuel de soixante-huit millions cinq cent quatre-
vingt-un mille huit cent soixante-trois couronnes danoises (DKK 68.581.863,-) à soixante-quinze millions trois cent dix-
neuf mille neuf cent neuf couronnes danoises (DKK 75.319.909,-), par un apport en numéraire.

2 Émission de six millions sept cent mille (6.700.000) nouvelles parts sociales préférentielles de catégorie A d'une

valeur nominale d’une couronne danoise (DKK 1,-) chacune, vingt-deux mille huit cent soixante-dix (22.870) nouvelles
parts sociales ordinaires de catégorie A d'une valeur nominale d’une couronne danoise (DKK 1,-) chacune, mille huit cent
quatre-vingt-dix-sept (1.897) nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie B d'une valeur nominale d’une couronne
danoise (DKK 1,-) chacune, mille huit cent quatre-vingt-dix-sept (1.897) nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie
C d'une valeur nominale d’une couronne danoise (DKK 1,-) chacune, mille huit cent quatre-vingt-dix-sept (1.897) nou-
velles parts sociales ordinaires de catégorie D d'une valeur nominale d’une couronne danoise (DKK 1,-) chacune, mille
huit cent quatre-vingt-dix-sept (1.897) nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie E d'une valeur nominale d’une
couronne danoise (DKK 1,-) chacune, mille huit cent quatre-vingt-dix-sept (1.897) nouvelles parts sociales ordinaires de
catégorie F d'une valeur nominale d’une couronne danoise (DKK 1,-) chacune, mille huit cent quatre-vingt-dix-sept (1.897)
nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie G d'une valeur nominale d’une couronne danoise (DKK 1,-) chacune,
mille huit cent quatre-vingt-dix-sept (1.897) nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie H d'une valeur nominale
d’une couronne danoise (DKK 1,-) chacune, mille huit cent quatre-vingt-dix-sept (1.897) nouvelles parts sociales ordi-
naires de catégorie I d’une valeur nominale d’une couronne danoise (DKK 1,-) chacune, ayant les mêmes droits et
privilèges que les parts sociales existantes.

127484

U X E M B O U R G

3 Acceptation de la souscription de ces nouvelles parts sociales, avec paiement d’une prime d’émission d’un montant

total de soixante millions six cent quarante-deux mille quatre cent douze et quatre-vingt cents couronnes danoises (DKK
60.642.412,80-) à libérer intégralement en espèces.

4 Modification de l’alinéa premier de l’article 5 des statuts de la Société, afin de refléter l’augmentation de capital.
5 Divers.
(ii) Les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts sociales

détenues par les associés, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
associés présents, les mandataires des associés représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

(iii) Les procurations des associés représentés, après avoir été signées «ne varietur» par les parties comparantes

resteront pareillement annexées au présent acte.

(iv) Les associés ont été régulièrement convoqués ou sont représentés à la présente assemblée.
(v) L’assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points portés

à l’ordre du jour.

Ensuite, l’assemblée a pris, chaque fois à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale des associés a décidé d'augmenter le capital émis de la Société d’un montant de six millions sept

cent trente-huit mille quarante-six couronnes danoises (DKK 6.738.046,-) pour le porter de son montant actuel de
soixante-huit millions cinq cent quatre-vingt-un mille huit cent soixante-trois couronnes danoises (DKK 68.581.863,-))à
soixante-quinze millions trois cent dix-neuf mille neuf cent neuf couronnes danoises (DKK 75.319.909,-).

Deuxième résolution

L’assemblée générale des associés a décidé d’émettre six millions sept cent mille (6.700.000) nouvelles parts sociales

préférentielles de catégorie A d'une valeur nominale d’une couronne danoise (DKK 1,-) chacune, vingt-deux mille huit
cent soixante-dix (22.870) nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie A d'une valeur nominale d’une couronne
danoise (DKK 1,-) chacune, mille huit cent quatre-vingt-dix-sept (1.897) nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie
B d'une valeur nominale d’une couronne danoise (DKK 1,-) chacune, mille huit cent quatre-vingt-dix-sept (1.897) nouvelles
parts sociales ordinaires de catégorie C d'une valeur nominale d’une couronne danoise (DKK 1,-) chacune, mille huit cent
quatre-vingt-dix-sept (1.897) nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie D d'une valeur nominale d’une couronne
danoise (DKK 1,-) chacune, mille huit cent quatre-vingt-dix-sept (1.897) nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie
E d'une valeur nominale d’une couronne danoise (DKK 1,-) chacune, mille huit cent quatre-vingt-dix-sept (1.897) nouvelles
parts sociales ordinaires de catégorie F d'une valeur nominale d’une couronne danoise (DKK 1,-) chacune, mille huit cent
quatre-vingt-dix-sept (1.897) nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie G d'une valeur nominale d’une couronne
danoise (DKK 1,-) chacune, mille huit cent quatre-vingt-dix-sept (1.897) nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie
H d'une valeur nominale d’une couronne danoise (DKK 1,-) chacune, mille huit cent quatre-vingt-dix-sept (1.897) nou-
velles parts sociales ordinaires de catégorie I d'une valeur nominale d’une couronne danoise (DKK 1,-) chacune, ayant
les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

Souscription - Paiement

Ensuite ont comparu:
- e-conomic international TopCo S.à r.l., une société à responsabilité limitée, régie par le droit luxembourgeois, ayant

son siège social à 7A, rue Robert Stümper, L-2557, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (le «Souscripteur 1»),

représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 30 juin 2014 qui, après avoir été signée par le mandataire et le

notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement;

- Domo ApS, une société régie par le droit danois, ayant son siège social à Dyrehavegaardsvej 27, 2800 Kgs Lyngby (le

«Souscripteur 2»),

représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 30 juin 2014 qui, après avoir été signée par le mandataire et le

notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement; et

- Farlax MIP Vehicle K/S, un partnership régi par le droit danois, ayant son siège social à Amerika Plads 37, 2100

København Ø, Danemark (le «Souscripteur 3»),

représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 30 juin 2014 qui, après avoir été signée par le mandataire et le

notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Le Souscripteur 1 a déclaré souscrire:

127485

U X E M B O U R G

- six millions sept cent mille (6.700.000) nouvelles parts sociales préférentielles de catégorie A d'une valeur nominale

d’une couronne danoise (DKK 1,-) chacune, avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de soixante millions
trois cent mille couronnes danoises (DKK 60.300.000,-) (les «Parts Sociales»)

et de libérer intégralement ces nouvelles parts sociales en espèces.
Le Souscripteur 2 a déclaré souscrire:
- vingt et un mille cinq cent vingt (21.520) nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie A d'une valeur nominale

d’une couronne danoise (DKK 1,-) chacune, avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de cent quatre-
vingt-treize mille six cent quatre-vingt couronnes danoises (DKK 193.680,-),

- mille sept cent quatre-vingt-six (1.786) nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie B d'une valeur nominale d’une

couronne danoise (DKK 1,-) chacune, avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de seize mille soixante-
quatorze couronnes danoises (DKK 16.074,-),

- mille sept cent quatre-vingt-six (1.786) nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie C d'une valeur nominale d’une

couronne danoise (DKK 1,-), chacune avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de seize mille soixante-
quatorze couronnes danoises (DKK 16.074,-),

- mille sept cent quatre-vingt-six (1.786) nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie D d'une valeur nominale d’une

couronne danoise (DKK 1,-), chacune avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de seize mille soixante-
quatorze couronnes danoises (DKK 16.074,-),,

- mille sept cent quatre-vingt-six (1.786) nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie E d'une valeur nominale d’une

couronne danoise (DKK 1,-), chacune avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de seize mille soixante-
quatorze couronnes danoises (DKK 16.074,-),

- mille sept cent quatre-vingt-six (1.786) nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie F d'une valeur nominale d’une

couronne danoise (DKK 1,-), chacune avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de seize mille soixante-
quatorze couronnes danoises (DKK 16.074,-),

- mille sept cent quatre-vingt-six (1.786) nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie G d'une valeur nominale d’une

couronne danoise (DKK 1,-), chacune avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de seize mille soixante-
quatorze couronnes danoises (DKK 16.074,-),

- mille sept cent quatre-vingt-six (1.786) nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie H d'une valeur nominale d’une

couronne danoise (DKK 1,-), chacune avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de seize mille soixante-
quatorze couronnes danoises (DKK 16.074,-),

- mille sept cent quatre-vingt-six (1.786) nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie I d'une valeur nominale d’une

couronne danoise (DKK 1,-), chacune avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de seize mille soixante-
quatorze couronnes danoises (DKK 16.074,-),

et de libérer intégralement ces nouvelles parts sociales en espèces.
Le Souscripteur 3 a déclaré souscrire:
- mille trois cent cinquante (1.350) nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie A d'une valeur nominale d’une

couronne danoise (DKK 1,-) chacune, avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de douze mille cent
quarante-neuf et vingt-huit cents couronnes danoises (DKK 12.149,28),

- cent onze (111) nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie B d'une valeur nominale d’une couronne danoise

(DKK 1,-) chacune, avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de neuf cent quatre-vingt-dix-huit et quatre-
vingt-quatorze cents couronnes danoises (DKK 998,94),

- cent onze (111) nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie C d'une valeur nominale d’une couronne danoise

(DKK 1,-), chacune avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de neuf cent quatre-vingt-dix-huit et quatre-
vingt-quatorze cents couronnes danoises (DKK 998,94),

- cent onze (111) nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie D d'une valeur nominale d’une couronne danoise

(DKK 1,-), chacune avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de neuf cent quatre-vingt-dix-huit et quatre-
vingt-quatorze cents couronnes danoises (DKK 998,94),

- cent onze (111) nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie E d'une valeur nominale d’une couronne danoise

(DKK 1,-), chacune avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de neuf cent quatre-vingt-dix-huit et quatre-
vingt-quatorze cents couronnes danoises (DKK 998,94),

- cent onze (111) nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie F d'une valeur nominale d’une couronne danoise

(DKK 1,-), chacune avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de neuf cent quatre-vingt-dix-huit et quatre-
vingt-quatorze cents couronnes danoises (DKK 998,94),

- cent onze (111) nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie G d'une valeur nominale d’une couronne danoise

(DKK 1,-), chacune avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de neuf cent quatre-vingt-dix-huit et quatre-
vingt-quatorze cents couronnes danoises (DKK 998,94),

- cent onze (111) nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie H d'une valeur nominale d’une couronne danoise

(DKK 1,-), chacune avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de neuf cent quatre-vingt-dix-huit et quatre-
vingt-quatorze cents couronnes danoises (DKK 998,94),

127486

U X E M B O U R G

- cent onze (111) nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie I d'une valeur nominale d’une couronne danoise

(DKK 1,-), chacune avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de neuf cent quatre-vingt-dix-huit et quatre-
vingt-quatorze cents couronnes danoises (DKK 998,94),

et de libérer intégralement ces nouvelles parts sociales en espèces.
Le montant total de soixante-sept millions trois cent quatre-vingt mille quatre cent cinquante-huit et quatre-vingt cents

couronnes danoises (DKK 67.380.458,80) a dès lors été à la disposition de la Société à partir de ce moment, la preuve
ayant été rapportée au notaire soussigné.

Troisième résolution

L’assemblée générale des associés a décidé d’accepter lesdites souscriptions et lesdits paiements et d’émettre les

nouvelles parts sociales conformément aux souscriptions ci-dessus mentionnées.

Quatrième résolution

L’assemblée générale des associés a décidé de modifier l’alinéa premier de l’article 5 des statuts de la Société pour

refléter les résolutions ci-dessus, qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à soixante-quinze millions trois cent dix-neuf mille neuf

cent neuf couronnes danoises (DKK 75.319.909,-) qui est divisé en:

- soixante-quatorze millions quatre cent trente-six mille sept cent quatre-vingt-dix-sept (74.436.797) parts sociales

préférentielles (les «Parts Sociales Préférentielles de Catégorie A») d’une valeur nominale d’une couronne danoise (DKK
1,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées;

- cinq cent vingt-neuf mille neuf cent douze (529.912) parts sociales ordinaires de catégorie A (les «Parts Sociales

Ordinaires de Catégorie A») d’une valeur nominale d’une couronne danoise (DKK 1,-) chacune, celles-ci étant entière-
ment libérées;

- quarante-quatre mille cent cinquante (44.150) parts sociales ordinaires de catégorie B (les «Parts Sociales Ordinaires

de Catégorie B») d’une valeur nominale d’une couronne danoise (DKK 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées;

- quarante-quatre mille cent cinquante (44.150) parts sociales ordinaires de catégorie C (les «Parts Sociales Ordinaires

de Catégorie C») d’une valeur nominale d’une couronne danoise (DKK 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées;

- quarante-quatre mille cent cinquante (44.150) parts sociales ordinaires de catégorie D (les «Parts Sociales Ordinaires

de Catégorie D») d’une valeur nominale d’une couronne danoise (DKK 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées;

- quarante-quatre mille cent cinquante (44.150) parts sociales ordinaires de catégorie E (les «Parts Sociales Ordinaires

de Catégorie E») d’une valeur nominale d’une couronne danoise (DKK 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées;

- quarante-quatre mille cent cinquante (44.150) parts sociales ordinaires de catégorie F (les «Parts Sociales Ordinaires

de Catégorie F») d’une valeur nominale d’une couronne danoise (DKK 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées;

- quarante-quatre mille cent cinquante (44.150) parts sociales ordinaires de catégorie G (les «Parts Sociales Ordinaires

de Catégorie G») d’une valeur nominale d’une couronne danoise (DKK 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées;

- quarante-quatre mille cent cinquante (44.150) parts sociales ordinaires de catégorie H (les «Parts Sociales Ordinaires

de Catégorie H») d’une valeur nominale d’une couronne danoise (DKK 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées;
et

- quarante-quatre mille cent cinquante (44.150) parts sociales ordinaires de catégorie I (les «Parts Sociales Ordinaires

de Catégorie I») d’une valeur nominale d’une couronne danoise (DKK 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées.»

Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à quatre mille cinq cents euros (EUR 4.500,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire soussigné par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec, le notaire soussigné, notaire le présent acte.

Signé: F. Stolz-Page, C. Oberhag, K. Böhm, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 2 juillet 2014. REM/2014/1430. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 24 juillet 2014.

Référence de publication: 2014109080/388.
(140130751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2014.

127487

U X E M B O U R G

Circuit Foil Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9559 Wiltz, Zone Industrielle C Salzbaach.

R.C.S. Luxembourg B 93.110.

Catherine Sonnet.

Référence de publication: 2014109263/10.
(140130657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2014.

Interlocations S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8342 Olm, 12, rue Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 47.336.

DISSOLUTION

L'an deux mille quatorze, le vingt-deux juillet
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Madame Graziella SANNIPOLI, née le 27 mai 1962 à Esch-sur-Alzette, demeurant à L-8342 Olm, 12, Rue Napoléon

Laquelle comparante, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses déclarations et constatations:
I.- Que la société à responsabilité limitée "INTERLOCATIONS S.à r.l.", établie et ayant son siège social à L-8342 Olm,

12, Rue Napoléon I

, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B47.336, a

été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph GLODEN, notaire de résidence à Grevenmacher, en date du 18 avril
1994, publié au Mémorial C numéro 307 de 1994.

II.- Que le capital social de la société à responsabilité limitée "INTERLOCATIONS S.à r.l.", pré-qualifiée, s'élève ac-

tuellement à 12.394,68.-euros (douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros) représenté par
500 (cinq cents) parts sociales sans valeur nominale, entièrement libérées.

III.- Que la comparante en sa qualité d'associée unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation

financière de la susdite société "INTERLOCATIONS S.à r.l.".

IV.- Que la comparante est propriétaire de toutes les parts sociales de la susdite société et qu'en tant qu'associée

unique elle déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V.- Qu'un bilan de clôture de la société à responsabilité limitée «INTERLOCATIONS S.à r.l.» a été établi.
VI.- Que la comparante déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu'elle prend à sa charge tous les

actifs, passifs et engagements financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la liquidation de la société est
achevée sans préjudice du fait qu'elle répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VII.- Que décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la société dissoute pour l’exécution de leurs mandats

jusqu'à ce jour.

VIII.- Qu'il a été procédé à l’annulation des parts sociales, le tout en présence du notaire instrumentant.
IX.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-8342 Olm, 12, Rue

Napoléon I

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: SANNIPOLI, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23/07/2014. Relation: EAC/2014/10218. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 31 juillet 2014.

Référence de publication: 2014124382/42.

(140137156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

127488

Document Outline

AFI.ESCA Holding s.à r.l.

Auto-Moto Ecole Henri Pierre S.à r.l.

BCG Luxembourg KG 1 S.à r.l.

BF Immo

Bicknell Capital S.à r.l.

Big Apple S.A.

BIS&S Sàrl

BK Immo S.à r.l.

BMV Partners S.à r.l.

Brussels City Properties S.A.

Burg & Kirch Nord S.à r.l.

Burg & Kirch S.à r.l.

BVS & Co S.à r.l.

BVW Kirchberg S.A.

C & A Europe S.A.

Café MICHE Sàrl

CapitalatWork Management Company S.A.

C & A Retail S.A.

Caroline Real Estate Holding Luxembourg S. à r.l.

Chiron US S.à r.l.

Circuit Foil Luxembourg

Claren Road Opportunities LuxCo B

Cobos S.A.

Corsair Mint Investments S.à r.l.

C.P.I. Holding - Compagnie de Placements Immobiliers S.A.

DB Credit Investments S.à r.l.

Drautzburg Möbel + Innenausbau S.à r.l.

Dudimmo S.A.

e-conomic international MidCo S.à r.l.

FZ Peintures S.à r.l.

GE Capital Fleet Services S.à r.l.

GEO27 S.à r.l.

Henry Cotton's Greater China Brands S.à r.l.

Herford SA

HGPA S.à r.l.

Hideki S.à r.l.

Hilos S.A.

Hydrenga Financial S.A.

Immobilière Kasselt S.à.r.l.

Interlocations S.à.r.l.

Königinstrasse I S.à r.l.

Lausanvest S.A.

Luxadhesifs

Lux Direct PDI S.à r.l.

Paragon Invest S.A.

Picard Luxembourg

Piste S.à r.l.

Poba Lux Holdco (Luxembourg) S.à r.l.

Security Capital European Realty Management Sàrl

Simoes & Coelho S.à r.l.

Sion Finance S.à r.l.

Sion Investment S.à r.l.

SLK Management S.à r.l.

Sofadem Finances S.A.

Sogis S.àr.l.

Solvadis Holding S.àr.l.

SPS Platin Securitisation S.A.

Supreme Holding Co. S.A.

Triton III LuxCo 3 S.à r.l.

Ulysses Holding Co. S.A.

Vantage Airport Group (Luxembourg) S.à r.l.