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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2655

octobre 2014

SOMMAIRE

Aerium Atlas Management S. à r.l. . . . . . .

127396

Aerium Atlas Management S. à r.l. . . . . . .

127397

Amizmiz Lux S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127400

AXA Mezzanine I S.A., SICAR . . . . . . . . . .

127400

AXA Private Debt II S.A., SICAR . . . . . . . .

127400

Axes GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127401

Aztec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127401

Bavarian Sky S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127401

BdS 3 TE S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127401

BdS 3 TX S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127402

Beim Alen Tuurm S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

127440

Belleville Management S.A. . . . . . . . . . . . . .

127402

Bengalis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127440

Bilfinger HSG Facility Management s.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127440

BioPart Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

127440

Britz Fussbodentechnik S.à r.l. . . . . . . . . . .

127418

Bureau d'Expertises Thomas G. S.à r.l. . . .

127440

Cl Te S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127403

Egon Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127402

Ellis Miller Management S.à r.l. . . . . . . . . . .

127418

Even RX Drei S.à R.L. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127402

Financière Pyl S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127401

Financière Schmit & Schmit Sàrl . . . . . . . .

127402

Fivim SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127418

Flint Hills Resources Financing S.à r.l. . . . .

127420

GameStop Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

127432

Geo Travel Finance S.C.A. . . . . . . . . . . . . . .

127395

Geraud S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127396

GSP Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127394

Henley 360 501H s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

127422

H.I G. Luxembourg Holdings 55 S.à r.l. . . .

127432

ImmoGalland S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127400

International Lease and Finance S.A. (Lu-

xembourg) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127397

IROKO International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

127398

Luxbond . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127399

Sperone St Jean S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

127394

SRDS International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

127394

Stsem S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127394

Style Agencement S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

127394

Switch Information Technology . . . . . . . . .

127395

Taplow S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127396

Taya . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127397

Tea Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127397

Tebanez S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127397

Telco Investments Europe S.à r.l. . . . . . . . .

127395

Tevaco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127398

The New Century Fund . . . . . . . . . . . . . . . . .

127398

THS Kingsway Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127398

Tradimus S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127395

Transport Wartungs und Service AG . . . .

127395

Treveris Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .

127398

True Religion Brand Jeans International S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127396

Tullamore S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127396

Two I.C. Finance S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . .

127399

Vam Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127399

V.I.P. Construction S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

127399

V.I.P. Construction S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

127399

Wheels S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127400

127393

U X E M B O U R G

Sperone St Jean S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 80.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 151.278.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014108962/9.
(140129098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

SRDS International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 172.391.

Les comptes annuels de la société SRDS International S.à r.l. au 30/06/2013 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014108964/10.
(140129704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

Stsem S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 165.980.

Signature.

Référence de publication: 2014108968/10.
(140130254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

Style Agencement S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4048 Esch-sur-Alzette, 21, rue Helen Buchholtz.

R.C.S. Luxembourg B 160.138.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014108969/10.
(140130308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

GSP Holding S.A., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1549 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 179.894.

EXTRAIT

Par résolutions du conseil d'administration de la Société prises en date du 22 juillet 2014, il a été décidé d'appeler à la

fonction d'administrateur délégué à la gestion journalière Monsieur Andrei Degeratu, ayant son adresse professionnelle
au 97, Pipera Tunari, R-077190 Voluntari, Iflov (Roumanie), pour une durée venant à échéance lors de l'assemblée générale
ordinaire qui se tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Le Mandataire

Référence de publication: 2014109462/15.
(140130623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2014.

127394

U X E M B O U R G

Switch IT, Switch Information Technology, Société Anonyme.

Siège social: L-3364 Leudelange, 5, rue du Château d'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 79.773.

Pour la Société

Référence de publication: 2014108971/10.
(140130307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

Telco Investments Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 104.528.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2014.

Référence de publication: 2014108972/10.
(140130147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

Tradimus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 32.500,00.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 114.373.

Luxembourg, le 22 July 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014108985/10.
(140129354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

Transport Wartungs und Service AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 10.928.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2014.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2014108986/11.
(140129402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

Geo Travel Finance S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 159.022.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions des associés de la Société prises en date du 18 juillet 2014 que le siège social de la société a

été transféré, avec effet immédiat du 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg au 1, Boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Geo Travel Finance S.C.A.

Référence de publication: 2014109433/13.
(140131685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2014.

127395

U X E M B O U R G

Geraud S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 106.926.

FIDUPAR
1, rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2014109447/13.
(140130547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2014.

True Religion Brand Jeans International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 21.197.432,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 158.336.

Luxembourg, le 12 juillet 2014.

Référence de publication: 2014108990/11.
(140129999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

Tullamore S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 135.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 121.002.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2014.

Référence de publication: 2014108992/11.
(140129467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

Taplow S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 15, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 156.829.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2014.

Référence de publication: 2014108993/10.
(140130139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

Aerium Atlas Management S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 141.575.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014109112/9.
(140131362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2014.

127396

U X E M B O U R G

Taya, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 145.051.

La version abrégée du bilan au 31 décembre 2013 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dandois & Meynial

Référence de publication: 2014108994/11.
(140129650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

Tea Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 134.994.

Signature.

Référence de publication: 2014108995/10.
(140130082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

Tebanez S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 93.034.

Le Bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014108997/10.
(140129513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

Aerium Atlas Management S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 141.575.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014109113/9.
(140131363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2014.

International Lease and Finance S.A. (Luxembourg), Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 42.559.

Par décisions de l'Assemblée Générale et du Conseil d'Administration en date du 11 juin 2014 ont été nommés, jusqu'à

l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 31 décembre 2016;

- Soren TOFT, 2,Am Haerewengert, L-6623 Wasserbillig, Administrateur;
- Ronald Bouwens, 14, Montignylaan, NL-2871AH Schoonhoven, Administrateur;
- Luc Braun, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Commissaire,

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2014109534/14.
(140131060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2014.

127397

U X E M B O U R G

IROKO International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 131.998.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 Juillet 2014.

Iroko International S.à r.l.
Fabrice Rota
Manager A

Référence de publication: 2014109549/14.
(140131529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2014.

Tevaco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 15, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 89.289.

Les comptes annuels au 30 novembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour TEVACO S. à r.l.

Référence de publication: 2014109000/10.
(140129799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

The New Century Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue JF Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 81.235.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2014.

Référence de publication: 2014109002/10.
(140129324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

THS Kingsway Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 177.534.

Le Bilan du 10 mai 2013 au 31 mars 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2014.

Référence de publication: 2014109003/10.
(140129843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

Treveris Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 122.702.

Luxembourg, le 23. Juillet 2014.

Référence de publication: 2014109006/10.
(140129148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

127398

U X E M B O U R G

Two I.C. Finance S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-4940 Bascharage, 111-115, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 65.860.

Le bilan au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 23/07/2014.

Référence de publication: 2014109009/10.
(140129491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

V.I.P. Construction S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Z.A. ZARE Ouest.

R.C.S. Luxembourg B 140.905.

Par la présente, je soussigné Igor TURKIN a l'honneur de vous informer que je démissionne de mes fonctions d'ad-

ministrateur délégué au sein de votre société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 02 juin 2014.

Igor TURKIN.

Référence de publication: 2014109016/10.
(140129642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

V.I.P. Construction S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Z.A. ZARE Ouest.

R.C.S. Luxembourg B 140.905.

Par la présente, je soussigné Otis CLAEYS a l'honneur de vous informer que je démissionne de mes fonctions d'ad-

ministrateur au sein de votre société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 07 mai 2014.

Otis CLAEYS.

Référence de publication: 2014109017/10.
(140129642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

Vam Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 163.789.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 68481 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014109026/10.
(140129419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

Luxbond, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 30.521.

I. Cooptation d'un administrateur
Suite à la démission de Monsieur Paul WARINGO de sa fonction d'administrateur avec effet au 30 avril 2014, le Conseil

d'Administration a procédé à la cooptation de Monsieur Claude HIRTZIG (adresse professionnelle: 1, Place de Metz,
L-2954 Luxembourg) en remplacement de Monsieur Paul WARINGO avec effet à compter du 18 juillet 2014.

Luxembourg, le 18 juillet 2014.

Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, LUXEMBOURG

Référence de publication: 2014109677/14.
(140131382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2014.

127399

U X E M B O U R G

Wheels S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 27.500,00.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 113.401.

Luxembourg, le 22 July 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014109042/10.
(140129353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

Amizmiz Lux S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 141.962.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014109132/9.
(140131422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2014.

AXA Mezzanine I S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital

à Risque.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 108.403.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014109152/10.
(140130967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2014.

AXA Private Debt II S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en

Capital à Risque.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 138.458.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014109153/10.
(140130961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2014.

ImmoGalland S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 8, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 166.100.

Extrait de la décision de l'assemblée générale

En date du 7 juillet 2014, l'assemblée générale
a accepté la démission de M. Franz Bondy, demeurant professionnellement au 8, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg,

de son poste d'administrateur;

a nommé Mme Marta Lavaroni, demeurante professionnellement au 8, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, en tant

qu'administrateur jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 17/07/2014.

Référence de publication: 2014109506/15.
(140130990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2014.

127400

U X E M B O U R G

Axes GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5434 Niederdonven, 16, rue de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 89.096.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014109154/9.
(140130824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2014.

Aztec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 95.981.

Les comptes annuels au 28/2/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014109155/10.
(140131279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2014.

BdS 3 TE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 153.902.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014109158/9.
(140130499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2014.

Bavarian Sky S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 127.982.

Signature.

Référence de publication: 2014109157/10.
(140131089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2014.

Financière Pyl S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 29.100.400,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 163.977.

Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social exceptionnellement le 14 juillet 2014

Monsieur Francesco CAVALLINI, né le 16 novembre 1986 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 412F,

Route d'Esch, L-2086 Luxembourg, est nommé gérant de catégorie B de la Société avec effet au 14 juillet 2014 et pour
une durée indéterminée, en remplacement de Monsieur Pierre-Siffrein GUILLET démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2014.

Pour Financière PYL Sàrl
Un mandataire

Référence de publication: 2014109404/16.
(140131054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2014.

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U X E M B O U R G

BdS 3 TX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 153.906.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014109159/9.
(140130580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2014.

Belleville Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 59, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 176.077.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 24 juillet 2014.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2014109162/11.
(140131113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2014.

Even RX Drei S.à R.L., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1460 Luxembourg, 48, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 141.341.

Les comptes annuels au 30 septembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Un mandataire

Référence de publication: 2014109361/10.
(140131230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2014.

Egon Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 55.468.

EGON FINANCE S.A.
Signatures
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014109333/12.
(140130708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2014.

Financière Schmit & Schmit Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8079 Bertrange, 117A, rue de Leudelange.

R.C.S. Luxembourg B 135.315.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2014109381/12.
(140130321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2014.

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U X E M B O U R G

Cl Te S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 25.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 188.907.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the seventeenth day of July.
Before the undersigned, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

CL TE, LLC, a limited liability company, organized under the laws of the State of Delaware, having its registered office

at 615 South DuPont Highway, County of Kent, City of Dover, State of Delaware 19901, United States of America,
registered with the Secretary of State of Delaware under number 5561749 8100 (the Sole Shareholder),

here represented by Ms. Claudia Rouckert, private employee, whose professional address is in Esch-sur-Alzette, by

virtue of a power of attorney given under private seal.

After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the

power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The appearing party, represented as set out above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is CL TE S.à r.l. (the Company). The Company is a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the
law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the shareholders adopted in the manner required for the amendment
of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent as determined in the sole discretion of the manager(s) and that these developments
or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communi-
cation between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the
complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality
of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg in-
corporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company’s object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

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Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

4.3. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company’s share capital is divided in several classes of shares, as further detailed under article 5.2 of the

Articles (each a Class of Shares, together the Classes of Shares).

5.2. The Company’s share capital is set at twenty-five thousand Canadian dollars (CAD 25,000.-), represented by:
a) ten thousand five hundred (10,500) class A1 shares (each a Class A1 Share, collectively the Class A1 Shares) in

registered form, having a par value of one Canadian dollar (CAD 1.-) each;

b) ten thousand five hundred (10,500) class A2 shares (each a Class A2 Share, collectively the Class A2 Shares) in

registered form, having a par value of one Canadian dollar (CAD 1.-) each;

c) five hundred (500) class B1 shares (each a Class B1 Share, collectively the Class B1 Shares) in registered form, having

a par value of one Canadian dollar (CAD 1.-) each;

d) five hundred (500) class B2 shares (each a Class B2 Share, collectively the Class B2 Shares) in registered form, having

a par value of one Canadian dollar (CAD 1.-) each;

e) five hundred (500) class B3 shares (each a Class B3 Share, collectively the Class B3 Shares) in registered form, having

a par value of one Canadian dollar (CAD 1.-) each;

f) five hundred (500) class B4 shares (each a Class B4 Share, collectively the Class B4 Shares) in registered form, having

a par value of one Canadian dollar (CAD 1.-) each;

g) five hundred (500) class C1 shares (each a Class C1 Share, collectively the Class C1 Shares) in registered form,

having a par value of one Canadian dollar (CAD 1.-) each;

h) five hundred (500) class C2 shares (each a Class C2 Share, collectively the Class C2 Shares) in registered form,

having a par value of one Canadian dollar (CAD 1.-) each;

i) five hundred (500) class C3 shares (each a Class C3 Share, collectively the Class C3 Shares) in registered form,

having a par value of one Canadian dollar (CAD 1.-) each; and

j) five hundred (500) class C4 shares (each a Class C4 Share, collectively the Class C4 Shares) in registered form,

having a par value of one Canadian dollar (CAD 1.-) each;

all subscribed and fully paid-up.
5.3. The Class A1 Shares and the Class A2 Shares are collectively referred to as the Classes A Shares, the Class B1

Shares, Class B2 Shares, Class B3 Shares and Class B4 Shares are collectively referred to as the Classes B Shares, and
Class C1 Shares, Class C2 Shares, Class C3 Shares and Class C4 Shares are collectively referred to as the Classes C
Shares. Each of the Classes A Shares, Classes B Shares and the Classes C Shares track the performance and returns of a
particular asset or assets of the Company in accordance with the following tracking shares scheme (the Tracking Shares
Scheme):

- the Classes B Shares and the Class A1 shall track, pari passu, the performance and returns of all rights and interests

of the Company in Grafton Direct Assets Strategy LP, a limited partnership, incorporated under the laws of the State of
Alberta, Canada, registered with the Registrar of Corporations in Alberta, Canada, under number LP18289397 (the Class
B Designated Asset), including also (i) the proceeds of sale of all or any part of the Class B Designated Asset (ii) any asset
which may from time to time reasonably be regarded as having replaced in whole or in part the Class B Designated Asset
including, for the avoidance of doubt, any proceeds of sale (whether in cash or otherwise) received in respect of any the
Class B Designated Asset (iii) any asset acquired in respect of, or as a consequence of owning, any the Class B Designated
Asset and (iv) any proceed or income (including, but without being limited to, dividends, capital gains, liquidation profits,
sale proceeds, distribution or capital distribution and any other proceed or income) received by the Company in respect
of, or in consequence of, owning the Class B Designated Asset;

- the Classes C Shares and the Class A2 shall track, pari passu, the performance and returns of all rights and interests

of the Company in Canadian Non-Operated Resources LP, a limited partnership, incorporated under the laws of the
State of Alberta, Canada, registered with the Registrar of Corporations in Alberta, Canada, under number LP18334797
(the Class C Designated Asset, and together with the Class B Designated Assets, the Designated Assets), including also
(i) the proceeds of sale of all or any part of the Class C Designated Asset (ii) any asset which may from time to time
reasonably be regarded as having replaced in whole or in part the Class C Designated Asset including, for the avoidance
of doubt, any proceeds of sale (whether in cash or otherwise) received in respect of any the Class C Designated Asset
(iii) any asset acquired in respect of, or as a consequence of owning, any the Class C Designated Asset and (iv) any proceed
or income (including, but without being limited to, dividends, capital gains, liquidation profits, sale proceeds, distribution

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U X E M B O U R G

or capital distribution and any other proceed or income) received by the Company in respect of, or in consequence of,
owning the Class C Designated Asset.

5.4. All shares will have equal rights, except as otherwise provided for in these Articles.
5.5. The board of managers, or the single manager, as applicable, in its absolute discretion shall be entitled to specify

whether at the time of designation of the Designated Assets which relate to the relevant Class(es) of Shares or at any
time thereafter, and if so the extent to which, any liabilities (including costs and expenses incurred by the Company in
whole or in part in respect of specific Designated Assets) assumed or incurred by the Company are properly attributable
to and should be met by the relevant Designated Assets and that accordingly, should therefore be treated as reducing
that Designated Assets from time to time.

5.6. The share capital may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the shareholders, adopted

in the manner required for the amendment of the Articles.

5.7. In respect of each Class of Shares combined, there is hereby created (i) a share premium account to which the

funds received from time to time as premium shall be allocated, and (ii) a special equity reserve account (account 115
“apport en capitaux propres non rémunérés par des titres” of the Luxembourg Chart of Accounts provided for by the
Grand Ducal regulation of 10 June 2009) to which the funds received from time to time as a contribution without share
issuance shall be allocated. Unless specified as a contribution to an individual account, all contributions to the share
premium account and special equity reserve account shall be allocated to the account in this article 5 and be applicable
to all shares.

5.8. The Company may maintain a special share premium account for the Classes B Shares (the Classes B Share Premium

Account), and there shall be recorded to such account the amount or value of any premium paid up on the Classes B
shares (the Classes B Share Premium). Amounts so recorded to the Classes B Share Premium Account will constitute
freely distributable reserves of the Company. The Classes B Share Premium and any amount on the Classes B Share
Premium Account, subject only to any restrictions contained in any applicable law, will be available for distribution to the
holders of the Classes B Shares only, as set out in these Articles.

5.9. The Company may maintain a special equity reserve account (account 115 “apport en capitaux propres non

rémunérés par des titres” of the Luxembourg Chart of Accounts provided for by the Grand Ducal regulation of 10 June
2009 (Account 115)) for the Classes B Shares (the Classes B Special Equity Account), and there shall be recorded to such
account the amount or value of any monies paid up on the Classes B Shares other than upon a share issuance (the Classes
B Special Equity). Amounts so recorded to the Classes B Special Equity Account will constitute freely distributable reserves
of the Company. The Classes B Special Equity and any amount on the Classes B Special Equity Account, subject only to
any restrictions contained in any applicable law, will be available for distribution to the holders of the Classes B Shares
only, as set out in these Articles.

5.10. The Company may maintain a special share premium account for the Classes C Shares (the Classes C Share

Premium Account), and there shall be recorded to such account the amount or value of any premium paid up on the
Classes C shares (the Classes C Share Premium). Amounts so recorded to the Classes C Share Premium Account will
constitute freely distributable reserves of the Company. The Classes C Share Premium and any amount on the Classes
C Share Premium Account, subject only to any restrictions contained in any applicable law, will be available for distribution
to the holders of the Classes C Shares only, as set out in these Articles.

5.11. The Company may maintain a special equity reserve account (account 115 “apport en capitaux propres non

rémunérés par des titres” of the Luxembourg Chart of Accounts provided for by the Grand Ducal regulation of 10 June
2009 (Account 115)) for the Classes C Shares (the Classes C Special Equity Account), and there shall be recorded to
such account the amount or value of any monies paid up on the Classes C Shares other than upon a share issuance (the
Classes C Special Equity). Amounts so recorded to the Classes C Special Equity Account will constitute freely distributable
reserves of the Company. The Classes C Special Equity and any amount on the Classes C Special Equity Account, subject
only to any restrictions contained in any applicable law, will be available for distribution to the holders of the Classes C
Shares only, as set out in these Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is recognized per share. Joint

co-owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject

to prior approval by shareholders representing at least three-quarters (3/4) of the share capital.

6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.6. For all other matters, to the extent necessary, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.7. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on

request.

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Art. 7. Redemption of shares.
7.1. The Class B1 Shares, the Class B2 Shares, the Class B3 Shares, the Class B4 Shares, the Class C1 Shares, the Class

C2 Shares, the Class C3 Shares, and the Class C4 Shares may be redeemed and cancelled by way of reduction of the
share capital of the Company within the limits set forth by the Law and in accordance with the provisions of this article
7. The Classes A Shares may not be redeemed.

7.2. Shares shall be redeemed and cancelled by Class of Shares in the reverse alphabetical and numerical order. For

the purposes of the redemption the Classes B Shares and the Classes C Shares are independent from each other.

7.3. In the event of the redemption and cancellation of a whole Class of Shares (in the reverse alphabetical and numerical

order), the holders of the Class of Shares being redeemed are entitled to an aggregate redemption price (the Redemption
Price) in an amount determined by the board of managers or the single manager, as applicable, and approved by the sole
shareholder or general meeting of the shareholders, as applicable. Each holder of shares of the Class of Shares being
redeemed shall be entitled to a portion of the Redemption Price in direct proportion to the number of shares held by
such holder in said Class of Shares.

7.4. The Redemption Price shall not exceed the Available Amounts (as defined in article 7.5 below) and shall be based

on an interim balance sheet of the Company. To the extent possible, the Redemption Price shall be made in accordance
with the Tracking Shares Scheme.

7.5. Available Amounts means for the purpose of article 7.4 above the total amount of net profits of the Company

(including carried forward profits) to the extent the shareholders would have been entitled to dividend distributions
according to the present Articles, increased by (i) any freely distributable reserves (including for the avoidance of doubt
the share premium reserve) and (ii) as the case may be by the amount of the share capital reduction and legal reserve
reduction relating to the Class of Shares to be redeemed and cancelled but reduced by (i) any losses (included carried
forward losses), and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the Law or of the Articles,
each time as set out in the relevant interim balance sheet of the Company (without, for the avoidance of doubt, any
double counting).

III. Management - Representation

Art. 8. Appointment and removal of managers.
8.1. The Company is managed by one or more managers, who need not to be shareholder(s), appointed by a resolution

of the single shareholder or the general meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers
have been appointed, they will constitute a board of managers composed of class A managers and class B managers. The
manager(s) need not to be shareholder(s).

8.2. The manager(s) may be removed at any time, ad nutum (with or without cause), by a resolution of the shareholders.

Art. 9. Powers of the (board of) manager(s).
9.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the shareholders fall within the compe-

tence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers, which
shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s object.

9.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, whether shareholders

or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company or in accordance
with article 10.2 of the Articles.

Art. 10. Procedure.
10.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager

at the place indicated in the convening notice.

10.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

10.3. No such convening notice is required if all members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company. Separate written notice shall not be required for
meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of
managers of the Company.

10.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, whether in original, by

telefax, e-mail, telegram or telex, another manager as his proxy. A manager may also appoint another manager as his
proxy by phone, such appointment to be confirmed in writing subsequently.

10.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented

and among whom one class A manager and one class B manager imperatively. Resolutions of the board of managers are
validly taken by a majority of the votes cast. The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed
by all the managers present or represented at the meeting.

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U X E M B O U R G

10.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, and hear and
speak to, each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at
such meeting.

10.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by an original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

Art. 11. Representation.
11.1. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of the single manager, or if the

shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, by the joint signatures
of any class A manager and any class B manager.

11.2. The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers

have been delegated by the Board in accordance with article 9.2 of these Articles and within the limits of such power.

Art. 12. Liability of the managers. The manager(s) shall not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. General meeting of shareholders

Art. 13. Powers and Voting rights.
13.1. Without prejudice to articles 13.2 and 13.4 of these Articles, resolutions of the shareholders shall be adopted

at general meetings.

13.2. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution. The shareholders shall be consulted in writing in accordance with article 14.2 of these Articles and shall cast
their vote by signing the circular resolution. The signatures of the shareholders may appear on a single document or on
multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by an original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

13.3. Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding. Each share is entitled to one vote.
13.4. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders. The

decisions of the single shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

Art. 14. Notices, Quorum, Majority and Voting proceedings.
14.1. The shareholders may be convened or consulted by any manager of the Company. The single manager, or as the

case may be, the board of managers must convene or consult the shareholders following the request of shareholders
representing more than one-half of the share capital of the Company.

14.2. The shareholders shall be convened or consulted in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile

or e-mail.

14.3. Written notice of any meeting of the shareholders shall be given to all shareholders at least 8 (eight) days in

advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting.

14.4. Meetings of the shareholders of the Company shall be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meetings.

14.5. If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the

Company, and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may
be held without prior notice.

14.6. A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person (who

need not be a shareholder) as his proxy in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

14.7. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than one-

half of the share capital of the Company. If this figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the
shareholders shall be convened or consulted a second time by registered letter, and decisions shall be adopted by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

14.8. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority (in number) of the shareholders owning at least three quarters of the share capital of the Company. However,
in no case may the majority oblige any of the shareholders to increase his participation in the Company.

14.9. The shareholders can only change the nationality of the Company by unanimous vote.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 15. Financial year and approval of annual accounts.
15.1. The financial year begins on the first (1

) of January and ends on the thirty-first (31

) of December of each

year.

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15.2. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the single manager or, as the case may be, the board

of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising all the Company’s
commitments and the debts of the managers, auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

15.3. Each shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
15.4. If there are more than twenty-five (25) shareholders, the annual general meeting of the shareholders shall be

held at the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be
specified in the convening notice, on the third Monday of June of each year at 10.00 a.m. and if such day is not a business
day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

15.5. If there are not more than twenty-five (25) shareholders, the annual general meeting of the shareholders shall

be held at such place and time as may be specified in the convening notice of the meeting which shall take place within
the time limit set forth by the Law.

Art. 16. Statutory / external auditors.
16.1. If there are more than twenty-five shareholders, the operations of the Company shall be supervised by one or

several statutory statutory auditor(s) (commissaire(s)).

16.2. To the extent required by Law, the operations of the Company shall be supervised by one or several external

auditor(s) (réviseur(s) d’entreprises).

16.3. The statutory / external auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.
16.4. The statutory / external auditor(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders of the Company

which will determine their number, their remuneration and the term of their office.

Art. 17. Allocation of profits.
17.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital
of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 of the Articles.

17.2. After the allocation of any profits to the legal reserve account, the general meeting of shareholders shall determine

the allocation of the further profits or losses but any distribution whatsoever (incl. but not limited to dividend, interim
dividend) shall be allocated in accordance with the Tracking Share Scheme, whereby each Class(es) of Shares shall entitle
its holder to the profits of the underlying assets that it tracks in proportion of the shares he holds in said Class(es) of
Shares.

17.3. In addition to article 17.2, any distribution of dividend, shall be made in accordance with the following:
(a) first, the holders of Class A1 Shares shall receive dividend distributions with respect to a given year in the amount

of zero point sixty-five per cent (0.65%) of the par value of the Class A1 Shares held by them;

(b) then, the holders of Class A2 Shares shall receive dividend distributions with respect to a given year in the amount

of zero point sixty per cent (0.60%) of the par value of the Class A2 Shares held by them;

of zero point fifty-five per cent (0.55%) of the par value of the Class B1 Shares held by them;

(d) then, the holders of the Class B2 Shares shall receive dividend distributions with respect to a given year in the

amount of zero point fifty per cent (0.50%) of the par value of the Class B2 Shares held by them;

(e) then, the holders of the Class B3 Shares shall receive dividend distributions with respect to a given year in the

amount of zero point forty-five per cent (0.45%) of the par value of the Class B3 Shares held by them;

(f) then, the holders of the Class B4 Shares shall receive dividend distributions with respect to a given year in the

amount of zero point forty per cent (0.40%) of the par value of the Class B4 Shares held by them;

(g) then, the holders of the Class C1 Class shall receive dividend distributions with respect to a given year in the

amount of zero point thirty-five per cent (0.35%) of the par value of the Class C1 Shares held by them;

(h) then, the holders of the Class C2 Shares shall receive dividend distributions with respect to a given year in the

amount of zero point thirty per cent (0.30%) of the par value of the Class C2 Shares held by them,

(i) then, the holders of the Class C3 Shares shall receive dividend distributions with respect to a given year in the

amount of zero point twenty-five per cent (0.25%) of the par value of the Class C3 Shares held by them; and

(j) then, the holders of the Class C4 Shares shall receive dividend distributions with respect to a given year in the

amount of zero point twenty per cent (0.20%) of the par value of the Class C4 Shares held by them.

17.4. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following additional conditions:
(a) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the

Company;

(b) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient profits and other reserves (including share

premium) are available for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to the statutory reserve;

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(c) the decision to pay interim dividends is taken by the shareholders of the Company;
(d) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened; and
(e) should, after the close of the financial year, the amount available for distribution appear to be less than the amount

distributed as an interim dividend, the relevant shareholders shall be required to refund the shortfall to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who do

not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the shareholders
or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the
liabilities of the Company.

The surplus after realisation of the assets and payment of the liabilities is distributed to the shareholders with the

Tracking Share Scheme, whereby each Class of Shares shall entitle its holder to the profits of the underlying assets that
it tracks in proportion of the shares he holds in said Class of Shares.

VII. General provisions

Notices and communications may be made or waived, resolutions may be evidenced, in writing, by fax, e-mail or any

other means of electronic communication.

Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with a

meeting of the board of managers may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be
accepted by the board of managers.

Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures may appear on one original or several counterparts of the same docu-
ment, all of which taken together shall constitute one and the same document.

All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law and,

subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.

Transitional provision

The Company’s first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31

) of

December 2014.

Subscriptions and payments

The Sole Shareholder, represented as stated above, subscribes for:
a) ten thousand five hundred (10,500) Class A1 Shares;
b) ten thousand five hundred (10,500) Class A2 Shares;
c) five hundred (500) Class B1 Shares;
d) five hundred (500) Class B2 Shares;
e) five hundred (500) Class B3 Shares;
f) five hundred (500) Class B4 Shares;
g) five hundred (500) Class C1 Shares;
h) five hundred (500) class C2 Shares;
i) five hundred (500) class C3 Shares; and
j) five hundred (500) class C4 Shares,
and agrees to pay them in full by a contribution in cash of twenty-five thousand Canadian dollars (CAD 25,000.-) to

be entirely allocated to the share capital account of the Company.

The aggregate amount of twenty-five thousand Canadian dollars (CAD 25,000.-) is thus at the Company’s disposal and

evidence of such amount has been given to the undersigned notary.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred euro.

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the Sole Shareholder, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. Douglas Kelvin Bratton, born on March 25, 1959, in Georgia, U.S.A., having his professional address at 201 Main St,

Suite 1900, Fort Worth, Texas 76102, U.S.A., is appointed as class A manager of the Company for an indefinite period.

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2. Sara Speed, born on April 14, 1976, in Gaborone, Botswana, having her professional address at 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg is appointed as class B manager of the Company for an indefinite
period.

3. Ingrid Moinet, born on December 5, 1975, in Bastogne, Belgium, having her professional address at 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg is appointed as class B manager of the Company for an indefinite
period.

4. The registered office of the Company is located at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.

Whereof this notarial deed is drawn up in Esch-sur-Alzette, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dix-septième jour du mois de juillet.
Par-devant le soussigné, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

A COMPARU:

CL TE, LLC, une société à responsabilité limitée (limited liability company) régie par les lois de l'Etat du Delaware,

dont le siège social est établi au 615 South DuPont Highway, County of Kent, City of Dover, Delaware 19901, Etats-Unis
d’Amérique, immatriculée auprès du Secrétaire d’Etat de l'Etat du Delaware sous le numéro 5561749 8100 (l'Associé
Unique),

représentée par Mlle. Claudia Rouckert, employée privée, dont l'adresse professionnelle est à Eschsur-Alzette, en

vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a demandé au notaire instrumentant d'acter de la façon

suivante les statuts d’une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est CL TE S.à r.l. (la Société). La Société est une société à responsabilité

limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré

dans les limites de la commune par décision du gérant unique, ou le cas échéant, du conseil de gérance de la Société. Le
siège social peut également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des
associés adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par

décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance de la Société. Lorsque le gérant unique ou le conseil
de gérance de la Société estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire, déterminés librement
par le/les gérant(s), se sont produits ou sont imminents, et que ces évènements seraient de nature à compromettre
l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces
mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert temporaire
de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et, en général toutes valeurs ou instruments
financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et
au contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et gérer un portefeuille de
brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine.

3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billet à ordre, obligations et d'autres titres représentatifs de

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dette ou de capital. Elle pourra prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées et à toutes autres sociétés. Elle peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou
autrement créer et accorder des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toutes autres sociétés et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toutes autres sociétés ou personnes.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.

3.3 La Société peut employer toutes les techniques, moyens légaux et instruments afin de gérer efficacement ses

investissements et de se protéger contre les risques de crédit, fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4 La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social de la Société est divisé en plusieurs classes de parts sociales, telles que définies à l'article 5.2 des

Statuts (chacune une Classe de Parts Sociales, et ensemble les Classes de Parts Sociales)

5.2 Le capital social de la Société est fixé à vingt-cinq mille dollars canadiens (CAD 25.000) représenté par:
a) dix mille cinq cents (10.500) parts sociales de classe A1 (chacune une Part Sociale de Classe A1, collectivement les

Parts Sociales de Classe A1) sous forme nominative, ayant une valeur nominale d’un dollar canadien (CAD 1,-) chacune;

b) dix mille cinq cents (10.500) parts sociales de classe A2 (chacune une Part Sociale de Classe A2, collectivement les

Parts Sociales de Classe A2) sous forme nominative, ayant une valeur nominale d’un dollar canadien (CAD 1,-) chacune;

c) cinq cents (500) parts sociales de Classe B1 (chacune une Part Sociale de Classe B1, collectivement les Parts Sociales

de Classe B1) sous forme nominative, ayant une valeur nominale d’un dollar canadien (CAD 1,-) chacune;

d) cinq cents (500) parts sociales de Classe B2 (chacune une Part Sociale de Classe B2, collectivement les Parts Sociales

de Classe B2) sous forme nominative, ayant une valeur nominale d’un dollar canadien (CAD 1,-) chacune;

e) cinq cents (500) parts sociales de Classe B3 (chacune une Part Sociale de Classe B3, collectivement les Parts Sociales

de Classe B3) sous forme nominative, ayant une valeur nominale d’un dollar canadien (CAD 1,-) chacune;

f) cinq cents (500) parts sociales de Classe B4 (chacune une Part Sociale de Classe B4, collectivement les Parts Sociales

de Classe B4) sous forme nominative, ayant une valeur nominale d’un dollar canadien (CAD 1,-) chacune;

g) cinq cents (500) parts sociales de Classe C1 (chacune une Part Sociale de Classe C1, collectivement les Parts Sociales

de Classe C1) sous forme nominative, ayant une valeur nominale d’un dollar canadien (CAD 1,-) chacune;

h) cinq cents (500) parts sociales de Classe C2 (chacune une Part Sociale de Classe C2, collectivement les Parts Sociales

de Classe C2) sous forme nominative, ayant une valeur nominale d’un dollar canadien (CAD 1,-) chacune;

i) cinq cents (500) parts sociales de Classe C3 (chacune une Part Sociale de Classe C3, collectivement les Parts Sociales

de Classe C3) sous forme nominative, ayant une valeur nominale d’un dollar canadien (CAD 1,-) chacune;

j) cinq cents (500) parts sociales de Classe C4 (chacune une Part Sociale de Classe C4, collectivement les Parts Sociales

de Classe C4) sous forme nominative, ayant une valeur nominale d’un dollar canadien (CAD 1,-) chacune;

toutes souscrites et entièrement libérées.
5.3 Les Parts Sociales de Classe A1 et les Parts Sociales de Classe A2 sont dénommées collectivement les Parts Sociales

de Classes A, les Parts Sociales de Classe B1, les Parts Sociales de Classe B2, les Parts Sociales de Classe B3 et les Parts
Sociales de Classe B4 sont collectivement dénommées les Parts Sociales de Classes B, et les Parts Sociales de Classe C1,
les Parts Sociales de Classe C2, les Parts Sociales de Classe C3 et les Parts Sociales de Classe C4 sont collectivement
dénommées les Parts Sociales de Classes C. Chacune des Parts Sociales de Classes A, Parts Sociales de Classes B et Parts
Sociales de Classes C trace les performances et les rendements d’un ou de plusieurs actifs de la Société conformément
au plan des parts sociales traçantes suivant (le Plan des Parts Sociales Traçantes):

- les Parts Sociales de Classes B et les Parts Sociales de Classe A1 traceront, pari passu, les performances et rendements

de tous les droits et intérêts de la Société dans Grafton Direct Assets Strategy LP, un limited partnership, constitué sous
les lois de l'état d’Alberta, Canada, enregistré au Registrar of Corporations d’Alberta, Canada, sous le numéro LP18289397
(les Actifs Désignés de Classe B), y compris notamment, (i) le produit de la vente de tout ou partie des Actifs Désignés
de Classe B (ii) tout actif qui, dans le temps, pourra raisonnablement être considéré comme ayant remplacé en tout ou
en partie les Actifs Désignés de Classe B y compris, afin d'éviter tout doute, tout produit de vente (que ce soit en numéraire
ou autre) reçu en relation avec les Actifs Désignés de Classe B (iii) tout actif acquis en relation avec, ou en conséquence
de la détention, des Actifs Désignés de Classe B et (iv) tout produit ou revenu (y compris notamment les dividendes,

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plusvalues sur le capital, boni de liquidation, produits de vente, distribution ou distribution ou remboursement de capital
et tout autre produit ou revenu) reçu par la Société en relation avec, ou en conséquence de la détention, des Actifs
Désignés de Classe B;

- les Parts Sociales de Classes C et les Parts Sociales de Classe A2 traceront, pari passu, les performances et rendements

de tous les droits et intérêts de la Société dans Canadian Non-Operated Resources LP, un limited partnership, constitué
sous les lois de l'état d’Alberta, Canada, enregistré au Registrar of Corporations d’Alberta, Canada, sous le numéro
LP18334797 (les Actifs Désignés de Classe C et avec les Actifs Désignés de Classe B, les Actifs Désignés), y compris
notamment, (i) le produit de la vente de tout ou partie des Actifs Désignés de Classe C (ii) tout actif qui, dans le temps,
pourra raisonnablement être considéré comme ayant remplacé en tout ou en partie les Actifs Désignés de Classe C y
compris, afin d'éviter tout doute, tout produit de vente (que ce soit en numéraire ou autre) reçu en relation avec les
Actifs Désignés de Classe C (iii) tout actif acquis en relation avec, ou en conséquence de la détention, des Actifs Désignés
de Classe C et (iv) tout produit ou revenu (y compris notamment les dividendes, plus-values sur le capital, boni de
liquidation, produits de vente, distribution ou distribution ou remboursement de capital et tout autre produit ou revenu)
reçu par la Société en relation avec, ou en conséquence de la détention, des Actifs Désignés de Classe C;

5.4. Toutes les Parts Sociales auront les mêmes droits, sauf mentions contraires dans les présents Statuts.
5.5 Le conseil de gérance ou le gérant unique, le cas échéant, pourra librement préciser si, au moment de la désignation

des Actifs Désignés qui se rapportent à chaque classe(s) de Parts Sociales ou à tout moment ultérieur, et si tel est le cas
dans quelle mesure, les passifs (y compris les coûts et dépenses qui incombent à la Société en tout ou en partie pour les
Actifs Désignés) assumés par ou qui incombent à la Société sont réellement imputables à et doivent être acquittés par
les Actifs Désignés en question, et par conséquent, doivent être traités comme réduisant lesdits Actifs Désignés dans le
temps.

5.6. Le capital social pourra être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par résolution des associés adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

5.7. Pour chaque Classe de Parts Sociales combinée, il est créé (i) un compte de prime d’émission sur lequel seront

versés les fonds reçus dans le temps en tant que prime d’émission et (ii) un compte d’apports en capitaux propres (compte
115 «apports en capitaux propres non rémunérés par des titres» du plan comptable luxembourgeois prévu par la régle-
mentation grand-ducale du 10 juin 2009) sur lequel seront versés les fonds reçus dans le temps en tant qu’apport non
rémunéré par des titres. Sauf mention contraire d’apport à un compte individuel, tous les apports au compte de prime
d’émission et au compte d’apports en capitaux propres seront alloués au compte du présent article 5 et seront applicables
à toutes les parts sociales.

5.8. La Société pourra conserver un compte de prime d’émission particulier pour les Parts Sociales de Classes B (le

Compte de Prime d’Emission des Parts Sociales de Classes B) sur lequel sera versé le montant ou la valeur de toute prime
d’émission payée sur les Parts Sociales de Classes B (la Prime d’Emission des Parts Sociales de Classes B). Les montants
ainsi affectés au Compte de Prime d’Emission des Parts Sociales de Classes B constitueront des réserves librement
distribuables de la Société. La Prime d’Emission des Parts Sociales de Classes B et tout montant alloué au Compte de
Prime d’Emission des Parts Sociales de Classes B, sous réserve uniquement des restrictions prévues dans les lois appli-
cables, seront disponibles pour distributions aux propriétaires de Parts Sociales de Classes B uniquement, tel que
mentionné dans les présents Statuts.

5.9. La Société pourra conserver un compte d’apports en capitaux propres (compte 115 «apports en capitaux propres

non rémunérés par des titres» du plan comptable luxembourgeois prévu par la réglementation grand-ducale du 10 juin
2009 (le Compte 115)) pour les Parts Sociales de Classes B (le Compte de Capitaux Propres des Parts Sociales de Classes
B) sur lequel sera versé le montant ou la valeur des sommes payées sur les Parts Sociales de Classes B autrement que
lors d’une émission de parts sociales (les Fonds Propres des Classes B). Les montants ainsi affectés au Compte de Capitaux
Propres des Parts Sociales de Classes B constitueront des réserves librement distribuables de la Société. Les Fonds
Propres des Classes B et tout montant alloué au Compte de Capitaux Propres des Parts Sociales de Classes B, sous
réserve uniquement des restrictions prévues dans les lois applicables, seront disponibles pour distributions aux proprié-
taires de Parts Sociales de Classes B uniquement, tel que mentionné dans les présents Statuts.

5.10. La Société pourra conserver un compte de prime d’émission particulier pour les Parts Sociales de Classes C (le

Compte de Prime d’Emission des Parts Sociales de Classes C) sur lequel sera versé le montant ou la valeur de toute
prime d’émission payée sur les Parts Sociales de Classes C (la Prime d’Emission des Parts Sociales de Classes C). Les
montants ainsi affectés au Compte de Prime d’Emission des Parts Sociales de Classes C constitueront des réserves
librement distribuables de la Société. La Prime d’Emission des Parts Sociales de Classes C et tout montant alloué au
Compte de Prime d’Emission des Parts Sociales de Classes C, sous réserve uniquement des restrictions prévues dans les
lois applicables, seront disponibles pour distributions aux propriétaires de Parts Sociales de Classes C uniquement, tel
que mentionné dans les présents Statuts.

5.11. La Société pourra conserver un compte d’apports en capitaux propres (compte 115 «apports en capitaux propres

non rémunérés par des titres» du plan comptable luxembourgeois prévu par la réglementation grand-ducale du 10 juin
2009 (le Compte 115)) pour les Parts Sociales de Classes C (le Compte de Capitaux Propres des Parts Sociales de Classes
C) sur lequel sera versé le montant ou la valeur des sommes payées sur les Parts Sociales de Classes C autrement que
lors d’une émission de parts sociales (les Fonds Propres des Classes C). Les montants ainsi affectés au Compte de Capitaux

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Propres des Parts Sociales de Classes C constitueront des réserves librement distribuables de la Société. Les Fonds
Propres des Classes C et tout montant alloué au Compte de Capitaux Propres des Parts Sociales de Classes C, sous
réserve uniquement des restrictions prévues dans les lois applicables, seront disponibles pour distributions aux proprié-
taires de Parts Sociales de Classes C uniquement, tel que mentionné dans les présents Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.2 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3 Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4 Lorsque la Société a plus d’un associé, la cession de parts sociales (inter vivos) aux tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

6.5 Une cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après notification à ou acceptation par

la Société conformément à l'article 1690 du code civil luxembourgeois.

6.6 Pour toutes les autres questions, lorsque cela s’avère nécessaire, il est fait référence aux articles 189 et 190 de la

Loi.

6.7 Un registre des associés sera tenu au siège social et peut être consulté par chaque associé qui en exprime la

demande.

Art. 7. Rachat de parts sociales.
7.1 Les Parts Sociales de Classe B1, Parts Sociales de Classe B2, Parts Sociales de Classe B3, Parts Sociales de Classe

B4, Parts Sociales de Classe C1, Parts Sociales de Classe C2, Parts Sociales de Classe C3 et les Parts Sociales de Classe
C4 peuvent être rachetées et annulées par une réduction du capital social de la Société dans les limites fixées par la Loi
et conformément aux dispositions de l'article 7. Les Parts Sociales de Classes A ne peuvent être rachetées.

7.2 Les parts sociales devront être rachetées et annulées par Classe de Parts Sociales dans l'ordre alphabétique et

numérique inverse. Pour les besoins du rachat, les Parts Sociales de Classes B et les Parts Sociales de Classes C sont
indépendantes les unes des autres.

7.3 En cas de rachat et annulation de toute une Classe de Parts Sociales (dans l'ordre alphabétique et numérique

inverse), les propriétaires de la Classe de Parts Sociales rachetée ont droit à un prix de rachat total (le Prix de Rachat),
d’un montant déterminé par le conseil de gérance ou le gérant unique, selon le cas, et approuvé par l'associé unique ou
par l'assemblée générale des associés selon le cas. Chaque propriétaire de parts sociales de la Classe de Parts Sociales
rachetée aura droit à une part du Prix de Rachat directement proportionnelle au nombre de parts sociales de ladite Classe
de Parts Sociales qu’il détient.

7.4 Le Prix de Rachat ne doit pas être supérieur aux Montants Disponibles (tel que défini à l'article
7.5 ci-dessous), et doit être basé sur un bilan intérimaire de la Société. Dans la mesure du possible, le Prix de Rachat

sera déterminé en fonction du Plan des Parts Sociales Traçantes.

7.5 Montants Disponibles signifie, pour les besoins de l'article 7.4 ci-dessus, le montant total des bénéfices nets de la

Société (incluant les bénéfices reportés), dans la mesure où les associés auraient droit à des distributions de dividendes
conformément aux dispositions des présents Statuts, augmentés (i) de toute réserve librement distribuable (en tout état
de cause, incluant la réserve de prime d'émission) et (ii) le cas échéant, du montant de la réduction de capital social et
de la réduction de la réserve légale en rapport avec les Classes de Parts Sociales rachetées et annulées, mais réduits par
(i) toute perte (incluant les pertes reportées) et (ii) toute somme affectée à la/aux réserve(s) conformément aux dispo-
sitions de la Loi ou des Statuts, chaque fois tel que décrit dans le bilan intérimaire concerné de la Société (en tout état
de cause, sans double comptage).

III. Gestion - Représentation

Art. 8. Nomination et révocation des gérants.
8.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixe la durée de leur mandat.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance composé de gérants de classe A et de gérants
de classe B. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

8.2 Le ou les gérant(s) est/sont révocable(s) à n'importe quel moment ad nutum (avec ou sans raison) par une résolution

des associés.

Art. 9. Pouvoirs du gérant/conseil de gérance.
9.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts aux associés seront de la compé-

tence du gérant unique ou, si la Société est gérée par plus d'un gérant, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

9.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par le gérant, ou s'il y a plus d'un gérant, par le conseil de gérance de la Société ou conformément à l'article 10.2
des Statuts.

127413

U X E M B O U R G

Art. 10. Procédure.
10.1 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un gérant

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

10.2 Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera
mentionnée dans la convocation de la réunion du conseil de gérance.

10.3 Cette convocation écrite n'est pas nécessaire si tous les membres du conseil de gérance de la Société sont présents

ou représentés à la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir parfaite connaissance de l'ordre du jour
de la réunion. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l'accord écrit de chaque membre du conseil de gérance
de la Société soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique. Des convocations écrites
séparées ne seront pas exigées pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier
préalablement adopté par résolution du conseil de gérance de la Société.

10.4 Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance en nommant par écrit, soit en original ou par

téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex, un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut également
nommer un autre gérant comme son mandataire par téléphone, mais cette nomination devra ensuite être confirmée par
écrit.

10.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée, et parmi eux au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B. Les décisions du conseil de gérance
sont prises valablement à la majorité des voix exprimées. Les résolutions du conseil de gérance seront consignées dans
des procès-verbaux signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

10.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en
personne à la réunion.

10.7 Des résolutions circulaires signées par tous les gérants seront valable et engageront la Société comme si elles

avaient été adoptées à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, confirmées en original, par télé-
gramme, telex, facsimile ou courrier électronique.

Art. 11. Représentation.
11.1 La Société sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature du gérant unique, ou si les

associés ont nommés un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, par les signatures
conjointes d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.

11.2 La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués par le Conseil conformément à l'article 9.2. des Statuts et dans les limites de ce pouvoir.

12. Responsabilité des gérants. Le/les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation person-

nelle concernant les engagements valablement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements
sont conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 13. Pouvoirs et Droits de vote.
13.1 Sans préjudice des articles 13.2 et 13.4 des présents Statuts, les résolutions des associés sont adoptées en as-

semblées générales.

13.2 Si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par

résolution circulaire. Les associés seront consultés par écrit conformément à l'article 14.2 des présents Statuts et expri-
meront leur vote en signant la résolution circulaire.

Les signatures des associés peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution

identique, confirmées en original, par télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique.

13.3 Chaque associé a des droits de vote proportionnels à sa participation. Chaque part sociale donne droit à un vote.
13.4 L'associé unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des associés. Les décisions

de l'associé unique sont consignées en procès-verbaux ou rédigées par écrit.

Art. 14. Convocations, Quorum, Majorité et Procédure de vote.
14.1 Les associés peuvent être convoqués ou consultés par tout gérant de la Société. Le gérant unique, ou le cas

échéant, le conseil de gérance doit convoquer ou consulter les associés à la demande des associés représentant plus de
la moitié du capital social de la Société.

14.2 Les associés sont convoqués ou consultés par écrit, soit en original ou par télégramme, télex, facsimile ou courrier

électronique.

127414

U X E M B O U R G

14.3 Une convocation écrite à toute assemblée des associés sera donnée à tous les associés au moins 8 (huit) jours

avant la date fixée de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera précisée dans la
convocation de ladite assemblée.

14.4 Les assemblées des associés de la Société seront tenues aux lieu et heure précisés dans les convocations res-

pectives des assemblées.

14.5 Si tous les associés de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée des associée et se considèrent eux-

mêmes comme dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans
convocation préalable.

14.6 Un associé peut prendre part à toute assemblée générale des associés de la Société en désignant une autre

personne comme mandataire (associé ou non) par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou courrier
électronique.

14.7 Les décisions collectives ne sont valablement prises que dans la mesure où elles sont adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première assemblée ou première consultation
écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions seront
adoptées à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

14.8 Cependant, les résolutions pour modifier les Statuts ou pour dissoudre et liquider la Société ne peuvent être

adoptées que par la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
Cependant, en aucun cas la majorité ne peut obliger un des associés à augmenter sa participation dans la Société.

14.9 Les associés peuvent changer la nationalité de la Société uniquement par vote unanime.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 15. Exercice social et approbation des comptes annuels.

15.1 L'exercice social commence le premier (1

) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque

année.

15.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance

dresse le bilan et le compte de pertes et profits de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs
de la Société avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérants, commissaires (s'il
y en a) et des associés de la Société.

15.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaires et du bilan au siège social de la Société.
15.4 Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq (25) associés, l'assemblée générale annuelle des associés sera tenue au

siège social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel que précisé dans la convocation, le
troisième lundi du mois de juin à 10h00 du matin et si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée
générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.

15.5 Si le nombre d'associés ne dépasse pas vingt-cinq (25) associés, l'assemblée générale des associés se tiendra au

lieu et heure indiqués dans la convocation de l'assemblée qui se tiendra dans le délai imparti par la Loi.

Art. 16. Commissaire / Réviseur d'entreprise.
16.1 Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, les opérations de la Société seront supervisées par un ou

plusieurs commissaires.

16.2 Quand la Loi le requiert, les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs d'entre-

prises.

16.3 Le(s) commissaire(s) / réviseur(s) d'entreprises sera (seront) élu(s) pour une durée maximum de 6 ans et sera

(seront) rééligibles.

16.4 Le(s) commissaire(s) / réviseur(s) d'entreprises sera(seront) nommé(s) par l'assemblée générale des associés de

la Société qui déterminera leur nombre, rémunération et la durée de leur mandat.

Art. 17. Affectation des bénéfices.
17.1 Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette

affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société
tel qu'il est fixé ou tel qu'augmenté ou réduit selon l'article 5 des Statuts.

17.2 Après affectation des bénéfices au compte de réserve légale, l'assemblée générale des associés déterminera l'af-

fectation du reste des bénéfices et pertes, néanmoins, toute distribution (y compris notamment les dividendes et
dividendes intérimaires) sera affectée conformément au Plan des Parts Sociales Traçantes, selon lequel chaque Classe de
Parts Sociales confère à son propriétaire les bénéfices des actifs sous-jacents qu’elle trace proportionnellement aux parts
sociales qu’il possède dans ladite Classe de Parts Sociales.

17.3 En outre de l'article 17.2, toute distribution de dividendes doit être effectuée conformément aux dispositions

suivantes:

127415

U X E M B O U R G

(a) premièrement, les propriétaires de Parts Sociales de Classe A1 recevront des distributions de dividende, pour une

année, d'un montant de zéro virgule soixante-cinq pour cent (0,65%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe
A1 détenues par eux;

(b) puis, les propriétaires de Parts Sociales de Classe A2 recevront des distributions de dividende, pour une année,

d'un montant de zéro virgule soixante pour cent (0,60%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe A2 détenues
par eux;

d'un montant de zéro virgule cinquante-cinq pour cent (0,55%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe B1
détenues par eux;

(d) ensuite, les propriétaires de Parts Sociales de Classe B2 recevront des distributions de dividende, pour une année,

d'un montant de zéro virgule cinquante pour cent (0,50%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe B2 détenues
par eux;

(e) les propriétaires de Parts Sociales de Classe B3 recevront des distributions de dividende, pour une année, d'un

montant de zéro virgule quarante-cinq pour cent (0,45%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe B3 détenues
par eux;

(f) les propriétaires de Parts Sociales de Classe B4 recevront des distributions de dividende, pour une année, d'un

montant de zéro virgule quarante pour cent (0,40%) de la valeur nominale de la Part Sociale de Classe B4 détenues par
eux;

(g) les propriétaires de Parts Sociales de Classe C1 recevront des distributions de dividende, pour une année, d'un

montant de zéro virgule trente-cinq pour cent (0,35%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe C1 détenues
par eux;

(h) les propriétaires de Parts Sociales de Classe C2 recevront des distributions de dividende, pour une année, d'un

montant de zéro virgule trente pour cent (0,30%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe C2 détenues par
eux;

(i) les propriétaires de Parts Sociales de Classe C3 recevront des distributions de dividende, pour une année, d'un

montant de zéro virgule vingt-cinq pour cent (0,25%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe C3 détenues par
eux; et

(j) enfin, les propriétaires de Parts Sociales de Classe C4 recevront des distributions de dividende, pour une année,

d'un montant de zéro virgule vingt pour cent (0,20%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe C4 détenues par
eux.

17.4 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions supplémentaires suivantes:
(a) un état des comptes ou un inventaire ou un rapport est établi par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(b) cet état des comptes, inventaire ou rapport montre que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime

d'émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut dépasser
le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté par les bénéfices reportés et les
réserves distribuables mais réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;

(c) la décision de payer des dividendes intérimaires est adoptée par les associés de la Société; et
(d) assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés;
(e) si, après la clôture de l'exercice social, le montant disponible à la distribution s’avère être inférieur au montant

distribué en tant que dividende intérimaire, les associés seront tenus de reverser la différence à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin

d'être associés, nommés par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui déterminera
leurs pouvoirs et leur rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la Loi ou la décision des associés, les liquidateurs
seront investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

Le boni de liquidation après réalisation des actifs et paiement des dettes sera distribué aux associés conformément au

Plan des Parts Sociales Traçantes, selon lequel chaque Classe de Parts Sociales confère à son propriétaire les bénéfices
des actifs sous-jacents qu’elle trace proportionnellement aux parts sociales qu’il possède dans ladite Classe de Parts
Sociales.

VII. Dispositions générales

Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les résolutions

peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique.

Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions

du conseil de gérance peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
conseil de gérance.

127416

U X E M B O U R G

Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales

pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies
du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des dispositions

légales d’ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social de la Société commencera à la date du présent acte et prendra fin le trenteet-un (31)

décembre 2014.

Souscription et libération

L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, souscrit à:
a) dix mille cinq cents (10.500) Parts Sociales de Classe A1;
b) dix mille cinq cents (10.500) Parts Sociales de Classe A2;
c) cinq cents (500) Parts Sociales de Classe B1;
d) cinq cents (500) Parts Sociales de Classe B2;
e) cinq cents (500) Parts Sociales de Classe B3;
f) cinq cents (500) Parts Sociales de Classe B4;
g) cinq cents (500) Parts Sociales de Classe C1;
h) cinq cents (500) Parts Sociales de Classe C2;
i) cinq cents (500) Parts Sociales de Classe C3; et
j) cinq cents (500) Parts Sociales de Classe C4;
et accepte de les libérer intégralement par un apport en numéraire de vingt-cinq mille dollars canadiens (CAD 25.000)

qui seront entièrement alloués au compte de capital social de la Société.

Le montant total de vingt-cinq mille dollars canadiens (CAD 25.000) est à la libre disposition de la Société et la preuve

en a été apportée au notaire instrumentant.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à

la Société en raison de sa constitution sont estimés à environ mille quatre cents euros.

Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'Associé Unique, représentant l'intégralité du capital social souscrit,

a pris les résolutions suivantes:

1. Douglas Kelvin Bratton, né le 25 mars 1959 en Géorgie, USA, résidant professionnellement au 201 Main St, Suite

1900, Fort Worth, Texas 76102, USA, est nommé en qualité de gérant de classe A de la Société pour une durée indé-
terminée.

2. Sara Speed, née le 14 avril 1976 à Gaborone, Botswana, résidant professionnellement au 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, est nommé en qualité de gérant de classe B de la Société pour une
durée indéterminée.

3. Ingrid Moinet, née le 5 décembre 1975 à Bastogne, Belgique, résidant professionnellement au 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, est nommé en qualité de gérant de classe B de la Société pour une
durée indéterminée.

4. Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la requête de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française et en cas de divergences, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite, le notaire le signe avec le représentant de la partie comparante.
Signé: Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette le 22 juillet 2014. Relation EAC/2014/10190. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014110331/835.
(140132502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2014.

127417

U X E M B O U R G

Ellis Miller Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Britz Fussbodentechnik S.à r.l.).

Siège social: L-5445 Schengen, 1D, Waïstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 154.266.

RECTIFICATIF

Extrait

Lors de l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée «Britz Fussbodentechnik S.à r.l.»,

(changé lors du même acte en «Ellis Miller Management S.à r.l.») ayant son siège social au 1C, route du Vin, L-5445
Schengen (changé lors du même acte au «L-5445 Schengen, 2D, Waïstrooss», immatriculée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 154.266, suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7 mai 2014, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations,

acte enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 9 mai, LAC/2014/21637, aux droits de 75.-€, déposé au Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg en date du 16 mai 2014 sous la relation L140080596, une erreur matérielle
s'est glissée dans la mention de l'adresse du nouveau siège social qui est le «1D, Waïstrooss» et non le «2D, Waïstrooss»,
de sorte que les passages suivants de l'acte doivent se lire comme suit:

- entête de l'acte:
«Ellis Miller Management S.à r.l.
Gesellschaft mit beschränkter Haftung
Gesellschaftssitz: L-5445 Schengen
1D, Waïstrooss
R.C.S. Luxemburg B 154.266
Vormals: Britz Fussbodentechnik S.à r.l.
L-5445 Schengen
1C, route du Vin»

Quatrième résolution:

«Vierter Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschließt den Sitz der Gesellschaft von L-5445 Schengen, 1C, route du Vin auf L-5445

Schengen, 1D, Waïstrooss, zu verlegen.»

Signé: M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 15 juillet 2014. LAC/2014/33238. Reçu douze euros EUR 12,-

Le Receveur (signée): p. Conny SCHUMACHER.

POUR EXTRAIT CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2014.

Référence de publication: 2014110387/38.
(140132232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2014.

Fivim SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 77.842.

L'an deux mille quatorze, le vingt-cinq juin.
Par devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société de gestion de patrimoine familial sous forme de

société anonyme «FIVIM SPF S.A.», ayant son siège social au 3, rue Thomas Edison L-1445 Strassen, constituée sous la
dénomination de «FIVIM SA», suivant acte reçu par Maître Jean-Paul HENCKS, alors notaire de résidence à Luxembourg,
le 13 septembre 2000, publié au Mémorial C n° 151 le 27 février 2001,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 77.842 (la "So-

ciété").

127418

U X E M B O U R G

L'assemblée est ouverte à sous la présidence de Monsieur Jean REUTER, expert-comptable, demeurant profession-

nellement à L-1445 Strassen, qui désigne comme secrétaire Monsieur Carlo MEIS, comptable, demeurant professionnel-
lement à L-1445 Strassen.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Georges REUTER, expert-comptable, demeurant professionnelle-

ment à L-1445 Strassen.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Dissolution et mise en liquidation de la Société avec effet immédiat.
2. Nomination du liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Nomination du commissaire-vérificateur de la Société et détermination de ses pouvoirs.
4. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; laquelle liste de présence, après avoir été signée «ne
varietur» par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

III. Que l'intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et
ont renoncé à leur droit d'être formellement convoqués.

IV. Que l'assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous les points

portés à l'ordre du jour.

V. Que l'assemblée générale prend, chaque fois à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution:

L'assemblée générale décide de dissoudre et de mettre en liquidation la Société avec effet immédiat (la «Liquidation»).

Seconde résolution:

L'assemblée générale nomme Monsieur Jean REUTER, prénommé, né le 17 juillet 1941 à Luxembourg, demeurant

professionnellement au 3, rue Thomas Edison L-1445 Strassen, aux fonctions de liquidateur.

L'assemblée générale des actionnaires a décidé que, dans l'exercice de ses fonctions, le liquidateur disposera des

pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration, de gestion et de disposition intéressant la Société,
quelle que soit la nature ou l'importance des opérations en question.

Le liquidateur disposera de la signature sociale et sera habilité à représenter la Société vis-à-vis des tiers, notamment

en justice, que ce soit en tant que demandeur ou en tant que défendeur.

Le liquidateur peut renoncer à des droits de propriété ou à des droits similaires, à des gages, ou actions en rescision,

il peut accorder mainlevée, avec ou sans quittance, de l'inscription de tout gage, saisie ou autre opposition.

Le liquidateur peut, au nom et pour le compte de la Société et conformément à la loi, racheter des actions émises par

la Société.

Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité, payer aux associés des avances sur le boni de liquidation.
Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité et pour une durée qu'il fixe, confier à un ou plusieurs mandataires

des pouvoirs qu'il croit appropriés pour l'accomplissement de certains actes particuliers.

La Société en liquidation est valablement et sans limitation engagée envers des tiers par la signature du liquidateur,

pour tous les actes y compris ceux impliquant tout fonctionnaire public ou notaire.

L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'approuver la rémunération du liquidateur telle que convenue entre

les parties concernées.

Troisième résolution:

L'assemblée générale nomme Monsieur Georges REUTER, prénommé, né le 19 février 1977 à Luxembourg, demeurant

professionnellement au 3, rue Thomas Edison L-1445 Strassen aux fonctions de commissaire-vérificateur à la Liquidation
de la Société.

Le commissaire-vérificateur aura la mission de contrôler le rapport du liquidateur avec ses annexes et de faire rapport

à l'assemblée, convoquée entre autres à ces fins.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance a été clôturée.

Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à neuf cent quatre-vingt euros (980,- EUR).

127419

U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par

nom, prénom usuel, état et demeures, ils ont signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: J. REUTER, C. MEIS, G. REUTER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 juin 2014. Relation: LAC/2014/29313. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 24 juillet 2014.

Référence de publication: 2014110453/77.
(140132666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2014.

Flint Hills Resources Financing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 40.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 173.987.

In the year two thousand and fourteen, on the fifteenth of July.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette.

THERE APPEARED:

Flint Hills Resources, LLC, a limited liability company established and existing under the laws of the State of Delaware,

United States of America, having its registered office at 1209, Orange Street, DE 19801 Wilmington, New Castle County,
Delaware, United States of America, and registered with the Secretary of State of the State of Delaware under number
3695105 (Flint Hills Resources LLC),

here represented by Mr. Benjamin Lievin, employee, having his professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Sennin-

gerberg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of one (1) proxy given under private seal on July 15, 2014.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing person and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company established and existing under

the laws of Luxembourg under the name of Flint Hills Resources Financing S.à r.l. (the Company), with registered office
at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 173987, established pursuant to a deed of the undersigned notary, dated
December 14, 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 373, dated February 15,
2013.

II. The Company's share capital is set at forty thousand United States Dollars (USD 40.000,00) represented by forty

thousand (40.000) shares of one United States Dollar (USD 1,00) each.

III. The Company's registered office is at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
IV. The sole shareholder resolves to transfer the registered office, together with the administrative and effective

management seat of the Company from its present address in the Grand-Duchy of Luxembourg to the State of Delaware,
United States of America, to change the Company's nationality and to convert it into a Delaware limited liability company.
Subsequently, the Company will continue its activities under the Delaware applicable laws without such change in natio-
nality and transfer of registered office resulting in the incorporation of a new legal entity from a Luxembourg legal point
of view. The transfer is subject to the issuance of a certificate of domestication by the Secretary of State of the State of
Delaware confirming the domestication of the Company as a Delaware limited liability company.

V. As part of the conversion of the Company to a Delaware company, Flint Hills Resources LLC shall exchange, or

shall be deemed to exchange, all forty thousand (40.000) of its shares with a nominal value of one United States Dollar
(USD 1,00) each for forty thousand (40.000) new membership interest in the Delaware company with a par value of one
United States Dollar (USD 1,00) each.

All of the membership interest in the Delaware company shall be uncertificated as permitted by the laws of the State

of Delaware.

VI. The sole shareholder states that the above resolutions have been taken in compliance with article 199 of the

Luxembourg law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

VII. The sole shareholder resolves that the Company's registered seat in the State of Delaware shall be fixed at 1209

Orange Street, Wilmington, DE 19801, United States of America.

VIII. The shareholders resolve to grant all powers to any in-house counsel of Flint Hills Resources, LLC and any duly

authorized officer of Flint Hills Resources, LLC, with professional address at 4111 East 37

Street North, Wichita, KS

127420

U X E M B O U R G

67220 United States of America, in order to handle, individually or jointly, all administrative formalities relating to the
domestication of the Company in the State of Delaware and to sign all acts and documents and to do everything necessary
to the exercise of the power herein specified.

IX. The sole shareholder resolves to grant all powers to any employee of Atoz, with registered seat at 1B Heienhaff,

L-1736 Senningerberg, Grand-Duchy of Luxembourg, in order to carry out the radiation of the Company in Luxembourg,
based on the certificate of conversion as stated in article 265(d) of Delaware law on companies and to update the
shareholder's register of the Company.

X. Pursuant to the above resolutions, the sole shareholder resolves to accept the resignation, with immediate effect,

from his mandate as category A manager of Mr. Dean M. White, born on August 7, 1959 in Princeton, United States of
America, with professional address at 4111 E. 37

Street North, Wichita, Kansas, United States of America and of Mr.

Anthony J. Kaufman, born on November 16, 1959 in Kansas City, United States of America, with professional address at
4111 E. 37

Street North, Wichita, Kansas United States of America and to grant them discharge for the exercise of

their mandate until the date of their resignation.

XI. Pursuant to the above resolutions, the sole shareholder resolves to accept the resignation, with immediate effect,

from their mandates as category B manager of Mr. Olivier Ferres, born on July 29, 1961 in Montpellier, France, with
professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg and of Mr. Christophe Gaul,
born on April 3, 1977 in Messancy, Belgium, with professional address at 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, and to grant them discharge for the exercise of their mandate until the date of their
resignation.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of

the above appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Senningerberg, on the date first written above.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, who is known to the notary by her full

name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède.

L'an deux mille quatorze, le quinzième jour du mois de juillet.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette.

A comparu:

Flint Hills Resources, LLC, une société à responsabilité limitée (limited liability company) établie et existante selon les

lois du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social au Corporation Trust Center, 1209 Orange Street,
Wilmington, New Castle County, 19801 Delaware, Etats-Unis d'Amérique et enregistrée auprès du Secrétaire d'Etat de
l'Etat du Delaware sous le numéro 3695105 (Flint Hills Resources LLC); et

ici représenté par M. Benjamin Lievin, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736

Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une (1) procuration donnée sous seing privé le 15 juillet 2014.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Le comparant, représenté par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Le comparant est l'associé unique de la société à responsabilité limitée existante en vertu des lois du Luxembourg

sous la dénomination Flint Hills Resources Financing Luxembourg S.à r.l. (la Société), ayant son siège social au 2-4 rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 173987, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en
date du 14 décembre 2012, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 373, en date du 15
février 2014, et dont les statuts n'ont pas encore été modifiés.

II. Le capital social de la Société est fixé à quarante mille Dollars Américains (USD 40.000,00), représenté par mille

quatre (1.004) parts sociales ordinaires et quarante mille (40.000) parts sociales préférentielles d'une valeur nominale
d'un Dollar Américain (USD 1,00) chacune.

III. Le siège social de la Société est sis au 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
IV. L'associé unique décide de transférer le siège social, ainsi que le siège administratif et le siège de direction effective

de la Société de son adresse actuelle au Grand-Duché de Luxembourg à l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, et
de changer la nationalité de la Société et de la convertir en société à responsabilité limitée (limited liability company) de
droit du Delaware. En conséquence, la Société poursuivra ses activités sous les lois du Delaware applicables, sans que ce
changement de nationalité et de transfert de siège de la Société ne donnent lieu à la constitution d'une personne juridique
nouvelle, d'un point de vue juridique luxembourgeois. Le transfert est soumis à la condition suspensive de l'émission d'un

127421

U X E M B O U R G

certificat de domestication par le secrétariat d'Etat de l'Etat du Delaware, confirmant la domestication de la Société en
tant que société à responsabilité limité du Delaware.

V. Dans le cadre de la conversion de la Société en société du Delaware, Flint Hills Resources LLC procédera à l'échange,

ou sera réputé échanger toutes ses quarante mille (40.000) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de un Dollar
Américain (USD 1,00) chacune, contre quarante mille (40.000) nouvelles participations ordinaires dans le capital social
de la société du Delaware d'une valeur nominale un Dollar Américain (USD 1,00).

Toutes les participations de la société du Delaware seront émises de manière non documentées conformément aux

lois de l'Etat du Delaware.

VI. L'associé unique constate que les résolutions précédentes ont été prises en conformité avec l'article 199 de la loi

luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

VII. L'associé unique décide que le siège social de la Société au Delaware sera fixé au 1209 Orange Street, Wilmington,

DE 19801, Etats-Unis d'Amérique.

VIII. Les associés décident d'accorder tous pouvoirs à tout juriste de Flint Hills Resources LLC et à tout agent dûment

autorisé de Flint Hills Resources LLC, ayant son adresse professionnelle au 4111 East 37

Street North, Wichita, KS

67220, Etats-Unis d'Amérique, à l'effet d'accomplir, individuellement ou conjointement, toutes les formalités administra-
tives nécessaires à la domestication de la Société dans l'état du Delaware et de signer tous actes et documents y afférents
et de faire toutes les démarches, réquisitions, déclarations et délégations y relatives.

IX. L'associé unique décide d'accorder tous pouvoirs à tout employé d'Atoz, ayant son siège social au 1B Heienhaff,

L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, à l'effet de radier l'inscription de la Société au Luxembourg, basé
sur le certificat de conversion, tel que prévu à l'article 265(d) de la loi du Delaware sur les sociétés et de procéder à la
mise à jour du registre d'associés de la Société.

X. Suite aux résolutions ci-dessus, l'associé unique décide d'accepter la démission, avec effet immédiat, de son mandat

de gérant de catégorie A de M. Dean M. White, né le 7 août 1959 à Princeton, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse
professionnelle au 4111 E. 37 th Street North, Wichita, Kansas, Etats-Unis d'Amérique et de M. Anthony J. Kaufman, né
le 16 novembre 1959 à Kansas City, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse professionnelle au 4111 E. 37

Street North,

Wichita, Kansas, Etats-Unis d'Amérique et de leur donner décharge pour l'exécution de leur mandat jusqu'à la date de
leur démission.

XI. Suite aux résolutions ci-dessus, l'associé unique décide d'accepter la démission, avec effet immédiat, de leurs

mandats de gérant de catégorie B de M. Olivier Ferres, né le 29 juillet 1961 à Montpellier, France, avec adresse profes-
sionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg et de M. Christophe Gaul, né le 3 avril
1977 à Messancy, Belgique, avec adresse professionnelle au 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg et de leur donner décharge pour l'exécution de leur mandat jusqu'à la date de leur démission.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connu du notaire par son nom et

prénom, état et demeure, ledit mandataire a signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: Lievin, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 18 juillet 2014. Relation: EAC/2014/10040. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014110436/147.
(140132734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2014.

Henley 360 501H s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 188.927.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-third day of July.
Before Us Maître Marc Lecuit, Civil law notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

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U X E M B O U R G

Henley 360 501H2 Limited, a company limited by shares governed by the laws of the Isle of Man, having its registered

office at International House, Castle Hill, Victoria Road, Douglas, IM2 4RB Isle of Man, registered with the Isle of Man
Companies Registry under number 011187V (the “Shareholder”),

hereby represented by Mr. Steven van Waas, juriste, with professional address at Atrium Business Park, 33 rue du

Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.

The said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to draw up the following

articles of association (the “Articles”) of a “société à responsabilité limitée” (private limited liability company) which such
party declares to incorporate.

Form - Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, private limited liability company (the “Company”),

governed by the present Articles and by Luxembourg law and in particular the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended from time to time (the “Law”).

Art. 2. The Company will exist under the name of “Henley 360 501H S.à r.l.”

Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares, and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control
of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or
other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, to any affiliated companies or to any other
company being part of the same group of companies as the Company. It may also give guarantees and grant securities in
favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other
company. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over some of
its assets.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose The above description is to be unders-
tood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

Art. 4. The Company has its registered office in the municipality of Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred within the municipality of Bertrange by decision of the board of managers. The
registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may
be) adopted under the conditions required for amendment of the Articles. The Company may have offices and branches
(whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and abroad.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration. The life of the Company does not come to an end by

bankruptcy or insolvency of any shareholder.

Art. 6. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Share Capital - Shares

Art. 7. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) divided

into one hundred twenty-five (125) shares with a nominal value of one hundred euros (EUR 100) each, all of which are
fully subscribed and paid up. In addition to the capital, there may be set up a premium account into which any premium
amount paid on any share in addition to its nominal value (including any payment made on warrants attached to any shares,
bonds, notes or similar instruments) is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares, which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve. Similarly, the Company may create a distributable

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reserve in order to receive the capital contributions made to the Company and not remunerated by shares of the
Company.

Art. 8. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his sha-

reholding. The shares are freely transferable among the shareholders. Shares may not be transferred inter vivos to non-
shareholders unless shareholders representing at least three-quarters of the share capital shall have agreed thereto in a
general meeting. Furthermore, the provisions of articles 189 and 190 of the Law shall apply. The shares are indivisible
with regard to the Company, which admits only one owner per share.

Art. 9. The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a resolution

of an extraordinary general meeting of the shareholders or of the sole shareholder (as the case may be), adopted by
unanimous decision of the shareholders. However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares
to be redeemed, the redemption may only be decided to the extent that sufficient distributable sums are available as
regards the excess purchase price, it being understood that the amount may not exceed realized profits since the end of
the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and sums
to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles. Such redeemed shares shall be cancelled
by reduction of the share capital.

Art. 10. The shares of the Company may be stapled to convertible instruments issued or to be issued by the Company

in accordance with specific terms and conditions applicable to such convertible instruments. Any shareholder who trans-
fers, sells, assigns, pledges or otherwise disposes of one or more of his shares in the share capital of the Company to
another shareholder or to a third party (or to the Company in the case of a redemption) is obliged to transfer, sell, assign,
pledge or otherwise dispose of a same proportion of his convertible instruments, if any, to that same party (or to the
Company, as applicable and without prejudice to the provisions laid down in the present article in respect of the re-
demption by the Company of its own shares), in accordance with the specific terms and conditions applicable to the
concerned convertible instruments.

Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers.

The members of the board might be split into two categories, respectively denominated “Category A Managers” and

“Category B Managers”.

The managers need not be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without legitimate cause,

by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the shareholders holding a majority of votes.

Each manager will be elected by the sole shareholder or by the shareholders' meeting, which will determine their

number and the duration of their mandate.

In dealing with third parties, the manager or the board of managers will have all powers to act in the name of the

Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object
and provide that the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager or the board of managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of its sole manager or, in case of plurality of

managers, by the joint signature of any two managers of the Company. In case the managers are split into two categories,
the Company shall obligatorily be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.

If the manager or the board of managers is temporarily unable to act, the Company's affairs may be managed by the

sole shareholder or, in case the Company has several shareholders, by the shareholders acting under their joint signatures.

The manager or board of managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more

proxyholders, selected from its members or not, either shareholders or not.

The manager or the board of managers may delegate the day-to-day management of the Company to one or several

manager(s) or agent(s) and will determine the manager's / agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration
of the period of representation and any other relevant conditions of his agency. It is understood that the day-to-day
management is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition, disposition, financing and refinancing have
to obtain the prior approval from the board of managers.

Art. 12. The manager(s) do not contract in their functions any personal obligation concerning the commitments re-

gularly taken by them in the name of the Company; as representatives of the Company, the manager(s) are only responsible
for the execution of their mandates.

Art. 13. The decisions of the manager(s) are taken by meeting of the board of managers. The board of managers shall

choose from among its members a chairman. They may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall
be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers or for such other matter as may be
specified by the board of managers. The board of managers shall meet when convened by one manager. Notice of any
meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 2 (two) days in advance of the time set for such

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U X E M B O U R G

meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting. Any such
notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted. Notice can be given
to each manager in writing or by fax, cable, electronic means or by any other suitable communication means. The notice
may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, electronic means or by any other suitable communication means,
of each manager. The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a
resolution of the board of managers.

The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members - represented by at least

50% of class B managers - is present or represented by proxies and provided that at least two managers -with at least
one class B manager - are physically present. Any other manager, in addition to the quorum, may act at any meeting of
managers by appointing in writing or by fax, cable, or electronic means another manager as his proxy. A manager may
represent more than one manager. Any and all managers, apart from those who are the quorum and must attend in
person, may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or any other suitable tele-
communication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Such
participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.

Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by a majority of the managers

present or duly represented, with a vote of at least one class A manager and one class B manager in favor of the decision.
The establishment by the Company of offices and branches shall require the unanimous decision of the board of managers.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or two managers. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two managers.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a board

of managers' meeting. In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several
separate documents having the same content. Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, elec-
tronic means, or any other suitable telecommunication means.

The board meeting shall be held at least once a year (or each time a strategic decision relating to the Company is to

be taken) at the registered office of the Company, or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg.

General meetings of shareholders

Art. 14. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.

In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in
writing or by fax, cable, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each shareholder shall vote in
writing. If the shareholders number exceeds twenty-five, the decisions of the shareholders are taken by meetings of the
shareholders. In such a case one general meeting shall be held at least annually in the municipality of the Company's
registered office within six months of the closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders shall
be held in the Grand Duchy of Luxembourg at any time specified in the notice of the meeting.

Art. 15. General meetings of shareholders are convened by the board of managers, failing which by shareholders

representing more than the half of the share capital of the Company. Written notices convening a general meeting and
setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall be sent to each shareholder at least 8 (eight) days
before the meeting, except for the annual general meeting for which the notice shall be sent at least 15 (fifteen) days prior
to the date of the meeting. All notices must specify the time and place of the meeting.

If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice. Any shareholder may act at any general
meeting by appointing in writing or by fax, cable, electronic means or by any other suitable telecommunication means
another person who need not be shareholder. Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.

Resolutions at the meetings of shareholders are validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing

more than the half of the share capital of the Company. If this quorum is not formed at a first meeting, the shareholders
are immediately convened by registered letter to a second meeting. At this second meeting, resolutions will be taken at
the majority of voting shareholders whatever portion of capital may be represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,

at a majority in number of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-

reholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Financial year - Annual Accounts

Art. 16. The Company's financial year begins on 1 January and closes on 31 December of the same year.

Art. 17. Each year, as of 1

of January, the board of managers will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing

127425

U X E M B O U R G

a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward
the Company. At the same time the board of managers will prepare a profit and loss account, which will be submitted
to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

If the shareholders number exceeds twenty-five, such inspection shall be permitted only during the fifteen days preceding
the annual general meeting of shareholders.

Supervision of the company

Art. 19. If the shareholders number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall be entrusted to one

or more statutory auditor(s) (commissaire), who may or may not be shareholder(s). Each statutory auditor shall serve
for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following appointment. At the end of this
period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the general meeting of sha-
reholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Where the thresholds determined by the Luxembourg laws are met, the Company shall have its annual accounts

audited by one or more qualified auditors (réviseurs d'entreprises agréés) appointed by the general meeting of share-
holders or the sole shareholder (as the case may be) amongst the members of the “Institut des réviseurs d'entreprises”.

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditors may be appointed by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.

Dividend - Reserves

Art. 20. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges

and provisions represents the net profit of the Company. Every year five percent of the net profit will be transferred to
the statutory reserve.

This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital

are decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below
such one tenth. The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder
(as the case may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the
shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 21. Notwithstanding the provisions of article nineteen, the general meeting of shareholders of the Company, or

the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers, may decide to pay interim dividends
before the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts prepared by the board of managers,
and showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available
reserves, less losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the
Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 22. The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law, or the sole shareholder (as

the case may be) must agree on the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.

Art. 23. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) which shall determine their powers and
remuneration. When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated
to the shareholders proportionally to the shares they hold.

Applicable law

Art. 24. The Company is governed by the laws of Luxembourg.

Subscription - Payment:

All shares have been subscripted as follows:
Henley 360 501H2 Limited: one hundred twenty-five (125) shares
Total: one hundred twenty-five (125) shares
All shares have been fully paid up by a contribution in cash from Henley 360 501H2 Limited of an amount of twelve

thousand five hundred euros (EUR 12,500), so that the total sum of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-)
is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

Transitory measures

Exceptionally, the first financial year shall begin on the date of incorporation and shall end on December 31

, 2015.

127426

U X E M B O U R G

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about one thousand five hundred euro [EUR 1,500.-].

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named appearing party, representing the entirety of

the subscribed capital, held a general meeting of the sole shareholder, and acknowledging being validly convened, passed
the following resolutions:

1) The Company will be administered by the following manager who is appointed for an undetermined duration:
Ms. Oonagh Hayes, born on September 6

, 1965 in Tipperary, Ireland, professionally residing at Derryknockane

Lodge, Derryknockane, Ballylough, Co. Limerick, Tipperary, Ireland.

2) The Company shall have its registered office at Atrium Business Park, 33 rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange,

Grand Duchy of Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned

appearing person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Beringen, on the date at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder, known to the notary by his name, surname, civil status and

residence, the latter signed with us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-trois juillet.
Par-devant nous, Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

Henley 360 501H2 Limited, une société à responsabilité limitée régie par les lois de l'Île de Man, ayant son siège social

à International House, Castle Hill, Victoria Road, Douglas, IM2 4RB Île de Man, inscrite au Registre de Commerce de l'Île
de Man sous le numéro 011187V,

Ici représentée par Monsieur Steven van Waas, juriste, résidant professionnellement à l'Atrium Business Park, 33 rue

du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé à lui
délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le représentant de la partie comparante et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée telle que décrit ci-dessus, a requis du notaire instrumentant de dresser acte con-

stitutif d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts (les «Statuts»)
comme suit.

Forme - Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents Statuts

et par les lois luxembourgeoises et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «Loi»).

Art. 2. La société existera sous la dénomination «Henley 360 501H S.à r.l.».

Art. 3. L'objet de la Société est l'acquisition de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme

que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut en particulier acquérir par voie de souscription, achat,
échange ou d'une quelconque autre manière des actions, parts ou autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse,
certificats de dépôts et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments
financiers émis par un émetteur public ou privé quel qu'il soit. Elle pourra participer dans la création, le développement,
la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un
portefeuille de brevets et/ou autres droits de propriété intellectuelle de toute nature ou origine.

La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, excepté par voie d'offre publique. Elle peut émettre sous

forme de placement privé uniquement, des titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou de valeurs
mobilières. La Société peut accorder tous crédits y compris les intérêts de prêts et/ou par l'émission de valeurs mobilières
à ses filiales, aux entités affiliées et aux autres sociétés faisant partie du même groupe de sociétés que la Société. Elle peut
aussi apporter des garanties en faveur de tiers afin d'assurer ses obligations ou les obligations de ses entités affiliées. La
Société peut en outre mettre en gage, transférer, nantir ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.

127427

U X E M B O U R G

La Société peut généralement employer toutes techniques ou instruments relatifs à ses investissements aptes à réaliser

une gestion efficace de ceux-ci y compris toutes techniques ou instruments aptes à protéger la Société contre les risques
de crédit, cours de change, taux d'intérêts et autres risques.

La Société peut accomplir toutes opérations commerciales ou financières se rapportant directement ou indirectement

aux domaines décrits ci-dessus dans le but de faciliter l'accomplissement de son objet social.

L'énumération qui précède est à comprendre au sens large et est purement énonciative et non limitative

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège

social pourra être transféré dans la commune de Bertrange par décision du conseil de gérance. Le siège social de la Société
pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les conditions requises pour la
modification des Statuts. La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent
ou non) tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée. La faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent

pas fin à la Société.

Art. 6. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées ou de l'associé unique s'il y a lieu.

Capital social - Parts sociales

Art. 7. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) représenté par cent

vingt-cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100 EUR) chacune, toutes entièrement souscrites et
libérées. En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur
une part sociale en plus de la valeur nominale (y compris tout paiement effectué sur des warrants attachés aux parts
sociales, obligations, billets ou instruments similaires) seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé
pour effectuer le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des
pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale. De manière
tout à fait similaire, la société pourra mettre en place une réserve disponible servant à recevoir les apports non rémunérés
par des titres.

Art. 8. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions et chaque associé a un

nombre de droit de vote proportionnel aux nombres de parts qu'il détient. Les parts sociales sont librement cessibles
entre associés. Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément
donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Pour le reste, il est
référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi. Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît
qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Art. 9. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales. Un tel rachat ne pourra être décidé que par une

résolution unanime de l'assemblée générale extraordinaire des associés représentant la totalité du capital souscrit de la
Société ou de l'associé unique (selon le cas). Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales
rachetées, le rachat ne pourra être décidé que dans la mesure où la Société dispose de sommes distribuables suffisantes
eut égard au surplus du prix de rachat, étant entendu que le montant n'excédera pas les bénéfices réalisés depuis la fin
du dernier exercice social augmenté par les bénéfices reportés et les réserves disponible moins les pertes et les sommes
devant être attribuées à une réserve conformément à la Loi ou aux Statuts. Les parts sociales rachetées seront annulées
par réduction du capital social.

Art. 10. Les parts sociales de la Société peuvent être alignés sur des instruments convertibles émis ou à émettre par

la Société conformément à des conditions générales spécifiques applicables à ces instruments convertibles. Tout associé
qui transfert, vend, transmet, gage ou dispose autrement d'une ou plusieurs de ses parts représentatives du capital social
de la Société à un tiers (ou à la Société en cas de rachat de parts sociales propres) est obligé de transférer, vendre, gager,
transmettre ou dispose autrement une proportion similaire de ses instruments convertibles, le cas échéant, à ce même
tiers (ou à la Société si applicable et sans préjudice des stipulations contenues dans le présent article concernant le rachat
par la Société de ses propres parts sociales), en conformité avec les conditions générales spécifiques applicables auxdits
instruments convertibles.

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Les membres peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés respectivement «Gérants de caté-
gorie A» et «Gérants de catégorie B».

Les gérants ne doivent pas être obligatoirement associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans

justification légitime, par décision de l'associé unique ou des associés représentant une majorité des voix.

127428

U X E M B O U R G

Chaque gérant sera nommé par l'associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la

durée de leur mandat.

Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou le conseil de gérance a tout pouvoir pour agir au nom de la Société dans

toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tout acte et opération conformément à l'objet social et pourvu
que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant ou du conseil de gérance.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité de

gérants, par la signature conjointe de deux gérants. Dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées, la Société
sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B.

Si le gérant ou le conseil de gérance est temporairement dans l'impossibilité d'agir, la Société pourra être gérée par

l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par les associés agissant conjointement.

Le gérant ou le conseil de gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires,

sélectionnés parmi ses membres ou pas, qu'ils soient associés ou pas.

Le gérant ou le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs gérant(s) ou

mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants/mandataires, la durée de la
période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu que la gestion journalière se
limite aux actes d'administration et qu'en conséquence, tout acte d'acquisition, de disposition, de financement et refi-
nancement doit être préalablement approuvé par le gérant ou le conseil de gérance.

Art. 12. Les gérant(s) ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires de la Société, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Les décisions des gérant(s) sont prises en réunion du conseil de gérance. Le conseil de gérance désignera

parmi ses membres un président. Il choisira également un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui sera
responsable de la conservation des procès verbaux des réunions du conseil de gérance ou de l'exécution de toute autre
tâche spécifiée par le conseil de gérance. Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant. Pour
chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 (deux) jours
avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature même de cette urgence devant être déterminée dans le procès-verbal
de la réunion du conseil de gérance. Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature
des activités à entreprendre. Les convocations peuvent être faites aux gérants par écrit ou par téléfax, câble, moyens
électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié. Les réunions du conseil de gérance se tiendront
valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou représentés. Une convocation séparée n'est pas requise
pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu précisé précédemment lors d'une résolution du conseil
de gérance.

Le conseil de gérance peut valablement être tenu et prendre des décisions si une majorité de ses membres - représentée

par au moins 50% de gérants de classe B - est présente ou représentée par procurations et dans la mesure ou au moins
deux gérants - dont au moins un gérant de classe B - sont physiquement présents. Tout autre gérant peut prendre part
aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble, ou par tout autre moyen de communication
approprié, un autre gérant pour le représenter. Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants. Une fois le quorum
réuni, tout autre gérant est réputé assister à une réunion du conseil de gérance s'il intervient par téléphone, vidéocon-
férence ou par tout autre moyen de communication jugé approprié et permettant à l'ensemble des personnes présentes
lors de cette réunion de communiquer à un même moment. Une telle participation à une réunion du conseil de gérance
est réputée équivalente à une présence physique à la réunion.

Sous réserve de ce qui est autrement prévu par les statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la

majorité des voix des gérants présents ou valablement représentés, avec le vote d'au moins un gérant de classe A et un
gérant de classe B en faveur de la décision. La Société peut établir des bureaux et des succursales sous réserve d'une
décision unanime du conseil de gérance.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou deux

gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou deux gérants.

Les résolutions approuvées et signées par tous les gérants ont le même effet que des résolutions adoptées à une

réunion du conseil de gérance. Dans un tel cas, les résolutions écrites peuvent être documentées par un ou plusieurs
écrits séparés ayant le même contenu. Les résolutions écrites peuvent être transmises par courrier ordinaire, fax, câble,
par moyen électronique, ou par tout moyen de télécommunication approprié.

Un conseil de gérance doit être tenu au moins une fois l'année (ou bien à chaque fois qu'une décision stratégique

relative à la Société doit être prise) au siège social de la Société, ou en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg.

Assemblée générale des associés

Art. 14. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:

127429

U X E M B O U R G

La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq. Dans

ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou par
téléfax, câble, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque associé émettra son vote
par écrit. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prises en assemblée générale des
associés. Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue dans la ville du siège social de la Société dans les six mois
suivant la clôture du dernier exercice social. Toute autre assemblée générale des associés se tient dans le Grand-Duché
de Luxembourg à l'heure et au jour fixé dans la convocation à l'assemblée.

Art. 15. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de gérance, à défaut, par des associés

représentant plus de la moitié du capital social. Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du
jour est faite conformément à la Loi et est adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour
l'assemblée générale annuelle pour laquelle la convocation sera envoyée au moins 15 (quinze) jours avant la date de
l'assemblée. Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable. Tout associé peut se faire
représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, moyens électroniques ou tout autre
moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être associé. Chaque associé a le droit de participer aux
assemblées générales des associés.

Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus

de la moitié du capital social. Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale, une seconde assemblée
générale sera immédiatement convoquée par lettre recommandée. Lors de cette deuxième assemblée générale, les ré-
solutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale

extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats concluent entre l'associé

unique et la Société doivent être inscrits dans un procès-verbal ou établis par écrit.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social de commence le 1 janvier et se termine le 31 décembre de la même année.

Art. 17. Chaque année, à partir du 1

janvier, le conseil de gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des

avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses engagements, ainsi que les
dettes du/des gérant(s), du/des commissaire(s) (s'il en existe) et du/des associé(s) envers la Société. Dans le même temps,
le conseil de gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec
le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, une telle communication ne sera autorisée que pendant
les quinze jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la société

Art. 19. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs com-

missaire(s) aux comptes, associé(s) ou non. Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de
l'assemblée générale des associés suivant sa nomination. A l'expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/
pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou
de l'associé unique (selon le cas).

Lorsque les seuils déterminés par les lois luxembourgeoises seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses

comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des associés
ou par l'associé unique (selon le cas) parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) peuvent

être nommés par résolution de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas) qui décide des
termes et conditions de son/leurs mandat(s).

Dividendes - Réserves

Art. 20. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société. Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la
réserve légale.

Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé. Les associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l'associé unique (selon le cas) peuvent décider

127430

U X E M B O U R G

qu'après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes au pro rata de
leur participation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 21. Nonobstant les dispositions de l'article dix-neuf, l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon

le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance, décider de payer des acomptes sur dividendes en cours d'exercice
social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance, desquels il devra ressortir que des fonds suffisants
sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des
bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais
diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Dissolution - Liquidation

Art. 22. L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par la Loi ou le cas échéant

l'associé unique doivent donner leur accord à la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi qu'aux termes et conditions
de celle-ci.

Art. 23. La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,

nommés par l'assemblée générale ou par l'associé unique (selon le cas) qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le
capital de la Société.

Loi applicable

Art. 24. La Société est régie par les lois luxembourgeoises.

Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites par:
Henley 360 501H2 Limited: cent vingt-cinq (125) parts sociales
Total: cent vingt-cinq (125) parts sociales
Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en numéraire de Henley 360 501H2 Limited d'un montant

de douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) de sorte que la somme totale de douze mille cinq cents euros (12.500
EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.

Dispositions transitoires

Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2015.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents euros (1.500 EUR).

Résolution de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) La Société sera gérée par le gérant suivant qui est nommé pour une durée indéterminée:
Mademoiselle Oonagh Hayes, née le 6 septembre 1965 à Tipperary, Irlande, résidant professionnellement à Derryk-

nockane Lodge, Derryknockane, Ballylough, Co. Limerick, Tipperary, Irlande.

2) Le siège social de la Société est établi à l'Atrium Business Park, 33 rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-

Duché de Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par le présent acte qu'à la requête de la personne

comparante les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Beringen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par nom, prénom,

qualité et demeure, ce dernier a signé avec Nous notaire, la présente minute.

Signé: S. VAN WAAS, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, 24 juillet 2014. Relation: MER/2014/1559. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur ff. (signé): E. WEBER.

POUR COPIE CONFORME.

127431

U X E M B O U R G

Mersch, le 25 juillet 2014.

Référence de publication: 2014110508/503.
(140132871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2014.

GameStop Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 16.250,00.

Siège social: L-2124 Luxembourg, 102, rue des Maraîchers.

R.C.S. Luxembourg B 142.917.

Extrait de la résolution de l'associé unique de la Société en date du 23 avril 2013

En date du 23 avril 2013, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
D'accepter la démission de:
- Madame Christel Damaso, en tant que gérant de classe A, avec effet au 23 avril 2013.
De nommer la personne suivante en tant que gérant de la classe A, avec effet au 23 avril 2013:
- Madame Sandrine Bruzzo, née le 7 septembre 1968 à Rochefort-sur-Mer (17), Charente Maritime en France, avec

adresse professionnelle au 102, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de classe A de la
Société avec effet au 23 avril 2013 et pour une durée indéterminée.

Depuis le 23 avril 2013, le conseil de gérance de la Société se compose des personnes suivantes:

Gérants de classe A:

Monsieur Philippe van den Avenne
Madame Sandrine Bruzzo

Gérants de classe B:

Monsieur Michael van den Berg
Monsieur Michael L. Nichols
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2013.

GameStop Corporation Sàrl

Référence de publication: 2014110466/26.
(140131890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2014.

H.I G. Luxembourg Holdings 55 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 188.920.

In the year two thousand and fourteen, on the eleventh day of July.
Before Maître Henri HELLINCKX, notary residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

“H.I.G. Europe Capital Partners II, L.P.”, a Cayman Islands Limited Partnership having its registered office at P.O. Box

309GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands.

The founder is here represented by Solange Wolter, notary’s clerk, professionally residing in Luxembourg, by virtue

of a proxy given under private seal.

The beforesaid proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a "société à responsabilité limitée" which it

declares to incorporate.

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, limited liability company, governed by the present

articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10

, 1915 on commercial

companies, including its article 209, of September 18

, 1933 and of December 28

, 1992 on "sociétés à responsabilité

limitée", as amended, and the present articles of incorporation.

127432

U X E M B O U R G

At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following

shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of shareholders.

Art. 2. The Company’s name is "H.I.G. Luxembourg Holdings 55 S.à r.l.".

Art. 3. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures. In a

general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies
or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies to which the
Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful
in the accomplishment and development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company's capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euros), represented by 12,500

(twelve thousand five hundred) shares of EUR 1 (one euro) each.

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless members representing at least three-quarter of

the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. In this case, the managers will be appointed as class A manager or class B manager. The
manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution
of shareholders holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

127433

U X E M B O U R G

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of one class A manager and one class B manager.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be

present.

In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or

represented.

The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating member

of the Board of Managers is able to hear and to be heard by all other participating members whether or not using this
technology, and each participating member of the Board of Managers shall be deemed to be present and shall be authorised
to vote by video or by phone.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

The company shall indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,

compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a manager of the Company, or, at the request of the Company, of
any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement, and only to the extend the Company is advised by its legal counsel that the
person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude
other rights to which he may be entitled.

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another

manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.

Shareholders decisions

Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or

decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be

represented.

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of

shareholders representing the three quarters of the capital.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section

XII of the law of August 10

, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company's financial year begins on January 1

and closes on December 31

127434

U X E M B O U R G

Art. 17. Each year, as of the 31

of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting

of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after

deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Interim dividend

Art. 20. Notwithstanding the provisions of the article nineteen, the general meeting of partners of the Company, by

the majority vote determined by the Law for payment of dividend, upon proposal of the board of managers or the sole
manager (as the case may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the
basis of a recent interim statement of accounts prepared by the board of managers or the sole manager itself (as the case
may be), and showing that sufficient reserves are available for distribution, it being understood that the amount to be
distributed may not exceed realised profits made since the end of the last financial year for which the annual accounts
have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for this purpose, less losses
carried forward and any sums to be allocated to reserve pursuant to the requirements of the Law or of the Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 21. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at

the pro-rata of their participation in the share capital of the company.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 22. The laws here above mentioned in article 1

shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

Transitory measure

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2014.

Subscription - Payment

All the 12,500 (twelve thousand five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by H.I.G.

Europe Capital Partners II, L.P., prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of Euros 12,500 (twelve
thousand five hundred Euros) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 1.500,-

General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as A manager for an undetermined duration:
Mr Brendan Dolan, born on April 3, 1973 in Tyrone, with professional address at 25, St George Street, London, W1S

1FS, United Kingdom.

2) Is appointed as A manager for an undetermined duration:
Mr Mark Bonham, born on September 23, 1979 in Bedford, with professional address at 25, St George Street, London,

W1S 1FS, United Kingdom.

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U X E M B O U R G

3) Is appointed as A manager for an undetermined duration:
Ms Daphné Chanteloup, born on January 25, 1973 in Caen, with professional address at 9A, rue Robert Stümper,

L-2557 Luxembourg.

4) Is appointed as B manager for an undetermined duration:
Mr Philippe Leclercq, born on May 18, 1968, in Liège, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg.

5) Is appointed as B manager for an undetermined duration:
Ms Laurence Goblet, born on February 27, 1981, in Malmedy, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg.

6) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg-City, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le onze juillet.
Par devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

«H.I.G. Europe Capital Partners II, L.P.», une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au P.O. Box 309GT,

Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman.

Fondateur ici représenté par Solange Wolter, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce
compris l'article 209, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les
sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale
des associés.

Art. 2. La dénomination de la société sera "H.I.G. Luxembourg Holdings 55 S.à r.l.".

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés entités

commerciales, l'acquisition par achat, par souscription ou de toute autre manière ainsi que l'aliénation par vente, échange
ou de toute autre manière d’actions, d’obligations, de créances, de titres et d’autres valeurs de toutes espèces, et la
possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société pourra également détenir des
participations dans d’autres sociétés et exercer son activité à travers ses filiales au Luxembourg ou à l'étranger.

La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à travers des placements privés à l'émission d’obligations

et autres titres de créances.

D’une manière générale, la Société pourra octroyer assistance (au moyen de prêts, avances, garanties ou sûretés ou

par tout autre moyen) à des sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la Société à des participations ou; qui font
partie intégrante du groupe de sociétés auquel la Société appartient (y inclus vers le haut ou horizontalement). Prendre
toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toute opération qu’elle jugera utile à l'accomplissement et au déve-
loppement de son objet.

Finalement, la Société peut accomplir toute opération commerciale, technique et financière ou toute autre opération,

en relation directe ou indirecte avec le champ d’application de son objet, afin de faciliter l'accomplissement de celui-ci.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

127436

U X E M B O U R G

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à Euros 12.500 (douze mille cinq cents Euros), représenté par 12.500 (douze mille cinq

cents) parts sociales de Euro 1 (un Euro) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Dans ce cas, les gérants seront nommés gérants de classe A ou gérants de classe B. Le(s) gérant(s) ne sont
pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une
résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe d’un gérant A et d’un gérant B.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants

sont présents.

Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d’entendre et d’être entendu par tous les membres du Conseil de Gérance participants, utilisant ou non ce type de
technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via téléphone ou la
vidéo.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous

frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils auraient

127437

U X E M B O U R G

été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement transactionnel et dans le cas
où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs
envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes susnommées d’autres droits
auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément

formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de

la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dividendes intérimaires

Art. 20. Nonobstant les dispositions de l'article 19, l'assemblée générale des associés de la Société, par le vote majo-

ritaire déterminé par la loi sur le paiement des dividendes, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (le
cas échéant) peut décider de payer des dividendes intérimaires avant la fin de l'exercice social en cours, sur base d’un
récent état intérimaire des comptes préparé par e conseil de gérance ou le gérant unique lui-même (le cas échéant), et

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U X E M B O U R G

laissant apparaître que les fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que le montant à distribuer
ne saurait excéder les profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social pour lesquels les comptes annuels ont été
approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués sur les réserves disponibles et diminué
des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 22. Les lois mentionnées à l'article 1

, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2014.

Souscription - Libération

Les 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites

par H.I.G. Europe Capital Partners II, L.P., prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire,
de sorte que la somme d’Euros 12.500.- (douze mille cinq cents Euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la
Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ EUR 1.500,-.

Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant A pour une durée indéterminée:
Monsieur Brendan Dolan, né le 3 avril 1973 à Tyrone, avec adresse professionnelle au 25, St George Street, London,

W1S1FS, Royaume-Uni.

2) Est nommé gérant A pour une durée indéterminée:
Monsieur Mark Bonham, né le 23 septembre 1979 à Bedford, avec adresse professionnelle au 25, St George Street,

London, W1S1FS, Royaume-Uni.

3) Est nommée gérant A pour une durée indéterminée:
Mademoiselle Daphné Chanteloup, née le 25 janvier 1973 à Caen, avec adresse professionnelle au 9A, rue Robert

Stümper, L-2557 Luxembourg.

4) Est nommé gérant B pour une durée indéterminée:
Monsieur Philippe Leclercq, né le 18 mai 1968 à Liège, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg.

5) Est nommé gérant B pour une durée indéterminée:
Mademoiselle Laurence Goblet, née le 27 février 1981 à Malmedy, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg.

6) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882, Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante

les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: S. WOLTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 juillet 2014. Relation: LAC/2014/33906. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

127439

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 23 juillet 2014.

Référence de publication: 2014110501/397.
(140132765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2014.

Beim Alen Tuurm S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7555 Mersch, rue Jean Majerus.

R.C.S. Luxembourg B 68.238.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014109161/9.
(140131102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2014.

Bilfinger HSG Facility Management s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 105.245.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2014109164/11.
(140130813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2014.

BioPart Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 132.445.

Signature.

Référence de publication: 2014109165/10.
(140130341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2014.

Bureau d'Expertises Thomas G. S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 150.112.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014109171/9.
(140130985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2014.

Bengalis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 178.128.

Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice clôturant au 31/12/2013 ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L'Organe de Gestion

Référence de publication: 2014109175/11.
(140131390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Aerium Atlas Management S. à r.l.

Amizmiz Lux S. à r. l.

AXA Mezzanine I S.A., SICAR

AXA Private Debt II S.A., SICAR

Axes GmbH

Aztec S.A.

Bavarian Sky S.A.

BdS 3 TE S.à r.l.

BdS 3 TX S.à r.l.

Beim Alen Tuurm S.à r.l.

Belleville Management S.A.

Bengalis S.A.

Bilfinger HSG Facility Management s.à r.l.

BioPart Investments S.A.

Britz Fussbodentechnik S.à r.l.

Bureau d'Expertises Thomas G. S.à r.l.

Cl Te S.à r.l.

Egon Finance S.A.

Ellis Miller Management S.à r.l.

Even RX Drei S.à R.L.

Financière Pyl S.à r.l.

Financière Schmit & Schmit Sàrl

Fivim SPF S.A.

Flint Hills Resources Financing S.à r.l.

GameStop Finance S.à r.l.

Geo Travel Finance S.C.A.

Geraud S.A.

GSP Holding S.A.

Henley 360 501H s.à r.l.

H.I G. Luxembourg Holdings 55 S.à r.l.

ImmoGalland S.A.

International Lease and Finance S.A. (Luxembourg)

IROKO International S.à r.l.

Luxbond

Sperone St Jean S.à r.l.

SRDS International S.à r.l.

Stsem S.A.

Style Agencement S.à r.l.

Switch Information Technology

Taplow S.A.

Taya

Tea Invest S.A.

Tebanez S.A., SPF

Telco Investments Europe S.à r.l.

Tevaco S.à r.l.

The New Century Fund

THS Kingsway Fund

Tradimus S.à r.l.

Transport Wartungs und Service AG

Treveris Investments S.A.

True Religion Brand Jeans International S.à r.l.

Tullamore S.à r.l.

Two I.C. Finance S.A. SPF

Vam Investments S.A.

V.I.P. Construction S.A.

Wheels S.à r.l.